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雇佣协议

本雇佣协议（以下简称 “协议”）的日期为2024年3月11日（“生效日期”），由特拉华州的一家公司Warehouse Goods LLC（以下简称 “公司”）与芭芭拉·谢尔（“员工”）签订。（此处有时将公司和员工单独称为 “当事方”，统称为 “双方”）。

鉴于，公司和员工希望签订雇佣协议，规定员工从生效之日起与公司的雇用条款和条件。

因此，现在，考虑到作为本文一部分的上述叙述、其中包含的共同契约，以及为了其他有益和有价值的对价，特此确认这些契约的收到和充分性，双方特此商定如下：

1. 雇用期限。除非根据本协议第 4 节提前解雇，否则员工根据本协议在公司工作的初始任期应为一年

(1) 自生效之日起至生效日期（“初始期限”）一（1）周年结束的年份。此后，除非任何一方向另一方发出书面通知，否则本协议应自动续订一年，自生效之日起连续一年期限（每一年为 “续订期限”，如果雇员在初始期限到期前或一方根据本协议的规定终止雇员的聘用，则为 “雇佣期限”）结束前不少于六十 (60) 天该方选择不续订本协议的初始期限或续订期限（视情况而定）（“不续订通知”）。

2. 职位和职责；专职工作；主要地点；无冲突。

(a) 职位和职责。在雇佣期内，员工应担任公司的首席运营官，直接向公司首席执行官（“首席执行官”）报告，并应承担首席执行官不时分配和确定的职责、权力和责任，包括公司及其当前和未来任何母公司、子公司和关联公司的职责和责任，包括但不限于Greenlane Holdings, Inc.（“Greenlane”）和Greenlane Holdings, Inc.（“Greenlane”）和Greenlane Holdings, Inc. Lane Holdings, LLC，（该公司及其当前和任何未来的母公司，子公司和关联公司在本协议中统称为 “公司集团”），除本协议中规定的薪酬或福利外，没有其他薪酬或福利。

(b) 独家就业。除非本节允许，否则员工同意将员工的全部工作时间和精力专门用于履行员工在本协议下的职责和促进公司集团的业务。员工应 (i) 根据公司集团的政策和适用法律，尽其所能，诚实、真诚地履行员工在本协议下的职责和责任，

(ii) 促进公司集团的成功，(iii) 不做任何意在违背员工对公司集团的职责、违背公司集团最大利益或构成利益冲突的行为，或允许他们按照员工的指示做任何事情，以及 (iv) 不得成为或成为除公司集团以外的任何业务的高级职员、董事、经理、员工、顾问或顾问

公司集团，除非员工事先获得首席执行官的书面批准以及公司集团书面政策所要求的任何其他批准。在员工受雇于公司期间，员工不得以任何方式直接或间接参与任何从事与公司集团基本相似业务的公司的合伙人、高级职员、董事、股东、成员、经理、顾问、投资者、债权人或员工；但是，员工可以使用员工的个人资金投资从事类似业务的上市公司，但拥有的股份不得超过两个 (2%)）其股票的百分比。尽管有上述规定，员工仍可参与公民和非营利活动，前提是此类活动不干扰员工履行对公司集团的职责或员工在本第 2 (b) 节中做出的承诺。

(c) 主要地点；旅行。在雇佣期内，员工应在公司集团位于佛罗里达州杰克逊维尔的办事处或 Greenlane 董事会（“董事会”）全权酌情决定的其他地点履行本协议规定的职责和责任，并且必须前往其他地点，包括国际地点，以履行员工在本协议下的职责和责任。

(d) 无冲突。员工向公司陈述并保证，员工有能力签订本协议，员工执行、交付和履行本协议不会违反员工作为当事方或受其他约束力的任何协议、承诺或契约，包括与任何其他个人或实体的不竞争、不招揽或专有或机密信息有关的任何义务。

3. 薪酬；福利。

(a) 基本工资。在雇佣期内，公司应向员工支付三十万零零零美元/100美元（合300,000.00美元）（“基本工资”）的年化基本工资，该工资应追溯到员工2023年11月14日被任命为首席运营官的日期，并根据公司惯常的薪资惯例和程序定期分期支付，但频率不得低于每月，并在任何部分年度按比例分期支付工作了。从2024年3月22日起，追溯工资将按等额分期支付。在整个雇佣期内，基本工资每年都要由董事会和董事会的薪酬委员会（“薪酬委员会”）进行审查，董事会的酌处权可能会增加。

(b) 激励性薪酬。

(i) 年度奖金。

(A) 金额。在雇佣期内的每个完整财政年度，员工都有资格获得基于绩效的年度奖金（“年度奖金”），其依据是给定财年实现的公司绩效指标和/或员工实现确定的个人绩效目标，所有奖金均由薪酬决定


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委员会在雇佣期内在该适用财政年度的第一季度内提出。自生效之日起，员工的年度目标奖金机会应等于基本工资的百分之六十（60％）。年度奖金的条款、金额和奖励由薪酬委员会全权酌情决定，并须经其批准。

(B) 付款时间。年度奖金应在下一个财政年度支付给与年度奖金相关的财政年度，同时向公司其他高管支付奖金，但无论如何不得迟于年度奖金所涉财政年度结束后的十（10）周。

(C) 付款方式。薪酬委员会可完全自行决定，（I）以现金支付年度奖金，（II）通过根据Greenlane Holdings, Inc.2019年股权激励计划（或其任何后续计划）（“计划”）（“计划”）发放奖励，或（III）（II）的任意组合。

(D) 付款条件。为了有资格获得此类年度奖金，员工必须（I）在年度奖金所涉财政年度的最后一天继续在公司（或公司集团的任何成员）工作，并且（II）自那时起在公司（以及公司同一控制集团中的所有成员）保持良好的信誉（即不接受任何类型的绩效改善计划、纪律停职、最终警告等）与年度奖金相关的财政年度的最后一天。除非本协议中另有规定，否则如果员工在与年度奖金相关的财政年度的最后一天之前解雇，则员工无权获得该财政年度的任何年度奖金。

(ii) 股权奖励。

(A) 年度股权奖励金额。员工可能有资格获得长期股权激励薪酬奖励，该奖励由薪酬委员会根据Greenlane Holdings, Inc. 2019年股权激励计划（或其任何后续计划）（“计划”）在雇佣期内每个财年全权酌情决定（“年度股权奖励”）。根据公司的意见，年度股权奖励将根据薪酬委员会制定的股权补助政策确定，同时考虑当前的市场惯例、负担能力、业绩以及薪酬委员会确定的其他相关因素，并应受本计划的基本条款和条件的约束。尽管如此，任何奖励协议（定义见本计划第11（f）节）均应规定，如果控制权发生变化（定义见本计划第11（h）节），授予员工的任何年度股权奖励和/或激励性股权奖励的百分之百（100％）应完全归属，如果适用，可在收盘前立即完全行使。

(B) 补助金。每项年度股权奖励应在每年4月1日之前发放，但是，在薪酬委员会对此类补助金采取正式行动之前，此类补助金才能生效。公司将采取商业上合理的努力与薪酬委员会进行协调，在4月1日之前，在行政上可行的情况下尽快为每项年度股权奖励采取补助行动。

(iii) 回扣条款。尽管此处包含任何相反的规定，但不限制公司或Greenlane的任何其他权利和补救措施（包括可能的权利和补救措施）


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法律要求），如果员工从事欺诈或其他故意不当行为，导致公司或Greenlane（或公司集团的任何成员）的任何财务重报或重大损失，则公司（与年度奖励有关）或Greenlane（与年度股权奖励有关）应在公司或Greenlane（或公司集团的任何成员）之前的3年内追回，视情况而定，需要准备账户重报表，即任何激励措施的金额通过以下一种或多种方法，向员工支付的薪酬超过了在重报的财务业绩或物质损失生效后应支付给员工的较低金额：

(A) 要求员工偿还先前支付给员工的任何年度奖金（扣除员工为此类款项缴纳的任何税款），

(B) 取消任何已赚取但未支付的年度奖金或未发放的年度奖金

股权奖励，

(D) 导致员工目前持有的本计划下所有未偿还的未归属和未行使的股权终止并失效，或

(E) 调整员工的未来薪酬以收回金额。

此外，员工的年度奖金和年度股权奖励应受公司、Greenlane或本计划不时生效的任何其他回扣或补偿政策的约束，包括对导致公司财务重报或重大损失的欺诈或其他故意不当行为，或适用法律可能要求的任何回扣或补偿。

(c) 福利计划。在员工在公司工作期间，员工有资格参与由公司维持、出资或参与的福利计划、实践、政策和计划（包括医疗、牙科、残疾、员工生活、团体人寿和意外死亡保险计划和计划，如果适用），但每次都要遵守此类计划、惯例、政策和计划的基本条款和条件（包括计划资格条款）。

(d) 开支。根据下文第24条，在员工在公司工作期间，根据公司不时生效的适用于公司员工的政策、惯例和程序，员工有权报销员工产生的所有有据可查的合理业务费用。

(e) 附带福利。在雇佣期内，根据公司的政策、惯例和程序，员工有资格获得公司自行决定不时向其员工提供的附带福利和津贴。

(f) 带薪休假。在雇佣期内，根据公司的计划、政策、计划和惯例，员工有权根据需要享受带薪休假


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适用于其高管，在每种情况下，都必须事先征得首席执行官或首席执行官的指定人员的同意。

(g) 预扣税。根据任何适用的法律或法规，公司或公司集团向员工支付或应付的所有形式的薪酬，无论是根据本协议还是其他协议，均可减少，以反映适用的预扣税和工资税。

4. 终止。可以根据以下任何条款终止本协议和员工在公司的工作。

(a) 雇用期限到期。在任何一方根据本协议第 1 节向另一方发出不续约通知后，本协议和员工在公司的雇佣期限到期时终止。公司向员工发出的任何不续约通知均构成公司无故终止本协议。员工向公司发出的任何不续约通知均构成员工的辞职。

(b) 公司无故解雇。通过向员工提供书面解雇通知，公司可以随时无故终止本协议和员工在公司的工作（定义见第 4 (d) 节）。

(c) 员工非正当理由辞职。员工可以通过在终止生效日期（“通知期”）前至少九十（90）天向公司提供书面通知，以任何理由终止本协议和员工在公司的工作。在通知期内，员工应继续履行员工职位的职责，公司应继续按照此处的规定向员工提供补偿。尽管如此，如果员工根据本第4（c）条向公司提供解雇通知，则公司可以选择要求员工立即撤出公司办公场所并停止履行本协议规定的员工职责。如果公司选择此选项，则公司将有义务在通知期内向员工提供本协议规定的薪酬和福利。

(d) 公司因故解雇。公司可以出于正当理由立即终止本协议和员工在公司的工作，该协议自公司向员工发出书面解雇通知后生效，但须遵守此处要求的任何补救期。就本协议而言，对员工而言，“原因” 是指以下一项或多项：(i) 员工被判犯有重罪或其他涉及精神败坏的罪行（包括认罪或不对此类罪行提出异议），无论此类重罪或其他罪行是否与公司集团的业务有关；

(ii) 在员工履行本协议项下的职责和责任时犯下任何涉及故意不当行为、道德败坏、挪用、贪污、不诚实或欺诈的行为或不作为；(iii) 在酒精或非法药物影响下举报工作，或其他导致公司集团公众耻辱或名誉的行为，无论这些行为与员工代表公司集团履行职责有关或以其他方式；

(iv) 故意未能或拒绝按照首席执行官或董事会的合理指示履行实质性职责和责任；(v) 故意帮助或教唆公司集团竞争对手的任何行为或不作为，使公司集团处于不利地位或不利；(vi) 违反任何适用的信托义务


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公司集团；或 (vii) 任何其他严重违反本协议的行为。公司无权根据本第 4 (d) 节第 (iii)、(iv) 或 (vii) 小节因原因解雇，除非公司向员工提供包含解雇原因详细原因的书面通知，并且至少有十五 (15) 天的时间在生效终止日期之前根据此类小节纠正构成原因的任何作为或不作为，但前提是该行为或不作为实际上是可以治愈的。在任何情况下，对于构成原因的相同或相似的行为或不作为的再次发生，员工都不得有超过一次的补救机会。

(e) 因员工死亡或残疾而解雇。本协议和员工在公司的雇佣应在员工死亡之日自动终止，恕不另行通知任何一方。本协议和员工在公司的雇佣应在公司提前三十 (30) 天书面通知员工，告知本公司已真诚地认定该员工患有法律要求无法容纳的残疾，即终止本协议和员工在公司的工作。就本协议而言，“残疾” 是指经公司接受的医生书面确认，无论是由于事故、疾病还是其他原因，即使有合理的便利，员工在雇用的任何十二 (12) 个月的任一十二 (12) 个月期间总共在一百八十 (180) 天内仍无法或无法履行本协议项下员工职位的基本职能但是，如果公司暂时更换，则公司提供员工，或因员工因丧失工作能力而无法履行此类职责而将员工的职责或责任转移给其他个人，则公司不应将员工的雇用视为终止，员工也不能因此而有正当理由辞职（为避免疑问，员工在暂时丧失工作能力后应根据本协议恢复工作）履行此类职责或体检丧失行为能力（不构成残疾）。应公司的书面要求，员工应在可行的情况下尽快向公司提供医疗文件和其他信息，以使公司能够确定员工是否患有残疾。

(f) 员工有正当理由解雇。员工可以随时出于正当理由终止本协议，前提是公司应在终止生效日期之前从该终止通知之日起十 (10) 天内根据下文 (i) 至 (iv) 小节纠正任何构成正当理由的作为或不作为（如果可以治愈）。就本协议而言，“正当理由” 是指：


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本协议的责任；提供服务；

(i)

员工基本薪酬的实质性减少；

(ii) 员工的职称、权限、职责的实质性削减或

(iii) 员工必须在地理位置发生重大变化

(iv) 构成公司重大违规行为的任何作为或不作为


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(v) 公司在任何一年中均未将员工基本工资的百分比提高至至少与美国社会保障局发布的生活费用调整一样大的百分比；或

(v) 针对员工的骚扰、歧视或其他根据适用法律合理地导致推定解雇的行为。

5.公司终止时的义务。

(a) 公司无故解雇或员工出于正当理由解雇。如果员工在雇用期内因公司无故终止雇用而遭到公司 “离职”（根据《守则》和《财政条例》第 1.409A-1 (h) 条第 409A (a) (2) (a) (i) 条的定义）（“离职”），则公司应提供 (x) 应计债务（定义见下文）；以及：

(i) 公司应在解雇生效之日起三十 (30) 天内或根据适用法律的要求在更早的日期之前向员工付款，(A) 员工当时实际赚取但未支付的基本工资总额，(B) 截至解雇之日发生但未报销的合理可报销业务费用，以及 (C) 根据适用法律应付的任何其他款项，在每种情况下截至解雇之日赚取和应付的款项（“应计债务”）。

(ii) 除应计债务外，公司还应向员工支付在员工终止公司雇用之日之前的财政年度已获得但尚未支付的任何年度奖金的金额，此类款项应根据本协议第 3 (b) 条（“所得奖金”）向员工支付，以及 (ii) 按百分之五十 (50%) 向员工支付年度奖金金额) 最大资格，根据雇员受雇的日历年度的天数按比例分配与奖金相关的那个日历年，该金额应在释放（定义见第 5 (a) (iii) 节）生效后的十五 (15) 天内支付。

(iii) 除应计债务外，在遵守下文 (A) 第 5 (c) 节的前提下，

(B) 员工及时签署、交付但不撤销（如果适用）解除协议（定义见本第 5 (a) (iii) 条），以及 (C) 员工遵守本协议第 6、8、9、10 和 11 节规定的离职后义务的情况。在员工终止与公司的雇佣关系后，公司应向员工支付：(a) 相当于九 (9) 个月的遣散费解雇之日有效的基本工资，应根据公司的常规薪资惯例等额分期支付；以及须遵守所有惯例的预扣和扣除额；以及 (b) 向员工支付一笔现金补助金，金额等于适用的COBRA保费（由管理员在员工解雇时合理确定），员工将支付该保费，以继续为员工在解雇时为参与者和任何受抚养人提供的医疗、牙科和/或视力保险，为期四（4）个月；（上述福利统称为 “遣散费”）。


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尽管如此，员工以公司规定的形式执行并向公司交付有效的全面索赔解除协议是员工获得遣散费的权利的一个条件。除惯例条款和条件外，该表格应包括员工在员工终止与公司的雇佣关系后在本协议第6、8、9、10和11节中履行的离职后义务（“解除声明”）在二十一点之内继续履行本协议第6、8、9、10和11节规定的解雇后义务（“解除声明”）

(21) 天（或在法律要求的范围内，自员工终止在公司的雇用之日起四十五（45）天），并且员工在任何适用的撤销期（合并审查期和撤销期以下称为 “考虑期”）内不得撤销此类解除协议。在遵守下文第5（c）条的前提下，在员工及时执行、交付和未撤销解雇协议后，遣散费的分期付款应从第一个正常工资发放日开始，即（I）员工向公司交付员工签署的免责声明之日或（II）任何适用的撤销期结束（除非法律要求更长的期限）之后的较晚者。尽管如此，如果根据前一句话确定的最早付款日期在员工的一个应纳税年度，而最迟可能的付款日期是员工的第二个应纳税年度，则第一期遣散费应在对价期最后日期之后的第一个正常工资发放日支付。

(b) 员工出于非正当理由的任何原因解雇；公司因故解雇；因员工死亡或残疾而解雇。如果员工出于除正当理由以外的任何原因终止雇员的雇佣和本协议，公司有原因或由于员工的死亡或残疾而终止雇员的雇佣和本协议，则公司在所有方面向员工提供补偿的义务应自解雇之日起终止，但公司应在三十周内向员工（或员工死亡时的遗产）（i）应计债务 (30) 天后终止生效之日（或在此之前的日期，如果根据适用法律的要求），以及 (ii) 根据本协议第 3 (b) 节发放的上一年度的赚取奖金（如果有）。

(c) 延迟六个月。在《守则》第409A条允许的最大范围内，第5（a）（iii）条规定的遣散费旨在遵守Treas下的 “离职费例外情况”。法规 § 1.409A-1 (b) (9) (iii)。如果根据第 5 (a) (iii) 条支付的全部遣散费不符合 “离职费例外情况” 的条件，则尽管本协议中有任何相反的规定，但如果公司决定在员工终止与公司的雇佣关系后的六 (6) 个月内向员工支付任何薪酬或福利，包括但不限于本协议第 5 (a) (iii) 条规定的任何遣散费本协议中规定的时间或时间将禁止分发经修订的1986年《美国国税法》第409A条（“该法第409A条”）第（a）（2）（B）（i）段。如果任何此类款项由于前一句话而延迟支付，则在这六（6）个月期限结束后的第一个工作日（或根据该法第409A条可以支付该款项而不导致禁止分配，包括由于员工死亡而导致的更早日期），公司应一次性向员工支付一笔金额，金额等于本应支付的累计金额在此延迟期内向员工发放信息（不计利息）。

(d) 专属优惠。尽管此处有任何相反的规定，除非本第 5 节明确规定，否则员工无权在员工终止与公司的雇佣关系时或与之相关的任何额外付款或福利。


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6. 不披露机密信息。

(a) 机密信息。员工承认，在员工在公司集团工作的过程中，员工以前曾获得、访问、访问和使用公司集团的机密信息（定义见此处）。员工进一步承认，在员工继续在公司工作的过程中，员工将使用、访问和开发公司集团的机密信息（定义见此处）。就本协议而言，“机密信息” 是指并包括与公司集团或公司集团的业务或运营有关的所有私人、秘密、专有或保密性质的书面或口头、有形或无形（任何形式或格式）的信息，包括但不限于：任何商业秘密或其他在行业中不为人知或不为人知的机密或专有信息；当前任何人的身份、背景和偏好、前客户或潜在客户，供应商、供应商、推荐来源和业务关联公司；定价和财务信息；当前和潜在客户、供应商或供应商清单和线索；与潜在客户、供应商、供应商或业务关联公司的提案；与客户、供应商、供应商或业务关联公司的合同；营销计划；品牌标准指南；专有计算机软件和系统；营销材料和信息；有关企业机会的信息；运营和业务计划和战略；研发；政策和手册；与公司集团员工、顾问、代理人或代表薪酬有关的任何信息；销售和财务报告及预测；与公司集团采用但其当前或潜在客户、供应商、供应商或竞争对手不为人所知或公司集团正在开发或正在测试的任何产品、技术或程序有关的任何信息；本协议第9节涵盖的任何发明、创新或改进；和有关计划或待进行的收购或剥离的信息。尽管有上述规定，“机密信息” 一词不应包括（A）员工从公司集团以外的来源获得的信息，或从公司集团不受保密义务约束的第三方获得的信息，或（B）由于员工披露信息以外在行业中广为人知或广为人知的信息。

(i) 在员工在公司工作期间，员工同意尽最大努力维护机密信息的机密性，包括采用和实施公司集团规定的所有合理程序，以防止未经授权使用机密信息或向任何未经授权的人员披露机密信息。

(ii) 员工同意，在员工在公司工作期间和之后，所有机密信息均为公司集团的专有财产。员工同意，员工不会从公司集团场所移除机密信息的任何硬拷贝，不会将机密信息的副本下载、上传或以其他方式传输到任何外部存储媒体、云存储、员工的个人电子邮件地址或不属于公司集团的电子邮件地址（员工履行公司集团职责和为公司集团的唯一利益所必需的除外），也不会打印该员工的任何机密信息的硬拷贝访问以电子方式从远程位置进行传输（除非员工履行公司集团的职责和为公司集团的唯一利益所必需）。


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(iii) 除下文第 6 (a) (iv) 节所规定的情况外，如果员工有法律义务向公司集团以外的任何人披露任何机密信息，则员工应立即向公司提供书面通知，以便公司可以寻求保护令或其他适当的补救措施，员工将与公司合作并协助公司获得此类保护令或其他补救措施。如果未获得此类保护令，或者公司放弃遵守本第 6 (a) (iii) 节的规定以允许特定披露，则员工将仅提供法律要求员工披露的那部分机密信息。

(iv) 本协议或与公司签订的任何其他包含保密条款的协议中的任何内容均不得解释为禁止员工：向平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会、职业安全与健康管理局、证券交易委员会或负责执行任何法律、规则或法规的任何其他联邦、州或地方政府机构（“政府机构”）提出指控、参与任何调查或程序，或与其合作；向任何政府机构举报可能违反任何法律、规则或法规的行为；作出受任何法律、法规或法规举报人条款保护的其他披露；或因向任何政府机构提供信息而获得奖励。员工承认，根据任何联邦或州商业秘密法，个人不应对以下商业秘密承担刑事或民事责任：(A) 直接或间接地向联邦、州或地方政府官员秘密披露商业秘密，或仅为举报或调查涉嫌违法行为而披露；或 (B) 在诉讼或其他程序中提起的投诉或其他文件中披露商业秘密，前提是此类文件是密封提交的。员工进一步承认，因举报涉嫌违法行为而提起诉讼要求雇主进行报复的个人可以向该个人的律师披露商业秘密并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是该个人：

(1) 密封存档任何包含商业秘密的文件；以及 (2) 除非根据法院命令，否则不披露商业秘密。

(b) 对使用和披露机密信息的限制。员工在公司工作期间以及员工在公司任职后的任何时候，无论解雇原因如何，员工都同意：(i) 不以任何方式使用、允许使用、讨论、披露、转移或传播任何机密信息，除非为履行员工为公司集团的职责和为公司集团的唯一利益所必需；

(ii) 不得制作或安排制作机密信息的副本（以任何形式或格式），除非员工履行公司集团的职责和公司集团的唯一利益；(iii) 将员工所知的与实际或威胁未经授权使用机密信息或向任何未经授权的人员披露机密信息有关的所有事实立即全面告知公司。本第 6 (b) 节中包含的限制还适用于员工在公司工作期间开发的与公司集团或公司集团的继任者或受让人有关的机密信息，因为此类信息是为公司集团的利益和所有权而开发的，此类信息或衍生作品的所有权利和特权，包括但不限于商标、专利和版权，仍归公司集团所有。


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各方（“第三方信息”）。在雇佣期内及以后，员工同意：（i）严格保密第三方信息，采取一切合理的预防措施防止无意中向任何未经授权的人披露第三方信息，并遵守公司有关保护第三方信息的所有政策；（ii）除履行职责所必需外，不以任何方式使用、允许使用、讨论、披露、转移或传播任何第三方信息员工对公司集团的职责；(iii) 不得制定，或安排制作第三方信息的副本（以任何形式或格式），除非员工履行公司集团的职责所必要；以及（iv）将员工所知的有关未经授权实际使用或威胁未经授权使用第三方信息或向任何未经授权的人员披露第三方信息的所有事实立即全面告知公司。

(d) 归还机密信息和财产。员工在公司终止雇佣关系后，无论解雇的原因或原因如何，应公司的书面要求，员工应在任何其他时间以任何形式或格式（无论是纸质、电子或其他存储介质）将保密信息和第三方信息的所有原件、副本或副本返还给公司，以及任何和所有其他文件、计算机光盘、计算机数据、设备和财产公司集团（包括但不限于手机、信用卡、以及笔记本电脑（如果已提供给员工），以任何方式与公司集团的业务有关，或以任何方式由员工在公司工作期间获得的。员工进一步同意，在员工终止与公司的雇佣关系后，员工不得以任何形式或格式（无论是纸质、电子或其他存储媒体）保留保密信息、第三方信息或属于公司集团的其他文件或财产的任何副本、注释或摘要。

7.[故意省略]

8. 非贬低。员工和公司同意，在雇佣期限内和之后，员工和公司集团的任何成员均不得从事任何损害员工或公司集团声誉或利益的行为，包括但不限于通过任何媒体或沟通方式对员工、公司集团、任何股东、成员、董事发表贬低性言论（或诱使或鼓励他人发表贬低性言论），公司集团或公司集团的高级职员、员工或代理人运营、财务状况、前景、产品或服务。但是，本协议中的任何内容均不禁止任何一方：行使《国家劳动关系法》第 7 条规定的受保护权利；向任何政府机构提出指控、参与任何调查或诉讼或与其合作；在任何论坛或任何政府机构如实作证；向任何政府机构举报可能违反任何法律、规则或法规的行为；接受法律要求或受举报人保护的其他披露任何法律的规定，规则或法规。

9. 知识产权。

(a) 公司拥有的工作产品。员工同意，公司或公司集团的适用成员（均为 “受让方”）是并将是所有创意、发明、发现、改进、设计、计划、方法、著作作品、交付成果、著作、小册子、手册、专有技术、开展业务方法的唯一和独家所有者，


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政策、程序、产品、流程、软件或任何增强措施或文档，或员工在员工过去、当前和将来为受托方工作或使用受让方的时间、材料或设施的过程中，以任何形式或媒体制作、工作、构思或简化为实践而制作、工作、构思或简化为实践的相同或任何其他工作成果，以及任何与当前或预期的业务、产品或服务有关或相关的方式受让方的，无论是在正常工作时间还是个人时间生产（统称为 “工作产品”）。

(b) 知识产权。“知识产权” 指任何和所有 (i) 与作者作品相关的版权和其他权利，(ii) 商业秘密和其他机密信息，(iii) 专利、专利披露和发明（不论是否可获得专利）中的所有权利，(iv) 商标、商品名称、互联网域名及其注册申请以及与之相关的所有商誉，(v) 所有其他知识和工业产权世界各地各种类型和性质的财产权，无论如何指定，是否因法律、合同、许可证或其他方面的实施而产生，以及 (vi) 所有现在或以后生效的注册、申请、续期、延期、分割或补发。

(c) 分配。员工承认，员工为受让方提供的工作和服务及其所有结果和收益，包括工作成果，均在公司集团的指导和控制下完成，由公司集团特别订购或委托。如果工作产品是受版权保护的主体，则根据经修订的1976年《版权法》，它们应构成公司集团的 “供出租的作品”，并且应是受让方的专有财产。如果有司法管辖权的法院认定任何工作成果不是 “供出租的作品”，并且为了获得任何其他权利，员工特此在适用法律允许的最大范围内，向受让方转让和转让工作产品的所有权利、所有权和权益，包括但不限于与之相关的所有知识产权，以及基于、衍生或包含此类工作产品的所有作品，以及其中和与现在或将来到期或应付的所有收入、特许权使用费、损害赔偿、索赔和付款以及所有诉讼理由，无论是法律上的还是衡平法上的，针对过去、现在或未来的侵权行为。员工特此放弃并进一步同意不维护员工在各个司法管辖区被称为精神权利的权利，并授予公司集团在公司集团认为必要时对工作成果进行修改的权利。

(d) 未转让的知识产权许可。尽管如此，如果员工被视为拥有或拥有在工作产品中使用、体现或反映的任何知识产权，则员工特此授予公司集团、其继任者和受让人非排他性、不可撤销、永久、全球性、全额付费和免版税的许可，有权通过多级分许可进行再许可，使用、复制、出版、创作衍生作品、营销、广告、销售，以目前已知或以后的所有手段公开展示、公开展示和以其他方式利用开发了工作产品和知识产权。

(e) 维护；披露；执行；事实上的律师。员工将根据受让方的要求和费用，签署、执行、订立和执行受让方及其正式授权代理人可能合理要求的全部契约、文件、行为和事情，仅以受让方的名义（除非受让方另有指示）专利、版权或其他类似保护信函，以及在获得或授予续期和恢复这些保护书时可以合理要求的所有契约、文件、行为和事情。如果受让方经过合理的努力无法确保员工在与工作产品相关的任何专利、版权或其他类似保护信函上签名，无论是由于员工的身体或精神上无行为能力还是出于任何其他原因，员工特此不可撤销地指定和任命受让方及其正式授权的官员和代理人为员工的代理人和事实上的律师（这种指定和任命应 (i) 被视为雇员加上利息和 (ii) 不可撤销，并且应继续有效雇员死亡或丧失行为能力），代表员工行事，代替执行和提交任何此类申请，并采取所有其他合法允许的行为以促进


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起诉和签发有关专利、版权或其他类似保护的信函，其法律效力和效力与效力与效力与效力与效力与效力与效力与效力与效力与效力与效力与效力均

(f) 员工对工作产品的陈述。员工声明并保证，员工在履行员工在本协议项下的职责过程中单独或与他人共同制作、开发、构思或减少用于实践的所有工作产品均为 (i) 原创工作产品或对受让方先前工作产品的改进，(ii) 不包含、复制、使用或侵犯第三方的任何知识产权。

10. 合作。员工同意，在员工在公司任职期间以及其后的任何时候（包括员工因任何原因终止雇佣关系之后），员工都将配合公司集团就涉及公司集团的任何诉讼、诉讼或诉讼（无论是民事、刑事、行政或调查）提出的所有合理援助请求，包括在任何此类行动、诉讼或诉讼中亲自提供真实证词，以及提供信息然后开会和根据合理要求咨询董事会或其代表或法律顾问，或公司集团的代表或法律顾问；但是，前述规定不适用于本协议或任何其他协议引起的涉及员工与公司集团之间争议的任何诉讼、诉讼或程序。员工应按照公司集团的要求根据本节提供合作所花费的时间获得补偿，工资等于员工的基本工资除以2,080美元。

11. 赔偿。在雇佣期限内和之后，员工有权根据Greenlane和公司的章程、公司注册证书和任何董事和高级管理人员保险单、Greenlane与员工之间签订的任何赔偿协议，或员工根据各自的条款，通过Greenlane、公司和/或其任何各自的子公司和关联公司可能有权获得的所有赔偿权利。

12. 可分割性；独立契约。如果具有司法管辖权的法院裁定本协议的任何条款或条款因任何原因不合法、无效或不可执行，则本协议的其余条款应保持可执行性，无效、非法或不可执行的条款应进行修改，使其有效和可执行，并应在修改后予以执行。此外，如果出于任何原因，本协议的任何部分在时间、期限、地理范围、活动或主题方面过于宽泛，则双方的意图是通过限制或缩减本协议进行司法修改，使其在符合适用法律的范围内具有可执行性。员工对公司集团（或其任何成员、股东、董事、高级管理人员或员工）提出的任何索赔或诉讼理由，不构成对以下情况的辩护：（i）公司集团执行本协议中规定的任何限制性契约；或（ii）公司集团根据本协议获得任何补救的权利。员工在本协议下的义务独立于公司集团对员工的任何义务。

13. 违规补救措施。员工承认并同意，很难衡量员工违反或威胁违反本协议（包括但不限于本协议第6、8和9节）给公司集团造成的损失；任何此类违规行为对公司集团造成的损害是无法弥补的；因此，金钱赔偿不足以补救任何此类违约行为。因此，员工同意，如果员工违反或威胁违反本协议中包含的任何承诺，公司集团除可能拥有的所有其他补救措施（包括金钱补救措施）外，有权在不证明或证明公司集团遭受任何实际损害的情况下寻求临时或永久的禁令和/或公平救济，以限制任何此类违规行为或威胁违约行为。本文中的任何内容均不得解释为放弃公司集团可能拥有或此后获得的任何权利，即针对此类违规或威胁的违规行为寻求任何其他补救措施，包括向员工追回损害赔偿。尽管本协议中有任何相反的规定，但在员工严重违反本协议第 6 或第 8 节规定的任何员工义务的任何期间，员工无权根据本协议获得任何离职后付款。


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14. 转让；第三方受益人。未经员工同意，公司可将本协议下的公司权利转让给 (i) 任何个人、公司、公司或其他商业实体，这些实体随时通过收购、合并或其他方式直接或间接拥有公司控股权（> 50% 的投票权），或公司的全部或基本全部股票或资产，或 (ii) 公司的任何关联公司或未来关联公司，以及公司根据本第 14 节进行的此类转让应自动进行，无需采取任何进一步行动各方，免除转让人公司（并解除和免除转让人公司）在本协议项下或与之相关的所有义务和责任（所有此类义务和/或由受让人公司自动承担的责任）。本协议对公司的任何继任者或受让人具有约束力，并使其受益。未经公司书面同意，员工不得转让本协议。员工同意，公司集团的每位成员都是本协议的明确第三方受益人，本协议，包括第 6、8、9 和 10 节中规定的其他义务，适用于每位此类成员的利益。员工明确同意并同意公司集团的任何成员以及公司集团的未来关联公司、继承人和/或受让人执行本协议，包括但不限于本协议第 6、8、9 和 10 节中的其他义务。

15. 律师费和成本。在为执行或以其他方式解释本协议的任何条款而提起的任何诉讼中，胜诉方有权通过和解、判决和/或上诉等方式，向诉讼或诉讼的非胜诉方收回合理的律师费和费用。

16. 适用法律；仲裁。

(a) 适用法律。本协议受佛罗里达州法律管辖，不考虑其法律选择原则，除非适用联邦法律。

(b) 仲裁。双方同意，在适用法律允许的最大范围内，由本协议引起或与本协议相关的任何争议、争议或索赔，应提交由JAMS, Inc.（“JAMS”）根据当时有效的《联邦仲裁法》和《JAMS就业仲裁规则和程序》（“规则”）进行的最终和具有约束力的仲裁，并由根据以下条件选定的中立仲裁员在佛罗里达州博卡拉顿进行规则。这些规则可以在www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/上找到。在仲裁中，当事方有权由法律顾问代理；仲裁员应允许进行充分的披露以使当事方能够证明其主张是正确的，并且不得限制当事方获得合理发现的权利；当事方有权传唤证人以强迫他们出席听证会和盘问证人；当事方有权提出处置性动议，包括即决判决或裁决的动议，而无需进行即决判决或裁决仲裁员的事先批准；以及仲裁员的决定应为书面形式, 并应载有裁决所依据的基本事实调查结果和法律结论.在适用法律允许的范围内，仲裁员有权解决所有争议并裁定任何类型的法律或衡平救济。员工将负责支付任何初始案件管理费，但所有其他仲裁费用将由公司承担。双方同意，根据JAMS就业规则31（b）的规定，所有费用存款将在发票开具后的30天内支付，除非双方同意延长支付发票的时间，或者仲裁员基于有正当理由下令延长截止日期。在确认或执行仲裁裁决的诉讼中，任何具有管辖权的法院均可将仲裁员的任何裁决作为判决提交。除非确认或执行裁决是必要的，否则双方同意对所有仲裁程序完全保密。尽管有上述规定，任何一方均可向具有司法管辖权的法院寻求初步禁令和/或其他公平救济，以支持在仲裁中起诉的索赔。如果发现由本协议引起或与之相关的争议、争议或索赔不属于本第 16 (b) 条的仲裁条款的范围，则双方同意接受佛罗里达州棕榈滩县州和联邦法院的专属管辖权和审理地来解决此类争议、争议或索赔。


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17.法院诉讼中相互放弃陪审团审判。本协议各方不可撤销地放弃因本协议或双方关系引起或以任何方式与之相关的任何诉讼、索赔、权利、诉讼、诉讼或反诉要求陪审团审判的所有权利。该豁免适用于任何来源要求陪审团审判的所有权利, 包括但不限于《美国宪法》、任何州宪法、普通法或任何适用的法规或法规。各方特此承认, 它有意和自愿地放弃了要求陪审团审判的权利。

18. 豁免。除非放弃方以书面形式确认豁免，否则对本协议项下任何违约或其他权利的放弃均不应被视为放弃。任何放弃都不应被视为对任何后续违规行为或权利的放弃。根据本协议，所有权利均为累积权利。公司在任何时候或任何时候未以任何方式（除非此处另有明确规定）要求履行或延迟行使与本协议的任何条款或规定或员工行为或雇佣的任何其他方面有关的任何权力、权利或补救措施，则将影响公司日后执行任何此类条款或规定的权利。

19. 生存。无论解雇原因如何，员工的解雇后义务和公司集团根据本协议第 6 条至第 19 条享有的解雇后权利在本协议终止和员工终止在公司的雇佣关系后继续有效；应继续按照其条款完全有效；并将继续对双方具有约束力。

20. 独立建议。员工承认，公司为员工提供了获得有关本协议的独立法律咨询的合理机会，并且：(a) 员工在执行本协议之前已获得此类独立法律咨询；或 (b) 员工自愿选择不获得此类建议并在未获得此类建议的情况下执行本协议。

21.完整协议。本协议构成双方关于本协议主题的全部谅解，取代先前与本协议主题有关的所有书面或口头、明示或暗示的协议、谅解、安排、承诺和承诺，以及所有先前的协议、谅解、安排、承诺和承诺。为避免疑问，本协议不会取代、取消或以其他方式影响在生效日期之前向员工发放的任何留存奖金或股权补助。

22.修正案。除非由寻求执行此类修正、补充或修改的一方或多方签署书面文书，否则不得对本协议进行全部或部分修改、补充或修改。

23. 通知。本协议要求或允许提供的任何通知、请求或其他文件均应为书面形式，并应被视为已送达：（a）如果是手工送达，则应视为已送达；（b）在邮件存款之日起三（3）天，如果通过美国认证邮件邮寄则预付邮费；或（c）如果通过电子邮件或预付隔夜快递服务发送，则在下一个工作日被视为已送达。如果不是亲自亲自送达，则应使用下述地址和/或电子邮件地址或任何一方通过书面通知向另一方指定的其他地址发送通知：


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如果寄给员工：在公司记录中员工的最新地址。如果是给公司，那就给：

仓库商品有限责任公司注意：人力资源

1095 Broken Sound Parkway NW，100 套房，佛罗里达州博卡拉顿 33487 hrservice@greenlane.com

和

仓库商品有限责任公司注意：法律

1095 Broken Sound Parkway NW，100 套房，佛罗里达州博卡拉顿 33487

Legal@greenlane.com

24.Code 第 409A 条合规性。本协议旨在免除或遵守《守则》第 409A 条的条款和条件，在《守则》第 409A 条的要求适用于该条款的范围内，本协议的所有条款应按照《守则》第 409A 条的避税或罚款要求进行解释。尽管有上述规定，对于任何不遵守本守则第409A条的行为，公司概不承担任何责任。如果根据本协议，一笔款项应分两次或多次支付，则根据《守则》第409A条，每笔分期付款应视为单独付款。尽管本协议中有任何相反或其他规定，但根据本协议提供的任何费用、报销或实物福利不构成《守则》第 409A 条及其相关法规和其他指导方针所指的 “延期补偿” 除外：(i) 在任何日历年内有资格获得报销或实物福利的费用金额均不影响有资格获得报销或实物福利的费用金额任何其他日历年度的员工；(ii)) 员工有权获得报销的费用的报销应在发生适用费用的日历年之后的日历年的最后一天或之前支付；(iii) 本协议项下的支付或报销权或实物福利不得被清算或交换为任何其他福利。

25. 对应物；电子传输；标题。本协议可在两个或多个对应方中签署，每份对应方均应视为原件，包括电子副本或传真，但所有对应方共同构成同一份文书。此处使用的标题仅供参考，不得定义或限制本文的规定。

[本页的其余部分故意留空；签名紧随其后。]


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为此，双方自上述第一份撰写之日起执行本协议，以昭信守。

公司

仓库商品有限责任公司

作者：姓名：Craig Synder

职位：首席执行官

员工

来自：

芭芭拉·谢尔


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