目的：

本内幕交易政策(“政策”)就Mondee Holdings，Inc.(“本公司”)的证券交易以及处理有关本公司及与本公司有业务往来的公司的机密信息提供指导。本公司董事会(以下简称“董事会”)已采纳本政策，以促进遵守联邦、州和外国证券法，这些法律禁止了解某公司重大非公开信息的某些人士：(I)交易该公司的证券；或(Ii)向其他可能根据该信息进行交易的人提供重大非公开信息。监管机构已经采用了先进的监控技术来识别内幕交易，对该公司来说，避免甚至是表面上的不当行为都是很重要的。

受该政策约束的人员：

本政策适用于本公司及其子公司的所有董事、高级管理人员和员工。本公司还可决定其他人应受本政策的约束，如承包商或顾问，他们有权获得重要的非公开信息。本政策也适用于家庭成员、个人家庭的其他成员以及由本政策涵盖的个人控制的实体，如下所述。

受该政策约束的交易：

本政策适用于本公司证券(在本保单中统称为“公司证券”)的交易，包括本公司普通股、购买普通股的期权或本公司可能发行的任何其他类型的证券，包括(但不限于)优先股、可转换债券和认股权证，以及非本公司发行的衍生证券，如与公司证券有关的交易所交易的看跌期权或看涨期权或掉期。

个人责任：

受本政策约束的人员有道德和法律义务对有关公司的信息保密，并在拥有重大非公开信息的情况下不参与公司证券交易。每个人都有责任确保他或她遵守本政策，并确保其交易受本政策约束的任何家庭成员、家庭成员或实体也遵守本政策。在所有情况下，确定个人是否拥有重大非公开信息的责任在于该个人，公司、总法律顾问或任何其他员工或董事根据本政策(或以其他方式)采取的任何行动不以任何方式构成法律咨询或使个人免于根据适用的证券法承担责任。您可能会因本政策或适用的证券法禁止的任何行为而受到公司的严厉法律处罚和纪律处分，如下文“违规后果”中更详细地描述的那样。

政策声明：

本公司的政策是，董事、公司高级职员或其他员工(或本政策或总法律顾问指定为受本政策约束的任何其他人)不得知道

与公司有关的重大非公开信息可直接或间接通过家庭成员或其他个人或实体：

1.从事公司证券交易，除非本政策在“公司计划下的交易”、“不涉及买卖的交易”和“规则10b5-1计划”项下另有规定；

2.推荐购买或出售任何公司证券；

3.将重要的非公开信息披露给公司内部工作不需要他们拥有该信息的人，或披露给公司以外的其他人，包括但不限于家人、朋友、商业伙伴、投资者和专家咨询公司，除非任何此类披露是按照公司关于保护或授权外部披露有关公司的信息的政策进行的；或

4.协助从事上述活动的任何人。此外，本公司的政策是，董事、本公司的高级管理人员或其他员工(或被指定为受本政策约束的任何其他人)在为本公司工作的过程中，如果获悉与本公司有业务往来的公司(包括本公司的客户或供应商)的重大非公开信息，则在该信息公开或不再具有重大意义之前，不得交易该公司的证券。

本政策没有例外，除非在此特别注明。出于独立原因(例如需要为紧急支出筹集资金)或小额交易，可能是必要的或合理的交易不在本政策范围内。证券法不承认任何减轻情节，在任何情况下，都必须避免出现不正当交易，以维护公司遵守最高行为标准的声誉。

重大非公开信息的定义：

重要信息：如果理性的投资者认为信息对购买、持有或出售证券的决策很重要，那么信息就被认为是“重要的”。任何可能会影响公司股价的信息，无论是积极的还是消极的，都应该被视为重要信息。评估重要性没有明确的标准；相反，重要性是以对所有事实和情况的评估为基础的，往往是由执法当局事后评估。虽然不可能定义所有类别的材料信息，但通常被视为材料的一些信息示例如下：

·对未来收益或亏损的预测，或其他收益指引；

·改变之前宣布的盈利指引，或决定暂停盈利指引；

·未决或拟议的合并、收购或要约收购；

·重大资产的未决或拟议收购或处置；

·未决的或拟议的合资企业；

·公司重组；

·重大关联方交易；

·改变股利政策、宣布股票拆分或发行更多证券；

·非正常的银行借款或其他融资交易；

·设立公司证券回购计划；

·公司的定价或成本结构发生变化；

·重大营销变革；

·管理层的变动；

·更换审计员或通知可能不再依赖审计员的报告；

·开发重要的新产品、流程或服务；

·悬而未决或受到威胁的重大诉讼，或此类诉讼的解决；

·即将破产或存在严重的流动性问题；

·重要客户或供应商的收益或损失；

·重大网络安全事件；以及

·禁止交易公司证券或另一公司的证券。

如果您不确定信息是否重要，您应咨询总法律顾问，然后再决定披露该信息(需要知道该信息的人除外)，或交易或推荐与该信息相关的证券，或假设该信息是重要的。

当信息被认为是公开的：未向公众披露的信息通常被视为非公开信息。为了确定该信息已向公众披露，可能需要证明该信息已被广泛传播。如果信息是通过道琼斯“宽泛的磁带”、新闻通讯社服务、广为人知的广播或电视节目、广泛使用的报纸、杂志或新闻网站发布的，或者通过美国证券交易委员会网站上提供的提交给美国证券交易委员会的公开披露文件披露的，一般情况下，它将被视为广泛传播。相比之下，如果信息仅向公司员工提供，或仅向选定的分析师、经纪人和机构投资者提供，则可能不会被视为广泛传播。

一旦信息被广泛传播，仍有必要为投资公众提供足够的时间来吸收信息。作为一般规则，在信息发布后的第一个工作日之后，市场不应认为信息被完全吸收。例如，如果公司在周一宣布，你不应该在周三之前交易公司证券。根据具体情况，公司可决定发布特定重大非公开信息时适用较长或较短的期限。

家庭成员和其他人的交易：

本政策适用于与您同住的家庭成员(包括配偶、子女、离家上大学的孩子、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、兄弟姐妹和姻亲)、任何住在您家里的其他人，以及任何不住在您家里的家庭成员

但其公司证券交易受您的指示或受您的影响或控制，例如父母或子女在交易公司证券前咨询您的意见(统称为“家庭成员”)。您对这些其他人的交易负有责任，因此您应该让他们意识到在交易公司证券之前需要与您协商，并且您应该根据本政策和适用的证券法律的目的对待所有此类交易，就好像这些交易是为您自己的账户一样。然而，本政策不适用于家庭成员的个人证券交易，如果购买或出售决定是由不受您或您的家庭成员控制、影响或相关的第三方做出的。

您影响或控制的实体的事务处理：

本政策适用于您影响或控制的任何实体，包括任何公司、合伙企业或信托基金(统称为“受控实体”)，就本政策和适用的证券法而言，这些受控实体的交易应视为您自己的账户。

公司计划下的交易：

本政策不适用于以下交易，除非特别注明：

1.行使股票期权：本政策不适用于根据公司计划获得的员工股票期权的行使，也不适用于某人根据该权利选择在满足预扣税款要求的期权的约束下扣缴公司股票的行为。然而，本政策确实适用于作为经纪人协助的无现金行使期权的一部分的任何股票销售，或为产生支付期权行权价所需现金的任何其他市场销售。

2.限制性股票奖励：本政策不适用于限制性股票的归属，也不适用于您选择让公司在任何限制性股票归属时扣留股票以满足预扣税款要求的预扣税权的行使。然而，该政策确实适用于任何限制性股票的市场销售。

3.401(K)计划：本政策不适用于购买公司401(K)计划中的公司证券，该购买是由于您根据您的工资扣除选择定期向该计划提供资金而产生的。然而，本政策确实适用于您根据401(K)计划可能做出的某些选择，包括：(A)选择增加或减少您将分配给公司股票基金的定期供款的百分比；(B)选择在计划内将现有账户余额转入或转出公司股票基金；(C)选择从您的401(K)计划账户借钱，如果贷款将导致您的公司股票基金余额的部分或全部清算；以及(D)如果预付贷款将导致将贷款收益分配给公司股票基金，则选择预付计划贷款。

4.员工股票购买计划：本政策不适用于员工股票购买计划中因您根据您在参加计划时所做的选择定期或一次性向计划供款而购买的公司证券。但是，本政策不适用于您最初参加计划的选择、在任何投保期内选择参加计划的更改以及您根据计划购买的公司证券的销售。

5.股息再投资计划：本政策不适用于因您对公司证券支付的股息进行再投资而根据公司的股息再投资计划购买公司证券的情况。然而，本政策不适用于自愿购买公司

由于您选择对股息再投资计划作出额外贡献而产生的证券，以及您选择参与该计划或提高您对该计划的参与程度。本政策也适用于您根据本计划购买的任何公司证券的销售。

不涉及购买或出售的交易：

真诚赠予不受本政策约束，除非赠与者有理由相信接受者有意在高级管理人员、员工或董事知道重大非公开信息时出售公司证券，或者赠与者受下文“预清仓和封杀”标题下指定的交易限制的约束，并且公司证券接受者的销售发生在封闭期内。

此外，投资于公司证券的共同基金的交易不受本政策的约束。

特殊和禁止的交易：

本公司已确定，如果受本政策约束的人员参与某些类型的交易，则存在较高的法律风险和/或出现不当或不适当的行为。因此，本公司的政策是，本政策所涵盖的任何人不得参与以下任何交易，或应考虑本公司的偏好如下所述：

短期交易：公司证券的短期交易可能会分散个人的注意力，并可能不适当地将人们的注意力集中在公司的短期股票市场表现上，而不是公司的长期业务目标上。因此，任何董事、公司高管或其他员工在公开市场上购买公司证券，在购买后六个月内不得出售任何同类公司证券(反之亦然)。

卖空：卖空公司证券(即卖家不拥有的证券的出售)可能证明卖家预期证券价值将会下降，因此有可能向市场发出卖家对公司前景缺乏信心的信号。此外，卖空可能会降低卖家寻求改善公司业绩的动机。出于这些原因，禁止卖空公司证券。此外，《交易所法案》第16(C)条禁止高管和董事从事卖空活动。(某些类型的套期保值交易产生的卖空交易受下文标题为“套期保值交易”的段落管辖。)

公开交易期权：鉴于公开交易期权的期限相对较短，期权交易可能会造成董事、高管或员工基于重大非公开信息进行交易的印象，并将董事、高管或其他员工的注意力集中在短期业绩上，而损害公司的长期目标。因此，本政策禁止在交易所或任何其他有组织市场进行看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易。(某些类型的套期保值交易产生的期权头寸由下一段管辖。)

套期保值交易：套期保值或货币化交易可以通过一些可能的机制来完成，包括通过使用预付可变远期、股权互换、套期和外汇基金等金融工具。此类对冲交易可能允许董事、高管或员工继续持有通过员工福利计划或其他方式获得的公司证券，但没有所有权的全部风险和回报。当这种情况发生时，董事的高管或员工可能不再有与公司其他股东相同的目标。因此，本公司强烈建议您不要参与此类交易。任何希望达成这种安排的人必须首先将拟议的交易提交总法律顾问批准。

任何对套期保值或类似安排进行预先审批的请求，必须在拟议签署证明拟议交易的文件之前至少两周提交总法律顾问，并必须提出拟议交易的理由。

保证金账户和质押证券：如果客户未能满足追加保证金要求，作为保证金贷款抵押品的保证金账户中的证券可由经纪商出售，而无需客户同意。同样，如果借款人拖欠贷款，作为贷款抵押品的证券可能会在丧失抵押品赎回权的情况下出售。由于保证金出售或止赎出售可能发生在质押人知道重大非公开信息或不允许交易公司证券的时候，因此禁止董事、高级管理人员和其他员工在保证金账户中持有公司证券，或以其他方式将公司证券质押为贷款抵押品。(由某些类型的套期保值交易产生的公司证券质押受上文标题为“套期保值交易”的段落管辖。)

常备命令和限制命令：常备命令和限制命令(根据批准的规则10b5-1计划的常备命令和限制命令除外，如下所述)增加了类似于使用保证金账户的内幕交易违规行为的风险。根据对经纪人的长期指令，无法控制购买或出售的时间，因此，当董事、高管或其他员工掌握重要的非公开信息时，经纪人可以执行交易。因此，公司不鼓励对公司证券下达常备订单或限价订单。如果受本政策约束的人员确定他们必须使用常规命令或限制命令，则该命令应限制为短期命令，否则应遵守以下标题“预清障和停电”下概述的限制和程序。

预清障和停电：

本公司已制定额外程序，以协助本公司管理本政策，促进遵守法律禁止内幕交易，同时拥有重大非公开信息，并避免任何不当行为的出现。这些附加程序仅适用于下述人员。

结算前程序：董事、高级管理人员、职称为总裁副局长或以上职称的会计雇员、协助发布收益的投资者关系雇员、协助准备美国证券交易委员会申报文件的法律部雇员、公司披露委员会的任何雇员、以及总法律顾问指定为须遵守这些程序的任何人士，以及该等人士的家庭成员和受控实体(下称“备考高级人员”)，在未事先获得总法律顾问的交易预先结算之前，不得在公司证券从事任何交易。预先批准的请求应至少在拟议的交易前两个工作日提交给总法律顾问。总法律顾问没有义务批准提交预审的交易，并可决定不允许交易。如果一个人寻求预先审批，而从事交易的许可被拒绝，那么他或她应该避免发起任何公司证券交易，也不应该将这一限制通知任何其他人。

当提出预先批准的请求时，请求人应仔细考虑他或她是否知道有关公司的任何重大非公开信息，并应向总法律顾问详细描述这些情况。请求人还应说明他或她在过去6个月内是否进行了任何非豁免的“反向”交易，并应准备好在适当的表格4或表格5中报告拟进行的交易。如有必要，请求人还应准备在进行任何交易时遵守美国证券交易委员会规则第144条和提交表格144。

如果某人寻求预先清关并获得从事交易的许可，则除非获得例外，否则此类交易必须在收到预先清关后五个工作日内完成。该人必须在交易完成后立即通知总法律顾问。一个

未在期限内完成交易的人，在未再次获得总法律顾问对交易的预先批准之前，不得从事此类交易。

季度封闭期：除本政策规定外，承保高级人员不得在每个会计季度结束前14个日历日起至公司公布该季度收益结果后第二个完整交易日收盘后的“封闭期”内进行任何涉及公司证券的交易(本政策规定的除外)。换言之，此等人士只可在“窗口期”内进行公司证券交易，该“窗口期”由本公司公布季度盈利后第二个完整交易日收市后至下一财政季度结束前14天止。

特定于事件的封锁期：有时，可能会发生对公司具有重大意义且只有少数董事、高级管理人员和/或员工知道的事件，例如网络安全事件。只要事件仍然是重大的和非公开的，总法律顾问指定的人就不能交易公司证券。此外，根据总法律顾问的判断，公司在特定财政季度的财务业绩可能非常重要，以至于指定的人甚至应该在上述典型的禁售期之前禁止交易公司证券。在这种情况下，总法律顾问可以通知这些人，他们不应该交易公司的证券，而不披露限制的原因。特定事件交易限制期的存在或封闭期的延长不会作为一个整体向公司宣布，也不应向任何其他人传达。即使总法律顾问没有将您指定为因特定事件限制而不应交易的人，您也不应在知道重大非公开信息的情况下进行交易。

例外。季度交易限制和事件驱动型交易限制不适用于本政策不适用的交易，如上文“公司计划下的交易”和“不涉及购买或出售的交易”标题所述。此外，预先结算、季度交易限制和事件驱动交易限制的要求不适用于按照“规则10b5-1计划”标题下所述的规则10b5-1计划进行的交易。

规则10b5-1计划：

《交易法》下的10b5-1规则提供了10b-5规则下的内幕交易责任抗辩。为了有资格依赖这一辩护，受本政策约束的人必须为公司证券交易订立规则10b5-1计划，该计划满足规则中指定的某些条件(规则10b5-1计划)。如果该计划符合规则10b5-1的要求，则可以在不考虑某些内幕交易限制的情况下购买或出售公司证券。要遵守本政策，规则10b5-1计划必须得到总法律顾问的批准，并符合规则10b5-1的要求。一般来说，规则10b5-1计划必须在进入计划的人不知道重要的非公开信息的时候输入。一旦计划通过，该人不得对要交易的证券数量、交易价格或交易日期施加任何影响。该计划必须事先指定交易的金额、定价和时间安排，或者将这些事项的自由裁量权委托给独立的第三方。

任何规则10b5-1计划必须在进入规则10b5-1计划的五天前提交审批。根据规则10b5-1计划进行的交易不需要进一步的预先审批。

收购后交易：

本政策继续适用于公司证券交易，即使在终止服务后。如果一个人在任职期间拥有重要的非公开信息，

终止时，该个人不得买卖公司证券，直到该信息公开或不再重要。然而，上文「预清关及禁售」标题下所列明的预清关程序，将于任何禁售期或终止服务时适用的其他公司施加的交易限制届满后，不再适用于公司证券交易。

违反的后果：

联邦和州法律禁止在了解重大非公开信息的情况下购买或出售证券，或将重大非公开信息披露给随后交易公司证券的其他人。证券交易委员会、美国检察官和州执法机构以及外国司法管辖区的法律都在大力追查内幕交易违规行为。

对内幕交易违规行为的惩罚是严厉的，可能包括巨额罚款和监禁。虽然监管机构集中力量打击进行交易的个人，或向交易其他人泄露内幕信息的个人，但联邦证券法也规定，如果公司和其他“控制人”未能采取合理措施防止公司人员进行内幕交易，他们可能会承担责任。

此外，个人不遵守本政策可能会受到公司施加的处罚，包括解雇，无论员工不遵守本政策是否导致违法。不用说，一项违法行为，甚至是一项不会导致起诉的美国证券交易委员会调查，都可能玷污一个人的声誉，并对职业生涯造成不可挽回的损害。

公司协助：

任何人如对本政策或其在任何拟议交易中的应用有疑问，可从总法律顾问处获得额外指导，总法律顾问可通过电话（737）301—8525或电子邮件mwaters@mondee.com联系。