00018288522023财年错误P1Y0.33http://www.mondeeholdings.com/20231231#AccruedLiabilitiesAndOtherLiabilitiesCurrenthttp://www.mondeeholdings.com/20231231#AccruedLiabilitiesAndOtherLiabilitiesCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#LaborAndRelatedExpenseHttp://fasb.org/us-gaap/2023#LaborAndRelatedExpense0.3300018288522023-01-012023-12-3100018288522022-12-31ISO 4217：美元Xbrli：共享00018288522023-12-3100018288522023-06-30ISO 4217：美元00018288522024-03-18Xbrli：共享00018288522022-01-012022-12-310001828852美国-公认会计准则：非关联方成员2023-12-310001828852美国-公认会计准则：非关联方成员2022-12-310001828852美国-公认会计准则：关联方成员2023-12-310001828852美国-公认会计准则：关联方成员2022-12-310001828852美国-公认会计准则：公共类别成员2022-12-310001828852美国-公认会计准则：公共类别成员2023-12-310001828852US-GAAP：Common ClassCMembers2022-12-310001828852US-GAAP：Common 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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：10-K

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2023

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的过渡报告

对于从日本到日本的过渡期，日本从日本到日本。

委员会文件编号：001-39943

蒙迪控股公司
(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州						88-3292448
国家或其他司法管辖权 成立公司或组织						(税务局雇主 身分证号码)

10800山核桃园大道

Suite 400

奥斯汀, 德克萨斯州78750

(主要执行办公室地址)

(650) 646-3320

（发行人电话号码）

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题

交易 符号

上的每个交易所的名称 哪一个注册的

A类普通股，$0.0001每股面值

蒙德

纳斯达克股市有限责任公司

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。☐是☒ 不是

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。☐是☒ 不是

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。☒ 是☐不是

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。☒ 是☐ 不是

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

1

---

大型加速文件服务器			☐			加速文件管理器			☒
非加速文件管理器			☐			规模较小的报告公司			☒
						新兴成长型公司			☒

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。是☐不是☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。☐ 是☒*否

截至2023年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值约为$422,318,559.仅出于本披露的目的，注册人的执行官和董事截至该日期持有的有表决权和无表决权普通股已被排除在外，因为这些人可能被视为关联公司。就任何其他目的而言，行政人员和董事作为联属机构的这种确定不一定是决定性的。

截至2024年3月18日， 83,551,705A类普通股，每股面值0.0001美元，已发行和流通。

引用成立为法团的文件：			成立为法团的零件
注册人关于其2024年股东年会的最终委托书的部分通过引用纳入本年度报告的第三部分，表格10—K（如有说明）。			第三部分

2

---

MONDEE HOLDINGS，INC.和子公司

表格10-K

目录

						页面
第一部分
第1项。			业务			11
第1A项。			风险因素			21
项目1B。			未解决的员工意见			53
项目1C。			网络安全			54
第二项。			属性			54
第三项。			法律诉讼			55
第四项。			煤矿安全信息披露			55
第II部
第五项。			注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场			56
第六项。			[已保留]			58
第7项。			管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析			59
第7A项。			关于市场风险的定量和定性披露			76
第八项。			财务报表和补充数据			76
第九项。			会计与财务信息披露的变更与分歧			76
第9A项。			控制和程序			76
项目9B。			其他信息			78
项目9C			关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露			78
第三部分
第10项。			董事、高管与公司治理			79
第11项。			高管薪酬			79
第12项。			某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项			79
第13项。			某些关系和相关交易，以及董事的独立性			79
第14项。			首席会计费及服务			79
第IV部
第15项。			展示和财务报表明细表			80
第16项。			表格10-K摘要			85
签名						86

3

---

某些已定义的术语

在截至2023年12月31日的本财政年度表格10—K年度报告中，除非上下文另有要求，请参阅：

•“修订和重新签署的认股权证协议"是大陆集团与本公司之间于2022年7月18日签署的经修订和重述的认股权证协议，并不时修订；

•“董事会" 是我们的董事会;

•“业务合并"指归属、合并和业务合并协议中预期的其他交易，统称为PIPE融资；

•“企业合并协议"是由WAX、WAX Merger Sub I，LLC、WAX Merger Sub II，LLC和Mondee于2021年12月20日签订的某项业务合并协议，并可能不时修订、补充或以其他方式修改；

•“附例"是本公司于第一次生效时间生效的章程，并于2023年7月13日修订和重述；

•“康托尔" 是康托菲茨杰拉德公司公司首次公开发行股票的几家承销商的代表；

•“公司注册证书“是为了 o本公司于2022年7月18日修订并重述于企业合并结束时生效的公司注册证书；

•“A类普通股“是指ITHAX的A类普通股，每股票面价值0.001美元，在ITHAX首次公开发行中作为单位的一部分以每单位10美元的价格出售，这些股份在一对一的基础上自动转换为与归化相关的我们普通股的股份；

•“B类普通股“是指在ITHAX首次公开发行前以非公开发行方式向保荐人首次发行的6,037,500股B类普通股，每股面值0.001美元，其中10,000股于2020年10月转让给ITHAX的每名独立董事，并在归化过程中，转换为本公司一股B类普通股，每股面值0.001美元，并在第一次生效时，将B类普通股的每股已发行和流通股转换为一股我们的普通股；

•“B类普通股“是指在归化后但在首次生效时间之前已发行的本公司B类普通股，每股面值0.001美元；

•“结业“是指交易的结束；

•“截止日期“截止日期为2022年7月18日，即关闭的实际发生日期；

•“普通股“是给我们A类普通股，每股票面价值0.0001美元；

•“征求同意“于2022年9月16日开始征求本公司尚未完成的认股权证持有人的同意，以修订经修订及重订的认股权证协议；

•“大陆航空公司“是给大陆股份转让信托公司，我们的转让代理、权证代理和信托账户的受托人；

•“新冠肺炎“是冠状病毒和相关的大流行；

•“驯化“是以延续和注销方式将ITHAX从开曼群岛转移，并将ITHAX作为在特拉华州注册成立的公司继续和本地化，于2022年7月18日生效；

•“盈利协议是对ITHAX、Mondee和某些签字人之间于2021年12月20日达成的特定赚取协议，根据该协议，我们可以在实现某些里程碑时发行最多9,000,000股我们的普通股；

4

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•“赚得股“根据盈利协议，将发行9,000,000股与业务合并相关的普通股。7,400,000股已发行，1,533,000股已分配发行，但仍未发行，截至本报告日期，66,667股未分配；

•“《交易所法案》“是指经修订的1934年《证券交易法》；

•“首次生效时间E“是指第一次合并生效的时间；

•“第一次合并“是指第一家合并子公司与蒙迪合并并并入蒙迪的时间，蒙迪是合并中尚存的实体；

•“第一个合并子是对特拉华州的一家有限责任公司ITHAX合并子公司I，LLC；

•“公认会计原则是指在美国普遍接受的会计原则，即在一致的基础上适用；

•“GDS“是面向全球分销系统；

•“首次公开募股是对ITHAX于2021年2月1日完成的首次公开募股；

•“ITHAX“在完成业务合并之前，向开曼群岛豁免公司ITHAX Acquisition Corp.；

•“传统的蒙迪“是给Mondee Holdings II，Inc.，这是一家特拉华州的公司，随着业务合并的消费被ITHAX收购；

•“蒙迪传统股东是给蒙迪控股有限公司，这是一家特拉华州的有限责任公司，也是蒙迪在完成业务合并之前的唯一股本持有人；

•“合并“根据业务合并协议将第一合并子公司与蒙迪合并并并入遗产蒙迪，蒙迪为第一次合并中尚存的公司，蒙迪与第二合并附属公司合并为第二合并附属公司，第二合并附属公司为第二次合并中的尚存实体；

•“蒙迪是给特拉华州的蒙迪控股公司及其合并后的子公司。在业务合并完成后，它从ITHAX更名为Mondee Holdings，Inc.

•“纳斯达克“就是要走向纳斯达克全球市场；

•“报价购买“适用于本公司于2022年9月16日开始至2022年10月17日到期的要约，即本公司向我们的私募认股权证及公开认股权证持有人发出的每一份未清偿认股权证收取0.65美元现金，不计利息；

•“未清偿认股权证“是对我们优先的融资权证和私募认股权证；

•“管道融资“适用于认购协议所拟进行的交易，根据认购协议，管道投资者合共认购7,000,000股本公司普通股，总收购价为70,000,000美元，在紧接首次生效前完成；

•“管道投资者“是给某些”合格机构买家“(根据《证券法》第144A条规则的定义)和参与管道融资的认可投资者；

•“管道股份“是指根据PIPE融资以每股10.00美元的价格发行的7,000,000股我们的普通股；

•“优先融资交易是向私人配售A系列优先股和优先融资权证，以购买我们普通股的股份；

•“优先融资权证协议“适用于本公司与大陆股票转让与信托公司签订并于2023年12月14日修订的、日期为2022年9月29日的特定认股权证协议；

•“优先融资权证是购买我们发行的与优先融资交易相关的普通股的1,444,500份可赎回认股权证；

•“优先股”是对于我们的优先股，每股票面价值0.0001美元。

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•“首选订户“是给某些”合格机构买家“(根据《证券法》第144A条规则的定义)和作为优先融资交易当事人的认可投资者；

•“首选订阅协议“是指蒙迪与每一投资者就优先融资交易订立的认购协议；

•“私募认股权证“是指ITHAX在首次公开发售中作为单位的一部分发行的232,500股未发行的私募认股权证，相当于购买A类普通股的权利，这些认股权证自动转换为有权购买一股我们的普通股，行使价为11.50美元，与归化相关；

•“私募机构是指与ITHAX的首次公开发行同时以每单位10.00美元的价格私募向保荐人和康托尔发行的675,000个单位(保荐人购买465,000个，康托尔购买210,000个)，这两个单位在归化之前被注销和交换，使其持有人有权获得一股我们的普通股和一份公共认股权证的一半；

•“公开认股权证“是指ITHAX在首次公开发行时发行的12,075,000股可赎回认股权证，代表购买A类普通股的权利，作为单位的一部分，这些认股权证自动转换为有权在归化过程中以11.50美元的行使价购买一股我们的普通股，随后由我们公司根据购买要约购买；

•“Rocketri“是给我们公司的全资子公司特拉华州的Rockettrp，Inc.；

•“美国证券交易委员会“是给美国证券交易委员会的；

•“第二次合并“指蒙迪与第二合并子公司合并并成为第二合并子公司的时间，第二合并子公司在合并后仍作为本公司的全资子公司；

•“第二次合并子公司是对特拉华州的一家有限责任公司ITHAX Merge Sub II，LLC；

•“证券法“适用于经修订的1933年《证券交易法》；

•“出售证券持有人“指美国证券交易委员会于2022年10月12日宣布生效的《S-1表格登记声明》(第333-266277号文件)和2022年12月9日美国证券交易委员会宣布生效的《S-1表格登记声明》(第333-268198号文件)中点名的卖出证券持有人；

•“A系列优先股是指作为优先融资交易的一部分以每股1,000美元出售的本公司96,300股优先股，指定为A-2和A-3系列优先股，每股票面价值0.0001美元；

•“赞助商是对ITHAX收购赞助商LLC，一家于2022年9月13日解散的特拉华州有限责任公司；

•“赞助商支持协议“是指赞助商、ITHAX和Mondee之间签署的日期为2021年12月20日的特定赞助商协议，该协议经不时修订和修改；

•“认购协议“是指ITHAX与PIPE投资者就PIPE融资订立的认购协议；

•“交易记录是指企业合并协议所考虑的第二次合并、第一次合并和其他交易；

•“定期贷款“是与TCW Asset Management Company LLC(”TCW“)和不时签订协议的贷款人(”贷款人“)签订的经不时修订的融资协议，包括总计1.65亿美元的多次提取定期贷款；

• “信托帐户是在ITHAX首次公开募股完成时设立的信托账户，该账户持有首次公开募股的收益，由大陆航空作为受托人维持；

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•“单位“是指ITHAX的单位，每个单位相当于一股A类普通股和一份用于收购一股A类普通股的公共认股权证的一半，该等单位是ITHAX在其首次公开发行中以每股10.00美元的价格提供和出售的，以及在其同时私募配售单位时出售的；以及

•“你”是给我们普通股的持有者。

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介绍性说明

于2022年7月18日(“完成日期”)，特拉华州的Mondee Holdings II，Inc.(“Legacy Mondee”)、开曼群岛的豁免公司ITHAX收购公司(“ITHAX”)、特拉华州的有限责任公司及ITHAX的全资附属公司Ithax Merge Sub I，LLC(“第一合并附属公司”)及ITHAX的全资附属公司及特拉华州的有限责任公司Ithax Merge Sub II(“第二合并附属公司”)完成于2021年12月20日的业务合并协议所拟进行的交易的完成。经2022年7月15日举行的ITHAX股东特别大会批准后，第二次合并Sub和Mondee(“业务合并协议”)。

根据业务合并协议的条款，Legacy Mondee与ITHAX的业务合并是由第一合并Sub与Legacy Mondee合并并合并为Legacy Mondee(“首次合并”)，Legacy Mondee作为ITHAX的全资附属公司而继续存在，而ITHAX已转变为“Mondee Holdings，Inc.”、特拉华州的一家公司(“Mondee”或我们的“公司”)。紧随第一次合并后，Mondee与Second Merge Sub合并为Second Merge Sub，而Second Merge Sub在合并后仍作为本公司的全资附属公司(“第二次合并”及连同业务合并协议预期进行的其他交易，称为“业务合并”)。

关于前瞻性陈述的警示说明

除非上下文另有说明，否则在截至2023年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告(本“Form 10-K年度报告”)中，凡提及“我们的公司”、“我们”、“我们”和类似术语时，指的是位于特拉华州的Mondee Holdings，Inc.及其合并子公司。“ITHAX”是指企业合并完成前的前身公司。

这份Form 10-K年度报告包含《1995年美国私人证券诉讼改革法》中的安全港条款所指的“前瞻性陈述”。请投资者注意，非严格意义上的历史性事实陈述属于前瞻性陈述，包括但不限于“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及“业务”等标题下的陈述，并以“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“预期”或“可能”等词语以及类似的表述来识别。本年度报告中关于Form 10-K的前瞻性陈述可能包括，例如，关于：

•

•国内外商业、市场、金融、政治、监管和法律条件的变化；

•我们执行业务战略的能力，包括产品货币化；

•我们有能力实施我们的战略举措，并继续创新我们现有的服务；

•我们预测的财务信息、增长率和市场机会；

•维持我们的普通股在纳斯达克全球市场上市的能力，以及此类证券的潜在流动性和交易；

•认识到业务合并的预期收益的能力，这可能受到竞争、我们的增长能力、盈利增长管理和留住我们关键员工的能力的影响；

•适用法律或法规的变更；

•通胀压力上升和利率波动；

•我们在业务合并后成功留住或招聘我们的高级管理人员、主要员工或董事，或需要进行变动；

•我们与客户和供应商保持关系的能力；

•我们的高级管理人员和董事将他们的时间分配给其他业务，并可能与我们的业务发生利益冲突；

•我们对费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计；

•我们的财务业绩；

•我们扩大或维持现有客户基础的能力；

•我们有能力弥补任何重大弱点，并维持有效的财务报告内部控制制度；

•可能对我们提起的任何法律诉讼的结果；

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•我们行业、全球经济或全球供应链的不利条件，包括金融和信贷市场波动、国际贸易关系、流行病(如新冠肺炎)、政治动荡、自然灾害、战争(如涉及俄罗斯和乌克兰的冲突)和恐怖袭击；以及

•在题为“风险因素”的一节中详述的其他因素。

前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证。相反，它们仅基于我们目前对业务未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来状况的信念、预期和假设。由于前瞻性陈述与未来有关，它们会受到固有的不确定性、风险和环境变化的影响，这些不确定性、风险和变化很难预测，其中许多是我们无法控制的。我们的实际结果和财务状况可能与前瞻性陈述中指出的大不相同。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述中的任何一种。可能导致我们的实际结果和财务状况与前瞻性声明中明示或暗示的内容大不相同的重要因素包括本年度报告10-K表中其他部分讨论的因素，以及我们未来提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-Q表季报或其他报告中讨论的那些因素。

我们在本Form 10-K年度报告中所作的任何前瞻性陈述仅基于我们目前掌握的信息，且仅在本报告发表之日发表。我们没有义务公开修改或更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展或其他原因，除非法律要求。所指的财政年度是指我们截至指定财政年度12月31日的财政年度。

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风险因素摘要

我们的业务受到许多风险和不确定因素的影响，包括“风险因素”一节中强调的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素代表了我们在成功实施战略和业务增长方面面临的挑战。特别是，以下考虑因素可能会抵消我们的竞争优势或对我们的业务战略产生负面影响，这可能会对我们的业务、运营和财务业绩产生实质性的不利影响：

•我们在有限的时间内经历了大幅增长，这使得我们很难预测未来的运营结果。

•如果我们不能有效地管理我们的增长或执行我们的增长战略，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

•我们在我们的技术解决方案上投入了大量的财力和人力资源，以留住和扩大我们在现有和新兴市场的客户基础。我们预计，维护和增强我们的技术解决方案的成本将继续增加，考虑到围绕正在进行的旅游业复苏的经济不确定性和不可预测性，我们做出的投资于我们的技术解决方案的决定可能不如预期的有效和昂贵。

•我们过去的经营活动产生了负现金流和重大亏损，如果我们既不能从经营活动中产生正现金流，也不能在需要时以合理的条件筹集额外资本，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到不利影响。

•与我们的业务和旅游业相关的某些结果和趋势是基于初步数据和假设的，因此可能会发生变化，可能与我们的预期大不相同。

•根据我们现有的债务协议，我们已经质押了我们公司的几乎所有资产。如果贷款人加快偿还借款，我们可能没有足够的资产来偿还贷款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

•旅行社一般市场状况的不利变化，包括宏观经济状况、恐怖袭击、自然灾害、健康担忧、内乱或政治动荡或其他我们无法控制的事件的影响，可能会对我们的业务、流动资金、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

•作为一家上市公司，我们已经并将继续增加成本，我们的管理层将继续投入大量时间致力于合规倡议和公司治理实践。此外，我们管理团队的主要成员管理上市公司的经验有限。

•我们已识别财务报告内部监控的重大弱点，如不纠正，可能影响综合财务报表的可靠性并产生其他不利后果。

•我们的业务依赖于我们与航空公司和GDS供应商、旅行社、旅行管理公司以及其他旅行企业和第三方的关系，如果我们不能与这些第三方保持或建立新的关系，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

•如果我们的一个或多个主要旅游供应商的财务状况恶化或重组其业务，或由于旅游业的整合而损失预订量和收入，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

•旅行供应商使用替代分销模式，例如直接分销模式，可能会对我们的业务产生不利影响。

•我们的成功在很大程度上取决于我们吸引和留住高素质管理和运营人员的能力，如果我们无法吸引、留住和激励合格的员工，我们的业务可能会受到负面影响。

•我们的成功有赖于随着时间的推移开发新的产品和服务。

•我们就未来潜在收购进行的任何尽职调查可能不会披露目标业务的所有相关考虑因素或负债，这可能会对我们的财务状况或运营业绩产生重大不利影响。

•如果我们既不能开发新的创新技术，也不能加强我们现有的技术，并扩大我们的系统和基础设施，以应对不断变化的客户需求和快速的技术变化，我们的业务可能会受到影响。

•网络安全攻击或安全漏洞可能对我们的运营能力产生不利影响，可能导致PI和我们的专有信息丢失、被盗、无法访问、不适当地披露或被挪用，或者可能导致我们承担责任或受到监管处罚和制裁以及诉讼(包括集体诉讼)，每一项都可能对我们的声誉和业务产生实质性的不利影响。隐私法义务以及遵守这些义务的成本在全球范围内都在增加，如果我们不遵守这些义务，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

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•我们未能充分保护我们的知识产权，可能会对我们与本行业竞争对手进行有效竞争的能力产生负面影响。

•IT系统中任何与IT系统有关的重大故障、中断或安全漏洞，或任何未被发现的错误或设计缺陷，都可能导致容量有限、需求减少、处理延迟、隐私风险和客户、供应商或市场商人的损失，并减少商业活动。

•便利消费者支付存在各种风险，包括与欺诈、遵守不断变化的规则和条例以及依赖第三方有关的风险。

•我们可能无法在我们的业务中防止非法或欺诈活动，并且我们可能对此类欺诈或非法活动负责。

•制定实施国内或国际商业活动税制变化的立法，采用其他公司税改革政策，或税收法规或政策的变化，都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。

•汇率波动可能会对我们的经营结果产生负面影响。

•我们正在并可能不时地卷入法律诉讼，可能会遇到不利的结果，这可能会影响我们的业务和运营结果。

•我们不再是纳斯达克公司治理规则下的“受控公司”。然而，在适用的分阶段期间，我们可能继续依赖于某些公司治理要求的豁免，这可能会限制独立董事在我们的董事会或董事会委员会中的存在。

•我们可能无法成功整合被收购的业务或合并内部业务，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

•我们的公司注册证书指定特拉华州衡平法院或美国联邦地区法院作为我们与我们股东之间几乎所有纠纷的唯一和独家法庭，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高管、股东、员工或代理人的纠纷中获得有利的司法法庭的能力。

•如果我们不能满足纳斯达克的持续上市要求，我们的普通股可能会被摘牌。

•我们普通股的活跃交易市场可能永远不会发展或持续，这可能导致我们普通股的交易价格低于业务合并所隐含的价格，并使出售我们普通股的股票变得困难。

•如果我们的投票权继续高度集中，可能会阻止少数股东影响重大的公司决策，并可能导致利益冲突。

•A系列优先股拥有的权利、优先权和特权不会由我们普通股持有人持有，而且将优先于我们普通股持有人的权利，这可能对我们公司的流动性和财务状况产生不利影响，并可能导致A系列优先股持有人的利益不同于我们普通股持有人的利益。

•如果我们根据期权、认股权证、股票奖励或其他安排发行股票，您可能会因为未来的股票发行而经历未来的稀释。

•我们可能随后被要求进行减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、运营结果和我们证券的股价产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

•我们是一家“新兴成长型公司”，降低适用于新兴成长型公司的披露要求可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

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第I部分

第2项：业务

一般信息

Mondee Holdings，Inc.(“Mondee”或“公司”)是一家领先的旅游技术公司，其特色是一个支持人工智能(“AI”)的交易平台，为其个性化旅游体验的Marketplace提供支持。这个市场已经实现了近30亿美元的年度总预订量，主要是在源自北美和国际目的地的休闲旅游市场部分。除了其技术平台和市场，蒙迪的竞争护城河还包括：一个由航空公司、酒店、邮轮公司和其他供应商谈判定价内容的全球内容中心；一个由65,000名旅游专家和中介组成的不断增长的分销网络；行业领先的人工智能旅行助手用户体验和流程管理应用程序Abhi；一套盈利的辅助和金融科技解决方案；以及内部的多语言全天候支持和服务交付中心。Mondee成功收购了19家内容、分销和/或技术互补的旅游公司，并将其整合到公司的技术生态系统中，这进一步证明了Mondee具有竞争力的基石和持续增长的历史。

Mondee的主要业务驱动因素包括：

1.人工智能交易平台：一个最先进的交易平台，支持每天5000多万次搜索，提供个性化的旅行体验。这个高效的操作系统无缝地促进了旅行者的参与，从前端的AI应用程序Abhi，到由专家和策展人组成的客户网络，再到几乎所有可用的旅游内容和体验。完全集成的人工智能引擎、大型语言模型(“LLM”)和专有的概率学习模型(“PLM”)确保了“活在当下”的个性化和消费者体验的交付。该公司的技术解决方案为市场利益相关者(供应商、旅游专家、有影响力的人等)提供功能丰富的工具和服务，用于消费者参与、交易处理和业务发展的方方面面。Mondee技术功能的特点包括支持人工智能在移动设备、电子邮件、短消息服务(“短信”)和聊天之间的无缝连接，将对话商务扩展到消费者选择的门户网站，如Facebook Messenger、WhatsApp和Slack。与此同时，它还提供奖励钱包、可持续发展选项和旅行者安全功能。

2.Abhi 1.0：Mondee于2023年底发布的第一代AI旅行助手用户体验和流程管理应用程序，为旅行体验提供了行业领先的精选和个性化能力。在整个旅行体验创建过程中，这款直观且引人入胜的应用程序为旅行者提供了与家人、朋友、同事和旅行专家实时的全方位联系，让他们想象、视觉体验、计划、购物、评估和选择自己独特的旅行体验。这一过程的最终结果是创建一个完全可配置和定制的行程，旅行者或他们的旅游专家可以选择并发送以进行最终处理和购买。

3.蒙迪市场：蒙迪提供了一个全球公认的高效市场，每年产生500多万笔航空交易，以及越来越多的酒店、地面运输、邮轮、活动和包裹交易。市场上的供应商可以利用Abhi支持的消费者参与，有针对性地连接和销售他们未售出和空置的航空公司座位、酒店房间、邮轮机舱和其他旅行体验，通过不与他们自己的销售努力竞争的封闭团体，与Mondee分销网络协同并通过Mondee分销网络进行销售。该公司的Traveler Engaging AI技术解决方案使Mondee、旅游产品供应商和Travelers能够将各自的触角延伸到旅游市场的新兴增长细分市场。

4.全球内容中心：Mondee在全球范围内就费率和私人内容进行了谈判。这一独特的内容与所有其他可用的旅游内容相结合，创建了一个领先的全球内容中心。该公司广泛的私人票价内容是专门为其技术解决方案维护的，并通过针对封闭用户和订户用户群体的基于规则的系统有效地部署到特定细分市场。这一不断扩大的旅游供应商全球内容和广泛的谈判内容现在扩展到航空、酒店、地面运输、邮轮、活动和活动，以及套餐和旅游。Mondee目前谈判的内容安排包括500多家航空公司(代表几乎所有全球航空公司)、100多万家酒店、几乎所有汽车租赁公司和20多家邮轮公司，以及领先的主题公园、活动和活动聚合器。Mondee还提供一套全面的辅助产品，如座位分配、价格锁定保证、托运行李和旅行保险，以补充其旅行预订。此外，Mondee的内容中心还提供越来越多的用户生成的内容和体验。

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5.分销网络：Mondee的企业对企业(B2B2C)模式由65,000名旅游专家和其他中介机构组成的不断扩大的网络组成，为超过1.25亿名旅行者提供服务。这包括越来越多的社交媒体影响者、成员组织和中小型企业。Mondee在旅游分销链的每个阶段都与利益攸关方保持着牢固的合作伙伴关系。该公司的人工智能技术平台为其向旅行者提供多渠道营销能力，通过完全集成的营销活动和CRM工具支持市场参与者的增长和业务发展。最终结果是为旅行者、旅游专家、社交媒体影响者和其他渠道合作伙伴提供更全面、更具成本效益的交易流程，旨在提高他们的生产力和竞争力。他们对蒙迪解决方案的日益依赖，为该公司的旅游市场创造了一条经济护城河。

6.金融科技解决方案：Mondee的平台整合了一套在线金融科技解决方案，包括奖励钱包、广泛的支付选项、电子钱包集成、保险和欺诈保护选项。这些产品和服务直接内置在预订路径中，便于选择和处理，从而提高了Mondee对个人交易的接受率和盈利能力。

7.全天候支持和服务交付中心：除了其平台的自助服务功能外，Mondee还通过其全球业务网络为客户和旅行者提供与多语言支持服务中心的全天候连接。由于旅行安排经常需要因天气事件和个人情况等原因而发生变化，该公司在旅行前和旅行期间为旅行者、旅行专家和其他中介机构提供个人支持，如果他们需要的话。这些服务包括过境支持和其他旅行交易服务，如行程更改、不定期运营协助、取消、重新预订和奖励申请。这些服务可以通过大多数连接渠道获得，如在线聊天、消息传递和语音。

8.并购重组：Mondee在收购和整合旅游业务方面有很强的历史，自成立以来已经收购了19家公司。通过Mondee交易平台快速连接成为Mondee Marketplace的一部分，促进了内容和分销渠道的增长和交叉利用，以及其他营销和成本协同效应，成功地实现了这些增值整合。该公司快速整合的能力得到了高效操作系统的支持，这些操作系统使休闲旅游提供商参与消费者并快速访问、搜索、销售和分发特定细分市场内容的流程现代化。Mondee根据与内容增长、分销足迹和地理扩张的战略保持一致，瞄准收购对象。

9.久经考验的管理团队。Mondee管理团队在旅游行业拥有超过125年的经验，公司创始人兼首席执行官Prasad Gundumogula是一位经验丰富的连续企业家，在旅游和技术的交汇点上为公司增加了价值。在他和我们深度团队的领导下，蒙迪迅速发展，无论是有机地还是通过几次成功的整合收购。我们还增加了一名新的首席财务官，他在国际商业和上市公司方面拥有丰富的经验。

总之，Mondee提供了一个最先进的人工智能平台、技术、应用程序、操作系统和服务，无缝地促进了旅行交易，并创造了个性化的体验，通过旅游专家和众多其他新兴渠道更好地为旅行者服务。其人工智能技术解决方案提供必要的现代旅行者参与服务，如协作对话商务、无缝连接和全天候协助，以及具有现代金融技术、保险和营销技术服务的操作系统。这些技术解决方案获取高度易腐烂的全球旅游内容和广泛的协商旅游内容，与我们的分销网络相结合，创造了一个引人注目的旅游市场。Mondee越来越专注于迅速扩大该公司在全球旅游市场的影响力，并渗透到更广泛的旅游市场。

我们的商业和历史

Mondee成立于2011年，旨在颠覆北美批发机票市场，该市场的运营通常采用陈旧的技术，流程非常低效。该公司最初收购了七项业务，其中包括美国和加拿大最大的机票整合公司，主要服务于北美和南美、欧洲、中东和非洲和亚洲市场。2015年，在这些实体之间开发和部署了现代航空集装箱商交易平台后，Mondee在2019年实现了约40%的净收入复合年增长率，为其平台增加了近5万家旅行社，并创建了Mondee Marketplace的初始版本。

尽管Mondee最初是一个谈判机票和私人内容的市场，但从2019年开始，该公司迅速转型为各种旅游供应商内容的一站式商店，几乎可以实时访问几乎所有全球可用的内容。为了加强其服务，Mondee开发了其私人票价技术解决方案，使谈判价格和所有其他基于价值的供应商内容能够通过其全球内容中心有效地提供给目标市场。到2020年初，随着其

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快速增长的蒙迪公司成为占主导地位的北美机票合并公司，在这个价值700亿美元的市场中占据了大约5%的份额，大大超过了紧随其后的两个竞争对手的总和。

2020年初，当新冠肺炎疫情重创全球旅游业时，蒙迪走上了一条更广阔的战略道路，完成了另外七笔收购，以新的内容、分销和市场对公司进行扩张和重新定位。Mondee开始在航空以外的内容中心实现多元化，与更多的旅游供应商建立合作关系，包括网络航空公司、低成本航空公司、酒店聚合器、住宿物业、汽车租赁和邮轮公司。此外，该公司还使其分销网络多样化，不仅限于旅行社，还包括其他封闭的用户群体，如会员组织和能够接触到数百万消费者的中小型企业。

Mondee开始重组其平台，为未来的工作和旅行提供动力。这一次的迭代迎合了蓬勃发展的远程工作和零工经济，以及由社交媒体影响力推动的社交商务浪潮。在最初对协作旅行体验的人工智能投资的基础上，Mondee创建了用户友好的Abhi界面和无缝的AI支持流程。该平台于2023年推出，使新兴的旅游参与者-零工和旅行者-能够为眼光敏锐、有价值意识的旅行者策划个性化体验。

随着扩张战略的扎实实施，2022年7月，蒙迪开始为下一阶段的快速增长和市场渗透提供有机和无机的资金，它开始在纳斯达克上交易，代码为MOND。

蒙迪认为，该公司以人工智能技术为主导的商业模式和具有竞争力的护城河使其成为不断增长的零工经济和全球旅游市场中领先的旅游市场，通过提供现代操作系统来创建个性化的旅游体验，并提供针对细分市场的旅游搜索、支持人工智能的管理、预订和服务支持。该公司利用其在传统旅游分销生态系统中的技术优势和地位，创建了一个市场，提供大量深度和广度的内容、交易平台和创新技术，以最大限度地为旅行者、旅游专家、其他中介和供应商创造价值。蒙迪相信，其业务的三大支柱 - 技术、内容和分销 - 创造了强大的竞争优势，将保护该公司的市场领导地位，并推动其未来的增长，进入不断发展的旅行者市场细分市场。

行业和市场概述

旅游业历来是全球最大、增长最快的经济部门之一。根据Statista和世界旅游理事会的估计，到2023年，全球旅游和旅游业占全球GDP的比例将达到9%至10%。根据《国际旅行与健康保险杂志》的数据，截至2023年底，国际旅行总量已恢复到约90%至95%的新冠肺炎之前的水平，其中亚太地区和中东地区预计将引领复苏进入2024年。

旅行预订部分可细分为自助式消费旅行和辅助及附属消费旅行。

自助式消费者旅游包括航空公司和酒店公司直接向旅行者销售的旅游内容，以及在线旅行社和元搜索公司。蒙迪并不专注于这一细分市场。

另一方面，辅助和附属消费者旅行包括通过多种渠道(如旅行社、旅行专家和社交媒体影响者、旅行管理公司、公司、协会和其他会员组织)策划和销售给旅行者的内容。通过这些分销商和中介，旅行者可以获得机票和酒店预订、汽车预订、邮轮旅行、其他住宿和与旅行相关的活动，这些都是为特定的旅行或体验要求和最划算的价格而配置的。Mondee专注于旅游预订和个性化体验市场的这一部分，该市场正在迅速增长，选择和复杂性都在增加。

许多提供辅助和附属消费者旅游的传统旅游利益相关者仍然在很大程度上依赖于传统的分销网络和过时的操作系统，这些依赖于传统的预订方法，无法与现代消费者的预订偏好保持一致。这些利益相关者往往无法使用具有当前消费者参与技术和交易服务的交易平台和操作系统，从而无法为新兴的旅行者群体提供服务。蒙迪认为，这些利益相关者通常无法触及或满足快速崛起的零工经济和在家工作旅行市场的重要细分市场、社交媒体影响力者以及中小型企业和大多数成员组织，从而创造了重大的市场机会。正是在这一辅助和附属消费者旅游领域，蒙迪为休闲和商务旅行者提供了全面的人工智能技术解决方案和现代市场。

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我们面向未来增长的业务战略

蒙迪将继续利用其颠覆性的人工智能技术、广泛的旅游供应内容和大型、可扩展的分销网络，以有机和收购的方式推动我们未来的增长。该公司认为，这一多管齐下的战略使蒙迪处于最佳地位，能够利用社交媒体推动的消费者偏好和需求的变化，以及整体旅游市场的持续增长。

技术

我们的技术解决方案为这个在很大程度上仍然依赖传统分销和交易系统运行的行业带来了必要的创新。我们计划继续创新，通过优先采取以下以增长为导向的行动，进一步颠覆旅游市场：

•扩展我们领先的人工智能旅游平台以实现更广泛的分销。该公司优先实施和持续扩展Mondee的人工智能技术工具套件，专注于不断发展的消费者对人工智能支持的专家辅助的个性化体验管理的偏好，以及社交社区参与和无缝交易处理。Mondee将为旅行专家、零工和其他中介机构配备我们的全套业务工具，并为他们提供对我们的旅行供应内容的用户友好访问权限。

•扩展我们的人工智能平台以服务于成员组织和中小型企业(SME)。Mondee已经确定了旅行者、旅行专家和其他中介机构(如成员组织和小企业)中不断增长的细分市场，这些市场可以从该公司的技术能力和旅行体验产品中以多种方式受益。根据Statista的数据，2022年全球有超过3亿家中小企业，我们估计其中数百万家在网上预订，而且没有得到特殊待遇。该公司基于订阅的服务预计将帮助这些小企业节省旅行预订，同时在使用Mondee的应用程序进行个人旅行时还提供会员或员工福利。蒙迪于2021年底向中小企业、会员组织和其他亲和力团体推出订阅服务，目前有超过1.25亿名会员和员工能够访问我们的平台。

•从新功能中获利。Mondee可以通过在其平台上实施进一步的附加和辅助预订功能来提高利润。例如，通过我们的旅游平台解决方案预订的旅行者可能会在预订航班、酒店或其他旅游产品时选择额外费用的辅助服务，如高级座位选择、旅行保险或欺诈保护。添加更多这些有利可图的功能是其技术解决方案的持续扩张。

内容

Mondee已经为所有旅游细分市场提供了广泛的高价值旅游供应内容，以下举措有助于进一步扩大该公司的旅游内容和精心策划的体验产品：

•扩展全球航班内容。没有一家航空公司在所有航线和航班上100%满载。大多数航空公司将通过关闭的渠道谈判几条航线的费率并降低价格，以将易腐烂的内容损失降至最低。Mondee的技术支持航空公司内容界面选择，不断提高的管理和包装能力，以及其不断扩大的全球足迹和封闭的用户群体分销网络，有助于继续增强该公司强大的谈判费率内容。一个 2024年其供应商管理团队的首要任务是实施公司的扩张战略。

•加强酒店和其他非航班内容。旅行套餐、酒店、汽车租赁、邮轮和活动预订现在是Mondee技术解决方案和产品不可或缺的一部分。这类内容占该公司预订量的20%以上。随着酒店供应管理团队的增加和最近于2023年完成的收购，以及公司不断扩大的包装和旅游能力，蒙迪继续与更多的酒店、其他替代住宿供应商和地面服务供应商建立相互吸引的关系。

•添加新的内容类别。Mondee的新消费者和社会影响力采用人工智能旅行技术，促进了该公司日益增长的客户群对个性化旅行和体验的策划和消费。随着协作社交商务的加入，再加上人工智能启用的解析和精选体验的资格认证，有吸引力的新用户生成内容不断被创建并添加到Mondee内容中心。2024年，该公司预计将为其客户提供不断扩大的动态创建、本地化和可配置的体验集。

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分布

虽然Mondee已经拥有一个庞大的分销网络，其中包括6.5万多家旅游附属公司和代理商，但该公司认为，休闲和商务旅行领域都有很大的增长空间。预计以下行动将继续加强其全球旅行分销网络：

•提高国际市场占有率。Mondee计划继续扩大其在全球的业务，包括有机和非有机的，以成为全球旅行体验和住宿的领先操作系统。该公司的战略计划专注于在拉丁美洲和中国继续进行国际扩张，以及渗透到包括印度次大陆、中东和欧洲在内的关键新市场。

•促进零工旅游经济的发展。Mondee将继续部署其社交媒体友好的AI旅行技术和平台Abhi，旨在使旅行专家、有影响力的人、零工和我们的附属网络成为更具竞争力的旅行体验策展人和提供商。这一战略预计将在不久的将来成倍增加旅游提供商市场和辅助消费者的参与度。重要的是，这些旅游专家、有影响力的人、分支机构和零工将依赖蒙迪的技术解决方案来开展这项业务，从而加强我们相对于传统供应商的竞争优势。这些新兴渠道预计还将鼓励旅游供应商在蒙迪市场上适当地定位他们的旅游内容，进一步加强该公司的内容和分销网络。

•扩大中小企业旅游市场份额。传统上，只有大型企业才能获得价值定价、更好的服务和报告，但蒙迪的技术解决方案为中小企业、非营利组织和其他成员组织有效地提供了这些功能。Mondee的AI技术平台已经带来了一系列深刻的旅行好处，并计划通过瞄准更多小企业和非商业组织来发展这项业务，同时进一步扩大服务范围，为员工和企业成员提供新的休闲旅行好处。

战略性和增值性并购

蒙迪历来通过并购交易建立规模和能力。该公司已证明有能力进行增值和协同收购，以及整合和从根本上改进被收购的业务。该公司希望继续寻求战略机会，以加强我们的技术解决方案，扩大我们内容的广度和深度，并扩大我们在全球的分销网络。

特别是，在许多新兴的增长选择中，蒙迪已经确定了潜在的机会，以扩大我们的酒店和住宿、邮轮和旅游产品的内容。通过提供更多的内容，该公司计划通过收购拥有这一专业知识的候选人来扩大其旅行和体验包装能力。此外，还发现了通过收购北美和拉丁美洲以外的分销商、聚合器和平台来扩大其国际足迹的机会。

竞争

旅游服务业竞争激烈。旅游供应商、旅游分销商和批发商、在线旅行社、旅行社和企业旅游服务提供商都在争夺整个旅游市场的份额，蒙迪也在跨多个细分市场争夺其份额。然而，以下内容与辅助和附属客户旅行细分市场最为相关：

•较大的旅行社和受管理的旅行社。这一细分市场主要由一些传统的集装商、区域批发商和一些较大的国际旅行社组成，如Flight Centre Travel Group、Internovas‘Travel Leaders Group和企业旅行管理公司。这些公司通常利用传统分销系统的版本向旅行社提供私人票价内容，我们认为这些系统无法与我们的现代人工智能技术解决方案进行有利竞争。这些竞争对手大多以北美市场以外的地区为基地，拥有特定的地理重点领域，而蒙迪拥有全面的全球内容和供应商合作伙伴关系。

•企业旅行社。有许多旅游服务提供商向大公司提供折扣票价和客户服务，如Navan(前身为TripActions)和Egencia，它们可能会在某些细分市场与Mondee的服务直接竞争，因为我们更关注休闲而不是商务旅行，目前这些细分市场只占Mondee收入的一小部分。然而，这些企业或其他管理的旅游公司在历史上既没有向中小企业、非营利组织、协会和会员提供服务

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也没有提供具有竞争力的订阅式服务。Mondee以这些企业和中小企业客户群体为目标，提供通常只向大型企业提供的相同水平的福利和服务。

该公司的旅游供应内容主要通过以下三个类别分发给最终旅行者：

•旅游专家、居家代理商、旅行社、零工经济工作者和社交媒体影响者. Mondee目前为全球超过6.5万名旅游专家和代理商提供技术、交易平台、协商的旅行供应内容和其他旅游供应内容，该公司正在创建一个由零工旅游工作者、居家代理商和社交媒体影响力人士组成的网络，为最终旅行者提供精心策划的旅行体验。所有旅游专家和有影响力的人都能够与蒙迪合作，开发、增长他们现有的或新收购的旅行者网络，并将其货币化。他们可以获得最新的人工智能技术旅游平台、服务支持、金融技术解决方案和超值定价的内容，以推动显著增长。新的旅行服务中介机构的其他例子包括：旅行策划人，他们创建和发布旅行和个性化体验，供旅行者使用；社交媒体有影响力的人，通过将他们的旅行经验社会化，并希望通过帮助他们的关注者以不同的方式体验世界，从内容扩展到商业；旅行专家，他们是独立旅行组织，利用我们的技术解决方案和全球旅行内容，以具有竞争力的价格提供一些最广泛的定制旅行体验；以及内容作家，发布旅行博客和有影响力的内容，可以转换为度假和个性化体验套餐。

•中小企业和其他组织。公司和其他组织构成了该公司旅游供应内容的另一个目标群体。Rocketlip与大型企业客户合作，以分享奖励激励员工，通过做出更具价值意识的旅行选择来节省商务旅行成本。另一方面，我们的人工智能应用程序为中小企业、非营利组织和其他会员组织的员工和成员提供全面的旅行预订服务，通常是在订阅的基础上。Mondee能够为超过1.25亿旅行者和旅游专家提供旅游供应内容。

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•旅人。个人旅行者通常属于附属类别，即旅行者通过与上述两个类别之一的附属关系访问Mondee系统和平台。

知识产权

蒙迪的知识产权是其业务的重要组成部分。该公司依靠域名、商标、版权、技术诀窍和商业秘密以及合同条款和限制来保护我们的知识产权。其中包括专有技术解决方案、软件、客户列表、附属网络列表和其他创新。截至2023年12月31日，该公司没有有效的专利或专利申请，但蒙迪打算寻求专利保护，直到它认为这将是有益的和具有成本效益的程度。

截至2023年12月31日，Mondee在美国拥有9个注册或待批商标，以及在其他7个司法管辖区的注册或待批商标。我们还拥有多个域名，包括“mondee.com”、“trippro.com”、“rocketrip.com”和“tripplanet.com”。

蒙迪依靠商业秘密和机密信息来发展和保持我们的竞争优势。Mondee寻求通过各种方法保护公司的商业秘密和机密信息，包括与员工、第三方和其他可能访问我们专有信息的人签订保密协议。Mondee还要求关键员工就其受雇过程中产生的发明签署发明转让协议，并限制未经授权访问我们的专有技术。此外，Mondee还开发了专有的人工智能（“AI”）驱动软件，并通过版权和商业秘密的组合保护。

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研究与开发

蒙迪拥有一种研发文化，能够迅速、始终如一地为我们的技术解决方案的功能、可用性和性能提供高质量的增强。截至2023年12月31日，公司已组建了一支由130多名高技能工程师、人工智能专家、设计师、产品经理和数据科学家组成的团队，他们的专业知识横跨广泛的技术领域。我们拥抱“DevOps”文化，并将我们的技术部门构建为跨职能、敏捷的交付团队，该团队集成了产品管理、工程、数据科学、设计和系统运营。我们利用微服务架构，使我们的团队能够快速独立地发布更新。我们专注于创造丰富的客户体验，同时也为大规模构建架构。我们相信，该公司的移动和基于网络的产品具有响应性，并且与操作系统无关。

合规性

Mondee的整体业务方法和战略包括严格遵守法规，因为我们的业务在各种司法管辖区的以下主要领域受到法规的约束。

旅行许可证和法规

我们在我们开展业务所需的司法管辖区保持旅行许可证或注册。我们被要求续签我们的许可证，通常是每年一次，而且这样做必须满足每个司法管辖区的许可证持有人续签要求。未能满足我们的许可实体受到的任何要求可能会导致各种监管行动，从罚款、要求补救行动的指令、吊销许可证，甚至最终吊销许可证。

在美国，我们的业务受美国运输部《美国运输法规》的监管，州旅行社受州旅游法的监管，在安大略省，我们必须遵守作为旅行社提供、提供、销售和安排旅游产品和服务的各种规章制度，对于交通部来说，我们必须遵守作为票务代理的航空运输的各种规则和规定。不遵守这些规则和规定还可能导致各种监管行动，包括调查、罚款或要求采取补救行动的指令。

此外，我们的业务亦须遵守由航空公司设立的组织所施加的发牌规定，包括美国航空公司报告公司(“ARC”)及其他国家的国际航空运输协会(“IATA”)对代理商的认可要求。根据这些认证，我们的企业被授权代表不同的航空公司销售和发行机票，但要遵守ARC和IATA制定的代理规则。如果我们不遵守这些规则，可能会导致我们代表一家或多家航空公司销售和发行机票的权力被暂停或吊销。

随着我们不断将我们的技术解决方案扩展到其他地区，我们越来越多地受到适用于这些地区的旅行顾问或旅游运营商的法律法规的约束，包括在一些国家/地区的定价展示要求、许可和注册要求、强制性担保和旅行赔偿基金缴款、特定行业的增值税制度以及监管提供旅游套餐的法律。

私隐及数据保护规例

在通过我们的平台处理旅行交易和旅行者预订旅行预订的信息时，我们接收和存储了大量的个人信息(PI)，这些信息可以直接或间接地识别个人身份，在某些司法管辖区还包括家庭数据。PI的收集、存储、处理、传输、使用、披露和保护越来越受到世界各地许多司法管辖区的立法和法规的制约，例如欧洲联盟的一般数据保护条例(GDPR)和该法规在欧盟成员国的变体和实施，以及美国各州和其他司法管辖区的隐私和数据保护法律和法规，例如加州消费者隐私法(CCPA)(经加州隐私权法案(CPRA)修订)、弗吉尼亚州消费者数据保护法、加拿大PI保护和电子文件法案(“PIPEDA”)，以及英国的一般数据保护条例和英国数据保护法。在世界其他地区，包括亚洲、印度和南美洲和中美洲，法律也已经存在并正在进一步发展。

我们将各种技术和组织安全措施以及其他程序和协议整合到我们的技术解决方案中来保护数据，包括与客户和员工相关的PI，我们正在进行评估和考虑其他步骤，以保持对CCPA、GDPR、PIPEDA、英国一般数据保护法规和英国数据保护法的遵从性。

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就业

我们还受制于管理我们与员工关系的法律，包括管理工资和工时、福利、移民以及工作场所安全和健康的法律。

其他法规

我们的业务受到各种其他法律和法规的约束，涉及的事项包括所得税和其他税收、消费者保护、在线通讯、广告和营销、美国《反海外腐败法》和其他有关贿赂和其他腐败商业活动的法律，以及旨在防止洗钱或禁止与特定国家或个人进行商业活动的法规。随着我们向更多市场扩张，我们将受到更多法律法规的约束。

遵从规定的效力

我们相信，我们的运营基本上符合所有适用的法律和法规，但法律和政府法规可能会发生变化和解释。

我们遵守各种法规，包括联邦、州和地方环境法的成本并不是很大。此外，与前一时期相比，遵守这些法律、规则和法规并没有、也不会对我们的资本支出、运营结果和竞争地位产生实质性影响。

每个市场的监管环境往往是复杂的、不断变化的，可能会发生重大变化。一些相关法律法规不一致、模棱两可，监管机构和法院可能会以对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响的方式进行解释。此外，某些法律法规在历史上并未适用于像我们公司这样的创新型酒店服务提供商，这往往使其在我们业务中的应用存在不确定性。有关影响我们业务的法律和法规的其他信息，请参阅本年度报告中题为“风险因素”的Form 10-K部分。

员工与人力资本资源

蒙迪采用了一种高性能的文化。通过忠于这些价值观，我们创建了一家企业，在这里，有才华的人可以做伟大的工作，获得有竞争力的回报，并为所有利益相关者创造价值。这些价值观指导公司在个人日常任务中制定高水平的战略规划，并培养对话、合作、认可、成就和家庭意识的文化，这有助于我们的长期成功。截至2023年12月31日，我们总共有1226名员工，几乎都是全职员工。

多样性、公平和包容性。在我们的员工队伍中，De&I是必不可少的。我们致力于通过招聘实践和员工培训实现多元化。

学习与发展。我们通过持续的职业发展、学习和发展机会吸引和支持我们的团队，培养一种成长的心态和文化，让所有声音都能被听到，团队成员可以为未来的业务挑战打造强大的领导者队伍。持续的增长和成功将取决于我们现在和未来员工的表现，包括我们的管理团队。招聘和留住这些人员对于发展业务和实现我们业务计划的目标至关重要。我们信奉这样的原则，即所有团队成员都能全身心地投入工作并茁壮成长。

文化。我们的价值观及其所激发的文化延伸到我们与每一位客户和企业合作伙伴的关系中。我们与每个人建立了长期的、个人的融洽关系，这不仅提高了客户的满意度，也履行了改变旅行者体验世界的方式的使命。经过10多年的发展，我们相信我们的文化是真实的、有价值的、根深蒂固的，并在一定程度上得益于稳健和可扩展的培训，这些培训有助于创造始终如一的积极客户互动和体验。

环境、社会和治理。我们正在计划制定、实施和扩大一项战略，以影响积极的变化。

可用信息

我们的网站地址是：Www.mondee.com。我们在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供这些材料后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和当前的8-K表格报告、委托书以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提供的报告的任何修订。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他

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有关我们在以下时间提交的文件的信息：Www.sec.gov。我们网站上的信息不会以引用方式纳入本10-K表格年度报告或我们向美国证券交易委员会提交或提交的任何其他报告中。

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项目1A.风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下所有风险和不确定因素，以及本10-K年度报告中包含的其他信息，包括我们的财务报表和相关说明。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。如果发生以下任何风险，或者如果出现我们目前不知道的或我们目前认为不重要的额外风险和不确定性，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。这份Form 10-K年度报告还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于多种因素，包括下文描述的风险，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。有关前瞻性陈述的特别说明，请参阅本年度报告的Form 10-K。

与我们的财务状况和早期公司状况相关的风险

我们在有限的时间内经历了大幅增长，这使得我们很难预测未来的运营结果。 

自2015年以来，由于有机活动以及一系列收购，我们的净收入大幅增长。2015年至2019年期间，期初来自业务活动的净收入产生了约40%的复合年增长率，如果计入在此期间收购的业务的贡献，复合年增长率约为60%。鉴于有限时间内的大幅增长，我们的历史业绩不应被视为我们未来业绩的指示性指标。此外，我们准确预测未来运营结果的能力是有限的，并受到许多不确定性的影响，包括我们规划和模拟未来增长的能力，以及我们开发新产品和服务的能力。在未来一段时期，我们的增长可能会放缓或下降，原因有很多，包括但不限于需求放缓、竞争加剧、技术变化、无法扩大我们的技术规模、市场增长放缓，或者我们因任何原因未能继续利用增长机会。

我们还遇到并将继续遇到快速变化行业中的成长型公司经常遇到的风险和不确定因素。如果我们对这些风险和不确定性以及我们未来增长的假设是错误的或改变的，或者如果我们没有成功地应对这些风险，我们的运营和财务结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务可能会受到影响。

如果我们不能有效地管理我们的增长或执行我们的增长战略，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。 

我们可能无法以足够快的速度扩展业务以满足客户和市场需求，这可能会导致盈利能力下降或导致我们无法执行业务战略。为了发展我们的业务，我们将需要继续发展和扩大我们的业务和运营，以满足客户和市场需求。不断发展和扩展我们的业务和运营对我们的管理层以及我们的财务和运营资源提出了更高的要求，以：

•吸引新客户并扩大我们的客户群；

•保持和提高现有客户使用我们平台的费率，向通过我们的技术解决方案预订旅行的旅行者销售额外的产品和服务，并减少旅行者的流失；

•投资于我们的平台和产品；

•有效管理组织变革；

•加快或调整研究和开发活动的重点；

•加大销售和营销力度；

•扩大旅客支持和服务能力；

•保持或提高运营效率;

•实施适当的业务和财务制度；以及

•保持有效的财务披露、控制和程序。

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此外，我们的经营业绩和增长率可能会出现大幅波动。即使我们竞争的市场实现了预期的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。我们的成功将取决于我们成功扩展我们的解决方案和服务、留住客户、引入新客户和留住关键人才的能力。

如果我们不能有效地发展和扩展我们的业务和运营，我们可能无法以具有成本效益的方式执行我们的业务战略，我们的业务、财务状况、盈利能力和运营结果可能会受到不利影响。

我们的业务取决于我们的营销效率和我们营销努力的总体效果。 

我们的成功有赖于向企业实体、旅行社、旅行管理公司、其他旅行分销中介机构和终端消费者有效地营销我们的公司。我们的企业对企业营销旨在推动活动并吸引企业访问我们的技术解决方案和网站，我们的B2B2C营销旨在推动与使用我们产品的企业和旅行者的互动。

我们可能会成功地以公司、旅行社、旅行管理公司或实体的形式吸引新的消费者或会员。然而，他们的最终用户不会以我们将看到的显著收入增长的速度参与或使用我们的产品，这是有风险的，因为我们依赖他们与我们的企业合作伙伴、旅行社和旅行管理公司的关系来帮助推动这种接触。

我们在我们的技术解决方案上投入了大量的财力和人力资源，以留住和扩大我们在现有和新兴市场的消费者基础。我们预计，维护和增强我们的技术解决方案的成本将继续增加，考虑到围绕正在进行的旅游业复苏的经济不确定性和不可预测性，我们做出的投资技术解决方案的决定可能没有预期的那么有效，成本也更高。 

我们依赖我们的技术解决方案的价值，维护和增强我们的技术解决方案的成本正在增加。近年来，某些在线旅游公司和元搜索网站在全球范围内扩大了线下和数字广告活动，竞争日益激烈，我们预计这一活动将在未来继续下去。我们也在寻求，并预计将继续寻求长期增长机会，特别是在新兴市场，这些机会已经并可能继续对我们的整体营销效率产生负面影响。

我们努力保持和提高消费者对我们的技术解决方案的认识可能不会成功，即使我们在品牌推广方面取得成功，这种努力也可能不像历史上那样具有成本效益或效率，从而导致直接流量减少和客户获取成本增加。此外，针对我们投资组合中的一些品牌所做的品牌化努力在过去和未来都可能导致营销效率低下，并可能对我们投资组合中其他品牌的增长率产生负面影响。此外，我们对资源分配的决定，以及选择投资于我们投资组合中的某些品牌的品牌努力，而不投资或减少对我们投资组合中的其他品牌的投资，可能会产生总体的负面财务影响。如果我们不能保持或提高客户对我们的技术解决方案的认识，并以具有成本效益的方式创造需求，这可能会对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。

与我们的商业和工业相关的风险

我们过去的经营活动产生了负现金流和重大亏损，如果我们既不能从经营活动中产生正现金流，也不能在需要时以合理的条件筹集额外资本，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到不利影响。 

我们过去的运营活动产生了负现金流，运营出现了重大亏损，这反映在我们截至2023年12月31日的累计赤字341.1美元。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们最近收购的最佳规模、旅游业的整合、旅游服务总体市场状况的变化，以及未来的业务合并。未来，我们可能会达成协议，收购或投资于互补的业务、服务和技术，包括知识产权。我们可能会不时寻求通过股权和债务筹集更多资金。如果我们既不能从经营活动中产生正的现金流，也不能在需要时以我们可以接受的条件筹集额外资本，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到不利影响。

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旅行社一般市场状况的不利变化，包括宏观经济状况、恐怖袭击、自然灾害、健康担忧、内乱或政治动荡或其他我们无法控制的事件的影响，可能会对我们的业务、流动资金、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。 

我们的收入来自全球旅游业，并将受到旅行活动下降或中断的重大影响，特别是航空旅行。我们无法控制的全球因素可能会影响我们客户的旅行意愿，并根据范围和持续时间的不同导致旅行量大幅下降，其中包括：

•广泛的健康问题、流行病或大流行病，如COVID-19大流行病、寨卡病毒、H1N1流感、埃博拉病毒、禽流感、SARS或任何其他严重传染病;

•恐怖袭击、恐怖袭击威胁或为防范此类袭击而采取的预防措施（包括提高威胁警告或有选择地取消或改变旅行方向）引起的全球安全问题;

•成本增加，包括通货膨胀，以及经济状况下降带来的压力，包括潜在的经济衰退；

•网络恐怖主义、政治动乱、敌对行动的爆发或现有敌对行动或战争的升级或恶化；

•自然灾害或恶劣天气条件，如飓风、洪水和地震;

•与气候变化有关的对旅游目的地的影响，如极端天气、自然灾害和中断，以及政府、企业和供应商伙伴为应对气候变化而采取的行动；

•发生与旅行有关的事故或出于安全考虑停飞飞机；

•签证和移民政策的不利变化或实施旅行限制或更严格的安全程序；以及

•消费者或商务旅行需求的任何减少都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们的业务和财务业绩受到宏观经济状况的影响。旅行支出对个人和商业相关的可自由支配支出水平非常敏感，在经济低迷期间往往会下降或增长更慢，包括经济增长缓慢、放缓或负增长、失业率或通货膨胀率上升、货币贬值以及对政府应对措施的担忧，如提高税收或关税、提高利率和减少政府支出。对政府应对不断下滑的经济状况的担忧，如增税和减少政府支出，可能会削弱消费者和企业支出，并对旅行需求产生不利影响。此外，相对于整体经济，我们对某些行业的相对敞口可能会缓解或加剧宏观经济状况的影响。全球旅游业在经济扩张期间的增长速度历来高于全球国内生产总值的增长速度，但过去在经济衰退或不确定时期经历过周期性的低迷。未来在就业水平、商业状况、利率、税率、环境影响、燃料和能源成本等方面的不利经济发展可能会减少可自由支配的支出，并导致旅游业收缩。宏观经济因素的不确定性及其对客户行为的影响可能因地区而异，这使得预测行业和客户趋势及其对我们市场和业务的影响的时间和程度变得更加困难，这反过来可能对我们有效管理业务的能力产生不利影响，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的国际业务使我们面临与在外国做生意相关的地缘政治和经济风险。我们在美国、巴西、加拿大、墨西哥、印度、泰国和全球其他几个国家都有业务，我们通过我们的合作伙伴和附属公司间接为世界各地的旅行者提供服务。我们的国际业务可能会带来复杂的管理、合规、外汇、法律、税收、劳工、数据隐私和经济风险，我们可能无法充分应对这些风险，包括国际旅行者优先事项和预算的变化，以及地缘政治不确定性，这些不确定性可能是由威胁环境的变化和可能不稳定的全球经济状况、各种地区和当地经济和政治因素、风险和不确定性以及美国外交政策推动的。我们的国际业务还面临其他一些风险，包括：

•一些司法管辖区缺乏有效的法律来保护我们的知识产权；

•多部税法，可能有重叠和冲突；

•关税、税收或政府特许权使用费，包括对我们的非美国子公司的活动征收或增加预扣税和其他税，以及汇款和其他付款；

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•对现金流动的限制；

•遵守各种国家和地方法律的负担；

•政治不稳定；

•货币波动；

•付款周期较长；

•价格管制或外币兑换限制；

•贸易壁垒；以及

•潜在的旅行限制。

这些风险中的任何一个的存在都可能损害我们的国际业务，从而损害我们的经营业绩。此外，在国际市场上经营需要大量的管理关注和财政资源。我们不能确定在其他国家开展业务所需的投资和额外资源是否会产生所需的收入或净收入水平。

与我们的业务和旅游业相关的某些结果和趋势是基于初步数据和假设的，因此可能会发生变化，可能与我们的预期大不相同。

我们在这份Form 10-K年度报告中介绍了与我们的业务和旅游业相关的某些结果和趋势，这些结果和趋势是基于对当时可用的或初步数据的分析，结果、相关发现或结论可能会发生变化。我们不能保证这些结果和趋势，或者我们对我们的业务或旅游业的预期是否准确。新冠肺炎疫情最终复苏的不确定性、俄罗斯入侵乌克兰、宏观经济状况以及这些和其他类似事件对旅游业和我们业务的影响，都加剧了这些风险。此外，可能会发生意想不到的事件和情况，并以实质性方式改变围绕我们业务和旅游业的前景。因此，我们与我们的业务和旅游业相关的某些预期可能不会像预期的那样发生，而且呈现的实际结果或趋势可能与我们的预期大不相同。

我们的流动资金和持续获得资金的渠道可能会受到金融和证券市场波动加剧的重大负面影响。 

我们能否持续获得流动资金来源取决于多种因素，包括全球经济状况、全球金融市场状况、是否有足够数量的融资，以及我们的经营业绩。金融和证券市场的波动性增加，利率和通货膨胀率上升，这通常使获得资本变得不那么确定，增加了获得新资本的成本。我们利用业务合并所得的一部分偿还了我们目前未偿债务的4000万美元。此外，我们通过出售A系列优先股筹集了9630万美元的收益，以帮助为增长和运营提供资金。然而，我们未来可能需要获得股权、股权挂钩或债务融资来为我们的运营提供资金，而且不能保证未来会有这样的债务融资，也不能保证它会以商业上合理的条款提供，在这种情况下，我们可能需要寻求其他资金来源。此外，我们现有和任何未来债务协议的条款可能包括限制性契约，这可能会限制我们的业务运营。

根据我们现有的债务协议，我们已经质押了我们公司的几乎所有资产。如果贷款人加快偿还借款，我们可能没有足够的资产来偿还贷款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

在……上面2019年12月23日，吾等与TCW Asset Management Company LLC(“TCW”)及不时订立协议的贷款人(“贷款人”)订立融资协议，包括总计1.5亿美元的多支取定期贷款，其中第一次支取的本金为9,500万美元(“定期贷款”)。2020年2月6日，我们对定期贷款进行了第一次修订，并与TCW进行了增量合并，本金总额为5500万美元。2023年1月11日，我们对本金总额为1,500万美元的定期贷款进行了第九次修订，并规定我们可以请求额外借款2,000万美元，贷款人可以接受或拒绝这一请求。2024年3月11日，我们对定期贷款进行了第十三次修订，规定推迟支付某些未来的本金和利息，并将到期日延长至2025年3月31日。这些设施由我们公司担保，并由我们几乎所有的资产担保。到目前为止，我们已经对定期贷款进行了多项修订，包括更改还款条款的修订。然而，如果由于任何原因，我们无法在到期时按计划付款，或在计划到期日之前偿还这些债务，我们将寻求贷款人的进一步同意来修改这些条款。虽然我们的

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贷款人此前已同意对定期贷款进行13次事先修改，并免除过去的付款违约，但不能保证贷款人未来会同意任何此类修改，然后可能宣布违约。在定期贷款发生违约事件时，贷款人可以选择宣布其下所有未偿还的金额立即到期和应付。我们已在定期贷款项下质押了我们公司的几乎所有资产。如果贷款人加快偿还借款，我们可能没有足够的资产根据定期贷款条款偿还贷款人，我们可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

旅游业的整合可能会导致预订减少，收入减少。 

旅行社之间的整合，包括航空公司的合并和联盟，可能会增加来自与这些旅行社相关的分销渠道的竞争，并使这些旅行社拥有更多的谈判筹码，试图进一步降低预订费用和降低佣金。这种日益激烈的竞争可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

例如，美联航和大陆航空合并，美国航空和全美航空合并，西南航空收购AirTran Airways，英国航空和伊比利亚航空合并，随后收购爱尔兰航空和威灵航空，阿拉斯加航空集团收购维珍美国航空。此外，在One World、SkyTeam和Star Alliance内部的合作也有所增加。旅行社所有权的变化也可能导致他们减少对我们的业务。如果我们无法有效竞争，我们的供应商可能会限制我们访问他们的内容，包括独家内容，以及优惠的票价、费率和其他激励措施，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。合并和收购航空公司也可能导致航班总数和整体载客量减少，票价上涨，这可能会对我们业务的创收能力产生不利影响。

旅行社之间的整合和客户竞争也可能对我们的经营结果产生不利影响，因为我们竞争吸引和留住客户。此外，航空公司对旅行管理公司和旅行社代表的渠道收取附加费的决定，例如，通过增加通过旅行管理公司和旅行社预订的票价或将费用转嫁给旅行管理公司和旅行社，或对通过GDS服务提供商预订的票价引入此类附加费，可能会对我们的业务产生不利影响，特别是在GDS服务提供商是选择征收此类附加费的航空公司预订的重要来源的地区。

为了有效竞争，我们可能需要增加激励措施、预付激励措施、打折或免除产品或服务费，或者增加营销或产品开发支出。此外，随着旅行社之间的整合增加，任何特定的重要旅行社(如航空公司)决定退出或减少参与我们的服务的潜在不利影响也会增加。新冠肺炎疫情增加了与我们合作的第三方可能自愿或非自愿宣布破产或以其他方式停止或限制其运营的风险，这可能会损害我们的业务和运营结果。特别是，如果航空公司等规模较大的合作伙伴破产或关闭，对我们的业务和运营结果的潜在损害就会更大。

旅客的投诉或对我们服务的负面宣传可能会降低客户的信心，并对我们的业务产生不利影响。 

旅行者对我们的服务或运营的投诉或负面口碑或宣传可能会严重削弱对我们服务的信心和使用。为了保持良好的关系，我们必须确保我们的旅行顾问、合作伙伴和附属公司提供及时、准确和差异化的服务。有效的服务需要大量的人员支出和开发计划和技术基础设施的投资，以帮助我们的旅行顾问、合作伙伴和附属公司履行其职能。这些费用如果管理不当，可能会严重影响我们的盈利能力。如果不能妥善管理我们的旅行顾问、合作伙伴和附属公司，可能会影响我们有效处理旅客投诉的能力。如果我们不有效地处理旅客投诉，我们的声誉和品牌可能会受到影响，我们可能会失去旅客的信心，这可能会减少收入和盈利能力。

我们的债务和未偿还的A系列优先股可能会对我们的业务和增长前景产生不利影响。 

我们有定期贷款项下的现有债务和未偿还的A系列优先股，我们可能会不时产生额外的债务或发行额外的优先股，为营运资本、资本支出、投资或收购或其他目的提供资金。尽管定期贷款包含对产生额外债务和留置权的限制，但这些限制受到几个重要的限制和例外情况的限制，在某些情况下，我们可能因遵守这些限制而产生的债务金额可能是巨大的。如果我们真的承担了额外的债务，与我们的高债务水平相关的风险可能会增加。

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具体地说，我们的高债务水平和我们未偿还的A系列优先股的条款可能会产生重要的后果，包括以下几点：

•我们可能很难履行我们的义务，包括定期贷款或其他债务协议下的偿债要求，或我们未偿还的A系列优先股或我们未来可能发行的优先股条款下的偿债要求；

•我们为营运资本、资本支出、偿债要求、收购或其他一般企业目的获得额外融资的能力可能会受到损害；

•我们将被要求将运营现金流的很大一部分用于支付债务的本金和利息，从而降低了我们使用现金流为运营、资本支出、未来商机和其他目的提供资金的能力；

•我们可能更容易受到经济或商业衰退、不利的行业状况和其他影响我们运营的因素的影响，我们为业务或行业的变化制定计划或做出反应的灵活性可能更加有限；

•与我们的竞争对手相比，我们利用商机和应对市场压力的能力可能会因为我们的高债务水平、我们未偿还的A系列优先股的条款、定期贷款中的限制性契约、未来的债务协议或我们未来可能发行的优先股的条款而受到影响；

•我们从子公司获得分配以及支付税款、费用和股息的能力可能会受到债务或优先股条款的不利影响；

•利率上升将增加我们偿债的成本；以及

•我们借入额外资金、未来发行优先股或为债务再融资的能力可能有限。

此外，在定期贷款违约的情况下，贷款人可选择宣布该等债务到期及应付，或选择行使其他权利，其中任何一项均可能对我们的流动资金及我们的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。

电话会议和虚拟会议技术的广泛采用可能会减少面对面商务会议的数量以及对旅行和我们服务的需求，这可能会对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。 

我们的业务和增长战略在一定程度上依赖于我们的客户对面对面会议的持续需求。电话会议和虚拟会议技术已明显变得更加流行，许多企业已经用这些技术取代了部分或全部面对面会议和会议。我们无法预测企业是否会继续选择用这些技术来取代部分或全部面对面的会议，也无法预测雇主和员工对商务旅行的态度是否会发生持久的变化。如果企业选择继续用这些技术取代部分或全部面对面会议，而我们客户的偏好从面对面会议和会议转移，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们在竞争日益激烈的全球环境中运营，如果我们不能有效地与当前或未来的竞争对手竞争，我们可能无法获得或失去市场份额。 

旅游业和商务旅行服务业竞争激烈，如果我们不能有效地与旅行相关服务的销售商的数量和类型竞争，我们的销售额可能会被竞争对手抢走，这可能会对我们的财务业绩和业绩造成不利影响。我们目前并将继续与各种旅行和旅行相关公司竞争，包括其他企业旅行管理服务提供商、消费者旅行社以及新兴和老牌在线旅行社。我们还与航空公司和酒店等旅游供应商展开竞争，这些供应商通过旅行者直接用于预订和完成旅行的平台来营销其产品和服务，包括向通过B2C渠道直接从此类旅游供应商购买的旅行者提供更优惠的价格、独家产品/服务和忠诚度积分。B2C可能包括在公司赞助和管理的渠道之外购买旅行的商务旅行者，或者其公司没有这样的渠道。在较小程度上，我们的竞争对手包括信用卡忠诚度计划、在线旅游搜索和比价服务、替代住宿服务的服务商，如短期房屋或公寓租赁、社交媒体和电子商务网站。

 

我们的一些竞争对手可能会获得更多的财务资源、更高的知名度和目标客户群中稳固的客户基础、差异化的商业模式、技术和其他能力或差异化的地理覆盖范围，这可能会使我们难以留住或吸引新客户。

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我们不能向您保证，我们将能够成功地与任何当前、新兴和未来的竞争对手竞争，也不能向我们的旅行者群提供足够差异化的产品和服务。来自现有和新兴竞争对手的日益激烈的竞争、我们的竞争对手的整合、新技术的引入和现有技术的持续扩展可能会迫使我们改变我们的商业模式，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。如果我们不能有效地与旅游相关服务的销售商的数量和类型竞争，我们可能会失去我们的竞争对手的销售额，这可能会对我们的财务业绩和业绩产生不利影响。

我们未能迅速识别和适应不断变化的行业条件、趋势或技术发展，可能会对我们产生实质性的不利影响。 

与我们的业务和旅游业相关的某些结果和趋势是基于初步数据和假设的，因此可能会发生变化，可能与我们的预期大不相同。我们在这份Form 10-K年度报告中展示了与我们的业务和旅游业相关的某些结果和趋势，这些结果和趋势是基于对当时可获得的或初步数据的分析，我们的结果、相关发现或结论可能会发生变化。不能保证这些结果和趋势，也不能保证我们对我们的业务或旅游业的预期是准确的。此外，可能会发生意想不到的事件和情况，并以实质性方式改变围绕我们业务和旅游业的前景。因此，我们与我们的业务和旅游业相关的某些预期可能不会像预期的那样发生，而且呈现的实际结果或趋势可能与我们的预期大不相同。

作为一家上市公司，我们已经并将继续增加成本，我们的管理层将继续投入大量时间致力于合规倡议和公司治理实践。此外，我们管理团队的主要成员管理上市公司的经验有限。 

作为一家上市公司，我们面临着更多的法律、会计、行政和其他成本和支出，这是我们作为一家私人公司没有发生的。2002年的萨班斯-奥克斯利法案，包括第404节的要求，以及后来由美国证券交易委员会、2010年的多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法以及根据该法案颁布和即将颁布的规则和条例，上市公司会计监督委员会和证券交易所随后实施的规则和条例，要求上市公司承担额外的报告和其他义务。遵守上市公司的要求增加了我们的成本，并使某些活动更加耗时。这些要求中的许多要求要求我们进行以前没有做过的活动。例如，我们成立了新的董事会委员会，并采用了新的内部控制和披露控制程序。此外，已经并将继续产生与美国证券交易委员会报告要求相关的费用。此外，如果在遵守这些要求方面发现任何问题(例如，请参阅下面标题为我们发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，如果不加以纠正，可能会影响我们综合财务报表的可靠性，并产生其他不利后果。“)，我们可能会产生额外的成本来纠正这些问题，这些问题的存在可能会损害我们的声誉或投资者对我们的看法。此外，由于这些风险，获得董事和高级管理人员责任保险的成本也可能更高。

与我们上市公司地位相关的风险也可能使吸引和留住合格人员加入我们的董事会或担任我们的高管变得更加困难。这些细则和条例规定的额外报告和其他义务增加了，并可能继续增加法律和财务合规成本以及相关法律、会计和行政活动的成本。这些增加的成本将要求我们转移大量资金，否则这些资金本可以用于扩大业务和实现战略目标。股东和第三方的宣传努力也可能促使治理和报告要求发生更多变化，这可能会进一步增加成本。此外，我们可能会受到股东激进主义的影响，这可能会导致额外的巨额成本，分散管理层的注意力，并影响我们以目前无法预料的方式运营业务的方式。由于在本年度报告中披露了Form 10-K和上市公司要求的文件中的信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，这可能会导致威胁或实际的诉讼，包括竞争对手的诉讼。

此外，我们的高管在管理上市公司方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向上市公司的过渡，因为根据联邦证券法，上市公司受到重大的监管监督和报告义务。我们的管理团队在处理与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限，这可能是一个重大的劣势，因为他们可能会有越来越多的时间用于这些活动，这将导致用于我们公司管理和增长的时间更少。

此外，我们可能没有足够的人员，在美国上市公司要求的会计政策、实践或财务报告内部控制方面具有适当水平的知识、经验和培训。

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实施我们达到美国上市公司所要求的会计准则水平所需的标准和控制措施可能需要比预期更高的成本。有可能我们将被要求扩大我们的员工基础，并雇用更多的员工来支持我们作为上市公司的运营，这将增加我们未来的运营成本。

我们未能对财务报告保持有效的内部控制，这可能会损害我们的利益。 

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的适当内部控制。财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计准则编制财务报表提供合理保证的过程。根据PCAOB制定的标准，当控制的设计或操作不允许管理人员或人员在正常履行其指定职能的过程中及时防止或发现错误陈述时，财务报告的内部控制就存在缺陷。PCAOB将重大弱点定义为财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不会得到及时防止或发现和纠正。PCAOB将重大缺陷定义为财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，该缺陷没有重大缺陷那么严重，但足够重要，足以值得负责监督注册人财务报告的人注意。如项目9A所述。根据财务控制和程序，我们得出结论，由于发现重大弱点，截至2023年12月31日，财务报告的内部控制无效。本公司没有为执行COSO框架中为控制环境、风险评估、控制活动、信息和通信以及监控组件制定的标准而维持控制，这导致了控制缺陷，构成了COSO框架每个组件的重大缺陷，无论是单独的还是总体的。我们未能对财务报告维持有效的披露控制和内部控制，可能会对我们的业务产生不利影响，并可能导致投资者对我们的财务报表失去信心，这可能导致我们普通股价格下跌，我们可能无法保持遵守纳斯达克上市标准。如果我们未能维持有效的内部控制系统，我们的财务报告的准确性和时机可能会受到不利影响，我们的流动性和进入资本市场的机会可能会受到不利影响，我们可能会受到监管机构的调查和处罚。

与我们对第三方的依赖相关的风险 

我们的业务依赖于我们与旅行社、旅行管理公司以及其他旅行企业和第三方的关系，如果我们不能与这些第三方保持或建立新的关系，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。 

如果我们无法维持现有的，并与旅行供应商建立新的安排，或者如果我们的旅行供应商和合作伙伴减少或取消他们支付给我们的佣金和其他补偿，我们的业务和运营结果将受到负面影响。我们的业务取决于我们与现有旅行供应商(如航空公司、酒店、汽车租赁供应商、酒店集装商、目的地服务公司和GDS服务提供商)保持关系和安排的能力，以及我们与新的旅行供应商建立和维持关系的能力。与我们的旅行供应商的关键协议的不利变化，包括任何主要的旅行供应商无法及时履行其对我们的付款义务，不断增加的行业整合，旅行供应商关于团体预订做法的变化，或者我们无法以有利的条款与这些各方签订或续签协议，如果有的话，可能会减少我们能够提供的旅行服务和产品的数量、质量、定价和广度，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，虽然我们不知道有任何相关的监管动态，但如果IATA或对我们或我们的业务合作伙伴(包括航空公司和其他旅行供应商)具有管辖权的其他监管机构对私人票价(包括向我们提供的票价)制定法规或启动监督，此类事态发展可能会对我们现有的安排以及我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们很大一部分收入来自旅行供应商，特别是航空公司供应商和GDS服务提供商的佣金和奖励付款。如果由于航空公司将运量从GDS服务提供商转移到IATA的新分销能力而导致运量减少，或任何其他原因，旅行供应商或GDS服务提供商减少或取消他们向我们支付的佣金、奖励付款或其他补偿，我们的收入可能会下降，除非我们能够通过提高向旅行者收取的服务费或以可持续的方式增加我们的交易额来充分缓解这种减少。然而，服务费的增加也可能导致潜在旅行者的流失。此外，在我们所经营的行业的正常业务过程中，我们也有商业承诺。根据这类合同的条款，我们会收到数年内实现生产目标的预付现金。如果不能履行或终止适用的合同，我们可能有义务偿还尚未赚取的金额。

我们与我们的旅行供应商保持着正式的合同关系。根据与我们的旅行供应商的主合同框架，合同期限可以在方便的时候终止，价格条款经常会被修改或修改。我们的定价条款，特别是特定奖励期和特定旅行的佣金和奖励率

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通过我们的旅游平台处理的基础旅游产品的部分可能会随着时间的推移由旅游供应商修改，并需要重新谈判。如果重新协商的价格对我们的竞争力降低，我们的旅行交易收入，包括加价费用、佣金和奖励可能会受到负面影响。与某些其他旅游产品公司(例如本地旅游服务供应商)的合约期可能会意外终止，或如与该等旅游供应商就协议条款出现分歧，可能会对我们的财务业绩或营运造成负面影响。我们不能向您保证，我们与我们的旅行供应商或旅行相关服务提供商的协议或安排将继续，或者我们的旅行供应商或旅行相关服务提供商不会减少佣金、终止合同、使我们无法获得他们的产品或服务、或对他们的付款或与我们的其他义务发生违约或争议，任何这些都可能减少我们的收入和利润率，或可能要求我们提起法律或仲裁程序以执行合同付款义务，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。

如果我们的一个或多个主要旅游供应商的财务状况恶化或重组其业务，或由于旅游业的整合而损失预订量和收入，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。 

我们很大一部分收入受到我们的旅行供应商(包括航空公司、GDS服务提供商、酒店、目的地服务提供商和汽车租赁供应商)的价格以及我们的旅行供应商提供的产品数量的影响。因此，如果我们的一个或多个主要供应商的财务状况恶化或重组其业务，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

特别是，由于我们很大一部分收入依赖于航空公司航班的销售，我们可能会受到航空业变化的不利影响，包括合并或破产和清算，在许多情况下，我们无法控制这些变化。旅行供应商之间的整合，包括航空公司的合并和联盟，可能会增加来自与这些旅行供应商相关的直接分销渠道的竞争，并让这些旅行供应商在谈判中拥有更多筹码，试图降低预订费用和佣金。旅游供应商所有权的变化也可能导致他们减少对我们的业务。如果我们无法有效竞争，我们的供应商可能会限制我们访问他们的内容，包括独家内容，以及优惠的票价、费率和其他激励措施，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。航空公司的合并和收购也可能导致航线调整、航班总数和整体载客量减少以及票价变化，这可能会对我们的业务创造收入的能力产生不利影响。

旅行供应商使用替代分销模式，例如直接分销模式，可能会对我们的业务产生不利影响。 

我们的一些旅行供应商，包括我们一些最大的航空公司客户，已经寻求增加直接分销渠道的使用。例如，这些旅游供应商正试图将更多的客户流量转移到他们的自有网站上。这种直接分销趋势使他们能够向中介机构施加定价压力，并就对中介机构不太有利的旅行分销安排进行谈判。随着旅行供应商在过去十年中采用某些技术解决方案，航空旅行供应商增加了直接预订相对于间接预订的比例。未来，航空公司可能会增加对直接分销的使用，这可能会导致他们对我们服务的使用大幅减少。旅游供应商还可能通过他们的网站为旅行者提供优惠，如特惠票价和额外里程数，这可能使他们的产品比我们提供的产品更具吸引力。

此外，对于附属产品，旅行供应商可能选择不遵守允许通过中介立即分销附属产品的技术标准，从而导致这些产品通过我们获得之前相对于通过直接分销获得的延迟。此外，如果有足够多的旅行供应商选择在技术标准方面不以标准化的方式开发辅助产品，我们在调整各种系统以销售辅助产品方面的投资可能不会成功。

与终端消费者关系密切的公司，如Facebook，以及将新模式引入旅游业的新进入者，如谷歌等元搜索引擎，可能会通过转移中介和旅行社的客户流量来推广替代分销渠道，这可能会对我们的业务产生不利影响。

与员工事务相关的风险、管理我们的增长以及与我们的业务相关的其他风险 

我们的成功在很大程度上取决于我们吸引和留住高素质管理和运营人员的能力，如果我们无法吸引、留住和激励合格的员工，我们的业务可能会受到负面影响。 

我们识别、聘用和留住高级管理人员和其他合格人员的能力对我们的运营结果和未来的增长至关重要。我们未来的成功在很大程度上取决于我们高级管理层的持续服务、可用性和表现

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和其他合格的人员，特别是我们在旅游业有经验的专业人员。这些人中的任何一个都可以随时选择终止他们在我们公司的雇佣关系。失去这些人中的任何一个都可能损害我们的业务和声誉，特别是如果我们一直未能成功制定适当的继任计划的话。我们的业务还依赖于我们留住、聘用和激励组织各级有才华的高技能人员的能力。我们可能会遇到更高的薪酬成本，以留住高级管理人员和合格的人员，这可能无法被生产率的提高或销售的增加所抵消。如果我们不能继续成功地吸引和留住关键人员，我们的业务可能会受到损害。

随着我们的持续增长，包括通过整合之前或未来收购所获得的员工和业务，我们可能会发现很难招聘、整合、培训、留住和激励对我们未来成功至关重要的人员。

我们可能无法准确预测我们未来的资本需求，我们可能无法获得额外的融资，以之前获得的条款和方式为我们的运营提供资金。 

我们未来可能需要筹集更多资金。任何所需的额外融资可能不会以我们可以接受的条款提供，或者根本不能。如果我们通过发行股权证券或可转换债券筹集额外资金，投资者的所有权权益可能会大幅稀释，新发行的证券可能拥有优先于我们普通股持有人的权利。如果我们通过从第三方获得贷款来筹集额外资金，这些融资安排的条款可能包括对我们业务的负面契约或其他限制，这可能会损害我们的运营灵活性，并要求我们产生利息支出。更高的利率可能会增加我们目前的可变利率债务和A系列优先股以及我们随后产生的任何债务或我们发行的优先股的偿债要求，并可能减少可用于运营、未来商业机会或其他目的的资金。如果我们需要在利率上升期间偿还债务，我们可能被要求以不利的条款为当时存在的债务进行再融资，或在可能无法实现此类资产的最大回报并可能导致亏损的情况下清算我们的一项或多项资产以偿还此类债务。这两个事件中的一个或两个的发生可能会对我们的盈利能力、现金流和经营结果产生重大不利影响。如果在需要时无法获得额外融资，或无法以可接受的条件获得额外融资，我们可能不得不缩减业务，我们可能无法扩大业务、利用商机或应对竞争压力，这可能会对我们的收入和我们服务的竞争力造成负面影响。

我们的成功有赖于随着时间的推移开发新的产品和服务。 

我们的增长是通过有机和并购实现的。尽管我们通过增加新功能和改进现有技术来开发内部产品，但我们严重依赖合并和收购来扩大我们的最终用户旅行者基础。

我们通过战略交易、投资或合作伙伴关系获得互补的业务、解决方案或技术，从而寻求增长机会。确定合适的收购、战略投资或战略合作伙伴人选可能既昂贵又耗时，并可能分散我们管理团队成员对日常运营的注意力。如果此类战略交易需要我们寻求额外的债务或股权融资，我们可能无法以对我们公司有利的条款或根本无法获得此类融资，而此类交易可能会对我们的流动性和资本结构产生不利影响。此外，任何战略性交易可能不会像我们预期的那样加强我们的竞争地位，可能会比我们预期的更大地增加风险，并可能被我们的供应商、合作伙伴或投资者视为负面。

即使我们成功地完成了一项战略交易，我们也可能无法有效地将收购的业务、技术、系统、控制环境、解决方案、人员或运营整合到我们的业务中。我们可能承受我们在战略交易期间产生的意外成本、索赔或债务，或者我们从被收购公司承担的成本、索赔或债务，或者我们可能在收购后发现我们没有追索权或有限追索权的不利条件。

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如果被收购，我们可能无法成功完成潜在的收购，也无法成功整合这些目标业务的运营，这可能会对我们的业务产生重大和不利的影响。 

收购一直是、预计将继续是我们增长战略的一部分。旅游服务行业竞争激烈，我们面临着许多其他实体对收购机会的竞争，包括金融投资者，其中一些比我们规模大得多，拥有比我们更多的资源，比我们拥有更低的资本成本，比我们更成熟，在识别和完成收购方面比我们更有经验。这个竞争激烈的市场只有少量的商业机会，这可能会使我们更具挑战性地发现并成功利用符合我们投资目标的收购机会。寻找合适的收购候选者可能是困难、耗时和昂贵的，而且我们可能无法成功完成我们未来的目标收购。我们的业务受到美国和我们所在的其他司法管辖区的监管，任何不遵守此类法规或此类法规的任何变化都可能对我们造成不利影响。如果我们不能以优惠的价格寻找和购买足够数量的盈利业务，或者如果我们不能以商业上有利的条件为收购机会融资，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响。

收购活动给我们的业务、运营和财务状况带来了一定的风险，我们可能无法实现交易时预期的财务和战略目标。我们成功实施收购战略的能力将取决于我们识别、谈判、完成和整合收购的能力，以及在必要时获得令人满意的债务或股权融资为这些收购提供资金的能力。

并购本身就有风险，我们完成的任何并购都可能不会成功。将被收购公司的业务整合到我们的运营中并投资于新技术的过程是具有挑战性的，可能会导致预期或意外的运营或合规挑战，这可能需要大量支出和我们管理层的大量注意力，否则这些注意力将集中在我们业务的持续运营上。整合被收购公司的业务的潜在困难或风险包括以下等，当一项或多项整合同时发生或在一小段时间内发生时，这些风险可能被放大：

•收购对我们财务和战略地位以及我们声誉的影响；

•我们无法从收购中获得预期收益的风险，包括协同效应、规模经济、收入和现金流；

•与主要客户、服务提供商和旅行顾问有关的留住风险，以及在留住、吸收和培训新员工方面的挑战；

•人力资源支出和相关费用可能增加；

•被收购公司主要高管和人员的留任风险；

•对我们正在进行的业务的潜在干扰；

•尤其是对具有未经证实的记录和技术的不成熟企业的投资风险很高，我们可能会损失我们全部投资的价值或产生额外的意外负债；

•进入新司法管辖区并受制于以前不适用于我们的外国法律和法规的风险；

•可能将现金转用于收购、持续经营或整合活动，从而限制现金的其他潜在用途，包括信息技术、基础设施、营销和其他投资；

•承担被收购公司的已知和未知债务及其他债务和义务；

•与收购目标相关的潜在整合风险，这些收购目标没有按照上市公司的要求维持财务报告方面的内部控制和政策和程序，这可能会放大我们维持适当内部控制和程序的能力方面的风险和责任；

•被收购公司的披露控制和程序和/或环境、健康和安全、反腐败、人力资源或其他政策和做法不充分或无效；

•在协调会计问题方面的挑战，特别是如果被收购公司使用与我们使用的会计原则不同的会计原则；以及

•在遵守新适用的法律和法规方面面临的挑战，包括获得或保留所需的批准、执照和许可。

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我们还面临着这样的风险，即我们收购的业务的卖家可能无法按照协议对我们进行赔偿。

我们预计，作为我们业务战略的一部分，我们未来可能进行的任何收购都可能通过额外的债务、股权或与股权挂钩的证券来部分融资。如果在目前的债务水平上增加新的债务，或者如果我们产生与收购相关的其他负债，包括或有负债，这些债务或负债可能会对我们的业务和运营施加额外的限制和要求，这可能会对我们的财务状况和运营业绩产生重大不利影响。如果我们无法获得这种必要的融资，可能会对我们完成大规模收购和执行我们的增长战略的能力产生影响。此外，任何与合并或收购相关而发行的股权或股权挂钩证券都可能导致我们现有股东的股权被稀释。

我们就未来潜在收购进行的任何尽职调查可能不会披露目标业务的所有相关考虑因素或负债，这可能会对我们的财务状况或运营业绩产生重大不利影响。 

吾等拟根据适用的事实及情况，于吾等认为合理可行及适当的情况下，就任何潜在收购进行尽职调查。我们尽职调查过程的目标将是确定可能影响我们决定继续进行任何一个特定收购目标或收购的应付对价的重大问题。我们还打算利用尽职调查过程中披露的信息，为任何目标公司或业务制定我们的业务和运营规划、我们的估值和整合规划。在进行尽职调查和评估潜在收购时，我们可能会依赖相关目标公司提供的公开可获得的信息(如果有)，只要该目标公司愿意或能够提供此类信息，在某些情况下，还可以依赖第三方调查。我们不能向您保证，我们对任何潜在收购所进行的尽职调查将揭示评估此类收购或制定业务战略所需的所有相关事实。此外，在尽职调查过程中提供的信息可能不完整、不充分或不准确。作为尽职调查过程的一部分，我们还将对潜在目标的运营结果、财务状况和前景做出主观判断。如果尽职调查未能正确识别目标公司或业务可能存在的重大问题和责任，或者如果我们认为该等重大风险相对于机会而言在商业上是可以接受的，而我们继续进行收购，我们随后可能会产生重大减值费用或其他损失。

与知识产权、信息技术、数据安全和隐私相关的风险

如果我们既不能开发新的创新技术，也不能加强我们现有的技术，并扩大我们的系统和基础设施，以应对不断变化的客户需求和快速的技术变化，我们的业务可能会受到影响。 

旅游业受到与旅行和旅行相关服务有关的客户偏好和需求不断变化的影响，包括对持续和快速的技术变化的反应。随着旅游提供商寻求满足客户的需求和偏好，这些特征正在以更快的速度发生变化。如果我们无法开发或增强技术，以应对竞争对手提供或开发的此类变化、产品或技术，我们的旅行者可能会发现我们的服务吸引力下降。

我们向旅客提供一流服务的能力取决于复杂的信息技术和系统的使用，包括用于预订系统、通信、采购和管理系统的技术和系统。随着我们业务的规模和范围不断扩大，我们需要不断改进和升级我们的系统和基础设施，以便为越来越多的旅行者和旅行提供商提供和支持增强的产品、服务、特性和功能，同时保持我们系统和基础设施的可靠性和完整性。我们可能无法有效地扩展和发展我们的系统和基础设施，以适应这些不断增长的需求。此外，我们的系统和基础设施可能没有充分设计为具有必要的可靠性和冗余性，以避免可能对我们的业务有害或可能包含错误、错误或漏洞的性能延迟或停机。

我们未来的成功还取决于我们理解、适应和应对旅游业中快速变化的技术的能力，这些技术将使我们能够满足不断发展的行业标准，并提高我们服务的广度、多样性和可靠性。例如，正在开发包括使用人工智能分析已知旅行者数据和偏好以制定定制旅行计划的技术解决方案。由于它们还处于早期阶段，我们必须了解并应对这种技术的潜在影响。在开发这种技术方面，我们可能不成功，或者可能不如我们现有的或新的竞争对手成功，这将对我们的业务和财务业绩产生负面影响。

如果我们不能像竞争对手那样迅速或以经济高效的方式维护现有系统、获得新技术和系统、或更换或引入新技术和系统，我们的业务和运营可能会受到重大不利影响。此外，我们可能无法从任何新技术或系统中获得预期的好处，也可能无法在未来将财政资源投入到新技术和系统中。

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网络安全攻击或安全漏洞可能对我们的运营能力产生不利影响，可能导致PI和我们的专有信息丢失、被盗、无法访问、不适当地披露或被挪用，或者可能导致我们承担责任或受到监管处罚和制裁以及诉讼(包括集体诉讼)，每一项都可能对我们的声誉和业务产生实质性的不利影响。隐私法义务以及遵守这些义务的成本在全球范围内都在增加，如果我们不遵守这些义务，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们以及我们的旅行供应商和第三方服务提供商代表我们收集、使用和传输大量PI，这对可能寻求对我们或我们的供应商或第三方服务提供商进行网络攻击(或其他形式的获取PI)的恶意行为者来说是一个诱人的目标。在互联网上安全地传输客户信息，作为与静止和运输中的PI有关的加密和其他控制，对于维持旅行供应商和旅行者的信心至关重要。重大或持续的数据安全漏洞或网络攻击，无论是在我们的系统或其他基于互联网的系统上内部或外部煽动的，都可能导致：(I)面临重大的丢失、被盗、无法访问、不当披露或挪用PI的风险，导致监管行动、诉讼(包括集体诉讼)和潜在的责任、损害、监管罚款和处罚以及其他相关成本(包括与我们的调查、通知和补救工作相关的费用)；(Ii)对我们的IT基础设施的严重破坏，包括可能削弱我们提供服务的能力的损害；(Iii)负面宣传；(Iv)对我们的声誉或品牌造成损害；(V)对我们的声誉或品牌造成损害；(Vi)我们管理层的时间和注意力从日常运营中转移；(Vii)监管处罚和制裁，这可能导致进一步加强监管；(Viii)旅行者和潜在的旅行供应商对我们的网络安全失去信心，并选择使用我们竞争对手的服务，任何此类情况都可能对我们的技术解决方案、市场份额、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，我们的一些第三方服务提供商、旅游供应商和其他第三方可能会接收或存储信息，包括我们提供的客户信息。例如，我们的旅行供应商目前要求大多数旅行者用信用卡支付交易费用，特别是在美国，这些供应商收到我们客户的PI来处理交易，我们可以承担与我们使用的供应商有关的一些责任，并确保他们有适当的技术和组织安全程序来保护PI。日益复杂的技术能力构成了更大的网络安全威胁，并可能导致网络攻击，或者我们用来保护客户交易数据的技术受到损害或被破坏。在网络安全之外，PI在其他形式的数据泄露方面仍然存在类似的风险，包括通过社会工程或人为错误。

我们为防范网络攻击和安全漏洞及其后果而产生了大量费用，我们可能需要增加与安全相关的支出，以维护或提高未来系统的安全性。然而，尽管做出了这些努力，我们的安全措施可能无法阻止网络攻击或数据安全漏洞的发生，我们最终可能无法检测或准确评估网络攻击或其他形式的安全漏洞的严重性，或者反应不够迅速。此外，在我们经历网络攻击或安全漏洞的程度上，我们可能无法成功实施补救计划来解决暴露和未来的危害。计算机规避能力、新的发现或进步或其他发展经常发生变化，而且往往在针对目标发起攻击之前不被认识到，即使我们采取了一切合理的预防措施，包括在法律要求的范围内，也可能导致客户数据受到损害或被破坏。随着我们扩大产品范围、拓展国际业务、整合我们的产品和服务，以及存储和处理更多数据，包括PI和其他敏感数据，这些风险可能会增加。此外，如果我们与我们共享客户数据的任何第三方服务提供商、旅游供应商或其他第三方未能实施足够的数据安全实践或遵守我们的条款和政策，或以其他方式遭受网络或其他安全漏洞，我们客户的信息可能被不正当地访问、使用或披露。我们维护全面的保单组合，以履行我们的法律义务，并涵盖我们业务中的已知风险，包括与网络安全相关的风险。我们相信，我们的保险范围和这些保单下的免赔额足以应对我们面临的风险。

如果一方(无论是内部、外部、附属公司或无关的第三方)能够绕过我们的数据安全系统或与我们共享客户信息的第三方的数据安全系统，或参与网络攻击，则此类数据泄露或网络攻击可能会导致此类不良行为者获取我们的专有信息，导致我们的客户数据丢失、被盗或无法访问、未经授权访问、或不当使用或披露，或导致我们的运营严重中断。我们的业务连续性和灾难恢复计划可能不会有效，特别是如果我们的大量人员所在的地方发生灾难性事件，或同时影响到我们在世界各地的多个地点的人员。如果这些中断阻碍了我们有效地为客户服务，我们的运营结果可能会受到严重的不利影响。

隐私法在不断演变，与之相关的新的法律义务和责任正在世界各地出现，每一项都需要增加合规资源，包括人员和资金资源。

与营销和Cookie及相关广告技术的使用有关的隐私规则方面的现有和不断演变的合规义务也可能对业务产生影响，例如通过减少数据库和广告技术在

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为了进行营销活动。这一领域的合规失误可能导致删除或停止使用营销数据库、罚款、处罚和个人索赔的潜在裁决。

第三方可能会声称我们的业务运营侵犯了他们的知识产权。这些索赔的辩护成本可能很高，导致禁令和重大损害赔偿，并限制我们在未来使用关键技术的能力(或要求我们实施变通办法)，这可能会导致我们产生重大成本，阻止我们将产品和服务商业化，或以其他方式对我们的业务产生实质性的不利影响。 

近年来，在我们经营的市场中，有相当多的专利、版权、商标、域名、商业秘密等知识产权开发活动，以及基于侵犯、挪用或其他侵犯知识产权的指控的诉讼。此外，个人和团体可以购买专利和其他知识产权资产，以便提出侵权索赔，以向我们这样的公司索要和解。我们可能会被指控在我们的业务运营中侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们竞争对手或其他第三方的知识产权，包括使用我们的第三方知识产权或我们内部开发或获得的知识产权、技术和内容。我们不能保证我们没有、没有或将不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知识产权。如果我们发现我们的产品或服务侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他人的知识产权，我们可能需要获得许可证或实施可能代价高昂的变通办法。我们可能无法以可接受的条款获得必要的许可证，或者根本无法，或者无法成功实施解决办法。此外，如果我们因侵权、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权而被起诉，并且此类索赔被成功地针对我们提出，我们可能被要求支付大量损害赔偿或持续的版税付款或赔偿我们的被许可人，或者我们可能被禁止提供我们的产品或服务或使用某些技术或以其他方式受到其他不利情况的影响。因此，我们对此类索赔造成的损害的风险可能会增加，这可能会进一步耗尽我们的财务和管理资源。此外，在任何诉讼过程中，我们可以公布听证会和动议的结果，以及其他临时事态发展。如果证券分析师和投资者认为这些公告是负面的，我们普通股的市场价格可能会下降。即使知识产权索赔不会导致诉讼或以对我们有利的方式解决，这些索赔(无论其是非曲直)以及解决这些索赔所需的时间和资源，可能会转移我们管理层的资源，并需要大量支出。上述任何一项都可能妨碍我们有效地竞争，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们未能充分保护我们的知识产权，可能会对我们与本行业竞争对手进行有效竞争的能力产生负面影响。 

我们的成功和竞争能力在一定程度上取决于我们的知识产权，包括我们的技术解决方案和数据库。在美国和其他司法管辖区，我们依靠版权、商标、专利和商业秘密法律以及许可和保密协议以及内部政策和程序来保护我们的知识产权。然而，即使采取了这些预防措施，另一方也有可能在没有我们的授权的情况下侵犯、复制或以其他方式获得和使用我们拥有的或许可的知识产权，或者独立开发类似的知识产权，特别是在那些可能无法获得有效商标、域名、版权、专利和商业秘密保护的国家/地区。即使在有有效保护的地方，监管未经授权使用我们的知识产权也是困难和昂贵的。如果我们有必要提起诉讼来保护这些权利，任何诉讼都可能是繁重和昂贵的，可能会导致反诉，挑战我们对知识产权的所有权、其有效性或可执行性，或者指控我们侵权，我们可能无法胜诉。我们不能确定我们已经采取或未来将采取的步骤是否会防止我们的业务中使用的知识产权被挪用或侵犯。未经授权使用和滥用我们的知识产权或我们本来有权使用的知识产权可能会减少或消除我们已经形成的任何竞争优势，可能导致我们失去销售或现有或潜在客户，或以其他方式损害我们的业务，对我们的业务、财务状况或运营结果造成重大不利影响，我们不能向您保证，法律补救措施将足以补偿我们因未经授权使用而造成的损害。

IT系统中任何与IT系统有关的重大故障、中断或安全漏洞，或任何未被发现的错误或设计缺陷，都可能导致容量有限、需求减少、处理延迟、隐私风险和客户、供应商或市场商人的损失，并减少商业活动。 

我们依靠IT系统为我们的客户提供服务，并使我们的技术解决方案能够处理交易。

如果我们无法维护或改进我们的IT系统和基础设施，我们可能会遇到系统中断、缺陷和速度减慢的情况。如果系统中断或送货时间缓慢、长时间或频繁的服务中断或容量不足，阻碍我们有效地向旅行者提供服务，我们可能会损失旅行者和收入，或招致负债。此外，我们的IT系统中的错误、错误、漏洞、设计缺陷或技术限制可能会给我们的

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这些因素包括：我们无法保护我们客户的数据，我们以符合我们的条款、合同或政策的方式提供服务的能力受损，产品推出或增强延迟，我们保护用户、其他客户、员工和业务合作伙伴的数据或我们的知识产权或其他数据的能力受损，或者我们提供部分或全部服务的能力下降。我们的IT系统容易受到来自各种来源的损坏、中断或欺诈活动的影响，其中任何来源都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响，包括：

•停电、互联网和电信或数据网络故障、计算机系统缺陷或故障以及其他类似事件；

•错误、错误或漏洞、计算机病毒和其他污染物、数据丢失和损坏以及类似事件；

•操作员错误、试图扰乱运营的不良行为者的渗透、挪用信息或进行欺诈性活动以及其他物理或电子安全漏洞；

•我们赖以维持运营的第三方软件、系统或服务出现故障；

•缺乏云计算能力和其他技术限制；以及

•自然灾害、火灾、流行病、战争和恐怖主义行为。

此外，在我们的业务运营中，我们依赖第三方提供或管理的软件、设备和服务。我们目前依赖各种第三方系统、服务提供商和软件公司，包括GDS服务提供商和航空公司使用的其他电子中央预订系统，其他旅行供应商使用的各种渠道管理系统和预订系统，以及支付网关提供商使用的其他技术。特别是，我们依赖第三方来：

•托管我们的网站；

•托管我们的旅游供应商的网站，我们可以依赖这些网站；

•为我们的技术平台提供一定的软件基础；

•出具交通票和旅游辅助产品、确认和送货；

•协助搜索机票价格和处理机票预订；

•处理未与我们的管理系统连接的酒店预订；

•处理信用卡、借记卡和净银行支付；

•提供对我们的业务至关重要的计算机基础设施；

•提供盘后差旅管理服务；以及

•提供客户关系管理服务。

这些第三方提供或管理的软件、设备和服务的任何中断或故障，或错误、错误或漏洞，都可能导致性能延迟、中断或安全漏洞，这可能对我们的业务有害。一般来说，我们的第三方IT服务提供商都有与他们向我们提供的服务相关的灾难恢复和业务连续性计划。但是，如果某些IT系统发生故障，我们可能无法立即切换到备份系统，完全恢复的时间可能会延长。

如果由第三方提供或管理的此类软件、设备或服务的性能下降，或者我们与这些第三方中的任何第三方就提供或管理软件、设备或服务达成的协议终止，我们可能无法以商业合理的条款及时找到替代服务、设备或软件，或者根本无法找到替代服务、设备或软件。即使我们能够找到替代服务、设备或软件，我们也可能无法在不产生重大成本或业务中断的情况下做到这一点，我们与旅行者的关系可能会受到不利影响。我们未能与此类第三方达成协议，或此类第三方未能履行此类协议，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们可能没有足够的保险覆盖范围或保险限额来补偿重大中断造成的损失，补救可能成本高昂，并对我们的经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。我们的技术或系统的任何长期中断或降级都可能极大地削弱我们开展业务和创造收入的能力。我们相信，我们的保险范围和网络安全保单下的免赔额足以应对我们面临的风险。

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便利消费者支付存在各种风险，包括与欺诈、遵守不断变化的规则和条例以及依赖第三方有关的风险。 

我们的业绩一直并可能继续受到以下因素的负面影响：消费者使用欺诈性信用卡进行的购买，声称消费者没有授权购买，或者消费者关闭了银行账户或银行账户中没有足够的资金来支付款项。我们可能因在我们的技术解决方案上接受欺诈性信用卡或与我们的技术解决方案上的其他欺诈性交易有关而被追究责任，以及与消费者的其他支付纠纷。因此，我们计算并记录了由此产生的按存储容量使用计费的津贴。我们还必须不断实施和发展措施，以发现和减少欺诈风险，特别是因为这些方法变得越来越复杂。如果我们不能成功地打击在我们的技术解决方案中使用欺诈性信用卡，我们的业务、利润率、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们相信，我们未来成功的一个重要组成部分将是我们有能力在我们所有的技术解决方案上以最高效的方式为消费者提供他们首选的支付方式，因此，我们正在以商家为基础处理更多交易，我们通过使用信用卡和其他支付方式(如贝宝、支付宝、Paytm和微信支付等)为旅行者的支付提供便利。虽然在商户基础上处理交易使我们能够处理不接受信用卡的物业的交易，并提高我们向消费者提供各种支付方式和灵活交易条件的能力，但我们会产生额外的支付处理成本(对于外币交易通常更高)和与这些交易相关的其他成本，如与欺诈性付款和交易以及欺诈检测相关的成本。随着我们向消费者和业务合作伙伴扩展我们的支付服务，除了来自这些交易的收入外，我们可能会经历这些成本的大幅增加，我们的运营结果和利润率可能会受到重大不利影响，特别是如果我们遇到与欺诈性支付和交易相关的非可变成本大幅增加的情况。

由于我们更大比例的交易涉及我们处理支付，我们的全球系统和流程必须进行更大规模的管理，这增加了复杂性、行政负担和成本，并增加了对我们系统和控制的要求，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。此外，随着我们的支付处理活动继续发展，我们预计将受到包括金融服务法规在内的额外法规的约束，我们预计这将导致合规成本和复杂性增加，包括与实施新的或先进的内部控制相关的法规。例如，欧洲联盟(EU)的支付服务指令2进一步复杂化了接受信用卡的认证过程。由于这一指令，欧洲经济区消费者在我们的技术解决方案上支付的款项必须经过严格的客户身份验证，这要求消费者参与额外的步骤来验证他们的交易。这一新要求可能会导致消费者交易需要更长的时间来处理，或者给消费者带来不便，这可能导致消费者选择不经常或根本不使用我们的技术解决方案。这一进程的实施已经导致，并可能继续导致我们的合规成本和行政负担增加。

随着我们支付活动的发展，可能适用于我们的其他新的或扩展的法规包括与资金传输许可证、反洗钱、信用卡计划协会、制裁、银行、隐私和我们流程的安全等相关的法规。遵守这种不断变化的监管环境会产生显著的额外合规成本和负担，这可能会导致我们修改业务计划或运营，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和利润率产生负面影响。

根据我们与支付卡计划和我们的支付卡处理商签订的合同，我们还必须遵守支付卡关联规则和义务，包括支付卡行业数据安全标准(“PCI-DSS”)。在.之下 如果信息被泄露，我们可能会向支付卡发行商承担相关费用和处罚，在某些情况下，我们接受支付卡的能力可能会受到限制。在某些情况下，在我们与支付卡计划的协议中以及与PCI-DSS有关的情况下，我们还需要接受定期审计、自我评估和其他评估，以评估我们是否遵守支付卡协会和PCI-DSS的规则和义务，这可能会导致额外的费用和行政负担。此外，如果我们不遵守支付卡行业安全标准，即使没有消费者信息被泄露，我们也可能招致巨额罚款或支付卡交易成本大幅增加。此外，遵守PCI-DSS可能无法防止所有安全事件。如果我们被罚款或被要求支付额外的手续费，或者如果我们因未能遵守这些支付卡行业规则而以任何方式限制我们接受支付卡的能力，或者其他情况，这可能会对我们的业务、运营结果和利润率产生不利影响。

 

我们依赖银行、信用卡计划和其他支付处理商来执行支付流程的某些组成部分。我们通常向这些第三方支付交换费和其他处理和关口费用，以帮助促进消费者向旅游服务提供商付款。因此，如果我们无法以有利的条件维持与这些第三方的关系，或者如果这些费用因任何原因而增加，我们的利润率、业务和运营结果可能会受到损害。另外，如果这些第三方

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如果发生服务中断或停止运营，消费者和旅游服务提供商可能难以支付或接收付款，这可能对我们的声誉、业务和运营结果产生不利影响。

此外，如果我们的一家主要旅行服务提供商自愿或非自愿地宣布破产或以其他方式停止或限制业务，我们可能会遇到旅行者通过我们向该旅行服务提供商预订旅行预订而导致的退款增加，如果我们无法收回预付款，我们可能会因向该旅行服务提供商支付某些预付款而蒙受经济损失。因此，如果我们的一家主要旅游服务提供商宣布破产、停止或限制运营，或者如果许多旅游服务提供商宣布破产、停止或限制运营，可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们使用“开源”软件可能会对我们保护我们的专有软件的能力产生不利影响，并使我们面临可能的诉讼。 

我们在软件开发中使用开放源码软件。使用开源软件的公司时不时会面临挑战开源软件使用或要求遵守开源许可条款的索赔。我们可能会受到要求拥有我们认为是开源软件的所有权的各方的诉讼，或者声称不遵守开源许可条款的诉讼。一些开源许可证要求分发包含、链接到开源软件或从开源软件派生的软件的被许可人将此类分发软件的源代码(在某些情况下可能是有价值的专有代码)公开提供，或者可能要求我们免费许可我们的软件或允许其他人基于此类软件制作衍生作品。虽然我们已经实施了政策，以确保不会以要求我们披露我们的专有源代码、免费许可我们的软件或允许他人基于其制作衍生作品的方式使用开放源码软件，但不能保证此类使用不会无意中发生。任何披露我们专有源代码的要求、免费许可或用于制作衍生作品的许可，以及任何因违约和/或侵犯知识产权而支付损害赔偿金的要求，都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响，并可能帮助我们的竞争对手开发与我们相似或更好的服务。

我们对个人数据的处理、存储、使用和披露，包括旅行者和我们的员工，使我们面临可能未能遵守政府法律和法规以及其他法律义务的风险。 

在我们处理旅行交易的过程中，我们或我们的旅行供应商和第三方服务提供商收集、使用、分析和传输大量PI。有许多法律对我们在隐私、网络安全以及PI和消费者数据的存储、共享、使用、分析、处理、传输、披露和保护方面的运营产生了重大影响，其范围正在变化，受到不同解释的影响，可能在一个国家内或国家之间不一致。例如，欧盟的GDPR于2018年5月25日生效，并继续给在欧盟拥有用户和业务的公司带来明显更大的合规负担和成本。GDPR对个人数据的处理器和控制者施加了许多技术和操作义务，并为欧洲经济区(“EEA”)的个人提供了许多保护，包括但不限于数据泄露的通知要求、访问PI的权利和删除PI的权利。GDPR赋予数据保护机构执法权力，包括有权限制处理活动，并处以最高2000万欧元或侵权者全球年营业额4%的罚款，以金额较大者为准。此外，GDPR对将个人数据从EFTA转移到包括美国在内的“第三国”实施了严格的规则。这些义务的解释和应用可能在不同的司法管辖区之间不一致，并可能与其他要求或我们的做法相冲突。

在英国退出欧盟后，英国数据保护法包含了关于GDPR在英国如何适用的条款，包括它自己的克减。英国《数据保护法》与英国GDPR一起颁布。从2021年初(英国脱欧后的过渡期结束时)起，我们被要求继续遵守GDPR以及英国数据保护法和英国GDPR，根据这些规定，我们适用的实体可能会因不遵守GDPR而被处以与GDPR规定相同的罚款。目前，欧盟委员会已向英国发布了“充分性”决定，欧洲经济区和英国允许互惠分享，这意味着有可能在欧洲经济区和英国之间自由转移PI。英国GDPR目前正在英国接受审查，未来几年可能会对其进行进一步的修改，这可能会导致进一步的合规义务。一些人担心，这种充分性决定可能存在风险，这取决于英国做出的变化的性质。

数据传输仍然是世界各地数据保护监管机构相当关注的领域，我们受到不断变化的法律和法规的约束，这些法律和法规规定了我们是否可以、如何以及在什么情况下可以传输、处理或接收个人数据。例如，2020年7月，欧盟法院宣布欧盟-美国隐私盾牌无效，这是一个将个人数据从欧洲经济区转移到美国的框架。此后，欧盟和英国通过了新的标准合同条款，我们被要求在适当的情况下使用这些新的合同条款，并执行

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额外的转让影响评估。鉴于这是监管机构关注的合规领域，将私募股权转让给一些司法管辖区可能被视为非法的风险仍然存在。

在美国，CCPA于2020年1月1日生效，并限制了我们收集和使用PI的方式，包括要求处理与加州居民相关的信息的公司向消费者披露其数据收集、使用和共享做法，为消费者提供了解和删除PI的权利，并允许消费者选择不与第三方共享某些数据。CCPA还扩大了PI的定义，对从未成年人那里收集消费者数据强加了特殊规则，并规定了对违规行为的民事处罚，以及针对数据泄露的私人诉权，预计这将增加数据泄露诉讼的可能性和成本。这项立法的潜在影响是深远的，可能需要我们修改我们的数据处理做法和政策，并在遵守和潜在的连接工作中产生巨大的成本和开支。此外，2023年1月1日生效的CPRA为加州居民创造了某些额外的权利。例如，CPRA创建了新的“敏感PI”类别，涵盖了精确的地理位置信息、生物特征信息、种族和民族以及有关性生活或性取向的信息等数据类型。CPRA还为加州居民创造了新的权利，可以指示企业将此类信息的使用和披露限制在执行消费者合理预期的服务所需的范围内，并要求公司纠正我们保留的不准确的PI。弗吉尼亚州消费者数据保护法于2023年1月1日生效，赋予弗吉尼亚州居民新的数据保护权，并对消费者数据的控制器和处理器施加了类似于CCPA和CPRA的额外义务。此外，其他州已经签署成为法律(包括科罗拉多州和康涅狄格州，法律将于2023年7月1日生效，犹他州，法律将于2023年12月31日生效)或正在考虑立法管理个人数据的处理，这表明美国有更严格的隐私立法的趋势。除了现有的数据隐私法律和法规框架外，美国国会、州立法机构以及美国以外的许多州和国家正在考虑适用于我们业务的新的隐私和安全要求。遵守当前或未来的隐私、网络安全、数据保护、数据治理、账户访问以及信息和网络安全法律需要对系统、政策和人员进行持续投资，并将通过增加我们的法律、运营和合规成本继续影响我们未来的业务，并可能显著减少我们对PI的收集、使用、分析、共享、保留和保护，并限制我们充分利用我们的闭环能力、部署数据分析或人工智能技术或提供某些产品和服务的能力，这可能会对我们的盈利能力产生实质性的负面影响。如果扩大法律或法规以要求改变我们或我们的第三方服务提供商的业务做法，或者如果管辖司法管辖区以对我们或我们的第三方服务提供商的业务、运营结果或财务状况产生负面影响的方式解释或实施其法律或法规，我们或我们的第三方服务提供商可能会受到不利影响。

我们面临着与支付相关的风险。 

作为一家处理和接受信用卡支付的商家，我们已经根据PCI-DSS对卡数据的使用、存储和安全进行了内部控制。我们定期评估我们对PCIDSS规则的遵守情况，并对我们的内部控制进行必要的改进。如果我们不遵守这些规则或要求，我们可能会承担发卡银行的费用，并可能被罚款和更高的交易费用，并失去我们接受客户的信用卡和借记卡支付的能力，或促进其他类型的在线支付，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。对于我们向我们的企业客户和旅行供应商提供的现有和未来支付方案，我们可能需要遵守额外的法规和合规要求，包括实施增强的身份验证流程的义务，这可能会给我们和我们的旅行供应商带来巨大成本，并降低我们支付方案的易用性。

虽然我们已采取措施遵守隐私、网络安全、数据保护、数据治理、帐户访问和信息及网络安全法律和PCI-DSS，但我们、我们的第三方服务提供商、我们的独立旅行顾问或我们的合作伙伴或附属公司未能或认为未能遵守隐私政策、与隐私或网络安全相关的对旅行者或其他第三方的义务、或与隐私或网络安全相关的法律义务可能会导致潜在的重大监管或政府调查或行动、诉讼、罚款、制裁、金钱处罚和损害、持续的监管监控和更严格的监管审查、客户流失、转移我们管理层的时间和注意力。信用卡的使用率或接受度下降，我们的声誉和品牌受损，所有这些都可能对我们的业务和财务业绩产生实质性的不利影响。近年来，在美国、欧盟和我们开展业务的其他国家，在隐私、数据保护以及信息和网络安全领域的监管执法和诉讼活动不断增加。

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与政府监管、税收和诉讼事项相关的风险

我们可能无法在我们的业务中防止非法或欺诈活动，并且我们可能对此类欺诈或非法活动负责。 

我们目前正在加强内部控制。作为一家新上市的公司，我们对欺诈或非法活动的内部控制可能并不完全充分。我们可能会收购可能发生欺诈的公司，这可能会使我们对此类活动承担责任。请参阅标题为“”的风险因素“我们就未来潜在收购所进行的任何尽职调查可能不会揭示目标业务的所有相关考虑因素或负债，这可能会对我们的财务状况或运营结果产生重大不利影响。了解更多信息。

利率上升将增加偿还债务的成本，并可能降低我们的盈利能力，限制我们可用于为增长战略提供资金的现金。

定期贷款，以及我们随后可能产生的任何额外债务，都有可变利率。更高的利率可能会增加我们目前的浮动利率债务(即使借款金额保持不变)以及我们随后产生的任何债务的偿债要求，并可能减少可用于运营、未来商业机会或其他目的的资金。如果我们需要在利率上升期间偿还债务，我们可能会被要求以不利的条款为当时存在的债务(包括定期贷款)进行再融资，或者在可能无法实现此类资产的最大回报并可能导致亏损的情况下清算我们的一项或多项资产以偿还此类债务。这两个事件中的一个或两个的发生可能会对我们的盈利能力、现金流和经营结果产生重大不利影响。

此外，不再以伦敦银行同业拆息(“LIBOR”)作为厘定适用利率的基准，可能会影响我们在定期贷款项下的偿债成本。英国金融市场行为监管局(FCA)(监管LIBOR的机构)宣布，计划在2023年6月30日之前逐步淘汰LIBOR。美国联邦储备委员会(“联储局”)亦已建议银行停止签订以美元伦敦银行同业拆息作为参考利率的新合约。另类参考利率委员会(Alternative Reference Rate Committee)是由美联储召集的一个包括主要市场参与者的委员会，该委员会已将有担保隔夜融资利率(SOFR)确定为其首选的LIBOR替代利率。SOFR是由美国国债支持的短期回购协议计算的新指数。

2022年10月24日，我们和TCW签订了定期贷款第八修正案。在其他变化中，第八修正案(I)实施了从基于libor的利率向基于SOFR的利率的过渡，以及(Ii)规定在SOFR不再可用的情况下过渡到未来的基准利率。

目前，无法预测在未来几年预期将放弃LIBOR基准后，市场将如何对SOFR或其他替代参考利率做出反应。因此，这些改革的结果是不确定的，确定LIBOR的方法或与逐步淘汰LIBOR相关的监管活动的任何变化都可能导致LIBOR的表现与过去不同，或者不复存在。这些事态发展和逐步取消LIBOR的后果无法完全预测，但可能包括定期贷款项下借款成本的上升。

此外，我们可以使用掉期、上限、期权、远期、期货或其他类似产品等对冲工具来对冲某些利率风险。截至2023年12月31日止年度内，我们并无从事利率对冲活动。尽管对冲工具可用于有选择地管理风险，但此类工具可能不能完全缓解我们的利率风险，可能被证明是不利的，或者可能会产生额外的风险，包括与逐步取消LIBOR相关的风险。

我们在全球许多司法管辖区都要纳税。 新的或修订的税收法律法规可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们在全球许多司法管辖区都要缴纳各种税，包括美国、印度、泰国、巴西、墨西哥和加拿大。我们在美国的联邦、州和地方各级以及许多其他国家也要缴纳所得税和非所得税。在确定其在全球范围内的税收拨备时，需要做出重大判断。

我们在许多国家开展业务，在这些国家，我们的纳税申报单受到当地税务机关的审计和调整。由于我们在全球开展业务，不确定税收状况的性质往往非常复杂，可能会发生变化，争议的金额可能会很大。由于我们必须确定各种可能结果的概率，因此估计这样的数额具有内在的难度和主观性。我们每季度重新评估不确定的税收状况。这项评估基于各种因素，包括但不限于事实或情况的变化、税法的变化、审计中的问题得到有效解决以及新的审计活动。尽管我们相信我们的税务估计是合理的，但税务审计的最终决定可能与我们的

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历史税项拨备和应计项目。我们的有效税率可能会根据不同司法管辖区之间分配或赚取的活动和收入的组合、这些司法管辖区的税法、国家之间的税收条约、我们根据这些税收条约获得利益的资格以及递延税收资产和负债的估计价值的变化而每年变化。这些变化可能会导致适用于我们全部或部分收入的实际税率提高，这将降低我们的盈利能力。

我们根据适用的会计原则，并根据所有事实和情况，为我们在美国和非美国纳税(包括销售税、占有税和增值税)的潜在责任建立准备金。这些准备金代表了我们对或有税务负债的最佳估计。对税法的解释和根据这些法律确定任何潜在的责任是复杂的，我们的责任金额可能超过我们的既定储备。

新的税收法律、法规、规章或条例可以随时制定，而现有的税收法律、法规、规章和条例可能被解释、更改、修改或适用于我们。这些事件可能要求我们在预期或追溯的基础上支付额外的税额，并要求我们为过去被视为到期的金额支付费用、罚款或利息。新的、更改的、修改的或新解释或适用的法律也可能增加其合规、运营和其他成本，以及我们产品和服务的成本。例如，2022年8月16日，美国颁布了2022年《减少通货膨胀法案》，其中包含对美国税法的重大修改，包括但不限于，对调整后财务报表收入超过10亿美元的纳税人征收15%的公司账面最低税，以及对2023年12月31日之后进行的某些股票回购征收1%的消费税。拜登政府可能会进一步修改美国税法，提高公司税率，取消或修改减税和就业法案中颁布的一些条款，或者其他可能对我们的运营、现金流和运营结果产生不利影响并导致整体市场波动的变化。

 现行税收法律、法规、规章的适用由税务机关负责解释。 

国内和国际所得税和非所得税法律、规则和法规对我们的历史和新产品和服务的适用取决于相关税务机关的解释。鉴于重点是创收，税务当局在执行此类法律、规则和法规方面变得更加积极，导致审计活动增加，审计评估和立法，包括对我们的技术平台和数字服务征收新税。因此，潜在的税务责任可能超过我们目前的税收储备，或可能需要我们修改其业务做法并产生额外的成本来遵守，其中任何一项都可能对我们的业务产生重大不利影响。

制定实施国内或国际商业活动税制变化的立法，采用其他公司税改革政策，或税收法规或政策的变化，都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。 

许多征收税收和其他义务的成文法、规则和法规是在数字经济增长之前制定的。某些司法管辖区已经颁布了新的税收法律、规则和法规，旨在对数字经济和跨国企业征税。如果现有的税收法律、规则或法规通过修正案或新立法发生变化，涉及入住税、销售税、增值税、商品和服务税、数字服务税、预扣税、基于收入的税收、无人认领的财产或其他适用于数字经济或跨国企业的税法，这些变化的结果可能会增加我们的税收负担。潜在的结果包括，前瞻性或追溯性地，征收和汇出间接税的额外责任，包括代表旅行供应商，征收利息和罚款，多个税级，以及遵守要求我们在我们的技术平台上提供关于旅行供应商、客户和交易的信息报告法律或法规的义务。这些变化的结果可能会对我们的业务或财务业绩产生不利影响。如果我们将此类成本转嫁给消费者，对我们产品和服务的需求可能会减少；纳税申报和合规义务可能会导致更新或扩大我们的技术或行政基础设施的成本增加，或者如果我们决定不在特定司法管辖区开展业务，则可能会有效地限制我们的业务活动范围。

税务机关将立法工作的重点放在税制改革、透明度和防止税基侵蚀上。因此，不同司法管辖区有关企业收入和其他税收的政策受到更严格的审查，几个司法管辖区正在提出或颁布税制改革立法。一般来说，税法的变化可能会影响我们的有效税率，增加我们的纳税义务，并影响递延税收余额的价值。2021年10月，经济合作与发展组织(OECD)宣布，其成员国已就双支柱方法达成一致，以应对数字经济带来的企业税收挑战。《第一支柱》侧重于纽带和利润分配，《第二支柱》侧重于全球最低税额。2022年12月15日，欧盟理事会确认通过15%的支柱税全球最低税率，自2023年12月31日起，大多数欧盟成员国已将该指令制定为国内法。其他国家也在采取类似行动，并提出了对公司征收新的数字服务税的措施。如果制定并适用于我们公司，这些税收可能是我们历史上发生的税收的增量，并可能导致在多个国家/地区对相同收入征税。已制定和拟议的措施可能会对我们的业务或财务业绩产生不利影响。

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我们未来的税务负债也可能受到经营结构变化、法定税率不同国家收入和收益组合的变化、递延税项余额估值的变化或某些司法管辖区终止有利税收安排的不利影响。我们继续酌情与相关政府当局和立法者合作，澄清我们在现有、新的和新出现的税收法律、规则和法规下的义务。然而，由于法律改革的步伐越来越快，我们的业务活动规模越来越大，税收政策、执法活动或立法措施的任何重大变化都可能对我们的业务、我们需要缴纳的税款、我们的财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响。

我们的业务受到美国和我们所在的其他司法管辖区的监管，任何不遵守此类法规或此类法规的任何变化都可能对我们造成不利影响。 

我们受到美国和我们运营所在的国际司法管辖区的各种法规的约束。此外，我们在需要旅行许可证或注册的司法管辖区保留旅行许可证或注册。我们被要求更新我们的许可证，通常是每年一次，要做到这一点，我们必须满足每个司法管辖区的许可证持有人续签要求。未能满足我们的许可实体受到的任何要求可能会导致各种监管行动，从罚款、要求补救行动的指令、吊销许可证，甚至最终吊销许可证。

我们在反贿赂和反腐败法、财务报告的内部控制、美国运输部对航空运输提供的监管、数据隐私和保护、税收、环境保护、反垄断、工资和工时标准、裁员以及雇佣和劳资关系等方面受到其他法律和法规的约束。此外，我们的某些客户与政府签订了合同，要求他们和我们遵守政府的报告要求。

监管工作和现行法律法规的执行影响了我们现有业务活动的范围和盈利能力，限制了我们追求某些商业机会和采用新技术的能力，损害了我们的竞争地位，并影响了我们与合作伙伴、商家、供应商和其他第三方的关系。此外，监管部门拥有相对广泛的自由裁量权，可以授予、续签和吊销许可证和批准，并实施法规。因此，如果我们的做法被发现不符合当时的监管或许可要求或监管机构对此类要求的任何解释，这些监管机构可以阻止或暂时停止我们的部分或全部活动，或以其他方式惩罚我们。新的法律或法规可能同样会影响我们的业务、增加我们的业务成本、要求我们改变某些业务做法、或投入大量的管理注意力和资源，所有这些都可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

如果我们未能满足监管要求，我们的财务状况和经营结果可能会受到不利影响，我们采取某些行动(如宣布股息或回购流通股)或从事某些业务活动或收购的能力可能会受到限制，这可能会损害我们的竞争地位。

我们的国际业务还受到当地政府法律、法规以及采购政策和做法的约束，这些可能与美国政府的法规不同。例如，在欧洲，计算机化的预订系统条例或条例的解释可以：

•增加我们的经营成本或减少我们的收入；

•限制我们销售营销数据的能力；

•影响与旅行社、航空公司、铁路公司或其他人的关系，损害与旅行社和我们系统其他用户的现有协议的可执行性；

•禁止或限制我们提供服务或产品；或

•限制我们设立或更改费用的能力。

我们的业务和财务表现可能会因现有法律、规则和法规的不利变化或解释，或适用于我们和我们的业务的新法律、规则和法规的颁布而受到不利影响，这些法律、规则和法规包括与旅行、提供旅游套餐、互联网和在线商务、互联网广告和价格展示、消费者保护、与提供旅游保险和相关产品有关的许可和法规、反腐败、反垄断和竞争、经济和贸易制裁、税务、银行、数据安全、提供支付服务和隐私。例如，与互联网和在线商务有关的法律法规越来越多，而且很可能会继续存在。

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这可能涉及从互联网检索或通过互联网传输的信息的责任、某些税费的展示、在线编辑和用户生成的内容、用户隐私、行为定位和在线广告、税收、第三方活动的责任以及产品和服务的质量。此外，某些外国司法管辖区正在考虑制定旨在解决“过度旅游”问题的法规，包括限制进入市中心或热门旅游目的地，或限制周边地区的住宿供应，例如限制建造新酒店或出租房屋或公寓。此类法规可能会对前往此类市场的旅行或我们在这些市场提供住宿的能力产生不利影响，这可能会对我们的业务、增长和运营结果产生负面影响。此外，遵守欧洲经济共同体(“EEC”)理事会关于包价旅游、包价度假和包价旅游的指令可能代价高昂且复杂，并可能对我们未来在欧洲经济共同体提供某些套餐的能力产生不利影响。

同样，在我们收购之前，我们收购的公司可能不受美国法律的约束。在我们能够将我们的合规流程完全整合到这些被收购公司的运营中之前，我们面临被收购公司未能遵守美国法律、规则和法规的风险。如果我们和我们的子公司未能遵守这些法律，我们可能会受到政府调查、民事和刑事处罚以及声誉损害，这可能会对我们的综合经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，我们依赖于我们无法控制的第三方，包括旅行供应商、战略合作伙伴、第三方服务提供商和附属公司。如果这些第三方不符合我们的要求或标准或适用法律或政府法规的要求或标准，可能会损害我们的声誉，使我们难以经营我们业务的某些方面，或者使我们为他们的行为承担责任，这些行为可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们可能会在与涉嫌违反证券法律法规的诉讼、监管调查和其他法律事务有关的诉讼、监管调查和其他法律事务中产生巨额费用和不良后果。

我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到与公司或其关联公司违反或被视为违反适用证券法律和法规的未决或未来诉讼、监管调查和其他法律事项中的不利结果的重大不利影响。有关更多信息，请参见下文的第I部分-第3项-法律诉讼以及我们随后提交给美国证券交易委员会的文件。

无法预测此类诉讼、监管调查和其他法律事项的最终解决方案，这些诉讼、监管调查和其他法律事项中提出的索赔可能会导致进一步的法律问题或针对我们的行动，包括但不限于政府执法行动或额外的私人诉讼。我们无法预测任何未决或未来的诉讼、监管调查或其他法律问题的结果，也无法预测任何此类诉讼、监管调查或其他法律问题是否会得到有利的解决，或最终导致对我们或我们的高级管理层成员的指控或物质损害、罚款或其他处罚、执法行动或民事或刑事诉讼。

诉讼事项和监管调查，无论其是非曲直或最终结果，都是代价高昂的，转移了管理层对业务的注意力，并可能对我们的声誉和对我们产品和服务的需求产生实质性的不利影响。我们不能肯定地预测任何未决或未来的诉讼、监管调查或其他法律问题的最终结果。不利的结果可能导致我们对重大损失负责。诉讼、监管调查和其他法律问题产生的任何这些负面影响都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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在我们开展业务的司法管辖区，我们受到反腐败、反洗钱和经济制裁的法律和法规的约束，包括美国《反海外腐败法》(FCPA)和由美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)管理和执行的法规。如果不遵守这些法律法规，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。 

对违反《反洗钱法》、反洗钱法律法规、外国资产管制处管理和执行的法规以及类似法律法规的行为，可处以民事和刑事处罚。尽管我们已经制定了遵守《反海外腐败法》和类似法律、反洗钱法和经济制裁法律法规的政策，但我们不能向您保证我们的董事、高级管理人员、员工和代理人将遵守这些法律和我们的政策，我们可能要为任何此类不遵守行为负责。如果我们或我们的董事或高级管理人员违反了此类法律或管理我们业务行为的其他类似法律(包括当地法律)，我们或我们的董事可能会受到刑事和民事处罚或其他补救措施，这可能会损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。对任何实际或涉嫌违反此类法律的行为的任何调查都可能损害我们的声誉或对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。美国证券交易委员会、美国司法部和外国资产管制处以及外国监管机构继续加大对各行业的经济制裁和贸易法规、反洗钱和反腐败法律的执行力度。随着法规的不断发展和监管监督的不断加强，我们不能保证我们的计划和政策将被所有适用的监管机构视为合规。

经济制裁和禁运法律和条例，例如由外国资产管制处管理和执行的制裁和禁运法律和条例，在适用范围上各不相同，因为它们并不都适用于相同的所涉人员或禁止相同的活动，随着时间的推移，这种制裁和禁运法律和条例可能会被修改或加强。我们不能向您保证我们将遵守这些法律，特别是某些法律的范围可能不明确，可能会受到变化的解释。

我们可能会与合作伙伴和第三方中介机构接洽，以营销我们的服务，并获得必要的许可、执照和其他监管批准。此外，我们或我们的第三方中介可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。我们可能要为这些第三方中介及其员工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权此类活动。我们不能保证我们的所有员工和代理商不会采取违反其政策和适用法律的行为，我们可能最终要对此负责。

未来，我们可能会收购在美国以外有业务运营的公司，其中一些公司以前可能不受某些美国法律和法规的约束，包括FCPA、OFAC或其他适用于我们的反腐败、反洗钱和经济制裁法律。我们可能要为被收购公司在收购之前或收购之后但在我们能够建立合规程序之前发生的任何违反此类法律的行为承担责任。将被收购公司的业务整合到我们的业务中的过程是具有挑战性的，我们可能难以实施新适用的反腐败和经济制裁法律的合规程序。

 汇率波动可能会对我们的经营结果产生负面影响。 

我们的职能货币和报告货币是美元，因此，我们的合并财务报表以美元报告。我们已经并可能在未来收购以美元以外的货币计价其财务信息的企业，或者以美元以外的货币开展业务或进行销售的企业。在合并使用美元以外的本位币的业务时，我们将被要求将此类业务的资产负债表和经营业绩换算为美元。由于上述原因，美元与其他货币之间的汇率变化可能会导致我们报告的财务业绩在不同时期发生重大变化。可能影响货币价值的因素包括贸易平衡、短期利率水平、不同货币的类似资产的相对价值差异、投资和资本升值的长期机会以及政治或监管事态发展。我们目前并不从事外汇对冲活动，尽管我们可能会设法管理我们的外汇风险敞口，包括积极使用对冲和衍生工具，但我们不能向您保证，当我们希望使用此类安排时，我们将随时进行或提供此类安排，或这些安排将足以弥补风险。

我们正在并可能不时地卷入法律诉讼，可能会遇到不利的结果，这可能会影响我们的业务和运营结果。 

我们现在和将来可能会在我们的业务过程中面临重大法律诉讼，包括但不限于与合同纠纷、商业惯例、知识产权和其他商业和税务事宜有关的诉讼。此类法律程序可能涉及对大量资金或其他救济的索赔，或者可能需要改变我们的业务或运营，而为此类诉讼辩护可能既耗时又昂贵。此外，如果任何此类诉讼程序

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导致不利的结果，可能会导致声誉损害，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。保险可能不包括此类索赔，可能无法提供足够的款项来支付解决一个或多个此类索赔的所有费用，并且可能不会继续以我们可以接受的条款提供保险。对我们提出的没有保险或保险不足的索赔可能会导致意想不到的成本，从而导致分析师或潜在投资者降低他们对我们业绩的预期，这可能会降低我们普通股的市场价格。

我们报告的经营结果可能会受到美国公认的会计原则变化的不利影响。 

在美国，公认的会计原则受到财务会计准则委员会、美国证券交易委员会以及为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构的解释。虽然吾等并不知悉任何最近颁布且尚未生效或尚未生效的会计准则可能会影响吾等，但此等原则或诠释的改变可能会对本公司报告的经营业绩产生重大影响，甚至可能影响对在公布或生效之前已完成的交易的报告。见本公司合并财务报表附注2或者是那些年告一段落 2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日包括在本10-K年度报告第二部分第8项中的最近采用的会计声明和最近发布的截至本10-K年度报告日期尚未采用的会计声明。

在美国的投资可能受到外国投资审查法规的约束，这些法规可能会对某些投资者施加条件或限制。 

许多司法管辖区继续加强其外国直接投资(“FDI”)审查制度，如果投资和交易被认为牵涉到国家安全政策优先事项，则可能受到外国直接投资监管机构的审查。外国直接投资监管机构对投资或交易的任何审查和批准都可能对交易的确定性、时机、可行性和成本等产生过大的影响。外国直接投资监管政策和做法正在迅速演变。外国直接投资监管机构可能要求剥离我们的部分或全部业务，对我们业务的管理、控制和行为提出要求，或者对某些投资者的投资施加限制或限制或禁止。

我们受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的不断变化的法律和法规，这增加了我们的成本和违规风险。 

我们将受制于各种监管机构的规章制度，包括负责保护投资者和监管证券上市公司的美国证券交易委员会，以及适用法律下不断演变的新监管措施。我们努力遵守新的和不断变化的法律和法规，已经并可能继续导致一般和行政费用的增加。

此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，随着新指南的出台，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这一变化可能会导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理做法所需的额外成本。如果我们不处理和遵守这些规定以及任何随后的变化，我们可能会受到惩罚，我们的业务可能会受到损害。

 

与我们的组织和结构有关的风险 

我们不再是纳斯达克公司治理规则下的“受控公司”。然而，在适用的分阶段期间，我们可能继续依赖于某些公司治理要求的豁免，这可能会限制独立董事在我们的董事会或董事会委员会中的存在。

此前，Legacy Mondee股东实益拥有，合计超过本公司董事会选举总投票权的50%以上。然而，2023年3月10日，Legacy Mondee股东根据修订并重述的Legacy Mondee股东有限责任公司协议(“按比例分配”)将其持有的60,800,000股普通股按比例分配给其股权持有人。在按比例分配完成后，传统蒙迪股东不再控制我们已发行有表决权股票的多数投票权，因此，我们不再是纳斯达克公司治理标准所指的“受控公司”。因此，我们必须遵守额外的公司治理要求，包括以下要求：

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•我们董事会的大多数成员是独立董事；

•我们的提名和企业管治委员会必须有正式的书面章程，并完全由独立董事组成；以及

•我们的薪酬委员会必须有正式的书面章程，并由完全独立的董事组成。

纳斯达克的规则为这些要求规定了分阶段实施的期限(包括每个此类委员会在不再是“受控公司”之日起90天内由多数独立董事组成)，但我们必须在我们不再是“受控公司”之日起一年内完全遵守这些要求。

截至本年度报告Form 10-K的日期，我们董事会的大多数董事都是独立的，在我们的审计、提名以及公司治理和薪酬委员会任职的每一名董事都是独立的。在业务合并结束时，我们还为我们的审计、提名和公司治理以及我们的薪酬委员会制定了正式的书面章程。虽然截至本年度报告10-K表格之日，我们遵守了上述额外的纳斯达克公司治理要求，但我们可能无法保留在过渡期内遵守此类规则所需的独立董事人数。此外，在我们完全遵守这些要求之前，我们的股东将不会获得与受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。

对新业务战略和收购的投资可能会扰乱我们正在进行的业务，并带来我们最初没有考虑到的风险。 

我们的战略包括评估和潜在地进入互补业务。我们已经投资于，未来也可能投资于新的业务战略和收购。例如，我们在2020年收购了RocketTrip，以通过一个减少企业差旅支出的激励平台来增加我们接触大型企业客户的机会，并于2023年收购了Orintert，以将我们的地理市场扩展到巴西。我们还收购了，未来可能会收购与我们已经运营的业务类似的业务，以努力扩大我们的地理市场，获取技术或产品，或以其他方式改善或发展我们的业务。此类努力可能涉及重大风险和不确定因素，包括转移管理层对当前业务的注意力、超出预期的负债和支出、资本回报不足、我们不熟悉的新风险、以前不适用于我们的法律合规义务、整合风险和困难以及在我们对这些战略和收购的调查和评估中未发现的不明问题。因此，进入新业务涉及风险和成本，如果实现，可能会对我们的业务、声誉、运营结果、利润率、现金流或财务状况以及我们实现任何此类投资或收购的预期收益的能力产生不利影响。

我们可以决定进行少数投资，包括通过我们有限或没有管理或运营控制权的合资企业进行投资。在这种情况下，控制人的商业利益、战略或目标可能与我们的不一致，而我们投资的实体或企业的决定可能会损害我们的声誉或业务，或对我们的投资价值产生不利影响。我们很大一部分商誉和无形资产是通过收购获得的。如果我们确定我们的任何商誉和无形资产，或在未来交易中获得的任何商誉或无形资产经历了价值下降，我们可能需要记录可能对我们的经营业绩产生重大不利影响的减值。此外，我们可能会在这些交易中发行我们的普通股，这可能会导致我们的股东被稀释。

我们可能无法成功整合被收购的业务或合并内部业务，这可能会对我们的财务状况和运营业绩产生不利影响。

整合被收购的业务需要大量的时间和资源，我们可能无法成功管理这些流程。。这些集成可能程度不同，取决于业务兼容性、战略目标或地理位置等许多因素。集成是复杂的，通常涉及额外或意外的成本，并产生各种问题和风险，包括：

•对所涉企业造成干扰或损害的；

•对我们其他业务的干扰，包括由于管理层需要在整合上花费时间和注意力；

•难以将不同的公司文化、制度、报告结构、头衔、职务说明和薪酬方案结合起来；

•留住关键人员的问题，特别是在被收购或合并的公司；

•失去被收购企业的旅行服务提供商或合作伙伴；以及

•难以实施和维持有效的控制、程序和政策。

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我们可能不成功地整合公司或实现收购或整合的战略、财务或运营目标，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果或我们收购的价值产生不利影响。

特拉华州法律和我们的公司注册证书和章程包含某些条款，包括反收购条款，这些条款限制了股东采取某些行动的能力，并可能推迟或阻止股东可能认为有利的收购尝试。 

我们的公司注册证书、我们的章程和特拉华州一般公司法(“DGCL”)包含的条款可能会使我们董事会认为不可取的收购变得更加困难、延迟或阻止，从而压低我们普通股的交易价格。这些规定还可能使我们的股东难以采取某些行动，包括选举不是由我们现任董事会成员提名的董事进入我们的董事会，或采取其他公司行动，包括对我们的管理层进行变动。除其他事项外，公司注册证书及附例包括以下条文：

•我们的董事会有能力发行我们的优先股，包括“空白支票”优先股，以及决定这些股票的价格和其他条款，包括优先股和投票权，无需股东批准，这可能被用来显著稀释敌意收购者的所有权；

•董事和高级管理人员的责任限制和赔偿；

•取消我们的股东以书面同意代替会议采取行动的能力；

•要求股东特别会议只能由我们董事会的多数成员召开，这可能会推迟我们的股东强迫考虑一项提议或采取行动的能力，包括罢免我们的董事会成员；

•控制董事会和股东会议的召开和安排的程序；

•本公司董事会修订本公司章程的能力，这可能允许本公司董事会采取额外行动以防止主动收购，并抑制收购方修改本公司章程以促进主动收购企图的能力；以及

•股东必须遵守的预先通知程序，以提名我们董事会的候选人或在股东大会上提出要采取行动的事项，这可能会阻止股东在年度或特别股东会议上提出事项，并推迟我们董事会的变动，也可能会阻止或阻止潜在收购方进行委托书征集，以选举收购方自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们的控制权。

这些条款单独或共同可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或董事会或管理层的变动。

我们的公司注册证书指定特拉华州衡平法院或美国联邦地区法院作为我们与我们股东之间几乎所有纠纷的唯一和独家法庭，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高管、股东、员工或代理人的纠纷中获得有利的司法法庭的能力。 

我们的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院应是州法律索赔的唯一和独家法院，这些诉讼涉及(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)任何声称违反我们任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员、代理人或股东对我们或我们的股东的受托责任的诉讼，或任何协助或教唆此类指控违规的索赔；(Iii)根据公司注册证书或附例的任何条文而引起的任何诉讼，或解释、应用、强制执行或裁定公司注册证书或附例的有效性的任何诉讼；(Iv)任何声称针对吾等或任何现任或前任董事、高级人员、雇员、代理人或股东而提出申索的诉讼，不论该等诉讼是否根据公司注册证书、公司注册证书或附例引起，或根据公司注册证书赋予特拉华州衡平法院司法管辖权的诉讼；或(V)针对我们或我们的任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员、代理人或受内部事务原则管辖的股东提出索赔的任何诉讼。上述规定将不适用于特拉华州衡平法院认定存在不受该法院管辖权管辖的不可或缺的一方的任何索赔，该一方由该法院以外的法院或法院的专属管辖权管辖(包括根据证券交易法产生的索赔)，或该法院不具有标的物管辖权的任何索赔，或根据证券法产生的任何索赔，并且，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国特拉华州地区法院将是解决根据证券法提出索赔的任何诉讼的唯一和独家法院。

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证券法第22条为联邦法院和州法院提供了对所有诉讼的同时管辖权，这些诉讼是为了执行证券法或其下的规则或法规所产生的任何义务或责任而提起的。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理《证券法》中的此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区对索赔提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁，以及其他考虑因素，公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国特拉华州地区法院应是解决根据美国证券法提出诉讼因由的任何投诉的独家法院。对于法院是否会执行关于联邦证券法下的索赔的法院规定，存在不确定性。

在我们的公司注册证书中选择法院条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼。法院是否会强制执行这些规定还存在不确定性，其他公司章程文件中类似选择的法院条款的可执行性在法律程序中受到了质疑。法院可能会发现这些类型的条款不适用或不可执行，如果法院发现我们的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。此外，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。

与我们证券所有权相关的风险 

如果我们不能满足纳斯达克的持续上市要求，我们的普通股可能会被摘牌。

如果我们不能满足纳斯达克继续上市的要求，如公司治理要求或最低收盘价要求，纳斯达克可能会采取措施将我们的普通股退市。这样的退市可能会对我们普通股的价格产生负面影响，并将削弱我们的股东在他们希望出售或购买我们的普通股时出售或购买我们普通股的能力。倘若发生退市事件，吾等不能保证吾等为恢复遵守上市规定而采取的任何行动会令本公司普通股重新上市、稳定我们普通股的市价或提高其流动资金，或防止未来不遵守纳斯达克持续上市的要求。

我们普通股的活跃交易市场可能永远不会发展或持续，这可能导致我们普通股的交易价格低于业务合并所隐含的价格，并使出售我们普通股的股票变得困难。 

我们的普通股在纳斯达克上挂牌交易，代码为“MOND”。然而，我们不能向您保证，我们普通股的活跃交易市场将在该交易所或其他地方发展，或者，如果发展起来，任何市场都将持续下去。因此，我们不能向您保证我们普通股的活跃交易市场将发展或维持的可能性、任何交易市场的流动性、您在需要时出售您的普通股的能力或您可能获得的我们普通股的价格。我们无法预测我们普通股的交易价格。

某些现有股东以低于其交易史上此类证券的最高交易价的价格购买了我们的证券，并可能获得正的回报率。我们证券的未来投资者可能不会经历类似的回报率。

在业务合并之前，Legacy Mondee股东以每股约3.99美元至9.91美元的收购价认购了60,800,000股我们的普通股。此外，在业务合并完成后，根据业务合并协议的条款，紧接业务合并前发行和发行的每股A类普通股和B类普通股将自动注销，并转换为我们普通股中的新发行股份。2023年3月10日，遗产蒙迪股东按比例分配。

保荐人为6,037,500股B类普通股支付了总计25,000美元，保荐人随后将其中某些股份转让给了ITHAX的董事和保荐人的某些关联公司。关于业务合并，这些B类普通股中的每一股按一对一的基础转换为我们的普通股，保荐人没收了603,750股我们的普通股，导致保荐人持有5,197,200股我们的普通股。赞助商和康托总共支付了6,750,000美元，购买了总计675,000个私募单位。关于业务合并，私募单位相关的337,500份私募认股权证以每股11.50美元的行使价交换本公司的337,500份认股权证。2022年9月13日，保荐人解散其持有的普通股股份，并按比例向保荐人成员分配其持有的232,500份私募认股权证。关于PIPE融资，PIPE投资者支付了70,000,000美元购买了总计7,000,000股我们的普通股

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每股10.00美元。有关上述交易的更多详细信息，请参阅“某些关系和关联人交易”。如果我们的未偿还认股权证的行权价超过我们普通股的市场价格，我们的未偿还认股权证的持有人就不太可能行使他们各自的未偿还认股权证。不能保证未偿还认股权证在到期前已在现金中，因此，未偿还认股权证到期时可能一文不值。因此，我们可能收到的与行使普通股以外的未偿还认股权证有关的任何现金收益将取决于我们普通股的交易价格。

鉴于我们的一些股东购买我们普通股的价格相对较低，这些股东，其中一些是我们的销售证券持有人，在某些情况下将从他们的投资中获得正回报率，这可能是一个重要的正回报率，这取决于这些股东选择出售其普通股股份时我们普通股的市场价格。投资者在纳斯达克上购买我们普通股的股票，由于购买价格和当前交易价格的差异，可能不会体验到与他们购买的我们普通股股票类似的回报率。

如果我们的投票权继续高度集中，可能会阻止少数股东影响重大的公司决策，并可能导致利益冲突。

截至本年度报告Form 10-K的日期，我们的高管和董事(不包括担任我们的首席执行官的Prasad Gundumogula)及其各自的关联公司总共实益拥有约5%的已发行普通股。Gundumogula先生实益拥有超过30%的已发行普通股，包括(I)他直接拥有的股份，(Ii)他在企业合并完成时获得的6,000,000股收益股份，以及(Iii)他被视为通过(A)他控制的特拉华州有限责任公司Mondee Group LLC(“Mondee Group”)和(B)通过他的配偶Madhuri Pasam(“Pasam”)实益拥有的股份。

此外，Legacy Mondee股东及其联营公司的营业前合并股权持有人(“Legacy Mondee股东”)控制了我们的大部分投票权，这是因为他们在按比例分配完成后拥有我们的普通股。即使蒙迪遗产股东不再持有代表多数投票权的我们普通股的股份，只要蒙迪遗产股东(包括Gundumogula先生)继续持有我们普通股的相当大比例，传统Mondee股东仍将能够通过他们的联合投票权对我们董事会的组成和需要我们股东批准的行动的批准产生重大影响。因此，传统蒙迪股东，纵容Gundumogula先生，通过他们的投票权，对我们的管理、重大运营和战略决策、业务计划和政策具有重大影响力。此外，Legacy Mondee股东通过其合并投票权，可能能够导致或阻止本公司控制权的变更或本公司董事会组成的变更，并可能阻止对我们的任何主动收购。

这种显著的所有权集中可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响，因为投资者经常认为，在所有权集中在少数股东手中的公司持有股票是不利的。此外，投票权的集中可能会剥夺您在出售本公司时获得您的普通股溢价的机会，并最终可能对普通股的市场价格产生负面影响。

我们普通股的市场价格可能会波动很大，这可能会导致您的投资价值下降。 

我们普通股的交易价格可能会波动，可能会受到各种因素的影响而波动，其中一些因素是我们无法控制的。这些波动可能会导致您失去对我们普通股的全部或部分投资。可能导致我们普通股交易价格波动的因素包括：

•整体股市的价格和成交量不时出现波动；

•旅游业股票的交易价格和交易量波动；

•其他旅游公司的一般经营业绩和股票市场估值的变化，特别是我们行业的公司；

•股东或本公司出售本公司普通股；

•证券分析师未能保持对我们的报道，跟踪我们公司的证券分析师改变财务估计，或我们未能达到这些估计或投资者的预期；

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•我们可能向公众提供的财务预测，这些预测的任何变化或我们未能实现这些预测;

•我们或我们的竞争对手发布的新产品或平台功能公告;

•公众对我们的新闻稿、其他公告和提交给美国证券交易委员会的文件的反应；

•涉及我们或本行业其他公司的谣言和市场投机行为；

•经营业绩的实际或预期变化或经营业绩的波动；

•我们的业务、我们竞争对手的业务或总体竞争格局的实际或预期发展；

•涉及我们、我们的行业或两者的诉讼，或监管机构对我们或我们竞争对手的业务进行的调查；

•关于我们的知识产权或其他专有权利的发展或争议；

•我们或我们的竞争对手宣布或完成了对业务、服务或技术的收购；

•适用于本公司业务的新法律法规或对现有法律法规的新解释；

•会计准则、政策、准则、解释或原则的变更；

•我们管理层的任何重大变化；

•整体经济状况和我们的市场缓慢或负增长；以及

•本“风险因素”部分中描述的其他因素。

此外，在过去，在整体市场和某一公司证券的市场价格出现波动后，这些公司经常会被提起证券集体诉讼。如果对我们提起诉讼，可能会导致巨额费用，并转移我们管理层的注意力和资源。

如果证券分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发表对我们普通股的负面评价，我们普通股的市场价格和交易量可能会下降。 

我们普通股的交易市场将部分依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们目前没有，也可能永远不会获得行业或金融分析师的研究覆盖范围。如果没有或很少分析师开始对我们进行报道，我们普通股的交易价格可能会下降。即使我们确实获得了分析师的报道，如果一名或多名跟踪我们业务的分析师下调了他们对我们普通股的评估，我们普通股的价格也可能会下降。如果这些分析师中的一个或多个停止跟踪我们的普通股，我们可能会失去我们普通股在市场上的可见度，这反过来可能导致我们普通股的价格下跌。

我们的未偿还认股权证可用于我们的普通股，这将增加未来有资格在公开市场上转售的普通股的数量，并导致对我们股东的稀释。 

于业务合并完成时，我们拥有12,075,000份已发行认股权证以购买合共12,075,000股普通股，以及337,500份已发行私募认股权证以购买337,500股普通股。

然而，由于完成收购要约及征求同意书，以及随后赎回未于要约购买中提出的公共认股权证，因此并无未偿还的公共认股权证，但我们有232,500份未偿还的私募认股权证，可根据经修订及重订的认股权证协议的条款行使，以购买合共232,500股普通股。这些私募认股权证可在2027年7月18日之前的任何时间行使(即、企业合并完成五周年)，但须受某些限制和例外情况所规限。

此外，作为2022年9月、2023年10月及2023年12月的优先融资交易的结果，我们拥有1,444,500股未偿还优先融资权证，可根据优先融资权证协议的条款购买合共1,444,500股普通股。这些优先融资权证可在2027年9月29日之前的任何时间行使(即优先融资交易完成五周年)，但须受某些限制和例外。

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我们的私募认股权证和优先融资权证(“未偿还认股权证”)的行使价分别为每股普通股11.50美元和7.50美元。我们的未清偿认股权证持有人行使其未清偿认股权证的可能性，以及我们因行使该等认股权证而获得的任何现金收益的数额，取决于我们普通股的市场价格。如果我们普通股的市场价格低于每股7.50美元，我们相信我们的未偿还认股权证的持有者不太可能行使他们的未偿还认股权证。

在行使我们的未偿还认股权证的情况下，我们将发行额外的普通股，这将导致我们普通股的持有者被稀释，并增加我们普通股有资格在公开市场上转售的股票数量。在公开市场出售大量此类股票或可能行使此类未偿还认股权证，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。然而，不能保证我们的未偿还认股权证将在其各自到期之前以现金形式存在，因此，它们可能到期时一文不值。

若当时未发行的私募认股权证或优先融资权证(视何者适用而定)中至少50%的持有人同意有关修订，我们的未偿还认股权证的条款可按不利我们的未偿还认股权证持有人的方式作出修订。 

私募认股权证及优先融资权证分别根据经修订及重订认股权证协议及优先融资权证协议(该等协议统称为“未偿还认股权证协议”)以登记形式发行。

未偿还认股权证协议规定，可在未获适用未偿还认股权证持有人同意的情况下修订适用未偿还认股权证的条款，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文或更正任何错误，并根据适用未偿还认股权证协议第4.4节规定提供替代发行(定义见第4.4节)，但在其他情况下，须经当时未偿还认股权证持有人批准(视何者适用)才可作出任何其他修订。

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A系列优先股拥有的权利、优先权和特权不会由我们普通股持有人持有，而且将优先于我们普通股持有人的权利，这可能对我们公司的流动性和财务状况产生不利影响，并可能导致A系列优先股持有人的利益不同于我们普通股持有人的利益。 

作为优先融资交易的一部分，我们于2022年9月、2023年10月和2023年12月以每股1,000美元的价格出售了96,300股A系列优先股，在清算优先权方面优先于我们的普通股。在任何解散、清算或清盘时，无论是自愿的还是非自愿的，我们A系列优先股的持有者将有权从我们的资产中获得相当于每股1,000美元的分配，外加所有应计和未支付的股息，然后才能对我们的普通股进行任何分配。

此外，我们A系列优先股的持有者将有权获得相当于SOFR加8.50%的年利率的股息(从优先融资交易完成两周年起，股息率增加到SOFR加12.00%)。

上述优先权利可能导致我们A系列优先股的持有者和我们普通股的持有者之间的利益分歧。

如果我们根据期权、认股权证、股票奖励或其他安排发行股票，您可能会因为未来的股票发行而经历未来的稀释。 

为了筹集额外资本，我们未来可能会提供额外的普通股或其他可转换为普通股或可交换为普通股的证券，包括与合并和收购相关的股票。我们可以低于我们普通股当前市场价格的每股价格在任何其他发行中出售我们的普通股或其他证券，未来购买我们普通股或其他证券的投资者可以享有高于现有股东的权利。出售我们普通股的额外股份或可转换为或可交换为我们普通股的其他证券将稀释我们所有股东的权益，如果此类出售可转换为或可交换为我们普通股的证券的视为发行价低于我们未偿还认股权证的当前行使价，则该等未偿还认股权证的行权价将根据未偿还认股权证协议所载的价格调整保障向下调整至当作发行价。

我们可能随后被要求进行减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、运营结果和我们证券的股价产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。 

我们不能向您保证，与业务合并相关的尽职调查已确定与我们的公司、我们的业务或我们竞争的行业相关的所有重大问题或风险。由于这些因素，我们可能会产生额外的成本和支出，我们可能会被迫稍后减记或注销资产，重组我们的业务，或产生可能导致我们报告亏损的减值或其他费用。即使尽职调查发现某些风险，仍可能出现意想不到的风险，而先前已知的风险可能会以与业务合并前完成的风险分析不一致的方式出现。如果这些风险中的任何一个成为现实，它们可能会对我们的财务状况和经营结果产生实质性的不利影响，并可能导致市场对我们的证券或我们公司的负面看法。因此，我们的任何股东都可能遭受他们所持普通股价值的缩水。除非该等股东能够成功地声称减值是由于我们现任或前任高级人员或董事违反对他们的受托责任，或如果他们能够根据证券法成功地提出私人申索，即与企业合并有关的注册声明或招股说明书包含可起诉的重大失实陈述或重大遗漏，否则该等股东不太可能就该等减值获得补救。

我们的未偿还私募认股权证被计入负债，该等认股权证的价值变化可能会影响我们的财务业绩。 

我们将我们的私募认股权证归类为按公允价值计量的衍生负债，每个期间的公允价值变动均在收益中报告。因此，在这份10-K表格年度报告中，我们的综合资产负债表包括与我们的私募认股权证所包含的嵌入特征相关的衍生负债。会计准则汇编815衍生工具和套期保值规定在每个资产负债表日重新计量此类衍生工具的公允价值，由此产生的与公允价值变动相关的非现金收益或亏损在经营报表的收益中确认。由于经常性的公允价值计量，我们的财务报表和经营结果可能会基于我们无法控制的因素而按季度波动。由于采用经常性公允价值计量，我们预计我们将在每个报告期内确认我们的私募认股权证的非现金收益或亏损，尽管我们预计此类收益或亏损的金额不会是

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材料。此外，公允价值变动对收益的影响可能会对我们证券的市场价格产生不利影响，尽管我们预计这种影响不会很大。截至2023年12月31日，未偿还的私募认股权证有232,500份。

我们是一家“新兴成长型公司”和一家“较小的报告公司”，同时适用于新兴成长型公司和较小的报告公司的信息披露要求的降低可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是一家“新兴成长型公司”，如“创业启动法案”(“JOBS法案”)所定义。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并计划依赖于适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。这些豁免包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求；不要求审计师遵守上市公司会计监督委员会审计准则3101、审计师关于财务报表的审计报告(当审计师发表无保留意见时)的要求，以在审计师报告中传达关键审计事项；减少关于高管薪酬的披露义务；以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。因此，我们向股东提供的信息将与其他一些上市公司提供的信息不同。在这份10-K表格的年度报告中，我们没有包括如果我们不是一家新兴成长型公司所需的所有高管薪酬相关信息。我们无法预测，如果我们依赖这些豁免，投资者是否会发现我们普通股的吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们普通股的股票吸引力下降，我们普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们普通股的价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择使用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些会计准则对上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直到我们(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期。因此，我们的合并财务报表包括在本年度报告第二部分第8项的Form 10-K中，可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到：(I)本财年的最后一天(A)ITHAX首次公开募股结束五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着，除其他外，截至其最近完成的第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元；以及(Ii)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。本文中提及的“新兴成长型公司”的含义与《就业法案》中的含义相同。

我们也是S-K法规第10(F)(1)条所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本会计年度的最后一天：(1)截至上一财年6月30日底，非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的会计年度中，我们的年收入超过1亿美元，截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。

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项目1B。未解决的员工意见

没有。

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项目1C。网络安全

风险管理和战略

该公司的风险管理计划包括通过董事会进行治理和管理层定期向董事会报告。我们的首席技术官的任务是将任何网络安全风险考虑纳入整体风险管理战略。风险管理包括定期进行风险评估，以确定内部和外部风险，并评估这些风险可能造成的损害程度。此外，风险管理可以利用第三方服务提供商，作为公司整体业务战略的补充和补充。最后，风险管理包括针对不断变化的网络安全威胁进行培训和教育。

我们聘请外部各方，包括顾问、独立隐私评估员、计算机安全公司以及风险管理和治理专家，以加强我们的网络安全监督。例如，我们聘请了一家在该领域拥有专业知识的外部咨询公司来帮助我们评估我们的系统、监控风险和实施最佳实践，并支持我们的网络安全计划的内部审计，我们还定期与行业团体就新兴行业趋势进行咨询。此外，作为我们整体风险缓解战略的一部分，我们还维持网络保险覆盖范围。我们的网络安全政策、标准和程序包括网络和数据泄露应对计划，并根据国家标准和技术研究所的网络安全框架定期进行评估。

网络安全威胁的实质性影响

尽管网络安全风险有可能影响业务、财务状况和运营结果，但本公司不认为攻击风险，包括之前任何网络安全事件或威胁的结果，对本公司的战略、运营或财务状况产生重大影响，或合理地可能对其产生重大影响。然而，无论控制或设计得多么好，或网络安全风险管理程序实施得多么好，都不能完全保证，因为可能对业务造成实质性损害的事件的风险仍然存在。请参阅“IT系统中任何与IT系统相关的重大故障、中断或安全漏洞，或任何未检测到的错误或设计缺陷，都可能导致容量有限、需求减少、处理延迟、隐私风险和客户、供应商或市场商家的损失，并减少商业活动“在第1A项中，本年度报告表格10-K中的风险因素。

治理和管理

审计委员会将评估网络安全风险管理作为其监督职能的一部分。我们的首席技术官每季度设计、实施和评估网络安全风险管理流程。我们的首席技术官在网络安全和信息技术方面拥有20多年的经验，并基于他的职业生涯，对我们的信息技术和业务需求有着深刻的理解。我们的首席技术官每季度向审计委员会报告新出现的风险和整体网络安全环境，并在网络安全事件发生时立即报告。我们的首席技术官密切监控网络安全风险，包括我们针对网络安全环境的做法和程序，包括我们的事件应对计划的运作。

我们的网络安全计划旨在确保数据和系统的机密性、完整性和可用性，并确保及时识别和响应任何事件。此设计旨在支持我们的业务目标以及我们尊贵的客户、员工和其他利益相关者的需求。我们坚信，网络安全是一项延伸到每个员工的集体责任，我们将其作为一项持续的目标放在首位。为了提高员工对网络威胁的认识，我们通过安全意识培训计划提供教育并分享最佳实践。这包括接受季度演习、网络事件模拟、培训计划和我们的技术可接受使用政策的年度证明。

项目2.财产

我们的公司总部位于得克萨斯州奥斯汀。 我们的其他国内业务位于加利福尼亚州、密歇根州、纽约和美国其他地方。我们还在巴西、墨西哥、加拿大、印度和泰国设有国际办事处，并在世界各地的其他几个地点设有远程工作的员工。

我们相信我们的设施是足够的，适合当前的业务需求，我们预计未来将继续减少对固定办公空间的依赖。

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项目3.法律程序

有关我们待决法律程序的材料的说明，请参阅我们合并财务报表附注14--承付款和或有事项f或者是那些年告一段落 2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日包括在本年度报告表格10-K的第II部分第8项中。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

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第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股于2022年7月18日在纳斯达克全球市场开始交易，代码为MOND。我们的私募认股权证或A系列优先股的股票没有公开市场。

在业务合并之前，我们的单位、A类普通股和公开认股权证分别在纳斯达克资本市场上交易，代码为“ITHXU”、“ITHAX”和“ITHXW”。我们的单位于2021年1月28日开始交易，我们的A类普通股和公募认股权证于2021年3月19日开始单独公开交易。我们的B类普通股没有在任何交易所上市。在2021年1月28日之前，我们的任何证券都没有公开市场。

纪录持有人

截至2024年3月18日，共有173名我们普通股的登记持有人。实际持有人的数量远远超过这个数字，因为实际数量包括作为实益所有者但其股份由经纪商、金融机构和其他被提名人持有的持有人。

分红

我们目前不支付普通股的股息，我们预计在可预见的未来也不会支付现金股息。未来支付现金股息(如有)将由本公司董事会酌情决定，并将取决于当时的现有条件，包括本公司的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景和本公司董事会可能认为相关的其他因素。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

有关我们的股权薪酬计划的信息通过引用纳入本年度报告第三部分第12项的10-K表格。

最近出售的未注册证券

Orintera收购

于2023年1月31日(“奥因特成交日期”)，本公司及其全资附属公司、特拉华州一家有限责任公司Mondee巴西有限责任公司(“买方”)与巴西有限责任公司OTT Holding LTDA(“卖方”)及巴西公司(“奥因特”)及其其他订约方(“介入方”)订立该日期为2023年1月31日的股份买卖协议(“买卖协议”)。根据购买协议，卖方向买方出售Orinter股权的全部已发行及流通股，买方向卖方购买，以换取总代价4,020万美元(“代价”)(该等交易由购买协议预期进行，即“OrinterAcquisition”)。对价包括：(1)相当于2,110万美元的现金部分；(2)相当于1,600万美元的股票部分，即1,726,405股普通股(“代管股”)。股份的发行情况如下：(A)于Orinter日起计12个月后的903,202股，及(B)于Orinter日起计24个月后的823,203股；及(Iii)1,000万美元(分3年等额支付)，视Orinter截至2024年、2025年及2026年12月31日止年度分别达致若干EBITDA目标而定。

InterEP收购

于二零二三年五月十二日(“Interep成交日期”)，吾等签署股份买卖协议(“Interep购买协议”)，以购买Interep Presaçóes Viagens E Turismo S.A.(“Interep”)的全部已发行股份(该等交易由Interep购买协议“Interep收购”预期)。Interep是一家巴西旅行社，专门从事国内和国际陆路旅行，专门针对旅行社提供服务。通过此次收购，我们公司继续扩大其在巴西国内和出境旅游市场的地理足迹。

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与收购有关，吾等同意于Interep完成日期支付总代价(I)400万美元，并对营运资金作出调整，(Ii)延期支付70万美元，分36期支付，(Iii)411,000股A类普通股，(Iv)50,000美元的旅行信贷，及(V)根据Interep在2025财年结束前达到某些调整后EBITDA目标，最高可达300万美元的盈利部分。

整合收购

于2023年5月12日(“Consolid成交日期”)，吾等签署股份买卖协议(“Consolid收购协议”)，以收购Consolid墨西哥控股公司S.A.P.I.de C.V.(“Consolid”)的所有未偿还股权(“Consolid收购协议”所预期的该等交易)。Consolid是一家墨西哥公司，是旅游市场的领导者，主要目标是通过一流的技术工具和满足旅行者的产品和服务，为墨西哥和世界各地的旅行社创造更高的收入。通过此次收购，该公司扩大了在墨西哥国内和出境旅游市场以及拉丁美洲其他地区的地理足迹。关于此次收购，我们同意支付(I)合并成交日的400万美元的总对价，并对营运资本进行调整，以及(Ii)根据合并完成截至2024年5月12日的往后12个月和截至2024年12月31日的年度的某些调整后EBITDA目标，支付高达100万美元和40万股A类普通股的收益部分。

收购SkyPass

于2023年8月12日(“Skypass完成日期”)，我们签署股份购买协议，收购Skypass Travel Inc.、Skypass Travel de墨西哥Sde CV、Skypass Travel Private Limited及Skypass Holidays，LLC(统称为“Skypass”)的全部流通股(该等交易称为“Skypass收购”)。SkyPass是一家国际旅游运营商，主要为旅行者和与国际公司有关联的员工提供国内和国际航空旅行和酒店预订。Skypass收购使公司能够扩大其在邮轮和度假套餐旅游领域的触角。

就收购事项，吾等同意支付(I)Skypass完成日300万美元(经营运资金调整后)、(Ii)Skypass完成日900,000股公司A类普通股、(Iii)Skypass完成日一、二及三周年后60天内100,000股公司A类普通股及(Iv)在Skypass达成若干经调整EBITDA增长目标的四年期间最多1,800,000股A类普通股的盈利部分。如果超过EBITDA目标，公司需要支付超过EBITDA目标的2.5%的额外股份。

紫色网格采集

在2023年11月13日(“Purple Grids截止日期”)，我们签署了一项股票购买协议，购买了Purple Grids，Inc.(“Purple Grids”)的所有流通股。Purple Grids将开放的人工智能与商业智能和机器人过程自动化(RPA)相结合，以自动化客户体验。就收购事项，吾等同意支付总代价约1,900,000股，并按营运资金净额调整，包括约i)700,000股于成交时无禁售期；ii)200,000股于成交后禁售期六个月；及(Iii)1,000,000股于成交后禁售期一年。还有高达1,000,000股A类普通股的盈利部分，可在实现某些收入目标后的两年内赚取。此外，卖家可能会收到最多1,542,857股，这取决于公司股票在紫色电网关闭日期一周年时的价格。

优先股融资

2023年第四季度，公司完成了A-3系列优先股的定向增发，发行了11,300股，总收益为1,130万美元。在优先股融资的同时，公司向参与投资者发行了认股权证，购买1,444,500股公司A类普通股。

发行购买股票证券

2023年，董事会批准了一项股份回购计划，以购买至多4,000万美元的公司A类普通股流通股。回购的金额和时间由公司酌情决定，取决于市场和商业状况，以及当时的股票价格和其他因素，并须得到贷款人的持续同意。回购的时间和金额将取决于各种因素，董事会或贷款人可能会将回购的金额增加或限制到低于当前董事会授权的水平，并随时修改、暂停或终止，而无需事先

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注意。公开市场回购的结构将根据适用的联邦证券法进行，包括内幕交易法。该计划不受公司自行设定的任何交易限制或封闭期的限制，也没有到期日。

在截至2023年12月31日的年度内，公司回购了2,389,954股A类普通股，总回购金额为1,000万美元。如果不包括佣金，此次回购的加权平均价为每股4.16美元，并计入公司综合资产负债表中的库存股。截至2023年12月31日，根据股票回购计划，仍有3,000万美元可用。

(千美元，每股价格数据除外)			购入的股份数量						每股平均支付价格						作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数						根据计划或计划可能尚未购买的股票的大约美元价值
股票回购1
截至2023年12月31日的季度
10月1日至10月31日			1,650,961						$4.42						1,650,961						$31,929
11月1日至11月30日			523,643						$3.63						523,643						$30,030
12月1日至12月31日			—						$—						—						$30,030
截至十二月三十一日止的三个月			2,174,604						$4.23						2,174,604						$30,030
净结算额留存的股票2
10月1日至10月31日			29,131
11月1日至11月30日			8,529
12月1日至12月31日			6,386
截至十二月三十一日止的三个月			44,046

1 2023年9月21日，董事会批准并随后批准了一项扩大规模的股份回购计划，以购买至多4,000万美元的公司A类普通股(“股份回购计划”)。股票回购计划没有到期日。

2 该公司的股票计划允许净结算与股权奖励有关的股票发行，以清偿受赠人的预扣税款义务。净结算中保留的股票为相应限制性股票单位的既得价格。

第六项。[已保留]

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项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

你应该阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们经审计的综合财务报表和随附的附注或者是那些年告一段落 2023年12月31日和2022年12月31日包括在本年度报告Form 10-K中。本讨论和分析包含前瞻性陈述，包括有关我们的意图、计划、反对意见和对我们业务的期望的陈述。前瞻性陈述基于我们目前对未来事件和我们未来财务表现的信念、计划和预期，受风险、不确定性和假设的影响。前瞻性陈述包括有关我们对业务的意图、计划、反对意见和期望的陈述。前瞻性陈述基于我们目前对未来事件和我们未来财务表现的信念、计划和预期，受风险、不确定性和假设的影响。由于各种因素，包括本年度报告10-K表格“风险因素”部分所述的因素，我们的实际结果和某些事件的发生时间可能与这些前瞻性陈述中描述或暗示的情况大不相同。另请参阅本年度报告的Form 10-K中的“关于前瞻性陈述的特别说明”部分。

概述

我们是一家领先的旅游技术公司和市场，在休闲、零售和商务旅行领域拥有全球公认的技术解决方案组合。

我们提供最先进的技术、操作系统和技术支持的服务，无缝促进旅游市场交易，通过旅游附属公司和众多其他新兴渠道更好地为旅行者服务。这些能够获取全球旅游内容和广泛协商的旅游内容的技术解决方案，与我们的分销网络相结合，创造了一个现代旅游市场。我们的现代市场为日益挑剔的旅行者提供了高效、消费者友好的分销平台上的增强选择，同时支持我们的旅游供应商合作伙伴利用极易腐烂的旅游内容。

除了我们的现代旅游市场的快速发展和增强外，我们越来越专注于扩大我们对旅游市场的“零工经济”部分的渗透。我们相信我们的技术解决方案非常适合为寻求更灵活、多样化的内容和旅游服务的零工工作人员服务。

从成立之初，我们公司就通过收购和部署我们的技术平台，开始打造一家领先的国际旅游批发业务。我们通过有机和无机的举措和交易相结合，继续提高我们的技术，扩大我们的市场覆盖范围，并增加我们的旅游市场渗透率。最近，我们收购了拥有订阅产品的公司，扩大了酒店和零售消费者服务，并增加了更多的全球内容。

我们相信，有机和无机相结合的收购业务战略的成功实施，提升了我们的现代旅游市场，并使我们能够更好地把握新兴的旅游业务机会。

我们的收入主要来自与旅行相关的活动，在我们合并财务报表的附注11-收入中的分类收入披露中作为旅行市场部门收入列报。旅游市场部分包括从以下方面赚取的收入：

•佣金收入，包括机票销售的加价费和佣金，其次是旅馆住宿和租车以及其他旅行服务的佣金；

•从GDS服务提供商和航空公司获得的机票预订奖励收入，以及根据我们处理的总预订金额从金融科技支付计划获得的奖励收入；以及

•其他旅游产品和服务。

我们其余的收入来自使用我们的旅行管理软件即服务(“SaaS”)平台的订阅合同。我们的SaaS平台收入在合同期限内确认。

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最新发展动态

与Orinter收购有关的股份质押协议

于2023年1月31日，本公司及其全资附属公司Mondee巴西(“Mondee巴西”)与OTT Holding(“OTT”)及OrinterViagens E Turismo S.A.(一家根据巴西法律成立的公司(“Orinters”)及其他订约方)订立股份买卖协议(“Orintere购买协议”)。根据Orinter购协议，OTT向本公司及Mondee巴西公司出售Orinter股权的全部已发行及流通股，以换取总代价4,020万美元(Orinter收购协议“Orinter收购”预期进行的交易)。

2023年4月14日，与Orinter收购有关，Mondee巴西公司和Mondee，Inc.，特拉华州公司(“Mondee，Inc.”，连同本公司的子公司Mondee巴西公司，均为本公司的子公司)，特拉华州有限责任公司TCW资产管理公司(“行政代理”)，不时的贷款人(“贷款人”)方定期贷款本公司、行政代理及其他各方根据日期为2023年1月31日的定期贷款第10号修订(“第10项修订”)，签署于2023年3月28日生效的该等股份质押协议(“股份质押协议”)。

股份质押协议规定如下条款：(I)Mondee巴西的唯一股权拥有人及Orintere的少数股权拥有人Mondee，Inc.根据第十修正案，质押Orintere的多数股权拥有人Mondee巴西的100%股权；及(Ii)根据第十修正案，质押人质押Orinter100%的股权。股权质押协议于定期贷款终止之日终止。

TCW债务修订

在……上面一月2023年11月11日，本公司签署了《中华人民共和国宪法修正案》第九条 定期贷款，其中Wingspire成为定期贷款的一方，以及其他变化。Wingspire还为未偿还的定期贷款额外提供了1500万美元。

2023年1月31日，公司执行《定期贷款第十修正案》。第十修正案(1)载列本公司可根据Orintere购买协议收购Orinters的条款；(2)载列本公司可根据Orintert购买协议向OTT Holdings及OTT Holdings的若干主要行政人员支付预期支付的收益款项的条款；(3)要求Mondee巴西公司作为定期贷款及担保协议的订约方加入；(4)要求Mondee，Inc.质押Mondee巴西公司100%的股权；及(5)要求Mondee巴西公司及Mondee Inc.质押Orintere的100%股权。

2023年10月13日，本公司签署了第十一次修正案定期贷款(《第十一修正案》)。第十一修正案(1)规定同意公司收购Interep、Conid和Skypass；(2)要求公司质押Interep、Conid和Skypass以及某些其他子公司的100%股权；(3)规定某些杠杆率、最低未调整EBITDA和固定费用覆盖率契约不得通过定期贷款；(4)规定某些有条件的现金要求；(5)将公司未能达到某些再融资里程碑列为违约事件；(6)规定循环信贷承诺应为未承诺和酌情性质；及(7)规定支付某些费用。2023年11月2日，本公司与TCW资产管理公司和Wingspire Capital LLC就定期贷款达成豁免，免除了本公司的某些强制性提前还款义务。

2024年1月17日，本公司签署了对定期贷款的第十二次修订(“第十二次修订”)。第十二修正案(1)同意本公司收购紫电网；(2)要求本公司质押紫电网100%的股权；(3)将2023年12月到期的本金和利息的一部分推迟到定期贷款终止时支付；(4)推迟某些再融资里程碑并修改某些流动性要求；(5)将某些行政费用的支付改为按季度支付，而不是每年；以及(7)规定支付某些费用。

2024年3月11日，本公司签署了对贷款条款的第十三次修订(“第十三次修订”)。第十三修正案(1)规定将定期贷款的到期日延长至2025年3月31日，同时公司正在努力敲定一项长期贷款；(2)没有任何再融资里程碑的违约事件；(3)延长了 再融资费用可能应支付至2024年4月30日；(Iv)将于2024年3月到期的本金摊销部分推迟至信贷安排再融资日期或2024年6月30日，并将于2024年3月到期的部分利息资本化；(V)免除在修订之前可能发生的任何违约事件；及(Vi)规定在定期贷款的未偿还本金中增加40万美元的“实物支付”费用。

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蒙迪集团票据的按比例分配与结算

关于开曼群岛豁免公司ITHAX Acquisition Corp.与特拉华州Mondee Holdings II，Inc.之间的业务合并(“业务合并”)，特拉华州有限责任公司Mondee Holdings，LLC(“Mondee股东”)收到了60,800,000股A类普通股。Mondee Holdings，LLC将按比例将我们A类普通股的60,800,000股分配给Mondee Holdings LLC的成员(“按比例分配”)。

于按比例分配完成后，Mondee Holdings LLC不再持有我们A类普通股的任何股份，但Mondee Group转让给Mondee Holdings LLC的2,033,578股除外，以结算Mondee Group与Mondee，Inc.于2016年3月25日订立的1,930万美元票据(“Mondee Group Note”)。

优先股融资

2023年第四季度，公司完成了A-3系列优先股的定向增发，发行了11,300股，总收益为1,130万美元。在优先股融资的同时，公司向参与投资者发行了认股权证，购买1,444,500股公司A类普通股。

LBF美国资产剥离

于2023年7月，本公司与关联方买家订立意向书，出售LBF Travel Inc.、LBF Travel Holdings LLC、Avia Travel and Tour Inc及Star Advantage Limited(统称“LBF US”)，净收益为200,000我们A类普通股的股票从买方那里退回。LBF US的资产剥离于2023年9月完成。与出售有关，该公司确认了以下收益130万美元，扣除在其他收入(费用)中记录的交易成本，净额。此外，本公司同意提供若干短期过渡服务，以支持剥离的业务至2023年10月，其后经修订延长至2024年1月。过渡服务的成本1040万美元记入其他收入(费用)，净额。截至出售之日的剥离业务和出售后向LBF美国提供的过渡服务的结果反映在旅游市场部分。LBF US一直在积累亏损，因为它严重依赖劳动力成本，不再与Mondee的高科技市场方式保持一致。

收购

我们不时地根据我们的运营和增长战略进行收购或类似的交易。在截至2023年12月31日的一年中，我们完成了四项业务收购和一项根据GAAP定义的资产收购。

Orintera收购

于2023年1月31日(“奥因特成交日期”)，本公司及其全资附属公司、特拉华州一家有限责任公司Mondee巴西有限责任公司(“买方”)与巴西有限责任公司OTT Holding LTDA(“卖方”)及巴西公司(“奥因特”)及其其他订约方(“介入方”)订立该日期为2023年1月31日的股份买卖协议(“买卖协议”)。根据购买协议，卖方向买方出售Orinter股权的全部已发行及流通股，并由买方向卖方购买，以换取总代价4,020万美元(“代价”)(购买协议预期进行的该等交易，即“OrinterAcquisition”)。对价包括：(1)相当于2,110万美元的现金部分；(2)相当于1,600万美元的股票部分，即1,726,405股我们的普通股(“代管股份”)。股份的发行情况如下：(A)于Orinter日起计12个月后发行903,202股，及(B)于Orinter日起计24个月后发行823,203股；及(Iii)1,000,000美元(分三年等额支付)，视乎Orinter于未来三年达致若干EBITDA目标而定。

InterEP收购

于二零二三年五月十二日(“Interep成交日期”)，吾等签署股份买卖协议(“Interep购买协议”)，以购买Interep Presaçóes Viagens E Turismo S.A.(“Interep”)的全部已发行股份(该等交易由Interep购买协议“Interep收购”预期)。Interep是一家巴西旅行社，专门从事国内和国际陆路旅行，专门针对旅行社提供服务。通过此次收购，我们公司继续扩大其在巴西国内和出境旅游市场的地理足迹。

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就收购事项，吾等同意于Interep完成日期支付总代价(I)4,000,000美元，经营运资金调整后，(Ii)递延支付7,000,000美元，分36期支付，(Iii)411,000股A类普通股，(Iv)50,000美元的旅行信贷，及(V)根据Interep达到若干经调整的EBITDA目标，最高达3,000,000美元的盈利部分。

整合收购

于2023年5月12日(“Consolid成交日期”)，吾等签署股份买卖协议(“Consolid收购协议”)，以收购Consolid墨西哥控股公司S.A.P.I.de C.V.(“Consolid”)的所有未偿还股权(“Consolid收购协议”所预期的该等交易)。Consolid是一家墨西哥公司，是旅游市场的领导者，主要目标是通过一流的技术工具和满足旅行者的产品和服务，为墨西哥和世界各地的旅行社创造更高的收入。通过此次收购，该公司扩大了在墨西哥国内和出境旅游市场以及拉丁美洲其他地区的地理足迹。

关于此次收购，我们同意支付(I)合并成交日400万美元的总对价，并对营运资本进行调整，以及(Ii)根据合并完成某些调整后的EBITDA目标，支付高达100万美元的A类普通股和400,000股普通股的收益部分。

收购SkyPass

于2023年8月12日(“Skypass完成日期”)，我们签署股份购买协议，收购Skypass Travel Inc.、Skypass Travel de墨西哥Sde CV、Skypass Travel Private Limited及Skypass Holidays，LLC(统称为“Skypass”)的全部流通股(该等交易称为“Skypass收购”)。SkyPass是一家国际旅游运营商，主要为旅行者和与国际公司有关联的员工提供国内和国际航空旅行和酒店预订。Skypass收购使公司能够扩大其在邮轮和度假套餐旅游领域的触角。

就收购事项，吾等同意支付(I)Skypass完成日300万美元(经营运资金调整后)、(Ii)Skypass完成日900,000股公司A类普通股、(Iii)Skypass完成日一、二及三周年后60天内100,000股公司A类普通股及(Iv)在Skypass达成若干经调整EBITDA增长目标的四年期间最多1,800,000股A类普通股的盈利部分。如果超过EBITDA目标，公司需要支付超过EBITDA目标的2.5%的额外股份。

紫色网格采集

2023年11月13日(紫色网格成交日期)，我们签署了一项股票购买协议，购买了紫色网格公司的所有流通股。紫色网格将开放的人工智能与商业智能和RPA(机器人过程自动化)相结合，以自动化客户体验。就收购事项，吾等同意支付总代价约1,900,000股，并按营运资金净额调整，包括约i)700,000股于成交时无禁售期；ii)200,000股于成交后禁售期六个月；及(Iii)1,000,000股于成交后禁售期一年。还有高达1,000,000股A类普通股的盈利部分，可在实现某些收入目标后的两年内赚取。此外，卖家可能会收到最多1,542,857股，这取决于公司股票在紫色电网关闭日期一周年时的价格。收购Purple Grids被计入资产收购。

影响我们业绩的因素

旅行社一般市场状况的不利变化，包括宏观经济状况、恐怖袭击、自然灾害、健康担忧、内乱或政治动荡或其他我们无法控制的事件的影响，可能会对我们的业务、流动资金、财务状况和经营业绩产生重大影响。

我们的收入来自全球旅游业，并将受到旅行活动下降或中断的重大影响，特别是航空旅行。我们无法控制的全球因素可能会影响我们客户的旅行意愿，并根据范围和持续时间的不同导致旅行量大幅下降，其中包括：

•广泛的健康问题、流行病或流行病；

•恐怖袭击、恐怖袭击威胁或为防范此类袭击而采取的预防措施（包括提高威胁警告或有选择地取消或改变旅行方向）引起的全球安全问题;

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•网络恐怖主义、政治动乱、敌对行动的爆发或现有敌对行动或战争的升级或恶化；

•自然灾害或恶劣天气条件，如飓风、洪水和地震;

•气候变化对旅游目的地的影响，如极端天气、自然灾害和中断，以及政府、企业和供应商合作伙伴为应对气候变化而采取的行动;

•发生与旅行有关的事故或出于安全考虑停飞飞机；

•签证和移民政策的不利变化或实施旅行限制或更严格的安全程序；以及

•消费者或商务旅行需求的任何减少都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们的经营业绩受到我们管理成本和支出的能力的影响，同时在进行适当投资以增加收入和提高盈利能力之间取得平衡。

成本和费用管理将直接影响我们的财务业绩。我们可能希望通过在营销、技术和收购方面的投资来推动收入增长，以增加我们的净收入、产品供应、每笔交易的收入，并最终增加市场份额。这些投资将需要与创建一个更具成本效益的业务进行权衡，以降低运营费用占收入的比例。

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运营指标

我们的财务业绩是由某些运营指标推动的，这些指标涵盖了我们与旅行相关的服务产生的业务活动。交易量代表在此期间在Mondee平台上处理的旅行预订数量。总预订量被定义为通过我们的平台在第三方卖家或服务提供商之间的所有旅行预订与旅行者在我们平台上的预订之间的总美元价值，通常包括税费。由于在我们平台上预订的旅行者数量增加，或者由于该平台上提供的更高价值服务的服务费增加，收入将会增加。Take Rate的定义是收入占总预订量的百分比。

管理层认为这些经营指标与我们确认的佣金收入和激励收入有相关性，因此是投资者有用的衡量单位。管理层还使用这些运营指标作为对公司运营业绩的整体评估的一部分，并用于编制运营预算和预测。

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度交易、总预订量和预订率分别如下(总预订量以千为单位披露)：

						截至十二月三十一日止的年度：
						2023						2022
交易记录						2,912,029									2,137,530
总预订量						$	2,577,194								$	2,148,801
收费率						8.7		%							7.2		%

陈述的基础

我们目前通过两个运营部门开展我们的业务，即我们的旅游市场，这是我们直接或通过旅游附属公司为旅行者提供的交易性业务，以及我们的软件即服务(“SaaS“)平台。见所附c的注释2和18合并财务报表f或者是那些年告一段落 2023年12月31日及 2022 包括在本年度报告的表格10-K第II部分第8项中分别根据列报和业务部门了解更多信息。

经营成果的构成要素

收入，净额

我们通过提供在线旅行预订服务产生佣金收入，主要是机票销售，其次是酒店住宿预订、汽车租赁和其他旅游服务。我们还从(1)航空公司和GDS服务提供商实现运量目标以及(2)金融科技与银行和金融机构持有的项目的交易金额方面获得激励，我们在我们的支付处理和结算平台中利用这些激励措施。我们的金融科技计划包括广泛的支付选择，如信用卡、钱包、替代支付方式和下一代防欺诈工具。我们主要为旅行预订提供便利，并在交易中充当代理，因为旅行供应商负责提供旅行服务，而我们不控制向旅行者提供的旅行服务。在提供旅行预订服务和履行公司的单一履约义务的时间点，公司根据累计预订量做出可变对价估计，这是根据适用的定价级别计算的。此外，当处理相同的旅行预订时，公司对进行旅行的旅行者做出可变对价的估计，在一定程度上存在重大逆转的风险，限制了可变对价，直到旅行进行，因为旅行的发生受到外部因素的影响，如旅行者的行为和天气条件。我们还通过提供基于订阅的平台访问来创造收入，使企业和消费者能够直接在平台上购买旅游服务。

销售和营销费用

销售和营销费用的性质通常是不同的，主要包括：(1)与商家交易相关的信用卡和其他支付处理费用；(2)广告和联盟营销成本；(3)向提供呼叫中心、网站内容翻译、防欺诈服务和其他服务的第三方支付的费用；(4)客户关系成本；以及(5)客户退款条款。

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我们依靠营销渠道为我们的网站创造了大量的流量。营销费用主要包括(1)广告成本，包括数字和实体广告以及(2)附属营销计划的成本。我们打算继续在营销方面进行重大投资，以增加收入，增加市场份额，并扩大我们的全球客户基础。因此，我们预计我们的营销费用将以绝对美元计算增加，因为我们预计将投资于发展和培训我们的销售队伍，并扩大我们的品牌知名度。

一般和行政

一般和行政费用主要包括：(1)占用和办公费用；(2)外部专业人员的费用，包括法律和会计服务费用；(3)审计和税费；(4)其他杂项费用，包括收购溢价的公允价值变动。我们预期作为上市公司营运所产生的额外一般及行政开支，包括与遵守美国证券交易委员会规则及规例及联交所上市标准有关的开支、额外保险开支(包括董事及高级职员保险)、投资者关系活动及其他行政及专业服务的开支。我们还希望增加我们的一般和行政职能的规模，以支持我们的业务增长。然而，我们预计，从长远来看，一般和行政费用占收入的比例将会下降。

人员费用

人员支出包括对员工的薪酬，包括工资、奖金、工资税、员工健康和其他福利，以及基于股票的薪酬支出。我们预计作为上市公司运营会产生额外的人事支出，包括通过有机增长扩大员工人数，以及通过合并和收购增加员工人数。然而，我们预计，从长远来看，人员支出占收入的比例将会下降。

it费用

IT费用主要包括：(1)软件许可证和系统维护费；(2)外包数据中心和网络托管成本；(3)向承包商支付的费用；以及(4)与运营我们的服务相关的数据通信和其他费用。我们预计作为上市公司运营会产生额外的IT费用，包括通过增长我们的在线预订平台和托管费来扩大我们的业务。我们还预计IT费用的增加将支持我们的业务增长。然而，我们预计，从长远来看，IT支出占收入的比例将会下降。

折旧及摊销

折旧和摊销费用包括：(1)使用年限可确定的无形资产的摊销；(2)计算机设备的折旧；(3)内部开发和购买的软件的摊销；(4)家具和办公设备的折旧。作为一家上市公司，我们预计会产生额外的折旧和摊销费用，包括通过资本支出和购买长期资产来扩大我们的业务，以及我们持续的并购战略的潜在影响。然而，我们预计折旧和摊销费用占收入的比例将在长期内下降。

其他收入(费用)

其他收入（开支）主要包括：（1）利息收入；（2）利息开支；（3）其他收入及开支，（4）我们私人认股权证负债的公允价值变动及（5）LBF美国剥离及LBF美国过渡服务产生的净开支。利息支出涉及贷款利息、债务发行成本摊销以及Orinter和Interep与融资机构合作前期收取其他应收款的业务相关利息。于完成业务合并时结算的关联方贷款的蒙迪集团票据记录利息收入。其他费用包括外币兑换的已实现损益。

所得税受益(拨备)

我们在美国缴纳联邦和州所得税，在其他司法管辖区缴纳其他形式的所得税。因此，我们根据使用资产负债法产生的纳税义务来确定我们的所得税综合拨备。在这种方法下，递延税项资产和负债是根据合并财务报表与资产和负债的所得税基础之间的临时差异计算的。递延税项资产及负债以制定税率计量，预计适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应纳税所得额。当根据现有证据的权重，我们认为部分或全部已记录的递延税项资产很有可能在未来期间无法变现时，递延税项资产将计入减值准备后的净额。

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我们评估不确定的税收头寸，以确定这些税收头寸是否更有可能在审查后保持下去。当这种不确定性未能达到更有可能达到的门槛时，我们会记录一项负债。

美国股东对其控制的外国公司(“CFCs”)的“全球无形低税收入”(“GILTI”)征收现行税。我们根据GILTI条款纳税，并在CFCs赚取收入期间将CFCs的收入计入我们的美国所得税条款中。

经营成果

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度比较

我们从经审计的综合财务报表中得出这些数据。或者是那些年告一段落 2023年12月31日及 2022包括在本年度报告的表格10-K的第II部分第8项中，本资料应与之一并阅读。历史时期的结果并不一定表明我们在未来任何时期的行动结果。下表列出了我们经审计的综合经营报表以及管理层认为对我们有意义的其他财务数据。2023和2022:

																					截至的年度 十二月三十一日，
																											2023						2022						$Change						更改百分比
																											(千美元)
收入，净额																											$	223,325					$	159,484					$	63,841					40		%
运营费用
销售和市场营销费用																											153,708						114,111						39,597						35		%
人员费用																											43,280						82,057						(38,777)						(47)		%
一般和行政费用																											23,191						9,662						13,529						140		%
资讯科技开支																											4,820						5,333						(513)						(10)		%
信贷损失准备，净额																											393						312						81						26		%
折旧及摊销																											16,068						11,770						4,298						37		%
重组费用净额																											2,371						2,542						(171)						(7)		%
总运营费用																											243,831						225,787						18,044						8		%
运营亏损																											(20,506)						(66,303)						45,797						(69)		%
其他收入(费用)
利息收入																											1,053						637						416						65		%
利息支出																											(35,374)						(26,654)						(8,720)						33		%
取消购买力平价贷款的收益																											—						2,009						(2,009)						(100)		%
认股权证负债的公允价值变动																											1,156						(108)						1,264						(1170)		%
其他收入(费用)，净额																											(9,677)						308						(9,985)						(3242)		%
其他费用合计(净额)																											(42,842)						(23,808)						(19,034)						80		%
所得税前亏损																											(63,348)						(90,111)						26,763						(30)		%
所得税受益(拨备)																											2,531						(127)						2,658						(2093)		%
净亏损																											$	(60,817)					$	(90,238)					$	29,421					(33)		%

收入，净额

																					截至十二月三十一日止的年度：
																											2023						2022						$Change						更改百分比
																											(千美元)
来自旅游市场的收入																											$	222,075					$	157,473					64,602						41		%
来自SaaS平台的收入																											1,250						2,011						(761)						(38)		%
收入，净额																											223,325						159,484						63,841						40		%

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与2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度净收入增加了6380万美元，增幅为40%。这一增长主要是由于2023年在公司的综合技术平台上收购了Orinters、Interep、Consolid和Skypass带来的额外收入。本公司将业务收购的客户和供应商关系合并为综合业务，因此，在未来期间将收入专门从这些收购实体中分离出来是不切实际的。

收入的净增长主要来自我们的旅游市场部门。截至2023年12月31日的一年，我们旅游市场部门的收入比2022年同期增加了6460万美元，增幅为41%。具体地说，在截至2023年12月31日的一年中，我们从机票销售、酒店住宿、汽车租赁和其他旅游服务中赚取的佣金收入增加了6090万美元，增幅为55%。在截至2023年12月31日的一年中，我们从GDS服务提供商和航空公司供应商那里获得的激励收入增加了280万美元，增幅为8%。在截至2023年12月31日的一年中，我们从金融科技计划合作伙伴那里获得的奖励收入增加了90万美元，即7%，这是基于我们平台上处理的支付结算。

2023年我们旅游市场部门的收入增长主要是由于截至2023年12月31日的一年中，与2022年相比，我们的旅游市场的总预订量增长了20%，处理的交易数量增加了36%。有关更多详细信息，请参阅我们的运营指标。

销售和营销费用

与2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度销售和营销费用增加了3960万美元，增幅为35%。增长主要是由于联属机构营销增加4,650万美元、与商户交易相关的信用卡手续费增加340万美元和一般营销费用2,000,000美元，较上一季度合计增长58%，与净收入增长保持一致。与2022年同期相比，截至2023年12月31日的一年，网络广告支出减少了1310万美元，部分抵消了这些增长。

人员费用

与2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度人员支出减少了3880万美元，降幅为47%。减少的主要原因是基于股票的薪酬净减少4820万美元，以及由于2023年员工人数增加1020万美元以及业务合并而增加的工资支出。基于股票的薪酬净减少是由于2022年业务合并所发行的盈利股份和限制性股票单位6020万美元，部分被2023年发行的股权奖励所抵消。

一般和行政费用

与2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度的一般和行政费用增加了1350万美元，增幅为140%。按年增长乃由于透过收购扩大业务所致，其中包括新收购公司的新增成本470万美元、与收购相关的法律费用增加190万美元、其他收购相关成本增加120万美元、上市公司进行该等交易时产生的交易备案费用及相关开支100万美元，以及与收购相关的收益的公允价值变动所产生的270万美元。盈利的支付取决于新收购公司的经营财务业绩，其中对支出的评估是按季度重新衡量的。

it费用

与2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度IT支出减少了50万美元，降幅为10%。减少的主要原因是网络托管和软件费用和支出减少。

信贷损失准备

与2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度信贷损失拨备增加了10万美元，增幅为26%，这与收入的增长方向一致。

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折旧及摊销

截至2023年12月31日止年度的折旧及摊销费用较2022年同期增加430万美元或37%。这一增长主要是由于该公司在2023年的收购为客户关系和商号带来了额外的无形资产。

重组费用净额

截至2023年12月31日的年度，重组费用净额比2022年同期减少20万美元，降幅为7%。2022年，在海外办公地点进行了重组活动，以减少劳动力规模，以优化效率和降低成本。2023年，根据业务战略对适当规模的员工人数进行了其他更改。

利息收入

截至2023年12月31日的年度利息收入较2022年同期增加40万美元，或65%。这一增加是因为对产生利息的未偿还余额支付更高的利率。

利息支出

截至2023年12月31日的一年，利息支出比2022年同期增加了870万美元，增幅为33%。这一增长主要是由于我们的未偿还定期贷款余额增加了540万美元，以及SOFR基准的市场增长(这影响了我们对定期贷款的声明利息)，以及与Orinter和Interep与巴西融资机构合作预先收取其他应收账款的业务相关的340万美元利息。

取消购买力平价贷款的收益

与去年相比有所下降，因为2022年关于购买力平价贷款的决议是一次性的。

权证责任的公允价值变动

截至2023年12月31日的年度，权证负债的公允价值变化导致与2022年同期相比增加了130万美元，或1170%。增加主要是由于本公司股票价格下跌导致本公司于截至2023年12月31日止年度的私募认股权证公平值减少所致。

其他(收入)支出

与2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度其他收入减少了1,000万美元，降幅为3242%。减少的主要原因是LBF美国过渡服务产生的净费用。

所得税

截至2023年12月31日止年度的所得税拨备较截至2022年12月31日止年度的所得税拨备减少270万美元或2,093%，主要是由于收购产生了可被视为未来应税收入来源的递延税项负债而导致估值免税额的释放。此外，该公司在巴西的临时所得税免税期为零，这适用于Orinter和Interep的收购。

非公认会计准则财务指标

除了我们根据美国公认会计原则确定的财务结果外，我们认为以下非公认会计原则的衡量标准在评估我们的经营业绩时也是有用的。我们使用术语“调整后的EBITDA”、“调整后的净亏损”和“调整后的每股净亏损”来评估我们正在进行的业务以及用于内部规划和预测。我们认为，当这些非GAAP财务指标与相应的美国GAAP财务指标一起使用时，通过排除某些可能不能反映我们的业务、经营结果或前景的项目，可以提供有关我们业绩的有意义的补充信息。我们认为调整后EBITDA、调整后净亏损和调整后每股净亏损是重要的非公认会计准则财务指标，因为它们在更一致的基础上说明了我们业务的潜在趋势和我们的历史经营业绩。我们相信，使用调整后EBITDA、调整后净亏损和调整后每股净亏损有助于我们的投资者评估我们的业务健康状况和我们的经营业绩。

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此外，我们认为以下非公认会计准则的衡量标准“自由现金流”有助于评估我们的流动性。我们使用自由现金流来衡量内部产生的现金，这些现金可用于偿还债务和为无机增长或收购提供资金，并相信这一衡量标准提供了有关我们流动性的有意义的补充信息。我们认为自由现金流是一项重要的非公认会计准则财务指标，因为它说明了我们业务的潜在趋势，并有助于我们的投资者评估我们的流动性。

非GAAP财务信息仅供补充信息之用，作为一种分析工具具有局限性，不应孤立地考虑或作为根据美国GAAP列报的财务信息的替代品。此外，其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算类似名称的非GAAP衡量标准，或者可能使用其他衡量标准来评估其业绩，所有这些都可能降低我们的非GAAP财务衡量标准作为比较工具的有效性。下文提供了非GAAP财务指标与根据美国GAAP陈述的最直接可比财务指标的对账。我们鼓励投资者审查相关的美国GAAP财务指标，以及这些非GAAP财务指标与其最直接可比的美国GAAP财务指标的协调情况，不要依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。

非GAAP的财务指标不应被视为营业收入、经营活动的现金流量或根据美国GAAP衍生的任何其他业绩指标的替代，作为经营业绩的指标，或现金流量作为流动性的指标。这些措施作为分析工具有其局限性，不应孤立地考虑，或作为根据美国公认会计原则报告的我们结果分析的替代品。

调整后的EBITDA

调整后的EBITDA是我们的管理层用来评估我们的经营业绩的关键业绩指标，为投资者、分析师和评级机构提供有用的信息。通过报告调整后的EBITDA，我们通过剔除我们认为不能反映我们核心运营业绩的项目，为比较当前、过去和未来期间的业务运营提供了基础。

由于调整后的EBITDA便于在更一致的基础上对我们的历史经营业绩进行内部比较，因此我们将这一衡量标准用于业务规划目的。我们将调整后的EBITDA定义为以下各项之前的净亏损：(1)折旧和摊销；(2)所得税准备；(3)利息支出，净额；(4)其他收入(支出)，净额；(5)基于股票的薪酬和相关的工资税支出；(6)重组和相关成本；(7)与收购相关的成本(包括银行费用、尽职调查费用等)；(8)与收购有关的法律成本，以及其他非正常和非我们业务过程中的申报；(9)可归因于收益和认股权证负债的公允价值变动以及(10)其他非经常性费用和交易。在本报告所列期间，非经常性交易包括购买力平价贷款终止的收益。

上述项目被排除在我们的调整后EBITDA衡量标准之外，因为这些项目本质上是非现金的，或者因为这些项目的金额和时间是不可预测的，不是由运营的核心结果驱动的，这使得与前几个时期和竞争对手的比较没有那么有意义。我们相信，调整后的EBITDA为投资者和其他人了解和评估我们的经营结果提供了有用的信息，并为我们的业务业绩的期间比较提供了有用的衡量标准。

经调整EBITDA的部分局限如下：(I)经调整EBITDA未能正确反映未来须支付的资本承诺；及(Ii)虽然折旧及摊销属非现金费用，但相关资产可能需要更换，而经调整EBITDA并未反映该等资本开支。在评估调整后的EBITDA时，我们的投资者应该意识到，我们未来可能不会产生与本报告中的调整类似的费用。最后，调整后的EBITDA可以混淆发生在正常业务过程之外的事件的一次性影响。

下表分别对截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度调整后EBITDA的净亏损进行了核对：

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																																				截至十二月三十一日止的年度：
																																																2023						2022						$Change						更改百分比
																																																(千美元)
净亏损																																																$	(60,817)					$	(90,238)					$	29,421					(33)		%
利息支出，净额																																																34,321						26,017						8,304						32		%
基于股票的薪酬费用																																																13,787						62,042						(48,255)						(78)		%
折旧及摊销																																																16,068						11,770						4,298						37		%
所得税拨备																																																(2,531)						127						(2,658)						(2093)		%
LBF美国资产剥离和过渡服务费用																																																9,100						—						9,100						—		%
收益负债公允价值变动																																																2,707						—						2,707						—		%
与收购有关的法律费用																																																952						744						208						28		%
采购成本																																																1,238						—						1,238						—		%
交易备案费及相关费用																																																2,687						—						2,687						—		%
认股权证负债的公允价值变动																																																(1,156)						108						(1,264)						(1170)		%
重组费用净额																																																2,371						2,542						(171)						(7)		%
其他费用(收入)，净额																																																577						(308)						885						(287)		%
与股票薪酬相关的工资税支出																																																214						—						214						—		%
取消PPP贷款																																																—						(2,009)						2,009						(100)		%
认股权证交易费用																																																—						326						(326)						(100)		%
销售出口奖励措施																																																—						760						(760)						(100)		%
调整后的EBITDA																																																$	19,518					$	11,881					$	7,637					64		%

调整后净亏损和调整后每股净亏损

经调整净亏损及经调整每股净亏损乃管理层用以评估营运表现之关键绩效指标，为投资者、分析师及评级机构提供有用资讯。通过报告经调整净亏损和经调整每股净亏损，我们提供了比较我们当前、过去和未来期间业务运营的基础，

我们将调整后净亏损定义为扣除以下各项前的净亏损：（1）股票补偿费用；（2）无形资产摊销；（3）所得税准备；（4）某些其他运营费用。

下表分别为截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度之净亏损与经调整净亏损对账：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						$Change						更改百分比
			(千美元)
净亏损			$	(60,817)					$	(90,238)					$	29,421					(32.6)		%
基于股票的薪酬费用			13,787						62,042						(48,255)						(77.8)		%
无形资产摊销			9,539						6,338						3,201						50.5		%
所得税拨备			(2,531)						127						(2,658)						(2092.9)		%
若干其他营运开支1			17,899						1,651						16,248						984.1		%
调整后净亏损			$	(22,123)					$	(20,080)					$	(2,043)					10.2		%

1包括LBF美国资产剥离和过渡服务费用，收益负债的公允价值变化、与收购有关的法律费用、重组费用、收购成本、交易备案费用和相关费用，以及权证负债的公允价值变化，这些都不是我们业务过程中常见的。

我们将经调整每股净亏损定义为基于本公司应占普通股股东的经调整净亏损的每股收益，其中包括优先股股东在各自呈列期间应计的股息。下表分别对截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度每股净亏损与调整后每股净亏损进行了核对：

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			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
			($以千为单位，每股价值除外)
净亏损			$	(60,817)					$	(90,238)
分配给优先股股东的累计股息			(11,557)						—
普通股股东应占净亏损，基本亏损和摊薄亏损			$	(72,374)					$	(90,238)
加权平均流通股、基本股和稀释股			77,213,602						67,368,620
每股基本和摊薄净亏损			$	(0.94)					$	(1.34)
调整后净亏损			$	(22,123)					$	(20,080)
分配给优先股股东的累计股息			(11,557)						—
调整后的普通股股东应占净亏损，基本亏损和摊薄亏损			$	(33,680)					$	(20,080)
加权平均流通股、基本股和稀释股			77,213,602						67,368,620
调整后每股净亏损			$	(0.44)					$	(0.30)

自由现金流

自由现金流是与投资者相关的一项关键指标，因为它提供了一种衡量内部产生的现金的指标，可用于偿还债务和为无机增长或收购提供资金，并向投资者提供有关我们流动性的有用信息。通过报告自由现金流，我们为比较当前、过去和未来期间内部产生的现金提供了基础。自由现金流量与调整后EBITDA、调整后净亏损和调整后每股净亏损具有相同的局限性，因为它没有考虑我们公司的资本结构。

自由现金流是一种非公认会计准则的流动性指标，其定义为由经营活动提供或用于经营活动的现金减去资本支出。

我们相信，自由现金流的列报对投资者来说是相关和有用的，因为它衡量了支付资本支出后运营产生的现金，我们可以用这些现金投资于我们的业务，满足我们目前和未来的融资需求。

下表将经营活动中使用的净现金分别与截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的自由现金流量进行了核对：

																					截至十二月三十一日止的年度：
(千美元)																											2023						2022						$Change						更改百分比
用于经营活动的现金净额(1)(2)																											$	(21,879)					$	(10,612)					$	(11,267)					106		%
资本支出																											$	(11,747)					$	(7,267)					$	(4,480)					62		%
自由现金流																											$	(33,626)					$	(17,879)					$	(15,747)					88		%

(1)包括为本公司定期贷款或短期贷款的利息支出而支付的现金，截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别为1720万美元和1080万美元。

(2)包括截至2023年12月31日的一年为LBF美国过渡服务支付的现金770万美元。在截至2022年12月31日的一年中，没有为LBF美国过渡服务支付现金。

流动性与资本资源

流动资金来源

到目前为止，我们的主要流动资金来源是从我们的收入安排以及与银行和金融机构的融资安排中获得的付款。截至2023年12月31日，我们拥有3,600万美元现金、现金等价物、受限现金和为营运资本目的持有的短期投资，以及可供提取的1,500万美元的TCW LOC。我们的现金余额中有1390万美元由我们在美国以外的外国子公司持有。截至2023年12月31日，该公司遵守了其定期贷款的债务契约。

在2023年第四季度，我们从Orintert分配了大约600万美元。然而，这一分配不需要缴纳巴西预扣税或递增的美国所得税。如果我们从海外子公司汇回更多资金，我们可能需要应计和支付应支付给各国的额外预扣税。截至2023年12月31日，我们的

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目的是将这些积累的资金再投资到美国以外的地方，除非这些资金可以汇回国内，而不会产生实质性的税收后果。

因此，没有为预扣税、美国州所得税或从这些外国子公司汇回大约2190万美元的未分配收益而产生的其他税收拨备递延税金，因为这些收益和超过这些外国子公司纳税基础的任何财务报告都将无限期地再投资。由于基本计算的复杂性，如果这些收入汇回美国，估计可能产生的所得税负债是不可行的。由于2017年的美国税收和就业法案，大部分未分配的收入将在之前缴纳美国联邦所得税。虽然我们不打算在可预见的未来将我们海外子公司的未分配收益汇回国内，但如果在美国的业务需要此类资金，在适用和实质性的范围内，我们将修改未来的申报文件，以解决潜在的税务影响。

尽管我们在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内发生了净亏损、累计赤字和运营现金净流出，但在我们看来，我们的流动性状况为我们提供了足够的资本资源来满足我们可预见的现金需求。然而，不能保证未来借款的成本或可获得性，包括再融资活动，将以我们可以接受的条款提供。

此外，我们在美国证券交易委员会备案了一份货架登记声明。有关发行条款和所发行证券的具体信息将在适用的发售时提供。任何未来发行的收益预计将用于公司目的或其他目的，将在发行时披露。

财务状况

截至2023年12月31日，我们被要求偿还债务，包括利息和本金，在接下来的12个月里总计194.7美元。自.起2023年12月31日，我们有过2,800万美元无限制现金和现金等价物，800万美元限制性现金和短期投资，以及1 500万美元在未使用的TCW LOC中。在之后2023年12月31日，关于定期贷款的第十三修正案于2024年3月11日执行，并规定将到期日延长至2025年3月31日。经修订的定期贷款和Orinters短期贷款用于偿还自综合财务报表发布之日起12个月内到期的2,600万美元至3,400万美元的债务。债务支付包括本金、利息和债务修改费。我们有权在到期前对我们的定期贷款进行再融资，如果在2024年4月之前没有对定期贷款进行再融资，我们将按2024年4月开始的未偿还本金余额的0.50%支付定期贷款的再融资费用，此后每个月都要支付。

截至我们截至2023年12月31日的年度综合财务报表的日期，我们相信手头的现金、经营活动产生的现金以及从我们与TCW的LOC项下获得的资金将至少满足我们随后12个月的营运资本和资本需求。

截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度现金流量摘要

下表汇总了我们在报告期间的现金流：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
			(千美元)
用于经营活动的现金净额			$	(21,879)					$	(10,612)
用于投资活动的现金净额			(34,045)						(7,422)
融资活动提供的现金净额			5,369						81,734
汇率变动对现金、现金等价物、限制性现金和短期投资的影响			17						(365)
现金、现金等价物和限制性现金及短期投资净额(减少)/增加			$	(50,538)					$	63,335

用于经营活动的现金

在截至2023年12月31日的年度内，经营活动中使用的现金为2190万美元。在此期间，影响我们运营现金流的主要因素是我们总计6,080万美元的净亏损，被4,580万美元的非现金费用所抵消，其中主要包括1,380万美元的股票薪酬，940万美元的PIK利息支出，

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贷款发放费用880万美元，折旧和摊销1610万美元，非现金租赁费用和减值费用100万美元，以及c变动收益对价和认股权证的估计公允价值160万美元，这部分被340万美元的递延税款所抵消。我们的运营资产和负债的变化所使用的现金为690万美元主要原因是应收账款增加了2 430万美元，合同资产增加了700万美元，但这些增加被应付账款增加2 470万美元部分抵销。这些净营运资本账户的增加主要是因为我们在2023年进行了收购。我们应付帐款的增加也是由于一次过的LBF2023年与LBF剥离交易一起支付的过渡服务费用。

在截至2022年12月31日的年度内，经营活动中使用的现金为1,060万美元现金。在此期间，影响我们运营现金流的主要因素是我们的净亏损9020万美元，被我们8680万美元的非现金费用所抵消，其中主要包括900万美元的PIK利息支出，1180万美元的折旧和摊销，以及6200万美元的基于股票的薪酬支出。这一可归因于非现金费用的减少被我们的购买力平价贷款免除200万美元所抵消。我们的营业资产和负债变化使用的现金为720万美元，这主要是由于应收账款增加了1190万美元，预付费用和其他流动资产增加了210万美元，合同资产增加了190万美元，但部分被应付账款增加1060万美元所抵消。

用于投资活动的现金

在.期间截至二零二三年十二月三十一日止年度投资活动所用现金， 3400万美元这主要是由于为收购Orinterp、Interep、Consolid和Skypass以及购买房地产、设备和软件而支付的现金。

截至年底止年度2022年12月31日投资活动所用现金， 740万美元主要由于购买物业、设备及软件。

融资活动提供的现金

截至年底止年度2023年12月31日2009年，融资活动提供的现金为540万美元，主要是由于额外借款1 760万美元和首选一轮融资1 130万美元所得。融资活动提供的现金部分被1000万美元股票回购、偿还定期贷款本金660万美元以及支付发行成本450万美元所抵销。

截至年底止年度2022年12月31日融资活动提供的现金为8，170万美元，主要来自完成业务合并及优先轮融资所得款项。

截至2011年， 2023年12月31日包括以下内容：

•定期贷款- 本金和利息支付与我们未偿还的定期贷款有关。截至 2023年12月31日，我们的账面价值为1.615亿美元。请参阅我们的注释10。 本年报第II部第8项所载综合财务报表表格10—K以供进一步参考. 在之后2023年12月31日，关于定期贷款的第十三修正案于2024年3月11日执行，并规定将到期日延长至2025年3月31日。

•经营租赁义务-与我们的经营租赁相关的固定租赁付款。自.起截至2023年12月31日，我们有370万美元的未偿还经营租赁义务，其中160万美元应在12个月内支付。请参阅我们的本年报第II部第8项所载综合财务报表表格10—K以供进一步参考.

•商业承诺-该公司有在其经营的行业的正常业务过程中产生的商业承诺。根据这类合同的条款，该公司在几年内为实现生产目标预收现金。如果合同履行不佳或终止，公司可能有义务偿还尚未赚取的款项。截至2023年12月31日，该公司在此类合同上的未赚取余额总计为1560万美元。

关键会计估计

根据美国公认会计原则编制综合财务报表及相关披露时，我们需要作出影响综合财务报表及附注所报告金额的估计及假设。我们使用我们的判断来确定用于确定某些估计的适当假设，并在持续的基础上评估我们的估计。估计是基于历史经验、现有合同条款、我们对旅游业趋势的观察，以及我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。我们的实际结果可能

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在不同的假设或条件下，与这些估计不同。我们的关键会计估计补充(但不是重复)财务报表附注中对会计政策或其他披露的描述。涉及管理层重大估计和判断的事项包括：

收入确认

我们在收入确认过程中做出了几项估计，这些估计会影响我们综合经营报表上显示的净收入。

我们的大部分收入来自提供在线旅游预订服务的旅游交易收入，主要是允许旅行者通过我们的技术解决方案向旅游供应商预订旅游预订。此外，我们还产生金融科技计划收入，这是银行和金融机构根据与我们平台合作的金融科技计划处理的旅行预订支出产生的佣金收入。在提供旅行预订服务和履行公司的单一履约义务的时间点，公司根据累计预订做出可变对价估计，这是根据适用的定价级别计算的。此外，当处理相同的旅行预订时，公司对进行旅行的旅行者做出可变对价的估计，在一定程度上存在重大逆转的风险，限制了可变对价，直到旅行进行，因为旅行的发生受到外部因素的影响，如旅行者的行为和天气条件。

我们从航空公司那里获得了基于机票预订量的奖励。我们还根据我们通过GDS系统调解的细分市场预订量从我们的GDS服务提供商那里获得奖励。合同目标所依据的期限从几个月到几年不等。本公司从航空公司和GDS服务提供商或旅行供应商获得奖励的比率可能会有波动，因为在任何给定日期赚取的奖励金额取决于合同项下的累积先前业绩。此外，一些旅行供应商合同实行分级定价，其中适用的奖励费率取决于合同中规定的几个业绩目标。在每个报告期结束时，本公司估计在考虑累计预订量后，公司最有可能根据定价等级获得的奖励。与航空公司和GDS服务提供商的奖励措施有关的收入将在可能不会出现任何增加收入的显着逆转的情况下进行估计。

商誉、定期无形资产和无限定期无形资产的价值评估

采用购置法核算企业合并，需要使用重大估计和假设来确定购入的资产和承担的负债的公允价值。我们对公允价值的估计是基于我们认为合理的假设。当我们认为合适时，我们会利用第三方评估公司的协助。转让的对价根据收购日各自的公允价值分配给收购的资产和承担的负债。转移的对价减去分配给所取得的可识别资产和承担的负债的数额后超出的部分确认为商誉。

每当事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法收回时，我们就会审查长期无形资产。对可能减值的评估是基于从相关资产组的估计未贴现未来未贴现现金流量(息税前)收回资产账面价值的能力。

在截至2023年12月31日的年度内，由于收购了Orinterp、Interep、Consolid和Skypass，商誉有所增加，但被LBF US的剥离部分抵消。有关收购的更多信息，请参阅我们的合并财务报表附注7。

我们每年测试商誉减值，如果发生事件或情况变化，很可能导致报告单位的公允价值低于其账面价值，我们会在年度测试之间测试商誉减值。我们有两个报告单位，并分别测试每个报告单位的商誉。在前几年，我们的年度商誉减值测试是在12月31日进行的。2023年第三季度，公司自愿将年度商誉减值测试日期从12月31日改为10月1日，因为新的评估日期更符合公司的长期业务规划流程。这一变化对公司的综合财务报表并不重要，因为它没有推迟、加速或避免任何潜在的商誉减值费用。

我们两个报告单位的估计公允价值是采用收益法估值技术，通过对公司未来现金流量的贴现来确定的，并得到了市场法的进一步证实。收益法中的贴现率是根据报告单位的估计加权平均资本成本确定的，并进行了调整，以反映其现金流中固有的风险，这需要做出重大判断。截至2023年10月1日，我们进行了年度商誉减值测试，结果是

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大幅超出账面价值的各个报告单位的公允价值的计算。因此，该公司得出结论，商誉没有减值。

我们报告单位的公允价值估计反映了许多受各种风险和不确定性影响的假设，包括关于每个报告单位的预期增长率、营业利润率和竞争环境的关键假设，以及与我们无法控制的事项有关的其他关键假设，如贴现率。公允价值的估计需要作出重大判断和估计，实际结果可能与所使用的判断和估计大相径庭。在此期间，由于利率上升和宏观经济环境的不利变化，贴现率受到了影响。未来事件和不断变化的市场状况，包括通胀、利率上升和潜在衰退风险等经济不确定性，可能会导致我们重新评估用于估计我们报告单位公允价值的假设，这可能导致需要确认可能对我们的运营业绩产生重大不利影响的额外商誉减值费用。

赚取负债

有关公司公允价值计量的更多信息，请参阅我们的合并财务报表附注5。当市场数据很少或没有市场数据时，公允价值使用不可观察的投入(“第3级投入”)计量。我们使用3级投入计量的负债主要包括从收购中获得的收益负债。利用蒙特卡罗模拟法对赚取负债的公允价值进行估计。在确定公允价值时，考虑了以下因素：被收购实体的预期未来财务业绩、收益支付所依据的基本财务指标、历史财务业绩以及本公司的信用风险。

股权分类增值股

作为2022年7月18日结束的反向资本重组的一部分，公司发行了盈利股票，这些盈利股票是根据公司普通股的交易价格授予的。收益被确定为股权分类，公司估计奖励的公允价值在股票分配给持有者之日。本公司获得第三方估值以确定公允价值。蒙特卡罗方法被用来通过模拟我们的普通股价格从分配日期到归属期间结束来确定要归属的收益股票的预期价值。采用收益法确定分配日授标的公允价值，其中包括估计授标所有人在授标的经济寿命内将收到的未来现金流量，并使用适当的贴现率将现金流量转换为等值现值，该贴现率考虑到无法实现年度现金流量和货币的时间价值的相对风险。

近期会计公告

见本公司合并财务报表附注2--重要会计政策摘要f或者是那些年告一段落 2023年12月31日及 2022包含在本10-K表格年度报告第二部分第8项中，介绍最近采用的会计公告和截至本10-K表格年度报告日期尚未采用的最近发布的会计公告。

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项目7A。关于市场风险的定量和定性披露

不适用于较小的报告公司。

项目8.财务报表和补充数据

本项目所需的这一信息以F-1页开始的表格10-K在本年度报告的末尾提供，并通过引用并入本文。作为本年度报告10-K表的一部分提交的财务报表索引在F-1页。

项目9.会计人员在会计和财务披露方面的变化和分歧

正如之前在2023年7月6日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告中所述，我们的董事会批准聘请德勤律师事务所作为公司的独立注册会计师事务所，审计公司的综合财务报表。或者是那些年告一段落 2023年12月31日，包含在本年度报告表格10-K的第二部分第8项中。因此，KNAV P.A.担任本公司截至2023年3月31日的中期、截至2022年12月31日的财政年度、截至2021年12月31日的财政年度和截至2021年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。Mondee Holdings II，Inc.及其子公司于2023年7月6日接到解散通知。

项目9A。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

根据《交易法》规则13a-15和15d-15的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2023年12月31日我们的披露控制程序和程序的设计和运营的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(根据交易所法案规则13a-15(E)和15d-15(E))定义的披露控制和程序是无效的，原因是我们对下文所述的财务报告的内部控制存在重大弱点。

管理层关于财务报告内部控制的报告

本公司管理层负责就财务报告建立及维持适当的内部控制，以提供合理保证，确保本公司财务报告的可靠性，并根据公认会计原则编制对外财务报表。管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制--综合框架(2013)》(“COSO框架”)中确立的标准，对财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据这一评估，管理层得出结论，由于以下所述的重大弱点，截至2023年12月31日，公司对财务报告的内部控制没有生效。

确定的材料缺陷

重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。本公司没有为执行COSO框架中为控制环境、风险评估、控制活动、信息和通信以及监控组件制定的标准而维持控制，这导致了控制缺陷，构成了COSO框架每个组件的重大缺陷，无论是单独的还是总体的。COSO框架的这些部分存在重大缺陷，原因是公司会计职能内缺乏足够的合格人员：

控制环境

公司没有根据COSO框架中确立的标准设计和实施有效的控制环境。本公司在会计及内部控制事宜方面没有维持足够数量的人员，他们具备与本公司业务的性质、增长及复杂程度相称的适当知识、经验及培训。由于缺乏足够的熟练和训练有素的人员，我们未能：(1)设计和实施某些减少风险的内部控制措施；(2)始终如一地运作我们的内部控制措施。

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控制环境的重大缺陷导致了我们的财务报告内部控制系统在以下COSO框架组成部分中的其他重大缺陷：

风险评估

本公司没有根据COSO框架中确立的标准设计和实施有效的风险评估。控制缺陷构成重大弱点，无论是个别的还是总体的，主要涉及：(I)识别和分析风险以实现其目标；(Ii)在评估风险时考虑舞弊的可能性；以及(Iii)识别和评估业务中可能影响我们的内部控制系统的变化。

控制活动

在某些流程中，公司没有根据COSO框架中确立的标准设计和实施有效的控制活动。控制缺陷构成重大弱点，无论是个别的还是总体的，主要与以下方面有关：

1.缺乏与公司总账系统内创建、批准和过帐日记帐分录的能力相关的职责分工。

2.缺乏有效设计和实施的控制措施，无法以适当的精确度审查和批准账户对账，并提供适当的证明文件。

3.缺乏有效设计和实施的控制措施，以评估和审查重大事件、重大会计政策和重大会计估计的会计处理，包括为及时传播信息建立适当的沟通渠道。

4.缺乏有效设计和实施的控制措施，以审查和核准管理层第三方顾问在计量某些文书以及与所得税有关的结余方面所开展的工作。

5.信息系统控制的设计、实施和维护不足，包括出入安全和变更管理控制使公司能够生成和使用相关的质量信息，以支持正常运作的控制环境。

6.未能及时确认与收入相关的重大交易，包括根据公司合同条款对收入确认进行适当评估，并由管理层进行适当审查，包括审查内部和外部信息。

7.对新收购子公司的账户余额和交易缺乏有效的设计和实施控制。

信息和通信

该公司没有根据COSO框架中确立的标准设计和实施有效的信息和通信活动。该公司没有始终如一地为生成和使用相关质量信息实施控制，也没有制定通信协议来支持内部控制的运作。

监控

该公司没有根据COSO框架中确立的标准设计和实施有效的监测活动。监督活动的重大弱点是由于本公司缺乏有效的持续评估以确定内部控制的组成部分是否存在并发挥作用，因此无法将所有相关的内部控制缺陷及时传达给负责采取纠正行动的各方。

如果不及时补救，上述重大弱点有可能在几乎所有财务报表、账户余额和披露中造成重大会计错误。

补救计划和状态

我们正在设计和实施有效的措施，以改善我们对财务报告的内部控制，并补救重大弱点，我们正在并将重点放在这一过程中。我们正在进行补救工作，以解决已查明的重大弱点。我们的努力包括几项行动：

·聘请并继续聘用具有适当经验和培训水平的合格会计和内部控制专业人员，以设计、维护和改进我们的会计政策、程序和控制，以防止和发现与综合财务报表的列报和披露以及对第三方顾问的审查有关的重大错报。2023年，我们

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聘请了我们董事内部控制与合规高级经理，美国证券交易委员会报告与技术会计总裁副经理，美国证券交易委员会报告与技术会计高级经理。

·2023年，我们完成了几次风险评估，帮助公司确定存在风险的地方。我们将继续扩大和加强这些评估，并继续应对这些风险。

·聘请并继续聘用合格的员工和外部资源，以分离我们财务和信息技术流程中的关键职能，支持我们对财务报告的内部控制。

·编制并继续编制内部控制文件，包括全面的会计政策和程序，以审查账户核对情况。我们将继续设计和实施控制活动，以降低已确定的风险，并测试此类控制的运作有效性。

·设计和实施额外的控制活动，以审查我们会计和财务部门内的重大事件、重大会计政策和重大会计估计的会计处理，包括由第三方顾问编制的会计估计。

·设计和实施适当的信息系统控制，包括访问安全和变更管理控制。

·设计和实施与审查材料收入交易和公司与收入有关的合同有关的额外控制活动。

·设计和实施有效的信息和通信活动，以支持内部控制的运作。

·设计和实施有效的监测活动，以确定内部控制的组成部分是否存在并发挥作用。

我们不能向你保证，我们迄今已经采取并正在继续执行的措施将足以弥补我们已查明的重大弱点或避免未来可能出现的重大弱点。虽然我们相信迄今采取的步骤和未来计划实施的步骤将改善我们对财务报告的内部控制的有效性，但我们尚未完成所有补救努力。在适用的控制措施运行了足够的一段时间并且管理层通过测试得出结论认为这些控制措施正在有效地运行之前，不能认为这些重大弱点已经得到补救。因此，我们将继续监测和评估我们对财务报告的内部控制的有效性。

独立注册会计师事务所认证报告

这份10-K表格的年度报告不包括我们的注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告，这是因为美国就业法案为“新兴成长型公司”设立了豁免。

财务报告内部控制的变化

除了上述重大弱点补救努力外，在截至2023年12月31日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生与《金融交易法》规则第13a-15(D)条和第15d-15(D)条要求的评估相关的变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

项目9B。其他信息

没有。

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

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第III部

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

本项目所要求的信息将包括在我们的最终委托书中(“2024年委托书“)在截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会，与我们2024年年度股东大会的委托书征集有关，包括在”董事、高管和公司治理“的标题下，并通过引用并入本文。

道德守则

我们的董事会已经通过了一项道德准则，适用于我们所有的员工、高管和董事。《道德准则》可在我们网站的公司治理部分获得，网址为https://investors.mondee.com/corporate-governance/governance-overview.本网站所载或可透过本网站取得的资料并不属于本10-K表格年度报告的一部分，而本10-K表格年度报告所载的网站地址仅为非正式文本参考。对《道德守则》的任何修改或对其要求的任何豁免，预计都将按照美国证券交易委员会和纳斯达克规则的要求进行披露。对本公司网站地址的引用并不构成对本公司网站所载或通过本网站提供的信息的引用，您不应将其视为本Form 10-K年度报告的一部分。

第11项.高管薪酬

本项目所要求的信息将包括在我们的2024年委托书中，包括在“高管薪酬”和“董事、高管和公司治理”的标题下，并通过引用并入本文。

项目12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及有关股东事项

本条款所要求的信息将包括在我们的2024年委托书中，包括在“股权补偿计划信息”和“某些受益所有者和管理层的担保所有权”的标题下，并通过引用并入本文。

项目13.若干关系及相关交易及董事独立性

本项目所要求的信息将包括在我们的2024年委托书中，包括在“董事、高管和公司治理”和“某些关系和关联方交易”的标题下，并通过引用并入本文。

项目14.总会计师费用和服务

本项目所要求的信息将包括在我们的2024年委托书中，包括在“批准独立注册会计师事务所的批准”的标题下，并通过引用并入本文。

79

---

第IV部

项目15.表和财务报表明细表

(A)本年报的表格10-K包括下列文件：

1.见第二部分第8项--财务报表和补充数据。

2.所有财务附表都被省略，因为所需资料要么在合并财务报表或其附注中列报，要么不适用或不需要。

3.展品如下：

80

---

展品索引

												以引用方式并入
展品 不是的。						展品说明						表格						美国证券交易委员会文号						展品						提交日期
2.1						业务合并协议，日期为2021年12月20日，由ITHAX Acquisition Corp.、ITHAX Merge Sub I，LLC、ITHAX Merge Sub II，LLC和Mondee Holdings II，Inc.签署。						8-K						001-39943						2.1						2021年12月20日
2.2†						Mondee巴西有限责任公司、Mondee Holdings，Inc.、OTT Holding Ltd.、OrinterTour&Travel，S.A.和其他各方之间的股份买卖协议，日期为2023年1月32日。						8-K						001-39943						2.1						2023年2月1日
2.3†						Mondee巴西有限责任公司、Mondee Holdings，Inc.、Consolid墨西哥控股公司、S.A.P.I.de C.V.、何塞·路易斯·卡斯特罗·戈麦斯、亚伯拉罕·沙博特·切伦、朱迪思·盖拉·阿吉约萨和其他各方之间的股票购买协议，日期为2023年5月12日。						8-K						001-39943						2.1						2023年5月16日
2.4†						股份买卖协议由Mondee巴西公司、LLC、Mondee Holdings，Inc.、Diana Krepinsky Rodrigues、Cynthia Sherry Ann Krepinsky Rodrigues和Interep Presentaçóes Viagens E Turismo S.A.日期：2023年5月12日						8-K						001-39943						2.1						2023年5月16日
2.5†						LBF旅行管理公司和Mondee，Inc.之间的股票购买协议，日期为2023年9月29日						10-Q						001-39943						2.5						2023年11月14日
2.6†						Mondee Holdings，Inc.、Mondee，Inc.、Purple Grids，Inc.、Joseph Vijay Raj John和其他卖家之间的股票购买协议，日期为2023年11月13日。						8-K						001-39943						2.1						2023年11月17日
3.1						修订和重新签发的公司注册证书						8-K						001-39943						3.1						2022年7月20日
3.2						A系列优先股的优先股、权利和限制指定证书						8-K						001-39943						3.1						2022年9月30日
3.3						修订及重订公司附例						8-K						001-39943						3.2						2023年7月13日
3.4						A-1系列、A-2系列和A-3系列优先股的优先股、权利和限制指定证书的修订和重订						8-K						001-39943						3.1						2023年10月23日
3.5						A-1系列、A-2系列和A-3系列优先股的第二次修订和重新指定的优先股、权利和限制证书						8-K						001-39943						3.1						2023年12月20日
4.1						单位证书样本						S-4						333-263727						4.1						2022年3月21日
4.2						A类普通股证书样本						8-K						001-39943						4.1						2022年7月20日
4.3						授权书样本						8-K						001-39943						4.2						2022年7月20日
4.4						根据1934年《证券交易法》第12条登记的注册人证券说明						10-K/A						001-39943						4.4						2023年4月19日
4.5						大陆股份转让和信托公司与蒙迪控股公司之间的经修订和重申的认股权证协议。						8-K						001-39943						4.3						2022年7月20日
4.6						Mondee Holdings，Inc.于2022年10月18日对经修订和重述的认股权证协议的修订案1。大陆股票转让和信托公司						8-K						001-39943						10.1						2022年10月21日
4.7						2022年9月29日，本公司与大陆股票转让信托公司签订的认股权证协议						8-K						001-39943						10.3						2022年9月30日
4.7						2023年10月17日，公司与大陆股票转让信托公司签署的认股权证协议						8-K						001-39943						10.3						2023年10月23日
4.9						经修订和重申的认股权证协议，日期为2023年12月14日，由公司和大陆股票转让和信托公司						8-K						001-39943						4.1						2023年12月20日

81

---

以引用方式并入

展品 不是的。

展品说明

表格

美国证券交易委员会文号

展品

提交日期

10.1

PIPE认购协议格式

S-4

333-263727

附件F

2022年3月21日

10.2

股东支持协议，日期为2021年12月20日，Mondee Holdings，LLC

S-4

333-263727

10.2

2022年3月21日

10.3

申办者支持协议，日期为2021年12月20日，Mondee Holdings II，Inc.，公司名称：EMAAX Acquisition Sponder LLC

S-4

333-263727

10.3

2022年3月21日

10.4+

蒙迪控股公司2022年股权激励计划

S-4

333-263727

附件D

2022年3月21日

10.5+

蒙迪控股公司2022年员工股票购买计划。

8-K

001-39943

10.8

2022年7月20日

10.6+

根据Mondee Holdings，Inc.2022股权激励计划的非限制性股票期权协议的格式

S-4

333-263727

10.6

2022年3月21日

10.7+

根据Mondee Holdings，Inc.2022股权激励计划的限制性股票单位协议格式

S-4

333-263727

10.7

2022年3月21日

10.8

注册权协议，日期为2022年7月18日，由Mondee Holdings，Inc.、ITHAX收购赞助商LLC、Mondee Holdings，LLC和其他持有方之间签署

8-K

001-39943

10.3

2022年7月20日

10.9+

ITHAX Acquisition Corp.和某些其他当事人之间于2021年12月20日签署的盈利协议

8-K

001-39943

10.5

2021年12月20日

10.10

由ITHAX收购公司、ITHAX收购保荐人有限责任公司和ITHAX收购公司S高管和董事签署的、日期为2021年1月27日的信函协议。

S-4

333-263727

10.11

2022年3月21日

10.11

修订和重新签署的证券持有人协议，由Mondee Holdings，LLC，Mondee Group，LLC，Vajid Jafri，Prasad Gundumogula，Ramesh Punwami，Timothy Turner，Jeffrey Snetiker，Surjit Babra和公司或其子公司的任何其他执行员工签署，该等员工随时收购公司和每个其他证券持有人的证券，日期为2020年5月1日

S-4

333-263727

10.17

2022年3月21日

10.12†

《融资协议补充协议》日期为2019年12月23日，由Mondee Holdings、LLC和TCW Asset Management Company LLC共同签署，日期为2020年9月4日

S-4

333-263727

10.23

2022年3月21日

10.13

由Mondee Holdings，LLC和“订阅者”签署的认购和联合协议，日期为2020年5月5日。

S-4

333-263727

10.28

2022年3月21日

10.14

Mondee Holdings，LLC和“买方”之间签订的单位购买协议，日期为2020年5月1日

S-4

333-263727

10.29

2022年3月21日

10.15

Mondee Holdings，Inc.赔偿协议格式

8-K

001-39943

10.4

2022年7月20日

10.16+

董事会服务协议的格式

8-K

001-39943

10.13

2022年7月20日

10.17+

Prasad Gundumogula雇佣协议

S—4—A

333-263727

10.44

2022年5月20日

10.18+

Jim Dullum的雇佣协议

S—4—A

333-263727

10.45

2022年5月20日

10.20+

Venkat Pasupuleti雇佣协议。

S—4—A

333-263727

10.47

2022年5月20日

10.21+

Orestes Fintiklis雇佣协议。

S—1—A

333-266277

10.21

2022年9月7日

10.22

本公司与认购人订立日期为2022年9月29日的登记权协议。

8-K

001-39943

10.2

2022年9月30日

82

---

以引用方式并入

展品 不是的。

展品说明

表格

美国证券交易委员会文号

展品

提交日期

10.23

Mondee Holdings，LLC，TCW Asset Management Company LLC和其他各方之间的同意和修正案，日期为2022年7月8日。

8-K

001-39943

10.14

2022年7月20日

10.24

Mondee Holdings、LLC及其贷款人之间于2022年7月17日签署的同意书修正案和融资协议修正案第7号

8-K

001-39943

10.16

2022年7月20日

10.25

Mondee Holdings，Inc.、TCW Asset Management Company LLC和其他各方于2022年10月24日签署的融资协议的弃权、同意和第8号修正案

8-K

001-39943

10.2

2022年10月25日

10.26†

Mondee Holdings，Inc.、TCW Asset Management Company LLC和其他各方于2023年1月11日签署的融资协议第9号修正案

8-K

001-39943

10.2

2023年1月18日

10.27†

Mondee Holdings，Inc.、TCW Asset Management Company LLC和其他各方于2023年1月31日签署的融资协议第10号修正案

8-K

001-39943

10.2

2023年2月3日

10.28

认购协议格式，日期为2022年9月29日，由本公司和每位认购人签署。

8-K

001-39943

10.1

2022年9月30日

10.29

修订和重新签署的单位发行协议，日期为2022年7月8日，由Mondee Holdings，LLC及其贷款人之间签署。

8-K

001-39943

10.15

2022年7月20日

10.30†

Mondee Holdings，LLC和“借款人”、“担保人”、“贷款人”和TCW Asset Management Company LLC之间的融资协议，日期为2019年12月23日，经修订

S—4—A

333-263727

10.43

2022年6月13日

10.31†

Mondee Holdings，Inc.、TCW Asset Management Company LLC和其他各方于2023年1月11日签署的融资协议第9号修正案

8-K

001-39943

10.2

2023年1月18日

10.32†

Mondee Holdings，Inc.、TCW Asset Management Company LLC和其他各方之间的融资协议第10号修正案，日期为2023年1月31日

8-K

001-39943

10.2

2023年2月3日

10.33†

由Mondee巴西有限责任公司和Mondee，Inc.、贷款人OrinterViagens E Turismo S.A.和TCW资产管理公司签署的股票质押协议，于2023年4月14日签署，2023年3月28日生效。

8-K

001-39943

10.3

2023年4月19日

10.34+†

雇用协议，日期为2023年4月18日，由Mondee Holdings，Inc.和Jesse Portillo签署。

8-K

001-39943

10.1

2023年4月20日

10.35+†

Mondee Holdings，Inc.和Meredith Waters之间的雇佣邀请函，日期为2023年3月24日。

10-Q

001-39943

10.6

2023年5月15日

10.36†

Mondee Holdings，Inc.、TCW Asset Management Company LLC和其他各方之间的融资协议修正案，日期为2023年10月13日

8-K

001-39943

10.2

2023年10月17日

10.37†

公司和认购人之间的认购协议和重组计划，日期为2023年10月17日

8-K

001-39943

10.1

2023年10月23日

10.38†

本公司与原始认购人之间于2023年10月17日修订并重新签署的注册权协议

8-K

001-39943

10.2

2023年10月23日

10.39†

公司与认购人之间的承付票，日期为2023年10月17日

8-K

001-39943

10.2

2023年10月23日

10.40

公司与其中所列股东之间的投票协议，日期为2023年10月17日

8-K

001-39943

10.4

2023年10月23日

83

---

以引用方式并入

展品 不是的。

展品说明

表格

美国证券交易委员会文号

展品

提交日期

10.41†

本公司与MS Investor签订的协议书，日期为2023年10月17日

8-K

001-39943

10.5

2023年10月23日

10.42

蒙迪控股公司（Mondee Holdings，Inc.），TCW Asset Management Company LLC及其其他各方

8-K

001-39943

10.2

2023年11月8日

10.43+†

日期为2023年9月14日的Mondee Holdings，Inc. Prasad Gundumogula

10-Q

001-39943

10.1

2023年11月14日

10.44+†

受限制股票单位协议，日期为2023年9月14日，由Mondee Holdings，Inc. Prasad Gundumogula

10-Q

001-39943

10.2

2023年11月14日

10.45†

2023年12月14日，公司与MS订户签署的认购协议和重组计划

8-K

001-39943

10.1

2023年12月20日

10.46†

第二次修订和重申的注册权协议，日期为2023年12月14日，由公司和原始认购人

8-K

001-39943

10.2

2023年12月20日

10.47+

增发股份奖励协议格式。

8-K

001-39943

10.1

2024年1月8日

10.48†

Mondee Holdings，Inc.、TCW Asset Management Company LLC和其他各方之间的融资协议第12号修正案，日期为2023年1月17日

8-K

001-39943

10.2

2024年1月19日

10.49†

Mondee Holdings，Inc.、TCW Asset Management Company LLC和其他各方之间的融资协议修正案，日期为2024年3月11日

8-K

001-39943

10.2

2024年3月12日

16.1

Marcum LLP就认证会计师变更致美国证券交易委员会的信，日期为2022年7月18日。

8-K

001-39943

16.1

2022年7月20日

16.2

KNAV P.A.就变更认证会计师一事致美国证券交易委员会的信，日期为2023年7月7日

8-K

001-39943

16.2

2023年7月7日

19*

内幕交易政策

21*

附属公司名单

23.1*

德勤律师事务所同意

23.2*

KNAV CPA LLP(前KNAV P.A.)同意

24*

授权书

31.1*

根据根据《2022年萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行官证书。

31.2*

根据根据《2022年萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官进行认证。

32.1**

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条规定的首席执行官证书。

32.2**

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18节第1350节对首席财务官的证明。

97*

高管薪酬追回政策

101.INS

XBRL实例文档

101.SCH

XBRL分类扩展架构

101.CAL

XBRL分类计算链接库

101.LAB

XBRL分类标签链接库

101.PRE

XBRL定义链接库文档

101.DEF

XBRL定义链接库文档

104

封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

84

---

*在此提交的文件。

**随函提供的材料。

+ 表示管理合同或补偿计划或安排。

† 某些机密信息（用括号和引号表示）已从本附件中被省略，因为它既不是（i）重要的，又（ii）注册人认为是私人或机密的信息类型。

项目16.表10—K总结

没有。

85

---

签名

根据1934年《证券交易法》第13款或第15款(D)款的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

日期：2024年3月29日

			蒙迪控股公司
			发信人：			/S/普拉萨德·贡杜莫古拉
						姓名：普拉萨德·贡杜莫古拉
						头衔：首席执行官

86

---

蒙迪控股公司

财务报表索引

描述			页
独立注册会计师事务所（Deloitte & Touche LLP；Austin，TX；PCAOB ID号： 34)			F-2
独立注册会计师事务所（KNAV P.A.）的报告；亚特兰大，佐治亚州；PCAOB ID No. 2983)			F-3
财务报表：
合并资产负债表			F-4
合并业务报表			F-6
合并全面损失表			F-7
夹层股权及股东亏绌合并变动表			F-8
合并现金流量表			F-10
合并财务报表附注			F-12

F-1

---

独立注册会计师事务所报告

致蒙迪控股公司的股东和董事会。

对财务报表的几点看法

我们审计了Mondee Holdings，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2023年12月31日的综合资产负债表、截至2023年12月31日的相关综合经营表、全面亏损、夹层股权和股东赤字及现金流量的变化，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查证据。

关于财务报表中的金额和披露。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ 德勤律师事务所

德克萨斯州奥斯汀

2024年3月29日

自2023年以来，我们一直担任公司的审计师。

F-2

---

独立注册会计师事务所报告

致本公司董事会及股东蒙迪控股公司及其子公司

关于合并财务报表的几点意见

我们审计了Mondee Holdings，Inc.及其子公司(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的综合资产负债表，以及截至2022年12月31日的两年期间各年度的相关综合经营表、全面亏损、夹层股权和股东赤字变化、现金流量以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的两年期间每年的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ KNAV P.A.

佐治亚州亚特兰大

2023年4月10日

PCAOB ID-2983

F-3

---

MONDEE HOLDINGS，INC.和子公司
合并资产负债表 (以千计，除份额和每股数据外)
			十二月三十一日，
			2023						2022
资产
流动资产
现金和现金等价物			$	27,994					$	78,841
受限现金和短期投资			7,993						8,639
应收账款，扣除预期信贷损失备抵额5,185、和$4,861分别于二零二三年及二零二二年十二月三十一日			116,632						21,733
合同资产，扣除预期信贷损失拨备7及$750分别于二零二三年及二零二二年十二月三十一日			13,228						5,794
预付费用和其他流动资产			7,250						4,673
流动资产总额			$	173,097					$	119,680
财产和设备，净额			17,311						11,332
商誉			88,056						66,420
无形资产，净额			102,029						57,370
应收关联方款项			43						—
经营性租赁使用权资产			3,232						1,384
递延所得税			752						237
其他非流动资产			7,871						1,674
总资产			$	392,391					$	258,097
负债、可赎回优先股与股东亏损
流动负债
应付帐款			114,989						33,749
递延承销费			—						500
应付关联方款项			42						13
政府贷款，流动部分			66						72
应计费用和其他流动负债			25,115						9,319
盈余负债，净额，流动部分			4,843						—
递延收入，本期部分			5,686						5,828
长期债务，流动部分			10,828						7,514
流动负债总额			$	161,569					$	56,995
递延所得税			12,334						307
应付关联方票据			201						197
政府贷款，不包括流动部分			142						159
盈余负债，净额，不包括流动部分			4,322						—
认股权证法律责任			137						1,293
长期债务，不包括本期债务			150,679						126,882
递延收入，不包括流动部分			11,797						14,656
经营租赁负债，不包括当期部分			2,561						1,620
其他长期负债			8,073						2,713
总负债			$	351,815					$	204,822
承付款和或有事项(附注14)
可赎回优先股
A系列优先股- 250,000,000授权，$0.0001面值，96,300和85,000截至2023年12月31日及2022年12月31日已发行及发行在外的股份（清盘优先权美元110,180及$87,323截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日)			105,804						82,597

F-4

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MONDEE HOLDINGS，INC.和子公司
合并资产负债表 (以千计，除份额和每股数据外)
			十二月三十一日，
			2023						2022
股东赤字：
普通股— 500,000,000A类和250,000,000核准的C类股份，美元0.0001面值，83,252,040和82,266,160分别于2023年12月31日及2022年12月31日发行及发行在外的A类股份，			8						7
国库股-4,623,532和0截至2023年12月31日和2022年12月31日，			(32,088)						—
股东应收账款			—						(20,336)
额外实收资本			306,326						271,883
累计其他综合损失			1,598						(621)
累计赤字			(341,072)						(280,255)
股东总亏损额			$	(65,228)					$	(29,322)
负债总额、可赎回股票及股东亏损			$	392,391					$	258,097

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-5

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MONDEE HOLDINGS，INC.和子公司

合并业务报表

(以千计，除份额和每股数据外)

						截至的年度 十二月三十一日，
						2023						2022
收入，净额						$	223,325					$	159,484
运营费用
销售和市场营销费用						153,708						114,111
人事费，包括股票报酬，美元12,438及$61,690，分别						43,280						82,057
一般和行政费用，包括非雇员股票报酬，美元1,349及$352，分别						23,191						9,662
信息技术费用						4,820						5,333
信贷损失准备，净额						393						312
折旧及摊销						16,068						11,770
重组费用净额						2,371						2,542
总运营费用						243,831						225,787
运营亏损						(20,506)						(66,303)
其他收入(费用)
利息收入						1,053						637
利息支出						(35,374)						(26,654)
取消购买力平价贷款的收益						—						2,009
认股权证负债的公允价值变动						1,156						(108)
其他收入(费用)，净额						(9,677)						308
其他费用合计(净额)						(42,842)						(23,808)
所得税前亏损						(63,348)						(90,111)
所得税优惠(拨备)						2,531						(127)
净亏损						$	(60,817)					$	(90,238)
分配给优先股股东的累计股息						(11,557)						—
普通股股东应占净亏损						$	(72,374)					$	(90,238)
归属于普通股股东的每股净亏损
基本的和稀释的						$	(0.94)					$	(1.34)
用于计算普通股股东应占每股净亏损的加权平均股数
基本的和稀释的						77,213,602						67,368,620

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-6

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MONDEE HOLDINGS，INC.和子公司

合并全面损失表

(以千计)

						截至的年度 十二月三十一日，
						2023						2022
净亏损						$	(60,817)					$	(90,238)
其他综合亏损，税后净额
货币换算调整收益（损失）						2,219						(348)
综合损失						$	(58,598)					$	(90,586)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-7

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MONDEE HOLDINGS，INC.和子公司
夹层股权及股东亏绌合并变动表 (以千为单位，不包括每股和每股数据)
			夹层股权															股东亏损额
			赎回优先股															A类普通股												库存股												股东						其他内容 实缴- 资本						累计 其他 全面 损失						累计 赤字						总计 股东的 赤字
			股票						金额									股票						金额						股票						金额						应收账款
2021年12月31日的余额			—						$	—								1						$	—					—						—						$	—					$	163,465					$	(273)					$	(190,017)					$	(26,825)
资本重组的追溯应用			—						—									60,799,999						6						—						—						$	—					(6)						—						—						$	—
2021年12月31日的余额			—						$	—								60,800,000						$	6					—						$	—					$	—					$	163,459					$	(273)					$	(190,017)					$	(26,825)
A类普通股在反向资本重组时的发行，包括PIPE融资，扣除交易成本			—						—									13,947,218						1						—						—						—						48,465						—						—						48,466
于债务预付后发行Mondee Holdings LLC G类单位			—						—									—						—						—						—						—						9,750						—						—						9,750
合并所得股份（见附注20）			—						—									7,400,000						—						—						—						—						—						—						—						—
关联方贷款结算			—						—									—						—						—						—						(20,336)						—						—						—						(20,336)
公共控制获取			—						—									—						—						—						—						—						(2,000)						—						—						(2,000)
代表Mondee Holdings LLC付款			—						—									—						—						—						—						—						(5,241)						—						—						(5,241)
因行使普通股认股权证而发行的股份			—						—									118,942						—						—						—						—						1,368						—						—						1,368
私募权证转公募权证			—						—									—						—						—						—						—						536						—						—						536
发行可赎回系列A优先股，扣除发行成本			85,000						79,691									—						—						—						—						—						—						—						—						—
发行普通股认股权证			—						—									—						—						—						—						—						3,891						—						—						3,891
应计股息及可赎回系列A可赎回优先股			—						2,906									—						—						—						—						—						(2,906)						—						—						(2,906)
购回公众认股权证（见附注4）			—						—									—						—						—						—						—						(7,481)						—						—						(7,481)
基于股票的薪酬			—						—									—						—						—						—						—						62,042						—						—						62,042
货币换算调整			—						—									—						—						—						—						—						—						(348)						—						(348)
净亏损			—						—									—						—						—						—						—						—						—						(90,238)						(90,238)
2022年12月31日的余额			85,000						$	82,597								82,266,160						$	7					—						$	—					$	(20,336)					$	271,883					$	(621)					$	(280,255)					$	(29,322)
通过员工股票计划发行普通股			—						—									737,955						—						—						—						—						—						—						—						—
与归属限制性股票单位有关的预扣税款			—						—									(230,253)						—						—						—						—						(1,945)						—						—						(1,945)
回购普通股			—						—									(2,389,954)						—						2,389,954						(9,970)						—						—						—						—						(9,970)
基于股票的薪酬			—						—									—						—						—						—						—						13,787						—						—						13,787
货币换算调整			—						—									—						—						—						—						—						—						2,219						—						2,219
净亏损			—						—									—						—						—						—						—						—						—						(60,817)						(60,817)
员工购股计划			—						—									30,727						—						—						—						—						96						—						—						96
股东应收款的结算			—						—									—						—						2,033,578						(20,336)						20,336						—						—						—						—

F-8

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MONDEE HOLDINGS，INC.和子公司
夹层股权及股东亏绌合并变动表 (以千为单位，不包括每股和每股数据)
			夹层股权															股东亏损额
收购Orinter、Interep、Skyass和Purple Grid			—						—									3,037,405						1						—						—						—						34,668						—						—						34,669
发行可赎回系列A优先股，扣除发行成本			11,300						8,887									—						—						—						—						—						2,157						—						—						2,157
剥离LBF			—						—									(200,000)						—						200,000						(1,782)						—						—						—						—						(1,782)
应计股息和可赎回系列A优先股的增加			—						14,320									—						—						—						—						—						(14,320)						—						—						(14,320)
2023年12月31日的余额			96,300						$	105,804								$	83,252,040					$	8					4,623,532						$	(32,088)					$	—					$	306,326					$	1,598					$	(341,072)					$	(65,228)

优先股股东应计股息为美元120.01及$27.33截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度之每股收益。

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-9

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MONDEE HOLDINGS，INC.和子公司
合并现金流量表
			截至的年度 十二月三十一日，
(iN千)			2023						2022
经营活动的现金流
净亏损			$	(60,817)					$	(90,238)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整
折旧及摊销			16,068						11,770
LBF美国剥离非现金收益净额			(1,415)						—
递延税金			(3,368)						(437)
信贷损失准备，净额			393						312
基于股票的薪酬			13,787						62,042
非现金租赁费用和租赁减值费用			1,037						—
摊销贷款发放费			8,846						6,563
实物支付利息支出			9,363						9,036
获得PPP贷款的宽免权			—						(2,009)
租约终止时的收益			(337)						—
外汇衍生工具未实现收益			(127)						—
赚回代价及认股权证之估计公平值变动			1,551						(489)
经营性资产和负债的变动
应收账款			(24,345)						(11,867)
关联方应收账款			(43)						—
合同资产			(7,020)						(1,859)
预付费用和其他流动资产			1,804						(2,085)
经营性租赁使用权资产			—						1,846
其他非流动资产			(52)						(373)
应付关联方款项			(18)						(689)
应付帐款			24,657						10,554
应计费用和其他负债			2,070						(742)
递延收入			(2,644)						(254)
经营租赁负债			(1,269)						(1,693)
用于经营活动的现金净额			(21,879)						(10,612)
投资活动产生的现金流
资本支出			(11,747)						(7,267)
购买受限制的短期投资			—						(417)
出售限制性短期投资			—						262
购买短期投资			(1,303)						—
短期投资到期日			2,281						—
为收购支付的现金，扣除获得的现金			(23,276)						—
用于投资活动的现金净额			(34,045)						(7,422)
融资活动产生的现金流
偿还债务			(6,583)						(45,338)
贷款发放费			(2,302)						—
发行优先股所得款项			11,300						85,000
优先股发行成本的支付			—						(1,418)
行使普通股认股权证所得款项			—						1,368
业务合并及发行PIPE股份所得款项			—						78,548
支付企业合并的发行成本			(4,462)						(23,704)
代表Mondee Holdings LLC付款			—						(5,241)
购回公共认股权证			—						(7,481)
借款收益			17,568						—

F-10

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MONDEE HOLDINGS，INC.和子公司
合并现金流量表
			截至的年度 十二月三十一日，
(iN千)			2023						2022
股票回购			(9,970)						—
已归属限制性股票单位的税款支付			(278)						—
发行普通股所得款项			96						—
融资活动提供的现金净额			5,369						81,734
汇率变动对现金和现金等价物以及限制性现金和现金等价物的影响			17						(365)
现金及现金等价物和限制性现金净(减)增			(50,538)						63,335
年初现金及现金等价物和限制性现金			78,841						15,506
限制性短期投资重新分类为限制性现金			6,363						—
年终现金及现金等价物和限制性现金			$	34,666					$	78,841
补充现金流信息：
支付利息的现金			$	17,190					$	10,820
缴纳所得税的现金			263						677
为LBF美国过渡服务支付的现金			7,697						—
非现金投融资活动
Legacy Mondee股份转换为Mondee Holdings Inc.			—						6
企业合并中净负债的承担			—						15,002
业务合并未支付的发行成本			365						4,656
发行普通股认股权证			2,157						3,891
权证分类转换			—						536
关联方贷款结算			—						(20,336)
股东应收款的结算			(20,336)						—
公共控制获取			—						(2,000)
债务修改后发行Mondee Holdings LLC G类单位			—						9,750
应付账款中包括的财产和设备			94						—
与收购有关发行的A类普通股的公允价值			34,668						—
与收购相关的收益负债的公允价值			7,014						—
限售股归属时预扣税款的股份			1,667						—
与收购有关的递延对价			2,311						—
应计系列优先股股息			11,557						2,906
用于软件开发的利息资本化			180						—
LBF资产剥离收到的非现金购买对价			1,282						—
未支付的优先股发行成本			256						—
无偿LBF美国过渡服务			2,709						—
被收购企业的卖方应付的净营运资本调整			1,027						—

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-11

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MONDEE HOLDINGS，INC.和子公司

合并财务报表附注

1.    业务性质

蒙迪控股公司是特拉华州的一家公司。在这些合并财务报表中，我们将蒙迪控股公司及其子公司统称为“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”。Mondee是一家领先的旅游技术公司，由一个拥有休闲、零售和商务旅游领域全球知名品牌组合的市场组成。

业务合并

于二零二二年七月十八日(“完成日期”)，吾等根据日期为二零二一年十二月二十日的业务合并协议(“业务合并协议”)完成业务合并(“业务合并”)，业务合并由ITHAX收购公司(“ITHAX”)、ITHAX合并附属公司(“第一合并附属公司”)、特拉华州有限责任公司及ITHAX全资附属公司(“第二合并附属公司”)及Mondee Holdings II，Inc.(“蒙迪”)完成。

于完成日期，于归化后，第一合并附属公司与蒙迪合并并并入蒙迪，而蒙迪则以本公司全资附属公司的身份继续合并(“第一合并”及第一合并生效时间，即“第一生效时间”)，而紧随第一合并后，蒙迪与第二合并附属公司合并并并入第二合并附属公司，而第二合并附属公司则以本公司全资附属公司的身份继续合并(“第二合并”连同第一合并、“合并”及第二合并生效时间称为“第二生效时间”)。

截止日期，注册人将其名称从ITHAX Acquisition Corp.更名为Mondee Holdings，Inc.。有关更多详细信息，请参阅注3-反向资本重组。

与企业合并的结束有关

•在紧接第一生效时间之前发行的所有蒙迪A类普通股股票均被注销，并自动转换为获得合计60,800,000A类普通股，面值$0.0001每股，公司(“公司A类普通股”)。

•在紧接第一生效时间之前，第一合并子公司的每个已发行和尚未发行的单位被转换为和交换一第一家尚存公司的A类普通股(“第一家尚存公司A类普通股”)的有效发行、缴足股款和不可评估的股份。

•所有未解决的问题12,075,000公共认股权证及337,500代表购买一股A类普通股的ITHAX的私募认股权证进行了调整，以代表购买一股公司A类普通股的权利。

•某些投资者获得或有权利，在实现BCA规定的某些里程碑时获得A类普通股的部分额外股份，形式为9,000,000赚取的股份。在关闭时，6,500,000发行了赚得股票。

•在企业合并完成后，通过交付接受公司A类普通股股份的权利，立即结算应收关联方贷款。

•所有已发行的ITHAX A类普通股(赎回后)和B类普通股均被注销，并转换为公司A类普通股。

•Mondee Holdings LLC(“Mondee股东”)的未归属激励股单位与完成业务合并有关而完全归属。

•与Metminds Technologies Pvt.Ltd.(“Metminds”)(共同控制下的实体)达成的资产购买协议，收购价格为#美元2.0100万美元收购Metminds的几乎所有资产。

•对TCW贷款修正案7的修正反映了债务修改，导致发行3,000,000Mondee股东的G类单位，并预付本金和费用$41.2百万美元。

F-12

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•于截止日期，若干投资者(“管道投资者”)向本公司购入合共7,000,000A类普通股的股份(“管道股”)，价格为$10.00每股，总计$70.0根据实质上与业务合并结束同时完成的独立认购协议，以私募方式配售1,000,000,000,000,000欧元(“管道融资”)。

公司A类普通股目前在纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)挂牌交易，交易代码为“MOND”。

2.    重要会计政策摘要

财务报表列报和合并的依据

随附的综合财务报表乃根据财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)“会计准则汇编”所载的公认会计原则及“美国证券交易委员会”的规则及规定，包括对S-X规定的指示而编制。所有公司间交易和余额在合并中被冲销。

本公司符合2012年JumpStart Our Business Startups Act所界定的新兴成长型公司的资格，因此，本公司可使用特定减少的报告要求，并免除其他一般适用于其他上市公司的其他重大要求。

预算的使用

根据公认会计原则编制综合财务报表及相关披露，要求我们作出影响综合财务报表及附注所报金额的估计及假设。我们根据历史经验及我们认为在当时情况下合理的其他各种因素作出估计，这些因素的结果构成对资产及负债账面值作出判断的基础。实际结果可能与这些估计大相径庭。受该等估计及假设影响的重大项目包括但不限于购入资产及为业务合并承担的负债的公允价值；物业及设备的使用年限；收入确认；用于经营租赁负债的递增借款利率的厘定；呆账准备；金融工具的估值(包括基于股票的奖励、认股权证负债、与收购有关的盈利的公允价值)、所得税、商誉减值及无限期终身无形资产减值、软件开发成本的资本化及其他或有事项。

重新分类

该公司对上期财务报表进行了重新分类，以符合本期列报。

现金、现金等价物、限制性现金和短期投资

本公司将所有购买时到期日在三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。现金和现金等价物包括手头现金、货币市场基金的高流动性投资和各种存款账户。

该公司限制了与信用证有关的现金和短期投资，这些投资旨在确保在正常业务过程中为可能购买的机票支付款项。根据这些安排，我们已把短期存款证及投资于货币市场基金的款项，以金融机构作为抵押品，因此，这些结余以有限制现金及短期投资方式列示，金额为#元。8.01000万美元和300万美元8.6截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表上分别为2.5亿美元。

下表提供了现金和现金等价物的对账，并将现金限制在合并资产负债表内报告的金额(以千计)：

			十二月三十一日，
			2023						2022
现金和现金等价物			$	27,994					$	78,841
以限制性现金和短期投资的形式列报的限制性现金			6,672						—
现金总额、现金等价物和限制性现金			$	34,666					$	78,841

F-13

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应收账款、合同资产和坏账准备

截至2023年12月31日，综合资产负债表列报的应收账款包括#美元5.1数以百万计的应收账款来自我们的客户，包括旅游产品供应商、我们的全球分销系统服务提供商和银行与我们的金融科技计划和我们的S软件即服务(SaaS)平台用户，$82.61百万美元来自融资机构的其他应收款参与应收账款程序(见下文进一步讨论)，以及#美元29.0关联旅行社和旅行者的其他应收账款。

应收账款，包括来自客户、金融机构、旅行社和旅行社的应收账款，按扣除坏账准备后的原始发票金额入账。我们通过考虑一系列因素，包括应收账款逾期的时间长短、以前不断更新的新收款数据的损失历史、我们的客户、金融机构、机构和旅行者的信用质量、当前的经济状况、对未来经济状况的合理和可支持的预测，以及可能影响我们分别从客户、金融机构、机构和旅行者那里收取的能力的其他因素，来估计我们的备用金的预期信用损失。应收账款估计信贷损失准备金计入综合经营报表净额的信贷损失准备金。

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，本公司确定的信贷损失估计为美元。5.2百万美元和美元4.9分别记入应收账款，扣除我们综合资产负债表上的备付金净额。信贷损失估计数主要是由于旅行社和旅行者的其他应收款，但#美元除外。0.2来自客户的应收账款。

在巴西，该公司与融资机构合作，允许旅行者通过此类融资机构制定、提供和管理的融资计划购买他们选择的旅游产品。参与的融资机构承担通过附属旅行社预订的旅行者的欺诈、拖欠或违约的全部风险。当旅行社的旅行者选择为他们的购物提供资金时，无论旅行者何时支付预定的付款，我们都会收到融资机构的分期付款。在大多数情况下，我们在旅行之前或旅行期间收到付款，预订完成到收到预定付款之间的时间不到一年。本公司使用实际权宜之计，当支付和收入确认之间的差额少于一年时，不确认重大融资组成部分。

在与融资机构合作时，公司有权收取报酬预付或在到期时分期付款。支付给融资机构的分期付款费用记入销售和营销费用，因为这些费用与收取旅行者和旅行社应收的其他应收款有关。与预付款相关的融资费用计入利息支出，因为与预定分期付款的收取相比，公司向融资机构支付了额外的费用。于截至2023年12月31日止年度内，本公司产生预付款收取费用$3.4百万美元，代表着8其他费用总额的%，扣除合并业务报表。本公司于截至2022年12月31日止年度并无产生预付款收取费用。

合同资产是指我们的客户根据合同开始时确定的合同目标的实现情况而产生的未开单和应计激励收入。合同资产估计信贷损失准备计入合并经营报表净额的信贷损失准备。截至2023年12月31日，我们与客户的合同资产中确定的预期信贷损失并不重大。截至2022年12月31日，我们与客户的合同资产中确定的预期信贷损失为$0.8百万美元。

截至2023年12月31日止年度，本公司录得亏损$0.4应计提信贷损失准备金，净额，原因是拨备计入收益#1.2600万美元，被应收账款和合同资产预期信贷损失估计数订正为#美元所抵销0.8百万美元。

财产和设备

财产和设备按成本减去累计折旧和摊销列报。折旧是根据相关资产的估计使用年限按月中惯例按直线计算的。维修和维护费用在发生时计入。

我们的财产和设备具有以下使用寿命：

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			有用的寿命
计算机设备			3-7年份
家具和办公设备			5-7年份
大写和购买的软件			3年份
租赁权改进			使用年限和剩余租赁期之间的较短时间

网站和内部使用软件开发成本

与网站和内部使用软件相关的采购成本和某些直接开发成本被资本化，包括服务的外部直接成本和主要与平台开发有关的软件项目员工的工资成本，包括支持系统、软件编码、设计系统接口以及软件的安装和测试。这些成本被记录为资本化软件中的财产和设备，通常从资产基本可以使用时开始摊销。预期将产生额外特性或功能的增强所产生的成本被资本化并在增强的估计使用寿命内摊销，该估计使用寿命被认为是三年。我们每年评估这些资产的使用年限，并在发生可能影响这些资产可回收性的事件或情况变化时测试减值。在初步项目阶段发生的费用以及维护和培训费用在发生时计入费用。

商誉和无限期无形资产的可恢复性

商誉不需摊销，当事件和情况表明可能发生减值时，每年或更频繁地进行商誉测试。在评估商誉的减值准备时，我们通常会在进行量化分析之前进行定性评估，以确定商誉的公允价值是否更有可能减值。如作出量化评估，我们会将报告单位的公允价值与账面值进行比较，并(如适用)根据报告单位的账面金额超过其公允价值的差额记录减值费用。

我们一般根据预期未来现金流的现值来计量报告单位的公允价值。贴现现金流模型使用基于现金流的感知不确定性的收益率，将报告单位的预期未来现金流减少到现值。我们在贴现现金流模型中的重要估计包括：增长率、盈利能力、资本支出和营运资本要求，以及我们的加权平均资本成本。市值法用于确认收益法，并考虑公司的股票价格、流通股和债务。市场法中的重要估计包括：考虑到某个时间点的交易历史、交易量和所有权集中度，公开交易的股票价格代表公允价值的程度，以及根据公认会计原则报告的债务账面价值在多大程度上代表了该时间点的公允价值。

在评估我们的无限期无形资产时，我们通常首先进行定性评估，然后进行量化分析，以确定无限期无形资产的公允价值是否更有可能减值。如有需要，无限期无形资产的账面价值超过其公允价值时，计入减值费用。我们使用特许权使用费救济法来计量我们的无限期无形资产的公允价值，这些无形资产包括商标名。这种方法假定该商号具有价值，只要其所有人免除了为从其获得的利益支付版税的义务。

无形资产

由于无形资产的消费模式不明显，无形资产在估计收益期间采用直线法进行摊销。无形资产并无重大剩余价值估计。

			有用的寿命
具有一定生命力的商号			15 – 20年份
客户关系			5 – 15年份
供应商关系			15年份
发达的技术			5 – 10年份
集结的劳动力			3年份

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业务合并

收购的总购买对价按收购日转让的资产、已发行的股权工具和承担的负债的公允价值计量。可直接归属于收购的成本作为已发生的费用计入综合经营报表中的一般和行政费用。可确认资产(包括无形资产)和承担的负债(包括或有负债)最初按购置日的公允价值计量。如果全部购买对价的公允价值超过收购的可确认资产和承担的负债的公允价值净值，我们确认商誉。确定收购资产和承担负债的公允价值需要我们使用重大判断和估计，包括估值方法、资本成本、未来现金流和贴现率的选择。我们对公允价值的估计是基于被认为是合理的假设，但这些假设本身就是不确定和不可预测的，因此，实际结果可能与估计不同。在计量期内，自收购之日起不超过一年，吾等可对收购资产及承担的负债作出调整，并与商誉作出相应的抵销。我们自收购日起将被收购业务的经营结果计入合并财务报表。

我们的业务组合包括收益对价，作为购买价格的一部分，这些价格是按负债分类的。收益对价的公允价值是根据吾等的估计及假设(包括采用惯常估值程序及技术的估值)于收购日期估计。公允价值计量包括第三级计量的投入(市场数据很少或没有市场数据的不可观察的投入)。如果实际结果与我们分析中使用的假设相比有所增加或减少，收益对价债务的公允价值将视情况而定增加或减少。收益对价的公允价值变动计入营业费用。

资产收购

当收购资产的公允价值基本上全部集中于单一可识别资产或一组类似的可识别资产时，该交易被计入资产收购。本公司根据成本累计和分配法对资产收购进行会计处理。根据这一方法，资产收购的成本，包括交易成本，按相对公允价值基础分配给收购的可确认资产和承担的负债。商誉不在资产收购中确认，转让代价与收购净资产的公允价值之间的任何差额按相对公允价值分配给按相对公允价值收购的可识别资产。

具有一定年限的无形资产和其他长期资产的可回收性

具有一定寿命的无形资产和其他长期资产按成本列账，并按直线摊销，其估计使用寿命最长可达二十年。当事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法收回时，我们会审查长期资产或资产组(包括财产和设备)的账面价值，以便在运营中使用。需要进行减值评估的因素包括资产使用范围或方式的重大不利变化、可能影响资产价值的法律因素或商业环境的重大不利变化、或资产可见市值的显著下降等。如该等事实显示潜在减值，我们将通过确定资产组的账面价值是否超过资产组中主要资产在剩余经济寿命内使用和最终处置资产而预期产生的预计未贴现现金流量的总和，来评估资产组的可回收性。如果回收测试显示资产组的账面价值不可收回，我们将使用适当的估值方法估计资产组的公允价值，该方法通常包括对贴现现金流的估计。任何减值将按资产组账面值与其估计公允价值之间的差额计量。

租契

本公司在签订合同时将合同识别为租赁或包含租赁，并将其归类为经营性或融资性租赁。租赁资产和负债在租赁开始时入账。该公司主要拥有办公空间的运营租赁。

经营租赁作为使用权(“ROU”)资产列示，相应的租赁负债计入公司综合资产负债表中的“应计费用及其他流动负债”和“经营租赁负债，不包括流动部分”。本公司目前并无维持任何融资租赁安排。ROU资产代表公司使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁款项的义务，以换取在租赁期内使用资产的能力。本公司不将期限为12个月或以下的短期租赁确认为净资产或租赁负债。该公司的短期租赁不是实质性的，也不会对其净资产或租赁负债产生实质性影响。净收益资产和租赁负债在开始之日确认，并使用本

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在租赁期限内未来最低租赁付款的价值。净收益资产包括租赁开始前收到的预付租赁付款和奖励。

由于租赁中隐含的利率不能确定，因此增量借款利率被用作折现率来计算租赁付款的现值并确定租赁资产和负债。递增借款利率是指本公司在类似期限内借入抵押贷款所需支付的估计利率，相当于在类似经济环境下的租赁付款。租赁费用在租赁期内按直线原则确认。

如认为合理确定将行使租约，则包括有续期选择权的租约。本公司有权酌情决定是否续订写字楼。

收入确认

旅游市场的收入

我们的大部分收入来自提供在线旅游预订服务的旅游交易收入，主要是允许旅行者通过我们的技术解决方案向旅游供应商预订旅游预订。此外，我们还产生金融科技计划收入，这是银行和金融机构根据与我们平台合作的金融科技计划处理的旅行预订支出产生的佣金收入。

我们已经确定我们承诺的性质是安排旅行服务由旅行供应商提供，因此我们是交易中的代理，因此我们将我们从旅行预订服务中获得的净佣金记录为收入。在这些交易中，旅游供应商被确定为我们的客户。旅游供应商主要由GDS服务提供商、航空公司、酒店公司、旅游服务提供商和汽车租赁公司组成。我们的收入是通过加价费用、佣金和奖励赚取的，并在扣除估计的取消和退款后计入净额。

我们在售票时赚取加价费和一定的佣金，因为我们的履行义务是在向旅行者发放机票或预订细节时履行的。当基础旅行由旅行者进行时，我们还可以在每次预订中赚取一定的佣金和奖励。我们的旅行交易收入都是以预订为基础定价的，佣金和奖励费率可以是统一费用或分级固定百分比，并在动态的市场中经常发生变化。如果取消预订，公司会不时向旅行者发放积分或退款。

在提供旅行预订服务和履行公司的单一履约义务的时间点，公司根据累计预订做出可变对价估计，这是根据适用的定价级别计算的。此外，当处理相同的旅行预订时，公司对进行旅行的旅行者做出可变对价的估计，在一定程度上存在重大逆转的风险，限制了可变对价，直到旅行进行，因为旅行的发生受到外部因素的影响，如旅行者的行为和天气条件。

在我们的旅游交易收入中，我们客户应支付的款项从每月到每年不等，原因是：a)在提供预订服务时收到加价费和某些佣金；b)每次预订赚取的某些佣金和奖励，或基于与我们客户的特定账单条款应支付的累计预订业绩。我们与客户的大多数协议在旅游业内都有类似的条款和条件，通常在一年内实现的账单和收款有短期变化。

我们在旅行者预订的旅行付款通过与公司合作的金融科技计划结算时确认金融科技计划的收入。

S的收入软件即服务(SaaS)平台

在较小程度上，我们还通过签订订阅合同来获得我们的旅行管理服务，从而获得收入。这些收入反映在我们的SaaS平台部门中。根据这些合同，当客户注册使用该平台时，将预先收取费用。订阅收入在协议期限内采用基于时间的进度衡量以直线方式确认，因为公司对客户承诺的性质是随时准备提供平台访问。该公司以预订费的形式赚取不同的对价，每个旅行者在

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站台。本公司应用系列指导可变对价估计例外，在完成旅行预订时确认可变费用，因为这是我们履行义务时的情况。

请参阅附注11-收入按细分市场、包括基本旅游产品和服务类别及按销售渠道划分的收入分类。

销售和市场营销费用

销售和营销费用的性质通常是不同的，主要包括：(1)与商家交易相关的信用卡和其他支付处理费用；(2)广告和联盟营销成本；(3)向提供呼叫中心、网站内容翻译、防欺诈服务和其他服务的第三方支付的费用；(4)客户关系成本；以及(5)客户退款条款。

广告费用在发生时计入费用。这些成本主要包括来自搜索引擎和互联网门户网站的直接成本、电视、广播和印刷支出、私人品牌、公关和其他成本。该公司产生的广告费用约为#美元5.9百万美元和美元18.6在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内分别为100万美元。

该公司利用关联营销来促进机票销售，并通过其网站和平台产生预订量。该平台为附属公司提供技术，并提供广泛的产品和服务。本公司根据本公司不时实施的有针对性的促销和促销策略，向第三方关联公司支付佣金，以便通过本公司的网站和平台进行预订。

人员费用

人员支出包括对公司人员的薪酬，包括工资、基于股票的薪酬、奖金、工资税以及员工健康和其他福利。

资讯科技

信息技术费用主要包括：(1)软件许可费和系统维护费；(2)外包数据中心和网络托管费用；(3)向承包商支付的费用；以及(4)与运营公司服务相关的数据通信和其他费用。

销售税和间接税

本公司在某些司法管辖区须缴纳某些间接税，包括但不限于销售税、增值税、消费税和我们在进行创收活动的同时征收的其他税项，这些税项不包括在我们确认的净收入中。

债务发行成本和债务贴现

债务发行成本包括与发行债务有关的成本，该等成本于综合资产负债表中直接从相关债务负债的账面金额中扣除，并于债务期限内摊销为利息开支。发债成本采用实际利息法摊销。与发行债务相关产生的债务贴现已报告为直接扣除债务的账面价值，并正在使用实际利息法摊销至利息支出。计入利息支出的债务发行成本和债务贴现摊销为#美元。8.82000万美元，和美元6.6截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别为2.5亿美元。

基于股票的薪酬

本公司根据ASC 718股票薪酬对股票奖励进行会计处理。与限制性股票单位(“RSU”)及股票激励单位(“D类奖励单位”)有关的基于股票的薪酬支出按授予日期的公允价值以直线方式在各自所需服务期间确认。罚没在发生时会被计算在内。RSU和D类奖励单位的必要服务年限通常为一至三年和四年，分别为。

具有市场条件的RSU在派生服务期内归属，并受分级归属的约束。这些奖励的基于股票的补偿记录在派生的服务期内，无论是否满足市场条件，除非服务条件不满足。这些奖励的市场条件将得到满足，如果公司的A类普通股价格达到或超过成交量加权平均价格#美元，则将获得三分之一的RSU。12.50, $15.00及$18.00对于任何20任何天数内

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30天数交易期。对于有市场条件的奖励，在使用蒙特卡洛模拟方法确定授予日的公允价值时，会考虑市场条件的影响。

对于没有归属条件的RSU，这些奖励的基于股票的补偿将在授予日预先记录。这些RSU的公允价值将代表A类普通股在被授予时的市场价格。仅对于有使用条件的RSU，公司将以直线方式确认在必要的服务期限内的基于库存的补偿费用。

更多细节见附注20--基于股票的薪酬。

员工福利

固定缴款计划的缴款在受保雇员提供服务期间的综合业务报表中计入。固定福利计划的当前服务成本在相关期间确认。

固定收益计划的负债由本公司每年使用预测单位贷记法计算。该公司根据各种精算和其他假设，包括贴现率、死亡率、未来薪酬增长和流失率等计算，记录与其固定福利计划有关的年度金额。该公司每年审查其假设，并在适当时根据当前的比率和趋势对假设进行修改。对这些假设的修改的影响被确认为定期净成本的一个组成部分。本公司相信，根据其经验和市场情况，在记录其计划下的债务时所采用的假设是合理的。这些假设可能不在本公司的控制范围之内，因此，这些假设有可能在未来期间发生变化。公司在合并经营报表中报告人事费用项下的定期费用净额。

本公司确认其补偿缺勤的责任，取决于义务是否可归因于已经提供的员工服务，补偿缺勤的权利是否归属或累积，以及付款是否可能和可估量。

所得税

本公司在美国需缴纳联邦和州所得税，在其他司法管辖区需缴纳其他形式的所得税。因此，本公司根据使用资产负债法产生的纳税义务确定其所得税综合拨备。在这种方法下，递延税项资产和负债是根据合并财务报表与资产和负债的所得税基础之间的临时差异来计算的。递延税项资产及负债以制定税率计量，预计适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应纳税所得额。当根据现有证据的份量，本公司认为部分或全部已记录的递延税项资产很可能不会在未来期间变现时，递延税项资产计入减值准备后的净额。

本公司评估不确定的税务状况，以确定是否更有可能在审查后维持这些状况。当这种不确定性不能达到更有可能达到的门槛时，公司会记录一项负债。

美国股东对其控制的外国公司(“CFCs”)的“全球无形低税收入”(“GILTI”)征收现行税。本公司须根据GILTI条款缴税，并在CFCs赚取收入期间，将其CFCs收入计入其美国所得税拨备。

外币折算和交易损益

功能货币不是美元的子公司的资产和负债按期末汇率折算。综合经营报表项目按期间适用的季度平均汇率折算。由此产生的换算调整记为累计其他全面亏损的组成部分，并计入夹层权益和股东亏损综合变动表。

以外币进行的交易按交易当日的汇率换算成职能货币。以外币计价的货币项目在报告所述期间结束时仍未结算，按报告所述期间的结账汇率折算。因结算或重新计量汇兑差额而产生的损益(如有)在综合经营报表中确认。外币交易损益将计入其他收入(费用)，净额计入公司的综合经营报表。

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综合损失

综合损失包括净损失和其他综合损失。其他综合损失包括外币换算损益。

细分市场报告

在以下情况下，我们将业务视为经营部门：i)业务从事可能产生收入和支出的业务活动；ii)首席运营决策者(即我们的首席执行官)定期审查其经营业绩，以就分配给该部门的资源作出决定并评估其业绩；以及iii)其拥有可用的离散财务信息。CODM审查运营部门一级的财务信息，以分配资源，并评估每个运营部门的运营结果和财务业绩。如果经营分部被确定为具有相似的经济特征，并且如果经营分部在以下方面相似：i)产品和服务的性质；ii)生产流程的性质；iii)其产品和服务的客户类型或类别；iv)分销产品或提供服务的方法；以及v)监管环境的性质(如适用)，则将经营分部汇总为一个可报告的分部。

该公司拥有二根据所提供的服务及其运营性质确定的运营细分市场：旅游市场和SaaS平台。旅游市场部分(直接或通过旅游附属公司为最终旅行者服务的交易性业务)主要包括通过我们的专有平台销售机票。SaaS平台细分市场通过自己的技术平台提供企业差旅成本节约解决方案。我们的运营部门也是我们的可报告部门。有关分段信息，请参阅附注18。

公允价值计量

公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债而收取或支付的交换价格。用于计量公允价值的估值技术应最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。在综合财务报表中按公允价值记录的资产和负债根据与用于计量其公允价值的投入相关的判断水平进行分类。与对这些资产或负债进行估值的投入的主观性直接相关的层级如下：

•1级-在计量日期，投入是相同资产或负债的未经调整的活跃市场报价。

•2级-直接或间接可观察到的输入。此类价格可能基于活跃市场中相同或可比证券的报价，或未在活跃市场上报价但得到市场数据证实的投入。

•3级-无法观察到的投入，得到很少或没有市场活动的支持，并反映管理层对市场参与者在计量日期将使用什么为资产或负债定价的最佳估计。考虑到估值技术中固有的风险和模型投入中固有的风险。

金融工具在估值层次中的分类是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。

本公司采用估值技术，最大限度地利用可观察到的投入，并尽可能减少使用不可观察到的投入。本公司根据市场参与者在本金或最有利市场为资产或负债定价时所采用的假设，厘定公允价值。

某些风险和集中度

我们的业务受到某些风险和集中度的影响，包括依赖与旅游供应商(主要是航空公司)的关系，依赖第三方技术提供商，暴露于与在线商务安全和支付相关欺诈相关的风险。我们还依赖GDS服务提供商和第三方服务提供商提供某些履行服务。

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物、限制性现金、短期投资和应收账款。重要当事人是指占公司应收账款和合同资产总额10%以上的当事人。截至2023年12月31日，其他应收账款余额占比超过3家金融机构10占应收账款和合同资产总额的百分比。截至2022年12月31日，双方占比23占应收账款和合同资产总额的百分比。

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公司的现金和现金等价物、受限现金和短期投资存放在主要金融机构，这些存款可能超过保险限额。本公司认为，持有本公司现金及现金等价物、受限现金和短期投资余额的金融机构财务状况良好，因此，这些余额的信用风险最低。本公司并未因机构倒闭或破产而蒙受任何损失。

该公司对其客户、金融机构、旅行社和旅行者进行信用评估，一般不需要抵押品进行赊销。公司应付客户的应收账款主要包括作为我们的旅行供应商的航空公司和与我们的金融科技计划合作的银行的应收账款；其他应收账款主要来自在巴西提供定期分期付款的金融机构，所有这些都是公司认为具有高质量的成熟机构。截至2023年12月31日，上述应收余额尚无估计的信贷损失。本公司审核与旅行社和旅行社的其他应收账款余额，以确定是否有任何应收账款可能无法收回，并将任何被确定为无法收回的金额计入坏账准备。

或有负债

或有损失来自个人、政府或其他实体可能对公司提出的索赔和评估以及未决或威胁的诉讼。根据本公司于每个综合资产负债表日对或有亏损的评估，如某项资产可能已减值，或已产生负债，并可合理估计亏损金额，则在综合财务报表中计入亏损。如果金额无法合理估计，我们将在合并财务报表中披露有关或有事项的信息。我们也在合并财务报表中披露有关合理可能的或有损失的信息。

本公司将审查可能影响先前记录的拨备金额的或有事态发展，以及所披露的事项和相关合理可能的损失。该公司将相应地调整其披露的条款和变化，以反映谈判、和解、裁决、法律顾问建议和更新信息的影响。要确定损失的概率和估计金额，需要作出重大判断。这些估计是基于我们对每个合并资产负债表日期的事实和情况的评估，并可能根据新的信息和未来事件而发生变化。

诉讼和其他纠纷的结果本质上是不确定的。因此，如果其中一个或多个问题因超出管理层预期的金额而对本公司不利，综合经营业绩和财务状况，包括任何此类结果可能变得可能和可评估的特定报告期，可能会受到重大不利影响。

衍生品

本公司根据对权证具体条款的评估以及ASC 480中区分负债与股权(“ASC 480”)和ASC 815“衍生工具与对冲”(“ASC 815”)中适用的权威指引，将认股权证列为权益分类或负债分类工具。评估考虑认股权证是否为ASC 480所指的独立金融工具，是否符合ASC 480所指的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815中有关股权分类的所有要求，包括权证是否与本公司的A类普通股挂钩，以及权证持有人是否可能在本公司无法控制的情况下要求现金净额结算，以及其他股权分类条件。这项评估需要使用专业判断，在授权证签发时和在授权证尚未结清的每个报告日期进行。

本公司承受外币波动风险，并订立外币兑换衍生金融工具，以减少若干预期未来现金流量之变动风险。本公司使用期限最长为九个月的外汇远期合约对冲部分预期风险。该等合约并无指定为对冲工具，而公平值变动乃于综合经营报表之其他收入（开支）净额入账。结算衍生资产及负债之已变现收益及亏损于综合现金流量表分类为经营活动。外币汇兑衍生工具于综合资产负债表按公平值于应计费用及其他流动负债内确认。本公司并无持有或发行衍生工具作买卖用途。

可赎回优先股

我们的A-2和A-3系列优先股(统称为“A系列优先股”)可在2022年9月首次发行四周年时由持有人选择赎回，并可随时由本公司赎回。A系列优先股的股票被归类为临时股本，因为公司无法控制的事件会触发此类股票变得可赎回。与发行可赎回优先股相关的成本按公允价值折让列示

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可赎回优先股，并在优先股期限内使用实际利息法摊销。请参阅附注13-可赎回优先股以作进一步讨论。

政府援助

公司在合并经营报表中其他收入(费用)项下记录了来自政府机构的援助。政府援助涉及根据印度政府推出的服务出口计划(“SEIS”)获得的出口奖励，该计划旨在激励从印度出口特定服务。与政府援助有关的金额在根据该计划的条款就所作出口确定获得信贷的权利以及有关出口收益的最终收取没有重大不确定性时记录在综合业务报表中。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司确认SEIS收入为$0及$0.8分别为2.5亿美元和2.5亿美元。

普通股股东应占每股净亏损

普通股股东应占每股基本净亏损的计算方法为普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数。普通股股东应占摊薄净亏损是通过根据稀释证券的潜在影响调整普通股股东应占净亏损以重新分配未分配收益而得出的。普通股股东应占稀释每股净亏损的计算方法是，普通股股东应占稀释净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数，其中包括假设普通股等价物稀释影响的潜在稀释性普通股。来自股票期权、未授予的限制性股票单位、溢价奖励和普通股认股权证的普通股潜在股份采用库存股方法计算。或有可发行股份只有在不存在不会发行该等股份的情况下才计入每股基本净亏损。

由于合并被记为反向资本重组，合并后实体的合并财务报表反映了Mondee财务报表的延续。因此，Mondee的股本已追溯调整至呈报的最早期间，以反映合法收购人ITHAX的法定资本。因此，每股净亏损也对合并前的期间进行了追溯调整。有关资本重组的详情，请参阅附注3-反向资本重组；有关每股净亏损追溯调整的讨论，请参阅附注21-每股净亏损。

最近采用的会计公告

2016年6月，FASB发布了会计准则更新(ASU)第2016-13号，或ASU第2016-13号，“金融工具--信贷损失(主题326)：金融工具信贷损失的计量”。ASU编号2016-13中的修订引入了一种基于预期损失对某些类型金融工具的估计信用损失的方法，修改了可供出售债务证券的减值模型，并为购买的金融资产自产生以来出现信用恶化提供了简化的会计模型。新准则要求以摊余成本计量的金融资产应通过从摊余成本基础上扣除的信贷损失准备，按预期收取的净额列报。截至2023年1月1日，公司采用了ASU 2016-13，对其合并财务报表没有实质性影响。

2021年10月，FASB发布了有关确认和计量与企业合并中获得的客户合同的合同资产和合同负债的新指导意见。新的指导方针将要求收购实体应用主题606来确认和计量企业合并中的合同资产和合同负债，而不是目前的美国公认会计准则，即收购方通常在收购日以公允价值确认此类项目。新的指导方针在2022年12月15日之后的财政年度内生效，并允许提前采用。本公司自2023年1月1日起采用这一指导方针，并应用主题606确认和计量2023财年执行的收购的合同资产和合同负债。

近期尚未采用的会计公告

2023年10月，美国财务会计准则委员会发布了ASU2023-06，披露改进：编撰修正案，以回应美国证券交易委员会的披露更新和简化倡议，其中修订了美国公认会计准则，包括美国证券交易委员会法规S-X或法规S-K目前要求的14项披露要求。每一修正案自美国证券交易委员会从美国证券交易委员会S-X条例或S-K条例取消相关披露要求之日起生效。由于这些要求此前已纳入《美国证券交易委员会条例》，因此预计该等要求不会对本公司的综合财务报表产生重大影响。

2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，分部报告(主题280)：对可报告分部披露的改进，修改了与分部报告相关的披露要求，主要是通过加强对重大分部费用的披露，并要求在年度和中期基础上披露分部信息。本准则适用于截至2024年12月31日的年度合并财务报表和2025年开始的中期财务报表。公司目前正在评估这一准则对其合并财务报表的影响。

F-22

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2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，所得税(主题740)：所得税披露的改进，要求实体每年(1)在税率调节中披露特定类别，(2)为达到量化门槛的调节项目提供额外信息(如果这些调节项目的影响等于或大于税前收入(亏损)乘以适用的法定所得税税率计算的金额的5%)。本准则适用于公共实体在2024年12月31日之后的年度合并财务报表。公司目前正在评估这一准则对其合并财务报表的影响。

3.    反向资本重组

2022年7月18日，本公司根据《企业合并协议》完成了一项业务合并。为了财务会计和报告的目的，业务合并被计入反向资本重组。因此，Mondee被视为会计取得人(和合法取得人)，ITHAX被视为会计取得人(和合法取得人)。在这种会计方法下，反向资本重组被视为相当于蒙迪为ITHAX的净资产发行股票，并伴随着资本重组。蒙迪根据对下列事实和情况的评估，确定为会计收购人：

•蒙迪合并前股东在合并后公司中拥有多数投票权；

•蒙迪公司的股东有能力任命公司董事会的多数成员；

•蒙迪的管理团队被认为是后业务合并公司的管理团队；

•蒙迪之前的业务包括业务后合并公司的持续业务；

•蒙迪是基于历史收入和业务运营的较大实体；以及

•商业合并后的公司已经采用了蒙迪的经营名称。

ITHAX的净资产按历史成本列报，未记录商誉或其他无形资产。合并前的综合资产、负债和经营结果是蒙迪公司的资产、负债和经营结果。在企业合并前，普通股股东可动用的股份及相应资本金额和每股收益已追溯重列。

在完成业务合并和管道融资后，公司收到现金净收益#美元。62.2百万美元。下表将业务合并的要素与合并现金流量表和合并现金流量表进行了核对 截至2022年12月31日的年度夹层股本和股东赤字变化(以千为单位)：

			资本重组
ITHAX的现金收益，扣除赎回			$	8,548
管道融资的现金收益			70,000
减去：现金支付ITHAX交易成本和承销费			(7,357)
减去：支付遗产蒙迪交易费用和咨询费的现金			(9,000)
企业合并和PIPE融资完成时的现金净收益			62,191
减去：业务合并结束后ITHAX和Legacy Mondee交易成本的现金支付			(7,347)
截至2022年12月31日的现金净收益			54,844
减去：ITHAX承担的非现金净负债			(3,105)
减去：截至2022年12月31日蒙迪已发生和未支付的遗留交易成本			(3,274)
截至2022年12月31日的业务合并和PIPE融资的净贡献			$	48,465

在业务合并完成后，公司立即74,747,218公司已发行和已发行的A类普通股。下表列出了在业务合并完成后紧接着发行的公司A类普通股的数量：

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ITHAX A类普通股，企业合并前已发行			24,825,000
ITHAX B类普通股，企业合并前已发行			5,433,750
减：赎回ITHAX A类普通股			(23,311,532)
通过管道融资发行的股票			7,000,000
企业合并和PIPE融资所得股份总数			13,947,218
遗留的蒙迪股份1			60,800,000
紧接企业合并后的A类普通股总股份(A类普通股)*			74,747,218

*总股份不包括以下收益股份7,400,000.

__________

1			Monacy Mondee股票的数量是从紧接业务合并结束前发行的1 Mondee Holdings II，Inc.A类普通股中确定的，按以下兑换比率换算60,800,000

就业务合并而言，本公司产生直接及增量成本约为美元。28.4与法律、会计和其他专业费用相关的100万美元，这些费用被公司额外的实收资本抵消。在美元中28.4百万，$14.8百万美元由蒙迪产生，$13.6ITHAX产生了100万美元的损失。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，公司支付的现金总额为4.51000万美元和300万美元23.7分别为Mondee和ITHAX产生的交易成本。截至2023年12月31日，美元0.31百万美元的交易成本可归因于发行被确定为负债的私募认股权证，并因此计入综合经营报表内的其他费用。

共同控制下的资产收购

于2022年7月18日，本公司与Metamin ds Technologies Pvt.Ltd.(“Metamin ds Technologies”)、Prasad Gundumogula and Madhuri Pasam及Mondee Group，LLC(“Mondee Group”)订立资产购买协议，其中本公司以购买代价#美元收购Metamin ds Technologies的资产及负债。2.0百万美元。Gundumogula拥有Mondee Group的所有股权，而Gundumogula和Pasam两人都拥有Metminds Technologies。Metminds的收入来自专门向Mondee提供IT解决方案和服务。

Gundumogula和Madhuri共同拥有Metminds Technologies的所有已发行和流通股，而Gundumogula是Mondee Group的唯一股权所有者。Gundumogula也是该公司的首席执行官，在交易时拥有约83蒙迪已发行A类普通股的百分比。因此，Metminds Technologies和Mondee是处于共同控制之下的实体。

此外，与蒙迪集团的应收关联方贷款在业务合并完成后通过获得公司A类普通股的权利得到清偿，总金额为$20.3百万美元，并同意对Metminds Technologies的总资产进行对价2.0百万美元。与SAB主题4E一致，公司将获得公司A类普通股的权利记录为减少股东赤字。商定的对价被反映为股东亏损内的被视为股息。

资产购买被视为资产收购，因为根据ASC 805的指导，Metminds Technologies不被视为企业，企业合并。资产购买不包括投入、流程，也不会产生符合ASC 805要求的产出，因此被计入资产收购。虽然这笔交易被认为是资产购置，但没有记录资产或负债，因为它不是实质性的。购买对价被确定为$2.0百万美元，并被视为反映在额外实收资本中的被视为股息。

F-24

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4.    认股权证

截至2023年12月31日，该公司有以下普通股已发行认股权证：

						认股权证						行权价格						发行日期						期满
私募						232,500						$	11.50					7/18/2022						7/18/2027
优先股						1,275,000						$	7.50					10/17/2023						9/29/2027
优先股						169,500						$	7.50					12/14/2023						9/29/2027
总计						1,677,000

公共和私人认股权证

论企业合并的完善12,075,000公共认股权证及337,500ITHAX普通股的私募认股权证转换为蒙迪A类普通股的公开和私募认股权证。这些认股权证的行权价为每股1美元。11.50。仍未行使的公共和私人配售认股权证将于2027年7月18日到期，或在赎回或清算时更早到期。

当公司最后报告的A类普通股的销售价格超过$时，可以赎回全部而不是部分的公共认股权证18.00以每股计算20在一个交易日内30于本公司向公众认股权证持有人发出赎回通知日期(“参考值”)前第三个交易日结束。如果参考值超过$18.00每股公开认股权证可按美元赎回0.01每份手令不少于30提前三天书面通知每位认股权证持有人赎回。

私募认股权证的条款和规定与公开认股权证相同。然而，只要该等私募认股权证由ITHAX收购保荐人有限责任公司(“保荐人”)或其获准受让人持有，本公司不得赎回该等认股权证。如果私人配售认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则私人配售认股权证将可由Mondee在所有赎回情况下赎回，并可由持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

于2022年7月18日业务合并结束时，本公司确定公开认股权证并被视为与本公司股票挂钩，并符合ASC 480和ASC 815对股权分类的要求。只要公开认股权证继续被归类为权益，公允价值的后续变动就不会被确认。私募认股权证于2022年7月18日业务合并结束时被指定为负债，并于2023年12月31日继续分类为负债。私人配售认股权证被视为负债分类工具，因为其结算金额因持有人身份而异，因此认股权证不会被视为与本公司股本挂钩。

在2022年9月，私募认股权证持有人转换105,000私募认股权证为公开认股权证。

本公司采用布莱克-斯科尔斯期权估值模型，按经常性基准估计私募认股权证在各自日期的公允价值。布莱克-斯科尔斯期权估值模型的依据是公司A类普通股标的股票在计量日期的估计公允价值、认股权证的剩余合同期限、无风险利率、预期股息以及公司A类普通股标的股票价格的预期波动。这些估计，特别是预期的波动率，具有很高的判断力，未来可能会有很大差异。该公司确认了一项#美元的收益1.2百万美元，亏损1美元0.1于截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度内，与私募认股权证公允价值变动有关的100,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000元人民币于综合经营报表内记作认股权证负债公允价值变动。有关用于对私募认股权证进行公允估值的投入的进一步详情，请参阅附注5--公允价值计量。

截至2022年12月31日的年度，118,942行使了公共认股权证，产生了#美元的收益1.4百万美元。

要约收购

2022年9月16日，该公司宣布对其所有未偿还的公共和私人配售认股权证提出要约收购要约，报价为$0.65每一张搜查证都是现金。该报价于2022年10月17日到期，10,741,390正在招标的公共认股权证。剩下的1,319,653公共认股权证以现金赎回，赎回利率为#美元。0.01根据搜查令。支付的现金总额约为$7.5百万美元，包括增加的直接成本$0.53亿美元，以获得公开认股权证。该公司将这笔款项记录为减少到

F-25

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夹层权益和股东亏损综合变动表中的额外实收资本。截至2023年12月31日和2022年12月31日，有不是未完成的公共认股权证。

与A系列优先股相关发行的普通股认股权证

2022年9月29日，与出售85,000A系列优先股，公司发行认股权证购买公司A类普通股。该公司发行了五年制购买的认股权证总数为1,275,000公司A类普通股，面值$0.0001每股，行权价为$11.50每股。认股权证可于2027年9月29日较早时行使，或于公司清盘时行使。没有在到期日或之前行使的每一份未到期认股权证将无效。认股权证不受转让限制，每个持股权证持有人均可转让权证。认股权证可以在无现金的基础上由持有人选择行使。认股权证于授出日的公允价值为#美元。3.07在发行时，并完全归属于。下表提供了布莱克-斯科尔斯期权定价模型中用于确定权证截至2022年9月29日的公允价值的投入的量化信息：

			2022年9月29日
A类普通股公允价值			$	9.13
选定的波动率			40.00		%
无风险利率			3.98		%
合同条款(年)			5.00

该公司将认股权证记录为股本组成部分，因为它们与公司A类普通股的股票挂钩。作为2023年10月17日和12月14日优先融资的结果，这些权证将用于1,275,000公司A类普通股的股份被交出，以换取下文讨论的认股权证。

2023年10月17日和12月14日，与出售11,300A-3系列优先股，公司发行认股权证购买公司A类普通股。该公司发行了认股权证，以购买总计1,444,500公司A类普通股，面值$0.0001每股，行权价为$7.50每股。认股权证可于2027年9月29日或本公司清盘时行使。没有在到期日或之前行使的每一份未到期认股权证将无效。认股权证不受转让限制，每个持股权证持有人均可转让权证。认股权证可以在无现金的基础上由持有人选择行使。权证的加权平均授出日公允价值为#美元。2.38在发行时，并完全归属于。这些认股权证是用来取代已交出的1,275,000上述认股权证，因此只有与新发行的认股权证有关的增量价值#美元。1.49在每股基础上确认为发行成本。

下表提供有关柏力克—舒尔斯期权定价模式所用输入数据以厘定认股权证于各发行日期之公平值之量化资料：

			2023年10月17日和12月14日
A类普通股公允价值			$1.02 - $2.56
选定的波动率			73.00		%
无风险利率			4.00% - 4.94%
合同条款(年)			3.79 - 3.95

本公司将认股权证记录为权益的一部分，因为它们与本公司的A类普通股股份挂钩。

5.    公允价值计量

本公司定期评估须按公平值计量之资产及负债，以厘定于各报告期间将其分类之适当级别。 下表载列本公司按经常性基准按公允价值计量的金融负债（千）：

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			2023年12月31日
负债			1级						2级						3级						总计
外币兑换衍生品(1)			$	—					$	300					$	—					$	300
私募权证责任(2)			—						—						137						137
Orintern盈利考虑(3)			—						—						6,540						6,540
综合收益考虑(4)			—						—						780						780
Interep收益考虑因素(5)			—						—						2,240						2,240
SkyPass赢利考虑事项(6)			—						—						161						161
总负债			$	—					$	300					$	9,858					$	10,158

			2022年12月31日
负债			1级						2级						3级						总计
私募权证责任(2)			$	—					$	—					$	1,293					$	1,293

______________________________

(1)			该公司使用期限长达9个月的外币远期合约来对冲部分预期风险。外汇衍生工具在综合资产负债表中按公允价值于应计费用及其他流动负债内确认。
(2)			2021年2月1日，随着首次公开募股的结束，ITHAX完成了675,000定向增发单位，包括承销商行使超额配售选择权。截至2023年12月31日，公司拥有232,500私募认股权证尚未发行。
(3)			Orintere赚取对价是指向Orintert的前所有者支付款项的安排，Orintert于2023年被本公司收购。根据这项安排，未贴现的最高付款金额为$10在2023至2025财年结束时，总计为100万美元。截至2023年12月31日，尚未支付任何款项。收益对价计入收益负债净额、本期部分和收益负债净额，不包括本公司综合资产负债表上的本期部分。
(4)			Consolid收益对价是对Consolid前所有者的付款安排，Consolid于2023年被本公司收购。公司可能被要求支付总计不超过$的赚取款项1.0百万美元和400,000普通股的股票取决于Consolid达到截至2024年5月12日的往后12个月和截至2024年12月31日的年度的某些调整后的EBITDA目标。截至2023年12月31日，尚未支付任何款项。收益对价计入收益负债净额、本期部分和收益负债净额，不包括本公司综合资产负债表上的本期部分。
(5)			Interep收益对价代表向Interep的前所有者和主要高管支付报酬的安排，Interep于2023年被公司收购。公司可能被要求支付高达$的赚取款项3.0百万美元取决于Interep在2025财年结束前达到指定的EBITDA目标。截至2023年12月31日，尚未支付任何款项。收益对价计入收益负债净额、本期部分和收益负债净额，不包括本公司综合资产负债表上的本期部分。
(6)			Skypass收益对价代表向Skypass前所有者支付费用的安排，Skypass于2023年被本公司收购。公司可能被要求支付最高总额为1,800,000普通股的股票取决于Skypass达到某些调整后的EBITDA目标。如果超过EBITDA目标，公司需要支付2.5超过EBITDA目标的任何百分比，以股票结算。应付股数将根据公司A类普通股在结算日的市值计算。截至2023年12月31日，尚未支付任何款项。收益对价计入收益负债净额、本期部分和收益负债净额，不包括本公司综合资产负债表上的本期部分。

短期金融资产和负债

由于短期性质，公司的短期金融资产和负债(包括现金、现金等价物、受限现金和短期投资、应收账款、应付账款、递延承销费和应计费用)的账面价值与截至2022年12月31日、2023年和2022年的公允价值接近。该公司的限制性现金和短期投资包括银行持有的现金和存单。该公司的所有未偿债务均按摊销成本入账。

外币兑换衍生工具

截至2023年12月31日未偿还的外币兑换衍生品名义金额为美元9.6百万美元。外币远期合同的名义金额是要交换的外币合同金额，不记录在资产负债表中。外币兑换衍生工具的公允价值变动计入其他收入

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(费用)，在合并经营报表中的净额。截至2023年12月31日止年度，公司录得亏损$0.1百万，在其他收入(费用)中，净额。

第3级经常性公允价值计量的前滚

下表汇总了使用重大不可观察投入(第三级)计量的负债的公允价值调整(单位：千)：

			截至的年度 十二月三十一日，
			2023						2022
年初余额			$	—					$	597
收购Orintert后的额外收益对价			3,060						—
收购Interep带来的额外收益对价			1,700						—
收购Consolid后的额外收益对价			1,820						—
收购Skypass的额外收益对价			434						—
收益对价的估计公允价值变动			2,707						(597)
年终余额			$	9,721					$	—

收益对价代表与公司收购相关的或有对价的公允价值。有关详细信息，请参阅注7-收购和资产剥离。盈利考虑因素采用蒙特卡罗方法进行公允估值，属于3级衡量标准，因为本公司利用各种潜在支付情景对盈利期间的预测进行了估计。蒙特卡洛模拟方法重复一个过程数千次，试图预测所有可能的未来结果。在模拟结束时，几个随机试验产生一个结果分布，然后进行分析，以确定盈利负债的平均现值。估值模型利用以下投入对截至2023年12月31日的收益负债进行估值：

			奥因特						Interep						统一的						SkyPass
权益成本			28.0%						32.0%						28.0%						25.5%
EBITDA波动率			66.0%						66.0%						74.0%						59.0%
股票波动性			87.0%						87.0%						97.0%						78.0%
要求的指标风险溢价			21.0%						24.5%						21.5%						19.5%
风险中性调整系数			0.75 - 1.00						0.72 - 1.00						0.91 - 0.97						0.69 - 0.98

收益对价计入收益负债净额、本期部分和收益负债净额，不包括本公司综合资产负债表上的本期部分。不可观察到的投入的变化不会对公司的综合财务报表产生实质性影响。该公司确认了#美元的损失。2.7百万美元，并获得$0.6百万美元

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2023年、2023年和2022年12月31日终了年度的收益负债重新计量，分别记为综合业务报表中的一般费用和行政费用。

私募 认股权证法律责任

权证负债的公允价值如下(以千计)：

			截至的年度 十二月三十一日，
			2023						2022
年初余额			1,293						—
在反向资本重组完成时确认的私募股权权证			—						1,721
私募权证转公募权证			—						(536)
私募权证估计公允价值变动			(1,156)						108
年终余额			$	137					$	1,293

私募认股权证负债采用柏力克—斯科尔斯期权定价模式进行公平估值。 下表提供有关柏力克—舒尔斯期权定价模式所用输入数据以厘定私募权证于二零二三年及二零二二年十二月三十一日的公平值的定量资料：

			十二月三十一日，
			2023						2022
股票价格			$2.76						$10.88
预期期限(以年为单位)			3.6						4.6
预期波动率			73.0%						60%
无风险利率			4.0%						4.1%
股息率			—%						—%

不可观察输入数据的变动对本公司的综合财务报表并无重大影响。本公司确认收益1.2百万美元，亏损1美元0.1于截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，认股权证负债之公平值变动分别录得百万美元，并于综合经营报表内入账。

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，金融工具第一级、第二级或第三级公平值层级类别之间并无转移。

按公允价值非经常性基础计量的资产

我们的非金融资产（如商誉、无形资产及物业及设备）毋须按经常性基准按公平值计量。然而，倘发生若干触发事件，以致非金融资产须进行减值评估，并因该等触发事件而记录减值以将非金融工具的账面值减至公平值，则非金融资产于该等触发事件发生时按公平值计量。

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，本公司并无就非金融资产录得任何减值支出。

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6.    财产和设备，净额

财产和设备，净值如下(以千计)：

			截至12月31日，
			2023						2022
大写和购买的软件			$	44,078					$	32,283
计算机设备			1,079						912
家具和办公设备			288						332
租赁权改进			194						14
资本化的软件开发过程			4,148						4,107
总资产和设备			49,787						37,648
减去：累计折旧和摊销			(32,476)						(26,316)
财产和设备合计(净额)			$	17,311					$	11,332

折旧和摊销费用为#美元6.51000万美元和300万美元5.4 截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，分别为百万美元。截至2023年和2022年12月31日止年度的资本化软件开发成本为美元，11.91000万美元和300万美元7.4分别为2.5亿美元和2.5亿美元。

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，与出售有关的活动并不重大。

7.    收购和资产剥离

Orintera收购

于2023年1月31日(“Orinter成交日期”)，本公司向OTT Holding Ltd(“OrinterSellers”)收购OrinterTour&Travel，S.A.(“OrinterSellers”)的全部未偿还股权(该等交易称为“Orinter收购”)。奥特是一家高增长和领先的旅游提供商，目前为多家旅游公司提供服务，在巴西和拉丁美洲拥有强大的业务。通过此次收购，该公司扩大了其地理足迹，将巴西的国内和出境旅游市场包括在内。此外，奥因特与拉美酒店的直接关系将为该公司提供宝贵的交叉销售机会。

收购日期Orintert转让的公允对价价值如下(以千为单位)：

现金对价 (i)			$	21,085
发行A类普通股(Ii)			16,037
收益对价的公允价值(Iii)			3,060
购买总价对价			$	40,182

(1)现金对价#美元20.0已支付百万美元和美元1.5在需要偿还、付款和/或Orintert履行从客户信用和客户预付款中获得的义务的情况下，将百万预扣对价转移到托管账户作为担保。本公司拟收回营运资金调整净额$0.5作为预留对价，并将这笔追回金额计入综合资产负债表中的预付费用和其他流动资产。

(Ii)发行1,726,405普通股应存入托管账户。股份发行情况如下：(A)903,202在经历了一段时间12自结束之日起数月，以及(B)823,203一段时间后的股票24从奥特成交之日起数月。

(3)购买代价包括赚取债务#美元10.0百万美元（分期支付， 3年），惟Orinter分别达到截至2024年、2025年及2026年12月31日止年度的若干EBITDA目标。

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下表汇总了在购置日取得的资产和承担的负债的公允价值(单位：千)：

收购的资产：			估计公允价值
现金			$	624
应收账款			39,960
预付费用和其他流动资产			1,447
财产和设备			336
商誉			14,524
经营性租赁使用权资产			172
赔款资产			2,651
无形资产			29,650
购入资产的公允价值			89,364
承担的负债：
应付帐款			31,243
应计费用和其他流动负债			6,437
经营租赁负债			103
赔偿责任			2,651
递延税项负债			8,748
承担负债的公允价值			49,182
购买总对价			$	40,182

商誉

购买价格对价超过分配给所获得的资产和承担的负债的公允价值的部分记为商誉。由此产生的商誉主要归因于将Orinters的技术与Mondee的平台和技术整合后预期的收购后协同效应。与收购有关的商誉已分配给旅游市场部门，不应为所得税目的摊销。收购所产生的商誉被记录为非流动资产，并未摊销，但须进行年度减值审查。

可确认无形资产

下表列出了购置的可识别无形资产的构成及其截至购置之日的估计使用寿命(公允价值以千计)：

			使用年限(年)						公允价值
客户关系			11						$	22,000
商号			15						7,650
已获得的无形资产总额									$	29,650

自收购以来，奥因特被纳入该公司的旅游市场部门。

截至2023年12月31日止年度，本公司录得0.4与Orinters收购相关的一般收购成本和综合经营报表的行政费用。截至2023年12月31日，公司合并经营报表中包含的Orinters的收入和税前净收入为$63.71000万美元和300万美元11.7分别为2.5亿美元和2.5亿美元。

赔偿资产和负债

该公司记录了一项赔偿资产和相应负债#美元。2.7OrinterSellers对OrinterSellers收购前活动产生的与雇佣相关的税收责任和其他税收的意外后果赔偿100万美元。

F-31

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InterEP收购

于2023年5月12日(“Interep成交日期”)，本公司收购Interep Presentaçóes Viagens E Turismo S.A.(“Interep”，该等交易称为“Interep收购”)的全部已发行股票。Interep是一家巴西旅游运营商，专注于高端旅游市场。鉴于Interep专注于奢侈品市场，此次收购进一步扩大了该公司在拉丁美洲的地理足迹，增强了其产品供应，并提供了与Orintert互补的分销网络。

为Interep转让的收购日期公允对价价值如下(以千为单位)：

现金对价(I)(Ii)			$	4,633
发行A类普通股(Iii)			3,097
其他考虑事项--旅行积分(Iv)			50
收益对价的公允价值 (v)			1,700
购买总对价			$	9,480

就收购事项而言，本公司同意支付(I)美元的总代价。4.0在Interep结算日，(2)延期付款#0.7百万美元超额支付36分期付款，(Iii)411,000公司A类普通股，(Iv)$0.1旅行抵免100万美元；(5)最高可达#美元的赚取部分3.0百万取决于Interep在2025财年结束前达到某些调整后的EBITDA目标。

该公司根据现有信息估计了截至Interep收购生效时间的收购资产和负债的初步公允价值，并在完善市场参与者整合业务的假设后继续调整这些估计。本公司正在继续获取信息，以确定收购的资产和负债，包括客户存款负债余额、纳税负债等属性。随着公司最终确定收购的资产和承担的负债的公允价值，在计量期内可能会记录额外的收购价格调整，但不迟于自Interep结算日起一年。本公司将在确认调整的期间反映对收购资产和承担的负债的计算法期间调整(如果有)，并与商誉进行相应的抵消。对公允价值的最终确定可能导致对下表所列价值的进一步调整。

下表汇总了在购置日取得的资产和承担的负债的公允价值(单位：千)：

收购的资产：			估计公允价值
现金			$	2,925
应收账款			21,989
预付费用和其他流动资产			683
财产和设备			61
经营性租赁使用权资产			63
其他非流动资产			9
商誉			2,403
赔款资产			1,844
无形资产			7,570
购入资产的公允价值			37,547
承担的负债：
应付帐款			22,962
应计费用和其他流动负债			1,112
经营租赁负债			63
其他长期负债			14
赔偿责任			1,844
递延税项负债			2,072
承担负债的公允价值			28,067
购买总对价			$	9,480

F-32

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该公司记录了$5.2100万美元用于客户关系，预计使用寿命为7.5年，和美元2.3为预计使用寿命为15好几年了。由此产生的商誉主要归因于集结的劳动力和收购Interep所带来的更大的市场机会。与收购有关的商誉已分配给旅游市场部门，不应为所得税目的摊销。该公司记录了一项赔偿资产和相应负债#美元。1.8对于与Interep的收购前活动相关的雇佣和其他税收的意外纳税义务的结果，我们由Interep卖家进行赔偿。

截至2023年12月31日止年度，本公司录得0.1在综合经营报表中，与Interep收购有关的一般收购成本和行政费用为1000万美元。

自Interep结算日至2023年12月31日，Interep在公司综合经营报表中计入的收入和税前净收入为$18.3百万美元和美元2.3分别为100万美元。

整合收购

于2023年5月12日(“Consolid收购日”)，本公司收购了Consolid墨西哥控股公司(“Consolid”)的全部已发行股票(该交易称为“Consolid收购”)。Consolid是一家总部位于墨西哥的高增长、领先的旅游提供商，主要目标是通过一流的技术工具和产品和服务为墨西哥和世界各地的旅行社创造更高的收入。通过此次收购，该公司扩大了在墨西哥国内和出境旅游市场以及拉丁美洲其他地区的地理足迹。

Consolid的收购日期转让对价的公允价值如下(以千为单位)：

			金额
现金对价			$	3,406
收益对价的公允价值			1,820
购买总对价			$	5,226

关于Consolid收购，公司同意支付现金对价#美元。3.4百万美元，以及总计不超过#美元的盈利部分1.01000万美元现金和400,000该公司A类普通股的股份，取决于Consolid在截至2024年5月12日的过去12个月和截至2024年12月31日的年度内达到某些调整后的EBITDA目标。本公司拟收回营运资金净额调整，0.61000万美元用于支付未来的收入，因此，0.6由于该等金额有权抵销，故于综合资产负债表内，以净额入账。

下表汇总了在购置日取得的资产和承担的负债的公允价值(单位：千)：

收购的资产：			估计公允价值
现金			$	4,050
应收账款			3,569
预付费用和其他流动资产			1,236
递延所得税资产			690
财产和设备			90
商誉			1,662
经营性租赁使用权资产			143
无形资产			1,174
其他非流动资产			41
购入资产的公允价值			12,655
承担的负债：
应付帐款			5,441
应计费用和其他流动负债			1,534
经营租赁负债			143
其他长期负债			311
承担负债的公允价值			7,429
购买总对价			$	5,226

F-33

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收购的无形资产包括公允价值为#美元的客户关系。0.7100万美元，预计使用寿命为8.5年份，以及公允价值为#美元的商号0.5100万美元，预计使用寿命为15好几年了。由此产生的商誉主要归因于通过Consolid收购获得的聚集的劳动力和扩大的市场机会。与收购有关的商誉已分配给旅游市场部门，不得为所得税目的扣除。截至2023年12月31日止年度，本公司录得0.3合并经营报表中与Consolid收购有关的一般购置费和行政费用占总购置费的1000万美元。

从合并结算日至2023年12月31日，公司合并经营报表中包含的合并营业收入和税前净收入为$5.7百万美元和美元1.2分别为百万美元。

收购SkyPass

于2023年8月12日(“Skypass成交日期”)，本公司签署股份购买协议，以购买Skypass Travel Inc.、Skypass Travel de墨西哥Sa de CV、Skypass Travel Private Limited及Skypass Holidays，LLC(统称为“Skypass”)的全部流通股(该等交易称为“Skypass收购”)。SkyPass是一家国际旅行运营商，主要为旅行者和与跨国公司有关联的员工提供国内和国际航空旅行和酒店预订服务。对Skypass的收购使该公司能够扩大其在邮轮和度假套餐旅游领域的影响力。

Skypass的收购日期转让对价的公允价值如下(以千为单位)：

			金额
现金对价(i)			$	3,214
收盘时发行A类普通股(Ii)			5,320
递延股票对价(Iii)			1,584
收益对价的公允价值(Iv)			434
购买总价对价			$	10,552

就收购事项而言，本公司同意支付(I)美元的总代价。3.0在Skypass关闭日为1000万美元，并对营运资金进行了调整，(2)900,000公司A类普通股在Skypass截止日期的股份，(Iii)100,000公司内部A类普通股股份60在Skypass关闭日期第一、第二和第三周年纪念日之后的几天，以及(4)最高可达1,800,000A类公司普通股四年期间取决于Skypass达到某些调整后的EBITDA增长目标。如果超过EBITDA目标，公司需要支付额外的股份2.5超过EBITDA目标的百分比。应付股数将根据公司A类普通股在结算日的市值计算。

本公司根据现有资料估计于Skypass收购生效时所收购资产及负债的初步公允价值，并在市场参与者对整合业务的假设作出修订后继续调整该等估计。本公司正在继续获取信息，以最终确定收购的资产和负债，包括应收账款余额、纳税负债和其他属性。随着公司最终确定收购资产和承担的负债的公允价值，可能会在计量期间记录额外的收购价格调整，但不迟于Skypass关闭日期起计一年。本公司将在确认调整的期间反映对收购资产和承担的负债的计算法期间调整(如果有)，并与商誉进行相应的抵消。对公允价值的最终确定可能导致对下表所列价值的进一步调整。

F-34

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下表汇总了在购置日取得的资产和承担的负债的公允价值(单位：千)：

收购的资产：			估计公允价值
现金			$	1,746
应收账款			2,797
预付费用和其他流动资产			25
商誉			4,009
经营性租赁使用权资产			1,006
无形资产			4,135
购入资产的公允价值			13,718
承担的负债：
应付帐款			668
应计费用和其他流动负债			684
经营租赁负债			714
递延所得税			1,100
承担负债的公允价值			3,166
购买总对价			$	10,552

收购的无形资产包括公允价值为#美元的客户关系。3.4估计使用寿命为 8.4年份，以及公允价值为#美元的商号0.8估计使用寿命为 15年所产生之商誉主要归因于已集结的员工队伍及透过Skypass收购事项获得的扩大市场机会。就收购事项记录之商誉已分配至旅游市场分部，且不可就所得税用途扣减。截至2023年12月31日止年度，本公司录得$0.2 与Skyass收购事项有关的一般收购成本，以及综合经营报表中的行政开支。

本公司已将Skypass于Skypass截止日期至二零二三年十二月三十一日之财务业绩纳入其综合财务报表，迄今为止该等财务业绩并不重大。由于收购事项对综合经营报表并无重大影响，故并无呈列备考经营业绩。

紫色网格采集

2023年11月13日(“紫网关闭日”)，《公司》完成了对Purple Grids，Inc.的收购，这是一家专注于将开放式人工智能与商业智能和机器人流程自动化(RPA)相结合的公司，以自动化客户体验(这类交易称为“紫栅收购”)。这笔收购被计入资产收购。购买紫色网格公司的费用是$8.7百万美元，其中主要包括$5.5百万股公司A类普通股，收益部分为$3.2百万美元取决于某些收入和股价目标的实现情况。这个收益对价是按照ASC 815对权益进行分类的，因为它被认定为与公司股票挂钩。收益对价的公允价值是根据我们的估计和假设，利用蒙特卡洛模拟方法，在收购日期估计的。

作为资产收购的一部分，公司记录了#美元。10.9百万美元用于开发技术和$0.5百万适用于估计可用寿命为七年了和三年，并假设$3.1百万 在递延税项负债中。

LBF美国资产剥离

于2023年7月，本公司与一名前雇员订立意向书，出售LBF Travel Inc.、LBF Travel Holdings LLC、Avia Travel and Tour Inc及Star Advantage Limited(统称“LBF US”)，以换取200,000公司A类普通股的股份，价值为$1.8百万美元，截至出售日期。该公司分配了$0.5出售后向LBF US提供的售后支持的股份价值的100万美元，并确认剩余的美元1.3百万作为购买对价。LBF US的资产剥离于2023年9月完成。LBF US最初于2019年12月20日被公司收购(“2019年收购”)，并在旅游市场细分市场内运营。买家是LBF旅游公司的前所有者，随后在2019年的收购中成为Mondee的员工，直到Mondee剥离LBF US。

与出售有关，该公司确认净收益为#美元。1.3100万美元，记入其他收入(支出)。此外，本公司同意提供若干短期过渡服务，以支持剥离的业务至2023年第三季度，其后经修订延长至2024年1月。该公司产生了$10.4截至2023年12月31日的年度过渡服务费用为1.3亿美元，计入其他收入(费用)，净额。截至2023年12月31日，

F-35

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公司已经支付了$7.7100万美元用于LBF美国过渡服务，剩余金额为$2.7百万未付工资。截至出售之日的剥离业务和出售后向LBF US提供的过渡服务的结果反映在旅游市场部分。

未经审核的备考经营业绩

以下未经审核的备考综合财务资料按如下情况列述经营结果：(I)与Orinterp、Interep、Consolid的业务合并及(Ii)LBF US的剥离于2022年1月1日(可比上一报告期开始)完成，包括直接归因于Orinterp、Interep及Consolid收购的某些备考调整，包括收购资产公允价值的额外摊销调整。这些未经审计的预计结果并未反映收购日期后经营效率带来的任何协同效应。因此，这些未经审计的备考结果仅供参考，并不一定表明如果收购发生在所述期间开始时合并后公司的实际经营结果，也不代表未来的经营结果。未经审核的备考财务资料不包括Skypass收购的影响，因为该收购对本公司的综合经营业绩影响不大。

			截至十二月三十一日止的年度：
(单位：千)			2023						2022
收入，净额			$232,983						$191,885
净亏损			(43,715)						(75,193)

8.    商誉和无形资产净额

商誉和无形资产净额包括以下各项(以千计)：

			十二月三十一日，
			2023						2022
商誉			$	88,056					$	66,420
寿命不定的无形资产			10,653						12,028
有确定寿命的无形资产，净额			91,376						45,342

减损评估。吾等每年评估商誉及无限期无形资产的可能减值，倘有事件及情况显示可能已发生减值，则会更频繁地评估商誉及无限期无形资产的可能减值。截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度， 不是商誉或无形资产的减值。

善意。 下表呈列按可呈报单位划分之商誉变动（千）：

			旅游市场						saas平台						总计
截至2021年12月31日的余额			$	58,999					$	7,421					$	66,420
加法			—						—						—
减值费用			—						—						—
截至2022年12月31日的余额			58,999						7,421						66,420
增加（附注7—收购及出售）			22,598						—						22,598
出售LBF US（附注7—收购及出售）			(1,678)						—						(1,678)
外币换算的影响			716						—						716
截至2023年12月31日的余额			$	80,635					$	7,421					$	88,056

无限生存的无形资产。我们的无限期无形资产与截至二零二零年及二零一九年十二月三十一日止年度在多项收购中收购的商号有关。

于2023年12月31日，无形资产净额包括以下各项（千）：

F-36

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			加权平均剩余使用寿命（年）						总账面金额						累计摊销						账面净额
客户关系			8.12						$	93,139					(36,454)						56,685
商号			12.62						21,265						(6,408)						14,857
供应商关系			10.98						5,767						(1,538)						4,229
发达的技术			6.57						18,402						(3,276)						15,126
集结的劳动力			2.87						501						(22)						479
截至2023年12月31日的余额									$	139,074					(47,698)						91,376

于2022年12月31日，固定年期无形资产净额包括以下（千）：

			加权平均剩余使用寿命（年）						总账面金额						累计摊销						账面净额
客户关系			6.74						$	60,778					(29,288)						31,490
商号			8.95						9,580						(5,295)						4,285
供应商关系			12.00						5,767						(1,153)						4,614
发达的技术			6.19						7,220						(2,267)						4,953
截至2022年12月31日的余额									$	83,345					(38,003)						45,342

无形资产摊销费用为#美元。9.5百万美元和美元6.3截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别为100万美元。

有关具固定年期之无形资产之估计未来摊销开支如下（千）：

截至12月31日止年度，
2024			$	11,986
2025			11,812
2026			11,442
2027			11,297
2028			11,297
此后			33,542
			$	91,376

9.    应计费用和其他流动负债

应计费用和其他流动负债包括以下各项(以千计)：

			十二月三十一日，
			2023						2022
应计费用			$	8,149					$	3,314
退款准备金			148						377
应计薪酬和福利			7,209						1,374
累积旅行社奖励			3,942						3,458
客户存款			4,127						—
经营租赁负债的当期部分			1,133						796
其他流动负债			407						—
			$	25,115					$	9,319

    

F-37

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10.    债务

薪资保障计划贷款(“PPP贷款”)

2021年，该公司收到的资金总额为3.6基于合格支出、季度收入减少和其他因素，根据Paycheck Protection Program(“PPP”)获得的贷款为100万美元。该公司于#年获得完全宽恕。1.62021年11月购买力平价贷款的100万美元，剩余的美元2.02022年5月的余额为100万美元，分别记为当年的贷款减免收益。

定期贷款

在……上面2019年12月23日，该公司与TCW签订了一项融资协议，金额为#美元。150.0百万定期贷款(“定期贷款”)，到期日为2024年12月23日。此外，公司于同日订立循环信贷安排(“TCW LOC”)，本金总额不超过$15.0百万美元。信贷额度将于2024年12月23日终止，循环信贷安排下的未支取余额须支付以下承诺费1%。这些设施由本公司担保，并以本公司几乎所有资产作抵押。不是截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，循环信贷安排的金额已被动用。

定期贷款的规定利率为SOFR外加特定保费(“适用保证金”)，保费范围为7.00%至10.50%根据融资协议。截至2023年12月31日止年度，TCW定期贷款项下的声明利率为SOFR+8.50于截至二零二二年十二月三十一日止年度，所述利率以SOFR为基准，适用保证金由8.50%至10.50%.

2021年6月22日，公司对定期贷款进行了第四次修订，其中规定，如果公司不能获得美元25.0在2022年6月30日之前，蒙迪股东必须发行3,600,000G级单位到TCW。与第四修正案有关并因此而产生的修正费为#美元。1.8这笔钱是以实物(“PIK”)支付的，并加到了未偿还本金余额中。

2021年12月31日，本公司对定期贷款进行了第五次修订，将适用保证金提高了1并将2021年10月1日至2022年3月31日期间的利息资本化。PIK速率增加到12.25从2021年10月1日开始。此外，偿还贷款的季度分期付款被推迟到2022年6月30日。这项修改只在2022年6月30日之前有效，届时适用的利润率将恢复到原来的百分比。

2022年7月8日，本公司对定期贷款进行了第七次修订，其中包括将2022年6月30日的季度偿还利息和季度偿还本金分别延长至2022年9月30日和截止日期。

此外，修正案还修改了业务合并完成之日之后期间的适用保证金。相关的适用保证金应根据上一财政季度未偿还定期贷款债务的平均每日余额，按每个财政季度的相应水平确定。然而，自业务合并完成18个月周年(该日，“18个月周年日”)后首个财政季度的第一天起及之后，(A)任何参考利率贷款或其任何部分及(B)任何伦敦银行同业拆息贷款或其任何部分的利率的适用保证金，应设定为该18个月周年日所属财政季度的最后一天生效的适用保证金水平。

最后，修正案规定发布3,000,000Mondee股东对TCW的G类单位和SPAC预付款费用为3针对SPAC预付款金额申请的%。SPAC预付款应在业务合并完成后支付。

于2022年7月17日，本公司对定期贷款的第七项修正案作出修订，据此，除其他事项外，TCW同意将成交时须预付的贷款额减至#美元。40.0百万美元(“SPAC预付款”)。2022年7月18日，企业合并完成，结果如下：

A)太平洋空间活动中心预付#美元40.0百万

B)SPAC预付费#美元1.2百万

c) 3,000,000Mondee股东发行的G类单位，每股价格为$3.25

F-38

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2022年10月24日，本公司签署了对定期贷款的第八项修正案，根据该修正案，除其他事项外，修正案同意支付部分6月份的利息，年利率最高可达2.5(Ii)豁免拖欠款项；(Iii)修订融资协议的若干条款及条件；(Ii)豁免拖欠款项；及(Iii)修订融资协议的若干条款及条件。

2023年1月11日，本公司签署了关于定期贷款的第九次修订(“第九协议”)，其中Wingspire Capital LLC(“Wingspire”)成为定期贷款的订约方。该修正案导致重新指定#美元。15.0根据其他贷款人向Wingspire提供的定期贷款(“TCW定期贷款”)。与此同时，Wingspire又资助了1美元15.0在已经未偿还的定期贷款(“Wingspire定期贷款”)的基础上再增加100万美元，总额为#美元。30.0Wingspire作为这项修正案的一部分贡献了100万美元。此外，根据第九修正案，Wingspire同意以不超过#美元的本金收购TCW LOC。15.01000万美元。TCW定期贷款和Wingspire定期贷款在本文中均称为定期贷款。

在2024年1月11日之前，公司可以选择将定期贷款增加$20.0在两个条件下：(I)公司必须有至少$12个月的往绩EBITDA25.0百万;和(Ii)公司必须以至少$的增量提取5.01000万美元。本公司并无行使增加Wingspire定期贷款的选择权。

2023年1月31日，公司对定期贷款进行了第十次修订。第十修正案(1)列出了根据Orintert购买协议，我们可以收购Orintert的条款，其中包括我们、特拉华州有限责任公司Mondee巴西有限责任公司(“Mondee巴西”)、OTT控股有限公司。OTT Holdings(“OTT Holdings”)、Orintert和其他被点名的当事人;(2)阐明了我们可以向OTT Holdings和OTT Holdings的某些主要高管支付预期支付的收益款项的条款;(3)要求Mondee巴西公司作为TCW协议和担保协议(定义见TCW协议)的订约方加入;(4)要求Mondee，Inc.质押Mondee巴西;公司100%的股权，(5)要求Mondee巴西公司和Mondee Inc.质押Orintere 100%的股权。

2023年10月13日，本公司对定期贷款执行了第十一次修正案(“第十一次修正案”)。第十一修正案(1)同意公司收购Interep、Consolid和Skypass;(2)要求公司质押Interep、Consolid和Skypass以及某些其他子公司的100%股权;(3)规定某些杠杆率，未经调整的最低EBITDA和固定费用覆盖率不得通过TCW协议的条款进行衡量;(4)提出某些合格现金要求;(5)将公司未能达到某些再融资里程碑作为违约事件;(6)规定循环信贷承诺应为未承诺和酌情性质的;和(7)规定支付某些费用。2023年11月2日，本公司与TCW Asset Management Company，Wingspire Capital LLC就定期贷款达成豁免，免除了本公司的某些强制性提前还款义务。

截至2023年12月31日止年度，TCW定期贷款项下的声明利率为SOFR+8.50于截至二零二二年十二月三十一日止年度，所述利率为SOFR，适用息率介乎8.50%至10.50%。除用以计算利息支付的定期贷款的既定利率外，定期贷款的债务发行成本及债务折扣于借款安排的期限内摊销，作为额外名义利息开支，并计入TCW定期贷款的实际利率计算。包括此类额外名义计算在内，截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度定期贷款的实际利率为23.0%和22.9%。截至2023年12月31日止年度的Wingspire定期贷款的实际利息为17.1%。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度确认的利息支出组成部分见本附注末尾的表格。

截至2023年12月31日，公司的TCW定期贷款的估计公允价值为$149.0100万美元，Wingspire定期贷款为$13.9百万美元。截至2022年12月31日，公司定期贷款的估计公允价值为$143.7百万美元。债务的公允价值是根据第三级投入估算的。

贷款一词包括关于违约习惯性事件的准备金，包括不偿付债务、不遵守契诺和义务、其他重大债务违约、破产或资不抵债事件、重大判决、控制权变更以及与抵押品或担保有关的某些习惯性违约事件。一旦发生任何违约事件，根据定期贷款的条款，包括其中规定的任何补救期限，贷款人可根据定期贷款对本公司行使惯常补救措施。截至2023年12月31日，该公司遵守了定期贷款下的所有财务契约。

随后，2023年12月31日，公司执行了对定期贷款的第十二次和第十三次修订，将定期贷款的到期日延长至2025年3月31日。有关修正案的进一步信息，请参阅附注24--后续活动。

F-39

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奥特短期贷款

与巴西的合作融资机构合作，公司可以选择向旅行者和旅行社收取费用预付或通过预定的分期付款方式收到付款。该公司还能够将未偿还的应收账款余额抵押给这些金融机构，以便通过融资协议获得银行预付款。作为其常规现金管理流程的一部分，该公司根据银行手续费条款选择期权。

2023年12月，奥因特签订了一项欧元贷款协议(“奥因特短期贷款”)2.22000万美元，到期日为2024年10月。奥特短期贷款项下的所有借款均按年利率计息6.7489%。Orinters欠金融机构的应收账款构成未偿还余额，作为贷款的抵押品。在截至2023年12月31日的一年中，Orinters短期贷款的利息支出并不重要。截至2023年12月31日，该公司遵守了Orinter短期贷款项下的所有财务契约。

下表汇总了该公司的未偿还借款安排，不包括购买力平价和其他政府贷款(以千计)：

			截至12月31日，
			2023						2022
定期贷款			$	114,708					$	106,250
支付定期贷款的实物利息1			56,063						46,518
其他			2,578						14
未偿还本金余额合计			173,349						152,782
减去：未摊销债务发行成本和贴现			(11,842)						(18,386)
债务总额			161,507						134,396
减去：长期债务的当前部分			(10,828)						(7,514)
长期债务，扣除当期部分			$	150,679					$	126,882

1包括已支付的实物修改费#美元1.81000万美元。

下表列出了与上述应付给贷款人的贷款和其他付款义务有关的已确认利息支出总额(单位：千)：

			Year ended December 31,
			2023						2022
现金利息支出			$	13,637					$	10,903
支付实物利息，净额1			9,363						9,036
LoC承诺费			152						152
债务发行成本摊销			8,846						6,563
			$	31,998					$	26,654

1代表公司未偿还定期贷款的实物利息支付，扣除与资本化软件开发有关的利息支出重新分类后的净额为#美元0.21000万美元和300万美元0.6截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别为3.8亿美元和2.8亿美元。

该公司产生了额外的$3.4与Orinters和Interep的业务相关的利息支出数百万美元，用于与融资机构合作预收其他应收账款。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，以现金支付的利息支出为$17.21000万美元和300万美元10.81000万美元。

根据合同条款，我们的定期贷款、短期贷款和政府贷款在未来五年每年的总本金到期日如下表所示(以千为单位)：

F-40

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截至十二月三十一日止的年度：			借款安排						政府贷款
2024			$	10,828					$	51
2025			162,521						21
2026			—						21
2027			—						21
2028			—						21
此后			—						58
			$	173,349					$	193

11.    收入

收入的分解

本公司认为，基于可报告分部的分解最能说明我们收入和现金流量的性质、金额、时间和不确定性如何受到行业、市场和其他因素的影响。按可呈报分部划分的收益亦最能反映按流量、合约类型及客户类型划分的收益。如上文附注2—重大会计政策概要所述，本公司已 二可报告细分市场、旅游市场和SaaS平台。

按分部、基础旅游产品和销售渠道划分的收入

下表呈列截至2023年及2022年12月31日止财政年度按分部、相关旅游产品及销售渠道划分的收益（千）：

						截至十二月三十一日止的年度：
						2023						2022
旅行市场收入						$	222,075								$	157,473
差旅交易收入						208,842									145,154
空气						$	125,982								$	144,459
旅行套餐						46,434									57
酒店						26,805									222
其他						9,621									416
Fintech计划收入						13,233									12,319
SaaS平台收入						$	1,250								$	2,011
订阅服务收入						1,250									2,011
收入，净额						$	223,325								$	159,484

在我们的旅游市场细分市场中，该公司作为一家代理商，为旅行者供应商销售基础旅游产品提供便利，并为旅行者提供预订服务。我们根据基础旅游产品的预订额从预订服务中产生与旅游交易相关的收入。此外，我们还根据金融科技与我们平台合作的项目处理的旅行预订支出，从银行和金融机构获得佣金收入。我们在旅游市场细分市场的客户包括旅游供应商和金融科技合作伙伴。

如附注2--重要会计政策摘要所述，所有旅游市场部门的收入本质上都是交易性的，并基于每次预订的统一费用和基于累积总预订价值和/或基于一段时间内的预订量的分级固定奖励率。所有旅游市场部门的收入都在我们的单一履约义务履行时确认。我们根据累积预订量和旅行者最终在每个报告期结束时使用期望值方法进行旅行的可变考虑因素进行估计。

我们赚取航空交易收入，包括从预订的机票中获得的加价费用、佣金和奖励，以及相关的辅助服务，如高级座位选择费用、行李费用和旅行保险费用。同样，《旅行》

F-41

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与旅行相关的套餐、酒店和其他子类别的交易收入来自旅行套餐预订、酒店预订和其他预订以及旅行者购买的额外辅助服务。提供旅游套餐的收入来自旅行者对多个基本旅游产品的单一预订，如通过一次预订预订的机票和酒店服务。其他子类别包括租车、邮轮和其他预订的交易收入。

在我们的SaaS平台部门中，我们从SaaS平台的用户那里获得订阅收入，并在协议期限内使用基于时间的进度衡量标准确认，因为公司对客户承诺的性质是随时准备提供平台访问。

按可报告部门分类的收入也代表了我们按流量、合同类型、收入确认时间和客户类型划分的收入。

按销售渠道划分的收入

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年，旅游市场按销售渠道划分的细分市场(单位：千)：

						截至十二月三十一日止的年度：
						2023						2022
通过附属公司和与客户进行的交易						$	213,892								$	123,746
旅行者直接预订的交易						8,183									33,727
旅行市场收入						$	222,075								$	157,473

我们从旅行者通过我们的平台直接预订的预订中赚取加价费用和某些佣金。通过附属公司与客户进行的交易包括我们通过旅行社预订产生的加价费用和佣金产生的收入。金融科技计划的收入不按销售渠道进行区分。随着2023年7月LBF资产剥离，2023年旅行者直接预订的交易量与2022年相比下降幅度较小。

合同余额

收入确认、开票和现金收取的时间安排导致在合并资产负债表上确认应收账款、合同资产和合同负债。

合同资产包括根据合同开始时确定的可计量业绩目标估计和应计收入并履行相关履约义务的合同产生的未开账单金额。

下文讨论的合同负债在合并资产负债表和披露中称为“递延收入”。收到的现金视履行义务的履行情况而定，作为递延收入入账。递延收入主要涉及从GDS服务提供商收到的预付款，用于未来预订机票。

应收账款、合同资产和递延收入的期初和期初余额如下(单位：千)：

			应收帐款						合同 *资产						延期 收入
截至2021年12月31日的期末余额			$	10,178					$	3,935					$	20,738
增加/(减少)，净额			11,555						1,859						(254)
截至2022年12月31日的期末余额			21,733						5,794						20,484
增加/（减少）净额			93,796						7,434						(3,001)
截至2023年12月31日的期末余额			$	115,529					$	13,228					$	17,483

截至2023年12月31日止年度，本公司确认收入为美元，2.6 截至2022年12月31日的递延收入余额中，截至2022年12月31日止年度，本公司确认收入为美元，4.0 截至2021年12月31日的递延收益余额中，

于二零二二年，本公司修订其与选定GDS服务供应商的协议。根据这项修改，2.7 1000万元被确认为递延收入。

F-42

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12.    所得税

除所得税前亏损的组成部分包括以下各项（以千计）：

			Year ended December 31,
			2023						2022
美国			$	(76,838)					$	(90,611)
国际			13,490						500
			$	(63,348)					$	(90,111)

所得税备抵（受益）包括以下各项（单位：千）：

			Year ended December 31,
			2023						2022
当期税费：
联邦制			$	(235)					$	—
状态			889						109
国际			183						455
			837						564
延期
联邦制			(2,978)						(11)
状态			(469)						(195)
国际			79						(231)
			(3,368)						(437)
所得税拨备总额(受益)			$	(2,531)					$	127

本公司递延所得税资产及负债的组成部分如下（单位：千）：

			Year ended December 31,
			2023						2022
净营业亏损			$	27,423					$	29,822
利息支出限额			28,134						19,068
递延收入			4,318						4,787
应计项目和准备金			4,170						2,033
基于股票的薪酬			1,671						1,251
固定资产			—						274
资本化的研发成本			4,199						4,380
资本损失			1,580						—
租赁责任			1,004						627
其他			363						194
			72,862						62,436
估值免税额			(52,240)						(47,827)
递延税项资产总额			20,622						14,609
无形资产			(29,387)						(14,314)
固定资产			(1,940)						—
使用权租赁资产			(877)						(365)
递延税项负债总额			(32,204)						(14,679)
递延税项负债净额共计			$	(11,582)					$	(70)

由于截至2023年12月31日止年度的多项收购，本公司录得约$15.0 百万元递延税项负债及美元0.7 1000万递延所得税资产。

F-43

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所得税（受益）的准备金不同于将美国联邦所得税税率应用于所得税前所得（损失）计算的金额，原因如下：

			Year ended December 31,
			2023						2022
按法定税率征收的联邦税			21.00		%				21.06		%
州，扣除联邦福利的净额			(0.65)		%				5.77		%
基于股票的薪酬			(3.01)		%				(1.24)		%
永久性差异			0.33		%				0.86		%
美国海外收入的税收影响			(5.81)		%				—		%
交易成本			(1.24)		%				3.69		%
PPP贷款豁免			—		%				0.60		%
外币利差			3.85		%				(0.08)		%
更改估值免税额			(3.38)		%				(13.56)		%
业务剥离的影响			(5.26)		%				—		%
IRC第162(M)条高管薪酬限制			(1.33)		%				(16.73)		%
其他项目			(0.50)		%				(0.51)		%
实际税率			4.00		%				(0.14)		%

截至2023年12月31日，公司为联邦和州目的结转净营业亏损约为美元。105.1百万美元和美元117.1分别为100万美元。联邦净营业亏损将于2032年开始到期，州净营业亏损将于2027年开始到期，如果不加以利用的话。出于联邦税收的目的，2017年12月31日之后产生的净营业亏损可能会无限期结转。因此，美元62.8数以百万计的联邦净营业亏损不会到期。

由于1986年修订的《国税法》(IRC)和类似的国家规定的所有权变更限制，结转营业亏损净额的使用可能受到相当大的年度限制。由于本公司于2016至2019年间的所有权变更及收购多家附属公司，构成IRC第382条所界定的所有权变更，本公司的若干税务属性须受年度限制。分析的结果是，联邦净运营亏损为1美元。16.6百万美元和州净运营亏损16.6100万美元已永久损失，相关递延税项资产已减记。

公司按照其经营所在司法管辖区的税法的规定提交纳税申报单。在正常业务过程中，公司应接受联邦、州和地方税务机关以及外国税务机关的审查。由于本公司有净营业亏损结转，因此有开放的限制法规，允许税务机关审查本公司自2011年至本期间所有纳税年度的纳税申报单。

公司递延税项净资产未来税收优惠的实现取决于公司在结转期内产生足够的应税收入的能力。根据现有证据的权重，该公司得出的结论是，其递延税项净资产很有可能在未来无法完全变现。因此，计价津贴为#美元。52.2百万美元和美元47.8分别针对截至2023年12月31日和2022年12月31日的递延税项资产建立了100万欧元。净估值津贴增加#美元。4.4百万美元和美元12.2在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内分别为100万美元。管理层在每个报告期重新评估积极和消极因素。

FASB的会计准则编纂主题740《所得税》为税务状况的不确定性提供了会计指导，并要求公司只有在根据税务状况的技术价值在审计后更有可能维持该税务状况的情况下，才在其合并财务报表中确认来自该税务状况的收益。对于符合确认门槛的税务头寸，本公司记录了在与税务机关达成和解后实现可能性大于50%的最大金额的利益。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司拥有0.4百万美元和美元0预计未确认税项优惠余额在未来12个月内不会发生任何重大变化。

F-44

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			Year ended December 31,
(单位：千)			2023						2022
未确认的税收优惠，财政年度开始			—						—
与前期税收头寸有关的增加			351						—
未确认的税收优惠，财政年度末			$	351					$	—

本公司对所得税支出中与不确定税位相关的利息和罚款进行分类，如果适用的话。截至2023年12月31日，公司没有为来自非美国业务的未分配收益拨备美国所得税或外国预扣税，因为公司打算将这些收益无限期地再投资于美国以外，除非这些收益可以汇回国内，而不会产生实质性的所得税后果。

13.    可赎回优先股

于2022年9月29日(“优先股结算日”)，本公司发行及出售合计85,000其A系列优先股的价格为1美元。1,000每股连同可行使的认股权证1,275,000A类普通股的价格为$11.50每股(“原始认股权证”)，所得毛收入为#美元85.0百万美元。

于2023年10月17日及12月14日，本公司完成以下私募11,300公司新指定的A-3系列优先股的股份，连同可行使的认股权证1,444,500A类普通股的价格为$7.50每股(“增额认股权证”)，总收益为#美元11.3(“2023年融资交易”)。增发认股权证是以交出原有认股权证为交换条件的。有关普通股认股权证的进一步详情，请参阅附注4-认股权证。

关于2023年融资交易，本公司提交了经修订和重新确定的A-1系列、A-2系列和A-3系列优先股指定优先股证书，并将于优先股成交日发行的A系列优先股转换为A-1系列优先股。1：1个基数。随后，当2023年融资交易完成时，这些A-1系列优先股同时转换为A-2系列优先股1：1个基数。截至2023年12月31日，公司拥有85,000A-2系列股票和11,300A-3股流通股优先股。

A-2和A-3系列优先股的股票有以下关键条款：

•所述价值为$1,000每股；

•持有者有权按SOFR加年率获得累积股息。8.50%。在优先股成交日期两周年后，持有者有权按SOFR加年率收取累积股息。12.00%;

•持有者有权赎回A-2和A-3系列优先股的股票，以规定的价值换取现金，外加自优先股结束日期(2026年9月29日或之后)起四年后的任何未付股息。优先股只能以现金赎回，A-2和A-3系列优先股在赎回之日的每股价格等于所述每股价格加自最近一次股息支付日期以来的应计股息加上应计和未支付股息。如果公司没有达到2025年EBITDA的特定目标，持有人可以加速在2026年3月31日或之后回售优先股的权利；

•A-2和A-3系列优先股的股份没有投票权；

•A-2、A-3系列优先股不能转换为公司A类普通股；

•A-2及A-3系列优先股的股份优先于本公司A类普通股股份，以及就分配权及清算、解散或清盘时的权利而言，明确指定为A系列优先股股份较A系列优先股为次的任何类别或系列股本(“初级股”)。就分配权及清算、解散或清盘时的权利而言，A系列优先股的股份与明确指定为与A系列优先股股份平价排名的任何类别或系列的本公司股本(“平价股”)持平。

F-45

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•本公司可于任何时间回购A-2系列优先股的已发行股份，回购金额相等于A-2系列优先股的每股公布价格，加上自适用赎回日期的最近一次股息支付日期以来的应计股息加应计及未支付股息，或如有，在优先股结束日期两周年前，乘数为1.225乘以A-2系列优先股股票的声明价值，从优先股成交日两周年起及之后，乘以等于1.325乘以A-2系列优先股的规定价值。公司可以在任何时候回购A-3系列优先股的流通股，回购的金额等于规定的每股价格加上自最近的股息支付日期以来的应计股息加上应计和未支付的股息。

A系列优先股的股份根据ASC 480在临时权益中作为可赎回优先股在随附的综合资产负债表中入账。A系列优先股的股份将使用增值法增持至赎回。收益在按相对公允价值发行的优先股和普通股认股权证的股份之间分配。增发认股权证，本公司招致发行成本$0.3用于2023年优先融资的100万美元和1.42022年优先融资分别为3.8亿美元。本公司使用实际利率法计算优先股股份到赎回的增加额，并报告为视为股息。截至2023年和2022年12月31日止年度的实际利率为17.74%和13.99%。

该公司记录了$11.61000万美元和300万美元2000万截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度的应计股息。优先股的应计股息在公司的综合资产负债表中以可赎回优先股的形式列报。不是自这些A系列优先股发行以来，已经支付了股息。

14.    承付款和或有事项

法律事务

有时，公司可能会成为诉讼的一方，并可能受到业务附带索赔的影响。虽然诉讼和索赔的结果无法准确预测，但本公司目前认为，这些事项的最终结果不会对其运营结果、财务状况和现金流产生实质性影响。无论结果如何，由于判决、辩护和和解成本、管理资源转移等因素，诉讼可能会对公司产生不利影响。截至2023年12月31日，公司有以下未解决的法律索赔可能会产生实质性影响。

与收购LBF有关的诉讼。将LBF旅游控股公司出售给Mondee的实体LBF Travel Management Corp.(f/k/a LBF Travel，Inc.)的股东托马斯·德罗萨起诉LBF旅游管理公司及其首席执行官，要求收回将LBF Travel Holdings LLC出售给Mondee的一部分收益。Mondee后来通过第三方投诉被添加为这起诉讼的一方，该诉讼指控Mondee协助和教唆LBF旅行管理公司的董事和高级管理人员违反他们与收购有关的受托责任。此案仍在联邦法院悬而未决。还有一项单独的州法院诉讼被搁置。虽然本公司相信根据其情况将会成功，但本公司仍有可能被要求支付任何评估金额以就评估提出异议或提出诉讼，而无法估计任何该等付款的合理可能损失范围。

与限制性传说有关的诉讼。2023年12月8日，原告Raja Venkatesh(“Venkatesh”)向美国纽约南区地区法院提起诉讼，控告本公司、其首席执行官兼董事长Prasad Gundumogula(“Gundumogula”，与本公司一起称为“Mondee被告”)以及本公司的转让代理--大陆股票转让信托公司(“CST”)。起诉书标题为Raja Venkatesh诉Mondee Holdings，Inc.，Prasad Gundumogula和Continental Stock Transfer&Trust Company，案件编号：1：23-cv-10734-vec(S.D.N.Y.)(“Venkatesh行动”)，主张十个诉讼理由：(1)违反《证券交易法》第10(B)条和针对Mondee被告的规则10b-5；(2)违反8 Del。C.第158条对Mondee和CST的指控；(3)违反8 Del.C.§8-401和8-407针对Mondee和CST；(4)违反Mondee被告的受托责任；(5)针对Mondee和CST的疏忽；(6)针对Mondee和CST的转正；(7)针对所有被告的民事阴谋；(8)违反针对Mondee的合同；(9)违反针对Mondee的诚信和公平交易默示契约；以及(10)针对公司和CST的禁令。Venkatesh诉讼中声称的所有索赔均涉及原告的指控，即公司不当放置和维护其在本公司的普通股股份的某些限制性图例，据称违反了登记权利协议的条款，而原告和本公司是该协议的当事方。诉状中寻求的救济包括要求取消限制性传说的永久禁令、据称Venkatesh因被告的行为而遭受的损失的补偿性损害赔偿、惩罚性赔偿以及与Venkatesh行动有关的费用和开支。2024年2月12日，蒙迪被告提出动议，要求驳回申诉，理由是缺乏标的物管辖权和没有提出索赔。此外，Gundumogula以缺乏个人管辖权为由驳回了这一申诉。同样在2024年2月12日，CST提出了驳回申诉的动议。蒙迪被告和CST提出的驳回动议的答复截止日期为2024年4月12日。原定于2024年2月9日举行的预审会议现已休会，等待

F-46

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等待驳回的动议。该公司打算大力为文卡特什行动中声称的索赔辩护。目前，公司无法合理估计与这些索赔有关的可能损失范围(如果有的话)。

与Ingenico相关的诉讼。2021年10月13日，Mondee收到Global Collect Services B.V.的传票，要求就一项#美元的索赔在阿姆斯特丹地区法院出庭。0.5过去的会费和未付的发票，费用，加上利息和收款费用，100万美元。该公司目前正在讨论解决这起诉讼，但无法估计任何此类付款的合理可能金额。

信用证

该公司有$7.91000万美元和300万美元7.4截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，分别有1.8亿份未偿还担保信用证。这主要是为了确保在正常业务过程中可能购买机票的付款，并以定期存款为抵押，定期存款的合同义务不到一年。

商业承诺

该公司在其经营的行业的正常业务过程中产生了商业承诺。根据这类合同的条款，该公司在几年内为实现生产目标预收现金。如果合同履行不佳或终止，公司可能有义务偿还尚未赚取的款项。截至2023年12月31日，该公司没有达到其中一份合同的规定目标，其中未赚取余额为#美元9.2并确认为综合资产负债表中当期及非当期递延收入余额的一部分。本公司和交易对手都打算继续履行合同条款。

15.    经营租约

该公司根据不可撤销的经营租约租赁各种办公场所和设施，这些租约将在不同的日期到期，直至2031年1月。该公司的一些租约包含一个或多个延长或终止的选项。本公司在决定租期时会考虑延长或终止租约的选择。

截至2023年12月31日的年度经营租赁费用为1.61000万美元，其中0.41.6亿美元是可变租赁费用。截至2022年12月31日的年度，营业租赁费用为1.31000万美元，可变租赁费用不是很大。本公司在合并经营报表中将经营租赁费用计入一般费用和行政费用。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，该公司没有融资租赁。

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，经营性租赁加权平均剩余租期和加权平均贴现率如下：

			十二月三十一日，
			2023						2022
加权平均剩余租期			3.75						4.56
加权平均贴现率			15.97		%				12.86		%

截至2023年12月31日、2023年和2022年与经营租赁相关的补充现金流信息如下(单位：千)：

			截至的年度 十二月三十一日，
			2023						2022
营运现金流内支付的现金			$	1,311					$	1,178
经营租赁确认的使用权资产，以换取新的经营租赁义务			1,474						3,313

F-47

---

截至2023年12月31日，不可撤销经营租赁的未来最低租赁支付如下(单位：千)：

截至12月31日止年度，
2024			$	1,589
2025			1,223
2026			811
2027			498
2028			494
此后			158
经营租赁支付总额			4,773
减去：推定利息			(1,079)
经营租赁负债总额			$	3,694

16.    员工福利计划

该公司发起了一项401(K)固定缴款计划，涵盖其在美利坚合众国的员工。参与者可以向401(K)计划缴纳一部分薪酬，但受《国税法》的限制。该公司与其401(K)计划的缴费不匹配。

本公司在印度的酬金计划(“印度计划”)规定在退休或终止雇佣时向既得雇员支付一笔总付款项，金额以有关雇员的薪金及受雇于本公司的年资为基础。与印度计划有关的负债由采用预测单位贷记法的精算估值确定。这些计划的当前服务费用在其所涉年度累计。因修订计划而产生的精算损益或以前的服务费用，如有的话，在合并业务报表中作为人事费用予以确认和报告。

福利义务已于2023年12月31日和2022年12月31日进行了衡量。下表列出了酬金计划的活动和资金状况以及在公司的合并财务报表在相关期间结束时(以千计)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
年初债务现值			$	562					$	444
利息成本			29						30
过去的服务成本			28						—
当前服务成本			114						169
已支付的福利			(234)						(142)
当年确认的精算（收益）/损失净额			(214)						113
汇率变动的影响			30						(52)
截至年底的债务现值			$	315					$	562

下表载列于综合资产负债表确认之金额（千）：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
截至年底的债务现值			$	315					$	562
于年末的计划资产公允价值			—						—
资金到位/（无资金到位）			(315)						(562)
实际超出估计数			—						—
未确认的精算（收益）/损失			—						—
合并资产负债表确认的净资产/（负债）			$	(315)					$	(562)
当前部分			$	14					$	10
非流动部分			$	301					$	552

F-48

---

超过计划资产的累计福利责任如下（千）：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
累积利益义务			$	91					$	146

定期养恤金费用净额的组成部分如下（千）：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
当期服务成本			$	114					$	169
过去的服务成本			28						—
利息成本			29						30
当年确认的精算（收益）/损失净额			(214)						113
在综合业务报表中确认的福利			$	(43)					$	312

退休福利精算（收益）/亏损的组成部分如下（千）：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
财务投入变动产生的精算收益/（损失）			$	214					$	(162)
经验调整产生的精算收益/（损失）			—						49
债务精算收益/（损失）共计			$	214					$	(113)

用以厘定福利责任及酬金成本净额之加权平均精算输入数据如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
贴现率			7.35		%				7.45		%
补偿增值率			9.59		%				10.00		%

17.    关联方交易

应付及应收关连人士结余及与关连人士之交易概要如下（千）：

						十二月三十一日，
期末余额						2023						2022
应付关联方金额(1)						$	42					$	13
应收关联方款项(2)						43						38
应收关联方贷款(3)						83						—
应付关联方票据(4)						201						197
应向关联方和与这些关联方相关联的附属公司以及员工支付的租金(5)						1,284						—

						截至十二月三十一日止的年度：
与关联方的交易						2023						2022
离岸IT和软件开发服务、销售支持和其他服务(6)						$	—					$	660
利息收入(7)						—						282
代表Mondee Holdings LLC付款(8)						—						5,241
服务费(2)						—						2,379
应收关联方贷款(3)						83						—
租赁费(5)						381						169

F-49

---

_________________________

(1)			截至2022年12月31日，Mondee Tech Pvt Ltd.有一笔应付Metminds Software的款项，在截至2023年3月31日的三个月内结算。截至2023年12月31日，Interep欠董事会成员Asi Ginio一笔旅行信贷，以换取Ginio先生就收购Interep向Interep前所有者提供的一般咨询服务。
(2)			根据2021年5月11日的UATP服务协议，Mondee使用Mondee Group LLC安排的预付UATP信用卡销售某些机票，以换取服务费用相当于10销售此类机票所得收入的%。蒙迪集团由公司首席执行官Prasad Gundumogula所有，并不是公司的全资子公司。蒙迪集团牵头筹集资金，并安排了用于从某航空公司以低于票面价值的价格购买预付UATP信用卡的资金。
(3)			2023年7月，公司提供了#美元的融资0.1作为其搬迁方案的一部分，该公司将向其首席财务官(“CFO”)支付100万美元。本票的年利率为3.3年息%，并于2026年4月较早时或首席财务官终止受雇于本公司时到期。所有未偿还本金，包括任何应计和未付利息，将在票据到期时结算。本公司有权选择以三分之一的增量免除义务，这取决于CFO没有违反对本公司的任何义务及其继续服务。
(4)			公司有一张应付给首席执行官的票据，金额为$0.2百万美元和美元0.2分别截至2023年12月31日和2022年12月31日。这笔贷款有抵押品，利率为2.0年利率。本金和利息按需到期。
(5)			该公司目前从Metminds Software租赁办公空间。该项目的租赁开始日期为2022年4月1日。该租约的原始租期为11每个月的最低基本租金已经续订，每月最低基本租金无关紧要。从2023年8月开始，公司开始向某些员工和与这些员工有关联的实体租赁办公空间。这些租约在Skypass截止日期确认，租期为3年。每月的最低基本租金无关紧要。
(6)			根据印度法律组建的股份有限公司Metminds Technologies Pvt.Ltd.和Metamin ds Software Solutions Ltd，以及Metamin ds Global Solutions Inc.(以下简称“Metamin ds”)，在软件开发、实施和其他支持领域为Mondee及其子公司提供一定的咨询服务。这位首席执行官与他的妻子共同拥有Metminds。首席执行官是蒙迪公司的主要股东，首席执行官和他的妻子都是蒙迪公司及其某些子公司的董事会成员。在收购Metamin ds Technologies Pvt Ltd(“Metamin ds Technologies”)的某些资产和负债之前，Mondee于2022年4月聘用了Metamin ds Technologies和Metamin ds Software Solutions Ltd(“Metamin ds Software”)的所有员工。截至2023年12月31日止年度，Metamin ds Technologies及Metamin ds Software并无为离岸资讯科技、离岸软件开发或销售支持提供服务。
(7)			该公司从蒙迪集团收到一张有担保的本票，利率为2.3年复利百分比，其中10-年期限，并由14,708Mondee Holdings，LLC的A级单位。票据在与ITHAX发生反向资本重组时结算，部分原因是有权获得公司的A类普通股，金额为#美元。20.3100万美元，部分来自收购Metminds Technologies(定义见下文)的资产。2023年3月10日，公司收到A类股 普通股，价值为$20.3百万美元。由于截至2023年12月31日，这些股票尚未注销，因此这些股票在合并资产负债表上反映为库存股。
(8)			相当于公司代表Mondee Holdings LLC向Rocketlip看跌期权持有人支付的款项。

18.    细分市场信息

该公司有以下可报告的细分市场：旅游市场和SaaS平台。这些可报告的细分市场提供不同的产品和服务，并分别进行管理，因为产品和服务的性质以及用于分发服务的方法不同。Mondee的主要部门衡量标准是调整后的EBITDA(扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益)。资产、负债、一次性法律费用、所得税开支及其他收入(开支)净额由首席经营决策者(“CODM”)在整个实体的基础上审核，因此不分配给这些应报告的分部。分部收入由CODM每月报告和审查。

这些金额在我们的分部对账中详细说明如下(以千计)：

F-50

---

			截至2023年12月31日的年度
			旅游市场						SaaS平台												总计
收入			$	222,075					1,250												223,325
调整后的EBITDA			$	23,461					(3,943)												19,518
折旧及摊销																					(16,068)
基于股票的薪酬																					(13,787)
与股票薪酬相关的工资税支出																					(214)
重组（支出）收入净额																					(2,371)
采购成本																					(1,238)
与收购有关的法律费用																					(952)
交易备案费及相关费用																					(2,687)
收益负债公允价值变动																					(2,707)
营业亏损																					(20,506)
其他费用合计(净额)																					(42,842)
所得税前亏损																					(63,348)
所得税拨备																					2,531
净亏损																					(60,817)

			截至2022年12月31日的年度
			旅游市场						SaaS平台												总计
收入			$	157,473					2,011												159,484
调整后的EBITDA			$	12,451					(570)												11,881
折旧及摊销																					(11,770)
基于股票的薪酬																					(62,042)
重组及相关费用																					(2,542)
销售出口奖励措施																					(760)
律师费																					(744)
认股权证交易费用																					(326)
营业亏损																					(66,303)
其他费用，净额																					(23,808)
所得税前亏损																					(90,111)
所得税拨备																					(127)
净亏损																					(90,238)

地理信息

下表按本公司附属公司的地理位置按地理区域划分的收入（单位：千）。截至2023年12月31日止年度，由于收购对整个公司的影响，地域分层有所改变。

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
美国			$	124,323					$	149,782
巴西			81,696						—
美洲其他地区			17,149						9,702
亚太地区			157						—
			$	223,325					$	159,484

下表按地理区域列出公司的长期资产（不包括资本化软件）和经营租赁资产（单位：千）。

F-51

---

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
美国			$	2,432					$	1,016
印度			979						625
美洲其他地区			710						17
			$	4,128					$	1,658

19.    A类普通股

2022年7月18日，公司的A类普通股和权证分别在纳斯达克全球市场开始交易，股票代码分别为“MOND”和“MONDW”。如上文附注4-认股权证所述，由于所有公开认股权证均已投标或赎回，因此公开认股权证已退市。

A类普通股

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司共授权500,000,000发行公司A类普通股的股份。截至2023年12月31日，83,252,040该公司的A类普通股已发行并已发行。未反映在截至2023年12月31日的已发行和已发行股票中，约为53,071涉及2023年归属但尚未结算发行的限制性股票单位。截至2022年12月31日，公司已82,266,160已发行和已发行的公司A类普通股。未反映在已发行和已发行股份中的大约331,600与2022年归属但尚未结算和发行的RSU相关的股票。

投票权

公司A类普通股的每位持有人有权就其所持有的公司A类普通股的每股股份就公司股东表决的所有事项投一票，但除非日期为2022年9月29日的经修订及重述的公司注册证书(经不时修订的“公司注册证书”)或适用法律另有要求，否则公司A类普通股的持有者无权就更改或改变公司注册证书的权力、优先权、根据公司注册证书(包括与本公司优先股任何系列有关的任何指定证书)或根据特拉华州公司法，受影响系列的持有人有权单独或连同一个或多个其他该系列的持有人就本公司优先股的一个或多个已发行系列的权利或其他条款投票。

股息权

在本公司优先股持有人的权利及公司注册证书的任何其他条文的规限下，本公司A类普通股的持有人将有权在董事会酌情不时从本公司可合法动用的资产或资金中收取该等股息及本公司现金、股票或财产的其他分派。

清算权

在优先股持有人的权利的规限下，如公司事务发生任何清算、解散或清盘，不论是自愿或非自愿的，在偿付公司债务及法律规定的任何其他付款后，以及在解散、清盘或清盘(如有的话)时优先股优先股股份的应付款额，在解散、清盘或清盘时，公司剩余净资产将按每股平均分配给公司A类普通股的持有者以及与公司A类普通股平等的任何其他类别或系列股本的持有者。

转让权

在适用法律及本公司于2022年7月18日通过的《公司章程》第七条所载转让限制的规限下，本公司A类普通股及其相关权利和义务可完全转让给任何受让人。

F-52

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其他权利

没有适用于公司A类普通股的赎回或偿债基金条款。公司A类普通股持有者的权利、优先权和特权将受制于我们未来可能发行的任何优先股的持有者的权利、优先权和特权，包括A系列优先股。

股份回购

2023年，公司董事会(“董事会”)批准了一项股份回购计划，最高可回购$40.0公司已发行的A类普通股的百万股。回购的金额和时间由公司根据市场和商业状况以及当时的股票价格等因素酌情决定。公开市场回购的结构将根据适用的联邦证券法进行，包括内幕交易法。该计划不受公司自行设定的任何交易限制或封闭期的限制，也没有到期日。

截至2023年12月31日止年度，本公司购回 2,389,954A类普通股，总价为$10.0百万美元。回购的加权平均价为1美元。4.16在不包括佣金的情况下每股收益，并计入公司综合资产负债表的库存股。截至2023年12月31日，美元30.0根据股票回购计划，仍有100万美元可用。

20.    基于股票的薪酬

D类奖励单位

2021年2月，Mondee股东管理委员会批准了修订并重述的2013年D类激励单位计划。该计划授权91,177,477蒙迪股东向公司员工发行的D类激励单位。在2021年期间，42,288,769单位被授予某些员工、Metminds Software Solutions Ltd的顾问、Metminds Technologies Pvt Ltd的顾问和其他外部顾问。在截至2022年12月31日的年度内，公司确认了2018和2021年授予的D类激励单位的股票薪酬。

D类激励单位采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型进行估计。“布莱克-斯科尔斯”模型需要使用投入，包括预期波动率和预期期限，这对计算值有很大影响，需要进行大量的分析和判断。D类激励单位的预期年限按归属时间的加权平均值计算。无风险利率基于授予零息美国国库券时的有效利率，这些票据的到期日大约等于每个奖励的预期期限。预期波动率是基于上市行业同行公司的波动率。由于Mondee股东历史上没有支付过股息，也没有打算在不久的将来支付股息，因此采用了零股息收益率。

在2018财政年度期间及之前授予的D类奖励单位的单位公允价值是在授予之日使用“Black-Scholes”期权定价模型估计的，使用了以下投入：

			2018、2017和2016年资助金
预期期限(以年为单位)			0 – 2.5
无风险利率			2.9		%
选定的波动率			26.0		%
预期股息率			0		%
加权平均合同期限（年）			0 – 2.5

于截至二零二一年十二月三十一日止年度授出的D类奖励单位的每单位公平值介乎0.002及$0.13并于授出日期使用以下输入数据进行估计：

			2021年赠款
预期期限(以年为单位)			0 – 2.5
无风险利率			0.81% – 1.26%
选定的波动率			50.92% – 53.85%
预期股息率			0		%
加权平均合同期限（年）			0 – 2.5

F-53

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有几个不是于截至二零二一年十二月三十一日止年度之后根据D类奖励单位计划授出的D类奖励单位。

截至2022年12月31日，100% D类单位管理层奖励单位因控制权变动事件（即完成业务合并）悉数归属。截至2022年12月31日，与未偿还奖励单位有关的未确认股票补偿费用总额为美元，0.

下表概述截至2022年12月31日止年度的D类奖励单位活动：

			D类人数 激励单位 杰出的						加权 平均补助金 约会集市 单位价值						加权 平均值 剩余 合同 寿命(年)						加权平均 行权价格
未授权-2021年12月31日			10,278,486						$	0.13					2.00						$	0.03
授与			—						—						—						—
既得			(10,228,486)						0.127						2.40						0.03
被没收或取消			(50,000)						0.004						—						0.01
未授权-2022年12月31日			—						—						0						—

本公司确认与D类激励单位相关的股票报酬为美元，1.1在截至2022年12月31日的一年中，

于二零二二年七月十八日（“完成日期”）完成业务合并后，本公司采纳两项新的长期股权薪酬激励计划：（1）Mondee Holdings，Inc.（“Mondee Holdings，Inc.”）。二零二二年股权激励计划（“二零二二年计划”）及（2）Mondee Holdings，Inc.。2022年员工购股计划（“购股计划”）。以下为该等计划之主要特征之一般描述，并经参考二零二二年计划及特别用途计划（如适用）之条文而整体上予以保留。

2022年股权激励计划

董事会通过了2022年计划，公司股东也批准了该计划，该计划自截止日期起生效。根据2022年计划可发行的A类公司普通股的最大数量为9,615,971。2022年计划规定授予股票期权、限制性股票单位(RSU)、股票增值权(SARS)、股息等价物、替代奖励和其他以股票为基础的奖励(如年度激励奖励和绩效奖励)，以向公司或其关联公司发行员工、董事和其他服务提供商。

赚得股

在企业合并完成后，赚取股份的持有者有权获得总计不超过9,000,000公司A类普通股的股票，如果A类普通股的交易价格大于或等于$，则将(部分)归属于相等的三分之一。12.50, $15.00、和$18.00对于任何20交易日在任何 30自企业合并结束一周年起至企业合并结束四周年止的期间内的任何时间的连续交易日。

如果在归属期间进行的公司出售将导致公司A类普通股持有人获得的每股价值等于或高于上文所述的适用每股价格，则在紧接公司出售完成之前，任何先前未曾发生的获利股份的归属应被视为已发生，且该等获利股份的持有人有资格参与该公司出售。如发生任何合并、出售、合并、资本重组、股权转让、重组、重组或其他不构成公司出售的类似商业交易，任何剩余的未归属收益股份不得被没收，应保持流通股，并应继续受制于上述剩余适用归属触发事件。

在出售公司的情况下，包括在应付代价并非特定每股价格的情况下，为确定上述适用股价水平是否已达到，普通股每股支付价格将根据将归属的收益股份数量来计算(即，支付给所有普通股持有人的最终每股价格将是用于计算归属收益股票数量的相同每股价格)。持有者将拥有普通股持有人关于未归属收益股份的所有权利，但持有人将无权获得与任何出售或其他交易相关的对价，且收益股份不能在归属前出售、赎回、转让、质押、质押、抵押、抵押、担保或以其他方式处置。

F-54

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由于赚取股份的条款并无赋予持有人要求本公司赎回该等股份的权利，相关股份不可在本公司控制范围外赎回，而赚取股份是透过归属固定数目的股份进行结算，因此赚取股份并非ASC 480范围内的负债，以区分负债与权益。此外，尽管收益股票符合衍生工具的定义，但它们符合衍生工具会计的权益范围例外，因为它们符合ASC 815-40《实体自有权益合同》下的权益指数化和权益分类标准。请注意，如果公司出售作为现金要约的结果，用于确定是否已达到上述适用股价水平的股价计算将包括赚取的股票。最后，赚取的股票与公司本身的股票挂钩，因为除了股价超过上文所述的适用股价水平或公司出售外，没有其他事件会加速此类股票的归属。因此，这些赚取的股票被归类为股权。

根据业务合并的条款，在完成交易时，公司共批准了9,000,000A类公司普通股(下称“赚出股”)，于2023年12月31日分配如下。

股东类型

授予日期

股份数量

员工

7/18/2022

6,000,000

投资者

7/18/2022

500,000

员工

9/7/2022

900,000

非员工

9/12/2022

200,000

员工

4/20/2023

180,000

罚金加回

10/11/2023

(200,000)

员工

12/31/2023

1,353,333

未分配股份

—

66,667

总计

9,000,000

除了 1,533,000在2023年4月20日和2023年12月31日分配的收益股份中，剩余的收益股份已合法发行给各自的股东，并有限制，禁止股东在满足既得市场条件之前转让这些股份。在收益或有事项得到解决之前，这些收益托管中的收益股票在会计上不被视为已发行。

已分配盈利股份的估计公允价值采用蒙特卡罗模拟估值模型确定。在截止日期对已分配股份进行估值时使用的投入如下：

			2022年7月18日
A类普通股的公允价值			$10.13
选定的波动率			60		%
无风险利率			3.14		%
合同条款(年)			4.0

在初始分配的股份中，500,000获得的股份被分配给主要投资者，用于参与和批准业务合并协议。因此，这些获利股份符合衍生工具的定义，然而，它们符合衍生工具会计的权益范围例外，因为它们符合ASC 815-40《实体权益合同》下的权益指数化和权益分类标准。因此，公允价值影响总额为$4.2由于截至收益发放之日留存收益余额不足，在额外实缴资本项下的权益中记录了100万欧元。

此外，6,000,000已向本公司行政总裁发行所得股份中的一部分，该等股份已根据专题480厘定为股权结算。首席执行官被授予盈利股份，主要是为了领导和指导有助于业务合并成功完成的活动，他是一名负责监督的执行干事，不需要未来的服务。此外，此类递增付款仅提供给蒙迪的特定和确定的员工，因此，由于他在业务合并中的服务协议和监督角色，公司认定他的奖励具有补偿性。公司在业务合并完成时记录的补偿费用共计$50.1截至2022年12月31日的年度综合经营报表内的百万美元。

F-55

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在企业合并结束日期后，公司分配了额外的1,100,000赚取股份，其中900,000发给一名雇员，以表彰他的继续服务200,000已分配，但将在必要的服务期条件下发放。这些赚取的股份需要未来的服务，以确保根据专题718的规定，这些赚取的股份具有补偿性。员工赚取股份的基于股票的薪酬支出在派生服务期内确认。对于非雇员赚取的股份，本公司在隐含或派生服务期之间的最长期间内按月记录基于股份的薪酬支出。该公司额外记录了#美元6.8在截至2022年12月31日的年度综合经营报表中，员工薪酬支出与人事支出之比为百万美元。非雇员是该公司的顾问，其基于股份的薪酬支出为$0.4在截至2022年12月31日的年度综合业务报表中记录了100万美元的一般和行政费用。

在截止日期之后，给予雇员和非雇员的收益的授予日期公允价值是使用蒙特卡洛模拟法确定的。评估中使用的投入如下：

			2022年9月
A类普通股公允价值			$10.19-$12.32
选定的波动率			61.0%-61.1%
无风险利率			3.48%-3.56%
合同条款(年)			3.8-3.9

在截至2023年12月31日的年度内，该公司利用其剩余能力分配了盈利股份，并授予如下：

该公司授予180,0002023年4月20日的股票。2023年4月分配的股份的估计授予日期公允价值是使用蒙特卡洛模拟法确定的。评估中使用的投入如下：

			2023年4月20日
A类普通股公允价值			$10.70
选定的波动率			65.0%
无风险利率			3.9%
合同期限(年)			3.2

该公司授予1,353,000股票于2023年12月31日。2023年12月分配的股份的估计授予日期公允价值是使用蒙特卡洛模拟法确定的。评估中使用的投入如下：

			2023年12月31日
A类普通股公允价值			$2.76
选定的波动率			80.0%
无风险利率			4.1%
合同期限(年)			2.5

该公司确认了$4.1在截至2023年12月31日的年度综合经营报表中，与人事费用相关的员工薪酬支出为100万美元。这位非雇员是一名顾问。该公司确认了$1.1截至2023年12月31日的年度综合经营报表内的一般补偿费用和行政费用。

截至2023年12月31日，未确认的赚取补偿支出总额为$1.8预计在余额期限内将记录美元。截至本报告发布之日，有66,667仍未分配的套现股票。

限售股单位

在截止日期，公司授予331,600根据2022年计划，向三名员工提供回复。RSU自授予之日起完全归属，并使持有人有权获得公司A类普通股的股份六个月从授予之日起。股份的发行在适用的6个月期间不受持续雇用的限制，因此，在完全归属的RSU上记录的总补偿成本为$。3.3百万美元。授予的RSU是按股权分类的，并

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根据美国会计准则第718条“补偿--股票补偿”记录。该公司使用业务合并时公司A类普通股的市场价格对RSU进行估值。

在完成业务合并后，根据2022年计划，公司向每名董事会成员授予(I)5,000董事会成员当选为董事会成员的每一年的回复单位和(2)5,000RSU作为一次性特别奖励(“RSU特别补助金”)。这个5,000作为特别RSU授予授予的一部分，RSU授予如下：(1)如果公司A类普通股价格达到或超过成交量加权平均价格(“VWAP”)$，将授予三分之一。12.50对于任何20任何天数内30-交易日期间；如果公司A类普通股价格达到或超过VWAP$，则三分之一将归属15.00对于任何20任何天数内30-交易日；如果公司A类普通股价格达到或超过VWAP$，则最后三分之一将归属于18.00对于任何20任何天数内30-交易日期间。对于授予每名董事会成员的剩余RSU，5,000RSU将在该董事会成员在董事会任职的每一年每年授予。A类普通股的发行将继续向公司提供服务，直至适用的归属日期。持有者有权在归属日期的6个月纪念日获得与归属的RSU数量相对应的A类公司普通股数量。

对于特别RSU补助金，公司将确认派生服务期内基于份额的补偿费用。对于其他RSU，公司将在该等RSU归属的必要服务期内采用直线法确认基于份额的补偿费用。

在截至2023年12月31日的一年中，公司的RSU活动摘要如下：

			限制性股票数量 激励单位 杰出的						加权平均授予日期公允价值
未授权-2022年12月31日			105,000						$	9.40
授与			3,158,078						7.25
既得			459,426						8.54
被没收或取消			79,600						7.51
未授权-2023年12月31日			2,724,052						$	5.91

该公司记录了与RSU有关的基于股票的薪酬支出#美元。6.71000万美元和300万美元3.7截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别为1.3亿美元和1.3亿美元。截至2023年12月31日，公司拥有2,724,052已授予但未授予的RSU，未摊销的基于股票的薪酬费用为$16.11,000,000,000,000,000,000有待在加权平均期内确认2.13好几年了。

在截至2023年12月31日或2022年12月31日的年度内，公司未确认与基于股票的薪酬支出相关的任何税收优惠。

二次发售

2023年6月，本公司促成了5,250,000公司A类普通股，价格为$10.00每股向投资者出售，总收购价为$52.51000万美元。中的5,250,000在交易中出售的股票，2,148,783普通股由现任和前任员工出售。本公司并无从第二次出售中收取任何收益，但由于股份以高于公允价值出售，本公司将支付予现任及前任雇员的高于公允价值的额外收购价确认为基于股票的薪酬开支。该公司确认了$1.8截至2023年12月31日的年度综合经营报表上的人员费用为100万美元。

中的5,250,000出售了股份，2,122,529股票，或总购买价为$21.22,000,000,000美元，由本公司关联方出售。

股票期权

管理2022年计划的委员会(“委员会”)有权向任何符合条件的员工授予一种或多种激励性股票期权、非合格股票期权，或向符合条件的员工授予两种股票期权。受股票期权约束的每股行权价应由委员会在授予时确定，但股票期权的每股行权价不得低于100授予时公平市场价值的百分比(如《2022年计划》所定义)。每项股票期权的期限由委员会确定，但不得大于10在授予该股票期权之日起数年内。截至2023年12月31日，不是股票期权奖励是根据2022年计划颁发的。

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股票增值权

SARS可单独授予，或与根据2022年计划授予的全部或部分任何股票期权一起授予。受特别行政区管辖的A类普通股的每股行权价格由委员会在授予时确定，但特别行政区的每股行权价格不得低于100授予时公平市场价值的百分比(如《2022年计划》所定义)。每个独立设立的特别行政区的任期由委员会确定，但不得超过10在授予该特别行政区之日起数年后。SARS应在授予时由委员会决定的一项或多项条款和条件下行使。截至2023年12月31日，不是根据2022年计划授予了特别行政区奖。

员工购股计划

董事会通过并经本公司股东批准，ESPP自截止日期起生效。根据ESPP授权出售的普通股的初始数量为1,923,194。以下是对ESPP的材料特征的一般描述，根据ESPP的规定对其整体进行限定：

•根据ESPP可发行的A类普通股的最大总股数将等于2完全稀释后股份的百分比，但须作某些调整；

•ESPP将允许参与者通过缴费(以工资扣除的形式或在管理员允许的范围内)购买普通股，金额最高为8其合资格补偿的%或$25,000每个优惠期间的最高限额，包括参与者的定期和经常性经常性毛收入以及ESPP中定义的其他符合条件的薪酬。在符合上述资格要求和美元限额的情况下，参与者最多可购买$25,000在每个发行期内A类普通股的价值。在符合这些限制的情况下，管理人可以绝对酌情增加或减少参与者在未来发售期间可以购买的A类普通股的最大数量。参与者在任何发售期间所缴交及累积的款项，将于每个发售期间结束时用于购买A类普通股。A类普通股股份收购价不能低于85在要约期的第一个交易日或在要约期的最后一个交易日，我们的A类普通股公允市值的较低者的百分比；以及

•参与者可随时在管理人确定的日期结束营业前递交书面退出通知，自愿退出ESPP。参与者在因任何原因终止受雇或不再有资格参加ESPP时，将被视为已选择退出ESPP。

截至2023年12月31日，根据ESPP，30,727股票已经发行。截至2023年12月31日的一年，ESPP下的股票薪酬并不重要。

21. 每股净亏损

下表列出了截至2022年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度普通股股东应占每股基本净亏损和摊薄净亏损的计算(除股票和每股数据外，以千计)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
分子：
净亏损			$	(60,817)					$	(90,238)
分配给优先股股东的累计股息			(11,557)						—
普通股股东应占净亏损			$	(72,374)					$	(90,238)
分母：
加权平均流通股、基本股和稀释股			77,213,602						67,368,620
每股基本和摊薄净亏损			$	(0.94)					$	(1.34)

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的每股基本和稀释后净亏损已经计算出来，以便将已发行的蒙迪股票转换为公司A类普通股，就像转换发生在所述最早的时期开始时一样。

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在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，普通股股东应占每股基本净亏损和稀释后每股净亏损相同，因为纳入公司A类普通股的潜在股份将在本报告所述期间具有反摊薄作用。

下表列出了截至所述期间在计算稀释后每股净亏损时未计入的已发行普通股的潜在股份，因为计入这些股份将是反摊薄的：

			十二月三十一日，
			2023						2022
普通股认股权证			1,677,000						1,507,500
流通股			8,933,333						7,600,000
合并溢价股票			400,000						—
SkyPass溢价股票			1,800,000						—
紫色网格套现股份			2,542,857						—
限制性股票单位			2,724,052						105,000
排除在稀释后每股净亏损之外的潜在普通股			18,077,242						9,212,500

22. 重组费用净额

在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，公司采取了减少员工规模的行动，以优化效率和降低成本。

截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司录得开支及2.4百万美元和美元2.5合并经营报表中的重组费用净额分别为100万欧元。这些费用是一次性的，涉及员工遣散费和其他解雇福利，以及使用权资产的减值费用。于截至2023年12月31日止年度内，本公司终止在印度的写字楼租约，并确认收益$0.3百万美元。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，公司支付了员工遣散费和其他解雇福利现金付款#美元2.11000万美元和300万美元1.72000万美元，加快了使用权资产的摊销000万及$0.9分别为100万美元。报告期内未清偿的重组费用在公司综合资产负债表中计入应计费用和其他流动负债。

与我们重组相关的活动影响了我们的旅游市场部门。以下是截至2023年12月31日的年度按成本类型划分的未偿还重组费用(单位：千)：

						截至2022年12月31日的余额						加法						调整						现金支付						截至2023年12月31日的余额
遣散费						$	—					$	2,447					$	(14)					$	(1,859)					$	574
其他退出成本						—						277						(2)						(250)						25
总计						$	—					$	2,724					$	(16)					$	(2,109)					$	599

预计在截至2023年12月31日的一年后发生的成本并不重要。

23.    后续事件

该公司对资产负债表日之后至合并财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。根据该审核，除下文所述事项外，本公司并无发现任何其他后续事项需要在综合财务报表中作出调整或披露。

2024年1月17日，本公司签署了对定期贷款的第十二次修订(“第十二次修订”)。第十二修正案(1)同意公司收购紫电网；(2)要求公司质押紫电网100%的股权；(3)将2023年12月到期的部分本金和利息推迟到

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定期贷款；(4)推迟某些再融资里程碑并修改某些流动资金要求；(5)将某些行政费用的支付改为按季度支付，而不是按年支付；以及(7)规定支付某些费用。

2024年3月11日，本公司对定期贷款执行了第十三次修正案(以下简称《第十三次修正案》)。第十三修正案(1)规定将定期贷款的到期日延长至2025年3月31日，同时公司正在努力敲定一项长期贷款；(2)没有任何再融资里程碑的违约事件；(3)延长了 再融资费用可能应支付至2024年4月30日；(Iv)将2024年3月到期的本金摊销的一部分推迟到信贷安排再融资日期或2024年6月30日，并将2024年3月到期的部分利息资本化；(V)免除在修正案之前可能发生的任何违约事件；和(Vi)费用#美元0.41.9亿美元是以实物形式支付的，并增加了定期贷款的未偿还本金。

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