PennyMac抵押贷款投资信托基金
2019年股权激励计划
绩效股权单位
授标协议
本业绩单位奖励协议(“协议”)于2023年2月28日(“授出日期”)生效，由马里兰州房地产投资信托PennyMac Mortgage Investment Trust(“该信托”)与_(“承授人”)订立。
鉴于，信托已采纳PennyMac Mortgage Investment Trust 2019股权激励计划(“计划”)，根据该计划，信托可授予奖励，相当于在没收限制失效后获得股票或现金的权利以及董事会可能决定的业绩目标的实现情况(该等权利以下称为“绩效股份单位”)；
鉴于，受让人在本协议签订之日向信托机构提供真诚的服务；
鉴于信托希望将本协议规定的履约单位数授予受赠人；
因此，现在，考虑到本协议所载的演奏会和相互协议，双方同意如下：
第一节授予业绩份额单位奖
(a)
授予业绩份额单位。信托现按本协议所载及本计划另有规定的条款及条件，向承授人授予_个履约股份单位(或根据实施附录A中的履约归属规定而可能产生的较多或较少金额)。信托应就特此授予的奖项，以受赠人的名义设立账簿账户。
(b)
计划成立为法团。本计划的规定在此引用作为参考。除本协议另有明确规定外，本协议应按照本计划的规定进行解释，任何未在本协议中另有定义的大写术语应具有本计划中规定的定义。董事会拥有解释和解释本计划和本协议的最终权力，并根据计划和本协议作出任何和所有决定，其决定对承授人和承授人的法定代表人就本计划或本协议所产生的任何问题具有约束力和决定性。
第二节授奖条款和条件
第1(A)节规定的授予履约股份单位应遵守下列条款、条件和限制：
(a)
限制。履约股份单位不得出售、转让、转让、质押、质押或以其他方式处置，除非根据遗嘱或继承法或分配法，在本协议第2(B)节规定的适用于履约股份单位的限制失效之前。董事会可酌情在第2(B)条规定的期限届满前取消所有或部分尚未执行的限制。从授予业绩份额单位之日起至其归属和支付之日止的期间，在本文中称为“限制期”。
(b)
限制的失效。除本协议另有规定外，在授予日的前三个周年纪念日的每一周年，在信托已达到相关表现目标的范围内，以及承授人于有关日期向信托或联营公司提供服务的范围内，第2(A)节对转让的限制将于授出日的前三个周年的每一周年失效，受赠人最多可获授予33%及三分之一(33-1/3%)的履约股份单位(见附件A)。
(i)
信托将客观地界定如何确定受赠人在履约期内相关业绩目标的实现情况，包括是否或在多大程度上不应考虑在履约期内发生的以下任何事件：(I)资产减记，(Ii)诉讼、索赔、判决或和解，(Iii)影响报告结果的税法、会计原则或其他此类法律或规定的变化的影响，(Iv)重组和重组计划的应计项目，以及(V)任何非常、不寻常、非经常性或不可比较的项目(A)会计准则汇编第225-20节所述，(B)管理层对信托公司在适用年度向股东提交的年度报告中所载的财务状况和经营结果的讨论和分析中所述，或(C)信托公司在新闻稿或电话会议上公开宣布的有关信托公司已完成的季度或年度会计期间的经营业绩或财务状况。
(c)
付款方式。除非董事会于付款时另有决定，否则根据本协议授予的每个业绩股份单位应代表于适用于该业绩股份单位的限制失效之日收取一股股份的权利。
(d)
分配等价物。承授人于分派付款日期持有的履约股份单位，在就股份支付分派(不论以现金、股份或其他财产形式)时，将不会计入分派等价物。然而，如果附录A所载的业绩目标不再适用于下文第2(G)节最后一句第(Ii)款所规定的任何履约股份单位的归属，则在该等目标停止后，承授人于分派付款日期所持有的任何该等履约股份单位将于就股份支付分派(不论以现金、股份或其他财产形式)时计入分派等价物。任何该等分配等价物应于分配付款日期支付予承授人，一如该等履约股份单位为流通股。
(e)
证书的发出。如因履约股份单位的限制失效而发行股份，信托应向承授人或承授人的遗产代理人签发一份代表该等股份的股票。
(f)
终止服务。如果受赠人在信托及其关联公司的服务在对根据本合同授予的业绩分享单位奖的任何部分的限制失效之前终止，则受赠人持有的该部分奖励将不受此类限制，或按如下方式被没收：
(i)
如果这种服务终止是：(1)由于受赠人退休(定义如下)，且受赠人在信托和/或其关联公司的雇佣关系可能不会因任何原因而终止，以及(2)只要承授人已经签署并继续遵守协议条款，在自退休之日(“退休日期”)起两(2)年内不作为员工、董事、顾问、代理或其他身份向信托或关联公司的任何直接竞争对手提供服务，则承授人的业绩股份单位奖将按该等业绩股份单位的原有条款于退休日期后继续归属及支付。尽管有上述规定，(I)如果退休日期发生在紧接授予日期之后的九个月期间，则所有业绩份额单位将被没收；及(Ii)如退休日期在授予日期一周年前的三个月期间内，则承授人有资格以上文第2(B)节所述方式赚取若干股份(按比例计算，按(A)承授人自履约期开始至退休日期的受雇完整月数除以(B)履约期的总月数)，而余下的业绩股份单位将会被没收。“退休”是指年满六十(60)岁后自愿终止受雇，并在信托和/或其关联公司服务至少十(10)年；但是，如果受赠人选择终止与退休相关的雇佣关系，则受赠人必须至少提前(X)六(6)个月向信托发出书面通知，通知其退休，如果受赠人的职称为高级副总裁及以上，或(Y)三(3)个月前三(3)个月，受助人的职称为总裁及以下。
(Ii)
如果此类服务终止是(1)由于受赠人死亡，且受赠人受雇于信托和/或其关联公司不得因任何原因而被终止，则受赠人的业绩份额单位应根据受赠人在履约期内和最近一个财政季度末的累计业绩授予和支付一定数量的股份，如果因去世而终止的情况发生在履约期结束之前，则不得超过100%的分红(按比例分配的依据是：(A)受赠人从履约期开始到因去世终止之日的完整受雇月数除以(B)履约期内的总月数)；但受赠人于授权日后一个月内因死亡而终止的，其业绩份额单位应予以没收；
(Iii)
如果此类服务终止是(1)由于受赠人的残疾(定义见下文)，且受赠人在信托和/或其附属公司的雇佣不得因任何原因而终止，则受赠人的业绩份额单位应以第2(B)节规定的方式授予和支付，如果因残疾而终止的业绩不超过100%的分红(按比例计算，根据(A)受赠人从履约期开始到因残疾终止之日的完整受雇月数除以(B)业绩期间的总月数)，剩余的业绩份额单位应被没收；然而，如果受赠人在授权日之后的一个月内因残疾而被终止，则所有业绩份额单位将被没收。
“残疾”是指由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事相关个人因教育、培训或经验而适合从事的任何实质性有报酬的职业，这种情况预计会导致死亡或以其他方式持续不少于连续十二(12)个月。
(Iv)
如果服务终止是由于信托或其关联公司终止服务(原因除外)，则根据本协议授予但尚未摆脱转让限制的任何履约股份单位，应于终止服务之日起完全归属且不受此类转让限制。
(v)
若该等服务终止是基于上文第(I)至(Iv)条所规定以外的任何理由(包括但不限于承授人自愿终止服务)，而根据本协议授予但尚未不受转让限制的履约股份单位，应于该终止服务日期立即予以没收。
根据本协议没收的履约股份单位将转让予信托，并由信托重新收购，而信托无须支付任何代价，承授人或承授人的任何继承人、继承人、受让人或遗产代理人此后均不再拥有该等履约股份单位的任何其他权利或权益。
(g)
控制权的变化。尽管有本计划第8(B)条的规定，根据本计划授予的业绩份额单位奖励不应仅在控制权发生变更时不受限制；然而，如果受赠人的服务因控制权变更或与控制权变更相关的任何原因(非因)而被信托及其关联公司终止，则根据本计划授予的未受转让限制的业绩份额单位将自服务终止之日起完全归属并不受此类转让限制。此外，如果股份因控制权变更或与控制权变更相关而不能在现有证券市场或交易所交易，则根据本协议授予但尚未摆脱转让限制的任何履约股份单位将于控制权变更之日成为完全归属且不受此类转让限制。倘该等股份于控制权变更后仍可在既定证券市场或交易所流通，且董事会全权酌情决定于控制权变更生效日期已就根据本协议授予的任何已发行业绩股份单位按比例符合附录A所载任何业绩目标的比例，则该等业绩股份单位的相应比例将不受控制权变更的限制。对于控制权变更后尚未确定的所有其他业绩份额单位，(I)如果董事会可根据收购或尚存实体的业务自行决定可比的新业绩目标，则应立即修订附录A，以纳入该等新业绩目标，以及(Ii)如果董事会无法自行确定可比的新业绩目标，则附录A不再适用，且第2(A)节对转让的限制此后应对该等业绩份额单位失效。仅基于受让人继续向信托或关联公司提供服务，该信托将完全归属并不受此类转让限制。
(I)在承授人有权收取履约股份单位归属后的股份分派时，承授人授权信托全权酌情从根据该等履约股份单位以其他方式向承授人发行的完全归属股份中扣留若干股份，其公平市价由信托于紧接归属日期前的第一个营业日厘定，相等于以其他方式可向承授人发行的股份的法定最低预扣税责任(“股份扣缴方法”)。
(Ii)如果承授人在业绩单位归属后有权在信托未采用股份扣留方法的情况下收取股份分派，承授人授权将股份交付信托的指定经纪，并指示(I)出售足够的股份以支付与该分派有关的适用预扣税项，及(Ii)将出售股份所得款项汇入信托基金(“以售代补”)。如果销售收入不足以完全支付适用的预扣税，承授人授权在同一日历年度从工资和应付给承授人的任何其他金额中预扣，并同意通过提交现金、支票或其等价物为支付适用的预扣税所需的任何金额预留足够的准备金。
受让人不知道关于信托或信托的任何证券的任何重大非公开信息，不受任何法律、法规或合同限制，不会阻止指定经纪人按照本协议第2(H)(Ii)条出售股份，没有也不会试图对根据本协议第2(H)(Ii)条进行的任何股份出售行使权力、影响或控制，并真诚地订立本协议第2(H)(Ii)条，而不是作为逃避遵守1934年《证券交易法》第10b5-1条规定的计划或计划的一部分。经修订的(“交易法”)(关于基于重大非公开信息进行信托证券交易)。双方的意图是，根据第2(H)(Ii)条进行的涵盖交易的销售符合《交易法》规则10b5-1(C)(1)(I)(B)的要求，本协议将被解释为符合《交易法》规则10b5-1(C)的要求。
(Iii)除非信托及/或其任何联属公司的预扣税项责任已获履行，否则信托并无责任在业绩单位归属时代表承授人交付任何股份。
第三节杂项
(a)
通知。本协议规定的任何及所有通知、指定、同意、要约、承诺及任何其他通讯均须以书面作出，并须亲自或以挂号或挂号信或挂
(b)
没有继续服役的权利。本计划或本协议中的任何内容均不得赋予受赠人继续为信托或信托的任何附属公司或附属公司服务的任何权利，也不得以任何方式干扰或限制信托的权利，该权利在此明确保留，可在任何时间以任何理由、不论有无理由将受赠人撤职、终止或解除其职务。
(c)
受计划约束。通过签署本协议，受让方确认已收到本计划的副本，并已有机会审阅本计划，并同意受本计划的所有条款和条款的约束。
(d)
接班人。本协议的条款对信托、其继承人和受让人、受赠人和受赠人的受益人、遗嘱执行人、管理人、继承人和继承人的利益具有约束力。
(e)
规定无效。本协议任何特定条款的无效或不可执行不应影响本协议的其他条款，本协议应在所有方面被解释为该无效或不可执行的条款已被省略。
(f)
修改。本协议任何条款的更改、修改或放弃均无效，除非以书面形式进行，并由本协议各方签署。
(g)
整个协议。本协议和本计划包含本协议双方就本协议和本协议中所包含的主题事项达成的全部协议和谅解，并取代与此相关的所有先前的通信、陈述和谈判。
(h)
治国理政。本协议和受让人在本协议项下的权利应根据马里兰州的法律进行解释和确定，而不影响其法律冲突原则。
(i)
标题。本协议各部分的标题仅为方便起见，不作为解释或解释的基础，不应构成本协议的一部分。
(j)
对应者。本协议可以一式两份签署，每一份应被视为正本，但所有副本应构成一份相同的文书。
特此证明，受赠人和信托基金已于授权日签订了本授标协议。
PennyMac抵押贷款投资信托基金
附录A
绩效目标
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评论 |
目标 |
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授奖
组件 |
1.股本回报率 |
股本回报率(ROE)是普通股股东应占净收益的数额，以每月平均普通股股东权益的百分比表示。净资产收益率=某一会计年度普通股股东应占净收益？每月平均普通股股东权益。绩效考核期为2023年、2024年和2025年。ROE派息机会每年累加，占业绩单位授予的33%和三分之一(33-1/3%)。6%的ROE产生50%的回报，10%的ROE产生150%的回报，这两个端点之间呈线性递增。如果第一年或第二年的净资产收益率低于8%，而第一年和第二年的累计净资产收益率大于12%，或者第一年-第三年的累计净资产收益率大于18%，则可以利用适用的两年或三年期间的累计净资产收益率来确定奖励。年度赔偿额是按年度法或累积法确定的数额中的较大者。累积法在三年内只能适用一次。没有回溯到产生大于或等于100%的支出的一年。 |
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2.相对TSR |
相对总股东回报(TSR)将根据信托在每个历年相对于批准的同业集团的表现来确定。相对TSR将根据信托和该同业集团的每个成员在每个履约期开始和结束时的30天平均收盘价(经股息调整)来衡量。破产、清算或在破产中运营的同行将被视为拥有-100%的TSR；被收购的公司将从同行组中删除。如果PMT TSR在年度绩效期间为负值，则链接到相对TSR的PSU的支出不会调整或受到影响。 2022年12月31日-2023年12月31日-2023年12月31日业绩将与当前同行进行比较；2024年12月31日-2024年12月31日和2025年12月31日-2024年12月31日-2025年12月31日-2025年12月31日的业绩将与截至各自年份2月或3月的最近核准的同行组进行比较。 该信托目前的同行有：Apollo Commercial Real Estate、Arbor Realty Trust、Armour Residential REIT、Blackstone Mortgage Trust、Chimera Investment、Invesco Mortgage、KKR Real Estate Finance Trust、梯子资本、MFA Financial、Rithm Capital、New York Mortgage Trust、Redwood Trust、喜达屋地产信托和Two Harbors Investment。 |
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组件2 相对TSR支出规模 |
相对于同行的百分比排名 |
因素 |
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