已登记证券名称
依据《条例》第12条
1934年《证券交易法》

PennyMac Mortgage Investment Trust有五类证券，根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第12条登记：(1)我们的普通股实益权益(“普通股”)；(2)我们8.125%的A系列固定利率到浮动利率的累积可赎回实益优先股(“A系列优先股”)；(3)我们8.00%的B系列固定利率到浮动利率的累计可赎回实益优先股(“B系列优先股”)；(Iv)我们的6.75%C系列累计可赎回实益权益优先股(“C系列优先股”)；及(V)我们将于2028年到期的8.50%优先债券(“2028年优先债券”)。

在整个展览中，除非上下文另有说明，否则本文中提及的“我们”、“我们的”和“我们的公司”仅指PennyMac Mortgage Investment Trust，而不是指其任何子公司。

实益权益股份的说明

以下对本公司实益权益股份的描述仅为摘要，并不声称是完整的。它受《马里兰州房地产投资信托基金法》(“房地产投资信托基金法”)以及我们的信托声明和我们第二次修订和重述的附例(“附例”)的约束和约束。我们的信托声明和附例以引用的方式并入10-K表格的年度报告中作为附件，本附件是其中的一部分。

一般信息

我们的信托声明规定，我们可以发行最多500,000,000股受益普通股，每股面值0.01美元，以及100,000,000股受益优先股，每股面值0.01美元。我们的信托声明授权我们的大多数董事会成员修改我们的信托声明，以增加或减少授权股份的总数或任何类别或系列的授权股份数量，而无需股东批准。

根据马里兰州的法律，股东不会仅仅因为他们的股东身份而对房地产投资信托基金的义务承担个人责任。

普通股

在任何其他类别或系列受益股份(包括我们的A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股)持有人的优先权利以及我们的信托声明中关于限制我们股票所有权和转让的条款的约束下，我们普通股的持有人有权从合法可用的资产中获得普通股的分配，如果我们的董事会授权并由我们宣布，并且有权在我们清算的情况下按比例分享我们合法可用的资产分配给我们的股东。在我们已知的所有债务和债务得到偿付或提供足够的准备金后，解散或清盘。

在符合我们的信托声明中关于限制我们股票所有权和转让的规定的情况下，除非在任何类别或系列股票(包括我们的A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股)的条款中另有规定，否则每一股已发行普通股使持有人有权就提交给股东投票的所有事项投一票，包括选举受托人，并且，除非是关于任何其他类别或系列的实益权益的股份(包括我们的A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股)，否则，我们普通股的持有者拥有独家投票权。在我们的受托人选举中没有累积投票，这意味着有权在受托人选举中投票的股东可以选举当时参加选举的所有受托人，其余股东将不能选举任何受托人。

普通股持有人没有优先权、转换、交换、偿债基金、赎回或评估权，也没有优先认购权来认购我们的任何证券。根据我们的信托声明中关于限制我们股票所有权和转让的规定，以及任何其他类别或系列普通股的条款，我们所有的普通股都享有平等的股息、清算和其他权利。

优先股

本公司董事会可授权发行一个或多个类别或系列的优先股，并可就任何此类类别或系列决定该类别或系列优先股的权利、优先权、特权及限制，包括分配权、转换权、投票权、所有权及转让限制、赎回权及赎回条款及清算优先权。优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止控制权的变更或其他可能涉及我们普通股溢价或符合我们股东最佳利益的其他交易。此外，我们的A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股，以及我们发行的任何其他优先股，在支付分派方面可能优先于我们的普通股，在就此类优先股支付全部分派之前，我们不会支付普通股的任何分派。

A系列优先股

成熟性

A系列优先股没有规定的到期日，也不会受到任何偿债基金或强制性赎回的约束。A系列优先股将无限期地保持流通股，除非我们决定赎回或以其他方式回购它们，或者它们成为可转换的，并按照下文“-转换权”中的描述进行转换。本公司无需预留赎回A系列优先股的资金。

排名

在我们清算、解散或清盘时支付股息和分配资产的权利方面，A系列优先股排名如下：

(1)优先于我们所有类别或系列的普通股，以及我们发行的所有其他股权证券，但下文第(2)和(3)款所指的股权证券除外；

(2)在与B系列优先股、C系列优先股和我们发行的所有其他股权证券平价的条件下，明确规定这些股权证券在我们清算、解散或清盘时支付股息和分配资产的权利与A系列优先股同等；

(3)低于我们发行的所有股权证券，条款明确规定，就我们在清算、解散或清盘时支付股息和分配资产的权利而言，该等股权证券优先于A系列优先股；以及

(4)实际上低于我们现有和未来的所有债务(包括可转换为我们普通股或优先股的债务)和其他负债，以及我们现有和未来子公司的债务和其他负债和优先股。

股权证券一词不包括可转换或可交换的债务证券。

分红

A系列优先股持有人有权在获得本公司董事会授权并经吾等宣布，从合法可用于支付股息的资金中收取：(I)自原始发行日期起至2024年3月15日(但不包括该日)的累积现金股息，固定利率相当于每年8.125%(基于每股25.00美元的清算优先权，或每股2.03125美元)；及(Ii)自2024年3月15日起(包括2024年3月15日及之后)，按载明A系列优先股条款的补充条款厘定。

A系列优先股的股息每日累积，自原始发行日期或(如较后)最新股息支付日期(定义见下文)开始累积，并于每年3月、6月、9月及12月的第15天(各为“股息支付日期”)按季支付拖欠股息。如果任何股息支付日期不是A系列优先股条款补充条款中所定义的营业日，则

本应于该股息支付日支付的股息可于下一个营业日支付，而利息、额外股息或其他款项将不会就该股息支付日起至下一个营业日期间的应付款项累积。

A系列优先股自最初发行之日起至2024年3月15日(但不包括该日)期间的应付股息，包括任何部分股息期的应付股息，均以360天一年计算，其中包括12个30天月。自2024年3月15日起(包括2024年3月15日)及其后，A系列优先股的应付股息，包括任何部分股息期间的应付股息，将根据A系列优先股条款补充条款计算。在适用的股息记录日期(不论是否为营业日)的营业时间结束时，A系列优先股的股份转让记录中显示的股息应支付给登记在册的持有人(每个日为“股息记录日期”)。

当吾等的任何协议(包括与吾等债务有关的任何协议)的条款及条文禁止授权、支付或拨备支付A系列优先股的股息，或规定授权、支付或拨备支付有关股息将构成违反协议或协议项下的违约行为，或授权、支付或拨备付款受法律限制或禁止时，吾等不得随时授权、支付或拨备A系列优先股的股息供吾等支付。

尽管如此，无论我们是否有收益，无论是否有合法资金可用于支付这些股息，无论是否宣布了这些股息，A系列优先股的股息都将累积。A系列优先股的任何股息支付或支付将不会支付利息或代息款项，而A系列优先股的持有人将无权获得超过上述全额累计股息的任何股息。就A系列优先股支付的任何股息将首先从A系列优先股最早累计但未支付的股息中扣除。

除下一段所述外，除非已支付或同时支付所有A系列优先股的全部累积股息，并拨出一笔足够支付该等股息的款项，以支付过去所有股息期间的股息，否则(I)不得支付或宣布任何股息(以普通股或吾等可发行的任何类别或系列的优先股支付的股息除外，在股息及清盘时，该类别或系列的优先股的排名较A系列优先股为低)，并拨出支付本公司普通股B系列优先股的股息。C系列优先股或我们可能发行的任何其他类别或系列的优先股，其在股息或清算时的排名低于或与A系列优先股平价，(Ii)不得支付或宣布任何其他分配(被视为关于第(Iii)条适用的分配的回购除外)，并将其留作支付普通股、B系列优先股、C系列优先股或我们可能发行的任何其他类别或系列优先股的付款，而我们可能在股息或清算时排名低于A系列优先股或与A系列优先股平价，以及(Iii)不得普通股、B系列优先股、C系列优先股或任何其他类别或系列的优先股，吾等可按股息排名低于或与A系列优先股平价发行，或在清盘时赎回、购买或以其他方式获得，吾等可以任何代价(或任何款项须支付予或可用于赎回任何该等股份的偿债基金)赎回、购买或以其他方式取得，但在第(Iii)条的情况下，以转换或交换普通股或任何其他类别或系列的实益权益的方式，即吾等可在股息及清盘时发行排名低于A系列优先股的任何其他类别或系列股份除外。除非上述或下一段所述的限制均不阻止吾等根据(A)吾等的信托声明条文购买或收购任何类别或系列的实益权益股份，或(B)以相同条款向持有所有已发行的A系列优先股、B系列优先股的持有人作出购买或交换要约。C系列优先股，以及我们可能发行的任何类别或系列优先股的所有其他流通股的持有人，在股息或清算时与A系列优先股平价，或赎回、购买或以其他方式收购普通股，目的是并符合我们或我们任何子公司的员工激励或福利计划的要求。

当A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股和我们可能发行的任何其他类别或系列的优先股没有如此全额支付(或宣布，但没有如此留出足够支付股息的金额)时，我们可以发行的任何其他类别或系列优先股的股息与A系列的股息平价排名

优先股，除上文所述外，就A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股及该等其他类别或系列优先股所宣派的所有股息，必须按比例宣布，以便在所有情况下，每A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股及该等其他类别或系列优先股所宣派的股息额，将与每A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股及该等其他类别或系列优先股的每股累计股息比率相同。C系列优先股与该等其他类别或系列优先股的每股优先股(如该等优先股没有累积股息，则不包括任何有关以前股息期间未付股息的应计股息)彼此相关。无须就任何股息支付或可能拖欠的A系列优先股支付利息或代息款项。

清算优先权

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，A系列优先股的持有人将有权从我们合法可供分配给我们股东的资产中获得支付，但须受优先于A系列优先股的任何类别或系列我们的实益权益的股份持有人在清算、解散或清盘时的资产分配方面的优先权利的约束，每股25.00美元的清算优先权，外加相当于支付日期(但不包括支付日期)的任何累积和未支付股息(无论是否赚取或申报)的金额，在向本公司普通股或任何其他类别或系列的本公司实益权益股份持有人作出任何清盘、解散或清盘时的资产分配前，本公司可发行清算权较A系列优先股为低的优先股。

如果在任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘时，我们的可用资产不足以支付所有已发行的A系列优先股的清算分派金额，以及在资产分配中与A系列优先股平价的所有其他类别或系列本公司实益权益股份的相应应付金额，包括B系列优先股和C系列优先股，则A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股和所有其他此类受益股份类别或系列将按比例在任何此类资产分配中按比例分享，否则它们将分别有权获得全部清算分配。

A系列优先股的持有者将有权在我们的自愿或非自愿清算、解散或清盘时收到任何此类付款的书面通知，时间不少于付款日期前30天，不超过60天。在全额支付他们有权获得的清算分配后，A系列优先股的持有者将没有权利或要求我们的任何剩余资产。

本公司与任何其他房地产投资信托基金、公司或实体合并或合并，或任何其他实体与本公司合并或合并，或出售、租赁、转让或转让本公司全部或几乎所有财产或业务，将不会被视为构成本公司的清算、解散或清盘(尽管该等事件可能会产生下文所述的特别选择性赎回和或有转换权)。

救赎

A系列优先股在2024年3月15日之前不可赎回，但如下文“-特别可选赎回”一节所述，且根据我们的信托声明中的规定，我们可在该日之前购买或赎回与我们作为REIT资格相关的A系列优先股，以便缴纳美国联邦所得税。

可选的赎回。于2024年3月15日及之后，吾等可选择在不少于30天但不超过60天的书面通知下，在任何时间或不时赎回全部或部分A系列优先股，以每股25.00美元的赎回价格换取现金，另加至赎回日(但不包括赎回日)的任何累积及未支付股息。

特别可选赎回。一旦控制权发生变更(定义如下)，吾等可选择在不少于30天但不超过60天的书面通知下，在控制权变更发生的第一个日期后120天内赎回全部或部分A系列优先股，以每股25.00美元的赎回价格换取现金，另加至(但不包括)赎回日的任何累积和未支付的股息。如果在控制权变更转换日期(定义如下)之前，我们拥有

倘若吾等发出通知赎回部分或全部A系列优先股(不论是否根据上文“-选择性赎回”项下所述的我们的选择性赎回权或此项特别可选择赎回权)，A系列优先股持有人将不会拥有下文“-转换权”项下所述有关须赎回的A系列优先股的控制权变更转换权(定义见下文)。

在A系列优先股最初发行后，下列情况已发生并仍在继续，则视为发生“控制权变更”：

赎回程序。如果我们根据“-选择性赎回”项下描述的我们的选择性赎回权或“-特别选择性赎回”项下描述的我们的特别选择性赎回权选择赎回A系列优先股，则赎回通知将在赎回日期前不少于30天也不超过60天邮寄到A系列优先股的每位持有人，地址与我们的股份转让记录上显示的持有人地址相同，并将说明如下：

如果任何持有人持有的A系列优先股少于全部，则邮寄给该持有人的通知还应指明该持有人持有的A系列优先股的数量。未能发出该通知或该通知或该通知的邮寄上的任何瑕疵，均不会影响赎回任何A系列优先股的法律程序的有效性，但获发出该通知的持有人或未获发给该通知的持有人则属例外。

将被赎回的A系列优先股的持有人必须在赎回通知中指定的地点交出该等A系列优先股，并有权获得赎回价格以及在交还后赎回时应支付的任何累积和未支付的股息。如果任何A系列优先股的赎回通知已经发出，并且如果我们已不可撤销地为被称为赎回的该A系列优先股的持有人的利益而以信托方式拨出赎回所需的资金用于支付，则从赎回日起及之后(除非我们没有就赎回价格加上其累积和未支付的股息(如有)提供支付)，该A系列优先股的股息将停止累积，该A系列优先股将不再被当作未偿还，该A系列优先股持有人的所有权利将终止，但收取赎回价格加其累计和未支付股息的权利除外，如有，在赎回时须予支付。如任何赎回日期并非营业日，则赎回时应支付的赎回价格及其累计及未支付股息(如有)可于下一个营业日支付，而自该赎回日期起至该下一个营业日期间的应付款项将不会累积利息、额外股息或其他款项。如将赎回少于全部已发行A系列优先股，将按比例(在不设立零碎股份的情况下尽可能接近实际情况)或以整批方式选择将赎回的A系列优先股。如果这种赎回是以抽签方式进行的，并且作为这种赎回的结果，我们实益权益股份的任何持有人(已获得适用所有权限制豁免的持有人除外)将通过投票或价值(以限制性较强者为准)拥有超过9.8%的实际或推定所有权，占我们已发行实益权益股份总数的9.8%，或者由于持有人的A系列优先股没有赎回或仅部分赎回，违反了我们信托声明中规定的关于我们股票所有权和转让的任何其他限制，那么，除非我们的信托声明另有规定，否则我们将赎回该持有人所需数量的股份，使任何持有人在赎回后所拥有的股份将不会超过适用的所有权限制或限制。

紧接于任何A系列优先股赎回前，吾等将以现金向赎回日期支付任何累积及未支付的股息至(但不包括)赎回日期，除非赎回日期在股息纪录日期之后及相应的股息支付日期之前，在此情况下，于该股息记录日期收市时A系列优先股的每位持有人将有权于相应的股息支付日期获得有关A系列优先股的应付股息，即使该A系列优先股已于该股息支付日期前赎回。除上述规定外，本公司将不会就赎回的A系列优先股的未付股息，不论是否拖欠股息，作出任何支付或拨备。

除非已经或同时支付或宣布所有A系列优先股的全部累积股息，并已或同时拨出足够支付A系列优先股的款项，以支付过去所有股息期间的款项，否则A系列优先股不得赎回，除非所有已发行的A系列优先股同时赎回，且吾等不得购买或以其他方式直接或间接收购任何A系列优先股(除非将其转换为或交换为我们的普通股或其他在股息及清算时较A系列优先股级别较低的实益权益股份)。;提供：以上规定并不妨碍吾等根据吾等信托声明中有关限制持有及转让吾等实益权益股份的条文，或根据以相同条款向所有已发行A系列优先股持有人提出的购买或交换要约，购买或收购A系列优先股。

转换权

一旦发生控制权变更，A系列优先股的每个持有人将有权(除非，在控制权变更转换日期之前，我们已提供了我们选择赎回上述持有人持有的部分或全部A系列优先股的通知，在这种情况下，该持有人将有权在控制权变更转换日期将该持有人持有的部分或全部A系列优先股(我们称为“控制权变更转换权”)转换为我们的每股A系列优先股的普通股数量(我们称为“普通股转换对价”)，该数量的A系列优先股将被转换(我们称为“普通股转换对价”)，相当于以下两者中的较小者：

尽管细则有任何相反的补充规定，且除非法律另有规定，于股息记录日期收市时为A系列优先股记录持有人的人士将有权于相应股息支付日期收取应付股息，即使该等A系列优先股于该股息记录日期后及该股息支付日或之前转换，在此情况下，有关股息应于该股息支付日期全数支付予于该股息记录日期当日收市时为记录持有人的人士。除上述规定外，吾等将不会就将予转换的A系列优先股的未付股息支付或扣除，不论是否拖欠。

关于我们普通股的任何股份拆分(包括根据我们普通股向现有普通股持有人的分配而进行的拆分)、拆分或组合(在每种情况下，“股份拆分”)，股份上限必须按比例进行调整：股份拆分的调整后股份上限将是我们普通股的数量，相当于以下乘积：(I)紧接该股份拆分前有效的股份上限乘以(Ii)分数；其分子为紧接股份分拆生效后已发行的普通股数目，分母为紧接股份分拆前已发行的普通股数目。

为免生疑问，在紧接下一句的规限下，我们就行使控制权变更转换权而可发行或可交付(视何者适用)的普通股(或同等替代转换代价(视何者适用))总数将不会超过股份上限乘以于控制权变更转换日期已发行及发行的A系列优先股总数(或同等替代转换代价(视何者适用而定))(“交易所上限”)。任何股份拆分均须按与股份上限相应调整相同的基准按比例调整交易所上限。

倘若控制权变更导致吾等普通股被或将会转换为现金、证券或其他财产或资产(包括其任何组合)(“替代形式代价”)，A系列优先股持有人将于该等A系列优先股转换时获得该持有人于控制权变更时所拥有或有权收取的替代形式代价的种类及金额(“替代转换代价”)，而该等持有人于紧接控制权变更生效前持有的普通股数目相等于普通股转换代价(“替代转换代价”)。普通股转换对价或替代转换对价，以适用于控制权变更的哪一种为准，称为“转换对价”。

如果我们普通股的持有人有机会选择在控制权变更中收取的对价形式，则有关控制权变更的转换对价将被视为作出此类选择或投票支持此类选择的大多数已发行普通股持有人(如果在两种类型的对价中选择)或多股已发行普通股的持有人(如果在两种以上类型的对价之间选择)(视情况而定)实际收到的对价的种类和金额，并将受到我们普通股的所有持有人所受的任何限制的限制，包括：但不限于，按比例减少适用于该等控制权变更中应支付对价的任何部分。

我们不会在与控制权变更相关的A系列优先股转换时发行零碎普通股。相反，我们将根据决定该控制权变更的普通股转换对价所使用的普通股价格，支付相当于该等零星普通股的价值的现金支付。

于控制权变更发生后15天内，倘若吾等尚未根据上述赎回条款行使赎回所有A系列优先股的权利，吾等将向A系列优先股持有人提供控制权变更发生的通知，并说明所产生的控制权变更转换权。本通知将说明以下事项：

在这种情况下，我们也将在道琼斯公司、商业通讯社、美通社或彭博商业新闻(或者，如果这些机构在发布新闻稿时尚不存在，则为合理地向公众广泛传播相关信息的其他新闻或新闻机构)上发布包含该通知的新闻稿，并在我们向A系列优先股持有人提供上述通知后的第一个营业日的第一个营业日之前，在我们的网站上发布通知。

为行使控制权变更转换权，A系列优先股持有人须于控制权变更转换日期营业时间结束时或之前，向吾等的转让代理递交证明将予转换的A系列优先股的证书(如有)，并妥为批注转让(或如属透过托管银行持有的任何A系列优先股，则于控制权变更转换日期营业时间结束时或之前，向吾等的转让代理交付A系列优先股)，连同按吾等提供的格式妥为填妥的书面转换通知。改装通知书必须注明：

“控制权变更转换日期”是A系列优先股的转换日期，该日期将是吾等向A系列优先股持有人发出上述通知之日起不少于20天但不超过35天的营业日。

“普通股价格”是：(I)如果我们普通股持有人在控制权变更中收到的对价完全是现金，则为每股普通股的现金对价金额；或(Ii)如果我们普通股持有人在控制权变更中收到的对价不是纯现金，则为(X)每股普通股收盘价的平均值(或，如果没有报告收盘价，则为每股普通股的收盘价和要价的平均值，或者，如果在两种情况下均超过一种情况，则为每股普通股的收盘价和要价的平均值，每股普通股的平均收盘价和平均收盘价)，但不包括(Y)我们普通股当时在其上交易的主要美国证券交易所报告的控制权变更发生的日期，或(Y)Pink OTC Markets Inc.或类似机构在紧接控制权变更发生日期之前的连续十个交易日内我们普通股在场外交易市场上的最后报价的平均值，如果我们的普通股没有在美国证券交易所上市交易。

A系列优先股持有人可以在控制权变更转换日期前一个营业日的营业结束前，通过向我们的转让代理递交书面撤回通知，撤回行使控制权变更转换权的任何通知(全部或部分)。任何持有人递交的提款通知必须注明：

尽管有上述规定，如果任何A系列优先股是通过存托信托公司(“DTC”)或类似的托管机构(各自为“托管机构”)持有的，转换通知和/或退出通知(视情况而定)必须符合适用的托管机构的适用程序(如有)。

已适当行使控制权变更转换权及尚未正式撤回换股通知的A系列优先股，将于控制权变更转换日期根据控制权变更转换权转换为适用的换股对价，除非在控制权变更转换日期前吾等已发出通知，表示吾等选择赎回部分或全部A系列优先股，如上文“赎回”一节所述，在此情况下，只有经适当交出以供转换而未被适当撤回但并未被要求赎回的A系列优先股才会如上所述转换。如果我们选择赎回A系列优先股，否则将在控制权变更转换日期转换为适用的转换对价，该A系列优先股将不会如此转换，并且该A系列优先股的持有人将有权在适用的赎回日期收到上文“-赎回-可选赎回”或“-赎回-特别可选赎回”中所述的赎回价格。

我们将不迟于控制权变更转换日期后的第三个工作日交付转换所欠的所有证券、现金和任何其他财产。尽管有上述规定，有权收取于转换时交付的任何普通股或其他证券的人士将于控制权变更转换日期被视为已成为该等普通股或其他证券的记录持有人。

在行使任何控制权变更转换权时，我们将遵守所有适用的美国联邦和州证券法律和证券交易所规则，将A系列优先股转换为我们的普通股或其他证券或其他财产。尽管A系列优先股有任何其他规定，任何A系列优先股持有人将无权将该等A系列优先股转换为我们的普通股，前提是收到我们的普通股将导致该持有人(或任何其他人士)超过股份所有权限制(定义见下文)或违反吾等信托声明中有关实益权益股份所有权和转让的任何其他限制，除非吾等豁免该持有人的适用限制。

更改控制转换功能可能会使第三方更难收购我们或阻止第三方收购我们。

除上文有关控制权变更的规定外，A系列优先股不能转换为或交换任何其他证券或财产。

投票权

除下列规定外，A系列优先股的持有者没有任何投票权。

当任何A系列优先股的股息拖欠六个或六个以上季度股息期时，无论是否连续，我们董事会的受托人人数将自动增加两个(如果由于B系列优先股持有人选举受托人而尚未增加两个，C系列优先股或我们可能发行的任何其他类别或系列的优先股，其中类似投票权已被授予并可行使，A系列优先股有权作为一个单一类别在这两个受托人的选举中一起投票)，以及A系列优先股的持有人以及我们可能发行的所有其他类别和系列优先股的持有人，他们已经被授予类似投票权并可行使，并有权在该两个受托人的选举中作为一个单一类别与A系列优先股一起投票，包括，如果适用，B系列优先股和C系列优先股作为一个单一类别一起投票，将有权在我们召集的特别会议上投票选举这两个额外的受托人，特别会议是应持有至少25%的已发行A系列优先股的登记持有人或我们可能发行的任何其他类别或系列优先股的持有人的要求，而我们可能发行的任何其他类别或系列的优先股已被授予类似的投票权，并可行使，并且有权在该两个受托人的选举中作为一个单一类别与A系列优先股一起投票，包括，如果适用，B系列优先股和C系列优先股(除非在我们确定的下一届股东周年大会或特别大会日期前90天内收到要求，在这种情况下，投票将在我们的下一届年度会议或特别股东大会中较早的日期举行)，并在随后的每一次年度会议上进行，直至A系列优先股在过去所有股息期和当时的股息期累积的所有股息均已全部支付。在此情况下，A系列优先股持有人选举任何受托人的权利将终止，除非吾等可发行的任何其他类别或系列的吾等优先股的流通股已获授予类似投票权并可继续行使，否则由A系列优先股持有人选出的任何受托人的任期将立即终止，而组成董事会的受托人人数亦应相应减少。为免生疑问，在任何情况下，A系列优先股持有人选出的受托人总数，以及吾等可能发行的所有其他类别及系列优先股(已授予及可行使相同投票权，并有权与A系列优先股持有人作为单一类别一起投票)根据该等投票权(包括B系列优先股及C系列优先股)选出的受托人总数，在任何情况下均不得超过两名。

如在上述A系列优先股持有人提出要求后30天内，吾等仍未召开特别会议，则持有至少25%已发行A系列优先股的持有人可指定一名持有人召开会议，费用由吾等承担。在任何情况下，A系列优先股的持有人将无权提名或选举受托人，如果该个人被选为受托人将导致我们未能满足任何国家证券交易所的受托人独立性要求，而我们的任何类别或系列的实益权益的股票都在该证券交易所上市。

对于A系列优先股持有人有权投票的每一事项，A系列优先股持有人将有权投一票，但当吾等可能发行的任何其他类别或系列优先股的持有人有权就任何事项与A系列优先股持有人作为单一类别的持有人一起投票时，A系列优先股持有人及每个该等其他类别或系列的股份将有权就每25.00美元的清算优先股(不包括累积股息)投一票。如在授予A系列优先股的表决权可予行使的任何时间，由A系列优先股及我们可发行的任何其他类别或系列的优先股(包括B系列优先股及C系列优先股(如适用的话)的持有人选出的受托人职位出现任何空缺，而该等其他类别或系列的优先股已获授予类似的投票权并可予行使)，则该空缺只可由其余受托人填补，或由已发行的A系列优先股及本公司可能发行的任何其他类别或系列的优先股的持有人填补，而该等其他类别或系列的优先股已获授予类似投票权，并可行使及有权

与A系列优先股一起投票选举该等受托人，如适用，包括B系列优先股和C系列优先股。

只要任何A系列优先股仍未发行，未经至少三分之二的已发行A系列优先股以及与我们可能发行的A系列优先股平价的所有其他类别和系列优先股的持有人批准，我们将不会(A)授权或设立：(A)授权或设立：(A)授权或创设与A系列优先股相同的投票权，并有权作为单一类别与A系列优先股一起投票，如适用，包括B系列优先股和C系列优先股，作为单一类别一起投票，或增加优先于A系列优先股的任何类别或系列实益权益股份在支付股息或在清算、解散或清盘时的资产分配方面的授权或发行金额，或将我们的任何授权实益权益股份重新分类为此类股份，或设立、授权或发行可转换为或证明有权购买此类股份的任何义务或证券；或(B)以合并、合并或其他方式修改、更改或废除吾等的信托声明条文，以对A系列优先股的任何权利、优先权、特权或投票权(每项均为“事件”)造成重大不利影响；然而，就上文(B)项所述任何事件的发生而言，只要A系列优先股仍流通股且其条款实质上不变，并考虑到事件发生时，本公司可能不是尚存实体，则任何该等事件的发生不得被视为对A系列优先股的该等权利、优先权、特权或投票权造成重大不利影响；并进一步规定，任何增加授权普通股或优先股(包括A系列优先股)的金额，或设立或发行任何额外的A系列优先股或我们可能发行的其他类别或系列优先股，或任何此类或系列的授权股份金额的增加(在任何情况下，在支付股息或在清算、解散或清盘时分配资产方面与A系列优先股平价或低于A系列优先股)，不得被视为对该等权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响。尽管有上述规定，B系列优先股、C系列优先股或任何其他平价优先股的持有人将无权就本行信托声明的任何修订、变更或废除与A系列优先股的持有人作为一个类别一起投票，除非该行动平等地影响A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股和该等平价优先股的持有人。

上述表决条文将不适用于于规定须获批准的行为生效时或之前，所有已发行的A系列优先股已在适当通知下赎回或被要求赎回，且已以信托形式存入足够的资金以进行赎回。

除补充细则明文规定外，A系列优先股将不会拥有任何相对、参与、可选择或其他特别投票权或权力，而采取任何信托行动亦不须经其持有人同意。A系列优先股的持有者将对我们的信托声明的任何修订拥有独家投票权，这些修订将改变信托声明中明确规定的仅A系列优先股的合同权利。

信息权

在本公司不受《交易法》第13或15(D)条约束且A系列优先股未发行的任何期间，我们将尽最大努力(I)通过邮寄(或《交易法》允许的其他方式)将A系列优先股的所有持有人的姓名和地址记录在我们的记录簿上，并且不向该等持有人收取费用，根据证券及期货交易法，吾等将根据证券交易法第13或15(D)条被要求向美国证券交易委员会呈交10-K表格年度报告及10-Q表格季度报告副本(除所要求的任何证物外)，以及(Ii)应要求迅速向A系列优先股的任何持有人或潜在持有人提供该等报告副本。我们将尽最大努力将信息邮寄(或以其他方式提供)给A系列优先股持有人，如果我们受交易法第13或15(D)节的约束，我们将尽最大努力在要求向美国证券交易委员会提交关于该信息的10-K表格年度报告或10-Q表格季度报告(视情况而定)的各自日期后15天内，在每种情况下，基于如果我们是交易法定义的“非加速申请者”，我们将被要求提交此类定期报告的日期。

优先购买权

作为A系列优先股的持有人，A系列优先股的持有者将不会有任何优先购买权来购买或认购我们的普通股或任何其他证券。

B系列优先股

本节中未定义的资本化术语应具有“A系列优先股”中赋予它们的含义。

成熟性

B系列优先股没有规定的到期日，也不会受到任何偿债基金或强制性赎回的约束。B系列优先股将无限期地保持流通股，除非我们决定赎回或以其他方式回购它们，或者它们成为可转换的，并按照下文“-转换权”中的描述进行转换。我们不需要预留赎回B系列优先股的资金。

排名

在我们清算、解散或清盘时支付股息和分配资产的权利方面，B系列优先股排名如下：

(1)优先于我们所有类别或系列的普通股，以及我们发行的所有其他股权证券，但下文第(2)和(3)款所指的股权证券除外；

(2)在与A系列优先股、C系列优先股和我们发行的所有其他股权证券平价的条件下，明确规定这些股权证券在我们清算、解散或清盘时支付股息和分配资产的权利与B系列优先股同等；

(3)低于我们发行的所有股权证券，条款明确规定，就我们在清算、解散或清盘时支付股息和分配资产的权利而言，该等股权证券优先于B系列优先股；以及

(4)实际上低于我们现有和未来的所有债务(包括可转换为我们普通股或优先股的债务)和其他负债，以及我们现有和未来子公司的债务和其他负债和优先股。

股权证券一词不包括可转换或可交换的债务证券。

分红

B系列优先股持有人有权在获得本公司董事会授权并经吾等宣布，从合法可用于支付股息的资金中收取：(I)自原始发行日期起至2024年6月15日(但不包括该日)的累积现金股息，固定利率相当于每年8.00%(基于每股25.00美元的清算优先权，或每股2.00美元)；及(Ii)自2024年6月15日及之后，按阐明B系列优先股条款的补充条款厘定的利率。

B系列优先股的股息每日累积，自原始发行日期或最新股息支付日期(定义见下文)起累计，如较迟，则为已悉数支付股息(或已宣布且决定有权获支付股息的股东的纪录日期已过)的最后支付日期，并于每年3、6、9及12月的第15天(各为“股息支付日期”)按季支付拖欠股息。如任何股息支付日期并非B系列优先股条款补充细则所界定的营业日，则本应于该股息支付日期支付的股息可于下一个营业日支付，而利息、额外股息或其他款项将不会就该股息支付日期起至下一个营业日期间的应付款项累积。

从最初发行之日起至2024年6月15日(但不包括)期间B系列优先股的应付股息，包括任何部分股息期间的应付股息，都是根据360天的一年计算的，其中包括12个30天的月。自2024年6月15日起(包括2024年6月15日)及之后，B系列优先股的应付股息，包括任何部分股息期间的应付股息，将根据补充阐明B系列优先股条款的条款计算。在适用股息记录日期(不论是否为营业日)的营业时间结束时，B系列优先股的股份转让记录中所显示的股息应支付给登记在册的持有人(每个日为“股息记录日期”)。

当吾等的任何协议(包括与吾等债务有关的任何协议)的条款及条文禁止授权、支付或拨出支付B系列优先股的股息，或规定授权、支付或拨出支付B系列优先股的股息将构成违反协议或协议下的违约行为，或授权、支付或拨出支付被法律限制或禁止时，吾等不得随时授权、支付或拨出B系列优先股的股息以供吾等支付。

尽管如此，无论我们是否有收益，无论是否有合法资金可用于支付这些股息，无论是否宣布了这些股息，B系列优先股的股息都将累积。B系列优先股的任何股息支付或支付可能拖欠的B系列优先股将不会支付利息或代息款项，B系列优先股的持有人将无权获得超过上述全额累计股息的任何股息。对B系列优先股支付的任何股息将首先计入与B系列优先股有关的最早累计但未支付的股息。

除下一段所述外，除非已支付或同时支付所有B系列优先股的全部累积股息，并拨出一笔足够支付该等股息的款项，以支付过去所有股息期间的股息，否则(I)不得支付或宣布任何股息(以普通股或我们可发行的任何类别或系列的优先股支付的股息除外，在股息及清盘时该等优先股的排名较B系列优先股为低)，并拨出用于支付我们的普通股，A系列优先股，C系列优先股或我们可能发行的任何其他类别或系列的优先股，其在股息或清算时的排名低于或与B系列优先股平价，(Ii)不得支付或宣布任何其他分配(被视为关于第(Iii)条适用的分配的回购除外)，并将其留作支付普通股、A系列优先股、C系列优先股或我们可能发行的任何其他类别或系列优先股的付款，该等优先股在股息或清算时的排名低于B系列优先股或与B系列优先股平价，以及(Iii)不得发行普通股、A系列优先股、C系列优先股或任何其他类别或系列的优先股，吾等可按股息排名低于或与B系列优先股平价发行，或在清盘时赎回、购买或以其他方式获得，吾等可以任何代价(或任何款项须支付予或可用于赎回任何该等股份的偿债基金)赎回、购买或以其他方式收购，但在第(Iii)条的情况下，透过转换或交换普通股或任何其他类别或系列的实益权益股份，吾等可在股息及清盘时以低于B系列优先股的级别发行。且除非上述或下一段所述限制均不阻止吾等根据(A)吾等信托声明中有关限制吾等作为房地产投资信托基金拥有及转让吾等实益权益股份的规定购买或收购任何类别或系列的实益权益股份，或(B)以相同条款向所有已发行B系列优先股持有人作出购买或交换要约，A系列优先股和C系列优先股，以及我们可能发行的任何类别或系列优先股的所有其他流通股的持有人，在股息或清算时，或在赎回、购买或以其他方式收购普通股时，根据我们或我们任何子公司的员工激励或福利计划的要求，与B系列优先股平价排名。

如B系列优先股、A系列优先股、C系列优先股及本公司可发行的任何其他类别或系列的优先股在股息方面与B系列优先股的股息不同而没有如此全数派发(或宣派股息而足够支付的款项并未如此分开)，则除上文所述者外，所有就B系列优先股、A系列优先股、C系列优先股及该等其他类别或系列的优先股所宣布的股息必须按比例宣布，以便每B系列优先股、每A系列优先股所宣布的股息数额，每股C系列优先股和该等其他类别或系列优先股的每股优先股在所有情况下彼此承担的比率与每股B系列优先股累计股息的比率相同，

每A系列优先股、每C系列优先股及该等其他类别或系列优先股的每股优先股(如该等优先股没有累积股息，则不包括有关先前股息期间未支付股息的任何应计股息)彼此相关。对于可能拖欠的B系列优先股的任何股息支付或支付，无须支付任何利息或代替利息的款项。

清算优先权

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，B系列优先股的持有人将有权从我们合法可供分配给我们股东的资产中获得支付，但前提是优先于B系列优先股的任何类别或系列我们的受益权益股份的持有人在清算、解散或清盘时的资产分配方面享有优先权利，每股25.00美元的清算优先权，外加相当于支付日期(但不包括支付日期)的任何累积和未支付股息(无论是否赚取或申报)的金额，在向本公司普通股或任何其他类别或系列实益权益的持有者作出任何清算、解散或清盘时的资产分配之前，我们可能会发行低于B系列优先股的清算权。

如果在任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘时，我们的可用资产不足以支付所有已发行的B系列优先股的清算分派金额，以及在资产分配中与B系列优先股平价的所有其他类别或系列我们的实益权益股份的相应应付金额，包括A系列优先股和C系列优先股，则B系列优先股、A系列优先股、C系列优先股和所有其他此类受益股份类别或系列将按比例在任何此类资产分配中按比例分享，否则它们将分别有权获得全部清算分配。

B系列优先股的持有者将有权在我们的自愿或非自愿清算、解散或清盘时收到任何此类付款的书面通知，时间不少于付款日期前30天，不超过60天。在支付了他们有权获得的全额清算分配后，B系列优先股的持有者将没有权利或要求我们的任何剩余资产。

本公司与任何其他房地产投资信托基金、公司或实体合并或合并，或任何其他实体与本公司合并或合并，或出售、租赁、转让或转让本公司全部或几乎所有财产或业务，将不会被视为构成本公司的清算、解散或清盘(尽管该等事件可能会产生下文所述的特别选择性赎回和或有转换权)。

救赎

B系列优先股在2024年6月15日之前不可赎回，但如下文“-特别可选赎回”一节所述，且根据我们的信托声明中的规定，我们可在该日之前购买或赎回与我们作为REIT资格相关的B系列优先股，以缴纳美国联邦所得税。

可选的赎回。在2024年6月15日及之后，吾等可选择在不少于30天或不超过60天的书面通知下，在任何时间或不时赎回全部或部分B系列优先股，以每股25.00美元的赎回价格换取现金，外加到赎回日(但不包括赎回日)的任何累积和未支付的股息。

特别可选赎回。一旦控制权发生变更(定义如下)，吾等可选择在不少于30天但不超过60天的书面通知下，在控制权变更发生的第一个日期后120天内全部或部分赎回B系列优先股，以每股25.00美元的赎回价格换取现金，外加到赎回日(但不包括)的任何累积和未支付股息。如于控制权变更转换日期(定义见下文)前，吾等已发出通知，表示吾等选择赎回部分或全部B系列优先股(不论是根据上文“-选择性赎回”项下所述的选择性赎回权或此项特别可选择赎回权)，则B系列优先股持有人将不会拥有下文“-转换权”项下所述有关须赎回的B系列优先股的控制权变更转换权(定义如下)。

在B系列优先股最初发行后，下列情况已发生并仍在继续，则视为发生“控制权变更”：

赎回程序。如果我们根据“-可选赎回”项下所述的可选赎回权或“-特别可选赎回”项下所述的特别可选赎回权选择赎回B系列优先股，则赎回通知将在赎回日期前不少于30天但不超过60天邮寄、预付邮资，寄给要求赎回B系列优先股的每位持有人，地址与我们的股份转让记录上的持有人地址相同，并将说明如下：

如果任何持有人持有的B系列优先股少于全部，则邮寄给该持有人的通知还应指明该持有人所持B系列优先股的数量。未能发出该通知或该通知的任何瑕疵或邮寄上的任何瑕疵，均不影响赎回任何B系列优先股的法律程序的有效性，但获发给有瑕疵通知或未获通知的持有人除外。

将被赎回的B系列优先股的持有人必须在赎回通知中指定的地点交出该等B系列优先股，并有权获得赎回价格以及在交还后赎回时应支付的任何累积和未支付的股息。如果任何B系列优先股的赎回通知已经发出，并且如果我们已经不可撤销地为被称为赎回的该B系列优先股的持有人的利益以信托方式拨出赎回所需的资金用于支付，则从赎回日起及之后(除非我们没有就赎回价格加上其累积和未支付的股息(如果有)提供支付)，该B系列优先股的股息将停止累积，该B系列优先股将不再被视为未偿还，该B系列优先股持有人的所有权利将终止，但收取赎回价格加其累计和未支付股息的权利除外，如有，在赎回时须予支付。如任何赎回日期并非营业日，则赎回时应支付的赎回价格及其累计及未支付股息(如有)可于下一个营业日支付，而自该赎回日期起至该下一个营业日期间的应付款项将不会累积利息、额外股息或其他款项。若要赎回的B系列优先股少于全部已发行股份，则应按比例(在不设立零碎股份的情况下尽可能接近实际情况)或以整批方式选择要赎回的B系列优先股。如果这种赎回是以抽签方式进行的，并且作为这种赎回的结果，除获得适用所有权限制豁免的持有人外，任何我们实益权益股份的持有人将通过投票或价值(以限制性较大者为准)拥有超过9.8%的实际或推定所有权，或由于持有人的B系列优先股未赎回或仅部分赎回而违反我们信托声明中规定的关于我们股票所有权和转让的任何其他限制，那么，除非我们的信托声明另有规定，否则我们将赎回该持有人所需数量的股份，使任何持有人在赎回后所拥有的股份将不会超过适用的所有权限制或限制。

紧接于任何B系列优先股赎回前，吾等将以现金向赎回日期支付任何累积及未支付的股息至(但不包括)赎回日期，除非赎回日期在股息记录日期之后及相应的股息支付日期之前，在此情况下，于该股息记录日期收市时B系列优先股的每名持有人将有权于相应的股息支付日期获得有关B系列优先股的应付股息，即使该B系列优先股已于该股息支付日期前赎回。除上述规定外，本公司将不会就B系列优先股的未付股息支付或扣除任何款项，不论是否拖欠。

除非已经或同时支付或宣布所有B系列优先股的全部累计股息，并已或同时拨出足够支付B系列优先股的金额用于支付过去所有股息期间，否则B系列优先股不得赎回，除非所有已发行的B系列优先股同时赎回，并且我们不得购买或以其他方式直接或间接获得任何B系列优先股(除非将其转换为或交换为我们的普通股或其他在股息和清算时级别低于B系列优先股的实益权益)。;提供：以上规定并不妨碍吾等根据吾等信托声明中有关限制持有及转让吾等作为房地产投资信托基金的实益权益的股份的规定，或根据以相同条款向所有已发行B系列优先股持有人提出的购买或交换要约，购买或收购B系列优先股。

转换权

一旦发生控制权变更，B系列优先股的每个持有人将有权(除非，在控制权变更转换日期之前，我们已提供了我们选择赎回上述持有人持有的部分或全部B系列优先股的通知，在这种情况下，该持有人将有权在控制权变更转换日期将该持有人持有的部分或全部B系列优先股(我们称为“控制权变更转换权”)转换为我们的每股B系列优先股的普通股数量(我们称为“普通股转换对价”)，该数量的B系列优先股将被转换(我们称为“普通股转换对价”)，相当于以下两者中的较小者：

尽管细则有任何相反的补充规定，且除非法律另有规定，于股息记录日期收市时为B系列优先股记录持有人的人士将有权于相应股息支付日期收取应付股息，即使该等B系列优先股于该股息记录日期后及该股息支付日或之前转换，在此情况下，有关股息应于该股息支付日期全数支付予于该股息记录日期当日收市时为记录持有人的人士。除上述规定外，吾等将不会就将予转换的B系列优先股的未付股息支付或扣除，不论是否拖欠。

关于我们普通股的任何股份拆分(包括根据我们普通股向现有普通股持有人的分配而进行的拆分)、拆分或组合(在每种情况下，“股份拆分”)，股份上限必须按比例进行调整：股份拆分的调整后股份上限将是我们普通股的数量，相当于以下乘积：(I)紧接该股份拆分前有效的股份上限乘以(Ii)分数；其分子为紧接股份分拆生效后已发行的普通股数目，分母为紧接股份分拆前已发行的普通股数目。

为免生疑问，在紧接下一句的规限下，我们就行使控制权变更转换权而可发行或可交付(视何者适用)的普通股(或同等替代转换代价(视何者适用而定))总数将不会超过股份上限乘以于控制权变更转换日期已发行及已发行的B系列优先股(或同等替代转换代价(视何者适用))的乘积(“交易所上限”)。任何股份拆分均须按与股份上限相应调整相同的基准按比例调整交易所上限。

倘若控制权变更导致吾等普通股被或将被转换为现金、证券或其他财产或资产(包括其任何组合)(“替代形式代价”)，B系列优先股持有人将于该等B系列优先股转换时获得该持有人于控制权变更时所拥有或有权收取的替代形式代价的种类及金额(“替代转换代价”)，假若该持有人于紧接控制权变更生效前持有相当于普通股转换代价的若干普通股，则B系列优先股持有人将获得该持有人于紧接控制权变更生效前所持有的相当于普通股转换代价的数目的普通股代价(“替代转换代价”)。普通股转换对价或替代转换对价，以适用于控制权变更的哪一种为准，称为“转换对价”。

如果我们普通股的持有人有机会选择在控制权变更中收取的对价形式，则有关控制权变更的转换对价将被视为作出此类选择或投票支持此类选择的大多数已发行普通股持有人(如果在两种类型的对价中选择)或多股已发行普通股的持有人(如果在两种以上类型的对价之间选择)(视情况而定)实际收到的对价的种类和金额，并将受到我们普通股的所有持有人所受的任何限制的限制，包括：但不限于，按比例减少适用于该等控制权变更中应支付对价的任何部分。

我们不会在与控制权变更相关的B系列优先股转换时发行零碎普通股。相反，我们将根据决定该控制权变更的普通股转换对价所使用的普通股价格，支付相当于该等零星普通股的价值的现金支付。

在控制权变更发生后15天内，如果吾等当时尚未根据上述赎回条款行使赎回所有B系列优先股的权利，吾等将向B系列优先股持有人提供控制权变更发生的通知，其中描述了由此产生的控制权变更转换权。本通知将说明以下事项：

在这种情况下，我们也将在道琼斯公司、商业通讯社、美通社或彭博商业新闻(或者，如果这些机构在发布新闻稿时尚不存在，则为合理地向公众广泛传播相关信息的其他新闻或新闻机构)上发布包含该通知的新闻稿，并在我们向B系列优先股持有人提供上述通知后的第一个营业日的第一个营业日之前，在我们的网站上发布通知。

为行使控制权变更转换权，B系列优先股持有人须于控制权变更转换日期营业时间结束时或之前，向吾等的转让代理递交证明将予转换的B系列优先股的证书(如有)，并妥为批注转让(或如属透过托管银行持有的任何B系列优先股，则于控制权变更转换日期当日或之前，向吾等的转让代理人交付将透过该托管银行的设施转换的B系列优先股)，连同按吾等提供的格式妥为填妥的书面转换通知。改装通知书必须注明：

“控制权变更转换日期”是B系列优先股的转换日期，该日期将是吾等向B系列优先股持有人发出上述通知之日起不少于20天但不超过35天的营业日。

“普通股价格”是：(I)如果我们普通股持有人在控制权变更中收到的对价完全是现金，则为每股普通股的现金对价金额；或(Ii)如果我们普通股持有人在控制权变更中收到的对价不是纯现金，则为(X)每股普通股收盘价的平均值(或，如果没有报告收盘价，则为每股普通股的收盘价和要价的平均值，或者，如果在两种情况下均超过一种情况，则为每股普通股的收盘价和要价的平均值，每股普通股的平均收盘价和平均收盘价)，但不包括(Y)我们普通股当时在其上交易的主要美国证券交易所报告的控制权变更发生的日期，或(Y)Pink OTC Markets Inc.或类似机构在紧接控制权变更发生日期之前的连续十个交易日内我们普通股在场外交易市场上的最后报价的平均值，如果我们的普通股没有在美国证券交易所上市交易。

B系列优先股持有人可以在控制权变更转换日期前一个营业日的营业结束前，通过向我们的转让代理递交书面撤回通知，撤回行使控制权变更转换权的任何通知(全部或部分)。任何持有人递交的提款通知必须注明：

尽管有上述规定，如果任何B系列优先股是通过DTC或托管机构持有的，转换通知和/或退出通知(视情况而定)必须符合适用托管机构的适用程序(如有)。

已适当行使控制权变更转换权及尚未正式撤回换股通知的B系列优先股，将于控制权变更转换日期根据控制权变更转换权转换为适用的换股代价，除非在控制权变更转换日期前，吾等已发出通知，表示吾等选择赎回部分或全部B系列优先股，如上文“赎回”一节所述，在此情况下，只有经适当交出以供转换而未被适当撤回但并未被要求赎回的B系列优先股才会如上所述转换。如果我们选择赎回B系列优先股，否则将在控制权变更转换日期转换为适用的转换对价，该B系列优先股将不会如此转换，并且该B系列优先股的持有人将有权在适用的赎回日期收到上文“-赎回-可选赎回”或“-赎回-特别可选赎回”中所述的赎回价格。

我们将不迟于控制权变更转换日期后的第三个工作日交付转换所欠的所有证券、现金和任何其他财产。尽管有上述规定，有权收取于转换时交付的任何普通股或其他证券的人士将于控制权变更转换日期被视为已成为该等普通股或其他证券的记录持有人。

在行使任何控制权变更转换权时，我们将遵守所有适用的美国联邦和州证券法和证券交易所规则，将B系列优先股转换为我们的普通股或其他证券或其他财产。尽管B系列优先股有任何其他规定，任何B系列优先股持有人将无权将该等B系列优先股转换为我们的普通股，前提是收到我们的普通股将导致该持有人(或任何其他人士)超过股份所有权限制(定义见下文)或违反我们信托声明中关于我们实益权益股份所有权和转让的任何其他限制，除非我们向该持有人提供豁免，不受适用限制的限制。

更改控制转换功能可能会使第三方更难收购我们或阻止第三方收购我们。

除上文有关控制权变更的规定外，B系列优先股不能转换为或交换任何其他证券或财产。

投票权

除下列规定外，B系列优先股的持有者没有任何投票权。

当任何B系列优先股的股息拖欠六个或六个以上季度股息期时，无论是否连续，我们董事会的受托人人数将自动增加两个(如果由于A系列优先股持有人选举受托人而尚未增加两个，C系列优先股或我们可能发行的任何其他类别或系列的优先股，其中类似投票权已被授予并可行使，B系列优先股有权作为一个单一类别在这两个受托人的选举中一起投票)，以及已发行的B系列优先股的持有人以及我们可能发行的所有其他类别和系列优先股的持有人，他们已经被授予类似投票权并可行使，并有权在该两个受托人的选举中作为一个单一类别与B系列优先股一起投票，包括，如果适用，A系列优先股和C系列优先股作为一个单一类别一起投票，将有权在我们召集的特别会议上投票支持选举这两个额外的受托人，特别会议是应持有至少25%的已发行B系列优先股的登记持有人或我们可能发行的任何其他类别或系列优先股的持有人的要求，而我们可能发行的任何其他类别或系列的优先股已被授予类似的投票权，并可行使，并且有权在该两个受托人的选举中作为一个单一类别与B系列优先股一起投票，包括，如果适用，A系列优先股和C系列优先股(除非在我们确定的下一届股东周年大会或特别大会日期前不到90天收到要求，在这种情况下，投票将在我们股东下一次年度会议或特别会议的较早者举行)，并在随后的每一次年度会议上进行，直至B系列优先股在过去所有股息期和当时的股息期累积的所有股息均已全部支付。在此情况下，B系列优先股持有人选举任何受托人的权利将终止，除非我们可能发行的任何其他类别或系列的我们的优先股的流通股已被授予类似投票权并仍可行使，否则由B系列优先股持有人选出的任何受托人的任期将立即终止，组成董事会的受托人人数将相应减少。为免生疑问，在任何情况下，B系列优先股持有人及吾等可能发行的所有其他类别及系列优先股(已授予及可行使相同投票权，并有权与B系列优先股持有人作为单一类别共同投票)选出的受托人总数在任何情况下均不得超过两名受托人，包括A系列优先股及C系列优先股(如适用)。

如在上述B系列优先股持有人提出要求后30天内，吾等仍未召开特别会议，则持有至少25%已发行B系列优先股的持有人可指定一名持有人召开会议，费用由吾等承担。在任何情况下，如果B系列优先股持有人被选为受托人将导致我们无法满足任何国家证券交易所的受托人独立性要求，而我们的任何类别或系列的实益权益股票在该证券交易所上市，则B系列优先股的持有人将无权提名或选举受托人。

对于B系列优先股持有人有权投票的每一事项，每股B系列优先股将使其持有人有权投一票，但当吾等可能发行的任何其他类别或系列我们的优先股的股份持有人有权就任何事项与B系列优先股持有人作为单一类别的持有人一起投票时，B系列优先股持有人及每个该等其他类别或系列的股份将有权就每25.00美元的清算优先股(不包括累积股息)投一票。如在授予B系列优先股的表决权可予行使的任何时间，由B系列优先股及我们可能发行的任何其他类别或系列的优先股(包括A系列优先股及C系列优先股(如适用的话)的持有人选出的受托人职位出现空缺，而该等其他类别或系列的优先股已获授予类似的投票权并可予行使)，则该空缺只可由其余受托人或由已发行的B系列优先股及吾等可能发行的任何其他类别或系列优先股的持有人填补，而该等其他类别或系列的优先股已获授予类似投票权并可予行使，并有权在选举该等受托人时与B系列优先股作为单一类别一起投票，包括A系列优先股及C系列优先股(如适用)。

只要任何B系列优先股仍未发行，未经至少三分之二的B系列已发行优先股和与B系列优先股同等的所有其他类别和系列优先股的持有人批准，我们将不会(A)授权、设立或增加以下各项的授权或发行额：(A)授权、设立或增加以下各项的授权或发行额：在支付股息或在清算、解散或清盘时分配资产方面，优先于B系列优先股的任何类别或系列实益权益股份，或将我们的任何授权实益权益股份重新分类为此类股份，或创建、授权或发行可转换为或证明有权购买任何此类或系列股份的任何义务或证券；或(B)以合并、合并或其他方式修改、更改或废除吾等的信托声明条文，以对B系列优先股的任何权利、优先权、特权或投票权(每项均为“事件”)造成重大不利影响；然而，就上文(B)项所述的任何事件的发生而言，只要B系列优先股保持流通股且其条款实质上不变，并考虑到事件发生时，我们可能不是尚存实体，则任何此类事件的发生不应被视为对B系列优先股的该等权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响；并进一步规定，任何增加法定普通股或优先股(包括B系列优先股)的金额，或增设或发行任何额外的B系列优先股或吾等可能发行的其他类别或系列优先股，或增加该等类别或系列的法定股份(在任何情况下，在支付股息或于清盘、解散或清盘时分配资产方面与B系列优先股平价或较B系列优先股为低)，均不得被视为对该等权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响。尽管有上述规定，A系列优先股、C系列优先股或任何其他平价优先股的持有人将无权就本行信托声明的任何修订、变更或废除与B系列优先股的持有人作为一个类别一起投票，除非该行动平等地影响到B系列优先股、A系列优先股、C系列优先股和该等平价优先股的持有人。

上述表决条文将不适用于于规定须获批准的行为生效时或之前，所有已发行的B系列优先股已在适当通知下赎回或被要求赎回，且已以信托形式存入足够的资金以进行赎回。

除补充细则明文规定外，B系列优先股将不会拥有任何相对、参与、可选择或其他特别投票权或权力，而采取任何信托行动亦不需经其持有人同意。B系列优先股的持有者将对我们的信托声明的任何修订拥有独家投票权，这些修订将改变信托声明中明确规定的仅B系列优先股的合同权利。

信息权

在本公司不受《交易法》第13或15(D)条约束且有任何B系列优先股流通股的任何期间，我们将尽最大努力(I)通过邮寄(或《交易法》允许的其他方式)将B系列优先股的名称和地址发送给所有B系列优先股持有人，因为他们的名称和地址出现在我们的记录簿上，并且不向该等持有人收费。此外，吾等将获得(I)本应根据交易所法令第13或15(D)条向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告及10-Q表格季度报告的副本(除所要求的任何证物外)，以及(Ii)应要求迅速向B系列优先股的任何持有人或潜在持有人提供该等报告的副本。我们将尽最大努力将信息邮寄(或以其他方式提供)给B系列优先股持有人，如果我们受到交易法第13或15(D)节的约束，我们将尽最大努力在要求向美国证券交易委员会提交关于该信息的10-K表格年度报告或10-Q表格季度报告(视情况而定)的各自日期后15天内，在每种情况下，基于如果我们是交易法定义的“非加速申请者”，我们将被要求提交此类定期报告的日期。

优先购买权

作为B系列优先股的持有者，B系列优先股的持有者将不会有任何优先购买权来购买或认购我们的普通股或任何其他证券。

C系列优先股

本节中未定义的资本化术语应具有“A系列优先股”中赋予它们的含义。

成熟性

C系列优先股没有规定的到期日，也不会受到任何偿债基金或强制性赎回的约束。C系列优先股将无限期地保持流通股，除非我们决定赎回或以其他方式回购它们，或者它们成为可转换的，并按照下文“-转换权”中的描述进行转换。我们不需要预留赎回C系列优先股的资金。

排名

C系列优先股在本公司清盘、解散或清盘时支付股息和分配资产的权利方面具有：

(1)优先于我们所有类别或系列的普通股，以及我们发行的所有其他股权证券，但下文第(2)和(3)款所指的股权证券除外；

（二） 与A系列优先股、B系列优先股及我们发行的所有其他股本证券同等，条款特别规定该等股本证券在我们清盘、解散或清盘时支付股息及分配资产的权利方面与C系列优先股同等；

(3)次于我们发行的所有股本证券，条款明确规定，就我们在清算、解散或清盘时支付股息和分配资产的权利而言，该等股本证券优先于C系列优先股；以及

(4)实际上低于我们现有和未来的所有债务(包括可转换为我们普通股或优先股的债务)和其他负债，以及我们现有和未来子公司的债务和其他负债和优先股。

股权证券一词不包括可转换或可交换的债务证券。

分红

C系列优先股的持有者有权在获得我们董事会的授权和我们宣布的情况下，从合法可用于支付股息的资金中获得每年6.75%的累积现金股息，每股清算优先股25美元(相当于每股每年1.6875美元)。

C系列优先股的股息每日累积，自原始发行日期或(如较后)已悉数支付股息的最新股息支付日期(或已宣布且已过决定有权获支付股息的股东的纪录日期已过)开始累积，并于每年3月、6月、9月及12月的第15天(每个日期为“股息支付日期”)按季支付。如任何股息支付日期并非C系列优先股条款补充条款所界定的营业日，则本应于该股息支付日期支付的股息可于下一个营业日支付，而利息、额外股息或其他款项将不会就该股息支付日期起至下一个营业日期间的应付款项累积。

C系列优先股的应付股息是以一年360天为基础计算的，其中包括12个30天的月。在适用的股息记录日期(无论是否为营业日)的营业时间结束时，C系列优先股的股份转让记录中显示的股息应支付给登记在册的持有人(每个日为“股息记录日期”)。

当吾等的任何协议(包括与吾等债务有关的任何协议)的条款及条款禁止授权、支付或拨出支付C系列优先股的股息，或规定授权、支付或拨出支付C系列优先股的股息将构成违反协议或协议项下的违约，或授权、支付或拨出支付被法律限制或禁止时，吾等不得随时授权、支付或拨备C系列优先股的股息供吾等支付。

尽管如此，无论我们是否有收益，无论是否有合法资金可用于支付这些股息，无论是否宣布了这些股息，C系列优先股的股息都将累积。对于可能拖欠的任何股息或C系列优先股的支付，将不会支付利息或代息款项，C系列优先股的持有者将无权获得超过上述全额累计股息的任何股息。对C系列优先股支付的任何股息将首先计入与C系列优先股有关的最早累计但未支付的股息。

除下一段所述外，除非已支付或同时支付所有C系列优先股的全部累积股息，并拨出一笔足够支付该等股息的款项，以支付过去所有股息期间的股息，否则(I)不得支付或宣布任何股息(以普通股或我们可发行的任何类别或系列的优先股支付的股息除外，在股息及清盘时，该等优先股的排名较C系列优先股为低)，并拨出用于支付我们的普通股A系列优先股，B系列优先股或我们可能发行的任何其他类别或系列的优先股，其在股息或清算时的排名低于或与C系列优先股平价，(Ii)不得支付或宣布任何其他分配(被视为关于第(Iii)条适用的分配的回购除外)，并将其留作支付普通股、A系列优先股、B系列优先股或我们可能发行的任何其他类别或系列优先股的付款，而我们可能在股息或清算时排名低于C系列优先股或与C系列优先股平价，以及(Iii)不得普通股、A系列优先股、B系列优先股或我们可能发行的任何其他类别或系列的优先股，在股息方面低于或与C系列优先股平价，或在清算时，我们可以任何代价(或任何款项支付给或可用于赎回任何该等股份的偿债基金)赎回、购买或以其他方式获得，除非在第(Iii)条的情况下，通过转换或交换普通股或我们可能发行的任何其他类别或系列的实益权益，我们可能在股息方面低于C系列优先股和在清算时，且除非上述或下一段所述限制均不阻止吾等根据(A)吾等信托声明中有关限制吾等作为房地产投资信托基金拥有及转让吾等实益权益股份的规定购买或收购任何类别或系列的实益权益股份，或(B)以相同条款向所有已发行C系列优先股持有人作出购买或交换要约，A系列优先股和B系列优先股，以及我们可能发行的任何类别或系列优先股的所有其他流通股的持有人，在股息或清算时，或在赎回、购买或以其他方式收购普通股时，根据我们或我们任何子公司的员工激励或福利计划的要求，与C系列优先股平价排名。

如C系列优先股、A系列优先股、B系列优先股及本公司可发行的任何其他类别或系列的优先股在股息方面与C系列优先股的股息不同而没有如此全数支付(或宣布股息而足够支付的款项并未如此分开)，则除上文所述外，就C系列优先股、A系列优先股、B系列优先股及该等其他类别或系列的优先股宣布的所有股息必须按比例宣布，以使每股C系列优先股、每股A系列优先股所宣布的股息数额，在所有情况下，每股B系列优先股及该等其他类别或系列优先股的每股优先股与每股C系列优先股、每股A系列优先股、每股B系列优先股及该等其他类别或系列优先股的每股累计股息(如该等优先股并无累积股息，则不包括就先前股息期间未支付股息的任何应计项目)彼此之间的比率将相同。就可能拖欠的任何股息或C系列优先股的付款，无须支付利息或代息款项。

清算优先权

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，C系列优先股的持有者将有权从我们合法可分配的资产中获得支付

我们的股东，在优先于C系列优先股的任何类别或系列实益权益股份持有人的优先权利的规限下，在清算、解散或清盘时的资产分配方面，每股25.00美元的清算优先权，外加相当于在清算资产分配之前的任何累积的和未支付的股息(无论是否赚取或宣布)的金额，但不包括支付日期，我们的普通股或任何其他类别或系列的我们的实益权益的持有者被解散或清盘，我们可能会发行低于C系列优先股的清算权。

如果在任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘时，我们的可用资产不足以支付所有已发行的C系列优先股的清算分派金额，以及在资产分配中与C系列优先股平价的所有其他类别或系列受益权益股份的相应应付金额，包括A系列优先股和B系列优先股，则C系列优先股、A系列优先股、B系列优先股和所有其他此类受益股份类别或系列将按比例在任何此类资产分配中按比例分享，否则它们将分别有权获得全部清算分配。

C系列优先股的持有者将有权在我们的自愿或非自愿清算、解散或清盘时收到任何此类付款的书面通知，时间不少于付款日期前30天，不超过60天。在支付了他们有权获得的全额清算分配后，C系列优先股的持有者将没有权利或要求我们的任何剩余资产。

本公司与任何其他房地产投资信托基金、公司或实体合并或合并，或任何其他实体与本公司合并或合并，或出售、租赁、转让或转让本公司全部或几乎所有财产或业务，将不会被视为构成本公司的清算、解散或清盘(尽管该等事件可能会产生下文所述的特别选择性赎回和或有转换权)。

救赎

在2026年8月24日之前，我们不能赎回C系列优先股，但如下文“-特别可选赎回”一节所述，并且根据我们的信托声明中的规定，我们可以在该日期之前购买或赎回与我们作为REIT资格相关的C系列优先股，以缴纳美国联邦所得税。

可选的赎回。在2026年8月24日及之后，吾等可选择在不少于30天或不超过60天的书面通知下，在任何时间或不时赎回全部或部分C系列优先股，以每股25.00美元的赎回价格换取现金，外加到赎回日(但不包括赎回日)的任何累积和未支付的股息。

特别可选赎回。一旦控制权发生变更(定义如下)，吾等可选择在不少于30天但不超过60天的书面通知下，在控制权变更发生后120天内全部或部分赎回C系列优先股，以每股25.00美元的赎回价格换取现金，另加至(但不包括)赎回日的任何累积和未支付的股息。如于控制权变更转换日期(定义见下文)前，吾等已发出通知，表示吾等选择赎回部分或全部C系列优先股(不论是否根据上文“-选择性赎回”项下所述的选择性赎回权或此项特别可选择赎回权)，则C系列优先股持有人将不会拥有下文“-转换权”项下所述的控制权变更转换权(定义见下文)。

在最初发行C系列优先股后，下列情况已发生并仍在继续，则视为发生“控制权变更”：

赎回程序。如果我们根据“-可选赎回”中所述的我们的可选赎回权或“-特别可选赎回”中所述的我们的特别可选赎回权选择赎回C系列优先股，则赎回通知将在赎回日期前不少于30天但不超过60天邮寄、预付邮资，寄给要求赎回C系列优先股的每一位记录持有人，地址与我们的股份转让记录上的持有人地址相同，并将说明如下：

如果任何持有人持有的C系列优先股少于全部，则邮寄给该持有人的通知还应指明该持有人所持C系列优先股的赎回数量。没有发出该通知或该通知的任何瑕疵或邮寄上的任何瑕疵，均不影响赎回任何C系列优先股的法律程序的有效性，但获发出该通知的持有人或未获发给该通知的持有人则属例外。

将被赎回的C系列优先股的持有人必须在赎回通知中指定的地点交出该等C系列优先股，并有权获得赎回价格以及在交还后赎回时应支付的任何累积和未支付的股息。如果任何C系列优先股的赎回通知已经发出，并且如果我们已经不可撤销地为被称为赎回的该C系列优先股的持有人的利益以信托方式拨出赎回所需的资金用于支付，则从赎回日起及之后(除非我们没有就赎回价格加上其累积和未支付的股息(如果有)提供支付)，该C系列优先股的股息将停止累积，该C系列优先股将不再被当作未偿还，该C系列优先股持有人的所有权利将终止，但收取赎回价格加其累计和未支付股息的权利除外，如有，在赎回时须予支付。

如任何赎回日期并非营业日，则赎回时应支付的赎回价格及其累计及未支付股息(如有)可于下一个营业日支付，而自该赎回日期起至该下一个营业日期间的应付款项将不会累积利息、额外股息或其他款项。如果要赎回少于全部已发行的C系列优先股，则应按比例(在不设立零碎股份的情况下尽可能接近实际情况)或按整批选择要赎回的C系列优先股。如果这种赎回是以抽签方式进行的，并且作为这种赎回的结果，除获得适用所有权限制豁免的持有人外，任何我们实益权益股份的持有人将通过投票或价值(以限制性较大者为准)拥有超过9.8%的实际或推定所有权，或由于持有人的C系列优先股未赎回或仅部分赎回而违反我们信托声明中规定的关于我们股票所有权和转让的任何其他限制，则除非我们的信托声明另有规定，否则我们将赎回该持有人所需数量的股份，使任何持有人在赎回后所拥有的股份将不会超过适用的所有权限制或限制。

紧接于任何C系列优先股赎回前，吾等将以现金向赎回日期支付任何累积及未支付的股息至(但不包括)赎回日期，除非赎回日期在股息记录日期之后及相应的股息支付日期之前，在此情况下，于该股息记录日期收市时C系列优先股的每位持有人将有权于相应的股息支付日期就该C系列优先股支付应付股息，即使该C系列优先股已于该股息支付日期前赎回。除上述规定外，本公司将不会就赎回的C系列优先股的未付股息支付或拨备任何款项，不论是否拖欠股息。

除非已经或同时支付或宣布所有C系列优先股的全部累计股息，并已或同时拨出足够支付C系列优先股的金额用于支付过去所有股息期间，否则不得赎回任何C系列优先股，除非同时赎回所有已发行的C系列优先股，并且我们不得购买或以其他方式直接或间接获得任何C系列优先股(除非将其转换为或交换为我们的普通股或其他在股息和清算时级别低于C系列优先股的实益权益)。;提供：以上规定并不妨碍吾等根据吾等信托声明中有关限制持有及转让吾等作为房地产投资信托基金实益权益股份的规定，或根据以相同条款向所有已发行C系列优先股持有人提出的购买或交换要约，购买或收购C系列优先股。

转换权

一旦发生控制权变更，C系列优先股的每个持有人将有权(除非，在控制权变更转换日期之前，我们已提供了我们选择赎回上述持有人持有的部分或全部C系列优先股的通知，在这种情况下，该持有人将有权在控制权变更转换日期将该持有人持有的部分或全部C系列优先股(我们称为“控制权变更转换权”)转换为我们每股待转换的C系列优先股的普通股数量(我们称为“普通股转换对价”)，相当于以下两者中的较小者：

尽管章程细则有任何相反的补充规定，除非法律另有规定，在股息记录日期收盘时持有C系列优先股的人士将有权在相应的股息支付日期获得应付股息，尽管该等C系列优先股在该股息记录日期之后以及在该股息支付日期或之前进行了转换，在这种情况下，应支付全部股息

在该股息支付日期向在该股息记录日期收盘时的记录持有人支付股息。除上述规定外，吾等将不会就将予转换的C系列优先股的未付股息支付或扣除，不论是否拖欠。

关于我们普通股的任何股份拆分(包括根据我们普通股向现有普通股持有人的分配而进行的拆分)、拆分或组合(在每种情况下，“股份拆分”)，股份上限必须按比例进行调整：股份拆分的调整后股份上限将是我们普通股的数量，相当于以下乘积：(I)紧接该股份拆分前有效的股份上限乘以(Ii)分数；其分子为紧接股份分拆生效后已发行的普通股数目，分母为紧接股份分拆前已发行的普通股数目。

为免生疑问，在紧接下一句的规限下，吾等就行使控制权变更转换权而可发行或可交付(视何者适用)的普通股(或同等替代转换代价(视何者适用而定))总数将不会超过股份上限乘以于控制权变更转换日期已发行及已发行的C系列优先股(或同等替代转换代价(视何者适用))的乘积(“交易所上限”)。任何股份拆分均须按与股份上限相应调整相同的基准按比例调整交易所上限。

倘若控制权变更导致吾等普通股被或将会转换为现金、证券或其他财产或资产(包括其任何组合)(“替代形式代价”)，C系列优先股持有人将于该等C系列优先股转换时获得该持有人于控制权变更时所拥有或有权收取的替代形式代价的种类及金额(“替代转换代价”)，而该等持有人于紧接控制权变更生效前持有相当于普通股转换代价的若干普通股(“替代转换代价”)。普通股转换对价或替代转换对价，以适用于控制权变更的哪一种为准，称为“转换对价”。

如果我们普通股的持有人有机会选择在控制权变更中收取的对价形式，则有关控制权变更的转换对价将被视为作出此类选择或投票支持此类选择的大多数已发行普通股持有人(如果在两种类型的对价中选择)或多股已发行普通股的持有人(如果在两种以上类型的对价之间选择)(视情况而定)实际收到的对价的种类和金额，并将受到我们普通股的所有持有人所受的任何限制的限制，包括：但不限于，按比例减少适用于该等控制权变更中应支付对价的任何部分。

我们不会在与控制权变更相关的C系列优先股转换时发行零碎普通股。相反，我们将根据决定该控制权变更的普通股转换对价所使用的普通股价格，支付相当于该等零星普通股的价值的现金支付。

在控制权变更发生后15天内，如果吾等当时尚未根据上述赎回条款行使赎回所有C系列优先股的权利，吾等将向C系列优先股持有人提供控制权变更发生的通知，其中描述了由此产生的控制权变更转换权。本通知将说明以下事项：

在这种情况下，我们也将在道琼斯公司、商业通讯社、美通社或彭博商业新闻(或者，如果这些机构在发布新闻稿时尚不存在，则为合理地向公众广泛传播相关信息的其他新闻或新闻机构)上发布包含该通知的新闻稿，并在我们向C系列优先股持有人提供上述通知后的第一个营业日的第一个营业日之前，在我们的网站上发布通知。

为行使控制权变更转换权，C系列优先股持有人须于控制权变更转换日期营业时间结束时或之前，向吾等的转让代理递交证明将予转换的C系列优先股的证书(如有)，并妥为批注转让(或如属透过托管银行持有的任何C系列优先股，则于控制权变更转换日期营业时间结束时或之前，向吾等的转让代理交付将透过该托管银行的设施转换的C系列优先股)，连同按吾等提供的格式妥为填妥的书面转换通知。改装通知书必须注明：

“控制权变更转换日期”是C系列优先股的转换日期，该日期将是吾等向C系列优先股持有人发出上述通知之日后不少于20天但不超过35天的营业日。

“普通股价格”是：(I)如果我们普通股持有人在控制权变更中收到的对价完全是现金，则为每股普通股的现金对价金额；或(Ii)如果我们普通股持有人在控制权变更中收到的对价不是纯现金，则为(X)每股普通股收盘价的平均值(或，如果没有报告收盘价，则为每股普通股的收盘价和要价的平均值，或者，如果在两种情况下均超过一种情况，则为每股普通股的收盘价和要价的平均值，每股普通股的平均收盘价和平均收盘价)，但不包括(Y)我们普通股当时在其上交易的主要美国证券交易所报告的控制权变更发生的日期，或(Y)我们普通股在场外交易市场上由Pink OTC Markets Inc.或类似机构报告的在紧接该日期之前(但不包括)连续十个交易日内我们普通股的最后报价的平均值

如果我们的普通股当时没有在美国证券交易所上市交易，控制权的这种变化就会发生。

C系列优先股的持有者可以在控制权变更转换日期的前一个营业日的营业结束前，通过向我们的转让代理发送书面撤回通知来撤回行使控制权变更转换权的任何通知(全部或部分)。任何持有人递交的提款通知必须注明：

尽管如上所述，如果任何C系列优先股通过DTC或托管机构持有，转换通知和/或退出通知(如适用)必须符合适用托管机构的适用程序(如果有)。

已适当行使控制权变更转换权及尚未正式撤回转换通知的C系列优先股，将于控制权变更转换日期根据控制权变更转换权转换为适用的转换对价，除非在控制权变更转换日期前吾等已发出通知，表示吾等选择赎回部分或全部C系列优先股，如上文“赎回”一节所述，在此情况下，只有经适当交出以供转换而未被适当撤回但并未被要求赎回的C系列优先股才会如上所述转换。如果我们选择赎回在控制权变更转换日期转换为适用转换对价的C系列优先股，该C系列优先股将不会被如此转换，并且该C系列优先股的持有人将有权在适用的赎回日期收到上述“-赎回-可选赎回”或“-赎回-特别可选赎回”中所述的赎回价格。

我们将不迟于控制权变更转换日期后的第三个工作日交付转换所欠的所有证券、现金和任何其他财产。尽管有上述规定，有权收取于转换时交付的任何普通股或其他证券的人士将于控制权变更转换日期被视为已成为该等普通股或其他证券的记录持有人。

在行使任何控制权变更转换权时，我们将遵守所有适用的美国联邦和州证券法和证券交易所规则，将C系列优先股转换为我们的普通股或其他证券或其他财产。尽管C系列优先股有任何其他规定，任何C系列优先股持有人将无权将该等C系列优先股转换为我们的普通股，前提是收到我们的普通股将导致该持有人(或任何其他人士)超过股份所有权限制(定义见下文)或违反我们信托声明中关于我们实益权益股份所有权和转让的任何其他限制，除非我们向该持有人提供豁免，使其不受适用限制的限制。

更改控制转换功能可能会使第三方更难收购我们或阻止第三方收购我们。

除上文有关控制权变更的规定外，C系列优先股不能转换为或交换任何其他证券或财产。

投票权

除下列规定外，C系列优先股的持有者没有任何投票权。

当任何C系列优先股的股息拖欠六个或六个以上季度股息期时，无论是否连续，我们董事会的受托人人数将为

自动增加2(如果由于A系列优先股持有人选举受托人而尚未增加2，B系列优先股或我们可能发行的任何其他类别或系列的优先股，其中类似的投票权已被授予并可行使，C系列优先股有权作为一个单一类别在这两个受托人的选举中一起投票)，以及已发行的C系列优先股的持有人以及我们可能发行的所有其他类别和系列优先股的持有人，他们已经被授予类似投票权，并可行使，并有权在该两个受托人的选举中作为一个单一类别与C系列优先股一起投票，包括，如果适用，A系列优先股和B系列优先股作为一个单一类别一起投票，将有权在我们召集的特别会议上投票支持选举这两个额外的受托人，特别会议应持有至少25%的已发行C系列优先股的登记持有人和我们可能发行的任何其他类别或系列优先股的持有人的要求，而我们可能发行的任何其他类别或系列的优先股已被授予类似的投票权，并可行使，并且有权在该两个受托人的选举中与C系列优先股作为一个单一类别一起投票，包括，如果适用，A系列优先股和B系列优先股(除非在我们确定的下一届股东周年大会或特别大会日期前90天内收到要求，在这种情况下，投票将在我们股东下一届年度会议或特别会议的较早日期举行)，并在随后的每一次年度会议上进行，直至C系列优先股在过去所有股息期和当时的股息期累积的所有股息均已全部支付。在这种情况下，C系列优先股持有人选举任何受托人的权利将停止，除非我们可能发行的任何其他类别或系列的我们的优先股的流通股已被授予类似投票权并仍可行使，否则由C系列优先股持有人选出的任何受托人的任期将立即终止，组成董事会的受托人人数应相应减少。为免生疑问，在任何情况下，C系列优先股持有人选出的受托人总数，以及吾等可能发行的所有其他类别及系列优先股(已授予及可行使相同投票权，并有权与C系列优先股持有人作为单一类别一起投票)根据此等投票权(包括A系列优先股及B系列优先股)选出的受托人总数，在任何情况下均不得超过两名。

如本公司在C系列优先股持有人及任何其他类别或系列优先股持有人提出要求后30天内仍未召开特别会议，而该等持有人有权如上所述与C系列优先股作为单一类别一起投票，则持有至少25%已发行C系列优先股及其他有权与C系列优先股作为单一类别投票的其他已发行优先股的持有人可指定一名持有人召开会议，费用由吾等承担。在任何情况下，C系列优先股的持有人将无权提名或选举受托人，如果该个人当选受托人将导致我们未能满足任何国家证券交易所的受托人独立性要求，而我们的任何类别或系列的实益权益的股票都在该证券交易所上市。

对于C系列优先股持有人有权投票的每一事项，每股C系列优先股将使其持有人有权投一票，但当吾等可能发行的任何其他类别或系列优先股的持有人有权就任何事项与C系列优先股持有人作为单一类别的持有人一起投票时，C系列优先股持有人及各该等其他类别或系列的股份将有权就每25.00美元的清算优先股(不包括累积股息)投一票。如在授予C系列优先股的投票权可予行使的任何时间，由C系列优先股及我们可发行的任何其他类别或系列的优先股(包括A系列优先股及B系列优先股(如适用的话)的持有人选出的受托人职位出现任何空缺，而该等其他类别或系列的优先股已获授予类似的投票权并可予行使)，则该空缺只可由余下的受托人或由未发行的C系列优先股及吾等可能发行的任何其他类别或系列优先股的持有人填补，而该等其他类别或系列的优先股已获授予类似投票权并可予行使，并有权在选举该等受托人时与C系列优先股作为单一类别一起投票，包括A系列优先股及B系列优先股(如适用)。

只要任何C系列优先股仍未发行，未经至少三分之二的已发行C系列优先股以及与我们可能发行的C系列优先股平价的所有其他类别和系列优先股的持有人批准，我们将不会(A)授权、设立或增加以下各项的授权或发行额：(A)授权、设立或增加以下各项的授权或发行额：优先于C系列的实益权益的任何类别或系列股份

(B)以合并、合并或其他方式，修订、更改或废除吾等的信托声明条文，以对C系列优先股的任何权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响；或(B)修订、更改或废除吾等在清算、解散或清盘时支付股息或分配资产的规定，或将吾等任何获授权实益权益股份重新分类为此类股份或系列股份，或设立、授权或发行任何可转换为或证明有权购买此类股份或系列股份的义务或证券；或(B)修订、更改或废除吾等信托声明的条文，以对C系列优先股的任何权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响。然而，就上文(B)项所述的任何事件的发生而言，只要C系列优先股保持流通股且其条款实质上不变，并考虑到事件发生时，我们可能不是尚存的实体，则任何此类事件的发生不应被视为对C系列优先股的该等权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响；并进一步规定，任何增加法定普通股或优先股(包括C系列优先股)的金额，或增设或发行任何额外的C系列优先股或其他类别或系列的优先股，或增加该等类别或系列的法定股份(在任何情况下，在支付股息或清盘、解散或清盘时的资产分配方面与C系列优先股平价或较C系列优先股为低)，均不得被视为对该等权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响。尽管有上述规定，A系列优先股、B系列优先股或任何其他平价优先股的持有人将无权就本行信托声明的任何修订、变更或废除与C系列优先股的持有人作为一个类别一起投票，除非该行动平等地影响C系列优先股、A系列优先股、B系列优先股和该等平价优先股的持有人。

上述表决条文将不适用于于须获批准的行为生效时或之前，所有已发行的C系列优先股已在适当通知下赎回或被要求赎回，且已以信托形式存入足够的资金以进行赎回。

除补充细则明文规定外，C系列优先股将不具有任何相对、参与、可选择或其他特别投票权或权力，采取任何信托行动也不需要得到其持有人的同意。C系列优先股的持有者将对我们的信托声明的任何修订拥有独家投票权，这些修订将改变信托声明中明确规定的仅C系列优先股的合同权利。

信息权

在本公司不受《交易法》第13或15(D)条约束且有任何C系列优先股流通股的任何期间，我们将尽最大努力(I)通过邮寄(或《交易法》允许的其他方式)将C系列优先股的所有持有人的姓名和地址显示在我们的记录簿上，并且不向该等持有人收取费用，根据证券交易法第13或15(D)条，吾等将被要求向美国证券交易委员会呈交10-K表格年度报告及10-Q表格季度报告副本(除所要求的任何证物外)，以及(Ii)应要求迅速向C系列优先股的任何持有人或潜在持有人提供该等报告副本。我们将尽最大努力将信息邮寄(或以其他方式提供)给C系列优先股持有人，如果我们受到交易法第13或15(D)节的约束，我们将尽最大努力在要求向美国证券交易委员会提交关于此类信息的10-K表格年度报告或10-Q表格季度报告(视情况而定)的各自日期后15天内，在每种情况下，基于如果我们是交易法定义的“非加速申请者”，我们将被要求提交此类定期报告的日期。

优先购买权

作为C系列优先股的持有者，C系列优先股的持有者将不会有任何优先购买权来购买或认购我们的普通股或任何其他证券。

将我们未发行的实益权益股份重新分类的权力

我们的信托声明授权我们的董事会将任何未发行的普通股或优先股分类并重新分类为其他类别或系列的实益权益股份。在发行每个类别或系列的股票之前，马里兰法律和我们的信托声明要求我们的董事会在符合我们的信托声明中关于对实益利益股份的所有权和转让的限制、优先权、转换和其他权利、投票权、限制、限制

每个类别或系列的股息和其他分配、资格以及赎回条款和条件。因此，我们的董事会可以授权发行一类或一系列优先于我们普通股的股票，无论是在投票权、股息或清算时，或在条款和条件下，这些条款和条件可能具有延迟、推迟或阻止控制权或其他可能涉及我们普通股溢价或其他符合我们股东最佳利益的交易的效果。

增加或减少实益权益的授权股份及发行额外普通股及优先股的权力

我们相信，董事会有权修订信托声明以增加或减少实益权益的授权股份数目，授权我们发行额外的授权但未发行的普通股或优先股，并对未发行的普通股或优先股进行分类或重新分类，然后授权我们发行此类分类或重新分类的实益权益股份，这为我们在构建未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面提供了更大的灵活性。我们的普通股股东无需采取进一步行动即可发行额外类别或系列的股票，除非适用法律或任何证券交易所或我们证券可能在其上上市或交易的自动报价系统的规则要求采取此类行动。尽管我们的董事会不打算这样做，但它可以授权我们发行一类或一系列股票，根据特定类别或系列的条款，可以推迟、推迟或阻止控制权的变更或其他可能涉及我们普通股溢价或其他符合我们股东最佳利益的交易。

对所有权和转让的限制

为了符合《国内税法》规定的REIT的资格，我们的实益权益份额必须在12个月的纳税年度(已选择成为REIT的第一年除外)的至少335天内或在较短的纳税年度的比例部分期间由100人或以上的人实益拥有。此外，在课税年度的后半年度(已选择成为房地产投资信托基金的第一年除外)，实益权益流通股价值的不超过50%可直接或间接由五名或五名以下的个人(如国内税法所界定，包括某些实体)拥有。

我们的信托声明包含对我们普通股和其他有实益利益的流通股的所有权和转让的限制。我们的信托声明的相关条款规定，除下述例外情况外，任何个人或实体不得根据《国内税法》适用的推定所有权条款实益拥有或被视为拥有超过9.8%的已发行普通股，按投票权或价值(以限制性较大者为准)计算，或按投票权或价值(以限制性较大者为准)持有9.8%以上的已发行普通股，或按投票权或价值(以限制性较大者为准)持有我们已发行的实益权益股份。我们将普通股所有权限额和总股份所有权限额统称为“股份所有权限额”。

《国税法》下的推定所有权规则很复杂，可能导致一组相关个人和/或实体实际或推定拥有的实益权益份额由一个个人或实体推定拥有。因此，以投票权或价值(以限制性较高者为准)收购不到9.8%的已发行普通股，或以投票权或价值(以限制性较高者为准)收购9.8%或9.8%的已发行实益权益(或收购实际或建设性地拥有我们实益权益的实体的权益)，则可能导致收购人或另一个人或实体建设性地以投票或价值(以限制性较高者为准)持有超过9.8%的已发行普通股，或以投票或价值(以限制性较高者为准)收购9.8%。因此违反了适用的股份持有量限制。

本公司董事会在收到某些陈述和承诺后，可全权酌情豁免(预期或追溯)任何人全部或部分的股份拥有权限制，并设立不同的限制，或“例外持有人限制，对于某一股东来说，如果该人超过股份所有权限制的所有权在那时或将来不会导致我们根据国内税法第856(H)条被“少数人持有”(无论该股东的权益是否在纳税年度的后半部分持有)，或导致我们不符合REIT的资格或导致我们的实益权益股份由少于100人实益拥有(在没有参考任何归属规则的情况下确定)。作为豁免或建立例外持有人限额的条件，我们的董事会可能，但不是必需的，要求律师的意见或国税局令人满意的裁决

以确定或确保我们作为房地产投资信托基金的地位，并可对该豁免或例外持有人限制施加其认为适当的任何其他条件或限制。

在授予股份所有权限制豁免、建立例外持有人限制或在任何其他时间，我们的董事会可能会不时增加或减少所有其他个人和实体的股份所有权限制之一或两者；然而，任何股份持有量上限的降低对于任何持有我们股票的百分比超过该降低的限制的人都是无效的，直到此人对我们股票的所有权百分比等于或低于降低的限制为止(现有法律的追溯性变化导致的减少除外，在这种情况下，减少将立即生效)，但进一步收购我们的股票超过该人对我们股票的所有权百分比将违反适用的限制；并进一步规定，如在实施该项增加后，五名或少于五名个人可实益拥有或以建设性方式拥有当时已发行股份总值超过49.9%的股份，则股份拥有权限额不得增加。在股份持有量限额修改前，本公司董事会可能(但不是必须)要求律师、誓章、承诺书或协议提供其认为必要或适宜的意见，以确定或确保我们作为房地产投资信托基金的资格。

我们的信托声明进一步禁止：

根据吾等的信托声明，如吾等实益权益股份的任何转让将导致吾等实益权益股份的实益拥有者少于100人，则该等转让自开始时即告无效，而预期受让人将不会取得该等股份的任何权利。此外，如果任何据称转让我们的实益权益的股份或任何其他事件会导致：

则会导致吾等违反该等限制的股份数目(四舍五入至最接近的整数)将被视为为吾等选定的一个或多个慈善组织的独家利益而转让予慈善信托并由其持有，而预期受让人将不会获得该等股份的任何权利。被视为的转移将在违规转移或导致被视为转移到慈善信托的其他事件发生之日的前一个营业日结束时生效。若非将股份视作转让予慈善信托，本会实益或建设性地拥有如此转让的股份的人称为“被禁止拥有人”，如在上下文中适当，亦指任何本应是被禁止拥有人会如此拥有的股份的纪录拥有人。

在我们发现股份已被视为如上所述转让给慈善信托之前，向被禁止所有者进行的任何分发必须在慈善信托要求分发给受益人时偿还给慈善受托人。如果上述向慈善信托的转让因任何原因而不能有效防止违反我们的信托声明中关于所有权和转让的适用限制，则我们的信托声明规定，股份的转让将从一开始就无效。这些权利将为慈善受益人的专有利益而行使。任何授权但未支付的分发将在到期支付给慈善受托人时支付。

转让给慈善信托的实益权益股份被视为要出售给我们或我们的指定人，每股价格等于(I)导致该慈善信托转让的交易中支付的每股价格(或者，如果导致该慈善信托转让的事件并不涉及按市场价格购买该等实益权益股份，则该市价是紧接导致该等实益权益股份转让给该慈善信托的事件发生的前一个交易日在纽约证券交易所(或其他适用交易所)报告的最后销售价格，市场价格)和(Ii)我们或我们的指定人接受该要约之日的市场价格。我们有权接受该要约，直到慈善受托人出售了在慈善信托中持有的股份，如下所述。在向我们出售股份时，慈善受益人在出售股份中的权益终止，慈善受托人必须将出售股份的净收益分配给被禁止的所有者，而慈善受托人就该等实益权益股份所持的任何分配必须分配给慈善受益人。

如果我们不购买股份，慈善受托人必须在收到我们向慈善信托转让股份的通知后20天内，将股份出售给慈善受托人指定的个人或实体，该个人或实体可以在不违反上述股份所有权限制或其他对我们股份所有权和转让的限制的情况下拥有股份。在该项出售后，慈善受托人必须向受禁制拥有人分派一笔款额，款额相等于(I)受禁制拥有人就导致转让予该慈善信托的股份所支付的价格(或如导致转让予该慈善信托的事件并不涉及按市价购买该等股份，则为市价)及(Ii)该慈善信托就该等股份所收取的销售收益(扣除任何佣金及其他出售开支后)，两者中以较小者为准。任何销售收入净额超过应支付给被禁止拥有者的金额，将立即支付给慈善受益人，及其任何分配。此外，如果在吾等发现实益权益股份已转让至慈善信托之前，该等实益权益股份已由被禁止拥有人出售，则该等股份将被视为已代表该慈善信托出售，且在该被禁止拥有人就该等股份收取的款额超过该被禁止拥有人有权收取的款额的范围内，必须应要求向该慈善受托人支付超出的款额。被禁止的所有者对慈善信托持有的股份没有任何权利。

慈善受托人将由我们指定，并将与我们和任何被禁止的所有者无关。在慈善信托出售任何股份之前，慈善受托人将以信托形式收到我们就该等股份作出的所有分派，并可就该等股份行使所有投票权。

在马里兰州法律的约束下，自股份转让给慈善信托之日起生效，慈善受托人将拥有权力，由慈善受托人全权酌情决定：

然而，如果我们已经采取了不可逆转的信托行动，那么慈善受托人就不能撤销和重新投票。

如果我们的董事会认定建议的转让将违反我们的信托声明中对我们的实益权益份额所有权和转让的任何限制，我们的董事会可以采取它认为合适的行动，拒绝实施或阻止此类转让，包括但不限于，促使我们赎回实益权益股份、拒绝在我们的账面上实施转让或提起诉讼以禁止转让。

持有本公司所有类别或系列股份(包括普通股)超过5%(或国税法或根据其颁布的法规所规定的较低百分比)以上的每名所有者，必须在每个课税年度结束后30天内向我们发出书面通知，说明该所有者的名称和地址、该所有者实益拥有的每一类别和系列股份的股份数量以及对该等股份的持有方式的描述。每名该等拥有人必须向吾等提供吾等可能要求的额外资料，以确定该等实益所有权对吾等作为房地产投资信托基金的地位的影响(如有)，并确保遵守对吾等股份所有权及转让的限制。此外，每名股东必须应要求，真诚地向我们提供信息，以确定我们作为房地产投资信托基金的地位，并遵守任何税务机关或政府当局的要求，或确定此类遵守情况。

这些所有权和转让限制可能会延迟、推迟或阻止控制权的变更或其他可能涉及我们普通股溢价或其他符合我们股东最佳利益的交易。

上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“PMT”。我们的A系列优先股在纽约证券交易所上市，代码为“PMT/PA”。我们的B系列优先股在纽约证券交易所上市，代码为“PMT/PB”。我们的C系列优先股在纽约证券交易所上市，代码为“PMT/PC”。

转会代理和注册处

我们普通股、A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股的转让代理和登记机构是ComputerShare ShareOwner Services LLC。

校董会的分类

根据我们的信托声明，我们的董事会分为三类受托人。每一类受托人的任期在当前任期届满后为三年，每年我们的股东选举出一类受托人。我们相信，董事会的分类有助于确保董事会确定的业务战略和政策的连续性和稳定性。我们普通股的持有者在选举受托人时没有累积投票权。因此，在每次年度股东大会上，有权在受托人选举中投多数票的股东可以选举任期在会议上届满的受托人类别的所有继任者。

我们的信托声明中有关董事会分类的规定，可能会使更换现任受托人变得更加耗时和困难。通常需要召开两次独立的股东会议，而不是一次，才能改变我们的大多数受托人。因此，董事会的保密规定可能会增加现任受托人留任的可能性。受托人的交错条款可能会推迟、推迟或阻止控制权的变更或其他可能涉及我们普通股溢价或其他符合我们股东最佳利益的交易。

受托人数目;空缺

我们的信托声明和章程规定，受托人的数量可以由董事会确定，但不得超过15人。我们的信托声明和章程目前规定，任何空缺只能由剩余受托人的多数填补。根据我们的信托声明，我们已选择受制于《马里兰州公司法》(下称《公司法》)第3章第8小标题有关填补本公司董事会空缺的规定。因此，除非我们的董事会在制定任何类别或系列股票的条款时有所规定，否则我们董事会的任何和所有空缺都只能由其余在任受托人中的多数人投赞成票才能填补，即使其余受托人不构成法定人数，任何当选填补空缺的个人将在空缺发生的类别的剩余完整任期内任职，直到正式选出继任者并符合资格为止。

根据我们的保密董事会规定，我们的每一位受托人都是由我们的股东选出的，在他或她被选入的类别的适用任期内任职，直到他或她的继任者被正式选举出来。

也符合条件。在出席法定人数的股东大会的受托人选举中，所有“赞成”或“反对”或“肯定不参加”的票数过半数，足以在无竞争的选举中选举受托人。所有选票的多数票足以在竞争激烈的选举中选出受托人。此外，我们的公司治理准则要求任何未能在无竞争选举中获得多数票的受托人被提名人立即向我们的董事会提交辞呈。有权在会议上投多数票的股东亲自或委派代表出席构成法定人数。

受托人的免职

我们的信托声明规定，在任何类别或系列优先股持有者的权利的限制下，受托人只有在“原因”的情况下才能被免职，然后必须在选举受托人时获得至少三分之二的赞成票。为此目的，“原因”是指，就任何特定受托人而言，对重罪的定罪或有管辖权的法院的最终判决，认为该受托人通过恶意或主动和故意的不诚实行为对我们造成了明显的物质伤害。这些规定，再加上我们董事会填补董事会空缺的独有权力，一般禁止股东(I)以“因由”和相当大的赞成票罢免现任受托人，以及(Ii)用他们自己的提名人填补因此而产生的空缺。

企业合并

根据适用于马里兰州房地产投资信托基金的《资产管理条例》的某些条款，马里兰州房地产投资信托基金与“有利害关系的股东”(一般而言，直接或间接实益拥有该房地产投资信托基金的已发行有表决权股份的10%或以上投票权的任何人，或该房地产投资信托基金的联属公司或联营公司)之间的某些“业务合并”，包括合并、合并、股份交换，或在某些情况下，在某些情况下，马里兰州房地产投资信托基金与“有利害关系的股东”之间的资产转移、发行或重新分类，以及在有关日期之前的两年内的任何时间，直接或间接地是实益所有人。在该感兴趣的股东成为感兴趣的股东的最近日期之后的五年内，禁止持有该房地产投资信托基金当时已发行的有表决权股份的10%或以上的投票权)或该感兴趣的股东的关联公司。此后，任何此类企业合并必须由该房地产投资信托的董事会推荐，并以至少(A)该房地产投资信托的已发行有表决权股份持有人有权投出的80%的表决权和(B)该房地产投资信托的有表决权股份持有人有权投的三分之二的表决权的赞成票批准，但将与其(或与其有关联关系)进行业务合并或由该有利害关系股东的关联公司或联系人士持有的股份除外，除非，房地产投资信托的股东收到其股份的最低价格(定义见《房地产投资信托基金》)，代价以现金形式收取，或以与感兴趣的股东先前为其股份支付的相同形式收取。根据《股东权益保护法》，如果董事会事先批准了一个人本来会成为有利害关系的股东的交易，该人就不是“有利害关系的股东”。受托人委员会可规定，其批准须遵守其决定的任何条款及条件。

然而，《股东权益保护条例》的这些规定不适用于在利益相关股东成为利益股东之前经董事会批准或豁免的企业合并。根据法规，我们的董事会已通过决议豁免我们与任何其他人士之间的业务合并，使其不受《企业合并管理条例》的这些条款的约束，前提是该业务合并首先得到我们的董事会的批准，因此，五年禁令和绝对多数投票要求将不适用于该等业务合并。因此，任何经我们董事会批准的人将能够与我们达成可能不符合我们股东最佳利益的业务合并，而不需要我们遵守绝对多数票的要求和法规的其他规定。但本决议可随时全部或部分更改或废除。如果该决议被废除，或者我们的董事会没有以其他方式批准企业合并，法规可能会阻止其他人试图获得对我们的控制，并增加完成任何要约的难度。

控制股权收购

《马里兰州房地产投资信托基金》规定，马里兰州房地产投资信托基金“控制权股份”的持有者对控制权股份没有投票权，除非获得有权就该事项投赞成票的三分之二的赞成票批准，但不包括下列任何人所代表的房地产投资信托基金的实益权益股份。

有权在选举受托人时行使或指示行使该等股份的表决权的：(1)作出或拟作出控股权收购的人；(2)房地产投资信托的高级人员；或(3)房地产投资信托的雇员，同时亦是房地产投资信托的受托人。“控制权股份”是有表决权的股份，如果与收购人拥有的所有其他此类股份合在一起，或收购人能够行使或指示行使投票权(仅凭借可撤销的委托书除外)，将使收购人有权在下列投票权范围之一内行使投票权选举受托人：(A)十分之一或更多但不到三分之一；(B)三分之一或更多但不到多数；或(C)所有投票权的多数。控制权股份不包括收购人因之前获得股东批准而有权投票的股份，也不包括直接从房地产投资信托基金获得的股份。“控制权股份收购”是指收购已发行和已发行的控制权股份，但某些例外情况除外。

任何已作出或拟作出控制权收购的人士，在满足某些条件(包括支付开支的承诺)后，可迫使本公司的董事会在提出要求后50天内召开股东特别会议，以考虑股份的投票权。如果没有提出召开会议的请求，房地产投资信托可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果投票权没有在会议上获得批准，或者如果收购方没有按照法规的要求提交收购人声明，则在某些条件和限制的限制下，房地产投资信托可以赎回任何或所有控制权股份(投票权以前已经获得批准的股份除外)，其公允价值是在收购方最后一次收购控制权股份之日，或者，如果在考虑和不批准该等股份投票权的股东大会上，赎回截至该会议日期的公允价值，而不考虑控制权股份的投票权。如果股东大会通过了控制权的表决权，收购人有权对有表决权的股份进行过半数的表决权，其他所有股东都可以行使评价权。就该等评价权而厘定的股份公允价值，不得低于收购人在控制权收购中所支付的每股最高价格。

控制权股份收购法规不适用于(A)在合并、合并或换股中收购的股份(如果该房地产投资信托是交易的一方)，或(B)经信托声明或该房地产投资信托的章程批准或豁免的收购。

我们的章程包含一项条款，任何人对我们股票的任何和所有收购都不受控制权股份收购法规的约束。不能保证这种规定在未来任何时候都不会被修改或取消。

副标题8

《信托投资规则》第3章副标题8允许拥有根据《交易法》登记的一类股权证券的马里兰房地产投资信托基金和至少三名独立受托人，通过其信托声明或章程或其董事会决议中的规定，选择受制于以下五项中的任何一项或全部条款：

根据我们的信托声明，我们已选择受第8小标题的规定所规限，该小标题规定，我们董事会的空缺只能由其余受托人填补，并在出现空缺的整个受托人任期的剩余时间内填补空缺。通过我们的信托声明和与小标题8无关的附则中的条款，我们已经(1)有了一个分类董事会，(2)要求

股东有权在选举受托人时投出至少三分之二的一般投票权，将任何受托人从董事会中免职，只有在有原因的情况下才允许这样做，(3)赋予董事会确定受托人数目的专有权，(4)要求董事会空缺只能由其余受托人填补，(5)要求，除非我们的董事长、首席执行官、总裁或董事会提出要求，有权在该会议上就该事项投多数票的股东要求召开股东特别大会，以审议和表决任何可能由我们的股东适当考虑的事项。

股东大会

根据我们的信托声明和章程，我们的股东大会将在我们的年度报告交付后每年在我们的董事会确定的日期和时间和地点举行，目的是在会议之前选举受托人和处理任何其他事务。此外，我们的董事长、首席执行官、总裁或董事会可能会召集我们的股东特别会议。在本公司章程条文的规限下，本公司秘书亦会在股东书面要求下，召开股东特别大会，就本公司股东可能适当考虑的任何事项采取行动，该股东有权在股东大会上就该事项投下多数票，并附上本公司章程所要求的资料。

合并;非常交易

根据MRL，马里兰州房地产投资信托通常不能与另一实体合并或转换为另一实体，除非得到其董事会的建议，并得到有权就此事投下至少三分之二投票权的股东的赞成票批准，除非房地产投资信托的信托声明中规定了较小的百分比(但不低于有权就此事投下的所有投票权的多数)。我们的信托声明规定，此类事项可获得有权就该事项投下的所有选票的多数通过。我们的信托声明还规定，如果得到我们的董事会的建议，并获得有权就此事投下的所有投票权的多数赞成票批准，我们可以出售或转让我们的全部或几乎所有资产。然而，我们的许多运营资产由我们的子公司持有，这些子公司可能能够出售其全部或基本上所有资产，或者在没有我们股东批准的情况下与另一家实体合并。

对《信托宣言》和《附例》的修订

根据MRL，马里兰州房地产投资信托通常不能修改其信托声明，除非得到其董事会的建议，并得到有权就此事投下至少三分之二投票权的股东的赞成票批准，除非信托声明中规定了不同的百分比(但不低于有权就此事投出的所有投票权的多数)。

除有关(A)免任受托人及(B)修订免任条款本身所需投票的修订外(每项修订均须获得有权就此事投下全部投票权的股东至少三分之二的赞成票)，以及吾等的信托声明中所述的某些修订只需本公司董事会批准，否则吾等的信托声明只可在本公司董事会通知及获得所有有权就此事投赞成票的多数通过的情况下才可修订。

我们的董事会有权采纳、更改或废除我们的附例中的任何条款，并制定新的附则。我们的章程还赋予股东以多数赞成票的方式同时修订我们的章程，这是根据持有我们至少1%的已发行普通股至少一年的最多五名股东提交的提案，但我们的股东无权修改我们的章程，以消除受托人同时修订我们章程的权力。

我们的解约

我们的信任宣言为我们提供了永久的存在。我们的终止必须得到我们整个董事会的多数赞成票和有权就此事投下的所有选票的多数批准。

提名受托人及新业务的预先通知

本公司的附例规定，就股东周年大会而言，提名个别人士在周年大会上选举本公司董事会成员及供股东考虑的业务建议，只可(1)根据本公司的会议通知、(2)由本公司董事会或在本公司董事会的指示下作出，或(3)由有权在大会上就每名如此提名的个人或就该等其他事务投票并已遵守本公司章程所载的预先通知规定的股东作出。本公司目前的附例一般要求股东向本公司秘书发出载有本公司章程所要求的资料的通知，该通知须于吾等就上一年度股东周年大会(或如吾等并无就上一年度股东周年大会邮寄委托书，则为上一年度股东周年大会通知日期)的委托书征集委托书日期一周年前120天或不超过150天向本公司秘书发出通知。

关于股东特别会议，只有我们的会议通知中规定的事项才能提交会议。只有在以下情况下才能提名个人在特别会议上当选为董事会成员：(1)由董事会或在董事会的指示下，或(2)董事会已确定受托人将在该会议上由有权在会议上投票的股东选出，并已遵守本公司章程中规定的预先通知条款。如载有本公司章程所规定资料的股东通知于(1)特别大会前第90天或(2)首次公布特别大会日期及本公司董事会建议提名人于大会选出日期后第十天(以较后者为准)于(1)特别大会前第90天或(2)首次公布本公司董事会提名人日期的翌日递送本公司秘书，则该股东可提名一名或多名人士担任受托人。

独家论坛

我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或如果该法院没有管辖权，巴尔的摩分部的美国马里兰州地区法院，应是以下唯一和唯一的法院：(A)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序，(B)任何声称我公司的任何受托人、高级职员或其他员工违反对本公司或我们股东的义务的诉讼，(C)根据马里兰州房地产投资信托法的任何规定提出索赔的任何诉讼，或(D)提出受内政原则管限的申索的任何诉讼。

受托人及高级职员责任的保障与限制

马里兰州法律允许马里兰州房地产投资信托基金在其信托声明中包括一项条款，消除受托人和高级管理人员对房地产投资信托基金及其股东的金钱损害责任，但因以下原因而产生的责任除外：(1)实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润，或(2)由最终判决确定的、对诉因至关重要的积极和故意的不诚实行为。我们的信托声明包含一项条款，该条款在马里兰州法律允许的最大程度上消除了我们受托人和高级职员的责任。

我们的信托声明授权我们，我们的章程要求我们在马里兰法律允许的最大范围内，赔偿(1)任何现任或前任受托人或高级职员，或(2)在担任我们的受托人或高级职员期间应我们的要求，目前或曾经担任另一房地产投资信托、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、雇员福利计划或任何其他企业对该人可能受到的任何索赔或责任，或该人因担任该等身份或身份而可能招致的任何索赔或责任，并在该诉讼最终处置之前支付或偿还其合理费用。我们的信托声明和章程还允许我们向以上述任何身份为我们的任何前任服务的任何人以及我们的任何员工或代理人或我们的前任赔偿和预付费用。

马里兰州法律允许马里兰州房地产投资信托基金对其受托人、高级管理人员、雇员和代理人进行赔偿和垫付费用，其程度与《马里兰州公司董事和高级管理人员条例》所允许的程度相同。《马里兰州公司法》允许马里兰州的一家公司对其现任和前任董事和高级管理人员进行赔偿，使其免受判决、处罚、罚款、和解以及他们在可能被提起或可能被威胁提起的任何诉讼中实际招致的合理费用的影响。

除非已确定(1)董事或人员的作为或不作为对引起诉讼的事项具有重大意义，并且(A)该作为或不作为是出于恶意或(B)主动蓄意的不诚实行为，(2)董事或人员实际在金钱、财产或服务方面获得不正当的个人利益，或(3)在任何刑事诉讼中，董事或人员有合理理由相信该作为或不作为是违法的。根据《公共利益法》，马里兰州的公司也不得赔偿由公司或代表公司提起的诉讼中的不利判决，在该诉讼中，董事或高级职员被判定对公司负有责任，或基于个人利益被不当收受的基础上的责任判决。如果法院认定董事或官员有公平合理的权利获得赔偿，即使该董事或官员没有达到规定的行为标准，法院也可以下令赔偿。然而，对由公司或代表公司提起的诉讼中的不利判决或基于不正当地获得个人利益而作出的责任判决的赔偿仅限于费用。此外，《董事条例》允许马里兰州的公司在收到(1)董事或其真诚相信其已达到公司赔偿所需的行为标准的书面确认书后，向董事或高级职员预付合理费用，以及(2)如果最终确定行为标准不符合，他或她将以董事的名义书面承诺偿还公司支付或偿还的款项。

房地产投资信托基金资格

我们的信托声明规定，如果我们的董事会确定继续符合REIT资格不再符合我们的最佳利益，则董事会可以在没有得到股东批准的情况下撤销或以其他方式终止我们的REIT选举。

2028年高级债券简介

以下对《2028年高级说明》的说明是摘要，并不声称是完整的。2028年高级债券的特定条款须受2028年高级债券及管理2028年高级债券的契约的条文所规限，并受其整体规限，定义如下。该契约及2028年高级债券的一种形式以参考方式并入表格10-K的年报中作为展品，本展品是其中的一部分。

就以下说明而言，所提及的“PennyMac Mortgage Investment Trust”、“We”、“Our”、“Our Company”和“Us”仅指PennyMac Mortgage Investment Trust，而非其子公司。提到了“PennyMac Corp.”“担保人”指的是PennyMac Corp.，而不是它的任何子公司。

关于本节中使用的某些未作其他定义的大写术语的定义，请参阅下面标题为“-定义”的部分。

一般信息

2028年优先债券是根据债券发行的单一系列债务证券，日期为2023年9月21日，并附有第一个补充债券，分别由作为发行方的PennyMac Mortgage Investment Trust、作为担保人的PennyMac Corp.和作为受托人(“受托人”)的纽约梅隆银行信托公司(统称为“债券”)发行，本金总额为5350万美元。2028年发行的高级债券以全数登记形式发行，不包括息票，最低面额为25元，超出面额的整数倍为25元。2028年高级票据是，也仅应由一张或多张全球票据以簿记形式证明，除非在“-认证票据”所述的有限情况下。

2028年的优先债券由担保人在优先无抵押的基础上提供全面和无条件的担保。请参阅下面的“-保证”。

2028年优先票据不能转换为我们的普通股或任何其他证券，也不能交换为我们的普通股或任何其他证券。

2028年发行的优先债券在纽约证券交易所挂牌交易，代码为“PMTU”。

排名

2028年高级债券：

我们的附属公司是独立及独立的法人实体，除担保2028年优先票据的担保人外，并无义务(或有或有)支付2028年优先票据的任何到期金额，或向我们提供任何资金以支付2028年优先票据的款项，不论是以股息、贷款或其他付款方式。此外，我们的附属公司支付股息以及向我们发放贷款和垫款可能会受到法律、合同或其他限制，可能取决于它们的收益、现金流和财务状况，并受到各种业务考虑的影响。因此，我们可能无法获得我们子公司的现金流或资产。

担保

担保人全面和无条件地担保我们在2028年优先票据项下的义务，包括按时到期支付2028年优先票据的本金和利息，无论是在规定的到期日、加速赎回或其他情况下。根据担保条款，2028年优先债券的持有人在直接向担保人提起诉讼之前，将不需要向我们行使其补救措施。担保人在担保下的义务以在担保人的所有其他或有债务和固定债务生效后不会导致担保构成欺诈性转让或转让的最高金额为限。

担保是担保人的优先无担保债务。保证：

其他备注

2028年优先债券所属的债务证券系列可以重新开放，我们可以不时发行与2028年优先债券同等和按比例排列的相同系列的额外债务证券，条款与2028年优先债券相同，但在发行日期、发行价格和利息产生日期(如果适用)方面除外，无需通知2028年优先债券的任何持有人，或征得任何2028年优先债券持有人的同意，但如果任何此类额外债务证券不能与2028年优先债券互换，用于美国联邦所得税目的，这类额外的债务证券将与2028年优先债券分开，并有单独的CUSIP和ISIN编号。额外的债务证券将具有同样的权利，可以收到2028年优先债券的应计和未付利息，该等额外债务证券将与2028年优先债券组成单一系列债务证券。

利息

2028年发行的优先债券的年利率为8.50厘，由发行日期起计(包括该日在内)，而其后的利息期间将为自付息日起至下一个付息日或所述到期日或较早赎回日(视属何情况而定)为止(但不包括该付息日)的期间。2028年优先债券将於每年3月30日、6月30日、9月30日及12月30日按季支付利息，由2023年12月30日起付给在紧接有关付息日期前的3月15日、6月15日、9月15日或12月15日(视属何情况而定)营业时间结束时以其名义登记的人。所有付款都是用美元支付的。

利息只在营业日支付。如果任何利息支付在非营业日到期，我们将在第二个营业日支付。在这种情况下，在下一个工作日支付的款项将被视为在原始到期日支付。这笔款项不会导致2028年优先票据或契据下的违约，而从原来的到期日至下一个营业日的付款金额将不会产生利息。不应就2028年优先票据支付额外款项。

2028年优先债券的利息按一年360日计算，其中包括12个30日月。

成熟性

2028年优先债券将于2028年9月30日到期，并将在提交和交回时在受托人的公司信托办事处支付，除非我们按照本文“-2028年优先债券的可选赎回”中所述的选项提前赎回。2028年优先债券将无权享受任何偿债基金的利益，也不受任何偿债基金的限制。

2028年优先债券将不会在规定的到期日之前由持有人选择偿还。

2028年优先债券可选择赎回

在2025年9月30日或之后，我们可以选择赎回全部或任何部分2028年优先债券，赎回价格相当于2028年优先债券本金的100%，另加到赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未偿还利息。

尽管有上述规定，于赎回日期或之前的付息日期到期的利息，将于该付息日期的记录日期的营业时间结束时支付予持有人。

本行须于赎回日期前不少于30天或不多于60天，按持有人于受托人备存的证券登记册上所载的地址，向各持有人发出赎回通知。倘若吾等选择赎回少于全部2028年优先债券，则将由受托人根据DTC的政策及程序选择赎回特定的2028年优先债券。

物质契约

该契约包含下列契约：

存在。除标题“-本公司资产的合并、合并和出售”和“-担保人的资产的合并、合并和出售”中描述的契约条款所允许的情况外，本公司和担保人中的每一方都必须保留和保持充分的效力，并实现其各自的存在、权利(宪章和法定)和特许经营权。如果吾等或担保人(视属何情况而定)认为在进行吾等或担保人的业务(视属何情况而定)时不再适宜保留该权利或特许经营权，而失去该权利或特许经营权对2028年优先票据持有人并无任何实质上的不利影响，则吾等或担保人均无须保留任何权利或特许经营权。

物业的保养。本公司和担保人应维护并保持其各自的财产，使其在开展各自的业务或子公司各自的业务中使用或有用的所有财产保持良好状态、维修和工作状态，并提供所有必要的设备。我们每个公司和担保人也被要求进行所有必要的维修，

对本公司和担保人各自的财产进行更新、更换、改善和改进(视情况而定)。吾等及担保人(视属何情况而定)必须在吾等或担保人(视属何情况而定)的判断中按需要作出此等事情，以在任何时间以适当及有利的方式处理与此有关而进行的业务。然而，我们、担保人以及我们和担保人各自的子公司将不会被阻止在正常业务过程中出售或以其他方式处置有价值的财产。

缴纳税款和其他债权。本公司及担保人中的每一人必须在违约前支付或解除，或安排支付或解除：

(1)向本公司或担保人(视属何情况而定)或对本公司或担保人(视属何情况而定)或本公司或担保人的任何附属公司(视属何情况而定)的收入、利润或财产征收或征收的所有税项、评税及政府收费；及

(2)所有合法的劳工、材料和用品索赔，如果不支付，根据法律可能成为我公司或担保人(视属何情况而定)或我们或担保人的任何附属公司的财产的留置权。

然而，本公司或担保人均不会被要求支付或解除，或导致支付或解除任何该等税项、评税、收费或索赔，而该等税项、评税、收费或索赔的金额、适用性或有效性正受到适当程序的真诚质疑，或在不能合理预期不支付该等税项、评税、收费或索赔的情况下，不会对吾等或担保人(视属何情况而定)造成重大不利影响。

提供财务资料

吾等须于吾等向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交文件后15天内，向受托人提交根据交易所法令第13或15(D)条我们须向美国证券交易委员会提交的年度报告及其他报告的副本。如果我们没有被要求根据上述条款向美国证券交易委员会提交报告，那么我们将被要求按照美国证券交易委员会规定的规则和规定向受托人和美国证券交易委员会提交该规则和规定中规定的根据交易法第13节可能要求的关于在国家证券交易所上市和注册的证券的补充报告和定期报告。我们通过美国证券交易委员会的EDGAR系统(或其后续系统)向美国证券交易委员会提交的任何文件，将在通过美国证券交易委员会的EDGAR系统(或其后续系统)提交给受托人时被视为已提交给受托人，但受托人没有任何义务确定是否已经提交。

向受托人交付任何该等报告、资料及文件只供参考之用，而受托人收到该等报告、资料及文件，并不构成对该等报告、资料及文件所载或可由其中所载资料确定的任何资料的实际或推定通知或知悉，包括我们是否遵守我们的任何契诺。

我公司资产的合并、兼并和出售

契约规定，我们可以与任何其他人合并，或将我们的全部或几乎所有资产出售、租赁或转让给任何其他人，或与任何其他人合并或并入，但在任何此类情况下：

(1)我们是续任人，或继任人须根据美国或其一个州或哥伦比亚特区的法律组织和存在，并须明确承担支付所有未偿还的2028年优先票据的本金(及溢价，如有的话)、利息及所有额外款额(如有的话)，并以受托人满意的补充契据，妥为及准时履行和遵守契据所载的所有契诺及条件；

(2)在实施该项交易并将因此而成为吾等或吾等任何附属公司在该项交易进行时所招致的任何债务视为吾等或吾等任何附属公司在该交易进行时所招致的任何债务后，该契据下的失责事件不会发生，亦不会在通知或时间流逝后或两者后会成为失责事件的事件发生或继续发生；及

(3)任何合并、合并、出售、租赁或转易，亦须受以下条件规限：受托人须收到高级人员的证明书及法律意见，表明任何该等合并、合并、出售、

租赁或转易，以及任何继承人的假设，均符合该契约第8条的规定，并已遵守该契约所规定的与该等交易有关的所有先决条件。

担保人资产的合并、合并和出售

契约规定，担保人可与任何其他人合并，或将其全部或实质上所有资产出售、租赁或转让给任何其他人，或与任何其他人合并或并入，但在任何此类情况下：

(1)担保人是续任人，或继承人应根据美国或其一个州或哥伦比亚特区的法律组织和存在，并应明确承担担保人在担保下的义务，并应以受托人满意的补充契据，妥善和准时地履行和遵守契据中包含的所有契诺和条件；

(2)在紧接该项交易生效并将因该项交易而成为担保人或担保人的任何附属债务的任何债务视为该担保人或该附属公司在该交易进行时所招致的任何债务后，该契据下的失责事件不会发生，亦不会在通知或经过一段时间后会成为该失责事件的事件发生或继续发生；及

(3)任何合并、合并、出售、租赁或转易，亦须受以下条件规限：受托人须收到高级人员的证明书及法律意见，表明任何该等合并、合并、出售、租赁或转易，以及任何继承人的假设，均符合契据第8条的规定，以及该契据所规定的与该项交易有关的所有先决条件已获遵从。

失责、通知和弃权事件

债券契约规定，与2028年高级债券有关的以下事件为“违约事件”：

(1)拖欠2028年优先债券的任何利息分期付款30天；

(2)在2028年优先债券到期应付时，未能支付该等债券的本金(或溢价，如有的话)；

(三)不履行或者违反本公司或本契约保证人的其他契约或保证，在本契约规定的书面通知后60日内继续存在的；

(4)在我公司或担保人的任何债券、债权证、票据或其他债务证据下，或在我公司或担保人的任何按揭、契据或其他票据下(或在我公司或担保人的任何附属公司或担保人(视属何情况而定)已担保的还款或本公司或担保人作为债务人或担保人直接负责或负有法律责任的债务)下违约，以致债务本金总额加速超过$50,000,000,000,000但前提是该债务未予清偿，或该加速未如契据所规定予以撤销或废止；和

(5)本公司或本公司任何重要附属公司的破产、无力偿债或重组的某些事件，或根据修订后的1933年证券法(“证券法”)颁布的S-X法规所界定的法院指定的接管人、清盘人或受托人，或任何此类实体的担保人或各自财产的保证人。

如契约项下未偿还2028年优先债券发生违约事件，并仍在继续，则受托人或未偿还2028年优先债券本金不少于25%的持有人可书面通知吾等，宣布所有2028年优先债券的本金立即到期及应付。如果持有人向我们发出通知，他们也必须向受托人发出通知。然而，在就2028年优先债券(或根据该契据当时未偿还的所有债务证券(视属何情况而定))作出加速声明后的任何时间，在下列情况下，持有2028年优先债券(或当时根据该契据未偿还的每一系列债务证券(视属何情况而定)的过半数本金)的持有人可撤销和撤销该项声明及其后果：

(1)我们已向受托人支付或缴存就2028年优先债券(或根据该契据当时尚未偿还的所有债务证券，视属何情况而定)所须支付的本金(及溢价，如有的话)、利息及额外款额，另加受托人的某些费用、开支、垫款及垫款；及

(2)所有失责事件均已按照契据的规定予以补救或免除(但就2028年优先债券或当时根据该契据而未偿还的所有债务证券的加速本金(或其指明部分)不获偿付者除外)。

该契约还规定，持有2028年优先债券或当时在该契约下未偿还的每一系列债务证券的本金过多的持有人可放弃过去对该系列债券及其后果的任何违约。

然而，2028年优先债券的持有者不得放弃违约：

该契约规定，受托人须在收到该契约下违约的书面通知后90天内，向2028优先票据的持有人发出通知。然而，如果受托人的某些高级人员认为扣留通知符合持有人的利益，则受托人可不向2028年优先票据的持有人发出任何违约通知。受托人不得就2028年优先债券的本金(或溢价，如有的话)或利息的欠付而不发出通知。

该契约规定，2028年高级票据的持有者不得就该契约或其下的任何补救措施提起任何司法或其他诉讼。然而，2028年优先债券持有人如在接获2028年未偿还优先债券本金不少于25%的持有人就失责事件提起法律程序的书面要求，以及其合理满意的保证及/或弥偿要约令受托人满意后60天内，仍未采取行动，则可提起法律程序。然而，这项条文并不阻止2028年优先债券持有人提起诉讼，要求强制执行持有人于2028年优先债券到期日所持有的2028年优先债券的本金(及溢价，如有的话)及利息。

在符合契约中有关失责情况下其责任的条文的规定下，除非2028年优先票据的持有人已提供令受托人合理满意的保证及/或弥偿，否则受托人并无义务应持有人的要求或指示行使其在契约下的任何权利或权力。未偿还的2028年优先债券(或当时根据该契据未偿还的债务证券系列，视属何情况而定)的过半数本金持有人，有权指示就受托人可获得的任何补救而进行任何法律程序的时间、方法及地点。他们还有权指示行使授予受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点。然而，受托人可拒绝遵从任何与契据冲突的指示，或任何可能使受托人承担个人法律责任的法律，或可能对没有加入2028年优先票据的持有人造成不当损害的指示。

在每个财政年度结束后的120天内，我们的公司和担保人必须向受托人递交一份由几名指定人员中的一人签署的证书。该证明书必须述明该高级人员是否知悉该契据所订的任何失责行为，如知悉，则指明每项该等失责行为及其性质和状况。

全口义齿的改良

对契约的修改和修订只能在所有2028年未偿还优先债券的本金金额占多数的持有人同意的情况下进行。然而，除非征得每份2028年优先票据持有人的同意，否则任何修改或修订均不得：

该契约规定，持有本金最多的2028年未偿还优先债券的持有人有权放弃遵守契约中的某些契约，包括本文标题为“材料契约”部分所述的契约。

本公司及受托人可在未经2028年优先票据持有人同意的情况下，为下列任何目的而修改及修订契约：

契约规定，在决定未偿还2028年优先债券所需本金金额的持有人是否已据此提出任何要求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免时，或在本公司拥有的2028年优先债券、2028年优先债券、2028年优先债券的任何其他义务人的会议上是否有法定人数出席时，我们的任何联属公司或该等其他义务人的会议将不予理会。

该契约载有召开2028年高级票据持有人会议的规定。受托人可以随时召开会议。本公司或本金金额不少于10%的未偿还2028年优先债券持有人亦可应要求召开会议。会议通知必须按照契约的规定发出。除受契约若干修改及修订影响的每一份2028年优先票据持有人必须给予的任何同意外，在正式重新召开的会议或续会上提交的任何决议，如出席者有法定人数，均可由未偿还2028年优先票据本金金额的过半数持有人投赞成票通过。然而，除上文所述外，就持有低于未偿还2028年优先债券本金金额的指定百分比的持有人可能提出、给予或采取的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，任何决议案均可在正式重新召开的会议或续会上通过，而该会议或续会可由持有该特定百分比未偿还2028年优先债券本金金额的持有人以赞成票通过。2028年优先债券持有人在任何妥为举行的会议上通过的任何决议或作出的任何决定，将对所有2028年优先债券持有人具有约束力。为通过决议而召开的任何会议和任何复会的法定人数为持有或代表未偿还2028年优先票据本金金额过半数的人。

然而，如在该会议上就持有2028年未偿还优先债券本金不少於指定百分比的持有人所给予的同意或豁免采取任何行动，则持有或代表该指明百分比未偿还2028年优先债券本金金额的人士将构成法定人数。

尽管有上述条文，如须在2028年优先票据持有人会议上就契据明文规定的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或采取其他行动，可由占本金一定百分比的所有2028年未偿还优先票据的持有人，或2028年优先票据持有人及一个或多於一个额外系列的持有人作出、给予或采取：

(1)该会议不设最低法定人数要求；及

(2)投票赞成上述要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动的未偿还2028年优先票据的本金额，须在决定该请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动是否已根据契据作出、给予或采取时予以考虑。

解除、失败和圣约失败

本公司可向2028年优先债券持有人解除若干尚未交付受托人注销的债务，而该等债务已到期及须于一年内(或预定于一年内赎回)到期或将到期及须支付，方法是不可撤销地以信托形式向受托人存入款项，以支付2028年优先债券的本金、溢价(如有)及利息的全部债务，直至2028年优先债券已到期及须予支付的日期，或至2028年优先债券所指明的固定本金支付日期为止。

而2028年优先债券的利息已到期并须支付，或2028年优先债券的赎回日期(视属何情况而定)。资金应以美元存入。

契约规定，我们可以选择：

(1)取消并解除与2028年优先票据有关的任何及所有义务。然而，我们不会免除以下责任：登记2028年优先债券的转让或交换、更换临时或残缺、销毁、遗失或被盗的2028年优先债券、维持2028年优先债券的办事处或机构，以及以信托形式持有款项(“失效”)；或

(2)解除吾等及担保人与契诺第1004至1006节(首尾两节包括在内)有关的责任(即“实质契诺”部分所述的限制)，以及(如契诺规定)吾等及担保人就契诺所载任何其他契诺所承担的义务，而任何遗漏履行此等义务并不构成2028优先票据的违约或违约事件(“契诺失效”)。

当本行以信托形式向受托人存入一笔不可撤销的款项，足以在预定到期日支付2028年优先票据的本金(及溢价，如有的话)及利息时，将会发生失效或契约失效。存款的金额将是政府债务或美元，或两者兼而有之。

只有在我们向受托人提交了律师的意见(如契约中规定的)，大意是2028年高级票据的持有人将不会因为此类失败或契约失败而确认美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以相同的方式和时间缴纳相同金额的美国联邦所得税，才能建立此类信托。在失败的情况下，律师的意见必须参考并基于美国国税局的裁决，或适用的美国联邦所得税法律在契约日期后发生的变化。

倘若吾等对2028年优先票据作出无效担保，担保人将获解除对2028年优先票据的担保，但担保人对我们就2028年优先票据的责任所作的担保(如适用)，将于该等失败后继续有效。

如果吾等对2028年优先票据实施契约失效，而2028年优先票据因任何违约事件的发生而宣布到期及应付，但“-违约事件、通知及豁免”第(3)款所述的违约事件除外，则存放于受托人的美元金额及政府债务将足以于2028年优先票据到期及应付的指定日期支付到期款项，但可能不足以支付2028年优先票据因该违约事件而加速到期时的到期款项。在任何此类情况下，我们仍有责任支付在提速时到期的此类金额。

定义

下面列出的是契约中使用的某些定义术语。请参考契约，以充分披露所有此类术语以及本文中使用的任何其他未提供定义的大写术语。

“附加金额”是指在债务担保或本公司董事会决议规定的情况下，本公司就向某些持有人征收的某些税款而要求我们支付的任何额外金额，并且是对这些持有人的欠款。

“任何人的附属公司”是指直接或间接控制或由该人控制或控制，或与该人直接或间接共同控制的任何其他人。控制是指直接或间接地通过有投票权的证券的所有权、合同或其他方式来指导一个人的管理和政策的权力。

“营业日”是指法律、法规或行政命令授权或要求纽约市的银行机构或受托人的公司信托办公室所在地关闭的周六、周日或任何其他日子以外的日子。

“违约”是指任何违约事件，或在通知或时间流逝之后，或两者兼而有之。

“政府债务”是指下列证券：

(1)美利坚合众国或发行外币的政府的直接债务，而某一系列的债务证券是以该外币支付的，并以适用政府的全部信用和信用作为质押；或

(2)由美利坚合众国或发行该系列债务证券的外币的联邦内的其他一个或多个政府控制或监督并作为其机构或工具行事的人的义务。这些债务的偿付必须由美利坚合众国或其他一个或多个政府无条件担保为完全信用和信用债务，而且这些债务不得由发行人选择赎回或赎回。这类债务还包括作为托管人的银行或信托公司就任何此种政府债务签发的存管收据，或对托管人持有的任何此种政府债务的利息、本金或其他金额的具体支付，代存管凭证持有人的账户支付，但条件是(法律另有规定的除外)托管人无权从托管人就政府义务收到的任何款额中扣除任何款项，或从托管人就这种存管凭证所证明的政府义务具体支付的利息、本金或其他金额中扣除任何款项。

“持有人”指以其名义在2028年优先债券登记册上登记2028年优先债券的人。

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或分支机构。

“子公司”对任何人来说，是指其已发行有表决权股票的大部分直接或间接由该人或该人的一个或多个其他子公司拥有的实体。就本定义而言，“有表决权的股票”是指在董事、经理或受托人的选举中具有投票权的股票，无论是在任何时候，还是只有在高级股票类别没有因任何意外情况而具有这种投票权的情况下。

司法常务官及付款代理人

我们已指定受托人为2028年优先债券的登记及支付代理。利息和本金的支付将在付款代理人的办公室或根据契据指定的其他一个或多个地点进行，2028年优先债券将可转让。对于2028年高级票据，我们只以簿记形式发行，并由全球票据证明，将向DTC的被提名者支付款项。

不承担个人责任

该契约规定，本公司的任何公司、股东、高级管理人员、受托人、雇员或控股人士，或本公司的担保人或其任何继承人不得根据或基于本公司或该契约的担保人的任何义务、契诺或协议、或在任何2028年优先票据或担保下的任何义务、契诺或协议下或因产生其中所代表的任何债务而向本公司的任何公司、股东、高级职员、受托人、雇员或控制人追索2028年优先票据的本金或利息或就该等票据提出的任何申索或其他申索。每个持有人通过接受2028年高级票据，放弃并免除了所有此类责任。豁免和免除是发行2028年优先债券和担保的部分代价。

治国理政法

该契约、2028年优先票据和担保受纽约州法律管辖。

图书录入、交付和表格

我们从我们认为可靠的来源获得了本节中关于DTC及其记账系统和程序的信息。我们对此信息的准确性或完整性不承担任何责任。此外，本节对结算系统的描述反映了我们对DTC现行规则和程序的理解。DTC可以随时改变其规则和程序。

2028年的高级票据以一张或多张全面登记的全球票据为代表，这些票据存放在DTC或其任何继承人的名下，并以CEDE&Co.(DTC的被提名人)的名义登记。

只要DTC或其代名人是代表2028年优先票据的全球票据的登记拥有人，则就2028年优先债券及契约的所有目的而言，DTC或该代名人将被视为2028年优先债券的唯一拥有人及持有人。除以下规定外，2028年优先票据实益权益拥有人无权将2028年优先票据登记在其名下，将不会收到或有权以证书形式接收2028年优先票据的实物交付，且不被视为契约项下的拥有人或持有人，包括就接收吾等或受托人根据契约交付的任何报告而言。因此，在2028年高级票据中拥有实益权益的每个人都必须依靠DTC或其代名人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖参与者的程序，该人通过该程序拥有其权益，以行使持有人的任何权利。

除非及直至我们在“-认证债券”标题下所述的有限情况下，以完全认证的注册形式发行2028年高级债券：

仅供登记的表格

在仅供登记的表格中，付款代理人将向作为DTC代理人的CELDE&Co.支付所需的所有款项。DTC将付款转给直接参与者，后者再将付款转给间接参与者或受益所有人。根据这一制度，受益所有人在收到付款时可能会遇到一些延迟。我们、受托人或任何付款代理人均无直接责任或责任向2028年优先债券的实益权益拥有人付款。

DTC必须代表其直接参与者进行簿记转账，并必须接收和转送2028年高级票据的本金和利息付款。受益人拥有账户的任何直接参与人或间接参与人也同样需要进行账簿转账，并代表其接受和转送与2028年优先票据有关的付款。我们和受托人对DTC或其任何直接或间接参与者的行为的任何方面不承担任何责任。此外，吾等及受托人对DTC或其任何直接或间接参与者所保存的与2028年优先票据的实益拥有权权益有关或因该等优先票据的实益拥有权权益而支付的任何纪录的任何方面，或保存、监督或审阅与该等实益拥有权权益有关的任何纪录，概无责任或法律责任。我们也不以任何方式监督这些系统。

受托人不会承认实益拥有人为契约下的持有人，实益拥有人只能通过DTC及其直接参与者间接行使持有人的权利。DTC已告知吾等，只有在一名或多名直接参与者指示DTC采取行动，并仅就2028年高级债券的本金总额中该参与者已作出或曾经作出指示的部分采取行动时，DTC才会就2028年高级债券采取行动。DTC只能代表其直接参与者行事。实益所有人将2028年优先票据质押给非直接参与者以及采取其他行动的能力可能会受到限制，因为它不会拥有代表其2028年优先票据的实物证书。

除非获得直接参与者按照DTC的程序授权，否则DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不会同意2028年的优先债券或就其投票。根据其常规程序，DTC将在记录日期后尽快向我们邮寄一份综合委托书。综合代理将S的同意或投票权转让给2028年优先债券在记录日期(在综合代理所附清单中标识)记入其账户的直接参与者。

如赎回的2028年优先债券少于全部，DTC的现行做法是以抽签方式厘定每名参与者于该等2028年优先债券中须赎回的权益款额。

2028年优先债券的实益拥有人应发出通知，选择通过其参与者向受托人回购或投标其2028年优先债券，并应通过促使直接参与者将参与者在该2028年优先债券中的权益转让给受托人的方式，实现该2028年优先债券的交付。当2028年优先债券的所有权由DTC记录上的直接参与者转让，并随后将该2028年优先债券的账面记账信用计入受托人的DTC账户时，与回购或投标相关的2028年优先债券实物交付的要求将被视为满足。

已认证的附注

除非及直至该等债券全部或部分兑换为以证书记名形式持有的2028年优先债券（“2028年有证书优先票据”）根据2028年优先票据的条款，代表2028年优先票据的全球票据不得转让，除非（1）由DTC整体转让给DTC的代名人，或（2）（3）由DTC或任何该等代名人向DTC的继承人或该等代名人向DTC的继承人或该等继承人的代名人提出。

我们将发行有证书的2028年优先票据，以换取代表2028年优先票据的全球票据，惟须符合以下条件：

如果发生上述三种情况之一，DTC必须通知所有直接参与者，DTC可通过DTC获得经过认证的2028高级票据。DTC随后将交出代表2028年高级债券的全球票据以及重新登记的说明。受托人将以完全核证的注册形式重新发行2028年优先债券，并将承认2028年优先债券的持有人为该契约下的持有人。

除非及直至我们发行有证书的2028年优先票据，(1)实益拥有人将无权在2028年优先票据中收到代表其权益的证书，(2)本文中对持有人行动的所有提及将指DTC在其直接参与者的指示下采取的行动，及(3)本文中对付款及向持有人发出的通知将指向作为2028年优先票据持有人的DTC支付和通知，以便根据其政策和程序分发给实益拥有人。