附件2.4

根据1934年《证券交易法》第12节登记的注册人证券的说明

截至2022年12月31日，百世集团(“本公司”、“本公司”、“本公司”和“本公司”)根据《交易法》第12(B)款登记了以下一系列证券：

*不用于交易，仅与美国存托股份在纽约证券交易所上市有关。

普通股说明(表格20-F第9.A.3、9.A.5、9.A.6、9.A.7、10.B.3、10.B.4、10.B.6、10.B.7、10.B.8、10.B.9及10.B.10项)

一般信息

我们是一家在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司，我们的事务受我们现行有效的第九份经修订的组织章程大纲及细则(我们称为我们的章程细则)及开曼群岛的公司法(我们称为开曼公司法)及开曼群岛的普通法所管限。2017年6月，我们更名为百思买公司。

我公司每股A类普通股面值为每股0.01美元。截至2022年12月31日已发行的A类普通股数量载于我们截至2022年12月31日的年度报告Form 20-F的封面。

我们所有已发行和已发行的普通股均已缴足股款，且无需评估。我们的普通股是以登记的形式发行的，在我们的成员(股东)登记册上登记时就会发行。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的普通股。我们的条款禁止我们向无记名发行新股。

分红

我们普通股的持有者有权获得我们董事会可能宣布的股息。根据开曼群岛的法律，本公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致本公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。

投票权

我们的流通股股本由A类普通股、B类普通股和C类普通股组成。就需要本公司股东投票的事项而言，A类普通股持有人每股有一(1)票，B类普通股持有人每股有十五(15)票，C类普通股持有人每股有三十(30)票。

在任何股东大会上，投票均以举手方式进行，除非会议主席或一名或多名亲自出席或受委代表出席的股东要求投票，而该等股东合共持有的股份合计不少于本公司所有已发行股份所附全部投票权的10%，且

​

除要求以投票方式表决外，主席如宣布某项决议在举手表决时获得一致通过或以特定多数通过或失败，并在本公司的会议纪要中记入有关事项，即为该事实的确证，而无须证明赞成或反对该决议的票数。

我们的章程细则规定，提交股东在股东大会上批准的所有问题必须由特别决议决定，除非我们的章程细则或开曼公司法要求获得更多多数。特别决议案必须由本公司有权亲自或委派代表在股东大会上投票的股东以不少于三分之二的多数票通过，或在开曼公司法及吾等章程所允许的情况下，由本公司全体股东一致签署的书面决议案通过。

股份转让

本公司任何股东均可透过由转让人或其代表签署的任何普通或普通形式或本公司董事会批准的任何其他形式的转让文书，转让其全部或任何普通股。

本公司董事会有绝对酌情权，可拒绝登记任何未缴足股款或受公司留置权约束的普通股转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书的日期后一个日历月内，向转让人和受让人发送关于拒绝登记的通知。

清盘

在本公司有偿债能力清盘时，如本公司股东可供分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余将按清盘开始时他们所持股份的面值按比例分配给本公司股东，但须从应付款项的股份中扣除应付本公司的未缴催缴股款或其他款项。如果我们可用于偿付清盘的资产不足以偿还所有实收资本，则这些资产将被分配，以便我们的股东按照他们持有的股份的面值按比例承担损失。对于我们公司的破产清盘，如果我们公司的负债超过其资产，这些资产将分配给债权人，股东将不会获得任何资产。

清盘人可在本公司股东的特别决议案批准下，将本公司全部或任何部分资产分配给不同种类或实物的股东，并可为此目的为任何财产设定清盘人认为公平的价值，并可决定如何在我们的股东或不同类别的股东之间进行分割。

我们是一家根据《开曼公司法》注册成立的获豁免的有限责任公司，根据《开曼公司法》，我们股东的责任以下列金额为限：

​

支付他们各自持有的股份的股款。我们的组织备忘录包含一项声明，即我们成员的责任是如此有限。

普通股的赎回、回购和交还

本公司可按董事会所决定的条款及方式发行股份，条件是该等股份须予赎回，亦可由本公司或其持有人选择。本公司亦可回购本公司任何股份，但有关方式及条款须经本公司董事会或本公司股东特别决议案批准(但不得违反本公司董事建议的条款或方式进行回购)，或本公司章程细则另有授权。根据开曼公司法，任何股份的赎回或回购可从本公司的利润或为赎回或回购目的而发行的新股所得款项中支付，或从资本(包括股份溢价账和资本赎回储备)中支付，前提是本公司能够在支付该等款项后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外，根据开曼公司法，(I)除非已缴足股款，否则不得赎回或购回该等股份；(Ii)如赎回或购回股份会导致没有已发行股份，或(Iii)如公司已开始清盘。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。

普通股催缴及普通股没收

本公司董事会可不时催缴股东(或任何股东)就其普通股未支付的任何款项，而每名股东须(在收到指明付款时间的至少十四个历日通知的情况下)于指定时间向本公司支付催缴股款。已被催缴但仍未支付的普通股将被没收。

股东大会

作为一家获开曼群岛豁免的公司，根据《开曼公司法》，我们并无义务召开股东周年大会。吾等的章程细则规定，吾等可(但并无义务)每年举行股东大会作为本公司的股东周年大会，在此情况下，吾等将在召开大会的通告中指明该会议，而股东周年大会应于本公司董事决定的时间及地点举行。

股东大会可由本公司董事会过半数成员或本公司董事长召集。召开本公司年度股东大会(如有)及任何其他股东大会，须提前至少十个历日发出通知。任何股东大会所需的法定人数包括至少一名出席或由受委代表出席的股东，他们持有的股份合计不少于我们所有已发行并有权投票的股份的三分之一。

《开曼公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，并未赋予股东向股东大会提交任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。我们的章程细则规定，如股东要求持有合共不少于本公司所有已发行及已发行股份所附不少于三分之一投票权的股份，并有权在股东大会上投票表决，本公司董事会将召开股东特别大会，并于大会上表决所要求的决议案。然而，我们的章程细则并不赋予我们的股东任何权利向非该等股东召开的年度股东大会或特别股东大会提出任何建议。

董事局的议事程序

​

我们的条款规定，我们的业务由我们的董事会管理和执行。董事会会议所需的法定人数可由董事会确定，除非如此确定在另一个数字，否则将是当时在任的董事的多数。

我们的章程细则规定，董事会可不时酌情行使本公司的所有权力以筹集资本或借入款项，抵押或抵押本公司的全部或任何部分业务、财产及资产(现时及未来)及未催缴资本，并发行本公司的债权证、债券及其他证券，不论直接或作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或义务的附属抵押。

《资本论》的变化

我们的股东可以不时通过特别决议：

我们的股东可通过特别决议案，以法律允许的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回储备，但须经开曼群岛大法院确认本公司提出的命令，以确认该项减持。

查阅簿册及纪录

根据开曼公司法，吾等普通股持有人将无权查阅或取得吾等股东名单或吾等公司纪录的副本(吾等的组织章程大纲及章程细则、吾等的按揭及押记登记册，以及吾等股东通过的任何特别决议案的副本除外)。然而，我们将向股东提供年度经审计的财务报表。

获豁免公司

本公司是一家根据开曼公司法正式注册成立并有效存在的获豁免有限责任公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。除下列豁免和特权外，获豁免公司的要求与普通公司基本相同：

​

“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东对该股东持有的公司股份未付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。我们须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的报告和其他信息要求。我们在某些公司治理做法上遵循母国做法，这些做法可能与纽约证券交易所的公司治理规则不同。纽约证券交易所的上市要求要求每家上市公司都要召开年度股东大会。此外，我们的章程细则允许我们的董事根据我们章程细则中规定的程序召开我们的股东特别大会。

公司法中的差异

开曼公司法在很大程度上源于英国的旧公司法，但并不遵循英国最近的成文法则，因此开曼公司法与英国现行公司法之间存在重大差异。此外，开曼公司法不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《开曼公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司的法律之间某些重大差异的摘要。

合并及类似安排

《开曼公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言，(I)“合并”指两间或以上的组成公司合并，并将其业务、财产及债务归属于其中一间公司，作为尚存的公司；及(Ii)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间合并公司，并将该等公司的业务、财产及债务归属于合并后的公司。为了进行这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须由(I)每个组成公司的股东的特别决议授权，以及(Ii)该组成公司的组织章程细则规定的其他授权(如有)授权。除其他事项外，必须向开曼群岛公司注册处处长提交一份关于经合并或尚存公司的偿付能力的声明、每家组成公司的资产和负债清单以及向每家组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本的承诺，以及将在《开曼群岛公报》上公布合并或合并的通知。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

如果一家开曼群岛母公司与其一家或多家开曼群岛子公司之间的合并不需要股东决议的授权，除非该成员另有同意，否则合并计划的副本将分发给该开曼群岛子公司的每一位成员。就此而言，子公司是指至少90%的有权投票的已发行股份由母公司拥有的公司。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除非在若干有限情况下，开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见，则有权于反对合并或合并时获得支付其股份的公平价值(如双方未达成协议，则由开曼群岛大法院厘定)，惟持不同意见的股东须严格遵守开曼公司法所载的程序。这种持不同政见者权利的行使将排除

​

持不同意见的股东行使他或她本来可能凭借持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求济助的权利除外。

除有关合并和合并的法定条文外，《开曼公司法》亦载有法定条文，以安排计划的方式促进公司的重组和合并，但有关安排须获将与之作出安排的每类股东或债权人的多数批准，并须代表亲自或委派代表出席为此目的而召开的一次或多次会议并参与表决的每类股东或债权人价值的四分之三。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院裁定以下情况，预计法院将批准该安排：

《开曼公司法》还包含强制收购的法定权力，这可能有助于在收购要约时“排挤”持不同意见的少数股东。收购要约提出后四个月内，收购要约价值90%的股份持有人接受收购要约时，要约人可在该四个月期限届满后的两个月内，要求其余股份持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但如果要约已如此获得批准，这不太可能成功，除非有证据表明存在欺诈、恶意或串通。

如果这样批准了一项安排和重组，或者如果提出并接受了一项收购要约，持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利，否则特拉华州公司的持不同意见的股东通常可以获得这项权利，从而有权获得现金支付司法确定的新股价值。

股东诉讼

原则上，我们通常是适当的原告，就公司对我们的不当行为提起诉讼，作为一般规则，小股东不得提起衍生品诉讼。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国法律当局，可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则(即#年的规则福斯诉哈博特案及其例外情况)，以便允许非控股股东以公司的名义开始对其提起集体诉讼或衍生诉讼，以提出质疑：

董事及行政人员的赔偿及责任限制

​

开曼公司法“没有限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定违反公共政策，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的条款规定，我们将赔偿我们的高级管理人员和董事因该等董事或高级管理人员所招致或承受的所有诉讼、法律程序、费用、费用、损失、损害或责任，但由于该人的不诚实、故意违约或欺诈以外的原因，或由于本公司业务或事务的处理(包括任何判断失误)，或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权时，包括任何费用、开支、董事或其高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(无论是否成功)而招致的损失或责任。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。此外，我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议，为这些人提供了超出我们条款规定的额外赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许吾等的董事、高级管理人员或根据上述条款控制吾等的人士，美国证券交易委员会已获告知，该等赔偿被美国证券交易委员会视为违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。

我国条款中的反收购条款

我们的条款中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权的变更，包括授权我们的董事会以一个或多个系列发行优先股，并指定这些优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为最符合我们公司最佳利益的情况下，行使我们不时修订和重述的章程细则赋予他们的权利和权力。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事，谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事采取他或她合理地认为最符合公司利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司职位谋取私利。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般股东未分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司来说是公平的。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是该公司的受托人，因此他对该公司负有下列义务--本着公司的最佳利益真诚行事的义务，不因其董事地位而获利的义务(除非公司允许他这样做)，不使自己处于公司利益与其对第三方的个人利益相冲突的境地的义务，以及为行使这些权力的目的行使权力的义务。开曼群岛的董事

​

海岛公司对公司负有谨慎行事的责任。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能水平，不需要高于对其所具备的知识和经验的合理期望。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些权威。

股东提案

根据特拉华州一般公司法，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。特拉华州一般公司法没有明确赋予股东在年度股东大会上提出任何建议的权利，但根据普通法，特拉华州公司通常向股东提供提出建议和提名的机会，只要他们遵守公司注册证书或章程中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。

《开曼公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，并未赋予股东向股东大会提交任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。吾等的章程细则容许持有合共不少于本公司所有已发行及已发行股份中有权于股东大会上投票的三分之一投票权的股东要求召开本公司股东特别大会，在此情况下，本公司董事会有责任召开特别股东大会，并于大会上表决所征用的决议案。我们的条款没有规定向年度股东大会或特别股东大会提交任何建议的其他权利。作为一家获开曼群岛豁免的公司，我们并无法律责任召开股东周年大会。然而，我们的公司治理准则要求我们每年召开一次这样的会议。

累计投票

根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票制潜在地促进了小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。开曼群岛法律不禁止累积投票，但我们的条款没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

董事的免职

根据特拉华州公司法，设立分类董事会的公司的董事只有在有权投票的多数流通股批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。根据我们的条款，董事可以通过我们股东的特别决议被免职。

与有利害关系的股东的交易

特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书或其股东批准的章程明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日后的三年内，禁止该公司与该“利益股东”进行某些商业合并。有利害关系的股东通常是拥有或拥有15%或更多股份的个人或团体

​

目标公司的已发行有表决权股票，或公司的关联公司或联营公司，并在过去三年内拥有公司已发行有表决权股票的15%或以上。这将限制潜在收购者对目标提出两级收购要约的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该章程不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。

开曼群岛的法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但我们董事承担的受托责任确实要求此类交易必须真诚地为公司的最佳利益和适当的公司目的而进行，并且不会对小股东构成欺诈。

解散；清盘

根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼公司法，我们的公司可以通过我们的成员的特别决议进行清盘，如果我们的公司无法偿还到期的债务，可以通过我们的成员的普通决议进行清盘。此外，开曼群岛法院的命令可能会将公司清盘。法院有权在一些特定的情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的，或者如果我们的公司破产。

股份权利的变更

根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据我们的章程细则，如果我们的股本被分成超过一个类别的股份，我们只有在获得不少于该类别股份四分之三的持有人的书面同意或在该类别股份持有人的单独会议上通过的特别决议的批准下，才可以对任何类别的权利进行重大和不利的更改。

管治文件的修订

根据特拉华州一般公司法，公司的公司注册证书只有在董事会通过并宣布为可取的，并获得有权投票的流通股的多数批准的情况下才可修订，而章程可在有权投票的流通股的多数批准下修订，如果公司注册证书中有规定，也可由董事会修订。根据开曼公司法及本公司的章程细则，本公司的章程细则须经本公司股东通过特别决议案方可修订。

非香港居民或外国股东的权利

我们的条款对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有任何限制。此外，我们的条款中没有规定股东所有权必须披露的所有权门槛。

​

董事发行股份的权力

根据我们的细则，我们的董事会有权发行或配发股份或授予期权、限制性股份、限制性股份单位、股份增值权、股息等价权、认股权证和类似的基于股权的权利，无论是否有优先、递延、限定或其他特殊权利或限制。特别是，根据吾等的章程细则，吾等董事会有权发行全部或任何部分吾等股本，并厘定指定、权力、优惠、特权及相对参与、选择或特别权利，以及由此而产生的资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款及清盘优惠，任何或全部该等权利可能大于吾等普通股的权利。我们的董事会可能会在没有股东批准的情况下发行带有投票权、转换权或其他权利的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。根据董事为本公司的最佳利益行事的责任，优先股可以快速发行，其条款旨在推迟或防止我们控制权的变更或使管理层的撤职变得更加困难。此外，发行优先股可能会降低普通股的市场价格，并可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

债务证券、权证和权利及其他证券的说明(表格20-F第12.A、12.B和12.C项)

没有。

美国存托股份说明(表格20-F第12.D.1和12.D.2项)

花旗银行，北卡罗来纳州作为美国存托股份的托管银行。花旗银行的存托办事处位于纽约格林威治街388号，邮编：10013。开户银行通常会指定托管人来保管存放的证券。在本案中，托管人为花旗银行香港分行，位于香港九龙观塘海滨道83号湾东1号花旗大厦9楼。

根据一项存款协议，我们已指定花旗银行为存款银行。存款协议的副本在美国证券交易委员会的F-6表格登记声明的封面下存档。您可以从美国证券交易委员会公共资料室(邮编：20549，地址为华盛顿特区华盛顿特区东北部F街100号)或从美国证券交易委员会网站(Www.sec.gov)。检索此类副本时，请参考注册号：333-220361。

我们向您提供美国存托凭证的实质性条款以及您作为美国存托凭证所有人的实质性权利的概要说明。请记住，摘要的性质缺乏摘要信息的准确性，美国存托凭证所有人的权利和义务将根据存款协议的条款而不是本摘要来确定。我们敦促您全面审查存款协议。本简要说明的斜体部分描述了可能与美国存托凭证的所有权有关但可能不包含在存款协议中的事项。

2022年5月，我们的美国存托凭证与A类普通股的比例改为一(1)美国存托股份对五(5)A类普通股。2023年4月，我们的美国存托凭证与我们的A类普通股的比例改为一(1)美国存托股份对二十(20)股A类普通股。

截至2022年12月31日，每一股美国存托股份代表有权收取存放于开户银行及/或托管人的五(5)股A类普通股，并行使其实益所有权权益。美国存托股份还代表接受开户银行或托管人代表美国存托股份所有人收到的、但由于法律限制或实际考虑而未分配给美国存托凭证所有人的任何其他财产的权利，并对这些财产行使实益权益。我们和开户银行可能会同意通过修改保证金的方式改变美国存托股份对A类普通股的比例

​

协议。这项修订可能会引起或改变美国存托股份所有者应支付的存托费用。托管人、开户银行及其各自的代名人为美国存托凭证持有人和实益所有人的利益持有所有已交存财产。交存财产不构成开户银行、托管人或其指定人的专有资产。根据存款协议的条款，存款物业的实益拥有权归属美国存托凭证的实益拥有人。开户银行、托管人及其各自的代名人是美国存托凭证所代表的存入财产的记录持有人，以使相应美国存托凭证的持有人和实益所有人受益。美国存托凭证的实益所有人可能是也可能不是美国存托凭证持有人。根据存款协议的条款，美国存托凭证的实益拥有人只能通过美国存托凭证的登记持有人、美国存托凭证的登记持有人(代表适用的美国存托股份拥有人)以及开户银行(代表相应美国存托凭证的拥有人)直接或间接地通过托管人或其各自的代名人接收存入的财产并对其行使实益所有权权益。

如果您成为美国存托凭证的所有者，您将成为存款协议的一方，因此将受其条款和代表您的美国存托凭证的任何美国存托凭证条款的约束。存款协议和美国存托凭证规定了我们的权利和义务，以及您作为美国存托凭证所有人和开户银行的权利和义务。作为美国存托股份持有人，您指定开户银行在某些情况下代表您行事。存款协议和美国存托凭证受纽约州法律管辖。然而，我们对A类普通股持有人的义务继续由开曼群岛的法律管辖，这可能与美国的法律不同。

此外，在某些情况下，适用的法律和法规可能要求您满足报告要求并获得监管部门的批准。您完全有责任遵守此类报告要求并获得此类批准。开户银行、托管人、我们或其或我们各自的任何代理人或关联公司均不需要代表您采取任何行动，以满足此类报告要求或根据适用的法律和法规获得此类监管批准。

作为美国存托凭证的所有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您也没有直接的股东权利。开户银行代表您持有与该类别相关的股东权利 以美国存托凭证为标的的普通股。作为美国存托凭证的所有者，您可以行使该类别的股东权利 由您的美国存托凭证代表的普通股只能在存款协议规定的范围内通过开户银行支付。要行使存款协议中没有考虑到的任何股东权利，您作为美国存托股份的所有者，需要安排注销您的美国存托凭证，并成为直接股东。

您拥有美国存托凭证的方式(例如，以经纪账户持有或以登记持有人的身份持有，或以有证书的或无证书的美国存托凭证持有人的身份持有)可能影响您的权利和义务，以及向您提供开户银行服务的方式和程度。作为美国存托凭证的所有人，您可以通过以下方式持有您的美国存托凭证：以您的名义登记的美国存托凭证，或通过经纪或保管账户，或通过开户银行以您的名义设立的账户，该账户直接反映了未经证明的美国存托凭证在开户银行账簿上的登记(通常称为“直接登记系统”或“DRS”)。直接登记制度反映了开户银行对美国存托凭证所有权的无证(簿记)登记。在直接登记制度下，美国存托凭证的所有权由开户银行向美国存托凭证持有人发出的定期报表来证明。直接登记系统包括开户银行与存托信托公司(“DTC”)之间的自动转账，DTC是美国股权证券的中央簿记清算和结算系统。如果您决定通过您的经纪或保管账户持有您的美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或银行的程序来维护您作为美国存托股份所有者的权利。银行和经纪商通常通过DTC等清算和结算系统持有美国存托凭证等证券。此类清算和结算系统的程序可能会限制您行使作为美国存托凭证所有人的权利的能力。如果您对这些限制和程序有任何疑问，请咨询您的经纪人或银行。所有通过DTC持有的美国存托凭证均以DTC代名人的名义登记。本摘要说明假定您已选择通过美国存托股份直接拥有美国存托凭证

​

注册在您的名下，因此，我们将把您称为“持有人”。当我们提到“您”时，我们假设读者拥有美国存托凭证，并将在相关时间拥有美国存托凭证。

以托管银行或托管人的名义登记A类普通股，应在适用法律允许的最大范围内，将适用的A类普通股的记录所有权归属于托管银行或托管人，而该A类普通股的实益所有权权利及权益始终归属于代表A类普通股的美国存托凭证的实益拥有人。托管银行或托管人应始终有权行使对所有缴存财产的实益所有权，在每种情况下只能代表代表存入财产的美国存托凭证的持有人和实益所有人行使。

股息和分配

作为美国存托凭证的持有者，您通常有权收到我们对存放在托管人的证券进行的分配。然而，由于实际考虑和法律限制，您对这些分发的接收可能会受到限制。美国存托凭证持有人将根据存款协议条款，在扣除适用的费用、税款和其他费用后，按截至指定记录日期持有的美国存托凭证数量的比例获得此类分配。

现金分配

每当我们对托管人存放的证券进行现金分配时，我们都会将资金存入托管人。在收到必要资金存款的确认后，开户银行将根据开曼群岛的法律和法规，安排将收到的美元以外的资金兑换成美元，并将美元分配给持有人。

只有在可行的情况下，只有在美元可以转移到美国的情况下，才会将美元兑换成美元。托管银行将对托管人持有的任何财产(如未分配的权利)的销售收益适用相同的方法来分配存款上的证券。

根据存款协议的条款，现金的分配将扣除持有者应支付的费用、开支、税款和政府收费。开户银行将为美国存托凭证的适用持有人和受益所有人的利益，将其无法分配的任何现金金额保留在无息账户中，直到可以进行分配，或者根据美国相关州的法律，开户银行持有的资金必须被骗取为无人认领的财产。

A类普通股的分配

每当我们为托管人存放的证券免费分发A类普通股时，我们将向托管人存放适用数量的A类普通股。在收到此类存款的确认后，托管银行将向持有人分发代表已交存的A类普通股的新美国存托凭证，或修改美国存托股份与A类普通股的比率，在这种情况下，您持有的每一美国存托股份将代表您所交存的额外A类普通股的权益。只有全新的美国存托凭证才会发放。零碎的权利将被出售，这种出售的收益将与现金分配的情况一样分配。

分配新的美国存托凭证或在分配A类普通股后修改美国存托股份与A类普通股的比例，将扣除根据存款协议条款持有人应支付的费用、开支、税款和政府收费。为了支付此类税款或政府收费，开户银行可以出售如此分配的全部或部分新A类普通股。

​

如果新的ADS违反了法律(例如：美国证券法)或在操作上不可行的情况下。如果开户银行没有如上所述分发新的美国存托凭证，它可以按照存款协议中描述的条款出售收到的A类普通股，并将像分配现金的情况一样分配出售所得款项。

权利的分配

每当我们打算分配认购额外A类普通股的权利时，我们都会事先通知开户银行，并协助开户银行确定向股东分配额外美国存托凭证认购权是否合法和合理可行。

开户银行将建立程序，将认购额外美国存托凭证的权利分配给持有人，并使这些持有人能够行使这些权利，前提是向美国存托凭证持有人提供这些权利是合法和合理可行的，并且如果我们提供了存款协议中预期的所有文件(例如，解决交易合法性的意见)。在行使您的权利时，您可能需要支付费用、费用、税款和其他政府费用才能认购新的美国存托凭证。开户银行没有义务建立程序，以便利持有人分配和行使认购非美国存托凭证形式的新A类普通股的权利。

开户银行将不在以下情况下，将权利分配给您：

存款银行将出售未行使或未分配的权利，如果出售合法和合理可行。出售所得款项将按现金分派方式分派予持有人。如果存款银行不能出售该权利，它将允许该权利失效。

可选分配

每当我们打算在选择股东时以现金或额外股份的形式分配股息时，我们将事先通知开户银行，并将表明我们是否希望向您提供选择性分配。在这种情况下，我们将协助开户银行确定这种分配是否合法和合理可行。

只有在合理可行且我们已提供存款协议规定的所有文件的情况下，开户银行才会向您提供该选择。在这种情况下，开户银行将建立程序，使您能够选择接受现金或额外的美国存托凭证，每种情况下都如存款协议所述。

如果您无法进行选择，您将获得现金或额外的美国存托凭证，这取决于开曼群岛的股东在未能进行选择时将获得什么，如存款协议中更全面的描述。

其他分发内容

每当吾等拟分派现金、A类普通股或认购额外A类普通股的权利以外的财产时，吾等将事先通知存托银行，并表明吾等是否希望向阁下作出该等分派。如有，吾等将协助存托银行决定向持有人分发是否合法及合理可行。

​

如果将此类财产分配给您是合理可行的，并且如果我们向开户银行提供了存款协议中设想的所有文件，则开户银行将以其认为可行的方式将该财产分配给持有人。

根据存款协议的条款，分配将扣除持有者应支付的费用、开支、税款和政府收费。为了支付这种税款和政府收费，开户银行可以出售全部或部分收到的财产。

开户银行将不将财产分配给您，并在以下情况下出售财产：

这种出售的收益将与现金分配的情况一样分配给持有者。

救赎

每当我们决定赎回托管人存放的任何证券时，我们都会提前通知开户银行。如果可行，并且如果我们提供存款协议中设想的所有文件，开户银行将向持有人提供赎回通知。

托管人将被指示在支付适用的赎回价格时交出正在赎回的股份。开户银行将根据存款协议的条款，将以美元以外的货币收到的赎回资金兑换成美元，并将建立程序，使持有人在向开户银行交出其美国存托凭证时，能够获得赎回的净收益。在赎回您的美国存托凭证时，您可能需要支付费用、费用、税款和其他政府费用。如果赎回的美国存托凭证少于全部美国存托凭证，将按批次或按专业人士 比率基数，由开户银行可能决定。

影响A类普通股的变动

为您的美国存托凭证存放的A类普通股可能会不时发生变化。例如，此类A类普通股的面值或面值可能发生变化、拆分、注销、合并或任何其他重新分类，或对金融公司的资产进行资本重组、重组、合并、合并或出售。

如果发生任何此类变化，您的美国存托凭证将在法律和存款协议允许的范围内，代表接受就以存款形式持有的A类普通股而收到或交换的财产的权利。在此情况下，开户银行可向阁下交付新的美国存托凭证，修订存款协议、美国存托凭证及适用的F-6表格中的注册说明书(S)，要求以阁下现有的美国存托凭证换取新的美国存托凭证，并采取任何其他适当行动以反映该等变动对A类普通股的影响。如果开户银行不能合法地将这些财产分配给你，开户银行可以出售这些财产，并将净收益分配给你，就像现金分配的情况一样。

A类普通股存入后发行美国存托凭证

如果您或您的经纪人将A类普通股存入托管人，开户银行可以代表您创建ADS。只有在您支付了任何适用的发行费用以及将A类普通股转让给托管人应支付的任何费用和税款后，托管银行才会将这些美国存托凭证交付给您指定的人。您存放A类普通股和接收美国存托凭证的能力可能会受到存款时适用的美国和开曼群岛法律考虑的限制。

​

美国存托凭证的发行可能会被推迟，直到开户银行或托管人收到所有所需批准已经给予的确认，以及A类普通股已经正式转让给托管人。美国存托银行只会发行整笔美国存托凭证。

当您存入A类普通股时，您将负责将良好有效的所有权转让给开户银行。因此，您将被视为代表并保证：

如果任何陈述或担保有任何不正确之处，我们和开户银行可以采取任何必要的行动纠正失实陈述的后果，费用和费用由您承担。

药品不良反应的转让、合并与拆分

作为美国存托凭证持有人，您将有权转让、合并或拆分您的美国存托凭证及其所证明的美国存托凭证。对于美国存托凭证的转让，您必须交出要转移到开户银行的美国存托凭证，并且必须：

要合并或拆分您的ADR，您必须将有问题的ADR连同您的合并或拆分请求一起提交给开户银行，并且您必须根据存款协议的条款支付ADR持有人在合并或拆分ADR时应支付的所有适用费用、收费和开支。

美国存托凭证注销时A类普通股的退出

作为持有人，您将有权向开户银行出示您的美国存托凭证进行注销，然后在托管人办公室领取相应数量的标的A类普通股。您撤回就美国存托凭证持有的A类普通股的能力可能会受到美国和开曼群岛在撤回时适用的考虑因素的限制。为了提取您的美国存托凭证所代表的A类普通股，您将被要求向开户银行支付注销美国存托凭证的费用以及转让A类普通股时应支付的任何费用和税款。您承担提款时所有资金和证券的交付风险。一旦取消，美国存托凭证将不再拥有存款协议下的任何权利。

*如果您持有以您的名义登记的美国存托凭证，开户银行可能会要求您提供任何签名的身份和真实性证明，以及开户银行认为的其他文件

​

在它取消您的美国存托凭证之前，请适当处理。您的美国存托凭证所代表的A类普通股的退出可能会被推迟，直到开户银行收到符合所有适用法律和法规的令人满意的证据。请记住，开户银行只接受代表其存款上的整个证券数量的美国存托凭证进行注销。

您将有权随时撤回您的美国存托凭证所代表的证券，但以下情况除外：

除非遵守法律的强制性规定，否则不得修改存款协议以损害您提取您的美国存托凭证所代表的证券的权利。

投票权

作为持有人，您通常有权根据存款协议指示开户银行行使您的美国存托凭证所代表的A类普通股的投票权。A类普通股持有人的投票权在上文“普通股说明-投票权”标题下描述。

应我们的要求，开户银行将向您分发从我们收到的任何股东大会通知，以及解释如何指示开户银行行使美国存托凭证所代表证券的投票权的信息。

如果开户银行及时收到美国存托凭证持有人的表决指示，它将努力按照以下表决指示对该持有人的美国存托凭证所代表的证券(亲自或委托)进行表决：

在以投票方式投票的情况下，未收到及时投票指示的美国存托凭证持有人应被视为已指示开户银行向我们指定的一名人士提供酌情委托，以投票该等持有人的美国存托凭证所代表的A类普通股；但对于我们通知开户银行我们不希望给予该委托的任何事项，不应视为已发出此类指示，也不得就任何事项给予该酌情委托；此外，如吾等告知托管人(I)存在重大反对意见，或(Ii)美国存托凭证持有人或本公司股东的权利将受到重大不利影响，以及(Y)在举手表决的情况下，则不得就任何事宜给予该等全权委托。

请注意，开户银行执行表决指示的能力可能受到实际和法律限制以及所存证券的条款的限制。我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，使您能够及时、准确地将投票指示退还给开户银行。

​

费用及收费

作为美国存托股份的持有者，根据存款协议的条款，您将被要求支付以下费用：

​

作为美国存托股份的持有者，您还需要负责支付某些费用，例如：

在(I)美国存托凭证发行及(Ii)美国存托凭证注销时应付的美国存托股份手续费及收费，向获发美国存托凭证的人(如属美国存托股份发行)及其美国存托凭证被注销的人(如属美国存托股份注销)收取。如果美国存托凭证是由开户银行向存托凭证发行的，美国存托股份的发行和注销手续费可以从通过存托凭证进行的分配中扣除，并可以向接受正在发行的美国存托凭证的存托凭证参与人(S)或存托凭证收取

​

持有美国存托凭证的参与者(S)代表实益拥有人(S)注销存托凭证，并将按照存托凭证参与者当时有效的程序和惯例，由存托凭证参与者(S)按照适用的存托凭证参与人(S)的程序和惯例计入适用的实益拥有人(S)的账户。美国存托股份与分销有关的费用和收费以及美国存托股份服务费自适用的美国存托股份记录日期起向持有者收取。在分发现金的情况下，适用的美国存托股份手续费和手续费从分发的资金中扣除。如果是(I)非现金的分发和(Ii)美国存托股份服务费，截至美国存托股份记录日期的持有人将收到美国存托股份费用和收费的发票，该美国存托股份费用和收费可从向美国存托凭证持有人进行的分发中扣除。对于通过存托凭证持有的美国存托凭证，非现金派发的美国存托股份手续费和美国存托股份手续费可从通过存托凭证进行的分发中扣除，并可按照存托凭证参与者规定的程序和做法向存托凭证参与者收取，而存托凭证参与者又向其代持的美国存托凭证受益者收取此类美国存托股份费用和手续费。

如果拒绝支付托管银行手续费，根据存款协议的条款，托管银行可以在收到付款之前拒绝所请求的服务，或者可以从向美国存托股份持有人的任何分配中抵销托管银行手续费的金额。某些存托费用和收费(如美国存托股份服务费)可能在美国存托股份发行结束后不久支付。请注意，您可能需要支付的费用和收费可能会随着时间的推移而变化，并且可能会由我们和开户银行改变。您将收到有关此类更改的事先通知。开户银行可根据吾等和开户银行不时商定的条款和条件，通过提供部分就ADR计划收取的美国存托股份费用或其他方式，补偿吾等因ADR计划而产生的某些费用。

修订及终止

我们可以与开户银行达成协议，随时修改存款协议，而无需您的同意。我们承诺，如果任何修改会对他们在存款协议下的任何实质性权利造成实质性损害，我们将提前30天通知持有人。我们不会认为任何修改或补充对您的实质性权利有实质性损害，这些修改或补充对于根据证券法注册ADS或有资格进行簿记结算是合理必要的，在每种情况下都不会征收或增加您必须支付的费用。此外，我们可能无法向您提供为符合适用法律条款所需的任何修改或补充的事先通知。

如果您在存款协议的修改生效后继续持有您的美国存托凭证，您将受到存款协议修改的约束。不能修改存款协议以阻止您提取您的美国存托凭证所代表的A类普通股(法律允许的除外)。

我们有权指示开户银行终止存款协议。同样，在某些情况下，开户银行可以主动终止存款协议。在任何一种情况下，开户银行都必须在终止前至少30天通知持有人。在终止之前，您在存款协议下的权利将不受影响。

终止后，开户银行将继续收取收到的分配(但在您请求取消您的美国存托凭证之前，不会分配任何此类财产)，并可能出售以存款形式持有的证券。出售后，开户银行将把出售所得以及当时为美国存托凭证持有人持有的任何其他资金存入一个无息账户。在这一点上，开户银行对持有人将没有进一步的义务，除了对当时持有的仍未偿还的美国存托凭证持有人的资金进行核算(在扣除适用的费用、税收和其他费用后)。

关于存款协议的任何终止，开户银行可向美国存托凭证的持有人提供一种手段，以提取以美国存托凭证为代表的A类普通股，并将此类A类普通股的受托人引导到由开户银行建立的无担保的美国存托股份计划中。在存款协议终止时能否获得无担保的美国存托股份，将取决于某些美国监管机构的满意程度

​

适用于设立无保荐人的美国存托股份和支付适用的存托管理费的要求。

存托之书

开户银行将在其开户办公室维护美国存托股份持有人记录。阁下可于正常办公时间内于该办事处查阅该等纪录，但仅为与其他持有人就与美国存托凭证及存款协议有关的业务事宜进行沟通的目的。

存托银行将在纽约保留设施，记录和处理美国存托凭证的发行、注销、合并、拆分和转让。这些设施可能会不时关闭，但程度不受法律禁止。

对义务和法律责任的限制

存款协议限制了我们和开户银行对您的义务。请注意以下事项：

​

预发行交易记录

在符合存款协议的条款和条件下，开户银行可在收到A类普通股存款前向经纪/交易商发行美国存托凭证，或在收到美国存托凭证注销前向经纪/交易商发行A类普通股。这些交易通常被称为“预发行交易”，是在开户银行和适用的经纪人/交易商之间订立的。存款协议限制预发行交易的总规模(合计不得超过存放的A类普通股的30%)，并对该等交易施加多项条件(例如，需要收到抵押品、所需抵押品的类型、要求经纪商提供的陈述等)。开户银行可以保留从放行前交易中获得的补偿。

税费

您将负责美国存托凭证和美国存托凭证所代表的证券的应付税费和其他政府费用。我们、开户银行和托管人可以从任何分配中扣除持有人应支付的税款和政府费用，并可以出售任何和所有存款财产，以支付持有人应缴纳的税款和政府费用。如果销售收益不足以支付应缴税款，您将对任何不足之处承担责任。

在适用持有人支付所有税费之前，开户银行可以拒绝发行美国存托凭证，拒绝交付、转让、拆分和合并美国存托凭证，也可以拒绝以存款形式发行证券。开户银行和托管人可以采取合理的行政措施，为您的任何分配获得退税和减少预扣税款。然而，您可能被要求向开户银行和托管人提供纳税人身份和住所的证明，以及开户银行和托管人履行法律义务所需的其他信息。您需要赔偿我们、开户银行和托管人根据为您获得的任何税收优惠而提出的任何税收索赔。

外币兑换

如果实际可行，开户银行将安排将收到的所有外币兑换成美元，并将根据存款协议的条款分配美元。您可能需要支付在兑换外币时产生的费用和开支，例如因遵守货币兑换管制和其他政府要求而产生的费用和开支。

如果兑换外币不切实际或不合法，或者任何所需的批准被拒绝或无法以合理成本或在合理期限内获得，开户银行可酌情采取下列行动：

​

治国理政法

存款协议和美国存托凭证根据纽约州的法律进行解释。A类普通股(包括以美国存托凭证为代表的A类普通股)持有人的权利受开曼群岛法律管辖。