前瞻性陈述

本截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告或Form 10-K年度报告包含符合1933年修订的《证券法》第27A节或《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》第21E节的前瞻性陈述，这些陈述涉及风险和不确定因素，主要在“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节中。除本Form 10-K年度报告中包含的历史事实的陈述外，本公司其他所有声明，包括有关未来事件、我们最大限度地获取未来里程碑付款的能力、我们裁员及相关重组活动的能力、我们未来财务及经营业绩、合作协议下里程碑及其他付款的预期时间和金额、业务战略与计划、未来运营的管理目标、法律及其他诉讼的时间和结果、以及我们为我们的业务融资的能力的声明，均属前瞻性声明。我们试图通过包括“预期”、“方法”、“相信”、“可以”、“考虑”、“继续”、“展望”、“正在进行”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“出现”、“暗示”、“未来”、“可能”、“目标”、“计划”等术语来识别前瞻性陈述。“潜在”、“可能”、“计划”、“预测”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”或“将”和其他类似的词语或表达或这些术语或其他类似术语的否定。尽管我们不会做出前瞻性陈述，除非我们认为我们有合理的基础这样做，但我们不能保证它们的准确性。这些陈述只是预测，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些风险和不确定因素可能会导致这些前瞻性陈述明示或暗示的我们或我们行业的实际结果、活动水平、业绩或成就大不相同。本报告第(1)项对本公司业务的描述、第(1A)项所述的风险因素以及第(7)项所述的管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析，以及本报告的其他部分，讨论了可能导致这些差异的一些因素。这些前瞻性陈述包括，除其他外，关于以下方面的陈述：

此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险不时出现，我们无法预测所有风险因素，我们也无法解决所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。由于许多因素，实际结果可能与我们的前瞻性陈述大不相同，包括但不限于， 与以下内容相关的风险：我们实现预期收益的能力。我们的战略；我们有能力通过裁员和相关重组，包括实施任何潜在的领导结构变化，实现预期的成本节约和资本保存；我们目前正在开发的伙伴候选药物的早期阶段；我们的合作伙伴在共刺激双特异性领域的持续进展(如果有的话)以及他们的研究和开发活动的结果，包括与我们合作的候选产品正在进行或计划进行的临床测试有关的不确定性；我们继续经营可能需要大量额外资金，以及我们是否能够获得所需资金的不确定性；我们达到普通股最低投标价格要求以继续纳入纳斯达克资本市场或以其他方式维持我们普通股在纳斯达克上市的能力；纳斯达克将我们视为公共外壳的可能性，这可能导致我们的普通股在纳斯达克退市；我们未来的财务表现；我们保护对我们业务有价值的知识产权的能力，包括专利和其他知识产权；我们与第三方合作的成功；我们的合作伙伴。达到里程碑的能力；我们合作协议中规定的特许权使用费和里程碑付款的收入；我们的合作伙伴在未来根据需要成功营销和销售我们的候选药物的能力；我们或我们的合作伙伴可能获得监管批准的任何候选产品的潜在市场的规模和增长， 以及这些候选产品被市场接受的速度和程度；我们行业的竞争；美国和其他国家的监管发展，包括美国食品和药物管理局(FDA)；Servier推进S095012(也称为PRS-344)；辉瑞’S有能力继续推进SGN-BB228(也称为PRS-346)等候选药物的许可；波士顿制药有能力继续推进BOS342(也称为PRS-342)新会计准则的预期影响；以及由于地缘政治问题造成的延误或中断，包括乌克兰和中东的冲突对我们公司的影响。

您不应过度依赖任何前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅在本年度报告以Form 10-K格式发布之日起适用。在您投资我们的证券之前，您应该知道标题为的部分中描述的事件的发生“风险因素”而在本年度报告的其他地方，Form 10-K可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和股票价格产生负面影响。本文中包含的所有前瞻性表述均基于我们在本新闻稿发布之日获得的信息，除非法律另有要求，否则我们没有义务在本年度报告10-K表日之后公开更新或修订任何前瞻性表述，以使我们的表述与实际结果或变化的预期保持一致。

我们拥有Pieris®、安替卡林®和多卡林®的注册商标。本10-K表格年度报告中包含的所有其他商标、商号和服务标记均为其各自所有者的财产。我们使用或展示其他方的商标、商业外观或产品，不是为了也不暗示商标、商业外观或产品所有者与我们的关系、或对我们的背书或赞助。

如本10-K表格年度报告所用，除文意另有所指外，“本公司”、“本公司”及“本公司”均指内华达公司Pieris PharmPharmticals，Inc.及其合并附属公司Pieris PharmPharmticals GmbH(前称Pieris AG)、根据德国法律成立的Pieris PharmPharmticals GmbH、Pieris Australia Pty Ltd.及Pieris PharmPharmticals Securities Corporation的合并附属公司Pieris Australia Pty Ltd.、Pieris PharmPharmticals GmbH及Pieris PharmPharmticals Securities Corporation的合并附属公司、麻省证券公司Pieris PharmPharmticals Gmbticals由于法人实体的变更，Pieris AG于2015年8月26日生效，并于2015年9月29日接到Amtsgericht München的通知，转变为Pieris PharmPharmticals GmbH。

货币列报和货币换算

除非另有说明，否则所提及的“美元”、“美元”、“美元”或“美元”均为美国的合法货币。本年度报告中对“欧元”或“欧元”的所有提及均指在欧洲经济和货币联盟第三阶段开始时根据经修订的《建立欧洲共同体条约》采用的货币。我们用美元编制财务报表。

我们业务的功能货币主要是欧元。关于我们的财务报表，资产负债表账户使用资产负债表日的有效汇率进行欧元到美元的折算，而收入和费用账户在此期间使用加权平均汇率进行转换。由此产生的换算调整被记录为累计其他全面亏损的组成部分。

在本年度报告中我们提到的欧元金额，为了您的方便，在某些情况下，我们还在括号中提供了这些金额到美元的转换。如数字指某一特定资产负债表结算日或财务报表结算期，我们已使用与适用财务报表相关的换算所使用的汇率。在所有其他情况下，除非另有说明，否则兑换是根据汤森路透截至2023年12月31日的中午买入汇率进行的，欧元兑美元汇率为1.00欧元兑1.1038美元。

第一部分

企业历史

一般信息

Pieris制药公司于2013年5月在内华达州注册成立，名称为“Marika Inc.”。Pieris PharmPharmticals，Inc.于2014年12月17日通过反向收购开始运营Pieris PharmPharmticals GmbH或Pieris GmbH的业务。Pieris GmbH(前身为Pieris AG，一家成立于2001年的德国公司)继续作为Pieris制药公司的经营子公司；Pieris制药公司是Pieris GmbH的唯一股东。

皮埃里斯制药公司的S公司总部位于马萨诸塞州波士顿26楼富兰克林大街225号，邮编：02110。Pieris GmbH的办公室位于德国Hallbergmoos。Pieris GmbH的全资子公司Pieris Australia Pty Ltd.成立于2014年2月14日，在澳大利亚开展研发活动。Pieris PharmPharmticals Securities Corporation是Pieris PharmPharmticals，Inc.的全资子公司，成立于2016年12月14日，以自己的名义而不是作为经纪商购买、出售、交易或持有证券，并从事完全出于投资目的的活动。

业务概述

该公司是一家生物技术公司，历史上发现和开发了基于抗替卡林®蛋白质的药物，以独特和变革性的方式针对有效的疾病途径。2024年3月27日，该公司采取措施，最大限度地提高其从其合作候选药物的临床流水线中收集潜在里程碑的能力，并保持其考虑其他战略选择的能力。该公司的临床流程包括与其他合作者合作的免疫肿瘤学或双特异性药物，包括针对PD-L1和4-1BB的S095012(也称为PRS-344)，针对CD228和4-1BB的SGN-BB228(也称为PRS-346)，以及针对GPC3和4-1BB的BOS-342(也称为PRS-342)。安替卡林蛋白是该公司的专利，是一种在临床上得到验证并通过与领先制药公司建立伙伴关系而得到验证的新型治疗药物。

抗胆碱蛋白是一类来源于脂钙蛋白的低分子治疗性蛋白，是一种天然存在的蛋白质，通常存在于人体血浆和其他体液中。抗胆碱蛋白的功能类似于单抗，它与多种靶标紧密结合，并具有特异性。抗体是免疫系统用来识别被称为抗原的目标分子的一种大蛋白质。该公司相信，在某些应用中，抗替卡林蛋白比抗体具有许多优势。例如，抗胆碱蛋白相对较小，由一条多肽链组成，而抗体则大得多，由四条多肽链组成。安替卡林技术是模块化的，它允许我们设计基于多聚体安替卡林的双特异性和多特异性蛋白质，以同时与两个或多个靶点特异性结合。这种多特异性在生物环境中提供了优势，在生物环境中，与多个靶点结合可以增强药物实现其预期效果的能力，例如促进对癌细胞的杀伤。

该公司拥有针对安替卡林技术平台和安替卡林候选药物的各个方面的知识产权。本公司相信，其对安替卡林平台相关知识产权的所有权或独家许可为其提供了强大的知识产权地位。

核心的安替卡林技术和平台是在德国开发的，该公司与多家主要制药和生物技术公司进行了合作，如下：

作为该公司2024年3月27日公告的一部分，该公司表示将实施一项新战略以及相关的成本节约措施，预计将把其现金跑道至少延长到2027年，同时最大限度地提高其从合作的4-1BB双特异性Mabcalin蛋白IO资产中获取潜在里程碑的能力。为支持公司的新战略，公司计划停止其预计将于2024年年中完成的所有研发工作，实施将影响额外员工和执行领导团队的裁员计划，预计将于2024年第二季度实施，并缩减董事会规模，公司也预计将于2024年第二季度实施。这一决定是在公司于2023年7月开始进行战略交易审查之后做出的，在该审查下，公司在其战略交易顾问Stifel，Nicolaus&Company的协助下，进行了一个强有力的过程，以识别和评估各种潜在的战略交易。该公司最终确定，其新战略提供了最大化股东价值的最佳机会，部分原因是允许其最大化其合作的4-1BB双特异性Mabcalin蛋白质资产，并通过进行潜在的外包许可或销售交易，进一步保持其在先前开发中为其产品获取价值的能力，包括cinrebafusp alfa以及专有平台能力。该公司可能有权在SGN-BB228、S095012(前身为PRS-344)和BOS-342的第二阶段试验中首次给药的患者获得高达2000万美元的里程碑，并有权在SGN-BB228、S095012(前身为PRS-344)和BOS-342的关键临床试验中首次患者给药时获得高达5500万美元的累计里程碑。

该公司与其他主要制药和生物技术公司合作，拥有几个4-1BB双特异性Mabcalin IO资产。

2017年1月，公司启动了与Servier的战略合作，在IO中发现和开发多种基于安替卡林的双特异性疗法。S095012，PD-L1/4-1BB双特异性Mabcalin化合物是该联盟正在开发的临床阶段计划。该公司和Servier在2022年4月的美国癌症研究协会(AACR)医学会议上提交了S095012的临床前数据和1/2期研究设计。这项人类首例1/2期多中心开放标签剂量递增研究正在多个国家和地区进行，旨在确定S095012在晚期和/或转移性实体肿瘤患者中的安全性和初步活性。2023年7月，该公司通知Servier，它不会选择退出S095012在美国的共同开发和商业化。Servier继续推进该计划。Servier保留对该计划的全球独家权利，包括在美国推进开发和潜在商业化的权利。由于选择退出，该公司有权根据S095012获得更高的特许权使用费和潜在的特许权使用费和里程碑。

2018年2月，该公司启动了与辉瑞(前身为Seagen)的战略合作，在IO中发现和开发最多三种基于安替卡林的肿瘤靶向双特异性治疗药物。第一个项目，SGN-BB228(也称为PRS-346)，一种CD228/4-1BB双特异性抗体-抗替卡林(即Mabcalin™)化合物，目前正由辉瑞公司在临床上推广，辉瑞公司负责进一步发展和资助该资产。2023年1月，第一名患者在辉瑞赞助的SGN-BB228第一阶段研究中接受了药物治疗，这引发了辉瑞向我们支付了500万美元。辉瑞在2022年11月的第37届癌症免疫治疗年会和2023年4月的美国癌症研究协会(AACR)年会上展示了该项目的临床前数据。2023年6月，辉瑞在美国临床肿瘤学会(ASCO)年会上公布了SGN-BB228第一阶段研究的研究设计。该公司相信，该计划临床开发里程碑的实现验证了我们在IO双特异性药物方面的方法，补充了Cinreabusp alfa令人鼓舞的临床数据。2023年底，公司已将第二和第三个计划移交给辉瑞，这两个计划分别于2021年第三季度和2022年第四季度启动，辉瑞负责进一步推进和资助这些资产。该公司将保留其中一个计划在美国的联合推广选择权。

BOS-342(也称为PRS-342)是一种GPC3/4-1BB双特异性Mabcalin化合物，该公司独家授权给Boston PharmPharmticals。波士顿制药公司继续在临床上推进BOS-342。2023年8月，第一名患者在波士顿制药公司赞助的BOS-342治疗肝细胞癌(HCC)的1/2期研究中接受了剂量治疗，该公司已收到250万美元的里程碑付款，并有权获得高达约3.5亿美元的潜在开发、监管和基于销售的里程碑付款，以及BOS-342潜在销售的分级特许权使用费。

CINBABAFUSP ALFA以前是其研发过程中的主要IO安替卡林候选药物，它是一种双特异性Mabcalin化合物，包含一种HER2靶向抗体，与4-1BB靶向抗替卡林蛋白遗传相关。Cinreafusp Alfa旨在通过肿瘤细胞上表达的HER2介导的肿瘤靶向药物聚集来驱动肿瘤局部T细胞激活。该方案是第一个进入临床开发的4-1BB双特异性T细胞共刺激激动剂。2022年8月，我们宣布，作为集中我们资源的战略流水线优先顺序的一部分，我们决定停止进一步参加Cinrebafusp Alfa的两个分支、多中心、开放标签的第二阶段研究。Cinreafusp Alfa在第一阶段研究中显示了临床益处，包括在单一治疗环境中的单一药物活性，以及在表达HER2的胃癌的第二阶段研究中，为我们更广泛的4-1BB特许经营提供了临床活性的证据。2023年4月，临床数据显示未经证实的100%客观应答率和有希望的新出现的耐久性概况在美国癌症研究协会年会上公布。本公司将继续致力于通过外发许可或销售交易获取cinrebafusp alfa的价值。

战略

2024年3月27日，我们宣布实施一项新战略以及相关的成本节约措施，预计将把我们的现金跑道至少延长到2027年，同时最大限度地提高我们从与我们合作的4-1BB双特异性Mabcalin蛋白IO资产中获取潜在里程碑的能力。我们可能有权在SGN-BB228、S095012和BOS-342的第二阶段试验中首次患者服用SGN-BB228、S095012和BOS-342(均处于第一阶段临床开发)时获得高达2000万美元的累计里程碑，以及在SGN-BB228、S095012和BOS-342的关键临床试验中首次患者服用时获得高达5500万美元的累计里程碑。为了支持新战略，我们将计划停止我们预计将于2024年年中完成的所有研发工作，实施将影响更多员工和执行领导团队的裁员，预计将于2024年第二季度实施，并缩减董事会规模，我们也预计将于2024年第二季度实施。*除了我们与合作伙伴计划的联盟管理活动外，我们仍致力于通过寻求潜在的外部许可或销售交易，在之前的开发中为我们的新产品获取价值，包括Cinreafusp Alfa以及我们的专有平台能力。除了这些潜在的交易外，我们还可能不时地考虑我们认为可能会增加股东价值的战略机会。

安替卡林平台技术

我们的平台技术专注于可以与多种靶点紧密结合的低分子抗菌素蛋白。抗胆碱蛋白来源于人类蛋白质，称为脂钙蛋白，是一种天然存在的低分子人类蛋白质，分子量约为17至21 kDa，通常存在于血浆和其他体液中。Lipocalin类蛋白质定义了一组特定的细胞外结合蛋白，这些蛋白总体上表现出极高的结构同源性，但氨基酸序列同源性较低(不到20%)，使它们成为氨基酸多样化的有吸引力的模板。Lipocalin天然地与多种分子结合、储存和运输。人类Lipocalin类蛋白的定义属性，以及从Lipocalin类蛋白质工程得到的抗菌素蛋白，是一个严格保守的带有四个柔性环的β-桶骨架，它们一起形成一个杯状的结合袋。

下图显示泪液Lipocalin(左)和中性粒细胞明胶酶相关Lipocalin，或NGAL(右)。

我们的抗胆碱蛋白是从两种支架上发展而来的，即主要在人类泪液和肺上皮中发现的眼泪脂钙蛋白，以及参与先天性免疫系统的蛋白质NGAL，通过从不同的文库中进行选择，这些蛋白质的配体结合区和蛋白质的适于氨基酸交换的区域的遗传密码发生了突变。这些突变有可能导致针对小分子和大分子靶标的高特异性、高亲和力结合蛋白。突变是在预定义的位置引入的，创建了指数级多样化的抗菌素蛋白池，其中最有效和行为良好的蛋白是通过以下方式以定制的方式选择和优化的体外培养利用噬菌体和酵母展示等技术进行筛选，这是基于抗体的药物发现中的成功技术。通过展示技术建立高度多样化和高质量的抗菌素文库，并从大量的抗菌素蛋白中选择最好的结合蛋白的能力，使我们有机会为各种靶点选择高度特异和高亲和力的抗菌素蛋白。抗胆碱蛋白杯状结构固有的灵活性使我们既可以选择能够结合到“杯”内的小分子靶标，也可以选择主要由“杯”外的柔性环区结合的较大蛋白质靶标。我们之前对静脉注射的安替卡林候选药物进行的临床研究表明，这些蛋白质似乎具有良好的安全性。这些临床研究包括CINRIBAFUP ALFA的1期研究、PRS-080的1期和2期研究、PRS-050的1期研究以及PCSK9特异性的安替卡林蛋白的1期研究。

下图显示了与小分子(左)、小蛋白靶标(海普西丁，中)和大蛋白靶标(CTLA4，右)结合的抗胆碱蛋白：

为了获得特定的安替卡林蛋白，我们利用了我们专有的安替卡林文库的广度，这是通过我们的蛋白质工程专业知识产生的。我们通过合理地使某些Lipocalin区域多样化来创建专有的安替卡林文库，从而产生适合于识别不同类型靶标的结合子的安替卡林文库。通过利用从药物发现的最早阶段到目前的良好制造规范(CGMP)制造的细菌和哺乳动物表达平台，我们创建了无缝平台，促进了高质量和高成本效益的候选药物的选择。基于安替卡林的候选药物已被证明适合在标准的哺乳动物表达系统中表达。因此，抗菌素蛋白的制造不限于细菌系统，并且可以逐个程序地选择表达系统。请参阅下面的“-制造”。

抗胆碱蛋白具有许多抗体的优点，包括：

虽然我们经常将其与抗体进行比较，但我们认为，与抗体相比，抗林蛋白有几个优势，包括：

安替卡林平台技术的实施：我们的候选药物管道

我们所有的候选药物都处于与合作伙伴共同开发的早期阶段，我们预计可能需要几年时间才能实现任何候选药物的商业化。我们目前的合作包括：

服务商协作

S095012(也称为PRS-344)由PD-L1靶向抗体和4-1BB靶向抗替卡林蛋白组成，通过基因融合到抗体的C-末端重链的每一条臂上，目前正由Servier与他们合作开发。S095012的首例患者于2021年11月接受治疗，首项人体研究包括评估S095012的安全性和耐受性，确定其在实体瘤患者中的最大耐受剂量(MTD)和/或推荐的第二阶段剂量(RP2D)。此外，S095012的PK谱和药效学效应将在研究中描述，任何抗肿瘤活性的初步迹象都将与安全性和PK相关，并在扩大队列中进一步探索。

辉瑞协作

此外，我们与辉瑞公司(前Seagen)合作，在IO中发现和开发基于抗替卡林的肿瘤靶向双特异性抗体-抗替卡林疗法，包括三个项目。

我们实现了其中一个项目的关键开发里程碑，CD228 x 4-1BB，或SGN-BB228，这是一种双特异性肿瘤靶向共刺激激动剂，于2020年与辉瑞合作，触发了500万美元的里程碑付款。我们将该计划移交给辉瑞，辉瑞负责进一步发展和资助该资产。辉瑞公司在第37届癌症免疫治疗学会年会上公布了该项目的临床前数据。2023年1月，我们宣布第一名患者在辉瑞赞助的SGN-BB228第一阶段研究中接受了药物治疗，这引发了辉瑞向我们支付的500万美元的里程碑式付款。该计划是辉瑞联盟目前的三个计划之一.

2021年3月，辉瑞对Pieris进行了1300万美元的股权投资，作为两家公司正在进行的合作的一部分。两家公司还修改了他们现有的免疫肿瘤学合作，根据这一合作，Pieris对合作中三个计划中的第二个进行共同开发和共同商业化的选择被转换为美国三个计划中的一个的联合推广选项。2021年第三季度，我们启动了第二个计划，2022年第四季度，我们在与辉瑞的合作中启动了第三个计划。

波士顿制药合作

2021年4月，我们和波士顿医药控股有限公司的子公司波士顿制药公司达成了一项独家产品许可协议，开发BOS-342，这是一种GPC3/4-1BB临床前免疫肿瘤学双特异性Mabcalin蛋白。

制造业

我们不拥有或经营，目前也没有建立任何制造设施的计划。我们预计未来不会生产任何候选药物。我们历史上一直依赖第三方合同制造商组织(CMO)，如果我们未来决定生产任何候选药物，我们预计我们将不会依赖CMO生产任何用于更大规模临床前和临床试验的候选药物，以及任何可能被批准上市的候选药物的商业批量。

我们相信，安替卡林品牌的候选药物，包括Mabcalin蛋白，可以通过可靠和可重复的生物工艺从现成的原料中生产出来，因为它们是使用与工业中广泛用于生产抗体的系统类似的哺乳动物表达系统来生产的。我们相信，制造过程可以扩大规模，不需要特殊或昂贵的设备。正如之前披露的那样，我们的合作伙伴完全负责这些资产的任何进一步发展和资金筹措。

知识产权和排他性

我们的商业成功在一定程度上取决于我们能否通过对候选药物的知识产权保护、不同蛋白质支架和共识序列的库、基本的安替卡林平台技术(包括新的治疗和诊断发现)以及其他专有技术和商业秘密，获得并保持我们基于安替卡林的专有技术的排他性，以及在不侵犯他人知识产权的情况下运营。

我们寻求通过起诉与我们的专有技术、发明和改进有关的国际、美国和外国专利申请来保护我们在安替卡林技术方面的独家地位，这些专利申请对我们业务的发展和实施非常重要。我们已经在包括北美、欧洲和亚洲在内的关键全球市场建立了与我们的安替卡林技术相关的知识产权保护。我们还依赖商业秘密获取机密技术，我们通常寻求通过与员工和第三方签订合同(例如保密)协议来保护这些技术。

我们通过建立Pieris和安替卡林商标注册以及几个防御性注册，保护了我们公司和我们通过创新和开发创造的候选药物的商誉。

从历史上看，我们已经并可能继续提交和起诉针对我们的关键候选药物的专利申请和授权专利，以努力建立与这些候选药物的新物质组成有关的知识产权地位，以及这些化合物在治疗、预防或诊断各种适应症方面的新医学应用。

我们拥有或是专利组合的独家许可人，该组合由多项已颁发的美国专利及其在多个外国司法管辖区的对应专利组成，包括根据《专利合作条约》提出的未决专利申请、若干外国司法管辖区的未决美国专利申请和相应的未决专利申请以及未决的临时专利申请，如下所述。

在适用的司法管辖区，例如美国，我们将为我们的某些已颁发专利寻求延长专利期。如果我们的候选药物在美国或美国以外的某些司法管辖区获得上市批准，我们可能有资格获得监管保护，例如美国新生物实体的4年数据独占和12年市场独家，如下所述，美国可能获得的最长5年专利期延长，欧盟新药可能获得的8至11年的数据和营销独家，欧洲最多5年半的专利延长(补充保护证书)和8年的独家，类似于美国的数据独占。根据其复试制度，可能会在日本上市。我们不能保证我们将有资格获得任何此类监管排他性，也不能保证任何此类排他性将阻止竞争对手仅根据自己的研究寻求批准。请参阅“政府监管”。

我们在美国和其他外国司法管辖区持有已颁发的专利和正在审理的专利申请，这些专利或专利申请与不同支架和共识序列的文库有关，如人类NGAL和人类泪脂结合蛋白，并将在2024年至2043年之间到期或预计到期，取决于美国的任何专利期限调整和终端免责声明。我们还在不同的起诉阶段拥有多项专利和专利申请，涉及我们临床前和临床候选药物的物质成分，在某些情况下，配方或使用方法。在可能的情况下，我们将在美国和任何适用的外国司法管辖区进行专利期限调整。

由于我们与门兴理工大学(TUM)达成了研究和许可协议，或TUM许可，我们持有多项已发布专利和未决专利申请的全球独家许可。这些专利和专利申请涉及来自hNGAL Lipocalin突变体和/或某个共识序列的hNGAL支架的文库的抗胆碱蛋白，该专利预计将于2029年到期，受美国的任何专利期限调整或终端免责声明的影响。我们还拥有与细菌Lipocalin突变体和A1M Lipocalin突变体相关的已颁发专利或正在申请的专利的独家许可证。

我们在美国和外国司法管辖区持有多项已颁发的专利和正在申请的专利，这些专利是针对新发现或改进的Lipocalin突变体、由其衍生的化合物(即特定候选药物)或使用该等化合物来治疗、预防和缓解某些疾病和条件，这些疾病和条件的病理发展涉及感兴趣的目标，以及诊断、预测和选择治疗方法。我们预计，这些专利和任何可能从未决申请中颁发的专利可能会在2029年至2043年之间到期，而不考虑可能的专利期限调整或其他延长。然而，任何和所有这些未决专利申请可能不会产生已颁发的专利，也不是所有已颁发的专利可能在其整个有效期内保持有效。

除了已颁发的专利外，我们还在美国拥有Pieris和安替卡林商标。同样，我们在多个外国司法管辖区持有它们各自的对应物作为注册商标。

我们还依靠非专利的商业秘密和专有技术以及持续的技术创新来发展和保持我们的竞争优势。我们努力保护我们的专有信息，部分是通过与我们的合作者、科学顾问、员工和顾问签订保密协议和/或发明转让协议。保密协议旨在保护我们的专有信息，并在协议要求发明转让的情况下，授予我们通过与第三方关系开发的技术的所有权。我们还积极管理我们的出版和专利申请，因为我们只披露激发科学兴趣或证明可专利性所需的信息，而不会实质性地泄露我们宝贵的商业秘密和技术诀窍的保密性。虽然我们认为商业秘密和专有技术是我们知识产权的关键组成部分，但商业秘密和专有技术可能很难保护。特别是，在我们的技术平台方面，我们预计，随着时间的推移，这些商业秘密和技术诀窍将通过独立开发、发表期刊文章描述方法以及技术技能人员从学术职位到行业职位的流动在行业内传播。因此，这些专有的商业秘密和专有技术可能会在一段时间内对我们失去价值，当它们成为公众知识时，我们可能会失去它们提供的任何竞争优势。

战略合作伙伴关系

自成立以来，我们已经达成了几项战略合作伙伴关系和其他许可或选择协议，以补充我们的药物发现和开发。具体地说，我们与Servier、波士顿制药公司、辉瑞公司和基因泰克公司或统称为战略伙伴关系达成了战略合作伙伴关系。在战略伙伴关系下，我们制定和进行了候选药物的挑选和筛选，以及体外培养效力和疗效测试，使用我们的安替卡林品牌药物发现平台、我们的安替卡林文库和其他专有方法来生成、识别和表征与多种疾病相关的特定生物靶点的候选药物。战略合作伙伴关系以及前阿斯利康合作伙伴关系为我们提供了约1.797亿美元的现金，这些现金来自截至2023年12月31日的预付款和里程碑付款。关于终止协议，我们没有持续的履约义务，也不期望根据这些协议获得任何重大的额外考虑。

根据我们正在进行的战略伙伴关系，我们的合作伙伴有义务使用商业上合理的努力来开发在合作过程中确定的候选药物并将其商业化。我们有权从我们的合作伙伴的研究、开发和监管里程碑付款，在某些情况下，包括在Servier、Boston PharmPharmticals、Pfizer和Genentech合作中，我们有权获得根据这些合作开发和商业化的产品的净销售额的版税。关于与辉瑞的合作伙伴关系，我们可以选择与合作伙伴共同推广一个或多个治疗项目。

战略伙伴关系代表主要在IO领域的合作。这些战略伙伴关系的某些条款和条件概述如下。

我们与Servier的合作

2017年1月4日，我们与Servier签订了Servier协作协议和非独家安替卡林平台许可协议，或Servier平台许可协议，统称为Servier协议。根据Servier协议的条款，我们与Servier一起最初实施了五个双特异性治疗计划。Servier已经终止了五个双功能治疗计划中的四个，并专注于继续开发最先进的计划S095012(也称为PRS-344)。

根据Servier协议，我们收到了3,000万欧元(约3,200万美元)的预付款，并实现了与S095012相关的两个临床前里程碑以及与S095012相关的一个临床里程碑和与已由Servier停产的PRS-352相关的一个临床前里程碑。我们还可能收到S095012的额外开发相关和商业里程碑付款。此外，我们将有权从Servier地区的商业化产品销售中获得最高不超过两位数的分级版税。

每个Servier协议的期限在Servier协议下Servier的所有付款义务到期时终止。Servier协议的任何一方可以在Servier协作协议和Servier平台许可证发生重大违约的90天或120天通知后终止Servier协议，前提是适用的一方在适用的90天或120天的允许治疗期内仍未纠正此类违约，并且已遵循适用的Servier协议中规定的争议解决程序。Servier协议也可因另一方破产或安全问题而终止，在某些情况下可逐个产品和/或逐个国家终止。Servier平台许可证将在Servier协作协议终止时按产品和/或国家/地区终止。

我们与辉瑞的合作

2018年2月8日，我们与Seagen签订了辉瑞合作协议和非独家的安替卡林平台技术许可协议，现在称为辉瑞，或辉瑞平台许可(以前的Seagen平台许可)，统称为辉瑞协议(以前的Seagen协议)，根据该协议，双方同意为实体肿瘤和血癌开发多种靶向双特异性IO治疗。

根据辉瑞协议的条款，辉瑞向我们支付了3000万美元的预付款，并将根据净销售额支付最低两位数的分级特许权使用费。此外，截至2023年12月31日，辉瑞将向我们支付高达12亿美元的基于成功的总付款，涉及三种候选产品。两家公司将在一个研究阶段寻求多种抗体-抗磷脂蛋白，辉瑞可以选择最多三个治疗计划进行进一步开发。2021年3月25日，我们宣布了对辉瑞合作协议的一项修订，根据该协议，我们对合作中三个项目中的第二个项目进行共同开发和共同商业化的选择被转换为美国三个项目中的一个项目的联合推广选项，辉瑞公司将单独负责该项目的开发和整体商业化。如果我们选择对该计划行使联合促销选项，我们将有权获得增加的版税。作为这一修订的结果，辉瑞将单独开发、资助和商业化所有三个项目。辉瑞还可能决定从初始研究阶段选择更多的候选人进行进一步开发，以换取向我们支付额外的费用、里程碑付款和特许权使用费。

每项辉瑞协议的有效期均在辉瑞根据该协议承担的所有付款义务到期时终止。辉瑞可为方便起见，从协议生效之日起12个月起逐个产品终止辉瑞合作协议，并提前90天通知辉瑞，或对已启动关键研究的任何项目，提前180天通知终止协议。辉瑞可以选择终止任何计划。如果任何计划在预定义的临床前阶段后被辉瑞终止，我们将完全有权继续该计划。如果辉瑞在预定义的临床前阶段之前终止了任何计划，我们将有权继续开发该计划，但有义务为该计划向辉瑞提供共同开发选项。辉瑞或我们也可在90天通知后，因对方未治愈的重大违规行为而终止辉瑞合作协议，如果重大违规行为与尽职调查义务有关，则可再延长90天，并且在所有情况下均须遵守争议解决程序。辉瑞的合作协议也可能因另一方破产而终止，在某些情况下，包括出于安全原因，可能会逐个产品终止。除某些例外情况外，如果另一方对辉瑞协议下许可的任何专利的有效性提出质疑，双方也可以终止辉瑞协议。辉瑞平台许可证将在辉瑞合作协议终止时终止，无论是完全终止还是逐个产品终止。

2020年6月，我们和辉瑞达成了对辉瑞协议的修订，或共同修订。修正案延长了辉瑞提名第二个和第三个抗体目标的最后期限，这两个抗体目标后来都被提名了，并引发了辉瑞应支付的500万美元的里程碑式付款，因为辉瑞对SGN-BB228做出了GO决定。2023年1月，我们宣布第一名患者在SGN-BB228接受了药物治疗，辉瑞为这一成就向我们支付了500万美元的里程碑费用。此外，作为此次交易的一部分，我们达成了一项认购协议，根据该协议，我们同意以私募交易的方式向辉瑞发行3,706,174股普通股，总收购价为1300万美元，或每股3.51美元。

最后，在2023年9月，我们和辉瑞签署了一项修订后的辉瑞合作协议，向辉瑞提供合作产品许可证，而不改变修订后的辉瑞合作协议下可实现的金额。2023年9月修正案的影响是将该公司以前进行的几乎所有活动的责任转移给辉瑞。此外，2023年12月，我们正式将剩余项目移交给辉瑞，辉瑞负责进一步推进这些资产并为其提供资金。

我们与波士顿制药公司的合作

2021年4月24日，我们和BP Asset XII，Inc.或Boston Pharma Holdings，LLC的子公司波士顿制药公司达成了一项独家产品许可协议，即BP协议，以开发BOS-342，一种4-1BB/GPC3临床前免疫肿瘤学Mabcalin双特异性蛋白。

根据BP协议的条款，波士顿制药公司独家授权BOS-342在全球范围内使用。我们收到了1,000万美元的预付款，此外还有权获得高达3.525亿美元的开发、监管和基于销售的里程碑付款，销售PRS-342的分级特许权使用费最高可达两位数，以及波士顿制药公司在BP协议下许可的计划的再许可或波士顿制药公司控制权变更的情况下收到的一定比例的对价。我们还将为制造活动贡献高达400万美元的资金。

BP协议的期限在波士顿制药公司根据协议承担的所有付款义务到期后终止。为了方便起见，波士顿制药公司可以从生效日期后九个月起，提前60天终止BP协议，或者对于BP协议下已获得上市批准的任何项目，在120天通知后，完全终止BP协议。如果任何计划被波士顿制药公司终止，我们将有权继续执行该计划。波士顿制药公司或我们也可以在180天的通知(如果没有支付无争议的到期和应付金额的情况下为60天)，由波士顿制药公司或我们终止BP协议，但在某些情况下可延长180天，在所有情况下，均须遵守争议解决程序。本协议也可因另一方破产而终止。如果Boston PharmPharmticals对BP协议下许可的任何专利的有效性提出质疑，我们也可以终止BP协议，但某些例外情况除外。

根据BP协议，我们没有任何义务协助波士顿制药公司的研究和开发工作。然而，我们有义务为BP协议下的产品制造提供高达400万美元的成本，包括波士顿制药公司发生的自付成本。与Boston PharmPharmticals的协议规定转让以下内容：(I)BOS-342的独家许可，(Ii)非独家Pieris平台许可，(Iii)初始技术，(Iv)产品单元线许可，以及(V)材料(根据BP协议定义)。

2023年8月，第一名患者在波士顿制药公司赞助的BOS-342治疗肝细胞癌(HCC)的1/2期研究中接受了剂量治疗，我们收到了250万美元的里程碑付款，并有权获得高达约3.5亿美元的潜在开发、监管和基于销售的里程碑付款，以及BOS-342潜在销售的分级特许权使用费。

我们与基因泰克的合作

2021年5月19日，我们与Genentech，Inc.或Genentech签订了一项研究合作和许可协议，即Genentech协议，以发现、开发和商业化利用本公司专有抗胆碱技术的本地提供的呼吸和眼科疗法。在签署基因泰克协议时，基因泰克向公司预付了2000万美元的费用。此外，基因泰克协议规定，我们有资格在多个计划中获得额外的里程碑付款，以及按中个位数到低两位数的百分比按净销售额分级支付版税，但须遵守某些标准减免和补偿。

根据基因泰克协议的条款，我们将负责两个初始项目的发现和临床前开发。我们将负责通过后期研究GO决定进行目标提名后的研究活动。然后，我们和基因泰克将在候选药物的特性方面进行合作，直到开发通过决定。在决定进行开发后，基因泰克将负责每个项目的临床前和临床开发，并随后进行商业化努力。每一方都将对履行各自责任所产生的费用负责。基因泰克可以选择扩大合作，以涵盖两个额外的计划，每个额外的计划支付1000万美元的费用。如果基因泰克行使其启动更多项目的选择权，将向我们支付额外费用、里程碑付款和版税。

除非较早前终止，否则基因泰克协议的期限将继续，直至基因泰克协议项下的专利费或其他付款义务未到期或将到期为止。基因泰克协议可(I)由任何一方基于破产或另一方违约而终止，且该破产程序未被撤销，或该违约行为未在90天内得到纠正；或(Ii)自基因泰克协议生效之日起九个月后，由基因泰克作为整体或逐个产品和/或逐个国家终止，在产品首次商业销售前90天或产品首次商业销售后180天之前发出书面通知。

虽然基因泰克协议允许最多四个研究项目，但在基因泰克协议中最初确定并承诺的研究项目只有两个。为了达到最多四个研究计划，我们授予Genentech选项，根据要研究的目标的合法可用性，提名他们选择的另外两个合作目标。基因泰克将在生效日期后三年内提名后续目标。我们还授予Genentech选项，将确定的任何协作目标替换为另一个目标。然而，任何时候都不会有超过四个确定的合作目标，并且有正在进行的研究计划。2023年4月和5月，出于科学原因，基因泰克和该公司分别决定停止眼科和呼吸系统的发现阶段计划。

我们与阿斯利康的合作

2017年5月2日，我们与阿斯利康签订了阿斯利康合作协议和非独家安替卡林平台技术许可协议，或阿斯利康平台许可协议，统称为阿斯利康协议，于2017年6月10日生效，随后于2021年3月29日修订。关于该等修订，吾等订立认购协议，据此吾等同意以私募交易方式向阿斯利康发行3,584,230股本公司普通股，总收购价为1,000万美元。2022年8月，我们对许可和协作协议进行了另一项修订。

2023年7月17日，阿斯利康通知公司有意终止阿斯利康合作协议和阿斯利康平台许可证，终止于2023年10月15日生效。阿斯利康终止阿斯利康协议的决定是基于公司此前披露的一项为期13周的非人类灵长类动物elarekibep毒理学研究的非临床安全性结果。随着阿斯利康协议的终止，没有更积极的计划或与合作相关的绩效义务。自阿斯利康协议终止以来，该公司已决定不再进一步开发阿斯利康协议中的计划。

许可内协议

除了战略许可和其他许可协议外，我们还对许多技术和疗法进行了内部许可，以下称为许可内协议，以推进我们的流水线和计划，其中一些将在下文中介绍。

TOM许可证

2003年7月4日，我们签署了TUM许可证，随后于2007年7月26日续签和修改。TUM许可证建立了由TUM生物化学主席Arne Skerra教授领导的联合研究工作，以优化用于治疗、预防和诊断应用以及作为研究试剂的安替卡林技术，并获得对Lipocalin支架的基本见解。我们为根据协议开展的TUM研究工作提供了一定的资金。此次合作的研究阶段于2013年2月28日结束。

根据TUM许可证的条款，TUM将研究结果的某些材料和记录分配给我们。我们保留员工发明的权利，TUM将所有根据协议由我们的员工和TUM人员共同做出的发明分配给我们，前提是我们的员工做出了一定的创造性贡献。对于在研究过程中作出的所有其他发明，TUM向我们授予了要求此类发明的专利和专利申请的全球独家许可权。TOM保留将这些发明用于研究和教学目的的权利。

作为迄今为止在TUM许可下的研究努力的结果，根据我们与TUM达成的协议，我们持有与某些抗胆碱蛋白和文库相关的多项专利和专利申请的全球独家许可。我们承担根据协议向我们转让或许可的专利的申请、起诉和维护费用。

作为转让和许可的对价，我们有义务向TUM支付开发我们的专有产品的许可费，这些专利是由TUM转让或许可给我们的。根据协议，对于我们开发的每一种此类专有产品，我们可能需要向TUM支付总计约20万欧元(20万美元)的许可付款。

我们还有义务为此类产品的销售支付较低的个位数版税，包括每年的最低版税。如果我们将这些专利的许可或再许可授予第三方，我们有义务与TUM分享由此产生的收入的一定百分比，该百分比的结果收入可从我们向TUM支付的年度许可费用中扣除。我们对共同发明的比例贡献减少了我们的付款义务。支付义务在协议所涵盖的最后一项专利到期或无效时终止。

我们可以在事先通知TUM的情况下终止任何或所有已许可专利的许可。TOM只有在有理由的情况下才能终止协议中的许可条款。协议的终止不会终止我们在分配给我们的专利中的权利。

Pieris和TUM在2018年第二季度启动了讨论，以澄清、扩大和重组TUM许可证，包括双方在此类许可证协议下的义务。双方的讨论涉及修订的商业条款，以及重新启动TUM和PIERIS教职员工之间的额外合作。尽管修订和重述的许可协议尚未完成，但公司可能会签订一项反映双方讨论的修正案。

科伦许可协议

为了努力开发多特异性的基于安替卡林的蛋白质，旨在结合免疫调节靶点，在2017年第二季度，我们与四川科伦生物技术生物制药有限公司(简称科伦)签订了许可和转让协议，或称科伦协议。根据科伦协议，科伦已根据科伦拥有或控制的某些知识产权向我们授予了非独家全球许可(有权再许可)，以研究、开发、制造和商业化双特异性和多特异性融合蛋白，其中包括科伦针对未披露目标开发的抗体以及一种或多种抗胆碱蛋白。

政府监管

药品的研究、开发、测试、制造、质量控制、批准、标签、包装、储存、记录保存、促销、广告、分销、营销、销售等都受到美国和其他国家政府当局的广泛监管。

美国政府对药品和生物制品的监管

在美国，FDA根据联邦食品、药物和化妆品法案(FDCA)对人类药物进行监管，对于生物制品，也根据公共卫生服务法(PHSA)及其实施条例进行监管。不遵守适用的美国要求可能会使申请人受到行政或司法制裁，例如FDA拒绝批准未决的新药申请或NDA或生物制品许可证申请或BLAS，或FDA发出警告信，或施加罚款、民事处罚、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令和/或由FDA和美国司法部或其他政府实体提起的刑事诉讼。

FDA在一种药物或生物药物可以在美国上市之前所需的程序通常包括以下几个方面：

临床前研究

在人体上测试任何候选药物或生物制品之前，候选产品必须经过严格的临床前测试。临床前开发阶段通常包括药物化学、制剂和稳定性的实验室评估，以及评估动物毒性和其他不良事件的可能性的研究，这支持随后的临床测试和后续治疗使用的理论基础。

临床前研究的进行受到联邦法规和要求的约束，包括安全和毒理学研究的良好实验室操作规范或GLP法规。一些长期的非临床测试，如生殖不良事件和致癌性的动物测试，可能会在研究候选药物的IND提交给FDA并启动人体临床试验后继续进行。

支持NDA或BLA的人体临床试验

所有临床试验必须在合格的研究人员的监督下进行。临床试验是在详细说明研究目标、用于监测要评估的安全性和有效性标准的参数的方案下进行的。每个方案都必须作为IND的一部分提交给FDA。研究对象在参与临床试验之前必须签署知情同意书。还有关于向公共注册机构报告正在进行的临床试验和临床试验结果的要求。IND在FDA收到后30天自动生效，除非在此之前FDA对一项或多项拟议的临床试验提出担忧或问题，并将临床试验搁置。在这种情况下，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。因此，提交IND可能不会导致FDA允许临床试验开始。出于安全考虑或不符合规定，FDA也可以在研究之前或研究期间的任何时候强制实施临床暂停。

此外，代表参与临床试验的每间机构的内部评审委员会，必须在该机构开始任何临床试验的计划前，检讨和批准该计划，而该委员会其后必须进行持续的覆核，并至少每年重新批准该试验。IRB必须审查和批准向临床试验受试者提供的试验方案和知情同意信息等。IRB的运作必须符合FDA的规定。

有关某些临床试验的信息，包括方案的细节和最终的研究结果，也必须在特定的时间框架内提交给美国国立卫生研究院(NIH)，以便在ClinicalTrials.gov数据注册表上公开传播。作为临床试验注册的一部分，与临床试验的产品、患者群体、调查阶段、研究地点和研究人员以及其他方面有关的信息被公开。赞助商也有义务在完成后披露其临床试验的结果。在某些情况下，这些审判结果的披露可推迟到审判完成之日后长达两年。未能及时注册所涵盖的临床研究或提交法律规定的研究结果可能会导致民事罚款，还会阻止违规方获得联邦政府未来的拨款。美国卫生与公众服务部的最终规则和NIH关于ClinicalTrials.gov注册和报告要求的补充政策于2017年生效，政府已对未能遵守这些要求的临床试验赞助商强制执行。

人体临床试验通常分三个连续阶段进行，这些阶段可能重叠或合并：

批准后试验，有时被称为4期临床试验，可能在最初的上市批准后进行。这些试验用于从预期治疗适应症的患者的治疗中获得额外的经验。在某些情况下，FDA可以强制执行4期临床试验，作为批准NDA或BLA的条件。

国会最近还修订了FDCA，作为2023年综合拨款法案的一部分，以要求3期临床试验或新药的其他“关键研究”的赞助商为此类临床试验设计并提交多样性行动计划，以支持营销授权。行动计划必须包括赞助商的多样化招生目标，以及目标的理由和赞助商将如何实现这些目标的描述。赞助商必须在赞助商将相关临床试验方案提交给FDA审查之前向FDA提交多样性行动计划。FDA可以对多样性行动计划的部分或全部要求给予豁免。目前尚不清楚多样性行动计划如何影响第三阶段试验计划和时间安排，也不清楚FDA将在此类计划中预期哪些具体信息，但如果FDA反对赞助商的多样性行动计划，它可能会推迟试验启动。

详细说明临床试验结果的进展报告必须至少每年提交给FDA，如果发生严重的不良事件或SAE，则更频繁。FDA或赞助商可随时以各种理由暂停或终止临床试验，包括发现研究对象或患者面临不可接受的健康风险。同样，如果临床试验不是按照临床方案、CGCP或其他IRB要求进行的，或者如果药物对患者造成了意外的严重伤害，IRB可以暂停或终止对其机构的临床试验的批准特克斯。

在新药或生物制品的开发期间，赞助商有机会在某些时候与FDA会面，包括在提交IND之前、在第二阶段结束时以及在提交NDA或BLA之前。这些会议可以为赞助商提供机会分享有关迄今收集的数据的信息，为FDA提供建议，并为赞助商和FDA就下一阶段的开发达成一致。赞助商通常利用第二阶段会议结束的时间与该机构讨论他们的第二阶段临床结果，并提出他们认为将支持批准新药或生物制品的关键第三阶段研究的计划。

在临床试验的同时，公司通常会完成额外的非临床研究，还必须开发关于药物或生物制品物理特性的额外信息，并根据cGMP要求最终确定商业批量生产产品的工艺。制造过程必须能够始终如一地生产高质量的候选产品批次，除其他外，制造商必须开发测试最终药物或生物制品的身份、强度、质量、效力和纯度的方法。特别是对于生物制品，PHSA强调对属性无法准确定义的产品进行生产控制的重要性，以帮助降低引入外来制剂的风险。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明候选产品在保质期内不会发生不可接受的变质。

市场申请提交和FDA审查

假设成功完成所需的临床测试，临床前研究和临床试验的结果，以及与产品的化学、制造、控制和拟议的标签有关的信息，将作为NDA或BLA的一部分提交给FDA，请求批准该产品用于一个或多个适应症的市场。我们的基于安替卡林的候选产品是蛋白质，将作为生物制品受到BLA营销途径的监管。BLAS必须包含候选生物制品的安全性、纯度、效力和有效性的证据，以证明其建议的一个或多个适应症。数据可能来自公司赞助的临床试验，旨在测试产品使用的安全性和有效性，或者来自许多替代来源，包括研究人员发起的研究。为了支持上市批准，提交的数据必须在质量和数量上足够，以确定研究产品的安全性和有效性，使FDA满意。根据联邦法律，每个NDA或BLA必须伴随着一笔可观的使用费，而获得批准的NDA或BLA的赞助商也需要缴纳年度计划费。这些费用通常每年调整一次，但在某些情况下可能会有豁免和豁免。

FDA在收到后60天内对所有NDA和BLAS进行初步审查，并在74天内通知赞助商^这是FDA收到提交材料的第二天，申请是否足够完整，可以进行实质性审查。FDA可能会要求提供更多信息，而不是接受NDA或BLA的申请。在这种情况下，申请必须连同附加信息一起重新提交。重新提交的申请在FDA接受备案之前也要进行审查。

在提交的文件被接受备案后，FDA开始进行深入的实质性审查。如上所述，FDA已同意在NDA和BLAS的审查过程中设定具体的绩效目标。申请应在被接受提交或备案之日起十个月内进行审查，而“优先审查”产品的申请应在申请被接受提交或提交之日起六个月内进行审查，如下所述。FDA可以将审查过程再延长三个月，以考虑新的信息，或者在申请人提供澄清的情况下，以解决FDA在最初提交后发现的未决缺陷。

根据FDA根据《处方药用户费用法案》(PDUFA)就原始BLAS达成的目标和政策，FDA有十个月的时间完成对标准申请的初步审查并回应申请人，而对于具有优先审查的申请则有六个月的时间。对于所有BLAS和新分子实体或NME、NDA，十个月和六个月的时间从提交日期开始；对于所有其他原始申请，十个和六个月的时间从提交日期开始。尽管有这些审查目标，FDA对NDA或BLA的审查延长到目标日期之后并不少见。

在批准NDA或BLA之前，FDA通常会对新产品的制造设施进行批准前检查，以确定制造工艺和设施是否符合cGMP。FDA将不会批准该产品，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并足以确保产品在所要求的规格下一致生产。FDA还可以检查赞助商和一个或多个临床试验地点，以确保符合CGCP要求，并确保提交给FDA的临床数据的完整性。

此外，FDA可能会将任何NDA或BLA，包括对提出安全性或有效性难题的新生物候选的申请，提交给咨询委员会。通常，咨询委员会是由包括临床医生和其他科学专家在内的独立专家组成的小组，负责审查、评估申请并就是否应批准申请以及在何种条件下提供建议。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它在做出最终批准决定时会考虑这些建议。FDA可能会重新分析临床试验数据，这可能会导致FDA和申请人在审查过程中进行广泛的讨论。如果FDA确定有必要制定风险评估和缓解战略，以确保药物的益处大于其风险，并确保药物或生物制品的安全使用，FDA还可能要求制定风险评估和缓解战略。REMS可以包括药物指南、医生沟通计划、评估计划和/或确保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登记或其他风险最小化工具。FDA根据具体情况确定对REMS的要求以及具体的REMS条款。如果FDA得出结论认为需要REMS，NDA或BLA的赞助商必须提交一份建议的REMS。如果需要，FDA将不会批准没有REMS的BLA。

根据修订后的《儿科研究公平法》，BLA或补充BLA必须包含足以评估所有相关儿科人群中声称适应症的候选产品的安全性和有效性的数据，并支持该产品对每个安全有效的儿科人群的剂量和给药。FDA可能会批准推迟提交儿科数据，或者给予全部或部分豁免。2012年颁布的食品和药物管理局安全与创新法案(FDASIA)永久规定，PREA要求计划为包含新活性成分、新适应症、新剂型、新给药方案或新给药途径的产品提交营销申请的赞助商在第二阶段会议结束后60天内提交初步儿科研究计划，或在没有此类会议的情况下，在第三阶段或第二/3阶段临床试验开始前尽早提交。最初的PSP必须包括赞助者计划进行的一项或多项儿科研究的概要，包括试验目标和设计、年龄组、相关终点和统计方法，或不包括此类详细信息的理由，以及任何要求推迟儿科评估或完全或部分免除提供儿科研究数据和支持信息的要求。FDA和赞助商必须就PSP达成协议。如果需要根据从临床前研究、早期临床试验或其他临床开发计划收集的数据考虑儿科计划的变化，赞助商可以随时提交对商定的初始PSP的修正案。

FDA审查NDA的目的之一是确定产品对于其预期用途是否安全有效，以及其制造是否符合cGMP，以确保和保持产品的特性、强度、质量和纯度。FDA审查BLA以确定产品是否安全、纯净和有效，以及其制造、加工、包装或持有的设施是否符合旨在确保产品持续安全、纯度和效力的标准。审批过程漫长，往往很困难，如果适用的监管标准不满足或可能需要额外的临床或其他数据和信息，FDA可能会拒绝批准NDA或BLA。根据FDA对NDA或BLA的评估和附带信息，包括对制造设施的检查结果，FDA可以发布批准信或完整的回复信，或CRL。批准函授权该产品的商业营销，并提供特定适应症的具体处方信息。CRL表明申请的审查周期已经完成，不会以目前的形式批准申请。CRL通常列出提交中的不足之处，并可能需要大量额外的测试或信息，以便FDA重新考虑申请。CRL可能需要额外的临床或其他数据、额外的关键第三阶段临床试验(S)和/或与临床试验、非临床研究或生产相关的其他重要且耗时的要求。如果发出了CRL，申请人可以选择重新提交NDA或BLA，以解决信件中确定的所有不足之处，或者撤回申请。如果在重新提交NDA或BLA时，这些不足之处得到了FDA满意的解决，FDA将发出批准信。FDA已承诺在两个月或六个月内审查此类重新提交，以回应发布的CRL，具体取决于所包括的信息类型。然而，即使提交了这一补充信息，FDA最终也可能决定该申请不符合批准的监管标准。

如果一种产品获得了FDA的监管批准，批准仅限于申请中描述的使用条件(例如，患者人数、适应症)。此外，根据需要解决的具体风险(S)，食品和药物管理局可能要求在产品标签中包括禁忌症、警告或预防措施，要求进行批准后试验(包括第4阶段临床试验)以进一步评估批准后的产品安全性，要求测试和监督计划在产品商业化后对产品进行监控，或施加其他条件，包括销售和使用限制或REMS下的其他风险管理机制，这些条件可能会对产品的潜在市场和盈利产生重大影响。FDA可以根据上市后试验或监测计划的结果，阻止或限制产品的进一步营销。批准后，对批准的产品的某些类型的更改，如增加新的适应症、制造更改和额外的标签声明，将受到进一步的测试要求和FDA的审查和批准。

快速通道、突破性治疗和优先评审指定

FDA有权指定某些产品进行加速开发或审查，如果这些产品旨在解决严重或危及生命的疾病或状况的治疗中未得到满足的医疗需求。这些计划包括快速通道指定、突破性治疗指定和优先审查指定。

为了有资格获得快速通道认证，FDA必须根据赞助商的请求，确定一种产品旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况，并证明有潜力通过提供一种不存在的疗法或基于疗效或安全因素的可能优于现有疗法的疗法来满足未满足的医疗需求。快速通道指定为与FDA审查团队进行更频繁的互动提供了机会，以加快产品的开发和审查。FDA还可以在提交完整的申请之前滚动审查NDA或BLA中的快速通道产品部分，前提是赞助商和FDA就提交申请部分的时间表达成一致，并且赞助商在提交NDA或BLA的第一部分时支付了任何必要的使用费。此外，如果快速通道指定不再得到临床试验过程中出现的数据的支持，则赞助商可能会撤回该指定，或者FDA可能会撤销该指定。

此外，随着2012年FDASIA的颁布，国会应IND赞助商的要求，为FDA指定为“突破性疗法”的候选产品创建了一个新的监管计划。突破性疗法被定义为一种药物或生物制剂，旨在单独或与一种或多种其他药物或生物制品联合治疗严重或危及生命的疾病或状况，初步临床证据表明，该药物或生物制剂可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法有实质性改善的效果，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。被指定为突破性疗法的药物或生物制品也可能有资格加快批准其各自的上市申请。FDA必须对突破性疗法采取某些行动，如及时与产品赞助商举行会议并向其提供建议，以加快突破性疗法批准申请的开发和审查。

最后，FDA可以指定优先审查的产品，如果它是一种治疗严重疾病的药物或生物产品，如果获得批准，将在安全性或有效性方面提供显著改善。FDA在提交营销申请时，根据具体情况确定与其他现有疗法相比，拟议药物是否代表着在治疗、预防或诊断疾病方面的显著改善。显著的改善可能表现在以下几个方面：治疗某种疾病的有效性提高，限制治疗的药物反应消除或大幅减少，记录在案的患者依从性的提高，可能导致严重结果的改善，或者新亚群的安全性和有效性的证据。优先审查指定旨在将整体注意力和资源引导到对此类申请的评估上，并将FDA对营销申请采取行动的目标从最初的BLA或NME NDA自提交之日起从10个月缩短至6个月。

即使一种产品符合这些计划中的一个或多个，FDA也可以在以后决定该产品不再符合资格条件，或者决定FDA审查或批准的时间段不会缩短。此外，快速通道指定、突破性治疗指定和优先审查不会改变批准的标准，也可能最终不会加快开发或批准过程。

加速审批途径

此外，被研究的产品在治疗严重或危及生命的疾病方面的安全性和有效性，以及提供比现有治疗方法更有意义的治疗益处的产品，可能会获得FDA的加速批准，并可能在充分和受控的临床试验的基础上获得批准，这些试验证明药物产品对合理地可能预测临床益处的替代终点有影响。当产品对中间临床终点的影响可以早于对不可逆转的发病率或死亡率或IMM的影响，并且考虑到病情的严重性、稀有性或流行率以及可用或缺乏替代治疗的情况下，合理地有可能预测对IMM或其他临床益处的影响时，FDA也可以批准加速批准此类药物或生物制剂。作为批准的一项条件，FDA可以要求获得加速批准的药物的赞助商进行上市后临床试验，以验证和描述对IMM或其他临床终点的预期效果，该产品可能需要进行快速退出程序。获得加速批准的药品和生物制品必须符合与获得传统批准的药物和生物制品相同的安全和有效性法定标准。

为了加速审批，替代终点是一个标记，例如实验室测量、放射图像、体征或其他被认为可以预测临床益处的指标，但本身并不是临床效益的衡量标准。替代终点通常比临床终点更容易或更快地进行测量。中间临床终点是对治疗效果的测量，被认为合理地可能预测一种药物的临床益处，例如对IMM的效果。FDA在基于中间临床终点的加速审批方面经验有限，但已表示，如果终点测量的治疗效果本身不是临床益处和传统审批的基础，如果有基础得出治疗效果合理地可能预测药物的最终长期临床益处，则此类终点通常可以支持加速审批。

加速批准途径最常用于病程较长且需要较长时间来衡量药物的预期临床益处的环境中，即使对代用或中间临床终点的影响发生得很快。例如，加速批准被广泛用于开发和批准用于治疗各种癌症的药物，其中治疗的目标通常是提高存活率或降低发病率，典型病程的持续时间需要漫长的、有时甚至是大型的临床试验来证明临床或生存方面的好处。

加速批准的途径通常取决于赞助商同意以勤奋的方式进行额外的批准后验证性研究，以验证和描述药物的临床益处。因此，在此基础上批准的候选产品必须遵守严格的上市后合规要求，包括完成4期或批准后临床试验，以确认对临床终点的影响。

未能进行所需的批准后研究，或在上市后研究期间未能确认该产品的预期临床益处，允许FDA撤回对该药物的批准。

根据加速审批计划正在考虑和批准的所有候选产品的促销材料都必须经过FDA的事先审查。

专利期恢复

根据FDA批准我们药物的时间、持续时间和细节，我们的一些美国专利可能有资格获得有限的专利期限延长。这些专利期限延长允许最长五年的专利恢复期限，作为对产品开发和FDA监管审查过程中丢失的任何专利期限的补偿。然而，专利期限恢复不能延长专利的剩余期限，从产品批准之日起总共不能超过14年。专利期恢复期通常是IND生效日期与NDA或BLA提交日期之间的时间的一半，加上NDA或BLA提交日期与申请获得批准之间的时间。只有一项适用于经批准的药物的专利有资格延期，而且延期必须在专利到期之前申请。美国专利商标局，或USPTO，在与FDA协商后，审查和批准任何专利期延长或恢复的申请。

儿科排他性

儿科专有权是在美国可获得的一种非专利营销专有权，如果获得批准，它规定在任何现有的监管专有权或上市专利的期限上附加额外的六个月的市场保护。如果NDA赞助商提交的儿科数据公平地回应了FDA对此类数据的书面请求，则可以授予这六个月的排他性。这些数据不需要证明该产品在研究的儿科人群中有效；相反，如果临床试验被认为公平地回应了FDA的要求，就会获得额外的保护。如果在法定时限内向FDA提交并接受所要求的儿科研究报告，则无论产品的法定或监管排他性或专利保护期延长六个月。这不是专利期限的延长，但它有效地延长了FDA不能批准另一项申请的监管期限。FDA发出的书面请求并不要求赞助商进行所述研究。

生物制品的参比产品排他性

2010年3月，美国颁布了患者保护和平价医疗法案，其中包括2009年生物制品价格竞争和创新法案，或BPCIA。BPCIA修订了PHSA，为与FDA许可的参考生物制品生物相似或可互换的生物制品创建了一个简短的批准途径。自那时以来，FDA已经批准了大约40种生物仿制药，包括2021年第一个可互换的单抗生物仿制药。FDA还发布了几份指导文件，概述了其审查和批准生物仿制药和可互换生物类似物的方法，并创建了一个公共数据库，其中包含所有FDA许可的生物制品的信息，包括生物仿制药，称为紫皮书。

生物相似产品被定义为，尽管临床非活性成分有微小差异，但与参考产品高度相似，并且就产品的安全性、纯度和效力而言，生物制品和参考产品之间在临床上没有意义的差异。可互换产品是一种生物相似产品，可以预期在任何给定的患者身上产生与参考产品相同的临床结果，并且对于多次给药的产品，产品和参考产品可以在先前给药后交替或交换，而不会增加安全风险或相对于独家使用参考生物产品而不进行这种替代或切换而降低疗效的风险。在FDA批准后，可以用可互换的生物相似物替代参考产品，而无需开出参考产品的卫生保健提供者的干预。

生物相似申请者必须基于以下数据证明产品是生物相似的：(1)表明生物相似产品与参考产品高度相似的分析研究；(2)动物研究(包括毒性)；以及(3)一项或多项临床研究，以证明在参考产品获得批准的一个或多个适当使用条件下的安全性、纯度和效力。此外，申请人必须证明，生物相似产品和参比产品在标签、给药途径、剂量和强度上的使用条件具有相同的作用机制，并且生产设施必须符合旨在确保产品安全、纯度和效力的标准。

参考生物制品自该产品首次获得许可之时起将被授予12年的市场独家经营权，而第一个获得批准的可互换生物产品将被授予长达一年的独家经营期，该独家经营期最长为其首次商业上市后的一年。

如果FDA应书面请求进行儿科研究并接受，12年的专营期将再延长6个月。此外，FDA将不会接受基于参考生物制品的生物相似或可互换产品的申请，直到参考产品首次获得许可的日期后四年。“首次许可”通常指的是特定产品在美国获得许可的初始日期。首次许可的日期不包括参考产品的补充剂获得许可的日期(且新的专营期不适用于)，以供参考产品的同一发起人或制造商(或许可方、利益相关者或其他相关实体)随后提出的申请，以改变导致新的适应症、给药路线、给药时间表、剂型、给药系统、给药装置或强度的改变，或改变生物制品的结构而不会导致安全性、纯度或效力的改变。因此，必须确定新产品是否包括对先前许可产品的结构的修改，从而导致安全性、纯度或效力的变化，以评估新产品的许可是否是触发其自身排他期的第一次许可。随后的申请，如果获得批准，是否保证作为生物制品的“第一次许可”的排他性，取决于具体情况和赞助商提交的数据。

BPCIA很复杂，FDA和联邦法官仍在对其进行解释和实施。此外，政府最近的提案试图缩短12年的参考产品专营期。BPCIA的其他方面，其中一些可能会影响BPCIA的排他性条款，也是最近诉讼的主题。因此，BPCIA的最终影响、执行和意义仍然存在不确定性。

孤儿药物的指定和排他性

根据《孤儿药品法》，FDA可以将用于治疗罕见疾病或疾病的药物指定为孤儿药物，这种疾病或疾病通常在美国影响不到20万人，或者在美国影响超过20万人，而且没有合理的预期，在美国开发和提供治疗这种疾病或疾病的药物的成本将从该药物在美国的销售中收回。在提交NDA或BLA之前，必须申请指定孤儿药物。在FDA批准孤儿药物指定后，FDA公开披露治疗剂的身份及其潜在的孤儿用途。指定孤儿药物不会在监管审查和批准过程中传递任何优势，也不会缩短监管审查和批准过程的持续时间。如果一种具有孤儿药物称号的产品随后获得了FDA对其具有孤儿药物称号的疾病的第一次批准，该产品有权获得孤儿产品排他性，这意味着FDA在七年内不得批准任何其他申请以相同的适应症销售同一药物，除非在非常有限的情况下。然而，如果竞争对手获得FDA定义的治疗相同适应症的相同药物的批准，孤立药物排他性也可能在七年内阻止我们的一种产品获得批准。最近的法庭案件对FDA确定孤儿药物排他性范围的方法提出了质疑；然而，目前该机构继续适用其对管理条例的长期解释，并表示它不打算改变任何孤儿药物实施条例。

审批后要求

新产品获得批准后，制造商和批准的产品将受到FDA的普遍和持续的监管，其中包括监测和记录保存活动、报告产品的不良反应、产品抽样和分销限制、遵守促销和广告要求，其中包括限制推广用于未经批准的用途或患者群体的药物(即“标签外使用”)以及限制行业赞助的科学和教育活动。尽管医生可能会开出合法的产品用于标签外的用途，但制造商不得销售或推广此类用途。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外用途的法律法规，被发现不当推广标签外用途的公司可能会承担重大责任。如果产品有任何修改，包括适应症、标签或制造工艺或设施的变化，申请人可能被要求提交并获得FDA对新的NDA/BLA或NDA/BLA补充剂的批准，这可能要求申请人开发额外的数据或进行额外的非临床研究和临床试验。FDA还可能在批准时附加其他条件，包括要求REMS以确保产品的安全使用。REMS可以包括药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。批准或营销方面的任何这些限制都可能限制产品的商业推广、分销、处方或分发。产品审批可能会因不符合监管标准或在初始营销后出现问题而被撤回。

FDA的规定要求产品必须在特定的经批准的设施中生产，并符合cGMP。CGMP条例包括与人员、建筑物和设施、设备、组件和药品容器和封闭的控制、生产和过程控制、包装和标签控制、持有和分配、实验室控制、记录和报告以及退回或回收的产品有关的要求。我们候选产品的制造设施必须满足cGMP要求，并满足FDA或类似的外国监管机构的满意，才能批准任何产品和我们的商业产品可以生产。我们依赖，并预计将继续依赖第三方根据cGMP法规生产我们的产品的临床和商业数量。这些制造商必须遵守cGMP法规，这些法规要求，除其他事项外，质量控制和质量保证，维护记录和文件，以及调查和纠正任何偏离cGMP的义务。涉及经批准的药品或生物制品的制造和分销的制造商和其他实体必须向FDA和某些州机构登记其机构，并接受FDA和某些州机构的定期突击检查，以确保其遵守cGMP和其他法律。因此，制造商必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持cGMP合规性。FDA和其他监管机构未来的检查可能会发现我们CMO设施中的合规问题，这些问题可能会扰乱生产或分销，或者需要大量资源才能纠正。此外，发现违反这些规则的条件，包括不符合cGMP，可能会导致执法行动，而在批准后发现产品问题可能会导致对产品、制造商或经批准的NDA或BLA的持有者的限制，包括自愿召回和监管制裁，如下所述。

一旦一种药物获得批准，如果没有遵守监管要求和标准，或者如果产品上市后出现问题，FDA可能会撤回批准。后来发现产品存在以前未知的问题，包括预料不到的严重程度或频率的不良事件，或生产工艺，或未能遵守法规要求，可能会导致强制修订批准的标签以添加新的安全信息，实施上市后监测研究或临床试验以评估新的安全风险，或根据REMS计划实施分销或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：

此外，处方药产品的分销受《处方药营销法》(PDMA)的约束，该法案在联邦一级管理药品和药品样品的分销，并为各州对药品分销商的注册和监管设定了最低标准。PDMA和州法律都对处方药产品样本的分发进行了限制，并要求确保分发中的责任。颁布《药品供应链安全法案》(Drug Supply Chain Security Act，简称DSCSA)的目的是建立一个电子系统，以识别和跟踪在美国分销的某些处方药，包括大多数生物制品。DSCSA要求药品制造商、批发商和分销商在10年内承担分阶段和资源密集型的义务，最终在2023年11月达到顶峰。

最近，FDA宣布了一年的稳定期至2024年11月，给了受DSCSA约束的实体更多的时间来敲定可互操作的跟踪系统，并确保供应链的连续性。

有时，可能会实施新的立法和法规，这些法规可能会显著改变FDA监管产品的审批、制造和营销的法定条款。

无法预测是否会颁布进一步的立法或监管变化，或FDA的法规、指南或解释是否会改变，或者这些变化的影响(如果有的话)可能会是什么。

美国以外的监管

除了美国的法规外，我们还将受到各种外国法规的约束，这些法规管理着我们的产品在美国以外的临床试验和商业销售和分销。无论我们是否获得FDA对候选产品的批准，我们都必须获得外国或经济地区可比监管机构的批准，例如27个成员国的欧盟，才能在这些国家或地区开始临床试验或销售产品。随着英国于2020年1月31日退出欧盟，英国的许可决定权从EMA转移到英国药品和保健产品监管机构，或MHRA，即英国监管机构。在2021年1月1日之后的三年里，英国继续采用欧盟委员会关于批准新的营销授权的决定。然而，公司将被要求向MHRA提交一份相同的申请，对申请持肯定意见的人用药品委员会(CHMP)。然后，MHRA将等待欧盟委员会对批准的决定。指导进行临床试验、产品许可、定价和报销的审批程序和要求在国家和司法管辖区之间差异很大，可能涉及额外的测试和额外的行政审查期限。在其他国家和司法管辖区获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间不同，甚至可能更长。在一个国家或司法管辖区获得监管批准并不能确保在另一个国家或司法管辖区获得监管批准，但在一个国家或司法管辖区未能或拖延获得监管批准可能会对其他国家或司法管辖区的监管程序产生负面影响。

欧盟药品开发、审查和批准

在欧盟，我们的候选产品也可能受到广泛的监管要求。与美国一样，医药产品只有在获得主管监管机构的营销授权后才能上市。与美国类似，欧盟的临床前和临床研究的各个阶段都受到重要的监管控制。

《临床试验指令2001/20/EC》、《关于GCP的指令2005/28/EC》以及欧盟个别成员国的相关国家实施条款以前管理着欧盟的临床试验审批制度。根据这一制度，申请者必须事先获得进行临床试验的欧盟成员国的主管国家当局的批准。此外，申请人只有在主管伦理委员会发表了赞成的意见后，才能在特定的研究地点开始临床试验。

2014年，新的《临床试验条例》(欧盟)第536/2014号《临床试验条例》获得通过，并于2022年1月31日生效。临床试验条例直接适用于所有欧盟成员国，因为它废除了临床试验指令2001/20/EC。正在进行的临床试验将在多大程度上受到《临床试验条例》的监管，取决于《临床试验条例》何时适用以及个别临床试验的持续时间。如果一项临床试验自《临床试验规例》生效之日起计持续超过3年，则《临床试验规例》届时将开始适用于该临床试验。

《临床试验条例》旨在简化欧盟临床试验的审批程序。该条例的主要特点包括：通过单一入口点简化申请程序，即“欧盟门户”或临床试验信息系统；为申请准备和提交的单一文件，以及简化的临床试验赞助商报告程序；以及统一的临床试验申请评估程序，分为两部分。第一部分由已提交临床试验授权申请的所有欧盟成员国(有关成员国)的主管当局进行评估。第二部分由每个有关成员国单独评估。已经为临床试验申请的评估设定了严格的最后期限。有关道德操守委员会在评估程序中的作用将继续由有关欧盟成员国的国家法律管辖。然而，总体相关的时间表将由临床试验条例定义。自2023年2月1日起，提交新的临床试验申请时必须使用CTI。

为了获得欧盟药物的上市许可，我们可能会根据所谓的集中或国家授权程序提交上市许可申请或MAA。

集中程序

集中化程序规定，根据欧洲药品管理局(EMA)的有利意见，授予单一营销授权，该授权在所有欧盟成员国以及冰岛、列支敦士登和挪威都有效。对于通过特定生物技术生产的药物、被指定为孤儿药物产品的产品、高级治疗药物(如基因治疗、体细胞治疗或组织工程药物)以及含有用于治疗特定疾病的新活性物质的产品，如艾滋病毒/艾滋病、癌症、糖尿病、神经退行性疾病或自身免疫性疾病以及其他免疫功能障碍和病毒疾病，必须实行集中程序。对于代表重大治疗、科学或技术创新的产品，或者其授权将有利于公众健康的产品，集中程序是可选的。根据中央程序，环境评估机构对重大影响评估进行评估的最长时限为210天，但不包括计时器停顿时间，届时申请人须提供补充书面或口头信息，以回答《气候变化框架公约》提出的问题。CHMP可在特殊情况下批准加速评估，特别是从治疗创新的角度来看，当预计一种医药产品具有重大公共卫生利益时。根据加速评估程序对重大影响评估进行评估的时限为150天，不包括停止时钟。

国家授权程序

在几个欧盟国家，还有另外两种可能的途径来授权医药产品，这些途径可用于不属于集中程序范围的研究用医药产品：

根据上述程序，在批准销售授权之前，欧洲经济区管理局或欧洲经济区成员国主管当局根据有关产品质量、安全性和有效性的科学标准，对产品的风险-效益平衡进行评估。

有条件批准

在特定情况下，欧盟立法(第14(7)条、(EC)第726/2004号条例和(EC)第507/2006号条例)允许申请人在获得申请全面营销授权所需的全面临床数据之前，获得有条件的营销授权。如果(1)候选产品的风险-效益平衡是肯定的，(2)申请人很可能能够提供所需的全面临床试验数据，(3)该产品满足了未得到满足的医疗需求，以及(4)相关医药产品立即上市对公众健康的好处超过了仍然需要额外数据这一事实所固有的风险，则可以对候选产品(包括被指定为孤儿药品的药物)给予有条件的批准。有条件的销售许可可包含销售许可持有人必须履行的具体义务，包括完成正在进行的或新的研究以及收集药物警戒数据的义务。有条件营销授权的有效期为一年，如果风险-收益平衡保持为正，并在评估是否需要附加或修改条件或特定义务后，可以每年续签。上述集中程序的时间表也适用于CHMP对有条件营销授权申请的审查。

儿科研究

在获得欧盟的营销授权之前，申请者必须证明符合EMA批准的涵盖儿科人口所有亚类的儿科调查计划(PIP)中包括的所有措施，除非EMA已批准特定产品的豁免、类别豁免或推迟PIP中包括的一项或多项措施。(EC)第1901/2006号条例--称为《儿科条例》--规定了所有销售授权程序的各自要求。当公司想要为已经授权的药物增加新的适应症、药物形式或给药路线时，这一要求也适用。EMA的儿科委员会(PDCO)可能会批准某些药物的延期，允许公司推迟儿童药物的开发，直到有足够的信息证明其对成人的有效性和安全性。当不需要或不适合在儿童中开发药物时，PDCO也可以给予豁免，例如用于只影响老年人的疾病。

在提交营销授权申请或修改现有营销授权之前，EMA确定公司实际上遵守了每个相关PIP中列出的商定研究和措施。

欧盟监管排他性

在欧盟，授权上市的新产品（即，参考产品）有资格获得8年的数据独占权，并在获得上市授权后获得2年的市场独占权。数据独占期防止仿制药或生物类似药申请人在欧盟申请仿制药或生物类似药上市许可之日起的8年内，在欧盟申请仿制药或生物类似药上市许可时依赖参考药申报资料中包含的临床前和临床试验数据。市场独占期阻止成功的仿制药或生物仿制药申请人在欧盟将其产品商业化，直到参考产品在欧盟获得初始授权后10年。10年市场独占期最长可延长至11年，如果上市许可持有人在这10年的前8年内获得了一种或多种新治疗适应症的许可，在其许可前的科学评估中，这些适应症被认为与现有治疗相比具有显著的临床获益。

欧洲联盟孤儿指定和排他性

欧盟指定孤儿药品的标准原则上类似于美国的标准。根据(EC)第141/2000号条例第3条，在下列情况下，一种医药产品可被指定为孤儿：(1)其目的是诊断、预防或治疗危及生命或长期衰弱的疾病；(2)或者(A)在提出申请时，这种疾病在欧盟内的影响不超过10,000人中的5人，或者(B)如果没有孤儿地位的好处，该产品在欧盟不会产生足够的回报，不足以证明投资是合理的；以及(3)没有令人满意的诊断、预防或治疗这种疾病的方法被授权在欧盟市场销售，或者如果存在这种方法，产品将对(EC)847/2000条例所定义的受这种疾病影响的人有重大好处。孤儿医药产品有资格获得财政奖励，如降低费用或免除费用，并在获得营销授权后，有权获得经批准的治疗适应症的十年市场排他性。在申请上市许可之前，必须提交孤儿指定申请。如果孤儿被指定为孤儿，申请人将获得营销授权申请的费用减免，但如果在提交营销授权时该指定仍在等待中，则不会。孤儿指定不会在监管审查和批准过程中传递任何优势，也不会缩短监管审查和批准过程的持续时间。

如果在第五年年底，确定产品不再符合孤儿认定标准，例如，如果产品利润充足，不足以证明维持市场独占性，则在欧盟的十年市场独占权可减少至六年。此外，如果出现以下情况，则可随时向相同适应症的类似产品授予上市许可：

素数标号

EMA将优先药品计划或Prime计划授予研究药物，并确定有初步数据表明有可能解决未得到满足的医疗需求，并为患者带来主要的治疗优势。作为该计划的一部分，EMA提供早期和加强的对话和支持，以优化符合条件的药物的开发，并加快其评估，旨在更快地为患者带来有希望的治疗方法。

授权期和续期

营销授权原则上有效期为五年，根据EMA或授权成员国主管当局对风险-收益平衡的重新评估，营销授权可在五年后续期。为此，上市授权书持有人必须在上市授权书失效前至少六个月，向EMA或主管当局提供关于质量、安全和效力的文件的综合版本，包括自授予营销授权书以来引入的所有变化。一旦续签，上市授权的有效期为无限期，除非欧盟委员会或主管当局基于与药物警戒有关的正当理由决定继续进行一次为期五年的续签。任何授权之后没有在授权失效后三年内将药品实际投放到欧盟市场(如果是集中式程序)或授权成员国的市场上(所谓的日落条款)。

世界其他地区法规

对于欧盟和美国以外的其他国家，例如东欧、拉丁美洲或亚洲的国家，对进行临床试验、产品许可、定价和报销的要求因司法管辖区而异。此外，临床试验必须按照CGCP要求以及源于《赫尔辛基宣言》的适用法规要求和伦理原则进行。

如果我们未能遵守适用的外国监管要求，我们可能面临罚款、暂停或撤回监管批准、产品召回、产品扣押、经营限制和刑事起诉等。

承保范围、定价和报销

FDA批准的药品的销售将在很大程度上取决于产品的第三方保险和报销的可用性。第三方付款人包括美国的政府医疗保健计划，如Medicare和Medicaid，管理型医疗保健提供者，私人健康保险公司和其他组织。这些第三方付款人越来越多地挑战价格，并审查医疗产品和服务的成本效益。此外，新批准的保健产品的报销状况存在重大不确定性。确定付款人是否将为产品提供保险的过程可以与设置一旦保险获得批准后付款人将为产品支付的价格或报销率的过程分开。第三方付款人可以将承保范围限制在批准的清单或处方中的特定产品，这可能不包括特定适应症的所有批准的产品。我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明我们产品的医疗必要性和成本效益，以及获得FDA或其他类似监管批准所需的成本。此外，付款人决定为药品提供保险并不意味着将批准适当的偿还率。第三方补偿可能不足以维持足够高的价格水平，以实现产品开发投资的适当回报。我们的候选产品可能不被认为具有成本效益。向第三方付款人寻求补偿既耗时又昂贵。报销可能无法或不足以让我们在具有竞争力和盈利的基础上销售我们的产品。

此外，在一些外国国家，药品的拟议定价必须获得批准，才能合法上市。各国对药品定价的要求差别很大。一些国家规定，只有在商定了补偿价格之后，才能销售药品。有些国家可能要求完成额外的研究，将我们候选产品的成本效益与目前可用的疗法进行比较(所谓的健康技术评估，或HTA)，以便获得报销或定价批准。例如，欧洲联盟为其成员国提供了各种选择，以限制其国家健康保险制度为其提供补偿的医疗产品的范围，并控制供人使用的医疗产品的价格。成员国可以批准医药产品的具体价格，也可以对将医药产品投放市场的公司的盈利能力采取直接或间接控制制度。其他成员国允许公司固定自己的药品价格，但监控处方量，并向医生发布指导意见，以限制处方。不能保证任何对药品实行价格控制或报销限制的国家会允许对我们的任何产品做出有利的报销和定价安排。从历史上看，在欧盟推出的产品并不遵循美国的价格结构，通常倾向于大幅降低。

总体上，医疗费用，特别是处方药的下行压力变得很大。因此，对新产品的进入设置了越来越高的壁垒。此外，作为费用控制措施的一部分，各国政府和其他利益攸关方可能会在价格和补偿水平上施加相当大的压力。政治、经济和监管方面的事态发展可能会使定价谈判进一步复杂化，在获得补偿后，定价谈判可能会继续进行。欧盟各成员国使用的参考定价和平行分配(低价和高价成员国之间的套利)可以进一步降低价格。任何对药品实行价格管制或报销限制的国家，都可能不允许有利的报销和定价安排。

美国其他医疗保健法律法规

如果我们的候选产品在美国获得批准，我们将必须遵守与医疗欺诈和滥用有关的各种美国联邦和州法律、规则和法规，包括反回扣法律和医生自我推荐法律、规则和法规。违反欺诈和滥用法律的行为将受到刑事和民事制裁，在某些情况下，包括被排除在联邦和州医疗保健计划之外，包括联邦医疗保险和医疗补助。这些法律包括：

一些州法律要求制药公司遵守制药业的自愿合规指南，或联邦政府颁布的相关合规指南，此外还要求制药商报告与向医生和其他医疗保健提供者支付款项或营销支出有关的信息，条件是这些法律施加的要求比《医生支付阳光法案》更严格。在某些情况下，州法律和外国法律还对健康信息的隐私和安全进行管理，其中许多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不会被HIPAA抢先一步，从而使合规工作复杂化。

美国的医疗改革和医保法的潜在变化

FDA和其他监管机构的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟对我们候选产品的监管批准。如果我们不能保持合规，我们可能会失去我们本来可能获得的任何营销批准，我们可能无法实现或保持盈利，这将对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。

正如前面提到的，美国医疗保健行业和其他地方的一个主要趋势是成本控制。政府当局和其他第三方付款人试图通过限制特定医疗产品和服务的覆盖范围和报销金额、减少医疗保险和其他医疗保健资金以及应用新的支付方法来控制成本。例如，2010年3月颁布了《平价医疗法案》，除其他事项外，增加了医疗补助药品退税计划下大多数制造商的最低医疗补助退税；引入了一种新的方法，制造商在医疗补助药品退税计划下欠下的退税是针对吸入、输液、滴注、植入或注射的药物计算的；将医疗补助药物退税计划扩大到使用参加医疗补助管理的护理计划的个人的处方；对某些联邦医疗保险D部分受益人强制折扣，作为制造商在联邦医疗保险D部分下的门诊药物覆盖的条件；并在CMS建立了一个医疗保险创新中心，以测试创新的支付和服务交付模式，以降低医疗保险和医疗补助支出。

近年来，政府对制造商为其销售的产品设定价格的方式也进行了更严格的审查，这导致了几次国会调查，并提出并颁布了联邦和州立法，这些立法旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府对药品和生物产品的计划补偿方法。例如，2020年12月27日签署成为法律的2021年综合拨款法案纳入了广泛的医疗保健条款和对现有法律的修正，包括要求从2022年1月1日起，所有联邦医疗保险B部分涵盖的药品制造商向CMS报告产品的平均销售价格，并通过民事罚款强制执行。

在州一级，立法机构越来越多地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。

我们无法预测美国或国外未来的立法或行政或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。我们预计，未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施，其中任何一项都可能限制联邦和州政府为医疗产品和服务支付的金额。

企业信息

2014年12月17日，Pieris、Pieris GmbH和Pieris GmbH的前股东签订了收购协议，即收购协议。根据收购协议，Pieris GmbH的股东将彼等于Pieris GmbH的所有股权转让予Pieris，以换取Pieris普通股的股份，这导致Pieris GmbH成为Pieris的全资附属公司，我们称之为是次收购。收购于2014年12月17日完成后，根据美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的适用规则，Pieris不再是“壳公司”。

《交易法》第12b-2条规定了一类公司，即一类被称为“较小报告公司”的公司，自2018年9月10日起生效，修订后的公司包括截至最近完成的第二财季最后一个工作日的公开流通股低于2.5亿美元的公司，或者，如果公开流通股低于7亿美元，则在可获得经审计财务报表的最近完成的财年的年收入低于1亿美元。在截至2023年12月31日的一年中，我们符合较小的报告公司的资格。

作为一家较小的报告公司，我们有资格并已经利用了某些扩展会计标准和各种报告要求的豁免，而这些要求不符合这些分类的公共报告公司。这些豁免包括但不限于，在我们的定期和年度报告中减少关于高管薪酬的披露义务，免除提供描述薪酬做法和程序的薪酬讨论和分析的要求，以及在我们的注册报表中减少财务报表披露，其中必须包括两年的经审计财务报表，而不是其他公开报告公司所要求的三年经审计财务报表。较小的报告公司也有资格在Form 10-K的年度报告中提供这种减少的财务报表披露。

只要我们继续是一家规模较小的报告公司，我们预计我们将利用由于这一分类而减少的披露义务。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到我们拥有(I)在最近完成的第二财季的最后一个营业日的公开流通股超过7亿美元，如果我们在最近完成的财年的年收入不到1亿美元，或(Ii)在最近结束的第二财季的最后一个营业日，如果我们在最近结束的财年至少有1亿美元的年收入，我们可以无限期地保留我们较小的报告公司的地位，这取决于我们的公开流通股的规模。

员工与人力资本资源

2023年7月18日,*我们的董事会批准了裁员约70%。自2023年7月至2023年12月31日，我们采取了更多措施来减少我们的运营足迹，包括终止我们在德国的剩余租赁义务，并逐步减少我们专有的吸入性呼吸计划。我们还在可能的情况下选择退出和终止计划，以降低运营成本。基于这些行动，我们进一步削减了劳动力。关于我们在2024年3月27日的声明，我们打算进行裁员，这将影响更多的员工和现有的行政领导团队，并将于2024年第二季度实施。

截至2023年12月31日，我们拥有46名全职员工和4名永久兼职员工。我们的员工没有工会代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围。我们的公司总部设在马萨诸塞州的波士顿，我们的办事处设在德国的哈尔贝格穆斯。因此，我们6名员工(12%)位于美国，44名员工(88%)位于德国。我们还利用来自世界各地的顾问、临床研究组织和其他第三方的服务。

可用信息

我们的网址是www.pieris.com。我们的年度报告Form 10-K、季度报告Form 10-Q、当前报告Form 8-K以及对该等报告的所有修订都可在合理可行的范围内尽快通过我们网站的投资者栏目免费向您提供，这些材料已以电子方式提交给美国证券交易委员会或提供给该网站。我们网站上包含的或可以通过我们的网站访问的信息不是本Form 10-K年度报告的一部分。我们在这份Form 10-K年度报告中包含了我们的网站地址，仅作为不活跃的文本参考。

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下所述的风险，以及本10-K表格年度报告中包含的其他信息，包括我们的综合财务报表和相关附注。这份Form 10-K年度报告包含前瞻性陈述。如果发生以下风险因素中讨论的任何事件，我们的业务、前景、运营结果、财务状况和现金流可能会受到重大损害。如果发生这种情况，我们普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失你的全部或部分投资。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道的其他风险或我们目前没有意识到的其他因素对我们的业务构成重大风险，也可能会损害我们的业务运营。

以下是我们的风险因素摘要：

下面将详细讨论上述风险因素。

与我们的公司战略相关的风险

我们的业务战略在很大程度上取决于我们收到未来或有里程碑和特许权使用费付款的能力。

我们的业务战略在很大程度上取决于我们从辉瑞(前身为Seagen)、波士顿制药公司和Servier获得未来里程碑和特许权使用费付款的能力。2024年3月27日，我们宣布了一项战略，以最大限度地提高我们从与辉瑞、波士顿制药和Servier等合作伙伴的许可和协作协议中获取潜在里程碑的能力，同时保持考虑其他战略选择的能力。我们的董事会实施了一系列措施，旨在将我们的现金跑道至少延长到2027年，并最大限度地提高我们捕捉潜在里程碑付款的能力。这些措施包括：停止研发活动，预计将于2024年年中完成；进一步裁员，影响更多员工和执行领导团队，预计将于2024年第二季度实施；以及缩减董事会规模，预计也将于2024年第二季度实施。

即使实现了辉瑞协议、波士顿制药协议或Servier协议中规定的部分或全部里程碑或特许权使用费，也可能需要比我们预期的更长的时间，并可能需要我们筹集额外的资金，以保持我们收到此类里程碑付款的能力。

与逐步结束我们正常的历史业务相关的成本很高，如员工离职、终止合同和聘请外部顾问，所有这些都已经并可能在未来减少我们的现金资源。此外，如果我们的董事会决定在未来向我们的股东发放任何现金股息，我们可能会产生与分配此类股息相关的第三方成本，所有这些都将减少我们的现金资源。

如果我们的部分或所有合伙人终止了我们的合伙企业，我们可能有权获得里程碑式的付款，我们的董事会可能决定寻求解散和清算。在这种情况下，可供分配给我们股东的现金数量将在很大程度上取决于清算的时机以及需要为承诺和或有负债预留的现金数量。

不能保证或保证我们将实现与我们的许可和协作协议相关的全部或部分里程碑式的付款，如果我们的合作伙伴终止了他们各自的许可和协作协议，我们的董事会可能决定寻求解散和清算。在这种情况下，可供分配给我们股东的现金数量将在很大程度上取决于做出这一决定的时机，随着时间的推移，可供分配的现金数量将随着我们继续为我们的运营提供资金而减少。此外，如果我们的董事会批准并建议解散和清算，我们的股东也将批准解散和清算，根据内华达州的公司法，我们将被要求在向股东进行任何清算分配之前偿还我们的未偿债务和其他义务。由于这一要求，我们可能需要保留一部分资产，以等待此类债务的清偿，而任何此类清偿的时间尚不确定。此外，我们可能会受到与解散和清算有关的诉讼或其他索赔的影响。如果寻求解散和清算，我们的董事会将需要与我们的顾问协商，对这些事项进行评估，并就合理的储备金额做出决定。因此，如果发生清算、解散或清盘，我们普通股的持有者可能会损失全部或大部分投资。

我们可以依靠外部顾问来执行我们的业务战略。

在我们2024年3月27日的声明中，我们披露了影响更多员工和我们的执行领导团队的额外裁员，预计将于2024年第二季度实施。我们预计，随着员工数量的减少，我们公司的运营可能会依赖有限数量的外部顾问，他们中的任何人都可以随时终止与我们的咨询。我们部分或全部顾问的流失可能会推迟或抑制我们运营业务或完成任何剩余资产剥离的能力，或者可能干扰我们接收和分发来自辉瑞、波士顿制药、Servier或任何其他未来合作伙伴的任何潜在里程碑的能力。

虽然我们已经宣布，我们仍然对可能出现的其他战略机会持开放态度，但不能保证我们会成功地追求任何此类战略机会。

自从我们在2023年7月宣布打算探索参与一项或多项战略交易以来，我们的战略审查过程一直专注于最大化股东价值，其中包括最大化我们有资格获得的潜在里程碑付款。管理层和董事会评估了广泛的潜在选择，包括资产入股许可、外发许可、特许权使用费货币化、战略交易(包括反向合并、战略合并和出售)和清算。在我们聘请的战略顾问Stifel，Nicolaus&Company的协助下，就一项战略交易联系了500多家公司，我们经历了一个强有力的过程来确定和谈判选定的最终候选者。我们与一方签订了延长的排他性协议，其中一方正在考虑战略合并，这一合并的核心是该方对开发我们的临床期资产cinrebafusp alfa的兴趣，但经过广泛的努力和谈判，另一方无法确保足够的资本和提供可接受的条款。2024年3月27日，我们宣布了一项战略，该战略将最大限度地提高我们从许可和协作协议中捕捉潜在里程碑的能力，同时保持考虑其他战略机会的能力，我们认为这是实现股东价值最大化的最佳机会。尽管我们对可能出现的其他战略机会持开放态度，但我们不能保证我们会成功地追求任何机会，或者如果我们追求任何机会，任何机会都会以有吸引力的条件或根本不存在的条件完成。我们可以依靠顾问和外部顾问的支持来协助审查可能代价高昂的战略机会。此外，不能保证任何特定的行动方针、捕捉潜在里程碑的战略或其他战略、业务安排或交易或一系列交易将成功推行、完成或导致股东价值增加。这类其他战略、业务安排或交易或一系列交易可能会导致成本增加、稀释以增加我们现有股东的所有权百分比，或承担债务和债务。

我们可能会被视为一家“上市空壳”公司，这可能会产生负面影响，包括我们的普通股可能在纳斯达克退市。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，即纳斯达克。我们目前没有计划将我们的普通股从纳斯达克退市。然而，随着历史研究和开发努力的中断，根据纳斯达克规则和修订后的1933年证券法，或者证券法，或交易法，我们可能被视为“公共空壳”公司。尽管纳斯达克根据事实和情节来评估上市公司是否为上市壳公司，但没有或名义上没有业务、没有或名义上资产、完全由现金和现金等价物组成的资产、或者由任意数量的现金和现金等价物以及名义上的其他资产组成的纳斯达克上市公司通常被认为是上市壳公司。被纳斯达克认定为公壳公司的上市公司可能会受到退市程序或额外更严格的上市标准的影响。

此外，除其他要求外，根据纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条，继续纳入纳斯达克的最低每股买入价要求为每股1.00美元，或买入价要求。我们普通股的收盘价必须保持在每股1.00美元或以上，以符合继续上市的投标价格要求。如之前披露的，2023年5月15日，我们收到了纳斯达克上市资格部或工作人员的补充信或通知，通知我们，由于我们普通股的收盘价已连续30个工作日跌破每股1.00美元，我们不再满足买入价要求。

根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条或合规期规则，我们有180个历日的初始期限，或至2023年11月13日或合规日期，以恢复遵守投标价格要求。为了重新获得合规，我们普通股的收盘价必须达到或超过每股1.00美元，符合合规期规则的要求，持续至少10个工作日(除非工作人员根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(H)条行使酌处权将这10个工作日延长)。然而，如果在合规期间，我们的普通股连续10个交易日的收盘价低于0.10美元，纳斯达克将发布员工退市裁决，我们有可能对该裁决提出上诉。

由于我们普通股的收盘价在合规日期之前至少连续10个工作日没有达到或超过每股1.00美元，因此我们在2023年11月6日请求额外的180个历日合规期，在此期间，我们向纳斯达克发出书面通知，表示我们打算在第二个合规期内通过实施股票反向拆分来弥补这一不足，如有必要。2023年11月14日，我们收到纳斯达克的第二份通知，提供额外的180个日历天以恢复合规。如果工作人员认为我们无法弥补不足之处，或者如果我们不能在额外的180天合规期内重新遵守投标价格要求，工作人员将向我们发出书面通知，表示我们的普通股将被摘牌。届时，我们可能会向纳斯达克上市资格委员会或证监会上诉该名员工的退市决定。然而，不能保证，如果我们收到除名通知，并就工作人员的除名决定向专家小组提出上诉，这种上诉就会成功。

如果我们的普通股从纳斯达克退市，无论是因为纳斯达克认定我们是一个“公共壳”，我们未能重新遵守出价要求，还是其他原因，或者如果我们决定在未来将我们的普通股退市，我们预计此类证券将有资格在美国的一个俗称为“粉单”的市场进行场外交易或场外交易。与在纳斯达克等美国全国性证券交易所上市交易的证券相比，场外交易的证券通常受到较低的要求，包括降低公司治理和公开报告标准。如果纳斯达克应该让我们的普通股退市，或者如果我们决定在未来退市，可能会发生以下部分或全部减少，其中每一项都可能对我们普通股的持有者产生实质性的不利影响：我们普通股的流动性；普通股的市场价格；将考虑投资普通股的机构投资者和普通投资者的数量；将考虑投资普通股的投资者数量；我们的普通股做市商的数量；关于普通股交易价格和交易量的信息的可用性；以及愿意执行我们普通股交易的经纪自营商的数量。除上述规定外，根据《证券法》，作为上市空壳公司还会产生某些后果，包括根据证券法第144条无法转售受限证券，以及无法利用S-8表格登记员工福利计划证券。

我们可能会卷入诉讼，包括证券集体诉讼，这可能会转移管理层的注意力’S对公司的关注和伤害’S的业务，保险覆盖范围可能不足以覆盖所有费用和损害。

过去，诉讼，包括证券集体诉讼，往往伴随着某些重大商业交易，如出售一家公司或宣布任何其他战略交易，或宣布负面事件，如临床试验的负面结果。这些事件也可能导致美国证券交易委员会展开调查。即使没有任何不当行为发生，我们也可能面临这样的诉讼。诉讼费用通常很高，会分散管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务和现金资源以及我们的能力产生不利影响。执行我们的战略，从许可和协作协议中获取潜在里程碑，同时保持考虑其他战略机会的能力.

由于裁员和重组，我们的领导结构可能会发生任何潜在的变化，都可能对我们的业务产生不利影响。

由于我们决定进行裁员和额外的重组，我们可能会对我们的领导和治理结构进行改革。任何可能导致的人员过渡都可能是非常困难的，并内在地导致机构知识和技能的一些损失，这可能对我们的业务结果和财务状况产生负面影响。我们执行业务战略的能力可能会受到与这些过渡和领导和治理结构变化相关的不确定性的不利影响，董事会和管理层致力于此类变化和过渡的时间和注意力可能会扰乱我们的业务。此外，我们不能保证我们未来不会面临其他过渡。虽然我们通常与我们的高管签订雇佣协议，但我们的高管可能会随时终止他们与我们的雇佣关系，我们不能确保我们能够留住他们中的任何一位。我们的领导层对我们业务和行业的了解可能很难被取代，管理层的更替可能会对我们的业务、增长、财务状况、运营结果和现金流产生负面影响。

与我们的业务、财务状况、资本要求、管理我们的增长和其他法律合规事项有关的风险

我们自成立以来已经蒙受了重大损失，并预计在可预见的未来我们将继续蒙受损失。我们目前没有产品收入，也没有批准的产品和将依靠我们合作的IO计划来创造收入。

我们是一家临床阶段的生物制药公司。到目前为止，我们没有产生任何商业销售收入，没有盈利，自2001年成立以来一直亏损。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们报告的净亏损分别为2450万美元和3330万美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为3.15亿美元。我们预计在可预见的未来将继续蒙受损失。

我们与Servier、辉瑞和波士顿制药公司在IO方面进行了合作。我们的IO合作项目将包括与Servier合作的S095012(PRS-344)、与辉瑞合作的SGN-BB228(PRS-346)以及与Boston PharmPharmticals合作的BOS-342(PRS-342)，这些项目目前都处于第一阶段研究。

通过出售股权或可转换为股权的证券来筹集资本将导致我们当时的现有股东的股权稀释，这可能会很大，这取决于我们可能能够出售证券的价格。如果我们通过负债来筹集额外资本，我们很可能会受到限制我们商业活动的契约的约束，而债务工具的持有者可能拥有优先于我们的股票投资者的权利和特权。此外，偿还债务融资项下的利息和本金偿还义务可能会挪用原本可用于支持研发、临床或商业化活动的资金。

如果我们通过合作或许可安排获得资金，这些安排可能要求我们放弃基于安替卡林的技术或候选药物的权利，并可能导致只获得与我们合作的候选药物潜在商业化相关的收入的一部分。

我们的国际业务带来了货币风险，这可能会对我们的经营业绩和净利润产生不利影响。

由于我们在美国以外的业务，我们面临与外币汇率变化相关的市场风险。货币相对价值的变化经常发生，在某些情况下，可能会对我们的业务、我们的财务状况、我们的运营结果或我们的现金流产生重大不利影响。我们的经营业绩可能会受到货币汇率波动和我们有效管理货币交易风险的能力的影响。我们的报告货币是美元，然而，我们81%的运营费用和所有收入都记录在非美国实体。因此，我们的财务报表出于报告目的被转换为：(1)按年终汇率计算的资产和负债账户，(2)按加权平均汇率计算的当年损益表账户，以及(3)按历史汇率计算的股东权益账户。相应的折算收益或损失计入股东权益。

每当我们使用欧元以外的货币进行购买或销售交易时，我们都会招致货币交易风险，特别是在我们购买用品的安排或与美国以外的合作伙伴的许可和合作协议中。在这种情况下，我们可能会遭受汇兑损失，因为我们目前没有进行货币互换或其他货币对冲策略来应对这种风险。

我们管理外汇敞口的方式不会消除外汇汇率变化的影响。因此，这些外币与美元之间的汇率变化将影响我们的收入和支出，并可能导致任何特定报告期的汇兑损失。

鉴于汇率的波动性，我们不能保证我们将能够有效地管理我们的货币交易风险，或者货币汇率的任何波动不会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们必须遵守反腐败法，以及出口管制法、海关法、制裁法和其他管理我们业务的法律。如果我们不遵守这些法律，我们可能会受到民事或刑事处罚、其他补救措施和法律费用，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的运营受到反腐败法律的约束，包括《反海外腐败法》，以及在我们开展业务和未来可能开展业务的国家适用的其他反腐败法律。《反海外腐败法》和其他法律一般禁止我们、我们的官员、我们的员工和中介机构向政府官员或其他人行贿、受贿或向其他人支付其他被禁止的款项，以获得或保留业务或获得一些其他商业利益。我们可能会参与与第三方的合作和关系，这些第三方的行为可能会使我们根据《反海外腐败法》或当地反腐败法承担责任。

不能保证我们将完全有效地确保我们遵守所有适用的反腐败法律，包括《反腐败法》，或其他法律要求，包括贸易控制法。如果我们不遵守《反海外腐败法》和其他反腐败法律或贸易管制法律，我们可能会受到刑事和民事处罚、返还和其他制裁和补救措施，以及法律费用，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生不利影响。同样，对美国或其他当局可能违反《反海外腐败法》、其他反腐败法或贸易控制法的任何调查，也可能对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

如果我们不遵守适用于我们的环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或者产生可能损害我们业务的成本。

我们受到许多环境、健康和安全法律和法规的约束，包括那些管理实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律和法规。我们的行动历来涉及并可能继续涉及使用危险和易燃材料，包括化学品和生物材料。我们的业务历史上一直涉及并可能继续产生危险废物产品。我们通常与第三方签订合同，处理任何危险材料和废物。在我们的业务中使用这些材料可能会导致污染或伤害，这可能会造成损害，我们可能对此负责，但可能没有足够的资源来支付。我们还可能招致与民事或刑事罚款以及不遵守这些法律和法规的惩罚相关的巨额费用，我们可能负担不起。

尽管我们为我们在德国的业务保留了工人补偿保险，以支付我们因使用危险材料导致员工受伤而可能产生的成本和开支，但该保险可能无法为潜在的责任提供足够的保险。我们不为可能因我们储存或处置生物、危险或放射性材料而对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔维持保险。

此外，为了遵守目前或未来适用于我们的环境、健康和安全法律和法规，我们可能会产生巨额费用。这些现行或未来的法律和法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力，或影响我们从事的研究活动，特别是涉及人类受试者或动物试验的研究。我们不遵守这些法律法规也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁，这可能会导致我们的财务状况受到影响。

我们在使用结转的净营业亏损方面可能会受到限制。.

截至2023年12月31日，我们为美国联邦所得税结转净营业亏损4,340万美元，为州所得税结转净营业亏损4,670万美元。2017年12月31日之前产生的税收损失结转到期至2037年；在该日期之后产生的美国联邦税收损失结转不到期。国家亏损结转从2035年开始到期。在美国，由于以前发生或将来可能发生的所有权变更限制，结转的净营业亏损的使用可能受到1986年修订的《国税法》第382节或该法典以及类似的州规定的重大年度限制。这些所有权变更可能会限制每年可用来分别抵消未来应纳税所得额和税项的净营业亏损结转金额。如果我们失去这些亏损结转带来的好处，我们未来的收益和现金资源将受到实质性的不利影响。到2020年12月31日，我们完成了第382节的研究。基于这项研究，我们在2018年2月经历了第382条目的的所有权变更。由于所有权变更，吾等于所有权变更日期的净营业亏损及税项抵免结转须受第382条的限制；然而，该等限制预计不会导致任何受影响的净营业亏损及税项抵免结转到期而未予使用。2018年2月变更后产生的任何净营业亏损或税收抵免不受这一年度限制。然而，根据第382条的定义，随后的所有权变更可能会进一步限制可用于抵消未来应纳税所得额和税收抵免结转的净营业亏损和税收抵免金额。

截至2023年12月31日，我们的德国企业所得税和贸易税净营业亏损分别约为187.6美元和183.7美元，可用于减少我们未来在德国的应纳税所得额。根据德国现行法律，税收损失结转只能用于抵消任何相关的较后课税期间(日历年)120万美元加上该期间超过应税收入和贸易利润的60%，并且不会到期。此外，某些交易，包括转让亏损控股实体的股份或权益，可能导致部分或全部没收在该日期存在的税务损失。在亏损控股实体的公司重组中，可能会进一步发生部分或全部没收税收损失。

如果系统发生故障，我们的业务和运营将受到影响，我们的运营很容易受到自然灾害、恐怖活动、停电、不良公共卫生事件和其他我们无法控制的事件的干扰，这些事件的发生可能会对我们的业务和药物开发工作造成实质性损害。

尽管采取了安全措施，我们的内部计算机系统以及我们的承包商和顾问的计算机系统仍容易受到计算机病毒、黑客攻击、勒索软件、网络攻击、未经授权的访问以及电信和电气故障的破坏。我们的信息技术和其他内部基础设施系统，包括公司防火墙、服务器、租用线路和互联网连接，都面临着系统性故障的风险，这可能会严重扰乱我们的运营。虽然我们已投入大量资源加强我们的电脑系统的安全，但不能保证我们的电脑系统不会受到未经授权的入侵，或我们的CRO、供应商、承包商和顾问的系统不会受到未经授权的入侵，也不能保证我们将来会成功地及时检测到未经授权的入侵，或者未来的未经授权的入侵不会对我们的财务状况、声誉或业务前景造成重大不利影响。

虽然到目前为止，我们还没有经历过任何此类重大系统故障、事故或安全漏洞，但如果发生此类事件并导致我们的运营中断，可能会对我们的业务造成实质性影响。此外，根据HIPAA、其他美国联邦和州法律以及非美国司法管辖区的要求，某些数据安全违规行为必须向受影响的个人和政府报告，在某些情况下还必须向媒体报告，并可能适用经济处罚。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致责任。

我们还容易受到事故、停电、劳工罢工、恐怖活动、战争、自然灾害、不良公共卫生事件和其他我们无法控制的事件的影响，我们没有对所有这些事件对我们业务的潜在后果进行系统分析，也没有合适的恢复计划。此类事件对我们的运营或我们的合作者的运营造成的任何中断都可能影响我们的运营业绩和财务状况。

虽然我们承保的保险是针对某些类型的灾害所造成的某些损失或损害，但保险的范围和金额是有限的，我们不能向您保证我们的保险覆盖范围将足以满足任何损害和损失。任何业务中断都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们不遵守数据保护法律和法规可能会导致政府执法行动、私人诉讼和/或负面宣传，并可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响。

我们受涉及隐私和数据安全的数据保护法律和法规的约束。数据保护的立法和监管格局继续发展，人们越来越关注隐私和数据安全问题，这可能会影响我们的业务。在美国，许多联邦和州法律法规，包括州数据泄露通知法、州健康信息隐私法以及联邦和州消费者保护法，管理着与健康相关的个人信息和其他个人信息的收集、使用、披露和保护。不遵守数据保护法律和法规可能会导致政府执法行动，这可能包括民事或刑事处罚、私人诉讼和/或负面宣传，并可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响。例如，加利福尼亚州颁布了加州消费者隐私法，简称CCPA，于2020年1月生效。CCPA为覆盖的企业创造了数据隐私义务，并为加州居民确立了数据隐私权，包括选择不披露他们的信息的权利。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对数据泄露的私人诉权。此外，加州选民通过了加州隐私权法案，该法案于2023年1月1日生效。CPRA大幅修订了CCPA，并对涵盖的企业施加了额外的数据保护义务，包括额外的消费者权利程序、对数据使用的限制、对高风险数据的新审计要求，以及对敏感个人信息的某些用途的选择退出。CPRA还建立了一个新的监管机构-加州隐私保护局，该机构的任务是根据CPRA制定新的法规，并将扩大执法权力，这可能会导致加州增加隐私和信息安全执法。除了加利福尼亚州，美国还有更多的州正在制定类似的消费者隐私立法，这增加了合规的复杂性，增加了未能遵守的风险。截至2023年，弗吉尼亚州、北科罗拉多州、康涅狄格州和犹他州颁布了类似的全面数据保护法。特拉华州、印第安纳州、爱荷华州、蒙大拿州、新泽西州、俄勒冈州、田纳西州和德克萨斯州也颁布了额外的消费者隐私法，这些法律将在未来三年内生效。

许多其他国家也制定了或正在制定管理个人信息收集、使用和传输的法律。例如，2018年生效的欧盟一般数据保护条例(GDPR)实施了一个广泛的数据保护框架，扩大了数据保护法在整个欧盟和欧洲经济区(EEA)的范围，并可以适用于处理或控制处理与位于EEA的个人相关的个人数据的非欧盟实体，包括临床试验数据。《GDPR》规定了在处理以欧洲经济区为基础的数据当事人的个人数据时必须遵守的一些要求，包括：扩大披露其个人数据将如何被使用；对各组织证明其已获得有效同意或有其他法律依据证明其数据处理活动的合理性的更高标准；在某些情况下有义务任命数据保护官员；个人有新的“被遗忘”权利和数据可携带权；扩大了数据当事人在访问和控制其个人数据方面的权利(例如访问请求)；要求通过政策、程序、培训和审计证明遵守规定；以及新的强制性数据泄露报告和通知制度。特别是，医疗或健康数据、遗传数据和生物统计数据都被归类为GDPR下的“特殊类别”数据，因此要承担额外的遵约义务。此外，欧洲经济区成员国有广泛的权利对这些数据类别施加额外条件--包括限制--主要是在特定处理情况(包括特殊类别数据和出于科学或统计目的的处理)方面允许克减GDPR的要求。我们受GDPR和德国联邦数据隐私法(Bundesdatenschutzgesetz)的约束，并受巴伐利亚州数据保护机构BayLDA的监管机构的约束。随着欧盟国家继续调整本国立法以与GDPR协调一致，我们将监督所有相关欧盟成员国的法律和法规的遵守情况，包括在允许的情况下引入对GDPR的克减。

如果我们要依赖第三者为我们提供服务，包括代我们处理个人资料，我们必须根据GDPR订立合约安排，以协助确保这些第三者只会根据我们的指示处理该等资料，并已采取足够的保安措施。此类第三方的任何安全违规或不遵守我们的合同条款或违反适用法律都可能导致执法行动、诉讼、罚款和处罚或负面宣传，并可能损害消费者对我们的信心，这将对我们的声誉和业务产生不利影响。在美国，任何要求处理欧洲经济区向我们提供的个人数据的合同安排都将需要根据Schrems II的要求进行更严格的审查和评估，并可能对个人数据的跨境转移产生不利影响，或增加合规成本。GDPR提供了一个执行机构，可以对不遵守规定的公司实施巨额处罚，包括可能被处以最高2000万欧元的罚款，或不符合规定公司上一财年全球营业额总额的4%，以金额较大者为准。

适用的数据隐私和数据保护法律可能会相互冲突，通过遵守一个司法管辖区的法律或法规，我们不能保证遵守另一个司法管辖区的法律或法规。尽管我们做出了努力，但我们过去可能没有完全遵守，未来也可能不会。这可能需要我们招致巨额费用，这可能会严重影响我们的业务。不遵守数据保护法可能会使我们面临数据保护当局或其他监管机构采取执法行动的风险，在某些司法管辖区有私人诉讼权利，如果我们被发现违反法律，可能会被处以巨额罚款和处罚。

此外，与数据安全事件和侵犯隐私有关的政府调查数量持续增加，政府调查通常需要大量资源并产生负面宣传，这可能会损害我们的业务和声誉。

美国税法和未来适用的美国或外国税法和法规的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们在美国和其他司法管辖区要缴纳所得税和其他税。与税收或贸易有关的法律和政策的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。这份Form 10-K年度报告不讨论任何此类税收立法或税收法律法规的变化，也不讨论它可能对我们或我们证券的购买者造成的影响。我们敦促我们的投资者就此类立法和投资我们证券的潜在税收后果咨询他们的法律和税务顾问。

在我们开展业务或我们的管理层所在的每个司法管辖区，我们也受到不同的税收法规的约束。我们预计，在我们开展业务的司法管辖区或我们管理层所在的司法管辖区，监管的范围和程度以及监管监督和监督总体上将继续增加。一般来说，未来适用的美国或外国税收法律和法规的变化，或其解释和应用可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能会因在临床试验中使用我们的候选药物或在获得产品后使用我们的产品而受到产品责任诉讼。’上市审批和商业化。如果对我们提起产品责任诉讼，我们可能会招致重大责任。

如果我们开发的任何候选药物在产品测试、制造、营销或销售过程中据称造成伤害或被发现不适合人类使用，我们可能会受到产品责任诉讼。任何此类产品责任索赔可能包括制造缺陷、设计缺陷、未能就产品固有的危险发出警告、疏忽、严格责任和违反保修的指控。根据州消费者保护法，索赔也可以主张。如果我们不能成功地针对这些索赔为自己辩护，我们将承担重大责任。即使是成功的防御也需要大量的财政和管理资源。

无论是非曲直或最终结果如何，责任索赔可能会导致我们管理层执行业务战略的资源减少、我们的声誉受到损害和媒体的重大负面关注、为相关诉讼辩护的巨额成本、临床试验参与者或患者获得巨额金钱奖励，以及增加保险成本。

与我们候选药物的开发和商业化相关的风险

尽管我们过去一直依赖于在很大程度上取决于我们的候选药物和项目的成功，我们目前没有任何候选产品正在积极开发中。未来的临床试验，如果有的话，可能不会成功即使我们获得了监管部门的批准，我们也不能确定我们是否会获得监管部门的批准，或者是否能够成功地将我们的产品商业化。

我们目前没有获准商业化销售的产品，也没有独立开发任何候选药物的计划。我们所有的IO候选药物都是与我们的合作者合作开发的。因此，我们的业务目前在很大程度上依赖于我们合作的药物项目的成功开发、临床测试、监管批准和商业化，这可能永远不会发生。例如，阿斯利康于2023年7月通知我们，它打算终止阿斯利康合作协议和阿斯利康平台许可证，终止协议将于2023年10月15日生效。阿斯利康终止这些协议的决定是基于对Elarekibep在非人类灵长类动物身上进行的为期13周的毒理学研究的非临床安全性发现。

为了使我们从合作计划中获得潜在的里程碑或版税，我们的合作伙伴必须完成以下部分或全部活动，其中任何一项活动都可能无法成功完成：

如果我们的合作伙伴不能及时或根本解决这些因素中的一个或多个，我们的候选产品的成功商业化可能会出现重大延误，或者无法成功商业化，这将对我们的业务造成严重损害。如果我们的一个或多个候选产品没有获得监管部门的批准，我们可能无法继续运营。即使我们的合作伙伴成功地获得了生产和营销我们的候选产品的监管批准，收入也将在一定程度上取决于获得监管批准的地区和有商业权利的地区的市场规模、同一市场中的竞争对手产品、市场接受度和其他因素。如果针对患者亚群的市场并不像我们估计的那样重要，那么如果获得批准，此类产品的销售可能不会产生可观的收入。

我们IO合作计划的临床测试正在进行中，而其他IO计划的临床测试尚未开始，例如与辉瑞的临床前计划，这些计划未来的任何临床试验或临床前研究的结果，如果不成功，可能会导致放弃这些候选药物的开发。如果对这些候选药物的研究没有成功的结果，而我们的合作伙伴被迫或选择停止开发，我们的业务和前景可能会受到实质性损害。

到目前为止已经或将在未来进行的候选药物的临床前和临床测试可能没有或可能没有按照适用的监管要求进行，这可能会导致成本增加或进一步开发的重大延误。

鉴于临床前和其他非临床研究和临床试验中固有的复杂性和不确定性，以及我们有限的操作经验，我们可能会发现我们自己的开发活动不符合适用的法规要求或存在其他缺陷，因此，我们可能会根据这些试验和研究确定我们的候选药物的开发没有保证或将被推迟。

我们已经与Servier、辉瑞和波士顿制药公司达成了与某些候选药物有关的许可、合作伙伴关系和选项安排，我们未来可能会继续这样做。根据其中一些安排，其中一些候选药物的开发已经或将来可能完全由这些合作伙伴或与这些合作伙伴签约的第三方进行。因此，我们没有或可能没有密切参与或控制这些开发活动。尽管我们的一些合作伙伴已经提供了关于这些候选药物和迄今为止进行的相关研究的信息，包括已经包括在我们的Form 10-K年度报告中的数据，但我们还没有收到，将来也可能不会收到关于所有这些开发活动的全面信息，包括已经进行的某些研究的原始数据，关于设计、程序实施和结构的信息，以及关于研究中使用的候选药物的制造的信息。由于我们对这些候选药物的开发投入有限或没有投入，我们可能会发现，我们的合作伙伴进行的试验和研究的所有或某些要素没有或未来可能不符合适用的法规标准，或者在其他方面存在缺陷，因此没有理由在这些试验和研究的基础上推进这些候选药物的开发。

此外，我们针对每一种候选药物的大部分开发活动以及未来的任何临床试验，已经、正在或未来可能全部或部分在美国以外进行，包括在欧洲、澳大利亚或亚洲。我们的合作伙伴还可以在其他国家或地区开展未来的发展活动。因此，尽管这些研究可能符合适用的外国监管机构的标准，但这些临床试验和临床前研究的结构和设计可能不符合适用的FDA要求，也可能不符合我们希望获得上市批准的其他外国适用监管机构的要求。

如果我们或我们的合作伙伴或合作者进行的研究不符合适用的法规要求，或因其他原因不符合在美国或国外继续开发的条件，则可能需要进行新的研究，以推进我们候选药物的开发。我们的合作伙伴可能没有资金或其他资源来进行或完成这些额外的研究，这将严重推迟或阻止这些候选药物的开发计划及其商业化。这些候选药物开发过程中的任何缺陷和拖延都可能严重损害我们的商业计划、产品收入和前景。

临床药物开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定，临床试验很难设计和实施，我们合作伙伴的任何临床试验都可能在过程的任何阶段产生不成功的结果或失败。

在人体上进行的临床试验费用高昂，可能需要数年时间才能完成，而且结果本身就不确定。在此过程中，故障随时可能发生。此外，候选药物的临床前研究和早期临床试验的任何积极结果可能无法预测后期临床试验的结果，因此候选药物可能进入临床试验的后期阶段，并且无法显示出所需的安全性和有效性特征，尽管在临床前研究和早期临床试验中已显示出这些特征的迹象。生物制药行业的一些公司在高级临床试验中因缺乏疗效或不良安全性而遭受重大挫折，尽管在试验的早期阶段取得了令人振奋的结果。因此，我们的合作伙伴进行的任何正在进行的或未来的临床试验的结果都可能不会成功。

例如，2023年6月，阿斯利康向我们传达了它决定停止和停止正在进行的elarekibep临床研究中的剂量。这一决定是基于使用干粉吸入器配方的Elarekibep进行的为期13周的非临床GLP毒理学研究的肺部发现，该研究不支持长期使用和进展到后期开发。这项为期13周的非人类灵长类研究包括三个有效剂量队列。阿斯利康的结论是，没有在任何剂量下进行临床观察，但有呼吸道病理结果。这些发现包括炎症介导的肺组织损伤，这似乎与剂量无关。阿斯利康的决定是独立于2a阶段研究的任何数据做出的。2023年7月，阿斯利康通知我们它打算终止阿斯利康合作协议和阿斯利康平台许可，终止于2023年10月15日生效。阿斯利康终止这些协议的决定是基于一项为期13周的非人类灵长类动物Earekibep毒理学研究的非临床安全性发现。

临床试验也可能因各种其他原因而延迟、暂停或过早终止，例如：

此外，如果临床试验被我们、任何IRB或道德委员会、数据安全监测委员会或DSMB或FDA、EMA、MHRA或其他监管机构暂停或终止，我们的合作伙伴也可能遇到延迟。暂停或终止可能是由于多种因素造成的，包括未按照监管要求进行临床试验、FDA、EMA、MHRA或其他监管机构对临床试验操作或试验地点的检查、参与者面临不可预见的安全问题或不良副作用导致的健康风险、出现以前未见的安全问题、未能证明使用候选药物的益处，或者政府法规或行政措施的变化。我们不能肯定地预测任何目前正在进行的、计划中的或未来的临床试验的开始或完成时间表。

如果我们的合作伙伴延迟开始或完成、暂停或终止我们候选药物的任何临床试验，候选药物的商业前景可能会受到损害，实现里程碑或特许权使用费的能力和能力也可能受到损害。任何此类事件的发生都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成重大损害。

与我们对第三方的依赖相关的风险

在我们的销售、许可、采购或制造协议的商业条款方面的分歧可能会限制我们的商业成功。

我们可能向其许可我们的基于安替卡林的技术的合作伙伴的权利和义务受我们与这些合作伙伴签订的许可和合作协议的约束。我们的合作者可能包括我们与他们的协议中没有包含的假设、理解或协议，或者他们的条款不准确或不完全代表的假设、理解或协议。此外，此类协议中的关键条款可能会被误解或有争议，即使我们和对方之前认为我们双方都对这些条款有相互理解。

我们与其他各方之间的任何解释分歧或误解都可能导致大量成本，并可能对我们的收入和经营业绩产生负面影响。合作伙伴可能无法尽心尽力或在时间表内或以我们预期的方式开发候选药物，结果可能与我们商定的条款不同。解决这些问题可能需要昂贵而漫长的诉讼或纠纷解决程序。此外，不能保证我们会在任何此类争端中获胜，或者，如果我们真的获胜，我们得到的任何补救措施，无论是法律上的还是其他方面的，都不能保证充分弥补我们所遭受的伤害。与此类纠纷相关的延误和成本本身可能会损害我们的业务和声誉。

我们依赖第三方，可能会继续许可或与第三方合作， 涉及这些战略合作伙伴或任何未来合作的活动可能 推迟或阻止药品的开发或商业化。

我们的业务战略，以及我们的短期和长期经营业绩，在一定程度上取决于我们执行现有战略协作的能力，以及与新的战略合作伙伴进行许可或合作的能力。我们已经并可能在未来与美国和外国的制药和药物开发公司达成合作安排，这些公司将在我们的药物产品的开发、制造和营销方面领导或以其他方式与我们合作或协助我们。我们相信，合作使我们能够利用我们的资源和技术，我们可能会从研发费用、许可费、里程碑付款和合作伙伴的版税中获得一些收入。

因此，我们的前景在一定程度上可能取决于我们吸引和留住合作伙伴的能力。我们对我们当前的合作者或任何未来的合作者投入到我们的合作或潜在产品上的资源的数量和时间的控制有限，特别是在我们与Servier合作开发S095012、与Boston PharmPharmticals合作开发BOS-342、与辉瑞合作开发SGN-BB228和其他项目方面。这些合作者可能会违反或终止他们与我们的协议，或以其他方式未能成功、及时和合理地开展他们的合作活动。终止这些协议或减少或取消我们在这些协议下的权利可能会导致我们不得不谈判条款较差的新的、修订的或恢复的协议，或者导致我们失去这些协议下的权利，包括我们对重要知识产权或技术的权利。此外，我们的合作者不得开发或商业化从我们的合作安排中产生的产品，或为这些产品的开发、制造、营销或销售投入足够的资源。此外，在商定的研究条款到期之前或之后，我们的合作伙伴可能有权指导相关专利申请的起诉战略、放弃研究项目和/或终止适用的协议，包括资金义务。

通过参与此类合作，我们可能会失去与其他不希望与我们现有的第三方战略合作伙伴建立联系的第三方合作的机会。在合作协议终止的情况下，终止谈判可能会导致不太有利的条款。

不能保证我们将成功地以可接受的条款建立合作安排，或根本不能保证合作伙伴不会在项目完成之前终止资金，不能保证我们的合作安排将导致产品成功商业化，或我们将从此类安排中获得任何收入。潜在的合作者可能会根据他们对我们的财务、法规或知识产权状况以及我们的内部能力的评估来拒绝合作。此外，协作安排的谈判、记录和执行是复杂和耗时的。与潜在合作者的任何正式讨论都可能不会以有利的条款带来新的合作，并可能为合作者提供对我们关键知识产权的访问权限。

我们的成功在一定程度上取决于我们目前和未来可能的合作者的努力，他们很可能对我们合作的候选药物的持续开发和商业化拥有相当大的控制权和酌处权。

我们当前的合作者和未来的合作者将在决定他们致力于我们的协作的努力和资源数量方面拥有很大的自由裁量权。我们的合作伙伴可能会因为一些我们无法控制的原因而决定不继续进行特定候选药物的临床开发或商业化，即使在我们本可以继续此类计划的情况下也是如此，目前包括BOS342、SGN-BB228和S095012。此外，我们从合作者那里获得里程碑式付款和特许权使用费的权利将在一定程度上取决于我们的合作者是否有能力确定我们候选药物的安全性和有效性，获得监管部门的批准，以及实现市场对我们候选药物开发的产品的接受。我们还可能依赖我们的合作者来生产我们的一些候选药物的临床规模，并可能用于商业规模的制造、分销、营销和销售。我们的合作者可能不会成功地制造我们的候选药物或成功地将其商业化。

我们在现有和未来的合作中还面临其他风险，包括：

我们的协作关系可能不会产生我们预期的财务利益，这可能会导致我们的业务受到影响。

我们战略的一部分是与其他制药公司合作，或将选择性产品的许可外包给其他制药公司，以降低从临床试验到商业化开发药物的成本。例如，2023年7月，阿斯利康通知我们，它打算终止阿斯利康合作协议和阿斯利康平台许可证，自2023年10月15日起生效。阿斯利康终止阿斯利康协议的决定是基于一项为期13周的非人类灵长类动物Earekibep毒理学研究的非临床安全性发现。如果我们与其他类似合作伙伴的合作不成功，我们未来的收入和业务将受到损害。

在我们目前的合作下，我们可能不会收到任何进一步的里程碑、版税或许可证付款。

尽管到目前为止，根据我们目前的药物开发合作，我们已经收到了预付款、里程碑和其他付款，但根据此类协议，我们可能不会收到任何特许权使用费或额外的许可证和里程碑费用。一般来说，我们收到的里程碑、特许权使用费或许可证付款取决于许多因素，包括我们的合作者是否想要并能够继续开发潜在的候选药物、知识产权问题、生物仿制药的批准、开发或商业化过程中不可预见的复杂情况，以及药物的最终商业成功。

与我们的知识产权有关的风险

如果我们违反任何协议，根据这些协议，我们向第三方许可我们的候选药物的知识产权或商业化权利，特别是我们与TUM和Kelun的许可协议，我们可能会失去对我们的业务至关重要的许可权，我们的运营可能会受到实质性的损害。

我们从TUM获得与我们的安替卡林平台相关的重要知识产权许可。根据TUM许可证的条款，TUM将研究结果的某些材料和记录分配给我们。我们保留员工发明的权利，TUM将根据协议由我们的员工和TUM人员共同做出的所有发明转让给我们，前提是我们的员工做出了一定的创造性贡献。对于在研究过程中作出的所有其他发明，TUM向我们授予了要求此类发明的专利和专利申请的全球独家许可权。TOM保留将这些发明用于研究和教学目的的权利。我们承担提交、起诉和维护根据TUM许可证分配或许可给我们的专利的费用。

作为转让和许可的对价，我们有义务在我们的专有产品开发时向TUM支付里程碑式的付款，这些产品是TUM转让或许可给我们的专利。我们还有义务为这类产品的销售支付较低的个位数版税，包括每年的最低版税。如果我们将这些专利的许可或再许可授予第三方，我们有义务向TUM支付某些未披露的费用，作为与这些专利相关的额外许可收入的函数，或支付额外许可费用，其中此类额外许可费用可从向TUM支付的年度许可费用中扣除。我们对共同发明的比例贡献减少了我们的付款义务。支付义务在TUM许可证所涵盖的涵盖专有产品的最后一项专利到期或作废时终止，或在适用的情况下再授权。

我们和TUM在2018年第二季度启动了讨论，并可能在未来对我们的许可协议进行全面修订，以澄清、扩展和重组TUM许可，包括双方在该许可协议下的义务。拟议的修订涉及经修订的商业条款。我们在2019年的研发费用中记录了修正案可能产生的预期影响，尽管最终费用可能与我们目前记录的不同。

2017年第二季度，我们努力开发多特异性的基于安替卡林的蛋白质，旨在与免疫调节靶标结合，因此我们签订了《科伦协议》。根据科伦协议，科伦已根据科伦拥有或控制的某些知识产权向我们授予了非独家全球许可(有权再许可)，以研究、开发、制造和商业化双特异性和多特异性融合蛋白，其中包括科伦针对未披露目标开发的抗体以及一种或多种抗胆碱蛋白。

除了TUM许可和Kelun协议外，我们还有其他许可内协议，未来可能会寻求与其他第三方签订更多协议，授予其他潜在候选药物类似的许可权。如果我们未能遵守任何条件或义务，或以其他方式违反TUM许可证、Kelun协议或我们可能签订的业务或候选药物所依赖的任何未来许可协议的条款，TUM、Kelun或其他许可人可能有权全部或部分终止适用的协议，从而使我们对许可技术和知识产权的权利和/或我们为开发和商业化某些候选药物而获得的任何权利失效，包括与TUM许可证和Kelun协议有关的我们的安替卡林药物疗法。根据TUM许可，我们可以在事先通知TUM的特定情况下终止任何或所有已许可专利的许可。TOM只有在有理由的情况下才能终止协议中的许可条款。终止TUM许可不会终止我们对分配给我们的专利的权利，但会终止我们根据协议获得许可的专利的权利。失去根据我们与TUM或Kelun协议的许可协议授予我们的权利，或我们可能签订的任何未来许可协议，授予我们业务或候选药物所依赖的权利，将使我们失去进一步开发适用候选药物的能力，并可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果造成实质性损害。

如果我们保护与我们的技术相关的知识产权的专有性质的努力不够，我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到损害。

我们依靠专利、商业秘密保护和保密协议的组合来保护与我们的技术相关的知识产权。第三方对我们的专有信息的任何披露或挪用都可能使竞争对手迅速复制或超过我们的技术成就，从而侵蚀我们从专有信息中获得的任何竞争优势。

生物技术和制药领域的专利实力可能是不确定的，涉及复杂的法律和科学问题。到目前为止，美国还没有出现关于专利中允许的权利要求的广度的一致政策。因此，我们无法预测可能被允许或强制执行的权利要求的广度，也无法预测任何专利权的范围是否能够提供足够程度的保护，使我们能够在这些产品和技术方面获得或保持我们的竞争优势。例如，我们无法预测：

因此，我们拥有或许可的专利申请可能无法在美国或外国获得专利颁发。第三方可能会质疑我们拥有或许可的任何已发布专利或未来可能作为专利发布的任何申请的有效性、可执行性或范围，这可能会导致这些专利被缩小、无效或无法执行。即使它们没有受到挑战，我们的专利和专利申请也可能无法充分保护我们的知识产权，或阻止其他人开发不属于我们专利范围的类似产品。如果我们持有或追求的专利提供的保护的广度或强度受到威胁，我们利用这些专利保护的技术将任何候选药物商业化的能力可能会受到威胁。此外，如果我们在临床试验中遇到延迟，我们为获得监管部门批准的任何候选药物提供专利保护的时间将会缩短。由于美国和大多数其他国家的专利申请在提交后的一段时间内是保密的，我们不能在提交申请时确定我们是第一个提交与我们的候选药物相关的专利申请的公司。

虽然根据美国《哈奇-瓦克斯曼法案》和欧洲的补充保护证书可以延长我们的专利期限，以延长我们的候选药物的专利专有权，但适用的专利可能不符合任何此类期限延长的特定条件，即使符合条件，我们也可能无法获得任何此类期限延长。此外，由于在多个司法管辖区申请、起诉、辩护和执行专利可能代价高昂，我们可能会选择仅在某些司法管辖区寻求与我们的候选药物相关的专利保护。因此，竞争对手将被允许在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品，这些产品中的任何一个都可能与我们的候选药物竞争。

除了专利提供的保护外，我们还寻求依靠商业秘密保护和保密协议来保护不可申请专利的专有技术、难以强制执行专利的过程以及我们发现平台的任何其他元素，以及涉及专利未涵盖或不受专利保护的专有技术、信息或技术的药物开发过程。尽管我们要求我们的所有员工和某些顾问、第三方和顾问将发明分配给我们，但他们可能会拒绝分配可能造成发明延迟或发明转让风险的发明。我们还将要求我们的所有员工、顾问、顾问和任何可以访问我们专有技术、信息或技术的第三方签订保密协议，我们的商业秘密和其他专有信息可能会被披露，或者竞争对手可能会以其他方式获得这些信息的访问权限，或者独立开发或反向工程基本上相同的信息。此外，一些外国的法律对专有权的保护程度或方式与美国的法律不同。因此，我们可能会在保护和捍卫我们的知识产权方面遇到重大困难，无论是在美国还是国外。如果我们无法阻止向第三方披露与我们的技术相关的商业秘密和其他知识产权，我们可能无法建立或保持我们认为由此类知识产权提供的竞争优势，从而对我们的市场地位以及业务和运营业绩产生不利影响。

声称我们或我们的合作伙伴侵犯了他人的知识产权，可能会阻碍或推迟药物发现和开发工作。

我们的合作候选药物可能侵犯或被指控侵犯我们没有许可证或其他权利的专利或其他形式的知识产权。第三方可能会声称我们在未经授权的情况下使用他们的专有技术。

可能存在我们目前不知道的第三方专利，这些专利涉及我们候选药物的使用或制造或我们相关方法的实践。由于专利申请可能需要很多年的时间才能发布，因此可能存在当前正在处理的专利申请，这些申请可能会导致我们合作的候选药物可能会侵犯已颁发的专利。此外，第三方未来可能会获得专利，并声称使用这些候选药物侵犯了这些专利的一项或多项权利。如果我们的合作候选药物侵犯了第三方的专利或其他知识产权，这些知识产权的持有者可能能够阻止将这些候选药物商业化的能力，除非我们或我们的合作伙伴根据知识产权获得许可，或者直到任何适用专利到期或被确定为无效或不可执行。

对任何针对我们的知识产权侵权索赔进行辩护，无论其是非曲直，都将涉及巨额诉讼费用，并将严重转移我们业务的资源。如果针对我们的侵权索赔成功，我们可能必须支付大量损害赔偿金、从第三方获得一个或多个许可证、限制我们的业务以避免侵权活动、支付特许权使用费和/或重新设计我们的侵权候选药物或更改相关的配方、工艺、方法或其他技术，任何或所有这些可能是不可能的或需要大量的时间和金钱支出。此外，如果我们向任何适用知识产权的第三方持有者寻求许可，我们可能无法在需要时或以合理的条款获得适用的许可权，或者根本无法获得。我们的一些竞争对手可能能够承受复杂的专利诉讼的费用，或者比我们更有效地进行诉讼，因为他们的资源要大得多。上述任何事件的发生都可能对我们的业务造成重大影响。

我们的一些候选药物的专利保护可能依赖于第三方，而第三方可能无法有效地维持这种保护。

虽然我们预计有权完全起诉我们可能从第三方所有者那里获得许可的任何涵盖候选药物的专利，但可能会有这样的情况：对涵盖我们候选药物的已发布专利和未决专利申请的起诉和维护仍由我们的许可人控制。同样，我们未来的一些许可合作伙伴可能会保留或寻求起诉涉及我们许可给他们的候选药物的专利的权利，我们可能会出于商业原因将这种权利授予这些合作伙伴。如果这些第三方不能适当地维护专利保护，我们可能无法阻止竞争对手开发和销售竞争产品或实践竞争方法，我们从受影响候选药物的任何商业化中创造收入的能力可能会受到影响。

我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或我们许可人的专利的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。

竞争对手可能会侵犯我们的专利或我们现有或潜在许可人的专利。为了阻止侵权或未经授权的使用，我们可能需要强制执行我们的一项或多项专利，这可能会分散我们的管理人员的注意力，并分散我们有限的时间和资源。我们强制执行此类专利的地位有时可能取决于许可方加入此类诉讼，而许可方未能加入此类诉讼可能会阻止我们强制执行专利。如果我们提起任何诉讼，法院可能会裁定我们的专利或我们的任何许可人的专利无效或不可强制执行，或者可能以我们的专利不涵盖相关技术为由拒绝阻止对方使用相关技术。此外，某些国家，特别是某些发展中国家的法律制度不支持专利的强制执行，这可能会降低我们在任何此类司法管辖区提起的任何侵权诉讼的胜诉可能性或可能导致的损害赔偿额。任何侵权诉讼或辩护程序中的不利结果可能会使我们的一项或多项专利面临被宣布无效、无法强制执行或狭义解释的风险，并可能使我们的专利申请面临无法发布的风险，这可能会限制我们排除竞争对手在这些司法管辖区与我们直接竞争的能力。

干扰程序也可能由第三方发起或建议，或由美国专利商标局或其外国同行(如欧洲专利局)提起，以确定与我们的专利或专利申请或我们许可人的专利或专利申请有关的发明的优先权。不利的结果可能要求我们停止使用相关技术，或者试图从胜利方那里获得使用权。如果胜利方不以商业上合理的条款向我们提供许可证，或者根本不提供许可证，我们的业务可能会受到损害。

诉讼或干预程序可能会失败，即使成功，也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。

如果我们在开发中不能成功地获得或保持知识产权的专利保护，我们的业务和竞争地位将受到损害。

我们可能会继续为我们的技术和我们的候选药物寻求专利保护。专利诉讼是一个具有挑战性的过程，并不能保证成功。如果我们不能为我们的技术和候选药物获得专利保护，我们的业务可能会受到不利影响。

此外，已颁发的专利和待处理的申请需要定期维护。未能维持我们的产品组合可能会导致权利的丧失，这可能会对我们的知识产权产生不利影响，例如使已发布的专利无法强制执行或过早终止未决申请。

此外，根据欧盟关于物质和混合物的分类、标签和包装的法规，以及美国或其他国家/地区与我们候选药物的临床开发相关的其他法规(例如，包括向FDA和EMA等监管机构提交的文件，以及与向世界卫生组织和美国采用的候选药物获得非专有名称或INN和USAN有关的提交)，我们或我们的合作伙伴可能被要求公开披露我们的专有产品或物质的组成。这可能会促进第三方侵犯或避免我们的知识产权，并可能通过允许竞争对手更准确地确定我们的生产成本来降低我们能够对我们的产品收取的利润率。这些法规的未来发展可能会对我们的收入产生进一步的负面影响，并对我们的业务产生重大负面影响。

如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的商业和竞争地位将受到损害。

除了为我们的安替卡林品牌技术和一些候选药物寻求专利外，我们还依靠商业秘密，包括未获专利的诀窍、技术和其他专有信息，来维持我们的竞争地位。我们目前，并预计在未来将继续寻求保护这些商业秘密，部分方式是与有权接触这些商业秘密的各方签订保密协议，如我们的员工、合作者、CMO、顾问、顾问、调查人员和其他第三方。我们还与我们的员工和顾问签订保密和发明或专利转让协议。尽管做出了这些努力，但任何一方都可能违反协议，披露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，我们可能无法就任何此类披露获得足够的补救措施。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手合法获取或独立开发的，我们将无权阻止他们或他们向其泄露商业秘密的人使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被泄露给竞争对手或由竞争对手独立开发，我们的竞争地位将受到损害。

与我们的人员相关的风险

如果我们不能留住高素质的人员，我们可能就无法成功地实现我们的业务目标。

我们继续依靠数量有限的员工，并可能在未来依靠外部顾问来运营公司。这些员工或外部顾问中的任何人都可以随时终止与我们的关系。鉴于众多制药和生物技术公司之间对类似人员的竞争，我们可能无法以可接受的条件吸引和留住顾问。任何未来的顾问或顾问可能受雇于我们以外的雇主，并可能根据与其他实体的咨询或咨询合同做出承诺，这可能会限制我们对他们的可用性。我们不为我们的任何员工或顾问提供“关键人物”保险。

此外，我们的行业往往有很高的管理人员流失率，我们的员工通常能够在短时间内终止与我们的关系。根据德国就业法，我们与Pieris GmbH员工的雇佣安排受雇佣合同管辖，雇佣合同为任何一方终止雇佣关系提供了某些明确的条款。

此外，就我们寻求任何战略机会而言，我们完成此类机会的能力取决于我们留住完成此类交易所需的员工和顾问的能力，失去他们的服务可能会对完成此类交易的能力产生不利影响。

我们可能会受到员工对我们提出的劳动索赔的影响。

在美国，没有规定期限的雇佣关系被推定为“随意”雇佣，雇主或雇员可以随时终止雇佣关系，无论是否有理由，除非是出于公共政策原因，包括歧视、参加工会活动或拒绝进行违反法律的活动。

相比之下，在德国，没有类似的“随意就业”原则。根据法律，德国员工必须拥有反映雇佣关系关键方面的书面雇佣合同。我们德国雇主和雇员之间的关系受到德国劳工和就业法律法规的广泛规范。雇佣关系可在不遵守正常通知期的情况下因此而终止。如果无故终止，必须遵守适用的普通通知期。德国雇员有特殊保护，不会被解雇，前提是该雇员已在一家公司工作超过六个月，而且该公司雇用了10名以上的全职员工。

德国的雇佣终止法受到各种法典的规范，特别是KüNdigungsschutzgesetz，或德国解雇保护法，旨在为员工提供最大限度的保护，使其免受不公平解雇，其中包括：

2023年7月，我们进行了一次裁员，影响了70%的员工，2024年3月，我们宣布了进一步裁员的措施，计划于2024年第二季度实施。在这方面，如果我们出于任何原因缩减规模，未能遵守雇员保护法所阐明的复杂要求，我们可能会面临受影响员工或前员工提起的法律诉讼，因此，我们可能会招致运营或财务损失，并转移我们高管的注意力，使他们无法管理我们的业务。

我们可能会受到第三方的索赔，声称我们的员工或我们挪用了他们的知识产权，或要求我们认为是我们自己的知识产权的所有权。

我们的许多员工以前受雇于大学或其他生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。我们可能会受到指控，称这些员工或我们使用或披露了任何此类员工前雇主的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。为了对任何此类索赔进行辩护，可能需要提起诉讼。

此外，尽管我们的政策是要求可能参与知识产权开发的我们的员工和承包商签署协议，将此类知识产权转让给我们，但我们可能无法成功地与我们视为自己的知识产权开发做出贡献的每一方执行此类协议。此外，此类转让协议的条款可能被违反，我们可能无法成功执行其条款，这可能会迫使我们向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔进行抗辩，以确定我们可能视为并视为自己的知识产权的所有权。

我们的员工、独立承包商、主要调查人员、CRO、顾问或供应商可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求，这可能会导致我们的业务受到影响。

我们面临员工、独立承包商、主要调查人员、合同研究组织或CRO、顾问或供应商可能从事欺诈性或其他非法活动的风险。任何一方的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为，包括未能遵守FDA、MHRA、EMA或其他外国司法管辖区的法规，向FDA、MHRA、EMA或其类似的外国同等机构提供准确信息，遵守我们制定的制造标准，遵守联邦、州和国际医疗欺诈和滥用法律法规，因为这些法律和法规可能适用于我们的运营，未能准确地报告财务信息或数据，或向我们披露未经授权的活动。员工和其他第三方不当行为还可能涉及不当使用在临床试验过程中获得的信息，这可能导致监管制裁和对我们的声誉造成严重损害。我们并不总是能够识别和阻止我们的员工和其他第三方的不当行为，随着我们的运营和员工和第三方基础的扩大以检测和防止此类活动，我们目前采取的或未来可能建立的预防措施和程序可能无法有效地控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受政府调查或其他行动或诉讼，这些调查或诉讼是由于未能遵守此类法律或法规而引起的。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些诉讼可能会对我们的业务和运营结果产生重大影响，包括施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、可能被排除在联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外、合同损害、声誉损害、潜在利润和未来收益减少，以及削减我们的业务。

我们的某些员工及其发明受到德国法律的约束。

我们的许多员工在德国工作，受德国劳动法的约束。这类员工和顾问的想法、开发、发现和发明应遵守《联邦法律》的规定， 或者《德国雇员发明法》，该法案规定了雇员发明的所有权和补偿。我们已经经历过纠纷，并面临着我们与此类雇员或前雇员之间未来可能发生纠纷的风险，这些纠纷涉及被指控的不遵守本法规定的情况。无论我们胜诉与否，此类纠纷的辩护成本都很高，而且会占用管理层的时间和精力。此外，根据《德国雇员发明法》，某些雇员保留了他们在2009年前发明或共同发明的专利的权利。尽管这些员工中的大多数后来将他们在这些专利中的权益转让给了我们，但我们向他们提供的补偿可能被认为是不足的，根据德国法律，我们可能会被要求增加对这些员工使用专利的补偿。在那些员工没有将他们的利益转让给我们的情况下，我们可能需要为使用这些专利支付补偿。如果我们被要求根据德国雇员发明法案支付额外的赔偿或面临其他纠纷，我们的运营结果可能会受到不利影响。

与我们普通股所有权相关的风险

我们的股价波动很大，可能会受到许多因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的。

像我们这样的生物技术公司的股票的市场价格往往是波动的。因此，我们普通股的报价一直是，而且很可能继续是高度波动的，并可能受到各种因素的广泛波动，其中一些因素不是我们所能控制的。除了“风险因素”一节和本10-K表格年度报告其他部分所讨论的因素外，这些因素还包括：

此外，股票市场，特别是生物技术公司的股票，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。此外，其他生物技术公司或我们竞争对手的项目可能会产生正面或负面的结果，从而影响其股价，而他们的业绩或股票波动可能会对我们的股价产生正面或负面影响，无论这种影响是直接的还是非直接的。实现上述任何风险或任何广泛的其他风险，包括这些“风险因素”中描述的风险，可能会对我们普通股的市场价格产生重大的不利影响。

我们在如何使用我们的现金、现金等价物和投资方面拥有广泛的自由裁量权，包括从我们的合作、公开和私人证券发行中获得的净收益，并且可能无法有效地使用这些财务资源，这可能会影响我们的运营结果，并导致我们的股价下跌。

我们的管理层在运用我们的现金、现金等价物和投资方面拥有相当大的自由裁量权，包括从我们的合作中获得的费用和里程碑付款，以及我们证券发行的净收益。因此，投资者将依赖管理层的判断，对我们使用现金、现金等价物和投资的具体意图只有有限的信息。我们可以将现金、现金等价物和投资用于不能为我们的股东带来显著回报或任何回报的目的。此外，在使用之前，我们可能会以不产生收入或失去价值的方式投资于我们的合作和证券发行所得的财务资源。如果我们确定有足够的现金和投资来实现我们的近期和长期目标，我们也可以使用这些现金向股东支付股息。

如果证券或行业分析师不发表，或停止发表、研究或发表关于我们的业务或市场的不准确或不利的研究报告，或者如果他们改变了对我们股票的建议，我们的股票价格和任何交易量都可能下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果只有几个证券或行业分析师开始报道我们的公司，我们股票的交易价格可能会受到负面影响，也不能保证分析师会提供有利的报道。如果发起报道的证券或行业分析师下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们的业务或市场的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和任何交易量下降。

如果我们未能保持适当和有效的内部控制，我们编制准确和及时财务报表的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的经营业绩、我们的业务运营能力和投资者。’对我们的看法。

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条或第404条，我们必须提交一份关于我们财务报告内部控制的管理层报告。然而，由于我们仍然是一家较小的报告公司，收入不到1亿美元，我们目前不需要包括由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告的内部控制的认证报告。

如果我们不能积极评估我们对财务报告的内部控制的有效性，投资者的信心，进而我们的股票价格可能会受到实质性的不利影响。

确保我们有足够的内部财务和会计控制和程序，以便我们能够及时编制准确的财务报表，这是一项既昂贵又耗时的工作，需要经常进行评估。我们未能按照《萨班斯-奥克斯利法案》的要求保持内部控制的有效性，可能会对我们普通股的可交易性产生重大不利影响，进而对我们的业务产生负面影响。我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心，这可能会对我们普通股的价格产生不利影响。此外，如果我们遵守新的或更改的法律、法规和标准的努力由于实践方面的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。

未根据联邦证券法登记的本公司普通股股份须受《证券法》第144条规定的转售限制，包括适用于前者的第144(I)条规定的限制。“空壳公司。”

在我们成为上市公司的反向合并交易之前，我们以前被认为是适用的美国证券交易委员会规则和法规下的“壳公司”，因为我们没有或名义上的业务，也没有或名义上的资产，完全由现金和现金等价物组成的资产，或由任何数额的现金和现金等价物以及名义上的其他资产组成的资产。根据证券法第144条的规定，不允许出售前壳公司(如我们)的受限制证券，除非在建议出售时，(I)我们遵守交易法第(13)或15(D)节的报告要求；以及(Ii)我们已提交交易法第(13)或(D)节(视情况而定)在前12个月内要求提交的所有报告和其他材料，但目前的Form 8-K报告除外。此外，我们以前作为空壳公司的地位也可能限制我们使用我们的证券来支付我们未来可能寻求的任何收购。由于不能根据规则144出售比非前壳公司更长的时间而导致我们证券的流动性不足，可能会导致我们证券的市场价格下跌。

如果我们未来增发股本，我们现有的股东将被稀释。

本公司经修订及重订之公司章程细则授权发行最多300,000,000股本公司普通股及最多10,000,000股优先股，条款、限制、投票权、相对权利及各系列之优惠权及变动由本公司董事会不时决定。我们的授权股本可能的商业和金融用途包括但不限于股权融资、未来的股票拆分、收购其他公司、业务或产品以换取我们的股本股份、向与战略联盟有关的合作伙伴或其他合作者发行我们的股本股份、通过发行我们的股本薪酬计划下的额外证券来吸引和留住员工、或董事会认为符合我们公司利益的其他交易和公司目的。此外，发行我们股本的股票可能会延迟或阻止控制权或我们管理层的变化。未来发行我们股本的任何股票可能不会以有利的条款进行，或者根本不会，它们可能拥有优于我们普通股的权利、优惠和特权，并可能对我们的业务或我们普通股的交易价格产生不利影响。发行我们普通股的任何额外股份将降低每股账面价值，并可能有助于降低我们普通股流通股的市场价格。此外，任何此类发行都将减少我们所有现有股东的比例所有权和投票权。

在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或者认为可能发生这种出售，可能会导致我们的股票价格下跌。

如果我们的现有股东在公开市场上出售或表示有意出售大量我们的普通股，我们普通股的交易价格可能会下降。截至2023年12月31日，我们的普通股共有98,935,025股流通股。这些股票的任何出售或市场上任何可能发生此类出售的看法都可能导致我们普通股的交易价格下降。

此外，在适用的归属时间表和/或此类证券的条款允许的范围内，受未偿还期权约束或根据我们的股权激励计划为未来发行预留的普通股，或可在转换我们的未偿还优先股或行使我们的未偿还认股权证时发行的普通股，将有资格在公开市场出售。如果这些额外的普通股在公开市场上出售，或者如果人们认为它们将被出售，我们普通股的交易价格可能会下降。

我们有效的转售登记声明所涵盖的股票的转售可能会对我们的普通股在公开市场上的市场价格产生不利影响，这反过来将对我们筹集额外股本的能力产生负面影响。

我们普通股在公开市场上的出售或可供出售，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响，并可能削弱我们筹集额外股本的能力。根据提交给美国证券交易委员会的登记声明，我们先前登记转售我们的普通股，其中包括我们在私募中发行的所有普通股，以及与我们成为上市公司的反向合并交易完成相关的所有普通股。例如，2021年3月，我们登记转售与辉瑞进行私募交易有关的3,706,174股普通股，以及与阿斯利康进行私募交易有关的3,584,320股普通股。转售登记声明允许在任何时间不受限制地转售这些股票。

在公开市场上转售我们普通股的大量股票可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并使投资者更难在投资者认为合适的时间和价格出售我们普通股的股票。此外，由于有大量根据转售登记声明登记的股票，我们可能会在相当长的一段时间内继续提供转售登记声明所涵盖的股票，但无法预测准确的持续时间。因此，根据转售登记声明进行发售所产生的不利市场和价格压力可能会持续很长一段时间，对我们普通股市场价格的持续负面压力可能会对我们筹集额外股本的能力产生重大不利影响，如果我们未来寻求这样做的话。

未来出售和发行我们的普通股或购买普通股的权利，包括根据我们的股权激励计划或其他方式，可能会导致我们股东的所有权百分比被稀释，并可能导致我们的股票价格下跌。

如果我们未来寻求筹集资本，我们可能会在一次或多次交易中出售普通股、可转换证券或其他股权证券，价格和方式由我们不时决定。如果我们在不止一笔交易中出售普通股、可转换证券或其他股权证券，先前交易中的投资者可能会被严重稀释。此外，新投资者可以获得优先于我们普通股现有持有者的权利、优惠和特权。此外，我们未来出售普通股或现有股东转售我们普通股的任何行为都可能导致我们普通股的市场价格下跌。

截至2023年12月31日，根据我们的股权补偿计划，有9,284,808股预留供未来发行，14,803,071股预留供行使未偿还股权奖励时发行。根据我们的2023年员工股票购买计划，我们被授权向我们的员工出售750,000股票。未来授予可行使或可转换为我们普通股的任何期权、认股权证或其他证券，或行使或转换此类股票，以及在市场上出售此类股票，都可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们组织文件中的反收购条款可能会推迟或阻止控制权的变更。

本公司经修订及重新修订的公司章程及经修订及重新制定的章程的某些条文可能具有反收购效力，并可能延迟、延迟或阻止股东可能认为符合其利益的合并、收购、要约收购、收购企图或其他控制权变更交易，包括可能导致我们股东所持股份溢价的尝试。

这些规定除其他事项外，还规定：

这些反收购条款，包括上面提到的那些条款，可能会使第三方更难收购我们，即使第三方的要约可能被我们的许多股东认为是有益的。因此，我们的股东获得股票溢价的能力可能会受到限制。

由于我们预期的股票波动，我们可能会从集体诉讼中产生大量费用。

我们的股票价格可能会因为许多原因而波动，包括公开宣布我们的战略更新或当前或未来的合作伙伴或竞争对手的发展努力，我们关键人员的加入或离开，我们季度经营业绩的变化，以及生物制药和生物技术公司市场估值的变化。

这一风险与我们尤其相关，因为生物制药和生物技术公司近年来经历了大幅的股价波动。当一只股票的市场价格一直不稳定时，就像我们的股票价格一样，该股票的持有者偶尔会对发行该股票的公司提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起这种类型的诉讼，即使诉讼没有法律依据，也可能导致为诉讼辩护而产生的巨额费用，以及转移我们董事会和管理层的时间、注意力和资源，这可能会严重损害我们的盈利能力和声誉。

我们修订和重新修订的公司章程指定内华达州克拉克县第八司法地区法院为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，因此限制了我们的股东’能够选择与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人发生纠纷的论坛。

我们修订和重新修订的公司章程规定，在法律允许的最大范围内，除非我们同意选择替代法院，否则内华达州克拉克县第八司法地区法院应是任何(I)以公司的名义或权利或代表公司提起的派生诉讼或法律程序的唯一和独家法院，(Ii)声称我们的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人违反对公司或我们的任何股东的受托责任的诉讼，(Iii)根据内华达州经修订的法规第78章或第92A章的任何条文或本公司的公司章程或附例的任何条文而引起或提出的任何诉讼，(Iv)解释、应用、执行或裁定本公司的公司章程或附例的有效性的任何诉讼，或(V)任何主张受内务原则管辖的索赔的诉讼。本公司经修订及重新修订的公司章程细则进一步规定，任何购买或以其他方式取得本公司股本股份任何权益的人士，在法律允许的最大范围内，应被视为已知悉并同意上述条文。

我们相信，通过指定位于内华达州(我们的注册州)的法院作为涉及此类问题的案件的独家法院，我们相信我们修订和重新修订的公司章程中的选择法院条款将有助于有序、高效和具有成本效益地解决影响我们的内华达州法律问题。然而，这一条款可能会限制股东在司法法庭上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员、员工和代理人的此类行动。虽然我们不知道内华达州是否有任何判例法解决这类条款的可执行性，但内华达州法院曾在特拉华州判例法中发现具有说服力的权威，因为内华达州没有专门处理公司法问题的成文法或判例法。特拉华州衡平法院于2013年6月裁定，类似于我们修订和重新修订的公司章程中所包括的那种类型的选择法庭条款，根据公司法并不是表面上无效的，而是构成有效和可执行的合同法庭选择条款。然而，如果法院发现我们修订和重新修订的公司章程中的选择地点条款不适用于一个或多个指定类型的诉讼或诉讼程序，或无法对其执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

根据内华达州法律，取消我们董事和高级职员的个人责任，以及我们的董事、高级职员和员工所拥有的赔偿权利的存在，可能会导致巨额费用。

我们修订和重新修订的公司章程在内华达州法律允许的最大程度上消除了我们的董事和高级管理人员因任何行为或未能以董事或高级管理人员的身份行事而对我们、我们的股东和债权人造成损害的个人责任。此外，我们修订和重新修订的公司章程、我们修订和重新制定的章程以及我们与我们每名董事和高级管理人员签订的个人赔偿协议规定，除某些例外情况外，我们有义务在内华达州法律授权的最大程度上赔偿每一名董事或高级管理人员，并在某些条件下预支任何董事或高级管理人员在最终处置之前为任何诉讼、诉讼或诉讼辩护而产生的费用。这些赔偿义务可能使我们面临巨额支出，以支付针对我们的董事或高级管理人员的和解或损害赔偿费用，而我们可能无法负担这些费用。此外，这些条款和由此产生的成本可能会阻止我们或我们的股东就此类损害向我们的任何现任或前任董事或高级管理人员提起诉讼，即使这样的行动可能会使我们的股东受益。

我们的董事会可自行决定是否向我们的股本派发现金股息。

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。如果确定有足够的现金和投资来实现我们的近期和长期目标，我们可能会向股东支付股息。我们可能会选择保留所有未来的收益，为未来的战略机会提供资金。未来任何现金股息的支付将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的收益、财务状况、资本要求、负债水平、适用于支付股息的法律和合同限制以及董事会认为相关的其他考虑因素。

我们可以发行并已经发行了优先股，这可能会对我们普通股持有者的权利产生不利影响。

我们修订和重述的公司注册证书授权我们发行最多10,000,000股优先股，其名称、权利和优先股由我们的董事会不时决定。因此，我们的董事会有权在没有股东批准的情况下发行优先股，其股息、清算、转换、投票权或其他权利高于我们普通股持有人的权利。例如，发行优先股可以：

我们过去曾发行过，将来也可能随时发行优先股。在2016年6月的定向增发中，我们向生物技术价值基金(Biotech Value Fund，L.P.)或BVF的某些附属公司发行了4963股A系列可转换优先股，每股可转换为1,000股我们的普通股，受某些所有权限制。2019年1月，我们与BVF签订了一项交换协议，将之前由BVF持有的5,000,000股我们的普通股交换为我们的B系列可转换优先股5,000股，每股可转换为1,000股我们的普通股，受某些所有权限制的限制。在我们2019年11月的私募中，我们向BVF的某些关联公司发行了3,522股我们的C系列可转换优先股，每股可转换为我们普通股的1,000股，受某些所有权限制。2020年3月，我们与BVF签订了另一项交换协议，将BVF之前持有的3,000,000股我们的普通股交换为我们的D系列可转换优先股3,000股，每股可转换为1,000股我们的普通股，但受某些所有权限制的限制。2021年5月，我们与BVF签订了另一项交换协议，将之前由BVF持有的5,000,000股我们的普通股交换为我们E系列可转换优先股的5,000股，每股可转换为1,000股我们的普通股，受某些所有权限制的限制。如果我们优先股的持有者将他们的股票转换为普通股，我们普通股的现有持有者将经历稀释。

与上市公司相关的要求大大增加了我们的成本，并转移了大量公司资源和管理层的注意力。

作为一家上市公司，我们必须遵守《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求。《交易法》要求提交有关上市公司业务和财务状况的年度、季度和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求上市公司建立并保持对财务报告的有效内部控制。我们的管理层和其他人员需要投入大量时间来实施这些合规计划。此外，这些规则和条例已经增加，并将继续对我们的法律和财务合规成本产生负面影响，并将使一些活动更加耗时和昂贵。

在利用了规模较小的报告公司可以进行的大规模披露后，我们不能确定这种减少的披露是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据《交易法》第12b-2条，“较小的申报公司”是指既不是投资公司，也不是资产担保发行人，也不是母公司持有多数股权的子公司，且截至最近完成的第二财季的最后一个营业日的公开上市金额低于2.5亿美元的公司，或者，如果公开上市金额低于7亿美元，则在最近结束的财政年度内的年收入低于1亿美元的公司。规模较小的报告公司被允许在其备案文件中提供简化的高管薪酬披露；它们在提交给美国证券交易委员会的文件中还有其他某些减少的披露义务，其中包括只被要求在年报中提供两年的经审计财务报表。我们有资格成为一家规模较小的报告公司。只要我们继续是一家规模较小的报告公司，我们预计我们将利用由于这些各自的分类而减少的披露义务。由于我们利用了按比例进行的披露，我们提交给美国证券交易委员会的文件中的披露减少了，这可能会使投资者更难分析我们的运营结果和财务前景。

不适用。

我们认识到维护患者、员工和业务合作伙伴对我们业务的信任和信心至关重要，并致力于保护我们业务运营和系统的机密性、完整性和可用性。我们的董事会审计委员会积极参与对我们的风险管理活动的监督，网络安全是我们整体风险管理方法的重要组成部分。在制定网络安全政策、标准、流程和做法时，除其他考虑因素外，我们还考虑到了国家标准与技术研究所(NIST)建立的公认框架。总的来说，我们寻求通过一种全面的、跨职能的方法来应对网络安全风险，这种方法的重点是通过识别、预防和缓解网络安全威胁，并在网络安全事件发生时有效地应对，来维护我们收集和存储的信息的机密性、安全性和可用性。

网络安全风险管理与策略；风险的影响 

我们面临着与网络安全相关的风险，如未经授权的访问、网络安全攻击和其他安全事件，包括黑客实施的安全事件和对硬件和软件系统的无意损坏或中断、数据丢失和机密信息被挪用。为了识别和评估来自网络安全威胁的重大风险，我们维持一个全面的网络安全计划，以确保我们的系统是有效的，并为信息安全风险做好准备，包括定期监督我们的内部和外部威胁的安全监控计划，以确保我们信息资产的机密性和完整性。我们将网络安全威胁的风险与其他公司风险一起考虑，作为我们整体风险评估流程的一部分。我们使用一系列工具和服务，包括网络钓鱼培训、定期网络和终端监控、审计、漏洞评估，为我们的风险识别和评估提供信息。如下文“网络安全治理；管理”中详细讨论的那样，我们的审计委员会监督我们的网络安全风险管理和战略进程，这些进程由总法律顾问以及作为我们信息技术团队的第三方信息技术和安全提供商领导。

我们还通过将我们的流程与NIST制定的标准进行比较来确定我们的网络安全威胁风险。为确保关键数据和系统的可用性、保持监管合规性、管理来自网络安全威胁的重大风险以及防范和应对网络安全事件，我们开展了以下活动：

我们的事件响应计划协调我们为准备、检测、响应和恢复网络安全事件而采取的活动，其中包括分类、评估严重性、升级、控制、调查和补救事件的流程，以及遵守潜在适用的法律义务和减轻对我们业务和声誉的损害。

作为上述流程的一部分，我们与第三方接触，包括每年让合格的第三方审查我们的事件应对计划和我们的网络安全措施，以帮助确定需要继续关注、改进和合规的领域。

我们的流程还解决了与我们使用第三方服务提供商相关的网络安全威胁风险，包括那些可以访问患者和员工数据或我们的系统的人。此外，网络安全方面的考虑还会影响我们对第三方服务提供商的选择和监督。我们对能够访问我们的系统、数据或存储此类系统或数据的设施的第三方进行调查，并评估通过此类调查确定的网络安全威胁风险。此外，我们通常要求那些可能给我们带来重大网络安全风险的第三方通过合同同意以特定方式管理他们的网络安全风险，例如，通过与知名、信誉良好的供应商合作，并要求他们拥有行业标准的保障措施和通知程序。我们还可能要求与网络安全风险增加相关的供应商定期填写一份关于其安全实践的问卷，以便进行持续的供应商管理。

我们在“信息技术系统的重大中断或安全漏洞可能对我们的业务产生不利影响”的标题“信息技术系统的重大中断或安全漏洞可能对我们的业务产生不利影响”项(风险因素)下，说明已确定的网络安全威胁的风险，包括以前的任何网络安全事件是否已经或如何对我们产生重大影响，或合理地可能对我们产生重大影响，包括我们的业务战略、经营结果或财务状况。

于过去三个财政年度，我们并无发生任何重大网络安全事故，而我们因网络安全事故而产生的开支亦不重大。我们也没有受到任何惩罚或解决。

网络安全治理;管理 

网络安全是我们风险管理流程的重要组成部分，也是我们董事会和管理层关注的领域。总体而言，我们的董事会监督由我们的管理层设计和实施的风险管理活动，并考虑具体的风险，例如，与我们的战略计划、业务运营和资本结构相关的风险。我们的董事会直接履行其对风险管理的监督责任，并通过将对其中某些风险的监督授权给其委员会，我们的董事会已授权我们的审计委员会监督来自网络安全威胁的风险。

我们的审计委员会至少每季度收到管理层关于我们网络安全威胁风险管理和战略流程的最新信息，涵盖的主题包括数据安全态势、第三方评估结果、我们的事件应对计划、重大网络安全威胁风险或事件和发展，以及管理层为应对此类风险采取的步骤。在这些会议上，我们的审计委员会通常会收到一些材料，其中包括对当前和新出现的重大网络安全威胁风险的讨论，包括我们特定的网络风险情况，并描述我们缓解这些风险的能力和战略，并可能与我们的信息技术团队或总法律顾问讨论这些问题。我们的审计委员会还会收到有关任何符合报告门槛的网络安全事件的及时信息，以及有关任何此类事件的持续更新，直到它得到解决。

我们还鼓励审计委员会成员定期与管理层就与网络安全相关的新闻事件进行对话，并讨论我们网络安全风险管理和战略计划的任何更新。在单独的董事会会议上讨论企业风险管理、运营预算、业务连续性规划、并购和其他相关事项时，也会考虑重大的网络安全威胁风险。

我们以上更详细讨论的网络安全风险管理和战略流程，由我们的外部信息技术团队、由各种管理层和高级员工组成的信息技术委员会以及总法律顾问领导。这些人总共有10年以上的工作经验，担任过各种职务，包括管理信息安全、制定网络安全战略、实施有效的信息和网络安全计划，以及几个相关学位。这些管理团队成员通过管理和参与上述网络安全风险管理和战略流程，包括我们的事件响应计划的运行，来了解和监控网络安全事件的预防、缓解、检测和补救。如上所述，这些管理团队成员至少每年向我们董事会的审计委员会报告网络安全威胁风险和其他网络安全相关事项。

2018年10月，Pieris GmbH签订了一份租约，最初包括德国Hallbergmoos约96,400平方英尺的混合实验室和办公空间，2020年2月成为我们在德国所有业务的所在地。本协议或租赁协议的初始期限为150个月，自出租人根据租赁协议(于2020年2月签订)首次向Pieris GmbH交付租赁物业之日起计算。租赁协议于2023年12月15日终止，自2023年12月31日起生效。作为出租人同意终止租赁协议的对价，Pieris GmbH支付了约970万欧元的费用。到2024年6月，公司将继续占用有限的办公空间。

我们的公司总部仍然设在马萨诸塞州的波士顿，但我们现在通常是远程执行我们的运营职能。

截至本年度报告Form 10-K的日期，我们目前并未涉及任何重大的法律诉讼。然而，我们可能会不时地受到各种法律程序和索赔的影响，这些诉讼和索赔是在我们正常的商业活动过程中出现的。无论结果如何，由于辩护和和解费用、管理资源转移和其他因素，法律程序可能会对我们产生不利影响。

不适用。

第II部

市场信息

我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，代码为PIRS，2015年6月30日我们的普通股在纳斯达克资本市场开始交易。

股东

截至2024年3月26日，我们的普通股和优先股分别有31名和4名股东登记在册。由于我们的许多股票是由经纪人和其他机构代表股东持有的，我们无法估计这些记录持有者代表的受益持有人的总数。

分红

我们从未支付过股息，但如果确定有足够的现金和投资来实现我们的近期和长期目标，我们可能会选择向股东支付股息。

未登记的证券销售

没有。

发行人购买股票证券

没有。

您应阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和本年度报告中包含的相关附注和其他财务信息。本讨论和分析中包含的或本Form 10-K年度报告中其他部分列出的一些信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，包括标题下描述的涉及风险和不确定性的前瞻性陈述“前瞻性陈述”在本年度报告Form 10-K的其他部分。您应该查看标题下的披露内容“风险因素”在这份10-K表格的年度报告中，讨论了可能导致实际结果与以下讨论和分析中的前瞻性陈述所描述或暗示的结果大不相同的重要因素。

概述

我们是一家生物技术公司，历史上发现和开发了基于抗®蛋白的药物，以独特和变革性的方式靶向有效的疾病途径。抗胆碱蛋白是我们的专利，是一种新型的治疗药物，已在临床上得到验证，并通过与领先制药公司的合作伙伴关系进行验证，这些公司包括Servier、辉瑞(前身为Seagen)和波士顿制药公司在免疫肿瘤学方面的合作伙伴关系。我们的临床流水线由IO与其他合作者合作组成，包括针对PD-L1和4-1BB的S095012(也称为PRS-344)，针对CD228和4-1BB的SGN-BB228(也称为PRS-346)，以及针对GPC3和4-1BB的BOS-342(也称为PRS-342)。

2024年3月27日，我们宣布了对战略替代方案的最新评估，并决定实施一些措施，预计这些措施将把我们的现金跑道至少延长到2027年，同时最大限度地提高我们从合作候选药物的临床流水线中收集潜在里程碑的能力，可能获得cinrebafusp alfa和其他专有平台能力的价值，并探索其他战略机会。作为这一战略的一部分，我们将打算停止我们预计将于2024年年中完成的所有新的研发工作，减少我们的现有员工队伍，预计这将影响到更多的新员工和执行领导层，并将于2024年第二季度实施，并缩小我们的新董事会的规模，该计划也预计将于2024年第二季度实施。我们仍然有资格从辉瑞、波士顿制药和Servier的合作4-1BB双特异性Mabcalin蛋白质特许经营权获得潜在的或有里程碑和特许权使用费付款。其中包括与SGN-BB228、S095102和BOS-342的第二阶段试验中的第一名患者给药有关的约2000万美元的累计里程碑，以及与SGN-BB228、S095102和BOS-342的关键临床试验中的第一名患者给药有关的约5500万美元的累计里程碑。我们在2024年3月宣布的战略是在2023年7月宣布的，当时我们表示打算在我们的顾问Stifel，Nicolaus&Company的帮助下探索一项或多项战略交易，并宣布裁员约70%，因为我们决定通过选择退出和终止计划来减少运营足迹和费用。

发现和开发计划

我们目前有几种IO候选药物，既有专利的，也有与主要生物制药公司合作的，正处于不同的开发阶段：

我们以前的候选药物包括：

自成立以来，我们几乎将所有的努力和资源都投入到了我们的研发活动中，并产生了重大的净亏损。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们报告的净亏损分别为2450万美元和3330万美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为315.0美元。我们预计，随着我们将时间和资源投入到探索战略交易中，我们将继续遭受重大亏损。我们的运营费用历来主要包括研发费用以及一般和行政费用。

到目前为止，我们还没有从产品销售中获得任何收入，在可预见的未来，我们预计不会从产品销售中获得收入。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年，我们的收入来自与合作伙伴签订的许可和协作协议。

我们很大一部分业务是在美国以外的国家进行的。由于我们以美元开展业务，我们的主要风险敞口(如果有的话)是由于欧元和美元之间汇率的变化。在每个期末，我们根据该实体的本位币重新计量资产和负债(例如，我们的子公司Pieris PharmPharmticals GmbH记录的美元应付款)。重新计量损益记入经营报表行项目“其他收入(费用)、净额”。所有以欧元计价的资产和负债都按资产负债表日的汇率换算成美元。收入和支出按期间加权平均汇率换算。股权交易按历史汇率换算。将外币财务报表折算成美元所产生的所有调整均计入累计其他全面收益(亏损)。

关键财务术语和指标

以下讨论总结了我们管理层认为理解我们的合并财务报表所必需的关键因素。

收入

到目前为止，我们还没有从产品销售中获得任何收入，在可预见的未来，我们预计不会从产品销售中获得收入。我们过去两年的收入来自与阿斯利康、Servier、辉瑞、基因泰克和波士顿制药公司的许可和合作协议。

阿斯利康、Servier、辉瑞、基因泰克和波士顿制药公司的收入主要包括预付款、研发服务和里程碑付款。有关我们的收入确认政策的更多信息，请参阅“附注2-重要会计政策摘要”。

研究和开发费用

研究和开发人类使用的药物的过程是漫长的、不可预测的，并面临许多风险。从历史上看，由于我们继续开发我们的临床和临床前候选药物和计划，我们产生了巨额费用。2023年的研发成本还包括与当年7月宣布的裁员相关的遣散费。在2023年第三季度，我们已经停止或采取行动，逐步减少与所有专有项目相关的研发成本。2024年3月27日，我们宣布将停止所有研发活动。我们没有与我们的合作IO计划相关的进一步支出义务。我们预计研发成本将显著低于历史水平。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括薪金、雇员福利、公平报酬以及与行政、行政和其他支助工作人员有关的其他人事费用。其他重大的一般和行政费用包括与会计、审计、保险费用、咨询和法律服务的专业费用有关的费用，以及一般和行政职能的设施和维护费用。2023年的一般和行政费用包括与当年7月宣布的裁员有关的遣散费。2024年3月27日，我们宣布了一项裁员计划，这将影响到更多的员工和行政领导团队，预计将于2024年第二季度实施。我们预计，鉴于未来更精简的组织和研发支出的取消，一般和行政成本将显著低于历史金额。

经营成果

截至2023年12月31日与2022年12月31日的年度比较

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度的收入和运营费用(以千为单位)：

收入

下表比较了截至2023年12月31日和2022年12月31日的收入(单位：千)：

研究和开发费用

下表比较了截至2023年12月31日和2022年12月31日的研发费用(单位：千)：

一般和行政费用

截至2023年12月31日的一年，一般和行政费用为1,690万美元，而截至2022年12月31日的一年为1,640万美元。这一期间的增长主要是由于遣散费以及当期录得的较高的审计和税收成本，但被较低的工资和相关成本(未计遣散费)，以及较低的医疗设施、软件、法律、差旅和保险成本部分抵消。

资产减值

在2023年第三季度，作为我们实现资产价值最大化的战略进程的一部分，我们致力于制定一项计划，准备和出售所有财产和设备。由于这一决定，我们产生了总计1390万美元的减值费用，其中180万美元与我们在Hallbergmoos租赁下的主要使用权资产减值有关，我们和房东于2023年12月终止了对该租赁的租赁。

其他收入(费用)，净额

截至2023年12月31日的年度，我们的其他收入为520万美元，而截至2022年12月31日的年度的其他支出约为1020万美元。同比下降的主要原因是赠款收入减少和未实现亏损。赠款收入减少是因为达到了2023年可偿还费用的门槛。本期未实现亏损减少是由于与前一可比时期相比，今年迄今美元整体疲软。这部分被本期因利率上升而增加的投资利息收入所抵销。

流动性与资本资源

2024年3月27日，我们宣布了对战略替代方案的最新评估，以及我们决定实施的措施，这些措施预计将把我们的现金跑道至少延长到2027年，同时最大限度地提高我们从合作候选药物的临床流水线中收集潜在里程碑和专利使用费的能力，可能获得Cinreafusp alfa和其他专有平台能力的价值，并探索其他战略机会。作为这一战略的一部分，我们打算停止我们所有的研发工作，减少我们的员工，预计这将影响到更多的新员工和执行领导层，并在2024年第二季度大幅实施，并缩小我们董事会的规模。在此之前，我们于2023年7月宣布，我们打算探索一项或多项战略交易，并进一步宣布裁员约70%。

截至2023年12月31日，我们从以下主要来源获得了5.538亿美元的现金为我们的运营提供资金：303.0美元来自股权出售；根据许可和合作协议收到的预付款和里程碑付款总额为225.2美元；以及2,560万美元来自政府拨款。

截至2023年12月31日，我们总共拥有2640万美元的现金，包括现金等价物和投资。自成立以来，我们在每个时期都发生了亏损，包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，截至2023年12月31日，我们的累计赤字总额为3.15亿美元。净亏损和负现金流已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。我们预计至少在未来几年内将继续出现营业亏损。

从历史上看，我们将几乎所有的财政资源和努力投入到研究和开发以及支持此类研究和开发的一般和行政费用上。

我们预计，为运营提供资金所需的现金在短期内将继续大幅减少，因为我们已采取措施保存现金，包括进一步裁员，预计将影响约60%的剩余员工，停止我们的研发项目。并选择不在美国共同开发PRS-344/S095012。

下表分别汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日的运营、投资和融资现金流(单位：千)：

截至2023年和2022年12月31日止年度的经营活动所用现金净额分别为5,380万美元和5,990万美元。在截至2023年12月31日的一年中，运营中使用的现金受到递延收入下降的影响，这主要是由于我们所有合作伙伴确认的收入增加，租赁终止付款导致租赁负债减少，应付账款减少，应计费用减少。这些变化被应收账款减少和整体预付及其他资产减少部分抵消。这与递延收入下降的影响形成对比，这主要是由于阿斯利康、Servier和辉瑞从递延余额中确认的收入增加，应付账款和应计费用减少，以及上一季度应收账款和预付费用增加。

截至2023年12月31日的一年，投资活动提供的现金净额与2022年下半年投资活动使用的现金净额相比出现变化，这完全是由于投资净变化的影响(本期间的到期日更多，而上一年同期购买的投资更多)。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，融资活动分别提供了1,980万美元和720万美元的现金。融资活动提供的净现金增加是由于自动取款机计划下的销售额增加。

2021年8月，我们根据与Jefferies LLC的销售协议建立了ATM计划，根据该协议，我们可以不时提供和出售我们普通股的股票，总销售收入最高可达5000万美元。2022年11月，对销售协议进行了修订，规定增加总发售金额，以便根据修订后的自动柜员机计划，我们可以不时发行和出售普通股，总销售收入最高可达7500万美元。修订后的自动取款机计划是在S-3表格的货架登记声明中提供的，该声明于2021年8月向美国证券交易委员会备案并由其宣布生效。在截至2023年12月31日的年度内，我们根据自动取款机计划出售了约2,430万股股票，总收益为2,030万美元，平均股价为每股0.84美元。在截至2022年12月31日的一年中，我们根据前身ATM计划出售了210万股票，总收益为720万美元，平均股价为3.46美元。

自本年度报告呈报10-K表格时起，我们将遵守美国证券交易委员会的一般指示，即S-3表格中的“宝宝货架规则”。根据这些指示，我们可以在任何12个月内通过首次公开发行证券筹集的资金，使用我们在S-3表格中的注册声明，不得超过非关联公司持有的我们普通股总市值的三分之一。因此，我们通过使用我们的S-3表格(包括自动取款机计划)出售普通股股票所能筹集的收益将受到限制，直到我们的公开流通股超过7,500万美元。

从历史上看，我们几乎所有的财政资源和努力都投入到研发以及一般和行政费用上，以支持此类研究和开发。我们预计，为运营提供资金所需的现金将继续大幅减少，因为我们已决定停止所有研发活动，并实施进一步裁员，这将影响更多员工和执行领导团队，预计将于2024年第二季度实施。

我们相信，从本年度报告以Form 10-K格式发布起，至少在未来12个月内，我们目前的可用资金将足以为我们剩余的有限业务提供资金。作为我们2024年3月27日战略更新的一部分，如上所述，我们决定实施措施，以减少可自由支配的支出和其他固定或可变的人员成本，因为我们停止了所有剩余的研发义务和活动，并进行了进一步的裁员。

如果我们寻求通过公共或私人股本融资、利用我们目前的ATM计划、战略合作、许可安排、政府补助金和/或我们合作协议下的里程碑来筹集额外资金以满足我们的运营和资本要求，我们无法保证我们将成功地以我们可以接受的条款获得足够的资金，以资助持续经营（如果有的话），而任何未来融资的条款都可能对我们股东的持股或权利造成不利影响。

表外安排

根据适用的美国证券交易委员会规则，我们没有任何表外安排。

关键会计政策和估算

对我们财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是根据美国公认的会计原则或GAAP编制的。编制这些财务报表需要管理层作出估计和判断，以影响截至资产负债表日期报告的资产和负债额以及列报期间的收入和费用。管理层在收入确认、应计和预付临床试验费用、基于股份的支付和所得税方面进行估计和判断。还必须对或有负债的披露做出判断，这些估计和假设构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不是很明显。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。

虽然我们的重要会计政策在综合财务报表的附注中有更全面的描述，但我们已经确定了以下会计政策，我们认为这些会计政策需要应用管理层最主观的判断，通常需要对内在不确定和可能在后续期间发生变化的事项的影响做出估计。我们的实际结果可能与这些估计不同，这种差异可能是实质性的。

收入确认

Pieris已经与合作伙伴签订了几项许可协议，以开发针对各种靶点的抗替卡林疗法。这些协议的条款规定了多项商品或服务的转让，其中可能包括：(I)向Pieris的安替卡林技术和/或特定计划转让许可证或获得许可证的选项，以及(Ii)代表合作伙伴或与合作伙伴一起进行的研究和开发活动。根据这些协议，向PIERIS支付的费用可能包括预付费用(包括许可费和期权费用)、研究和开发活动的付款、基于某些里程碑的实现的付款，以及产品销售的特许权使用费。在任何安排中，都没有任何可能给Pieris带来重大财务后果的履行、取消、终止或退款条款。

本公司根据FASB ASC主题606，收入确认或ASC 606进行收入确认。该标准要求，公司在将商品或服务转移给客户时，必须确认收入，其金额应反映公司预期从这些商品或服务中获得的对价。

协作安排

吾等会考虑一项安排的性质及合约条款，并评估该安排是否涉及一项联合经营活动，而根据该联合经营活动，吾等是该安排的积极参与者，并因该安排而面临重大风险及回报。如果我们是积极的参与者，并面临与该安排有关的重大风险和回报，我们将根据ASC 808对这些安排进行核算，协作安排，或ASC 808，并应用系统和合理的方法来确认收入。我们将收到的付款归类为收入，将支付的款项归类为收入在收入期间的减少。

与客户签订合同的收入

根据ASC 606，收入在客户获得对承诺的商品或服务的控制权时确认。确认的收入数额反映了我们预期有权换取这些商品和服务的对价。为了实现这一核心原则，我们采用了以下五个步骤：1)确定客户合同；2)确定合同的履约义务；3)确定交易价格；4)将交易价格分配给履约义务；以及5)在履行履约义务时确认收入。

我们评估客户合同中承诺的所有商品和服务，并确定其中哪些商品和服务是单独的履约义务。这一评估包括评估货物或服务是否能够与合同中的其他承诺分开，以及货物或服务是否可与合同中的其他承诺分开。在评估承诺的货物或服务是否不同时，我们考虑的因素包括潜在知识产权的发展阶段和客户自行开发知识产权的能力，或者所需的专业知识是否随时可用。

对许可安排进行分析，以确定承诺的货物或服务--通常包括许可证、研发服务和治理委员会服务--是不同的，还是必须作为合并履约义务的一部分加以核算。如果许可证被认为不是单独的，则许可证将与其他承诺的货物或服务合并为合并的履行义务。如果我们参与了一个治理委员会，我们会评估我们的参与是否构成了单独的绩效义务。当治理委员会服务被确定为单独的性能义务时，我们确定分配给该承诺服务的公允价值。

某些合同包含可选项目和附加项目，这些项目被认为是营销要约，如果客户选择了该选项，则被视为与客户的单独合同，除非该选项提供了如果没有签订合同就不会提供的实质性权利。被视为实质性权利的选项被视为单独的履行义务。

交易价格是根据我们将有权获得的对价确定的，以换取将商品和服务转移给客户。合同可能包含可变对价，包括里程碑和研发服务的潜在付款。对于某些潜在的里程碑付款，我们使用最可能金额法估计可变对价金额。在进行这一评估时，我们评估了实现这一里程碑必须克服的临床、监管、商业和其他风险等因素。在每个报告期内，我们都会重新评估实现这类可变考虑因素和任何相关限制的可能性。我们将无限制地在交易价格中计入可变对价，前提是当与可变对价相关的不确定性随后得到解决时，确认的累计收入很可能不会发生重大逆转。对于潜在的研究和开发服务付款，我们使用预期值法估计可变对价的金额，包括因额外研究或开发服务而产生的任何批准的预算更新。

如果合同包含单一履行义务，则将整个交易价格分配给该单一履行义务。包含多个履约义务的合同要求在相对独立的销售价格基础上在履约义务之间分配交易价格，除非交易价格的一部分是可变的，并且符合完全分配给履约义务或构成单一履约义务一部分的独特商品或服务的标准。

我们根据相关履约义务的估计独立销售价格或在某些可变对价的情况下将交易价格分配给一项或多项履约义务。我们必须建立假设，这些假设需要判断来确定合同中确定的每项履约义务的独立销售价格。我们利用关键假设来确定独立销售价格，这可能包括其他可比交易、交易谈判中考虑的定价以及完成各自履约义务的估计成本。当可变对价的条款与履行义务的履行情况有关，并且分配给每项履约义务的结果金额与我们期望从每项履约义务获得的金额一致时，某些可变对价专门分配给合同中的一项或多项履约义务。

当履行责任已履行时，收入按交易价格确认，不包括按相对独立销售价格分配给该履行责任的受约束的可变对价估计。在确定一项安排所需的努力程度和我们在一项安排下预期完成其履行义务的期限时，需要作出重大的管理判断。

对于由许可证和其他承诺组成的履约义务，我们利用判断来评估合并履约义务的性质，以确定合并履约义务是随着时间的推移还是在某个时间点得到履行，如果随着时间的推移，为了确认来自不可退还的预付费用的收入，我们将采用适当的进度衡量方法。我们在每个报告期评估进度指标，并在必要时调整业绩指标和相关收入确认。如果我们的知识产权许可被确定有别于协议中确定的其他履行义务，我们将确认在许可转让给客户并且客户能够使用许可并从中受益时分配给许可的不可退还的预付费用的收入。

里程碑和特许权使用费

我们将里程碑归纳为四类：(I)研究里程碑、(Ii)开发里程碑、(Iii)商业里程碑和(Iv)销售里程碑。研究里程碑通常是在达到每个与开发针对特定目标的抗替卡林蛋白有关的协议中定义的成功标准时实现的。当一种化合物达到临床研究的规定阶段或通过该阶段或获得监管批准时，通常就达到了开发里程碑。商业里程碑通常是当获得批准的药品达到商业销售状态时实现的，包括监管批准。销售里程碑是被许可方确定的净销售额水平，例如当产品首次实现指定数量的全球销售或年销售时。

考虑到临床开发的性质和我们技术的阶段，获得研究和开发里程碑的事件是否会实现是不确定的。因此，我们已经确定，所有研究和开发里程碑都将受到限制，直到被认为可能不会发生重大的收入逆转。对于来自研究和开发里程碑的收入，将按照与其相关的业绩义务的确认模式确认付款。

对于包括基于销售的特许权使用费的安排，包括基于销售水平的里程碑付款，并且许可被视为与特许权使用费相关的主要项目，我们将在以下较晚的时间确认收入：(I)发生相关销售时，或(Ii)部分或全部特许权使用费分配给的履约义务已经满足(或部分满足)时。商业里程碑和销售特许权使用费由销售或基于使用的阈值确定，并将在特许权使用费确认约束下作为受限可变对价进行会计处理。

合同余额

当我们在客户支付对价或付款之前将货物或服务转让给客户时，我们确认合同资产，但不包括作为应收账款列示的任何金额(即应收账款)。合同资产是实体向客户转让的商品或服务的对价权利。合同负债(即递延收入)主要涉及我们已收到付款但尚未履行相关履约义务的合同。

或有事件

当一项负债很可能已经发生，并且相关损失的金额可以合理估计时，应计项目被记录为或有损失。我们每季度评估法律程序的发展和其他可能导致以前累积的负债金额增加或减少的事项。考虑到评估时已知的事实，我们确定潜在损失是否被认为是合理的可能或可能的，以及它们是否可以估计。基于这一评估，我们对披露要求进行了评估，并考虑了财务报表中可能出现的应计项目。

研发费用

研究和开发成本计入进行研究和开发活动所发生的费用。研发费用包括进行研发活动所产生的成本，包括工资和福利、设施成本、临床前和临床成本、合同服务、咨询、折旧和摊销费用以及其他相关成本。与收购技术相关的成本，以预付费用或里程碑付款的形式，在发生时计入研究和开发费用。

所得税

递延税项资产及负债因现有资产及负债的账面金额与其各自的课税基础之间的差额，以及营业亏损及税项抵免结转而产生的未来税项影响予以确认。递延税项资产及负债按预期适用于司法管辖区的应课税收入的制定法定税率及预期收回或结算该等暂时性差额的年度计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。

我们评估我们的递延税项净资产的变现能力，包括考虑历史经营业绩的水平和对未来应税收入的预测。当确定我们的递延税项净资产更有可能无法变现时，我们将计入全额估值准备金，以减少我们的递延税项净资产。

我们确认、衡量、呈报并在财务报表中披露我们在纳税申报单上已经采取或预期采取的任何不确定的税收状况。我们在美国境内和境外的多个司法管辖区开展业务，并可能接受不同税务机关的审计。在确定我们的所得税拨备、我们的递延税项资产和负债、不确定税收头寸的负债以及根据我们的递延税项净资产记录的任何估值准备时，需要管理层的判断。我们将监测我们的递延税项资产可能变现的程度，并相应地调整估值拨备。

我们的政策是将与未确认税务优惠有关的利息和罚款分类为所得税开支。

近期发布的会计公告

我们审查新的会计准则，以确定采用每个准则将产生的预期财务影响(如果有的话)。关于我们认为可能会对我们的合并财务报表产生影响的最近发布的会计准则，请参阅我们的合并财务报表中的“附注2--重要会计政策摘要”。

较小的报告公司状态

目前，我们有资格成为一家较小的报告公司。

作为一家较小的报告公司，我们有资格并利用了不符合这一分类的公共报告公司无法获得的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于：

只要我们仍然是一家规模较小的报告公司，我们预计我们将利用由于这一分类而减少的内部控制审计要求和可供我们承担的披露义务。

根据交易法第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的信息。

本项目所要求的我们的合并财务报表载于本年度报告表格10-K的F-3页开始的第15项。

不适用。

信息披露控制和程序的评估

我们的管理层负责建立和维护《交易法》第13a-15(E)条所定义的“披露控制和程序”，并负责建立和维护《交易法》第13a-15(F)条所定义的“对财务报告的充分内部控制”。我们的财务报告内部控制制度旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认的会计原则编制综合财务报表。

由于财务报告的内部控制存在固有的局限性，我们的披露控制和程序，无论构思和运作如何完善，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，以确保达到披露控制和程序的目标。此外，在设计披露控制和程序时，我们的管理层必须运用其判断来评估可能的披露控制和程序的成本效益关系。任何披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的监督和参与下，评估了截至2023年12月31日我们对财务报告和披露控制程序的内部控制的有效性。在进行这项评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会于2013年在《内部控制--综合框架》中提出的最新标准。

根据我们在COSO内部控制-综合框架下的评估，管理层认为，截至2023年12月31日，我们对财务报告的披露控制程序和内部控制是有效的。

管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，已经得出结论，本年度报告中包含的10-K表格中的财务报表和其他财务信息在所有重要方面都公平地反映了我们截至所述期间的财务状况、运营结果和现金流。

财务报告内部控制的变化

于2023年第四季度期间，与评估交易所法案第13a-15(D)及15d-15(D)规则所要求的此类内部控制有关的财务报告内部控制并无出现重大影响或合理地可能重大影响财务报告内部控制的变化。

不适用。

第三部分

本第10条所要求的信息通过参考我们根据第14A条规定的最终委托书合并于此，该委托书将在截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。

本第11条所要求的信息通过参考我们根据第14A条规定的最终委托书合并于此，该委托书将在我们截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。

本第12条所要求的信息通过参考我们根据第14A条规定的最终委托书合并于此，该委托书将在我们截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。

本第13条所要求的信息通过参考我们根据第14A条规定的最终委托书合并于此，该委托书将在我们截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。

本第14条所要求的信息通过参考我们根据第14A条规定的最终委托书合并于此，该委托书将在我们截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。

第四部分

我们可以自愿将表格10-K所要求的信息摘要包括在本项目16下。我们已选择不包含此类摘要信息。

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人在下文中签署，并在下列日期以下列身份签署。

PIERIS PHARMACEUTICALS，INC.

合并资产负债表

(以千为单位，不包括每股和每股数据)