招股说明书补充摘要

以下摘要由本招股说明书附录、随附的招股说明书以及以引用方式并入本文和其中的文件中的更详细信息和财务报表及其注释完整地加以限定，并应与其一并阅读。除本摘要外，我们还建议您仔细阅读完整的招股说明书、随附的招股说明书和通过引用并入的文件。我们的2021年Form 20-F包含我们截至2020年12月31日和2021年以及截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的经审计综合财务报表，以及补充6-K报表，通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。本招股说明书 附录包含由我们委托、由上海艾瑞咨询有限公司或独立市场研究和咨询公司艾瑞咨询撰写的市场研究报告中的信息。

概述

根据艾瑞咨询的数据，就MAU而言，我们是中国最大的在线音乐 娱乐平台，2022年第一季度在线音乐移动MAU为6.04亿，社交娱乐移动MAU为1.62亿。我们经营着四大产品品牌QQ 音乐, 酷狗音乐、酷我音乐和全民k通过该平台，我们提供在线音乐和社交娱乐服务，以满足中国广大观众多样化的音乐娱乐需求。我们还提供懒惰 音频，我们的专用长格式音频应用程序作为我们以音乐为中心的旗舰产品组合的有效补充。我们的收入来自(I)在线音乐服务和(Ii)社交娱乐服务等。在线音乐服务的收入主要来自以固定月费销售订阅套餐的付费音乐和音频，而社交娱乐服务和其他服务的收入来自直播流、在线卡拉OK、销售与音乐相关的商品和某些其他服务。

我们是谁

音乐是一种普遍的激情。无论我们是谁，我们来自哪里，我们都有我们最喜欢的歌曲、专辑或艺术家。音乐通过深入的个人方式接触我们，并通过引人入胜的社交和有趣的体验将我们彼此联系在一起，从而丰富了我们的生活。我们正在开创人们享受在线音乐和以音乐为中心的社交娱乐服务的方式。

我们为您提供一个一体机为 人们提供在线娱乐体验，让他们围绕音乐发现、聆听、唱歌、观看、表演和社交。为了给我们的用户带来更多样化的体验，我们还扩展了我们的平台，提供长格式音频服务。我们相信音乐和音频内容可以提供视觉、身临其境、互动、社交和有趣的体验。

正如我们重视我们的用户一样，我们也尊重那些 创建内容的人。这就是为什么我们倡导版权保护，并坚持不懈地以广泛的受众覆盖面和宝贵的资源和技术支持我们的内容合作伙伴。通过多年的努力，我们帮助推动中国的音乐娱乐产业更加可持续发展。我们的规模、技术、对版权保护的承诺以及推广原创作品的能力使我们成为音乐家和内容所有者的首选合作伙伴。

今天，我们是中国MAU最大的在线音乐娱乐平台，根据艾瑞咨询的数据，2022年第一季度，我们的在线音乐移动MAU为6.04亿，社交娱乐移动MAU为1.62亿。根据艾瑞咨询的数据，就曲目数量而言，截至2022年3月31日，我们还拥有中国和S最大的音乐内容库。

我们在我们的平台上提供的

TME平台为 一首合一的音乐和音频娱乐目的地，允许用户以多种方式无缝地接触广泛的音乐和音频内容，包括发现、聆听、唱歌、观看、表演和社交。我们采用了双引擎。内容和平台不断丰富我们平台上的内容产品的战略 ，同时支持内容创作和分发，并提供引人注目的用户体验。通过我们充满活力的社区、技术以及视觉和互动功能，我们提升了用户体验、参与度和留存率。

我们的收入由2019年的人民币254亿元增加至2020年的人民币292亿元，2021年的人民币312亿元，2022年第一季度录得收入人民币66亿元（10亿美元）。2019年，我们实现净利润人民币40亿元，2020年为人民币42亿元，2021年为人民币32亿元，2022年第一季度为人民币6亿元（1亿美元）。

我们的优势

我们 认为以下优势使我们与竞争对手区分开来：

我们的战略

我们计划执行 以下策略来完成我们的使命：

风险因素摘要

投资我们的 A类普通股存在重大风险。在投资我们的A类普通股之前，您应该仔细考虑本招股说明书附录中的所有信息。下面是我们面临的主要风险的摘要 ，按相关标题进行整理。您应认真考虑在《2021年财务报表20-F中的风险因素》、《补充6-K》附件99.1中的风险因素以及通过引用并入所附招股说明书中的其他文件项下讨论的事项。

公司历史和结构

推出qq音乐、酷狗、酷我、WeSing和懒惰音频

中央军委S收购广州酷狗和北京酷我

2012年6月，中国音乐公司在开曼群岛注册成立。2013年12月至2014年4月， 通过一系列交易，CMC获得了对

成为广州酷狗和北京酷我各自的主要受益者，该公司在中国的几乎所有在线音乐娱乐服务都是通过这两家公司运营的。

腾讯控股S在线音乐业务与CMC的结合

在2016年7月之前，腾讯控股持有CMC约15.8%的股权。2016年7月，腾讯控股通过一系列交易获得了对CMC的控制权，据此，腾讯控股注入了其在中国的几乎所有在线音乐业务(主要包括qq音乐和全民k)进入CMC，以CMC发行的一定数量的股份为代价。于该等交易完成后，腾讯控股拥有CMC约61.6%的股权，CMC成为腾讯控股的合并附属公司。2016年12月，CMC更名为腾讯音乐娱乐集团，简称TME。海洋音乐香港有限公司更名为腾讯音乐娱乐香港有限公司或TME Hong Kong；海洋互动(北京)信息技术有限公司更名为腾讯音乐(北京)有限公司或北京腾讯控股音乐 音乐。

首次公开募股

在2018年12月，我们完成了首次公开募股，我们和若干出售股东以美国存托凭证的形式发售了总计164,000,000股A类普通股。2018年12月12日，ADS开始在纽约证券交易所交易，代码为TME。我们已按照IPO招股说明书中规定的方式使用了IPO的所有净收益，包括内容收购、战略投资和其他运营和投资目的 。

发行优先无抵押票据

于二零二零年九月，本公司完成公开发售本金总额为8,000,000美元的优先无抵押票据，其中包括3,000,000,000美元于2025年到期的1.375厘票据及5,000,000,000美元于2030年到期的2.000厘票据。这些票据已根据修订后的1933年美国证券法注册，并在香港证券交易所上市。在扣除承销折扣和佣金以及预计发行费用后，我们从此次发行中获得了约7.924亿美元的净收益。

与UMG的交易

2020年3月，通过我们的一家全资子公司，我们加入了由腾讯控股领导的财团，以300亿欧元的企业价值从母公司威望迪公司手中收购了环球音乐集团10%的股权。我们在该财团中投资了10%的股权。上述交易在本招股说明书附录中称为初始UMG交易，于2020年3月完成。根据交易文件的条款，财团还有权以与最初UMG交易中相同的企业价值购买额外10%的UMG股权。于2020年12月，最初的UMG交易中的财团行使其看涨期权，以与最初的UMG交易中相同的企业价值300亿欧元，从Viveni S.A.手中额外收购UMG的10% 股权。本次交易在本招股说明书附录中称为UMG第二笔交易。2021年1月，我们 完成了第二笔UMG交易。

收购深圳兰仁

于二零二一年一月，我们订立最终协议，收购深圳兰仁的100%股权，该公司经营 懒惰音频（中国一个成熟的音频平台），总代价为人民币27亿元，主要以现金支付，外加若干收购后奖励深圳蓝仁公司’

管理团队。深圳澜人成立于2012年，通过其综合音频平台为客户提供有声读物、中国喜剧、播客和其他广播节目等形式的娱乐服务 懒惰音频.它通过不同的渠道进行货币化，包括按标题付费、内容订阅付费和广告。 懒惰音频已发展成为一个蓬勃发展的社区，拥有强大的用户互动和参与度， 为中国各地的音频用户提供优质的内容和服务。我们收购深圳兰仁已于二零二一年三月完成。2021年4月，我们整合了 苦窝长汀使用懒惰音频重新塑造了品牌形象 懒惰音频（前品牌为 岚仁长汀 在有关期间）.

下图显示了截至本招股章程日期的公司架构，包括主要附属公司和VIE 补充：

备注：

最近的发展

2022年第二季度的运营要点

下表列出了我们在指定时期的主要运营指标。有关如何计算这些运营指标的更多信息，请参阅操作指标。

对于在线音乐服务，我们在第二季度的移动MAU同比下降，这主要是由于营销支出的减少。然而，随着付费用户的增长和ARPPU的连续反弹，我们实现了强劲的同比和季度订阅收入增长，因为我们从战略上专注于推动我们在线音乐服务的货币化效率，以最大限度地发挥我们已经庞大的移动MAU基础的货币化潜力。利用我们的高质量内容产品和服务，我们将继续受益于我们扩大的销售渠道和付费用户忠诚度。

对于社交娱乐服务，虽然我们实现了移动MAU的连续改善，但我们 在第二季度经历了移动MAU和付费用户的同比下降，这主要是由于市场竞争加剧。中国和S以音乐为中心的社交娱乐服务市场正在迅速演变，竞争日益激烈。为了长期推动用户参与，我们正寻求通过持续的产品创新和各种新举措，如音频直播和虚拟互动产品，进一步提高我们的竞争力。

2022年第二季度的财务业绩

汇总综合业务成果

下表载列本公司于所指期间的摘要未经审核简明综合收益表。

收入

下表列出了我们的收入，按绝对额和占总收入的百分比分列 所示期间。

我们的总收入从2021年第二季度的80亿元人民币下降到2022年同期的69亿元人民币(10亿美元)，降幅为13.8%。

收入成本

收入成本从2021年第二季度的56亿元人民币下降到2022年同期的48亿元人民币(7.23亿美元)，降幅为13.1%。收入减少主要是由于社交娱乐服务和广告服务收入同比下降，导致收入分享费和代理费减少。

毛利和毛利率

毛利润从2021年第二季度的24亿元人民币下降到2022年同期的21亿元人民币(3.08亿美元)，降幅为15.3%。毛利率从2021年第二季度的30.4%略降至2022年同期的29.9%。毛利率的下降主要是因为我们总收入的降幅超过了我们总收入成本的降幅，因为其中一些收入的性质仍然是固定的。我们正在采取措施有效管理成本 并提高整体效率。

运营费用

总运营费用从2021年第二季度的17亿元人民币下降到2022年同期的14亿元人民币(2.12亿美元)，降幅为15.5%。运营费用占总收入的百分比从2021年第二季度的20.9%下降到2022年同期的20.5%，下降了0.4%。

销售和营销费用

销售和营销费用从2021年第二季度的6.69亿元人民币下降到2022年同期的3.03亿元人民币(4500万美元)，降幅为54.7%。这主要是由于对营销费用的有效控制和整体促销结构的优化，以提高运营效率。

一般和行政费用

2022年同期，一般和行政费用从10亿元人民币增加到11亿元人民币(1.66亿美元)，增幅为10.5%。增加的主要原因是申请上市的相关费用，以及为扩大我们在产品和技术创新方面的竞争优势而增加的研发投资。

当期利润

2022年第二季度该季度的利润为人民币9亿元(合1.33亿美元)，而2021年同期为人民币9亿元。

流动资产和负债净额

截至2022年6月30日，我们记录的流动资产净值为人民币158亿元(合24亿美元)。下表列出了截至指定日期的流动资产和流动负债。

我们的流动资产从截至2022年3月31日的人民币253亿元增加到截至2022年6月30日的人民币277亿元 (41亿美元)，这主要是由于(I)现金和现金等价物增加；以及(Ii)预付费内容版税增加导致预付款、存款和其他资产增加。

我们的流动负债从截至2022年3月31日的人民币111亿元增加到截至2022年6月30日的人民币119亿元(合18亿美元)，主要原因是运营成本和费用的应付账款增加。

现金和现金等价物

截至2022年6月30日，我们的现金、现金等价物余额为人民币100亿元(合15亿美元)，而截至2022年3月31日的余额为人民币84亿元。

新冠肺炎大流行的影响

新冠肺炎疫情自最初爆发以来，以不同的方式影响了我们的业务和运营结果 但由于我们业务模式的在线、数字性质以及在线音乐和音频娱乐服务的消费模式，在往绩记录期间的总体影响并不大。

至于它对我们财务业绩的影响，我们在2020年第一季度经历了社交娱乐服务和其他收入的暂时下降，当时新冠肺炎疫情最初在中国达到顶峰。这主要是由于在围绕新冠肺炎爆发的不确定性中， 用户在线娱乐消费暂时下降，这符合行业规范。随着中国的新冠肺炎状况在2020年第一季度后有所改善，社交娱乐服务和其他服务的用户活动水平在2020年第二季度稳步回升，与2019年同期相比，收入同比增长 。

另一方面，在疫情期间，人们在家里上网的时间更多，同时渴望与家人和朋友保持联系。这为我们的平台创造了一个独特的机会，通过在线音乐和音频娱乐将人们联系起来。例如，用户越来越多地使用我们的虚拟卡拉OK室功能来唱歌、聊天、玩耍和社交。我们的虚拟现场演唱会，提供了线上-合并-线下的音乐聆听体验，也在新冠肺炎大流行中积累了广泛的观众。

最近没有类似的事件可为新冠肺炎疫情作为全球大流行可能产生的影响提供指导，因此，大流行的最终影响高度不确定，可能会发生变化，尽管情况一直在逐步改善。新冠肺炎病毒的变种，特别是奥密克戎变种，在中国和世界各地引发了新的疫情。例如，自2022年初以来，奥密克戎变种病毒最近在中国重新流行，导致中国多个城市实施全市封锁，中国各地都采取了加强预防措施来遏制疫情。这对中国的正常经营活动造成了不同程度的干扰。

然而，中国最近爆发的新冠肺炎并无对我们的业务、经营业绩或财务状况造成重大不利影响 截至最后可行日期，基于(I)我们主要在网上经营业务，而受全市封锁或其他加强的预防措施的直接影响较小，(Ii)我们已根据政府指引采取预防措施，将新冠肺炎对我们员工的风险降至最低，并纾缓新冠肺炎对我们正常业务运作的影响。中国疫情逐步好转，各大城市从近期的封锁中恢复了正常的社会经济活动。

新冠肺炎疫情可能在多大程度上继续影响我们的业务，将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性和不可预测性，例如疫情持续时间、旅行限制的有效性 以及其他遏制疫情及其影响的措施，如社会隔离、隔离和封锁。另见？风险因素？中国经商相关风险？我们在中国和全球面临与事故、灾难和公共卫生挑战有关的风险。

截至2022年6月30日，我们的现金及现金等价物为人民币100.44亿元(合15亿美元)。我们的主要流动资金来源一直是我们经营活动产生的现金。我们相信，这一流动性水平，再加上我们现有的现金余额和强大的盈利能力，足以让我们 在新冠肺炎疫情造成的较长一段不确定时期内成功经受住不利变化和经济衰退。

中国监管的最新发展

网络安全和数据隐私

2021年6月10日，全国人民代表大会常务委员会公布了《中华人民共和国数据安全法》，并于2021年9月起施行。2021年8月20日，全国人民代表大会常务委员会公布了《中华人民共和国个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。参见《监管概述》和《互联网安全监管概述》。

补充资料6-K附件99.1中有关隐私保护的规定。2021年12月28日，民航委、发改委、工信部等多家监管部门联合发布《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法》，采购互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商和从事数据处理活动的网络平台运营商，如果其活动影响或可能影响国家安全，必须接受网络安全审查。《网络安全审查办法》进一步规定，持有百万以上用户个人信息的网络平台经营者，在境外上市前，应向网络安全审查办公室申请进行网络安全审查。2022年4月26日，我们实名咨询了受CAC委托设立网络安全审查咨询热线的中国 网络安全审查技术与认证中心(CCRC)。中国证监会告知我们，(I)根据《网络安全审查办法》在外国上市的条款不适用于就向CAC申请网络安全审查的强制性义务而言在香港上市的条款，以及(Ii)由于《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》尚未生效或尚未正式实施，向CAC申请网络安全审查的强制性义务不适用于该上市。根据与中国证监会的磋商，我们的中国法律顾问 认为，根据《网络安全审查措施》在外国上市的条款不适用于在香港上市，因为必须向CAC申请 网络安全审查。然而，由于网络安全审查措施是最近颁布的，因此在解释、应用和执行网络安全审查措施方面存在很大的不确定性。参见《补充6-K》附件99.1中的《互联网安全监管概述》。

我们认为，根据《网络安全审查办法》，上市不太可能导致任何国家安全风险，考虑到 截至2022年9月7日，(I)我们没有接到任何中国监管机构的通知，根据《网络安全审查办法》，我们被归类为关键信息基础设施运营商，在可能影响国家安全的某些情况下，可能需要接受网络安全审查；(Ii)我们在网络安全和数据保护方面实施了全面的政策和规则，并采取了必要的措施，这些政策和规则在所有重大方面都符合中国监管机构的强制性 要求；(Iii)我们在内地中国境内收集和生成的用户个人信息存储在内地中国境内，我们的日常运营和上市不涉及识别的核心数据、重要数据或大量个人信息的跨境转移，这可能会增加我们受到相关监管部门可能 启动的网络安全审查的可能性；(Iv)吾等并无接获任何中国监管当局的任何查询、通知、警告，或并未受到任何中国监管当局就吾等的业务或建议上市所造成的国家安全风险而进行的任何调查、制裁或处罚；及(V)吾等并未参与任何基于《网络安全审查办法》第10条所载因素而可能导致国家安全风险的服务、产品或数据处理活动，亦未曾就此方面接受任何中国当局的查询、调查、警告或处罚。基于上述情况，吾等的中国法律顾问认为，截至2022年9月7日，吾等的业务运作及/或建议上市将使吾等根据《网络安全审查措施》接受网络安全审查的可能性相对较低。然而，我们的中国法律顾问也建议我们，鉴于(I)对于如何根据现行有效的中国法律和法规来确定哪些因素可能会影响国家安全，没有明确的解释或解释，(Ii)关键信息基础设施运营商的识别以及影响或可能影响国家安全的网络产品或服务以及数据处理活动的范围仍然不清楚，并受中国相关监管机构的解释， 和(Iii)中国监管当局在解释法规时有自由裁量权，中国监管当局可能会采取与我们的中国法律顾问意见相反的观点。

此外，2021年11月14日，CAC发布了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》或《网络数据条例草案》，重申了数据处理者申请网络安全审查的情形，其中包括：(一)数据处理者

处理超过100万用户的个人信息申请在外国上市；以及(Ii)数据处理公司拟在香港上市影响或可能影响国家安全 。然而，对于如何确定哪些因素可能影响国家安全，它没有提供进一步的解释或解释，而且仍然存在不确定性，我们是否会根据这些措施接受这一名单的网络安全审查。截至2022年9月7日，《网络数据条例(草案)》何时出台尚无时间表。在其颁布时间表、最终内容、解释和实施方面存在很大的不确定性。

在2019年、2020年和2021年以及截至2022年3月31日的三个月和截至2022年9月7日的三个月中，(I)我们没有发生 主管监管机构或第三方对我们发起的、等待或威胁对我们的业务产生重大不利影响的数据或个人信息泄露、违反数据保护和隐私法律法规的重大事件或调查或其他法律程序；(Ii)我们没有因违反 网络安全和数据保护法律法规而受到任何相关监管机构的重大罚款、行政处罚或其他制裁；以及(Iii)我们没有参与CAC对网络安全审查的任何调查。此外，我们保持了全面而严格的数据保护计划，并实施了全面而严格的内部政策、程序和措施，以确保我们在数据保护方面的合规实践。有关详细信息，请参阅附件99.1至 《补充6-K》中的业务技术和数据功能以及数据安全和隐私。此外，我们将(A)密切监察及评估与网络安全及数据保护有关的任何监管发展；(B)适时调整及优化我们在数据保护方面的做法，以符合任何新法律及法规所提出的新要求；(C)不断改善我们的数据安全保护技术及内部控制程序，并在有需要时聘请外部专业人士就网络安全及数据保护要求向我们提供意见；及(D)主动与中国相关监管机构保持沟通。

基于上述情况，吾等中国法律顾问及董事认为，吾等在所有重大方面均遵守中国现行法律及有关网络安全、资料保安及个人资料保护的法规。此外，吾等董事及中国法律顾问并不认为，网络数据规例草案若以目前形式实施，将不会对吾等的业务运作或建议上市产生重大不利影响，彼等亦不预期会对吾等在所有重大方面遵守网络数据规例草案的要求构成任何重大障碍。

中国监管机构就拟上市申请所需的备案和批准

2021年12月24日，证监会公布了《国务院关于境内公司境外发行上市管理规定(征求意见稿)》、《境内公司境外发行上市备案管理办法(征求意见稿)》、《证券境外发行上市备案管理办法(征求意见稿)》，向社会公开征求意见。根据这些意见稿，直接或间接寻求在境外证券交易所发行或上市的中国境内公司，包括一家中国股份有限公司和一家主营业务在中国的离岸公司，拟基于其在岸股票、资产、收入或其他类似权益发行证券或在境外证券交易所上市的，必须在向拟上市或发行地监管机构提交申请文件后三个工作日内向中国证监会提交申请文件。见附件6-K附件99.1中关于并购和海外上市的监管概述。

此外，在2021年12月24日为本条例草案举行的新闻发布会上，中国证监会官员 澄清，如果这些草案按目前的形式生效，只要求中国境内公司的首次公开募股和现有海外上市中国境内公司的融资完成备案程序，而现有的海外上市公司没有后续融资。

活动将被允许在过渡期内完成备案。因此，如果这些条例草案在本次上市完成前以目前的形式生效，我们的中国法律顾问认为，我们可能需要向中国证监会完成与本次上市相关的备案程序。中国证监会官员还确认，VIE结构的公司如果符合适用的中国法律法规，可以进行海外发行和上市。据吾等中国法律顾问告知，于本上市文件日期，根据合约安排订立的各项协议在中国法律及法规下均属有效、合法及具约束力，并不违反中国现行法律及法规的规定。基于上述，吾等中国法律顾问认为，在本条例草案以目前形式生效后，合同安排将继续符合适用的中国法律和法规。

此外，根据《管理规定(草案)》，中华人民共和国公司有下列情形之一的，禁止境外上市：(一)中华人民共和国法律禁止的，(二)经中华人民共和国主管机关认定可能构成威胁或者危害国家安全的，(三)在股权、重大资产、核心技术等方面存在重大权属纠纷的，(四)近三年来，中国经营主体及其控股股东和实际控制人有相关刑事行为或者因涉嫌刑事犯罪或者重大违法正在接受调查的，(五)董事、监事、高级管理人员因严重违法受到行政处罚，或者因涉嫌刑事犯罪或者重大违法正在接受调查，或者(六)有国务院规定的其他情形的。根据我们的中国法律顾问的建议，没有明确的中国法律法规禁止我们在海外证券交易所发行股票和上市。此外，根据对本公司S中国附属公司及合并关联实体、其控股股东及实际控制人、其董事、监事及高级管理人员所进行的法律尽职调查及公开查册，据吾等所知，截至2022年9月7日，本公司中国附属公司及合并关联实体、其控股股东及实际控制人，以及吾等董事、监事及高级管理人员并未涉及禁止本公司根据《管理规定》草案进行海外发售及上市的相关刑事罪行或行政处罚。基于上述，如果《管理规定草案》和《办法草案》在上市完成前以现有形式生效，我们 预计在任何重大方面不会对我们遵守这些规定造成任何重大障碍。然而，根据我们中国法律顾问的建议，这些条例草案的实施和解释存在很大的不确定性。特别是，目前仍不确定海外上市是否会被视为对国家安全构成威胁或危害，如果通过，监管当局可能会在解释和执行这些规则方面拥有自由裁量权。中国证监会对这些意见稿的征求意见期限于2022年1月23日结束。截至2022年9月7日，管理规定草案和办法草案仍处于草案形式 ，此类草案的通过没有确定的时间表，也不清楚通过的版本是否会有任何进一步的实质性变化。这些草案将如何颁布、解释或实施，以及它们将如何影响我们的运营和上市，仍然存在很大的不确定性。

截至2022年9月7日，我们尚未收到中国证监会、CAC或任何其他对我们的业务具有管辖权的中国监管机构对上市提出的任何 正式查询、通知、警告、制裁或任何监管反对，我们也没有收到包括中国证监会在内的任何中国当局关于我们的上市计划或合同安排的任何查询、评论、 指示、指导或其他关切。如果未来确定上市需要中国证监会、CAC或其他监管机构的备案或批准，我们是否可以或需要多长时间才能完成此类备案或获得此类批准是不确定的，任何此类批准都可能被撤销，甚至获得批准。未能完成此类 备案，或未能获得或延迟获得上市批准，或如果我们获得了任何此类批准，我们将受到中国证监会、CAC或其他中国监管机构的制裁。？请参阅风险 因素？与我们公司结构相关的风险：审批、备案或

中国法律可能要求中国证监会或其他中国监管机构对本次上市和我们未来在海外发行证券提出其他要求，如果需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案，详情请参阅补充6-K附录99.1。

基于上述，吾等中国法律顾问认为，措施草案准许符合适用中国法律及法规的VIE架构的中国境内公司进行海外发售及上市，且不会对该等中国公司的业务营运施加额外的合规要求。基于上述分析，在吾等中国法律顾问的意见下，董事并不预见该等行政条文草案及该等措施草案如以目前形式生效，将会对吾等根据合约安排经营业务的能力造成重大不利影响 。

反垄断执法

中国反垄断执法机构近年来加强了《中国反垄断法》的执法，包括在并购和不正当竞争的背景下。2021年7月，SAMR就2016年收购CMC向腾讯控股下达了行政处罚决定书。根据该决定，我们将实施一项整改计划，其中包括在该决定作出之日起计30天内终止独家音乐版权许可安排。我们还将停止任何我们向版权所有者提供高额预付许可费用并在没有合理理由的情况下向其寻求优惠许可条款的安排。为遵守这一决定，腾讯控股和我们终止了与上游著作权人的排他性，但受该决定规定的某些有限例外的限制，我们将按照该决定的要求与上游著作权人进行非独家合作。我们已终止与上游版权持有人的独家经营权，并停止签订任何新的 协议，根据2021年8月底的行政处罚决定，我们向SAMR提供高额预付许可费用和/或向版权持有人寻求可能被SAMR视为不符合的优惠许可条款。本公司并无因根据《行政处罚决定》终止独家音乐版权授权安排而对上游版权拥有人作出赔偿及对相关版权造成损害。

行政处罚决定施加的要求导致我们的再许可收入减少，因为此类收入 来自独家许可安排。同时，终止排他性将降低从某些唱片公司采购音乐内容所需的内容采购成本，因为我们将不再需要向 音乐唱片公司支付溢价来获得某些授权内容的独家版权。鉴于对内容采购成本的积极影响，以及在独家许可终止之前，再授权收入仅占我们在线音乐收入的一小部分，我们针对行政处罚决定采取的补救措施总体上并未对我们的净利润产生重大不利影响。此外，这些措施没有对我们的在线订阅收入产生实质性的不利影响，因为我们的在线音乐付费用户不仅仅是因为某些音乐内容的排他性而被我们的平台所吸引，而是因为我们全面的内容库、有吸引力的社交和产品功能， 和一体机在线娱乐体验，让我们有别于我们的同龄人。此外，尽管终止了排他性，我们仍被允许在平台上独家提供由某些版权所有者授权的歌曲，期限不超过30天，这也有助于我们扩大付费用户基础并推动音乐订阅收入 。

我们相信，经我们的中国法律顾问同意，截至2022年9月7日，行政处罚决定和我们采取的补救措施没有对我们的业务、运营结果和财务状况造成任何直接的重大不利影响，因为：

为了进一步加强我们的反垄断合规工作，我们已经成立了一个专门的反垄断合规部门，以 建立我们整个集团的合规政策和计划，包括一个系统的审查机制，以确保我们的商业行为符合反垄断法，以及与 监管机构有效沟通的协议等。有关我们内部控制措施的详细信息，请参阅补充6-K附件99.1中的《企业风险管理和内部控制》。

《外国公司责任追究法》的启示

《追究外国公司责任法案》于2020年12月18日颁布。HFCAA规定，如果美国证券交易委员会确定 我们自2021年起连续三年未接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的审计报告，美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在全国证券交易所或在非处方药美国的交易市场。2021年12月16日，PCAOB发布了HFCAA确定报告，根据 我们的审计师受到决定的影响。我们的审计师是发布2021年Form 20-F中包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国公开交易的公司和在PCAOB注册的公司的审计师，我们的审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB会进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。 由于我们的审计师位于中国，在该司法管辖区，PCAOB未经中国当局批准无法进行检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。实施提交的最终规则和中的披露要求

[br}《协定》于2021年12月2日被美国证券交易委员会采纳，并于2022年1月10日正式生效。2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和中国财政部签署了《议定书声明》，朝着开放PCAOB检查和调查总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国迈出了第一步。预计PCAOB将在2022年底之前重新评估其针对HFCAA的确定。然而，在执行这些规定方面存在不确定性，不能保证PCAOB能够以符合《议定书》声明的方式及时执行其未来的检查和调查。美国存托凭证的退市或其被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。PCAOB目前无法 检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作，并且PCAOB无法对我们的审计师进行检查，剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。有关与颁布《中国上市公司会计准则》相关的风险的详细信息，请参阅风险因素和在中国做生意的相关风险。上市公司会计准则委员会目前无法检查我们的审计师对我们的财务报表所做的审计工作，而PCAOB无法对我们的审计师进行审计使我们的投资者无法享受此类检查的好处，风险因素和风险因素与在中国做生意有关的风险我们的美国存托凭证可能被摘牌，我们的美国存托凭证和股票 被禁止在中国上市。非处方药如果PCAOB无法对位于中国的审计师进行检查和全面调查，市场将根据《外国公司控股问责法》或HFCAA进行调查。2021年12月16日，PCAOB发布了HFCAA认定报告，根据该报告，我们的审计师被认定PCAOB无法全面检查和调查。根据现行法律，退市和禁止非处方药在美国的交易可能发生在2024年，风险因素和风险因素与在中国做生意有关的风险 可能颁布的《加快追究外国公司责任法案》将把不受检查的年数从三年减少到两年，从而缩短了禁止我们的美国存托凭证的时间非处方药交易或退市。如果该法案通过，我们的美国存托凭证可能会从交易所退市，并禁止 非处方药《补充6-K》附件99.1中的美国2023年交易情况

我们的控股公司结构和VIE合同安排

我们是一家开曼群岛公司，目前通过我们在中国注册成立的子公司和VIE进行我们在中国的几乎所有业务运营。我们的中国子公司通过一系列合同安排控制中国的VIE。我们通过VIE在中国开展了很大一部分业务。正是VIE持有我们的密钥 运营许可证，为我们的客户提供服务，并与我们的供应商签订合同。我们之所以这样做，是因为中国的法律法规限制外商投资从事增值电信服务和网络文化服务的公司。与VIE订立的这些合同安排使我们能够获得VIE的几乎所有经济利益，并有权在中国法律允许的范围内购买VIE的全部或部分股权 。这些合同安排包括经营协议、股权质押协议、独家购买选择权协议、股东投票权信托协议、贷款协议和合作协议。由于这些合同安排，我们对VIE实施有效控制，并被视为VIE的主要受益者，并将其经营结果整合到我们根据国际财务报告准则编制的财务报表中。

我们的公司结构给美国存托凭证的投资者带来了独特的风险。2019年、2020年和2021年，VIE创造的收入分别占我们总净收入的99.8%、99.8%和99.1%。截至2020年12月31日和2021年12月31日，VIE的总资产(不包括集团内其他公司的应付金额)分别相当于我们截至同一日期的综合总资产的26.5%和26.9%。我们与VIE的合同安排还没有在法庭上受到考验。如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化，我们可能会受到实质性处罚或被迫 放弃我们在这些行业的权益

运营或以其他方式显著改变我们的公司结构。我们和我们的投资者面临着中国政府未来可能采取的行动的重大不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的合法性和可执行性，从而显著影响我们整合VIE的财务业绩和我们公司的整体财务业绩的能力。如果我们不能有效地执行我们对VIE资产和运营的合同控制权，我们的美国存托凭证可能会 价值缩水或变得一文不值。VIE的资产和运营承担了我们在中国的大部分业务。

VIE由某些指定股东拥有，我们在VIE中没有任何股权。因此，通过这些合同安排的控制可能不如直接所有权有效，我们在执行这些合同安排时可能面临更高的风险和成本，因为与这些合同安排的合法性和可执行性有关的当前和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性。如果中国政府发现此类协议是非法的，我们可能会受到严厉惩罚，或者被迫放弃我们在VIE的权益。有关详细讨论，请参阅2021年Form 20-F中的项目3.关键信息？3.D.风险因素？与公司结构相关的风险。

转移资金和其他资产

根据中国相关法律法规，我们被允许通过贷款而不是出资的方式向VIE汇款。VIE主要使用运营和融资活动产生的现金为其运营提供资金。

截至2021年12月31日，腾讯音乐娱乐集团通过中间控股公司向我们的中国子公司累计出资9.47亿美元，计入腾讯音乐娱乐集团的长期投资。这些资金已被我们的中国子公司用于其运营。截至2021年12月31日，VIE从我们中国子公司欠下的贷款余额为人民币9,800万元。我们的中国子公司保留了内容制作、销售和营销、研发以及一般和行政职能的某些人员，以支持VIE的运营。于二零一九年、二零二零年及二零二一年，VIE分别向我们的中国附属公司转账人民币117.69亿元、人民币153.72亿元及人民币177.43亿元(27.84亿美元)，作为支付服务费 (服务收费)。于二零一九年、二零二零年及二零二一年，我们的中国附属公司向VIE的公司间资金转账分别为人民币5,300万元、人民币7.17亿元及人民币35.24亿元(5.53亿美元)，以作财务管理用途。

据吾等中国法律顾问告知，就VIE协议项下VIE欠吾等中国附属公司的任何款项而言，除非中国税务机关另有要求，否则我们可根据现行有效的中国法律及法规，不受限制地清偿该等款项，前提是VIE拥有足够的资金。腾讯音乐 娱乐集团此前并未宣布或派发任何现金股息或实物股息，近期亦无计划就本公司股份或代表本公司普通股的美国存托凭证宣布或派发任何股息。我们目前打算 此类子公司和VIE将此类利润永久再投资于其中国业务。于二零二一年十二月三十一日，中国附属公司及VIE未计提预提税项的未分配溢利总额为人民币1997百万元(29.98亿美元)，未确认税项负债为人民币19.11亿元(3亿美元)。见项目8.财务信息？8.A.合并报表和其他财务 信息？股利政策在我们的2021年Form 20-F中，以及在本招股说明书补编中？股利政策。

为便于说明，下表反映了假设中国内部可能需要缴纳的税款，假设：(I)我们有应税收入，(Ii)我们决定在未来支付股息：

注：

上表是在假设VIE的所有利润将根据税收中性合同安排作为费用分配给我们的中国子公司的情况下编制的。如果未来，VIE的累计收益超过支付给我们中国子公司的费用，或者如果公司间实体之间当前和预期的费用结构被确定为非实质性的，并且不被中国税务机关允许，我们有其他可以在税收中性基础上部署的税务筹划策略。

如果所有税务筹划策略均告失败，作为最后手段，VIE可将滞留在VIE的现金金额向我们的中国子公司进行 不可扣除的转移。这将导致对收益的双重征税：一种是在VIE级别(针对 不可扣除费用)，另一种是在中国子公司级别(针对转移的推定收益)。这样的转移和相关的税收负担将使我们的税后收入减少到税前收入的50.6%左右。我们的管理层认为，这种情况发生的可能性很小。

简明合并计划

下表列出了本报告所述期间各独立执行实体和其他实体的业务摘要报表。

下表列出了VIE和其他实体 截至所列日期的资产负债表汇总数据。

下表列出了VIE和其他实体在 所列期间的现金流量汇总数据。

对于抵销调整：

外汇限制和在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力

未来，如果我们实现盈利，腾讯音乐娱乐和S集团向其股东和美国存托股份持有人支付股息(如果有的话)的能力以及偿还可能产生的任何债务的能力将取决于我们中国子公司支付的股息。根据中国法律及法规，我们的中国附属公司在向腾讯音乐娱乐集团派发股息或以其他方式将其任何净资产转移至境外时，须受 若干限制。特别是，根据现行有效的中国法律和法规，股息只能从可分配利润中支付。可分配利润是根据中华人民共和国公认会计原则确定的净利润，减去累计亏损的任何回收和拨付给法定准备金和其他准备金。

需要制作。我们的每一家中国子公司必须每年至少留出其税后利润的10%，在弥补之前 年的累计亏损(如果有)后，为某些法定公积金提供资金，直至此类基金的总额达到其注册资本的50%。因此，我们的中国子公司在不久的将来可能没有足够的可分配利润向我们支付股息。

此外，如果满足某些程序要求，经常项目，包括利润分配以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以用外币支付，而无需事先获得国家外汇管理局(以下简称外汇局)或其当地分支机构的批准。 然而，如果人民币要兑换成外币并从中国汇出用于支付资本费用，如偿还以外币计价的贷款，需要获得政府主管部门或其授权银行的批准或登记。中华人民共和国政府可随时酌情采取措施，限制经常账户或资本账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法向我们的离岸中介控股公司或最终母公司支付外币股息，从而无法向我们的美国存托凭证的股东或投资者支付股息。此外，我们不能向您保证，未来不会颁布新的法规或政策，这可能会进一步限制人民币汇入或汇出中国。鉴于已实施的限制或将不时作出的任何修订，我们不能向您保证，我们目前或未来的中国子公司将能够履行各自以外币计价的支付义务，包括将股息汇往中国境外。如果我们的任何子公司未来代表自己产生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向腾讯音乐娱乐集团支付股息的能力。此外，我们的中国子公司必须拨付某些法定准备金，这些准备金不能作为现金股息分配，除非公司发生有偿付能力的清算。

有关中国和美国联邦所得税对在美国存托凭证的投资的对价，请参阅第10项.附加信息第10.E. 《2021年表格20-F中的税收和税收》一节。

我们的公司章程

我们是一家在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司，我们的事务受我们的公司章程、《开曼公司法》和开曼群岛普通法的管辖。

香港法律在某些方面与开曼公司法有所不同，而我们的组织章程细则目前并不符合香港上市规则附录3的部分细则要求(未符合上市规则细则规定)。除了 未满足的上市规则条款要求外，我们还建议对我们现有的组织章程进行额外的修订，以改善公司治理(额外的修订)。我们将在上市完成后六个月内召开的公司股东大会(股东大会)上提出决议，将未满足的上市规则条款要求和额外修订纳入我们的组织章程细则(修订决议)。我们的控股股东之一Min River Investment Limited(Min River)将在上市前不可撤销地向我们承诺出席股东大会、上市完成后的任何股东大会和班级会议，直至所有修订决议获得股东批准，并投票赞成修订决议。此外，本公司将于上市前向香港联交所承诺，除香港上市规则附录3第15及16段外，于上市时及在本公司现有组织章程细则正式修订以纳入未符合上市规则细则要求及额外修订前，我们将全面遵守未符合上市规则细则规定及额外修订。

建议潜在投资者注意上市地点的任何潜在变化所涉及的潜在风险。例如，如果本公司的股份不再在香港联交所买卖，您可能会失去相关香港上市规则所提供的股东保障机制。有关相关风险的更多 信息，请参阅与我们的股票、我们的美国存托凭证和上市相关的风险因素和风险部分。

该列表

我们于2018年12月12日在纽约证券交易所挂牌上市，代码为TME。我们已根据《香港上市规则》第7章(股票证券)和第19C章(境外发行人的二级上市)以介绍的方式申请A类普通股在主板上市。我们A类普通股在香港联合交易所的交易将以港元进行。我们的A类普通股将在香港证券交易所以100股A类普通股为单位进行交易。

美国存托凭证与A类普通股的互换性和互换

为配合上市事宜，以及促进美国存托凭证与A类普通股之间的互换及转换，以及促进纽约证券交易所与香港联交所之间的交易，我们拟将我们所有已发行的A类普通股从我们的开曼股份登记处移至我们的香港股份过户登记处。在香港股票登记册登记的A类普通股的持有人将能够将这些A类普通股转换为美国存托凭证，反之亦然。

成为外国私人发行人的影响

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束。此外，我们需要向美国证券交易委员会备案或提供的信息将不如美国国内发行人向美国证券交易委员会备案的信息广泛和及时。此外，作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在公司治理事宜上采用某些与纽约证券交易所公司治理上市标准有很大不同的母国做法。与我们完全遵守纽约证交所公司治理上市标准时相比，这些做法对股东的保护可能会更少。

企业信息

我公司总部位于深圳市南山区科记中三大道科兴科技园D栋3单元，邮编518057 S Republic of China。我们在这个地址的电话号码是+86-755-8601-3388.我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号Maples企业服务有限公司的办公室。我们在美国的代理是Cogency Global Inc.，地址是纽约东42街122号，18楼，NY 10168。

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