第 1.29 节 “收据”、“美国存托凭证” 和 “ADR(s)” 是指存托机构
签发的证明根据本存款协议条款发行的美国存托股份的证书或报表,因为此类收据可能会根据本存款协议的规定不时进行修改。除非文中另有要求,否则收据的引用应包括
实物认证收据以及通过任何账面记录系统签发的美国存款凭证,包括但不限于 DRS/Profile。
第 1.30 节 “注册商” 是指存托机构或在纽约市曼哈顿自治市设有办事处的任何银行或信托公司,
应由存托机构指定按此处规定登记收据所有权和票据转让,并应包括存托机构为此目的指定的任何共同注册商。注册服务商(保管人除外)可以撤职
并由保存人指定替代者。
第 1.31 节 “限制性证券” 是指 (i) 在
交易或交易链中直接或间接从公司或其任何关联公司收购的股票,不涉及任何公开发行且受《证券法》或该法发布的规则规定的转售限制,或 (ii) 由高级管理人员或董事(或履行类似职能的人员)
或公司的其他关联公司持有的股票,或 (iii) 受制于受美国或开曼群岛法律规定的其他销售或存款限制股东协议、股东封锁协议或
公司章程或适用证券交易所监管下的股东协议,除非在每种情况下,此类股份在有效转售注册声明
或 (y) 所涵盖的交易 (x) 中出售给公司关联公司以外的人,且该人持有的股份不是,限制性证券。
第1.33节 “股份” 是指公司注册形式的A类普通股,每股面值0.0001美元,迄今或以后已有效
已发行和流通并已全额支付。对股份的提及应包括获得股份的权利的证据,无论在特定情况下是否有说明;但是,在任何情况下,股份均不得包含以下证据:
获得未支付全额收购价的股份的权利或有关迄今为止优先购买权无效的股份
豁免或行使;但是,如果股票的面值发生任何变化、拆分、合并、重新分类、交换、转换或本协议第4.9节所述的任何其他
事件,则此后,在法律允许的范围内,“股份” 一词应代表面值变动、拆分、合并、
重新分类、交易所产生的继承证券、转换或事件。
第 2.1 节指定保存人。公司特此任命存托人为存托证券的独家存托人,特此
授权并指示存托机构按照本存款协议中规定的条款行事。每位持有人和每位受益所有人在接受根据本存款协议条款发行的
发行的任何 ADS(或其中的任何权益)后,无论出于何种目的,均应被视为(a)是本存款协议和适用的替代性争议解决办法的当事方并受其约束,以及(b)任命存托人为其事实上的律师,并赋予
全权委托代表其行事,采取本存款协议和适用的替代性争议解决办法中规定的任何和所有行动,采取一切必要程序来遵守适用的规定法律,并以
的存托人身份采取其认为必要或适当的行动,以实现本存款协议和适用的替代性纠纷解决办法(采取此类行动是决定其必要性和适当性的决定性因素)的目的。
(a) 表格。
经认证的收据应基本采用本存款协议所附附录A和附录B中规定的格式,并按下文规定进行适当的插入、修改和省略。收据
可以以任意数量的美国存托股份的面额发行。任何经认证的收据均无权获得本存款协议规定的任何福利,也无权在任何目的上有效或具有强制性,除非此类收据上注明日期
并由存托机构正式授权的签署人手工或传真签名。存托机构应保留以这种方式签订和交付每张收据的账簿,如果是经认证的收据,以及
通过任何账面记账系统(包括但不限于DRS/Profile)签发的每张收据,无论哪种情况,均应登记每张此类收据的转移。经正式授权的托管人手工签名或
传真签名的经认证的收据对保存人具有约束力,尽管该签字人在书记官长
签发和交付此类收据之前已停止担任该职务,或者在该收据签发之日并未担任该职务。
无论本存款协议中有任何规定或以收据形式有任何相反的规定,在存托机构可用的范围内,除非持有人特别要求提供凭证收据,否则ADS应以通过任何账面记录系统(包括但不限于DRS/Profile)签发的收据
作为证据。持有人和受益所有人应受本存款
协议和《存款协议》的条款和条件的约束
(b) 传说。
除上述内容外,应公司的书面要求,收据上可使用不违反本
存款协议条款的图例、叙述或修改内容进行背书,或在收据的文本中纳入可能是 (i) 使存托人和公司能够履行本协议中各自义务所必需的,(ii) 遵守任何适用法律所必需的或法规,或任何可交易ADS的
证券交易所或市场的规章制度,上市或报价,或符合与之相关的任何用法,(iii) 出于存托证券发行之日或其他原因,或者 (iv) 任何持有美国存托凭证的账面记录系统的要求,必须指明任何特定的ADR或ADS受到的任何特殊限制或限制
。无论出于何种目的,持有人和受益所有人均应被视为已知悉并受其约束的条款和条件,对于持有人而言,在以适用持有人名义注册的ADR上规定的条款和条件,如果是受益所有人,则受益所有人代表此类受益所有人拥有的ADS的ADR上规定的条款和条件。
(c) 标题。
在遵守此处以收据形式所载的限制的前提下,收据(及由此证明的美国存托凭证)的所有权,经适当背书(如果是经认证的收据)或在向保管人交付适当的转让票据
后,均可通过交付进行转让,其效力与纽约州法律规定的可转让票据具有同等效力;但是,前提是存托人不管有任何相反的通知,还是可以出于此目的将持有者
视为其绝对所有者确定谁有权获得股息分配或其他分配,或有权获得本存款协议中规定的任何通知以及用于所有其他目的,
根据存款协议,除非该持有人是收据持有人,否则
存托人和公司均不对任何收据持有人承担任何义务或承担任何责任。
(a) 在遵守
本存款协议的条款和条件以及适用法律的前提下,任何人(包括存托人以个人身份存放股份,但对于
公司或公司的任何关联公司,则受本协议第 5.7 节的约束)从 181 开始,任何人均可随时存放股份或股权证据st在首次出售美国存托证券的F-1表格注册声明中包含的招股说明书发布之日后的第二天,或者公司(经上述招股说明书中提及的承销商批准)可以书面形式向存托人说明公司或外国注册登记处(如果有)的转让账簿是否在
向托管人交付股份时结清的
更早的日期安。除公司根据F-1表格注册声明存入的与首次出售ADS相关的股份外,在此日期之前,本存款协议
不接受任何股票存款。每笔股票存款均应附有以下内容:(A) (i) 对于以注册形式发行的证书为代表的股票,应以托管人满意的形式提供适当的转让或背书文书;(ii) 对于以不记名形式发行的证书所代表的股票,此类股票或代表此类股票的证书;(iii) 对于通过账面记账转让交付的股票,确认此类
将账面记录移交给托管人或已发出不可撤销的指示以这种方式转让的股份、(B) 此类证明和付款(包括但不限于存托人的费用和相关费用)以及
此类付款的证据(包括,没有
根据本存款
协议的规定或他们认为在当时情况下合理必要和适当的限制、盖章或以其他方式标记此类股票(以收款方式标记),(C)如果存管人有此要求,则发出书面命令,指示保管人执行并交付给该命令中列明的人
或该人的书面命令代表以这种方式存放的股份的美国存托股份数量的一份或多张收据,(D) 令存托人满意的证据(其中可能包括存托人
相当满意的律师的意见,费用由寻求存入股份的人提供),证明此类存放的所有条件均已得到满足,所有必要的批准均已得到任何
适用的政府机构的批准且遵守了其规则和条例,以及 (E) 如果存托人有此要求,(i) 协议、转让或文书令保管人或保管人满意,因为保管人或保管人规定了迅速移交的条件任何以其名义持有股份或
的人已向托管人登记任何分配,或就任何此类存放股份认购额外股份或获得其他财产的权利,或代之以存托人或托管人满意的赔偿或其他协议,以及 (ii) 如果股份是以代表存款的人的名义注册的,授权托管人出于任何和所有目的对
股份行使投票权的一个或多个代理人直到如此存放的股份以存托人、托管人或任何被提名人的名义注册为止。除非附有确认书或额外证据(如果存管人要求有
),否则不得接受任何股份的存放,使存管人或托管人合理满意,根据开曼群岛法律法规存放此类股票的人已满足此类存放的所有条件,并且
已获得当时行使职能的开曼群岛任何政府机构(如果有)授予任何必要的批准货币兑换监管机构。存托机构可以凭证从公司、公司任何代理人或任何托管人、注册商、过户代理人、清算机构或涉及股票所有权或交易记录的其他实体处收取
股票,开具收据作为证据。在不限制上述规定的前提下,
存托机构不得故意接受根据《证券法》规定必须注册的任何股份或其他存款证券存入本存款协议,除非有关这类
股票或其他存款证券,或者存放会违反备忘录和公司章程任何规定的任何股份或其他存托证券的注册声明已生效。存托机构应尽商业上合理的努力遵守
公司合理的书面指示,即存托人不得接受在此类
指令中合理规定的时间和情况下根据本协议存入任何股票,以促进公司遵守美国和其他司法管辖区的证券法,前提是公司应赔偿存托人和托管人的任何索赔以及由 {产生的损失br} 不接受公司指示中规定的任何股份的存款。
(b) 在收到本协议允许的任何存款并遵守本存款协议的规定后,托管人应尽快
向外国登记处出示以这种方式存放的股份以及相应的转让文书或
背书,以进行股份的转让和登记(一旦完成转让和登记,费用由存款人承担)
存托人、托管人或其中一方的被提名人的姓名。存托证券应由存托人或托管人为该账户持有,在任何情况下,都应根据存托人或被提名人的命令为账户持有
(c) 如果
存放了任何股份,使其持有人有权获得与当时存入的股份不同的每股分配或其他权利,则存托人有权采取
可能必要的所有行动(包括但不限于在收据上作必要的注释),以使此类存托凭证的发行生效,并确保此类存托凭证不可与其他存款互换在
的应享权利之前,根据本协议发行的美国存托凭证所代表的股份等于存款前由ADS代表的股份。如果任何已发行或将要发行的股票包含的权利与迄今已发行的任何其他股票的权利不同,公司同意及时向存托人发出书面通知,并应协助存托机构制定程序,以便在向托管人交付此类不可替代股份后识别此类不可替代股票。
第 2.4 节收据的执行和交付。根据本协议第2.3节存入任何股份后,托管人应将此类存款通知给
存托人,以及向其交付一份或多张收据的书面订单,以及由此证明的美国存托股份的数量。此类通知应通过信函、预付头等航空邮资的方式
发出,或应存款人的要求通过电报、电报、SWIFT、传真或电子传输等方式发出。在收到托管人的此类通知后,受本存款协议(包括但不限于支付本存款协议项下应付的费用、开支、税收和/或其他费用)的托管机构
应向交付给存管机构的通知中提及的个人或
人的命令签发代表以这种方式存放的股票的存托凭证,并应签发以这些人所要求的姓名登记的收据总共证明了这种
的美国存托股票的数量一个或多个人都有权。
(a) 转移。
存托机构,或者,如果已指定收据的注册商(托管机构除外),则注册官应在遵守本存款协议的条款和条件的前提下,在
存托机构公司信托办公室交出收据持有人亲自或经正式授权的律师亲自或经正式授权的律师出具的凭证(如果是经认证的收据)后,在其账簿上登记收据的转移或附带通过任何账面记录系统开具的
收据,包括但不限于根据纽约州、美国、开曼群岛和任何其他适用司法管辖区的法律
的要求,DRS/Profile、保存人收据、适当的转让文书(包括按照标准行业惯例的签名担保)和正式盖章。根据本存款协议的条款和条件,包括支付本存款协议第 5.9 节和收据第 (9) 条规定的存托机构的适用费用和
费用,存托人应签发一份或多张新收据,并按有权收据的人的命令将其交付,证明交出的收据所证明的
股美国存托股份总数相同。
(b) 组合
和 Split Up。在遵守本存款协议的条款和条件的前提下,存管机构应在交出一份或多张收据以分割或合并此类收据,并在向托管人支付
本协议第 5.9 节和第 (9) 条规定的适用费用和收费后,
(c) 共同转移
代理人。存管机构可以指定一个或多个共同转账代理人,以代表存托人在指定的过户办公室进行票据的转移、合并和拆分。在履行其职能时,
共同转账代理人可能要求持有人或有权获得此类收据的个人提供授权和遵守适用法律和其他要求的证据,并且有权获得保护和赔偿,在每种情况下,保护和赔偿的程度都与存托人
相同。此类共同转让代理人可以被免职,由保管人指定替代者。根据本第 2.5 节任命的每位共同转账代理人(存托机构除外)应以书面形式通知存管机构,接受这种
的任命,并同意受本存款协议的适用条款的约束。
(d) 替代
的收据。应持有人的要求,为了用通过任何账面记账系统(包括但不限于DRS/Profile)签发的收据取代经认证的收据,存托人应执行
并交付经认证的收据或视情况交付经认证的收据或交付一份声明,证明存托凭证的总数与相关收据所证明的存款总数相同。
第2.6节交出收据和提取存放证券。在存托机构公司信托办公室交出美国
存托股票以提取其所代表的存托证券,并在支付 (i) 存托机构提取存托证券和注销收据(如本协议第5.9节和收据第 (9) 条所述
)和 (ii) 所有应付的费用、税款和/或政府费用后与此类退保和提款有关,并受本存款的条款和条件的约束协议、
备忘录和公司章程、本协议第7.11节以及存托证券的任何其他规定和其他适用法律,此类美国存托股份的持有人有权在交出的美国存托股份所代表的时间向其或根据其
命令向其交付存托证券交付。交出美国存托股份的目的是通过交付证明该类
股美国存托股份的收据(如果以证书形式持有)或通过向存托机构交付此类美国存托股份的账面记账方式提取存托证券。
如果存托人要求,为此目的交出的收据应以适当的空白背书或附有适当的空白转账凭证,如果存管人有此要求,其持有人应执行书面命令并向存托人交付一份书面命令,指示存托人要求将提取的存托证券交付给该命令中指定的一个人或
人的书面命令。随后,存托管理人应指示托管人到托管人的指定办公室或通过账面记账方式交付股份(无论哪种情况,均须遵守
第 2.7、3.1、3.2、5.9 节以及本存款协议的其他条款和条件、备忘录和组织章程以及现行或管辖存款证券和适用法律的条款)(以下简称
,实际上是)向交付给的订单中指定的一个或多个人的书面命令发送给他们如上所述,存托机构,由此类美国存托股份代表的存托证券,以及与之相关的任何证书或其他
适当文件
只有在收据第 (4) 条所述的情况下,存托机构才能拒绝接受交出美国存托股份。在此的前提下,如果
交出证明非整数份美国存托股份的收据,则存托机构应根据本协议条款
交割相应整数股份的所有权,并应(i)向交出此类收据的人签发并交付代表任何美国存托股份的新收据剩余的部分股份,或 (ii) 出售或促使
出售部分股份以交出的收据为代表,将此类销售的收益(扣除(a)存托人和/或存托机构的一个或多个分支机构的适用费用和费用以及
(b) 税收和/或政府费用)汇给交出收据的人。
应任何交出收据的持有人的要求、风险和费用,并为了该持有人的账户,存托管理人应指示托管人(在
法律允许的范围内)将与此类收据所代表的存托证券相关的任何现金或其他财产(证券除外)转交给
存托机构,以便在公司交付存托人信托办公室,并进一步交付给该持有人。此类指示应通过信函发出,或应持有者的要求,通过电报、电传或传真
传输给出。存托人收到此类指示后,存托人可以在存托机构公司信托办公室向有权获得此类指令的人交付与此类美国存托股份所代表的
存托证券相关的任何股息或现金分配,或出售当时可能由存托机构持有的任何股息、分配或权利的任何收益。
(a) 其他
要求。作为执行和交付、登记、转让登记、分割、合并或交出任何收据、交付其任何分配(无论是现金还是
股份)或提取任何存托证券的先决条件,存托人或托管人可要求 (i) 向股份存款人或收据的出示人支付一笔足以偿还其任何税收或其他政府费用的款项,以及
与之相关的任何股票转让或注册费(包括任何此类税收或费用)以及与存放或提取股票有关的费用),以及根据本协议第 5.9 节和本协议收据第 (9) 条的规定支付存托机构的任何适用费用和收费,(ii) 出示令其满意的证据,证明本协议第 3.1 节所考虑的任何签名或任何其他事项的身份和真实性;(iii) 遵守 (A) 与执行有关的任何法律或
政府法规以及收据或美国存托股份的交付,或存放证券的提取或交付以及(B)保管机构可能制定的符合本存款协议和适用法律条款的合理法规和程序
。
(b) 其他
限制。可以暂停发行针对一般股票存款的存款或针对特定股票的存款发行美国存托凭证,或者可以暂停发行针对特定股票存款的存款,或者
收据转让的登记
在存托机构的过户账簿关闭
的任何时期,或者由于法律要求、任何政府或政府机构或委员会或收据或股票上市的任何证券
交易所,存托机构或公司真诚地认为任何此类行动是必要或可取的,则特定情况可能会被拒绝,或者通常可以暂停收据转账登记,或根据本存款协议的任何条款或该协议的规定或管辖该协议的规定在所有
情况下,存放证券或公司任何股东大会或出于任何其他原因,均受本协议第 7.11 节的约束。
第 2.8 节丢失的收据等。在存托机构以实物认证形式签发凭证的范围内,如果任何收据被损坏、销毁、丢失或被盗,除非存托机构通知此类替代性争议解决已被善意购买者收购,但受本协议第 5.9 节的约束,托管人应签发并交付新收据(
存托机构可酌情通过以下方式签发新收据任何账面录入系统,包括但不限于 DRS/Profile,除非另有特别要求)以换取和替代此类残损的收据在注销后,或代替
取而代之的此类销毁、丢失或被盗的收据。在存管机构签发和交付新收据以取代已销毁、丢失或被盗的收据之前,其持有人应 (a) 向托管人提交此类执行和交付的
请求,然后才通知该收据已被善意购买者收购,(ii) 以存托人可接受的形式和金额支付足够的赔偿保证金,以及 (b) 偿还任何其他
保存人提出的合理要求。
第 2.9 节取消和销毁已交回的收据。存管人应注销所有向存管人交出的凭证。
存托机构有权根据其惯例销毁如此注销的收据。取消的收据无权享受本存款协议规定的任何福利,也无权出于任何目的有效或强制性收据。
第 2.10 节记录的维护。存托机构同意按照设在美国的股票过户代理人通常遵循的程序,保留所有根据
第 2.6 节退出的收据和提取的存放证券的记录,根据第 2.8 节交付的替代收据以及根据第 2.9 节取消或销毁的收据的记录。
第三条。
持有人的某些义务
和收据的受益所有人
第 3.1 节证明、证书和其他信息。任何出示股票存款的人均应不时向存托人或托管人提供、任何持有人和任何受益所有人均应提供公民身份或居留权、纳税人身份、所有适用税款或其他政府费用的支付、外汇管制批准、美国存托证券和存款证券的合法或实益所有权、遵守适用法律和本存款条款的证明,且每位
持有人和受益所有人均同意协议及本协议的规定或管辖存放证券或其他信息,以执行此类
认证并进行此类认证
陈述和保证,并提供保管人认为必要或适当的其他信息和文件,或公司根据其在本协议下的义务向存托人
提出书面请求可能合理要求的其他信息和文件。在提交此类证据或其他信息、执行此类证明或作出此类
陈述和担保之前,托管人和注册处长可以暂停任何收据的签署、交付或登记任何股息或以其他方式分配
权利或收益的分配,或在本协议第 7.11 节条款的限制范围内,暂停交付任何存托证券,或向保存人提供的其他文件或信息以及公司的满意度。存托人应不时应公司的书面要求向
公司通报任何此类证据、证书或其他信息的可用性,并应根据公司的书面要求向公司提供或以其他方式提供其副本,除非
法律禁止此类披露,否则公司应自行承担费用。每位持有人和受益所有人同意根据本第3.1节提供公司或存托人要求的任何信息。此处的任何内容均不要求存托人 (i) 在持有人或受益所有人未提供的情况下为公司获取任何
信息,或 (ii) 核实或担保持有人或受益所有人如此提供的信息的准确性。
每位持有人和受益所有人同意向存托人、公司、托管人、代理人及其各自的董事、高级职员、员工、代理人和关联公司提供赔偿,并保证
他们中的任何人由于任何此类证明、证书、陈述、担保中的任何不准确或遗漏而可能遭受或可能对他们中的任何人造成的任何损失、由该持有人和/或受益所有人或其代表提供的信息
或文件,或由于任何未能提供上述任何信息。
持有人和受益所有人根据第 3.1 节承担的义务应在任何收据转让、任何收据的交出或存款
协议终止后继续有效。
第 3.2 节税收和其他费用的责任。如果存托人或托管人需要为任何
ADR 或任何存托证券或美国存托股份支付任何当前或未来的税款或其他政府费用,则该税款或其他政府费用应由持有人和受益所有人支付给存托人,此类持有人和受益所有人应被视为负有责任。
公司、托管人和/或存托机构可以扣留或扣除与存托证券相关的任何分配,并可为持有人和/或受益所有人的账户出售任何或全部存款证券,
将此类分配和出售收益用于支付此类税款(包括适用的利息和罚款)和费用,持有人和受益所有人仍对任何缺陷承担全部责任。除可用的任何其他补救措施外
,存托人和托管人可以拒绝存入股票,存托机构可以拒绝发行存托凭证、交付存托凭证、登记ADR的转让、拆分或合并以及(受本文第7.11条约束)
提取存款证券,直到收到此类税款、费用、罚款或利息的全额付款。持有人和受益所有人根据本第 3.2 节承担的责任应在任何收据转让、交出
收据和提取存款证券或本存款协议终止后继续有效。
第3.3节关于股票存放的陈述和保证。根据本存款协议存入股份的每个人均应被视为代表和
保证 (i) 此类股票及其证书已获得正式授权、有效发行、已全额支付、不可评估且由该人合法获得,(ii) 与此类股份有关的所有先发制人(和类似)权利(如有
)均已得到有效豁免或行使,(iii) 存款人已获得正式授权,(iv) 存款的股票是免费和明确的任何留置权、抵押权、担保权益、
押金、抵押贷款或不利索赔,但不是,以及可通过此类存款发行的美国存托股票不是,限制性证券,(v)提交存入的股票没有被剥夺任何权利或权利,
(vi)股票不受与公司或其他方签订的任何封锁协议的约束,或者股票受封锁协议的约束,但此类封锁协议已终止或根据该协议施加的封锁限制已到期。
此类陈述和担保在股份的存入和提取、美国存托股份的发行和取消以及此类美国存托股份的转让后继续有效。如果任何此类陈述或担保以任何方式是虚假的,则应授权公司和存托人采取一切必要行动来纠正由此产生的
后果,费用和费用由存入股票的人承担。
第 3.4 节遵守信息请求。尽管存款协议、公司章程和适用法律有任何其他规定,但每位持有人和受益
所有人同意 (a) 根据法律(包括但不限于相关的开曼群岛法律、美国任何适用的法律、
协会的备忘录和章程、公司董事会根据备忘录和章程通过的任何决议)提供公司或存托人可能要求的信息,任何市场或交易所的要求股票、存托凭证或收据上市或交易,或符合任何电子账面记录系统的任何
要求,(b)受开曼群岛法律、公司备忘录和章程的适用规定以及美国存托凭证、收据或股票上市或交易的任何市场或交易所的
要求的约束,或受任何市场或交易所要求的约束电子账簿录入系统,通过该系统可以转让美国存托凭证、收据或股票,其范围与
相同持有人和受益所有人均直接持有股份,无论他们在提出此类请求时是否为持有人或受益所有人,并且在不限制前述普遍性的前提下,(c)
遵守开曼群岛法律的所有适用条款、股票正在或将要注册、交易或上市的任何证券交易所的规则和要求以及有关任何此类持有人或受益人的公司章程
所有者的公司章程股份权益(包括每股美国存托凭证的总额和持有的股份)持有人或受益所有人)和/或其中的利益披露,无论是否可以对该持有人或受益所有人强制执行。
存托人同意尽其合理努力,应公司的要求将公司的任何此类请求转交给持有人,费用由公司承担,并将对存托机构收到的此类请求的任何此类答复转交给公司
。
第四条
存款证券
第 4.1 节现金分配。每当存托管人收到托管人确认收到任何存托证券的任何现金分红或其他现金分配时,
或收到出售任何股票、权利、证券的收益或
本协议条款规定的其他应享权利,如果存托机构认为以外币收到的任何款项(根据本文第4.6节)可以在切实可行的基础上将
转换为可转让到美国的美元,则存托人将立即将此类现金分红、分配或收益转换为美元(按照本文第4.6节所述的条款),并将
进行分配立即将由此收到的金额(扣除 (a) 的适用费用和收费以及开支)截至ADS记录日,存托人和/或存托机构的分支机构或关联公司产生的(b)向
记录持有人支付的税款和/或政府费用),其比例与截至ADS记录日此类持有人分别持有的美国存托股份数量成正比。但是,保管人只能分配可以分配的金额,不要
将一分钱归于任何持有人。任何此类小数金额应向下四舍五入至最接近的整数美分,然后分配给有资格获得该金额的持有人。持有人和受益所有人明白,在兑换外国
货币时,兑换所得金额的计算汇率超过存托机构报告分配率时使用的小数位数。存管机构可以将超额金额作为
转换的额外费用保留,无论根据本协议应付或应付的任何其他费用和支出如何,均不得避免。如果公司、托管人或存托机构因税收、关税或其他政府费用而被要求从任何存款证券的任何现金分红或其他现金分配中预扣一笔款项,则分配给代表此类存款
证券的美国存托证券持有人的金额应相应减少。此类预扣款项应由公司、托管人或存管机构转交给相关的政府当局。
公司应根据要求将公司付款的证据转交给存托人。存托人应向公司或其代理人转交公司可能合理要求的记录中的信息,以使公司或其代理人能够向政府机构提交必要的
报告,以根据适用的税收协定为收据持有人和受益所有人获得利益。
第 4.2 节股票分配。如果任何存托证券的任何分配包括股份的股息或股份的免费分配,则公司应安排此类股票
存放给托管人,并视情况以存托人、托管人或其任何被提名人的名义进行登记。在收到托管人对此类存款的确认后,存管机构应根据本协议第4.7节所述的条款确定ADS
记录日期,并应(i)根据截至ADS记录日持有的ADS数量的比例向持有人分发额外的
ADS,它们代表作为此类股息获得的股票总数,或免费分发,但须遵守本存款协议的其他条款(包括但不限于(a)适用的条款存托机构和(b)税收和/或政府收费)的费用和收费以及支出
,或(ii)如果未按此方式分配其他存托凭证,则在法律允许的范围内,ADS记录日之后发行和未偿还的每份ADS也应代表以此为代表的存托证券分发的额外股份的权利和利益(扣除(a)的适用费用和收费,以及存托人和 (b) 税收和/或政府
费用)产生的费用。代替交割部分存托凭证,存托机构应出售以此类份数总和表示的股份数量,并按照本文第4.1节所述的条款分配收益。如果存托机构没有得到公司令人满意的保证(包括由公司出资提供的法律顾问意见),即此类分发不需要根据
证券法进行登记或
根据《证券法》的规定,免于注册。在可以扣留此类分配的范围内,存管机构可以按存管人认为必要和切实可行的金额和方式,包括通过公开或私下出售,处置全部或部分此类分配,并且存管机构应分配任何此类出售的净收益(扣除适用的税收和/或政府费用和费用
以及存管机构和/或分部的费用和产生的费用根据第4.1节所述条款,存托人的关联公司)与有权拥有关联权的持有人在这里。
第 4.3 节现金或股票的选择性分配。每当公司打算以现金或其他
股票的持有人选择分配时支付的股息时,公司应在拟议分配前至少30天向存托人发出通知,说明是否希望向ADS持有人提供此类选择性分配。在收到
表明公司希望向存托凭证持有人提供此类选择性分配的通知后,存管机构应与公司协商,以确定向存托人提供此类选择性分配是否合法且合理可行,公司应协助存托人确定
。只有在 (i) 公司应及时要求向存托凭证持有人提供
选择性分配;(ii) 存托机构应在本协议第 5.7 节的条款范围内收到令人满意的文件(包括但不限于存托机构可合理酌情决定要求的任何适用
司法管辖区律师提出的任何法律意见,费用由公司承担),才可向持有人提供此类选择性分配,(iii) 保存人应已确定这种分配是合法的而且合理可行。如果上述条件未得到满足,则存托机构应在法律允许的范围内,根据本地市场对未作选择的股票做出的相同决定,向持有人进行分配,要么按本协议第4.1节所述条款
兑现现金,要么根据本协议第4.2节所述条款代表此类额外股份的额外存托凭证。如果上述条件得到满足,则存托人应确定ADS记录日期(按照本文第4.7节中描述的
条款),并制定程序,使持有人能够选择以现金或其他ADS的形式收到拟议的股息。公司应在必要的
范围内协助存托人制定此类程序。根据本协议第 5.9 节,如果持有人选择以现金形式获得拟议股息,则股息应按照本协议第 4.1 节或 ADS 中描述的条款进行分配,股息应按照本协议第 4.2 节所述的
条款进行分配。此处的任何内容均不要求存托人向持有人提供获得股票(而不是存托凭证)的选择性股息的方法。无法保证一般持有人,尤其是任何持有人
,将有机会按照与股票持有人相同的条款和条件获得选择性分配。
第 4.4 节购买股份的权利分配。
(a) 向ADS持有者分发。每当公司打算向存放
证券的持有人分配认购额外股份的权利时,公司应在拟议分配前至少45天向存托机构发出通知,说明是否希望向
ADS的持有人提供此类权利。在及时收到表明公司希望向ADS持有人提供此类权利的通知后,存托人应与公司协商,以确定向持有人提供此类权利是否合法且
是否合法,
合理可行。保存人应将此类权利提供给
只有在 (i) 公司及时要求向持有人提供此类权利,(ii) 存托人应在本协议第 5.7 节
的范围内收到令人满意的文件,以及 (iii) 存托人应确定这种权利分配是合法和合理可行的。如果不满足上述任何条件,则存管机构应按照下文第4.4(b)节的规定继续出售权利
,或者,如果时机或市场条件不允许,则不采取任何行动,从而使此类权利失效。如果上述所有条件都得到满足,则存托机构应确定ADS记录
日期(根据本文第4.7节所述的条款),并制定分配此类权利(通过认股权证或其他方式)和使持有人能够行使权利(在支付了存托机构产生的适用费用和/或税收和/或其他政府费用后)的程序。此处的任何内容均不要求存托人向持有人提供一种行使此类股票(而不是存托凭证)权的方法。
(b) 出售权利。如果 (i) 公司没有及时要求存托人向
持有人提供权利或要求不向持有人提供这些权利,(ii) 存托人未能收到本协议第 5.7 节条款中令人满意的文件,或者认为向持有人提供
权利是不合法或合理可行的,或者 (iii) 任何提供的权利未行使且似乎即将失效,保管人应确定出售此类权利是否合法和合理可行,如果是认定
合法且合理可行,努力以无风险的主体身份或其他方式,在其认为适当的地点和条款(包括公开或私下出售)出售此类权利。公司应在必要范围内协助
存托人确定此类合法性和可行性。存管机构应在此类出售后,按照本协议第4.1节规定的条款,转换和分配此类出售的收益(扣除存托人
和/或存托机构的一个或多个分支机构的适用费用和/或关联公司产生的费用以及税收和/或政府费用)。
(c) 权利失效。如果存托机构无法根据本协议第4.4(a)节所述的
条款向持有人提供任何权利,也无法安排根据本协议第4.4(b)节所述条款出售权利,则存管机构应允许此类权利失效。
存管机构对以下情况概不负责:(i) 未能确定向所有持有人或特别是任何持有人提供此类权利是合法或可行的,(ii) 与此类出售或行使相关的任何外国
交易所风险或损失,或 (iii) 代表公司向持有人转交的与权利分配有关的任何材料的内容。
尽管本第4.4节有任何相反的规定,如果在
中可能要求对与任何权利相关的权利或证券进行登记(根据《证券法》或任何其他适用法律),以便公司向持有人提供此类权利或此类证券并出售此类权利所代表的证券,则存托机构不会将此类权利分配给持有人 (i) 除非
证券法中涵盖此类发行的注册声明是有效或 (ii) 除非公司自费提供存托人持有公司在美国的法律顾问和公司在
任何其他适用国家的法律顾问的意见,在每种情况下都令存托人满意,其大意是,向持有人和受益所有人发行和出售此类证券不受或无需根据
《证券法》或任何其他适用法律的规定进行登记。如果公司、存托人或托管人必须预扣任何款项,并且确实扣留了任何款项
财产分配(包括权利)由于税收和/或其他政府收费而产生的金额,分配给持有人的金额应相应减少。如果存托人
确定财产的任何分配(包括股份及其认购权)均需缴纳存托人有义务预扣的任何税款或其他政府费用,则存托人可以按存管人认为必要的金额和方式(包括公开或私下出售)处置全部或部分
此类财产(包括股份及其认购权),以及缴纳任何此类税款和/或费用是切实可行的。
无法保证持有人,尤其是任何持有人,将有机会在与股份持有人相同的条款和条件下行使权利,也无法保证能够行使此类
权利。此处的任何内容均不要求公司就行使此类权利时获得的任何权利或股份或其他证券提交任何注册声明,或以其他方式出于任何目的根据任何其他司法管辖区的适用法律注册或限定
此类权利或证券的要约或出售。
第 4.5 节现金、股份或股份购买权以外的分配。
(a) 每当公司打算向存托证券的持有人分配现金、股份
或额外股份购买权以外的财产时,公司应在拟议分配前至少30天向存托人发出通知,并应表明是否希望向存托人进行此类分配。
在收到表明公司希望向存托凭证持有人进行此类分配的通知后,存托人应确定向持有人进行此类分配是否合法和可行。存托人不得进行此类
分配,除非 (i) 公司应及时要求存管人向持有人进行此类分配;(ii) 存托人应已收到本协议第 5.7 节规定的令人满意的文件;(iii)
存托机构应确定此类分配是合法且合理可行的。
(b) 在收到令人满意的文件以及公司要求向ADS
持有人分配财产后,在做出上文 (a) 中规定的必要决定后,存管人可以将截至ADS记录日收到的财产分配给登记持有人,其比例应与此类持有人持有的ADS数量成比例
,并以存托人认为可行的方式,完成此类分配(i) 在收到付款后,或扣除相应的费用和收费以及由此产生的开支,存托人和 (ii) 扣除任何税款和/或
其他政府费用。存管机构可以处置以这种方式分配和存放的全部或部分财产,其金额和方式(包括公开或私下出售),以
缴纳适用于分配的任何税款(包括适用的利息和罚款)和其他政府费用。
(c) 如果 (i) 公司未要求存管机构向持有人进行此类分配,或要求存管机构
不要向持有人进行此类分配,(ii) 存管机构未收到本协议第 5.7 节条款规定的令人满意的文件,或 (iii) 存管机构确定此类分配的全部或部分不合理
切实可行或不可行,则存管机构应努力出售或促使此类财产以公开或私下方式出售,在他们认为适当的地点和条件下出售,并应将存托机构收到的此类
销售的净收益(扣除存托人和/或存托机构的分支机构或附属机构产生的适用费用和费用以及自存托人起的税收和/或政府费用)分配给持有人
ADS 记录日期以本文第 4.1 节的条款为准。如果存托人无法出售此类财产,则存托人可以在
情况下以其认为合理可行的任何方式处置此类财产,但需要象征性或不收取报酬,持有人和受益所有人对此没有任何权利或由此产生的权利。
第 4.6 节外币兑换。每当存托人或托管人通过股息或其他分配获得外币或
出售证券、财产或权利的净收益时,根据存托机构的判断,可以在切实可行的基础上(通过出售或以其根据适用法律可能确定的任何其他方式)
转换为可转让给美国并可分配给有资格的持有人的美元在此情况下,保存人应通过出售或以任何方式进行转换或安排转换其可能确定的其他方式,将此类外币兑换成美元,
应根据本存款协议适用部分的条款分配此类美元(扣除在此类兑换过程中产生的任何费用、支出、税收和/或其他政府费用)。如果存托机构
已分发认股权证或其他工具,使持有人有权获得此类美元,则存管机构应在交出此类认股权证和/或票据后将其分配给此类认股权证和/或票据的持有人以供取消,无论哪种情况,均不承担其利息责任。此类分配可以在平均值或其他可行的基础上进行,不考虑持有人因交易所限制、任何
收据的交付日期或其他原因而有任何区别。
在兑换外币时,兑换所得金额的计算汇率可以超过存管机构报告分配率时使用的小数位数(在任何情况下,
都不会低于小数点后两位)。任何多余的金额均可由保管人作为额外的兑换费用保留,不论根据本协议应付或应付的任何其他费用和开支如何,均不得避免。
如果只有在任何政府或机构的批准或许可下才能进行此类转换或分配,则保管机构可以提交其认为必要、切实可行且仅收取象征性成本和费用的批准或许可申请(如果有)。此处的任何内容均不要求保管人提交或要求提交任何此类申请或许可证,或寻求任何此类申请或许可证的效力。
如果存管机构在任何时候认定其判断认为任何外币的兑换以及存管机构收到的此类兑换所得收益的转移和分配不切实际
或不合法,或者如果此类兑换、转移和分配所需的任何政府机构或其机构在合理期限内或
寻求的其他方式获得任何批准或许可,或无法以合理的费用获得,则存托人应,自行决定,但须遵守适用的法律和法规,(i) 将
存托机构收到的外币(或证明有权获得此类外币的适当文件)分配给有权获得此类外币的持有人,或者(ii)持有此类外币未经投资,且对有权获得该外币的持有人相应账户的利息不承担任何责任。
指示持有人和受益所有人参阅本协议第7.9节,了解与外币兑换有关的某些披露。
第 4.7 节确定记录日期。在必要时进行任何分配(无论是现金、股份、权利还是其他分配),或者无论何时
存托机构出于任何原因导致每种分配所代表的股份数量发生变化
美国存托股票,或者每当存托人收到任何股票或其他存托证券持有人开会或征集的通知,或者存托人认为必要或
方便时,存托人应在切实可行的情况下确定一个记录日期(“ADS记录日期”),尽可能接近公司为股票确定的记录日期(如果适用),以确定谁有权
接收此类分发,指示在任何此类会议上行使表决权、给予或拒绝此类同意、接收此类通知或邀请,或以其他方式采取行动或行使
持有人对每股美国存托股份所代表的此类变更股份数量的权利,或出于任何其他原因。在遵守适用法律和本协议第4.1至4.6节的规定以及本存款
协议的其他条款和条件的前提下,只有在该ADS记录日纽约营业结束时的登记持有人才有权收到此类分发、发出此类投票指示、接收此类通知或邀请,或以其他方式采取行动。
第 4.8 节存款证券的投票。根据下一句话,在收到存托证券持有人
有权投票的任何会议的通知或征求存托证券持有人的同意或代理人后,存托机构应尽快确定有关此类会议或此类征求同意或代理的ADS记录日期。如果公司及时以书面形式提出了
的要求(如果存管机构在该表决或
会议之日前至少 30 个工作日未收到请求,则存托人没有义务采取任何进一步行动),费用由公司承担,且不存在美国法律禁令,则托管人应通过定期、普通邮件投递(或通过电子邮件或另行约定)邮件在公司与存托人之间(不时至
时间)以书面形式进行分配,或尽快以其他方式进行分配自ADS记录日起向持有人收到该通知后切实可行:(a) 此类会议通知或征求同意或代理人;(b) 一份声明,在不违反任何适用法律的前提下,在ADS
记录日营业结束时,持有人将有权享有本存款协议、公司备忘录和章程以及存托证券的规定或管理存托证券的条款(如果有的话,
(由公司概述相关部分),指示存托人行使表决权与此类持有人的美国存托股份所代表的存托证券有关的权利(如果有);以及(c)一份简短的
声明,说明向存托人发出此类投票指令的方式,或者根据本节第4.8节在何种情况下可以视为下达指令,包括明确指出指令可以
发出(或被视为已根据本节紧接下来的段落发出)(如果没有收到指示) 交存人委托全权委托书给公司指定的一个或多个人。只能对代表存托证券整数的若干美国存托股份下达投票
指令。在按存托机构规定的方式
在ADS记录日及时收到持有人的投票指示后,存托人应在切实可行和适用法律允许的范围内,努力执行本存款协议、公司备忘录和章程的规定以及或
关于存托证券的条款,投票或促使托管人对由美国代表的存托证券进行投票(亲自或通过代理人)根据此类表决以此类收据为凭证的存托股份指令。
如果 (i) 存托人及时收到持有人发出的表决指示,但该持有人未能指明存托人对
存托证券进行表决的方式
由该持有人的存托凭证代表,或 (ii) 存托人没有及时收到持有人就该持有人在ADS记录日持有的存托证券所代表的任何存托证券
发出的指示,(除非在分发给持有人的通知中另有规定)应认为该持有人已指示存托人就此类存托证券向公司指定的
人提供全权委托书而且保存人应向委员会指定的人委托全权委托书公司将对此类存托证券进行投票,但前提是,对于公司告知存托人的任何事项,(公司同意尽快以
书面形式,如果适用)提供此类指示,(x)公司不希望提供此类委托人,(y) 公司知道或应该合理地意识到,持有人对指定人员的结果表示强烈反对
公司将以其他方式进行投票,或 (z) 公司指定的人员原本将投票的结果将对存放证券持有人的权利产生重大不利影响,前提是公司
对此类通知产生的任何持有人或受益所有人不承担任何责任。
如果根据公司备忘录和章程以举手方式对任何决议或事项进行表决,则存管人将不进行表决,存管人从持有人那里收到的表决指示(或上述视为投票的指示)将失效。存托机构没有义务要求对任何决议进行投票表决,并且对未要求进行投票的任何持有人或受益所有人不承担任何
责任。
在任何情况下,存托机构和托管人均不得行使任何投票自由裁量权,除非根据和遵循持有人的书面指示,包括向
存托机构发出的视为发出的指示,否则存托人和托管人均不得投票、尝试行使表决权或以
以任何方式利用ADS代表的存托证券来确定法定人数或其他方式向公司指定的人员委托全权委托。由存托凭证代表的存托证券(i)存托人没有收到持有人及时的投票指令,或(ii)存托人从持有人那里收到及时投票
指令,但此类投票指示未具体说明存托机构对此类持有人存托证券进行投票的方式,应按照本第4.8节中规定的
方式进行投票。无论此处包含任何其他内容,在遵守适用的法律、法规以及公司备忘录和章程的前提下,如果公司以
书面形式提出要求,存托人应代表所有存托证券(无论截至ADS记录日是否已收到持有人就此类存托证券的投票指示),以便在股东大会上确定
法定人数。
无法保证持有人或受益所有人,尤其是任何持有人或受益所有人都会收到上述通知,并有足够的时间使持有人能够及时向存托人返回
表决指令。
尽管如此,除开曼群岛法律的适用条款外,根据本协议第5.3节的条款,存托机构对未执行
任何对任何存托证券进行投票的指示、此类投票的方式或此类投票的影响不承担任何责任。
第 4.9 节影响存款证券的变更。在存托证券
的票面价值发生任何变化、拆分、取消、合并或任何其他重新分类时,或者在对影响公司或其作为其他方的资产进行任何资本重组、重组、合并、合并、合并或出售时,存托机构或托管人应收到的任何证券,以换取
,或以其他方式转换、替换或以其他方式收取,在法律允许的范围内,此类存托证券应被视为新的存托证券在遵守本存款协议和适用法律的
条款的前提下,本存款协议和收据应作为代表获得此类额外证券的权利的美国存托股份的证据。或者,经公司批准,如果公司
提出要求,存托人可以,并应根据本存款协议的条款和收到由公司出具的令存托人满意的律师意见(声明此类分配不违反任何适用法律
或法规),执行和交付额外收益,例如股票分红,或要求退出的未付收据可用来兑换新收据。无论哪种情况,以及对于新存放的
股票,还应对本附录A和附录B中包含的收据形式进行必要的修改,特别描述此类新的存托证券和/或公司变更。公司同意
它将与存托人共同修改向委员会提交的F-6表格注册声明,以允许签发此类新形式的收据。尽管如此,如果以这种方式收到的任何证券
可能无法合法分配给部分或所有持有人,则经公司批准,存托人可以在收到法律顾问意见(由公司承担费用提供)的前提下,在收到
存托人满意的关于该行动没有违反任何适用法律或法规的律师意见(由公司承担)的前提下,在以下地址公开或私下出售此类证券一个或多个地点,按其认为适当的条件进行分配,并可分配这些
的净收益按平均值或其他可行基础向本来有权获得此类证券的持有人账户的销售(扣除存托机构和/或分支机构或附属机构产生的费用和费用以及税款和/或政府费用),不考虑这些持有人之间的任何区别,并在可行范围内分配分配的净收益,就像根据本协议第4.1节以现金形式获得的分配一样。
存托机构对以下情况概不负责:(i)未能确定向所有持有人或任何特定持有人提供此类证券是合法或可行的,(ii)与
相关的任何外汇风险或损失,或(iii)对此类证券购买者的任何责任。
第 4.10 节可用信息。公司受适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告要求的约束(定义见
证券法第405条),因此向委员会提交某些信息。这些报告和文件可以在委员会的网站www.sec.gov上进行检查和复制,也可以在委员会维护的位于美国华盛顿特区东北F街100号
的公共参考设施中进行检查和复制。
第 4.11 节报告。存托机构应在任何工作日的正常工作时间内向其公司信托办公室提供从公司收到的任何报告和
通信,包括任何代理招标材料,供持有人查阅,这些报告和通信,包括任何代理招标材料,均由存托机构、托管人或其中任何一方的被提名人作为存托证券持有人收到,并向公司公开提供给此类存托证券的持有人
。公司同意向存托人提供其向托管人提供的所有此类文件,费用由公司承担。
除非公司和存托机构另有书面协议,否则存托人还应根据本协议第5.6节,在公司根据本协议第5.6节提供通知和报告的副本时,通过定期普通邮件
递送或通过电子传输(如果公司和存托机构同意)向持有人邮寄通知和报告的副本,费用由公司承担。
第 4.12 节持有人名单。应公司的书面要求,存托机构应立即向其提供一份清单,列出所有在存托机构账簿上登记收据的人的姓名、
地址和持有的美国存托股份,费用由公司承担。
第 4.13 节税收;预扣税。存管机构将并指示托管人向公司或其代理人转发公司
可能要求的其记录中的信息,以使公司或其代理人能够向政府当局或机构提交必要的税务报告。根据适用的税收协定或法律,存托机构、托管人或公司及其代理人可以(但没有义务)提交必要的报告,以减少或取消适用于持有人和受益所有人的股息税和其他分配税。美国
存托股份的持有人和受益所有人可能需要不时及时提供和/或提交纳税人身份、居留权和受益所有权证明(如适用),签署此类证书,作出
和担保,或提供存托人或托管人认为履行存托人或托管人义务必要或适当的任何其他信息或文件根据适用的法律。持有人和受益所有人
应向存托人、公司、托管人、代理人及其各自的董事、高级职员、员工、代理人和关联公司提供赔偿,使他们免受任何政府机构因税收退款、源头预扣税率降低或受益所有人获得的其他税收优惠而提出的任何税收、增税、罚款或利息的索赔,并使他们每人免受损害或与任何此类证据中的任何不准确或
遗漏有关或与之有关的,由该持有人或受益所有人或受益所有人或其代表提供的证书、陈述、保证、信息或文件。持有人和受益所有人根据本第 4.13 节承担的义务在任何
收据转移、存款证券的收据交出和提取存款证券或本存款协议终止后继续有效。
公司应将公司要求预扣的以及应向该政府机构或机构支付的任何款项汇给相应的政府机构或机构。在扣缴任何此类税款后,
公司应以存托人合理满意的形式向存托人汇报有关预扣或支付的此类税款和/或政府费用的信息,并根据要求向存托人汇报税收据(或其他向
相关政府机构付款的证据)。在美国法律要求的范围内,存托人应向持有人报告(i)其预扣的任何税款;(ii)托管人预扣的任何税款,前提是托管人向
存托人提供信息;(iii)公司预扣的任何税款,前提是公司向存托人提供信息。除非公司向存托人提供的证据,否则不得要求存托人和托管人向持有人提供任何证据,证明公司(或其代理人)汇出任何预扣税款或公司缴纳的税款。存托人、托管人或公司
均不对任何持有人或受益所有人的失败承担责任
根据为此类持有人或受益所有人的所得税应缴纳的非美国税款获得抵免权益。
如果存管机构确定财产的任何分配(包括股份及其认购权)均需缴纳存托人
有义务预扣的任何税款或其他政府费用,则存托人应预扣所需预扣的金额,并可以通过公开或私下出售以如下金额和方式处置此类财产(包括股份及其认购权)的全部或一部分} 存托人认为缴纳此类税款和/或费用是必要和切实可行的,而存托人应将扣除此类税收和/或费用后的任何此类出售的净收益按持有人分别持有的美国存托股份数量的
比例分配给有权出售的持有人。
存托人没有义务向持有人和受益所有人提供有关公司税收状况的任何信息。存托机构不对持有人和受益所有人因拥有美国存托股份而可能产生的任何税收后果
承担任何责任,包括但不限于因公司(或其任何子公司)被视为
“被动外国投资公司”(定义见经修订的1986年《美国国税法》及据此发布的法规)或其他原因而产生的税收后果。
第 V 条。
存托人、托管人和公司
第 5.1 节书记官长维护办公室和转让账簿。在本存款协议根据其条款终止之前,托管人或如果已指定
收据的注册商,书记官长应在纽约市曼哈顿自治市维持一个办公室和设施,用于根据本存款协议的规定执行和交付、登记、转账登记、合并和拆分
收据、交出收据以及交付和提取存款证券。
存管机构或注册官长应保留收据和转账的登记账簿,这些账簿应在所有合理的时间内开放供公司和此类收据的
持有人查阅,但据存管人或注册官所知,此类检查不得为了公司
业务以外的业务或目的的利益或非公司目的与此类收据的持有人进行沟通与本存款协议或收据有关的事项。
托管人或注册官在认为与
履行本协议下的职责有关必要或可取的情况下,或应公司的合理书面要求,可以随时不时关闭与收据有关的转让账簿。
如果任何凭证或由此证明的美国存托股份在美国的一家或多家证券交易所或自动报价系统上市,则存托机构应充当登记处长或指定
一名注册服务商或一名或多名共同登记人来登记收据和转账、合并和拆分,并根据此类交易所或系统的任何要求对此类收据进行会签。此类注册服务商或共同注册服务商
可能会被撤职,并由保存人指定一个或多个替代者。
如果任何凭证的票据或美国存托股份在一个或多个证券交易所、市场或自动报价系统上市,(i) 不管 {有任何其他规定,存托机构均有权并应采取
或不采取其认为必要或适当的行动,以遵守适用于其的此类证券交易所、市场或自动报价系统的要求 br} 本存款协议;以及 (ii) 应存托人的合理要求,公司应提供在
公司合法的范围内,向保管人提供可能合理必要的信息和协助,以使保管人遵守此类要求。
根据本第 5.1 节任命的每位注册服务商和共同注册商应以书面形式通知托管人接受此类任命,并同意受存款
协议的适用条款的约束。
第 5.2 节免责。如果存托人、托管人或公司或其各自的控股人或代理人(包括但不限于代理人)被阻止或禁止或延迟执行或,则任何存托人、托管人或公司均无义务采取或执行任何与本存款
协议条款不一致的行为,也不应对持有人、受益所有人或任何第三方承担任何责任 (i) 根据本存款协议条款的任何规定,执行本存款协议条款所要求的任何行为或事情美国或其任何州、
开曼群岛或任何其他国家、任何其他政府机构或监管机构或证券交易所的现行或未来的法律或法规,或由于可能的刑事或民事处罚或限制,或由于公司备忘录和章程的任何条款,
的任何条款,或任何存托证券的条款,或任何天灾或战争行为或其他原因超出其控制范围的情况(包括但不限于国有化,
征用、货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸和计算机故障),(ii)由于行使或未能行使本存款
协议或公司备忘录和细则或存托证券的条款或管理条款中规定的任何自由裁量权,(iii)存托人、托管人或公司或其各自控股人的任何作为或不作为所致或代理人
(包括但不限于代理人),依据或的建议来自法律顾问、会计师、任何存款股票的人、任何持有人、任何受益所有人或其授权代表,或其真诚地认为有能力提供此类建议或信息的任何
其他人的信息,(iv) 持有人或受益所有人无法受益于向存款证券
持有人提供的但不符合本存款协议条款的任何分配、发行、权利或其他权益,提供给美国存托股份持有人或 (v) 用于因违反
本存款协议或其他条款而造成的任何特殊、间接或惩罚性赔偿。
存管机构、其控制人、其代理人(包括但不限于代理人)、托管人和公司、其控制人及其代理人在根据
行事时可以信赖并应受到保护的任何书面通知、请求、意见或其他文件,这些书面通知、请求、意见或其他文件是真实的,并应受到保护。
本存款协议的任何条款均不意味着《证券法》或《交易法》下的免责声明。
第 5.3 节护理标准。公司和存托人及其各自的董事、高级职员、关联公司、员工和代理人(包括但不限于代理人)
对本存款协议或任何持有人或受益所有人或其他人的任何收据不承担任何义务也不承担任何责任,除非根据本协议第 5.8 节,前提是公司和
存托人及其各自的董事、高级职员、关联公司、雇员和代理人(包括但不限于代理人)同意履行各自职责本存款协议或
适用的 ADR 中明确规定的义务,无重大过失或故意不当行为。
在不限于上述规定的前提下,存托人和公司及其各自的控股人、董事、高级职员、关联公司、雇员或代理人(包括但不限于
代理人)均无义务出席、起诉或辩护任何与存托证券或收据有关的诉讼、诉讼或其他程序,除非赔偿,
所有开支(包括律师的费用和支出)都令其满意,以及根据需要尽可能频繁地偿还债务(托管人不得对这类
程序承担任何义务,托管人仅对保管人负责)。
存托机构及其董事、高级职员、关联公司、员工和代理人(包括但不限于代理人)对任何未执行对任何
存托证券进行投票的指示、任何投票的方式或任何投票的影响概不负责。对于未能确定任何分发或行动可能是合法或合理可行的,
对于公司提交给其分发给持有人的任何信息的内容或其翻译的任何不准确、与收购存托证券权益相关的任何投资风险、
存托证券的有效性或价值或因所有权可能产生的任何税收后果而承担任何税收后果,存托机构概不承担任何责任存款证、股票或存款证券,用于贷款——任何第三方的价值,允许本存款协议的
条款的任何权利失效,或公司未发出任何通知或及时发出的任何通知,或其根据法律顾问、会计师、任何出示
股票存款的人、任何持有人或其真诚地认为有能力提供此类建议或信息的任何其他人的意见、建议或信息采取的任何行动或不采取任何行动。保管人及其代理人(包括但不限于代理人)对继任保管人的任何作为或
不作为不承担责任,无论是与保管人先前的作为或不作为有关,还是与完全在保管人免职或辞职后产生的任何事项有关,前提是
与产生此类潜在责任的问题有关,保管人在履行义务时没有重大过失或故意行为在担任保管人期间的不当行为。
第 5.4 节保存人的辞职和免职;任命继任保管人。存托人可随时通过向公司提交书面的
辞职通知辞去本协议下的存托人职务,该辞职将于 (i) 向公司交付辞职后的第90天生效(因此,如果
公司未指定继任保管人,则存托人有权采取本协议第6.2节所规定的行动),(ii) 通过以下任命:继任保管人的公司及其对下文规定的这种任命的接受, 但任何金额, 费用,成本
或根据本协议应向保存人支付的费用或
根据公司与存托人之间不时以书面形式达成的任何其他协议,应在辞职之前向存托人支付款项。
根据本第5.4节的规定,公司应在保管人送达
辞职书面通知后的90天内,尽合理努力任命此类继任保管人,并向保管人发出有关任命的通知。如果公司未根据前一句提供继任存管人的任命通知,则存托人有权采取本协议第6.2节中规定的行动
。
公司可随时通过书面通知将存管人撤职,该移除应在 (i) 将其交付给存管机构后的第90天中较晚者生效(因此,如果未指定继任保管人,则存管人有权采取本协议第6.2节规定的行动),以及(ii)公司任命继任存管人并接受此类保管人(ii)公司任命继任存管人并接受此类保管人(ii)继任存管人的任命,并接受此类保管人按下文规定任命
,但根据本协议应向保管人支付的任何金额、费用、成本或开支除外,或根据公司与存托人之间不时以书面形式达成的任何其他协议,应在移交之前向存托人支付
。
如果根据本协议行事的存托机构在任何时候辞职或被免职,公司应尽最大努力任命继任存托人,该存托机构应是在纽约市曼哈顿自治市的
设有办事处的银行或信托公司。公司应要求每位继任保管人签署并向其前任和公司交付一份接受其根据本协议任命的书面文书,
因此,该继任保管人应完全享有其前身的所有权利、权力、职责和义务,无需采取任何进一步的行动或契约(适用法律要求的除外)。在
支付所有应付款项后,前任存托人应 (i) 签署并交付一份向该继任者转让该前任所有权利和权力的文书(本文第5.8和5.9节规定的除外),(ii) 将存放证券的所有权利、所有权和利息正式转让、转让和交付给该继任者,以及 (iii) 向该继任者交付存证券的所有权利、所有权和利益,以及 (iii) 向该继任者交付所有未付收据的持有人名单以及与收据和持有人有关的其他
信息这是继任者可以合理要求的。任何此类继任保管人应立即将其任命通知邮寄给此类持有人。
任何可能与存托机构合并或合并的公司均为存托机构的继任者,无需执行或提交任何文件或任何进一步的行动,尽管本
有任何相反的规定,但存托机构仍可将其在本存款协议(包括与之相关的任何诉讼理由)下的全部或任何权利和利益转让或以其他方式转让给德意志
银行股份公司或其任何分支机构或任何实体这是其直接或间接的子公司或其他附属公司德意志银行股份公司
第 5.5 节托管人。托管人或其继任者在任何时候和所有方面均应服从托管人担任托管人的存放
证券的托管人的指示,并应完全对其负责。如果任何托管人辞职或被解除其对任何存托证券的职责,并且此前未根据本协议任命过其他托管人,则存托机构应立即指定替代托管人。存托机构应要求该辞职或解职的托管人交付其持有的存放证券,以及
其作为托管人保存的与存托人可能要求的存托证券有关的所有此类记录,均提交给存管人指定的托管人。每当存托管理机构根据其
酌情决定这样做是适当的,它可以再指定一个实体担任任何存托证券的托管人,或者解除任何存托证券的托管人,并指定一名替代
托管人,此后该托管人应成为存托证券的托管人。发生任何此类变更后,保存人应以书面形式将变更通知所有持有人。
在任命任何继任存托机构后,除非存托机构另有指示,否则当时根据本协议行事的任何托管人均应继续担任存托证券的托管人,无需采取任何进一步的行动或书面形式,并应受继任存托人的指示。但是,如此指定的继任保管人应根据任何托管人的书面请求,向该托管人执行并向该托管人交付所有可能适当的
文书,以赋予该托管人按该继任保管人的指示行事的全部权力和权力。
第 5.6 节通知和报告。在公司通过发布或其他方式首次发出任何股份或其他存款
证券持有人会议,或此类持有人任何续会通知,或此类持有人采取除会议以外的任何行动,或就任何现金或其他分配采取任何行动或就存托证券的
任何权利的发行发出任何行动之日当天或之前,公司应转交给保管人和保管人一份其通知的英文副本,但以其他方式采用既定或将要采用的格式提供给股票或其他存放证券的持有人。
公司还应向托管人和保管人提供一份英文摘要,说明备忘录和章程中可能与此类会议通知有关或与之相关的任何适用条款或拟议条款,或者
将在会议上进行表决。
公司还将向存托人传送 (a) 公司向其股份或其他
存托证券持有人公开的其他通知、报告和通信的英文版本,以及 (b) 根据委员会适用要求编写的公司年度报告和其他报告的英文版本。存托人应应应公司的要求并由
公司承担费用,安排将副本邮寄给所有持有人,或通过公司与存托人之间商定的任何其他方式(费用由公司承担)或提供此类通知、报告和其他通信供所有持有人查阅,前提是存托人已收到令其满意的证据,包括意见形式的证据有关美国法律或任何其他适用司法管辖区的法律顾问,费用由
提供根据存管机构的合理要求,不时向持有人分发此类通知、报告和任何此类通信是有效的,如果分发和提供给持有人,则不会或不会违反任何当地、美国或其他
适用司法管辖区的监管限制或要求。公司将按照
保管人不时提出的要求,及时向保管人提供数量的此类通知、报告和通信,以便保管人发送此类邮件。公司已向存托人和托管人交付了备忘录和章程的副本,以及公司或公司任何关联公司发行的与股份有关的
股份和任何其他存托证券的条款或管理条款,在每种情况下,以非英文为限,以及经认证的英文译本,在
对其进行任何修订或变更后,公司应立即向存托人交付还有
保管此类修正案或其变更的副本,但以非英文为限,以及经认证的英文译本。为了本
存款协议的所有目的,保管人均可依赖此类副本。
存托机构将在存托机构公司信托办公室、托管人办公室和任何其他指定过户办公室提供公司发布并交给存管机构的任何此类通知、报告或通信的副本,以供证明代表受此类条款管辖的美国存托股份的美国存托股份的持有人查阅,费用由公司承担。
第 5.7 节发行额外股票、ADS 等。公司同意,如果其或其任何关联公司提议 (i) 发行、出售或分配额外
股票,(ii) 提供股票或其他存托证券的认购权,(iii) 发行可转换为股票或可交换为股份的证券,(iv) 发行可转换为股票或
可兑换股票的证券的认购权,(v) 现金或股票的选择性股息,(vi)赎回存证券,(vii)股东大会与
证券的任何重新分类、合并、细分、合并或合并或资产转让有关的存放证券,或征求同意或代理人,(viii) 任何影响存托证券的资产的重新分类、资本重组、合并、合并、合并或出售,或
(ix) 分配除现金、股份或购买额外股份的权利以外的财产征求美国法律意见,并采取一切必要措施,确保拟议交易的适用于持有人和受益人
所有人没有违反《证券法》或任何其他适用法律(包括但不限于经修订的1940年《投资公司法》、《交易法》或
美国各州的证券法)的注册条款。为了支持上述内容,公司将应存托人的要求向其提供,费用由公司承担(a)美国法律顾问的书面意见(令存托人满意),说明向持有人和受益所有人申请此类
交易是否需要《证券法》下的注册声明生效或(2)不受证券法的注册要求和/或(3)处理此类其他交易的要求保存人要求的问题
;(b) 开曼群岛律师的书面意见(令人满意存管人)声明(1)向持有人和受益所有人提供交易并不违反
开曼群岛的法律或法规,(2)开曼群岛已获得所有必要的监管和公司同意和批准;(c)应存托人的要求,持有人或
受益所有人居住的任何其他司法管辖区的法律顾问的书面意见,大意是向此类持有人提供交易或受益所有人没有违反此类法律或法规管辖权以及公司就
存托机构可能认为合理必要或适当的事项出具的证书。如果需要提交注册声明,则存管机构没有任何义务继续进行交易,除非它已收到
令其合理满意的证据,证明该注册声明已宣布生效,并且此类分发符合所有适用的法律或法规。如果公司在律师的建议下确定
一项交易必须根据《证券法》进行登记,则公司将(i)在必要的范围内注册此类交易,(ii)修改交易条款以避免《证券
法》的注册要求,或(iii)指示存管机构在每种情况下都按照本存款协议的规定采取具体措施,防止此类交易违反注册要求《证券法》。
公司与存托人同意,公司及其任何关联公司在任何时候都不会 (i) 在首次发行时或在出售公司或任何此类关联公司先前发行和重新收购的
股票或其他存托证券时存入任何股份或其他存托证券,或 (ii) 发行额外股票、此类股票的认购权、可转换为股票或可交换为股份的证券或
认购此类证券的权利,除非此类交易和此类交易中可发行的证券根据《证券法》免于注册或已根据《证券法》注册(且此类注册
声明已宣布生效)。
无论本存款协议中包含任何其他内容,本存款协议中的任何内容均不应被视为公司有义务就任何拟议的
交易提交任何注册声明。
第 5.8 节赔偿。公司同意赔偿存托人、任何托管人及其各自的每位董事、高级职员、员工、代理人(包括但不限于
的代理人)和关联公司,使其免受任何损失、负债、税收、成本、索赔、判决、诉讼、诉讼、要求以及任何种类的费用或支出(包括但不限于
仅限于合理的律师费用和开支)在每种情况下,均包括增值税和就其收取或以其他方式征收的任何类似税)(统称为 “损失”)
存托机构或其任何代理人(包括但不限于代理人)由于其任命或行使本协议下的权力和职责而可能遭受或可能对其造成的损失,或
可能由于 (a) 收据的要约、发行、销售、转售、转让、存入或提取,美国存托银行股票、股份或其他存托证券(视情况而定)(b)与
之外或与
相关的股票、股份或其他存托证券就其而言,或 (c) 出于或与之相关的行为或与之相关的行为,包括但不限于存托机构代表公司提供的与本存款协议、收据、美国存托股份、股份或任何存托证券有关的公司
的任何信息,在任何此类情况下 (i) 由存托机构、托管人或其各自的董事、高级职员、雇员
代理商(包括但不限于代理商)和关联公司,除非由此产生的任何此类损失其中任何人的重大过失或故意不当行为,或 (ii) 公司或其任何董事、高级职员、员工、
代理人和关联公司的重大过失或故意不当行为。
存托人同意赔偿公司,并使其免受由
存托人因重大过失或故意不当行为而采取或不履行的行为可能造成的任何损失。尽管如此,在任何情况下,存托人或其任何董事、高级职员、员工、代理人(包括但不限于代理人)和/或
关联公司均不对公司、持有人、受益所有人或任何其他人遭受的任何特殊、间接或惩罚性损害承担任何责任。
根据本协议寻求赔偿的任何人(“受赔人”)应在该受保人得知任何可赔偿诉讼或索赔的启动后立即通知其寻求赔偿的人(“赔偿人”)(前提是未发出此类通知不得影响该类
受保人的赔偿权)除非赔偿人因这种失败而受到重大损害),并且应本着诚意与赔偿人进行磋商对此类可能导致本协议项下赔偿的诉讼
或索赔进行辩护,在这种情况下,这种辩护应是合理的。任何受赔人均不得妥协或解决任何诉讼或索赔
未经弥偿人同意,可根据本协议提出赔偿,不得无理地拒绝同意。
本节规定的义务在本存款协议终止以及本协议任何一方的继承或替代后继续有效。
第 5.9 节存托人的费用和收费。根据收据第 (9) 条的规定,公司、持有人、受益所有人和存入股票或交出存托凭证以取消和提取
存托证券的人应向存托人支付分别确定应由其支付的存托费用和相关费用。根据存托机构与公司之间的协议,可以随时
更改所有应付的费用和收费,但是,对于由持有人和受益所有人支付的费用和收费,只能按照本协议第6.1节规定的方式进行更改。托管机构
应根据要求向任何人免费提供其最新费用表的副本。
存托人和公司可就向存托人支付任何额外报酬事宜单独达成协议,以支付存管人认为必要或
双方在履行本协议义务时商定的任何额外报酬,以及就保管人根据收据第 (20)
条要求向持有人发出的任何通知的实际成本和开支支付任何额外报酬。
关于公司向存托人支付的任何款项:
|
(i) |
公司应支付的所有费用、税款、关税、费用、成本和开支应由公司支付或采购(存托人支付的任何此类款项应由公司根据要求向存托人偿还
);
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(ii) |
此类付款必须经过所有必要的适用外汇管制以及获得其他同意和批准。公司承诺尽其合理努力获得在这方面需要获得的所有
必要批准;以及
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|
(iii) |
如果存托人认为有必要就根据本协议采取或指示
采取的任何行动的有效性征求法律顾问的意见,则在与公司进行合理的磋商后,可以自行但合理的自由裁量权要求法律顾问就美国法律、
开曼群岛或任何其他相关司法管辖区的法律提供法律顾问意见,费用由公司承担。
|
公司同意立即向存托人支付其他费用、费用和开支,并向存托人偿还存托人和公司可能不时以书面形式
同意的自付费用。根据公司与存托人之间的协议,支付此类费用的责任可以随时不时地更改。
公司根据本第 5.9 节向存托机构支付的所有款项均应在没有抵销或反索赔的情况下支付,并且不扣除任何当前或
未来的税收、征税、进口、关税、费用、评估或其他费用,也不得扣除或预扣任何款项
开曼群岛或其中的任何部门、机构或其他政治分支机构或税务机关征收的任何性质的费用,以及与之有关的所有利息、罚款或类似责任
。
存托人收取上述费用、收费和开支的权利在本存款协议终止后继续有效。对于任何存托人,在本协议第 5.4 节所述的
此类托管人辞职或被免职后,该权利将延伸至此类辞职或免职生效之前产生的费用、收费和开支。
第 5.10 节限制性证券所有者/所有权限制。公司应不时或应存托机构的要求,向存托人提供一份清单,
列出那些实益拥有限制性证券的个人或实体,
,公司应定期更新此类清单。保存人可以依赖此类清单或更新,但对依据该清单或更新所作的任何作为或不作为不承担任何责任。公司同意以书面形式告知持有限制性证券的每位个人或实体,此类限制性证券没有资格根据本
存款,并在可行范围内,要求每位此类人员以书面形式表示该人不会根据本协议存入限制性证券。持有人和受益所有人应遵守公司章程大纲和细则或适用的开曼群岛法律对股份所有权的任何限制,就好像他们持有ADS所代表的股份数量一样。根据收据第 (24) 条,公司应告知持有人
、受益所有人和存托人由于根据公司章程或适用的开曼
群岛法律持有的ADS数量而可能受到的任何其他股份所有权限制,因为此类限制可能不时生效。
公司可自行决定指示存托人根据备忘录
和公司章程就任何持有人或受益所有人的所有权权益采取行动,包括但不限于取消或限制投票权,或代表持有人或受益所有人强制出售或处置由该持有人或
受益所有人持有的ADR所代表的股份的投票权此类限制,前提和在允许的范围内适用的法律和公司备忘录和章程;前提是任何此类措施切实可行、合法,并且可以在没有不必要的负担或费用的情况下采取
,前提是存托人对上述内容的同意,前提是必须向其通报公司备忘录和章程的任何适用变更。保存人对根据此类指示采取的任何行动不承担任何责任。
第六条。
修改和终止
第 6.1 节修正/补充。在遵守本第 6.1 节的条款和条件以及适用法律的前提下,任何时候的未清收款、本 Deposit
协议的规定以及此处所附并根据本协议条款签发的收据形式可随时不时通过书面形式进行修改或补充
未经持有人或受益所有人同意,公司与存托人就其认为必要或可取且不对持有人造成实质性损害的任何方面达成的协议。
任何征收或增加任何费用或收费(与外汇管制法规、税收和/或其他政府收费、
持有人或受益所有人应支付的交付和其他此类费用除外),或以其他方式对持有人或受益所有人的任何实质性现有权利造成实质性损害的修正案或补充条款,在发出该类
修正或补充通知后30天内不得对未付收入生效赠送给持有人未付收款。存款协议或收据形式的任何修订通知均无需详细描述由此生效的具体修正案,
未在任何此类通知中描述具体修正案均不应使该通知无效,但是,在每种情况下,向持有人发出的通知都指明了持有人和受益所有人检索或
接收此类修正案文本的方式(即从委员会检索后,存托人或公司的网站,或应存托人的要求)。本协议各方同意,(i) 为了 (a) 根据《证券法》在F-6表格上注册美国存托股票,或 (b) 美国存托股份或仅以电子
账面登记表进行交易的美国存托股票,以及 (ii) 在这两种情况下均不征收或增加任何费用或收费,(i) 任何一种情况下均不征收或增加任何费用或收费,(i) 在任何情况下,(i) 均不征收或增加任何费用或收费,(i) 在任何情况下,(i) 均不征收或增加任何费用或收费,(i) 在任何情况下,均不征收或增加任何费用或收费应由持有人承担,应被视为不会对持有人或受益所有人的任何实质性权利造成实质性损害。在任何修正案或补充文件生效时,每位持有人和受益人
所有人通过继续持有此类美国存托股份,即被视为同意并同意此类修正或补充,并受其修订和补充的
存款协议的约束。在任何情况下,除非为了遵守适用法律的强制性
规定,否则任何修正或补充均不得损害持有人交出此类收据并以此为代表的存放证券的权利。尽管如此,如果任何政府机构通过新的法律、规章或法规,要求修订或补充存款协议以确保其得到遵守,则公司
和存托机构可以根据此类变更后的法律、规章或条例随时修改或补充存款协议和收据。在这种情况下,对存款协议的此类修正或补充可能会在向持有人发出此类修订或补充通知之前生效,也可能在遵守此类法律、规章或法规所需的任何其他时间段内生效。
第 6.2 节终止。根据公司的书面指示,存托人应随时终止本存款协议,将终止本存款协议的通知邮寄给在该通知中确定的终止日期前至少 90 天尚未偿还的所有票据的持有人,前提是,应根据本存款协议的
条款和任何其他协议,向存托人偿还应向其支付的任何款项、费用、成本或开支公司与存托人之间不时以书面形式另行约定,在此类终止之前,应生效。如果
在 (i) 存托人已向公司发出书面辞职通知或 (ii) 公司已向存托人递交解散存托人的书面通知后,
已过期
,则无论哪种情况,都不应按照本协议第 5.4 节的规定指定和接受其任命,则存托人可以通过邮寄通知终止本存款协议如果向持有人终止所有收据,则
应在该日期前至少 30 天未清的收据针对此类终止已修复。在本协议终止之日及之后
存款协议,每位持有人在向存托机构公司信托办公室交出此类收据后,在支付了
第 2.6 节所述的存托人交出收据的费用后,在遵守其中规定的条件和限制的前提下,在支付任何适用的税款和/或政府费用后,有权向他或根据其命令向其交付此类收据所代表的存托证券
金额。如果在本存款协议终止之日后有任何收据仍未兑现,则注册服务机构应停止对收据转让的登记,存托机构应
暂停向其持有人分配股息,不得根据本存款协议发出任何进一步通知或采取任何进一步行动,除非存托机构应继续收取股息和与存托证券有关的其他
分配,应按照本规定出售权利或其他财产存款协议,并将继续交付存托证券,但须遵守本协议第2.6节规定的条件和限制,以及与之相关的任何股息或其他分配以及出售任何权利或其他财产的净收益,以换取向存托机构交出的收据(扣除或收取费用,如
,在每种情况下,存托机构交出收据的费用,任何费用根据本条款和条件存入持有人的账户存款协议和任何适用的税款和/或
政府费用或评估)。在本存款协议终止之日起六个月到期后的任何时候,存托机构可以出售当时根据本协议持有的存托证券,此后可以将任何此类出售的净收益以及当时根据本协议持有的任何其他现金存入非隔离账户,对迄今未交还收款的收据持有人的按比例收益承担利息责任。进行此类出售后,存托机构应解除本存款协议中与票据和股份、存托证券和美国存托股份有关的所有义务,但将
净收益和其他现金(扣除或收取,视情况而定,视情况而定)存托机构交出收据的费用、持有人账户根据条款支付的任何费用以及
除外} 本存款协议的条件以及任何适用的税收和/或政府费用,或评估)。本存款协议终止后,公司应解除本存款协议下的所有义务,
根据本存款协议对存托人的义务除外。截至任何终止生效之日,存款协议条款以及美国存款证券持有人和受益所有人未偿还的收据中的义务应在该生效的
终止之日继续有效,并且只有当其持有人根据存款协议的条款向存托人提交适用的存款凭证以供注销并且持有人各自履行了本协议项下所有的
义务(包括但不限于任何付款和/或报销)时,才能解除与之前相关的义务终止生效日期,但在
终止生效日期之后申请付款和/或赔偿)。
无论存款协议或任何替代性争议解决中都有任何规定,在存款协议的终止方面,存托机构可以独立地向ADS的持有人提供一种手段,使他们能够根据存托机构等条款和条件提取由其ADS代表的存托证券,并将此类存款证券存入由
存托机构设立的无担保的美国存托股票计划,无需由
公司采取任何行动但是,可能认为合理合适,在每种情况下,为了满足
下无担保的美国存托股份计划的适用注册要求
《证券法》,并要求存管机构接收存托机构支付的适用费用和费用以及偿还存托机构产生的适用费用。
第七条。
其他
第 7.1 节对应物。本存款协议可以在任意数量的对应方中签署,每个对应方均应被视为原始协议,所有这些对应协议
共同构成同一个协议。本存款协议的副本应保存在保管机构,并应在工作时间内开放供任何持有人查阅。
第 7.2 节没有第三方受益人。本存款协议仅供本协议各方(及其继任者)受益,除非本存款协议中另有规定,否则不应被视为向任何其他人提供了任何法律或
公平权利、补救措施或索赔。本存款协议中的任何内容均不得视为本协议中
方之间建立合伙企业或合资企业,也不得在双方之间建立信托或类似关系。本协议各方承认并同意,(i) 存托机构及其关联公司可以随时与公司及其
关联公司建立多种银行关系;(ii) 存托机构及其关联公司可以随时参与对公司或持有人或受益所有人不利的当事方可能拥有利益的交易;(iii) 本协议中的任何内容均不得
(a) 将存托人或其任何关联公司排除在外参与此类交易或建立或维持此类关系,或 (b) 有义务存托机构或其任何关联公司披露此类交易或关系,或者
说明在此类交易或关系中获得的任何利润或收到的款项。
第 7.3 节可分割性。如果本存款协议或收据中包含的任何一项或多项条款在任何
方面失效、非法或不可执行,则本存款协议或收据中包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性绝不会因此受到影响、损害或干扰。
第7.4节持有人和受益所有人作为当事人;约束力。美国存托股份的持有人和受益所有人应不时成为存款
协议的当事方,并应受本协议的所有条款和条件以及任何接受本协议的收据或其中任何实益权益的约束。
第 7.5 节通知。向本公司发出的任何及所有通知,如果亲自送达或
通过头等邮件、航空快递或电报、电传、传真传输或电子传输发送,并经信函确认,发给本公司的通知应视为已按时发出,
北京市朝阳区望京东园四区8号楼D座8楼,
北京 100102,注意:首席财务官或公司可能以书面形式向存托人指定的任何其他地址或可以有效提供该地址的任何其他地址此类通知符合适用的
法律。
通过头等邮件、航空快递或电报、电报、传真或电子传输(如果
公司和保管人同意)亲自递送或发送给保管人的任何和所有通知均应被视为已按时发送
公司的费用,除非公司与存托人另有书面协议,并经信函确认,并致函美国纽约华尔街60号德意志银行信托公司 10005,收件人:ADR
部门,电话:+1 212 250‑9100,传真:+ 1 212 797 0327或存托人可能以书面形式向公司指定的任何其他地址。
除非公司与存托人另有书面协议,否则发给任何持有人的任何及所有通知如果亲自通过头等邮件或电报、电报、传真或电子传输(经公司和
存托机构同意)发给该持有人的任何及所有通知均应被视为已按时发送,费用由公司承担,费用由公司承担,除非公司与存托人另有书面协议,并以该持有人收据转账簿上显示的地址寄给该持有人保管人,或者,如果是
,则该持有人应向保管人提交书面请求发给此类持有人的通知应按照此类请求中规定的地址邮寄到其他地址。就本存款协议的所有目的而言,给持有人的通知应被视为对受益
所有人的通知。
通过邮件、航空快递或电报、电传、传真或电子传输发送的通知的送达应被视为在包含该通知的正当地址(如果是电报、电报、传真或电子传输,则为确认信函
)以预付邮费的方式存入邮局信箱或交付给航空快递服务机构时生效。但是,保管人或公司可以就其从另一方或任何持有人那里收到的任何电缆、
电传、传真或电子传输采取行动,尽管此类电缆、电报、传真或电子传输随后不得按上述方式通过信函予以确认(视情况而定)。
第 7.6 节适用法律和管辖权。本存款协议和收据应根据纽约州法律进行解释,本协议及其下的所有权利以及本
及其条款均受纽约州法律的管辖,不考虑其法律选择原则。在遵守本第 7.6 节第 3 款规定的存托人的权利的前提下,公司和存托人
同意,纽约市的联邦或州法院拥有专属管辖权,可以审理和裁定任何诉讼、诉讼或程序,并解决他们之间可能因本
存款协议而产生的或与之相关的任何争议,为此,双方均不可撤销地服从此类法院的专属管辖。尽管如此,本协议各方仍同意,纽约任何此类法院的任何判决和/或命令均可在
任何具有管辖权的法院中执行。公司特此不可撤销地指定、任命和授权Cogency Global Inc.(“流程代理人”)(现位于美国纽约州纽约市东 42 街 122 号 18 楼)作为其授权代理人,代表其并代表其财产、资产和收入,通过邮寄方式接收和接受任何和所有法律程序、传票的邮寄服务,
如前一句或下一段所述,可在任何联邦或州法院对公司提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中送达的通知和文件本节第 7.6 节。如果出于任何原因
加工代理停止行事,公司同意按照本第 7.6 节的条款和目的,在纽约市指定一名新的代理人,该代理人对此感到合理满意。此外,公司特此不可撤销地同意并同意将针对公司的任何诉讼、诉讼或诉讼中的任何和所有法律程序、传票、通知和文件通过邮寄方式送达诉讼代理人(不管
不是,此类处理代理的任命应以任何原因证明无效或此类处理代理不接受或承认此类服务),并将副本邮寄至本公司通过注册或认证的航空公司
邮寄至本协议第 7.5 节中提供的地址,邮费已预付。公司同意,处理代理未向其发出任何有关此类服务的通知不得以任何方式损害或影响该服务的
有效性或在基于该服务的任何行动或程序中做出的任何判断。
在法律允许的最大范围内,公司不可撤销和无条件地放弃其现在或将来可能对在任何
法院提起的任何诉讼、诉讼或诉讼的地点提出的任何异议,特此不可撤销和无条件地进一步放弃并同意不就任何此类诉讼、诉讼或诉讼向任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼进行辩护或主张法庭是在一个
不方便的论坛上开庭的。
公司、存托机构以及持有美国存托股份(或其中的权益)的持有人和受益所有人均同意,尽管有上述规定,对于因本存款协议建立的关系而直接或间接引起的任何索赔或争议或
双方之间的任何性质的差异,存托人有权自行决定将此类争议或
分歧提交仲裁最终解决(“根据商事仲裁进行仲裁”)美国仲裁协会规则(“规则”)
当时生效。仲裁应在确认第二名仲裁员
提名后的30个日历日内由三名仲裁员进行,一名由保存人提名,一名由公司提名,一名由当事方指定的仲裁员提名。如果未在本协议和《规则》规定的时限内指定任何仲裁员,则该仲裁员应由美国仲裁协会根据
规则任命。对仲裁员所作裁决的判决可在任何具有管辖权的法院强制执行。任何提及仲裁的地点和地点均应为纽约市和纽约州,此类
仲裁的程序法应为纽约州法律。仲裁中使用的语言应为英语。仲裁员的费用和当事各方因此类仲裁而产生的其他费用应由
在该仲裁中失败的一方或多方支付。为避免疑问,本段不妨碍持有人和受益所有人根据《证券法》或《交易法》向联邦法院提出索赔。
持有人和受益所有人理解,持有美国存托股份或其中的权益,这些持有人和受益所有人均不可撤销地同意,因存款协议、美国存托股票、收据或本文或由此或由其所有权而产生的或涉及公司或存托人的任何法律诉讼、诉讼或诉讼只能在
的州或联邦法院提起纽约、纽约以及通过持有美国存托股份或其中的利益均不可撤销地放弃其现在或将来可能对任何此类诉讼的地点提出的任何异议,并且
不可撤销地服从此类法院对任何此类诉讼、诉讼或程序的专属管辖权。持有人和受益所有人同意,本段的规定在这些持有人和受益所有人对
美国存托股份或其中的权益的所有权仍然有效。
存款协议的每个当事方(包括
为避免疑问,每位持有人和受益所有人和/或任何 ADR 的权益持有人,特此不可撤销地放弃
在适用法律允许的最大范围内,对于直接或间接针对存托机构和/或公司的任何诉讼、诉讼或与之相关的任何诉讼、诉讼或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序(无论是基于合同、侵权行为、普通法还是任何其他理论),在适用法律允许的最大范围内,在针对存托机构和/或公司的任何诉讼、诉讼或诉讼中,由陪审团审判的任何权利(无论是基于合同、侵权行为、普通法还是任何其他理论)。
本第 7.6 节的规定在本存款协议的全部或部分终止后继续有效。
第 7.7 节作业。在遵守本协议第 5.4 节规定的规定和例外情况的前提下,本存款协议不得由公司或存托机构转让。
第 7.8 节代理。保存人有权根据其唯一但合理的自由裁量权指定
的一名或多名代理人(“代理人”),其控制权除其他外,用于向持有人进行分配或以其他方式履行其在本协议下的义务。
第 7.9 节关联公司等存托人保留使用和保留存托机构的一个或多个分支机构来指导、管理和/或执行本协议下任何股份、权利、证券、财产或其他权益的公开和/或
私下出售以及参与本协议下的外币兑换的权利。预计该部门和/或关联公司将向存托人收取与每笔此类交易相关的费用
和/或佣金,并要求偿还与之相关的成本和支出。此类费用/佣金、成本和开支应从根据本协议分配的金额中扣除,不得视为
根据收据第 (9) 条或其他条款向托管人收取的费用。有人被告知,在将外币兑换成美元时,存托机构可以利用德意志银行股份公司或其附属公司(统称为 “DBAG”)通过寻求与DBAG进行外汇(“FX”)交易来实现此类兑换。在兑换货币时,存托机构不充当存托凭证持有人或受益所有人或任何其他人的
信托人。此外,在执行外汇交易时,DBAG将以主要身份行事,而不是代理人、信托人或经纪人,并可能为其自己的账户持有与包括存托人在内的客户头寸相同、相似、不同或相反的头寸。当存托机构寻求执行外汇交易以完成此类兑换时,客户应注意,
DBAG是各种外汇产品的全球外汇交易商,因此,DBAG为自己的账户或与其他
客户执行外汇交易可能会影响与任何要求的外币兑换相关的汇率。此外,为了为与任何外币兑换相关的任何外汇交易提供流动性,DBAG可以在内部与以销售或交易
身份为DBAG或其代理人行事的人员共享与相关外汇交易相关的经济条款。DBAG可能会向存托机构收取费用和/或佣金,或增加与此类兑换相关的加价,这反映在外币兑换成美元
美元的汇率上。存托机构、其关联公司及其代理人可以代表自己拥有和交易公司及其关联公司和美国存托证券的任何类别的证券。
第 7.10 节排他性。公司同意,只要德意志银行美洲信托公司根据本协议担任存托人,就不指定任何其他存托机构来发行或管理公司任何类别股票的存托凭证
。
第 7.11 节遵守美国证券法。尽管本存款协议中有任何相反的规定,否则公司或存托机构不会
暂停存款证券的提取或交付,除非根据《证券法》不时修订的《F-6注册声明一般说明》第I.A.(1)号指令允许。
第 7.12 节标题。除非另有明确规定,否则本存款协议中所有提及的证物、条款、章节、小节和其他细节均指本存款协议的附录、文章、章节、
小节和其他细分部分。“本存款协议”、“此处”、“此处”、“特此”、“下文” 等词语以及类似含义的措辞是指
公司、存托人和ADS的持有人和受益所有人之间生效的整个存款协议,除非有明确的限制,否则不指任何特定的细分。阳性、阴性和中性代词应解释为包括任何其他性别,除非上下文另有要求,否则单数形式的
词应解释为包括复数,反之亦然。本存款协议各部分的标题仅为方便起见而包括在内,在解释本存款协议中包含的
语言时应不予考虑。
为此,LI AUTO INC.和德意志银行美洲信托公司已于上述第一天和第一年正式签署了本存款协议,所有持有人和受益
所有人在接受美国存托股份后即成为本协议的当事方,并以根据本协议条款开具的收据为证。
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德意志银行美洲信托公司 |
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附录 A
CUSIP________
ISIN________
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美国存托股票(每股)
美国存托股票
代表两个
全额支付的 A 类普通股)
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[收据正面形式]
美国存托凭证
为了
美国存托股
代表着
存入的 A 类普通股
的
LI AUTO INC.
(根据开曼群岛法律注册成立)
作为存托机构(以下称为 “存托人”)的德意志银行美洲信托公司特此证明,____________________是____________股美国
存托股票(以下简称 “ADS”)的所有者,每股面值为0.0001美元,包括有权获得注册公司李汽车公司的此类A类普通股(“股份”)的证据根据开曼群岛的法律(“公司”)。截至
存款协议(以下简称)之日,每份存款代表根据存款协议向托管人存入的两股股份,在存款协议执行之日,托管人为德意志银行股份公司香港分行(“托管人”)。根据存款协议第四条的规定,存托股份与股票的比例须经后续修改。存托人的公司信托办公室位于美国纽约州华尔街60号,10005。
(1) 存款协议。本美国存托凭证是发行的美国存托凭证(“收据”)之一,所有存款协议中规定的条款和条件均自存款协议中规定的条款和条件签发或发行 [●]2020 年(不时修订的 “存款协议”),由公司、存托人以及根据该协议签发的收据的所有持有人和受益所有人之间不时签发,双方接受收据即同意成为该协议的当事方,
受其所有条款和条件的约束。存款协议规定了以下人员的权利和义务
收据持有人和受益所有人以及存托人对根据该等股份存放的股份以及不时收到和根据此类股份持有的任何及所有其他证券、财产和现金的权利和义务(此类股份、其他证券、财产和现金在此处称为 “存放证券”)。存款协议的副本存放在存托人和托管人的公司
信托办公室存档。
每位所有人和每位受益所有人在接受根据存款协议的条款和条件发行的任何存款凭证(或其中的任何权益)后,无论出于何种目的,均应被视为(a)
是存款协议和适用的替代性争议解决办法的当事方并受其约束,以及(b)指定存托人为其事实上的律师,拥有全权委托、代表其行事和采取行动存款
协议和适用的替代性争议解决办法中设想的任何和所有行动,以采取任何和所有必要程序来遵守适用的规定法律,并酌情采取保管人可能认为必要或适当的行动,以实现
存款协议和适用的替代性争议解决办法(采取此类行动是决定其必要性和适当性的决定性因素)的目的。
本收据正面和背面的陈述是存款协议以及公司备忘录和章程(在存款
协议签订之日生效)的某些条款的摘要,受存款协议的详细条款的限制和约束,特此提及这些条款。此处使用的所有未另行定义的大写术语应具有存款协议中
赋予的含义。如果本收据的条款与存款协议的条款之间存在任何不一致之处,则以存款协议的条款为准。鼓励潜在和实际持有人以及受益
所有人阅读存款协议的条款。存托机构对存托证券的有效性或价值不作任何陈述或保证。存托机构已安排接受
股美国存托股份加入DTC。通过DTC持有的美国存托股份的每位受益所有人必须依靠DTC和DTC参与者的程序来行使并有权享有归属于此类美国
存托股份的任何权利。证明通过DTC持有的美国存托股份的收据将以DTC被提名人的名义登记。只要通过DTC持有美国存托股份或除非法律另有要求,否则以DTC(或其被提名人)名义注册的收据中受益权益的所有权将显示在(i)DTC(或其被提名人)或(ii)DTC
参与者(或其被提名人)保存的记录上,此类所有权的转让只能通过(i)DTC(或其被提名人)保存的记录进行。
(2) 交出收据和提取存放证券。在存托机构公司信托
办公室交回以本收据为凭证的存托证券的美国存托凭证,并在支付 (i) 存托机构提取存款
证券和注销收据(如《存款协议》第 5.9 节和本协议第 (9) 条的规定)和 (ii) 所有费用、税款和/或所有费用和/或税款的费用和收费与此类退保和撤回相关的政府费用,以及
的条款和条件存款协议、备忘录和公司章程、存款协议第7.11节、本协议第 (22) 条以及存款证券和其他适用法律的规定或管辖存款证券的条款,此证明的美国存托股份的持有人有权向其或根据其命令向其交付由以这种方式交出的ADS所代表的存托证券。出于以下目的,可以交出 ADS
通过交付证明此类ADS的收据(如果以注册形式持有)或通过向存托人交付此类ADS的账面记账方式提取存放证券。
如果存托人要求,为此目的交出的收据应以适当的空白背书或附有适当的空白转账凭证,如果存管人有此要求,
持有人应执行书面命令并向存托人交付一份书面命令,指示存托人要求将提取的存托证券交付给该命令中指定的一个或多个人的书面指示。
因此,存托管理人应指示托管人(毫不拖延地)在托管人的指定办公室或通过账面记账方式交付股份(无论哪种情况均需遵守
存款协议的条款和条件、公司备忘录和章程以及存托证券的规定或管理现行或将来生效的适用法律),或根据其书面命令按照上述规定交付给保存人的订单中指定的
个人,由此类存托凭证代表的存托证券,以及与存托证券所有权相关的任何证书或其他适当文件或
电子转账的证据(如果有)(视情况而定)向该人或为该人账户进行电子转账的证据。在不违反本协议第 (4) 条的前提下,如果交出证明非整数
股份的美国存托凭证的收据,则存托机构应安排相应整数股份的所有权按照本协议条款交付,并应由存管机构酌情决定 (i) 向交出
此类收据的人签发并交付一份证明美国存托的新收据代表任何剩余部分股份的普通股份,或(ii)出售或促使出售所代表的部分股份收据以此交出,并将其收益(扣除(a)存托人和/或存托机构的一个或多个分支机构的适用费用和费用以及(b)税款和/或政府费用)汇给交出收据的人。应任何交出收据的持有人的要求、风险和
费用,并为了该持有人的账户,存托管理人应指示托管人(在法律允许的范围内)将持有的与
有关的任何现金或其他财产(证券除外)以及与此类收据所代表的存托证券的所有权相关的任何证书或证书及其他适当文件转交给存托机构,以便在公司交付存托人信托办公室,并用于向该持有人进一步交付
。此类指示应通过信函发出,或应持有者的要求通过电报、电传或传真传输的风险和费用给出。存托机构收到此类指示后,存托机构可以在存托机构公司信托办公室向有权获得此类指示的人交付
与此类收据所代表的存托证券有关的任何股息或现金分配,或出售当时可能由存托机构持有的分红、
分配或权利的任何收益。
(3) 收据的转账、拆分和组合。根据存款
协议的条款和条件,书记官长应在其账簿上登记收据的转移,如果收据持有人亲自或经正式授权的律师在托管机构信托办公室交出,则应在其账簿上进行登记,如果是凭证收据,或附有通过任何账面记录系统签发的收据,包括但不限于存款人DRS/Profile的收据适当的转让文书(包括签名
担保)采用标准行业惯例),并按照纽约州、美国、开曼群岛和任何其他适用司法管辖区的法律的要求正式盖章。在遵守存款协议的条款和
条件的前提下,包括支付存托人产生的适用费用和开支以及存托人收取的费用,存托人应签署和
交付一份新收据(如有必要,请注册服务商对此类收据进行会签),并将该收据交给有权获得此类收据的人士或按其命令交付,证明该收据的总数
与交出的收据所证明的 ADS 总数相同。在交出一张或多张收据以分割或合并此类收据后,在支付
存托机构的适用费用和收费后,在遵守存款协议条款和条件的前提下,存托机构应签发并交付所请求的任何授权数量的美国存款凭证的新收据,证明存款凭证的总数与
收据的总数相同。
(4) 注册、转让等的先决条件作为执行和交付、
登记、转让、分割、合并或交出任何收据、交付其任何分配(无论是现金还是股份)或提取任何存款证券的先决条件,存托人或
托管人可要求 (i) 股票存款人或收据的出示人支付足以偿还其任何税款或其他政府费用的款项收费以及与之相关的任何股票转让或注册费(包括
任何此类税款或有关存入或提取股份的收费和费用),以及支付存款协议和本收据中规定的存托机构的任何适用费用和收费,(ii) 出示令其满意的证据
证明任何签名或任何其他事项的身份和真实性,以及 (iii) 遵守 (A) 与收据和存托凭证的执行和交付或提款
有关的任何法律或政府法规} 存托证券和 (B) 存托机构或公司的此类合理法规一致遵守《存款协议》和适用法律。
在存托机构转账簿关闭的任何时期,或者如果存托机构认为必要或可取的任何此类行动,可以暂停发行针对特定股票存款的存款,或针对特定股票的存款发行存托凭证,或拒绝在特定情况下进行收据转让登记,或者通常可以暂停收据转让登记本着诚意,随时或不时地由于法律的任何要求,任何政府或政府机构或委员会或上市
收据或股票的任何证券交易所,或根据存款协议的任何条款或公司存款证券或任何股东大会的规定或管理规定,或出于任何其他原因,在任何情况下均受本协议第 (22)
条的约束。
存管机构不得在收到股份之前发行ADS,也不得在收到和取消ADS之前交付股票。
(5) 遵守信息请求。尽管存款协议或
本收据有任何其他规定,特此所代表的美国存款证券的每位持有人和受益所有人均同意遵守公司根据开曼群岛法律、纳斯达克股票市场以及任何其他股票
交易所的规则和要求提出的要求,该备忘录和章程旨在提供有关此类股票容量的信息持有人或受益所有人拥有 ADS 和
对此类ADS感兴趣的任何其他人的身份以及此类权益的性质以及其他各种事项,无论他们在提出此类请求时是否为持有人和/或受益所有人。保存人同意尽合理努力
将任何此类请求转交给持有人
并将存管人收到的对此类请求的任何此类答复转交给公司。
(6) 持有人对税款、关税和其他费用的责任。如果存托人或托管人需要为任何收据或任何存托证券或存托凭证支付任何税款或其他政府费用
,则该税款或其他政府费用应由持有人和受益所有人支付给存托人。公司、
托管人和/或存托机构可以扣留或扣除与存托证券相关的任何分配,并可以为持有人和/或受益所有人的账户出售任何或全部存放证券,并使用这类
分配和销售收益来支付此类税款(包括适用的利息和罚款)或费用,持有人及其受益所有人仍对任何缺陷承担全部责任。托管人可以拒绝存放
股票,存托人可以拒绝发行存托凭证、交付收据、登记存托凭证的转让、拆分或合并以及(受本协议第 (22) 条约束)提取存款证券,直到收到此类税款、
手续费、罚款或利息的全额付款。
存款协议下的持有人和受益所有人的责任应在任何收据转移、存款证券的交出和存款证券的撤回或
存款协议终止后继续有效。
持有人明白,在兑换外币时,兑换所得金额的计算汇率可能超过存管机构报告分配率时使用的小数位数
(无论如何都不会低于小数点后两位)。任何多余的金额均可由存管机构保留作为额外转换成本,无论根据本协议应付或应付的任何其他费用和开支如何,均不得避免
。
(7) 存款人的陈述和保证。因此,根据存款协议
存入股份的每个人均应被视为代表并保证 (i) 此类股份(及其证书)已获得正式授权、有效发行、全额支付、不可评估且由该人合法获得,(ii) 与此类股份有关的所有优先权(和类似)
权利(如果有)均已有效放弃或行使,(iii) 该人士进行此类存款是经过正式授权的,(iv) 提交存款的股票是免费的,没有任何留置权、抵押权、证券
利息和费用、抵押贷款或不利索赔,不是,通过此类存款可发行的美国存款证也不会是限制性证券,(v) 提交存款的股票没有被剥夺任何权利或权利,(vi) 股票
不受与公司或其他方的任何封锁协议的约束,或者股票受封锁协议的约束,但此类封锁协议已经终止或根据该协议施加的封锁限制已过期或已有效
豁免。此类陈述和担保应在存入和提取股份以及ADS的发行、取消和转让后继续有效。如果任何此类陈述或担保以任何方式是虚假的,则应授权公司和存托人
采取一切必要行动来纠正由此产生的后果,费用和费用由存入股票的人承担。
(8) 归档证明、证书和其他信息。任何出示股票存款的人均应
提供,任何持有人和任何受益所有人可能需要不时向存托人提供公民身份或居留权、纳税人身份、所有
适用税款和/或其他政府费用的支付、外汇管制批准、美国存托证券的合法或实益所有权、适用法律和存托证券条款的遵守情况等证明,且每位持有人和受益所有人均同意
存款协议以及存托人认为必要或适当或公司根据存款协议义务通过书面请求向
存托机构提出书面请求可能合理要求的存款证券或其他信息的规定或管理条款。根据存款协议,在提交任何存款证券
的证据或其他信息之前,存托人和注册处(视情况而定)可以暂停任何收据的签署、交付或登记任何股息或其他权利或收益的分配,也可以在不受本协议第 (22) 条或存款协议条款限制的范围内,暂不执行任何存款证券
的交付执行认证,或作出此类陈述和保证,或其他提供的文件或信息,每种情况都令存托人和公司
满意。除非法律禁止披露,否则存托人应根据公司的书面要求不时向公司通报任何此类证据、证书或其他信息的可用性,并应公司自行承担费用,提供或
以其他方式向公司提供这些副本。每位持有人和受益所有人同意根据本段提供公司或
存托机构要求的任何信息。如果持有人或受益所有人未提供,则此处的任何内容均不要求存托人(i)为公司获取任何信息,或(ii)验证或担保持有人或受益所有人所以
提供的信息的准确性。
每位持有人和受益所有人同意向存托人、公司、托管人、代理人及其各自的董事、高级职员、员工、代理人和关联公司提供赔偿,并保证
他们中的任何人由于任何此类证明、证书、陈述、担保中的任何不准确或遗漏而可能遭受或可能对他们中的任何人造成的任何损失、
由该持有人和/或受益所有人或其代表提供的信息或文件,或者由于任何未能提供上述任何信息。
存款协议下的持有人和受益所有人的义务在任何收据转让、存款证券的收据交出或本
存款协议终止后继续有效。
(9) 存托人的押金。存托机构保留对根据存款协议条款提供的服务
收取以下费用的权利,但是,只要存款股息的交易所(如果有)禁止收取现金分红的费用,则在分配现金分红时无需支付任何费用:
(i) 向向其发行美国存款证的任何人,或根据股票分红或其他免费分配股票、红利分配、股票拆分或其他分配(除非转换为现金)进行ADS分配
向其进行分配的任何人,根据存款协议条款发行的每100份ADS不超过5.00美元(或
小部分)的费用,将由存款协议决定保管人;
(ii) 向任何因任何其他原因(包括根据取消或提款而进行的现金分配)交出存托证券而交出美国存款证券
被取消或减少的人,每减少、取消或交还100份ADS的费用不超过5.00美元(视情况而定);
(iii) 向任何ADS持有人(包括但不限于持有人)收取的费用不超过每持有100份ADS的5.00美元,用于分配现金分红;
(iv) 向任何美国存托凭证持有人(包括但不限于持有人)每持有100份美国存托凭证收取不超过5.00美元的费用,用于分配现金权利(现金分红除外)和/或现金收益,包括出售权利、证券和其他权益的收益;
(v) 向任何美国存托凭证持有人(包括但不限于持有人)收取的费用,不超过行使权利时发行的每100份美国存托凭证(或其一部分)5.00美元;以及
(vi) 对于管理美国存托证券的运营和维护费用,每100份美国存托凭证的年费为5.00美元,该费用将自存托人设定的一个或多个日期起向登记持有人进行评估,由存托人全权酌情收取,向此类持有人收取此类费用,或从一次或多笔现金分红或其他现金分配中扣除此
费用。
此外,持有人、受益所有人、任何存入股票进行存款的人以及任何交出ADS以取消和提取存放证券的人都必须支付以下
费用:
(i) 税款(包括适用的利息和罚款)和其他政府费用;
(ii) 在外国登记处注册股票
或其他存放证券时可能不时生效的注册费,适用于在存款和提款时向托管人、存托机构或任何被提名人名义进行的股份或其他存托证券的转账,
;
(iii) 存款协议中明确规定的电报、电报、传真和电子传输和交付费用,费用由存款人存款或提取 ADS 的股份或持有人和受益所有人支付;
(iv) 存托机构和/或
存托机构的分部或关联公司在外币兑换方面产生的费用和费用;
(v) 存托机构因遵守
交易所管制法规和其他适用于股票、存托证券、ADS和ADR的监管要求而产生的费用和开支;
(vi) 存托机构在交付存款
证券时产生的费用和开支,包括中央存管机构为当地市场证券支付的任何费用(如果适用);
(vii) 托管机构或托管机构的
分部或关联公司可能不时产生的任何额外费用、收费、成本或开支。
除非公司
与存托人之间不时另有书面协议,否则存托人或托管人根据存款协议产生的任何其他费用、收费和支出均应由公司承担。根据双方之间的协议,所有费用和收费可以随时不时地进行更改
存托人和公司,但对于由持有人或受益所有人支付的费用和收费,只能按照本协议第 (20) 条规定的方式支付。
根据公司和
存托人可能不时商定的条款和条件,存托人可以向公司付款和/或可能与公司分享从持有人和受益所有人那里收取的费用中获得的收入。
(10) 收据的所有权。这是本收据的一个条件,
接受或持有相同同意和同意,本收据的所有权可通过交付收据进行转让,前提是该收据有适当的背书或附有适当的
转让文书,该收据是纽约州法律规定的认证证券。尽管有任何相反的通知,但无论出于何种目的,存管人均可将本收据的持有人(即在存管机构账簿上登记此
收据的姓名的人员)视为本收据的绝对所有者。根据存款协议或本收据,存托人对本
收据的任何持有人或任何受益所有人不承担任何义务或承担任何责任,除非该持有人是在存托人账簿上注册的本收据的持有人,或者如果是受益所有人,则该受益所有人或受益所有人的代表是在存托人账簿上注册的持有人
。
(11) 收据的有效性。本收据无权获得存款协议下的任何好处,或者
无论出于何种目的均有效或可执行,除非本收据已经 (i) 注明日期,(ii) 由托管机构正式授权的签署人手工或传真签名,(iii) 如果已指定收据登记员,
由注册服务商正式授权的签字人手工或传真签名会签以及 (iv) 在保存人或书记官长保存的账簿上登记(视情况而定),以开具和转让收据。
带有正式授权的保管人或书记官长的传真签名的收据应对
具有约束力,尽管该签字人在保存人签发和交付此类收据之前已停止授权,或者没有担任该职务,但该签字人在签署和交付此类收据时是受托人或书记官长的正式授权签字人(视情况而定),仍应对
保存人具有约束力在签发此类收据之日。
(12) 可用信息;报告;转让账簿检查。公司受适用于外国私人发行人的《交易法》的定期
报告要求的约束(定义见证券法第405条),因此向委员会提交某些信息。这些报告和文件可以在委员会维护的位于美国华盛顿特区东北 F 街 100 号的公共参考设施进行检查和
复制。存管机构应在
任何工作日的正常工作时间内,向其公司信托办公室的持有人提供从公司收到的任何报告和通信,包括任何代理招标材料,供存管机构 (a) 收到的任何报告和通信,包括任何代理招标材料,供持有人查阅,托管人,或其中任何一方的
被提名人作为存放证券的持有人以及 (b) 公司向此类存放证券的持有人普遍提供。
存管机构或注册官应视情况保留收据和转账登记账簿,这些账簿应在所有合理的时间内开放供公司和此类收据的
持有人查阅,但据存管人或登记官所知,此类检查不得为了公司
业务以外的业务或目的的利益或其他目的与此类收据的持有人进行沟通而不是与存款协议或收据有关的问题。
托管人或注册处长在善意地认为与
履行本协议下的职责有关必要或可取的情况下,可随时或不时关闭与收据有关的转让账簿,或应公司的合理书面要求,在任何情况下均须遵守本协议第 (22) 条。
注明日期:
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德意志银行信托
美洲公司,作为存托人
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来自:
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来自:
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存托人公司信托办公室的地址为美国纽约华尔街60号,纽约 10005
附录 B
[收据反向形式]
某些附加条款摘要
存款协议的
(13) 现金、股票等的股息和分配。每当存托人收到
托管人确认收到任何存托证券的任何现金分红或其他现金分配,或者根据存款协议收到任何股票、配股证券或其他应享权益的收益时,如果在
收到存款协议时收到的任何外币款项均可,则存托机构将根据存托机构的判断(存款协议的条款),在切实可行的基础上转换为美元
可转让到美国,
立即将此类股息、分配或收益转换为美元,并将按代表此类存托证券的存托人和/或
分部或关联公司产生的适用费用(扣除存托机构和/或
分部或关联公司产生的适用费用和费用以及税收和/或政府费用)迅速分配给截至ADS记录日的登记持有人由此类持有人分别按ADS记录日期的
发行。但是,保存人只能分配可以分配的金额,而不向任何持有人归因于一分钱的零头。任何此类小数金额应向下四舍五入至最接近的整数美分,
因此分配给有权获得该金额的持有人。持有人和受益所有人明白,在兑换外币时,兑换所得金额的计算汇率超过了存托机构
报告分配率的小数位数。不论根据本协议应付或应付的任何其他费用和开支如何,保管人均可将超额金额作为额外转换费用予以保留,且不得避免。如果
公司、托管人或存托机构因税收、关税或其他政府费用需要预扣任何存款证券的任何现金分红或其他现金分配并确实从中扣留一笔款项,则在代表此类存款证券的美国存款证上向持有人分配的
金额应相应减少。此类预扣款项应由公司、托管人或存管机构转交给相关的政府当局。
经要求,公司应将支付款项的证据转交给存管人。存托人应向公司或其代理人转交公司可能合理要求的记录中的信息,以便
使公司或其代理人能够向政府机构提交必要的报告,以根据适用的税收协定为收据持有人和受益所有人获得利益。
如果任何存托证券的任何分配包括股份的股息或股份的免费分配,则公司应安排将此类股份存入托管人,并视情况而定
以存托人、托管人或其代理人的名义进行登记。在收到此类存款的确认后,存托机构应根据存款协议确定ADS记录日期,
(i) 根据该持有人截至ADS记录日持有的ADS数量的比例向持有人分配,
(i) 向持有人分发额外的ADS(代表作为此类股息获得的总股票数量)或免费
分配,但须遵守以下条款存款协议(包括但不限于适用的费用和收费以及由此产生的费用)存托人,以及税收和/或政府费用),或(ii)如果未按照
分配额外的存托凭证,则在法律允许的范围内,在ADS记录日期之后发行和未偿还的每份ADS也应代表
在所代表的存托证券上分配的额外股份中的权利和权益(扣除存托人的适用费用和费用以及由存托机构产生的费用以及税款
和/或政府费用)。存托机构应出售以此类份数总和表示的股份数量,并按照存款协议中规定的条款分配收益,而不是交付部分存款存款。
如果 (x) 存托机构确定任何财产(包括股份)的分配均需缴纳存托人有义务预扣的任何税收或其他政府费用,或者,(y) 如果
公司在履行存款协议下的义务时,(a) 提供了美国律师的意见,认为股票必须根据《证券法》或其他法律注册才能分配给
持有人(且未宣布任何此类注册声明生效),或(b)未能及时交付存款协议中设想的文件,存管机构可以按存托人认为必要和可行的金额和方式,包括公开或私下出售,处置此类财产的全部或一部分(包括股份
及其认购权),存管机构应分配任何此类出售的净收益(扣除
的税款和/或政府费用、费用和费用及支出由保管人和/或存托人的分支机构或附属机构)向有资格持有人提供根据存款协议的条款。存托人
应根据存款协议的规定持有和/或分配此类财产的任何未售出余额。
在及时收到表明公司希望根据存款协议中描述的条款向持有人提供选择性分配的通知后,存托人应根据存款协议要求的所有文件(包括但不限于存款协议可能要求的任何法律意见)的
来确定此类分配是否合法和合理可行。如果
是,则存托人应在遵守存款协议的条款和条件的前提下,根据本协议第 (14) 条确定ADS记录日期,并制定程序,使本协议的持有人能够选择以现金或其他ADS的形式获得拟议的
分配。如果持有人选择以现金获得分配,则股息应像现金分配一样进行分配。如果持有人选择在
额外的美国存款凭证中获得分配,则分配应按照存款协议中规定的条款进行分配,就像股票分配一样。如果此类选择性分配不合法或不合理可行,或者如果存托机构
没有收到存款协议中规定的令人满意的文件,则存托机构应在法律允许的范围内,根据与开曼群岛相同的决定,就未做出选择的
股份,向持有人分配(x)现金或(y)代表此类额外股份的额外存托凭证,在每种情况下,都遵循存款协议中描述的条款。此处的任何内容均不要求存托人向本协议持有人提供
获得股票(而不是存托凭证)选择性股息的方法。无法保证本协议的持有人将有机会获得与
股份持有人相同的条款和条件的选择性分配。
每当公司打算向存托证券持有人分配认购额外股份的权利时,公司应在拟议分配前至少45天向存托机构发出通知,说明是否希望向ADS持有人提供此类权利。在保管人及时收到表明公司希望向
ADS 持有人提供此类权利的通知后,
公司应确定向持有人提供此类权利是否合法且合理可行。只有当公司
及时要求向持有人提供此类权利,存托人应已收到存款协议所要求的文件,并且存托人应确定这种权利分配合法且
合理可行的情况下,才应向任何持有人提供此类权利。如果不满足这些条件,则保存人应按下述方式出售权利。如果上述所有条件都得到满足,则存托机构应确定ADS记录日期,并制定
程序(x)分配此类权利(通过认股权证或其他方式),以及(y)使持有人能够行使权利(在支付了存托机构和/或分支机构或
关联公司的适用费用和/或政府费用后)。此处或存款协议中的任何内容均不要求存托机构向持有人提供一种行使此类股票认购权(而不是
而不是 ADS)的方法。如果 (i) 公司没有及时要求存托人向持有人提供权利,或者如果公司要求不向持有人提供权利,(ii) 存托人未能收到存款协议所要求的文件
或确定向持有人提供权利是不合法或不合理的,或者 (iii) 所提供的任何权利未被行使且似乎即将失效,则存托管理机构
应确定出售此类权利是否合法和合理可行,如果是认定其合法且合理可行,努力以无风险的主体身份或其他方式,按其认为适当的条款(包括公开和/或私下销售)在相应的地点和
出售此类权利。存管机构应在此类出售后,根据本协议和存款协议中的条款,转换和分配此类出售的收益(扣除存托人
和/或存托机构的一个或多个分支机构的适用费用和/或关联公司产生的费用以及税收和/或政府费用)。如果存管机构无法向持有人提供任何权利或安排按上述条款出售
权利,则存管机构应允许此类权利失效。存管机构对以下情况概不负责:(i) 未能确定向所有持有人
或特别是任何持有人提供此类权利是合法或可行的,(ii) 与此类出售或行使相关的任何外汇风险或损失,或 (iii) 代表公司向持有人转交的与
权利分配有关的任何材料的内容。
尽管此处有任何相反的规定,如果可能需要对与任何权利相关的权利或证券进行登记(根据《证券法》和/或任何其他适用法律),以便
公司向持有人提供此类权利或此类证券并出售此类权利所代表的证券,则除非和直到
证券法中涵盖此类发行的注册声明生效,否则存托机构不会将此类权利分配给持有人 (i) 或 (ii) 除非公司向存托人提供意见 (s) 公司在美国的法律顾问和在任何其他适用国家向存托人分配权利
的公司法律顾问,大意是向持有人和受益所有人发行和出售此类证券不受或不需要根据
证券法或任何其他适用法律的规定进行登记。如果公司、存托人或托管人被要求从任何财产(包括权利)分配中扣留一笔款项
和/或其他政府费用,则分配给持有人的金额应相应减少。如果存托机构确定任何财产分配(包括股份及其认购权)都需要缴纳存托人有义务预扣的任何税收或其他政府费用,则存托人可以处置此类财产的全部或一部分
(包括股份及其认购权),其金额和方式,包括公开或私下出售,以存托人认为缴纳任何此类税款和/或费用是必要和切实可行的。
无法保证一般持有人,尤其是任何持有人,将有机会按照与股份持有人相同的条款和条件行使权利或行使此类
权利。此处的任何内容均不要求公司就行使此类权利时获得的任何权利或股份或其他证券提交任何注册声明,或以其他方式出于任何目的根据任何其他司法管辖区的适用法律注册或确认此类权利或证券的要约或出售
。
在收到向ADS持有人发出的有关现金、股票或额外股份购买权以外的其他财产的通知后,存托机构应在与公司协商后,确定
向持有人进行此类分配是否合法且合理可行。存托人不得进行此类分配,除非 (i) 公司应及时要求存管人向持有人进行此类分配;(ii)
存托机构应已收到存款协议所要求的文件;(iii) 存托人应已确定此类分配是合法且合理可行的。满足这些条件后,
存管机构应将截至ADS记录日收到的财产分发给登记在册的持有人,分别与此类持有人持有的存托凭证数量成比例,并以保管人认为切实可行的方式,
完成此类分配 (i) 在收到付款时或扣除存托人的适用费用和收费以及产生的开支,以及 (ii) 扣除任何税收和/或政府费用。存管机构可以处置如此分配和存放的财产的全部或
部分,其金额和方式(包括公开或私下销售),以支付任何税款(包括适用的利息和罚款)
或其他适用于分配的政府费用。
如果上述条件未得到满足,则存管机构应在其认为适当的地点和条件下以公开或私下方式出售或安排出售此类财产,并应
分配存管机构收到的此类出售收益(扣除(a)存托人和/或分支机构或关联公司产生的适用费用和费用以及(b)税收和/或税款根据本协议和存款协议的条款,向持有人收取政府费用)
。如果保管人无法出售此类财产,则保管人可以以其认为合理可行的任何方式处置此类财产。
(14) 确定记录日期。在任何分配(无论是现金、股票、
权利还是其他分配)中必要时,或者每当存托人出于任何原因导致每份ADS所代表的股份数量发生变化时,或者每当存托人收到关于
股份或其他存托证券持有人开会或招标的通知时,或者当存托人认为有必要或方便发出任何通知时,或任何时候其他事项,保存人应将记录日期(“ADS记录日期”)定为在切实可行的情况下
接近公司就股票确定的记录日期(如果适用),以确定谁有权获得此类分配、在
任何此类会议上发出行使表决权的指示、给予或拒绝此类同意、接收此类通知或招标或以其他方式采取行动,或行使持有人对此类变更数量的股票的权利由每个 ADS 代表或出于任何
其他原因。受适用法律以及本收据和存款的条款和条件的约束
协议,只有在该ADS记录日纽约营业结束时的登记持有人才有权接收此类分配、发出此类投票指示、接收此类通知或
招标或以其他方式采取行动。
(15) 存放证券的投票。根据下一句话,在收到存托证券持有人有权投票的任何会议的
通知或向存托证券持有人征求同意或代理后,存托机构应尽快确定有关此类会议或
此类征求同意或代理的ADS记录日期。如果公司及时提出书面要求(如果
存托机构在该表决或会议之日前至少 30 个工作日未收到请求,则存托人没有义务采取任何进一步行动),费用由公司承担,且不存在美国法律禁令,则通过常规普通邮件投递(或通过电子邮件或
另行商定)进行邮件在公司与存托人之间(不时以书面形式)或以其他方式尽快进行分配在截至ADS记录日向持有人收到该通知后:(a)此类会议或征求同意的通知或
代理人;(b)一份声明,根据任何适用法律,在ADS记录日营业结束时,持有人将有权享受本存款协议、公司备忘录和章程以及存托证券或管理存托证券的
条款(如果有,概述条款应为在以下情况下,在相关部分由公司决定),指示存托人行使表决权与此类持有人的美国存托股份所代表的存管
证券有关的任何;以及 (c) 关于向存托人发出此类表决指令的方式或根据本条第 (15) 款可视为在
中下达指示的方式的简要陈述,包括明确表示可以根据本节紧接下来的段落发出(或视为已下达指示)未收到指示)给
保管机构向其提供全权委托书本公司指定的一个或多个人。只能对代表存托证券整数的若干份美国存托股票发出投票指示。
在按存托机构规定的方式在ADS记录日及时收到持有人的投票指令后,存托人应在切实可行和适用法律允许的范围内,努力执行本
存款协议、公司备忘录和章程以及存托证券的规定或管理存托证券的条款,投票或促使托管人对由美国代表的存托证券进行投票(亲自或通过代理人)
根据此类投票由此类收据证明的存托股份指令。
如果 (i) 存托人及时收到持有人发出的表决指令,但该持有人未能具体说明存托人对该持有人
存托证券进行投票的方式,或 (ii) 存托人没有及时收到持有人就该持有人在ADS记录日持有的存托证券所代表的任何存托证券发出的指示,则存托机构应(除非
中另有规定)分发给持有人的通知)认为该持有人已指示保管人发出就此类存托证券向公司指定的人员提供全权委托书,存托机构应向公司指定的人员发出
全权委托书,让其对此类存托证券进行投票,但是,对于公司通知存托人的任何
事项,不得视为已下达任何此类指示,也不得就公司通知存托人的任何
事项给予全权委托(且公司同意立即提供此类信息在切实可行的情况下,以书面形式(如果适用)(x)公司没有希望提供此类代理人,(y) 公司知道或
应合理地意识到持有人强烈反对该代理人
公司指定人员本来会投票的结果或 (z) 公司指定的人员本来会投票的结果将对存托证券持有人的权利
产生重大不利影响,前提是公司对此类通知产生的任何持有人或受益所有人不承担任何责任。
如果根据公司备忘录和章程以举手方式对任何决议或事项进行表决,则存管人将不进行表决,存管人从持有人那里收到的表决指示(或上述视为投票的指示)将失效。存托机构没有义务要求对任何决议进行投票表决,并且对未要求进行投票的任何持有人或受益所有人不承担任何
责任。
在任何情况下,存托机构和托管人均不得行使任何表决自由裁量权,除非根据和遵循持有人的书面指示,包括向
存托机构发出的视同指示,否则存托人和托管人均不得投票、尝试行使表决权或以
以任何方式利用ADS代表的存托证券来确定法定人数或其他方式向公司指定的人员提供委托书。由存托凭证代表的存托证券(i)存托人没有收到持有人及时的投票指令,或(ii)存托人从持有人那里收到及时投票
指令,但此类投票指示未具体说明存托机构对此类持有人存款证券进行投票的方式,应按照本条(15)中规定的方式
进行表决。无论此处包含任何其他内容,在遵守适用的法律、法规以及公司备忘录和章程的前提下,如果公司以书面形式提出要求,存托人应代表
所有存托证券(无论截至ADS记录日是否已收到持有人就此类存托证券的投票指示),以确定股东大会的法定人数。
无法保证持有人或受益所有人,尤其是任何持有人或受益所有人都会收到上述通知,并有足够的时间使持有人能够及时向存托人返回
表决指令。
尽管如此,除开曼群岛法律的适用条款外,根据存款协议第5.3节的条款,存托机构对未执行任何
对任何存托证券进行表决的指示或此类投票的方式或此类投票的影响不承担任何责任。
(16) 影响存放证券的变更。在存托证券的票面价值发生任何变化、拆分、
取消、合并或任何其他重新分类时,或对影响公司或其以其他方式参与的资产进行任何资本重组、重组、合并、合并或出售时,
任何应由存托人或托管人收取的证券,以换取、转换、替换或其他方面的证券的,在法律允许的范围内,此类存托证券应被视为新的存款
证券存款协议和收据应根据存款协议和适用法律的规定,提供代表获得此类额外证券权利的证据。或者,经公司批准,存托人
可按照《存款协议》的条款和收到存款协议中规定的令人满意的文件,并应根据公司的要求,签发和交付额外
收据
如果是股票分红,或者要求交出未付收据以兑换新收据,无论是哪种情况,如果是新存股票,则对这种形式的收据进行必要的
修改,专门描述此类新的存托证券和/或公司变更。尽管有上述规定,如果以这种方式收到的任何证券可能无法合法分配给部分或全部
持有人,经公司批准,并应公司要求,在收到存款协议中规定的令人满意的法律文件的情况下,在
个或多个地点以公开或私下销售方式出售此类证券,并可分配此类销售的净收益(扣除保管人和/或分部的费用、收费和产生的开支,或存托机构的关联公司以及本来有权获得此类证券的持有人账户的税收和/或
政府费用),并在可行范围内分配如此分配的净收益,就像根据存款
协议以现金形式进行分配一样。存托机构对以下情况概不负责:(i) 未能确定向所有持有人或特别是任何持有人提供此类证券是合法或可行的,(ii) 与此类出售相关的任何外汇风险或
损失,或 (iii) 对此类证券购买者的任何责任。
(17) 免除责任。如果存托人、托管人或公司或其各自的控股
人员或代理人因以下原因而受到任何民事或刑事处罚或限制,则存托人、托管人或公司均无义务采取或执行
任何与存款协议条款不一致的行为,也不会对持有人、受益所有人或任何第三方承担任何责任 (i) 或延迟、实施或执行存款协议条款所要求的任何行为或事情;以及此
收据,原因是美国、开曼群岛或任何其他国家的任何现行或未来法律或法规,或任何其他政府机构或监管机构
或证券交易所的任何现行或未来法律或法规的任何规定,或任何存款证券的规定或管辖,或者任何天灾或战争或其他超出其
控制范围的情况,(包括但不限于国有化、征用、货币限制、工作停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸和计算机故障),(ii)由于行使或未能行使
存款协议或公司备忘录和细则或存托证券的条款中规定的任何自由裁量权,(iii)存托机构、托管人或公司
或其各自的控股人或代理人依赖的任何作为或不作为法律顾问、会计师、任何出示股票存款的人的建议或信息,任何持有人、其任何受益所有人或其授权代表,或
其善意认为有能力提供此类建议或信息的任何其他人,(iv) 持有人或受益所有人无法从向存款证券持有人提供
但根据存款协议的条款不向ADS持有人提供的任何分配、发行、权利或其他权益中受益,或 (v) 任何特别优惠,对任何违反存款协议条款的行为造成的间接性、间接或惩罚性赔偿
或者以其他方式。存管机构、其控股人、其代理人(包括但不限于代理人)、任何托管人和公司、其控制人及其代理人在根据其认为是真实且已由适当的一方或多方签署或出示的任何书面通知、请求、意见或其他文件采取行动时可以信赖并应受到保护。存款协议的任何条款
均无意免责《证券法》或《交易法》规定的责任。
(18) 护理标准。公司和存托人及其各自的董事、高级职员、关联公司、
员工和代理人(包括但不限于代理人)根据存款协议或持有人或受益所有人或其他人的收据不承担任何义务也不承担任何责任,除非根据
存款协议第 5.8 节,前提是公司和存托人及其各自的董事、高级职员、关联公司、员工和代理人(包括但不限于),代理人)同意履行其职责存款协议中明确规定的相应的
义务,无重大过失或故意不当行为。存托机构及其董事、高级职员、关联公司、员工和代理人(包括但不限于代理人)对任何未执行任何对任何存托证券进行投票的指示、任何投票的方式或任何投票的影响不承担任何责任。对于未能确定
任何分发或行动可能是合法或合理可行的、公司提交给其分发给持有人的任何信息的内容或其翻译的任何不准确之处、与收购存托证券权益相关的任何投资风险
、存托证券的有效性或价值或因所有权可能产生的任何税收后果而产生的任何税收后果,存托机构概不承担任何责任 ADS、股票或存款证券,用于
信贷-任何第三方的价值,允许任何权利根据存款协议的条款失效,或公司未发出任何通知或及时发出的通知,或其根据法律顾问、会计师、任何存入股票的人、任何持有人或其真诚认为有能力提供此类建议或信息的任何其他人的意见、
的建议或信息采取的任何行动或不采取任何行动。保管人及其代理人
(包括但不限于代理人)不对继任保管人的任何作为或不作为承担责任,无论是与保管人先前的作为或不作为有关,还是与保管人免职或辞职后完全
产生的任何事项有关,前提是与产生此类潜在责任的问题有关,保管人在没有重大过失或故意的情况下履行了其义务在担任
保管人期间的不当行为。
(19) 保存人的辞职和免职;任命继任保存人。存托人可随时通过向公司提交书面辞职通知在
辞去存款协议下的存托人职务,该辞职将于 (i) 向公司交付辞职后的第90天生效(因此,如果公司未指定继任保管人,
存托人有权采取存款协议中规定的行动),或 (ii) 指定继任保管人并接受存款协议中规定的这种
任命,除此之外,根据存款协议或公司与
存托人之间不时以书面形式达成的任何其他协议,应在存托人辞职之前向存托人支付任何款项、费用、成本或开支。根据存款协议的规定,公司应在保存人送达书面辞职通知后的90天内,尽合理努力任命此类继任保管人,并将任命通知保管人。公司可随时通过书面解职通知将存管人免职,该通知将于
晚于以下日期生效:(i) 向存管人交付该通知后的第90天(如果未指定继任保管人,则存托人有权采取存款协议中规定的行动),或 (ii) 任命
继任保管人并接受此类任命存款协议中规定的除外,根据该协议应向保管人支付的任何款项、费用、成本或开支存款协议或根据公司与存托人之间另有书面协议的任何其他协议
应在移送之前不定期地向保存人付款。如果根据本协议行事的存托机构在任何时候辞职或被免职,公司应尽最大努力任命继任者
存托机构,该存托机构应是在纽约市曼哈顿区设有办事处的银行或信托公司,如果未指定继任存管人,则应适用本协议第 (21) 条中提及的规定以及存款协议中相应的
的规定。公司应要求每位继任保管人签署并向其前任和公司交付一份接受其根据本协议任命的书面文书,此后,这种
继任保管人应完全享有其前身的所有权利、权力、职责和义务,无需采取任何进一步的行动或契约。前任存托人在支付了应付的所有款项后,应公司的书面请求
,(i) 签署并交付一份向该继任者转让该前任所有权利和权力的文书(存款协议中规定的除外),(ii) 将存款证券的所有
权利、所有权和利息正式转让、转让和交付给该继任者名单,以及 (iii) 向该继任者名单交付存证券的所有
权利、所有权和利息所有未付收据的持有人以及与收据及其持有人有关的其他信息继任者
可以合理地要求。任何此类继任保管人应立即将其任命通知邮寄给此类持有人。任何可与存管机构合并或合并的公司均为存托机构
的继任者,无需执行或提交任何文件或任何进一步的行动,而且,尽管存款协议中有任何相反的规定,存托机构均可将其在《存款
协议(包括与之相关的任何诉讼理由)下的全部或任何权利和利益转让或以其他方式转让给德意志银行股份公司或其任何分支机构或任何实体这是其直接或间接的子公司或其他附属公司德意志银行股份公司
(20) 修正/补充。在遵守本第 (20) 条的条款和条件以及适用法律的前提下,本
收据和存款协议的任何条款可在未经
持有人或受益所有人同意的情况下,通过公司与存托人之间的书面协议随时不时地就他们认为必要或可取的任何方面进行修改或补充。但是,任何征收或增加任何费用或收费(存托机构与外汇管制法规有关的费用、税收和/或
其他政府收费、交付和其他此类费用除外),或以其他方式对持有人或受益所有人的任何实质性现有权利造成重大损害的修正案或补充条款,在向持有人发出此类修正或补充通知30天后
才对未清收据生效未付收款的百分比。存款协议或收据形式的任何修订通知均无需详细描述由此生效的具体修正案
,未在任何此类通知中描述具体修正案均不应使该通知无效,但是,在每种情况下,向持有人发出的通知都确定了持有人和
受益所有人检索或接收此类修正案文文本(即从委员会检索后,存托人或公司的网站,或应存托人的要求)。本协议双方同意,(i) 为了 (a) 在 F-6 表格上注册 ADS 或 (b) 仅以电子账面输入
形式交易的美国存托凭证或股票仅以电子账面输入
形式交易以及 (ii) 在这两种情况下均不征收或增加任何应由其承担的费用或收费持有人应被视为未对持有人或受益所有人的任何实质性权利造成实质性损害。在
任何修正案或补充文件生效时,每位持有人和受益所有人通过继续持有此类ADS即被视为同意并同意此类修正或补充,并受经修订或补充的存款协议的约束。在任何情况下
均不得进行任何修改或
补充条款损害了持有人交出此类收据并因此获得由此代表的存放证券的权利,除非是为了遵守适用法律的强制性规定。
尽管如此,如果任何政府机构通过新的法律、规章或法规,要求修订或补充存款协议以确保其得到遵守,则公司和存托人可以根据此类变更后的法律、规章或条例随时修改或
补充存款协议和收据。在这种情况下,对存款协议的此类修正或补充可能会在向持有人发出该类
修正或补充通知之前生效,也可能在遵守此类法律、规章或法规所需的任何其他时间内生效。
(21) 终止。存托人应随时根据公司的书面指示,终止
存款协议,方法是在该通知中确定的终止日期前至少 90 天向所有未清收据的持有人邮寄此类终止通知,前提是,根据存款协议的条款以及其他任何其他协议,应向存托人偿还应向其偿还所欠的任何
金额、费用、成本或开支公司与保管人不时以书面形式商定,在此类
终止之前,应生效。如果在 (i) 存托人已向公司发出书面辞职通知或 (ii) 公司已向保管人送交解散存托人的书面通知后 90 天到期,则无论哪种情况,都不应按照本文和存款协议的规定指定和接受其任命,则存托人可以通过邮寄方式终止存款协议
向持有人发出此类终止通知,告知所有在收据之前至少 30 天未清的收据此类终止的固定日期。在存款协议终止之日及之后,每位持有人在存托机构公司信托办公室交出该类
持有人收据后,在支付了本协议第 (2) 条和存款协议中提及的存款协议中提及的交出收据的费用后,在遵守其中规定的条件和
限制的前提下,在支付任何适用的税款和/或政府费用后,都有权交货,向他或根据其命令,向其提供该等存托证券的金额收据。如果存款协议终止之日后有任何收据
仍未兑现,则书记官长应停止收据转让登记,存托机构应暂停向其持有人分派股息
,不得根据存款协议发出任何进一步通知或采取任何进一步行动,但存托机构应继续收取与存款证券有关的股息和其他分配,应将
权利或其他财产出售为存款中提供协议,并应继续交付存款证券,但须遵守存款协议中规定的条件和限制,以及与之相关的任何股息或其他分配
以及出售任何权利或其他财产的净收益,以换取向存托机构交出的收据(扣除或收取,视情况而定,在每种情况下,存托机构
交出收据的费用,任何根据以下条款和条件向持有人账户支付的费用存款协议和任何适用的税收和/或政府费用或评估)。在
自存款协议终止之日起六个月到期后的任何时候,存托机构可以出售当时根据本协议持有的存托证券,此后可以将任何此类出售的净收益连同其当时根据本协议持有的任何其他
现金以未投资方式存放在非隔离账户中,对迄今尚未交出收据的收据持有人的按比例受益承担利息责任。进行此类出售后,保管人应解除存款项下的所有义务
关于收据和股份、存款证券和存托凭证的协议,但要考虑此类净收益和其他现金(在每种情况下扣除或收取存托人交出收据的
费用、根据存款协议的条款和条件为持有人账户开支以及任何适用的税收和/或政府费用或摊款)以及
,除非另有规定存款协议中的第四。存款协议终止后,公司应免除存款协议下的所有义务,存款协议中规定的义务除外。
存款协议条款以及截至任何终止生效之日美国存款证券持有人和受益所有人的未偿收据下的义务应在终止生效之日继续有效,并且只有当其持有人根据存款协议的条款向存托人提交适用的
ADS 进行注销并且持有人各自履行了本协议规定的所有义务(包括但不限于任何付款和/或
与之前相关的赔偿义务终止的生效日期,但是在该终止生效日期之后申请付款和/或补偿)。
无论存款协议或任何替代性争议解决中都有任何规定,在存款协议的终止方面,存托机构可以独立地向ADS的持有人提供一种手段,使他们能够根据存托机构等条款和条件提取由其ADS代表的存托证券,并将此类存托证券存入由
存托机构设立的无担保的美国存托股票计划,无需由
公司采取任何行动但是,可能认为合理合适,在每种情况下,都是为了满足
《证券法》下无担保的美国存托股份计划的适用注册要求,并由存托机构接收存托机构支付的适用费用和收费以及存托机构产生的适用费用的报销。
(22) 遵守美国证券法;监管合规。尽管本
收据或存款协议中有任何相反的规定,否则公司或存托机构不会暂停提取或交付存款证券,除非《证券法》不时修订的《形成F-6注册声明的一般说明》第I.A. (1) 节允许。
(23) 保存人的某些权利。存托机构、其关联公司及其代理人可以代表自己拥有和交易公司及其关联公司和美国存托证券的任何类别的证券。存托机构可以凭证从公司、公司任何代理人或任何托管人、注册商、
过户代理人、清算机构或涉及股票所有权或交易记录的其他实体那里获得股票的权利为由发行美国存托凭证。
(24) 所有权限制。所有人和受益所有人应遵守公司章程大纲和细则或适用的开曼群岛法律对
股份所有权的任何限制,就好像他们持有美国存托股份所代表的股份数量一样。公司应不时将任何此类所有权限制告知所有者、受益所有人和存托人
。
(25) 豁免。存款协议的各方(为避免疑问,包括每位持有人和
任何 ADR 的受益所有人和/或权益持有人)特此不可撤销地在适用法律允许的最大范围内放弃其可能拥有的任何权利
对于因股票或其他存托证券、ADS或
ADR、存款协议或此处或其中考虑的任何交易,或本协议或其中的违约行为(无论是基于合同、侵权行为、普通法还是任何其他理论)而直接或间接针对存托人和/或公司的任何诉讼、诉讼或程序,都必须接受陪审团的审判。
(分配和转移签名行)
对于收到的价值,下列签名的持有人特此出售、转让和转让给________________________________,其纳税人识别号为 ___________________________,其
地址(包括邮政编码)为__________________________________、内收据及其下的所有权利,特此不可撤销地构成并任命________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 在房舍内具有完全的替代权。
注明日期:
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标题:
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注意:本转让持有人的签名必须与内部文书正面的每份签名一致,不得进行任何改动、放大或任何改动
。
如果背书由律师、遗嘱执行人、管理人、受托人或监护人签署,则执行背书的人必须以这种身份出示其全部所有权,并且如果未向保管人存档,则必须随本收据一起转交
有权以这种身份行事的适当证据。
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保证签名
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第一条
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定义
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1
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第 1.1 节
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“会员”
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1
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第 1.2 节
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“代理”
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1
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第 1.3 节
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“美国存托股票” 和 “ADS(s)”
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2
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第 1.4 节
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“文章”
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2
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第 1.5 节
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“公司章程”
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2
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第 1.6 节
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“ADS 记录日期”
|
2
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第 1.7 节
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“受益所有人”
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2
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第 1.8 节
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“工作日”
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2
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第 1.9 节
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“佣金”
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2
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第 1.10 节
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“公司”
|
2
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第 1.11 节
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“企业信托办公室”
|
2
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第 1.12 节
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“保管人”
|
2
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第 1.13 节
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“交付”、“可交付” 和 “交付”
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3
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第 1.14 节
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“存款协议”
|
3
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第 1.15 节
|
“保管人”
|
3
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第 1.16 节
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“存入证券”
|
3
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第 1.17 节
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“美元” 和 “$”
|
3
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第 1.18 节
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“博士/个人资料”
|
3
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第 1.19 节
|
“DTC”
|
3
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第 1.20 节
|
“DTC 参与者”
|
3
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第 1.21 节
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《交易法》
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3
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第 1.22 节
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“外币”
|
3
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第 1.23 节
|
“外国注册商”
|
3
|
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第 1.24 节
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“持有人”
|
3
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第 1.25 节
|
“受赔偿人” 和 “受赔偿人”
|
4
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第 1.26 节
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“损失”
|
4
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第 1.27 节
|
“备忘录”
|
4
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第 1.28 节
|
“律师的意见”
|
4
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第 1.29 节
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“收据;“美国存托凭证”;以及 “ADR(s)”
|
4
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第 1.30 节
|
“注册商”
|
4
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第 1.31 节
|
“限制性证券”
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4
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第 1.32 节
|
《证券法》
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4
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第 1.33 节
|
“共享”
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4
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第 1.34 节
|
“美国” 或 “美国”
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5
|
第二条
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保管人的任命;收据形式;股份存放;收据的执行和交付、转移和交付
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5
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第 2.1 节
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保存人的任命
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5
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第 2.2 节
|
收据的形式和可转让性
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5
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第 2.3 节
|
存款
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6
|
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第 2.4 节
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收据的执行和交付
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8
|
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第 2.5 节
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收据的转移;收据的合并和拆分
|
8
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第 2.6 节
|
交出收据和提取存入证券
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9
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第 2.7 节
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对收据执行和交付、转移等的限制;暂停交付、转移等
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10
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第 2.8 节
|
收据丢失等
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11
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第 2.9 节
|
取消和销毁已交还的收据
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11
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第 2.10 节
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记录的维护
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11
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第三条
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收据持有人和受益所有人的某些义务
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11
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第 3.1 节
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证明、证书和其他信息
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11
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第 3.2 节
|
税收和其他费用的责任
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12
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第 3.3 节
|
关于股票存放的陈述和保证
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12
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第 3.4 节
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遵守信息请求
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13
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第四条
|
存入的证券。
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13
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第 4.1 节
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现金分配
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13
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第 4.2 节
|
股份分配
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14
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第 4.3 节
|
现金或股票的选择性分配
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15
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第 4.4 节
|
购买股票的权利分配
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15
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第 4.5 节
|
现金、股份或股份购买权以外的分配
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17
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第 4.6 节
|
外币兑换
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18
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第 4.7 节
|
确定记录日期
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18
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第 4.8 节
|
存放证券的投票
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19
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第 4.9 节
|
影响存放证券的变化
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21
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第 4.10 节
|
可用信息
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21
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第 4.11 节
|
报告
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21
|
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第 4.12 节
|
持有人名单
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23
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第 4.13 节
|
税收;预扣税
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23
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第五条
|
存管人、托管人和公司
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24
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第 5.1 节
|
书记官长保存办公室账簿和转移账簿
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24
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第 5.2 节
|
免除责任
|
25
|
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第 5.3 节
|
护理标准
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26
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第 5.4 节
|
保存人的辞职和免职;任命继任保管人
|
26
|
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第 5.5 节
|
保管人
|
27
|
|
第 5.6 节
|
通知和报告
|
28
|
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第 5.7 节
|
增发股份、美国存托凭证等
|
29
|
|
第 5.8 节
|
赔偿
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30
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|
第 5.9 节
|
存托人的费用和收费
|
31
|
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第 5.10 节
|
受限制证券所有者/所有权限制
|
32
|
第六条
|
修改和终止
|
32
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第 6.1 节
|
修正案/补编
|
32
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第 6.2 节
|
终止
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33
|
第七条
|
杂项
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35
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第 7.1 节
|
对应方
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35
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第 7.2 节
|
没有第三方受益人
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35
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第 7.3 节
|
可分割性
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35
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第 7.4 节
|
持有人和受益所有人作为当事人;约束力
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35
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第 7.5 节
|
通告
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35
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第 7.6 节
|
适用法律和司法管辖权
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36
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第 7.7 节
|
分配
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38
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第 7.8 节
|
代理商
|
38
|
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第 7.9 节
|
关联公司等
|
38
|
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第 7.10 节
|
排他性
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39
|
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第 7.11 节
|
遵守美国证券法
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39
|
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第 7.12 节
|
标题
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39
|
附录 A
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42
|
附录 B
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51
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