|
正如7月24日向美国证券交易委员会提交的那样， 2020
|
注册号 333-
|
|
Z. Julie Gao，Esq.
Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP
置地广场爱丁堡塔 42 楼 c/o
中环皇后大道中 15 号
香港
+852 3740-4700
|
李海平先生
Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP
静安嘉里中心二座46楼
南京西路 1539 号
上海
中华人民共和国
+86 (21) 6193-8200
|
Francis Fitzherbert-Brockholes，Esq.
White & Case LLP
老布罗德街 5 号
伦敦 EC2N 1DW 英国 +(44) 20 7532-1400
|
|
根据第 466 条，建议该申请生效：
|
□ 申报后立即。
□ 在（日期）于（时间）。
|
|
每个班级的标题
的证券有待注册 |
要注册的金额
|
已提议
每单位的最高总价格 (1) |
已提议
最高总发行价格 (2) |
注册费金额
|
|
美国存托股份，每股代表理想汽车公司的两股A类普通股
|
1,000,000,000 股美国存托股票
|
$0.05
|
$50,000,000
|
$6490.00
|
| 1 |
就本表而言，仅将 “单位” 一词定义为一股美国存托股。
|
| 2 |
估算仅用于计算注册费。根据第457（k）条，该估算值是根据与发行美国
存托股票有关的最高总费用或收费计算得出的。
|
|
必填信息
|
|
以收据形式作为招股说明书提交的地点
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
1.
|
保管人名称及其主要执行办公室地址
|
|
收据正文——介绍性段落
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
2.
|
收据标题和存入证券的身份
|
|
收据正面 — 顶部中央
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
存款条款：
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(i)
|
一股美国存托股票（“ADS”）代表的存入证券的数量
|
|
收据正面 — 右上角
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(ii)
|
对存入的证券进行投票的程序
|
|
收据的反向——第十四条和第十五条
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(iii)
|
收取和分配股息的程序
|
|
收据的反向——第十三和十四条
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(iv)
|
传送通知、报告和委托人索取材料的程序
|
|
收据正面——第十二条；
收据的反向——第十四条和第十五条
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(v)
|
权利的出售或行使
|
|
收据的反向——第十三和十四条
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(六)
|
存放或出售因分红、分拆或重组计划而产生的证券
|
|
收据正面——第3、6和9条；
收据的反向——第十三和十六条
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(七)
|
修改、延长或终止存款安排
|
|
收货反向——第20条和第21条（没有延期条款）
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(八)
|
收据持有人检查存托人账簿和收据持有人名单的权利
|
|
收据正面——第 12 条
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(ix)
|
对转让或撤回标的证券的权利的限制
|
|
收据正面——第2、3、4、6、8、9和10条；
收据的反向——第 22 条
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(x)
|
对存管人责任的限制
|
|
收据正面——第6条和第10条；
收据反向——第十五、十六、十七和十八条
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.
|
收据持有人可能必须直接或间接支付的费用和收费
|
|
收据正面——第 9 条
|
||
|
|
(a)
|
本公司、作为存托人的德意志银行美洲信托公司（“存托人”）以及根据该协议签发的存款协议（“存款协议”）的所有持有人和受益所有人之间的存款协议形式。—
作为附录（a）提交。
|
|
|
(b)
|
存管人参加的与发行在本协议下注册的美国存托凭证或托管由此代表的存放证券有关的任何其他协议。— 不适用。
|
|
|
(c)
|
在过去三年内的任何时候，存管机构与存放证券发行人之间与存放证券有关的每份重要合同均生效。— 不适用。
|
|
|
(d)
|
存管人法律顾问White & Case LLP对待注册证券合法性的看法。— 作为附录 (d) 随函提交。
|
|
|
(e)
|
根据规则 466 进行认证。— 不适用。
|
|
|
(f)
|
公司某些高级管理人员和董事的授权书。— 载于本协议签名页。
|
|
|
(a)
|
存托机构特此承诺将存托证券
发行人收到的任何报告和信函均由 (1) 作为存托证券持有人收到；(2) 发行人向标的证券持有人普遍提供给标的证券持有人，供美国存托机构的主要办公室查阅。
|
|
|
(b)
|
如果招股说明书中未披露收取的费用金额，则存托人承诺单独准备一份文件，说明收取的任何费用金额并描述收取的服务，并应要求立即免费向任何人提供此类费用表的
副本。存托机构承诺在费用表的任何变更前三十（30）天将ADR通知每位注册持有人。
|
|
|
以存款协议的形式创建的法人实体，用于发行理想汽车公司的A类普通股的收据，面值为每股0.0001美元。
德意志银行美洲信托公司，作为存托人
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
来自：
|
/s/ 迈克尔·菲茨帕特里克 |
|
|
|
|
|
姓名：
|
迈克尔·菲茨帕特里克 |
|
|
标题：
|
副总统 |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
来自：
|
/s/ 迈克尔·柯伦 |
||
|
|
|
姓名：
|
迈克尔·柯伦 |
|
|
标题：
|
副总统 |
|||
|
|
|
|
||
|
|
理想汽车公司
|
||||
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|||
|
|
来自：
|
/s/ 李翔 |
|||
|
|
|
姓名：
|
李翔
|
||
|
标题：
|
董事长兼首席执行官
|
||||
|
|
|
|
|||
|
签名
|
标题
|
|
| /s/ 李翔 |
董事长兼首席执行官
（首席执行官）
|
|
|
姓名：李翔
|
||
| /s/ 申亚南 |
董事兼总裁
|
|
|
姓名：沈亚南
|
||
|
/s/ Tie Li
|
董事兼首席财务官
（首席财务和会计官）
|
|
|
姓名：李铁
|
||
| /s/ 王兴 |
董事
|
|
|
姓名：王兴
|
||
|
|
||
|
|
||
|
|
Cogency Global
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
来自：
|
/s/ Colleen A. De Vries
|
|
|
|
|
姓名：Colleen A. De Vries
|
|
|
职位：高级副总裁
|
|||
|
展览
|
文档
|
|
(a)
|
存款协议的形式
|
|
(d)
|
保管人法律顾问White & Case LLP的意见
|