信贷协议

日期为

2021年3月26日，

经日期为2021年8月3日的第1号修正案修正，

第2号修正案，日期为2022年3月31日，

第3号修正案，日期为2023年5月24日，

第4号修正案，日期为2023年6月2日，以及

第5号修正案，日期为2023年11月14日

之间

总产有限公司(F/K/A总产PLC)，

道达尔国际生产控股有限公司

Dole爱尔兰有限公司(F/K/A Total Products爱尔兰Limited)，

道达尔国际有限公司，

道达尔产品C控股有限公司，

TPH(UK)Limited，

北欧水果控股公司AB，

道达尔美国农产品控股公司，

道达尔农产品控股公司，

北欧A/S(F/K/A总出品北欧A/S)，

金融有限公司，多乐食品公司和

DOLE PLC，

作为借款人，

各借款方不时在此，

贷款方在此不时，COÖPERATIEVE RABOBANK U.A.，纽约分行，作为Pro Rata行政代理和抵押代理，

和

美国银行，N.A.作为条款B管理代理_ BOFA INTELLITIES，INC.，

和

GOLDMAN SACHS Bank USA，作为Pro Rata设施的联合簿记管理人和联合首席簿记员

BOFA INTELLITIES，INC.，COÖPERATIEVE RABOBANK U.A.

和

GOLDMAN SACHS Bank USA，作为B期贷款融资的联席账簿管理人和联席牵头人

目录

页面

第一条定义

第1.01节. 定义术语1

第1.02节. 贷款和借款的分类。70

第1.03节. 一般条款。70

第1.04节. 会计术语；公认会计原则。71

第1.05节. 工作日付款或履约。73

第1.06节. 四舍五入。73

第1.07节. 其他替代货币。74

第1.08节. 货币的变化。74

第1.09节. 每日时报75

第1.10节. 信用证金额。75

第1.11节. 汇率。75

第1.12节. 行政代理人。75

第1.13节. 备考计算76

第1.14节. 荷兰条款77

第1.15节. 爱尔兰术语78

第1.16节. 丹麦条款78

第1.17节. 瑞典语术语78

第1.18节. 专业费率。79

第二条学分

第2.01节. 嵄 彸诺丅79

第2.02节. 贷款和借款。80

第2.03节. 借款请求。80

第2.04节. Swingline贷款82

第2.05节. 信用证84

第2.06节. 借贷资金。92

第2.07节。[已保留] 93

第2.08节. 终止和减少承诺。93

第2.09节. 偿还贷款；债务的证据94

第2.10节. 预付贷款95

第2.11节. 费98

第2.12节. 利息99

第2.13节. 替代利率；非法性；基准替代100

第2.14节. 成本增加。105

第2.15节. 中断资金支付106

第2.16节. 税106

第2.17节. 一般支付；按比例待遇；分摊分摊。111

第2.18节. 减轻债务；更换贷款人113

第2.19节. 扩展选项。114

第2.20节. 长期贷款和延长循环承诺。117

第2.21节. 判断货币118

第2.22节. 违约贷款人。119

第2.23节. 再融资修正案。121

第三条陈述和保证

第3.01节. 组织；权力；子公司。122

第3.02节. 授权；执行。122

第3.03节. 政府批准；无冲突。122

第3.04节. 财务报表；无重大不利变化。123

第3.05节. 特性. 123

第3.06节. 诉讼。123

第3.07节. 遵守法律和协议。124

第3.08节. 投资公司状况124

第3.09节. 税124

第3.10节. 偿付能力124

第3.11节. 环境问题。124

第3.12节. 劳动关系124

第3.13节. 管理公开125

第3.14节. 美联储条例。125

第3.15节. 安全利益125

第3.16节. 反恐法。125

第3.17节. 于对俄制裁125

第3.18节. 反腐败法。125

第3.19节. 主要利益中心条例。126

第3.20节. 艾丽莎.. 126

第3.21节. 组126

第四条条件

第4.01节. 首次借款。126

第4.02节. 其他借款。128

第五条肯定之约

第5.01节. 财务报表及其他资料。129

第5.02节. 重大事件通知。130

第5.03节. 存在；经营业务131

第5.04节. 支付税款。131

第5.05节. 财产维护；保险。131

第5.06节. 检查权。131

第5.07节. 遵守法律；遵守协议。132

第5.08节. 使用收益132

第5.09节. 额外的安全和保障。133

第5.10节. 维持评级。135

第5.11节. 打电话。135

第5.12节. 指定子公司。135

第5.13节. 进一步的ASIAN。135

第六条消极公约

第6.01节. 负债累累。136

第6.02节. 连139

第6.03节. 根本性的改变。143

第6.04节. 限制付款。143

第6.05节. 投资. 146

第6.06节. 债务的预付款等。149

第6.07节. 与关联公司的交易。150

第6.08节. 财政年度的变化151

第6.09节. 财务盟约151

第6.10节. 限制性协议。151

第6.11节. 处置152

第6.12节. 业务154

第6.13节。[已保留] 154

第6.14节. 使用收益155

第七条违约事件

第八条行政代理人和担保代理人

第九条杂项

第9.01节. 通知。165

第9.02节. 豁免；修正。167

第9.03节. 费用；免责；赔偿；损害豁免170

第9.04节. 继承人和分配。172

第9.05节. 生存176

第9.06节. 对应；整合；效力。176

第9.07节. 可分割性176

第9.08节. 抵销权177

第9.09节. 适用法律；管辖权；同意送达程序。178

第9.10节. 陪审团审判豁免178

第9.11节. headings. 179

第9.12节. 保密179

第9.13节. 美国爱国者法案179

第9.14节. 利率限制。180

第9.15节. 无信托义务。180

第9.16节. 确认并同意受影响金融机构的纾困。180

第9.17节. 连带债务；行政借款人181

第9.18节. 关于任何获支持的资历功能证明书的确认书181

第9.19节. Keepwell 182

第9.20节. 担保对冲协议和现金管理义务。183

第9.21节. 债权人担保。183

第9.22节. 平行责任。184

第9.23节. 加州司法参考。184

附表

附表1.01A – 商定的安全原则

附表1.01B – 现有信用证

附表1.01C – Pro Rata每日复合SOFR公式

附表2.01 – 承诺

附表2.16（h） 英国条约贷款人和英国非银行贷款人

附表3.01 – 附属公司

附表3.05 – 材料不动产

附表3.06 – 诉讼

附表5.09（d）─ 闭幕后事项

附表6.01 – 现有债务

附表6.02 – 现有留置权

附表6.05（f）─ 现有投资

附表6.07 – 关联交易

附表9.01 – 行政代理人办公室；通知

展品：

表现出 – 转让和假设的形式

附件b – 期限说明的形式

附件C--循环票据格式

附件D-美国安全协议表格

附件E-借阅申请表

附件F-Swingline贷款通知表格

附件G-合规证书格式

附件H-次级留置权债权人间协议表格

附件一-第一留置权债权人协议表格

附件J-1-美国税务证明表格(适用于非美国联邦所得税合伙企业的外国贷款人)

附件J-2-美国纳税证明表格(适用于为美国联邦所得税目的的合伙企业的非美国参与者)

附件J-3-美国纳税证明表格(适用于非美国联邦所得税合伙企业的非美国参与者)

附件J-4-美国税务证明表格(适用于为美国联邦所得税目的而合伙的外国贷款人)

附件K-借款人联名表

L证物--偿付能力证明表格

经第1号修正案、第2号修正案、第3号修正案和第4号修正案(定义见下文)修正的、日期为2021年3月26日的信贷协议(“本协议”)，其中包括根据爱尔兰法律注册成立、注册号为427687(“Total Products”)的私人公司道达尔生产有限公司(F/K/A Total Products PLC)(注册号：427687)、根据爱尔兰法律注册成立、注册号为：462700(“TP International Holdings”)的私人股份有限公司，Dole爱尔兰有限公司(F/K/A道达尔爱尔兰有限公司)，一家私人股份有限公司，根据爱尔兰法律注册，注册号：117680(“多尔爱尔兰”)，道达尔生产国际有限公司，一家私人股份有限公司，根据爱尔兰法律注册，注册号：432227(“TP国际”)，道达尔生产C控股有限公司，一家私人股份有限公司，根据爱尔兰法律注册，注册号：518204(“TP C控股”)，TPH(英国)有限公司，一家私人股份有限公司，根据英格兰和威尔士法律成立，注册编号：518204(“TP UK”)，北欧水果控股公司，一家根据瑞典法律成立的私人公司(“北欧水果”)，全食农产品美国控股公司，特拉华州的一家公司(“TP美国控股”)，全品控股公司，一家私人有限责任公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelikheid)，根据荷兰法律注册，注册号为24404725(“北欧果品控股”)，Dole北欧A/S(F/K/A道达尔北欧A/S)，一家根据丹麦法律组建的有限责任公司(Aktieselskab)，公司编号为29778108，Dole PLC，一家公共有限公司，根据爱尔兰法律注册，注册号：606201(“公司”)，与Total Products、TP International Holdings、Dole爱尔兰、TP International Holdings、TP UK、北欧水果公司、TP美国控股公司、TP荷兰控股公司、都乐

北欧、Finco和DFC，“初始借款人”)，在本合同日期后成为本合同当事人的其他借款人，不时成为本合同当事人的贷款人，作为比例行政代理和抵押品代理的纽约分行，以及作为条款B行政代理的美国银行，N.A.。

本协议双方同意下列事项：

A.定义

A.定义的术语

。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“收购业务”是指多尔美国控股公司及其子公司。

“其他借款人”是指根据美国法律组织的公司的任何受限子公司，在该受限子公司签署并交付借款人加入协议后；但公司应已将任何行政代理或任何贷款人通过任何行政代理以书面形式合理要求的关于适用的额外借款人的任何文件和其他信息交付给行政代理，而该行政代理或贷款人(视情况而定)合理地确定该行政代理或该贷款人是监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括爱国者法案)所要求的。

“额外信用延期修正案”是指对本协议的修正(可由行政代理和公司选择以修正或修正和重述本协议的形式)，规定任何递增定期贷款、替代定期贷款、延长定期贷款、增加的承诺或延长的循环承诺应符合本协议中有关递增定期贷款、替代定期贷款、延长的定期贷款、增加的承诺或延长的循环承诺的适用条款(视情况而定)，并在其他方面合理地令各行政代理和公司满意。

“行政代理”系指按比例的行政代理和术语B行政代理(视适用情况而定)，符合第1.12节的规定。

“行政借款人”具有第9.17(B)节规定的含义。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。

“代理方”具有第9.01(C)节规定的含义。

“商定的安全管辖权”是指爱尔兰、英国、丹麦、荷兰和美国。

“商定的安全原则”是指附表1.01所列的商定的保证和安全原则。

“协议”具有本协议导言段所规定的含义，其含义可不时加以修正、重述、补充或以其他方式修改。

“替代货币”系指(A)美元、(B)欧元、(C)英镑、(D)加元、(E)瑞典克朗和(F)各循环贷款人、各开证行和按比例管理代理可接受的其他货币。

“替代货币信用证”是指以替代货币计价的任何信用证。

“替代货币循环贷款”是指以替代货币计价的循环贷款。

“第1号修正案”是指本协议的第1号修正案，日期为2021年8月3日，由借款人、担保方、贷款方、各行政代理和抵押品代理之间进行。

“第1号修正案生效日期”具有第1号修正案所规定的含义。

“第2号修正案”是指本协议的第2号修正案，日期为2022年3月31日，由借款人、担保方、贷款方、各行政代理和抵押品代理之间进行。

“第3号修正案”是指本协议的第3号修正案，日期为2023年5月24日，由借款人、担保方、每一行政代理人和抵押品代理人提出。

“第4号修正案”是指本协议的第4号修正案，日期为2023年6月2日，由借款人、担保方、贷款方、各行政代理和抵押品代理之间进行。

“反腐败法”是指适用于任何贷款方或其受限制子公司不时涉及或与贿赂或腐败有关的司法管辖区的法律、规则和条例，包括修订后的1977年美国《反海外腐败法》。

“反恐怖主义法”系指美国、联合国、联合王国、欧盟或荷兰任何政府当局关于资助恐怖主义或洗钱的任何法律、法规或命令，包括但不限于《国际紧急经济权力法》(《美国法典》第50编第1701节及其后)、《与敌贸易法》(《美国法典》第50编第5节及其后)、《国际安全发展与合作法》(《美国法典》第22编第2349a-9节及其后)、关于资助恐怖主义的13224号行政命令，《爱国者法案》，以及根据上述任何规定或在其授权下颁布的任何规则或条例。

“适用行政代理”是指(I)就任何按比例计算的设施有关的事宜而言，是指按比例计算的行政代理，以及(Ii)就与B期贷款有关的事宜而言，是指B期行政代理。

“适用的行政代理办公室”是指(I)与任何按比例分配的设施有关的事宜，以及(Ii)就与期限B贷款有关的事宜而言，术语B的行政代理办公室。

“适用贷款人”是指(1)就与循环贷款有关的事项而言，(2)就与A类贷款、A类贷款人有关的事项而言，(3)就与B类贷款、B类贷款人有关的事项而言，(4)就与按比例提供的贷款、按比例发放的贷款人有关的事项而言，以及(5)就任何其他类别的贷款或承诺而言，持有此类贷款或承诺的贷款人。

“适用百分比”指：(A)就任何贷款人而言，(A)在第2.22节的规限下，就任何类别的循环贷款、L/C敞口贷款或摆动贷款而言，其百分比等于分数，其分子是该类别贷款人的循环承诺额，分母是该类别所有循环贷款人的该类别循环承诺额的总和(或如果该类别的循环承诺额已终止或到期，适用的百分比应根据该贷款人在当时该类别的循环信贷风险总额中所占的份额来确定)和(B)就任何类别的定期贷款而言，该百分比的分子为该贷款人的该类别定期贷款的未偿还本金金额，其分母为该类别定期贷款的未偿还本金总额。

“适用的预付款百分比”指在任何时候，第2.10(B)(Iii)节规定的50%；但(I)如于本公司最近结束的财政年度最后一天的高级担保净杠杆率(如本公司根据第5.01(C)节交付的本公司上一财政年度的合规证书所述)小于或等于2.30至1.00但大于1.80至1.00，适用的预付款百分比应改为25%及(Ii)如本公司最近终止财政年度最后一天的高级担保净杠杆率(如根据第5.01(C)节就本公司最后终止财政年度提交的合规证书所载)小于或等于1.80至1.00，则适用的预付款百分比应改为0%。

“适用费率”是指：

(A)就满足评级条件的循环贷款和A期贷款而言，(I)最初(X)1.75%(对于属于欧洲货币贷款或RFR贷款的循环贷款和A期贷款)，(Y)0.75%(对于属于基本利率贷款的循环贷款和A期贷款)和(Z)0.525%(对于承诺费)和(Ii)此后，根据按比例计算的行政代理根据第5.01(C)节收到的最新合规证书中规定的综合净杠杆率，以每年下列百分比计算：

定价水平			合并净杠杆率			循环贷款和A期贷款，即欧洲货币贷款或RFR利率贷款			属于基本利率贷款的循环贷款和A期贷款			承诺费
I			大于3.50x			2.25%			1.25%			0.675%
第二部分：			小于或等于3.50x但大于3.00x			2.00%			1.00%			0.600%
(三)			小于或等于3.00x但大于2.50x			1.75%			0.75%			0.525%
IV			小于或等于2.50x但大于2.00x			1.50%			0.50%			0.450%
V			小于或等于2.00x但大于1.50x			1.25%			0.25%			0.375%
六、			小于或等于1.50x			1.00%			0.00%			0.30%

(b)对于循环贷款和A期贷款，如果评级条件未得到满足，（i）最初（x）在循环贷款和A期贷款的情况下为2.00%，在循环贷款和A期贷款的情况下为2.00%，在基本利率贷款的情况下为1.00%，以及（z）在承诺费用的情况下为0.60%，以及（ii）

此后，根据ProRata行政代理根据第5.01（c）节收到的最新合规证书中规定的综合净杠杆率，每年的以下百分比：

定价水平			合并净杠杆率			作为欧洲货币贷款或RFR贷款的循环贷款和A期贷款			属于基本利率贷款的循环贷款和A期贷款			承诺费
I			大于3.50x			2.75%			1.75%			0.825%
第二部分：			小于或等于3.50x但大于3.00x			2.25%			1.25%			0.675%
(三)			小于或等于3.00x但大于2.50x			2.00%			1.00%			0.60%
IV			小于或等于2.50x但大于2.00x			1.75%			0.75%			0.525%
V			小于或等于2.00x但大于1.50x			1.50%			0.50%			0.450%
六、			小于或等于1.50x			1.25%			0.25%			0.375%

(C)对于B期贷款，(I)如果满足评级条件，(X)2.00%，如果B期贷款是B期SOFR贷款，以及(Y)1.00%，如果B期贷款是基本利率贷款，(Ii)如果评级条件不满足，(X)2.25%，B期贷款是B期SOFR贷款，以及(Y)1.25%，B期贷款是基本利率贷款；

(D)适用的再融资修正案所指明的任何再融资定期贷款或再融资循环贷款；

(E)适用的额外信贷延期修正案所指明的任何延长定期贷款或根据延长循环承诺而产生的任何循环贷款；及

(F)对于适用的附加信用延期修正案中规定的任何增量定期贷款。

因综合净杠杆率的变化而导致的适用税率的任何增加或减少，应自根据第5.01(C)节交付合规证书之日后的第一个营业日起生效；但“定价水平I”(如上文(A)或(B)款所述，视情况而定)应

适用于根据第5.01(C)节要求交付合规性证书但未交付的日期之后的第一个工作日，并应继续适用于如此交付该合规性证书的日期并包括该日期在内(此后应适用根据此定义确定的定价水平)。

因穆迪或S对本公司评级的变更而导致的适用费率的任何变化，应自该等评级的相关变更公告之日起生效。

如果先前根据本协议第5.01(A)或(B)节提交的任何财务报表不正确或不准确，且这种不准确如果得到纠正，将导致在任何期间(“适用期间”)适用比适用于该适用期间的适用税率更高的适用税率，则(I)公司应在切实可行的范围内尽快向按比例行政代理交付该适用期间的正确财务报表，(Ii)适用税率的确定应视为该较高适用税率的水平适用于该适用期间，和(Iii)适用借款人应在按比例行政代理提出要求后的三个工作日内，向按比例行政代理支付(或安排支付)因该适用期间的适用利率提高而应计的额外利息，该笔款项应由按比例行政代理根据本协议迅速使用。本款不应限制行政代理人和贷款人对任何违约事件的权利。

1.“核准商业银行”是指合并合并资本和盈余至少在50亿美元以上的商业银行。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理、建议或管理贷款人的实体的实体或其关联公司管理、建议或管理的任何基金或其他实体。

“编队”是指按比例编队和术语B编队。

“资产出售”指根据第6.11节第(J)、(K)或(R)款进行的任何财产处置或一系列相关财产处置，为公司或其任何受限制的子公司带来超过15,000,000美元的现金净收益。

“受让人小组”是指两个或两个以上贷款人或合格受让人是彼此的关联公司，或由同一投资顾问或经理管理或建议的两个或两个以上核准基金。

“转让和承担”是指贷款人和受让人(经第9.04节要求其同意的任何一方同意)签订的转让和承担协议，并由适用的行政代理以附件A的形式或适用的行政代理批准的任何其他形式接受。

于厘定任何时间的“应占应收账款负债”，指(I)如核准应收账款安排为担保借贷协议，则本公司或其任何受限制附属公司根据该协议而未偿还的债务本金金额及/或(Ii)倘核准应收账款安排为保理安排，则指就指定到期日为该决定时间后的应收账款向本公司或其任何受限制附属公司支付的购买总价。

“增额出借人”具有第2.19(B)节中赋予该术语的含义。

“自动续期信用证”具有第2.05(B)(Iii)节规定的含义。

“可用期”是指从第1号修正案生效之日起至(但不包括)循环信贷到期日和根据本协议规定终止循环承诺之日两者中较早者的期间。

“可用金额”是指在任何时候：

(I)本公司(附属公司除外)从(A)在第1号修正案生效日期后并在该时间或之前出售其合资格股权或就其合资格股权出资而获得的现金及现金等值收益的累计金额，以及(B)在成交日期后及在该时间或之前出售任何非限制性附属公司的合格股权或任何少数股权投资(向借款人或受限制附属公司出售任何此类出售除外)所得的累积金额，只要第(B)款中的投资最初是根据第6.05节(L)作出的；但在第(B)款中的每一种情况下，该金额不得超过根据第6.05节(L)作出的投资金额，该金额减去下文第(Iv)和(Vi)款在该时间之前预期的任何回报；

(2)自第1号修正案生效日期或之后开始的第一个完整财政季度的第一个完整财政季度的第一天开始至最近一个财政季度的最后一天为止的期间累计综合净收入的50%，而该财政季度的财务报表已在该时间或之前交付行政代理人(但在任何情况下，依据第(2)款厘定的数额不得少于$0)；

(Iii)当时LTM综合EBITDA的(X)$57,000,000及(Y)15.0%两者中较大者；加上

(IV)(A)由不受限制附属公司作出的任何股息或其他分配，或由不受限制附属公司作出的任何利息、本金退还、偿还及类似付款，或就少数股权投资而收取的任何股息或利息；及。(B)如不受限制附属公司在截止日期后重新指定为受限制附属公司，或将不受限制附属公司与受限制附属公司合并、合并或合并为受限制附属公司，则在每种情况下，在将该不受限制附属公司重新指定为受限制附属公司，或将该不受限制附属公司与受限制附属公司合并、合并或合并为受限制附属公司时，对该非受限制附属公司的投资的公平市值，只要此类投资最初是根据第6.05节进行的(L)；但在每种情况下，该金额不得超过根据第6.05节(L)作出的投资金额，该金额减去下文第(Vi)款在该时间之前预期的任何回报；

(V)在未按本合同条款用于预付贷款的范围内，在第1号修正案生效日期后应累算的任何递减收益的数额；

(Vi)在没有重复的情况下，如果根据第6.05节(L)作出的投资导致可用金额减少，(X)本公司或其任何受限制附属公司在处置任何该等投资时收到的所有现金回报总额，及(Y)本公司或其任何受限制附属公司就该等投资以股息、分派、利息、资本回报、利润、赎回、解除担保或偿还贷款或垫款的形式收到的所有现金回报总额(在每种情况下，不超过原始投资额，因为该投资额减去了上述第(Iv)款在该时间之前预期的任何回报)；减号

(7)根据第6.05节(L)依据该时间之前的可用金额而作出的未偿还投资金额；减去

(Viii)依据第6.04(G)(Y)节规定的上述时间之前的可用额而作出的限制性付款的数额；减去

(Ix)依据第6.06(A)(Iv)(B)节的规定，依据该时间之前的可用额，就特定债务进行偿付所适用的金额。

“可用循环承担额”指在任何日期对任何循环贷款人而言，(1)该循环贷款人在该日的循环承诺额超出(2)该循环贷款人在该日的循环贷款余额和L/C风险敞口。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(不包括通过清算、管理、审查或其他破产程序)。

“银行税”是指《银行征款法》(Wet Bank)中规定的荷兰银行税、2011年《金融法》(修订本)中规定的英国银行税，或在本协议生效之日在任何司法管辖区通过参照进行金融交易的金融机构或其他实体的资产或负债而征收的任何类似性质的税或税。

“基本利率”当用于任何贷款或借贷时，指该贷款或包括该等借贷的贷款是否按按基准利率计息（如为循环贷款、摇摆线贷款或A期贷款），或B期贷款（如为B期贷款）。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA第一章约束的“雇员福利计划”，(B)守则第4975节界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA第一章或第4975节的目的)。

“理事会”系指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

“借款人加入协议”指实质上以附件K的形式加入本协议，根据该协议，另一个借款人应成为本协议项下的借款人。

“借款人”是指(X)最初的借款人和(Y)在第1号修正案生效日期后签署和交付任何借款人加入协议时，该借款人加入协议的任何其他额外借款人一方。

“借款”是指(A)同一类别、货币和类型的贷款，在同一日期发放、转换或继续发放，就欧洲货币贷款或定期SOFR贷款而言，指单一利息期有效的贷款，以及(B)Swingline贷款。

“借款最低限额”是指(A)定期SOFR借款或按比例每日复合SOFR借款，5,000,000美元；(B)欧洲货币借款或索尼亚利率借款，相当于5,000,000美元；(C)基本利率循环借款，1,000,000美元；(D)基本利率定期借款，500,000美元。

“借款倍数”是指(A)在期限SOFR借款或按比例每日复合SOFR借款的情况下，$1,000,000；(B)在欧洲货币借款的情况下

或索尼娅利率借款，相当于1,000,000美元的美元和(C)在基本利率借款的情况下，100,000美元。

“借款请求”是指本公司或适用借款人根据第2.03节提出的循环借款请求，或本公司或适用借款人根据书面请求提出的定期借款请求，在每种情况下，均采用本协议附件E所示的形式或适用行政代理合理满意的其他形式。

1.“营业日”是指除星期六、星期日或其他日期外的任何一天，商业银行根据适用的行政代理办公室所在地的法律被授权关闭，或实际上关闭在适用的行政代理办公室所在的州(就每个按比例计算的行政代理和术语B的行政代理而言，其第1号修正案的生效日期是纽约)；

I.如果该日与以欧元计价的欧洲货币贷款的任何利率设置、任何此类欧洲货币贷款的欧元资金、支出、结算和付款有关，或根据本协议就任何此类欧洲货币贷款以欧元进行的任何其他交易，则指也是目标日的营业日；

Ii.如果该日与以加元计价的欧洲货币贷款的任何利率设置有关，则指任何不是法定假日的日，或法律或其他政府行动授权或要求安大略省多伦多的银行机构关闭的日；

Iii.如果该日与以英镑计价的索尼娅利率贷款的任何利率设置有关，则指在英国不是法定假日的任何此类日，或法律或其他政府行动授权或要求银行机构关闭的任何日；

IV.如果该日与以瑞典克朗计价的欧洲货币贷款的任何利率设置有关，则指瑞典斯德哥尔摩的任何不是法定假日的日，或法律或其他政府行动授权或要求银行机构关闭的日；

V.如果该日与以欧元或加元以外的货币计价的欧洲货币贷款的任何利率设置有关，则指在伦敦或该货币的其他适用离岸银行间市场的银行之间进行有关货币存款交易的任何该日；

六.如该日与按比例计算的定期SOFR贷款或按比例每日复合SOFR贷款的任何利率设定有关，则与该按比例定期SOFR贷款或此类按比例每日复合SOFR贷款有关的任何资金、支出、结算及付款，指同时是RFR营业日的营业日；及

I.如果该日涉及以加元、瑞典克朗或欧元以外的货币计价的欧洲货币贷款的任何资金、支出、结算和支付，或根据本协议就任何此类欧洲货币贷款(利率设定除外)以加元、瑞典克朗或欧元以外的任何货币进行的任何其他交易，指银行在该货币所在国家的主要金融中心开放外汇业务的任何此类日期。

A.“加元”、“加元”或“加元”是指加拿大可自由转让的合法货币。

“资本支出”是指在任何期间，公司及其受限子公司的财产、厂房和设备以及其他资本支出的增加，包括

(或必须)列载于根据公认会计原则编制的本公司有关期间的综合现金流量表。

任何人士的“资本租赁义务”是指该人士根据不动产或非土地财产或其组合的任何租赁(或转让使用权的其他安排)所承担的支付租金或其他金额的义务，该等义务须根据于2018年12月15日生效的公认会计原则在该人士的资产负债表上分类及入账为资本租赁，而于任何日期的该等债务的金额应为根据该日期生效的通用会计准则所厘定的资本化金额，该等金额将会出现在该人士于该日期编制的资产负债表上。

“现金抵押”是指为一家或多家开证行或循环贷款人的利益，将其存入受控账户，或质押和存入或交付给按比例行政代理，作为循环贷款人为参与L/C风险、现金或存款账户余额提供资金的L/C敞口或义务的抵押品，或者，如果按比例行政代理和各适用开证行应自行酌情商定其他信贷支持，在每种情况下，均应符合按比例行政代理和各适用开证行合理满意的形式和实质的文件。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“现金等价物”是指(I)贷款方及其受限子公司在其正常业务过程中不时持有的美元、欧元、英镑、瑞典克朗等其他当地货币，(Ii)由美国、联合王国、瑞士、日本、加拿大和欧盟成员国政府或其任何机构或工具发行或直接全额担保或担保的证券(前提是以各自政府的全部信用和信用作为担保)，到期日自购买之日起不超过六个月，(Iii)由美国任何州或该州的任何行政区发行的证券，或由取得该证券的日期起计6个月内到期的任何公共工具，而该证券在取得时具有S或穆迪的两个最高评级之一；。(Iv)存款证及自取得日期起计6个月或以下期限的欧洲美元定期存款、不超过6个月的银行承兑汇票及隔夜银行存款，每种证券均存放于美国承认的任何美国商业银行或获美国承认的外国商业银行。(X)如属美国商业银行，其资本及盈余超过$500,000,000，而未偿债务被至少一个国家认可统计评级组织(如《证券法》第436条所界定)评为“A”级(或类似评级组织)或以上者；及。(Y)如属非美国商业银行，其资本及盈余超过$250,000,000(或其等值外币)，(5)与任何符合上文第(4)款所述资格的金融机构订立的、期限不超过7天的上述第(2)和(4)款所述类型的标的证券的回购义务；(6)在收购时具有S至少A-1评级或穆迪至少P-1评级的商业票据，且在每种情况下均在收购之日起6个月内到期；(Vii)投资于货币市场基金，而货币市场基金实质上将其全部资产投资于上文第(I)至(Vi)款所述类型的证券，以及(Viii)与上文第(I)至(Vii)条所述等同的工具，在信贷质量和期限方面与该等条款所指并通常被本公司或任何附属公司所在美国以外任何司法管辖区的公司用作现金管理目的的工具相若。此外，现金等价物应包括按照以往惯例在正常业务过程中与各本地银行保持一致的银行存款(以及根据经营账户协议进行的投资)。

“现金管理银行”指在截止日期或第1号修正案生效日期或(Y)本公司或任何附属公司最初对其承担任何现金管理义务时是行政代理人、贷款人或行政代理人或贷款人的附属公司的任何人士(不论此等人士是否不再是行政代理人、贷款人或行政代理或贷款人的附属公司)。

“现金管理义务”是指公司或任何受限制附属公司(或在提供下列任何服务时是受限制附属公司的个人)就(1)因金库、存管和现金管理服务或任何自动结算所资金转移而产生的任何透支和相关负债，以及(2)公司或任何附属公司参与任何贷款人或贷款人的任何附属公司的商业(或购买)卡计划(“卡义务”)而欠任何现金管理银行的义务。

“意外事故”指，就本公司或任何受限制附属公司的任何财产而言，政府当局对该等财产的任何损失或损害，或政府当局对该等财产的任何谴责或以其他方式取得，而本公司或任何受限制附属公司因该等财产而获得任何保险收益(业务中断保险收益除外)或没收赔偿，每宗个案的金额均超过15,000,000美元。

“法律变更”系指(A)在截止日期后采用任何法律、条约、规则或条例，(B)任何政府当局在截止日期后对任何法律、条约、规则或条例的解释或适用的任何变化，或(C)任何贷款人或开证行(或根据第2.14(B)节的目的，由该贷款人或开证行的任何贷款办事处或该贷款人或开证行的控股公司，如有)遵守任何请求，在截止日期后制定或发布的任何政府当局的指导方针或指令(无论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指南或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国监管机构或任何外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布、通过或发布的所有请求、规则、指南或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其颁布、通过或发布的日期。

“控制权变更”指的是，在每种情况下，除IPO交易预期的情况外：

(I)任何“个人”(如交易法第13(D)节所界定)将直接或间接、以实益方式或登记在案地成为股份的所有者，这些股份占公司已发行和未发行的普通股权益所代表的普通投票权总额的35%以上；

(Ii)公司应停止直接或间接拥有对方借款人100%的股权；或

(3)发生任何重大债务所规定的“控制权变更”或类似事件。

尽管有上述规定，如(1)本公司成为控股公司的直接或间接全资附属公司(“附属实体”)，及(2)持有紧接交易前代表本公司股权投票权100%的证券(或作为该等合并或合并交易的一部分而转换为该等证券的其他证券)，则交易不会被视为构成或涉及控制权的变更，但只收取现金以代替零碎股份、直接或拥有或

间接至少拥有该控股公司股权的多数投票权(除任何该等控股公司外，任何人士或集团不得直接或间接拥有该控股公司的股权的多数投票权)。

“收费”一词的含义与第9.14节中赋予的含义相同。

当用于任何(X)贷款或借款时，是指该贷款或构成此类借款的贷款是否是循环贷款、A期贷款、B期贷款、任何系列的增量定期贷款、任何系列的延期定期贷款、任何系列的重置定期贷款、Swingline贷款、再融资定期贷款或再融资循环贷款；及(Y)当用于任何承诺时，指的是此类承诺是否为A期贷款承诺、B期贷款承诺、循环承诺、任何系列的延长循环承诺、再融资循环承诺或再融资定期贷款承诺。

“截止日期”是指本协议第4.01节规定的条件得到满足(或根据本协议第9.02节放弃)的日期，即2021年3月26日。

“截止日期交易”系指本协议的效力，以及根据第4.01节预期发生的其他交易的效力。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。

“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。

“抵押品”指任何抵押品文件中定义的所有“抵押品”(或类似术语)和所有抵押财产(或任何同等术语)；但“抵押品”不应包括任何除外的资产。

“抵押品代理人”是指荷兰合作银行以其本人名义作为任何贷款文件下的抵押品代理人或质权人的身份，或任何后续的抵押品代理人。

“抵押品和担保要求”是指在任何时候，在遵守商定的安全原则和第5.09(D)节的前提下：

1.在本协议和其他贷款文件的限制和例外的情况下，抵押品代理人应已收到根据第4.01节要求在成交日交付的每份抵押品文件(与成交日期存在的任何贷款方有关)，或根据第5.09节或第5.13节的要求不时收到的抵押品文件或抵押品文件(在此等条款或抵押品文件要求时)，但受本协议和其他贷款文件的限制和例外，并由各贷款方正式签署；

2.该等债务应已由本公司及其各借款人(就其本身的债务而言除外)及本公司的每一受限制附属公司(除根据抵押品担保要求所规定的范围外的附属公司除外)根据担保协议予以担保；但(X)尽管有上述规定，在议定担保管辖区内的任何受限制附属公司担保任何重大债务(非贷款方对另一非贷款方的债务的担保除外)的，只要其担保该重大债务及(Y)在议定担保管辖区内组织的本公司全资附属公司的总资产总额，而该等附属公司并不纯粹因为该附属公司是非重大附属公司(而非因为该附属公司满足任何其他附属公司的要求)而成为担保人，则该附属公司应为本协议项下的担保人(并符合抵押品及担保要求)。

不包括附属公司的定义)不得超过公司最近结束的测试期间(按形式计算)的10.0%，该测试期间的财务报表已根据本协议第5.01(A)节交付(应理解为，为此目的计算总资产时应不包括任何股权投资)；

3.债务和担保应根据《美国担保协议》或适用的非美国担保文件，以(I)借款人(本公司除外)的所有股权和(Ii)任何贷款方直接拥有的每个受限制子公司的所有股权(属于除外资产的任何股权除外)的优先完善担保权益为担保，遵守本协议和其他贷款文件中另有规定的例外和限制(在适用司法管辖区的适当范围内)(抵押品代理人应已收到代表所有此类股权的证书或其他票据(如果有)，以及根据《美国证券协议》或适用的非美国证券文件明确要求的范围和时间空白背书的未注明日期的股权书或其他转让票据)；

4.由本票证明的欠任何贷款方的所有质押票据应已按照《美国证券协议》或适用的非美国证券文件的明确要求交付给抵押品代理人(抵押品代理人应已收到所有此类本票，连同空白背书的未注明日期的转让票据，范围和时间应符合《美国证券协议》或适用的非美国证券文件的明确要求)；

5.在本协议和任何其他贷款文件的限制和例外情况下，如果根据第5.09(B)节的规定需要对位于美国的任何重大不动产进行抵押(每个抵押财产为“抵押财产”)，抵押品代理人应已收到(I)由作为该财产的记录所有人的贷款方正式签立和交付的该抵押财产的抵押副本，以及该抵押已由正式授权人员或该贷款方的正式授权签字人正式签署、确认和交付的证据。适用于抵押品代理人合理地认为必要或适宜的所有备案或记录办公室的形式，以便为担保当事人的利益对其中所述的财产和/或权利建立有效的、存续的完善的留置权(仅受以下第(Ii)款所述的留置权的约束)，以及所有提交和记录的税费已以抵押品代理人合理满意的方式支付或以其他方式提供的证据(有一项理解，抵押记录税将按适用的抵押财产的公平市场价值(由公司真诚地合理确定)在订立抵押时超过100%计算)，(Ii)全额支付的美国

土地业权协会贷款人就按揭财产发出的业权保险保单(或具有业权保险保单效力的加价业权保险承诺)，将抵押品代理人列为受保人，并为抵押方及其各自的继承人和受让人的利益而将抵押品代理人命名为被保险人(“按揭保单”)，该等保单由国家认可的业权保险公司发出，在形式和实质上为抵押品代理人合理接受，并以抵押品代理人合理接受的金额(不超过抵押品保险承保物业公平市价的100%，由本公司善意合理厘定)承保，以保证抵押贷款在保单所述财产的第一优先留置权下仍然有效。除根据第6.02节允许的留置权或抵押品代理人以其他方式同意的留置权以外的所有留置权，其中每一项应(A)在合理必要的范围内，包括抵押品代理人合理接受的共同保险和再保险安排(如有合理必要，包括直接进入的条款)，(B)包含适用法律(即，无论保险财产的位置或分配价值如何，最高可达规定的最大承保金额)可适用的“搭售”或“集群”背书，以及(C)已由抵押品代理人合理要求的背书补充(包括关于高利贷、首次损失、分区、邻接性、经商、公共道路通道、可变费率、环境留置权、分拆、抵押记录税、单独征税地段、循环信贷和所谓的对契诺和限制的全面覆盖等事项的背书)，只要此类背书在适用司法管辖区内以商业上合理的费率可用；但是，抵押品代理人应接受来自国家认可的分区报告提供者的分区报告，(Iii)来自每个司法管辖区(A)抵押财产所在地的当地律师关于抵押和任何相关固定设备档案的可执行性和完备性的意见，以及(B)在为所述抵押财产提供抵押的适用贷款方组织的情况下，(A)和(B)以抵押品代理人合理满意的形式和实质适当授权、执行和交付该抵押品的情况下，抵押品代理人应接受分区报告。以及(Iv)关于每一块改善的抵押财产的完整的“贷款期限”联邦紧急事务管理署标准洪水灾害确定(连同关于特殊洪水危险区状况和洪灾援助的通知)，并由适当的贷款当事人正式签立和确认，以及在本合同第5.05节要求的范围内，按照本合同第5.05节的要求提供洪水保险的证据；和

6.除本协议或任何其他贷款文件另有规定外，所有证书、协议、文件和票据，包括根据其他适用法律提交的《统一商业法典》融资声明和类似文件，以及向美国专利商标局和美国版权局提交的文件，在每种情况下都是附属文件明确要求提交、交付、

在适用抵押品文件要求的范围内(以及在适用抵押品文件要求的情况下)，为设定抵押品文件拟设定的留置权并完善此类留置权而登记或记录的，应已存档、登记或记录或交付抵押品代理人以供存档、登记或记录。

尽管本定义的前述规定或本协议或任何其他贷款文件中有相反的规定：

(A)上述定义不要求就下列任何事项(统称为“除外资产”)订立或完善质押、抵押权益、按揭或取得按揭保单或采取其他行动：(I)任何租约、许可证、许可证、合约或其他协议，或受本协议所准许的购入款项担保权益、资本租赁义务或类似安排规限的任何财产，只要授予其中的担保权益会违反该等租约、许可证、许可证、合约或其他协议或使该等协议无效，资本租赁义务或购买资金安排，或在实施统一商法或其他适用法律中适用的反转让条款后，为任何其他当事人(贷款方或其任何附属公司除外)或要求任何其他当事人(贷款方或其任何附属公司除外)建立终止权利，但其收益和应收款除外，其转让在统一商法或其他适用法律下被明确视为有效，尽管有这种禁止，(Ii)位于收费拥有的不动产的任何权益及其改进及其相关固定装置(位于美国的重大不动产除外)，(Iii)租赁不动产的任何权益及位于其上的任何改善设施及与此有关的固定附着物(包括交付任何勘测或任何业主放弃书、禁止反言书及抵押品进入书的任何规定)、(Iv)须受业权证书规限的汽车、航空器及其他资产(除非该等资产的担保权益的完善程度可藉提交《统一商法典》融资说明书或根据适用的外国法律的类似程序或不需要任何额外的完善步骤来完成)，(V)除本公司全资拥有的受限制附属公司外，任何人在实施《统一商法典》或其他适用法律的适用反转让条款后，未经不是任何借款人的关联公司的第三方股权持有人同意而在该人的组织或合资文件的条款所准许的范围内的保证金股和股权，但其收益和应收款除外，而其转让根据《统一商法典》或其他适用法律明文视为有效，尽管有此禁止，(Vi)在提交关于该商标或服务商标的《使用说明书》或《声称使用的修正案》之前的任何意图使用商标或服务商标申请，只要在该申请之前授予该商标申请的担保权益会损害该商标申请根据适用的联邦法律的可执行性或有效性的范围内(如果有)，(Vii)任何政府许可或州或地方特许经营权、特许和授权，在任何该等许可、特许经营的担保范围内，在《统一商法典》和其他适用法律的反转让条款生效后，(8)在《统一商法典》和其他适用法律的反转让条款生效后，(8)在实施《统一商法典》和其他适用法律的反转让规定后，禁止或限制特许或授权，但其收益和应收款除外，其转让根据《统一商法典》或其他适用法律明确视为有效，(8)质押和担保权益被适用法律、规则或条例禁止或(在一定程度上)限制。(Ix)信用证权利(除非此类资产上的担保权益的完善可通过提交《统一商业法典》融资说明书或适用外国法律下的类似程序或不需要任何额外的完善步骤来完成)和金额小于10,000,000美元的商业侵权索赔，(X)(A)工资和其他雇员工资和福利账户，(B)销售税账户，(C)为非关联第三方的利益而设立的真诚托管账户，以及(D)为非关联第三方的利益而设立的受托或信托账户，以及，在(A)至(D)条的情况下，持有或

在每一种情况下，(I)每个该等账户仅用于上述目的，以及(Ii)除根据适用的外国法律通过提交UCC融资报表或类似程序而完善的范围外，或不需要任何额外的完善步骤或属于抵押品收益的范围外，(Xi)任何特定的资产，如果在该等资产中建立或完善该等质押或担保权益的负担、成本或结果相对于贷款人根据公司和行政代理共同同意的贷款文件将从该资产中获得的利益而言过高，(Xii)任何已取得的财产(包括因取得或合并另一实体而取得的财产)，但须受对该财产具约束力或与该财产有关的准许的合约义务约束，但在取得该等财产时，该等财产的担保权益的授予或质押是被该等合约义务所禁止的(在每种情况下，该等担保权益或质押并不是预期中设定的)，且只要该等合约义务在《统一商法》或其他适用法律的适用的反转让条文生效后禁止该等抵押权益或质押，但该等担保权益或质押的收益及应收款除外，其转让根据《统一商法典》或其他适用法律被明确视为有效，尽管有这种禁止；以及(Xiii)任何非实质性子公司、非营利性子公司、非限制性子公司、特殊目的子公司或专属自保子公司发行的任何股权或其资产；但除外资产不得包括上述任何除外资产的任何收益、替代或替代，而该等收益、替代或替代不得构成“除外资产”(除非该等收益、替代或替代会构成上述除外资产)；

(B)抵押品代理人可根据任何贷款文件的要求，自行决定延长设定或完善特定资产的抵押权益、按揭或取得按揭保单或采取其他行动的时间(包括延长至截止日期及第1号修订生效日期之后)；及

(C)根据抵押品和担保要求需要不时授予的留置权应遵守本协议、适用的抵押品文件和商定的担保原则(对于任何不是根据美国法律组织的贷款方拥有的任何资产)中规定的例外和限制(如果有)。

即使本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，(X)贷款方不得要求借款方通过控制协议完善任何抵押品上的担保权益；及(Y)为设定任何资产上的担保权益或完善或使该等担保权益(包括在非协定担保管辖区以外的任何司法管辖区登记或申请的财产)可予强制执行，不得要求贷款方在协议担保管辖区以外的任何司法管辖区采取任何行动，或在非协定担保司法区的任何司法管辖区的法律所规定的任何诉讼中作出任何规定，但有一项谅解，即不存在任何担保协议或质押协议，或任何在该等司法管辖区内进行任何备案的要求。

“抵押品担保要求”具有第5.09(C)节规定的含义。

“抵押品文件”统称为“美国证券协议”、每一份非美国证券文件、每项抵押、根据第5.09节或第5.13节交付给抵押品代理人、适用的行政代理人或贷款人的每份担保协议、质押协议或其他类似协议，以及由任何贷款方签署的任何其他协议、文书或文件，该等协议、文书或文件由任何贷款方为任何担保当事人的利益而设立或声称以抵押品代理人为受益人的留置权。

“承诺”是指循环承诺、再融资循环承诺、延期循环承诺、A期贷款承诺、B期贷款承诺或再融资定期贷款承诺。

“承诺费”具有第2.11(A)节规定的含义。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“公司”具有本协议序言中规定的含义。

“公司材料”的含义与第5.01节中赋予该术语的含义相同。

“符合性证书”具有第5.01(C)节中赋予该术语的含义。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合息税前利润”指任何期间本公司及其受限制附属公司在(I)按综合基准厘定的利息开支总额(包括摊销递延融资费和任何其他原始发行折扣)前的综合净收入(不包括(X)任何非常损益和(Y)出售资产(在正常业务过程中出售的存货除外)的任何损益)。和(2)根据所得税和外国预扣税(包括汇回的资金和任何未来取代或打算取代此类税收的征税，以及与此类税收有关或因税务审查而产生的任何罚款和利息)计提的税款，在每种情况下，在确定该期间的综合净收入时均予以扣除(而不是以其他方式加回)。

“综合EBITDA”是指任何期间的综合EBITDA，经(X)加上调整后(在每种情况下，在确定该期间的综合净收入时扣除，但在确定该期间的综合EBIT时未加回的范围，或(在下文第(X)(Vii)款的情况下)不包括在确定该期间的综合净收入的情况下)，(I)该期间的所有折旧和摊销费用，(Ii)在该期间发生的任何其他非现金费用、损失或费用，(Iii)与任何实际或潜在的股权发行、公开发售股权、投资、收购、处置、资本重组、合并、期权买断或任何债务的产生或再融资、豁免、同意或修订有关的交易开支和所有费用及收费(包括下文第(X)(Vi)款所述类型的开支)的数额；。(Iv)可归因于交叉货币套期保值安排的利息部分的任何损失，即使就公认会计原则而言，此类交易被视为外汇交易。(V)与任何获准收购或类似投资有关而产生或应计的收益及或有代价债务，并于该期间支付或应累算，(Vi)非常、非经常性或非常收益、收入、亏损、开支或收费(包括所有费用及开支的影响)、遣散费、搬迁费用、整合成本、合并及与开设、关闭、搬迁及/或合并厂房及设施有关的合并及成本、签署、保留或完成成本及奖金、招聘成本、招聘及聘用奖金、过渡成本、与重大期权的发行、退休金和退休后雇员福利计划的削减或修改以及公司重组有关的税款，在任何期间不得超过该期间(在依据本条(X)(Vi)、(X)(Vii)和(X)(Xiii)条实施任何此等增加之前)综合EBITDA的(X)$76,000,000和(Y)20%中较大者的款额，连同依据第(X)(Vii)条和第(X)(Xiii)条作出的调整的款额；但第(X)(Vi)款中包含的上限不得限制根据第(X)(Vi)款或第(X)(Vii)款允许进行的任何调整，只要该调整与交易有关，(Vii)与交易或公司真诚地预计将通过(公司善意决定)采取或发起或预期采取的行动而实现的与交易或任何其他指定交易相关的“运行率”成本节约、运营费用削减和协同效应的金额，包括任何成本节约，与此有关的费用和费用(包括重组和整合费用)，或由该公司或其代表招致的费用和费用

本公司或任何受限制附属公司的任何合营公司(不论是否在任何该等合营公司或本公司或其任何受限制附属公司的财务报表上入账)就任何指明交易而言，在该指明交易后18个月内；但前提是(A)此类成本节约是合理可识别和可事实支持的，(B)不得根据第(X)(Vii)款添加成本节约、运营费用削减或协同效应，范围是重复根据本定义的另一条款或“形式基础”的定义添加的与此类成本节约、运营费用削减或协同作用有关的任何费用或费用(应理解并同意，“运行率”是指与所采取的任何行动相关的全部经常性收益)和(C)任何此类成本节约的份额。分配给本公司或任何受限子公司的与合资企业有关的费用和费用不得超过任何此类合资企业的总金额乘以该合资企业预计将在相关适用期间计入综合EBITDA的收入的百分比；但(X)依据第(X)(Vii)条作出的调整总额，连同依据第(X)(Vi)条及第(X)(Xiii)条拨回的总额，在截至任何厘定日期为止的四个季度期间内(在依据第(X)(Vi)条将该等项目加回前)，不得超过综合EBITDA的(X)$76,000,000及(Y)20%中较大者，第(X)(Vii)款或第(X)(Xiii)款)和(Y)第(X)(Vii)款中包含的上限不限制根据第(X)(Vii)款或第(X)(Vi)款允许进行的任何调整，只要该调整与交易有关；(Viii)公司或受限制附属公司与诉讼、索赔、调查、法律程序和/或与诉讼、索赔、调查、法律程序或争议达成和解有关的任何费用、成本和开支；但在截止日之后发生的费用、成本和开支的总额(与截止日存在的诉讼、索赔、调查、法律程序或争议有关的费用、成本和开支除外)在任何测试期内不得超过15,000,000美元，在随后的试用期内，所有此等期间的未使用金额不得超过50,000,000美元；(Ix)借款人或受限制的附属公司根据任何管理股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议或任何股票认购或股东协议而发生的任何成本或开支；(X)与2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的规定相关的或预期或准备遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的成本；与此相关而颁布的规则和条例或其他增强的会计职能和上市公司成本以及与收购、投资、处置、股权发行和本协议允许的其他交易有关的成本和费用，无论是否成功(为免生疑问，包括根据财务会计准则第805号支出所有交易相关费用的影响和与财务会计准则准则第460号相关的损益)、(包括整合和过渡成本)、咨询和会计费、律师费和其他专业费用，(Xi)采购和实施新的企业资源规划信息系统所产生的非经常性成本或费用，(Xii)因索偿而产生的费用或开支，如该等索偿超过该等基本协议所规定的任何门槛，则该等索偿会获得弥偿或补偿；。(Xiii)因慈善捐款而产生的费用或开支；。但条件是：(A)根据本协议增加的此类费用或费用的总额

第(X)(Xiii)条连同依据第(X)(Vi)条及第(X)(Vii)条加回的总额，不得超过综合EBITDA的(X)$76,000,000及(Y)20%中较大者，截至任何厘定日期为止的四个季度期间(在依据第(X)(Xiii)条实施该等项目的加回前)，第(X)(Vi)款或第(X)(Vii)款)和(B)第(X)(Vi)款所包括的上限不得限制根据第(X)(Vi)款或第(X)(Vii)款所允许进行的任何调整，前提是此类调整与交易有关，以及(Xiv)与任何允许的应收款融资有关的应收款和相关资产的销售损失或折扣，以及(Y)从这些损失或折扣中减去(I)在该期间内计入综合息税前利润时所包括的非现金收益金额，(Ii)在该期间内就上一期间产生的非现金费用支付的所有现金支付的总额，只要该等非现金费用已在上一期间根据上文第(X)(Ii)款被加回(为免生疑问，并未根据本定义的任何其他部分加回)及(Iii)可归因于交叉货币对冲安排的利息部分的任何收益，即使就公认会计原则而言，该等交易被视为外汇交易已在该期间的综合息税前利润中计入。

“综合净收入”对任何人来说，是指该人及其受限制的附属公司在任何期间的净收入(或亏损)的总和，该期间的净收入(或亏损)是在按照公认会计原则确定的综合基础上确定的，并且不扣除优先股权的任何股息；但条件是：

(A)任何人如不是附属公司或以权益会计方法入账，其净收益只计算在以现金支付予有关人士的股息或分派款额(如属收益)或有关人士的任何供款或其他付款(如属亏损)的范围内；

(B)任何人如属附属公司而非受限制附属公司，其净收入只计入以现金支付予有关人士的股息或分派款额；

(C)应排除会计原则变更的累积影响；

(D)因提前清偿债务或互换协议或其他衍生工具而产生的收入(损失)(X)和(Y)出售或处置资产(正常业务过程除外，为免生疑问，为免生疑问，应同意夏威夷农地的处置与Dole美国控股公司及其受限附属公司过去的做法在正常业务过程中基本一致)产生的任何税后影响，包括在每种情况下固定资产的任何重建、重新调试或重新配置、放弃和停止经营；

(E)从股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票或其他权利的赠与和定期重新计量中记录的任何非现金补偿支出应不包括在内；

(F)在每种情况下，根据公认会计原则产生的任何非现金减值费用或资产注销以及根据公认会计原则产生的无形资产摊销均不包括在内；

(G)不包括仅因外币波动而产生的损益；

(H)在保险所承保并实际获偿付的范围内，或只要(I)适用的承运人没有以书面拒绝，及(Ii)事实上在该事故发生之日起365天内已获偿付(并扣除在该365天内未获如此偿付的数额)，与法律责任或意外事故有关的开支

不计入事项，停业所得视为增加综合净收入；

(I)在根据赔偿或补偿规定或类似的协议或保险实际由第三方偿还或可偿还的范围内，任何协议中与任何人或业务线的任何收购或处置有关的赔偿条款所涵盖的费用、费用、开支或准备金不得包括在内；及

(J)因影响净收益的货币换算收益或损失(包括债务的货币重新计量)而产生的任何未实现或已实现净收益或亏损、因与上述有关的货币兑换风险对冲协议而产生的任何净亏损或收益(以及因公司间负债而产生的)以及任何外币换算收益或损失应不包括在内。

“综合净杠杆率”是指在任何测试期间，(A)截至该测试期间最后一天的综合净负债总额与(B)该测试期间的综合EBITDA的比率。

“合并子公司”是指根据公认会计准则与公司合并的子公司。

“综合总资产”是指在其确定之日，公司及其受限制子公司的总资产，按照公认会计原则在该日期的综合基础上计算。

“综合总负债”指在任何时候，(I)本公司及其受限制附属公司截至当时未偿还的债务本金总额(“负债”定义第(Ii)、(V)、(Vi)、(Vii)或(Viii)条所述的债务除外)(但(X)须包括在综合总负债内，(Y)任何掉期协议不得计入综合总负债内，除非第6.01节(L)不允许该掉期协议加上(Ii)本公司或任何受限制附属公司(不论是否反映在本公司的综合资产负债表中)所担保的任何人士(本公司或任何受限制附属公司除外)所承担的前述条款(I)所述类别的任何债务的本金金额。

“综合总净负债”指在任何时间(I)综合总负债超过(Ii)本公司及其受限制附属公司当时的(X)非限制性现金及现金等价物及(Y)以本公司及其受限制附属公司的抵押品代理人、任何行政代理或任何贷款人(不论是否以质押账户持有)为受益人的受限现金及现金等价物的总额。

“控制”是指对任何人直接或间接地通过合同或其他方式直接或间接地指导或导致该人的管理和政策的方向的权力。

“控制协议”是指抵押品代理人在(A)开立任何存款账户的存管机构、(B)贷款方或违约贷款人(视情况而定)和(C)抵押品代理人之间签订的形式和实质合理可接受的控制协议(如有)，根据该协议，抵押品代理人获得对该存款账户的控制权(按UCC的定义)。

“受控账户”是指受管制协议约束的每个存款账户。

“对应责任”是指贷款方的义务，不包括其平行责任。

“信贷协议再融资债务”指在截止日期后由贷款方产生或担保的任何债务(本协议项下的贷款除外)，包括对等担保贷款、初级留置权担保贷款或无担保贷款或同等担保债务证券，该债务由公司在提交给各行政代理机构的公司负责人证书中指定为“信贷协议再融资债务”；但条件是：(I)该等贷款或债务证券的加权平均到期日不得短于再融资定期贷款的加权平均到期日，或其最终到期日不得早于该等定期贷款的最终到期日，且在该等定期贷款到期日之前不受强制赎回、回购、预付或偿债义务的约束(控制权变更、资产出售或意外事故以及违约后的惯常加速权利除外)；但信贷协议对债务进行再融资的形式可以是过渡性贷款或其他临时信贷安排的形式，而该等过渡性贷款或其他临时信贷安排拟以长期债务再融资(该等过渡性贷款或其他临时信贷安排须被视为符合本条第(I)款的规定，只要(X)该等信贷安排包括惯常的“展期”条款，该等“展期”条款应规定将该等过渡性贷款或临时信贷安排自动延长、转换或交换为长期债务，而不附带任何延长期限的先决条件。转换或交换(本协议第七条第(H)款和第(I)款所述类型的违约除外)和(Y)假设此类信贷融资将根据前一款第(X)款所述的“展期”条款进行扩展、转换或交换，则该扩展信贷融资将符合第(I)款的规定)，(Ii)除第6.02(W)款允许的留置权外，此类债务不以公司或其任何受限制子公司的任何资产作担保，(Iii)此类债务不是由非贷款方的任何受限制子公司产生或担保的，和(Iv)与该等债务有关的其他条款和条件(利率、费用、利率下限、保费、折扣、可选赎回或预付款条款、摊销、到期日和催缴保护条款除外)总体上并不比公司真诚确定的本协议条款具有更大的限制性(当作为一个整体时)；但经商定，在为下列情况而增加任何财务维持契诺的范围内：(A)为定期贷款再融资，如果还为当时存在的每一类定期贷款和循环贷款的利益而增加这种财务维持契诺，或(B)为循环承诺再融资，则在为当时受益于财务维持契诺的每一类循环承付款的利益而增加这种财务维持契诺的范围内，不需要征得同意。

“信用事件”是指以下每一项：(A)借款和(B)L信用证延期。

“信用证方”具有第八条规定的含义。

“CTA”指英国2009年公司税法。

“债务人救济法”系指美国破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、审查、重组或类似的债务人救济法。

“递减收益”具有第2.10(B)(Vii)节规定的含义。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或者，一旦通知，时间失效或两者兼而有之，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

“违约率”具有第2.12(D)节规定的含义。

除第2.22(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人(A)未能(I)在本协议规定需要为任何类别的贷款提供资金之日起两个工作日内为此类贷款的全部或任何部分提供资金，除非该贷款人以书面形式通知适用的行政代理和本公司，这种失败是由于该贷款人善意地确定提供资金前的一个或多个条件(每个条件以及任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)未得到满足，或(Ii)向适用的行政代理、任何开证行、Swingline贷款人或任何其他贷款人必须在到期之日起两个工作日内支付本协议项下要求其支付的任何其他金额(包括参与信用证或Swingline贷款)，(B)已以书面形式通知公司、适用的行政代理或任何开证行或Swingline贷款人，它不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明涉及该贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人善意确定融资之前的条件，(C)在适用的行政代理人或本公司提出书面请求后的三个工作日内，未能向适用的行政代理人和本公司书面确认其将履行本条款项下的预期资金义务(但该贷款人应在收到适用的行政代理人和本公司的书面确认后，根据本条款(C)停止作为违约贷款人)，或(D)拥有或拥有直接或间接的母公司，(1)成为根据任何债务人救济法进行的程序的标的，(2)已为其指定接管人、保管人、保管人、管理人、受让人，为债权人或类似的负责重组或清算其业务或资产的人的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(3)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致该贷款人不受美国境内法院的司法管辖权管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或不允许该贷款人(或该政府主管当局)拒绝、否定、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得仅因此而成为违约贷款人。适用的行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，在向公司、每一开证行、Swingline贷款人和每一贷款人递交关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.22(B)节的约束)。

“存款账户”是指在从事银行业务的组织(包括储蓄银行、储蓄贷款协会、信用社和信托公司)开立的活期、定期、储蓄、存折或类似账户。就本协议而言，投资财产或由票据证明的账户均不构成存款账户。

“指定非现金对价”系指本公司或任何受限制附属公司就根据第6.11(J)条作出的非现金或现金处置而收取的代价的公平市场价值(由本公司真诚厘定)

根据本公司负责人员发出的列明该等公平市价基准的证明书(就第6.11(J)节而言，本公司或任何受限制附属公司将任何处置的指定非现金代价金额减少，惟本公司或任何受限制附属公司在适用处置结束后将其转换为现金或现金等价物)，该等价物的指定非现金代价被指定为“指定非现金代价”。

“处置”是指任何财产的任何出售、租赁、出售和回租、转让、转易、转让或其他处置(在一次交易或一系列交易中，不论是否依据分割进行)，而“处置”和“处置”具有相关含义，但不包括在正常业务过程中签订的许可证、再许可、租赁和分租，或与以往做法一致的许可证、再许可、租赁和分租，或由相同或类似业务的公司习惯上签订的许可证、再许可、租赁和分租。

“不合格股权”是指任何股权，根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何证券或其他股权的条款)，或在发生任何事件或条件时(A)到期(不包括因发行人可选择赎回的结果而到期)或可强制赎回(仅限于合格股权和代替该股权的零碎股份的现金)，依据偿债基金义务或其他方式(控制权变更除外，公开股权发行或资产出售，只要其持有人在控制权变更、公开股权发行或资产出售事件发生时的任何权利必须事先全额偿还应计和应付的贷款和所有其他债务，并根据本条款终止承诺和任何信用证的到期、注销、终止或现金抵押)，(B)可由持有人选择赎回(仅限于合格股权和代替该股权的零碎股份的现金，且除上文(A)款允许的情况外)，(C)要求按计划以现金支付股息(就此目的而言，如果发行人有权允许股息累积、合并或增加清算优先权，或如果公司有权仅以合格股权和现金支付股息，以代替此类股权的零碎股份)，或(D)可转换为或可交换为债务或任何其他股权，在每种情况下，在B期贷款到期日后91天之前，可转换为或可交换为债务或任何其他股权；但倘若该股权获发行予本公司或其附属公司的任何现任或前任雇员，或本公司或其附属公司的任何雇员、董事、高级职员、管理层或顾问的任何计划，或由任何有关计划发给该等雇员、董事、高级职员、成员或管理层或顾问，则该等股本不应仅因本公司或其附属公司为履行适用的法定或监管义务或因该雇员、董事、高级职员、管理成员或顾问的终止、身故或伤残而需要回购而构成丧失资格的股本权益。

“分割人”的含义与“分割”的定义相同。

“分立”是指将一个人(“分立人”)的资产、负债和/或债务分割给两个或两个以上的人(无论是根据“分立计划”或类似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根据这种分割，分立人可能会生存，也可能不会生存。

“美元等值”是指，在任何时候，(A)就以美元计价的任何数额而言，以及(B)就以任何替代办法计值的任何数额而言

货币，由按比例行政代理或适用的开证行(视具体情况而定)在此时根据以这种替代货币购买美元的即期汇率(根据最近的重估日期确定)确定的等值美元金额。

“不符合资格机构”指本公司、被收购业务或其各自的任何受限制附属公司的任何竞争对手(真正的债务基金或任何投资工具除外，该等投资工具主要在正常业务过程中为财务投资目的而作出、购买、持有或以其他方式投资于贷款、承诺及类似的信贷延伸，而参与有关竞争对手的投资或其管理、控制或营运的人员并无直接或间接权力指导或促使该基金、工具或实体的投资政策)。被取消资格的机构名单应可供任何贷款人或参与者或任何潜在贷款人或参与者提出要求时查阅。

“多乐年度财务报表”是指多乐食品截至2020年12月31日的财政年度经审计的综合资产负债表及相关的经营报表和现金流量。

“Dole Existing ABL信贷协议”是指Dole US Holdings、Dole Foods、Solvest，Ltd.、各贷款机构、协议其他各方以及作为行政代理的美国银行之间的循环信贷协议，日期为2017年4月6日，可不时对其进行修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“多乐现有信贷协议”是指多乐美国控股公司、多乐食品公司、各贷款机构、其他各方以及摩根士丹利高级基金有限公司作为行政代理签订的、日期为2017年4月6日的信贷协议，该协议可不时进行修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“Dole Existing Indenture”指日期为2017年4月6日的某些Indenture，由Dole US Holdings、Dole Foods、其担保方以及作为受托人的全国协会Wilmington Trust发行，据此Dole Foods发行其7.25%高级担保票据的本金总额为3亿美元，2025年到期。

“Dole Foods”具有本协议序言中规定的含义。

“Dole历史财务报表”统称为Dole年度财务报表和Dole季度财务报表。

“多乐季度财务报表”是指多乐食品截至2021年3月31日的财政季度的未经审计的综合资产负债表以及相关的经营报表和现金流。

“Dole再融资”是指根据Dole现有ABL信贷协议、Dole现有信贷协议和Dole现有契约，对被收购业务的未偿债务进行再融资、偿还、清偿、清偿或全部赎回（包括但不限于，就已发出通知的赎回向适用受托人存入所需资金）。

“Dole US Holdings”是指DFC Holdings，LLC，特拉华州的一家有限责任公司。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)设立的任何金融机构

在欧洲经济区成员国，该成员国是本定义第（a）或（b）条所述机构的子公司，并受其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

“合格受让人”是指符合第9.04(B)(Iii)、(V)、(Vi)和(Vii)节规定的受让人要求的任何人(须经第9.04(B)(Iii)节可能要求的同意(如有))。

“欧洲货币联盟立法”是指欧洲理事会为引入、转换或运作单一或统一的欧洲货币而采取的立法措施。

“环境”是指环境空气、室内空气、地表水、地下水、饮用水、地表和地下地层以及湿地、动植物等自然资源。

“环境索赔”指与公司或其任何受限制子公司根据任何环境法或根据任何此类法律向公司或其任何受限制子公司发放的任何许可证违反(或被指控违反)任何行为有关的任何和所有行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求函、索赔、留置权、不合规或违规通知、调查或诉讼，包括但不限于：(A)政府或监管当局根据任何适用的环境法就执行、清理、清除、回应、补救或其他行动或损害提出的任何和所有索赔；以及(B)任何第三方寻求损害、贡献、赔偿、成本回收、赔偿或禁令救济的任何和所有索赔，这些索赔是由危险材料引起的，或因据称的损害或对健康、安全或环境的损害威胁而引起的。

“环境法”系指任何政府当局(包括普通法)发布、颁布或签订的关于保护环境、自然资源的保存或回收、任何有害物质的管理、释放或威胁释放、或有害物质对环境的影响或对健康和安全的影响的所有法律、规则、法规、法规、条例、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或具有约束力的协议。

“环境责任”是指公司或任何受限制的子公司因以下直接或间接原因而承担的或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险物质；(C)接触任何危险物质；(D)向环境中释放或威胁释放任何危险物质；或(E)根据任何合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何行为承担或施加责任。

“股权”是指股本股份、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或获取该等股权的任何认股权证、期权或其他权利。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。

“ERISA联属公司”指，就本公司而言，任何公司或其他行业或业务(不论是否注册成立)，连同本公司或其任何受限制附属公司，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节及守则第412及430节而言，根据守则第414节被视为单一雇主。

“ERISA事件”是指(A)《ERISA》第4043节或根据其发布的条例对一项计划所界定的任何“可报告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能根据《守则》第412节、《守则》第430节或《ERISA》第303条为任何计划年度的计划作出任何规定的最低缴费；(C)就任何多雇主计划而言，是否存在“累积资金不足”(如《守则》第431节或《ERISA》第304节所界定)，不论是否放弃，(D)根据《守则》第412(C)条或ERISA第302(C)条申请豁免任何计划的最低筹资标准；(E)公司或其任何ERISA关联公司就终止任何计划而根据ERISA第四章承担任何责任；(F)公司、其任何ERISA关联公司或任何计划管理人收到来自PBGC的任何通知，该通知涉及终止任何一项或多项计划或指定受托人管理任何计划，(G)公司或其任何ERISA关联公司因从任何计划或多雇主计划中提取或部分提取(包括根据ERISA第4062(E)条)而根据ERISA第四章承担的任何责任，或(H)公司或其任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从公司或其任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及施加退出责任或确定一个多雇主计划处于或预期处于ERISA第四章所指的破产或处于“濒危”或“危急”状态的任何通知，《守则》第432节或ERISA第305节所指的。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧元”和/或“欧元”是指参与成员国的单一货币。

“欧洲货币”在提及任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按循环贷款的按比例调整后的欧洲货币汇率确定的利率计息。欧洲货币贷款可以以欧元、加元或瑞典克朗计价。

“违约事件”的含义与第七条赋予此类术语的含义相同。

“超额现金流量”是指，在任何期间，(A)根据第5.01(A)节在公司及其受限子公司的综合现金流量表上报告的该期间由经营活动提供(用于)的净现金流量(不包括可归因于非限制性子公司的数额，但此类非限制性子公司的净收入计入综合净收入的范围除外)减去(B)减去(B)在不减少该期间经营活动提供(用于)现金流量净额的范围内的总和，不得重复。(I)就上述期间内的债项(循环信贷安排下的债务除外)(就本条例而言，包括偿债基金支付、资本租赁下的主要组成部分的支付及与此有关的类似项目)以现金支付本金及利息，但以任何股票发行、资产出售、保险或债务(不包括任何循环信贷安排下的负债)的净收益融资的范围除外，(Ii)在上述期间内为借入的款项(贷款除外)可选择预付的债务，但以任何股票发行所得款项净额提供资金的范围除外

出售、保险或债务(不包括任何循环信贷安排下的债务)以及因处置导致现金流增加而不超过增加的金额所需的强制预付资本租赁债务；但在任何循环债务的情况下，此类偿还仅应包括在本条第(Ii)款中，前提是：(Ii)这种偿还导致其承诺的永久性减少；(Iii)在不重复从前期超额现金流量中扣除的数额的情况下，(A)公司及其受限附属公司在此期间所作的所有资本支出的总额；(B)根据具有约束力的合同或承诺所需的任何资本支出的总对价，在每种情况下，公司或其任何受限附属公司在该期间应以现金支付。其完成延迟至该期间结束后；及(C)在本公司的选择下，在该期间结束后本公司连续四个财政季度期间的合同承诺的资本支出总额(或预期在该期间结束后的四个财政季度期间内作出的)，在每种情况下，不包括由任何股票发行、资产出售、保险或债务(不包括任何循环信贷安排下的债务)的净收益提供资金的范围；但条件是：(I)在该期间内实际用于资助任何此类资本支出的现金总额少于在该期间内与该资本支出相关的所需或预期支付的金额，则该差额应计入(X)该资本支出完成或作出之日或(Y)具有约束力的合同之日的超额现金流量的计算中，与该等资本支出有关的租约或意向书终止或不再预期作出该等资本支出的日期，以及(Ii)在随后连续四个会计季度的任何期间内，实际用于资助任何资本支出的总金额少于根据上文(B)(Iii)(C)条扣除的数额，则所产生的差额应计入该连续四个会计季度结束时的超额现金流量计算中，(Iv)不重复从先前期间的超额现金流量中扣除的数额，除由任何股票发行、资产出售、保险或债务(不包括任何循环信贷安排下的债务)的净收益提供资金的程度外，用于投资的现金金额，以及根据本公司的选择，根据有约束力的承诺(或任何合同义务或有约束力的承诺(“经常性义务”)规定须支付的任何款项(或任何合同义务或有约束力的承诺(“经常性义务”)，只要该合同义务或有约束力的承诺是符合过去惯例的在正常业务过程中的经常性投资)，则须在连续四个期间内就任何该等投资作出或以合约方式作出(或与经常性义务有关的合约承诺)(“附表投资代价”)。根据(B)，在该期间结束后，公司的财政季度，(F)(就拟于截止日期进行的投资而言)、(H)、(I)、(M)、(P)、(Q)和(T)在该期间内，根据第6.11节允许的处置，以及根据公司的选择进行的限制性付款，根据第6.04节第(C)、(G)(从可用金额的累计综合净收入部分中支付的部分)和(L)(关于任何交易费用)，在公司连续四个会计季度期间内支付的或合同承诺的任何此类限制性付款所需根据具有约束力的承诺(“预定限制性付款对价”)支付的任何款项，无论成功与否；条件是，在实际总金额范围内

(I)于其后连续四个会计季度期间用于为该等投资或受限制付款提供融资的任何金额，若少于预定投资对价或预定受限支付对价(视何者适用而定)，则所产生的差额应计入该连续四个会计季度该等后续期间期末的超额现金流量计算中，及(V)在本公司根据第5.01(A)节呈交的最新经审核财务报表中列为“认沽期权债务”的任何金额(或在该等财务报表按照国际财务报告准则编制时将列为“认沽期权债务”)。

“超额现金流支付日期”是指在第5.01(A)节规定的公司及其受限子公司经审计财务报表(从截至2022年12月31日的财政年度经审计财务报表开始)规定的交付日期后十(10)个工作日的日期。

“超额现金流量支付期”，就任何超额现金流量支付日而言，是指公司从截至2022年12月31日的会计年度开始的前一个会计年度。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“除外资产”具有在“抵押品和担保要求”的定义中赋予这一术语的含义。

“不包括附属公司”指(A)在截止日期或在借款人或担保人成为附属公司之日不是借款人或担保人的全资附属公司的任何附属公司，(B)除第6.03(E)节另有规定外，担保人的任何附属公司(“非实质性附属公司”)在最近结束的测试期(按形式计算)的总资产不超过公司综合总资产的2.5%，且已根据第5.01(A)节(不言而喻，为此目的计算总资产时应排除任何股权投资)为其提供财务报表，(C)适用法律禁止的任何附属公司(无论是在成交之日或之后)或在成交之日存在的合同义务(或任何新收购的子公司，担保义务(在按照当地法律考虑任何适用的担保限制之后)，或者如果担保义务需要政府(包括监管部门)或其他第三方(贷款方除外)的同意、批准、许可或授权(除非已获得此类同意、批准、许可或授权)，(D)本公司和抵押品代理人合理地同意提供担保的负担或成本或其他后果(包括任何不利的税务后果)过高的任何其他附属公司，(E)在商定担保司法管辖区以外的司法管辖区组织的本公司的任何直接或间接附属公司，(F)可合理预期由该附属公司提供担保和/或给予资产担保会对其、本公司、任何其他借款人或借款人的任何直接或间接子公司，在每种情况下，由公司真诚确定并书面通知行政代理，(G)任何非营利性子公司，(H)任何不受限制的子公司，(I)任何特殊目的实体，(J)任何专属自保子公司，(K)根据商定的担保原则无需成为担保人的任何子公司，(L)任何子公司成为担保人和/或为其资产提供担保，将导致该子公司董事(或同等人员)违反受信责任，或可合理预期导致任何董事(或同等人员)承担个人或刑事责任，每种情况均由公司本着善意确定并书面通知行政代理，(M)Dole US Holdings的非美国子公司的任何直接或间接子公司，及(N)由于借款人在根据第5.09(D)节测试抵押品覆盖要求的最近日期符合抵押品覆盖要求而不是担保人且不需要成为担保人的公司的任何子公司，前提是该附属公司在该日期应为子公司。

为免生疑问，借款人不得构成被排除的附属公司，而根据抵押品及担保要求或抵押品覆盖范围要求成为担保人的受限制附属公司亦不得构成被排除的附属公司。

“除外互换义务”是指，就任何贷款方而言，如果该借款方的全部或部分担保，或该贷款方为担保该互换义务(或其任何担保)而根据商品交易法或任何规则是或变得违法的，且在此范围内的任何互换义务。由于该借款方在该借款方的担保对该等相关互换义务生效时，因任何原因未能构成《商品交易法》所界定的“合资格的合同参与者”，该借款方应遵守商品期货交易委员会的规则或命令(或其任何适用或官方解释)。

“不含税”系指对任何行政代理人、任何贷款人、任何开证行或任何其他收款方根据任何贷款单据或由于任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务而向任何行政代理人、任何贷款行或任何开证行或任何其他收款方征收的下列税项中的任何一项：(A)对(或以)净收益(不论面额如何)、特许经营税和分行利得税征收的税项，(I)由于上述收款方的组织或其主要办事处设在，或(就任何贷款人而言，其适用的贷款办事处设在：征收此类税收(或其任何政治分区)的管辖权，或(Ii)其他关联税，(B)在外国贷款人向美国借款人提供贷款的情况下，根据外国贷款人成为本协议一方(或指定新的贷款办事处)时有效的法律，对应支付给该外国贷款人或为该外国贷款人的账户征收的任何美国联邦预扣税，除非该外国贷款人(或其转让人，如有)有权，在紧接指定新的贷款办事处(或转让)之前，根据第2.16节，(C)因收款人未能遵守第2.16(E)或(F)条的规定而产生的任何预扣税，(D)贷款人向爱尔兰借款人发放的任何贷款，爱尔兰对应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的任何税款的任何扣除或扣缴，如果在付款到期之日(X)，如果有关贷款人是爱尔兰合格贷款人，则该款项本可支付给有关贷款人，而无需预扣或扣除任何税款，但在该日，该贷款人不是(或已不再是)爱尔兰合格贷款人，这是由于在根据本协议成为贷款人之日(或在解释、管理、或任何相关政府当局的任何法律或条约或任何公布的惯例或公布的特许权的适用)或(Y)有关贷款人仅因是爱尔兰条约贷款人而是符合爱尔兰资格的贷款人，且支付款项的贷款方能够证明，如果贷款人遵守第2.16(J)、(E)条中关于向英国借款人提供的任何贷款的义务、联合王国就应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的任何税款的任何扣除或扣缴，则本可以向该贷款人支付款项而无需扣除或扣留，如果在付款到期之日(1)该贷款人不是符合英国资格的贷款人，但在该日期之前它是符合英国资格的贷款人，并且在根据本协议成为贷款人的日期之后，由于任何法律、英国条约或任何已公布的惯例或任何相关税务当局公布的优惠的任何变化(或在解释、管理或适用中)，该贷款人已不再是符合英国资格的贷款人，(2)有关贷款人仅由于英国定义的(B)类而成为英国符合资格的贷款人

符合资格的贷款人和：(X)英国税务和海关总署的一名官员已根据ITA第931条发出(且未被撤销)与付款有关的指示(“指示”)，且该贷款人已从付款的贷款方收到该指示的核证副本；以及(Y)如果没有作出该指示，有关贷款人本可在没有任何英国税务扣减的情况下向贷款人支付款项，(3)有关贷款人仅凭借英国合资格贷款人的定义(B)类别而成为英国合资格贷款人，以及：(X)有关贷款人并未向英国借款人发出英国税务确认书；以及(Y)如果贷款人向英国借款人提供了英国税务确认，基于该英国税务确认将使英国借款人能够合理地相信该付款是就ITA第930条而言的“例外付款”，则可以在没有任何英国税收减免的情况下向贷款人支付该款项，或(4)相关贷款人是英国条约贷款人，并且英国借款人能够证明，如果贷款人遵守第2.16(H)(Iv)节和第2.16(H)(V)节规定的义务，则可以在没有英国减税的情况下向贷款人支付款项，(F)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税，(G)根据守则第3406节征收的任何美国联邦预扣税，(H)任何银行税，(I)对于根据荷兰法律组织的借款人(“荷兰借款人”)的任何贷款，任何贷款人因在荷兰借款人中拥有2001年荷兰所得税法(2001)所界定的实质性权益(Aanmerkelijk Belang)而产生的任何荷兰税，以及(J)根据生效的“2021年荷兰预扣税法”(2021年荷兰预扣税法)征收的任何税，以及按本协议日期的税率征收的任何税。

“现有信用证”是指在第1号修正案生效日期前由开证行开具并列于附表1.01B的每份信用证。

“现有信用证终止日期”指现有信用证在附表1.01B中规定的终止日期。

“现有定期贷款类别”的含义见第2.20(A)节。

“现有的Total Products RCFs”是指以下各项中的每一个：(A)在Total Products、Total Products的子公司和其他当事方以及爱尔兰银行行长和公司之间，日期为2018年7月27日的某些循环信贷安排协议；(B)Total Products、Total Products的子公司和其他当事方不时与HSBC Bank plc之间的日期为2016年9月23日的某些循环信贷安排协议；(C)Total Products、Total Products的子公司和其他当事方以及HSBC Bank plc之间日期为2015年6月11日的某些循环信贷安排协议；Total Products及其他订约方的子公司及丹斯克银行A/S，(D)在Total Products、Total Products的子公司及其他订约方与荷兰合作银行之间，(D)日期为2018年10月26日的某些循环信贷安排协议，(E)截至2017年6月29日的某些循环信贷安排协议，在Total Products、Total Products的子公司及其他订约方中，不时与荷兰合作银行，(F)日期为2015年11月30日的某些循环信贷安排协议，在Total Products中，Total Products、Total Products子公司及其他订约方不时与Ulster Bank爱尔兰有限公司及(G)于Total Products、Total Products子公司及其他订约方及蒙特利尔银行之间于2019年3月5日订立的若干循环信贷安排协议经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订。

“延长循环承付款”是指根据第2.20节设立的与循环承付款基本相同的循环信贷承付款，但下列情况除外

这种循环信贷承诺的到期日可能晚于循环信贷承诺的到期日，在利率和费用方面的拨备可能不同于适用于循环信贷承诺的准备金。

“延长期限贷款”具有第2.20(A)节规定的含义。

“展期定期贷款人”具有第2.20(C)节规定的含义。

“延期选举”具有第2.20(C)节规定的含义。

“延期请求”具有第2.20(A)节规定的含义。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据守则现行第1471(B)(1)条订立的任何协议(或上述任何修订或后续版本)，以及实施前述规定的任何政府间协议(及任何相关法律、法规或官方行政指导)。

“反海外腐败法”系指不时修订的1977年《反海外腐败法》，以及根据该法制定的规则和条例，以及其任何继承者。

“联邦基金利率”是指按比例计算的联邦基金利率或术语B联邦基金利率，视情况而定。

“收费函”是指行政代理、道达尔生产公司和其他各方之间于2021年2月16日发出的收费函。

“财务契约”系指第6.09节中的契约。

“财务官”是指公司的首席财务官、财务董事、主要会计官、财务主管、财务主管或财务总监。

“Finco”具有本协议序言中规定的含义。

“第一留置权债权人间协议”是指由抵押品代理人和抵押品代理人之间就一种或多种信贷协议对债务或增量替代债务进行再融资的债权人间协议，该协议基本上以附件I的形式(带有抵押品代理人合理可接受的变更)，旨在通过留置权与担保债务的留置权并列来担保。

“财政季度”是指任何财政年度的一个财政季度。

“会计年度”是指本公司及其子公司的每个会计年度，截止日期为12月31日。

“洪水保险法”统称为(I)现在或以后生效的1968年《国家洪水保险法》或其任何后续法规，(Ii)现在或以后有效的1973年《洪水灾害保护法》或其任何后续法规，(Iii)现在或以后有效的1994年《全国洪水保险改革法》或其任何后续法规，(Iv)现在或以后有效的2004年《洪水保险改革法》或其任何后续法规，以及(V)现在或以后有效的2012年《比格特-沃特河洪水保险改革法》或其任何后续法规。

“下限”是指利率等于0.00%。

“外国贷款人”系指本守则第7701(A)(30)节所指的非美国人的任何贷款人或开证行。

“外国计划”是指由公司或其任何受限子公司为公司或其在美国境外受雇并居住的任何受限子公司的员工的利益而设立、维持或贡献的任何养老金计划、福利计划、基金(包括任何养老金基金)或其他类似计划(由政府当局独家维持的任何计划、基金或其他类似计划除外)，该计划、基金或其他类似计划提供或导致退休收入或预期退休收入的递延，并且该计划不受ERISA的约束。

“外国计划事件”指，就任何外国计划而言，(A)无资金支持的负债超过任何适用法律允许的数额，或超过在没有政府当局豁免的情况下允许的数额，(B)未能在任何适用法律规定的缴费或付款到期日或之前根据任何适用法律支付所需的捐款或付款，(C)收到政府当局关于终止任何此类外国计划或指定受托人或类似官员管理任何此类外国计划的通知，或声称任何此类外国计划破产。(D)本公司或其任何受限制附属公司因该等外国计划全部或部分终止或任何参与计划的雇主全部或部分退出而根据适用法律招致任何责任，或(E)发生任何根据任何适用法律被禁止并可合理预期会导致本公司或其任何受限制附属公司承担任何责任的交易，或因任何不遵守任何适用法律而对本公司或其任何受限制附属公司施加任何罚款、消费税或罚款。

“提前风险敞口”是指，在任何时间出现违约贷款人，(A)就任何开证行而言，该违约贷款人就该开证行签发的信用证所承担的未偿还L/C风险敞口的适用百分比(L/C风险敞口除外)，即该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他贷款人或根据本协议条款抵押的现金；以及(B)对于Swingline贷款人，该违约贷款人对除Swingline贷款以外的未偿还Swingline贷款的适用百分比已被重新分配给其他循环贷款人。

“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“公认会计原则”是指美利坚合众国公认的会计原则。

“集团”是指本公司及其受限子公司。

“政府当局”系指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治分支，无论是州、地方还是其他，以及任何机构、监管机构、法院、中央银行或行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的其他实体(包括欧洲联盟或欧洲中央银行等任何超国家机构)。

“任何人(”担保人“)的或由任何人(”担保人“)作出的担保，是指担保人以任何方式直接或间接担保该人对任何其他人(”主要债务人“)的任何债务或其他金钱义务，或具有使该人对任何其他人(”主要债务人“)的任何债务或其他金钱义务负上法律责任的任何义务，并包括担保人直接或间接的任何义务，包括(A)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他金钱义务或购买(或为购买任何抵押品而垫付或提供资金)的任何担保，(B)购买或租赁财产、证券或服务，以向该等债务或其他货币义务的拥有人保证其偿付；。(C)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表条件或流动资金，以使主要债务人能够支付该等债务或其他货币债务；或。(D)就为支持该等债务或货币义务而出具的任何信用证或担保书作为账户当事人；。但定期保函不包括在正常业务过程中托收或者保证金的背书。任何担保人的担保金额，须视为(A)相等于下列金额中较低者：

(B)根据包含该担保的文书的条款，该担保人可能承担的责任的最高金额，除非该主要义务或该担保人可能承担的责任的最高金额不能陈述或确定，在这种情况下，该担保的金额应为该担保人的合理预期的最高责任，由本公司真诚地确定。

“担保协议”是指贷款方与担保人之间的担保协议，日期为2021年3月26日，经不时修改、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“担保人”系指(A)每一借款人(就其自身义务而言除外)、(B)本公司根据第1号修正案第6节或第5.09(A)或(D)节在截止日期后成为担保协议一方的其他受限制附属公司及(C)其他受限制附属公司。

“担保”是指借款人和担保人根据“担保协议”对债务的担保。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法管制的所有其他物质、材料、污染物或污染物或废物。

“对冲银行”是指在第1号修正案生效之日或(Y)签订有担保对冲协议时，作为行政代理人或行政代理人或贷款人(X)或贷款人(Y)的借款人或附属机构的任何人。

“荣誉日期”具有第2.05(C)(I)节规定的含义。

“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则。

“非实质性附属公司”具有在“除外附属公司”的定义中赋予该术语的含义。

“增加的承诺”具有第2.19(A)节规定的含义。

“增加贷款人”具有第2.19(B)节规定的含义。

“递增替代债务”是指由以下构成的债务：(X)无担保贷款或以担保债务的留置权为担保的担保贷款，或(Y)与担保债务的留置权同等或低于留置权的担保的无担保债务证券或担保的债务证券，该债务由本公司在发生之日前提交给行政代理人的公司负责人员的证书中指定为“递增替代债务”的贷款方发行或担保的债务；只要(I)该等债务的最终到期日不早于B期贷款到期日，或其加权平均到期日短于当时任何类别的未偿还定期贷款的加权平均到期日；(Ii)除第6.02(W)条所准许的留置权外，该等债务并非以本公司或其任何附属公司的任何资产上的留置权作为担保；(Iii)该等债务并非由非贷款方的任何附属公司招致或担保；(Iv)在第1号修正案生效日期后产生的增量替代债务的本金总额；当与第一号修正案生效日期后设立的所有增加的承诺和增量定期贷款(再融资增量定期贷款除外)的总额合计时，不得超过(A)较大的(I)3.8亿美元和LTM综合EBITDA的100%的总和，加上(B)相当于所有自愿预付贷款(包括增量定期贷款)和增量替代的金额

债务(但包括公司或其任何附属公司按面值或低于面值购买贷款或增量替代债务，在这种情况下，此类贷款或增量替代债务的自愿预付款金额应被视为不超过此类贷款或低于面值的增量替代债务的实际购买价)，在提前偿还增量定期贷款或增量替代债务的情况下(在这两种情况下，由长期债务收益提供资金且不包括循环贷款的预付款的范围除外)，加上(C)无限制的金额，只要就第(C)款而言，(I)由与担保债务的留置权同等或次于留置权的留置权担保的任何增量替代债务，在预计基础上，截至公司最近一个会计季度最后一天的担保净杠杆率(不包括从现金中获得的现金收益)，在该时间之前已根据第5.01(A)或(B)节交付财务报表，不得超过3.00至1.00；(Ii)对于由优先于担保债务的留置权担保的任何增量替代债务或无担保的债务，在预计基础上，截至本公司最近一个会计季度最后一天的综合净杠杆率(不包括用于计算的现金收益)，在该时间之前已根据第5.01(A)或(B)节交付财务报表，不超过3.00至1.00。(V)于修订1号生效日期12个月周年当日或之前以定期贷款形式产生的以留置权与保证债务的留置权并列的递增替代债务应受最惠国条款的约束，及(Vi)与该等债务证券或贷款有关的其他条款及条件(利率、费用、利率下限、溢价、折扣、可选择赎回或预付条款、摊销、到期日及赎回保障除外)总体上并不比本公司真诚地厘定的本协议条款更具限制性。

“增量定期贷款”的含义与第2.19(A)节赋予该术语的含义相同。

“负债”对任何人而言，在不重复的情况下，是指(I)该人因借款或债券、债权证、票据或类似票据或财产或服务的延期购买价格而欠下的所有债务(包括本金、利息、手续费和收费)，(Ii)在所有信用证、银行承兑汇票、银行担保和为该人的账户出具的类似债务项下可提取或支付的最高金额，以及就该等信用证、银行承兑汇票、银行担保和类似债务而未偿还的所有提款和未偿还款项，(Iii)第(I)款所述类型的所有债务。(Ii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)或(Viii)在该人所拥有的任何财产上的留置权所保证的本定义，不论该人是否已承担该等债务(但如该人并未就该等债务承担或以其他方式承担法律责任，则该等债务的款额须当作相等于该人真诚厘定的与该留置权有关的财产的公平市值)；。(Iv)该人的所有资本租赁债务的总额，(V)该人士须为货品或服务支付指定购买价的所有责任，不论是否已交付或接受，即：(Vi)该人士对他人债务的所有担保；(Vii)任何利率保障协议、任何其他对冲协议或任何类似类型协议项下的所有责任；及(Viii)合成租赁项下的所有责任。尽管有上述规定，负债不应包括(1)任何人按照惯例在其正常业务过程中产生的贸易应付账款、应计费用和递延税项及其他抵免，或(2)因其现金管理和会计业务而产生的公司间负债以及

本公司与其受限制附属公司之间或本公司受限制附属公司之间的公司间贷款、垫款或债务，期限不超过364天(包括任何展期或延期)，并于正常业务过程中作出。

“保证税”系指所有(A)因任何贷款方在任何贷款文件下的任何义务或因其任何义务而征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)项中未有描述的范围内的其他税。

“受偿人”具有第9.03（b）条所述的含义。

“信息”具有第9.12节规定的含义。

“初始借款人”具有本合同序言中规定的含义。

“债权人间协议”指每一份第一留置权债权人间协议和次要留置权债权人间协议，在每种情况下均以当时有效的程度为准。

“利息选择请求”是指适用借款人(或公司代表适用借款人)根据第2.03节转换或继续循环借款的请求。

“付息日期”指(A)就任何基本利率贷款(包括Swingline贷款)而言，指每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日；(B)就任何索尼娅利率贷款而言，指适用于该贷款所属借款的利息期的最后一天；如属利息期超过三个月的索尼娅利率借款，则指该利息期最后一天的前一天，该利息期的最后一天在该利息期的第一天后每隔三个月期间发生一次；(C)就任何欧洲货币贷款或定期SOFR贷款而言，适用于借款的利息期的最后一天，如属欧洲货币借款或期限超过三个月的SOFR借款，则为利息期间最后一天之前的每一天，每隔三个月期间发生一次，在该利息期间的第一天之后；及(D)就任何按比例计算的每日复合SOFR贷款而言，为适用于该借款的利息期的最后一天，而该贷款是该借款的一部分。

“利息期”是指(I)对于任何欧洲货币借款或RFR借款(按比例每日复合SOFR借款除外)，自借款之日起至日历月中相应日期结束的期间，即1个月、3个月或6个月，或借款人(或本公司代表该借款人)此后可选择的任何其他期间；及(Ii)就按比例每日复合SOFR借款而言，一个月的利息期间，或所有适用贷款人可能同意并可获得的任何其他期间，期限不得超过三个月，由借款人(或公司代表借款人)选择；但(I)如任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，但如该下一个营业日在下一个公历月内，则该利息期间须在下一个营业日结束，(Ii)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该计息期的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的一天)的任何利息期间应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束；及(Iii)根据第2.13(C)(V)节或第2.13(D)(Ii)节从本定义中删除的任何期限不得用于在该借款请求或利息选择请求中指定。就本条例而言，最初借款的日期应为作出该项借款的日期，如属循环借款，则其后应为最近一次转换或延续该项借款的生效日期。

《利率保护协议》是指任何利率互换协议、利率上限协议、利率下限协议、利率对冲协议、利率下限协议或其他类似协议或安排。

“投资”对任何人而言，指该人直接或间接取得或投资，不论是透过(A)购买或以其他方式取得另一人的股权或债务或其他证券，或(B)向另一人提供贷款、垫款或出资、担保其负债、或购买或以其他方式取得另一人的任何其他债务或参与或权益，包括该另一人的任何合伙或合营权益(就本公司及其受限制附属公司而言，公司间贷款除外)。贷款或债务期限不超过364天(包括任何展期或延期)或(C)购买或以其他方式收购(在一次交易或一系列交易中)另一人的全部或几乎所有财产及资产或业务，或构成该人的业务单位、业务线或部门的资产。就第6.05节而言，(I)在任何时候未偿还的任何投资的金额应为实际投资金额，不对该等投资的后续增减价值进行调整，但减去就该投资以现金形式收到的任何股息、分配、资本返还或本金偿还，以及(Ii)如果本公司或任何附属公司(“初始投资人”)为允许本公司或一个或多个其他附属公司最终对本公司的投资金额进行投资而转让一定数量的现金或其他财产(“投资金额”)，任何附属公司或任何其他人(最终作出投资的人，“主体人”)通过一系列基本上同时进行的投资金额向公司或除主体个人以外的一家或多家其他子公司(均为“中间投资人”)的中间转移，包括通过产生或偿还公司间债务、出资或赎回股权，则就第6.05节的所有目的而言，投资额向中间投资人的任何转移均应不予考虑，并将此类交易作为一个整体。须当作纯粹是初始投资人对受投资人的投资额的投资，而不是对任何中间投资人的投资。

“首次公开募股”是指根据根据《证券法》向SEC提交的有效登记声明（“登记声明”）首次承销公开发行公司股票。

“首次公开发行交易”是指股份交易的完成、合并的完成、根据登记声明完成首次公开发行、超额再融资和总产品再融资的完成、贷款方签署、交付和履行适用的贷款文件、B期贷款的借款以及支付与此相关的费用、成本和开支。

“爱尔兰”是指爱尔兰（不包括北爱尔兰）。

“爱尔兰借款人”是指在爱尔兰成立或注册的借款人。

“爱尔兰公司法”是指爱尔兰2014年的公司法。

“爱尔兰贷款方”是指根据爱尔兰法律成立的贷款方。

“爱尔兰合格贷款人”是指有权根据任何贷款文件就垫款向其支付实益利息的贷款人，并且：

(A)第246(3)条所指的银行，为第246(3)条的目的在爱尔兰经营真正的银行业务，其贷款办事处设在爱尔兰；

(B)法人团体：

(I)就税务而言，凭藉合资格司法管辖区的法律而居于该合资格司法管辖区内，而该司法管辖区所征收的税项，一般适用于法人团体在该司法管辖区以外可从该司法管辖区以外的来源收取的利息；

(Ii)该公司是在美国成立为法团并在美国就其全球收入课税的美国公司；

(Iii)如该公司是一间美国有限责任公司，而(I)该利息的最终收受人本身会是本段(B)、(Ii)或(C)段第(I)、(Ii)或(Iv)节所指的合资格贷款人；及。(Ii)该公司透过该美国有限责任公司经营业务是基於市场理由而非为避税目的；或。

(Iv)如该权益：

(1)在利息支付之日，根据生效的爱尔兰条约，免征爱尔兰所得税；或

(2)如果已签署但尚未生效的爱尔兰条约在利息支付之日具有法律效力，则可免征爱尔兰所得税，

但如就第(I)至(Iv)节中的每一节而言，就贷款文件下的垫款而须支付予该法人团体的利息，是与该法人团体透过分行或代理在爱尔兰经营的贸易或业务有关连而支付的，则属例外；

(C)仅在借款方是符合资格的公司(第110条所指的合资格公司)根据贷款文件须支付利息的情况下，指凭藉符合资格的司法管辖区的法律为税务目的而居住在该合资格司法管辖区的人，但如该人是法人团体，则就贷款文件下的垫款而须支付予该法人团体的利息，是与该法人团体透过分行或代理在爱尔兰经营的贸易或业务有关的；

(F)在包括放贷在内的业务的正常运作中垫付款项的法人团体，而其借贷办事处位于爱尔兰，而就如此垫付的款项而须支付的利息，在计算该法人团体的营业收入时已在其手中计算，而该法人团体已遵从第246(5)条所订的具报规定；

(G)借出办事处位于爱尔兰的合资格公司(第110条所指的公司)；

(H)贷款办事处位于爱尔兰的投资经营(第739B条所指的投资经营)；

(I)借出办事处位于爱尔兰的获豁免核准计划(第774条所指的计划)；或

(J)爱尔兰条约贷款人。

“爱尔兰条约”的含义与“爱尔兰条约国”的定义相同。

“爱尔兰条约贷款人”是指不属于爱尔兰合格贷款人定义(B)或(C)段所指的贷款人，该贷款人(A)在爱尔兰条约中被视为爱尔兰条约国居民；(B)不通过与贷款人参与任何贷款有实际联系的常设机构在爱尔兰开展业务；以及(C)符合爱尔兰条约规定的所有其他条件，必须满足这些条件，该爱尔兰条约国的居民才能在不扣税的情况下获得利息(假设完成了任何必要的程序手续)。

“爱尔兰条约国”是指一个司法管辖区与爱尔兰签订了双重征税协定(“爱尔兰条约”)，该协定具有法律效力，并规定完全免征爱尔兰对利息征收的税款。

“互联网服务供应商”指，就任何信用证而言，由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或在签发时有效的较新版本)。

对于任何信用证、信用证申请书以及由适用开证行与本公司(或任何附属公司)签订或以适用开证行为受益人的与该信用证有关的任何其他文件、协议和票据，“签发人单据”是指。

“开证行”是指(I)荷兰合作银行，(Ii)仅就其签发的现有信用证，(Iii)仅就其、德意志银行纽约分行出具的现有信用证，以及(Iv)由本公司指定并经适用的行政代理同意成为开证行的任何其他循环贷款人(须经该贷款人同意)，以及任何继承人(在任何情况下均以开证行的身份成为本协议项下的开证行)。开证行可酌情安排由该开证行的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司。美国银行和德意志银行纽约分行均无义务签发或修改任何信用证(各自现有信用证除外)，或延长各自现有信用证的到期日，或续期(或允许自动续期)或增加该等现有信用证的金额。

“ITA”指英国2007年所得税法。

“次级留置权债权人间协议”是指由抵押品代理人和抵押品代理人之间就一种或多种信贷协议对债务或增量替代债务进行再融资的债权人间协议，该协议基本上以附件H的形式(带有抵押品代理人合理接受的变更)，旨在通过优先于担保债务的留置权来担保。

除本协议另有规定外，任何人的“知识”是指该人的实际知识(但不是推定的或推定的)，没有任何关于该知识的核实或调查的含意。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方的法规、条约、规则、准则、条例、条例、法规和行政或司法判例或当局。

“L/信用证垫款”是指对于每个循环贷款人，该循环贷款人按照其适用的百分比参与L/信用证借款的资金。所有L信用证预付款的币种应与发生适用的L信用证借款的信用证的币种相同。

“L/信用证借款”是指L信用证在任何信用证项下付款，但在作为基准利率循环借款或再融资之日仍未偿还的信用展期。所有L信用证借款应以相关信用证计价的货币计价。

“信用证延期”是指信用证的开立、有效期的延长或金额的增加。

“L/信用证付款”是指开证行根据信用证支付的款项。

“L/信用证风险”是指在任何时候，(A)当时所有信用证的未偿还金额之和，加上(B)当时借款人或其代表尚未偿还的所有L信用证付款的未偿还金额之和。任何循环贷款人在任何时间的L/C风险敞口应为其当时L/C风险敞口总额的适用百分比。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.11节的规定确定。出于所有目的，

根据协议，如果信用证在任何确定日期已经到期，但由于互联网服务提供商第3.14条的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”的剩余可提取金额。

“L/C曝险升华”指的是7500万美元。

“长期选举”应具有第1.04(D)节规定的含义。

“LCT试验日期”应具有第1.04(D)节中给出的含义。

“贷款人”是指附表2.01中所列的人，以及根据第2.19节或根据转让和假设或附加信用延期修正案而成为本协议项下贷款人的任何其他人，但根据转让和假设不再是本协议当事人的任何此等人士除外。除文意另有所指外，术语“贷款人”包括Swingline贷款人和开证行。

“贷款办公室”是指贷款人以书面形式通知适用的行政代理的一个或多个办事处，借款人将通过该办事处履行任何贷款文件项下的义务。

“信用证”是指根据第2.05(A)(I)条开具的信用证和每份现有信用证。

“信用证申请”是指以适用开证行不时使用的格式开具或修改信用证的申请和协议。

“信用证到期日”是指循环信用证到期日(如果不是营业日，则指前一个营业日)之前五个营业日(对于商业信用证，则为30天)的前一日。

“留置权”是指，就任何资产而言，该资产的任何抵押、担保权益、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担或担保权益(或与上述任何资产具有实质相同经济效果的任何资本租赁)。

“有限条件交易”指(I)任何不以是否获得或获得第三方融资为条件的允许收购或类似投资，以及(Ii)要求在赎回、回购、失败、清偿和清偿债务之前发出不可撤销通知的任何赎回、回购、失败、清偿和清偿或偿还债务。

“贷款文件”系指本协议、第1号修正案、第2号修正案、第3号修正案、第4号修正案、抵押品文件、任何债权人间协议、每项额外的信用延期修正案、根据第2.09(F)节签署和交付的任何本票、费用函以及对上述任何条款的任何修正、重述、修正和重述、豁免、补充或其他修改。

“贷款方”统称为借款人和担保人。

“贷款”是指贷款人根据本协议向任何借款人发放的贷款。

“LTM综合EBITDA”指于任何日期，根据第5.01(A)或(B)节(或在根据第5.01(A)或(B)节提交财务报表的第一个日期之前，本公司截至2020年12月31日止测试期的综合EBITDA(按备考基准计算))，于最近结束测试期(按备考基准计算)的综合EBITDA。

“保证金股票”的含义与美国法规赋予该术语的含义相同。

“重大不利影响”指对(A)本公司及其受限制附属公司的整体业务、资产、财产或财务状况，(B)贷款文件作为整体的有效性或对贷款方的可执行性，(C)行政代理或贷款人在贷款文件下的重大权利和补救措施，或(D)作为整体的贷款当事人履行贷款文件下的重大付款义务的能力的重大不利影响。

“重大债务”指本金额超过75,000,000美元的任何一家或多家公司及其受限子公司的债务(贷款除外)。就厘定重大债务而言，本公司或任何受限制附属公司于任何时间就任何掉期协议承担的债务的“本金金额”应为本公司或该受限制附属公司于该时间终止该等掉期协议时须支付的终止价值(使任何净额结算协议生效)。

“实质性不动产”是指(I)截至第1号修正案生效日期，由附表3.05所列贷款方在美国拥有的任何不动产，以及(Ii)在第1号修正案生效日期之后的任何时间，任何贷款方以费用方式获得的、在该日期公平市场价值超过20,000,000美元的任何位于美国的不动产。

“重要附属公司”指根据S-X规则1-02(W)将成为“重要附属公司”的任何受限附属公司(或适用于特定条件的受限附属公司组)。

“重大交易”是指任何允许的收购或类似的投资或处置，在每一种情况下，其总代价超过5亿美元。

“最高费率”的含义与第9.14节中赋予该术语的含义相同。

“合并”指合并Sub与Dole US Holdings合并及并入Dole US Holdings，Dole US Holdings作为本公司的间接全资受限制附属公司继续存在，以换取按条款及根据交易协议发行本公司普通股及其他代价。

“合并子公司”是指特拉华州的一家有限责任公司TP-Dole Merger Sub，LLC。

“最低抵押品金额”是指，在任何时候，(A)对于由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，相当于开证行在此时签发和未付信用证的预付风险的103%的金额，以及(B)在其他情况下，由按比例行政代理和适用的开证行以其合理的酌情决定权确定的金额。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

“抵押”是指任何贷款方为担保当事人的利益而以抵押品代理人为受益人而签订的任何抵押或信托契约。

“抵押品保单”的含义与“抵押品和担保要求”的定义相同。

“抵押财产”的含义与“抵押物和担保要件”的定义相同。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。

“现金收益净额”指(A)就任何资产出售或任何意外事故而言，相等于(I)本公司或任何受限制附属公司因该等资产出售或意外事故而收到的现金及现金等价物的总和(包括根据

应收票据或其他票据，但仅在收到时，以及就任何意外事故而言，本公司或任何受限附属公司实际收到的与该意外事故有关的任何保险收益或赔偿)减去(A)交易成本(包括但不限于任何承销、经纪或其他惯常销售佣金、法律、咨询和其他费用和开支(包括所有权和记录费用)，以及由此产生的销售、增值税和转让税)的总和)，(B)关于任何资产出售，支付与出售或以其他方式处置的资产有关的未承担负债，或在该资产出售之日起90天内，(C)该等现金收益总额须用于永久偿还任何债务(除根据本协议欠贷款人的债务或(Ii)以第6.02(W)条所允许的留置权担保的债务外)，而该等债务是由受该等资产出售或意外事故影响的有关资产担保的，及(D)本公司综合集团或本公司任何受限制附属公司就因该等资产出售或意外事故而发生的财政年度须支付的所得税净额边际增加额；如发生非全资受限制附属公司所拥有资产的任何此类资产出售或意外事故，可归于少数股东权益的比例份额(根据该等人士在该受限制附属公司所持股权的相对持有量)；但该等现金及现金等价物不得包括本公司真诚地决定应预留作结算后调整之现金及现金等价物的任何部分(以本公司向行政代理人递交由主管人员签署的有关厘定的证明书为限)，有一项谅解及协议，即在所有此等结算后调整确定之日起，本公司及/或其任何受限制附属公司于该日从该等资产出售中收取的现金收益净额，以及(B)就本公司或任何受限制附属公司产生或发行任何债务而言，超出的数额(如有)：(I)与该等产生或发行有关的现金及现金等价物的总和；及(Ii)所有已缴付或合理估计应缴付的税项及所有费用(包括投资银行费、律师费、会计费、包销费及折扣费)、佣金、成本及其他自付费用及其他惯常开支，在任何情况下均由本公司或该受限制附属公司就该等产生或发行而招致。

“净收益”是指根据公认会计准则确定的此人的净收益(亏损)。

“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。

“不延期通知日期”具有第2.05(B)(Iii)节规定的含义。

“非美国司法管辖区存款”是指在正常业务过程中产生的存款或担保，并由非美国司法管辖区的任何政府当局要求作为在该司法管辖区开展业务的条件。

“非美国担保单据”是指以抵押品代理人或任何担保当事人为受益人的担保单据，涉及非美国贷款方(任何除外资产除外)的任何贷款方的资产或股权。

“非美国子公司”是指不是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何直接或间接限制性子公司。

“票据”系指适用的借款人以贷款人为受益人开具的本票，证明该贷款人向该借款人提供的循环贷款或定期贷款(视情况而定)，基本上以适用的附件B或附件C的形式。

“债务”系指任何贷款人、其关联公司和行政代理人的任何贷款方在成交之日或之后(直接或间接、共同或若干、绝对或或有、已到期或未到期、已清算或未清算、已清算或未清算、有担保或无担保)根据本协议或任何其他贷款文件或(Y)根据任何有担保对冲协议或现金管理义务产生或产生的所有债务(包括在任何破产、破产、接管或其他类似程序悬而未决期间产生的利息和费用)和其他货币义务(X)，或(Y)根据任何有担保的对冲协议或现金管理义务产生的债务。包括在任何时间发生的任何贷款或偿付或产生的其他金钱债务或任何信用证或其他票据，证明任何该等债务，不论是现在或以后产生的，不论所有该等债务是在任何破产、无力偿债或接管程序开始之前或之后产生或累积(亦不论该等申索、利息、费用、开支或费用是否在任何该等法律程序中被允许或可予允许)。尽管有上述规定，任何借款方的“义务”不应包括该借款方的任何除外的互换义务。

“OID”具有第2.19(D)节中赋予的含义。

“原始货币”具有第2.17(A)节所赋予的含义。

“其他关联税”，对于任何行政代理、任何贷款人或任何其他将由任何贷款方根据任何贷款文件承担的义务或由于任何贷款方在任何贷款文件下的义务而征收的税款，是指由于这些接收者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括仅因该接收者在任何贷款文件下签立、交付、成为当事人、履行其义务、在任何贷款文件下接受付款、根据任何贷款文件或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件中的权益而产生的联系)。

“其他套期保值协议”是指旨在防止货币价值或商品价格波动的任何外汇合同、货币互换协议、商品协议或其他类似的协议或安排。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项源于根据本协议或任何其他贷款文件支付的任何款项，或由于本协议或任何其他贷款文件项下的担保权益的签立、交付、履行、登记或强制执行，或与本协议或任何其他贷款文件有关的担保权益的接收或完善，但对贷款文件项下任何贷款人的权利或义务的转让、转让、更新、再参与、转让或其他处置(根据第2.18(B)节作出的转让除外)而征收的任何此类税项除外。

“未偿还金额”指(I)就任何日期的贷款而言，在实施任何借款及该等贷款的预付或偿还后的未偿还本金总额的美元等值金额；(Ii)就任何日期的Swingline贷款而言，指在该日期发生的任何借款及该等Swingline贷款的预付或偿还后的未偿还本金总额；及(Iii)就任何日期的任何L/信用证风险敞口而言，在实施在该日期发生的任何L/信用证信贷延期及截至该日期L/C风险敞口总额的任何其他变化(包括因借款人偿还任何未偿还金额)后，该L/C风险敞口在该日期的未偿还总额的等值金额。

1.“隔夜利率”指，在任何一天，(A)就以美元计价的任何金额而言，(I)联邦基金利率和(Ii)由适用的行政代理、适用的开证行或Swingline贷款人(视情况而定)根据银行业同业补偿规则确定的隔夜利率，以及(B)对于以替代货币计价的任何金额，由按比例行政代理或适用的开证行(视情况而定)按照银行业关于银行间补偿的规则确定的隔夜利率。

“平行责任”是指借款方根据第9.22节所作的承诺。

“参与者”具有第9.04（d）条中规定的含义。

“参与者登记簿”具有第9.04（d）条中规定的含义。

“参与成员国”是指在任何欧洲货币联盟立法中如此描述的每个国家。

“爱国者法案”具有9.13节所规定的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

“获准收购”指(I)在一系列或多项交易中购买或以其他方式收购任何人的财产和资产或业务，或购买或以其他方式收购构成业务单位、该人的业务线或分部的资产，或购买或以其他方式收购某人的股权，而该等资产完成后将成为本公司的受限制附属公司(包括合并或合并的结果)或(Ii)对任何受限制附属公司的任何投资(包括通过合并或合并现有附属公司)，包括对(X)任何受限子公司的任何投资，其效果是增加在该受限子公司或(Y)任何合资企业中的股权所有权，目的是增加该合资企业的所有权权益；只要在适用的范围内满足下列条件(在每种情况下均受本合同第1.04(D)节的约束)：

(A)在第5.09节要求的范围内，各适用贷款方和任何此类新设立或收购的子公司应在第5.09节规定的时间内遵守第5.09节的要求；

(B)除非该等被收购人士及其附属公司成为担保人，并在第5.09节所规定的范围内质押其资产，否则任何贷款方就所有该等准许收购所支付的总代价(不包括为换取本公司合资格股权而取得的资产，以及不包括以发行本公司任何合资格股权所得款项或与该公司的任何合资格股权的出资额支付而未计入可用金额或以其他方式用作任何投资、限制性付款或就指定债务付款的基础的代价)，在作出该等准许收购时不得超过，(X)690,000,000美元和(Y)15%中较大的一项，为已根据第5.01(A)或(B)节交付财务报表的最近结束的测试期(按形式计算)的综合总资产；

(C)所取得的财产、业务或人士所从事的业务是第6.12节所准许的；及

(D)在任何该等购买或其他获取(包括与该等购买或其他获取有关连而招致的任何债项)发生时及紧接该等购买或其他获取之后，并无失责事件发生及持续。

"许可业务"指（i）与本公司或其任何子公司在紧接第1号修订生效日期之前从事的业务相同、相似、附属或合理相关的任何业务，或（ii）由根据许可收购收购获得的任何人进行的，且根据前述第（i）款不符合"许可业务"的任何业务，只要（x）该业务代表根据该许可收购所收购业务的非重要部分，以及（y）该业务在完成后，在合理可行的范围内尽快出售或以其他方式处置，

该许可收购(但无论如何，在该许可收购后一年内)。

“允许的产权负担”是指：

(A)未到期税款的留置权，或未按照第5.04节进行抗辩的此类税款的到期债务的留置权；

(B)承运人、仓库保管员、机械师、物料工、维修工、房东、工人、供应商和法律规定的其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，担保的债务未超过六十(60)天，或正在根据第5.04节提出争议；

(C)(I)在正常业务过程中为遵守工伤补偿、失业保险和其他社会保障法律或法规或雇佣法律而作出的留置权、质押和存款，或为保证其他公共、法定或监管义务(包括支持信用证或银行担保)而在正常业务过程中作出的留置权、质押或存款；及(Ii)在正常业务过程中为向本公司或任何受限制附属公司提供保险的保险公司保费或补偿或赔偿义务(包括与信用证或银行担保有关的义务)承担责任的留置权、质押或存款；

(D)保证在正常业务过程中履行投标、贸易合同、政府合同、招标、法定债券、租赁、法定义务、担保人、暂缓、海关、上诉和再担保保证金、履约保证金和其他类似性质的义务(包括保证健康、安全和环境义务的义务)的留置权或保证金；

(E)对根据第七条第(K)款不构成违约事件的判决、法令、附加物或裁决的留置权；

(F)地役权、限制(包括分区限制)、通行权、契诺、许可证、侵占、突出和类似的产权负担，以及由法律强加的或在正常业务过程中产生的影响不动产的次要所有权缺陷，该等地役权、限制(包括分区限制)不保证任何金钱义务，也不会对公司及其受限制的子公司的正常业务行为造成实质性干扰；

(G)出租人、再承租人、许可人或再许可人根据公司或任何受限制附属公司在其通常业务运作中订立的任何租赁、再租赁、特许或再许可所拥有的权益或所有权，而该等权益或所有权只涵盖如此租赁的资产；

(H)任何按揭保单所注明的任何以肯定方式承保的事宜或例外情况；

(I)对于位于夏威夷的不动产，(I)在第1号修正案生效日期之前没有向抵押品代理人交付所有权报告，以及(Ii)不受夏威夷州土地法院管辖的不动产，通过检索夏威夷州的公共记录可以确定的所有权链中的任何和所有空白；和

(J)关于位于夏威夷的不动产，其所有权报告在第1号修正案生效日期之前已交付抵押品代理人，该等所有权报告中所列的所有事项。

“获准合资企业担保义务”系指本公司或其任何受限附属公司对任何合资企业的债务所作的任何担保，只要本公司及其受限附属公司依据这一定义所担保的债务本金总额在任何时候均不得超过100,000,000美元。

“准许应收账款融资”指一项或多项符合下列条件的应收账款融资：(A)所有向应收账款特殊目的公司或应收账款分支出售与应收账款有关的资产，均以公平市价(由本公司真诚厘定)进行；(B)适用于该等融资的契诺、违约事件及其他重大条款，应在融资订立时以市场条款(由本公司真诚厘定)订立，并可包括标准证券化承诺，而该等条款在任何重大方面不会对本公司真诚厘定的贷款人利益构成不利；及(C)

与此类融资有关的受限制子公司(应收账款特殊目的实体除外)应限制在可比交易惯常的范围内。(I)Coperative Rabobank U.A.(以Rabobank Dublin，Total Products，Total Products爱尔兰Limited，Allegro Limited及Iverk Products Limited于2012年12月21日订立，经2015年8月31日修订及重述，并经2020年5月28日的修订协议进一步修订)的应收账款(爱尔兰)买卖协议(受爱尔兰法律管限)拟进行的交易，(Ii)Coöperative Rabobank U.A.(以Rabobank Dublin的身分经营)与英国应收账款(英国)(受英国法律管控)的买卖协议，经日期为2020年5月29日的修订协议修订的Total WorldFresh Limited及Total Products，及(Iii)Coöperative Rabobank U.A.(以Rabobank Dublin、Everresh AB及Total Products于2019年12月19日订立并经日期为2020年5月29日的修订协议修订)的应收账款总契约(瑞典)(受爱尔兰法律管限)，于每种情况下均被视为与荷兰合作银行或荷兰合作银行的联属公司不时修订、重述、修订及重述、延长、补充、修改、更换或再融资的应收账款融资安排。

“核准应收账款融资资产”指(I)本公司附属公司(任何贷款方除外)根据任何核准应收账款融资转让或质押予任何应收账款实体的应收账款(不论现有或日后产生)，以及任何相关应收账款相关资产(亦如此转让或质押予任何应收账款实体及其所有收益)及(Ii)以任何附属公司(贷款方除外)的应收账款(不论现时存在或日后产生)作为抵押的贷款。

“许可应收账款融资工具文件”指与任何许可应收账款融资工具相关订立的每份文件和协议，包括与发行、融资和/或购买证书和购买的权益有关的所有文件和协议，或发行由该等票据担保的票据或其他债务证据的所有文件和协议，所有文件和协议的形式和实质应符合此类交易的合理习惯，在每种情况下，该等文件和协议均可被不时修订、重述、修订和重述、修改、补充、再融资或替换，只要(I)经修订的条款，重述、修订及重述、修改、补充、再融资或替换是此类交易的合理习惯，或(Ii)(X)任何该等修订、重述、修订及重述、修改、补充、再融资或替换不会对本公司或其任何受限制附属公司施加任何条件或要求，而该等条件或要求在任何重大方面，在任何重大方面均较紧接该等修订、重述、修订及重述、修改、补充、再融资或替换之前存在的条件或要求更具限制性，且(Y)任何该等修订、重述、修订及重述、修改、补充、再融资或替换再融资或置换在任何重大方面都不会损害本公司本着善意确定的贷款人的利益。

“准许再融资负债”就任何人而言，指该人的任何适用债务的任何修订、修改、再融资、续期、替换或延期；但(A)其本金额(或增值(如适用))不得超过经如此修改、再融资、退款、续期、替换或延期的债务的本金(或增值，如适用)，但与该等修改、再融资、续期、更换或延期有关的款额，不得超过未付的累算利息及溢价加已支付的其他合理款额，以及与该等修改、再融资、再融资、续期、更换或延期有关而合理招致的费用及开支，以及与该等修改、再融资、再融资、续期、更换或延期有关的合理费用及开支。

(B)除根据第6.01(B)节、第6.01(E)节和第6.01(Q)节允许的债务的允许再融资债务外，此类修改、再融资、再融资、续期、替换或延期的最终到期日等于或晚于(X)如此修改、再融资、退款、续签、替换或延期的债务的最终到期日和(Y)B期贷款到期日后91天，(C)除根据第6.01(E)条准许的债务的准许再融资债务外，该等修改、再融资、再融资、续期、更换或延期的加权平均到期日年限等于或大于被修改、再融资、退款、续期、替换或延期债务的剩余加权平均到期日年限，及(D)就被修改、再融资、退款、续期、替换或延期的债务而言，在偿还权方面，该等修改、再融资、续期、更换或延期的偿还权排在债务之后，作为一个整体，至少对贷款人有利(以本公司的善意决定)，至少与管理债务被修改、再融资、退款、续期、更换或延期的文件中所载的债务一样有利。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”指符合ERISA第四章或守则第412节或ERISA第302节的规定的任何员工养老金福利计划(多雇主计划除外)，就该计划而言，本公司、任何受限子公司或任何ERISA关联公司是(或，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069节被视为)ERISA第3(5)节所定义的“雇主”。

“质押票据”具有《美国证券协议》中规定的含义，应包括任何贷款方质押或要求任何贷款方质押并根据任何其他抵押品文件要求交付给抵押品代理人的任何其他债务。

1.“备考依据”、“备考合规”和“备考效果”是指根据第1.13节的规定，就遵守任何测试或契诺或计算本协议下的任何比率而言，确定或计算该等测试、契诺或比率(包括与指定交易有关)。

“预计财务报表”是指在交易生效后编制的公司及其子公司(包括被收购业务)的预计资产负债表和截至2020年12月31日或约2020年12月31日止年度的公司预计综合收益表。

“按比例调整每日复合SOFR”指，就任何计算而言，按比例调整每日复合SOFR等于(A)按比例每日复合SOFR计算加上(B)按比例每日复合SOFR调整；但如果如此决定的按比例调整每日复合SOFR将永远小于下限，则按比例调整每日复合SOFR应被视为下限。

“按比例调整的欧洲货币利率”是指，就任何利息期间的任何欧洲货币借款而言，(A)年利率等于(I)该利息期间的按比例调整的欧洲货币利率乘以(Ii)法定准备金利率和(B)0%中的较大者。

“按比例调整期限SOFR”指就任何计算而言，等于(A)按比例调整期限SOFR加上(B)按比例调整期限SOFR的年费率；但如果如此确定的按比例调整期限SOFR将永远小于下限，则应将按比例调整期限SOFR视为下限。

“按比例管理代理”是指荷兰合作银行纽约分行，其作为本协议项下按比例贷款机构的管理代理，或本协议项下按比例贷款机构的任何后续管理代理。

“按比例行政代理人办公室”就任何货币而言，是指按比例行政代理人的地址，以及附表9.01所列有关该货币的帐户，或按比例行政代理人可不时通知借款人和适用贷款人的有关该货币的其他地址或帐户。

“按比例计算的行政调查问卷”是指由按比例计算的行政代理提供的形式的行政调查问卷。

“Pro Rata Arrangers”指Coperative Rabobank U.A.、BofA Securities，Inc.和Goldman Sachs Bank USA，其作为ProRata设施的联合牵头安排人和联合簿记管理人。

“按比例可用期限”是指，在任何确定日期，就当时适用的任何货币的按比例基准(如果该按比例基准是定期利率)而言，指该按比例基准(或其组成部分)的任何期限，该按比例基准(或其组成部分)用于或可用于根据该日期根据本协议确定循环贷款或定期贷款的利息期的长度，并且不包括(为免生疑问)该按比例基准的任何期限，该按比例基准随后根据第2.13(C)节(Iv)条款从“利息期”的定义中删除。

“按比例基本利率”是指在任何时候，(A)按比例计算的最优惠利率，(B)超过当时按比例计算的联邦基金利率的1/2，以及(C)按比例调整的一个月利息期间的按比例调整期限SOFR加1.00%或(D)按比例调整的每日复合利率加1.00%；但在任何情况下，如此确定的按比例计算的基本利率不得低于1.00%。因按比例最优惠利率、按比例联邦基金利率或按比例调整期限SOFR或按比例调整每日复合利率的变化而导致的按比例基本利率的任何变化，应分别于按比例最优惠利率、按比例联邦基金利率、按比例调整期限SOFR或按比例调整每日复合SOFR的该等变化的开盘日起生效。如果根据第2.13(A)节或第2.13(B)节将按比例基本利率用作替代利率(为免生疑问，仅在任何修订根据第2.13(C)节生效之前)，则按比例基本利率应为上文(A)和(B)中较大的一项，并且应在不参考上文(C)或(D)条款的情况下确定。

“按比例基本费率条款SOFR确定日”具有“按比例费率条款SOFR”的定义中规定的含义。

“按比例基准”最初是指(I)对于以美元计价或按美元计算的任何债务、利息、费用、佣金或其他金额，无论是按比例计算的SOFR术语SOFR或按比例每日复合SOFR，(Ii)就以加元、CDOR计价或计算的任何债务、利息、费用、佣金或其他金额，(Iii)就以欧元、EURIBOR计值或计算的任何债务、利息、费用、佣金或其他金额而言，(Iv)就任何债务、利息、费用、佣金或其他金额而言，(V)以瑞典克朗、Stibor计价或计算的任何债务、利息、手续费、佣金或其他金额；如果就该货币当时的按比例计算基准发生了按比例基准转换事件及其相关的按比例计算基准替换日期，则“按比例计算基准”指，就该等债务、利息、费用、佣金或其他金额而言，适用的按比例计算基准替换，只要该按比例计算的基准替换已根据第2.13(C)节第(I)款的规定替换了该先前的基准利率。

“按比例基准替换”以下顺序中提出的第一个备选方案，可由按比例行政代理为适用的按比例基准更换日期确定；条件是，就按比例计算的任何债务、利息、手续费、佣金或以美元以外的任何货币计价或按其计算的其他金额而言，以下(B)款所述的备选方案：

(A)(I)按比例计算每日简单SOFR与(Ii)0.10%(10个基点)的总和；或

(B)经适当考虑(A)任何替代基准利率或有关政府机构厘定基准利率的机制，或(B)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以厘定基准利率以取代当时以适用货币计值的银团信贷安排的基准利率，以及(Ii)相关的按比例基准替换调整后，(I)由按比例行政代理及本公司选定作为该按比例基准利率的替代基准利率的总和。

如果根据上述(A)或(B)款确定的按比例基准替换将低于适用货币按比例计算的下限，则就本协议和其他贷款文件而言，按比例基准替换将被视为适用于该按比例基准的下限。尽管本协议有任何相反规定，各方根据上文(B)款作出的任何选择，应在行政上可行的范围内，并符合任何正在演变的或当时盛行的市场惯例，以确定对比例贷款人没有实质性不利的按比例基准替代，并适当考虑拟议的《美国财政部条例》1.1001-6(B)节的条款。

“按比例基准替换调整”是指，就以按比例未调整的基准替换任何当时按比例基准的任何替换而言，利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)已由按比例管理代理和公司适当考虑到(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，有关政府机构以适用的按比例计算的未经调整基准取代该按比例计算基准，或(B)任何发展中或当时盛行的市场惯例，以厘定利差调整或计算或厘定该利差调整的方法，以适用的按比例计算基准取代该按比例计算基准，以取代当时以适用货币计值的银团信贷安排的适用按比例未经调整基准替代。

“按比例基准更换日期”是指按比例管理机构确定的日期和时间，该日期应不晚于任何货币的任何当时按比例基准发生的下列事件中最早发生的日期：

(A)就“按比例计算基准过渡事件”的定义(A)或(B)条款而言，指(I)公开声明或公布其中所指资料的日期，以及(Ii)该按比例计算基准的管理人永久或无限期停止提供该按比例计算基准(或其组成部分)的日期，或如该按比例计算基准为定期利率，则该按比例计算基准的所有按比例可供使用的按比例基准(或其构成部分)停止提供的日期；或

(B)在“按比例基准过渡事件”的定义(C)条款的情况下，该按比例基准(或在计算该基准时所公布的组成部分)的第一个日期，或(如该按比例基准是定期费率)该按比例基准(或其组成部分)的所有按比例可用资质已由监管主管确定并宣布为不具代表性；但该等非代表性将参照

(C)条款中提及的最新声明或出版物，即使该按比例基准(或其组成部分)或(如果该按比例基准是定期利率)在该日期继续提供该按比例基准(或其组成部分)的任何按比例可用基调。

为免生疑问，如该按比例基准是一项定期费率，则在(A)或(B)项的情况下，就任何按比例基准而言，“按比例基准更换日期”将被视为在该按比例基准的所有当时按比例可用男高音(或在计算该基准时所使用的已公布组成部分)的适用事件发生时发生。

“按比例基准转换事件”，对于任何货币的任何当时的按比例基准，是指就该按比例基准发生下列一项或多项事件：

(A)由该按比例基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表所作的公开声明或资料公布，宣布该管理人已停止或将停止提供该按比例基准(或其组成部分)，或如该按比例基准是定期费率，则该按比例基准(或其组成部分)的所有按比例可用承租人永久或无限期地提供该按比例基准(或其组成部分)，但在该声明或公布之时，并无继任管理人将继续提供该按比例基准(或其组成部分)或，如果该按比例基准是定期费率，则该按比例基准(或其组成部分)的任何按比例可用基调；

(B)由监管监管人为该按比例基准(或在计算该基准时所公布的组成部分)的管理人、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、适用于该按比例基准的货币的中央银行、对该按比例基准(或该组成部分)的管理人具有司法管辖权的破产管理人员、对该按比例基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的清盘当局、或对该按比例基准(或该组成部分)的管理人具有相类破产或清盘权限的法院或实体所作的公开陈述或资料发布，声明该按比例基准(或其组成部分)的管理人已停止或将停止提供该按比例基准(或其组成部分)，或如该按比例基准是定期费率，则永久或无限期地提供该按比例基准(或其组成部分)的所有按比例可用男高音；但在该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供该按比例计算基准(或其组成部分)，或如该按比例计算基准为定期利率，则继续提供该按比例计算基准(或其该组成部分)的任何按比例计算可用基期；或

(C)监管主管为该按比例基准(或在计算该基准时所使用的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或资料公布，宣布该按比例基准(或其组成部分)或(如该按比例基准是定期费率)该按比例基准的所有可供使用的按比例基准(或其组成部分)不具代表性，或截至指定的未来日期将不会具有代表性。

为免生疑问，如该等按比例计算基准为定期利率，则就任何按比例计算基准而言，如已就该按比例计算基准的每一当时按比例计算可用基调(或其计算中所用的已公布成分)作出上述公开声明或发表上述资料，则将被视为已发生“按比例计算基准转换事件”。

“按比例基准不可用期间”对于任何货币的任何当时的基准，是指自该按比例基准的按比例基准更换日期开始的期间(如果有)(X)，如果在此时，没有按比例基准替换在本合同项下和根据第2.13(C)和(Y)节的任何贷款文件项下的当时的按比例基准，截止于按比例基准替换按照第2.13(C)节和第2.13(C)节的任何贷款文件项下的所有目的的时间。

“符合比例的变化”是指，在使用或管理初始比例基准或使用、管理、采用或实施任何按比例基准替代时，任何技术、行政或业务变化(包括对“按比例基本利率”(如适用)的定义、“营业日”的定义、“RFR营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间和频率的更改，转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、第2.15节的适用性以及其他技术、行政或运营事项)，则按比例行政代理在与公司协商后合理地决定可能是适当的，以反映任何此类费率的采用和实施，或允许按比例行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理(或者，如果按比例行政代理合理地决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果按比例行政代理合理地确定不存在用于管理任何此类费率的市场惯例，按比例管理代理在与本公司磋商后合理决定的其他管理方式，与本协议和与按比例融资有关的其他贷款文件的管理有关的合理必要的方式)。

“按比例每日复合SOFR”具有附表1.01C所指明的涵义。

“按比例每日复合SOFR调整”是指相当于每年0.10%的百分比。

“按比例每日复合SOFR借款”是指，就任何借款而言，按按比例调整后的每日复合SOFR利率计息的贷款，包括此类借款，但不符合“按比例基准利率”的定义(C)条款。

“按比例每日复合SOFR贷款”是指以按比例调整后的每日复合SOFR为基础计息的贷款，而不是根据“按比例基本利率”定义的第(C)条。

“按比例每日简易SOFR”是指在任何一天，按比例行政代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“按比例每日简单SOFR”而选择或建议的该费率惯例(将包括回顾)制定的惯例；但如果按比例行政代理决定任何此类惯例对按比例行政代理来说在行政上是不可行的，则按比例行政代理可在其合理的酌情权下制定另一惯例。

“按比例欧洲货币利率”是指，就任何利息期间的循环贷款或A期贷款的任何借款而言，

(A)以欧元计价的年利率，等于欧元银行同业拆息(“EURIBOR”)的年利率，或在适用的彭博屏幕页面(或提供按比例行政代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布的按比例行政代理批准的可比利率或后续利率(在此情况下，为“EURIBOR利率”)。(比利时布鲁塞尔时间)利率确定日，期限相当于该利息期；

(B)以加元计价的年利率，等于加元提供利率(“CDOR”)的年利率，或行政代理在适用的彭博屏幕页面(或提供比例行政代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布的可比利率或后续利率(在此情况下，为“CDOR利率”)。(安大略省多伦多时间)利率厘定日期，利率期限相等于该利息期间；及

(C)以瑞典克朗为单位，相当于瑞典金融基准基金(或接管该利率管理的任何其他人)管理和计算的斯德哥尔摩银行间同业拆借利率(“Stibor”)的年利率，或由按比例管理代理在适用的Bloomberg屏幕页面(或按比例管理代理不时指定的提供报价的其他商业来源)上公布的可比或后续利率(在此情况下，称为“Stibor利率”)。(瑞典斯德哥尔摩时间)利率确定日，期限相当于该利息期；

但如果如此确定的按比例计算的欧洲货币汇率将小于零，则就本协定而言，该汇率应被视为零。

“按比例融资”统称为循环融资和A期贷款融资。

“按比例联邦基金利率”是指在任何一天，纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率的加权平均，或如果该利率没有在任何营业日公布，则指按比例行政代理人从其选定的三个具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的该等交易当天的平均报价；但在任何情况下，按比例联邦基金利率不得低于零。

“按比例贷款机构”统称为循环贷款机构和A期贷款机构。

“按比例最优惠利率”是指以美元“最优惠利率”在《华尔街日报》上公布的年利率，如果《华尔街日报》没有在该日公布该利率，则该利率为该日之前最近公布的利率；但在任何情况下，按比例最优惠利率不得低于1.00%。

“按比例分摊”是指(I)就任何贷款人向按比例管理代理、Swingline贷款人或任何开证行支付与循环贷款有关的任何金额的义务而言，该贷款人对循环贷款的适用百分比；(Ii)就任何贷款人向按比例支付与定期贷款A贷款有关的任何款项的义务而言，该贷款人在A期贷款中的适用百分比；及(Iii)就任何贷款人向B期行政代理支付任何金额的义务而言，该贷款人在B期贷款中的适用百分比。

“按比例融资”是指与按比例融资管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“ProRata Sofr管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“按比例厘定日”具有附表1.01C所指明的涵义。

“按比例计算的条件”指的是，

(A)就按比例定期SOFR贷款的任何计算而言，按比例计算与适用利息期相若的期限的按比例定期SOFR参考利率当日(该日为“按比例定期SOFR确定日”)，即该利率期间第一天前两(2)个营业日，该利率由按比例定期SOFR管理人公布；但以下午5：00为限。(纽约市时间)在任何按比例定期期限SOFR确定日，适用期限SOFR的按比例条款SOFR参考利率尚未由按比例期限SOFR管理人公布，并且关于按比例期限SOFR参考率的按比例基准更换日期尚未发生，则按比例期限SOFR将是由按比例期限SOFR管理人在之前的第一个RFR营业日(公布该按比例期限SOFR参考利率)发布的该男高音的按比例期限SOFR参考利率

由按比例定期期限确定日之前的第一个RFR工作日不超过该按比例定期期限SOFR确定日之前的三(3)个RFR工作日，以及

(B)对于任何一天的按比例基本利率贷款的任何计算，一个月的期限的按比例期限SOFR参考利率在该日(该日，“按比例基本利率期限SOFR确定日”)的两(2)个营业日之前的两(2)个工作日，该利率由按比例期限SOFR管理人公布；然而，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何按比例基本费率期限SOFR确定日，适用基期的按比例期限SOFR参考费率尚未由按比例期限SOFR管理人发布，并且关于按比例条款SOFR参考费率的按比例基准更换日期尚未发生，则按比例期限SOFR将为该期限的按比例期限SOFR参考汇率，由按比例期限SOFR管理人在之前的第一个RFR营业日发布该期限的按比例期限SOFR参考汇率，只要该RFR之前的第一个RFR工作日不超过该按比例基本费率期限SOFR确定日之前的三(3)个工作日。

“按比例调整”是指相当于每年0.10%的百分比。

“按比例期限SOFR管理人”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司(CBA)(或由按比例管理机构以其合理的酌情决定权选择的按比例期限SOFR参考利率的继任管理人)。

“按比例定期借款”是指，就任何借款而言，除根据“按比例基本利率”定义的第(C)或(D)款外，按按比例调整后的定期借款利率计息的贷款，包括此类借款。

“按比例调整期限SOFR贷款”是指按按比例调整后期限SOFR计息的贷款，但不符合“按比例基准利率”定义的第(C)或(D)款。

“按比例条款SOFR参考利率”是指基于按比例计算的前瞻性期限利率。

“按比例未调整基准替换”指适用于适用货币的按比例基准替换，不包括与该货币相关的按比例基准替换调整。

“财产”是指任何种类的财产的任何权利或利益，无论是不动产、非土地财产还是混合财产，也无论是有形的还是无形的，包括但不限于股权。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“上市公司成本”是指与遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案、证券法和交易法的规定有关的成本，这些成本适用于拥有由公众持有的股权或债务证券的公司、拥有上市股权或债务证券的国家证券交易所公司的规则、董事或经理薪酬、费用和费用报销、与投资者关系有关的成本、股东大会和向股东或债券持有人报告的费用、董事和高级管理人员的保险、员工奖金和其他行政费用、法律和其他专业费用、上市费和其他费用，在每种情况下，这些费用都是由于或附带于一个实体的地位，或准备成为一家报告公司。

“公共贷款人”具有第5.01(H)节中赋予该术语的含义。

“合格ECP担保人”就任何互换义务而言，是指在相关担保或授予对该互换义务生效时总资产超过10,000,000美元的每一贷款方，或根据商品交易法或根据其颁布的任何规定构成“合资格合同参与者”并可根据商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)条订立维好协议而在此时使另一人有资格成为“合资格合同参与者”的其他人。

“符合条件的股权”是指除不符合条件的股权外公司的股权。

“符合资格的桥梁贷款”指任何桥梁贷款，用以转换、再融资或兑换符合第2.19(A)节倒数第二句但书第(I)及(Ii)条第(I)及(Ii)项的长期债务，而任何此类转换或交换只受惯例条件(由本公司善意决定)所规限。

“限定管辖权”是指(A)爱尔兰以外的欧洲共同体成员国；(B)爱尔兰与其缔结了具有法律效力的爱尔兰条约的管辖区；或(C)爱尔兰与其缔结的爱尔兰条约(在完成必要程序后)具有法律效力的管辖区。

“荷兰合作银行”系指荷兰合作银行纽约分行。

1.“利率决定日”是指利率期间开始前两(2)个工作日(或由按比例行政代理确定的通常被视为此类银行间市场的市场惯例确定利率的另一日；但如果这种市场惯例对按比例行政代理在行政上是不可行的，则“利率确定日期”是指由按比例行政代理以其他方式合理确定的其他日期)。

在公司的企业评级和企业家族评级(视情况而定)至少达到S的BB-(稳定)和穆迪的BA3(稳定)的任何日期，“评级条件”应被视为满足。

“应收账款”是指所有应收账款(包括但不限于因货物销售、货物租赁或提供的服务而产生或产生的所有索偿和收款权利，无论是否通过履约赚取，无论证据如何)。

“应收账款实体”是指公司的直接或间接子公司，该子公司仅从事与应收账款卖方的应收账款融资有关的活动，并通过向行政代理交付公司高级管理人员证书而被指定为“应收账款实体”，证明该高级管理人员在咨询律师后所知和所信，就该实体而言符合上述条件：

(A)该人所招致的债务或任何其他债务(或有其他)的任何部分(I)由本公司或本公司任何其他受限制附属公司根据标准证券化承诺提供担保(债务本金及利息除外)，(Ii)本公司或本公司任何其他受限制附属公司以任何方式(根据标准证券化承诺除外)向本公司或本公司任何其他受限制附属公司追索或承担义务，或(Iii)使本公司或本公司任何其他受限制附属公司的任何财产或资产，不论直接或间接、或有或有或以其他方式，令本公司或本公司任何其他受限制附属公司的任何财产或资产获得清偿，除根据标准证券化承诺外；

(B)本公司或本公司任何其他受限制附属公司与该等人士并无订立任何合约、协议、安排或谅解(依据核准应收账款安排除外)，而该等合约、协议、安排或谅解的条款对本公司或该附属公司并不有利，而该等合约、协议、安排或谅解的条款对本公司或该附属公司不利。

非本公司关联方的时间(由本公司善意确定)；以及

(C)本公司或本公司的任何其他受限制附属公司均无责任维持或维持该实体的财务状况或促使该人士达到某一水平的经营业绩。

“应收账款融资”指任何交易或一系列交易，根据该等交易，一名或多名应收账款卖方可(A)(直接或间接)出售、转让、出资或以其他方式转让与应收账款相关的资产及/或(B)就任何应收账款相关资产授予担保权益或以其他方式受惠于一个或多个应收账款特殊目的实体或应收账款出资人(从而向本公司及/或任何应收账款卖方提供融资)。

“应收账款融资担保”指(I)本公司或任何受限制附属公司就应收账款卖方、应收账款特殊目的公司或任何准许应收账款融资的另一受限制附属公司的责任而作出的任何履约保证及相关弥偿，或(Ii)本公司或任何受限制附属公司所订立的本公司真诚地认定为应收账款融资惯例的任何其他履约保证。

“应收账款融资”是指购买应收账款到其资产负债表或以其他方式使应收账款担保的资金可用的任何第三方金融机构。

“应收账款相关资产”指任何应收账款及与之相关的其他权利和资产(包括但不限于为该等应收账款提供担保的所有抵押品、与该等应收账款有关的所有合同和所有担保或其他义务、从该等应收账款上收取的收益以及与资产为基础的借贷、资产担保借贷或资产证券化交易有关的惯常转让或授予的担保权益的其他资产，以及任何相关的对冲义务，在每种情况下，无论是现在存在的还是将来产生的)。

“应收账款回购义务”是指应收账款卖方在允许应收账款融资中回购应收账款相关资产(或以现金代替)的任何义务，该义务是由于违反陈述、担保或契诺或其他原因而产生的，包括由于应收账款或其部分因该应收账款卖方采取的任何行动、任何未能采取行动或与该应收账款有关的任何其他事件而受到任何主张的抗辩、争议、抵消或反索赔的结果。

“应收账款卖方”是指本公司或其任何子公司。

“应收账款特殊目的实体”指(A)任何应收账款实体，(B)任何其他人士(I)纯粹为从事核准应收账款融资(连同任何附带或相关活动)而成立，或(Ii)发行以资产为抵押的商业票据，并使用其所得款项购买应收账款及/或应收账款相关资产或提供以应收账款及/或应收账款相关资产作抵押的资金。

“再融资定期贷款”具有第9.02节中赋予该术语的含义。

“再融资修正案”是指由以下各方签署的对本协议的修正案：(A)借款人；(B)适用的行政代理；(C)每一项适用的补充

以及（d）同意根据第2.23条规定提供信贷协议再融资债务的任何部分的现有贷款人。

“再融资增量定期贷款”是指在发生日期或之前由公司负责官员在向行政代理人提交的证明书中指定为“再融资增量定期贷款”的增量定期贷款。

“债务再融资”指(I)任何再融资增量定期贷款及(Ii)任何信贷协议对债务进行再融资。

“再融资循环承诺”系指本协议项下因再融资修正案而产生的一类或多类循环承诺。

“再融资循环贷款”是指因再融资修正案而产生的一种或多种循环贷款。

“再融资定期贷款承诺”系指本协议项下因再融资修正案而产生的一类或多类A期贷款承诺和/或B期贷款承诺。

“再融资定期贷款”是指由再融资修正案产生的一类或多类定期贷款。

“登记册”具有第9.04(C)节规定的含义。

“受监管银行”指(I)认可商业银行，其存款由联邦存款保险公司承保的美国存款机构，(B)根据1913年《美国联邦储备法》第25A条成立的公司，(C)外国银行的分行、代理或商业贷款公司，根据《联邦法规》第12编第211条经理事会批准并在其监督下经营，(D)由(C)或(E)款所指的美国分行管理和控制的外国银行的非美国分行，或任何其他美国或非美国存款机构或任何分行，(I)上述(I)项所述人士的任何联营公司直接或间接拥有(X)上述(I)项所述人士的全部股权，或(Y)同时直接或间接拥有(I)项所述人士所有股权的母公司实体，及(B)上述(I)项所述人士的证券经纪或交易商(根据交易所法第15节在美国证券交易委员会登记)。

“S-X条例”系指根据修订后的1933年证券法制定的S-X条例。

“规则U”指董事会不时生效的规则U，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人和顾问。

“释放”是指任何释放、溢出、排放、泄漏、倾倒、注入、倾倒、沉积、处置、排放、扩散、淋滤或迁移到或穿过环境，或在任何建筑物、构筑物、设施或固定装置内、从任何建筑物、构筑物、设施或固定装置内、从或进入任何建筑物、构筑物、设施或装置。

“相关政府机构”系指：(I)就美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或就以美元计价或计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额，按比例计算基准或按比例基准替代；(Ii)就以美元计价或计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额，按比例基准或按比例基准替代，适用于任何其他货币的任何按比例计算的基准，(A)适用货币的中央银行，此类债务、利息、手续费、佣金或其他金额是以何种货币计价或计算的，或任何中央银行

或负责监督(1)该货币的按比例基准或按比例基准替代的其他监管机构，或(2)该按比例基准或按比例基准替代该货币的管理人，或(B)由以下机构正式认可或召集的任何工作组或委员会：(1)该货币的中央银行，该等债务、利息、费用、佣金或其他金额是以该货币计价或计算的，(2)负责监督(X)该货币的按比例基准或按比例基准替代的任何中央银行或其他监管者，或(Y)该货币的该按比例基准或按比例基准替代的管理人，或(3)金融稳定委员会，或由金融稳定委员会正式认可或召集的委员会，或其任何继任者，及(Iii)就任何期限B基准或B期限基准替代而言，联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会。

“相关的必要贷款人”具有第八条中赋予此类术语的含义。

“置换定期贷款”的含义与第9.02节赋予该术语的含义相同。

“重新定价交易”是指除与控制权变更、重大交易或贷款文件不允许的任何其他交易有关外，任何贷款方发生任何长期、广泛银团、同等担保的定期贷款“B”债务融资，其收益率低于正在预付或再融资的B期贷款的收益率，包括但不限于，可能通过本协议关于B期贷款利率或加权平均收益率的任何修正案而实现的全部或部分B期贷款的预付款或再融资。

“所需贷款人”是指在任何时候拥有定期贷款、循环信用敞口和未使用的循环承诺的贷款人，占当时全部定期贷款、循环信用敞口和未使用的循环承诺的总和的50%以上；但为确定所需的贷款人，任何违约贷款人的循环承诺及其持有或被视为持有的定期贷款和循环信用敞口的部分应不包括在内。

“所需的按比例贷款人”是指在任何时候，拥有超过50%(I)(A)循环承诺总额或(B)在终止或到期后的循环信贷风险敞口的按比例贷款；但任何违约贷款人的循环承诺和循环信贷风险敞口在确定所需的按比例贷款人和(Ii)当时的A期贷款时应不包括在内；但任何违约贷款人持有或被视为持有的A期贷款的承诺及其所持有的那部分贷款应不包括在确定所需按比例贷款人的目的。

“所需循环贷款人”是指在任何时候，拥有(A)循环承诺总额或(B)在循环承诺终止或期满后，循环信贷风险总额超过50%的贷款人；但为确定所需循环贷款人的目的，应将任何违约贷款人的循环承诺和循环信贷风险排除在外。

“所需的A期贷款人”是指在任何时候，A期贷款占A期贷款总额的50%以上的贷款人；但在确定所需的A期贷款人时，任何违约贷款人持有或被视为持有的A期贷款的承诺及其所持有的部分应被排除在外。

“所需的B期贷款机构”是指在任何时候，B期贷款占B期贷款总额的50%以上的贷款机构；

为确定所需的B期贷款人，任何违约贷款人的承诺和所持有或被视为持有的B期贷款部分应被排除在外。

“可撤销金额”具有第2.17(D)节规定的含义。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”是指董事的首席执行官、首席财务官总裁、财务主管、董事的财务主管、财务主管、董事的负责人或任何其他与本公司或其他贷款方负有同等职责的人员。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已得到该贷款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。

“限制性付款”指因购买、赎回、退休、收购、注销或终止本公司任何该等股权或任何购股权、认股权证或其他权利而支付的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产(合资格股权除外))，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产(合资格股权除外))，包括任何偿债基金或类似按金。

“受限制附属公司”指本公司的任何附属公司，但非受限制附属公司除外。

“退货”具有第3.09节规定的含义。

“重估日期”指(A)就任何贷款而言，下列各项中的每一项：(I)借入以替代货币计价的欧洲货币贷款的每个日期，(Ii)以替代货币计价的欧洲货币贷款继续发放的每个日期，以及(Iii)按比例行政代理决定或所需循环贷款人要求的额外日期；和(B)就任何信用证而言：(1)以替代货币计价的信用证的每个签发日期，(2)任何此种信用证修改的每个日期，其效果是增加其金额，(3)开证行根据以替代货币计价的任何信用证付款的每个日期，以及(4)按比例行政代理或开证行决定或规定的循环贷款人要求的额外日期。

“循环借款人”是指循环贷款项下的初始借款人和每一个额外借款人。

“循环承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人作出循环贷款并参与本合同项下信用证和摆动额度贷款的承诺(如果有的话)，以代表该贷款人在本合同项下循环信用风险敞口的最高可能总额的金额表示，此类承诺可能如下：(A)根据第2.08节不时减少；(B)根据第2.19节不时增加；(C)根据第2.23节再融资；(D)根据第2.20和(E)节延长的贷款，根据第9.04节由该贷款人或向该贷款人转让而不时减少或增加的贷款。截至第1号修正案生效日期，每个贷款人的循环承诺额载于附表2.01或转让和假设中，根据该转让和假设，该贷款人应已承担其循环承诺额(视情况而定)。截至截止日期，贷款人循环承诺的初始总额为5亿美元，截至修订1号生效日期，贷款人的循环承诺总额为600,000,000美元。

“循环信贷风险敞口”是指任何贷款人在任何时候的未偿还循环贷款及其L/C风险敞口和摆线风险敞口的总和。

“循环信贷到期日”指2026年8月3日。尽管有上述规定，任何再融资循环承诺或延长循环承诺的循环信贷到期日应为相关的附加信贷延期修正案或再融资修正案(以适用者为准)中指定的日期。

“循环贷款”是指循环承诺和根据循环承诺进行的信贷扩展。

“循环贷款人”是指拥有循环承诺或持有循环信用风险敞口的每个贷款人。

“循环贷款”是指根据第2.01(B)节提供的贷款、根据任何延长的循环承诺提供的任何贷款以及任何再融资循环贷款。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指构成此类借款的RFR贷款。

“RFR营业日”是指任何债务、利息、手续费、佣金或其他以(A)美元计价或计算的金额，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日子外，以及(B)英镑，但(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)银行在伦敦一般业务关闭的日子除外；但就第2.03节和第2.10节中的通知要求而言，在每种情况下，该日也是营业日。

“RFR贷款”指SONIA贷款、定期SOFR贷款或按比例每日复合SOFR贷款，视情况而定。

“S”系指S全球评级及其任何继任者。

“当日资金”系指(A)就以美元支付和支付而言，即可立即使用的资金；(B)就以替代货币支付和支付而言，指适用的行政代理或适用的开证行(视具体情况而定)合理确定的用于支付地或付款地以相关替代货币结算国际银行交易的同一天或其他资金。

“制裁”是指由美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、联合国安理会、欧盟、英国财政部、荷兰或其他相关制裁机构实施或执行的任何制裁。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会、其任何继承者以及继承其任何主要职能的任何类似政府机构。

“有担保对冲协议”指任何借款方或任何受限制附属公司(或在订立该等交换协议时为受限制附属公司的人士)与各对冲银行订立或之间订立的任何掉期协议，以及收购业务或其任何附属公司与任何对冲银行在修订第1号生效日期前订立并于修订第1号生效日期存在的任何掉期协议。

“有担保当事人”统称为行政代理、抵押品代理、贷款人、开证行、有担保对冲协议的对冲银行、现金

提供现金管理义务的管理银行、被拖欠债务的贷款人的任何关联机构，以及任何适用的行政代理或任何抵押品代理根据第八条不时指定的每一名协理或分代理。

“瑞典克朗”是指瑞典可自由转让的合法货币。

“高级担保净杠杆率”指，在任何测试期内，(A)截至测试期最后一天的综合总净负债(但不包括不以本公司或任何受限制附属公司的任何资产担保的任何债务)与(B)该测试期的综合EBITDA的比率。

对于任何延长期限贷款、增量期限贷款或重置期限贷款，“系列”指的是具有相同到期日、摊销和利率拨备，并根据适用的“额外信贷延期修正案”被指定为此类“系列”的一部分的所有此类定期贷款。

“股份交换”指公司收购道达尔生产公司100%的已发行股本，以换取按照交易协议的条款向道达尔生产公司的现有股东发行公司普通股。

“偿付能力”及“偿付能力”就任何人而言，指在任何厘定日期(A)该人的财产的公允价值大于该人的负债(包括或有负债)的总额，(B)该人的资产现时的公允可出售价值不少于在该人成为绝对债务及到期债务时支付其相当可能的债务所需的款额；(C)该人不打算亦不相信会，所招致的债务或负债超过该人偿还该等债务及负债的能力，而该等债务及负债已成为绝对及到期的债项及负债；及(D)该人并无从事在该日期及拟在该日期后进行的任何业务，而对该业务而言，该人的财产会构成不合理的小额资本。任何时候的或有负债数额，应按照根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，即可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。

“偿付能力证书”是指由公司财务人员以附件L的形式签署的证书。

“SONIA”是指在适用的彭博屏幕页面(或其他商业来源，提供行政代理可能不时指定的报价)上公布的关于该日期的SONIA确定日期的英镑隔夜指数平均参考汇率。

“索尼娅调整”是指：(1)就一个月的索尼娅利率贷款而言，年利率为0.0326%；(2)对于3个月的索尼娅利率贷款而言，年利率为0.1193%；(3)对于6个月的索尼娅利率贷款而言，年利率为0.2766%。

“SONIA确定日期”对于SONIA的任何确定日期，是指该日期之前五个工作日的日期(或者，如果该日期不是营业日，则指紧接其之前的第一个营业日)。

“SONIA费率”是指根据SONIA定义确定的每年费率加上SONIA调整；但如果SONIA费率小于零，则就本协议而言，该费率应被视为零。

“索尼娅利率贷款”是指以索尼娅利率为基准计息的循环贷款。SONIA利率贷款只能以英镑计价。

“特别通知货币”是指任何时候的替代货币，而不是当时位于北美或欧洲的经济合作与发展组织成员国的货币。

“指定货币”具有第2.21节中赋予的含义。

“特定债务”系指(I)(X)公司或其任何受限制附属公司在本协议项下的债务清偿权明确从属于债务的任何债务，(Y)公司或其任何受限制附属公司就借入的资金或债券、债券、票据或类似工具而欠下的任何无担保债务，在每种情况下，公司间债务或未偿还本金总额不超过25,000,000美元的债务除外，以及(Ii)与上述任何债务有关的任何准许再融资债务。但任何公司间债项或未偿还本金总额不超过$25,000,000的债项除外。

“特定陈述”系指第3.01节第一句(仅针对贷款方)、第3.02节最后一句第(Iv)款、第3.10节(如果与长期合同选举有关，则在该有限条件交易生效后)、第3.15节、第3.16节(仅限于在第1号修正案生效日使用贷款收益不违反《爱国者法》)中规定的借款人和担保人(在交易生效后)的陈述和担保。第3.17条(仅限于在第1号修正案生效日使用贷款收益不违反制裁)和第3.18条(仅规定在第1号修正案生效日使用贷款收益不违反《反海外腐败法》)。

“特定交易协议陈述”指被收购企业在交易协议中作出的对贷款人利益具有重大意义的陈述，但仅限于公司(或其关联公司)有权(在不考虑任何通知要求的情况下决定)因违反该等陈述而终止其(或其关联公司)在交易协议下的义务(或拒绝完成合并)的范围内。

“指明交易”指，就任何期间而言，(I)导致某人成为受限制附属公司的任何投资，(Ii)任何指定附属公司为受限制附属公司或非受限制附属公司的任何投资，(Iii)任何经准许的收购，(Iv)任何导致受限制附属公司不再是附属公司的处置，(V)任何投资、收购或处置构成另一人的业务单位、业务或部门或其全部或实质所有资产的任何资产，(Vi)任何受限制付款，(Vii)借入任何递增定期贷款或设立任何增加循环承诺，(Viii)任何知识产权的购买及处置(如本公司选择按个别情况酌情给予任何有关购买或处置形式上的效力)，(Ix)首次公开招股交易或(X)根据本协议条款规定须符合本协议项下的测试或契诺或规定该等测试或契诺须按形式计算或就任何该等交易或事件给予形式上的效力的任何其他事件。

一种货币的“即期汇率”是指由按比例管理机构或适用的发行银行(视情况而定)确定的汇率，该汇率是以现货汇率的身份行事的人在上午11点左右通过其主要外汇交易办公室以另一种货币购买该货币时所报的汇率。在计算外汇之日的前两个营业日；条件是，按比例行政代理或适用的开证行可以从按比例行政代理或适用开证行指定的另一金融机构获得该即期汇率，如果以这种身份行事的人在确定之日没有任何这种货币的现货买入汇率；此外，任何发行的

对于以替代货币计价的任何信用证，银行可以使用在计算外汇之日所报的即期汇率。

“标准证券化承诺”指(I)任何应收账款回购义务、(Ii)任何应收账款融资担保及/或(Iii)由本公司或其任何附属公司订立并经本公司认定真诚行事为应收账款融资的合理惯例的任何陈述、担保、契诺及弥偿，包括与应收账款特殊目的实体的资产服务有关的声明、保证、契诺及弥偿。

“法定储备率”是指一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)的总和，该百分比以小数形式表示，由董事会和任何其他国内或国外银行当局规定，按比例计算的行政代理人或任何贷款人(包括进行或持有贷款的任何分行、附属机构或其他前台机构)接受欧洲货币资金(目前在理事会条例D中称为“欧洲货币负债”)。此类准备金率应包括根据该条例D施加的准备金百分比，欧洲货币贷款应被视为构成欧洲货币资金，并受该准备金要求的约束，而不享受或记入任何贷款人根据该条例D或任何类似条例可不时获得的按比例分摊、豁免或抵销。法定存款准备金率自存款准备金率发生变化之日起自动调整。

“英镑”和“GB”是指联合王国的合法货币。“附属公司”指在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其证券或其他所有权权益占选举董事或其他管治机构的普通投票权的50%以上，直接或间接由母公司或母公司的一个或多个子公司或母公司和母公司的一个或多个子公司直接或间接实益拥有的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体。

“附属公司”指公司的任何附属公司，以及根据公认会计准则(除非另有说明)与公司合并的任何其他被视为附属公司的人士。

“掉期协议”指任何涉及或参照一个或多个利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、财务或定价风险或价值的量度或任何类似交易或该等交易的任何组合的任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议或类似协议；惟任何规定只因本公司或受限制附属公司现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问所提供的服务而付款的影子股票或类似计划不得为掉期协议。

“互换义务”是指对任何担保人而言，根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

《瑞典公司法》系指瑞典自2005年起颁布的关于有限责任公司的法案(西南Aktiebolagslagen(2005：551)(经修订)。

“瑞典贷款方”是指根据瑞典法律注册成立并注册的每个贷款方。

“Swingline敞口”是指任何时候所有Swingline未偿还贷款的本金总额。任何循环贷款人在任何时间的Swingline风险敞口应为其当时的Swingline风险敞口总额的适用百分比。

“Swingline贷款机构”是指荷兰合作银行，其作为本协议项下Swingline贷款的贷款人，或本协议项下的任何继任者。

“交换额度贷款”是指根据第2.04节发放的贷款。

“Swingline贷款通知”指根据第2.04节关于Swingline贷款借款的通知，如果是书面的，应基本上采用附件F的形式。

“Swingline Loan Sublimit”的意思是40,000,000美元。

“综合租赁”是指一种租赁交易，在这种交易下，双方当事人打算(I)租赁将被承租人视为“经营租赁”，以及(Ii)承租人将有权享受类似财产的所有者(而不是承租人)通常享有的各种税收和其他福利。

“目标日”是指跨欧洲自动实时支付结算快速转账(TARGET)支付系统(或者，如果该支付系统停止运行，则是由比例管理代理确定为合适的替代支付系统)开放用于欧元支付结算的任何一天。

“税”是指适用法律或任何政府当局目前或将来征收的所有或未来的税、扣减、收费或扣缴，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。

“TCA”是指爱尔兰1997年的税收整固法(经修订)。

“A期贷款人”是指有A期贷款承诺或持有A期贷款的贷款人。

“定期贷款”是指根据第2.01(C)节发放的贷款。

“A期贷款承诺”指贷款人根据第2.01(C)节作出的A期贷款承诺(如果有的话)，该承诺可(A)根据第2.08节不时减少，以及(B)根据第9.04节由该贷款人或向该贷款人转让而不时减少或增加。每家贷款人在第1号修正案生效日期的A期贷款承诺的初始金额载于附表2.01，或在转让和假设中列出，根据该转让和假设，该贷款人应已承担A期贷款承诺(视情况而定)。贷款人的A期贷款承诺的初始总额为3亿美元。

“A期贷款安排”是指A期贷款承诺及其项下发放的A期贷款。

“期限A贷款到期日”指2026年8月3日。

“A期借款人”统称为Finco和TP US Holdings。

“B期行政代理”系指美国银行，其作为本协议项下B贷款人的行政代理人的身份，或任何后续的行政代理人。

“术语B管理代理办公室”指术语B管理代理的地址和(如适用)附表9.01中规定的与该货币有关的帐户，或术语B管理代理可能不时通知借款人和术语贷款人的与该货币有关的其他地址或帐户。

术语B行政调查问卷是指由术语B行政代理提供的形式的行政调查问卷。

“B期贷款安排人”是指美国银行证券公司、荷兰合作银行和高盛美国银行，它们是B期贷款的联合牵头安排人和联合簿记管理人。

“条款B可用期限”指，截至任何确定日期，就当时的期限B基准(如适用)而言，(X)如果当时的期限B基准是定期利率，则该期限B基准的任何期限用于或可用于确定利息期长度的任何期限，或(Y)在其他情况下，根据本协议截至该日期的基准计算的任何利息付款期。

1.“B期基本利率”是指任何一天的年利率波动，等于(A)B期联邦基金利率加1%的1/2(B)年有效利率的最高值

(C)条款B期限SOFR加1.00%；但如果如此确定的条款B基本利率将低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%。“最优惠利率”是美国银行根据各种因素设定的利率，包括美国银行的成本和预期收益、一般经济状况和其他因素，并用作一些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该宣布的利率，也可能是高于或低于该利率。美国银行宣布的最优惠利率的任何变化，应于公告中规定的开业之日生效。如果根据本条款第2.13(D)节将术语B基本利率用作替代利率，则术语B基本利率应为上文(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。

2.“B项基准”最初是指B项SOFR；但如果根据第2.13(D)节对B项基准进行了替换，则“B项基准”是指适用的B项基准替换，前提是该B项基准替换已经取代了先前的基准利率。凡提及“术语B基准”时，应酌情包括计算其时使用的已公布组成部分。

“术语B基准替换”指的是：

A.就第2.13(D)(I)节而言，(I)B期每日简单SOFR和(Ii)0.26161%(26.161个基点)的总和；以及

(2)就第2.13(D)(Ii)节而言，(A)替代基准利率和(B)调整(可以是正值、负值或零)的总和，在每种情况下都由B期行政代理和本公司选择作为替代B期基准，同时适当考虑到当时任何发展中的或当时盛行的市场惯例，包括相关政府机构就美元银团信贷安排提出的任何适用建议；

1.如果根据上文第(1)或(2)款确定的B期基准置换低于0.00%，则就本协议和其他贷款文件而言，B期基准置换将被视为0.00%。

任何术语B基准替换应以与市场惯例一致的方式应用；如果这种市场实践对于术语B管理代理而言在管理上不可行，则术语B基准替换应以术语B管理代理合理确定的其他方式应用。

“B期基准过渡事件”是指，对于除B期SOFR以外的任何当时的B期基准，发生由当时B期基准的管理人或对该管理人具有管辖权的政府当局发表的公开声明或发布的信息，宣布或声明所有B期可用借款人具有或将不再具有代表性，或可用于确定贷款利率，或将停止或将以其他方式停止，前提是在该声明或发布时，没有令B期行政代理满意的继任管理人。这将在该特定日期之后继续提供该条款B基准的任何具有代表性的基期。

1.术语B借款人是指TP US Holdings。

B条款符合性变更是指，关于B条款SOFR或任何建议的B条款后续费率或B条款SOFR(视情况而定)的使用、管理或与之相关联的任何约定，对“B条款基本费率”、“B条款

B期行政代理在与本公司磋商后，合理地酌情决定“SOFR”、“B期SOFR”和“利息期”、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项(为免生疑问，包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知以及回顾期间的长度)，反映该适用费率的采用和实施(S)，并允许B期行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果B期行政代理确定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理该费率的市场惯例，则B期行政代理在与公司协商后确定的其他管理方式是与本协议和任何其他贷款文件的管理有关的合理必要的)。

1.就任何适用的确定日期而言，“B期每日简单SOFR”是指纽约联邦储备银行在该日期作为基准管理人(或后续管理人)在纽约联邦储备银行网站(或任何后续来源)上公布的有担保隔夜融资利率(“B期SOFR”)。

2.“B期联邦基金利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行根据存款机构在该日的联邦基金交易计算的年利率(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金实际利率；但如果如此确定的联邦基金利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

3.“B期贷款人”是指有B期贷款承诺或持有B期贷款的贷款人。

4.“B期贷款”系指根据第2.01(A)节发放的贷款。

5.“B期贷款承诺”是指贷款人根据第2.01(A)节作出的B期贷款承诺(如果有的话)，该承诺可(A)根据第2.08节不时减少，以及(B)根据第9.04节由该贷款人或向该贷款人转让而不时减少或增加。每个贷款人的B期贷款承诺的初始金额列于附表2.01，或在转让和假设中列出，根据该转让和假设，该贷款人应已承担B期贷款承诺(视情况而定)。贷款人B期贷款承诺的初始总额为5.4亿美元。

6.“B期贷款安排”是指B期贷款承诺及其项下的B期贷款。

7、B期贷款到期日是指2028年8月3日。

“术语B SOFR”具有在“术语B每日简单SOFR”的定义中赋予该术语的含义。

1.就B期限SOFR而言，“B期限SOFR调整”是指一个月期限的利息期限为0.11448%(11.448个基点)，三个月期限的利率期限为0.26161%(26.161个基点)，六个月期限的利率期限为0.42826%(42.826个基点)，12个月期限的利率期限为0.71513%(71.513基点)。

2.“术语B继承率”具有第2.13(D)(Ii)节所赋予的含义。

3.“术语B术语SOFR”是指：

4.(A)对于B期SOFR贷款的任何利息期，年利率等于B期SOFR贷款开始前两个美国政府证券营业日的SOFR筛选利率，期限相当于该利息期；条件是如果该利率没有在上午11：00之前公布。在该确定日期，则条款B期限SOFR指在紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的条款B条款SOFR屏幕利率，在每种情况下，加上该利息期间的条款B SOFR调整；以及

5.(B)对于任何日期的基本利率贷款的任何利息计算，年利率等于该日期之前两个美国政府证券营业日的期限B期限SOFR筛选利率，期限为一个月，从该日期开始；条件是如果该利率没有在上午11：00之前公布。在该确定日期，则条款B条款SOFR是指在紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的条款B条款SOFR屏幕利率，在每种情况下，加上该条款的条款B SOFR调整；

6.但如果按照本定义(A)或(B)项中的任何一项确定的术语B术语SOFR否则将小于零，则就本协定而言，术语B术语SOFR应被视为零。

7.“B期SOFR贷款”是指按B期SOFR定义第(A)款的利率计息的贷款。

8.“条款B条款SOFR Screen Rate”是指由CME(或任何令条款B管理代理满意的后续管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面(或提供条款B管理代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布的前瞻性条款B SOFR条款汇率。

9.“定期贷款机构”是指持有任何系列的增量定期贷款、再融资定期贷款或延期定期贷款的A期贷款人、B期贷款人或借款人。

10.定期贷款是指A期贷款、B期贷款、每个系列的增量定期贷款、再融资定期贷款和每个系列的延期定期贷款。

11.“长期SOFR借款”系指按比例借用SOFR定期贷款或B期SOFR贷款，视情况而定。

12.“SOFR定期贷款”系指按比例发放的SOFR贷款或B期SOFR贷款，视情况而定。

“试用期”是指在指定日期结束的本公司四个会计季度的期间。

“全部产品”具有本协议序言中所给出的含义。

“生产总值历史财务”是指(1)截至2020年12月31日的生产总值会计年度经审计的综合集团资产负债表及相关的集团收益表和集团现金流量表；(2)截至2020年6月30日止的半年度生产总值的未经审计的生产总值简明集团资产负债表及相关的简明集团损益表和现金流量表。

指(1)TP US Holdings、TP UK、Nordic Fruit、TP C Holdings、TP International、Total Products、其他各方和大都会人寿保险公司之间于2018年1月17日修订并重新签署的多币种票据融资协议

于2016年2月12日，TP International、TP UK、Nordic Fruit、TP C Holdings、TP US Holdings、Total Product和PGIM，Inc.之间的多货币票据融资协议，每种情况下均不时进行修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“全额产品再融资”指根据每个现有的全额产品再融资、偿还、清偿、清偿或赎回(包括但不限于，就已发出通知的赎回事宜向适用受托人存入所需资金)的未偿还债务。

“全部产品交易”是指贷款各方签署、交付和履行本协议和其他贷款文件，完成全部产品再融资(如有)，以及支付与此相关的费用、成本和费用。

“交易协议”是指Total Products、TP US Holdings、本公司、Merge Sub、Dole US Holdings和其他各方之间的交易协议，日期为2021年2月16日。

“交易费用”是指公司或其任何附属公司应支付的与交易有关的所有费用和开支。

“交易”是指总产品交易和首次公开募股交易。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是通过参考按比例欧洲货币利率、索尼亚利率、按比例调整的期限SOFR、按比例调整的每日复合复合利率或基本利率来确定的。

“英国借款人”是指在英国成立或注册的借款人。

“英国借款人dTTP备案”是指由英国借款人正式填写和提交的《英国税务海关申请表DTTP2》，其中：(A)如与在本协议日期属于当事一方的英国条约贷款人有关，则载有在附表2.16(H)中与贷款人名称相对的税务居住地的计划参考编号和司法管辖权；以及(I)如果英国借款人在本协议日期是英国借款人，则至少在本协议日期任何贷款的第一个付息日期前30天向英国税务海关备案。或(Ii)如果英国借款人在本协议日期后成为英国借款人，则在该日期后30天内向英国税务和海关部门提交；或(B)如与在本协定日期后成为当事一方的英国条约贷款人有关，则载有在转让及根据其成为当事一方的假设中就该贷款人所述的计划参考编号及税务居住地管辖权，以及(I)如该英国借款人是英国借款人，则在该英国条约贷款人成为英国贷款的贷款人之日起30天内向英国税务及海关总署提交，或(Ii)如该英国借款人在该英国条约贷款人成为英国贷款的贷款人之日后成为英国借款人，在该英国借款人成为英国借款人之日起30天内提交给英国税务海关总署。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国贷款”是指向英国借款人提供的任何贷款。

“英国非银行贷款人”系指(A)在本协议日期或附表2.16(H)所列第1号修正案生效日期作为贷款人的贷款人，或(B)在本协议日期后成为本协议当事人并在转让和假设中给予英国税务确认书的贷款人。

“英国合格贷款人”就英国借款人而言，指实益地有权就英国贷款的垫款获得付给该贷款人的利息的贷款人，并且是：(A)贷款人：(1)是根据英国贷款垫款的银行(如为施行ITA第879条而界定的银行)，并就就该项垫款所支付的任何利息而须缴交联合王国公司税，或除CTA第18A条外，须就该等付款收取的费用；或(2)就某人根据英国贷款而作出的垫款而言，而该人在垫款作出时是银行(如为施行《国际贸易协定》第879条所界定者)，并在就该项垫款所支付的任何利息方面属须向联合王国公司税征收的范围内；或(B)贷款人：(1)为联合王国税务目的而居于联合王国的公司；(2)合伙，而该合伙的每名成员是：(A)如此居于联合王国的公司；或(B)并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营业务，并在计算其应课税利润(《电讯条例》第19条所指的利润)时，将因《电讯条例》第17部而须就该项垫款支付的利息的全部份额计算在内；或(3)通过常设机构在联合王国经营贸易，并在计算该公司的应课税利润(CTA第19条所指)时计入就该预付款应支付的利息的公司；或(C)英国条约贷款人。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“英国税务确认书”指贷款人作出的确认书，确认因贷款垫款而有权实益获得应付给贷款人的利息的人是：(I)为英国税务目的而在联合王国居住的公司；(Ii)其每名成员均为：(A)如此居住在联合王国的公司；或(B)并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营业务，并在计算其应课税利润(《电讯条例》第19条所指的利润)时，将因《电讯条例》第17部而须就该项垫款支付的利息的全部份额计算在内；或(Ii)并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营业务，并在计算该公司的应课税利润(《电讯条例》第19条所指的)时，将就该项垫款而须支付的利息计算在内。

“英国减税”系指英国任何法律因或由于税收而要求从向英国借款人的贷款付款中扣除或扣留，但不包括根据FATCA规定的任何此类扣减或扣缴。

“英国条约贷款人”指：(A)就英国条约而言，被视为英国条约国居民的贷款人；(B)不通过贷款人参与贷款的常设机构在联合王国经营业务的贷款人；及(C)符合联合王国条约中关于完全免除联合王国征收的利息税的所有其他考虑因素，但为此目的，应假定已满足任何必要的程序手续。

“英国条约国”指与联合王国订有双重课税协定(“英国条约”)的司法管辖区，该协定规定完全豁免联合王国就利息征收的税项。

“统一商法典”或“UCC”系指纽约州不时生效的“统一商法典”。

“美国纳税证明”具有第2.16(F)(Ii)(C)节规定的含义。

“未报销金额”具有第2.05(C)(I)节规定的含义。

“非限制性附属公司”指本公司于截止日期后根据第5.12节指定为非限制性附属公司的任何附属公司，以及非限制性附属公司的任何附属公司。

“美国借款人”是指任何身为美国人的借款人。

“美国政府证券营业日”指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)为法定假日而不营业的营业日除外。

“美国贷款党”是指根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的贷款党。

“美国人”是指《法典》第7701（a）（30）节中定义的“美国人”。

“美国担保协议”是指由TP US Holdings、Calanthe Limited、TP International Holdings、TP International Holdings和任何其他借款方不时签署的担保协议，日期为2021年3月26日，主要以附件D的形式签署，经不时修改、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“美国子公司”是指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的受限制子公司。

“到期加权平均寿命”是指在任何日期适用于任何债务的年数，除以(A)该债务当时未偿还的本金总额，除以(B)乘以(I)每笔当时剩余的定期分期付款、偿债基金、连续到期或其他所需支付的本金(包括在最终到期日付款)的金额，再乘以(Ii)该日期至支付该等款项之间的年数(计算至最接近的十二分之一)所得的产品总和。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“全资拥有”指，就一名人士的附属公司而言，其所有已发行股权(除(X)董事合资格股份及(Y)向外国国民发行的股份(在适用法律规定的范围内除外))均由该人士和/或该人士的一间或多间全资附属公司拥有。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

在任何确定日期，任何债务的“收益率”将是适用的行政机构利用(A)在该日期的任何“SOFR下限”和(Ii)适用的行政机构根据其惯例在该日期至该债务的最终到期日期间根据其惯例计算的远期SOFR曲线(按季度计算)之间的较大者确定的该债务的内部收益率；(B)该日期的该债务的适用利润率；及(C)该等债务的发行价(在落实就该等债务向市场支付的任何原始发行折扣或预付费用(根据假设的四年加权平均年限转换为利差)后)，但不包括惯常安排人、包销、结构安排、辛迪加或其他一般不支付予提供该等债务的贷款人的费用)。

A.贷款和借款的分类

。就本协议而言，贷款可按类别(如“B期贷款”)或类型(如“欧洲货币贷款”)或按类别和类型(如“欧洲货币B期贷款”)进行分类和指代。借款也可按类别(如“B期借款”)或类型(如“欧洲货币借款”)或按类别和类型(如“欧洲货币B期借款”)进行分类和指代。

A.术语一般

。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指不时修订、补充、再融资、重述、替换或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(受本文件所载的任何修订、补充或修改的限制)，(B)本文件中对任何人的任何提及应解释为包括该人的继任人和受让人，(C)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”等词语以及类似含义的词语，应被解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定条款；(D)本协议中对条款、章节、证物和附表的所有提及应被解释为指本协议的条款、章节、展品和附表，以及(E)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

A.会计术语；公认会计原则

.

除本文另有明确规定外，所有会计或财务性质的术语均应按照不时有效的公认会计原则解释；但(I)如本公司通知各行政代理，本公司要求修订本协议的任何条款，以消除在GAAP截止日期后或在其应用中发生的任何变更对该条款的实施的影响(或如果任何行政代理通知本公司，所需的贷款人为此目的请求修订本协议的任何条款(或应所需的按比例贷款人的要求，就第6.09节所述的任何比率的计算作出的修订)，则不论任何该等通知是在发出之前或之后发出的

(Ii)即使GAAP有任何相反规定，就本协议下的所有财务计算而言，在任何时间未清偿的任何债务，在任何时间均须为述明的本金数额(但如该债务的条款为本金的增加而规定的，则属例外)，在这种情况下，该等债务在任何时间的数额应为其在该时间的累积额)及(Iii)尽管本文或任何其他贷款文件有任何相反规定，就任何期间(包括截至修订第1号生效日期前的生产总值的会计期间)而言，就任何需要应用GAAP的计算或厘定而言，该等计算或厘定应按照国际财务报告准则而非GAAP作出。

Ii.尽管本协议有任何相反规定，但就综合净杠杆率、高级担保净杠杆率、综合EBITDA、综合EBITDA或综合总资产的任何计算而言，如果在测试期内发生了任何指定交易，并且正在计算综合净杠杆率、高级担保净杠杆率、LTM综合EBITDA、综合EBITDA或综合总资产，或者为了确定第6.09节下的违约事件是否已经发生，则在该测试期结束后但在根据第5.01(A)或(B)节交付财务报表之日之前此类计算应按形式计算。

Iii.尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反规定，因采用财务会计准则委员会会计准则更新第2106-02号《租赁(主题842)》而根据GAAP对租赁进行的任何会计处理的任何变更，只要这种采用需要将任何租赁(或传达使用权的类似安排)视为资本租赁，而根据2018年12月31日生效的GAAP，该租赁(或类似安排)不需要被视为资本租赁，则该租赁不应被视为资本租赁(与该租赁有关的债务不应被视为“资本租赁义务”)，本协议或任何其他贷款文件项下的所有计算和交付成果(财务报表除外)应根据本协议或任何其他贷款文件(视情况而定)进行或交付。

四、有限条件交易。关于确定是否允许根据本协议进行任何有限条件交易，以及采取与有限条件交易相关的任何行动，目的如下：

1.确定是否遵守本协议中要求计算综合总净杠杆率或高级担保净杠杆率的任何规定；或

2.在本协议规定的篮子下测试可用性(包括以合并总资产百分比、LTM合并EBITDA或合并EBITDA衡量的篮子)；

在每一种情况下，根据公司的选择(公司选择行使与任何有限条件交易有关的选择权，“长期交易选择”)，根据本协议是否允许采取任何此类行动的决定日期应被视为该有限条件交易的最终协议的签订日期(“长期交易测试日期”)，如果：在给予有限条件交易及与此相关的其他交易(包括任何债务产生及所得款项的使用)形式上生效后，犹如该等交易发生于本公司备有综合财务报表的LCT测试日期之前的最近测试期开始时一样，本公司本可于相关LCT测试日期采取符合该比率或篮子的行动，该比率或篮子应被视为已符合该比率或篮子。为免生疑问，倘本公司已作出长期交易选择，而于长期交易测试日期已决定或测试合规的任何比率或篮子因任何该等比率或篮子的波动(包括本公司或受该有限条件交易的人士的LTM综合EBITDA、综合EBITDA或综合总资产的波动)而超出该等比率或篮子，则在长期交易测试日期后及相关交易或行动完成时或之前，该等篮子或比率将不会被视为未能因该等波动而得到满足。如本公司已就任何有限条件交易作出LCT选择，则就在相关LCT测试日期之后及(X)该有限条件交易完成日期及(Y)不可撤销通知所指明的最终协议或赎回、回购、失败、清偿及解除或偿还该等有限条件交易的最终协议或日期终止、到期或通过(视何者适用而定)而未完成该有限条件交易(“后续交易”)而未完成该等有限条件交易(“后续交易”)的任何事件或交易，为了确定该比率、测试或篮子可用性是否已在本协议项下得到遵守，任何该等比率、测试或篮子的可用性均须满足(I)假设该有限条件交易尚未完成，以及(Ii)假设该有限条件交易及与此相关的任何其他形式事件均已完成，则必须按形式进行测试或篮子可用性计算或对该后续交易给予形式上的影响。就就有限条件交易而采取的任何行动而言，为确定是否遵守本协议的任何规定(循环贷款项下的任何信用延期除外)，该规定要求没有违约、违约事件或特定违约事件(视情况而定)正在发生，或任何该等行动(如适用)不会导致违约、违约事件或特定违约事件继续发生，或要求陈述和担保是真实和正确的，只要不存在违约、违约事件或特定违约事件(如适用)，或该陈述和担保是真实和正确的(如适用)，则该条件应被视为满足。在该有限条件交易的最终协议签订之日。为免生疑问，如本公司已作出长期违约、违约事件或指定违约事件发生，或任何陈述及保证不真实及正确，则在适用的有限条件交易的最终协议订立后及该有限条件交易完成前，任何该等违约、违约事件或指定违约事件应被视为未曾发生或仍在继续，而就厘定而言，该等陈述及保证应被视为真实及正确

是否允许根据本协议采取与此类有限条件交易相关的任何行动。

一、外币计算。为确定(I)是否符合对任何债务或投资的任何美元计价限制，或任何处置或限制性付款的作出，是参照以美元表示的金额确定的，或(Ii)贷款文件的任何其他规定，如果交易的允许性或所需行动的确定是参考以美元表示的金额，则此类债务、投资、处置、限制付款或其他以外币计价的相关金额的美元等值应以(A)发生或作出的日期或(B)就任何循环债务而言有效的相关货币汇率计算，承担该等债务的日期；但(X)就以美元以外的货币支付的任何债务、投资、处置或受限制的付款而言，为确定是否符合第六条的规定，任何违约或违约事件不得仅因发生该等债务或投资、处置或有限制的付款后发生的汇率变化而被视为已发生(尤其是，但不限于，为了本协议项下的计算，除非另有明文规定，否则该金额应被视为美元金额，因此，任何其他货币应兑换成美元等值的美元(视情况而定)和(Y)如果任何此类债务是为了延长、替换、退款、再融资、续期或使以外币计价的其他债务失效而发生的，且该延期、替换、退款、再融资、续期或失效将导致超出适用的美元计价限制，如果按该延期、替换、再融资、再融资、续期或失效之日有效的有关货币汇率计算，只要该再融资债务的本金不超过该债务的延期、替换、退还、再融资、续期或作废的本金，该以美元计价的限制应被视为未超过。因延期、置换、退款、再融资、续期或作废而产生的任何债务，如果是以与被延期、置换、退还、再融资、续期或作废的债务不同的币种发生的，其本金金额应根据该债务所属货币适用的货币汇率计算，该汇率在延期、置换、退款、再融资、续期或作废之日有效。

B.工作日的薪酬或绩效

。如声称任何债务或履行任何契诺、责任或义务的日期并非营业日，则该项付款或履行的日期须延展至紧接的下一个营业日，而时间的延长应反映在计算利息或费用(视属何情况而定)上；但就欧洲货币贷款的利息或本金的支付而言，或

RFR贷款，如果延期将导致任何此类付款在下一个日历月进行，则此类付款应在紧接的前一个营业日进行。

A.Rounding

。根据本协议，公司必须维持的任何财务比率的计算方法是：将适当的组成部分除以其他组成部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

A.附加替代货币

.

本公司可不时要求以美元或“替代货币”定义中明确列出的货币以外的货币发放替代货币循环贷款和/或替代货币信用证；只要所要求的货币是可随时获得并可自由转让和兑换成美元的合法货币。如果是关于发放替代货币循环贷款的任何这种请求，这种请求应得到按比例行政代理和每个循环贷款人的批准；如果是关于签发替代货币信用证的任何这种请求，这种请求应经过按比例行政代理、每个循环贷款人和适用的开证行的批准。

Ii.任何此类请求应在不迟于下午2：00向按比例分配的行政代理提出。纽约市时间在所需信贷事件日期之前五(5)个工作日(或按比例行政代理可能同意的其他时间或日期，如果是与替代货币信用证有关的任何此类请求，则由适用的开证行自行决定)。在任何与替代货币循环贷款有关的此类请求中，按比例行政代理应迅速通知各循环贷款人；在与替代货币信用证有关的任何此类请求中，按比例行政代理应迅速通知各循环贷款人和适用的开证行。每一循环贷款人(如果是关于替代货币循环贷款的请求)或适用的开证行(如果是关于替代货币信用证的请求)应不迟于下午2：00通知按比例管理代理。纽约市时间，在收到此类请求后的一(1)个工作日，无论其是否同意以所请求的货币发放替代货币循环贷款或签发替代货币信用证，视情况而定。

循环贷款人或开证行未能在前款规定的期限内对上述请求作出答复，应视为该循环贷款人或该开证行(视情况而定)拒绝允许以上述被请求的货币或替代货币发放循环贷款

货币。如果按比例行政代理和所有循环贷款人同意以该要求的货币提供替代货币循环贷款，则按比例行政代理应通知本公司，就任何替代货币循环贷款的借款而言，该货币应被视为本协议项下的替代货币；如果按比例行政代理、各循环贷款人和适用的开证行同意以该要求的货币签发替代货币信用证，则按比例行政代理应通知本公司，该货币在所有目的下应被视为该开证行签发的任何替代货币信用证项下的替代货币。如果根据第1.07节规定，按比例计算的行政代理未能就任何额外货币请求获得同意，则按比例计算的行政代理应立即通知公司。

B.货币变动

.

I.借款人的每一项付款义务均应在采用欧元作为其合法货币的欧洲联盟成员国的国家货币单位中支付(根据欧洲货币联盟立法)。如就任何上述成员国的货币而言，本协定就该货币表示的利息应计基准与伦敦银行间市场关于欧元应计利息的任何惯例或惯例不一致，则自该成员国采用欧元作为其合法货币之日起，该已表述的基准应由该惯例或惯例所取代；但如果在紧接该日期之前该成员国货币的任何借款尚未清偿，则这种替代应在当时的当前利息期结束时对该借款生效。

Ii.本协议的每一条款应按比例行政代理不时指定的合理解释更改，以反映欧盟任何成员国采用欧元的情况以及与欧元有关的任何相关市场惯例或惯例。

本协议的每一条款还应遵守按比例行政代理不时指定的合理的解释变更，以反映任何其他国家货币的变化以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。

C.每天的时间

。除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

A.贷方金额信函

。除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证当时有效的规定金额的美元等价物；然而，就任何信用证而言，根据其条款或条款，

如任何与信用证有关的单据规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有该等增加后该信用证的最高规定金额的美元等值，无论该最高规定金额在当时是否有效。

A.汇率

。按比例管理代理或适用的开证行应确定每个重估日期的即期汇率，用于计算以替代货币计价的信用事件的美元等值金额和未偿还金额。该等即期汇率应自该重估日期起生效，并应为在下一重估日期之前在适用货币之间兑换任何金额时所采用的即期汇率。除贷款方根据本协议提交的财务报表或根据本协议计算财务比率、财务定义或金融契约的目的或本协议另有规定外，贷款文件中任何货币(美元除外)的适用金额应为适用的行政代理或适用的开证行(视情况而定)确定的美元等值金额。

A.行政代理

。每一贷款人、每一行政代理人、抵押品代理人、每一开证行、Swingline贷款人和本合同的任何其他当事人同意：(I)B期行政代理人应是B期贷款和B期贷款人的行政代理人，并应行使本文所述适用于B期贷款和B期贷款人的职责、权利和责任；(Ii)按比例的行政代理人应是循环贷款、循环承诺、循环贷款人、A期贷款、A期贷款人、Swingline贷款、Swingline贷款人、信用证的行政代理人，L/信用证贷款行和开证行，并应行使适用于循环贷款、循环承付款、循环贷款人、A期限贷款、A期限贷款、Swingline贷款、Swingline贷款、信用证、L/C垫款和开证行的本合同所述的职责、权利和责任。所指的“适用”行政代理，在指B期贷款或B期贷款人时，指的是B期行政代理，在指循环贷款、循环承诺、循环贷款人、A期贷款、A期贷款人、Swingline贷款、Swingline贷款人、信用证、L/C预付款和开证行时，指的是按比例计算的行政代理。对于任何B期贷款人是否已同意任何事项或就任何事项提供任何指示的任何事项，B期行政代理应在依赖B期行政代理对该事项的任何决定时受到充分保护，对于与任何按比例贷款人是否已同意任何事项或就任何事项提供任何指示有关的任何事项，B期行政代理应根据B期行政代理对该事项的任何决定而受到充分保护。

A.形式计算

.

1.即使本条款有任何相反规定，财务比率和测试，包括综合净杠杆率和高级担保净杠杆率，以及参考综合EBITDA或综合总资产确定的契诺遵守情况，应按本第1.13节规定的方式计算；但尽管本第1.13节(B)、(C)、(D)或(E)条有任何相反规定，在计算综合净杠杆率时，为了(I)确定关于

循环贷款，(Ii)第6.09节(除为了确定是否符合第6.09节的规定)和(Iii)第2.10(B)(Iii)节，在这两种情况下，第1.13节所述的在适用测试期结束后发生的事件均不具有形式上的效力。

1.为了计算通过参考综合EBITDA或综合总资产而确定的任何财务比率或测试或对任何契诺的遵守情况，指(I)在适用的测试期内，或(Ii)在该测试期之后，在计算任何该等比率或测试，或在计算任何该等比率或测试，或任何该等计算综合EBITDA或综合总资产的事件之前或同时进行的指明交易(任何与此相关的任何债务的产生或偿还，须受本第1.13条(D)款的规限)，应按备考基准计算，并假设所有该等指定交易(以及综合EBITDA及其中使用的可归因于任何指定交易的财务定义的任何增减)已于适用测试期的第一天(或如属综合总资产，则为适用测试期的最后一天)发生，但不会对任何其他非杠杆式汇兑测试篮子内实质上与其同时产生的任何负债给予备考效果。如自任何适用测试期开始以来，任何人士其后成为受限制附属公司，或自测试期开始以来与本公司或其任何受限制附属公司合并、合并或合并为本公司或其任何受限制附属公司的人士，则须根据第1.13节计算该财务比率或测试(或综合EBITDA或综合总资产)，使其具有形式上的效力。

2.凡某项指定交易须具有备考效力，该等备考计算须由本公司的一名财务人员真诚地进行，为免生疑问，备考计算可包括在综合EBITDA定义所载限制的规限下，与该等交易有关的“运行率”成本节约、营运开支削减及协同效应的金额，或本公司真诚地预计该等指定交易或与该等指定交易有关的任何其他指定事件可因采取行动或已采取或预期会采取重大步骤而变现的金额(按预计计算，尽管该等成本节省，运营费用削减和协同效应在该期间的第一天实现，并且好像该等成本节约、运营费用削减和协同效应是在该期间的整个期间内实现的，因此，“运行率”是指与所采取的任何行动有关的期间的全部经常性收益，其中已采取或预计将采取实质性步骤，扣除该等行动在该期间内实现的实际收益的数额)，任何此类调整应包括在该财务报表的初步预计计算中

与该指定交易有关的比率或测试(以及任何随后的预计计算，在该计算中，该指定交易或成本节约、运营费用削减和其他运营改进、变更和倡议以及协同作用被赋予形式效果)，以及在任何适用的后续测试期内，对该等财务比率和测试进行任何后续计算；但条件是(A)该等金额在本公司的善意判断下是可合理识别及可支持的，(B)该等行动或与该等行动有关的实质步骤不迟于该指明交易日期后18个月采取或预期会在该指定交易日期后18个月内采取(就任何该等交易而言，任何该等交易的行动在结束日期后18个月内发生)，(C)不得在与计算综合EBITDA(或其任何其他组成部分)中以其他方式加回的任何金额重复的范围内加入任何金额，不论是通过形式上的调整或其他方式。(D)就该期间及(D)加回的总额，连同根据“综合EBITDA”定义第(X)(Vi)、(X)(Vii)及(X)(Xiii)条加回的款额，不得超过截至任何厘定日期(在实施该等项目的加回前及依据第(X)(Vi)条)的四个季度期间综合EBITDA的(X)$76,000,000及(Y)20%的较大者，第(X)(Vii)条及第(X)(Xiii)条并不包括与该等交易有关的任何补发)(已理解及同意，根据“综合EBITDA”定义第(X)(Vi)条或第(X)(Vii)条与该等交易有关而作出的任何调整不受该上限规限)。

3.如(W)本公司或任何受限制附属公司产生(包括假设或担保)或偿还(包括回购、赎回、偿还、退休、解除、失败或清偿)任何债务(在每种情况下，根据任何循环信贷安排或信贷额度为营运资金目的而产生或偿还的债务除外)，或(X)本公司或任何受限制附属公司发行、回购或赎回不符合资格的股权，(I)在适用的测试期内，或(Ii)在适用的测试期结束后，并在计算任何财务比率或测试的事件之前或同时进行，则该财务比率或测试的计算应给予债务的产生、假设、担保、回购、赎回、偿还、退还、清偿、失败或清偿债务，或按所需的程度发行、回购或赎回丧失资格的股权，犹如其发生在适用测试期的最后一天一样(利息覆盖率(或类似比率除外)，在此情况下，债务的产生、假设、担保、回购、赎回、偿还、退还、清偿、失败或清偿，或不合格股权的发行、回购或赎回将生效，犹如其发生在适用测试期的第一天一样)。

4.如任何债项采用浮动利率，并具有形式上的效力，则计算该等债项的利息时，须犹如计算利息覆盖比率的事项发生之日的有效利率为整段期间的适用利率一样(须考虑适用于该等债项的任何利息对冲安排)。资本租赁债务的利息应被视为按本公司财务总监根据公认会计原则合理厘定的利率计提，该利率为该资本租赁债务所隐含的利率。债务利息可根据最优惠或类似利率、欧洲货币银行同业拆放利率或其他利率中的一个因素选择性地确定，应根据实际选择的利率确定，如果没有，则根据本公司或任何适用的受限制附属公司可能指定的可选利率确定。

A.荷兰式术语

。在本协议中，如果涉及TP荷兰控股公司，提及(A)在适用情况下授权的必要行动包括但不限于：(I)需要遵守荷兰劳资委员会法(Wet Op De Ondernemingsraden)的任何行动；以及(Ii)从主管劳资委员会(S)获得无条件的积极建议(建议)；(B)严重疏忽意味着严重疏忽；(C)故意不当行为意味着可选择；(D)解散包括被解散的荷兰实体(Onbonden)；(E)暂停包括保证金和保证金；(F)在破产程序方面所采取的任何步骤或程序包括：荷兰实体已根据1990年《荷兰税收收款法》(Invorderingswet 1990)第36节提交通知；(G)破产管理人包括一名管理人；(H)管理人包括欺诈管理人；以及(I)附件包括标语。

爱尔兰术语

。在本协议中，对“审查员”的任何提及都是指根据爱尔兰公司法第509条任命的审查员(包括临时审查员)，“审查员”一词应据此解释。

A.丹麦语术语

。在本协议中，凡涉及贷款方或在丹麦注册或组织的贷款方的任何子公司，凡提及(1)破产、无力偿债、接管、清算、托管、重新安排或类似事项，应包括丹麦法律规定的“rekonstruktion”和“konkur”；(2)债权人或类似机构的接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、扣押人、受让人应包括丹麦法律规定的“rekonstruktør”和“Kurator”；(3)债务救济法应包括丹麦破产法(2014年1月6日第11号综合法令，修订本)；(Iv)附件、法令或类似文件应包括丹麦法律规定的“UDLæg”；(V)合并、合并或类似文件应包括丹麦法律规定的“合并”；及(Vi)解散或类似文件应包括丹麦法律规定的“拆分”。

A.瑞典语

。在本协议和任何其他贷款文件中，如涉及瑞典贷款方，则提及：

A.根据瑞典破产法，与任何债权人的“转让”或“安排”包括företagsrekonstruktion、konkursförfarande或ackorduppgörelse。《瑞典改革法》(1987：672))或《瑞典改革法》。滞后(1996年：764)(视情况而定)；

B.根据瑞典法律，“接管人”或“管理人”包括管理人、管理人或类似人；

C.“合并”包括根据“瑞典公司法”第23章实施的任何合并；

D.A“清算”、“破产管理”或“解散”包括《瑞典公司法》第25章规定的类似电视；

E.“担保”包括瑞典法律下独立于其所涉债务的任何加兰特，以及瑞典法律下从属于或依赖于其所涉债务的任何博尔根；

F.“严重疏忽”系指瑞典法律规定的一般过失；以及

G.如果本协议或在瑞典注册成立的任何其他贷款文件的任何一方(“瑞典义务方”)被要求代表另一方(“受益人”)以信托方式持有一笔款项，瑞典义务方应作为受益人的代理人持有该款项，该款项应被视为“托管资金”(Sw)。Redovisningsmedel)，并根据1944年《瑞典法》就记账资产(软件)单独持有。迟延(1944：181)，并应立即付款或按受益人的指示转给受益人。

任何瑞典借款方在本协议和该瑞典借款方所属的任何其他贷款文件项下的义务应受到限制，前提是(且仅当)管理资产分配的瑞典公司法的规定。(värdeöVerföring)第17章第1-4节(或其不时的等价物)所指的义务，且对于任何额外的瑞典贷款方，须受适用于该额外的瑞典贷款方的任何加入文件中所列的任何进一步限制的限制，且不言而喻，此类义务仅在瑞典公司法(视情况而定)的上述条款允许的范围内适用。

A.按比例费率

。按比例计算行政代理不保证、不承担任何责任，也不承担任何责任，也不承担任何与以下事项有关的责任：(A)继续、管理、提交、计算或与按比例计算基本汇率、按比例调整后期限SOFR、按比例调整后每日复合汇率、按比例调整条款SOFR、按比例欧洲货币汇率、按比例调整后欧洲货币汇率、按比例调整欧洲货币汇率或任何其他按比例计算基准汇率、或其定义中所指的任何组成定义或利率、或其任何替代、后续或替换费率(包括任何按比例基准替换)有关的任何事项，包括任何该等替代、继任或替代率(包括任何按比例基准替代)的组成或特征是否会与按比例基本汇率、按比例调整期限SOFR、按比例调整后每日复合利率、按比例调整条款SOFR、按比例欧洲货币汇率、按比例调整后欧洲货币汇率或任何其他按比例调整欧洲货币汇率、按比例调整后欧洲货币汇率或任何其他按比例调整基准在其停止或不可用之前相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，或(B)任何按比例调整的改变的影响、实施或组成。按比例管理代理及其附属公司或其他相关实体可能从事影响按比例基本费率或按比例基准计算的交易，

在每种情况下，以对借款人不利的方式进行的任何替代、继任或替代率(包括任何按比例计算的基准替代)或对其进行的任何相关调整。按比例计算行政代理可根据本协议的条款，在合理的酌情权下选择信息来源或服务，以确定按比例计算的基本费率、任何基准、其任何组成部分的定义或其定义中提及的费率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上还是衡平法上的)，对于任何该等信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算，不承担任何责任。

A.学分

A.Commitments

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受制于本文所述条款，且仅限于修正案1中所述的条件，每个有B期贷款承诺的贷款人各自同意在第1号修正案生效之日向B期借款人提供美元贷款(“B期贷款”)，方法是不迟于B期行政代理规定的时间立即向B期行政代理办公室提供资金，B期贷款不得超过该贷款人的B期贷款承诺。就B期贷款偿还的金额不得再借入。

受制于本协议规定的条款和条件，每个循环贷款人同意在可用期间不时以美元或其他货币向任何借款人提供循环贷款，本金总额不会导致该贷款人的循环信贷风险的美元等值超过该贷款人的循环承诺。在上述限制范围内，借款人可以在符合本协议规定的条款和条件下，借入、预付和再借循环贷款。

受制于本文所述条款，且仅限于修正案1中所述的条件，每个拥有A期贷款承诺的贷款人各自同意在修正案1生效日期向A期借款人提供美元贷款(“A期贷款”)，方法是不迟于按比例行政代理指定的时间立即向A期借款人提供资金，A期贷款不得超过该贷款人的A期贷款承诺。就A期贷款偿还的金额不得再借入。

B.贷款和借款

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I.每笔贷款(Swingline贷款除外)应作为借款的一部分，由适用贷款人根据各自对适用类别的承诺按比例发放相同类别和类型的贷款。任何贷款人未能提供其要求提供的任何贷款，不解除任何其他贷款人在本协议项下的义务；但贷款人的承诺是多项的，任何贷款人不对任何其他贷款人的

未按要求发放贷款的。任何Swingline贷款都应按照第2.04节规定的程序进行。

根据第2.13节的规定，每笔循环借款和定期借款应包括(A)以美元计价的借款，完全是基本利率贷款、定期SOFR贷款或按比例每日复合SOFR贷款；(B)如果是以欧元、加元或瑞典克朗计价的借款，完全是欧洲货币贷款；(C)如果是以英镑计价的借款，则完全是索尼亚利率贷款，在每种情况下，使用的货币与适用借款人根据本协议提出的要求相同。每笔基本利率贷款只能以美元计价。每笔Swingline贷款应为基本利率贷款。每笔索尼娅利率贷款只能以英镑计价。每一贷款人可根据其选择，通过促使贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构发放任何欧洲货币贷款或RFR贷款；但行使该选择权不应影响适用借款人根据本协议条款偿还此类贷款的义务。

欧洲货币贷款或RFR贷款的每一笔借款、转换或延续的总金额应为借款倍数的整数倍(或，如果不是整数倍，则为全部可用金额)，且不低于借款最低限额(或，如果贷款是“替代货币”定义中未明确规定的任何替代货币的贷款，则为按比例管理机构规定的其他最低限额和整数倍)。每笔基本利率贷款(须受第2.04节约束的Swingline贷款除外)的借款、转换或延续的总额应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额；但欧洲货币贷款、RFR贷款和基本利率贷款的总额可以等于循环承付款总额的全部未用余额，或第2.05(C)节所规定的偿还L/C付款所需的资金总额。一种以上类型和类别的借款可以同时未偿还；但在任何时候，关于循环贷款、定期贷款A贷款和定期贷款B贷款中的每一项，未偿还的欧洲货币借款或RFR借款总额不得超过十(10)笔(或适用行政代理自行决定的较大金额)。

IV.尽管本协议有任何其他规定，在下列情况下，借款人无权请求、或选择转换或继续借款：(I)就循环借款申请的利息期间将在循环信贷到期日之后结束；(Ii)就A期贷款而言，借款将在A期贷款到期日之后结束；或(Iii)就B期贷款而言，借款将在B期贷款到期日之后结束。

C.借款请求

。要申请借款、将一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款或继续发放欧洲货币贷款或RFR贷款，适用的借款人或公司

代表适用的借款人，应将该请求通知适用的行政代理，该请求应在不迟于(I)下午2：00以借用请求的形式提出。纽约市时间：(Ii)下午2：00：任何基本利率贷款借款申请日期前一个工作日纽约市时间：(Iii)下午2：00，借入、转换或延续任何欧洲货币贷款(以特别通知货币计价的任何欧洲货币贷款除外)的请求日期前三个工作日。纽约市时间：任何借入、转换为或继续借入、转换或延续RFR贷款或将SOFR定期贷款转换为基本利率贷款的请求日期前三个营业日，以及(Iv)下午2：00纽约市时间任何以特别通知货币计价的欧洲货币贷款的借款或继续借款的请求日期前五个工作日；但是，如果借款人希望申请利息期限不是“利息期”定义中规定的一个月、三个月或六个月的欧洲货币贷款或RFR贷款，适用的通知必须在不迟于下午2：00收到适用的行政代理。纽约市时间：(I)借入、转换或延续欧洲货币贷款(以特别通知货币计值的任何欧洲货币贷款除外)的请求日期前四个营业日，(Ii)借入、转换或延续RFR贷款的请求日期前四个营业日，或(Iii)以特别通知货币计值的欧洲货币贷款借用、转换或延续的请求日期前五个工作日，据此，适用的行政代理须立即向适用的贷款人发出有关请求的通知，并确定所要求的利息期是否为所有贷款人所接受。不迟于下午2点纽约市时间，(I)该等借用、转换或延续欧洲货币贷款(以特别通知货币计值的任何欧洲货币贷款除外)的请求日期前三个营业日，(Ii)该等借用、转换或延续该等RFR贷款的请求日期前三个营业日，或(Iii)该等以特别通知货币计值的欧洲货币贷款的借用、转换或延续的请求日期前四个工作日，则按比例计算的行政代理须通知适用借款人(通知可能是以电话发出)，以确定所有适用贷款人是否已同意所要求的利息期。每个借款请求都应是不可撤销的(尚未得到所有适用贷款人批准的替代货币或利息期限的借款请求除外)，如果是电话借款请求，则应根据第9.01(B)节的规定，以书面借款请求的形式，以附件E的形式向适用行政代理机构迅速确认书面借款请求，并由适用借款人或公司代表适用借款人签署。每份此类电话和书面借阅申请应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

1.该借款请求所涉及的贷款类别；

2.申请借款、转换或续借的总金额；

3.借入、转换或延续的日期，为营业日；

4.这种借款、转换或延续是基本利率借款、欧洲货币借款还是RFR借款；

5.就替代货币循环贷款的欧洲货币借款而言，这种借款所使用的货币应为替代货币；

6.就欧洲货币借款或术语SOFR借款而言，适用于该借款的利息期，应为“利息期”一词的定义所设想的期间；

7.借款人将向其支付资金的一个或多个账户的地点和数量，应符合第2.06节的要求；

8.适用的借款人是否正在申请新的借款、将贷款从一种类型转换为另一种类型、或继续发放欧洲货币贷款或RFR贷款；以及

9.将借入的贷款类型或现有贷款将转换为的贷款类型。

如果没有具体说明借款类型，则在以美元计价的循环借款的情况下，所请求的循环借款应为基本利率借款。如果未能及时请求转换或延续欧洲货币贷款或RFR贷款，此类贷款应以适用的原币继续作为欧洲货币贷款或RFR贷款，如果是欧洲货币贷款或RFR贷款，利息期限为一个月。如果没有就任何请求的欧洲货币借款或RFR借款或转换或延续欧洲货币贷款或RFR贷款指定利息期，则适用的借款人应被视为选择了一个月的利息期。在收到第2.03节规定的借款请求后，适用的行政代理应立即将其细节以及作为所请求借款的一部分提供给该贷款人的贷款金额(和货币)通知每个适用的贷款人。除本文另有规定外，欧洲货币贷款或RFR贷款只能在该欧洲货币贷款或RFR贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约事件发生期间，未经所需的循环贷款人、所需的A期贷款人或所需的B期贷款人(视适用情况而定)的同意，不得申请、转换为或继续作为欧元贷款或RFR贷款(无论是美元贷款还是任何替代货币)贷款，并且所需的循环贷款机构可要求在当时的当前利息期间的最后一天，以替代货币计价的任何或所有当时未偿还的欧洲货币贷款，或以相当于美元金额的美元重新计价。任何贷款不得转换为或继续作为以不同货币计价的贷款，但必须以这种贷款的原始货币预付，如果是循环贷款，则必须以另一种货币再借入。

A.摆动贷款

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受制于本文所述的条款和条件，Swingline贷款人同意，根据本第2.04节中规定的其他循环贷款人的协议，在第1号修正案生效日期之后和当时剩余的可用期间内，不时向借款人提供Swingline美元贷款；但如果在生效后，(I)未偿还Swingline贷款的本金总额将超过Swingline贷款，或(Ii)总循环信用敞口将超过循环承诺总额，则不允许此类Swingline贷款；此外，Swingline贷款人不应被要求提供Swingline贷款来为未偿还的Swingline贷款进行再融资。在前述限制范围内，并受本文所述条款和条件的约束，

借款人可以借入、预付和再借Swingline贷款。在作出Swingline贷款后，每个循环贷款人应被视为并在此不可撤销和无条件地同意从Swingline贷款人购买此类Swingline贷款的风险参与，金额等于该循环贷款人的适用百分比乘以该Swingline贷款金额的乘积。

Ii.申请Swingline贷款时，适用的借款人或公司代表适用的借款人应将该请求通知按比例管理代理和Swingline贷款人，且该请求不可撤销。每个此类通知必须在下午2：00之前由Swingline贷款人和按比例计算的行政代理收到。在申请借款日的纽约市时间，并应具体说明(I)借款金额，不得低于适用的最低借款金额；(Ii)申请借款的日期，应为营业日。在Swingline贷款人收到任何Swingline贷款通知后，Swingline贷款人将立即与按比例行政代理确认(通过电话或书面)，按比例行政代理也已收到该Swingline贷款通知，如果没有，Swingline贷款人将(通过电话或书面)通知按比例行政代理其内容。除非Swingline贷款人在下午3：00之前收到比例管理代理(包括应任何贷款人的要求)发出的通知(通过电话或书面通知)。在提议的Swingline贷款借款之日的纽约市时间，(A)指示Swingline贷款人由于第2.04(A)节规定的限制不得发放此类Swingline贷款，或(B)第4.02节规定的一个或多个适用条件当时未得到满足，则Swingline贷款人应通过贷记适用借款人在Swingline贷款人的普通存款账户的方式向适用借款人提供此类Swingline贷款(或者，如果Swingline贷款是为了偿还第2.05(C)节规定的L/丙款的偿还而发放的，汇款至相关发行银行)，截止日期为纽约市时间下午4：00，即该Swingline贷款申请日。

Ii.(I)Swingline贷款人可在任何时间以其唯一及绝对酌情决定权代表适用的借款人(每一项均不可撤销地授权Swingline贷款人代表其提出请求)，要求每一名循环贷款人发放一笔基本利率循环贷款，其金额等于该贷款人当时未偿还的适用类别的Swingline贷款金额的适用百分比。此类申请应以书面形式提出(就本申请而言，书面申请应被视为借款申请)，并应符合第2.02节和第2.03节的要求，不考虑第2.02节和第2.03节规定的基本利率贷款本金的借款最低限额和借款倍数，但须受适用类别循环承诺的未使用部分和第4.02节规定的条件的约束。Swingline贷款人应在将该通知递送给按比例管理后，立即向适用的借款人提供适用的借款请求的副本

探员。每一循环贷款人应在不迟于下午1：00之前向按比例的行政代理在按比例的行政代理办公室的Swingline贷款人的账户中提供与该借款请求中规定的金额的适用百分比相等的金额，以便在不迟于下午1：00之前提供给按比例的行政代理。根据第2.04(C)(Ii)节的规定，提供资金的每个贷款人应被视为已向借款人提供了该金额的基本利率贷款。按比例计算的行政代理应将收到的资金汇给Swingline贷款人。

(Ii)如果任何Swingline贷款因任何原因不能根据第(I)款通过该基本利率贷款进行再融资，则Swingline贷款人提交的基本利率贷款请求应被视为Swingline贷款人请求每个循环贷款人为其在相关Swingline贷款中的风险参与提供资金，该循环贷款人根据第2.04(C)(I)条向按比例行政代理支付的款项应被视为就该参与支付的款项。如果任何循环贷款人未能在第2.04(C)(I)节规定的时间之前，将根据本第2.04(C)节的前述规定须由该循环贷款人支付的任何款项用于Swingline银行的账户，则Swingline贷款人有权应要求向该循环贷款人追回(通过按比例贷款管理代理行事)，自要求支付之日起至Swingline贷款人立即可获得该等款项之日止的期间内，该笔款项连同利息，年利率相等于不时有效的适用隔夜利率，外加Swingline贷款人通常就上述规定收取的任何行政、手续费或类似费用。如果该循环贷款人支付该金额(连同上述利息和费用)，则支付的金额应构成包括在相关借款中的该循环贷款人基本利率贷款或相关Swingline贷款的融资参与(视属何情况而定)。Swingline贷款人向任何循环贷款人(通过按比例管理代理)提交的关于根据第(Ii)款所欠金额的证明应是确凿的，没有明显错误。

(Iii)每个循环贷款人根据第2.04(C)节的规定提供基本利率贷款或购买和资助Swingline贷款的风险参与的义务应是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括(A)贷款人可能因任何原因对Swingline贷款人、任何借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或条件，无论是否与上述任何情况相似；然而，根据第2.04(C)节的规定，每个循环贷款人提供基本利率贷款的义务必须符合第4.02节规定的条件。任何此类风险参与资金不得解除或以其他方式损害借款人偿还Swingline贷款以及本协议规定的利息的义务。

I.(I)在任何循环贷款人购买Swingline贷款并为其风险参与提供资金后的任何时间，如果Swingline贷款人因该Swingline贷款收到任何付款，Swingline贷款人将迅速将其适用的百分比分配给该循环贷款人，其资金与Swingline贷款人收到的资金相同。

(Ii)如在第9.08节所述的任何情况下(包括根据Swingline贷款人酌情决定达成的任何和解协议)，Swingline贷款人就任何Swingline贷款的本金或利息收到的任何付款须由Swingline贷款人退还，每个循环贷款人应应按比例行政代理的要求向Swingline贷款人支付其适用的百分比，外加从要求之日起至退还该金额之日的利息，年利率等于适用的隔夜利率。应Swingline贷款人的要求，按比例计算的行政代理将提出此类要求。循环贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。

Swingline贷款人应负责向借款人开具Swingline贷款利息的发票。在每个循环贷款人根据第2.04节为其基本利率贷款或风险参与提供资金以再融资该循环贷款人在任何Swingline贷款中的适用百分比之前，该适用百分比的利息应完全由Swingline贷款人承担。

借款人应将与Swingline贷款有关的所有本金和利息直接支付给Swingline贷款人。

信用证

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一、信用证承诺。

(I)在符合本条款和条件的情况下，(A)各开证行根据第2.05节规定的循环贷款人的协议，(1)在从第1号修正案生效之日起至信用证到期日期间的任何营业日，不时同意为公司或其受限制子公司的账户开具以美元或任何替代货币计价的信用证，并根据下文(B)款修改或延长其先前签发的信用证，以及(2)承兑信用证项下的提款；及(B)循环贷款人各自同意参与为本公司或其受限制附属公司的账户发出的信用证及其项下的任何提款；但在实施有关任何信用证的任何L/C信用展期后，(X)L/C风险敞口合计不得超过L/C风险敞口总额；及(Y)在第1.11节的规限下，循环信用风险敞口总额不得超过循环承诺总额。本公司要求签发或修改信用证的每一项请求，应视为本公司表示所要求的L信用证延期符合前一句但书中规定的条件。在上述限额内及在本协议条款及条件的规限下，本公司取得信用证的能力将完全循环，因此本公司可于前述期间取得信用证，以取代已过期或已动用及已偿还的信用证。如果相关开证行同意，根据开证行与本公司或其任何受限制子公司之间的协议开具的、满足第2.05款要求的信用证，应自开证行同意的日期起被视为本协议项下的“信用证”，并应被视为在本协议项下开具的信用证。美国银行和德意志银行纽约分行均无义务开具或修改任何信用证(在第1号修正案生效之日视为签发现有信用证除外)。

如果(A)根据第2.05(B)(3)款的规定，所要求的信用证的到期日将超过12个月，开证行不得开立任何信用证

(B)所要求的信用证的到期日将发生在信用证到期日之后，除非所有循环贷款人和适用开证行已批准该到期日。

(3)在下列情况下，开证行无义务开立任何信用证：

A.任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或限制该开证行开具该信用证，或适用于该开证行的任何法律，或对该开证行具有管辖权的任何政府主管机构的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)，应禁止或要求该开证行禁止或要求该开证行不开立信用证，或就该信用证对开证行施加任何限制，准备金或资本要求(该开证行不因此而获得补偿)在第1号修正案生效日不生效，或应对该开证行施加在第1号修正案生效日不适用且该开证行真诚地认为对其重要的任何未偿还的损失、成本或费用；

B.此类信用证的开立违反了开证行适用于信用证的一项或多项政策；

C.除非按比例行政代理和开证行另有约定，此类信用证的初始金额不超过100,000美元；

D.除非按比例管理代理、各循环贷款人和开证行另有约定，此类信用证应以美元以外的货币或其他货币计价；

E.该开证行在该被请求的信用证开具之日未开立以被请求货币开具的信用证；

F.该信用证包含在任何提款后自动恢复所述金额的任何规定；或

G.存在任何循环贷款人(适用类别的)根据第2.05(C)条规定的提供资金的义务的违约，或任何循环贷款人(适用类别的)此时是本协议项下的违约贷款人，除非该开证行已与公司或该循环贷款人达成令人满意的安排(凭开证行的唯一和绝对酌情决定权)，以消除开证行对该循环贷款人的风险。

(4)如果开证行不允许开证行根据本信用证条款开立经修改的信用证，则开证行不得修改该信用证。

(V)在下列情况下，开证行无义务修改任何信用证：(A)开证行在此时没有义务根据本合同条款开立经修改的信用证，或(B)该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改。

(6)每一开证行应代表适用的循环贷款人就其出具的任何信用证及其相关单据行事，且每一开证行应享有第七条规定的关于该开证行就其出具或拟开具的信用证而采取的任何作为或遭受的任何不作为或遭受的任何作为或不作为的所有利益和豁免，以及与该信用证有关的开证人文件，如同第七条中使用的“行政代理”一词包括该开证行关于该等作为或不作为的一样。及(B)如本协议就该开证行另作规定。

(Vii)每一份现有信用证应(1)被视为在第1号修正案生效日期根据本协议签发，和(2)尽管第2.05(B)条或其中规定的任何其他自动延期条款另有规定，除非适用开证行自行决定另有约定，否则应在其现有信用证终止日期终止。

信用证的签发和修改程序；自动延期信用证。

(I)每份信用证应应适用借款人的要求开具或修改(视情况而定)，并以信用证申请书的形式提交给适用开证行(副本送交按比例管理代理)，并由适用借款人(或代表适用借款人的公司)的负责人适当填写和签署。信用证申请书必须在纽约市时间中午12点前，或在建议的签发日期或修改日期(视情况而定)之前至少两个工作日(或适用开证行在特定情况下可自行决定的较后日期和时间)之前，由适用开证行和按比例的行政代理收到。在要求开立信用证的情况下，信用证申请书应以令开证行满意的格式和细节规定：(A)所要求的信用证的拟议签发日期(应为营业日)；(B)信用证的金额和币种；(C)信用证的到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)受益人在信用证项下开具的任何单据；(F)受益人在信用证项下开具的任何证明的全文；及(G)适用开证行可能要求的其他事项。如要求修改任何未付信用证，该信用证申请书应在格式和细节上使开证行满意：(A)要修改的信用证；(B)拟修改的日期(应为营业日)；(C)拟修改的性质；(D)开证行可能要求的其他事项。此外，适用借款人应向适用开证行和按比例管理代理提供适用开证行或按比例管理代理可能合理要求的与所要求的信用证签发或修改有关的其他文件和信息，包括任何出票人文件。

(Ii)在收到任何信用证申请后，适用的开证行将(通过电话或书面)与按比例管理代理确认

按比例管理代理已收到适用借款人的信用证申请书副本，如果没有，开证行将向按比例管理代理提供该副本。除非开证行在要求签发或修改适用信用证的日期前至少一个营业日收到任何循环贷款人、按比例管理代理或任何贷款方的书面通知，否则不能满足第4.02节所载的一个或多个适用条件，则在符合本条款和条件的情况下，该开证行应在要求的日期为适用借款人(或适用的受限制附属公司)的账户开立信用证，或按具体情况按照开证行的惯常和惯例业务惯例签订适用的修改。在开证行签发每份信用证后，每一循环贷款人应立即被视为并在此不可撤销地无条件地同意从该开证行购买该信用证的风险分担，其金额等于该开证行适用的百分比乘以该信用证金额的乘积。

(3)如果任何借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，适用的开证行可凭其唯一和绝对的酌情权同意签发一份有自动延期条款的信用证(每份信用证为“自动延期信用证”)；但任何此类自动延期信用证必须允许适用的开证行在每12个月期间(从该信用证开具之日起)至少一次阻止任何此类延期，方法是在开立该信用证时约定的每个该12个月期间内不迟于一天(“非延期通知日期”)向受益人发出事先通知。除非适用的开证行另有指示，否则适用的借款人无需向开证行提出任何此类延期的具体请求。一旦签发了自动延期信用证，贷款人应被视为已授权(但不得要求)适用的开证行在任何时候允许该信用证延期至不迟于信用证到期日的到期日；但在下列情况下，开证行不得允许任何此类延期：(A)开证行已确定不允许在此时根据本合同条款(由于第2.05(A)款第(2)款或第(3)款的规定或其他原因)以经修订的形式(经延期)开立信用证，或(B)在不延期通知日期前七个工作日的前一天(1)收到(1)所需贷款人已选择不允许延期的通知，或(2)从按比例行政代理、任何循环贷款人或适用借款人收到通知(可以是电话或书面形式)，通知不满足第4.02节规定的一个或多个适用条件，并在每一种情况下指示该发证行不允许延期。

㈣ 在向通知行或受益人交付任何信用证或对信用证的任何修改后，发卡行还应向相关借款人和临立行政代理人交付该信用证或修改的真实完整副本。

(V)为免生疑问，现有信用证的任何开证行均无义务允许其任何现有信用证延期。

一.提款和报销；为参与活动提供资金。

(I)在收到任何信用证受益人关于该信用证项下提款的任何通知后，适用的开证行应通知适用的借款人和按比例的行政代理。对于以替代货币计价的信用证，适用的借款人应以该替代货币偿付适用的开证行，除非开证行(根据其选择)

在该通知中注明将要求以美元偿付；但就以瑞士法郎计价的任何现有信用证(每份为“指定信用证”)而言，此种偿付应以美元为基础，并以提款的美元等值金额为基础。对于以替代货币计价的信用证项下的提款，如以美元偿付，适用开证行应在确定提款金额后立即通知美元等值的适用借款人。不迟于开证行根据信用证支付美元款项的营业日中午12：00之前，或不迟于开证行根据信用证支付的另一种货币(每个日期为“荣誉日”)营业日的纽约市时间，适用的借款人应通过按比例行政代理向开证行偿还相当于该提款金额和适用货币的金额。如果借款人未能在该时间之前偿还开证行，则按比例管理代理应立即将兑现日期、未偿还提款的金额和货币(“未偿还金额”)以及该循环贷款人的适用百分比通知每个适用的循环贷款人。在这种情况下，适用的借款人应被视为已申请循环信用借款(X)(如果是以美元或指定信用证计价的信用证)、以美元计价的等额基础利率贷款和(Y)以替代货币(指定信用证除外)计价的信用证、以该替代货币计价的欧洲货币贷款或索尼娅利率贷款(视情况而定)，在每种情况下都将在荣誉日后的营业日支付金额等于未偿还金额，对于以美元或特定信用证计价的信用证，不考虑本金的最低借款和借款倍数(X)、基础利率贷款和(Y)以其他货币(特定信用证除外)计价的信用证、欧洲货币贷款或索尼亚利率贷款(视情况而定)，但须受适用的循环承诺类别中未使用部分的金额和第4.02节规定的条件(借款通知交付除外)的约束。根据第2.05(C)(I)节由适用的开证行或按比例的行政代理发出的任何通知，如及时以书面形式确认，可通过电话发出；但如未立即确认，则不应影响该通知的确定性或约束力。

(2)每一循环贷款人应根据第2.05(C)(I)节的任何通知，在下午2：00之前向按比例管理代理提供资金，用于适用开证行的账户，资金应为信用证下开立适用提款的货币(如为指定信用证，则为美元)，金额相当于其未偿还金额的适用百分比。根据第2.05(C)(Iii)节的规定，提供资金的循环贷款人应被视为已向适用借款人发放了(X)美元或指定信用证的基本利率贷款和(Y)以替代货币计价的信用证、欧洲货币贷款或索尼亚利率贷款。按比例管理代理应将如此收到的资金以信用证项下开立的适用提款所用的货币(或就指定信用证而言，以美元为单位)汇入适用的开证行。

(Iii)就信用证的任何未偿还金额而言，如该等金额并未透过(X)以美元或指定信用证为单位的循环借款而获得完全再融资，则为基本利率贷款；及(Y)如为以其他货币(指定信用证除外)为单位的信用证，则为欧洲货币贷款

或索尼娅利率贷款(视情况而定)。由于第4.02节规定的条件不能满足或由于任何其他原因，适用的借款人应被视为已从适用的开证行借入一笔未偿还的L/信用证贷款，而这笔借款应是到期的，并应随票支付(连同利息)，并应按违约利率计息。在这种情况下，每一循环贷款人根据第2.05(C)(Ii)节向按比例行政代理支付开证行账户的款项，应被视为就其参与L/信用证借款而支付的款项，并应构成该贷款人为履行第2.05节规定的参与义务而向L/信用证垫付的款项。

(4)在每个适用的贷款人根据第2.05(C)款为其循环贷款或L信用证垫款提供资金以偿还开证行根据任何信用证提取的任何金额之前，该贷款人按该金额的适用百分比收取的利息应完全由开证行承担。

(V)每一循环贷款人按第2.05(C)节的规定，有义务提供循环贷款或L/C预付款，以偿还每一开证行根据本第2.05(C)节所签发的适用类别信用证所开出的款项，该义务应是绝对和无条件的，且不受任何情况的影响，包括：(A)该循环贷款人可能因任何理由对该开证行、任何借款人、任何子公司或任何其他人具有的任何抵销、反索偿、收回、抗辩或其他权利；(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或条件，无论是否类似于上述任何情况；但条件是，每个贷款人根据第2.05(C)节的规定提供循环贷款的义务须受第4.02节所列条件的约束(交付借款请求除外)。L信用证的这种预付款，不解除或以其他方式损害借款人向开证行偿还开证行在信用证项下所付款项的义务，以及本合同规定的利息。

(6)如果任何循环贷款人未能在第2.05(C)(Ii)节规定的时间前，将根据第2.05(C)节的前述规定必须由该循环贷款人支付的任何款项用于开证行的账户，则该开证行有权应要求(通过按比例行政代理行事)向该循环贷款人追回，自要求付款之日起至该开证行立即可获付款之日止的这笔款项及其利息，年利率等于不时生效的适用隔夜利率，外加开证行通常就上述规定收取的任何行政、手续费或类似费用。如该循环贷款人支付上述款项(连同上述利息及费用)，则所支付的款项应构成该循环贷款人的循环贷款，包括在有关借款或L信用证就有关L/信用证借款(视属何情况而定)预付款内。开证行向任何贷款人(通过按比例管理代理)提交的关于本条第(Vi)款所规定的任何欠款的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

一、参保报销。

(I)在开证行根据任何信用证付款并根据第2.05(C)款从任何循环贷款人收到该循环贷款人就该项付款提供的L信用证预付款后的任何时间，如果按比例行政代理为该开证行的账户收到了有关未偿还金额或利息的任何付款(无论是直接从任何借款人或以其他方式，包括按比例行政代理对其运用的现金抵押品的收益)，

按比例管理代理将迅速将其适用的百分比分配给该循环贷款人，其适用百分比与按比例管理代理收到的资金相同。

(Ii)如果根据第2.05(C)(I)节规定，按比例管理代理人根据第2.05(C)(I)节为开证行账户收到的任何款项，在第9.08节所述的任何情况下(包括根据开证行自行决定达成的任何和解协议)被要求退还，则每个循环贷款人(如为美国信用证)或任何替代货币循环贷款人(如为替代货币信用证)应应按比例行政代理人的要求为开证行的账户向按比例行政代理人支付其适用的百分比。另加由上述要求付款之日起至该循环贷款人退还该款额之日止的利息，年利率相等于不时生效的适用隔夜利率。循环贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。

I.绝对的封杀。借款人对开证行开出的每一张信用证项下的每一张提款进行偿付和偿还L信用证借款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款支付，包括：(I)该信用证、本协议或任何其他贷款单据的任何有效性或可执行性的缺失；(Ii)公司或任何附属公司可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、适用的开证行或任何其他人在任何时间针对本协议、本协议或该信用证或与之有关的任何协议或文书所拟进行的交易，或任何无关交易而享有的任何索偿、反索偿、抵销、抗辩或其他权利的存在；(Iii)根据该信用证提交的任何汇票、付款要求、证书或其他单据证明在任何方面是伪造的、欺诈性的、无效的或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；或为根据该信用证付款所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；(Iv)开证行在出示不严格符合该信用证条款的汇票或证书时根据该信用证支付的任何款项；或该开证行根据该信用证向任何声称是破产受托人、占有债务人、为该信用证的任何受益人或任何受让人的债权人、清算人、接管人或其他代表或继承人的利益的任何人支付的任何款项，包括与根据任何债务救济法进行的任何诉讼有关的任何付款；(V)有关汇率的任何不利变化，或公司或任何子公司或一般相关货币市场的相关替代货币的可用性的任何不利变化；或(Vi)任何其他情况或事件，不论是否与前述任何情况相似，包括可能构成本公司或任何附属公司的抗辩或解除责任的任何其他情况。适用的借款人应迅速审查提交给它的每份信用证及其修改的副本，如果发生任何索赔

如果借款人不遵守该借款人的指示或其他违规行为，该借款人应立即通知适用的开证行。除非如上所述发出通知，否则每一借款人应被最终视为放弃了对适用开证行及其代理行的任何此类索赔。

二、开证行的角色每一循环贷款人和借款人同意，在支付任何信用证项下的任何提款时，任何开证行均无责任获取任何单据(信用证明确要求的即期汇票、证书和单据除外)，或确定或查询任何此类单据的有效性或准确性或签署或交付任何此类单据的人的授权。开证行、按比例管理代理、其各自的任何关联方或任何开证行的任何往来人、参与者或受让人均不对任何贷款人负责：(1)应贷款人或所要求的贷款人的要求或经贷款人或所要求的贷款人批准而采取或不采取的任何行动；(2)在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(3)与任何信用证或出票人单据有关的任何单据或单据的适当签立、效力、有效性或可执行性。每一借款人特此承担任何受益人或受让人在使用任何信用证时的作为或不作为的所有风险；但这一假设不是有意也不应排除每一借款人在法律或任何其他协议下对受益人或受让人可能享有的权利和补救。开证行、按比例管理代理、其各自的任何关联方以及任何开证行的任何代理行、参与者或受让人均不对第2.05(E)节第(I)至(V)款所述的任何事项负责或负责；但是，即使该条款中有任何相反的规定，适用的借款人仍可向任何开证行索赔，且该开证行可能对该借款人所遭受的任何直接的、而非后果性或惩罚性的损害负责，但范围仅限于该借款人被证明是由于该开证行故意的不当行为或重大疏忽或该开证行在受益人(S)向其出示了严格符合信用证条款和条件的即期汇票和证书后故意不在信用证项下付款。为进一步说明但不限于上述规定，每一开证行均可接受表面看来符合规定的单据，不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，且该开证行不对转让或转让或声称转让或转让信用证或信用证下的权利或利益或收益的任何票据的有效性或充分性负责，该票据可能因任何原因而被证明是无效或无效的。

现金抵押品。

(I)在按比例管理代理的要求下，如果在信用证到期日，因任何原因仍有任何L/信用证风险敞口未偿还，借款人应在每一种情况下迅速将当时L/C风险敞口的所有L/C风险风险抵押。

(Ii)此外，如按比例行政代理在任何时间通知本公司，当时L/C曝险超过当时生效的L/C曝险升华的100%，则在收到该通知后的一个营业日内(或按比例行政代理人全权酌情同意的较后时间)，公司应将L/C曝险变现，套现金额相当于L/C曝险超出L/C曝险升华的金额。

(Iii)在首次存入现金抵押品后，按比例计算的行政代理可随时及不时要求提供额外的现金抵押品，以防范汇率波动的后果。

(Iv)违约贷款人。

(A)在存在违约贷款人的任何时候，适用的借款人应在按比例行政代理或任何开证行提出书面要求后的一个工作日内(副本一份给按比例行政代理)，将适用开证行对该违约贷款人的预先风险(在执行第2.22(A)(Iv)节和该违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)进行现金抵押，金额不少于最低抵押品金额。

(B)借款人，在任何违约贷款人提供的范围内，为各开证行的利益，特此授予按比例管理代理，并同意维持所有此类现金抵押品的优先担保权益，作为违约贷款人为L/C风险敞口的参与提供资金的义务的担保，该担保将根据下文(C)款适用。如果在任何时候，按比例管理代理确定现金抵押品受制于本文规定的按比例管理代理和适用开证行以外的任何人的任何权利或要求，或此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，则适用借款人应应按比例管理代理的要求，立即向按比例管理代理支付或向按比例管理代理提供足以消除这种不足的额外现金抵押品(在根据第2.22(A)(Iv)条实施任何部分再分配之后，以及在生效违约贷款人提供的任何现金抵押品之后)。

(C)即使本协议中有任何相反规定，根据第2.05或2.22节为信用证提供的现金抵押品的使用，应使违约贷款人在以此方式提供现金抵押品的任何其他财产运用之前，满足违约贷款人为其提供现金抵押品的参与的义务(就违约贷款人提供的现金抵押品而言，包括因该义务应计的任何利息)。

(D)在下列情况下，为减少任何开证行的预付风险而提供的现金抵押品(或其适当部分)不再需要根据本第2.05节作为现金抵押品持有：(I)消除适用的预付风险(包括根据第2.18节更换违约贷款人或终止适用贷款人的违约贷款人地位)，或(Ii)按比例行政代理和适用开证行确定存在过剩的现金抵押品；但在不抵触第2.22节的情况下，提供现金抵押品的人和每一家适用的开证行均可同意持有现金抵押品，以支持未来预期的预付风险或其他义务；此外，如果此类现金抵押品是由任何借款人提供的，则在适用的范围内，此类现金抵押品仍应受制于根据贷款文件授予的担保利息。

一、网络服务提供商和UCP的适用性。除非适用开证行和适用借款人在信用证签发时另有明确协议(包括适用于现有信用证的任何此类协议)

国际商会在开具信用证时最近公布的《跟单信用证统一惯例规则》应适用于每份商业信用证。

与出具人文件有冲突。如果本合同条款与任何发行人单据的条款有任何冲突，以本合同条款为准。

为子公司开具的信用证。即使本协议项下开立或未兑现的信用证用于支持受限制附属公司的任何义务，或用于受限制附属公司的账户，本公司仍有义务向本协议项下适用的开证行偿还该信用证项下的任何和所有提款，并且本公司应成为与该信用证有关的所有相关开证行单据的共同申请人。本公司特此确认，为受限制附属公司的账户签发信用证对本公司有利，本公司的业务从该等受限制附属公司的业务中获得实质利益。在按比例行政代理或任何开证行通过按比例行政代理合理地通过按比例行政代理或开证行(视情况而定)合理地确定监管当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括《爱国者法》(Patriot Act)所要求的受限制附属公司的文件和其他信息(其结果应合理地令按比例行政代理或该开证行满意)之前，不会根据本协议签发信用证，以支持受限制附属公司(任何借款人除外)的任何义务或由受限制附属公司(借款人除外)的账户开立信用证(其结果应合理地令按比例行政代理或该开证行满意视何者适用而定)。

C.借款的资金来源

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I.每一贷款人应在本协议规定的日期以电汇方式发放每笔贷款：(I)如贷款以美元计价，则在纽约市时间下午2点前电汇至最近为此目的而通过通知贷款人指定的适用行政代理的账户，金额等于该贷款人的适用百分比或本协议规定的其他百分比；及(Ii)如每笔贷款以替代货币计价，则按比例按比例指定该货币的纽约市时间；但Swingline贷款应按照第2.04节的规定发放。适用的行政代理应迅速将收到的类似资金金额贷记到适用借款人(或本公司代表适用借款人)在适用借款申请中指定的一个或多个账户中，从而使适用借款人能够获得此类贷款；前提是按照第2.05(C)节的规定，为偿还L/C付款而发放的基本利率循环贷款。

应由按比例管理代理汇至相关开证行。

Ii.除非适用的行政代理在任何借款的建议时间之前从适用的贷款人收到该贷款人不会将该贷款人在该借款中的份额提供给适用的行政代理的通知，否则适用的行政代理可假定该贷款人已根据第2.06节(A)段在该日期提供该份额，并可根据这一假设向适用的借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给适用的行政代理，则适用的贷款人和适用的借款人各自同意应要求立即向适用的行政代理支付相应的金额及其利息，自向适用的借款人提供该金额之日起算起(但不包括向适用的行政代理的付款日期)，按(I)对于该贷款人而言为隔夜利率，或(Ii)对于适用的借款人而言为适用于适用类别的基本利率贷款的利率。如果贷款人向适用的行政代理支付了该金额，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在此类借款中。

d.[已保留]

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A.承诺的终止和减少

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I.除非先前终止，否则(I)A期贷款承诺将于纽约市时间晚上11：59终止，即修正案1号生效日期；(Ii)B期贷款承诺将于纽约市时间晚上11：59终止，即修正案1生效日期；及(Iii)所有循环贷款承诺将于循环信贷到期日终止。

借款人可随时终止或不时减少任何类别的承诺额，但条件是(I)任何类别的承诺额每减少一次，金额应为1,000,000美元至不少于1,000,000美元的整数倍(或，如少于该等承诺额，则不少于1,000,000美元)；及(Ii)借款人不得终止或减少循环承诺额，条件是在根据第2.10节同时预付贷款后，循环信贷风险敞口总额将超过循环承诺额总额。

适用借款人应在不迟于下午12：00之前通过电话(根据第9.01(B)节通过传真或电子通信确认)通知适用的行政代理终止或减少本节(B)段下的承诺的任何选择。纽约市时间在该终止或削减生效日期前三(3)个工作日，具体说明该选择及其生效日期。在收到任何

通知，适用的行政代理应将其内容告知贷款人。借款人根据本节提交的每份通知均为不可撤销的；但借款人提交的终止承诺通知可说明，该通知以其他信贷安排或债务工具的有效性或发生任何其他特定事件为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，该借款人可(在指定生效日期或之前通知适用的行政机关)撤销该通知。任何承诺的终止或减少都应是永久性的。在第2.20(D)节的约束下，任何类别的承诺的每一次减少应由贷款人根据其各自对该类别的承诺按比例进行。

B.偿还贷款；债务证明

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一、循环借款人在此无条件承诺：(I)向各循环贷款人支付(I)在循环信贷到期日向任何借款人发放的每笔循环贷款的未偿还本金，以循环信贷到期日的货币支付；(Ii)向Swingline贷款人支付每笔Swingline贷款的未付本金，以循环信贷到期日较早的日期和贷款发生后的第14天为准；但如果第14天不是营业日，则应在下一个营业日偿还该Swingline贷款；此外，在发放循环贷款的每一天，借款人应偿还当时未偿还的所有Swingline贷款。

条款A借款人在此无条件承诺在每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日(从1号修正案生效日期后结束的第一个完整财政季度的最后一天开始)向贷款人偿还A期贷款，金额等于在上述每个上述日期或该日之前根据本协议借入的A期贷款的本金总额乘以0.625，其余部分在A期贷款到期日到期应付；但如任何上述日期不是营业日，则该项付款须于前一个营业日支付。

B期借款人在此无条件承诺在每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日(从1号修正案生效日期后结束的第一个完整财政季度的最后一天开始)向贷款人偿还B期贷款，金额等于在上述每个上述日期或该日之前借入的B期贷款的本金总额乘以0.25%，其余部分在B期贷款到期日到期支付；但如任何上述日期不是营业日，则该项付款须于前一个营业日支付。

适用借款人(S)应在下列日期和金额偿还任何延期贷款和任何再融资定期贷款

适用的附加信贷延期修正案或再融资修正案，视情况而定。

每一贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括本合同项下不时支付给该贷款人的本金和利息的金额。

六、按比例管理代理应保存帐目，其中应记录(I)本协议项下每笔循环贷款和A期贷款的金额、其类别、货币和类型以及适用的利息期(如有)；(Ii)每个借款人对本协议项下每个循环贷款人和/或A期贷款人的应付或到期应付的本金或利息的金额；以及(Iii)按比例行政代理在本协议项下为循环贷款人和A期贷款人的账户收到的任何款项的金额，以及每个循环贷款人和A期贷款人在其中适用的份额。B期行政代理应保存账目，记录(I)本协议项下每笔B期贷款的金额、B期贷款的类别和类型以及适用的利息期(如果有)、(Ii)B期借款人在本协议项下应支付或将到期并应支付给B期贷款人的任何本金或利息的金额，以及(Iii)B期行政代理根据本协议为B期贷款人的账户和B期每一贷款人的份额收到的任何款项的金额。

根据第2.09节(E)或(F)段保存的帐户中的分录应为其中记录的债务的存在和金额的表面证据，没有明显错误；但任何贷款人或适用的行政代理未能保存此类帐户或其中的任何错误，均不以任何方式影响适用借款人根据本协议条款偿还贷款的义务。

六、任何贷款人均可要求用本票证明其贷款。在这种情况下，适用的借款人应编制、签署并向该贷款人交付应付给该贷款人及其登记受让人的本票，基本上采用本合同附件B或C的形式(视具体情况而定)。此后，此类本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据本协定第9.04节转让后)均应以一张或多张本票的形式向其中所列收款人及其登记受让人支付。

C.提前还款

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一、可选提前还款。(I)借款人有权随时或不时地预付任何类别的任何借款的全部或部分，除非按照本节(A)(Ii)款的规定事先通知，否则不收取溢价或罚款，但根据本第2.10(A)节的规定，不得对任何系列的任何延期贷款进行预付。

任何现有定期贷款类别的任何未偿还定期贷款仍未偿还，除非此类提前还款伴随着按比例(或更高比例)提前偿还该现有定期贷款类别的定期贷款；此外，除非循环贷款项下所有未清偿款项均已偿还，且其下的承诺正被终止，否则(X)任何在适用利息期结束前预付任何SONIA利率贷款，均须事先向行政代理发出五个营业日的书面通知，及(Y)借款人不得在任何十二个月的适用利息期结束前预付超过三笔SONIA利率贷款。

(Ii)适用的借款人应通过电话(根据第9.01(B)节通过传真或电子通信确认)通知适用的行政代理(如果是预付Swingline贷款，则通知Swingline贷款人)本协议项下的任何预付款：(I)如果是预付欧洲货币借款，则不迟于预付款日期前三(3)个工作日(如果是预付以特别通知货币计价的贷款，则为五(5)个工作日)，(Ii)对于RFR借款的预付款，不迟于纽约市时间下午2：00，预付款日期前三(3)个RFR营业日；(Iii)如果是基本利率借款的预付款，不迟于预付款日期的纽约市时间下午2：00；或(Iii)对于Swingline贷款的预付款，不迟于预付款日期的纽约市时间下午2：00。每个此类通知应是不可撤销的，并应具体说明预付款日期、要偿还的贷款类别以及要预付的每笔借款或其部分的本金金额；但如果预付款通知是与第2.08节所设想的有条件终止承诺的通知有关的，则如果该再融资或交易没有在否则需要预付款的日期完成，则该预付款通知可被撤销。在收到与借款有关的任何此类通知后，适用的行政代理应立即将其内容通知适用的贷款人。任何借款的每一次部分预付的金额，应与第2.02节规定的相同类型借款的预付款所允许的数额相同。根据第2.10(A)节规定的每笔定期贷款预付款应按本公司选定的顺序(或在没有该指示的情况下，按到期日的直接顺序)用于根据第2.09(B)节要求偿还的定期贷款。借款的每一次提前还款应按比例适用于提前还款通知中所列的贷款。第2.10(A)节规定的预付款应附带第2.12节所要求的应计利息，并应遵守第2.15节的规定。

(Iii)如在第1号修正案生效日期的六个月周年前，任何贷款方(X)就任何重新定价交易预付任何B期贷款，或(Y)对本协议作出任何修订而导致重新定价交易，则本公司或另一借款人应向B期行政代理支付每一适用贷款人的应课差饷租值，(I)在第(X)款的情况下，预付保费为该贷款人受影响的B期贷款金额的1%，以及(Ii)在第(Y)款的情况下，相当于该贷款人在紧接修订之前未偿还的适用B期贷款总额的1%的付款(不言而喻，如果任何贷款人需要根据第2.18(B)节转让与该项修订相关的B期贷款，则该贷款人(而不是受让人)应根据第2.10(A)(Iii)节收取费用)。

(B)强制性提前还款。

(I)(A)如果在第1号修正案生效日期后，本公司或任何受限附属公司从任何资产出售或意外伤害事件中获得任何现金收益净额，本公司应将相当于该现金收益净额(扣除与分配(S)该现金收益净额有关的税项)的100%的金额用于本公司或其他有关贷款方，根据第2.10(B)(V)节的规定，在收到现金净收益之日后十(10)个工作日或之前预付定期贷款；但(X)本公司或任何受限制附属公司根据第2.10(B)(I)(B)及(Y)条须按第2.10(B)(I)(B)及(Y)条进行再投资的现金收益净额无须根据第2.10(B)(I)(A)(X)节规定预付，但该财政年度内所有该等预付款不得超过25,000,000美元。

(B)就本公司或任何受限制附属公司就任何资产出售或意外事故而收到的任何现金收益净额而言，本公司或任何受限制附属公司可根据本公司的选择，在收到该等现金收益净额后十二(12)个月内或(Y)如本公司或受限制附属公司作出具有法律约束力的承诺，在收到该等现金收益净额后十二(12)个月内将相等于该现金收益净额的全部或任何部分再投资于对本公司或受限制附属公司的业务有用的资产，在该十二个月期间的最后一天后六(6)个月内；但在上述适用期间内未进行再投资的现金收益净额的全部或任何部分，应在上述适用期间结束后五(5)个工作日内按第2.10(B)(I)(A)节的规定使用。

(Ii)如果本公司或任何受限附属公司产生或发行任何再融资债务或根据第6.01节禁止的任何债务(在不损害其中的限制的情况下)，本公司应运用相当于本公司或任何受限附属公司从其收到的现金收益净额的100%的金额(如有，扣除与向本公司或其他相关受限附属公司分配(S)该现金收益净额有关的税项净额)，根据第2.10(B)(V)节的规定，在收到现金收益净额后五(5)个营业日或之前预付定期贷款。

(Iii)仅就B期贷款而言，在每个超额现金流量支付日，相等于(X)有关超额现金流量支付期的适用预付款百分比减去(Y)税(如有的话)的余数(如为正数)的款额，因将超额现金流量分配(S)给有关贷款方而产生的费用，减去(Z)在相关超额现金流量支付期内根据本合同第2.10(A)节作为自愿预付款提供的贷款本金偿还总额(债务收益(任何循环信贷安排下的债务除外)除外)，(但就循环贷款的本金偿还而言，这种偿还只应包括在(Z)款中，只要这种偿还伴随着循环承诺的永久减少)，应作为强制性规定使用。根据第2.10(B)(V)节的要求提前支付B期贷款；但根据本第2.10(B)(Iii)条就任何财政年度而言，只要本第2.10(B)(Iii)条就该财政年度要求的所有预付款不超过25,000,000美元，则不需要强制预付款。

(Iv)公司应尽商业上合理的努力，至少在预付款日期前三(3)个工作日，以书面形式通知适用的行政代理根据本第2.10(B)至(Iii)条第(I)至(Iii)款规定必须预付的任何定期贷款。每份此类通知应具体说明此类预付款的预期日期，并合理详细地计算此类预付款的金额。适用的行政代理将立即通知各适用定期贷款人本公司预付款通知的内容以及该定期贷款人在预付款中所占的比例。

(V)根据第2.10(B)节规定预付的每一笔定期贷款，应按比例适用于每一类定期贷款，并按比例适用于持有此类定期贷款的贷款人的定期贷款(不包括根据第2.10(B)(Iii)节对B期贷款的预付，该部分不适用于A期贷款，且除任何增量定期贷款外，再融资定期贷款或延期定期贷款被指定为获得此类预付款的较小百分比)，并应进一步适用于按照第2.09(B)节要求偿还的直接到期顺序的此类定期贷款；但在申请定期SOFR贷款或按比例每日复合SOFR贷款之前，应首先将其金额全部用于基本利率贷款，在每种情况下，均应根据第2.15节将借款人就此类预付款应支付的金额降至最低。

(Vi)根据第2.10(B)条规定的任何定期贷款的预付款应附有第2.12条所要求的应计利息，并应遵守第2.15条的规定。

(Vii)每一定期贷款人可在根据第2.10(B)条(第2.10(B)(Ii)条除外)规定的任何定期贷款支付之前，按照适用行政代理规定的时间或之前，以通知适用的行政代理的方式，选择拒绝该预付款的全部(或任何部分)适用百分比(该等递减金额，即“递减收益”)，剩余金额可由公司或任何受限附属公司保留，并应计入可用金额的计算中；但为免生疑问，任何贷款人不得拒绝根据上文第2.10(B)(Ii)节支付的任何预付款，以构成再融资债务。如果定期贷款人未能在上述规定的时间范围内向适用的行政代理递交拒绝收到该强制性预付款的适用百分比的选择通知，则任何此类失败将被视为接受该贷款人在该强制性预付定期贷款总额中的适用百分比。

(Viii)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，任何附属公司根据本第2.12(B)条须支付的所有预付款均须受当地法律允许(例如，财务援助、公司利益、集团内现金向上流动的限制以及相关附属公司董事的受托责任和法定责任)，并且在该附属公司可能上游或转移该金额以预付定期贷款之前，不应被要求支付。此外，如果本公司或其任何受限制附属公司会招致重大税务责任，而非美国附属公司因超额现金流或净现金收益而支付强制性预付款项所需的全部或部分资金由该附属公司作为分派或股息(“受限制金额”)向上流动或转移(“受限制金额”)，则须强制预付的定期贷款金额应减去受限制金额，直至其可在不招致该等税务责任的情况下上游或转移该等受限制金额为止。公司应使用，并应促使其受限制的子公司不时使用

时间，商业上合理的努力，以最大限度地减少或取消强制性提前还款额，这是或将受到第(Viii)条限制。

(Ix)尽管本协议有任何相反规定，但如果在需要根据第2.10(B)节规定的任何预付款时，公司(或任何受限子公司)还必须根据管理该债务的文件的条款(该债务需要如此预付、或回购或要约如此预付或回购，“其他适用的债务”)预付、回购或要约预付或回购在同等基础上担保的任何债务(而不考虑补救措施的控制)。则本公司或任何受限制附属公司可将根据第2.10(B)节规定须预付的款项的该部分按比例(根据定期贷款的未偿还本金总额和当时相关的其他适用债务(或如果该等其他适用债务以原始发行折扣发行则为累计金额)按比例用于预付定期贷款和预付相关的其他适用债务，而根据第2.10(B)节要求的定期贷款的预付金额应相应减少；有一项理解是，(1)分配给其他适用债务的预付款部分不得超过根据其条款要求分配给其他适用债务的该预付款部分，并且该预付款的剩余金额(如果有)应根据本条款分配给定期贷款；(2)如果其他适用债务的持有人拒绝预付或回购该债务，则应立即(无论如何在拒绝之日起10个工作日内)按照本条款将所减少的金额用于预付定期贷款。

A.Fees

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1.借款人共同和各别同意为每个循环贷款人(违约贷款人除外)的账户向按比例行政代理支付以美元计的承诺费，该承诺费应按该贷款人每日可用循环承诺额的适用费率累加(“承诺费”)；但与任何延长的循环承付款或任何再融资循环承付款有关的任何承诺费应按照适用的“信贷附加延期修正案”或“再融资修正案”(视适用情况而定)规定。应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日和循环承付款终止之日，从截止日期后第一个完整财政季度的最后一个营业日开始，拖欠应计承诺费。所有承付费应按一年360天计算，并应按实际经过的天数(包括第一天，但不包括最后一天)支付。

1.借款人同意(I)为每个循环贷款人的账户向按比例行政代理支付其参与信用证的参与费，费用的适用利率应与用于确定定期循环贷款适用利率的利率相同，该利率按该贷款人的L/C风险敞口(不包括因未偿还的L/C付款而产生的任何部分)的日均余额计算

自第1号修正案生效之日起至(但不包括贷款人的循环承诺终止之日和该贷款人停止L/信用证风险敞口之日两者中较后者)期间及(Ii)向各开证行收取预付款，按开证行出具的信用证(或如为非借款人的受限制附属公司的账户开立的信用证)的L/C风险敞口的平均每日未偿还金额(不包括因L/信用证未偿还的付款而产生的任何部分)按0.125的年利率累算。本公司同意在自第1号修正案生效之日起至(但不包括)循环承诺终止之日和L/信用证不再有任何风险敞口之日，以及开证行就任何信用证的开立、修改、注销、议付、转让、提示、续期或延期或处理信用证项下的提款收取的标准手续费和佣金。除上文另有规定外，透过每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日(包括3月、6月、9月及12月)应计的参与费及预付费用应于该最后一日之后的第二个营业日(自修订第1号生效日期后的第一个营业日起计)支付；惟所有该等费用应于循环承诺终止之日支付，而循环承诺终止之日后应按要求支付任何该等费用。根据本款向开证行支付的任何其他费用，应在要求付款后三十(30)天内支付。所有参赛费和预付费应按360天的年度计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

2.借款人同意向每个行政代理支付公司与适用的行政代理根据费用函单独商定的与本协议有关的行政代理费用(任何行政代理的费用只有在该行政代理和本公司同意的情况下才可不时修改)。

3.本合同项下应支付的所有费用应在到期日期以美元和立即可用的资金支付给适用的行政代理机构(如果是应付给它的费用，则支付给相关的开证行)，以便在承诺费和参与费的情况下分配给适用的贷款人。根据本协议支付的费用在任何情况下均不退还。

I.Interest

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1.构成每笔基本利率借款的贷款(包括每笔Swingline贷款)应按不时有效的基本利率加适用利率计息。

2.构成每笔欧洲货币借款的贷款应按比例调整后的欧洲货币利率计息，如为循环贷款，

在每种情况下，对于这种借款的有效利息期加上适用的利率。构成每个期限SOFR借款的贷款，对于B期限贷款，应按B期限SOFR计息，对于循环贷款和A期限贷款，应按比例调整后的SOFR计息，每种情况下，该借款的有效利息期加适用利率。构成每笔按比例每日复合SOFR借款的贷款应按按比例调整的每日复合SOFR加适用利率计息。

3.构成每笔SONIA利率借款的贷款应按该借款的有效利息期的SONIA利率加适用利率计息。

4.尽管有前述规定，如任何贷款的本金或利息，或借款人根据本条例须支付的任何费用或其他款项，在到期时仍未支付，不论是在规定的到期日、提早或其他情况下，该逾期款额须在判决后及判决前按年利率计算，利率为：(I)如属任何贷款的逾期本金，则为2%，另加本条第2.12节以上各段所规定的适用于该贷款的利率，或(Ii)如属任何其他款额，2%加适用于本第2.12节(A)段规定的循环贷款的基本利率(“违约率”)。

5.每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个付息日支付欠款，就循环贷款而言，应在循环承付款终止时支付；但(I)根据本第2.12节(D)段应计的利息应在要求时支付，(Ii)任何贷款的偿还或预付(在可用期间结束前预付基本利率循环贷款或Swingline贷款除外)，偿还或预付本金的应计利息应在偿还或预付之日支付；及(Iii)如果在当前利息期结束前对任何欧洲货币贷款或SOFR定期贷款进行任何转换，则此类贷款的应计利息应在该转换的生效日期支付。

6.本协议项下的所有利息应以360天为一年计算，但(I)参照基本利率计算的利息应以365天(或闰年为366天)为一年计算，而(Ii)以英镑计价的借款应以365天为一年计算，并且在每种情况下均须按实际经过的天数(包括第一天但不包括最后一天)支付。适用的基本汇率、按比例调整的欧洲货币汇率、按比例调整的欧洲货币汇率、SONIA汇率、B期限SOFR、按比例调整的条款SOFR、按比例调整的期限SOFR或按比例调整的每日复合SOFR应由适用的行政代理根据本协议的规定确定，且此类确定应为无明显错误的决定性决定。

7.在使用或管理任何按比例计算的基准时，按比例计算的行政代理将有权按比例不时作出符合标准的更改，即使有任何规定

与本协议或任何其他贷款文件相反，任何按比例实施的符合更改的修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。按比例计算的行政代理将合理地及时通知借款人和按比例计算的贷款人，任何与按比例计算基准的使用或管理有关的符合按比例计算的变更的有效性。

8.对于B期SOFR或B期SOFR，B期行政代理将有权不时做出符合B期的变更，并且，即使本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该B期符合变更的任何修改都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方的进一步行动或同意；但对于所实施的任何此类修改，B期行政代理应在该等修改生效后，合理地迅速将实施该B期变更的每项此类修改张贴给借款人和贷款人。

替代利率；违法性；基准替代

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1.替代利率：如果在欧洲货币借款或RFR借款的任何利息期开始之前：

A.适用的行政代理确定(在没有明显错误的情况下，这一确定应是决定性的)不存在足够和合理的手段来确定任何相关货币的该利息期的按比例调整的期限SOFR、按比例调整的每日复合SOFR、条款B的SOFR、按比例调整的欧洲货币汇率或索尼亚汇率；或

B.适用的行政代理由所需的按比例贷款人(不考虑任何不可用适用货币提供的贷款和承诺)或所需的B期贷款人(如适用)告知，该利息期的按比例调整的期限SOFR、按比例调整的每日复合期限SOFR、条款B的期限SOFR或按比例调整的欧洲货币利率将不能充分和公平地反映此类贷款人在该利息期内为任何相关货币发放或维持包括在此类借款中的贷款的成本；

则适用的行政代理应在可行的情况下尽快按照第9.01节的规定，通过电话、传真或电子通信向本公司和适用的贷款人发出通知，并在适用的行政代理通知本公司和适用的贷款人导致该通知的情况不再存在之前，(I)在按比例的行政代理发出的任何此类通知的情况下，要求将以受影响货币和利息期的A期贷款的任何循环借款或借款转换为或继续进行任何此类借款的任何利息选择请求，以该货币和该利息期借款的欧洲货币或RFR借款应无效，(Ii)如果以该受影响货币和该受影响货币提出的循环贷款或A期贷款的借款请求

若(I)上述情况只影响一类或一类循环贷款或一种货币或利息期间的借款，则上述规定只适用于受影响类别或类型的借款或货币或利息期间；及(Iii)如任何具有该受影响的利息期间的B期贷款的借款请求要求定期借款，则该借款应作为基本利率借款进行。

1.违法性。如果任何贷款人认定任何适用的法律将其定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助适用的欧洲货币贷款或RFR贷款，或根据按比例调整的欧洲货币利率、EURIBOR利率、CDOR利率、Stibor利率、SONIA利率、按比例调整的期限Sofr、B期限Sofr、按比例调整的条款Sofr参考利率、按比例调整的每日复合利率确定或收取利率是非法的，或任何政府当局对该贷款人在相关银行间市场购买或出售相关货币或接受相关货币存款的权力施加实质性限制，则在该贷款人通过适用的行政代理向适用的借款人发出通知后，该贷款人有义务发放或继续发放或继续发放适用的欧洲货币贷款或RFR贷款，或将基础利率贷款转换为欧洲货币贷款、定期SOFR贷款或按比例每日复合SOFR贷款，应暂停，直到该贷款人通知适用的行政代理和适用的借款人导致这种决定的情况不再存在为止；但如上述情况只影响一种类别或类型的借款或货币或利息期间，则前述规定只适用于受影响的类别或类型的借款或货币或利息期限。在收到该通知后，适用的借款人应应该贷款人的要求(连同一份副本给适用的行政代理)，预付或(如适用)将该贷款人的所有欧元贷款、SONIA利率贷款、定期SOFR贷款和/或按比例每日复合SOFR贷款转换为基本利率贷款，前提是该贷款人可以合法地继续维持该等欧元贷款或定期SOFR贷款至该日，或立即(如为SONIA利率贷款或按比例每日复合SOFR贷款)，或如果该贷款人不能合法地继续维持该等欧元贷款或SOFR贷款。在任何这种预付款或转换时，适用的借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息。

2.比例基准替换设置。

A.按比例更换基准。尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但如果一种货币的按比例基准转换事件及其相关的按比例基准更换日期在该货币的任何按比例基准设定之前发生，则(X)如果按比例基准更换是根据第(A)款确定的

关于该按比例基准替换日期的“按比例基准替换”的定义，则该按比例基准替换将在本协议或任何其他贷款文件中针对该按比例基准设置和随后的按比例基准设置的所有目的而替换该按比例基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改或进一步行动或同意，并且(Y)如果按照该按比例基准替换日期的“按比例基准替换”的定义(B)确定按比例基准替换，该按比例基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下的所有目的以及根据任何按比例基准设定的任何贷款文件替换该按比例基准。(纽约市时间)在该按比例基准更换日期后的第五个(5)营业日，通知将提供给循环贷款人(对于美元的比例基准，则为条款A贷款人)，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修订，或任何其他各方对本协议或任何其他贷款文件采取进一步行动或同意，只要按比例行政代理到那时尚未收到组成所需循环贷款人的循环贷款人对该按比例基准替换的书面反对通知(或，如果该按比例基准是美元的，则为所需的按比例贷款人)。如果按比例基准替换为按比例每日简单SOFR，则所有利息将按季度支付。

B.Pro Rata基准替换符合更改。在使用、管理、采用或实施按比例基准替代时，按比例管理代理将有权不时进行符合比例的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合比例更改的任何修订均将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方的进一步行动或同意。

A.通知；决定和决定的标准。按比例计算的行政代理将及时通知本公司和循环贷款人(如果是按比例计算的美元基准，则称为A贷款人)：(I)实施任何按比例计算的基准替换；以及(Ii)与按比例计算的基准替换的使用、管理、采用或实施相关的任何按比例计算的变更的有效性。根据第2.13(C)(Iv)节的规定，按比例计算的行政代理将通知本公司(X)按比例计算基准的任何期限已被移除或恢复，以及(Y)任何按比例计算基准的不可用期间开始。由按比例管理代理、公司或任何循环贷款人和/或定期A贷款人(或循环贷款人集团和/或A期贷款人，如适用)可能作出的任何决定、决定或选择

根据本第2.13(C)节的规定，包括对期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，且可自行酌情作出，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，除非根据本第2.13(C)节的明确要求。

B.无法获得按比例计算基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施按比例计算的基准替换时)，(I)如果当时的任何按比例计算基准是一种定期利率(包括按比例计算的条件SOFR参考利率或EURIBOR)，并且(A)该按比例计算基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由按比例计算的行政机构以其合理酌情决定权不时选择的利率的其他信息服务上，或(B)该按比例计算基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该按比例计算基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则按比例计算管理代理可以在该时间或之后修改用于任何按比例计算基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据以上第(I)款被移除的基调或者(A)随后被显示在用于按比例计算基准(包括按比例计算基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(B)不再或不再受其不具有或将不具有按比例计算基准(包括按比例计算基准计算替换)的代表的公告的约束，然后，按比例管理代理可在该时间或之后修改所有按比例基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基期。

A.按比例计算基准不可用期。在本公司收到关于给定基准的按比例基准不可用期间开始的通知后，(I)公司可撤销任何未决的关于在任何按比例基准不可用期间进行、转换或继续RFR借款、转换为或继续RFR贷款或欧洲货币借款、转换为或继续欧洲货币贷款的请求，如不适用，则(A)在任何受影响的按比例借款期限SOFR借款或按比例每日复合SOFR借款(如适用)的情况下，公司将被视为已将任何此类请求转换为按比例基准利率借款请求，或

(B)在任何受影响的RFR借款或欧洲货币借款的请求中，如适用，则该请求无效，且(Ii)(A)在适用的利息期结束时，任何未偿还的受影响的按比例基准利率贷款将被视为已在适用的利息期结束时转换为按比例的基本利率贷款，及(B)任何未偿还的受影响的RFR贷款或欧洲货币贷款，在公司的选择中，每种情况下均以替代货币计价。应(I)立即按比例转换为以美元计价的基本利率贷款(金额等于该替代货币的美元等值)，或(Ii)在适用利息期结束时立即全额预付，或(Ii)在适用利息期结束时全额预付；但就任何SONIA利率贷款而言，如本公司在收到通知后三个营业日内仍未作出选择，则本公司应被视为已选择上述第(I)款；此外，就任何欧洲货币贷款而言，若本公司于收到通知后三个营业日及(Y)适用的欧洲货币贷款的当前利息期的最后一天(较早者)仍未作出选择，则本公司应被视为已选择上文第(I)款。在任何此类预付款或转换后，公司还应支付预付或转换的金额的应计利息(索尼亚利率贷款的任何预付款或转换除外)，以及根据第2.15节要求的任何额外金额。在任何按比例计算基准不可用期间，或任何当时按比例计算基准的期限并非按比例计算可用期限的任何时间，基于当时按比例计算基准的按比例计算基准利率的组成部分(该按比例计算基准不可用期间的标的)或该按比例计算基准的该等按比例计算基准的基数不得用于任何按比例计算基准利率的任何厘定。

1.B期基准置换：尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定：

a.[已保留].

B.如果(A)发生B期基准转换事件，或(B)B期管理代理确定B期基准替换定义第(1)款下的替代方案不可用，则B期基准替换将替换本协议项下以及在下午5：00或之后的任何贷款文件中关于任何B期基准设置的当前B期基准。在B期限基准更换之日后的第五个(5)工作日，向B期限贷款人提供通知，而无需对任何条款B贷款人进行任何修改，或采取任何进一步行动或征得其同意

本协议或任何其他贷款文件的另一方，只要B期行政代理在此时尚未收到B期贷款人(包括所需的B期贷款人)对该B期基准替换的书面反对通知(任何此类反对应是决定性的和具有约束力的，无明显错误)；但仅在B期基准转换事件发生时的当前B期基准不是基于B期SOFR的汇率的情况下，B期基准替换应根据B期基准替换定义第(1)款确定，除非B期管理代理确定该替代利率不可用。如果B基准替换条款是B每日简单SOFR，则所有利息将按季度支付。

C.当时的B期基准的管理人永久或无限期停止提供该B期基准，或监管监管机构根据公开声明或发布不再能代表B期基准的基础市场和经济现实的信息，宣布该B期基准的管理人已永久或无限期停止提供B期基准，且B期借款人的代表性将不会恢复时，B期借款人可撤销任何借款、转换或继续贷款的请求，在本公司收到B期行政代理通知B期基准替代已取代B期基准的情况下，B期借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入基本利率贷款或转换为基本利率贷款的请求。在前款所述期间，不得在任何基本利率的确定中使用以B基准为基础的B基本利率的组成部分。

D.与B条款基准替换的实施和管理相关，B条款管理代理将有权不时进行符合B条款的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施符合B条款更改的任何修订都将生效，无需本协议任何其他任何一方的进一步行动或同意。

E.B期行政代理将立即通知本公司和B期贷款人(A)任何B期基准替换的实施和(B)任何符合B期的变更的有效性。术语B管理代理可根据本第2.13(D)节作出的任何决定、决定或选择，包括与

对于期限、评级或调整，或事件、情况或日期的发生或不发生，以及采取或不采取任何行动的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，并且可以在没有任何其他各方同意的情况下自行决定，除非在每种情况下，根据第2.13(D)节明确要求的情况除外。

F.在任何时候(包括与实施条款B基准替换有关)，(A)如果当时的条款B基准是期限利率(包括条款B基准替换)，则条款B管理代理可以移除对于条款B基准(包括条款B基准替换)设置不可用或不具代表性的该条款B基准的任何基调，并且(B)条款B管理代理可以恢复条款B基准(包括条款B基准替换)设置的任何先前移除的基调。

2.通知。就本第2.13节所述任何行政代理向任何贷款人发出的任何通知或其他通信而言，此类通知或其他通信应通过在适用平台上张贴此类通知或其他通信来满足。

三、成本增加

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1.如果法律上的任何更改：

A.对任何贷款人或任何开证行的资产、在任何贷款人或任何开证行的账户或为其账户存款或为其提供信贷的资产施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款或类似要求；

B.要求贷款人(或其适用的贷款办事处)或开证行就任何贷款单据缴纳任何附加税(除(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(I)款所述的税和(C)关联所得税外)；或

C.对任何贷款人或任何开证行，或就欧洲货币贷款而言，对适用的离岸银行间市场施加影响本协议或该贷款人提供的欧洲货币贷款或RFR贷款或任何信用证或参与的任何其他条件；

而上述任何一项的结果应是增加该贷款人作出或维持任何欧洲货币贷款或RFR贷款的成本，或维持其作出任何该等贷款的义务(包括但不限于将任何以任何货币计价的借款转换为以任何其他货币计价的借款)，或增加该贷款人或该开证行参与、签发或维持任何信用证的成本(包括但不限于根据任何以任何货币计价的借款转换为以任何其他货币计价的借款)，或减少该贷款人或该开证行已收到或应收的任何款项的金额。不论本金、利息或其他方面(包括但不限于将任何以任何货币计价的借款转换为以任何其他货币计价的借款)，在每一种情况下，按贷款人或开证行认为在其根据本协议进行和参与信贷延期时是重要的金额，则应该贷款人或该开证行(视属何情况而定)的请求，适用的借款人将向该贷款人或开证行(视属何情况而定)支付一笔或多笔额外费用，以补偿该贷款人或该开证行(视属何情况而定)所发生的或该等额外费用。

如果该贷款人或开证行证明其在类似银团信贷安排下向处境相似的借款人寻求此类赔偿，则该贷款人或开证行将遭受减值。

1.如果任何贷款人或开证行真诚地确定，由于本协议或该开证行所发放的贷款或参与其持有的信用证或该开证行签发的信用证，任何关于资本或流动性要求的法律变更已经或将会降低该贷款人或该开证行的资本的回报率或该贷款人或该开证行控股公司的资本(如有)的回报率，低于该贷款人或该开证行或该开证行的控股公司如无上述法律变更所能达到的水平(考虑到该贷款人或该开证行的政策以及该开证行的控股公司关于资本充足性的政策)，则应该贷款人或该开证行的要求，适用的借款人将不时向该贷款人或该开证行(视属何情况而定)付款，将补偿该贷款人或该开证行或该开证行的控股公司所遭受的任何此类减值的一笔或多笔额外金额，前提是该贷款人或开证行证明其在类似银团信贷安排下向处境相似的借款人寻求此类补偿。

2.贷款人或开证行出具的证书，合理详细地列明本第2.14节(A)或(B)段所规定的为补偿该贷款人或该开证行或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔款项，应交付给借款人，且在没有明显错误的情况下为决定性的。借款人应在收到任何此类证书后三十(30)天内(或适用的贷款人可能同意的较后日期)内，向该贷款人或该开证行(视属何情况而定)支付该证书上显示的到期金额。

3.任何贷款人或开证行未能或迟延根据第2.14款要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但借款人不得要求借款人在贷款人或开证行(视属何情况而定)将导致费用增加或减少的法律变更通知本公司之日之前180天以上，向该贷款人或开证行赔偿任何增加或减少的费用，以及该贷款人或开证行要求赔偿的意向；此外，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长，以包括其追溯效力期限。

四、违约资金支付

。如果发生以下情况：(A)在适用的利息期的最后一天以外的任何欧洲货币贷款或RFR贷款的本金的支付(包括由于

发生违约或根据第2.10条进行任何预付款)，(B)在适用的利息期限的最后一天以外的任何欧洲货币贷款或RFR贷款的转换，(C)未能借款、转换、在根据本协议交付的任何通知中指定的日期继续或预付任何欧洲货币贷款或RFR贷款(无论该通知是否可以根据第2.10节撤销并根据其撤销)，或(D)由于公司根据第2.18节的要求而在适用的利息期的最后一天以外的时间转让任何欧洲货币贷款或RFR贷款，则在任何该等情况下，适用的借款人应赔偿各贷款人因该事件造成的损失、成本和开支(不包括预期利润损失)。对任何贷款人而言，该损失、成本或费用可被视为包括一笔由该贷款人确定为下列各项的超额(如有)：(I)该贷款本金所应计的利息，按适用的欧洲货币利率、期限SOFR、每日复合SOFR或SONIA利率计算，该利息本应适用于该贷款(不包括任何适用的利率)，从该事件发生之日起至当时的当前利息期的最后一天(或如未能借款、转换或继续，(Ii)(Ii)该贷款人如在该期间开始时竞投其他银行在适用的离岸银行同业市场以有关货币存入的相若数额及期间的存款，则就该期间的本金金额按该贷款人在该期间开始时所竞投的利率计算的利息。任何贷款人的证书，合理详细地列出该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔款项，应交付给公司，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。适用的借款人应在收到任何此类证书后三十(30)天内(或适用的贷款人可能同意的较后日期)向该贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。

I.Taxes

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1.除非适用法律要求，任何借款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的所有款项均应免税、免税且不得扣除。如果任何适用的扣缴义务人应被要求就任何此类付款扣除任何税款(根据该扣缴义务人的善意酌情决定)，则(I)如果该等税款是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应按需要增加，以便在所有必要的扣除(包括适用于根据第2.16节规定的额外应付金额的扣除)之后，适用的贷款人(或如果行政代理人自己收到付款，则该行政代理人)收到的金额等于它在没有进行此类扣除时应收到的金额，(2)适用的扣缴义务人应作出这种扣除；和(3)适用的扣缴义务人应按照适用的法律向有关政府当局全额支付扣除的款项。

2.此外，适用借款人应根据适用法律向有关政府当局缴纳任何其他税款，或根据适用的行政机关的选择，及时偿还其支付的任何其他税款。

3.适用的借款人应在提出书面要求后三十(30)天内向各行政代理和贷款人赔偿

该行政代理或该贷款人(视属何情况而定)就任何贷款方在任何贷款文件下的任何义务所支付或应支付的任何赔偿税款(包括根据第2.16条规定的应付款项所征收或声称或可归因于的任何赔偿税款)的全额，以及由此产生或与之有关的合理开支，不论该等赔偿税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或声称。贷款人或行政代理代表其本身或代表贷款人向本公司交付该等付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应为决定性的。

4.任何借款方根据第2.16节向政府当局支付任何税款后，借款方应在切实可行的范围内尽快向适用的行政代理交付由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或该行政代理合理满意的其他付款证据。

5.任何在法律上有权就本协议项下的任何付款免除或减少预扣税的贷款人，应在公司或适用的行政代理合理要求的时间或时间，向公司和适用的行政代理交付按适用法律规定的、或公司或适用的行政代理合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果公司或行政代理合理地提出要求，任何贷款人应提供适用法律规定或公司或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或适用的行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。当时间流逝或环境变化导致任何此类文件(包括第2.16(F)节所述的任何特定文件)在任何方面过时、过期或不准确时，每个此类贷方应迅速向公司和适用的行政代理交付更新的文件或其他适当的文件(包括公司或行政代理合理要求的任何新文件)，或迅速通知公司和适用的行政代理其法律上不符合这样做的资格。

6.在不限制前述条文的一般性的原则下，

A.(X)作为美国人的每个贷款人，在其法律上有资格这样做的范围内，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应公司或行政代理的合理要求不时提出)，向公司和适用的行政代理交付两(2)份正式填写的正本

美国国税局W-9表格(或替代或后续表格)，证明该贷款人免于美国联邦政府的后备扣留，以及(Y)对于向爱尔兰借款人提供的任何贷款，每一贷款人应在爱尔兰借款人提出合理的书面请求后，提供必要的信息，使爱尔兰借款人能够遵守第891A、891F和891G TCA(以及根据这些规定制定的任何规定)的规定；

B.对于向美国借款人发放的任何贷款，任何外国贷款人在其合法有资格这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应公司或适用的行政代理的要求，但仅在该外国贷款人在法律上有资格这样做的情况下)向公司和适用的行政代理交付下列两项中的两项适用：

I.美国国税局W-8BEN或W-8BEN-E表格(或任何后续表格)填妥的原件，声称有资格享受美利坚合众国加入的所得税条约的福利，

填妥的国税局表格W-8ECI(或任何后续表格)的正本；

Iii.如果外国贷款人要求根据守则第881(C)条或第871(H)条获得投资组合利息豁免的好处，(X)实质上采用附件J-1形式的证书，表明该外国贷款人不是(A)守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(B)适用的美国借款人的“10%股东”，即守则第881(C)(3)(B)条所指，或(C)守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”，且任何贷款文件项下的付款与该外国贷款人在美国经营贸易或业务(“美国税务合规证书”)并无实际关联，以及(Y)已填妥的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何后续表格)的正本，或

IV.在外国贷款人不是实益所有人的情况下(例如，外国贷款人是合伙企业或参与贷款人)，填写妥当的外国贷款人国税局表格W-8IMY(或任何后续表格)的正本，连同表格W-8ECI、W-8BEN、W-8BEN-E、实质上采用附件J-2或J-3形式的美国税务合规证书、美国国税局表格W-9和/或每个受益所有人提供的任何其他所需信息(或任何后续表格)(如果适用)，如果外国贷款人是合伙企业(而不是

参与贷方)和一个或多个直接或间接合作伙伴要求投资组合利息豁免，此类外国贷方可代表此类合作伙伴以附件J-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书)；

C.任何外国贷款人在其法律上有资格这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人的日期或前后(此后应公司或适用的行政代理的合理要求不时)向公司和适用的行政代理交付适用法律要求规定的任何其他表格，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并应与适用法律规定的补充文件一起正式填写，以允许公司和适用的行政代理确定所需的扣缴或扣除；

D.如果任何贷款人向非美国借款人提供贷款，并且尚未根据第2.16(F)(Ii)或(Iii)条向公司或适用的行政代理提供文件，则任何外国贷款人应在该外国贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前向公司和适用的行政代理交付文件(此后应公司或适用的行政代理的要求不时交付)，填写妥当的美国国税局W-8表格(或任何后续表格)的正本两份，证明其不是美国人；

E.如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所包含的要求，视情况而定)，贷方应在法律规定的一个或多个时间以及公司或适用行政代理合理要求的一个或多个时间向公司和适用行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及公司、任何美国借款人和适用行政代理为履行其在FATCA项下的义务而合理要求的其他文件。以确定该贷款人是否履行了该贷款人在FATCA项下的义务，并确定是否需要从该付款中扣除和扣留任何金额。仅就本款而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修正。

7.每一贷款人特此授权每一行政代理向贷款方和任何相应的后续行政代理交付该贷款人根据第2.16(E)或(F)节向该行政代理提供的任何文件。

8.在不重复第2.16(E)节的情况下，第2.16(H)节的规定适用于任何英国税收减免。

A.每一贷款方在意识到其必须进行英国税收减免(或英国税收减免的比率或基础有任何变化)后，应立即通知适用的行政代理。同样地，贷款人在知悉应付给贷款人的款项时，应立即通知适用的行政代理。任何行政代理机构收到贷款人的通知后，应立即通知有关贷款方。

B.如果贷款方被要求进行英国税收减免，该贷款方应在法律允许的时间内以法律规定的最低金额进行该英国税收减免以及与该英国税收减免相关的任何付款。

C.在不限制第2.16(D)节一般性的情况下，在作出英国减税或与该英国减税相关的任何付款后30天内，进行该英国减税的贷款方应根据ITA第975条向有权获得付款的贷款人的适用行政代理提交一份声明或其他合理地令该贷款人满意的证据，证明已经进行了英国减税或(视情况适用)向相关税务机关支付了任何适当的款项。

D.(A)在遵守下文第2.16(H)(Iv)(B)条的前提下，英国条约贷款人和就该英国条约贷款人有权获得的任何贷款付款的每一英国借款人应合作完成任何必要的程序手续，以使该英国借款人获得授权进行付款而不扣除英国税收，以及(B)英国条约贷款人(I)在本协议之日是持有英国税务及海关DT条约护照计划下的护照的贷款人，并且希望该计划适用于本协定，应在附表2.16(H)中与其名称相对的位置确认其方案编号和税务居住地管辖范围；并且(Ii)在本协议日期后成为根据英国税务和海关DT条约护照计划持有护照的当事一方，并且希望该计划适用于本协议的，应在其成为当事一方所依据的转让和假设中确认其计划参考编号和其税务居住地的管辖权，并且在这样做之后，该贷款人不再根据上文第2.16(H)(Iv)(A)节承担任何义务。

E.如果贷款人已根据第2.16(H)(Iv)(B)节确认其方案参考号和税务居住地管辖权，并且：

向贷款人付款的英国借款人没有就该贷款人提交英国借款人dTTP申请；或

Ii.向贷款人付款的英国借款人已就该贷款人提交了英国借款人dTTP申请，但(I)英国借款人dTTP申请被英国税务海关部门拒绝，或(Ii)英国税务海关部门未授权英国借款人在英国借款人提交dTTP申请之日起30个工作日内向该贷款人付款而不扣除英国税收，

在每一种情况下，英国借款人都已书面通知该贷款人，该贷款人和英国借款人应合作完成任何必要的额外程序手续，以便该英国借款人获得授权，在没有英国税收减免的情况下支付这笔款项。

A.如果贷款人未根据第2.16(H)(Iv)(B)节确认其计划参考编号和税务居住地管辖权，则除非贷款人另有同意，否则任何英国借款人不得就该贷款人参与任何贷款向英国借款人提交dTTP文件或提交与《英国税务及海关DT条约护照计划》相关的任何其他表格。

B.英国借款人在提交英国借款人dTTP申请时，应立即将该申请的副本提交给适用的行政代理，以便交付给相关贷款人。

C.每个英国非银行贷款人(I)在本协议签订之日是贷款人，通过签订本协议向相关贷款方提供英国税务确认书，并且(Ii)如果情况与英国税务确认书中规定的情况有任何变化，应立即通知适用的行政代理。

D.每一贷款人应在本协议之日或在第1号修正案生效日在附表2.16(H)中注明：(X)对于在本协议日期后成为当事一方的任何贷款人，在其成为当事一方时所签立的转让和假设中，为了适用的行政代理的利益，并且不对任何贷款方承担责任，该贷款人属于下列哪一类：

I.不是英国合格的贷款人；

Ii.英国合格贷款人(英国条约贷款人除外)；或

III.一家英国条约贷款人，

如果该贷款人未能按照第2.16(H)(Ix)节的规定表明其状态，则就第2.16(H)节(包括贷款方)而言，该贷款人应被视为不是符合英国资格的贷款人，直到其通知适用的行政代理适用的类别(并且适用的行政代理在收到该通知后应通知每一英国借款人)。为免生疑问，出借人如未能遵守第2.16(H)(Ix)条的规定，转让和假设不得因此而失效。

1.如果任何行政代理人或贷款人根据其唯一的善意酌情决定权确定其已收到任何已由贷款方赔偿的税款的退款，或贷款方根据第2.16节支付了额外金额，则应迅速向该贷款方支付相当于该退款的金额(但仅限于该贷款方根据第2.16节就导致退还的税款支付的赔偿金或额外金额)，扣除该行政代理或该贷款人所有合理的自付费用(包括任何税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)；但如该行政代理人或该贷款人被要求向该政府当局偿还该等款项，则该借款人应应该行政代理人或该贷款人的要求，将已支付予该借款人的款额(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他收费)偿还给适用的行政代理人或该贷款人。行政代理或贷款人应应公司的要求，向公司提供一份从相关政府当局收到的退款要求的任何评估通知或其他证据的副本(但该行政代理或贷款机构可删除其中任何被该行政代理或该贷款人视为机密的信息)。本第2.16条不得解释为要求任何行政代理或任何贷款人向公司或任何其他人提供其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

2.每一个纯粹因为是《爱尔兰条约》贷款人而成为爱尔兰合格贷款人的贷款人，以及任何支付该《爱尔兰条约》贷款人有权获得付款的爱尔兰借款人，应合作完成该贷款人获得授权付款所需的任何程序手续，而不扣除或扣缴爱尔兰征收的任何税款。

3.就本第2.16节而言，“贷款人”一词应包括任何Swingline贷款人和任何开证行。

二、一般支付；按比例处理；分摊抵销

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1.借款人应在下午2点前无条件地支付本合同规定的每笔款项(无论是L信用证付款的本金、利息、费用或偿还，或第2.14、2.15或2.16节规定的应付金额，或其他)，不得附带条件或扣除任何反索赔、抗辩、补偿或抵销。纽约市时间，在该市适用的行政代理办公室，在每一种情况下，在到期之日，立即可用资金。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，可由适用的行政代理酌情视为在下一个营业日收到，以便计算利息。所有此类付款应(I)使用适用的信用事件发生时的相同货币(或该货币

美元计价信贷事件的适用行政代理办公室，或如果信贷事件以替代货币计价，则向适用的行政代理办公室支付该货币的适用行政代理办公室，但根据本合同明确规定直接向开证行或Swingline贷款人支付的款项除外，并且根据第2.14、2.15、2.16和9.03节的规定，付款应直接支付给有权获得该款项的人。每一行政代理应在收到任何其他人的账户后，立即将其收到的以相同货币计价的任何此类付款分发给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的一天到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是任何应计利息，则应支付延期期间的利息。尽管有本第2.17节的前述规定，但在以任何替代货币进行任何信用事件后，如果在发行该货币的国家实施货币管制或兑换规定，导致发生该信用事件的货币类型(“原始货币”)不复存在，或者借款人不能以该原始货币向适用的行政代理支付适用的贷款人的账户，则借款人在以该货币支付的所有款项应改为在到期时以美元支付，其金额等于该款项的美元等值(在还款之日)。本合同双方的意图是，借款人承担实施任何此类货币管制或外汇规定的一切风险。

2.如果在任何时候，适用的行政代理人收到的资金和可供其使用的资金不足以全额支付该行政代理人以行政代理人的身份履行的承诺和贷款类别的所有本金、未偿还的L/C付款、利息和费用，应(I)首先用于支付每个适用类别的利息和费用，并根据当时应支付给此类当事人的利息和费用的金额，按美元等值在有权享有该等利息和费用的各方之间按比例分配，以及(Ii)用于支付本合同项下的本金和本合同项下到期的未偿还的L/C付款，按照L汇票当时应付给这些当事人的本金和未偿还款项的数额，以有权享有该汇票的各方之间的美元等值金额为费率计算。

3.如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索偿权或以其他方式就其任何贷款或参与L/C付款或Swingline贷款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到的支付其贷款和参与L/C付款和Swingline贷款总额的比例高于任何其他贷款人收到的比例，则获得该较大比例的贷款的贷款人应(以面值现金)购买L/C付款和Swingline贷款的贷款和参与

其他贷款人在必要的范围内，以便贷款人根据各自贷款的本金和应计利息总额以及参与L/C付款和Swingline贷款按比例分享所有此类付款的利益；但(I)如果购买了任何此类股份，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类股份应被撤销，并将购买价格恢复到收回的范围内，不收取利息，以及(Ii)本款规定不得被解释为适用于借款人根据本协议明示条款支付的任何款项，或贷款人根据第9.04节将其在L/C付款和Swingline贷款中的任何股份转让或出售给任何受让人或参与者的任何付款。每一借款人均同意前述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反请求权，如同该贷款人是该借款人的直接债权人一样。

4.除非适用的行政代理在应付有关贷款人或有关开证行账户的任何款项的日期前，已收到本公司通知有关借款人不会支付有关款项，否则适用的行政代理可假定该等借款人已根据本协议于该日期付款，并可根据该假设将应付款额分配给贷款人或该开证行(视属何情况而定)。在此情况下，如有关借款人事实上并未支付有关款项，则各适用贷款人或有关开证行(视属何情况而定)各自同意应要求立即将如此分配给该贷款人或该开证行的款项以同日基金形式偿还予适用的行政代理人，连同利息，自该款项分配至该行政代理人之日起计(但不包括向该行政代理人付款之日)，以有关隔夜利率及该行政代理人按照银行业同业补偿规则厘定的利率中较大者为准。对于行政代理人在本合同项下为任何贷款人或开证行的账户支付的任何款项，该行政代理人认定(如无明显错误，该确定应是决定性的)适用下列任何一项(称为“可撤销金额”)：(1)有关借款人事实上没有支付该款项；(2)该行政代理人支付的款项超过了借款人支付的数额(不论当时是否欠款)；或(3)该行政代理人因任何原因错误地支付了该款项；则每一适用的贷款人或开证行(视属何情况而定)分别同意向该行政代理偿还

应要求立即向该贷款人或开证行以同日资金形式向该贷款人或开证行支付可撤销的款项，自该款项分配给该贷款人或开证行之日起计(包括该日在内)的每一天，但不包括向该行政代理人付款的日期，按相关隔夜利率和该行政代理人按照银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者为准。适用的行政代理就本条(D)项下的任何欠款向任何适用的贷款人或借款人发出的通知应是决定性的，没有明显错误。

5.如果任何贷款人未能按照第2.04、2.05、2.06、2.17或9.03节的规定支付任何款项，则适用的行政代理可酌情决定(尽管本条款有任何相反规定)，将此后由适用的行政代理收到的任何金额用于该贷款人的账户，以履行该贷款人在该条款下的义务，直至所有该等未履行的债务全部清偿为止。本协议项下贷款人发放贷款、为参与信用证和Swingline贷款提供资金以及支付款项的义务是几个而不是连带的。任何贷款人未能在本协议规定的任何日期发放任何贷款、为任何此类参与提供资金或支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何其他贷款人不对任何其他贷款人未能如此发放贷款、购买其参与贷款或支付其款项不负责任。

三、缓解义务；更换贷款人

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1.如果任何贷款人根据第2.14节要求赔偿，或如果借款人根据第2.16节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人出于善意判断(I)将取消或减少根据第2.14条或第2.16条(视情况而定)应支付的金额，及(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，并不会在其他方面对该贷款人不利。适用的借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而发生的所有合理的自付费用和费用。任何要求偿还该等费用和费用的贷款人应向公司提交一份合理详细列出该等费用和费用的证明，该证明在没有明显错误的情况下应是决定性的。

2.如果任何贷款人根据第2.14节要求赔偿，或如果借款人根据第2.16节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，如果任何贷款人是违约贷款人，则公司可在通知该贷款人和行政代理后，自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和

无追索权(按照第9.04节所载的限制，但不包括第9.04节所要求的同意)，将其在本协议和相关贷款文件项下的所有权益、权利和义务委托给应承担此类义务的受让人(受让人可以是另一贷款人，如果贷款人接受此类转让)，但条件是：

A.公司应已向适用的行政代理支付第9.04节规定的委托费(除非适用的行政代理另有约定)；

B.该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其贷款未偿还本金和L汇票支付的款项、应计利息、应计手续费以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他款项(包括第2.15款下的任何款项)；

C.在根据第2.14条提出赔偿要求或根据第2.16条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或其后付款的减少；以及

D.此类转让不与适用法律相冲突。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，本公司有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

I.展开选项

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1.在第1号修正案生效日期后，借款人可不时选择增加循环承诺额、再融资循环承诺额或任何延长的循环承诺额(“增加的承诺额”)，或就(X)B期借款人订立一批或多批以美元计价的“B”期贷款(包括由本公司选择的额外B期贷款)及(Y)A期借款人，订立一批或多批主要提供予受监管银行的“A”期贷款(包括由本公司选择的A期贷款，其他期限A贷款)(每笔贷款为“增量期限A贷款”，与增量期限B贷款一起，为“增量期限贷款”)，本金总额不少于20,000,000美元(除非适用的行政机构同意一个较小的数额)，只要在生效后，所有此类增加的承诺和所有此类增量期限贷款(再融资增量期限贷款除外)的总额与增量替代债务的本金总额一起计算，不超过(I)(X)38,000,000美元和(Y)LTM综合EBITDA(在产生时计算)的100%两者中较大者的总和，加上(Ii)相当于所有自愿预付定期贷款(包括增量定期贷款、延期贷款和任何再融资定期贷款)、增量替代债务和

循环承付款、延期循环承付款和再融资循环承付款的永久性减少(在每种情况下，除由长期债务收益提供资金且不包括循环贷款的预付款外，(3)任何其他金额，只要按形式计算(并假设所有增加的承付款均已全部支取)，则公司最近一个会计季度最后一天的高级担保净杠杆率不会超过3.00至1.00，该财务报表在此之前已根据第5.01(A)或(B)节交付；但任何增加的承诺或增加的定期贷款可由公司全权酌情根据上文第(I)或(Ii)或(Iii)款中的任何一项建立或发生，如果没有任何选择，将被视为根据第(Iii)条的规定，只要发生比率已得到满足；此外，如任何债务拟根据上文第(Iii)条及上述任何其他条文在一宗交易或一系列有关连交易中招致，(A)根据第(Iii)条将招致或执行的部分债务须先计算，而不会影响根据任何其他条款将招致的任何债务，但须按形式全数使用该等债务及相关交易的全部收益；及(B)将根据其他适用条款招致或执行的该等债务部分的引致须在其后计算。

2.公司可安排由一个或多个贷款人(同意增加循环承付款、再融资循环承付款或延长循环承付款的每个贷款人，或参与此类增量定期贷款的“递增贷款人”)，或由一个或多个新银行、金融机构或其他实体(每个此类新银行、金融机构或其他实体，“增额贷款人”)提供任何此类增加或分期付款，以增加其现有循环承付款、对循环承付款或延长循环承付款进行再融资，或参与此类增量定期贷款；但每一增加贷款人(如增加承诺，则为每一增加贷款人)须经本公司及适用的行政代理批准(就任何并非现有循环贷款人的增加贷款人而言)，如增加贷款人的增加承诺并非现有循环贷款人，则须经各开证行及Swingline贷款人批准(该等同意不得被无理扣留或延迟)。未经相关增额贷款人或增额贷款人以外的任何贷款人同意，本协议和其他贷款文件可根据适用的行政代理和公司合理地认为必要或适当的附加信用延期修正案进行修改，以实施本第2.19节的规定(包括对非美国证券文件的任何必要或适当的修改和确认，以确保抵押品继续

担保现有债务，并扩大到根据这种交易产生的额外债务)。根据第2.19节设立的循环承诺、再融资循环承诺、延长循环承诺和新增定期贷款的增加，应于本公司、适用的行政代理和相关的增加贷款人或增加贷款人同意的日期生效，适用的行政代理应将此通知各贷款人。尽管有上述规定，本款规定不得增加循环承诺、再融资循环承诺或延长的循环承诺或增量定期贷款，除非在第1.04(D)(I)节规定的循环承诺增加的建议生效日期，对循环承诺或延长的循环承诺进行再融资或借入此类增量定期贷款，第4.02节(A)及(B)段所载条件须由所需贷款人满足或豁免，而适用的行政代理须已收到日期为该日期并由本公司一名财务主任签立的证明，及(Ii)本公司须遵守第6.09节所载于本公司最近一个财政季度最后一天所载的契诺，而本公司的财务报表已于该时间之前根据第5.01(A)或(B)节交付，并按形式计算(为此假设所有增加的承担已悉数提取)。

3.在任何增加循环承付款、再融资循环承付款或延长循环承付款或任何增量定期贷款的生效日期，(I)每一有关增加贷款和增加贷款的贷款人应向适用的行政代理机构提供适用的行政代理机构为其他贷款人的利益而确定的即时可用资金中所需的数额，以便在实施增加并使用该等金额向其他贷款人付款后，使每一贷款人在所有贷款人的未偿还贷款中的份额等于该等未偿还贷款的适用百分比，和(2)除任何增量定期贷款外，如果在增加之日有任何适用类别的未偿还循环贷款，则此类循环贷款应在该增加的承诺生效之日或之前，从增加的贷款人和增加的贷款人根据本协议提供的额外循环贷款的收益中预付必要的部分，以便在该日期实施该等预付款和该日期的任何借款后，该增加的承诺的全部或任何部分，该类别所有未偿还循环贷款的本金余额等于该贷款人在该类别所有未偿还循环贷款中所占的比例(在履行了根据本第2.19节的任何非应课差额增加的承诺后)。每个行政代理和贷款人在此同意借款通知、最低借款、按比例借款和按比例借款

本协议其他部分包含的按比例付款要求不适用于根据前一句话进行的交易。根据前一句第(Ii)款支付的被视为付款，应伴随着支付预付金额的所有应计利息，如果被视为付款发生在相关利息期间的最后一天以外，则就每笔欧洲货币贷款或按比例计算的SOFR贷款，借款人应根据第2.15节的规定进行赔偿。

4.任何增量定期贷款的条款应与本协定修正案中规定的此类增量定期贷款的条款相同；但(I)除合资格过渡性贷款外，任何增量B期贷款的最终到期日不得早于B期贷款到期日，而任何增量A期贷款的最终到期日不得早于A期贷款到期日(或在对增量定期贷款进行再融资的情况下，指再融资的定期贷款类别)；(Ii)除合资格过渡性贷款外，任何增量期限B贷款的加权平均到期日不得短于当时现有期限B贷款的剩余加权平均期限至到期日，任何增量期限A贷款的加权平均期限至到期日不得短于当时现有期限A贷款的当时剩余加权平均期限至到期日(或在对增量期限贷款进行再融资的情况下，指再融资的期限贷款类别)，(Iii)增量期限贷款不得与当时存在的期限贷款按比例参与本协议项下的任何可选或强制性提前还款，(Iv)有关支付利息、原始发行折扣(“OID”)和预付费用的规定，以及与此类增量定期贷款相关的摊销时间表，应与适用的“额外信贷延期修正案”中所述相同；此外，如果在第1号修正案生效日期12个月前发生的任何增量B期贷款(再融资增量定期贷款除外)的收益率超过当时现有B期贷款的收益率50个基点以上，则当时现有B期贷款的收益率应提高到所需的程度，以使该一类或多类B期贷款的收益率等于该增量B期贷款的收益率减去50个基点(此但书为“最惠国条款”)，(V)适用于任何增量B期贷款的所有其他条款(上文第(I)至(Iv)款中关于增量B期贷款的规定除外)应与当时适用的现有B期贷款的条款一致，或应合理地令B期行政代理和B期借款人满意；但即使第(V)款有任何相反规定，该等条款和文件不应包括任何财务扶养契诺，除非该等扶养契诺也适用于每项循环贷款或现有定期贷款，或只适用于B期贷款到期日及(Vi)适用于任何递增期限的所有其他条款。

A类贷款(上文第(I)至(Iv)款中关于增量A期贷款的规定除外)应与当时适用的现有A期贷款的条款一致，或应合理地令A期贷款管理机构和A期借款人满意；但即使第(Vi)款有任何相反规定，此类条款和文件不应包括任何财务维护契诺，除非该等维护契诺也适用于每项A期贷款设施或仅在A期贷款到期日之后适用。为免生疑问，任何贷款人均无义务提供任何增加的承诺或增加的定期贷款，除非贷款人对此类增加的承诺或增加的定期贷款作出承诺(如有)。

5.本第2.19节应凌驾于第9.02节中任何相反的规定。

二、延期定期贷款和延期循环承付款

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1.本公司可随时并不时要求将本金总额不少于50,000,000美元的任何类别的全部或部分定期贷款(或，如少于该类别的全部剩余金额)(“现有定期贷款类别”)转换，以延长就该等定期贷款(已如此转换的任何此类定期贷款，称为“延长期限贷款”)的全部或部分本金支付本金的预定到期日(S)，并规定与第2.20节一致的其他条款。为设立任何延期贷款，公司应向适用的行政代理提供通知(该行政代理应向现有定期贷款类别下的每个定期贷款人提供该通知的副本)(“延期请求”)，列出拟设立的延期贷款的拟议条款，这些条款应与此类延期贷款将从其转换而来的现有定期贷款类别下的定期贷款保持一致，但下列情况除外：

A.在适用的《额外信用延期修正案》规定的范围内，延期定期贷款本金的全部或任何预定摊销付款可推迟至该现有定期贷款类别定期贷款本金的预定摊销付款之后的日期；

B.延期定期贷款的利差和赎回保护可能不同于该现有定期贷款类别的定期贷款的适用利率，并可能在适用的附加信用延期修正案规定的范围内向延期定期贷款人支付预付费用；以及

C.任何此类附加信用延期修正案可规定仅在期限B贷款到期日之后适用的其他契诺和条款。

2.就本协议的所有目的而言，根据任何延期请求转换的任何延长期限贷款应被指定为一系列延长期限贷款；但在符合条款中规定的限制的情况下

(A)如上所述，从现有定期贷款类别转换而来的任何延长期限贷款，在适用的附加信用延期修正案规定的范围内，并符合上述要求，可被指定为任何先前确定的定期贷款类别的增加。

3.公司应在适用的现有定期贷款类别下的定期贷款人被要求作出回应的日期之前，至少五(5)个工作日或适用的行政代理可能同意的较短期限内提供适用的延期请求。任何定期贷款人均无义务同意根据任何延期请求将其任何现有定期贷款类别的任何定期贷款转换为延期定期贷款。任何贷款人(该贷款人为“展期定期贷款人”)如欲将其现有定期贷款类别下的全部或部分定期贷款转换为延长期限贷款，须于该延期请求所指定的日期或之前通知适用的行政代理(“延期选择”)，将其已选择申请的现有定期贷款类别下的定期贷款转换为延长贷款的金额(须受适用的行政代理合理地施加并为本公司所接受的任何最低面额要求所规限)。如须延期选择的现有定期贷款类别下的定期贷款总额超过根据延期要求申请的延长期限贷款金额，则须延期选择的现有定期贷款类别的定期贷款须根据每次该等延期选举所包括的定期贷款金额按比例转换为延长定期贷款(须受适用行政代理合理施加并为本公司接受的任何最低面额要求所规限)。

4.借款人经提供延长循环承诺的每个人、按比例行政代理和在该等延长循环承诺项下充当摆动贷款机构或开证行的任何人同意，可根据《附加信贷延期修正案》修订本协定，以规定延长循环承诺，并在与适用循环承诺基本相同的基础上将此类延长循环承诺的条款纳入本协议；但(1)在确定任何这种延长的循环承付款的同时，应相应减少适用类别的循环承付款；(2)借款人可以选择对适用的循环承付款的任何减少，使提供延长循环承付款的任何贷款人不成比例地减少此类循环承付款；(3)根据本条(D)规定的任何延长的循环承付款的最低本金金额应为50,000,000美元。

5.延长的定期贷款和延长的循环承付款应根据本《附加信贷延期修正案》的规定设立

适用借款人、适用行政代理和提供延长循环承诺额的每个延长期限贷款人或贷款人之间的协议，应符合上述规定(但除根据本协议所要求的同意外，不应要求任何其他贷款人同意)。每项额外的信用延期修正案对贷款人、贷款方和本合同的其他各方均具有约束力。对于任何额外的信用延期修正案，贷款方和抵押品代理人应按抵押品代理人的合理要求对抵押品文件进行修改(抵押品代理人不应要求任何贷款人同意，但根据本协议提供的同意除外)，以确保延长的定期贷款或延长的循环承诺是以适用的抵押品文件的利益提供的，并应交付抵押品代理人可能合理要求的与此相关的其他习惯文件、证书和律师意见。任何贷款人都没有义务提供任何延长的定期贷款或延长的循环承诺。

6.本第2.20节的规定应凌驾于第9.02节的任何相反规定。

三、判决货币

。如果为了在任何法院获得判决，有必要将借款人在本合同项下到期应支付的货币(“指定货币”)兑换成另一种货币，则双方当事人应尽最大可能有效地将所使用的汇率定为适用行政代理在作出最终不可上诉判决的前一个营业日，按照正常的银行程序，可以在适用行政代理的纽约市主要办事处以该其他货币购买指定货币的汇率。借款人就任何贷款人或行政代理人(视属何情况而定)欠任何贷款人或行政代理人(视属何情况而定)的任何款项而须履行的义务，须在贷款人或行政代理人(视属何情况而定)收到任何被判定应以该其他货币支付的款项后的营业日内，按照正常、合理的银行程序，以该等其他货币购买该指定货币。如如此购买的指明货币的款额少于原先欠该贷款人或该行政代理人(视属何情况而定)以该指明货币计算的款项，则借款人在最大程度上同意，作为一项单独的义务而有效地这样做，即使有任何该等判决，就该项损失向该贷款人或该行政代理人(视属何情况而定)作出弥偿，并且如如此购买的指明货币的款额超过(A)原先欠任何贷款人或任何行政代理人(视属何情况而定)的款项，以及(B)因根据第2.17款向贷款人支付不成比例的超额款项而与其他贷款人分摊的任何金额，则该贷款人或该行政代理(视情况而定)同意将该超额款项汇给借款人。

一、违约贷款人

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1.违约贷方调整。即使本协议中有任何相反的规定，如果任何循环贷款人违约

则在适用法律允许的范围内，贷款人在该贷款人不再是违约贷款人之前：

A.弃权和修正案。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照“必需贷款人”、“必需比例贷款人”或“必需循环贷款人”的定义以及第9.02(B)节的规定加以限制。

B.违约贷款人瀑布。适用行政代理根据第9.03节从违约贷款人的账户中收到的本金、利息、费用或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期日根据第七条或其他规定)，或适用的行政代理根据第9.03节从违约贷款人收到的任何本金、利息、费用或其他款项，应在适用的行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人在本合同项下欠适用的行政代理的任何金额；第二，对于按比例管理代理收到的金额，按比例支付该违约贷款人在本协议项下欠任何开证行或Swingline贷款人的任何金额；第三，对于按比例管理代理收到的金额，根据第2.05节，按比例将每一开证行对该违约贷款人的提前风险按比例转至现金抵押；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，向违约贷款人未能按照适用的行政代理确定的本协议所要求的其份额提供资金的任何贷款提供资金；第五，如果适用的行政代理和借款人决定，应在受控账户中持有并按比例发放，以(X)履行违约贷款人关于本协议项下贷款的潜在未来资金义务，以及(Y)根据第2.05节的规定，将任何开证行就根据本协议签发的未来信用证对该违约贷款人的未来风险进行抵押；第六，任何贷款人、任何开证行或Swingline贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决而应向贷款人、任何开证行或Swingline贷款人支付的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件，借款人因该违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决应向借款人支付的任何款项；第八，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的；但条件是：(A)该违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或L/C付款的本金的付款，以及(B)此类贷款或相关信用证是在条件规定的时间发放的

如果第4.02节中的第四项付款得到满足或被免除，该项付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款和L/C付款，然后再用于支付违约贷款人的任何贷款或L/C付款，直到贷款人按照各自的循环承诺按比例持有信用证的所有贷款和有资金和无资金的参与而不执行第2.22(A)(Iv)条。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.22(A)(Ii)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且各贷款人均不可撤销地同意本协议。

C.一定的费用。

根据第2.11(A)条，任何违约贷款人在其作为违约贷款人的任何期间无权获得任何承诺费(借款人不应被要求向违约贷款人支付任何该等费用)。

Ii.每一违约贷款人都有权根据第2.11(B)(I)条在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取费用，但仅限于其根据第2.05条为其提供现金抵押品的信用证金额的适用百分比。

关于根据第2.22(A)(Iii)(A)或2.22(A)(Iii)(B)条不需要向任何违约贷款人支付的任何费用，借款人应(1)向每个不是违约贷款人的循环贷款人支付任何此类费用的一部分，否则应就该违约贷款人参与信用证或Swingline贷款而向该违约贷款人支付该部分费用；(2)向每一开证银行和Swingline贷款人(视情况而定)支付以其他方式支付给违约贷款人的任何此类费用的金额，以该开证行或Swingline贷款人对该违约贷款人的预先风险敞口可分配的范围为限，以及(3)无需支付任何此类费用的剩余金额。

D.重新分配参与，以减少正面暴露。违约贷款人参与信用证和Swingline贷款的全部或任何部分，应按照其各自的按比例份额(不考虑违约贷款人的循环承诺而计算)在属于非违约贷款人的循环贷款人之间重新分配，但仅限于这样的重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信贷风险总额超过该非违约贷款人的循环承诺。本合同项下的任何再分配，均不构成放弃或免除任何一方对违约贷款人提出的任何债权。

已成为违约贷款人，包括并非违约贷款人的循环贷款人的任何索赔，这是由于该非违约贷款人在这种重新分配后增加了风险敞口。

E.现金抵押品，偿还Swingline贷款。如果第2.22(A)(Iv)节所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不影响其根据本条款或法律享有的任何权利或补救措施的情况下，首先预付Swingline贷款，金额相当于Swingline贷款人的预付风险；其次，根据第2.05节规定的程序，现金抵押每家发证行的预付风险。

2.违约贷款人的补救措施。如果借款人、适用的行政代理、Swingline贷款人(如果适用)和每家开证行(如果适用)以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，则适用的行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将(在循环贷款人的范围内和在适用的范围内)，按面值购买其他循环贷款人的未偿还循环贷款部分，或采取按比例管理代理确定的其他必要行动，以使循环贷款以及信用证和Swingline贷款中的有资金和无资金的参与按循环承诺按比例持有(不执行第2.22(A)(Iv)节)，并向每个此类循环贷款机构偿还任何循环贷款机构因此类购买而产生的第2.15节所述类型的任何费用，届时该等贷款机构将不再是违约贷款人；但在借款人为违约贷款人期间，借款人或其代表所收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人更改为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而提出的任何索偿。

3.新的Swingline贷款/信用证。只要任何循环贷款人是违约贷款人，(I)除非Swingline贷款人信纳其在实施该Swingline贷款后不会有任何前期风险，否则无须为该贷款提供资金；及(Ii)除非其信纳任何信用证生效后不会有任何前期风险，否则不要求开证行开具、延长、续期或增加任何信用证。

A.再融资修正案

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1.在截止日期后的任何时间，借款人可通过再融资定期贷款、再融资循环贷款、再融资定期贷款等形式，在截止日期后的任何时间，从任何贷款人或任何补充贷款人获得信贷协议，对本协议项下所有或部分未偿还定期贷款或循环贷款(或未使用的承诺)进行再融资。

根据再融资修正案作出的承诺或对循环承诺进行再融资；惟(I)该等信贷协议再融资债务须以还款权及担保权利与再融资债务的同等权利作为抵押，及(Ii)适用于每类信贷协议再融资债务的条款不得要求任何预付款项(或就其作出的承担减少)超过该类别贷款及承担(包括条款B贷款)的比例份额(但可指明该信贷协议再融资债务参与预付款或承担减少的比例，应少于该类别相对于其他适用类别贷款及承诺的比例份额)。任何再融资修正案的效力应取决于以下条件：在其日期满足再融资修正案中规定的各项条件，并在适用的行政代理合理要求的范围内，该行政代理收到习惯法律意见、董事会决议和其他习惯成交证书。根据第2.23(A)节产生的每一类信贷协议再融资债务的本金总额应不低于适用的借款最低限额，(Y)超过借款倍数的整数倍。适用的行政代理应迅速通知各贷款人每项再融资修正案的有效性。本协议双方同意，在任何再融资修正案生效后，本协议应被视为在(但仅限于)反映信贷协议再融资债务的存在和条款(包括将受其约束的贷款和承诺视为再融资定期贷款、再融资循环贷款、再融资定期贷款承诺和/或再融资循环承诺)所必需的范围内(但仅限于此范围内)进行的修订。

1.任何再融资修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行适用行政代理和公司合理认为必要或适当的修订，以实施第2.23节的规定。

2.第2.23节应取代第2.10节、第2.17节或第9.02节中的任何相反规定，但应理解，第2.23节中的任何规定不得被解释为取消根据第2.10(A)(Iii)节要求支付的任何预付保费。

A.陈述和保证

本公司和其他借款人在截止日期向贷款人声明并保证(截至确定日期作出的陈述和保证除外)在该等陈述和保证被视为根据本协议第4.01和4.02节作出之日：

A.组织；权力；附属公司

。本公司、其他借款人及每一受限制附属公司(I)已妥为组织或成立为法团，并根据其组织或成立为法团的司法管辖区的法律有效地存在(如有关司法管辖区有此概念)，(Ii)有权及授权拥有其财产及资产，以及处理其所从事及目前拟从事的业务，及(Iii)具有适当资格及符合

获授权经营业务，且在所有司法管辖区均具良好信誉(在相关司法管辖区存在的范围内)，除非第(I)款(对任何贷款方除外)、(Ii)或(Iii)款的情况除外，否则不会合理地预期不会有重大不利影响。附表3.01列明于截止日期各贷款方及各贷款方的直接受限制附属公司的名称及管辖权，以及就各该等直接受限制附属公司而言，任何贷款方所拥有的该等直接受限制附属公司所占各类股权的百分比。

A.授权；可执行性

。每一贷款方(法人或非法人)均有权签署、交付和执行其所属的贷款文件的条款和规定，并已采取一切必要行动授权其所属的贷款文件的签署、交付和履行。每一贷款方均已正式签署并交付其所属的每份贷款文件，每份此类贷款文件构成该贷款方根据其条款可强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但其可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或一般影响债权人权利的类似法律和公平原则的限制(无论是通过衡平法还是法律寻求强制执行)。

A.政府批准；没有冲突

。除非(A)在截止日或之前获得或作出(且在截止日仍然完全有效)，(B)完善根据贷款文件设立的留置权所需的备案，以及(C)未能获得或作出不会产生重大不利影响的同意、批准、许可证、授权、确认或备案、录音、登记或豁免，与(I)不需要任何政府主管部门的同意、批准、许可、授权或确认，或向任何政府主管部门备案、记录或登记或豁免，任何贷款方交付和履行任何贷款文件，或(Ii)任何贷款文件对其任何贷款方的合法性、有效性、约束力或可执行性。任何贷款方签署、交付或履行其作为一方的贷款文件，或任何贷款方遵守其中的条款和规定，或完成本协议或协议中设想的交易，(I)不会违反任何适用法律的任何规定，或任何政府当局的任何适用命令、令状、强制令或法令，其方式应合理地预期会产生实质性的不利影响，(Ii)将违反或导致任何契约、抵押、信托契据、贷款协议下的违约，对任何贷款方或任何受限制子公司或任何贷款方或任何受限制子公司的资产具有约束力的信贷协议或其他协议或文书，在每种情况下，以合理预期会产生重大不利影响的方式，(Iii)将导致对任何贷款方或任何受限制子公司的任何资产设定或施加任何留置权，或要求对任何贷款方或任何受限子公司的任何资产设定任何留置权(本条款第6.02节允许的留置权除外)，或(Iv)将违反公司注册证书、章程、合伙企业证书、合伙企业协议、有限责任公司证书、有限责任公司协议或同等组织文件的任何规定，视属何情况而定，任何贷款方。

A.财务报表；无重大不利变化

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I.(I)Total Products历史财务报表在所有重要方面都公平地列报了Total Products及其子公司在上述财务报表日期的综合财务状况以及

除上述财务报表所涵盖的各期间外，(Ii)DOL历史财务报表在所有重要方面均公平地列示于上述财务报表日期的被收购业务的综合财务状况及所涵盖各期间的业绩(每种情况均须受正常的年终审计调整及如适用而无脚注的规限)。

二、自2020年12月31日以来，尚未发生或可以合理地预期会对个别或总体产生实质性不利影响的事件。

B.Properties

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自第1号修正案生效之日起，本公司或任何其他贷款方拥有的所有实物不动产均在附表3.05中正确列出。每一贷款方对其拥有或租赁的所有物业拥有良好且可出售的所有权，或有效存续的租赁权益，或地役权或其他有限财产权益，整体而言，该等物业是经营其业务所必需的(但业权瑕疵不会对该等物业的使用或借款方所进行的业务造成重大损害的情况除外)。除第6.02节允许的留置权外，所有此类财产都是免费的，没有任何留置权。

Ii.除非已根据第5.05节获得洪水保险法规定的洪水保险，否则位于联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)已确定为洪灾特殊灾区的改良不动产不会受到抵押贷款的影响。

Iii.除无法合理预期会产生重大不利影响的每一种情况外，公司及其受限子公司均拥有或有权使用所有国内和国外专利、商标、许可、域名、服务标志、商号、版权、许可证、特许经营、发明、商业秘密、专有信息和任何类型的专有技术，无论是否写入(包括但不限于计算机程序和数据库的权利)和公式，或与上述有关的其他权利，并已获得所有租赁、许可和其他任何性质的权利的转让，在每一种情况下，都是开展业务所必需的，不与他人的权利发生任何冲突。

IV.每项按揭物业及其现时及预期的用途及占用情况，均符合所有适用的分区条例、建筑守则、土地使用及分割法、退步或政府当局的其他发展及用途规定，以及影响该等按揭物业的所有私人限制及协议，不论是否有记录，但在每宗个案中，如未能遵守有关规定，合理地预期不会引起或导致重大不良影响，则属例外。

C.Litigation

。除附表3.06所披露者外，并无任何针对贷款方或其任何受限制附属公司的诉讼、诉讼、法律程序或调查待决，或据本公司任何负责人员所知，并无针对贷款方或其任何受限制附属公司的书面威胁

可以合理地预期将个别地或总体地产生实质性的不利影响。

A.遵守法律和协议

。本公司及其受限制附属公司均遵守(I)所有国内或外国政府机构就其业务处理及其财产所有权所施加的所有适用法律、法规、规例、规则及命令，及(Ii)其作为订约方的所有重大合约及协议，但第(I)及(Ii)项的情况除外，该等违规行为不会合理地预期会个别或整体产生重大不利影响。

A.投资公司状况

。本公司或其任何受限制的子公司均不是1940年《投资公司法》所界定的“投资公司”。

A.Taxes

。除非不合理地个别或整体预期会产生重大不利影响，(A)本公司及其每一受限制附属公司已及时(包括适用的延展)或已代表其向适当的税务当局提交本公司及其每一受限制附属公司(包括以扣缴代理人的身份)须提交或与其收入、财产或业务有关的所有报税表、报表、表格及报告(“报税表”)，(B)本公司及其各受限制附属公司已支付其应缴的所有税款(包括以扣缴代理人的身份)，但真诚地提出要求及已根据公认会计准则为其设立足够准备金的税项除外；及(C)目前并无任何诉讼、诉讼、法律程序、调查、审计或申索待决，或据本公司任何负责人员所知，任何当局并无就与本公司及其各受限制附属公司有关的任何税项作出任何书面威胁。

A.Solvency

。于修订第1号生效日期，于首次公开招股交易生效后，本公司及其受限制附属公司在综合基础上具有偿债能力。

A.环境问题

。但如无理由预期个别或整体会产生重大不利影响，则不在此限：

I.(I)本公司及其每一受限制附属公司均已遵守所有适用的环境法律及根据该等环境法律发出的任何许可证的要求，及(Ii)本公司或其任何受限制附属公司均不须为未能遵守上述规定而承担任何惩罚、罚款、没收或其他花钱的责任；

Ii.不存在针对本公司或其任何受限制子公司的未决或据本公司所知的书面威胁的环境索赔，或本公司或其任何受限制子公司拥有或租赁的任何不动产；以及

三、据本公司或任何受限制附属公司所知，并无合理预期会引起环境责任的事实、事件、情况或情况。

B.劳动关系

。本公司或其任何受限制附属公司均无从事任何不公平的劳工行为，而合理地预期该等行为会对个别或整体产生重大不利影响。(I)没有针对不公平劳动行为的投诉待决

(I)本公司或其任何受限制附属公司，或据本公司所知，在国家劳资关系委员会或任何类似的外国法庭或机构对任何该等附属公司发出书面威胁，且没有因任何集体谈判协议引起或根据任何集体谈判协议而对本公司或其任何受限制附属公司提出的申诉或仲裁程序悬而未决，或(据本公司所知，对其任何附属公司作出书面威胁)，(Ii)并无针对本公司或其任何受限制附属公司或据本公司所知的罢工、劳资纠纷、减速或停工待决，(I)对本公司或其任何受限制附属公司发出书面威胁；及(Iii)并无针对本公司或其任何受限制附属公司的雇员进行任何工会组织活动，除非(就上文第(I)、(Ii)或(Iii)条所述的任何事项而言，个别或整体而言)不会有合理预期会产生重大不利影响的活动。

A.Disclosure

。本公司或其任何受限制附属公司或其代表于截止日期或之前就IPO交易向任何行政代理或任何贷款人提供的书面资料(预测、任何备考财务报表或估计及一般经济或一般行业性质的资料除外)，于截止日期作为一个整体而言，并无载有任何有关重大事实的不真实陈述或遗漏陈述一项重大事实，以使其中所载陈述不会因作出该等陈述的情况而有重大误导性(在不时实施所有补充及更新后)；但与所收购业务有关的信息，上述陈述应以Total Products的知识为准。上述资料所载任何预测及备考资料乃根据道达尔认为于截止日期为合理的假设真诚编制(有一项理解，该等预测不得视为事实，任何该等预测所涵盖一段或多段期间的实际结果可能与其中所载的预测结果大相径庭，且不能保证任何预测将会实现)。

A.《联邦储备条例》

。任何贷款或信用证所得款项的任何部分，无论是直接使用还是故意间接使用，都没有或将被用于违反委员会任何条例，包括条例T、U和X的任何目的。

A.担保权益

。在受贷款文件(包括但不限于第1号修正案)规定的例外和限制的约束下，本协议和其他贷款文件的规定为担保当事人的利益对所有抵押品建立了合法有效的留置权，当抵押品文件要求时，在符合贷款文件中规定的所有限制和例外的情况下，此类留置权构成完善的和持续的抵押品留置权，确保债务，并优先于本合同第6.02节允许的留置权以外的所有其他抵押品留置权。

A.反恐怖主义法

。每一贷款方和受限制子公司在所有实质性方面都遵守任何适用的反恐怖主义法律。贷款收益的任何部分不得直接或故意间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，这违反了1977年修订的美国《反海外腐败法》。

A.Sanctions

。本公司、任何受限附属公司、或据本公司负责人员所知，本公司或任何受限附属公司的任何董事、高级管理人员、雇员、代理或联属公司(I)不受任何制裁或(Ii)位于、组织或居住于受制裁或其政府所属的地区、国家或地区。

A.反腐败法

。本公司或其任何受限制的子公司，或据本公司负责人员所知，董事的任何主管人员、员工、代理人或关联公司，均不知道或已采取任何行动，直接或间接导致在任何实质性方面违反任何反腐败法，包括但不限于，故意直接或间接地以腐败方式非法使用邮件或州际商业的任何手段或工具，以促进非法提供、支付、承诺支付或授权或批准支付任何金钱、其他财产、礼物、承诺提供或授权提供任何有价值的东西，违反适用的反腐败法律的任何“外国官员”(如《反海外腐败法》中定义的那样)或任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人。每一贷款方均已实施并有效维护旨在促进该贷款方、其子公司及其各自的董事、高级职员和员工遵守反腐败法律的政策和程序。

A.主要利益中心条例

。就欧洲议会和理事会2015年5月20日关于破产程序(重铸)的条例(EU)2015/848(“主要利益中心条例”)而言，根据欧洲联盟成员国的法律成立或组织的每个贷款方(在交易生效后)在其注册管辖范围内的主要利益中心(该术语在“主要利益中心条例”第3条第(1)款中使用)，在任何其他法域没有“营业所”(如主要利益中心条例第2条第(10)款所使用的那样)。

A.ERISA

。除个别或整体不合理预期会产生重大不利影响外，并未发生或合理预期会发生任何ERISA事件或外地计划事件。

A.Group

。根据《爱尔兰公司法》第243节的规定，每个爱尔兰贷款方都是与其他贷款方相同的公司集团的成员，这些公司包括控股公司及其子公司(每个子公司分别符合《爱尔兰公司法》第8节和第7节的含义)。

A.条件

A.初始借款

。除附表5.09(D)所规定的情况外，贷款人在截止日期或之后进行信贷延期的义务须受在截止日期或之前满足下列各项条件的约束：

(A)按比例行政代理(或其律师)应已从(I)每个初始借款人收到(A)代表该当事人签署的本协议副本，或(B)令按比例行政代理合理满意的书面证据(可包括根据第9.01节的传真或电子邮件传输)，证明该初始借款人已签署本协议副本；

(B)按比例计算的行政代理(或其律师)或抵押品代理应已从TP US Holdings收到(A)签署于

代表TP US Holdings或(B)令按比例行政代理合理满意的书面证据(可能包括根据《美国安全协议》签署签名页的第9.01节进行的传真或电子邮件传输)，证明该方已签署《美国安全协议》的副本，以及：

(I)以适当形式指定TP US Holdings为债务人和抵押品代理人为担保方的《统一商业法典》融资声明，以便在TP US Holdings注册成立的司法管辖区进行备案；

(Ii)(如适用)TP US Holdings根据《美国证券协议》以空白形式正式背书或附有适当转让文书而质押(及须交付)的所有质押票据；及

(Iii)适当形式的简短担保协议(如适用)，以供向美国专利商标局和美国版权局(视情况而定)提交，涉及在该等机构注册并构成抵押品的TP US Holdings的知识产权；

(C)按比例计算的行政代理人应已收到下列人士的签立法律意见：(I)Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom，LLP，公司纽约特别律师；(Ii)Loyens&LoeffN.V.，行政代理人、抵押代理人和贷款人的荷兰律师；(Iii)Advokatfiman Vinger KB，行政代理人、抵押代理人和贷款人的瑞典律师；(Iv)Plesner Advokatpartnerselskab，行政代理人、抵押代理人和贷款人的丹麦律师(关于可执行性)，(V)Gorrissen FederriskatPartnerselskab，(6)行政代理、抵押代理和贷款人的爱尔兰律师McCann Fitzgerald，以及(Vii)CaHill Gordon&Reindel(UK)，行政代理、抵押代理和贷款人的联合王国律师，在每一案件中均采用习惯形式和实质内容；

(D)按比例计算的行政代理应已收到(I)贷款方的惯常公司(或其他组织)决议和(Ii)各借款方的惯常秘书(或同等)证书，这些证书应附上(X)本条款第(I)款要求的决议、(Y)适用借款方的章程或章程文件以及(Z)适用借款方的任职证书；

(E)按比例计算的行政代理应已收到本公司的一封信，信中表示，该公司将用本协议下第一次借款的收益预付每项现有总产值RCF项下的所有未清偿款项；

(F)按比例计算的行政代理人应收到截止日期为截止日期的偿付能力证书，使截止日期的交易生效；

(G)在行政代理人至少在截止日期前十个工作日提出书面要求的范围内，行政代理人应至少在截止日期前五个工作日收到截至截止日期行政代理人合理确定为监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括但不限于爱国者法案)所要求的与贷款方有关的所有文件和其他信息。如果任何借款人在结算日符合《受益所有权条例》规定的“法人客户”的资格，应在结算日至少五个工作日前向行政代理提交与该借款人有关的受益所有权证明，该证书的范围应由行政代理在结算日至少十个工作日前书面要求；

(H)按比例计算的行政代理人、按比例分配人和循环贷款人应已收到根据要求在结算日或之前支付的任何贷款文件应支付的所有手续费和开支，但如属费用，则至少在结算日前三个工作日开具发票(这些数额可与结算日的任何循环贷款的收益相抵销)；

(I)按比例计算的行政代理应至少在截止日期前三个工作日收到初始借款人签署的以每个循环贷款人为受益人的票据；

(J)如果在截止日期要求为任何贷款提供资金，则按比例计算的行政代理应已根据第2.03节收到与此有关的借款请求；以及

(K)本协议和其他贷款文件中规定的贷款方的陈述和担保在截止日期当日和截止日期在所有重要方面均应真实和正确(但以重要性为限的任何陈述和担保应在所有方面都真实和正确)。

A.某些其他借款

。每家贷款人在任何借款(但不是贷款的转换或延续)时发放贷款的义务，以及开证行在截止日期及之后开立、修改、续期或延长任何信用证的义务(在第1号修正案生效日首次借款A期贷款和B期贷款以及在第1号修正案生效日借入循环贷款除外)，均须满足下列条件：

(A)除非这种借款是为了为已作出长期合同选择的有限条件交易提供资金而发生的，否则本协议和其他贷款文件中所列的贷款方的陈述和担保在借款之日或信用证的签发、修改、续期或延期之日在各重要方面均为真实和正确的(但以重要性为限的任何陈述和担保应在各方面都真实和正确)，除非任何陈述和担保是在特定的较早日期明确作出的，该等陈述及保证在任何该等较早日期在各重要方面均属真实；但如该项借款是为一项有限条件交易提供资金而招致的，而该项有限条件交易已就该项借款作出选择，则在该项借款的日期，指明的申述在所有要项上均属真实和正确(但在重要性方面受规限的任何该等申述及保证则在各方面均属真实和正确)；及

(B)在该等借款生效时及生效后，并无违约情况发生及持续；但如该等借款是为一项有限条件交易提供资金而发生的，而该有限条件交易已就该有限条件交易作出选择，则该违约条件事件须于适用的收购或其他购买协议或管限该有限条件交易的不可撤销通知签立之日进行测试。

每一次借款(但不是贷款的转换或延续)以及每次信用证的签发、修改、续签或延期，应被视为公司和适用借款人在信用证日期就本第4.02节(A)和(B)段规定的适用事项作出的陈述和担保。

A.肯定的契约

自截止日期起，直至承诺到期或终止，且每笔贷款的本金和利息以及本协议项下应付的所有费用已全部支付，所有信用证已到期或终止，或已按适用的开证银行合理满意的条件进行现金抵押，且所有信用证付款均已偿还，借款人承诺并同意贷款人：

a.财务报表和其他资料

. 公司将向各管理代理人提供以下文件，以便分发给适用的贷款人：

（a） 自截至2021年12月31日的财政年度开始，在公司每个财政年度结束后九十（90）天内（或，对于在修订案1生效日期之后结束的第一个财政年度，在结束后一百二十（120）天内）

本公司本财政年度)、本公司及其附属公司的经审计综合资产负债表及截至该年度末及该年度的相关综合经营报表及现金流量表，以比较形式列载(如有)上一会计年度的数字，均由毕马威或其他具有全国或全球认可地位的独立会计师事务所或行政代理人合理满意的其他会计师事务所报告(无“持续经营”或类似的资格或例外，亦无任何有关审计范围的任何限制或例外)，除非该等“持续经营”资格或陈述涉及(X)在该意见发表之日起一(1)年内发生的任何债务的即将到期日，或(Y)任何潜在的无力履行财务公约的情况，以致该等综合财务报表在各重大方面根据公认会计原则在综合基础上公平地反映本公司及其综合附属公司的财务状况及经营成果；

(B)在本公司每个财政年度前三个财政季度结束后六十(60)天内(或就截至2021年9月30日的财政季度而言，在七十五(75)天内)，自截至2021年9月30日的财政季度开始，公司及其综合子公司的未经审计的综合资产负债表以及截至该财政季度末和该财政年度的相关综合经营报表和现金流量，以及(如果适用)该财政年度的当时过去部分，在每一种情况下，以比较形式列出上一会计年度的一个或多个相应时期(或如为资产负债表，则为截至上一会计年度结束时)的数字，所有数字均经公司财务官核证，在符合一般年终审计调整和不加脚注的情况下，根据公认会计准则在综合基础上公平地列报公司及其综合子公司的财务状况和经营结果；

(C)不迟于上述(A)或(B)款下的任何财务报表交付后五(5)个营业日内，由公司的一名财务主任签署的实质上以附件G形式的证书(“合规证书”)(W)证明，据该财务主任所知，违约是否已经发生并仍在继续，如有，则指明违约的详情及已采取或拟采取的任何行动；。(X)如符合证书只与上述(A)款下的财务报表一并交付，证明本公司是否符合适用期间的抵押品覆盖范围要求，(Y)就截至2022年12月31日或之后的任何财政年度交付的任何该等证书，列出截至最近测试期间(Z)的综合净杠杆率和综合担保净杠杆的合理详细计算，列出适用超额现金流量支付期的超额现金流量合理详细计算，以及根据第2.10(B)(Iii)节于相关超额现金流量支付日期须支付的金额；

(d) [已保留];

(E)每个财政年度(自截至2021年12月31日的财政年度开始)结束后不超过90天，由内部编制的下一财政年度综合预算摘要(“财务计划”)，该财务计划应基于公司认为根据当时存在的情况向行政代理提交的估计、信息和假设是合理的(应理解，预测受不确定因素的影响，实际结果可能与预测存在重大差异，不能保证任何预测将会实现)；

(F)在公开提供公司或任何受限子公司提交给美国证券交易委员会的所有年度、季度和当前报告以及委托书的副本后，立即予以公布；

(G)在提出任何要求后，立即提供任何行政代理或任何贷款人(通过任何行政代理)合理要求的有关公司或任何受限制附属公司的经营、商业事务和财务状况，或遵守本协议条款的其他信息；和

(H)于任何时间有任何非限制性附属公司，连同上文第5.01(A)及5.01(B)节所述的每套综合财务报表，(I)相关的未经审核综合财务报表，以反映从该等综合财务报表中剔除非限制性附属公司的账目(可能只以脚注形式)所需的调整；及(Ii)截至该日期的所有非限制性附属公司的名单，或确认自上次该名单的日期以来该等资料并无变动。

根据第5.01(A)、5.01(B)、5.01(F)及5.02节规定须提交的财务报表及其他资料，如已由本公司在其网站上张贴、或已在各平台上张贴或在美国证券交易委员会网站上公开提供，应被视为已送达。

本公司承认：(A)每个行政代理将向贷款人提供为借款人或代表借款人提供的信息(“公司材料”)，方法是将该等信息张贴在平台上或以类似的电子方式提供给贷款人，以及(B)某些贷款人可能是“公共方”贷款人(即不希望接收有关本公司、其子公司或其证券的重大非公开信息的贷款人)(各自为“公共贷款人”)。本公司同意，应任一行政代理的要求，将本协议项下提供给公共贷款人的信息部分标识为“公共”，并且该等信息将不包含与本公司或其子公司(或其任何证券)有关的重大非公开信息。

A.重大事件的通知

。在公司的任何财务主管了解到以下情况后，公司将立即(但无论如何在五(5)个工作日内)向每个行政代理提交书面通知(以便迅速通知每个贷款人)：

(A)任何失责行为的发生；

(B)任何针对或影响本公司或其任何受限制附属公司的仲裁员或政府当局提出或在其席前提起或展开的任何诉讼、诉讼或法律程序，而该等诉讼、诉讼或法律程序是合理地预期会导致重大不利影响的；及

(C)任何ERISA事件或外国计划事件的发生，单独或与已经发生的任何其他ERISA事件或外国计划事件一起，有理由预计会造成实质性的不利影响。

根据第5.02节提交的每份通知应附有一份公司财务总监或其他高管的声明，说明需要发出通知的事件或发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。

A.存在；业务行为

。本公司将，并将促使本公司属受限制附属公司的各主要附属公司作出或安排作出一切必要的事情，以维持、更新及维持(I)其合法存在，及(Ii)作为整体经营其业务所需的权利、许可证、许可证、特权及专营权，但在上文第(Ii)款的情况下，如未能做到这一点则不能合理地预期会产生重大不利影响；惟前述条文并不禁止第6.03或6.11节所准许的任何交易。

A.缴税

。本公司将，并将促使本公司各受限制附属公司在拖欠(视属何情况而定)之前就其或其财产支付其所有联邦及其他(包括外国)重大税项，除非(A)(I)其有效性或金额正由适当的法律程序真诚地提出质疑，及(Ii)本公司或该等附属公司已按公认会计准则的规定在其账面上就该等税项预留准备金，或(B)未能支付税款不能合理地预期个别或整体而言会导致重大不利影响。

A.财产的维护；保险

.

I.本公司将，并将促使作为受限附属公司的每一家本公司的主要附属公司：(I)保存和维护开展业务所需的所有财产，使其处于良好的工作状态和状况，正常损耗除外，伤亡或谴责除外，除非不这样做不会产生重大不利影响，以及(Ii)与保险公司保持本公司认为(根据其管理层的善意判断)在相关保险投保或续保或通过自我保险时财务状况良好和信誉良好，保险金额和风险由在相同或相似地点经营相同或类似业务的公司习惯上维持的。在第1号修正案生效日期(或抵押品代理人自行决定同意的较后日期)后六十(60)天内，每一美国贷款方将根据其利益将抵押品代理人指定为损失收款人或抵押权人(如果适用)，和/或就任何抵押品提供责任保险或承保范围的任何美国一般责任保险和/或其他受保人(如适用)指定抵押品代理人，并在该美国贷款方可获得的范围内，促使任何该等美国保险单的每一美国提供者同意，通过在其签发的一份或多份保单上背书，或通过向抵押品代理人提供的独立文书背书，它将在任何此类保单被取消之前事先书面通知抵押品代理人。

Ii.如果任何抵押财产的任何部分通过永久结构得到实质性改善，并且在任何时候位于联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)确定为洪灾特别灾区的地区，并且已根据洪水保险法为其提供洪水保险，(X)与信誉良好的保险公司保持或导致保持，(Y)在适用抵押品签立并交付给抵押品代理人之日(或抵押品代理人可能自行决定同意的较后日期)之日或之前，向抵押品代理人提交符合该等规定的证据。

B.检验权

。本公司将，并将促使本公司的每一家受限制子公司允许抵押品代理人指定的任何代表，或在违约事件持续期间，任何贷款人在合理的事先通知下，访问和检查其财产，检查和摘录其账簿和记录，并与其高级管理人员讨论其事务、财务和状况，并使用商业上合理的努力，让其独立会计师讨论本公司和本公司受限制子公司的事务、财务和状况，所有这些都在正常营业时间内的合理时间和合理要求的频率下进行；但借款方或任何受限制附属公司无须披露、准许查阅、审查或复制下列各项

或摘录或讨论(X)构成非金融商业秘密或非金融专有信息的任何文件、信息或其他事项；(Y)任何适用法律禁止向抵押品代理、任何行政代理或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露的任何文件、信息或其他事项；或(Z)公司或其受限制的子公司的任何合同义务(在本第5.06节未予订立的范围内)或(Z)受律师-客户或类似特权或构成律师工作产品的约束，并且在所有情况下均受适用法律和适用保密协议条款的约束；但如果任何贷款方或受限制子公司不依据本但书提供信息，公司应通知抵押品代理人此类信息被扣留，如果任何信息因保密义务的适用而被扣留，则公司应尽其商业上合理的努力，获得提供此类信息的同意。尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，除非违约事件已经发生并仍在继续，否则此类访问和检查每年不得超过一次。抵押品代理和贷款人应让公司有机会参与与公司独立会计师的任何讨论。

遵守法律；遵守协议

。本公司将，并将促使本公司的每一家受限制子公司：(I)遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、法规和命令(包括但不限于环境法)，除非个别或整体不遵守不会合理地预期会导致重大不利影响；(Ii)在所有实质性方面履行其根据重大协议(债务除外)承担的义务，但未能单独或整体遵守的情况除外，(I)不会合理地预期会导致重大不利影响；及(Iii)维持合理设计的政策及程序，以促进贷款方、其附属公司及其各自的董事、高级职员、雇员及代理人遵守适用的反恐怖主义法律、反贪污法律及与制裁有关的法律、规则及条例。

A.收益的使用

。(I)于结算日作出的循环贷款所得款项，将用于为截止日期的交易提供资金，包括预付现有生产总值RCFs及/或生产总值再融资项下的未偿还款项，以及支付相关费用、成本及开支；。(Ii)于修订第1号生效日期发放的A期贷款所得款项，将用于为Dole再融资、支付与交易有关的费用、成本及开支，以及为营运资金需要提供资金，以及作一般公司用途(包括但不限于再融资或偿还现有债务、收购及其他投资)。本公司及其附属公司，(Iii)于第1号修正案生效日期作出的B期贷款所得款项，将用于为Dole再融资、支付与交易有关的费用、成本及开支，以及为本公司及其附属公司的一般企业用途(包括但不限于现有债务的再融资或偿还现有债务、收购及其他投资)提供资金，及(Iv)于结算日作出的循环贷款所得款项，以及于结算日后作出的任何其他贷款所得款项，将用于支付营运资金需要，及为一般公司目的(包括但不限于现有债务的再融资或偿还、收购及其他投资)，本公司及其附属公司。任何贷款或信用证所得款项的任何部分，无论是直接或故意间接使用，不得用于违反董事会任何条例，包括条例T、U和X的任何目的。

A.额外的安全和保障

.

I.在(X)公司成立或收购任何新的直接或间接全资子公司(在每种情况下，不包括被排除的子公司)、(Y)不再构成被排除的子公司的任何被排除的子公司、以及(Z)被公司指定为担保人(在下文(C)或(E)条所要求的范围内)或额外借款人的情况下：

1.在该等成立、取得、停止或指定后六十(60)天内(或抵押品代理人酌情同意的较长期限)，或抵押品代理人酌情以书面同意的较长期限内，通知抵押品代理人并：

A.促使每一家此类子公司(或其母借款方)适当地签署担保协议，并将其交付给适用的行政代理或抵押品代理(视情况而定)：(X)加入担保协议；(Y)对于作为美国子公司的任何此类子公司，加入《美国担保协议》；以及(Z)对于作为非美国子公司的任何此类子公司，抵押品代理合理要求的任何适用的非美国担保文件(或任何现有非美国担保文件的任何加入)，但受抵押品和担保要求以及商定的担保原则中规定的限制(并在适用范围内与任何在成交日期生效或根据本合同第5.09(D)节签署的任何非美国担保文件一致)；

B.促使每个此类子公司(以及作为贷款方的每个此类子公司的母公司)交付根据适用的抵押品文件要求交付的代表股权的任何和所有证书(在证明的范围内)和公司间票据(在由本票证明的范围内)，并附上(如果在适用的司法管辖区相关，并且在根据适用的抵押品文件要求交付的范围内)空白签立的未注明日期的股权书或其他适当的转让文书；

C.(X)对于属于美国子公司的任何此类子公司，采取《美国担保协议》所要求的一切行动，使《美国担保协议》所设立的留置权按照所有适用法律要求得到适当完善，包括在抵押品代理人可能合理要求的司法管辖区内提交《统一商业法典》融资声明，以及向美国专利商标局提交知识产权担保协议的执行和交付，以及(Y)

对于属于非美国子公司的任何此类子公司，应采取其所属的适用的非美国证券文件所要求的一切行动，使该非美国证券文件所设定的留置权按照所有适用的法律要求得到适当完善，并遵守商定的安全原则和贷款文件中的所有其他限制和例外；

D.如果抵押品代理人提出合理要求，应向抵押品代理人提交本公司或该附属公司的律师关于该附属公司根据第5.09(A)(I)条提供的担保和担保的惯常意见；以及

2.在适用的行政代理人或抵押品代理人提出要求后，应在切实可行的范围内，尽快就位于美国的每项重大不动产向抵押品代理人交付任何现有的所有权报告、摘要、勘测、评估或环境评估报告，但以贷款方或其各自的受限制附属公司所拥有或控制的范围为限。

二、如任何贷款方在截止日期后取得任何实质性不动产(但在取得后成为留置权受让人的任何抵押品文件下构成抵押品的资产除外)(包括在第1号修正案生效日或之后成为贷款方的人的任何实质性不动产)，或就在第1号修正案生效日或之后成为贷款方的人的任何重大不动产而言，在该人成为贷款方之日起六十(60)天内(或抵押品代理人可能酌情同意的较长期限内)，公司将通知其抵押品代理人，如果抵押品代理人提出要求，适用的贷款方应不迟于六十(60)天(或，就位于夏威夷的重大不动产而言，不迟于本合同附表3.05规定的九十(90)天)(在每种情况下，)对该重大不动产采取抵押品和担保要求(受其中所载限制的约束)的行动。或抵押品代理人酌情同意的较长期限)(X)贷款人确认已完成第5.05节所要求的洪灾尽职调查和洪水保险合规，以及(Y)贷款当事人必须在上述日期之前通知抵押品代理人取得该等重大不动产或在第1号修正案生效日期或之后成为贷款方的人的重大不动产。

不迟于截止日期(或抵押品代理人酌情同意的较长期限)后九十(90)天内，以及(Y)之后，同时向行政代理人交付

根据第5.01(A)节所规定的财务报表，本公司应指定在议定证券司法管辖区组织或注册成立的该等受限制附属公司为额外担保人，以确保债务由重大控股公司担保，而该等控股公司为本集团成员，其贡献合计最少占本集团综合EBITDA、综合收入及综合总资产的80%，在每种情况下均按综合基础及根据公认会计原则(“抵押品覆盖范围要求”)计算。根据第5.09(C)节的规定将任何此类受限子公司指定为额外担保人后，贷款方和该指定受限子公司应遵守本第5.09节的其他要求，并满足与该指定受限子公司有关的抵押品和担保要求(在第5.09节、“抵押品和担保要求”的定义或任何抵押品文件(视情况而定)中规定的适用时间范围内)，在每种情况下均须遵守本协议和其他贷款文件中规定的适用限制。尽管有上述规定，抵押品代理不应仅仅因为符合抵押品覆盖面要求而要求担保人解除其在贷款文件下的义务。

IV.在第1号修正案生效日期之前未完成的范围内，公司应在附表5.09(D)所列日期(或担保品代理人可接受的较后日期)或之前满足该附表所列要求。

尽管本合同中有任何相反的规定，在约定担保管辖区内组织的本公司全资子公司的总资产总额不得超过本公司最近结束的测试期(按形式计算)的10.0%，该测试期的财务报表已根据本协议第5.01(A)节交付(应理解，为此目的计算的总资产应不包括任何股权投资)，而本公司的资产总额不会仅仅因为该子公司是非实质性子公司(而不是因为该子公司满足任何其他“除外子公司”的定义)而成为担保人。可指定在商定的证券管辖范围内组织的其他全资子公司作为担保人，以满足这一要求。

B.评级的维护

。自第1号修正案生效日期起，本公司将作出商业上合理的努力，使B期贷款及本公司成为并继续获得S及穆迪的评级(但不维持特定评级)。

A.出借电话

。应B期行政代理人的要求，公司应在第1号修正案生效日期(或B期行政代理人与公司商定的较后日期)后30天内(或B期行政代理人与公司商定的较晚日期)，在公司选定并合理接受B期行政代理人的时间召开会议(通过电话会议或电话会议)

行政代理与所有选择参与的贷款人一起，审查上一财季的财务结果以及公司及其子公司的财务状况；前提是，尽管有前述规定，可通过公开财报电话会议满足本第5.11节规定的要求。

A.指定子公司

。于截止日期后，本公司可随时将本公司任何受限制附属公司指定为非受限制附属公司或将任何非受限制附属公司指定为受限制附属公司；惟(I)在紧接该项指定之前及之后，并无违约事件发生及持续，及(Ii)紧接该项指定生效后，按备考基准计算的综合净杠杆率不得超过3.00至1.00。于截止日期后指定任何附属公司为非受限制附属公司，应构成本公司于指定日期对该非受限制附属公司的投资，其金额相等于本公司或其受限制附属公司(视何者适用而定)对该非受限制附属公司的投资的公平市值。指定任何非受限制附属公司为受限制附属公司，将构成(I)指定时该附属公司当时存在的任何投资、债务或留置权的产生及(Ii)本公司或其任何受限制附属公司根据前一句话对非受限制附属公司的任何投资的回报，金额相等于指定本公司或其附属公司(如适用)对该附属公司的投资当日的公平市价。

A.进一步保证

。在抵押品代理人提出合理要求后，公司应立即(或应促使任何适用的借款方)(I)纠正在执行、确认、存档或记录任何债权人间协议或与任何抵押品有关的任何抵押品文件或其他文件或文书时可能发现的任何重大缺陷或错误，以及(Ii)执行、签立、确认、交付、记录、重新记录、存档、重新存档、登记和重新登记任何和所有此类进一步的行为、契据、证书、为更有效地实现任何债权人间协议或抵押品文件的目的，根据抵押品和担保要求以及商定的担保原则(视情况而定)所要求的范围内，任何行政代理可能不时合理要求的担保和其他文书，以及在每一种情况下，均受本文或任何其他贷款文件中规定的任何适用限制的约束。

A.消极公约

自截止日期起至承诺到期或终止，每笔贷款的本金和利息已全额支付，所有信用证已到期或终止，或已按适用开证行合理满意的条款进行现金抵押，且所有L/信用证付款应已偿还，借款人共同和各别约定并与贷款人约定：

A.Indebtedness

。本公司不会产生、招致或承担任何债务，也不会允许任何受限子公司产生、招致或承担任何债务，但下列各项均应被允许：

(A)贷款文件规定的债务；

(B)附表6.01所列的在修订第1号生效日期存在的债务，或依据附表6.01所列的承诺而可能在修订1生效日期招致的债务，以及(B)条(B)所准许的就债务进行再融资的准许债务；

(C)任何贷款方对任何其他贷款方的债务，(Ii)任何并非本公司或任何其他受限制附属公司贷款方的受限制附属公司的债务，以及(Iii)任何贷款方对并非贷款方的任何受限制附属公司的债务；但任何贷款方因依赖第(Iii)款而产生的未偿还本金总额超过10,000,000美元(以个人为基础确定)的债务，应从属于该债务的发行人的债务；

(D)在第6.05节允许的范围内，对公司或任何受限子公司的债务担保；

(E)为取得、建造、修理、更换或改善任何固定资产或资本资产而招致的债务，包括资本租赁债务，以及与收购任何该等资产有关而承担或以任何该等资产及其收益及产品的留置权作担保的任何债务、在取得该等资产之前加入该等资产及改善该等资产的项目及改善该等资产所招致的债务，以及就本条(E)项所准许的债务而准许的任何再融资债务；但因依赖本条(E)而招致的当时未清偿的债务本金总额，在产生债务时，不得超过(A)(X)$114,000,000及(Y)LTM综合EBITDA(以招致该等债务的日期计算)的30%(以较大者为准)及(B)仅就购置和建造船舶或船只而承担的任何债务的总和，即$25,000,000；

(F)在正常业务过程中签发或发生的信用证(包括贸易信用证)、银行担保或类似票据方面的债务，包括因金库、存管和现金管理服务或任何自动结算所转账、工人赔偿要求、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外或责任保险或自我保险或其他债务而产生的信用卡债务或任何透支或相关债务；

(G)与并非贷款方的附属公司账户的信用证、银行担保或类似票据有关的债务；但在产生该等债务时，因依赖该(G)当时的未清偿债务而招致的债务本金总额不得超过(X)$57,000,000及(Y)LTM综合EBITDA的15%(以招致该等债务之日计算)的较大者；

(H)允许的合资企业担保义务；

(I)(X)与种植者贷款计划有关的债务；但在产生债务时，(I)当时未偿还的债务本金总额不得超过(1)133,000,000美元和(2)LTM综合EBITDA的35%(截至发生债务之日计算)和(Y)公司或其任何受限制子公司的无担保债务，该债务由根据本条第(I)款前一款(X)允许的债务担保证明；

(J)根据准许应收账款安排而招致的债务；但在产生该等债务时，(J)当时未清偿的应收账款债务本金总额不得超过(I)$285,000,000及(Ii)LTM综合EBITDA的75%(在招致该等债务当日计算)的较大者；

(K)非贷款方的附属公司的债务；但在产生债务时，因依赖本(K)项而产生的债务本金总额不得超过$150,000,000；

(L)非投机目的在正常业务过程中订立的互换协议项下的债务；

(M)在投标、履约、担保、暂缓、海关、上诉或再抵押保证金或履约及完成保证及类似义务方面的债务，包括本公司或任何受限制附属公司在信用证方面的保证或义务

担保或支持这种义务的类似票据，在每一种情况下，都不与借款的债务有关；

(N)关于根据第七条第(K)款不构成违约事件的判决、判令、扣押或裁决的债务；

(O)在正常业务过程中从在正常业务过程中购买的货物的客户收取的客户定金和预付款；

(P)债务，包括真诚的购买价格调整、收益、递延购买价格、赔偿义务、递延补偿义务、任何竞业禁止、咨询或类似安排或类似安排的付款义务，以及与6.05或6.11节不禁止的资产处置、允许收购或其他出售或购买资产(包括合并)有关的类似项目；

(Q)(I)在该人成为受限制附属公司时已存在的人的负债，而该负债并非在预期中产生的；但在紧接该人的收购生效后，按形式计算，在该时间之前已根据第5.01(A)或(B)节提交财务报表的公司最近一个财政期间最后一天的综合净杠杆率不得超过3.00至1.00；及(Ii)本条(Q)所容许的任何与负债有关的准许再融资负债；

(R)偿还高级管理人员、董事、顾问和雇员的债务，以及对公司及其受限制附属公司的高级管理人员和雇员的递延补偿义务；

(S)债务，包括在第6.04节允许的范围内，向公司现任或前任高级管理人员、董事和员工、他们各自的遗产、配偶或前任配偶支付与取消公司股权有关的款项，或为购买或赎回公司股权提供资金的义务；

(T)现金管理债务和与信用卡债务、净额结算服务、透支保护和与存款账户有关的类似安排有关的其他债务；

(U)债务包括：(1)向这种保险的提供人或其关联公司筹措保险费，或(2)在正常业务过程中的供应安排中所载的要么接受要么支付的义务；

(V)非美国司法管辖区存款；

(W)(I)本公司或其任何受限制附属公司在B期贷款到期日后91天之前发生的未按计划支付本金的额外债务，只要(X)违约事件并未发生，且在B期贷款到期日生效后仍在继续或将立即发生，及(Y)按预计基准计算，截至本公司最近一个会计期间最后一天的综合净杠杆率(不包括产生的债务的现金收益)，其财务报表已根据第5.01(A)节交付)或(B)在该时间之前不得超过3.00至1.00，及。(Ii)本条(W)所准许的任何准许债务再融资；。但在产生债务时，非贷款方的受限制附属公司的债务本金总额不得超过(1)57,000,000美元和(2)LTM综合EBITDA的15%(在发生债务之日计算)，但如“准许再融资债务”的定义所预期者，则属例外；

(X)本公司或其任何受限制附属公司的其他债务；但在产生债务时，因依赖(X)当时未偿还的债务而产生的本金总额不得超过(I)57,000,000美元和(Ii)LTM综合EBITDA的15%(截至产生该债务之日计算)中的较大者；

(Y)与第6.05(T)节允许的投资有关的债务；

(Z)就本条(Z)项所准许的债务而言，递增的替代债务及任何准许的再融资债务；

(Aa)信贷协议对债务进行再融资，以及就本条(Aa)所准许的债务进行任何准许的再融资债务；

(Bb)本公司的额外无抵押债务，包括(I)本公司一家或多家受限制附属公司的债务(有担保的债务本身并不构成债务)、(Ii)租赁(据此，本公司的一家或多家受限制附属公司分别为承租人)及(Iii)根据第(P)条准许的债务类型的无抵押担保；

(Cc)公司可能被视为存在于其针对员工的非合格超额储蓄计划下的债务；

(Dd)在非贷款方的受限附属公司的任何未承诺营运资本融资项下产生的债务，只要(1)在每个历年至少连续30天内，此类营运资本融资项下没有未偿还的款项，以及(2)此类营运资本融资在任何时候都不超过1.25亿美元(或以相关货币计算的等值金额)；

(Ee)与第6.11(X)节允许的售后回租交易有关的债务；

(Ff)根据为施行第2节：403《荷兰民法典》而使用的连带责任声明而产生的债务(以及根据该声明根据第2节：404(2)节产生的任何剩余债务)；

(Gg)因法律实施而产生的债务，因此TP荷兰控股公司及其任何受限制的子公司是荷兰企业所得税和/或荷兰增值税财政统一的一部分；

(Hh)在构成负债的范围内，(I)根据弥偿协议产生的对业权保险公司的或有责任，以促使该等业权保险人在正常业务过程中就本公司及其受限制附属公司的任何不动产发出业权保险单；及。(Iii)与回购协议有关的义务，而该等回购协议在作出该等投资时构成现金等价物；及。

(Ii)上述(A)至(Hh)条所述债务的所有保费(如有)、利息(包括呈请后的利息)、费用、开支、收费及额外或或有利息。

为了确定是否符合本条款第6.01条的规定，(A)任何债务项目的未偿还本金金额只计算一次，并且根据任何担保、留置权、信用证或支持该债务的类似票据而产生的任何债务应不予理会，以及(B)如果某一债务项目符合上述(A)至(Ii)条所述的一种以上类别的标准，公司可全权酌情决定：以任何符合本公约的方式将该负债项目分类，并可不时以在重新分类时可能招致该负债项目的任何方式将该负债项目重新分类。

A.Liens

。公司不会，也不会允许任何受限制的子公司对其现在拥有或今后收购的任何财产设定、产生或承担任何留置权，但以下情况除外：

(A)准许产权负担；

(B)依据任何贷款文件的留置权；

(C)对本公司或任何受限制附属公司或已收购业务的任何财产的任何留置权，该等留置权于修订第1号生效日期存在，并载于附表6.02，以及其任何修改、替换、续期或延长；但(I)该等留置权不适用于本公司或任何受限制附属公司的任何其他财产，但(A)附加或并入该留置权所涵盖的财产或以第6.01节所允许的债务融资的改善及后取得的财产，以及(B)其收益及产品，及(Ii)除外

该留置权应仅担保其在第1号修正案生效之日担保的债务以及与此有关的任何允许的再融资债务；

(D)在本公司或任何受限制附属公司收购任何财产之前存在的任何留置权，或在第1号修正案生效日期后成为受限制附属公司之前任何人的任何财产上存在的任何留置权；但(I)该留置权并非预期或与该收购或该人成为受限制附属公司(视属何情况而定)有关而设定，(Ii)该留置权不适用于本公司或任何其他受限制附属公司的任何其他财产(其收益或产品及附加或并入该留置权所涵盖财产的改善及收购后的财产除外)；及(Iii)该留置权只担保其在该收购当日或该人成为受限制附属公司(视属何情况而定)当日所担保的债务，并准许就该等债务进行再融资；

(E)对公司或任何受限制附属公司收购、建造、修理、更换或改善的固定资产或资本资产的留置权；但条件是(I)该等担保权益担保第6.01节(E)款所允许的债务，(Ii)该等担保权益及其担保的债务(第6.01节(E)款所允许的再融资债务除外)在该项收购或该等建造、维修或更换或改善完成后二百七十(270)天之前或之后发生，(Iii)由此担保的债务不超过购买、建造或改善该等固定资产或资本资产的成本，以及(Iv)除第6.02节另有允许外，该等担保权益不得产生，适用于本公司或任何受限附属公司的任何其他财产，但加入该等财产、由该等债务提供资金的财产及其收益和产品除外；此外，由一个贷款人提供的受此类留置权约束的资产的个别融资可以交叉抵押于该贷款人提供的其他融资；

(F)现金管理义务的抵销权和类似安排及留置权，以及有利于托管人和证券中间人的权利(包括抵销权)，以担保因金库、托管人和现金管理服务或任何自动结算所转账资金和费用以及与银行账户或证券账户有关的类似数额而欠下的信用卡义务或任何透支和相关负债的权利(包括担保信用证、银行担保或支持上述任何一项的类似票据的留置权)；

(G)与第6.01(J)节允许的准用应收款融资相关或附带的任何留置权；

(H)对与第6.05节允许的收购和其他投资有关的“保证金”或类似保证金或其他现金预付款的留置权，或(Ii)包括在第6.11节允许的处置中处置任何财产的协议，包括此类协议中包含的习惯权利和限制；

(I)对第6.01节(L)或(G)节允许的保证债务的现金和现金等价物的留置权；

(J)与第6.01(G)或(K)节允许的非贷款方的受限子公司的债务有关的、对非贷款方的受限制子公司的财产的留置权；

(K)在正常业务过程中授予他人的租赁、特许、再租赁或再许可不会(I)对本公司或任何受限制附属公司的业务造成任何重大干扰或(Ii)担保任何债务；

(L)留置权(1)有利于海关和税务机关，以保证在正常业务过程中与货物进口有关的关税的支付，以及(2)对任何人的特定库存物品或其他货物及其收益的担保，以确保该人对为其账户开立或开立的银行承兑汇票或信用证的义务，以便利在正常业务过程中购买、装运或储存该等库存或其他货物；

(M)根据《统一商法典》第4-210条产生的托收银行对托收过程中的物品的留置权，以及(Ii)附加于在正常业务过程中发生的商品交易账户或其他商品经纪账户的留置权，包括对合理的习惯初始存款和保证金存款进行扣押的留置权；

(N)对财产或股权的留置权(I)不是贷款方的任何子公司和(Ii)不构成抵押品的子公司，该留置权对不是第6.01节允许的贷款方的子公司的担保债务和其他义务进行留置权；

(O)公司或任何受限制的附属公司在不受本协议禁止的正常业务过程中订立的有条件出售、保留所有权、寄售或类似的货物销售安排所产生的留置权；

(P)根据第6.05节允许的回购协议中的投资而被视为存在的留置权；

(Q)与在正常业务过程中与本公司或任何受限制附属公司的客户订立的定购单和其他协议有关的抵销权；

(R)与本公司或其任何受限制附属公司所拥有或租赁的设施所在的房地产有关的土地租约，以及影响本公司或任何受限制附属公司租赁的任何房地产的任何业主(及任何相关业主)的权益的其他留置权；

(S)对本公司或任何受限制的附属公司所拥有的、位于任何供应商的房舍内、在正常业务过程中使用且不保证负债的设备的留置权；

(T)与(X)任何不受限制的附属公司、(Y)非全资附属公司的任何附属公司或(Z)不是附属公司的任何人士的股权的质押或转让有关的任何限制或产权负担(包括习惯上的优先购买权和标签权、拖欠权及类似权利)；

(U)本第6.02节不允许的留置权，但只有在发生该留置权时，根据本条款(U)未偿还的留置权所担保的债务(包括该留置权)的本金总额不超过(X)76,000,000美元和(Y)LTM综合EBITDA的20%(在产生该留置权时计算)的较大者，才允许根据第(U)款产生留置权；

(V)对(I)以任何其他借款方为受益人的任何贷款方和(Ii)以本公司或任何其他受限制附属公司为受益人的非贷款方的任何受限制附属公司的任何财产的留置权；

(W)担保第6.01(Z)或(Aa)节允许的贷款方的债务的贷款方抵押品的留置权，只要这些债务的持有人或代表他们行事的受托人或代理人是适用的第一留置权债权人间协议或初级留置权债权人间协议的当事方；

(X)对任何人的特定存货或其他货物及收益项目的留置权，以保证该人就为该人的账户签发或开立的银行承兑汇票承担的义务，以便利购买、装运或储存该等存货或其他货物；

(Y)本公司及其受限制附属公司在正常业务过程中订立的经营租约或寄售的统一商业守则融资声明文件所产生的留置权；

(Z)为确保对保险承运人承担责任而在正常业务过程中作出的留置权、质押或存款；

(Aa)保证保险费融资安排的留置权；但此种留置权仅限于适用的未赚取保险费；

(Bb)在正常业务过程中施加的限制，并与过去根据下列条款与客户达成的协议销售或分配指定库存的做法一致

该库存是由客户寄售的，或者该库存是指定出售给一个或多个客户的；

(Cc)对证明种植者贷款的本票的留置权，该本票质押给金融机构，以保证根据第6.01节第(I)款允许发生的债务；

(Dd)对第6.01(W)节允许的担保债务的抵押品的留置权；但这种留置权的级别低于根据《次级留置权债权人间协议》的条款担保债务的留置权；

(Ee)对用于抵销或清偿债务的财产或资产的留置权，以及(Ii)在与任何债务有关的契约中以受托人为受益人的留置权，只要此类留置权仅保证受托人承担惯常的补偿和偿还义务；但本协议不禁止此类抵销或清偿和清偿；

(Ff)第6.11节允许的售后回租交易产生的留置权；

(Gg)对第6.01(C)、(T)、(X)和(Ee)节所允许的保证债务的任何财产的留置权；但就第6.01(C)和(T)节所允许的保证债务的留置权而言，此类留置权应排在根据本条款授予的留置权之后，只要设保人是贷款方；

(Hh)根据荷兰银行家协会(荷兰银行协会)任何成员或任何外地同等组织的一般银行条件(就管理有关银行账户而招致的费用除外)而产生的任何留置权或抵销权；

(2)与发行任何信贷协议再融资债务(并等待解除)有关的现金或现金等价物(及相关托管账户)的留置权；

(Jj)扣押合理的习惯初始存款和保证金存款的留置权，以及附属于商品交易账户或其他经纪账户的类似留置权，该等留置权是在正常业务过程中发生的，但不是为了投机目的；及

(Kk)担保在正常业务过程中签发或发生的信用证的留置权，并根据第6.01节的规定予以允许。

一、根本性变化

。本公司不会，也不会允许任何子公司与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人合并或合并，或清算或解散(在每种情况下，包括根据分部)，但以下情况除外：

(A)任何附属公司可与任何人合并或合并为任何人，任何附属公司可被清算或解散或改变其法律形式，在每种情况下，以完成第6.05节所允许的任何投资或第6.11条所允许的其他处置；但如果任何借款人是任何此类合并或合并交易的一方，则该借款人应是该合并或合并交易中尚存的人；

(B)任何贷款方均可在一项交易中与任何其他人合并或合并，而在该交易中，贷款方是该项合并或合并中的尚存人；

(C)任何非贷款方的附属公司可与(I)非贷款方的任何其他附属公司或(Ii)任何贷款方的交易中的任何贷款方合并或合并，在该交易中贷款方是该合并或合并中的尚存人；

(D)本公司可与任何人合并或合并为任何人；但与此相关的任何投资须由第6.05节以其他方式准许；并进一步规定，在进行交易的同时，(X)因合并而成立的人或公司被合并的人应明确承担贷款文件项下的公司的所有义务，(Y)因合并而成立的人或公司被合并的人应是

根据爱尔兰或美国的法律组织的公司、有限责任公司或有限合伙企业，应采取一切必要的行动，以维护贷款文件的可执行性以及抵押品文件的留置权的有效性和完备性，并且(Z)公司应向每一行政代理人提交一份高级人员证书和一份律师意见，每一份声明该等合并或合并以及本协议或任何抵押品文件的补充符合本协议；和

(E)(I)任何并非贷款方的受限制附属公司及(Ii)任何身为贷款方的受限制附属公司(任何借款人除外)如本公司真诚地认为该等清盘或解散符合本公司的最佳利益及对贷款人并无重大不利，则可予以清盘或解散，只要(X)仅就第(Ii)条而言，(X)该受限制附属公司为非重大附属公司，及(Y)在实施该项解散后按形式符合抵押品涵盖范围的规定及第5.09(E)节所载的规定。

A.受限制的付款

。本公司将不会、也不会允许其任何受限子公司申报或支付任何限制性付款，但以下情况除外：

(A)本公司或任何受限制附属公司可宣布及支付有关其股权的股息或其他分派，该等股息或其他分派仅以合资格股权支付；

(B)每一受限制附属公司可向本公司或任何其他受限制附属公司作出限制性付款(如非全资受限制附属公司作出有限制付款，则向本公司及任何其他受限制附属公司及该受限制附属公司股权的每一其他拥有者根据其对该等股权的相对所有权权益支付)；

(C)本公司可依据及按照购股权计划或其他福利计划，向本公司及其附属公司的现任或前任高级人员、董事、顾问或雇员(或其任何联系人士、配偶、前配偶、其他直系亲属、继承人、遗嘱执行人、遗产管理人、继承人、受遗赠人或分配者)作出有限制的付款，款额不得超过(I)任何财政年度的40,000,000美元(该等基本款额中任何未使用的款额可供随后两个财政年度使用，但最高不得超过80,000,000美元)，加上(Ii)本公司或其受限制附属公司从任何关键人人寿保险单取得的所有现金收益净额，加上(Iii)出售本公司股权(不符合资格的股权除外)所得的现金收益，在每种情况下出售给本公司或其任何附属公司的任何未来、现任或前任雇员、董事、经理或顾问；但用于任何此类回购、报废或其他收购或报废的现金收益的金额不会增加可用金额；只要取消与公司股权回购有关的债务，就本契约或本协议的任何其他规定而言，不被视为有限制的付款；此外，公司可选择在任何财政年度应用第(Ii)-(Iv)条规定的全部或任何部分合计增长；

(D)在构成限制性付款的范围内，本公司及受限制附属公司可订立及完成第6.03、6.05节(第6.05(R)节除外)、第6.07节(第6.07(A)节除外)或第6.11节(第6.11(E)节除外)任何条文明确准许的交易；

(E)回购本公司或任何被视为在行使股票期权或认股权证时发生的受限制附属公司的股权，前提是该等股权代表该等期权或认股权证的行使价格的一部分；

(F)公司可取消与公司及其受限制的附属公司代表公司及其附属公司的雇员、高级管理人员及董事支付预扣税有关的任何股权补偿奖励的一部分；

(G)本公司可作出其他限制性付款，其总额不得超过(X)(I)28,500,000美元与(Ii)7.5%的LTM综合EBITDA(在作出受限付款时计算)减去根据第6.06(A)(Iv)(A)节回购或预付的指定债务本金总额后的总和，加上(Y)可用金额，以及(Y)可用金额，公司根据第6.05节(L)进行的投资收到的现金数额(不超过最初作为进行该等投资的基础的公司出资金额)，但未作其他用途；但公司只有在下列情况下方可作出上述(G)条所准许的受限付款：(A)在实施该等受限付款后并无违约事件发生且仍在继续或将会发生，及(B)如该等受限付款是依据上文第(G)(Y)条的第(Iii)款而作出的，则在给予该等受限付款形式上的效力后，截至本公司最近一个会计期间最后一天的合并净杠杆率，在该时间之前已根据第5.01(A)或(B)节提交财务报表的合并净杠杆率不得超过3.00至1.00；

(H)就可转换为或可行使本公司合资格股权的认股权证、期权或其他证券的行使，支付现金以代替发行零碎股份；

(i) [保留区];

(J)根据本第6.04节的规定，可在任何此类受限付款声明之日起60天内支付受限付款，前提是此类受限付款在声明之日是被允许的(不言而喻，此类受限付款应被视为根据适用的例外情况作出的，即为了确定其用途，在声明之日是可以根据该例外作出的)；

(K)任何未来、现任或前任员工、董事、经理或顾问因收购或行使与本公司股权有关的期权而应支付的预扣税款或类似税款；

(L)根据首次公开募股交易限制支付；

(M)本公司及受限制附属公司各可作出所需的限制性付款，以(I)完成交易及(Ii)履行交易协议项下的任何付款义务；

(N)只要不会发生失责事件，而失责事件仍在继续或将会导致失责事件发生，则在任何历年内，用于按季度派发本公司普通股或普通股权益的股息的限制性付款，总额不超过$50,000,000；

(o) [保留区];

(P)只要不会发生违约事件，并因违约事件而继续或将导致额外的限制性付款；但在按形式实施后，在该时间之前已依据第5.01(A)或(B)节交付财务报表的公司最近一个财政期间最后一天的综合净杠杆率不得超过2.50至1.00；及

(Q)以发行本公司合资格股权所得款项或与本公司合资格股权有关的出资所作的限制性付款，但以向本公司作出贡献且未计入可动用金额或用作任何其他投资、限制性付款或就指定债务付款的基准者为限。

为了确定是否符合本公约的规定，如果受限付款(或其部分)满足上述(A)至(Q)款中所述的多个类别的标准，公司将有权在付款之日对此类受限付款进行分类，和/或稍后以符合本第6.04节规定的任何方式对此类受限付款(或部分)进行重新分类(基于重新分类之日存在的情况)。

所有受限制付款(现金除外)的金额应为本公司或受限制附属公司(视属何情况而定)根据该等受限制付款建议支付、转让或发行的资产(S)或证券作出该等受限制付款当日的公平市价。任何现金限制支付的公允市值应为其面值，任何非现金限制支付、财产或现金以外资产的公允市场价值应由公司本着善意最终确定。

A.Investments

。本公司不会，也不会允许其任何受限子公司进行或持有任何投资，但：

(A)公司或受限制附属公司以现金及现金等价物进行的投资；

(B)向本公司及受限制附属公司的高级职员、董事、顾问及雇员提供的贷款或垫款(I)用于合理及惯常的与商务有关的旅行、娱乐、搬迁及类似的一般业务目的，(Ii)与该等人士购买本公司股权有关，但该等贷款及垫款的金额须以现金作为普通股贡献予本公司，及(Iii)用于前述第(I)及(Ii)款未予描述的用途，未偿还本金总额不超过10,000,000美元；

(C)(I)任何贷款方对任何贷款方、(Ii)任何并非本公司贷款方的任何受限制附属公司、(Iii)任何并非贷款方的任何受限制附属公司、(Iv)本公司或任何非受限制附属公司的任何受限制附属公司的投资，及(V)在该非受限制附属公司被指定为受限制附属公司的日期前的任何非受限制附属公司的投资，只要该等投资不是在考虑将该非受限制附属公司指定为受限制附属公司时作出的；但在依据前款(Iii)进行任何该等投资时，根据前款(Iii)作出的所有该等投资(不包括任何公司间应付及应收账款、担保费及转让定价安排)当时的未偿还金额合计不得超过LTM综合EBITDA的100,000,000美元及(Y)25%(在作出该等投资时计算)；此外，在依据前款(Iv)进行任何该等投资时，依据前款(Iv)作出的所有该等投资当时的未偿还金额(不包括任何公司间应付及应收账款、担保费及转让定价安排)不得超过LTM综合EBITDA(在作出该等投资时计算)的57,000,000美元与(Y)15%两者中较大者；

(D)(I)由在正常业务过程中授予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷延伸组成的投资，以及(Ii)在正常业务过程中从陷入财务困境的账户债务人向供应商收取或部分偿还的投资(包括债务和股权)，或为解决供应商和客户的破产或重组或为解决供应商的拖欠债务或与其发生的其他纠纷而收到的投资因任何担保投资或任何担保投资所有权的其他转让而在正常业务过程中或在丧失抵押品赎回权时产生的客户和供应商；

(E)因收到与第6.11(C)(I)、(I)、(J)、(K)、(K)、(L)或(N)条允许的任何处置或第6.04条允许的限制性付款有关的期票和其他非现金对价而产生的投资；

(F)(I)附表6.05(F)所载于修订第1号生效日期已存在或拟进行的投资及其任何修改、替换、更新、再投资或延长；(Ii)本公司或本公司任何受限制附属公司或任何其他受限制附属公司于修订第1号生效日期已存在的投资，以及其任何修改、更新或延长；及(Iii)首次公开招股交易所产生的投资；但除非根据该等投资的条款或本第6.05节所允许的其他方式，否则不得增加原始投资的金额；

(G)对第6.01节允许的互换协议的投资(L)；

(H)准许收购，包括为免生疑问，对任何受限制附属公司的任何投资，所需款额为允许该受限制附属公司完成一项准许收购，而该受限制附属公司实际运用该数额以完成该项准许收购，基本上与作出该项投资同时进行；

(1)在正常业务过程中对预付费用、为收取和租赁而持有的可转让票据、水电费和工人赔偿金、履约和提供给第三方的其他类似存款的投资；

(J)在正常业务过程中的投资，包括托收或存款背书；

(K)在正常业务过程中的投资，包括根据与他人达成的开发、销售或制造协议或安排或类似协议或安排许可知识产权或作出贡献；

(L)任何投资；但该等投资的金额(按成本计价)不得超过作出该等投资时的可用金额；此外，在作出该等投资时并无违约事件发生，或在紧接作出该投资后并无违约事件发生；

(M)在正常业务过程中根据高级人员和雇员在正常业务过程中的雇用和遣散安排以及在正常业务过程中依据股票期权计划和雇员福利计划和安排进行的交易而预付的支付给高级人员、董事、顾问或雇员的工资、费用或其他补偿；

(N)仅以公司的合格股权支付此类投资的投资；

(O)在第1号修正案生效日期后收购的受限制附属公司所持有的投资，或在截止日期后根据第6.03节合并到本公司或与受限制附属公司合并或合并的人士持有的投资，但该等投资并非在预期或与该等收购、合并或合并有关的情况下作出，且于该等收购、合并或合并当日存在；

(P)在正常业务过程中的租约、公用设施和其他类似存款；

(Q)本公司或本公司的任何受限附属公司与种植者贷款计划相关的贷款或垫款；但在发放任何此类贷款或垫款时，依据本条款(Q)作出的所有此类贷款和垫款的未偿还本金总额不得超过(X)$190,000,000和(Y)LTM综合EBITDA(在作出此类贷款或垫款时的衡量标准)的50%，两者中较大者为(X)$190,000,000和(Y)50%，在不考虑其冲销或冲销的情况下确定；

(R)根据第6.02节允许设立留置权而产生的投资，以及根据第6.03(B)节、第6.11(J)节或

第6.11(K)节、第6.04节允许的限制性付款和第6.06节不禁止的债务付款；

(S)与许可应收款融资有关的应收款相关资产的转让，以及与任何许可应收款融资相关的任何其他习惯投资；

(T)任何投资；但依据本条(T)作出的投资，只有在作出该项投资时，依据本条(T)作出的投资(包括该项投资)在当时的未偿还总额不超过(X)$100,000,000和(Y)25%(在作出该项投资时计算)两者中较大者，才获准依据本条(T)作出投资；

(U)任何贷款方对该贷款方的任何受限子公司的任何股权投资，而该投资是法律要求保持最低净资本要求或适用法律可能另有要求的；

(V)用发行本公司合资格股权所得或与本公司的合资格股权有关的出资所作的投资，但以向本公司作出贡献而未计入可用金额或用作任何其他投资、限制性付款或就指定债务付款的基础者为限；

(W)(I)第6.01节允许或不禁止的担保；(Ii)(A)任何贷款方对经营租赁(资本租赁义务除外)或不构成债务的其他义务的担保，在每一种情况下，由任何受限制子公司在正常业务过程中订立，以及(B)任何不是经营租赁(资本租赁义务除外)贷款方的受限制子公司，或在每种情况下，由不是贷款方的任何受限制子公司订立的债务的担保；以及(Iii)任何借款方或受限制子公司因本协议允许的处置或投资而产生的习惯赔偿义务和收购价格调整义务所产生的担保；

(X)只要在作出该等投资时或将因此而产生的违约事件并不存在，即为额外投资；但在按形式予以实施后，在该时间之前已根据第5.01(A)或(B)节提交财务报表的公司最近一个会计期间最后一天的综合净杠杆率不得超过2.75至1.00；及

(Y)与内部重组和/或重组以及与税务筹划有关的活动有关的对受限制子公司的投资；但在任何此类重组、重组或活动立即生效后，担保人提供的担保的整体价值或抵押品代理人在抵押品中的担保权益的整体价值均未发生重大减值；

(Z)允许的合资企业担保义务；

(Aa)[已保留]及

(Bb)本公司及受限制附属公司以任何资产出售或意外伤害事件的现金收益净额进行的投资，只要该等收益是根据第2.10(B)(I)节(在该节所要求的范围内)运用。

为符合本条款第6.05条的规定，任何投资的金额应为进行该投资时的总投资，不对该投资的后续增减、应计和未支付的利息或现金股息进行调整，减去所有股息或其他现金分配或与该投资有关的任何其他以现金支付、偿还、返还、分配或以其他方式收到的金额。为免生疑问，如果根据第6.05节的任何规定(第6.05(H)节除外)允许进行投资，并将其作为许可收购，则该投资不需要满足适用于许可收购的其他要求，除非该投资是根据第6.05(H)节的规定完成的。为…的目的

如果一项投资(或部分投资)符合上述(A)至(Bb)款所述的多个类别的标准，则公司有权在支付之日对此类投资进行分类，或在以后(根据重新分类之日存在的情况)以符合本6.05节的任何方式对此类投资(或部分投资)进行重新分类。

A.提前还款等负债累累

.

I.本公司将不会，也不会允许其任何受限附属公司在指定债务的预定到期日之前，以任何方式自愿以现金预付、赎回、购买、作废或以其他方式清偿(应允许定期支付预定利息、支付实物利息以及支付费用、开支和赔偿义务)，或违反任何指定债务的任何从属条款进行任何付款，但(I)用与该债务有关的任何许可再融资债务的现金净收益对指定债务进行再融资除外，(Ii)根据其条款将任何指定债务转换为本公司现金或合资格股权时的付款，以及(Iii)本公司或任何受限制附属公司对本公司或任何受限制附属公司的债务的预付款，(Iv)与指定债务有关的预付款、赎回、购买、亏损及其他付款，总额不超过(A)(X)$28,500,000及(Y)LTM综合EBITDA的7.5%的总和(以(X)$28,500,000及(Y)7.5%的较大者计算)失效或其他付款)减去根据第6.04(G)(X)节支付的限制性付款的金额加上(B)根据第6.05节(L)进行的投资所收到的可用金额和(根据公司的选择，不超过最初作为进行该等投资的基础的向本公司出资的金额)，只要：(A)没有发生违约事件，并且在实施该等预付款、赎回、购买、(B)如属根据第6.06(A)(Iv)(B)节依据可用金额第(Iii)款作出的任何该等预付款、赎回、购买、失效或其他付款，则在对该等预付款、赎回、购买、失效或其他付款给予形式上的效力后，截至本公司最近一个会计期间最后一天的综合净杠杆率不超过3.00至1.00，而该会计期间的财务报表已于该时间之前根据第5.01(A)或(B)节交付。(V)非贷款方的受限附属公司对非贷款方的受限附属公司的债务的预付款，(Vi)作为适用的高收益贴现义务追赶付款的一部分，(Vii)关于总产品票据购买协议的预付款、赎回、购买、亏损和其他付款，及/或实现总产品再融资和/或Dole再融资，(Viii)预付款、赎回、购买、

(九)在任何此类预付款、赎回、购买、失败或其他付款时不存在或将由此产生的违约事件、额外的预付款、赎回、购买失败或其他付款；但于按备考基准生效后，本公司最近一个财政期间最后一天的综合净杠杆率(该等财务报表已于该期间前根据第5.01(A)或(B)节呈交)不会超过2.50至1.00及(X)，以构成指定负债，则本公司及受限制附属公司可支付交易协议项下的所有债务(包括根据交易协议应支付的任何税项优惠)。

为了确定是否符合本条款第6.06(A)条的规定，如果预付款、赎回、购买、失效或其他付款(或其部分)符合上文第(I)至(Xi)款所述的一种以上类别的标准，公司将有权在付款之日对此类预付款进行分类，或在以后(根据重新分类之日存在的情况)以符合本条款第6.06(A)条的任何方式对此类预付款(或部分预付款)进行重新分类。

本公司不会，也不会允许其任何受限子公司以任何对贷款人利益有实质性不利的方式修改、修改或更改任何特定债务的任何条款或条件。

B.与关联公司的交易

。本公司将不会也不会允许其任何受限制附属公司向其任何关联公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产，或从其任何关联公司购买、租赁或以其他方式收购任何财产，或以其他方式从事涉及总金额超过15,000,000美元的任何交易，除非(A)以实质上对本公司或受限制附属公司有利的价格和条款和条件(基于本公司的善意决定)可以合理地从不相关的第三方获得，(B)本公司与其受限制附属公司与任何实体之间或之间的交易，而该等交易并不涉及任何其他联营公司；。(C)向本公司或该等受限制附属公司的董事、高级人员、顾问、雇员及董事会(或类似的管治机构)成员支付惯常的补偿及利益，并代其支付自付费用；。(D)在正常业务运作中向高级人员、董事、顾问及雇员提供贷款及垫款；。(E)投资、受限制付款及其他付款，。第6.04、6.05或6.06条所允许的供款和贷款；(F)在正常业务过程中与公司或其受限制附属公司的高级管理人员、董事、顾问和员工达成的雇佣、奖励、福利、咨询和遣散费安排；(G)根据附表6.07所列协议或其任何修正案进行的交易，只要该等修正案整体上不在任何重大方面对贷款人不利(由公司真诚决定)，(H)交易，(I)发行本公司的合资格股权，并授予与此相关的登记或其他习惯权利；。(J)本公司或任何受限制附属公司是否存在，并根据任何有限责任公司协议、有限合伙或其他组织文件或证券持有人协议(包括任何登记权)的条款履行其义务。

协议或与此相关的购买协议)，该协议或购买协议在第1号修正案生效之日为缔约方，并列于附表6.07，以及此后可能签订的类似协议，前提是公司或任何受限制的附属公司存在或履行下列义务：对任何该等现有协议或在修订1号生效日期后订立的任何此类类似协议的任何修订，应仅在本第6.07(J)节允许的范围内，但不得对贷款人的任何重大方面的利益造成比修订1生效日生效的任何文件和协议更不利的任何重大方面的利益，(K)在正常业务过程中为合资企业提供咨询服务，以及在正常业务过程中与公司、其受限制的子公司和合资企业之间或之间的任何其他交易，(L)与业主的交易，客户、客户、供应商、合资伙伴或商品与服务的买方或卖方，在每一种情况下均为正常业务过程中且未被本协议禁止的；及(M)向本公司或其任何受限制附属公司的董事或高级管理人员提供性质由本公司或其任何受限制附属公司在正常业务过程中向客户提供的服务或进行与本公司提交予美国证券交易委员会的年度委托书中所披露的大幅相似的交易。

A.财政年度的变化

。除非得到当时每一方行政代理的书面同意，否则本公司不会更改其财政年度结束(截至12月31日的财政年度除外)。

a.财务盟约

. 除非获得法定按利率贷款人的书面同意，截至公司每个财政季度的最后一天，公司不会允许合并净杠杆率高于以下所述任何财政季度的合并净杠杆率，以任何该财政季度在以下所列日期结束：

日期			合并净杠杆率
2021年12月31日			4.50至1.00
2022年3月31日			4.75至1.00
2022年6月30日			4.75至1.00
2022年9月30日			4.75至1.00
2022年12月31日			4.25至1.00
2023年3月31日			4.75至1.00
2023年6月30日			4.75至1.00
2023年9月30日			4.75至1.00
2023年12月31日			4.00至1.00
2024年3月31日			4.50至1.00
2024年6月30日			4.50至1.00

A.限制性协议

。本公司将不会、也不会允许其任何受限子公司直接或间接地签订、招致或允许存在禁止、限制或对非担保人的受限子公司向其股权持有人支付股息或其他分配的能力施加任何条件的任何协议或其他安排；但上述规定不适用于(I)由法律或本协议或任何其他贷款文件施加的禁令、限制和条件，以及与此有关的任何允许的再融资债务；(Ii)截止日期存在的禁令、限制和条件(或其任何延期、再融资、替换或续期，或对其的任何修订或修改，其总体上并不比任何此类限制或条件具有更大的限制性)；(Iii)与第6.11节允许对受该等处置的财产进行的任何处置有关的禁令、限制和条件；(Iv)与获准应收账款安排有关的协议所载的惯常禁止、限制及条件；。(V)在受限制附属公司成为本公司的受限制附属公司时对该受限制附属公司具约束力的协议或安排，或对任何该等协议或安排的任何准许延长、再融资、更换或续期，或对该等协议或安排的任何修订或修改，只要该等延长、再融资、续期、修订或修改在整体上并不较该等协议或安排具有实质上更大的限制性(本公司真诚地决定)，。(Vi)禁止，。本协议允许的非贷款方的受限制子公司的债务中所列的限制和条件；(Vii)合营协议和适用于合资企业的其他类似协议或安排中的习惯规定的协议或安排；(Viii)任何与本协议允许的有担保债务有关的协议施加的禁止、限制或条件，如果此类禁止、限制或条件仅适用于招致或担保此类债务的受限制子公司；(Ix)租赁、转租、许可、再许可或许可中的习惯规定，只要此类禁止、限制或条件仅涉及受限制的财产，(X)租约中限制转让或分租的惯常条款，(Xi)限制转让或移转在通常业务过程中订立或以其他方式准许的任何合约的惯常条款，(Xii)客户根据在通常业务过程中订立的合约对现金或其他存款施加的禁止、限制或条件，(Xiii)第6.02节所准许的留置权对转让受其规限的财产施加的禁止、限制或条件，(Xiv)对客户根据在正常业务过程中订立的合约所施加的现金或其他存款或净值的限制，(Xv)在资产出售协议、股票出售协议及其他类似协议中对处置或分配资产或财产的任何限制或禁止，该等限制或禁止仅适用于该等协议的标的资产及(Xvi)客户根据在正常业务过程中订立的合约对现金或其他存款施加的禁止、限制或条件。

A.Dispositions

。本公司不会，也不会允许任何受限制的子公司进行任何处置，但以下情况除外：

(A)处置陈旧、损坏、过剩或破旧的财产，以及处置在本公司及受限制附属公司的日常业务运作中不再使用或不再有用的财产；

(B)在正常业务过程中处置库存和其他资产；

(C)在下列情况下处置财产：(1)以类似重置财产的购买价格交换信贷，或(2)这种处置所得款项迅速用于该重置财产的购买价格；

(D)处置财产(包括向本公司或受限制附属公司发行股权)；但如该等财产的转让人是贷款方，则其受让人必须是贷款方；(Ii)在该项交易构成第6.05节所准许的投资的范围内；及(Iii)由并非贷款方的附属公司的股权组成；

(E)第6.03节(第6.03(A)节除外)、第6.04节和第6.05节允许的处置和第6.02节允许的留置权，以及与准许应收款安排相关的准许应收款安排资产(包括任何与应收款相关的资产)的处置；

(F)在正常业务过程中处置现金和现金等价物(或最初进行投资时为现金等价物的其他资产)；

(G)处置与催收或妥协有关的应收账款；

(H)根据第6.05(V)节进行的投资处置；

(1)财产的转移，但以发生伤亡事件为限；

(J)任何财产处置；但只要(I)在作出该处置时(根据在不存在违约事件时作出的具法律约束力的承诺而作出的任何该等处置除外)，该处置不会或不会因该处置而导致违约事件，及(Ii)就根据第(J)款作出的任何处置而言，购买价超过$20,000,000，本公司或受限制附属公司将以现金或现金等价物的形式收取不少于75%的对价；但就本条第(Ii)款而言，以下各项均须当作现金：(A)本公司或该受限制附属公司的任何负债(如本公司或该受限制附属公司根据本条文提供的最新资产负债表或其附注所示)，但根据其条款须服从以现金支付债务的负债除外，而该等负债是由受让人就适用的产权处置而承担的，而本公司及所有受限制附属公司已获所有适用债权人以书面有效免除该等负债，(B)本公司或该受限制附属公司从受让人收到的任何证券，由本公司或该受限制附属公司在适用的处置结束后180天内转换为现金(以收到的现金为限)，及(C)指定的非现金代价，总额不超过(X)57,000,000美元和(Y)LTM综合EBITDA的15%(在完成处置时衡量)；

(K)其他财产处置，其总额不得超过(X)$28,500,000和(Y)LTM综合EBITDA的7.5%(在完成该项处置时计算)的较大者；

(L)处置合营企业的投资和发行合营企业的任何股权，但以合营企业安排和类似具有约束力的安排中规定的合营各方之间的惯常买卖安排为限；

(M)如公司真诚地认为任何受限制附属公司的清盘或解散符合公司的最佳利益，而对贷款人并无重大不利，则该附属公司可予以清盘或解散；

(N)只要没有违约事件发生且仍在继续，本公司及其受限子公司可在其正常业务过程中以非现金或现金转移的方式将库存转移至本公司受限子公司；

(O)只要在各自转让时或在违约生效后不存在违约事件，应允许贷款方向公司的其他受限制子公司转让额外资产(任何贷款方的库存、现金、现金等价物和股权除外)，只要各自的转让人收到至少等于所转让资产公平市场价值的现金；

(P)本公司及其受限制附属公司可出售或交换与交换或取得对本公司或其任何受限制附属公司的业务有用的替换设备有关的特定设备；

(Q)在通常业务运作中放弃或放弃合约权利，或就任何种类的合约、侵权行为或其他申索作出和解、免除、追讨或退回；

(R)为遵守任何政府当局的任何命令或任何适用法律而作出的处分；

(S)出售在经营租约期满时购买并在此后转售的机动车辆和信息技术设备；

(T)任何子公司均可在适用法律要求下，或为满足适用法律关于子公司股本所有权的其他要求，向合格董事发行股权；

(U)将任何附属公司(贷款方除外)的股权出售或发行给任何其他附属公司，包括与本条例未予禁止的任何税务重组活动有关；

(V)终止或解除本协议所允许的任何互换协议；

(W)不受限制附属公司的股权、负债或由该附属公司发行的其他证券的处置；及

(X)本公司或其任何受限制附属公司可将本公司或其任何受限制附属公司租赁或拟租赁的任何财产出售或转让予任何其他人士，目的与已出售或将会出售或转让的财产大体相同，只要该等交易是(I)第6.01节所准许的资本租赁或购买款项债务，或(Ii)(A)以现金代价或合资格股权或发行合资格股权所得，(B)本公司或其适用附属公司将获准以其他方式订立，(C)根据本条(X)项进行的所有出售及回租交易所售出资产的总公平市价(由本公司真诚厘定)不得超过100,000,000美元及LTM综合EBITDA的25%(在该等出售及回租完成时厘定)，两者以较大者为准；

但根据第6.11(J)及(K)条中的一项或多项分类的任何财产的任何处置，其价格不得低于该等财产在该等处置时的公平市价，而该等公平市价须由本公司真诚决定。

A.业务范围

。本公司将不会、也不会允许其任何受限制附属公司在任何重大程度上从事任何业务，但许可业务除外。

a.[已保留]

.

A.收益的使用

.

(A)任何借款人不得将任何贷款或信用证收益的任何部分直接或知情地间接用于违反董事会任何条例，包括条例T、U和X的任何目的。

(B)借款人不得直接或知情地间接使用贷款或信用证的收益，或将该收益借给、出资或以其他方式提供给任何附属公司、合营伙伴或其他人，以(1)资助在提供资金时是制裁对象的任何人或与任何人在任何国家或地区的任何活动或业务，或(2)以任何其他方式导致任何人(包括作为行政代理人参与贷款或信用证的任何人)违反制裁，或(Iii)向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党官员、政党候选人或以官方身份行事的任何其他人士支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获取任何不当利益，违反任何可能适用的反腐败法律。

A.违约事件

如果下列任何事件(每一事件均为“违约事件”)将发生并继续发生：

(A)任何借款人在任何贷款的本金到期并须予支付时，不论是在该贷款的到期日或在定出的预付日期或在其他情况下，均不能支付该贷款的本金；

(B)任何借款人应不支付(I)到期并应支付的任何贷款利息或任何费用，并且在五(5)个工作日内继续不予补救，或(Ii)到期并应支付根据本协议应支付的任何其他金额(本条第(A)款所述金额除外)，并且在任何行政代理通知公司后五(5)个工作日内继续不予补救；

(C)任何贷款方在本协议中或在任何其他贷款文件中或在依据本协议或该协议交付的任何陈述或证明书中作出或当作作出的任何申述、担保或陈述，在作出或当作作出该等陈述、保证或陈述的日期，须证明在任何要项上并不真实；

(D)公司或任何受限制的附属公司不得遵守或履行第5.02(A)节、第5.03节(仅与借款人的存在有关)或第六条中包含的任何契诺、条件或协议；但因违反第6.09节(“财务契约违约事件”)而导致的违约不应构成任何B期贷款的违约事件，除非和直到所需的按比例贷款人根据本协议终止循环承诺和/或加速循环贷款、摆动贷款和/或A期贷款，并且该声明在该日或之前未被撤销(“B期贷款停顿期”)；

(E)任何贷款方或任何受限制的附属公司(视情况而定)应未能遵守或履行本协议(本条(A)、(B)或(D)款规定的除外)或任何其他贷款文件中包含的任何契诺、条件或协议，并且在任何行政代理人向本公司发出书面通知后的三十(30)天内继续不予补救；

(F)(I)本公司或属受限制附属公司的任何重大附属公司，在任何重大债务(掉期协议除外)到期及应付时，或宽限期适用于根据产生该等债务的协议或文书作出的付款时，不得就任何重大债务(不论本金或利息及金额)作出任何付款，超过该适用宽限期；或(Ii)在任何互换协议下，因违约事件或该互换协议下的任何“终止事件”而导致该互换协议的“提前终止日期”(或同等事件)的发生，

本公司或任何属受限制附属公司的重大附属公司为“违约方”或“受影响方”(或同等条款)，而在任何一种情况下，本公司或任何重大附属公司因此而欠下的任何该等掉期协议的终止价值超过75,000,000美元，而本公司或任何该等重大附属公司在适用宽限期过后未能支付该等终止价值；

(G)本公司或任何受限制附属公司将不履行与任何重大债务有关的任何债务，以致该等重大债务在预定到期日之前到期，或使或允许(不论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之，但在任何适用宽限期生效后)该重大债务的持有人或代表其的任何受托人或代理人在预定到期日之前导致该等重大债务到期，或要求预付、回购、赎回或作废该等债务(仅限于合资格股权除外)；但本条(G)不适用于因自愿出售或转让保证该等债项的财产或资产而到期应付的有抵押债项，或因影响该等财产或资产的意外事故而到期应付的债项；

(H)应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据现在或今后有效的任何联邦、州或外国破产、审查、接管或类似法律，对本公司或作为受限制子公司的任何重要子公司或其债务或其相当部分资产的清算、重组或其他救济，或(Ii)为本公司或作为受限制子公司的任何重要子公司或其大部分资产指定接管人、审查员、受托人、托管人、财产扣押人、保管人或类似官员，在任何情况下，该诉讼程序或请愿书应继续进行，不得驳回或搁置六十(60)天，或应提交批准或命令上述任何一项的命令或法令；

(I)本公司或任何属受限制附属公司的重要附属公司应(I)自愿展开任何程序或提交任何请愿书，以寻求根据现在或以后生效的任何联邦、州或外国破产、审查、破产、破产、接管或类似法律进行清算、重组或其他济助，(Ii)同意提起本条第(H)款所述的任何程序或呈请，(Iii)申请或同意为本公司或属受限制附属公司或其大部分资产的任何重要附属公司委任接管人、审查员、受托人、保管人、扣押人、保管人或类似的官员，(4)提交答辩书，承认在任何此类诉讼中对其提出的请愿书的实质性指控，或(5)为债权人的利益作出一般转让；

(J)本公司或属受限制附属公司的任何重要附属公司须普遍无力偿还到期债务，或以书面承认其普遍无力偿还债务；

(K)须对本公司或其属受限制附属公司的任何重要附属公司作出一项或多项不可上诉的最终金钱判决或判令，而该等判决或判令所涉及的责任(如有偿债能力的保险公司并无拒绝承保任何有偿债能力的保险公司所承保的任何判决或判令的任何部分，亦未包括在本协议项下的任何厘定中)相等於或超过75,000,000美元的负债(以未获保险支付或承保的范围为限)，而所有该等判决或判令不得在任何连续60天的上诉期间内被撤销、解除、搁置或担保；但由美国、爱尔兰、联合王国、荷兰或丹麦以外的法院作出的任何该等不可上诉的最终金钱判决(S)或判令(S)，根据本条(K)并不构成失责事件，除非(I)受该判决(S)或判令(S)规限的本公司及其受限附属公司，截至该判决(S)或判令(S)发出之日(或该判决(S)或判令(S)仍然有效的较后日期)，在作出该判决(S)或判令(S)的法院所在的司法管辖区(即有关国家或有关法院(S)的任何较大司法管辖区)有至少75,000,000美元的净资产(不论因该判决(S)或判令(S)而予以减记或注销而以账面方式厘定)(该判决或判令(S)(该判决或判令(S))(该判决或判令尚未(或未曾)腾空、撤销)，

(Ii)一项或多项强制执行该最终的、不可上诉的金钱判决(S)或法令(S)(该判决或法令在任何连续60天的期间内未予撤销、解除、搁置或担保)，是由本公司及/或其受该命令规限的一个或多个司法管辖区的一个或多个具司法管辖权的法院登录的，截至该强制执行令生效之日(或任何该等命令仍然有效的任何较后日期)，在上述一个或多个司法管辖区有至少75,000,000美元的净资产(以账面方式确定，而不考虑由于这种判决(S)或法令(S)而对这些资产进行的任何减记或注销)；

(L)已发生的ERISA事件或涉外计划事件，与已发生的所有其他ERISA事件或涉外计划事件合在一起，可合理预期会造成重大不利影响的；

(M)控制权发生变更；或

(N)任何抵押品文件的任何实质性规定，在其签立和交付后的任何时间，或由于任何其他原因(包括第6.03或6.11节允许的交易)，或由于抵押品代理人的作为或不作为，或由于对所有义务的全部清偿，在签立和交付后的任何时间，不再具有贷款文件所要求的优先权；或任何贷款方以书面形式对任何抵押品文件的任何规定的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方书面否认其在任何抵押品文件下负有任何或进一步的责任或义务(但由于在贷款文件允许的交易中全额偿还债务、终止承诺或解除其在本合同项下的义务而承担的责任或义务除外)，或声称以书面形式撤销或撤销任何抵押品文件，在每种情况下，在本(N)款中，对于抵押品文件声称涵盖的抵押品的实质性部分，

然后，在每次此类事件(本条(H)或(I)款所述与本公司有关的事件除外)中，以及在该事件持续期间的任何时间，任何行政代理可在所需贷款人的要求下(或，如果财务公约违约事件发生且仍在继续，且在B期贷款停顿期届满前，仅应所需的按比例贷款人的要求，且在此情况下仅就循环承诺、循环贷款、Swingline贷款、L/C风险和A期贷款)向本公司发出通知，在同一时间或不同时间采取下列任何或全部行动：(1)终止承诺，并立即终止承诺；(2)要求借款人将L/C的总风险敞口变现；(3)宣布当时未偿还的贷款全部到期并应支付(或部分未如此宣布到期应支付的本金此后可宣布已到期应支付)，并随即支付如此宣布已到期应支付的贷款本金及其应计利息以及本公司根据本贷款文件和其他贷款文件应计的所有费用和其他债务。即到期并须立即支付，而无须出示、要求付款、拒付证明或其他任何形式的通知，所有这些均由公司在此放弃；在本细则第(H)或(I)款所述有关本公司的任何情况下，承诺将自动终止，而当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息及本协议及其他贷款文件项下应计的所有费用及其他债务，将自动到期及应付，而借款人在每种情况下均须自动将L/C敞口变现，而无须出示、要求付款、拒付证明或任何其他形式的通知，而本公司特此免除上述一切。

在行使本第七条规定的补救措施后(或在贷款自动成为立即到期和应付且L/C风险敞口已被自动要求如上所述以现金抵押之后)，根据第2.22节的规定，行政代理应按下列顺序使用因债务而收到的任何金额：

第一，按比例支付构成费用、弥偿、费用和其他数额的那部分债务(包括律师向

行政代理人和附属代理人)以行政代理人和附属代理人各自的身份向其支付；

第二，支付构成向贷款人和开证行支付的手续费、赔偿金和其他款项(本金、利息和手续费除外)的那部分债务，按比例按比例向贷款人和开证行支付本条第二款所述的相应金额；

第三，支付构成贷款、L/信用证借款和贷款单据项下其他债务的应计和未付费用和利息的那部分债务，按比例由贷款人和开证行按比例支付本条款第三款所述的应支付给他们的金额；

第四，由贷款人、开证行、对冲银行和现金管理银行按本条款第四款所述金额的比例按比例偿付构成贷款的应计本金和未付本金的那部分债务、L/信用证借款、贷款文件项下产生的其他债务以及有担保对冲协议项下的债务和现金管理债务；

第五，支付给开证行账户的按比例管理代理，将L/信用证风险敞口中由信用证未支取的总金额组成的部分以现金抵押，但不得超过借款人根据第2.05节以现金作抵押的程度；以及

最后，在所有债务已完全偿还给公司或法律另有要求后的余额(如果有)。

除第2.05款另有规定外，根据上文第五款规定，用于兑现信用证未提取总金额的金额应用于支付信用证项下发生的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该余额应按上述顺序用于其他债务(如有)。

A.行政代理和抵押代理

每个循环贷款人、开证行和其他担保当事人在此不可撤销地指定荷兰合作银行为其代理人，并授权荷兰合作银行代表其采取本条款和其他贷款文件授予按比例管理代理的行动和权力，以及合理附带的行动和权力。每一定期贷款人和其他担保当事人特此不可撤销地指定美国银行为其代理人，并授权美国银行代表其采取本协议条款和其他贷款文件授予B期行政代理的行动和权力，以及合理附带的行动和权力。每一贷款人在此不可撤销地指定荷兰合作银行为其抵押品代理，并授权荷兰合作银行代表其采取本条款和其他贷款文件授予抵押品代理的行动和权力，以及合理附带的行动和权力。本条的规定(以下第(F)款除外)仅为行政代理、抵押品代理和贷款人的利益，任何贷款方不得作为第三方受益人享有任何此类规定的权利(以下第(F)款除外)。

二、担任本合同项下任何行政代理或抵押品代理人的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是行政代理人或抵押品代理人相同的权利和权力，除非另有明确说明或文意另有所指，否则“贷款人”一词应包括以个人身份担任行政代理人或本合同项下抵押品代理人的人。该等人士及其联属公司可接受本公司或其任何受限制附属公司或其其他联属公司的存款、贷款、担任财务顾问或任何其他顾问身份，以及一般与其从事任何类型的业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理或抵押品代理，并无责任向贷款人作出任何交代。

除本合同及其他贷款文件明确规定的义务外，行政代理人或抵押品代理人不得承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的原则下，(A)行政代理人或担保代理人不应承担任何受托责任或其他默示责任，不论违约是否已经发生并仍在继续；(B)行政代理人或抵押品代理人均无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情权，但行政代理人或抵押品代理人根据所需贷款人(或本协议或其他贷款文件明文规定的其他数目或百分比的贷款人)的指示须以书面形式行使的酌情权及权力除外，但行政代理人或抵押品代理人无须采取其认为或其律师认为的任何行动，可能使该行政代理或抵押品代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律；及(C)除本文件及其他贷款文件明文规定外，行政代理或抵押品代理均无责任披露本公司或其任何受限制附属公司以任何身份传达或取得的任何有关本公司或其任何受限制附属公司的资料，亦不对未能披露该等资料负责。行政代理人或抵押品代理人在征得所需贷款人的同意或要求(或必要的其他数目或百分比的贷款人，或任何行政代理人或抵押品代理人认为在本条例所规定的情况下真诚地认为是必要的)或在本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，对其采取或不采取的任何行动或不采取任何行动，均不承担责任。除非公司、贷款人或开证行向管理代理发出说明违约的书面通知，否则任何行政代理或抵押品代理均不应被视为知悉任何违约，且行政代理或抵押品代理均无责任或有责任确定或调查(I)在本协议中或与此有关的任何陈述、担保或陈述

协议或任何其他贷款文件，(Ii)根据本协议或根据本协议或与其相关交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守，或任何违约的发生，(Iv)本协议或任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或任何据称由抵押品文件设定的留置权的设定、完善或优先权，(V)任何抵押品的价值或充分性，或(Vi)满足第四条或本协议其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给适用的行政代理或抵押品代理的物品除外。

IV.每一行政代理人和附属代理人均有权信赖其认为真实且经适当人士签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他文字(包括任何电子讯息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，并不因此而招致任何责任。每一行政代理人和附属代理人也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被认为是由适当的人所作的陈述，并且不因依赖而招致任何责任。在确定贷款或信用证的发放是否符合本协议项下的任何条件时，除非适用的行政代理在发放贷款或签发信用证之前已收到贷款人或开证行的相反通知，否则适用的行政代理可推定该条件令贷款人或开证行满意。每一行政代理及抵押品代理可与其选定的法律顾问(可能是本公司的法律顾问)、独立会计师及其他专家磋商，并不对其根据任何该等律师、会计师或专家的建议而采取或不采取的任何行动负责。

V.每一行政代理人和担保品代理人均可通过或通过该行政代理人或担保品代理人(视情况而定)指定的任何一个或多个子代理人，履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。每一行政代理人、附属代理人及任何该等次级代理人均可透过其关联方履行其任何及所有职责及行使其权利及权力。本条的免责条款应适用于上述任何次级代理人以及适用的行政代理人、抵押品代理人和任何此种次级代理人的关联方，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资辛迪加有关的活动，以及作为行政代理人或附属代理人的活动。

vi.各管理代理人和抵押代理人可随时向贷款人、发卡银行和公司发出辞职通知。 在收到任何辞职通知后，（x）

(Y)所需的B期贷款人(就B期行政代理而言)、(Y)所需的B期贷款人(就B期行政代理而言)或(Z)所需的贷款人(就抵押品代理而言)(视情况而定，“相关的所需贷款人”)应有权在与本公司协商后，并(除非第七条(A)、(B)、(H)或(I)款下的违约事件已经发生且仍在继续)在本公司的同意下(本公司的同意不得被无理拒绝或拖延)，指定一名继任者。该银行应为在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何该等银行的附属公司。如果相关贷款人没有如此指定的继任者，并且在退任的行政代理人或抵押品代理人(视情况而定)发出辞职通知后三十(30)天内接受了该任命，则退任的行政代理人或抵押品代理人(视情况而定)可代表适用的贷款人和开证行(就任何退役的按比例的行政代理人而言)指定符合上述资格的继任者行政代理人或抵押品代理人；但如行政代理人或抵押品代理人通知本公司及贷款人并无合资格人士接受该项委任，则该项辞职仍须按照该通知生效，而(1)退任的行政代理人或抵押品代理人(视何者适用而定)须解除其在本协议及其他贷款文件项下的职责及义务(但如抵押品代理人根据任何贷款文件代表贷款人或开证行持有任何抵押品证券，则退任抵押品代理人应继续持有该等抵押品证券，直至委任继任抵押品代理人为止)及(2)所有款项，由适用的行政代理或抵押品代理或通过适用的行政代理或抵押品代理作出的通信和决定，应由每个适用的贷款人和每个开证行直接作出(关于按比例的行政代理的任何退役)，直至有关的被要求的贷款人按照本节上述规定指定一名继任行政代理或抵押品代理为止。在接受继承人的任命为行政代理人后，该继承人将继承并被授予退休的(或退休的)行政代理人或担保代理人(视情况而定)的所有权利、权力、特权和义务，而退休的行政代理人或担保代理人应被解除其在本合同或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本款以上规定从其解除)。除非本公司与该继承人另有协议，否则本公司须支付予继任行政代理的费用，应与支付予其前身的费用相同。在行政代理人或抵押品代理人根据本条例和其他贷款文件辞职后，本条和第9.03节的规定应继续有效，以利于该行政代理人或抵押品代理人的退职

行政代理或退任抵押品代理、其子代理及其各自的关联方在退任行政代理或退役抵押品代理担任行政代理或抵押品代理时采取或不采取的任何行动，视情况而定。荷兰合作银行根据本节的规定辞去按比例计算的行政代理职务，也应构成其辞去开证行和Swingline贷款行的职务。一旦接受继任者作为本合同项下按比例分配的行政代理的任命，(A)该继任者将继承并被赋予退役开证行和Swingline贷款人的所有权利、权力、特权和义务，(B)退役开证行和Swingline贷款人将被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务，(C)继任开证行应签发信用证，以取代退役开证行的信用证(如有)，或作出令即将退任的开证行满意的其他安排，以有效地承担即将退市的开证行对该信用证的义务。如果作为行政代理人或抵押品代理人的人是违约贷款人，根据“违约贷款人”的定义(D)条款，有关规定的贷款人可在适用法律允许的范围内，通过书面通知本公司和该人，解除该人的行政代理人或抵押代理人的职务，公司应与贷款人协商，除非违约事件已经发生并且仍在继续，在这种情况下，有关的规定贷款人应与本公司协商，指定一名继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行。或在美国设有办事处的任何此类银行的关联公司；但未经本公司同意(不得无理扣留)，相关要求贷款人不得选择不是《财务条例》1.1441-1(B)(2)(Ii)节所述的美国金融机构或《财务条例》1.1441-1(B)(2)(Iv)(A)条所述的外国银行美国分行的继任者。倘本公司或有关规定贷款人(视何者适用而定)并无委任该等继任人，并于三十(30)日(或有关规定贷款人同意的较早日期)(“撤换生效日期”)内接受有关委任，则该等撤职仍应根据撤换生效日期的通知而生效。

每家贷款人和每家开证行承认，其在不依赖任何行政代理、抵押品代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每家贷款人和每家开证行也承认，它将独立地、不依赖于任何行政代理、抵押品代理或任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其不时应提供的文件和信息

根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，继续自行决定采取或不采取行动。

在任何适用法律要求的范围内，适用的行政代理可以从向任何贷款人支付的任何款项中扣留相当于任何适用的预扣税的金额。在不限制或扩大第2.16节的规定的情况下，每个适用的贷款人应赔偿适用的行政代理，并使其不受损害，并应在提出要求后30天内就此向适用的行政代理赔偿所有税款和所有相关的损失、索赔、债务和支出(包括为该行政代理提供的任何律师的费用、收费和支出)，这是由于该行政代理因任何原因(包括但不限于，未交付或未正确执行适当的表格)未能从支付给该贷款人或为其账户支付的款项中适当地扣缴税款，或由于贷款人未将导致免征或减少预扣税无效的情况变化通知适用的行政代理)，无论该税是否正确或合法地征收或主张。由适用的行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权适用的行政代理在任何时候抵销和运用根据本协议、任何其他贷款文件或其他方式欠该贷款人的任何和所有金额，抵销适用的行政代理根据本款(H)应支付的任何金额。本款(H)项中的协议在任何行政代理人辞职和/或替换、贷款人转让权利或替换、终止承诺以及偿还、清偿或履行所有其他义务后仍继续有效。为免生疑问，就本款(H)而言，“贷款人”包括任何Swingline贷款人及任何开证行。

贷款人不可撤销地同意：

1.根据任何贷款文件授予抵押品代理人或由抵押品代理人持有的任何财产上的任何留置权应自动解除(A)终止承诺并全额支付所有义务(在每种情况下，除(X)有担保对冲协议下的义务、(Y)现金管理义务和(Z)或有偿还和赔偿义务，在每种情况下均未应计和应付)以及所有信用证到期或终止或现金抵押时，(B)将受该留置权规限的财产转让或处置，或作为根据本协议或根据任何其他贷款文件准许向任何人转让或处置的任何其他贷款文件所准许的转让或产权处置的一部分或与该等转让或产权处置有关的事宜而转让或处置的财产(贷款方转让或处置另一贷款的情况除外)

(C)在符合第9.02节的规定下，(C)如果该留置权的解除得到所需贷款人(或根据第9.02节可能需要的更多数目的贷款人)的书面批准、授权或批准，(D)如果受该留置权约束的财产为担保人所有，则在该担保人根据下文第(Iii)款解除其在担保协议下的义务时，(E)如果该财产成为排除资产，或(F)根据第一留置权债权人间协议的条款要求解除；

2.(A)解除抵押品代理人根据第6.02(E)和(B)节允许(但不要求)根据第6.02节任何其他条款允许的任何财产留置权持有人根据贷款文件授予抵押品代理人或由抵押品代理人持有的任何财产的任何留置权或使其居于次要地位；及

3.任何担保人如因本协议所允许的交易而不再是受限制附属公司(或成为被排除附属公司(须受本协议第5.09(E)条规限))，则该担保人应自动解除其在《担保协议》下的义务；尽管有上述规定，抵押品代理人不得仅因符合抵押品覆盖要求而要求解除任何担保人在贷款文件下的义务。

应抵押品代理人在任何时候提出的要求，所需贷款人(或根据第9.02节可能要求的更多数目的贷款人)应书面确认抵押品代理人有权解除或从属于其在特定类型或项目的财产中的权益，或根据本款第(I)款免除任何担保人在贷款文件下的义务。在本第(I)款规定的每一种情况下，抵押品代理将(以及每一贷款人不可撤销地授权抵押品代理)根据贷款文件的条款和本款第(I)款的规定，签署并向适用的贷款方交付贷款方合理要求的文件，以证明该抵押品从根据抵押品文件授予的转让和担保权益中解除或从属于该抵押品项目，或证明担保人已被免除其在贷款文件下的义务。

尽管本协议有任何相反的规定，但本协议或任何其他贷款文件规定，本协议或任何其他贷款文件中列出的任何安排人均不具有任何权力、义务或责任，但以行政代理、抵押品代理、贷款人或本协议项下开证行的身份(如适用)除外。

贷款人特此授权各行政代理和抵押品代理订立本协议允许的任何第一留置权债权人间协议、任何次级留置权债权人间协议、任何次要留置权协议或其他债权人间协议或安排(以及在每种情况下，与此相关的任何修订、补充、修改或合并)，贷款人承认任何该等债权人间协议或附属协议(视情况而定)对贷款人具有约束力。

每个出借人(X)表示和担保，自该人成为本协议的出借方之日起，到该人成为本协议的出借方之日起至该人不再存在之日止

为行政代理的利益，而不是为了避免怀疑，借款人或任何其他贷款方的利益，本合同的贷款方确认以下至少一项为真且将为真：

A.该贷款人没有就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议使用一个或多个福利计划的“计划资产”(在ERISA第3(42)条或其他方面的含义内)，

B.一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理公司确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

C.(A)该贷款人是由“合格专业资产管理人”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议；(C)订立、参与、管理和履行贷款、信用证、信用证、承诺和本协议满足第84-14号文件第I部分(B)至(G)小节和(D)项的要求。就贷款人所知，第84-14号第I部分(A)项关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议的要求得到满足，或

D.适用的行政代理机构与贷款人之间可能以书面形式达成的其他陈述、保证和契约。

此外，除非(1)第(J)款第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已根据第(J)款第(Iv)款的规定提供另一陈述、担保和契诺，否则该贷款人进一步(X)从该人成为本协议的贷款方之日起，到该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，就适用的行政代理作出陈述和保证，而不是，为免生疑问，向借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益，证明适用的行政代理不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与适用的行政代理保留或行使本协议、任何贷款文件或与此相关的任何文件下的任何权利有关的权利)。

1.在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果任何行政代理在任何时间错误地向任何贷款人或开证行(“信用方”)支付了本协议项下的付款，无论是否与借款人在该时间到期和欠下的债务有关，如果该付款是可撤销金额，则在任何情况下，收到可撤销金额的每一贷款方各自同意应要求立即向该行政代理偿还该信用方收到的以如此收到的货币立即可用的资金中的可撤销金额及其利息，自收到该可撤销金额之日起至(但不包括向该行政代理人付款之日)的每一天，按联邦基金利率和该行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者计算。每一贷方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值解除”(债权人可能要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利)，或对其退还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。有关行政代理应在确定向各信用方支付的任何款项全部或部分包括可撤销金额后，立即通知各信用方。

2.除上述规定外，在不损害上述规定的情况下，对于受丹麦法律管辖的任何抵押品(“丹麦抵押品”)，其他每一担保当事人特此不可撤销地根据丹麦法律管辖的与丹麦抵押品有关的抵押品文件指定抵押品代理人担任其代理人和担保代理人，每一贷款方承认并接受抵押品代理人根据第18(1)节的规定为担保当事人和代表担保当事人行事。《丹麦资本市场法》(2020年11月27日第1767号综合法案，经修订)第1(2)节(Lov Om Kapitalmarkder)。抵押品代理人应接受并持有根据丹麦法律管辖的任何抵押品文件(无论是合同约定的还是根据法律冲突规则默示的)设定或声称设定的任何担保权益，抵押品代理人应代表担保当事人并为其利益订立和执行此类文件。

B.其他

I.Notices

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1.一般告示。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及以下第(B)款规定的除外)外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜特快专递、挂号或挂号邮寄或传真或电子邮件发送的方式递送，并且根据本协议明确允许的所有通知和其他通信均应

电话通知应提供适用的电话号码，如下所示：

A.如寄往任何借款人或行政代理人、抵押品代理人、任何开证行或Swingline贷款人，则寄往附表9.01为该等人士指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

B.如果发送给任何其他贷款人，则发送至其按比例管理问卷或条款B管理问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，视情况而定。

通知和其他通信(I)通过专人或隔夜快递服务发送，或通过挂号或挂号信邮寄，在收到时应被视为已发出；(Ii)通过传真发送时应被视为已发出(除非如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应被视为已在收件人的下一个营业日开始营业时发出)；及(Iii)以电子邮件发送，应被视为已在发件人收到预定收件人的确认时发出(例如通过可用的“要求回执”功能，回复电子邮件或其他书面或电话确认)；但如不是在收件人的正常营业时间内提供，应视为在收件人的下一个营业日开业时提供。在以下(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该(B)款的规定有效。

1.电子通讯。向贷款人和本协议项下的任何开证行发出的通知和其他通信，可按照适用的行政代理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件和因特网或内联网网站)交付或提供，但上述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或开证行发出的通知，前提是该贷款人或该开证行(视情况而定)已通知适用的行政代理它不能通过电子通信接收该条下的通知。适用的行政代理或公司(代表借款人)可酌情同意按照其批准的程序，以电子通信方式接受本协议项下的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

除非适用的行政代理另有规定，否则：(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后被视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开业时发送，以及(Ii)在因特网或内联网网站上张贴的通知或通信，在预期收件人按照前述第(I)款所述的电子邮件地址收到该通知或通信并标明其网站地址时，应被视为已收到。

1.平台。借款人、贷款人和开证行同意，任何行政代理均可向贷款人和开证行发出通知和其他通信，

通过在债务域、IntraLinks、SyndTrak或实质上类似的电子传输系统或数字工作空间提供商(每个平台)上张贴此类通知或其他通信，发行银行和借款人。每个平台都是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证公司材料的准确性或完整性或任何平台的充分性，并明确不对信息中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就公司资料或任何平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免于病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，任何行政代理、抵押品代理或其各自的任何关联方(统称“代理方”)均不对贷款方、任何贷款人或任何其他人就公司或任何代理方通过互联网传输公司材料而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用)承担任何责任，除非此类损失、索赔、损害赔偿、债务或费用由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定是由代理方的严重疏忽或故意不当行为造成的；然而，任何代理方在任何情况下都不对公司、任何贷款人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害赔偿相反)的责任。

2.更改地址等行政代理、抵押品代理、开证行和Swingline贷款人中的每一方均可通过通知本协议的其他各方更改其地址、电子邮件地址、传真或电话号码，以进行本协议项下的通知和其他通信。每一借款人可以通过通知行政代理更改其地址、电子邮件地址、通知和其他通信的传真机或电话号码。每一其他贷款人可以通过通知公司和适用的行政代理来更改其地址、电子邮件地址、通知和本协议项下其他通信的复印机或电话号码。此外，每一贷款人同意不时通知适用的行政代理，以确保适用的行政代理记录有(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真机号码和电子邮件地址，以便向其发送通知和其他通信，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共出借人同意使至少一个在该公共出借人或代表该公共出借人的个人在任何时候都已在平台的内容声明屏幕上选择了“私人辅助信息”或类似的标示，以便使该公共出借人或其代表能够按照该公共出借人的

合规程序和适用法律，包括美国联邦和州证券法，以参考未通过平台的“公共端信息”部分提供的公司材料，并且可能包含关于公司或其证券的重大非公开信息，以达到美国联邦或州证券法的目的。

3.行政代理、抵押品代理、开证行和贷款人的依赖。行政代理、抵押品代理、开证行和贷款人有权依赖任何据称由借款人或其代表发出的通知(包括电话借款请求和Swingline贷款通知)并对其采取行动，即使(I)该等通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或前后没有本合同规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其条款与对其的任何确认不同。借款人应赔偿行政代理、抵押品代理、开证行、每家贷款人及其关联方因依赖任何借款人根据本条款第9.03(B)款发出或代表借款人发出的通知而产生的所有损失、费用、开支和债务。向适用的管理代理发出的所有电话通知以及与适用的管理代理进行的其他电话通信均可由该管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此类录音。

二、宽免；修订

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1.任何行政代理人、抵押品代理人、任何开证行或任何贷款人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或权力时未能或拖延，不得视为放弃行使任何该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的任何步骤，亦不得阻止任何其他或进一步行使该等权利或权力，或行使任何其他权利或权力。行政代理、抵押品代理、开证行和贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。放弃本协议的任何条款或同意本公司或其任何子公司离开本协议，在任何情况下均无效，除非该放弃或同意得到本第9.02节(B)段的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下和所给出的目的下有效。在不限制前述一般性的原则下，发放贷款或签发信用证不应被解释为放弃任何违约，无论适用的行政代理、开证行或任何贷款人当时是否已通知或知道此类违约。

2.除本协议或任何其他贷款文件(关于该贷款文件)另有规定外，本协议或任何其他贷款文件或本协议或其中的任何规定不得

放弃、修订或修改，除非(I)在本协议的情况下，根据借款人和所需贷款人(或仅就第6.09节的任何豁免、修正或修改，所需的按比例贷款人)(或经所需的贷款人或所需的按比例贷款人同意的行政代理)订立的一项或多项书面协议，(Ii)在任何其他贷款文件的情况下(不包括任何此类修订，以实现根据该等其他贷款文件的条款明确预期的对其进行的任何修改或补充或合并)，根据经所需贷款人同意，适用的行政代理或其抵押品代理方与作为借款方的贷款方订立的一份或多份书面协议；但任何此类协议均不得(I)未经直接受影响的每一贷款人的书面同意而增加任何贷款人的承诺，但有一项谅解，即放弃第四条规定的任何先决条件，或放弃任何违约、违约事件或强制性提前还款，不应构成增加任何贷款人的任何承诺；(Ii)未经直接受影响的每一贷款人书面同意，减少任何贷款的本金金额或L汇票付款，或降低其利息或保费，或降低本协议项下应支付的任何费用；但(X)修改第2.12(D)节或免除借款人按第2.12(D)节规定的利率支付利息的任何义务，以及(Y)对综合净杠杆率的定义或其组成部分的定义的任何更改，或对提交财务报表和或相关证书的期限的任何更改，不应构成减少、免除或推卸本协议项下应支付的任何利息)，(Iii)推迟任何贷款本金或L/C付款的预定付款日期，或其任何利息，或本协议项下应支付的任何费用，未经直接受影响的每一贷款人的书面同意，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟任何承诺的预定到期日，不言而喻，任何强制性预付款的放弃(或对条款的修改)不应构成推迟任何预定的本金或利息付款日期；(4)改变第2.17(B)或(C)款的方式，改变第2.17(B)或(C)款，从而改变按比例分摊的付款或改变第七条最后两款规定的申请顺序，而未经每一贷款人的书面同意，并由此受到不利影响。(V)更改本第9.02节的任何规定、“必需的贷款人”的定义、“必需的循环贷款人”的定义、“必需的A期贷款人”的定义、“必需的B期贷款人”的定义、“必需的按比例计算的贷款人”的定义或“替代货币”的定义或本条款中规定必须放弃的贷款人的数目或百分比的任何其他规定。未经每家贷款人(或(X)每家循环贷款人(而非每家贷款人)的书面同意)就本协议项下的任何更改修改或修改本协议项下的任何权利，或作出任何决定或给予任何同意

“替代货币”、“所需循环贷款人”或“所需比例贷款人”的定义，(Y)每一术语A贷款人(而不是每一贷款人)关于“所需条款A贷款人”的定义的任何变化，或(Z)每一条款B贷款人(而不是每一贷款人)关于“所需条款B贷款人”定义的任何变化)(应理解，根据本协议对信贷的额外扩展可包括在确定“所需贷款人”、“所需循环贷款人”、“所需条款A贷款人、“所需条款B贷款人”、“所需比例贷款人”或本第9.02(B)节，未经任何贷款人同意(如果它们与现有适用贷款和/或承诺的基础基本相同)，(Vi)在未经各贷款人书面同意的情况下解除所有或基本上所有担保人在贷款文件下的义务，或(Vii)解除抵押品文件留置权中的全部或实质所有抵押品，或将所有或实质所有抵押品的任何义务或留置权从属于任何其他债务或留置权(视情况而定)，未经各贷款人书面同意；但(1)未经行政代理、抵押品代理、相关开证行或Swingline贷款人(视属何情况而定)事先书面同意，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响本协议项下任何行政代理、抵押品代理、任何开证行或Swingline贷款人的权利或义务；(2)行政代理、抵押品代理和适用贷款当事人经另一方同意但未经任何其他人同意，可修改、修改或补充本协议和任何其他贷款文件，以纠正任何含糊之处、排版或技术错误、缺陷或不一致之处。尽管本协议有任何相反规定，任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下不需要每个受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意(不言而喻，任何违约贷款人持有或被视为持有的任何承诺或贷款应被排除在本协议项下要求所有受影响贷款人同意的表决之外)。

尽管有上述规定，经所需贷款人书面同意，本协议和其他贷款文件可被修改(或修改和重述)，适用的行政代理及借款人(I)向本协议增加一项或多项额外信贷安排，并允许不时扩大本协议项下的未偿还信贷及其应计利息及费用，以按比例分享本协议及其他贷款文件的利益，以及定期贷款及循环信贷风险及其应计利息及费用；及(Ii)在所需贷款人(或上一段第(V)款所述的其他必要贷款人组别)的任何厘定中，适当包括持有该等信贷安排的贷款人。

此外，尽管有上述规定，经适用的行政代理、借款人和提供替换定期贷款(定义如下)的贷款人的书面同意，本协议和其他贷款文件可被修改，以允许任何类别的所有未偿还定期贷款(“再融资定期贷款”)用本协议中以美元计价的替换定期贷款部分(“替换定期贷款”)进行再融资；前提是：(A)此类替换定期贷款的本金总额

不得超过(X)该等再融资定期贷款的本金总额加上(Y)应计利息、手续费、保费(如有)及其罚款和与该等替代定期贷款有关的合理费用及开支，(B)该等替代定期贷款的加权平均到期日不得短于该等再融资时该等再融资定期贷款的加权平均到期日(除非该等再融资定期贷款是在该再融资发生前摊销或预付的)及(C)适用于该等替代定期贷款的所有其他条款应实质上与，或在任何实质方面对提供该等替代定期贷款的贷款人并不较适用于该等再融资定期贷款(由本公司善意厘定)优惠，除非为适用于紧接该等再融资前生效的该等定期贷款最后最后到期日之后的任何期间或适用行政代理合理地接受的契诺及其他条款作出规定。未经任何其他贷款人同意，对本协议进行的每一项关于替代定期贷款的修订均可在适用的行政代理和公司认为必要或适当的情况下对本协议和其他贷款文件进行修订，以实施本款的规定，并为避免产生疑问，本款应取代本第9.02(B)节中的任何其他相反的规定。

即使本协议有任何相反规定，任何借款方签署的与本协议相关的担保、担保文件和相关文件可采用行政代理(S)或其抵押品代理方合理确定的形式，并可由适用的行政代理或其抵押品代理方(经本公司同意)在未经任何贷款人同意的情况下进行修改、补充或放弃，如果交付此类修改、补充或放弃是为了(X)遵守当地法律或当地律师的建议，(Y)纠正不明确、遗漏、错误或缺陷或(Z)导致此类保证，抵押品担保文件或与本协议及其他贷款文件一致的其他文件。

尽管有上述规定，对本协议所允许的任何第一留置权债权人间协议、任何次级留置权债权人间协议、任何次要留置权协议或其他债权人间协议或安排的任何修订或补充不需要贷款人同意，其目的是根据该等第一留置权债权人间协议、该等次要留置权债权人间协议的条款明确预期，在债务、递增替代债务(或在每种情况下，与该债务有关的一名代理人或代理人)的条款中明确规定，将本协议所准许的任何债务的持有人加入债务、递增替代债务(或与其有关的一名代理人或代理人)。该等附属协议或适用于本协议所允许的其他债权人间协议或安排(应理解，任何该等修订或补充可对适用的债权人间及/或附属协议作出在任何行政代理或其附属代理方善意决定下为履行前述规定所需的其他更改，且该等其他更改在任何重大方面不会损害贷款人的利益)或(Ii)任何第一留置权债权人间协议、任何次要债权人间协议、任何次要债权人间协议或本协议所允许的其他债权人间协议或安排明确预期的更改；此外，除非事先征得任何行政代理或抵押代理的书面同意，否则该协议不得修改、修改或以其他方式影响任何行政代理或抵押代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务。

如就任何建议的修订、豁免或同意须征得“每一贷款人”或“每一贷款人直接及不利地受其影响”的同意，

如已取得所需贷款人的同意，但未征得其他必要贷款人的同意(任何该等贷款人的同意是必要但未取得同意的，在本协议中称为“非同意贷款人”)，则本公司可选择(X)终止非同意贷款人的有关承诺或(Y)取代任何非同意贷款人成为本协议的贷款方；但在进行替换的同时，(I)在替换的情况下，作为贷款人或本公司和适用的行政代理合理满意的另一银行或其他实体应同意在该日期以面值现金购买根据转让和假设欠非同意贷款人的贷款和其他义务(包括信用证和摆动贷款)，并成为本协议项下的所有目的的贷款人，并承担自该日期起终止的非同意贷款人的所有义务，并遵守第9.04(B)节的要求。(Ii)在更换的情况下，公司或替代贷款人应按照第9.04(B)(Iv)节的条款支付第9.04(B)(Iv)节所指的处理和记录费用(如果适用)；(Iii)在更换的情况下，替代贷款人应就适用的拟议修订给予其同意，本公司或任何其他借款人(在终止的情况下)或替代贷款人(在替代的情况下)应在终止或替换的当天向该非同意的贷款人支付下列款项：(A)借款人根据本协议规定未支付给该非同意的贷款人的所有利息、手续费、预付款和其他款项，包括终止之日；及(B)在终止的情况下，相当于在第2.15节规定的更换之日应向该贷款人支付的款项，如果该非同意贷款人的贷款在该日期预付的话。各贷款人同意，如果根据本款被替换，则应签立并向适用的行政代理交付一份转让和假设，以证明该项买卖，并应向适用的行政代理交付符合该转让和假设的任何本票(如果转让贷款人的贷款是由本票证明的)；但根据本款被替换的任何贷款人未能签立转让和假设，不应使该买卖(和相应的转让)无效。

I.费用；宽恕；赔偿；损害豁免

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1.借款人应(I)支付(I)行政代理、抵押品代理、安排行、每家开证行及其关联公司发生的所有合理和有文件记录的自付费用，就律师费而言，限于为安排人、行政代理、开证行和抵押品代理(以及每个适用司法管辖区的一名当地律师)的一名律师支付的实际合理和有文件记录的费用、收费和支出，与本协议规定的信贷安排的辛迪加、本协议和其他贷款文件或任何修正案的编制和管理有关，(Ii)每家开证行因开立、修改、续期或延期信用证或根据信用证提出的付款要求而招致的所有合理和有文件记录的自付费用，就律师费而言，限于向该开证行支付的一名律师的实际合理和有文件记录的费用、收费和支出；及(Iii)所有合理和有文件记录的下列费用-

任何行政代理、抵押品代理、任何开证行或任何贷款人发生的自付费用，就律师费而言，限于一名律师的实际合理和有文件记录的费用、收费和支出，如有必要，将一名当地律师和一名在任何其他相关司法管辖区的特别律师(可包括一名在多个司法管辖区工作的特别律师)视为整体，并仅在该人通知公司存在实际或被认为存在利益冲突的情况下，向所有受影响的人增加一名律师。与执行或保护其与本协议相关的权利，包括其在第9.03节项下的权利，或与根据本协议发放的贷款或信用证有关，包括在与此类贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有合理和有据可查的自付费用。

2.本公司及其他借款人应共同及各别赔偿行政代理人、抵押品代理人、安排人、各开证行及各贷款人，以及上述人士的每一关联方(每名该等人士均称为“受偿人”)，并使各受偿人免受任何及所有损失、索偿、损害赔偿、债务及有关的合理及有文件证明的自付费用(就律师费而言，限于一名律师代表所有受偿人的实际合理及有文件证明的费用、收费及支出，作为整体，且仅在发生实际利益冲突的情况下)。因(I)本协议或本协议或本协议预期的任何协议或文书的签立或交付、各方履行各自在本协议项下的义务或完成本协议或本协议预期的任何其他交易而招致或针对本受赔人的(I)本协议或本协议预期的任何协议或文书的签立或交付，以及(I)双方履行各自在本协议项下的义务或完成本协议或本协议预期的任何其他交易所引起的或针对该等人的主张)，(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用(包括任何开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格遵守信用证的条款)，(Iii)在与上述任何一项有关的范围内，或在上述范围内，在公司或其任何受限制的附属公司拥有或经营的任何财产上或从该财产上实际或据称存在或释放有害物质，或以任何方式与公司或其任何受限制的附属公司有关的任何环境责任，或(Iv)任何实际或预期的索赔，与上述任何一项有关的诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，也不论任何被补偿人是否为其中一方，以及是否由公司、其他借款人、其各自的股权持有人或任何第三方提起；但就任何获弥偿人而言，上述弥偿不得就(A)任何损失、申索、损害、法律责任或开支(1)由最终的非-

有管辖权的法院的可上诉判决，该损失、索赔、损害、责任或费用是由于(X)该受赔方或其任何关联方的严重疏忽、恶意或故意不当行为，或(Y)该受偿方或其任何关联方实质性违反本协议项下的义务或任何贷款文件，或(2)因任何索赔、诉讼、诉讼、不涉及公司关联公司的作为或不作为的调查或程序，且由受赔方(或其任何关联方)对任何其他受偿方(或其任何关联方)提起的任何索赔、诉讼、诉讼、调查或程序(不包括针对任何受偿方(或其任何关联方)的任何索赔、诉讼、诉讼、调查或诉讼，或针对任何受偿方(或其任何关联方)的类似角色，或任何开证行或Swingline贷款人以本协议项下的身份)或(B)该受偿方在未经本公司书面同意的情况下达成的任何和解(此类同意不得被无理扣留或拖延)；但是，对于本(B)段所述的任何诉讼，如果任何此类和解是在公司书面同意下达成的，或者如果该诉讼是由具有司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决裁定的，则借款人应按照本(B)段所述的范围和方式对每个受赔人进行赔偿；此外，该赔偿不适用于税费，但非税金索赔所产生的损失、索赔和损害等的税费除外。

3.如本公司或其他借款人未能按照本第9.03节(A)或(B)段的规定向任何行政代理、抵押品代理、开证行或Swingline贷款人支付任何款项，则各贷款人各自同意按比例向相关的行政代理、抵押品代理、相关的开证行或Swingline贷款人(视属何情况而定)支付该贷款人的未付款项份额；但未获偿付的开支或获弥偿的损失、申索、损害、法律责任或有关开支(视属何情况而定)，须由行政代理人、上述开证行或Swingline贷款人以其身分招致或提出。

4.在适用法律允许的范围内，本协议任何一方均不得主张，且本协议各方特此放弃就任何责任理论向本协议任何其他方和任何行政代理、抵押品代理、安排人、贷款人、开证行、Swingline贷款人或其各自的任何关联方索赔因本协议、任何其他贷款文件或本协议或由此预期的任何协议或票据或其收益的使用而产生、与之相关或作为结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害)；但本条款(D)不得以任何方式限制本公司或其他借款人在第9.03(B)节中规定的赔偿义务。

5.根据本第9.03节规定应支付的所有款项，应不迟于提出书面要求后三十(30)天内支付(并附上一张与此有关的发票，其中合理详细地列明该等费用

公司可能合理要求的其他备份文件)；但是，如果根据第9.03条的明示条款，有最终的、不可上诉的司法裁决表明，该受赔方无权获得关于此类付款的赔偿权利，则受赔方应立即退还根据第9.03条收到的任何款项。

二、成功者和分配者

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1.继承人和受让人一般。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但未经行政代理、抵押品代理和各适用贷款人事先书面同意，本公司或其他借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)按照本第9.04节(B)款的规定转让给受让人；(Ii)按照本第9.04款(D)款的规定参与，或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但受本第9.04款(F)款的限制(且本协议任何一方的任何其他转让或转让尝试均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人，在本第9.04节(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理、抵押品代理、开证行和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

2.贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款(就本款(B)项而言，包括参与L/C付款和Swingline贷款)；但任何此类转让应符合下列条件：

A.最低金额。

一.除下文(B)(1)(C)款另有规定外，转让贷款人对任何类别的承诺额的全部剩余金额及其当时欠该类别的贷款的转让，或转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金的，无需转让最低金额；以及

二.除以下第(B)(I)(C)款另有规定外，在本节第(B)(I)(A)款未描述的任何情况下，指承付款的总额(为此目的，包括根据该款未偿还的贷款)，或如该项承诺当时尚未生效，则为未清偿本金

受制于每项转让的转让贷款人的贷款余额不得低于5,000,000美元，或如转让和假设中规定了“交易日期”，则为截至“交易日期”之日，除非每名适用的行政代理没有发生违约事件并根据第(A)、(B)款继续，(H)或(I)第七条之规定，公司以其他方式同意(每项同意不得无理拒绝或延迟)；但条件是，对受让人小组成员的同时分配以及受让人组成员对单一合格受让人(或对合格受让人及其受让人组成员)的同时分配，将被视为单一分配，以确定是否达到了这一最低金额。

B.按比例分配的金额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于贷款或转让承诺的所有权利和义务的按比例部分转让，但第(Ii)款不应(A)适用于Swingline贷款人关于Swingline贷款的权利和义务或(B)禁止任何贷款人在不同类别之间非按比例转让其全部或部分权利和义务。

C.必需的意见。除本节第(B)(I)(B)款所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)除非(1)根据第七条(A)、(B)、(H)或(I)项的违约事件已经发生并在转让时仍在继续，或(2)转让是向贷款人、贷款人的关联公司或核准基金转让；但除非公司在收到书面通知后五(5)个营业日内以书面通知向适用的行政代理人提出反对，否则须被视为同意转让(不得无理拒绝或拖延)；及

(B)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金以外的人时，必须征得适用的行政代理人的同意(这种同意不得被无理拒绝或拖延)；及

(C)如转让循环承诺(循环贷款人向该贷款人的联属公司或核准基金转让的除外)，须征得各开证行和Swingline贷款人的同意(此类同意不得被无理扣留或延迟)。

A.委派和假设。每项转让的当事人应签署并向适用的行政代理交付转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；但前提是

在任何转让的情况下，适用的行政代理可全权酌情选择免除此类处理和记录费用。如果受让人不是贷款人，受让人应向适用的行政代理提交一份按比例的行政调查问卷或B期行政调查问卷(视情况而定)，并在向爱尔兰借款人提供任何贷款的情况下，应确认其属于下列哪一类：(I)不是爱尔兰合格贷款人；(Ii)爱尔兰合格贷款人(爱尔兰条约贷款人除外)；或(Iii)爱尔兰条约贷款人。如果受让人未能按照第9.04(B)(Iv)节的规定表明其身份，则就本协议而言，该受让人(包括每名爱尔兰借款人)应被视为不是爱尔兰合格贷款人，直到其通知适用的行政代理适用哪种类别(适用的行政代理在收到通知后应通知每名爱尔兰借款人)。

B.未向公司分配任何任务。不得向本公司或本公司的任何联属公司或附属公司进行此类转让。

C.不得转让给自然人。不得对自然人进行此种转让。

D.没有分配给被取消资格的机构。不得向丧失资格的机构进行此类分配。

E.没有对违约贷款人的分配。不得向违约贷款人或其任何附属公司，或任何在根据本条例成为贷款人时会构成违约贷款人的人作出上述转让。

根据第9.04节第(C)款规定的适用行政代理的接受和记录，自每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并且在该项转让和假设所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，应解除其在本协议项下的义务(在转让和假设的情况下，涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该出借人将不再是本合同的一方)，但仍有权享有第2.14、2.15、2.16和9.03节关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益。应要求，适用的借款人(由公司承担费用)应签署并向受让人贷款人交付一份票据。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据本第9.04节(D)款出售该权利和义务的参与权。

1.登记册。每个行政代理机构，仅为此目的，作为相关借款人的代理，应在其适用的行政代理办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录适用贷款人的名称和地址、贷款的承诺、贷款的本金和利息，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的L/C付款(如适用)(“登记册”)。每份登记册中的条目应是决定性的，如果没有明显错误，借款人、行政管理部门

就本协议的所有目的而言，代理人和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。本公司及任何贷款人可于任何合理时间及在发出合理的事先通知后不时查阅每份登记册。双方意在按照《守则》第163(F)条、第871(H)(2)条和第881(C)(2)条的含义以及根据其颁布的任何《财务条例》(及任何后续规定)的含义，包括但不限于《财务条例》第5f.103-1(C)和1.871-14条的含义，始终保持承诺和贷款的“登记形式”。

2.参与。任何贷款人可在任何时候，在没有任何借款人或行政代理同意或通知的情况下，向任何人(自然人或本公司或本公司的任何关联公司除外)(每个“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或贷款(包括该贷款人对信用证和/或Swingline贷款的参与))；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，(Iii)借款人、行政代理、贷款人和开证行应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第9.02(B)(I)至(Vii)节中描述的对参与者产生直接和不利影响的任何修订、放弃或其他修改。除本节(E)款另有规定外，借款人同意，每个参与者均有权享有第2.14、2.15和2.16节(受其中的要求和限制，包括第2.16(E)、(F)、(H)和(J)节)的利益，如同其是贷款人并已根据本节第(B)款通过转让获得其权益一样(包括但不限于，在向英国借款人发放的任何贷款中获得权益的任何参与者，向该英国借款人提供其属于第2.16(H)(Ix)条所指类别的确认(为免生疑问，任何未能提供此类确认的参与者在提供此类确认之前应被视为不是符合资格的英国贷款人))；不言而喻，第2.16(E)和(F)节要求的任何文件应仅交付给参与贷款人；前提是该参与者同意遵守第2.16节所述的义务，就像其是贷款人一样。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样；但该参与者应受第2.17和2.18节的约束，就像它是

出借人。出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为公司的非受信代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的名称和地址，以及每一参与者在本协议项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额和利息(“参与者登记册”)，如果任何参与者在向爱尔兰借款人发放的任何贷款中获得了权益，则应(A)确认其属于下列哪一类：(I)不是爱尔兰合格贷款人；(Ii)爱尔兰合格贷款人(爱尔兰条约贷款人除外)；或(Iii)爱尔兰条约贷款人，(B)应爱尔兰借款人的合理书面请求，提供必要的信息，使爱尔兰借款人能够遵守第891A、891F和891G条(以及根据这些条款制定的任何规定)的规定，以及(C)遵守第2.16(J)条，就像它是贷款人一样。如果参与者未能按照第9.04(D)节的规定表明其身份，则就本协议而言(包括由每一爱尔兰借款人)，该参与者应被视为不是爱尔兰合格贷款人，直到其通知适用的行政代理适用哪种类别(适用的行政代理在收到通知后应通知每一爱尔兰借款人)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非按照第9.04(D)节的规定向借款人披露，或在与税务审计或税务程序有关的情况下有必要披露，以确定该等承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记形式登记的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人也应将其姓名记录在参与者名册中的每一个人视为本协议所有目的的相关参与者的所有人。为免生疑问，任何行政代理(以适用的行政代理的身份)均不承担维护参与者名册的责任。双方意在按照《守则》第163(F)条、第871(H)(2)条和第881(C)(2)条的含义，以及根据其颁布的任何《财务条例》(及任何后续规定)的含义，包括但不限于《财务条例》第5f.103-1(C)和1.871-14条的含义，始终保持承诺和贷款的“登记形式”。

3.对参与者权利的限制。参与者无权根据第2.14、2.15或2.16节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者是在获得公司事先书面同意的情况下进行的，或者是由于出售该参与后的法律变更所致。

4.某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(包括

根据其附注(S，如有)，以保证该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但任何该等质押或转让不得免除该贷款人在本合同项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本合同的一方。

5.委派后辞去开证行或Swingline贷款行职务。尽管本协议有任何相反规定，荷兰合作银行仍可(I)在向本公司及贷款人发出30天通知后辞去开证行职务及/或(Ii)在向本公司发出30天通知后辞去Swingline贷款人的职务。如公司辞去开证行或Swingline贷款人一职，本公司有权从循环贷款人中委任一位本协议项下的继任开证行或Swingline贷款人；但公司未能委任任何该等继任者，并不影响荷兰合作银行辞去开证行或Swingline贷款人(视属何情况而定)。如果荷兰合作银行辞去开证行一职，它应保留开证行在其辞去开证行职务之日起对所有未付信用证和L信用证相关款项的所有权利、权力、特权和义务(包括根据第2.05(C)条要求贷款人发放基础利率贷款或为风险分担提供资金的权利)。如果荷兰合作银行辞去Swingline贷款人一职，它将保留本协议规定的Swingline贷款人在辞职生效之日对其发放的未偿还Swingline贷款的所有权利，包括根据第2.04节要求贷款人发放基本利率贷款或为未偿还Swingline贷款的风险参与提供资金的权利。一旦指定了继任开证行和/或Swingline贷款人，(A)该继任人将继承并被赋予即将卸任的开证行或Swingline贷款人(视属何情况而定)的所有权利、权力、特权和责任，以及(B)继任开证行应签发信用证，以替代在该继任时尚未履行的信用证(如有)，或作出荷兰合作银行满意的其他安排，以有效承担Rabobank就该等信用证所承担的义务。

Iii.Survival

。根据本协议以及在任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签立和交付后仍然有效。无论任何行政代理、抵押品代理或贷款人或以其名义进行的任何调查，即使任何行政代理或贷款人在信贷事件发生时已知悉或知悉任何违约，且只要本协议项下的任何贷款或任何其他义务仍未清偿或未清偿或任何信用证仍未清偿，该等陈述及保证一直或将由每一行政代理、抵押品代理及每一贷款人依赖。第2.14、2.15、2.16和9.03节以及第VIII条的规定将继续有效，并保持完全的效力和效力，无论本协议的交易完成、贷款的偿还、信用证的到期或终止以及本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何规定的终止。

一、对口对口；一体化；有效性

。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人签署不同的副本)签署，每一份都应被视为正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。本协议和其他贷款文件构成双方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在按比例行政代理签署后生效，并在按比例行政代理收到本协议副本时生效，这些副本合在一起时将带有本协议其他各方的签名，此后应对本协议各方及其在此允许的各自继承人和受让人的利益具有约束力和效力。通过传真、电子邮件pdf提交本协议签字页的已签署副本。或任何其他复制实际签署的签名页图像的电子手段应与交付本协议的人工签署副本一样有效。本协议或任何贷款文件中的“执行”、“已签署”、“签署”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律中，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律所规定的范围内，每一项应与人工签署的签名或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但本条例并不要求任何行政机关在未经其事先同意的情况下接受任何形式或格式的电子签名。

I.Severability

。本协议的任何规定在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行性范围内无效，而不影响本协定其余条款的有效性、合法性和可执行性；某一特定司法管辖区的某一特定条款的无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。

一、抵销权

.

1.如果违约事件已经发生并且仍在继续，现授权每一贷款人及其每一关联公司在法律允许的最大范围内，随时和不时地在法律允许的最大范围内，抵销和运用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、时间或要求、临时或最终以及以何种货币计价)以及该贷款人或关联公司在任何时间欠本公司或其他借款人的贷方或其他借款人账户的其他债务，以抵销该贷款人根据本协议现在或今后存在的任何和所有债务，不论该贷款人是否已根据本协议提出任何要求，尽管该等债务可能未到期。第9.08节规定的每一贷款人的权利是该贷款人可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

2.任何借款人或其代表向行政代理人、开证行或任何贷款人或行政代理人、开证行或任何贷款人支付的任何款项，如行使抵销权，而该项付款或该项抵销所得款项或其任何部分

如其后因任何债务救济法下的任何诉讼或其他原因而被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括依据行政代理、开证行或该贷款人酌情达成的任何和解)偿还受托人、接管人或任何其他当事人，则(I)在追偿的范围内，原拟偿付的债务或其部分须恢复并继续完全有效，犹如该等款项未予支付或未发生该等抵销一样，和(Ii)各贷款人和各开证行各自同意应要求向适用的行政代理支付其从适用的行政代理收回或偿还的任何金额中的适用份额(不重复)，以及从索要之日起至付款之日止的利息，年利率等于不时生效的适用隔夜利率，并以该收回或付款的适用货币支付。贷款人和各开证行在前一句第(2)款项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。

3.尽管有前述(A)及(B)款的规定，在贷款或任何其他债务须以位于加州的不动产作抵押的任何时候，任何贷款人、任何行政代理人或抵押品代理人均不得行使抵销权、留置权或反索偿权利，或采取任何法院或行政行动或提起任何法律程序以强制执行本协议或任何票据的任何规定，但如该等抵销或诉讼或法律程序(根据《加州民事诉讼法》第580a、580b、加州民事诉讼法典580d和726或加州民法典第2924条，如果适用，或其他情况)影响或损害根据抵押品文件授予抵押品代理人的留置权的有效性、优先权或可执行性，或本合同项下票据和其他义务的可执行性，任何贷款人、任何行政代理人或抵押品代理人未经所需贷款人或行政代理人同意而试图行使任何此类权利，均属无效。本款(C)完全是为了每一贷款人和本条款下的行政代理人的利益。

二、执政法；管辖权；同意送达法律程序文件

.

1.本协定须按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管辖。

2.在因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或法律程序中，或为承认或执行任何判决，本协议的每一方都不可撤销地无条件地为自己及其财产接受纽约州最高法院和纽约南区美国地区法院的专属管辖权，以及任何上诉法院的专属管辖权。本协议的每一方都在此不可撤销和无条件地同意，关于任何此类诉讼或法律程序的所有索赔均可在纽约州进行审理和裁定，或在法律允许的范围内，在这样的联邦法庭上。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区(瑞典除外)通过对判决的诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。上述规定不应影响任何行政代理人或附属代理人在任何司法管辖区法院对任何其他当事人或其财产提起与本协议有关的任何诉讼或程序的任何权利。借款人在此不可撤销地指定、指定和授权CT Corporation Systems于截止日期将办公室设在纽约第八大道111号，NY 10011，作为其指定、指定和代理，以代表其和就其财产接收、接受和确认在任何该等诉讼或法律程序中可能送达的任何和所有法律程序、传票、通知和文件。如果由于任何原因，上述指定人、指定人和代理人不再担任指定人、指定人和代理人，则每个借款人同意按照本协议下的行政代理人合理满意的条款和本条款的目的，在纽约市指定一名新的指定人、指定人和代理人。

3.本协议的每一方均在其可能合法和有效的最大限度内，在此不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或本协议第9.09节(B)款所指的任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或法律程序提出的任何异议。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。

4.本协议的每一方均不可撤销地同意以第9.01节中规定的通知方式送达程序文件。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达进程的权利。

三、陪审团审判的重要性

。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他交易)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中由陪审团审判的任何权利

理论)。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行上述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。

I.Headings

。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。

I.Confidentiality

。每一行政代理人、附属代理人和贷款人均同意对信息保密(定义见下文)，但可向其附属公司及其附属公司的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、顾问和代表披露信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质并被指示保密，该行政代理人、附属代理人或贷款人应对其附属公司遵守本第9.12节的规定负责)。(B)在看来对其具有司法管辖权的任何监管当局(包括任何自我规管当局，例如全国保险监理员协会)要求或规定的范围内(在此情况下，该行政代理人、抵押品代理人或贷款人须在法律或法规所容许的范围内，在切实可行范围内迅速通知公司，但由会计师或任何政府当局或由全国保险监理员协会或州保险监管者对其或其联营公司行使审查权或监管权所进行的审计或审查除外)，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序所要求的范围内(但在披露前，在切实可行和法律允许的范围内，公司已获通知，以便公司可自费寻求保护令或其他适当的补救办法)；。(D)向本协议的任何其他当事人；。(E)行使本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或法律程序下的任何补救措施，或执行本协议或任何其他贷款文件下或根据本协议或其下的权利而作出的任何补救；。(F)根据与第9.12节的条款基本相同的协议，向(I)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，或根据第2.19条受邀成为贷款人的任何合格受让人，或(Ii)与借款人及其各自义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或预期交易对手(或其顾问)；但不得根据本条款(F)向任何被取消资格的机构披露信息，(G)经公司同意，或(H)在此类信息(X)变得公开的情况下，除非是由于违反本节的行为，或(Y)行政代理、抵押品代理、任何贷款人或其任何关联公司以非保密方式从本公司或其任何子公司以外的来源获得的信息。就本节而言，“信息”是指从任何贷款方或其关联方或其关联方的董事、高级管理人员、合伙人、雇员、受托人、投资顾问或代理人收到的与贷款方或其业务或交易有关的所有信息，但行政代理、抵押品代理或任何贷款人在非保密基础上可获得的任何此类信息除外。任何

按照第9.12节的规定对信息保密的人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则应被视为已履行其义务。

行政代理、抵押品代理和贷款人均承认：(A)信息可能包括有关公司或受限制子公司的重大非公开信息(视情况而定)，(B)已制定使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

《美国爱国者法案》

。受《爱国者法案》(下文定义)约束的每个贷款人和每个行政代理(为其自身，而不是代表任何贷款人)特此通知贷款方，根据《美国爱国者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法案”)，则需要获取、核实和记录识别本公司和其他贷款方的信息，该信息包括本公司和每个其他贷款方的名称和地址，以及允许该贷款人或该行政代理(视情况而定)根据爱国者法案识别本公司和每个其他贷款方的其他信息。本公司应应任何行政代理人或任何贷款人的要求，迅速提供该行政代理人或该贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《爱国者法案》)下的持续义务。

一、利率限制

。尽管任何贷款文件中有任何相反规定，但在任何时候，如果适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“收费”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可能订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则本协议项下就该贷款应支付的利率，连同就该贷款应支付的所有费用，应限于最高利率，并在合法范围内，本应就该贷款支付的利息和费用，但由于本节的实施而不应支付的利息和费用应累计，并应增加就其他贷款或期间向该贷款人支付的利息和费用(但不高于其最高利率)，直到该贷款人收到该累计金额，以及截至还款之日的联邦基金利率利息。

一、无受托责任

。就本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件)，本公司及各其他贷款方承认、同意并确认其关联方的理解：(I)(A)行政代理、抵押品代理、贷款人及安排人就本协议提供的安排及其他服务，一方面是本公司、其他贷款方及其各自的关联公司与行政代理、抵押品代理、贷款人及安排人之间的独立商业交易，另一方面，(B)本公司及其他贷款方已在其认为适当的范围内征询其本身的法律、会计、监管及税务顾问的意见，及(C)本公司及其他贷款方有能力评估、了解及接受交易的条款、风险及条件

在此和其他贷款文件中考虑的；(Ii)(A)每个行政代理人、抵押代理人、贷款人和安排人现在和过去都只是以委托人的身份行事，过去、现在和将来都不是、现在和将来都不是本公司、任何其他贷款方或其各自关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(B)任何行政代理人、抵押代理、任何安排人或任何贷款人对本公司、任何其他贷款方或其各自关联公司就本协议所拟进行的交易均无任何义务，但本文及其他贷款文件中明确规定的义务除外；及(Iii)行政代理、抵押品代理、安排人、贷款人及其各自联营公司可能从事涉及与本公司、其他贷款方及其各自联营公司不同的权益的广泛交易，而任何行政代理、抵押品代理、任何安排人或任何贷款人均无责任向本公司、任何其他贷款方或其各自联营公司披露任何该等权益。在法律允许的最大范围内，本公司和其他贷款各方特此放弃并免除其可能对任何行政代理、抵押品代理、安排人和贷款人提出的与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关的违反或涉嫌违反代理或受托责任的任何索赔。

一、对受影响金融机构纾困的认知和同意

。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

1.适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；以及

2.任何自救行动对任何此类法律责任的影响，包括(如适用的话)：

A.全部或部分减少或取消任何此类责任；

B.将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母公司或可向其发行或以其他方式授予它的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

C.与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

连带债务；行政借款人

.

(A)除本协议另有明确规定外，(X)本公司及每一其他循环借款人在循环融资项下及(Y)每一A项借款人在每一情况下的责任应为连带性质，不论该人实际收到本协议项下的信贷事件或收到的信贷事件的金额或

按比例管理代理、任何开证行或任何贷款人在其账簿和记录上对此类信用事件进行说明的方式。

(B)每名借款人在此不可撤销地委任本公司为所有借款人(“行政借款人”)的借款代理人和事实受权人，而本公司在此接受该项委任，该委任将保持全面效力，除非及直至行政代理人收到由每名借款人签署的事先书面通知，表示该项委任已被撤销，而另一借款人已获委任为行政借款人。每一借款人在此不可撤销地指定并授权行政借款人代表其采取贷款文件要求借款人采取的所有行动，并根据贷款文件行使借款人的所有权力和履行借款人的所有职责，包括提交和接收所有证书、通知、选举和通信。为免生疑问，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，各借款人同意，任何行政代理、开证行或任何贷款人向本公司交付的任何通知、要求、证书、交付或其他通信，应视为在交付时已交付给借款人。

关于任何受支持的QFC的确认

。在贷款文件通过担保或其他方式为有担保的对冲协议或任何其他QFC协议或工具提供支持的范围内(此类支持，QFC信用支持，每个此类QFC为“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同据此颁布的法规)拥有的清算权，并达成如下协议。对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

1.如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每一方，“承保方”)根据美国特别决议制度接受诉讼，则从该受承保方转让该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)将在美国特别决议制度下有效，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

2.在本第9.18节中使用的下列术语具有以下含义：

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：

A.该术语在《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)节中定义和解释的“涵盖实体”；

B.A.“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

C.A该术语在《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节中定义和解释。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

A.Keepwell

。每一合格ECP担保人在此共同及个别绝对、无条件及不可撤销地承诺提供其他贷款方可能不时需要的资金或其他支持，以履行其在本协议项下与互换义务有关的所有义务(但前提是，每一合格ECP担保人只须根据本第9.19条就不履行其根据本第9.19条或本协议所规定的义务而承担的最大责任承担责任，该责任可根据与欺诈性转让或欺诈性转让相关的适用法律而无效，但不得承担更大金额)。每名符合条件的ECP担保人在本节项下的义务应保持完全有效，直至应计和应付的贷款和所有其他义务终止，并根据本条款终止承诺和任何信用证的到期、注销、终止或现金抵押。每一位合格的ECP担保人都打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，本第9.19节构成，且本第9.19节应被视为构成为每个其他义务人的利益的“保持良好、支持或其他协议”。

A.有担保的对冲协议和现金管理义务

。除非本协议或任何抵押品文件另有明文规定，否则任何对冲银行或现金管理银行均无权知悉任何根据本协议或任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或减值)而采取的行动，或同意、指示或反对任何行动，但以贷款人的身份及在此情况下，仅限于贷款文件明确规定的范围内。尽管本条第九条有任何其他相反的规定，除非行政代理人已从适用的对冲银行或现金管理银行收到有关该等义务的书面通知以及该行政代理人可能要求的证明文件，否则该行政代理人无须核实现金管理义务和有担保对冲协议项下的债务的支付情况或已作出其他令人满意的安排。对冲银行及现金管理银行特此授权行政代理及抵押品代理订立任何第一留置权债权人间协议、任何次级留置权债权人间协议、任何次要留置权协议或本协议所允许的其他债权人间协议或安排，以及与此有关的任何修订、修改、补充或合并，而对冲银行及现金管理银行承认任何该等债权人间协议(或修订、修改、补充或合并)对对冲银行或现金管理银行(视何者适用而定)具有约束力。

A.CREDITOR间协议

.

根据每项债权人间协议的明示条款，如果有关债权人间协议的条款与任何贷款文件的条款在(1)留置权和担保物权的优先权或(2)对任何抵押品行使任何救济的权利方面发生冲突或不一致，应适用有关债权人间协议的规定。

EACH贷款人授权并指示适用的行政代理和/或抵押品代理代表该贷款人订立相关的债权人间协议，并根据该债权人间协议(S)的条款采取IT要求(或被认为是可取的)的所有行动(和执行所有文件)。每个贷款人都同意受相关债权人间协议的约束，不会采取任何违反该协议规定的行动。

EACH贷款人负责对相关债权人间协议及其条款和条款进行自己的分析和审查，行政代理或抵押品(及其各自的关联公司)不得就相关债权人间协议中包含的条款的充分性或可取性向任何贷款人作出任何陈述。

第9.21节的规定在加以必要的变通后，应同等效力地适用于任何第一留置权债权人间协议、任何次级留置权债权人间协议、任何次要留置权协议以及本协议允许的任何其他债权人间协议或安排。

A.平行责任

.

每一贷款方不可撤销且无条件地承诺向抵押品代理人支付相当于其相应负债总额的金额(因为这些负债可能不时存在)。

二、各被担保方和各贷款方同意：（i）各贷款方的平行负债应与其相应负债同时到期和支付，金额和货币相同；（二）各贷款方，其平行责任减少至其相应负债已不可撤销地支付或解除，其相应负债减少至其平行负债（iii）各贷款方的平行责任独立于其相应负债，且不影响贷款方对担保代理人的单一义务（即使该贷款方可能欠下更多债务）

根据第9.22节的规定，抵押品代理人有权(以该平行债务的独立和单独债权人的身份，而不是以相应债务的共同债权人的身份)；(4)就第9.22节规定的目的而言，抵押品代理人以自己的名义行事，而不是作为担保当事人的代理人、代理人或受托人，因此既不持有平行债务产生的债权，也不持有担保平行债务的任何信托留置权。

B.加州司法参考

。如果本协议任何一方就本协议或任何其他贷款文件拟进行的任何交易向加利福尼亚州法院提起任何诉讼或诉讼，(A)法院应，并特此指示，根据《加州民事诉讼法典》第638条的规定，向一名裁判(应是一名现役法官或退休法官)提交一般仲裁，以听取和裁定该诉讼或诉讼(无论是事实还是法律)中的所有问题，并报告一份裁决声明，但在该诉讼的任何一方选择时，(B)在不限制第9.03条的一般性的情况下，公司应独自负责支付在该诉讼或诉讼中指定的任何裁判的所有费用和开支。

[页面的其余部分故意留空；签名页面被省略]