表10.8 2002年礼来股票计划下的相对价值奖励形式

礼来公司

相对价值奖励协议

(适用于行政人员)

这一相对价值奖已于[•](“授予日期”)由总部位于印第安纳州印第安纳波利斯的印第安纳州礼来公司(“礼来”或“公司”)授予获得本相对价值奖励协议的合资格个人(“承授人”)。

礼来相对总股东回报表现水平：

演出时间： 2022年1月1日至2024年12月31日

目录表

第一节授予相对价值奖

礼来公司，一家印第安纳州的公司(“礼来”或“公司”)，已向获得本相对价值奖励协议的合格个人(“受赠人”)授予一项基于业绩的奖励(“相对价值奖”或“奖励”)，获得者可登录美林网站http://myequity.lilly.com.查看有关礼来公司普通股(“股份”)的目标数量。(“目标股份数目”)。

本奖励乃根据经修订及重订的2002年礼来公司股票计划(“该计划”)所载条款及条件以及本相对价值奖励协议(包括本协议的所有附录、展品及附录)所载条款及条件(“奖励协议”)作出。如果本计划的条款与本授标协议有任何冲突，应以本计划的条款为准。

本授标协议中使用但未定义的任何大写术语应具有本计划中规定的含义。

第二节归属

在履约期结束后，委员会应在合理可行的情况下尽快确定有资格归属的股份数量，该数量应等于(1)目标股份数量乘以(2)支付倍数，其中：

A.“派息倍数”是指本文件第一页所列礼来公司相对股东回报业绩水平表中所列的派息倍数，代表礼来公司RTSR的实现水平，与表中所述的业绩目标实现水平相比较。

B.“最终礼来公司股票价格”是指在业绩期间的最后两个月中，礼来公司普通股股票在纽约证券交易所的每个交易日的平均收盘价，四舍五入到最接近的美分。

C.“股东总回报”或“TSR”应指(I)最终礼来公司股票价格或最终同行股票价格(视情况而定)减去相应的开始股票价格，包括适用发行人在业绩期间支付的每个除股息日(如果有)的股息再投资的影响，除以(Ii)相应的开始股票价格。

在计算TSR时反映的股票价格和现金股利支付应进行调整，以反映业绩期间的股票拆分，并假设股息在计算TSR时再投资于相关发行人的股票。

D.“相对股东总回报”或“相对股东回报”指在业绩期间礼来公司的TSR与同业集团的TSR之间的比较，以本公司的TSR与同业集团的TSR中值之间的绝对百分比差异来衡量。

E.“起始股票价格”系指紧接业绩期间前两个月内每个交易日礼来公司普通股在纽约证券交易所的平均收盘价或每股Peer Group公司股票的平均收盘价(视情况而定)，四舍五入至最接近的美分。

F.“最终同业股票价格”是指在业绩期间最后两个月的每个交易日，在纳斯达克、纽约证券交易所或其他可以确定独立股价的市场上，同业集团公司股票的平均收盘价，四舍五入至最接近的美分。

G.“股息”是指礼来公司或Peer Group公司在业绩期间的任何时间向其登记在册的股东支付的普通或非常现金股息。

H.“同业集团”是指自授予之日起，委员会确认并最近批准为本公司同业集团成员的所有公司。在业绩期间开始时是同业集团成员的公司，如果后来在可以确定独立股价的市场上停止交易，将被排除在同业集团之外。

如果受赠人的服务在履约期结束前因以下第三节所述以外的任何原因或任何情况而终止，奖励将被没收。

第三节某些就业身份变更的影响

除非委员会在审议适用法律后自行决定这种待遇是不可取的，否则在履约期间因受保人的就业状况发生变化而有资格获得的股份数目如下：

A.请假。如果承授人在履约期间处于批准的休假期间，有资格授予的股票数量应为根据上文第2节确定的数量。

死亡；残废。如承授人的服务因(I)承授人死亡或(Ii)承授人丧失能力而终止，则有资格归属的股份数目应为根据上文第2节厘定的数目。

在本奖励协议中，“残疾”是指受让人有资格根据本公司或雇用受让人的关联公司（“雇主”）的长期残疾计划或政策（可能不时修订）获得福利付款。 如果公司或雇主没有长期残疾计划或政策，“残疾”是指受保人因任何医学上确定的身体或精神缺陷而无法履行其所担任职位的职责和职能，至少由公司或雇主确定的连续九十（90）天。 承授人不应被视为已产生残疾，除非承授人提供足以令本公司满意的证明。

C.合格的终止。如果受让人的雇用受到合格终止(定义如下)的约束，有资格授予的股票数量应为根据上文第2节确定的数量，在受赠人不在现役期间的绩效期间的总天数部分按比例减少。

就本授标协议而言，“合格终止”是指在下列任何一种情况下终止受赠人的服务：

I.作为“退休人员”退休，是指(A)根据礼来公司退休计划退休的雇员；(B)根据关联公司的退休计划或计划退休的雇员；(C)根据退休计划退休的雇员

委员会特别批准的计划；(D)根据当地法律被要求退休，在公司授权满足该等当地要求的范围内；或(E)由公司自行决定以其他方式确定为退休员工；

因工厂关闭或劳动力减少(定义见下文)，承保人的服务终止；

Iii.由于承授人在美国(或委员会确定的同等职位)重新分配或医疗调任后，未能在公司或关联公司内找到职位。

“工厂关闭”是指直接导致承保人服务终止的工厂现场或其他公司地点的关闭。

“裁员”是指取消一个工作组、职能部门或业务单位或其他广泛适用的工作职位的裁减，这直接导致受赠人服务的终止。

D.降级、纪律处分和不当行为。如承授人在履约期间的任何期间(I)受到本公司纪律处分，或(Ii)被判定犯有重大违反法律或公司政策的行为，或未能妥善管理或监督雇员的行为，而在上述任何一种情况下，该等行为对本公司造成重大损害，则委员会可全权酌情决定取消本相对价值奖励或减少有资格根据时间或委员会厘定的其他适当措施按比例分配的有资格归属的股份数目。

委员会确定(1)礼来公司与关联公司之间或关联公司之间的请假或工作调动是否构成服务终止，(2)受赠人的服务因残疾而终止，(3)受赠人的服务已因工厂关闭或效力减少而直接终止，(4)受赠人的服务因重新分配或医疗重新分配后未能在公司或附属公司内找到职位而终止，及(5)承授人因退休而终止的服务(如第3(C)(I)条所界定)为最终服务，对承授人具有约束力。

第4节控件中的更改

本计划第13.2节的规定适用于本奖项，但需作以下修改：

A.本计划第2.6(C)节所界定的公司合并、换股或合并的完成，应是根据本第4款的规定产生利益的唯一控制权变更事件(“交易”)。

B.如果交易发生在履约期结束之前，受让人将获得一笔与有资格归属的股份数量相等的限制性股票单位奖励，计算方式与第2节一致，但礼来公司的最终股票价格应等于为支付给交易中股份持有人的对价而确定的股份价值，最终同行股票价格应等于每股同行集团公司股票在纳斯达克、纽约证券交易所或其他可以确定独立股价的市场上的收盘价。在交易结束之日(或如果该日不是交易日，则为紧接该交易日之前的第一个交易日)(“入账RSU奖”)。获奖的RSU奖有资格授予

在履约期间的最后一天，受保人在履约期间的最后一天继续服务，但下列规定除外：

I.如果与交易有关的继任者或尚存的公司或其母公司或子公司没有转换、承担、取代、继续或取代计入的RSU奖，则在紧接交易之前，计入的RSU奖应自动全额授予。

Ii.如果计入的RSU奖被与交易有关的继任者或尚存的公司或其母公司或子公司转换、承担、取代、继续或取代，并且受让人在履约期结束前受到承保终止(定义如下)，则立即从承保终止之日起，计入的RSU奖应自动全部归属。

就本授标协议而言，“担保终止”指第3(B)和(C)节所述的服务终止、受赠人无故终止服务或受赠人有充分理由辞职。“原因”和“充分理由”的含义应与礼来公司2007年特定员工控制权离职薪酬变更计划(不时修订)或其任何后续计划或安排中所赋予的含义相同。

C.如果受让人因适用本第4款而有权获得收购实体或公司继承人的股票，则本授标协议中提及的股票应理解为在适用时指继承人或尚存公司或其母公司或子公司的股票。

第五节结算

A.除以下规定外，奖金应在可行的情况下尽快支付给受赠人，但在任何情况下不得晚于履约期最后一天之后的六十(60)天。

B.如果根据第4(B)(I)节授予奖励，则奖励应在紧接交易之前支付给受让人，条件是如果奖励被视为受守则第409a节约束的非合格递延补偿项目(“NQ递延补偿”)，并且交易不构成美国财政部法规(a“409a CIC”)所指的“控制权变更事件”，则奖励应在(I)受让人经历守则第409a节所指的“离职”之日(“第409a节的离职”)以现金形式支付(根据交易中支付给股票持有人的对价确定的股份价值计算)，但如果受赠人在付款日期是守则第409a节所指的“特定雇员”，则奖金应在受让人第409a节离职六(6)个月周年的第一天支付。(Ii)承授人去世的日期；及(Iii)上文第5(A)节所述的日期。

C.如果根据第4(B)(Ii)款授予奖金，则奖金应在实际可行的情况下尽快支付给受赠人，但在任何情况下不得晚于受赠人终止合同之日起六十(60)天内支付，但条件是：(I)奖金应在受赠人经历第409a条离职之日起六十(60)天内支付；以及(Ii)如果受赠人是守则第409a节所指的“特定雇员”，相反，奖金应在(1)第一天中最早的一天支付

在受赠人第409a条分居六(6)个月后和(2)受赠人去世之日。

D.在第5节规定的结算时间，礼来公司应向受让人发行或转让下述第5(E)节所规定的股份或现金等价物。在受赠人有权获得零碎份额的情况下，委员会可酌情决定以现金或四舍五入的形式支付零碎份额。

E.在履约期结束前的任何时候或在按照本第5条规定支付奖金之前的任何时间，委员会如有此选择，可决定以现金支付部分或全部奖金，以代替发行或转让股票。在根据第5(A)条付款的情况下，现金数额应根据履约期最后一天的股票公平市价计算，在根据第5(C)条付款的情况下，应根据付款日期计算。

F.在受让人死亡的情况下，上述款项应支付给受让人的继承人。

第六节受让人的权利

A.没有股东权利。相对价值奖励在相对价值奖励结算并向承授人发行或转让股份之前，并不赋予承授人享有礼来公司股东的任何权利。

B.没有信托；受赠人的权利没有保障。本授标协议或根据本授标协议采取的任何行动均不得解释为建立任何类型的信托。受让人根据本授标协议接受现金或股票付款的权利应为对公司一般资产的无担保债权。

第七节禁止转让

受赠人接受本奖励项下股份和/或现金付款的权利不得转让给受赠人遗产的正式指定监护人或受赠人的继承人，除非根据遗嘱或适用的继承法和分配法，且仅在符合本奖励协议的规定的情况下。承授人在转让或支付股份或现金之前，不得转让、出售、质押或以其他方式转让其根据本合同有权获得的股份或现金，任何此类转让、出售、质押或转让均属无效。

第八节纳税责任

A.无论礼来公司和/或雇主就任何或所有所得税(包括联邦、州、当地和非美国税收)、社会保险、工资税、附带福利税、临时付款或与受赠人参与计划有关并合法适用于受赠人的其他税收相关项目(“税务相关项目”)采取任何或所有行动，受赠人承认所有与税务相关的项目的最终责任是并仍然是受赠人的责任，并且可能超过礼来公司或雇主实际扣留的金额。受赠人进一步承认，礼来公司和雇主(I)不会就与奖励的任何方面有关的任何税务项目的处理作出任何陈述或承诺，包括授予相对价值奖励、授予相对价值奖励、转让和发行任何股票、根据奖励接受任何现金付款、接收任何股息和出售根据本奖励获得的任何股份；及(Ii)不承诺也没有义务构建奖励的条款或奖励的任何方面，以减少或消除受赠人对与税收相关的项目的责任或实现任何目标

特殊的纳税结果。此外，如果受赠人在多个司法管辖区受到税收相关项目的约束，则受赠人承认公司和/或雇主(或前雇主，视情况适用)可能被要求在多个司法管辖区预扣或核算与税收相关的项目。

B.在适用的应税或预扣税事件(视情况而定)之前，受赠人应支付或作出令礼来公司和/或雇主满意的充分安排，以满足所有与税收有关的项目。

如果相对价值奖励以现金代替股份支付给受让人，受让人授权公司和/或雇主或其各自的代理人酌情从根据奖励支付给受赠人的现金金额中扣留受让人的工资或公司和/或雇主支付给受让人的其他现金补偿，以履行与税务有关的任何义务。

二、如果相对价值奖励以股份形式支付给受让人，并且受让人不受《交易法》第16(B)节的短期利润规则的约束，受让人授权礼来公司和/或雇主或其各自的代理人：(A)从公司和/或雇主支付给受让人的工资或其他现金补偿中扣留；(B)安排在奖励结算时(代表承授人并按照承授人的指示，根据本授权或承授人可能需要向礼来公司或其指定经纪提供的其他授权)出售股份，并扣留出售股份的收益，(C)扣留根据本奖励可向承授人发行的股份，及/或(D)应用本公司决定的任何其他扣留方法，并在适用法律或委员会批准的适用法律或计划所要求的范围内扣留股份。

如果相对价值奖励以股票形式支付给受赠人，并且受赠人受交易法第16(B)节的短期利润规则的约束，礼来公司将扣留根据本奖励以其他方式向受赠人发行的股份，除非适用法律禁止使用这种扣缴方法或具有重大不利的会计或税务后果，在这种情况下，与税务相关的项目的预扣义务可通过上文第8(B)(Ii)(A)和(B)节所述方法中的一种或一种组合来履行。

C.根据扣缴方式的不同，礼来公司和/或雇主可以通过考虑适用的法定或其他预扣费率，包括适用于受赠人的司法管辖区内的最低或最高费率(S)，来预扣或核算与税收有关的项目。在超额预扣的情况下，受赠人可获得任何超额预扣的现金退款(不计利息，也不享有等值的股票)。如果为税务目的而扣留股份以履行税务相关项目的义务，则受赠人将被视为已获发行根据本奖励他或她有权获得的全部股份，即使若干股份被扣留以履行税务相关项目的义务。

D.礼来公司可以拒绝向受让人交付股份或任何现金付款，如果受让人未能履行受让人在本第8节所述与税收有关的项目的义务。

第9节第409a节合规

在适用范围内，本奖项应符合修订后的1986年《美国国税法》第409a条的要求，以及据此发布的《财政部条例》和其他指导意见(下称《第409a条》)，委员会应以与此意图一致的方式解释和应用本奖项，以避免根据第409a条征收任何附加税。

第10条承授人的认收书

在接受此奖项时，受赠人承认、理解并同意：

A.本计划是礼来公司自愿制定的，其性质是可自由支配的，礼来公司可以根据本计划的规定随时修改、修改、暂停或终止该计划；

B.该奖项是自愿和临时的，不创造任何合同或其他权利，以获得未来的绩效奖励，或替代其福利，即使过去已授予绩效奖励；

C.关于未来绩效奖励或其他奖励的所有决定，如有，将由委员会自行决定；

D.受赠人自愿参加本计划；

E.本奖项及受本奖项管辖的任何股份并不旨在取代任何退休金权利或补偿；

F.本奖项和受本奖项约束的任何股票，以及其收入和价值，不属于任何目的的正常或预期补偿的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职费、解雇、解雇、服务终止金、奖金、长期服务奖、假日工资、休假工资、养老金或福利或退休福利或类似的强制性付款；

G.除非与礼来公司另有协议，否则奖励和任何受奖励约束的股票及其收入和价值不得作为受赠人作为关联公司董事提供的服务的对价或与之相关；

H.本奖励协议、本计划或根据本计划采取的政策的任何条款都不赋予受赠人关于雇用或继续当前受雇的任何权利，如果受赠者不是礼来公司或礼来公司的任何子公司的雇员，则该奖项不得解释为与礼来公司或任何附属公司形成雇佣合同或关系；

标的股份的未来价值是未知的、不能确定的和不能确定地预测的；

J.因受让人停止向礼来公司或雇主提供雇佣或其他服务(无论出于任何原因，无论后来是否被发现无效或违反受让人雇用所在司法管辖区的当地劳动法或受让人的雇佣协议条款，如有)而丧失赔偿金或损害赔偿的任何索赔或权利；

K.为奖励的目的，受赠人的雇用将自其不再积极向公司或关联公司提供服务之日起被视为终止，受赠人在终止雇佣或服务后赚取和支付奖励的任何部分的权利(无论终止的原因是什么，以及这种终止是否后来被发现无效或违反受赠人所雇用的司法管辖区的雇佣法律或受赠人的雇佣协议的条款，如有)将在日期之前衡量

受赠人停止积极提供服务，并且不会被延长任何通知期限(例如，受赠人受雇的司法管辖区的就业法律规定的任何合同通知期或任何特定的“花园假”或类似期限，或受赠人的雇佣协议条款(如果有))；委员会应根据第409a条的规定，独家酌情决定受赠人何时不再为奖励的目的积极提供服务(包括受赠人是否仍可被视为在休假期间积极提供服务)；

1.除非本计划或委员会酌情另有规定，本奖励协议证明的奖励和利益不会产生任何权利，使奖励或任何此类利益转移到另一家公司或由另一家公司承担，也不会因影响股票的任何公司交易而被交换、套现或取代；

M.获奖者独自负责调查和遵守适用于他或她的与本奖项有关的任何法律；以及

N.本公司、雇主或任何关联公司均不对受授权人当地货币与美元之间的任何汇率波动负责，该汇率波动可能影响授权书的价值或根据授权书结算或随后出售在授权书结算时获得的任何股份而应付承授人的任何金额。

第11节数据隐私

A.数据收集和使用。本公司及雇主可收集、处理及使用有关承授人及与承授人关系密切人士的某些个人资料，包括但不限于承授人的姓名、家庭住址及电话号码、电子邮件地址、出生日期、社会保险号、护照或其他识别号码(例如，居民登记号码)、薪金、国籍、职称、公司所持有的任何股份或董事职位、所有相对价值奖励的详情或任何其他授予承授人、取消、行使、归属、未归属或尚未支付的股份的权利(“资料”)，为实施、管理和管理本计划的目的。如有需要，处理数据的法律依据是受让人的同意。在适用法律要求的情况下，数据也可在公司证券上市或交易或提交监管备案的地方向某些证券或其他监管机构披露，如有需要，此类披露的法律依据是适用法律。

B.股票计划管理服务提供商。本公司将数据传输给美银美林和/或其关联公司(“美林”)，这是一家独立的服务提供商，正在协助本公司实施、管理和管理该计划。未来，公司可能会选择不同的服务提供商，并与以类似方式提供服务的其他提供商共享数据。承保人可被要求与服务提供商就单独的条款和数据处理做法达成一致，此类协议是参与本计划的能力的一个条件。本公司还可将数据传输给独立服务提供商毕马威，毕马威也在协助本公司实施、管理和管理本计划的某些方面。未来，公司可能会选择不同的服务提供商，并与以类似方式提供服务的其他提供商共享数据。

C.国际数据传输。该公司及其服务提供商的总部设在美国。受让人所在国家或司法管辖区的数据隐私法和保护措施可能与美国不同。如有需要，本公司转移数据的法律依据是获得承授人的同意。

D.数据保留。本公司将仅在实施、管理和管理承授人参与本计划所需的时间内，或在遵守法律或法规义务(包括根据税法和证券法)所要求的时间内，持有和使用数据。

E.自愿和同意、拒绝或撤回的后果。参与本计划是自愿的，承授人在此完全自愿地提供同意。如果受赠人不同意，或如果受赠人后来试图撤销受赠人的同意，受赠人的工资或在雇主的就业和职业生涯将不会受到影响；拒绝或撤回受赠人同意的唯一后果是，公司将无法向受赠人授予本奖项或其他奖励，或管理或维持此类奖励。

F.数据主体权限。承授人理解有关数据处理的数据主体权利因适用法律的不同而有所不同，根据承授人的所在地和该等适用法律规定的条件，承授人可能有权(I)查询公司是否持有关于受让人的数据以及这些数据是如何处理的以及这些数据是如何被处理的，以及(Ii)根据处理的基本目的请求更正或补充不准确、不完整或过时的关于受让人的数据，(3)删除不再需要用于处理的数据；(4)在承授人认为不适当的某些情况下，要求公司限制对承授人数据的处理；(5)在某些情况下，反对为合法利益而处理数据；(6)要求承授人主动或被动地向公司或雇主提供承授人的数据(不包括从收集的数据中派生或推断的数据)；此类数据的处理是基于受让人的同意或雇用，并通过自动化手段进行的。如有疑问，承保人理解他或她也有权向当地主管数据保护机构提出投诉。此外，为了获得受赠人权利的澄清或行使任何权利，受赠人理解他或她应该联系他或她的当地人力资源代表。

G.同意声明。接受奖励并通过公司的在线接受程序表示同意，即表示受赠人声明他或她同意本文所述的数据处理做法，并同意由公司收集、处理和使用数据，并将数据传输给上述接受者，包括位于欧洲(或其他非美国)保护水平不够高的国家/地区的接受者。数据保护法视角，用于上述目的。

第12条附加条款和条件

A.各国的具体情况。获奖者所在国家/地区应遵守本获奖协议任何附录中所列的任何特殊条款和条件。此外，如果承授人搬迁到附录所列国家之一，则该国家/地区的特殊条款和条件将适用于承授人，前提是公司认为出于法律或行政原因，应用该等条款和条件是必要或可取的。本附录是本授标协议的一部分。

B.内幕交易/市场滥用法。承授人可能在适用的司法管辖区(包括但不限于美国和承授人的居住国)受到内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响承授人直接或间接为承授人或第三方收购或出售、或试图出售或以其他方式处置股份的权利以获得股份的能力(例如，当承授人被认为掌握有关公司的“内幕消息”(根据适用司法管辖区的法律或法规确定)时，承授人应遵守本计划下的“相对价值奖励”。这些法律或法规下的任何限制与根据任何适用的公司内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，也是附加的。承授人承认其有责任遵守任何适用的限制，承授人应就此事咨询其个人法律顾问。

C.强加其他要求。本公司保留对奖励及根据本计划收购的任何股份施加其他要求的权利，只要本公司认为出于法律或行政原因是必要或适宜的，并有权要求承授人签署为实现上述目标可能需要的任何其他协议或承诺。在不局限于前述规定的情况下，承授人同意，承授人根据本协议可能获得的相对价值奖励和任何利益或收益应被没收和/或偿还给公司，以遵守根据适用法律或反映适用法律规定的公司任何补偿追回政策施加的任何要求。

第十三节适用法律和场地选择

本授标协议的有效性、解释和执行应由美国印第安纳州的法律管辖，而不考虑可能导致其他法律根据适用的法律冲突原则进行管辖或导致印第安纳州以外的任何司法管辖区适用实体法的法律。为了对根据本裁决协议产生的任何争议提起诉讼，双方特此提交并同意印第安纳州的司法管辖权和地点，并同意此类诉讼应仅在印第安纳州马里恩县具有适当主题管辖权的法院或印第安纳州南区的美国联邦法院进行，而不在授予和/或执行本裁决的其他法院进行。

第14条杂项规定

A.通知和电子交付和参与。承授人或继任承授人发出的任何通知应为书面通知，且任何通知仅在收到后才视为已由礼来公司的公司秘书发出或作出，礼来公司位于印第安纳波利斯印第安纳波利斯，印第安纳46285，美国。礼来公司的任何书面通知或通讯，如由承授人邮寄或交付给承授人，则视为已由承授人邮寄或交付至承授人的任何书面地址，如属任何继任承授人，则视为已由继任承授人以书面指定的地址发给礼来公司。此外，礼来公司可自行决定以电子方式交付与奖励和参与计划有关的任何文件，或以电子方式请求受让人同意参与计划。通过接受本奖项，受赠人特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过礼来公司或礼来公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。

B.语言。承授人承认他或她精通英语，或已咨询过足够精通英语的顾问，

以便受赠人了解本授标协议的条款和条件。如果受让人已收到本授标协议或与本计划有关的任何其他文件被翻译成英语以外的语言，并且如果翻译版本的含义与英语版本不同，则以英语版本为准。

C.Waiver。礼来公司在任何时间或出于任何目的放弃本授标协议的任何条款，不得视为或被解释为在随后的任何时间或出于任何其他目的放弃本授标协议的相同或任何其他条款。

D.可维护性和章节标题。如果本授标协议的一项或多项条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害，无效、非法或不可执行的条款应被视为无效；然而，在法律允许的范围内，任何可被视为无效的条款应首先被追溯地解释、解释或修订，以允许本授标协议被解释为促进本授标协议和本计划的意图。

本授标协议中的章节标题仅供参考，不应被视为本文件的解释或解释的一部分或与本文件的解释或解释相关。

没有关于格兰特的建议。礼来公司不提供任何税务、法律或财务建议，也没有就承授人参与该计划或承授人收购或出售标的股份提出任何建议。承保人在采取任何与本计划相关的行动之前，应就受保人参与本计划一事与其个人税务、法律和财务顾问进行磋商。

第15节追讨赔偿

在根据上文第2节确定有资格归属本奖励的股份数量之后的三年内的任何时间，公司保留权利，并在适当的情况下，在下列情况下寻求归还根据本奖励已发行或支付的全部或部分股票或现金：

A.(I)股份数目或现金支付金额是直接或间接根据财务业绩而计算的，而该财务业绩其后是本公司全部或部分财务报表重述的标的；(Ii)承授人故意从事导致或部分导致需要重述财务报表的不当行为；及(Iii)假若恰当地报告财务业绩，本应向承授人发行或支付的股份数目或现金支付金额将会低于实际发行的股份数目或实际支付的现金金额；或

b.受让人已被确定犯有重大违反法律或公司政策的行为，或未能妥善管理或监督犯有重大违反法律或公司政策的员工的行为，从而在任何情况下，此类不当行为对公司造成重大损害。

此外，如果根据本奖励发行的股份数目或支付的现金数目被确定为基于重大不准确的财务报表或其他公司绩效措施或基于计算错误（没有承授人的任何不当行为），则本公司保留权利，并将在适当情况下（A）寻求

（b）发行额外股份或支付额外款项，但发行的股份数目或支付的金额超过在不发生不准确或错误的情况下本应发行的股份数目或支付的金额，或（b）发行额外股份或支付额外款项，但发行的股份数目或支付的金额低于正确金额。

本第15条无意限制公司采取其认为必要的行动以补救任何不当行为，防止其再次发生，并酌情根据所有相关事实和情况，以其认为适当的方式惩罚不法行为者。

第16节经确认接受的裁决

尽管本授标协议有任何规定，但授标须在下午4：00(美国东部夏令时)之前由被授权人确认接受。[•]，通过本公司股票计划管理人美林的网站。如果获奖者没有在下午4：00(美国东部夏令时)之前确认接受奖励[•]，该奖项将被取消，但取决于委员会在不可预见的情况下的酌处权。

礼来公司已在印第安纳州印第安纳波利斯由其适当的官员签署了本奖励协议，以此为证。

礼来公司及其公司

由：_