表10.5—2002年礼来股票计划下的股东价值奖励形式

礼来公司

股东价值奖励协议

(适用于行政人员)

这一股东价值奖已于[•](“授出日期”)由总部位于印第安纳州印第安纳波利斯的印第安纳州礼来公司(“礼来”或“本公司”)授予已获本股东价值奖励协议的合资格人士(“承授人”)。

礼来股价表现水平：

演出时间： 2022年1月1日至2024年12月31日

目录表

第一节股东价值奖励的授予

Eli Lilly and Company，印第安纳州的一家公司（“礼来”或“公司”），已授予已收到本股东价值奖励协议的合资格个人，（"承授人"）按表现而定的奖授予人可登录美林网站www.example.com查看的礼来普通股（“股份”）的目标股份数量（“股份数量”）（“股东价值奖励”或“奖励”）。

本奖励依据并遵守经修订和重述的2002年礼来股票计划（以下简称“计划”）中规定的条款和条件以及本股东价值奖励协议（包括本协议所有附录、附件和附录）中规定的条款和条件（以下简称“奖励协议”）。 如果本计划条款与本授标协议之间存在任何冲突，应以本计划条款为准。

本授标协议中使用但未定义的任何大写术语应具有本计划中规定的含义。

第二节归属

在履约期结束后，委员会应在合理可行的情况下尽快确定有资格归属的股份数量，该数量应等于(1)目标股份数量乘以(2)与目标百分比的乘积，其中：

A.“目标百分比”应指本文件首页所列礼来公司股价业绩水平表中规定的百分比，代表最终礼来公司股票价格实现水平与表中规定的业绩目标实现水平的比较。

B.“最终礼来公司股票价格”是指在业绩期间的最后两个月中，礼来公司普通股股票在纽约证券交易所的每个交易日的平均收盘价，四舍五入到最接近的美分。

如果受赠人的服务在履约期结束前因以下第三节所述以外的任何原因或任何情况而终止，奖励将被没收。

第三节某些就业身份变更的影响

除非委员会在审议适用法律后自行决定这种待遇是不可取的，否则在履约期间因受保人的就业状况发生变化而有资格获得的股份数目如下：

A.请假。如果承授人在履约期间处于批准的休假期间，有资格授予的股票数量应为根据上文第2节确定的数量。

死亡；残废。如承授人的服务因(I)承授人死亡或(Ii)承授人丧失能力而终止，则有资格归属的股份数目应为根据上文第2节厘定的数目。

就本奖励协议而言，“残疾”指受赠人有资格根据本公司或雇用受赠人的附属公司(“雇主”)的长期伤残计划或保单(该计划或保单可能不时修订)获得福利付款。如果公司或雇主没有长期的伤残计划或政策，“伤残”是指受让人因下列原因而不能履行受让人所担任职位的职责和职能

由公司或雇主确定的至少连续九十(90)天内的任何医学上确定的身体或精神损伤。承授人不得被视为已招致伤残，除非他或她提供足以令本公司信纳其全权酌情决定的减值证明。

C.合格的终止。如果受让人的雇用受到合格终止(定义如下)的约束，有资格授予的股票数量应为根据上文第2节确定的数量，在受赠人不在现役期间的绩效期间的总天数部分按比例减少。

就本授标协议而言，“合格终止”是指在下列任何一种情况下终止受赠人的服务：

I.退休人员，是指(A)礼来公司退休计划下的退休雇员；(B)关联公司退休计划或计划下的退休雇员；(C)委员会特别批准的退休计划下的退休雇员；(D)在公司授权满足当地要求的范围内根据当地法律要求退休的人；或(E)在公司完全酌情决定的情况下被确定为退休雇员的人；

因工厂关闭或劳动力减少(定义见下文)，承保人的服务终止；

Iii.由于承授人在美国(或委员会确定的同等职位)重新分配或医疗调任后，未能在公司或关联公司内找到职位。

“工厂关闭”是指直接导致承保人服务终止的工厂现场或其他公司地点的关闭。

“裁员”是指取消一个工作组、职能部门或业务单位或其他广泛适用的工作职位的裁减，这直接导致受赠人服务的终止。

D.降级、纪律处分和不当行为。如承授人在履约期内(I)受到本公司纪律处分，或(Ii)被裁定犯有重大违反法律或公司政策的行为，或未能妥善管理或监督雇员的行为，而该等行为在上述任何一种情况下对本公司造成重大损害，则委员会可全权酌情决定取消本股东价值奖励或减少有资格根据时间或委员会厘定的其他适当措施按比例分配的有资格归属的股份数目。

委员会确定(1)礼来公司与关联公司之间或关联公司之间的请假或工作调动是否构成服务终止，(2)受赠人的服务因残疾而终止，(3)受赠人的服务已直接因工厂关闭或减员而终止，(4)受赠人的服务因重新分配或医疗调任后未能在公司或附属公司内找到职位而终止。及(5)承授人因退休而终止的服务(如第3(C)(I)条所界定)为最终服务，对承授人具有约束力。

第4节控件中的更改

本计划第13.2节的规定适用于本奖项，但需作以下修改：

A.本计划第2.6(C)节所界定的公司合并、换股或合并的完成，应是根据本第4款的规定产生利益的唯一控制权变更事件(“交易”)。

B.在履约期结束前发生的交易中，受让人将获得与符合第2条规定的股份数量相等的限制性股票单位奖励，但最终的礼来公司股票价格应等于为支付给交易中股份持有人的对价而确定的股份价值(“入账RSU奖励”)。贷记的RSU奖有资格在绩效期间的最后一天授予，但受赠人必须继续服务到绩效期间的最后一天，但以下规定除外：

I.如果与交易有关的继任者或尚存的公司或其母公司或子公司没有转换、承担、取代、继续或取代计入的RSU奖，则在紧接交易之前，计入的RSU奖应自动全额授予。

Ii.如果计入的RSU奖被与交易有关的继任者或尚存的公司或其母公司或子公司转换、承担、取代、继续或取代，并且受让人在履约期结束前受到承保终止(定义如下)，则立即从承保终止之日起，计入的RSU奖应自动全部归属。

就本授标协议而言，“担保终止”指第3(B)和(C)节所述的服务终止、受赠人无故终止服务或受赠人有充分理由辞职。“原因”和“充分理由”的含义应与礼来公司2007年特定员工控制权离职薪酬变更计划(不时修订)或其任何后续计划或安排中所赋予的含义相同。

C.如果受让人因适用本第4款而有权获得收购实体或公司继承人的股票，则本授标协议中提及的股票应理解为在适用时指继承人或尚存公司或其母公司或子公司的股票。

第五节结算

A.除以下规定外，奖金应在可行的情况下尽快支付给受赠人，但在任何情况下不得晚于履约期最后一天之后的六十(60)天。

B.如果根据第4(B)(I)节授予奖励，则奖励应在紧接交易之前支付给受让人，条件是如果奖励被视为受守则第409a节约束的非合格递延补偿项目(“NQ递延补偿”)，并且交易不构成美国财政部法规(a“409a CIC”)所指的“控制权变更事件”，则奖励应在(I)受赠人经历守则第409a条所指的“离职”之日(a“第409a条”)以现金形式支付(根据交易中支付给股份持有人的对价确定的股份价值计算)

如果受赠人是守则第409a节所指的“指定雇员”，则奖金应在受赠人第409a节分居六(6)个月周年后的第一天支付，(Ii)受赠人去世的日期，以及(Iii)上文第5(A)节规定的日期。

C.如果根据第4(B)(Ii)款授予奖金，则奖金应在实际可行的情况下尽快支付给受赠人，但在任何情况下不得晚于受赠人终止合同之日起六十(60)天内支付，但条件是：(I)奖金应在受赠人经历第409a条离职之日起六十(60)天内支付；以及(Ii)如果受赠人是《守则》第409a节所指的截至付款日的“特定雇员”，相反，奖金应在(1)受赠人第409a条分居六(6)个月周年纪念日的第一天和(2)受赠人去世的日期中最早的一天支付。

D.在第5节规定的结算时间，礼来公司应向受让人发行或转让下述第5(E)节所规定的股份或现金等价物。在受赠人有权获得零碎份额的情况下，委员会可酌情决定以现金或四舍五入的形式支付零碎份额。

E.在履约期结束前的任何时候或在按照本第5条规定支付奖金之前的任何时间，委员会如有此选择，可决定以现金支付部分或全部奖金，以代替发行或转让股票。在根据第5(A)条付款的情况下，现金数额应根据履约期最后一天的股票公平市价计算，在根据第5(C)条付款的情况下，应根据付款日期计算。

F.在受让人死亡的情况下，上述款项应支付给受让人的继承人。

第六节受让人的权利

A.没有股东权利。股东价值奖励在股东价值奖励结算及股份发行或转让予承授人之前，并不赋予承授人享有礼来公司股东的任何权利。

B.没有信托；受赠人的权利没有保障。本授标协议或根据本授标协议采取的任何行动均不得解释为建立任何类型的信托。受让人根据本授标协议接受现金或股票付款的权利应为对公司一般资产的无担保债权。

第七节禁止转让

受赠人接受本奖励项下股份和/或现金付款的权利不得转让给受赠人遗产的正式指定监护人或受赠人的继承人，除非根据遗嘱或适用的继承法和分配法，且仅在符合本奖励协议的规定的情况下。承授人在转让或支付股份或现金之前，不得转让、出售、质押或以其他方式转让其根据本合同有权获得的股份或现金，任何此类转让、出售、质押或转让均属无效。

第八节纳税责任

A.不管礼来公司和/或雇主就任何或所有所得税(包括联邦、州、当地和非美国税)、社会保险、工资采取的任何行动

如果受赠人承认所有与受赠人参与本计划有关并合法适用于受赠人的税收、附带福利税、预付款或其他税收相关项目(“税务相关项目”)，则受赠人承认所有与税务相关项目的最终责任是并仍然是受赠人的责任，并且可能超过礼来公司或雇主实际扣缴的金额。受赠人还承认，礼来公司和雇主(I)不会就与奖励的任何方面有关的任何税务项目的处理作出任何陈述或承诺，包括授予股东价值奖励、归属股东价值奖励、转让和发行任何股票、接受根据奖励支付的任何现金、接收任何股息和出售根据本奖励获得的任何股票；以及(Ii)我们不承诺也没有义务构建奖励的条款或奖励的任何方面，以减少或消除受赠人对与税收相关的项目的责任或实现任何特定的税收结果。此外，如果受赠人在多个司法管辖区受到税收相关项目的约束，则受赠人承认公司和/或雇主(或前雇主，视情况适用)可能被要求在多个司法管辖区预扣或核算与税收相关的项目。

B.在适用的应税或预扣税事件(视情况而定)之前，受赠人应支付或作出令礼来公司和/或雇主满意的充分安排，以满足所有与税收有关的项目。

如果股东价值奖励以现金代替股票支付给受让人，受让人授权公司和/或雇主或其各自的代理人酌情从根据奖励支付给受赠人的现金金额中扣留受赠人的工资或公司和/或雇主支付给受让人的其他现金补偿，以履行任何与税务相关的项目义务。

二、如果股东价值奖励以股票形式支付给受让人，且受让人不受《交易法》第16(B)条规定的短期利润规则的约束，受让人授权礼来公司和/或雇主或其各自的代理人：(A)从公司和/或雇主支付给受让人的工资或其他现金补偿中扣留；(B)安排在奖励结算时(代表承授人并按照承授人的指示，根据本授权或承授人可能需要向礼来公司或其指定经纪提供的其他授权)出售股份，并扣留出售股份的收益，(C)扣留根据本奖励可向承授人发行的股份，及/或(D)应用本公司决定的任何其他扣留方法，并在适用法律或委员会批准的适用法律或计划所要求的范围内扣留股份。

如果股东价值奖励以股票形式支付给受赠人，并且受赠人受交易法第16(B)节的短期利润规则的约束，礼来公司将扣留根据本奖励以其他方式向受赠人发行的股份，除非适用法律禁止使用这种扣缴方法或具有重大不利的会计或税务后果，在这种情况下，与税务相关的项目的预扣义务可通过上文第8(B)(Ii)(A)和(B)节所述方法中的一种或一种组合来履行。

C.根据扣缴方式的不同，礼来公司和/或雇主可以通过考虑适用的法定或其他扣缴费率，包括司法管辖区内的最低或最高扣缴费率来扣缴或核算与税收有关的项目(S)

适用于承授人。在超额预扣的情况下，受赠人可获得任何超额预扣的现金退款(不计利息，也不享有等值的股票)。如果为税务目的而扣留股份以履行税务相关项目的义务，则受赠人将被视为已获发行根据本奖励他或她有权获得的全部股份，即使若干股份被扣留以履行税务相关项目的义务。

D.礼来公司可以拒绝向受让人交付股份或任何现金付款，如果受让人未能履行受让人在本第8节所述与税收有关的项目的义务。

第9节第409a节合规

在适用范围内，本奖项应符合修订后的1986年《美国国税法》第409a条的要求，以及据此发布的《财政部条例》和其他指导意见(下称《第409a条》)，委员会应以与此意图一致的方式解释和应用本奖项，以避免根据第409a条征收任何附加税。

第10条承授人的认收书

在接受此奖项时，受赠人承认、理解并同意：

A.本计划是礼来公司自愿制定的，其性质是可自由支配的，礼来公司可以根据本计划的规定随时修改、修改、暂停或终止该计划；

B.该奖项是自愿和临时的，不创造任何合同或其他权利，以获得未来的绩效奖励，或替代其福利，即使过去已授予绩效奖励；

C.关于未来绩效奖励或其他奖励的所有决定，如有，将由委员会自行决定；

D.受赠人自愿参加本计划；

E.本奖项及受本奖项管辖的任何股份并不旨在取代任何退休金权利或补偿；

F.本奖项和受本奖项约束的任何股票，以及其收入和价值，不属于任何目的的正常或预期补偿的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职费、解雇、解雇、服务终止金、奖金、长期服务奖、假日工资、休假工资、养老金或福利或退休福利或类似的强制性付款；

本奖励或本奖励协议、本计划或根据本计划采取的政策的任何条款都不赋予受赠人关于雇用或继续当前受雇的任何权利，如果受赠者不是礼来公司或礼来公司的任何子公司的雇员，则该奖项不得解释为与礼来公司或任何附属公司形成雇佣合同或关系；

标的股份的未来价值是未知的、无法确定的和不能确定地预测的；

因受赠人停止向礼来公司或雇主提供就业或其他服务(无论出于任何原因，无论后来是否发现)而丧失赔偿或损害赔偿的索赔或权利

无效或违反受让人所在司法管辖区的当地劳动法或受让人雇佣协议的条款(如有)；

J.就本奖励而言，受赠人的雇用将自其不再积极向本公司或其附属公司提供服务之日起视为终止，受赠人有权(如果有)在终止雇佣或服务后赚取和支付奖励的任何部分(无论终止的原因是什么，也不论这种终止后来是否被发现是无效的或违反受赠人受雇的司法管辖区的雇佣法律或受赠人的雇佣协议的条款，如果有)将在受让人停止积极提供服务之日进行衡量，并且不会延长任何通知期(例如，受让人提供的现役服务将不包括根据受让人受雇司法管辖区的就业法律或受让人的雇佣协议条款(如果有)规定的任何合同通知期或任何特定的“花园假”或类似期限)；根据第409a条，委员会有专属酌情权决定受赠人何时不再积极提供服务以达致奖项的目的(包括受赠人是否仍可被视为在休假期间积极提供服务)；

K.除非本计划或委员会酌情另有规定，本奖励协议证明的奖励和利益不会产生任何权利，使奖励或任何此类利益转移到另一家公司或由另一家公司承担，也不会因影响股票的任何公司交易而被交换、套现或取代；

受奖人独自负责调查和遵守适用于他或她的与本奖项有关的任何法律；以及

M.本公司已传达适用于承授人的股份所有权准则，承授人理解并同意这些准则可能会影响受奖励约束或根据奖励发行的任何股份。

第11节数据隐私

A.数据收集和使用。本公司及雇主可收集、处理及使用有关承授人及与承授人关系密切人士的某些个人资料，包括但不限于承授人的姓名、家庭住址及电话号码、电子邮件地址、出生日期、社会保险号、护照或其他识别号码(例如，居民登记号码)、薪金、国籍、职称、公司所持有的任何股份或董事职位、所有股东价值奖励的详情或任何其他以承授人为受益人的股份权利(“资料”)，为实施、管理和管理本计划的目的。如有需要，处理数据的法律依据是受让人的同意。在适用法律要求的情况下，数据也可在公司证券上市或交易或提交监管备案的地方向某些证券或其他监管机构披露，如有需要，此类披露的法律依据是适用法律。

B.股票计划管理服务提供商。本公司将数据传输给美银美林和/或其关联公司(“美林”)，这是一家独立的服务提供商，正在协助本公司实施、管理和管理该计划。未来，公司可能会选择不同的服务提供商，并与以类似方式提供服务的其他提供商共享数据。承保人可能会被要求同意

与服务提供商分开的条款和数据处理做法，此类协议是参与本计划的能力的一个条件。本公司还可将数据传输给独立服务提供商毕马威，毕马威也在协助本公司实施、管理和管理本计划的某些方面。未来，公司可能会选择不同的服务提供商，并与以类似方式提供服务的其他提供商共享数据。

C.国际数据传输。该公司及其服务提供商的总部设在美国。受让人所在国家或司法管辖区的数据隐私法和保护措施可能与美国不同。如有需要，本公司转移数据的法律依据是获得承授人的同意。

D.数据保留。本公司将仅在实施、管理和管理承授人参与本计划所需的时间内，或在遵守法律或法规义务(包括根据税法和证券法)所要求的时间内，持有和使用数据。

E.自愿和同意、拒绝或撤回的后果。参与本计划是自愿的，承授人在此完全自愿地提供同意。如果受赠人不同意，或如果受赠人后来试图撤销受赠人的同意，受赠人的工资或在雇主的就业和职业生涯将不会受到影响；拒绝或撤回受赠人同意的唯一后果是，公司将无法向受赠人授予本奖项或其他奖励，或管理或维持此类奖励。

F.数据主体权限。承授人理解有关数据处理的数据主体权利因适用法律的不同而有所不同，根据承授人的所在地和该等适用法律规定的条件，承授人可能有权(I)查询公司是否持有关于受让人的数据以及这些数据是如何处理的以及这些数据是如何被处理的，以及(Ii)根据处理的基本目的请求更正或补充不准确、不完整或过时的关于受让人的数据，(3)删除不再需要用于处理的数据；(4)在承授人认为不适当的某些情况下，要求公司限制对承授人数据的处理；(5)在某些情况下，反对为合法利益而处理数据；(6)要求承授人主动或被动地向公司或雇主提供承授人的数据(不包括从收集的数据中派生或推断的数据)；此类数据的处理是基于受让人的同意或雇用，并通过自动化手段进行的。如有疑问，承保人理解他或她也有权向当地主管数据保护机构提出投诉。此外，为了获得受赠人权利的澄清或行使任何权利，受赠人理解他或她应该联系他或她的当地人力资源代表。

G.同意声明。接受奖励并通过公司的在线接受程序表示同意，即表示受赠人声明他或她同意本文所述的数据处理做法，并同意由公司收集、处理和使用数据，并将数据传输给上述接受者，包括位于欧洲(或其他非美国)保护水平不够高的国家/地区的接受者。数据保护法视角，用于上述目的。

第12条附加条款和条件

本公司保留对奖励及根据本计划收购的任何股份施加其他要求的权利，只要本公司认为出于法律或行政原因是必要或适宜的，并有权要求承授人签署为实现上述目标可能需要的任何其他协议或承诺。在不局限于前述规定的情况下，承授人同意股东价值奖励及承授人根据本协议可能获得的任何利益或收益须予以没收及/或偿还予本公司，以符合适用法律或本公司任何反映适用法律条文的补偿追讨政策所施加的任何要求。

第十三节适用法律和场地选择

本授标协议的有效性、解释和执行应由美国印第安纳州的法律管辖，而不考虑可能导致其他法律根据适用的法律冲突原则进行管辖或导致印第安纳州以外的任何司法管辖区适用实体法的法律。为了对根据本裁决协议产生的任何争议提起诉讼，双方特此提交并同意印第安纳州的司法管辖权和地点，并同意此类诉讼应仅在印第安纳州马里恩县具有适当主题管辖权的法院或印第安纳州南区的美国联邦法院进行，并且不在授予和/或执行本裁决的其他法院进行。

第14条杂项规定

A.通知和电子交付和参与。承授人或继任承授人发出的任何通知应为书面通知，且任何通知仅在收到后才视为已由礼来公司的公司秘书发出或作出，礼来公司位于印第安纳波利斯印第安纳波利斯，印第安纳46285，美国。礼来公司的任何书面通知或通讯，如由承授人邮寄或交付给承授人，则视为已由承授人邮寄或交付至承授人的任何书面地址，如属任何继任承授人，则视为已由继任承授人以书面指定的地址发给礼来公司。此外，礼来公司可自行决定以电子方式交付与奖励和参与计划有关的任何文件，或以电子方式请求受让人同意参与计划。通过接受本奖项，受赠人特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过礼来公司或礼来公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。

B.语言。获奖者承认他或她精通英语，或已咨询英语足够熟练的顾问，以使获奖者了解本奖励协议的条款和条件。如果受让人已收到本授标协议或与本计划有关的任何其他文件被翻译成英语以外的语言，并且如果翻译版本的含义与英语版本不同，则以英语版本为准。

C.Waiver。礼来公司在任何时间或出于任何目的放弃本授标协议的任何条款，不得视为或被解释为在随后的任何时间或出于任何其他目的放弃本授标协议的相同或任何其他条款。

D.可维护性和章节标题。如果本授标协议的一项或多项规定在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，

其余条款的合法性和可执行性不得以任何方式受到影响或损害，无效、非法或不可执行的条款应被视为无效；但是，在法律允许的范围内，任何可被视为无效的条款应首先进行追溯解释、解释或修订，以允许本授标协议的解释，以促进本授标协议和计划的意图。

本授标协议中的章节标题仅供参考，不应被视为本文件的解释或解释的一部分或与本文件的解释或解释相关。

没有关于格兰特的建议。礼来公司不提供任何税务、法律或财务建议，也没有就承授人参与该计划或承授人收购或出售标的股份提出任何建议。承保人在采取任何与本计划相关的行动之前，应就受保人参与本计划一事与其个人税务、法律和财务顾问进行磋商。

第15节追讨赔偿

在根据上文第2节确定有资格归属本奖励的股份数量之后的三年内的任何时间，公司保留权利，并在适当的情况下，在下列情况下寻求归还根据本奖励已发行或支付的全部或部分股票或现金：

A.(I)股份数目或现金支付金额是直接或间接根据财务业绩而计算的，而该财务业绩其后是本公司全部或部分财务报表重述的标的；(Ii)承授人故意从事导致或部分导致需要重述财务报表的不当行为；及(Iii)假若恰当地报告财务业绩，本应向承授人发行或支付的股份数目或现金支付金额将会低于实际发行的股份数目或实际支付的现金金额；或

b.受让人已被确定犯有重大违反法律或公司政策的行为，或未能妥善管理或监督犯有重大违反法律或公司政策的员工的行为，从而在任何情况下，此类不当行为对公司造成重大损害。

此外，如果根据本奖励发行的股票或支付的现金的数量被确定为基于重大不准确的财务报表或其他公司业绩衡量标准，或基于计算错误(受赠人没有任何不当行为)，本公司保留权利，并将在适当的情况下(A)要求归还根据本奖励支付的股票或现金，只要发行的股票数量或支付的金额超过如果不准确或错误没有发生时本应发行的股票数量或支付的金额，或(B)在已发行的股份数目或已支付的款额少于正确数额的范围内，增发股份或支付额外款项。

本第15条无意限制公司采取其认为必要的行动以补救任何不当行为，防止其再次发生，并酌情根据所有相关事实和情况，以其认为适当的方式惩罚不法行为者。

第16节经确认接受的裁决

尽管本授标协议有任何规定，但授标须在下午4：00(美国东部夏令时)之前由被授权人确认接受。[•]，通过本公司股票计划管理人美林的网站。如果获奖者没有在下午4：00(美国东部夏令时)之前确认接受奖励[•]，该奖项将被取消，但取决于委员会在不可预见的情况下的酌处权。

礼来公司已在印第安纳州印第安纳波利斯由其适当的官员签署了本奖励协议，以此为证。

礼来公司及其公司

由：_