Document

这一表演奖已于[•](“授予日期”)由总部位于印第安纳州印第安纳波利斯的印第安纳州礼来公司(“礼来”或“公司”)授予获得本业绩奖励协议的合资格个人(“受赠人”)。


第一节授予表演奖获得者			3
第二节授权和归属			3
第三节讨论某些就业状况变化的影响			4
第四节控制方面的变化			5
第五节和解协议			6
第六节保护受让人的权利			7
第七节禁止转让			7
第八节完善税收责任			7
第9条：第409a条的遵从性			9
第10款. 获授人致谢			9
第11节保护数据隐私			10
第12节：适用于附加条款和条件			12
第十三节行政管理法律和场地的选择			12
第14节：其他各项规定			13
第15款. 以接受确认书为准的授标			14

礼来公司是印第安纳州的一家公司(“礼来”或“公司”)，该公司已向获得本业绩奖励协议的合资格个人(“承授人”)授予基于业绩的奖励(“业绩奖”或“奖”)，获奖者可登录美林网站http://myequity.lilly.com(“目标股份数”)查看礼来普通股的目标股数(“股份”)。

本奖项乃根据经修订及重订的2002年礼来公司股票计划(“该计划”)所载条款及条件以及本业绩奖励协议(包括本协议的所有附录、展品及附录)所载条款及条件而颁发。如果本计划的条款与本授标协议有任何冲突，应以本计划的条款为准。

于业绩期间结束后，委员会应在合理可行范围内尽快根据业绩期间的每股实际累计盈利(“EPS”)，并以紧接业绩期间开始前一年(如本文件第1页所示)的非公认会计准则每股收益(经委员会厘定的调整幅度)为参照点(“每股收益增长”)、相应的派息倍数及目标股份数目，厘定有资格归属的股份数目。

(I)根据本公司经审核综合财务报表确定的经调整综合净收入，须根据目前在美国适用的会计原则(“美国公认会计原则”)就业绩期间内的每个会计年度作出厘定，并按委员会认为适当的程度作出调整，以处理委员会认为重要的不寻常项目。

(Ii)用于计算合并每股收益的已发行礼来公司普通股的数量应在业绩期间的每个会计年度结束时按摊薄基础确定，或按照美国公认会计原则确定其等价物。

(Iii)为计算业绩期间每个会计年度的综合每股收益，经调整的综合净收入除以根据上文第(Ii)分节计算的已发行礼来普通股股数和四舍五入至最接近的商数。

退休；死亡；残疾。除下文另有规定外，如承授人服务于(I)承授人退休归属日期当日或之后终止，(Ii)承授人死亡，或(Ii)承授人丧失能力，则有资格归属的股份数目应为根据上文第2节厘定的数目。为免生疑问，如受助人因退休而于退休归属日期前终止服务，本奖励将被没收。

“退休”是指作为“退休人员”退休的个人，即(A)礼来公司退休计划下的退休雇员；(B)关联公司退休计划或计划下的退休雇员；(C)委员会特别批准的退休计划下的退休雇员；(D)在公司授权满足当地要求的范围内，根据当地法律被要求退休的人；或(E)在公司完全酌情决定的情况下确定为退休雇员的人。

就本奖励协议而言，“残疾”指受赠人有资格根据本公司或雇用受赠人的附属公司(“雇主”)的长期伤残计划或保单(该计划或保单可能不时修订)获得福利付款。如果公司或雇主没有长期残疾计划或政策，“残疾”是指承授人因医学上确定的身体或精神损伤，在公司或雇主确定的至少连续九十(90)天内不能履行承授人所担任职位的责任和职能。承授人不得被视为已招致伤残，除非他或她提供足以令本公司信纳其全权酌情决定的减值证明。

C.合格的终止。如果受让人的雇用受到合格终止(定义如下)的约束，有资格授予的股票数量应为根据上文第2节确定的数量，在受赠人不在现役期间的绩效期间的总天数部分按比例减少。

D.降级、纪律处分和不当行为。如果承授人在履约期间的任何期间(I)受到本公司纪律处分，或(Ii)被判定犯有重大违反法律或公司政策的行为，或未能妥善管理或监督犯有重大违反法律或公司政策的员工的行为，则委员会可全权酌情决定取消本业绩奖励或减少有资格根据委员会决定的时间或其他衡量标准按比例分配的有资格授予的股份数目。

委员会及/或本公司就(1)礼来公司与联营公司之间或联营公司之间的请假或转职是否构成服务终止，(2)承授人的服务已因伤残或退休而终止，(3)承授人的服务已直接因工厂关闭或减少而终止，及(4)承授人的服务因未能在公司或联属公司内重新分配职位或医疗调任后被终止而作出的决定为最终决定，并对承授人具有约束力。

B.如果交易发生在履约期最后一天之前，承授人将获得与有资格归属的股份数量相等的限制性股票单位奖励，计算方式与第2条一致，但累计每股收益应等于公司累计每股收益预期结果(由交易完成前公司最后批准的预测确定，不考虑交易的影响)(“记入的RSU奖励”)。获奖的RSU奖将有资格在最后一年

(I)如果入账的RSU奖没有被与交易有关的继任者或尚存的公司或其母公司或子公司转换、承担、取代、继续或取代，则在紧接交易之前，入账的RSU奖应自动全数归属。

(Ii)如果入账的RSU奖励被与交易有关的继任者或尚存的公司或其母公司或附属公司转换、承担、取代、继续或取代，而承授人在履约期最后一天之前受到承保终止(定义见下文)，则立即自承保终止之日起，入账的RSU奖励应自动全数归属。

就本授标协议而言，“担保终止”指第3(B)和(C)节所述的服务终止、受赠人无故终止服务或受赠人有充分理由辞职。“原因”和“充分理由”的含义应与“礼来公司2007年员工控制薪酬计划变更”或“礼来公司2007年特定员工控制薪酬计划变更”(两者均已不时修订)或其任何后续计划或安排(视适用情况而定)中赋予的含义相同。

C.如果受让人因适用本第4款而有权获得收购实体或公司继承人的股票，则本授予协议中提到的股票应理解为指适用时的继承人或幸存公司或其母公司或子公司的股票。

B.如果根据第4(B)(I)节授予奖励，则奖励应在紧接交易之前支付给受让人，条件是如果奖励被视为受守则第409a节约束的非合格递延补偿项目(“NQ递延补偿”)，并且交易不构成美国财政部法规(a“409a CIC”)所指的“控制权变更事件”，则奖励应在(I)受让人经历守则第409a条所指的“离职”之日(“第409a条的离职”)以现金形式支付(根据在交易中支付给股票持有人的对价确定的股份价值计算)，但如果受让人在第409a条的离职之日是守则第409a条所指的“指定雇员”，相反，赔偿金应在受赠人409a分居六(6)个月纪念日(“409a延迟付款日”)、(Ii)受赠人去世之日和(Iii)上文第5(A)节规定的日期之后的第一天支付。

在承授人终止承保合同之日之后，如果赔偿金是NQ递延补偿，(I)赔偿金应在承授人经历第409a款离职之日起六十(60)天内支付，以及(Ii)如果受赠人在第409a款离职之日是守则第409a款所指的“特定雇员”，则赔偿金应在(1)第409a款延迟付款日期和(2)受赠人死亡之日中较早的日期支付。

D.在第5节规定的结算时间，礼来公司应向受让人发行或转让下述第5(E)节所规定的股份或现金等价物。在受赠人有权获得零碎份额的情况下，委员会可酌情决定以现金或四舍五入的形式支付零碎份额。

E.在履约期结束前的任何时候或在按照本第5条规定支付奖金之前的任何时间，委员会如有此选择，可决定以现金支付部分或全部奖金，以代替发行或转让股票。在根据第5(A)条付款的情况下，现金数额应根据履约期最后一天的股票公平市价计算，在根据第5(C)条付款的情况下，应根据付款日期计算。

B.没有信托；受赠人的权利没有保障。本授标协议或根据本授标协议采取的任何行动均不得解释为建立任何类型的信托。受让人根据本授标协议接受现金或股票付款的权利应为对公司一般资产的无担保债权。

受赠人接受本奖励项下股份和/或现金付款的权利不得转让给受赠人遗产的正式指定监护人或受赠人的继承人，除非根据遗嘱或适用的继承法和分配法，且仅在符合本奖励协议的规定的情况下。承授人在转让或支付股份或现金之前，不得转让、出售、质押或以其他方式转让其根据本合同有权获得的股份或现金，任何此类转让、出售、质押或转让均属无效。

A.无论礼来公司和/或受赠人的雇主就任何或所有所得税(包括联邦、州、当地和非美国税)、社会保险、工资税、附带福利税、临时付款或与受赠人参与计划有关并合法适用于受赠人的其他税收相关项目(“税务相关项目”)采取任何或所有行动，受赠人承认所有与税务相关的项目的最终责任是并仍是受赠人的责任，并且可能超过实际金额

由礼来公司或雇主扣留。受赠人还承认，礼来公司和雇主(I)不会就与奖励的任何方面有关的任何税务项目的处理作出任何陈述或承诺，包括授予绩效奖、授予绩效奖、转让和发行任何股票、接受根据奖励支付的任何现金、接收任何股息和出售根据本奖励获得的任何股票；以及(Ii)我们不承诺也没有义务构建奖励的条款或奖励的任何方面，以减少或消除受赠人对与税收相关的项目的责任或实现任何特定的税收结果。此外，如果受赠人在多个司法管辖区受到税收相关项目的约束，则受赠人承认公司和/或雇主(或前雇主，视情况适用)可能被要求在多个司法管辖区预扣或核算与税收相关的项目。

(I)如果绩效奖励以现金代替股票支付给受赠人，受赠人授权公司和/或雇主或其各自的代理人酌情从根据奖励支付给受赠人的现金金额中扣留受赠人的工资或公司和/或雇主支付给受赠人的其他现金补偿，以履行与税务有关的任何义务。

(Ii)如果绩效奖励以股票形式支付给受让人，并且受让人不受《交易法》第16(B)条的短期利润规则的约束，受让人授权礼来公司和/或雇主，或他们各自的代理人，酌情(A)扣留公司和/或雇主支付给受让人的工资或其他现金补偿，(B)安排在奖励结算时(代表承授人并根据承授人的指示，根据本授权或承授人可能需要向礼来公司或其指定经纪提供的其他授权)出售股份，并从出售所得款项中扣留股份，(C)扣留根据本奖励可向承授人发行的股份，及/或(D)应用本公司决定的任何其他扣留方法，并在适用法律或委员会批准的适用法律或计划所要求的范围内扣留股份。

(Iii)如果业绩奖以股票形式支付给受赠人，且受赠人受交易法第16(B)节的短期利润规则的约束，礼来公司将扣留根据本奖励以其他方式向受赠人发行的股票，除非适用法律禁止使用这种扣缴方法或具有重大不利的会计或税务后果，在这种情况下，与税务相关的项目的预扣义务可通过上文第8(B)(Ii)(A)和(B)节所述方法中的一种或一种组合来履行。

管辖范围(S)适用于受让人。在超额预扣的情况下，受赠人可获得任何超额预扣的现金退款(不计利息，也不享有等值的股票)。如果为税务目的而扣留股份以履行税务相关项目的义务，则受赠人将被视为已获发行根据本奖励他或她有权获得的全部股份，即使若干股份被扣留以履行税务相关项目的义务。

在适用范围内，本奖项应符合修订后的1986年《美国国税法》第409a条的要求，以及据此发布的《财政部条例》和其他指导意见(下称《第409a条》)，委员会应以与此意图一致的方式解释和应用本奖项，以避免根据第409a条征收任何附加税。

F.本奖项和受本奖项约束的任何股票，以及其收入和价值，不属于任何目的的正常或预期补偿的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职费、解雇、解雇、服务终止金、奖金、长期服务奖、假日工资、休假工资、养老金或福利或退休福利或类似的强制性付款；

H.本奖励协议、本计划或根据本计划采取的政策的任何条款都不赋予受赠人关于雇用或继续当前受雇的任何权利，如果受赠者不是礼来公司或礼来公司的任何子公司的雇员，则该奖项不得解释为与礼来公司或任何附属公司形成雇佣合同或关系；

J.因受让人停止向礼来公司或雇主提供雇佣或其他服务(无论出于任何原因，无论后来是否被发现无效或违反受让人雇用所在司法管辖区的当地劳动法或受让人的雇佣协议条款，如有)而丧失赔偿金或损害赔偿的任何索赔或权利；

K.就《奖励》而言，受赠人的雇用自其不再积极向本公司或附属公司提供服务之日起被视为终止，受赠人有权(如果有)在终止雇佣或服务后赚取和支付奖励的任何部分(无论终止的原因是什么，也不论这种终止后来是否被发现是无效的或违反受赠人受雇的司法管辖区的雇佣法律或受赠人的雇佣协议的条款，如果有)将在受让人停止积极提供服务之日进行衡量，并且不会延长任何通知期(例如，受让人提供的现役服务将不包括根据受让人受雇司法管辖区的就业法律或受让人的雇佣协议条款(如果有)规定的任何合同通知期或任何特定的“花园假”或类似期限)；根据第409a条，委员会有专属酌情权决定受赠人何时不再积极提供服务以达致奖项的目的(包括受赠人是否仍可被视为在休假期间积极提供服务)；

L.除非本计划或委员会酌情另有规定，本奖励协议证明的奖励和利益不会产生任何权利，使奖励或任何此类利益转移到另一家公司或由另一家公司承担，也不会因影响股票的任何公司交易而被交换、套现或取代；以及

M.本公司、雇主或任何关联公司均不对受授权人当地货币与美元之间的任何汇率波动负责，该汇率波动可能影响授权书的价值或因授权书结算或随后出售在授权书结算时获得的任何股份而应付给承授人的任何金额。

A.数据收集和使用。本公司及雇主可收集、处理及使用有关承授人及与承授人关系密切人士的某些个人资料，包括但不限于承授人的姓名、家庭住址及电话号码、电子邮件地址、出生日期、社会保险号、护照或其他识别号码(例如，居民登记号码)、薪金、国籍、职称、公司所持有的任何股份或董事职位、所有表现奖励的详情或任何其他授予承授人、取消、行使、归属、未归属或未获授予承授人的股份的权利(“资料”)。管理和管理本计划。如有需要，处理数据的法律依据是受让人的同意。在适用法律要求的情况下，也可以向某些证券或其他监管机构披露数据，如果

B.股票计划管理服务提供商。本公司将数据传输给美银美林和/或其关联公司(“美林”)，这是一家独立的服务提供商，正在协助本公司实施、管理和管理该计划。未来，公司可能会选择不同的服务提供商，并与以类似方式提供服务的其他提供商共享数据。承保人可被要求与服务提供商就单独的条款和数据处理做法达成一致，此类协议是参与本计划的能力的一个条件。本公司还可将数据传输给独立服务提供商毕马威，毕马威也在协助本公司实施、管理和管理本计划的某些方面。未来，公司可能会选择不同的服务提供商，并与以类似方式提供服务的其他提供商共享数据。

C.国际数据传输。该公司及其服务提供商的总部设在美国。受让人所在国家或司法管辖区的数据隐私法和保护措施可能与美国不同。如有需要，本公司转移数据的法律依据是获得承授人的同意。

D.数据保留。本公司将仅在实施、管理和管理承授人参与本计划所需的时间内，或在遵守法律或法规义务(包括根据税法和证券法)所要求的时间内，持有和使用数据。

E.自愿和同意、拒绝或撤回的后果。参与本计划是自愿的，承授人在此完全自愿地提供同意。如果受赠人不同意，或如果受赠人后来试图撤销受赠人的同意，受赠人的工资或在雇主的就业和职业生涯将不会受到影响；拒绝或撤回受赠人同意的唯一后果是，公司将无法向受赠人授予本奖项或其他奖励，或管理或维持此类奖励。

F.数据主体权限。承授人理解，关于数据处理的数据主体权利因适用法律的不同而有所不同，根据承授人的所在地和该适用法律规定的条件，承授人可能有权(I)询问公司是否持有关于受让人的数据以及这些数据是如何处理的以及这些数据是如何处理的，并获取或请求复制这些数据；(Ii)根据处理的基本目的，请求更正或补充关于受让人的不准确、不完整或过时的数据；(3)删除不再需要用于处理的数据；(4)在承授人认为不适当的某些情况下，要求公司限制对承授人数据的处理；(5)在某些情况下，反对为合法利益而处理数据；(6)要求承授人主动或被动地向公司或雇主提供承授人的数据(不包括从收集的数据中派生或推断的数据)；此类数据的处理是基于受让人的同意或雇用，并通过自动化手段进行的。如有疑虑，承授人明白他或她亦有权向主管人员提出投诉

G.同意声明。接受奖励并通过公司的在线接受程序表示同意，即表示受赠人声明他或她同意本文所述的数据处理做法，并同意由公司收集、处理和使用数据，并将数据传输给上述接受者，包括位于欧洲(或其他非美国)保护水平不够高的国家/地区的接受者。数据保护法视角，用于上述目的。

A.各国的具体情况。获奖者所在国家/地区应遵守本获奖协议任何附录中所列的任何特殊条款和条件。此外，如果承授人搬迁到附录所列国家之一，则该国家/地区的特殊条款和条件将适用于承授人，前提是公司认为出于法律或行政原因，应用该等条款和条件是必要或可取的。本附录是本授标协议的一部分。

B.内幕交易/市场滥用法。承授人可能在适用的司法管辖区(包括但不限于美国和承授人的居住国)受到内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响承授人直接或间接为承授人或第三方收购或出售、或试图出售或以其他方式处置股份的权利以获得股份的能力(例如，在被承授人被认为掌握有关公司的“内幕消息”(根据适用司法管辖区的法律或法规确定)的时间内，根据“计划”获得的业绩奖励)。这些法律或法规下的任何限制与根据任何适用的公司内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，也是附加的。承授人承认其有责任遵守任何适用的限制，并应就此事咨询其私人法律顾问。

C.强加其他要求。本公司保留对奖励及根据本计划收购的任何股份施加其他要求的权利，只要本公司认为出于法律或行政原因是必要或适宜的，并有权要求承授人签署为实现上述目标可能需要的任何其他协议或承诺。在不局限于前述规定的情况下，承授人同意绩效奖励以及承授人在本合同项下可能获得的任何利益或收益应被没收和/或偿还给公司，以遵守适用法律或公司反映适用法律规定的任何补偿追回政策所规定的任何要求。

适用印第安纳州以外的任何司法管辖区的实体法。为了对根据本裁决协议产生的任何争议提起诉讼，双方特此提交并同意印第安纳州的司法管辖权和地点，并同意此类诉讼应仅在印第安纳州马里恩县具有适当主题管辖权的法院或印第安纳州南区的美国联邦法院进行，而不在授予和/或执行本裁决的其他法院进行。

A.通知和电子交付和参与。承授人或继任承授人发出的任何通知应为书面通知，且任何通知仅在收到后才视为已由礼来公司的公司秘书发出或作出，礼来公司位于印第安纳波利斯印第安纳波利斯，印第安纳46285，美国。礼来公司的任何书面通知或通讯，如由承授人邮寄或交付给承授人，则视为已由承授人邮寄或交付至承授人的任何书面地址，如属任何继任承授人，则视为已由继任承授人以书面指定的地址发给礼来公司。此外，礼来公司可自行决定以电子方式交付与奖励和参与计划有关的任何文件，或以电子方式请求受让人同意参与计划。通过接受本奖项，受赠人特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过礼来公司或礼来公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。

B.语言。获奖者承认他或她精通英语，或已咨询英语足够熟练的顾问，以使获奖者了解本奖励协议的条款和条件。如果受让人已收到本授标协议或与本计划有关的任何其他文件被翻译成英语以外的语言，并且如果翻译版本的含义与英语版本不同，则以英语版本为准。

C.Waiver。礼来公司在任何时间或出于任何目的放弃本授标协议的任何条款，不得视为或被解释为在随后的任何时间或出于任何其他目的放弃本授标协议的相同或任何其他条款。

D.可维护性和章节标题。如果本授标协议的一项或多项条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害，无效、非法或不可执行的条款应被视为无效；然而，在法律允许的范围内，任何可被视为无效的条款应首先被追溯地解释、解释或修订，以允许本授标协议被解释为促进本授标协议和本计划的意图。

参与本计划或承授人收购或出售标的股份。承保人在采取任何与本计划相关的行动之前，应就受保人参与本计划一事与其个人税务、法律和财务顾问进行磋商。

尽管本授标协议有任何规定，但授标须在下午4：00(美国东部夏令时)之前由被授权人确认接受。[•]，通过本公司股票计划管理人美林的网站。如果获奖者没有在下午4：00(美国东部夏令时)之前确认接受奖励[•]，该奖项将被取消，但取决于委员会在不可预见的情况下的酌处权。