表10.3 2002年礼来股票计划下的绩效奖励形式（非竞争）

礼来公司

业绩奖励协议

(适用于行政人员)

这一表演奖已于[•](“授予日期”)由总部位于印第安纳州印第安纳波利斯的印第安纳州礼来公司(“礼来”或“公司”)授予获得本业绩奖励协议的合资格个人(“受赠人”)。

性能等级：

演出时间： 2022年1月1日至2023年12月31日

服务归属日期： 2025年2月1日

目录表

第一节颁发表演奖

礼来公司是印第安纳州的一家公司(“礼来”或“公司”)，该公司已向获得本业绩奖励协议的合资格个人(“承授人”)授予基于业绩的奖励(“业绩奖”或“奖”)，获奖者可登录美林网站http://myequity.lilly.com(“目标股份数”)查看礼来普通股的目标股数(“股份”)。

本奖项乃根据经修订及重订的2002年礼来公司股票计划(“该计划”)所载条款及条件以及本业绩奖励协议(包括本协议的所有附录、展品及附录)所载条款及条件而颁发。如果本计划的条款与本授标协议之间有任何冲突，则除以下第12节所述的规定外，应以本计划的条款为准(在这种情况下，应以授标协议的条款为准)。

本授标协议中使用但未定义的任何大写术语应具有本计划中规定的含义。

第二节归属

于业绩期间结束后，委员会应在合理可行范围内尽快根据业绩期间的实际累计每股盈利(“EPS”)及以紧接业绩期间开始前一年(如本文件第1页所示)的非通用会计准则每股收益(经委员会厘定的调整幅度)为参考点(“每股收益增长”)、相应的派息倍数及目标股份数目，厘定有资格归属的单位数目(“表现单位”)。

A.实绩期间的实际累计每股收益应使用以下程序计算：

I.从本公司经审核综合财务报表中确定的经调整综合净收入应根据目前在美国适用的会计原则(“美国公认会计原则”)在执行期内的每个会计年度确定，并在委员会认为对委员会认为重要的任何不寻常项目作出适当调整。

第二，用于计算合并每股收益的已发行礼来普通股的数量应在业绩期间的每个会计年度结束时按摊薄基础或等价物根据美国公认会计原则确定。

要计算业绩期间每个会计年度的综合每股收益，应将调整后的综合净收入除以按照上文第(Ii)小节计算的已发行礼来普通股的股数，并将商四舍五入到最接近的美分。

四、为确定业绩期间的累计每股收益，应加上上述确定的每个会计年度的每股收益金额。

B.与每股收益增长相对应的派息倍数(如本文件第1页所示)应适用于目标股数。

C.本表现奖下的表现单位数目将是根据上文(B)分节所述的计算所得的数目。

D.如果受赠人的服务在服务归属日期之前因以下第3节所述以外的任何原因或任何情况而终止，奖励，包括任何应计股息等值权利，应被没收。

第三节某些就业身份变更的影响

除非委员会在审议适用法律后自行决定这种待遇是不可取的，否则在履约期间因受保人的就业状况发生变化而有资格获得的股份数目如下：

A.请假。如果承授人在履约期间处于批准的休假期间，有资格授予的股票数量应为根据上文第2节确定的数量。

退休；死亡；残疾。除下文另有规定外(包括第12条)，如承授人的服务于(I)承授人退休当日或之后终止，(Ii)因承授人死亡，或(Iii)因承授人丧失能力而终止，则有资格归属的股份数目应为根据上文第2节厘定的数目。为免生疑问，如受助人因退休而于退休归属日期前终止服务，本奖励将被没收。

“退休”是指作为“退休人员”退休的个人，即(A)礼来公司退休计划下的退休雇员；(B)关联公司退休计划或计划下的退休雇员；(C)委员会特别批准的退休计划下的退休雇员；(D)在公司授权满足当地要求的范围内，根据当地法律要求退休的人；或(E)在公司完全酌情决定的情况下被确定为退休雇员的人。

“退休归属日期”是指紧接业绩期间开始后的12月31日或之后的日期。

就本奖励协议而言，“残疾”指受赠人有资格根据本公司或雇用受赠人的附属公司(“雇主”)的长期伤残计划或保单(该计划或保单可能不时修订)获得福利付款。如果公司或雇主没有长期残疾计划或政策，“残疾”是指承授人因医学上确定的身体或精神损伤，在公司或雇主确定的至少连续九十(90)天内不能履行承授人所担任职位的责任和职能。承授人不得被视为已招致伤残，除非他或她提供足以令本公司信纳其全权酌情决定的减值证明。

C.合格的终止。如果受赠人的雇用受到合格终止(定义如下)的约束，业绩单位应归属，但如果合格终止发生在履约期的最后一天之前，有资格归属的股份数量应为根据上文第2节确定的数量，并按受赠人不在现役期间的合计天数按比例减去。

就本授标协议而言，“合格终止”是指在下列任何一种情况下终止受赠人的服务：

I.由于工厂关闭或劳动力减少(定义如下)；

Ii.由于承授人在美国(或委员会确定的同等职位)重新分配或医疗重新分配后，未能在公司或关联公司内找到职位。

“工厂关闭”是指直接导致承保人服务终止的工厂现场或其他公司地点的关闭。

“裁员”是指取消一个工作组、职能部门或业务单位或其他广泛适用的工作职位的裁减，这直接导致受赠人服务的终止。

D.业绩期后退休。尽管有第3(B)条的规定，如果受赠人的服务在履约期最后一天之后但在服务归属日期之前因退休而终止，则业绩单位(如有)应继续计入股息等值权利，而业绩单位和股息等值权利应于服务归属日期归属。

未收到年终个人工作表现评级，且(I)因工作表现欠佳而受到最终书面警告(或委员会所确定的同等程度)，并选择以退休代替终止雇用；或(Ii)因可立即终止的罪行(例如，无通知缺席三天、不服从命令、违反药物滥用政策、持有枪械、行为不当)而选择以退休代替终止雇用的受助人，将不会被视为因上述退休而被终止。

E.降级、纪律处分和不当行为。如果在服务归属日期之前的任何期间内，承授人(I)受到本公司纪律处分，或(Ii)被认定犯有重大违反法律或公司政策的行为，或未能妥善管理或监督犯有重大违反法律或公司政策的员工的行为，本公司可全权酌情决定取消本表现奖或减少根据本公司决定的时间或其他适当标准按比例分配的表现单位数目。

F.罚款书面警告。如果受赠人在履约期最后一天之后但在服务归属日期之前的任何时间被给予最终书面警告(或委员会确定的等价物)，则受赠人应没收计划于服务归属日期归属的业绩单位和股息等值权利，前提是奖励是计划在受赠人收到最终书面警告之日之后归属的下一次奖励(与受赠人持有的其他奖励相比)(应理解，计划在服务归属日期归属的所有其他奖励(如有)也应被没收)。

委员会就以下事项作出决定：(1)礼来公司与联营公司之间或联营公司之间的休假或工作调动是否构成服务终止，(2)承授人的服务已因伤残或退休而终止，(3)承授人的服务已直接因工厂关闭或减员而终止，及(4)承授人的服务已因未能在公司或联属公司内找到职位而终止，而重新分配或医疗调任后，承授人的服务将为最终决定，并对承授人具有约束力。

第4节控件中的更改

本计划第13.2节的规定适用于本奖项，但需作以下修改：

A.本计划第2.6(C)节所界定的公司合并、换股或合并的完成，应是根据本第4款的规定产生利益的唯一控制权变更事件(“交易”)。

B.如果交易发生在履约期最后一天之前，受让人将获得等同于履约单位数量的受限股票奖励，计算方式与第2节一致，但累计每股收益应等于公司累计每股收益预期结果(由交易完成前公司最后批准的预测确定，不考虑交易的影响)(“入账RSU奖励”)。贷记的RSU奖有资格在绩效期间的最后一天授予，但受赠人必须继续服务到绩效期间的最后一天，但以下规定除外：

I.如果与交易有关的继任者或尚存的公司或其母公司或子公司没有转换、承担、取代、继续或取代计入的RSU奖，则在紧接交易之前，计入的RSU奖应自动全额授予。

Ii.如果计入的RSU奖励被与交易有关的继任者或尚存的公司或其母公司或子公司转换、假设、取代、继续或取代，并且受让人在履约期最后一天之前受到承保终止(如下所述)的影响，则从承保终止之日起，计入的RSU奖励应自动全额授予。

就本授标协议而言，“担保终止”指第3(B)和(C)节所述的服务终止、受赠人无故终止服务或受赠人有充分理由辞职。“原因”和“充分理由”的含义应与礼来公司2007年特定员工控制权离职薪酬变更计划(不时修订)或其任何后续计划或安排中所赋予的含义相同。

C.在履约期最后一天之后但在服务归属日期之前发生的交易应适用以下条款：

I.如果业绩单位没有被与交易有关的继任者或尚存的公司或其母公司或子公司转换、承担、取代、继续或替换，则在紧接交易之前，业绩单位应自动全部归属。

Ii.如果绩效单位被与交易相关的继承者或尚存的公司或其母公司或子公司转换、承担、替换、继续或替换，且承授人在服务归属日期之前受到承保终止，则自承保终止之日起，绩效单位应自动全部归属。

第五节结算

A.除以下规定外，应在实际可行的情况下尽快向受赠人支付既得赔偿金，但在任何情况下不得晚于服务归属日期后六十(60)天，包括根据第3(B)或3(C)条授予的奖金。

b.如果根据第3（b）（ii）或（iii）节授予奖励，则奖励应在受让人根据第3（b）（ii）或（iii）节终止服务之日起六十（60）天内支付给受让人，如果裁决被视为不合格的递延补偿项目，则受《守则》第409A条的约束，（“NQ递延补偿”），奖励应在受让人经历《守则》第409A条所指的“离职”之日起六十（60）天内支付。（a "409A离职"），但如果承授人在付款日期是守则第409A条所指的"指定雇员"，（i）受让人根据第409A条离职六（6）个月周年后的第一天和（ii）受让人死亡之日（视适用情况而定），以最早者为准。

C.如果奖励是根据第4(B)(I)节或第4(C)(I)节授予的，奖励应在紧接交易之前支付给受让人，但如果奖励被认为是NQ递延补偿，并且交易不构成守则第409a节(“409a CIC”)下的“控制权变更事件”，则奖励应在服务授予日以现金形式支付(根据交易中支付给股票持有人的对价确定的股份价值计算)。

D.如果根据第4(B)(Ii)条或第4(C)(Ii)条授予奖金，则奖金应在实际可行的情况下尽快支付给受赠人，但不得迟于受赠人终止合同之日起六十(60)天，但条件是：(I)奖金应在受赠人经历409a分居之日起六十(60)天内支付，以及(Ii)如果受赠人在付款日期是守则第409a节所指的“特定雇员”，相反，赔偿金应在(1)受赠人第409a条分居六(6)个月周年纪念日的第一天和(2)受赠人去世日期中最早的一天支付。

E.在第5节规定的结算时间，礼来公司应向受让人发行或转让下述第5(F)节所规定的股份或现金等价物。在受赠人有权获得零碎份额的情况下，委员会可酌情决定以现金或四舍五入的形式支付零碎份额。

F.在服务归属日期之前的任何时间，或在根据本第5条支付业绩单位之前的任何时间，委员会如有此选择，可决定以现金支付部分或全部业绩单位，以代替发行或转让股份。在根据第5(A)条付款的情况下，现金数额应根据限制期最后一天的股票公平市值计算，如果根据第5(D)条付款，则根据付款日期计算。

G.本合同项下产生的等价权(如有)应以现金结算。

在受让人死亡的情况下，上述款项应支付给受让人的继承人。

第六节受让人的权利

A.没有股东权利。在绩效奖结算和股票发行或转让给受赠人之前，绩效奖不赋予受赠人任何礼来股东的权利。

B.分割等同权利。自业绩单位数目确定之日起至业绩单位结算之日止期间内，本公司向股份持有人派发现金股息的每一日，承授人应获记入股息等值权利，金额为业绩单位总数乘以本公司于该日支付的每股现金股息金额。股息等价权应在以美元计价的账户中产生，在支付之前不得产生利息或其他信用。股息等值权利应遵守与股息等值权利相关的业绩单位相同的归属条件和限制，如果被计入股息等值权利的业绩单位被没收，股息等值权利将被没收。

C.没有信托；受赠人的权利没有保障。本授标协议或根据本授标协议采取的任何行动均不得解释为建立任何类型的信托。受让人根据本授标协议接受现金或股票付款的权利应为对公司一般资产的无担保债权。

第七节禁止转让

受赠人接受本奖励项下股份和/或现金付款的权利不得转让给受赠人遗产的正式指定监护人或受赠人的继承人，除非根据遗嘱或适用的继承法和分配法，且仅在符合本奖励协议的规定的情况下。承授人在转让或支付股份或现金之前，不得转让、出售、质押或以其他方式转让其根据本合同有权获得的股份或现金，任何此类转让、出售、质押或转让均属无效。

第八节纳税责任

A.无论礼来公司和/或雇主就任何或所有所得税(包括联邦、州、当地和非美国税收)、社会保险、工资税、附带福利税、临时付款或与受赠人参与计划有关并合法适用于受赠人的其他税收相关项目(“税务相关项目”)采取任何或所有行动，受赠人承认所有与税务相关的项目的最终责任是并仍然是受赠人的责任，并且可能超过礼来公司或雇主实际扣留的金额。受赠人还承认，礼来公司和雇主(I)不会就与奖励的任何方面有关的任何税务项目的处理作出任何陈述或承诺，包括授予绩效奖、授予绩效奖、转让和发行任何股票、根据奖励接受任何现金付款、应计和支付股息等价权、接收任何股息和出售根据本奖励获得的任何股票；以及(Ii)我们不承诺也没有义务构建奖励的条款或奖励的任何方面，以减少或消除受赠人对与税收相关的项目的责任或实现任何特定的税收结果。此外，如果受让人在多个司法管辖区受到与税收有关的项目的约束，受让人承认公司和/或雇主(或前

雇主)可能被要求在多个司法管辖区扣缴或说明与税务有关的项目。

B.在适用的应税或预扣税事件(视情况而定)之前，受赠人应支付或作出令礼来公司和/或雇主满意的充分安排，以满足所有与税收有关的项目。

如果绩效奖励以现金代替股份支付给受赠人，受赠人授权公司和/或雇主或其各自的代理人酌情从根据奖励支付给受赠人的现金金额中扣留受赠人的工资或公司和/或雇主支付给受赠人的其他现金补偿，以履行与税务有关的任何义务。

二、如果绩效奖励以股票形式支付给受让人，并且受让人不受《交易法》第16(B)条的短期利润规则的约束，受让人授权礼来公司和/或雇主或其各自的代理人：(A)从公司和/或雇主支付给受让人的工资或其他现金补偿中扣留；(B)安排在奖励结算时(代表承授人并根据承授人的指示，根据本授权或承授人可能需要向礼来公司或其指定经纪提供的其他授权)出售股份，并从出售所得款项中扣留股份，(C)扣留根据本奖励可向承授人发行的股份，及/或(D)应用本公司决定的任何其他扣留方法，并在适用法律或计划所要求的范围内，经委员会批准。

如果绩效奖以股票形式支付给受赠人，并且受赠人受《交易法》第16(B)节的短期利润规则的约束，礼来公司将扣留根据本奖励可向受赠人发行的股票，除非适用法律禁止使用这种扣缴方法或具有重大不利的会计或税务后果，在这种情况下，与税务相关的项目的预扣义务可通过上文第8(B)(Ii)(A)和(B)节所述方法中的一种或一种组合来履行。

C.根据扣缴方式的不同，礼来公司和/或雇主可以通过考虑适用的法定或其他预扣费率，包括适用于受赠人的司法管辖区内的最低或最高费率(S)，来预扣或核算与税收有关的项目。在超额预扣的情况下，受赠人可获得任何超额预扣的现金退款(不计利息，也不享有等值的股票)。如果为税务目的而扣留股份以履行税务相关项目的义务，则受赠人将被视为已获发行根据本奖励他或她有权获得的全部股份，即使若干股份被扣留以履行税务相关项目的义务。

D.礼来公司可以拒绝向受让人交付股份或任何现金付款，如果受让人未能履行受让人在本第8节所述与税收有关的项目的义务。

第9节第409a节合规

在适用范围内，本奖项应符合修订后的1986年《美国国税法》第409a条的要求，以及据此发布的《财政部条例》和其他指导意见(下称《第409a条》)，委员会应以与此意图一致的方式解释和应用本奖项，以避免根据第409a条征收任何附加税。

第10条承授人的认收书

在接受此奖项时，受赠人承认、理解并同意：

A.本计划是礼来公司自愿制定的，其性质是可自由支配的，礼来公司可以根据本计划的规定随时修改、修改、暂停或终止该计划；

B.该奖项是自愿和临时的，不创造任何合同或其他权利，以获得未来的绩效奖励，或替代其福利，即使过去已授予绩效奖励；

C.关于未来绩效奖励或其他奖励的所有决定，如有，将由委员会自行决定；

D.受赠人自愿参加本计划；

E.本奖项及受本奖项管辖的任何股份并不旨在取代任何退休金权利或补偿；

F.本奖项和受本奖项约束的任何股票，以及其收入和价值，不属于任何目的的正常或预期补偿的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职费、解雇、解雇、服务终止金、奖金、长期服务奖、假日工资、休假工资、养老金或福利或退休福利或类似的强制性付款；

本奖励或本奖励协议、本计划或根据本计划采取的政策的任何条款都不赋予受赠人关于雇用或继续当前受雇的任何权利，如果受赠者不是礼来公司或礼来公司的任何子公司的雇员，则该奖项不得解释为与礼来公司或任何附属公司形成雇佣合同或关系；

标的股份的未来价值是未知的、无法确定的和不能确定地预测的；

因受让人停止向礼来公司或雇主提供雇佣或其他服务(无论出于任何原因，无论后来是否被发现无效或违反受让人所在司法管辖区的当地劳动法或受让人的雇佣协议条款，如有)而丧失赔偿金或损害赔偿的任何索赔或权利；

J.就奖励而言，受赠人的雇用将自其不再积极向本公司或联属公司提供服务之日起被视为终止，受赠人有权赚取和支付奖励的任何部分，以及在该等雇佣或服务终止后的任何股息等值权利(不论终止的原因为何，亦不论该终止是否后来被发现无效或违反受赠人所雇用的司法管辖区的雇佣法律或受赠人的雇佣协议的条款，如有)，将在受赠人停止提供服务及将会

不得通过任何通知期延长(例如，现役公务员服务将不包括受聘者受雇的司法管辖区的就业法律规定的任何合同通知期或任何特定的“花园假”或类似期限)；委员会有权根据第409a节的规定，独家酌情决定受赠者何时不再为奖励的目的积极提供服务(包括受赠者是否仍可被视为在休假期间积极提供服务)；

K.除非本计划或委员会酌情另有规定，本奖励协议证明的奖励和利益不会产生任何权利，使奖励或任何此类利益转移到另一家公司或由另一家公司承担，也不会因影响股票的任何公司交易而被交换、套现或取代；

受奖人独自负责调查和遵守适用于他或她的与本奖项有关的任何法律；以及

M.公司已经传达了适用于受赠人的股权指导方针，受赠人理解并同意这些指导方针可能会影响根据本奖励可能发行的任何礼来公司股票。

第11节数据隐私

A.数据收集和使用。本公司及雇主可收集、处理及使用有关承授人及与承授人关系密切人士的某些个人资料，包括但不限于承授人的姓名、家庭住址及电话号码、电子邮件地址、出生日期、社会保险号、护照或其他识别号码(例如，居民登记号码)、薪金、国籍、职称、公司所持有的任何股份或董事职位、所有表现奖励的详情或任何其他授予承授人、取消、行使、归属、未归属或未获授予承授人的股份的权利(“资料”)。管理和管理本计划。如有需要，处理数据的法律依据是受让人的同意。在适用法律要求的情况下，数据也可在公司证券上市或交易或提交监管备案的地方向某些证券或其他监管机构披露，如有需要，此类披露的法律依据是适用法律。

B.股票计划管理服务提供商。本公司将数据传输给美银美林和/或其关联公司(“美林”)，这是一家独立的服务提供商，正在协助本公司实施、管理和管理该计划。未来，公司可能会选择不同的服务提供商，并与以类似方式提供服务的其他提供商共享数据。承保人可被要求与服务提供商就单独的条款和数据处理做法达成一致，此类协议是参与本计划的能力的一个条件。本公司还可将数据传输给独立服务提供商毕马威，毕马威也在协助本公司实施、管理和管理本计划的某些方面。未来，公司可能会选择不同的服务提供商，并与以类似方式提供服务的其他提供商共享数据。

C.国际数据传输。该公司及其服务提供商的总部设在美国。受让人所在国家或司法管辖区的数据隐私法和保护措施可能与美国不同。这个

如有需要，公司进行数据传输的法律依据是获得承授人的同意。

D.数据保留。本公司将仅在实施、管理和管理承授人参与本计划所需的时间内，或在遵守法律或法规义务(包括根据税法和证券法)所要求的时间内，持有和使用数据。

E.自愿和同意、拒绝或撤回的后果。参与本计划是自愿的，承授人在此完全自愿地提供同意。如果受赠人不同意，或如果受赠人后来试图撤销受赠人的同意，受赠人的工资或在雇主的就业和职业生涯将不会受到影响；拒绝或撤回受赠人同意的唯一后果是，公司将无法向受赠人授予本奖项或其他奖励，或管理或维持此类奖励。

F.数据主体权限。承授人理解有关数据处理的数据主体权利因适用法律的不同而有所不同，根据承授人的所在地和该等适用法律规定的条件，承授人可能有权(I)查询公司是否持有关于受让人的数据以及这些数据是如何处理的以及这些数据是如何被处理的，以及(Ii)根据处理的基本目的请求更正或补充不准确、不完整或过时的关于受让人的数据，(3)删除不再需要用于处理的数据；(4)在承授人认为不适当的某些情况下，要求公司限制对承授人数据的处理；(5)在某些情况下，反对为合法利益而处理数据；(6)要求承授人主动或被动地向公司或雇主提供承授人的数据(不包括从收集的数据中派生或推断的数据)；此类数据的处理是基于受让人的同意或雇用，并通过自动化手段进行的。如有疑问，承保人理解他或她也有权向当地主管数据保护机构提出投诉。此外，为了获得受赠人权利的澄清或行使任何权利，受赠人理解他或她应该联系他或她的当地人力资源代表。

G.同意声明。接受奖励并通过公司的在线接受程序表示同意，即表示受赠人声明他或她同意本文所述的数据处理做法，并同意由公司收集、处理和使用数据，并将数据传输给上述接受者，包括位于欧洲(或其他非美国)保护水平不够高的国家/地区的接受者。数据保护法视角，用于上述目的。

第12节限制性契约、补救措施及附加条款和条件

A.限制性契约。考虑到受赠人从礼来公司获得奖励，受赠人同意在受赠人受雇于礼来公司或关联公司期间，受赠人向受赠人提供服务或接触到有关(“承保附属公司”)的机密信息，并在紧接受赠人终止工作后的十二(12)个月内

(无论出于何种原因)，承授方不会在全球范围内直接或间接从事以下任何活动：

I.以竞争敏感的身份为以下人员工作、提供建议、管理、代理、员工或顾问或以其他方式提供任何服务：(A)从事与研究、开发或设计中的任何产品或服务竞争或基本上类似的产品或服务的任何个人或实体，或由礼来公司或涵盖附属公司制造、生产、销售或分销的任何个人或实体；或(B)在其他方面与礼来公司或涵盖附属公司竞争或打算与礼来公司或覆盖附属公司竞争的任何个人或实体。

直接或间接招揽、怂恿、转移、引诱或试图引诱礼来公司(或涵盖联属公司)的任何独立承包商、分包商、业务合作伙伴、分销商、经纪人、顾问、销售代表、客户、供应商、供应商或与礼来公司或涵盖联属公司有业务关系的任何其他人，以及承授人在受雇于礼来公司或涵盖联属公司期间与之有互动的任何其他人，以终止他们与礼来公司或涵盖联属公司的关系或代表，或取消、撤回、减少、限制或以任何方式修改任何此等人士与礼来公司或涵盖联属公司的业务或代表。

受让人承认并同意，礼来关联公司是本奖励协议的预期第三方受益人，本奖励协议可由礼来或任何该等关联公司单独或共同执行。

就本授标协议而言，“对竞争敏感的能力”是指：(A)在紧接获授权者受雇结束前两(2)年内的任何时间，获授权者曾为礼来公司或附属公司工作过的相同或类似的能力或职能；(B)任何高级职员、董事、行政或高级管理人员的能力或职能；(C)任何研发能力或职能；(D)任何销售管理或业务发展管理能力或职能；(E)任何所有权能力(承授人可能拥有任何上市交易证券的2%的被动投资除外)；和/或(F)承授人可能不可避免地使用或披露商业秘密和/或机密信息的任何其他身份或职能。为清楚起见，如果一项相互竞争的业务有多个部门、部门或部门，其中一些部门、部门或部门与礼来公司的业务(包括其承保关联公司)不具有竞争性，则本奖励协议中的任何规定都不会禁止承授人受雇于与礼来公司或其承保关联公司的业务不具竞争力的该相互竞争的业务的该部门、部门或部门，或仅为该部门、部门或部门工作或提供协助，只要承授方没有参与对竞争敏感的能力，研究、开发、制造、提供或销售任何与礼来公司或其承保关联公司的产品构成竞争的产品。

承授人和礼来公司承认并同意上述契约的全球地理范围是合理和必要的，其中包括：(A)在没有限制的情况下，承授人可以利用礼来公司(或其关联公司)的商业秘密和/或机密信息，从几乎任何地方与礼来公司或关联公司竞争；以及(B)此类范围是礼来公司及其关联公司保护其商业秘密和机密信息的唯一途径。如果承保人违反所包含的任何限制性契约

在此，承保人违反任何限制性契约的时间长度将自动延长。

受赠人承认并同意，在受赠人受雇于礼来公司或承保附属公司期间，受赠人将非常熟悉机密信息和商业秘密，这些信息和商业秘密是其独特竞争优势的关键。承授人还承认并同意，礼来公司(及其承保关联公司)的机密信息和商业秘密在一年的限制期内及之后将继续保持活力。承授人承认并同意，如果承授人离开礼来公司或承保联属公司，并且在承授人离开礼来公司或承保联属公司时，与从事与礼来公司和/或承保联属公司类似的业务活动的另一个人或实体合作，承授人极有可能(如果不是不可避免的话)在工作过程中依赖礼来公司和/或承保联属公司的机密信息，有意无意地损害礼来公司和任何承保联属公司。由于这些和其他原因，承授人同意上述限制对于保护礼来公司及其承保关联公司的合法商业利益是合理必要的，并通过在承授人雇佣结束后创造一段特定的时间段，在此期间承授人将无法从事或准备从事上述活动来实现这一点。

承授人和礼来公司进一步承认并同意，如果任何特定的契诺或条款因任何原因(包括但不限于任何限制性契诺所涵盖的时间段、地理区域和/或活动范围)而被确定为不合理或不可执行，则该契诺或条款将自动被视为进行了改革，以便有争议的契诺或条款将具有适用法律允许的与原始形式最接近的效果，并且将按照经如此改革的任何程度在适用法律下合理和可强制执行的方式生效和强制执行。任何法院解释本授标协议中的任何限制性契约条款时，如有必要，将对任何此类条款进行改革，使其可根据适用法律强制执行。

除其他事项外，本授标协议旨在补充(而不是取代)所有适用的法规，以保护商业秘密，以及受授权人根据普通法对礼来公司和/或所涵盖联属公司负有的责任，以及受授权人过去同意的任何其他竞业禁止、竞业禁止或保密条款，包括受授权人的《员工保密和发明协议》中的那些条款，其中每一项仍然完全有效，或受授权人同意在未来生效。

受让人承认，受让人违反本授予协议将对礼来公司和相关关联公司造成不可弥补的损害，金钱损失将不足以弥补此类损害。 因此，受让人同意，礼来（包括任何第三方受益人）将有权获得公平或禁令性救济，而无需支付任何保证金或其他担保以限制或禁止任何此类违约或威胁违约，此外还可获得任何其他补救措施，包括向受让人追讨金钱损失。

B.补救措施。如果公司认定受赠人除了禁令救济和损害赔偿外，还违反了本第12条的任何适用条款，则受让人同意并约定：(I)奖励应立即撤销；(Ii)受赠人应自动丧失受赠人在裁决之日可能拥有的与奖励有关的任何权利，包括继续有资格授予或接受

根据裁决付款；和(Iii)本第12条规定的上述补救措施不应是礼来公司的专属补救措施。礼来公司保留其在法律或衡平法上享有的所有其他权利和补救措施。

此外，本公司保留对奖励及根据本计划收购的任何股份施加其他要求的权利，只要本公司认为出于法律或行政原因是必要或适宜的，并有权要求承授人签署为实现上述目标可能需要的任何其他协议或承诺。在不局限于前述规定的情况下，承授人同意绩效奖励以及承授人在本合同项下可能获得的任何利益或收益应被没收和/或偿还给公司，以遵守适用法律或公司反映适用法律规定的任何补偿追回政策所规定的任何要求。

第十三节适用法律和场地选择

本授标协议的有效性、解释和执行应由美国印第安纳州的法律管辖，而不考虑可能导致其他法律根据适用的法律冲突原则进行管辖或导致印第安纳州以外的任何司法管辖区适用实体法的法律。为了对根据本裁决协议产生的任何争议提起诉讼，双方特此提交并同意印第安纳州的司法管辖权和地点，并同意此类诉讼应仅在印第安纳州马里恩县具有适当主题管辖权的法院或印第安纳州南区的美国联邦法院进行，而不在授予和/或执行本裁决的其他法院进行。

第14条杂项规定

A.通知和电子交付和参与。承授人或继任承授人发出的任何通知应为书面通知，且任何通知仅在收到后才视为已由礼来公司的公司秘书发出或作出，礼来公司位于印第安纳波利斯印第安纳波利斯，印第安纳46285，美国。礼来公司的任何书面通知或通讯，如由承授人邮寄或交付给承授人，则视为已由承授人邮寄或交付至承授人的任何书面地址，如属任何继任承授人，则视为已由继任承授人以书面指定的地址发给礼来公司。此外，礼来公司可自行决定以电子方式交付与奖励和参与计划有关的任何文件，或以电子方式请求受让人同意参与计划。通过接受本奖项，受赠人特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过礼来公司或礼来公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。

B.语言。获奖者承认他或她精通英语，或已咨询英语足够熟练的顾问，以使获奖者了解本奖励协议的条款和条件。如果受让人已收到本授标协议或与本计划有关的任何其他文件被翻译成英语以外的语言，并且如果翻译版本的含义与英语版本不同，则以英语版本为准。

C.Waiver。礼来公司在任何时间或出于任何目的放弃本授标协议的任何条款，不应被视为或被解释为放弃

在随后的任何时间或出于任何其他目的，本授标协议的相同或任何其他条款。

D.可维护性和章节标题。如果本授标协议的一项或多项条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害，无效、非法或不可执行的条款应被视为无效；然而，在法律允许的范围内，任何可被视为无效的条款应首先被追溯地解释、解释或修订，以允许本授标协议被解释为促进本授标协议和本计划的意图。

本授标协议中的章节标题仅供参考，不应被视为本文件的解释或解释的一部分或与本文件的解释或解释相关。

没有关于格兰特的建议。礼来公司不提供任何税务、法律或财务建议，也没有就承授人参与该计划或承授人收购或出售标的股份提出任何建议。承保人在采取任何与本计划相关的行动之前，应就受保人参与本计划一事与其个人税务、法律和财务顾问进行磋商。

第15节追讨赔偿

在根据上文第2节确定受奖励影响的绩效单位数量之日起三年内的任何时间，公司保留权利，并在适当情况下寻求归还根据本奖励已发行的全部或部分股份或已支付的现金：

A.(I)确认股份数量或现金支付金额是直接或间接根据财务业绩计算的，而该财务业绩随后是重述本公司全部或部分财务报表的主题；以及

(Ii)怀疑承授人从事故意不当行为，导致或部分导致需要重述；及

㈢ 倘财务业绩获妥为呈报，本应向承授人发行或支付的股份数目或现金付款金额将低于实际发行的股份数目或实际支付的现金金额；或

b.受让人已被确定犯有重大违反法律或公司政策的行为，或未能妥善管理或监督犯有重大违反法律或公司政策的员工的行为，从而在任何情况下，此类不当行为对公司造成重大损害。

此外，如果根据本奖励发行的股份数量或支付的现金数量被确定为基于重大不准确的财务报表或其他公司绩效指标或基于计算错误，（在没有承授人任何不当行为的情况下），本公司保留权利，并在适当情况下，（a）将寻求归还根据本奖励支付的股份或现金，但以已发行的股份数目或已支付的金额超过本应发行的股份数目或本应支付的金额为限。

（b）发行额外股份或作出额外付款，惟已发行股份数目或已支付金额少于正确金额。

本第15条无意限制公司采取其认为必要的行动以补救任何不当行为，防止其再次发生，并酌情根据所有相关事实和情况，以其认为适当的方式惩罚不法行为者。

第16节经确认接受的裁决

尽管本授标协议有任何规定，但授标须在下午4：00(美国东部夏令时)之前由被授权人确认接受。[•]，通过本公司股票计划管理人美林的网站。如果获奖者没有在下午4：00(美国东部夏令时)之前确认接受奖励[•]，该奖项将被取消，但取决于委员会在不可预见的情况下的酌处权。

礼来公司已在印第安纳州印第安纳波利斯由其适当的官员签署了本奖励协议，以此为证。

礼来公司及其公司

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