本初步招股说明书补充文件中的信息不完整，可能会更改 。本初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书都不是出售这些证券的提议，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

根据第 424 (b) (2) 条提交
注册号 333-248253

待完成，日期 2020 年 8 月 24 日

初步招股说明书补充文件

（至2020年8月24日的招股说明书）

美元

腾讯音乐娱乐集团

20年到期票据的美元百分比

20年到期票据的美元百分比

我们将发行20张 20张到期票据（20张票据）中的美元和20张到期的％票据（ 20张票据，连同20张票据，即票据）中的美元。20 张纸币将于 20 日到期 ，20 张纸币将于 20 日到期 。票据的利息将从 20 开始累计 ，从 20 日开始，每年 支付 。

我们可以选择在 之前的任何时间将票据兑换为20张票据，在 之前全部或部分赎回20张票据，价格等于待赎回的此类票据本金的100％以及截至赎回日期（但不包括）的累计和未付利息（如果有），以较高者为准。此外，我们可以选择在 当天或之后随时将票据兑换为20张票据，在 当天或之后全部或部分赎回20张票据，每种价格均等于 此类票据本金的100％，加上应计和未付利息（如果有），直至（但不包括）赎回日。

我们也可以在某些税务事件发生时随时兑换 票据。触发事件发生后，我们必须提出要约，以等于本金101％的收购价格回购所有已发行票据，外加截至回购之日（但不包括）应计和未付的 利息（如果有）。有关票据的更详细描述，请参阅本招股说明书补充文件中的票据描述。

这些票据是我们的优先无担保债务，将把我们所有现有和未来债务的受付权排在优先地位 ，明确排在票据的受付权的次要地位；在支付权上至少等同于我们所有现有和未来的无担保无抵押债务（受适用法律规定的任何优先权的约束）；实际上 从属于我们所有现有和未来的有担保债务用作担保的资产的价值；并在结构上从属于所有人我们的子公司和 合并关联实体的现有和未来债务及其他负债

参见风险因素从第 S-14 页开始，讨论投资票据时应考虑的某些风险 。

证券交易委员会（SEC）和任何州证券委员会均未批准或不批准票据，也未确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书准确或完整。任何 相反的陈述均属刑事犯罪。

公开发行 价格(1)

承保 折扣

继续前进 腾讯音乐 娱乐 小组(1)

笔记

%

%

%

总计

美元$

美元$

美元$

(1)	加上自2020年起的应计利息（如果有） 。

已向香港联合交易所有限公司（联交所）申请通过向专业投资者（定义见香港联合交易所有限公司证券上市规则第37章和香港《证券及期货条例》（第571章））（统称为专业 投资者）发行 债券上市。本文件仅供分发给专业投资者。除非投资者是专业投资者并且了解所涉及的风险，否则投资者不应在主要或二级市场购买票据。 票据仅适合专业投资者。

除了确保本文件中转载了 规定的免责声明和责任声明以及仅向专业投资者分发本文件的声明外，联交所没有审查本文件的内容。债券在联交所上市不应被视为 表明该票据或本公司的商业价值或信贷质量，或本文件中的披露质量。香港交易及结算所有限公司和联交所对本文件的内容不承担任何责任，对本文件的准确性或完整性不作出 陈述，并明确表示不对因本文件全部或任何部分内容而产生或依赖的任何损失承担任何责任。

本文件包括根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》提供的详细信息，目的是提供有关公司和票据的信息。公司对本文件所含信息的准确性承担全部责任，并在进行了所有合理的询问后确认， 尽其所知和所信，没有任何其他事实的遗漏会使本文中的任何陈述产生误导。

我们 预计将在2020年左右，即本招股说明书 补充文件发布之日后的第五个工作日，通过存托信托公司及其直接参与者，包括欧洲清算银行SA/NV（Euroclear）和Clearstream Banking S.A. （Clearstream）的账面记账交付系统向投资者交付票据。票据的购买者应注意，票据的交易可能会受到该结算日期的影响。

联合 账簿管理人和联席牵头经办人

美国银行证券		摩根大通		高盛（亚洲）有限责任公司		摩根士丹利

联席牵头经理

中国银行（香港）		瑞士信贷		德意志银行		汇丰银行		瑞穗证券

本招股说明书补充材料的发布日期为 ，2020年。

目录

招股说明书补充文件

		页面
招股说明书补充文件
关于本招股说明书补充文件			S-1
在哪里可以找到更多信息			S-3
以引用方式纳入某些文件			S-4
欧洲经济区注意事项			S-5
前瞻性陈述			S-6
招股说明书补充摘要			S-7
风险因素			S-14
某些财务数据			S-20
所得款项的用途			S-29
资本化			S-30
注释的描述			S-31
税收			S-47
某些福利计划投资者的注意事项			S-51
承保			S-53
法律事务			S-59
专家			S-60

招股说明书

		页面
关于本招股说明书			1
前瞻性陈述			3
我们的公司			4
风险因素			7
所得款项的用途			8
债务证券的描述			9
债务证券的合法所有权			26
民事责任的可执行性			28
分配计划			30
法律事务			32
专家			32
在哪里可以找到更多信息			32
以引用方式纳入某些文件			33

您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有，承销商也没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。我们不是， 承销商也不是，在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售票据的提议。您应该假设，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和以引用方式纳入的文件 中出现的信息仅在各自的日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

s-i

第 309B (1) 条通知——关于 与不时修改或修订的新加坡《证券及期货法》第389章（SFA）第309B条和《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》（《CMP条例 2018）有关，我们已决定，特此通知所有人（包括相关人员（定义见S9A（1）条）），这些票据是规定的资本市场产品（定义见2018年CMP法规）和排除在外的 投资产品（定义见新加坡金融管理局通知SFA）04-N12：关于销售投资产品的通知和新加坡金融管理局的通知（FAA-N16：关于投资 产品的建议的通知）。

致香港潜在投资者的通知

建议您谨慎对待此项优惠。如果您对本文档的任何内容有任何疑问，您应该 寻求独立的专业建议。这些票据仅适用于香港或居住在香港的人士，他们是（a）香港《证券及期货条例》（第 571 章）和根据该条例制定的任何 规则所定义的专业投资者；或（b）在不导致该文件成为香港 《公司（清盘及杂项条文）条例》（第 32 章）所界定的招股说明书的情况下购买票据或不构成该条例所指的向公众发出的要约。每位居住在香港的美国票据购买者在接受本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书的交付后，将被视为已陈述、同意和承认 (a) 它是香港《证券及期货条例》（第 571 章）和根据该条例制定的任何规则所定义的专业投资者；或 (b) 它在某些情况下收购票据这并不导致该文件成为公司（清盘及杂项条款）中定义的招股说明书香港条例（第 32 章）或不构成该条例所指的 向公众提出的要约。

除票据外，香港公众尚未发布或持有与票据有关的广告、邀请或文件（除非香港证券法允许这样做），或将为发行目的发行或持有这些票据的广告、邀请函或文件，或将为发行目的发行或持有 ，或为发行目的发行或持有 仅向香港以外的人士或仅向专业投资者出售或打算出售给专业投资者 《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定。

s-ii

关于本招股说明书补充文件

本文档由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行 票据的具体条款。第二部分，基本招股说明书，提供了更一般的信息。基本招股说明书包含在我们于2020年8月24日向美国证券交易委员会提交的F-3表格（文件编号 333-248253）的注册声明中，此后已进行了更新，增加了以引用方式纳入的其他信息。通常，当我们仅提及 招股说明书时，我们指的是两部分的合并，而当我们提及随附的招股说明书时，我们指的是通过引用合并而更新的基本招股说明书。

如果本招股说明书补充文件和随附的招股说明书对票据发行的描述有所不同，则应依赖本招股说明书补充文件中的 信息。

您不应将本招股说明书补充文件或随附的 招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。关于购买本招股说明书 补充文件提供的任何票据，您应咨询自己的法律顾问、会计师和其他顾问，以获取法律、税务、商业、财务和相关建议。

在本招股说明书补充文件中，除非另有说明或除非上下文另有要求，

•

ADS是指美国存托股份，每股代表两股A类普通股；

•

中国或中华人民共和国是指中华人民共和国，仅就本招股说明书的 目的而言，不包括香港、澳门和台湾；

•

集团是指我们公司、其子公司、其受控结构化实体（可变 利益实体，简称 VIE）及其子公司（VIE 的子公司）；

•

港元或港币是指香港特别行政区的法定货币；

•

国际财务报告准则是指国际会计 准则委员会发布的《国际财务报告准则》；

•

在任何给定 时段内，我们每项在线音乐服务和社交娱乐服务的每月ARPPU是指（i）该期间相应服务的收入除以（ii）该期间相应服务的付费用户数量的月平均值；

•

普通股是指我们的A类和B类普通股，每股 股面值0.000083美元；

•

给定时间段的支付比率以付费用户数量占该时段 移动 MAU 的百分比来衡量；

•

为我们的在线音乐服务付费用户（i）任何给定季度的付费用户是指 截至该季度每个月最后一天订阅套餐仍处于活动状态的用户数量的平均值；（ii）任何给定年份是指该年度四个季度的付费用户总数的平均值。在任何给定时期内使用我们的在线音乐服务的付费用户数量 不包括在此期间仅购买数字音乐单曲和专辑的用户数量，因为这些购买模式往往反映特定的发行量， 可能会在不同时期之间波动；

•

为我们的社交娱乐服务 (i) 任何给定季度的付费用户是指该季度每月付费用户数量的 平均值；(ii) 任何一年是指该年度四个季度的付费用户总数的平均值。给定月份我们的社交娱乐 服务的付费用户数量是指在该月内为我们的社交娱乐服务（主要通过购买虚拟礼物或高级会员资格）贡献收入的用户数量；

•

人民币是指中国的法定货币；

S-1

•

腾讯指我们的控股股东腾讯控股有限公司；

•

美元、美元或美元是指美国 州的法定货币；以及

•

我们、我们、我们的公司和我们指的是腾讯音乐娱乐 集团（如果上下文需要，则指其前身）、其子公司，在描述我们的运营和合并财务信息时，还指其VIE。

•

关于本招股说明书中使用的MAU数据：

•

我们的每款产品 在给定月份 (i) 的移动 MAU 或 PC MAU（除外 WeSing) 按独特的移动设备或 PC 设备的数量来衡量，视情况而定，当月至少可以通过这些设备访问一次此类产品；以及 (ii) 对于 WeSing，以用户 账户的数量来衡量 WeSing在该月至少访问过一次；

•

给定时间段内的移动设备月活跃用户是指该 周期内移动 MAU 总和的月平均值；

•

给定月份的在线音乐移动月活跃用户是指我们音乐产品的移动月活跃用户总和， 即 QQ 音乐, 酷狗 音乐，以及 酷沃 音乐，当月；计算中不排除同一设备重复访问不同服务；

•

给定月份的社交娱乐移动 MAU 是指 访问过 (i) 提供的社交娱乐服务的移动 MAU 总和WeSing；(ii) Kugous直播服务；以及 (iii)Kuwos直播服务；计算中不排除同一用户 账户或设备重复访问不同服务；

•

给定时期内的社交娱乐移动月活跃用户是指该时期 社交娱乐移动月活跃用户总和的月平均值；以及

•

我们的月活跃用户使用公司内部数据计算，将每个可区分的用户账户或设备视为 个别的 MAU，即使某些用户可能使用多个用户账户或设备访问我们的服务，而且多个用户可能使用同一个用户账户或设备访问我们的服务。

我们的报告货币是人民币。为方便读者，本招股说明书补充文件还包含将某些外币金额转换成美元 美元。除非另有说明，否则本招股说明书中所有从人民币到美元以及从美元到人民币的折算均为人民币7.0651元兑1.00美元，这是美联储委员会于2020年6月30日发布的H.10统计报告中规定的汇率，但截至2019年12月31日的年度金额从人民币兑美元以及从美元到人民币的折算均为 人民币6.06元 9618美元兑1美元，这是美联储委员会于2019年12月31日发布的H.10统计数据中规定的汇率。我们对本招股说明书补充文件 中提及的人民币或美元金额可能已经或可能按任何特定汇率或根本兑换成美元或人民币（视情况而定）不作任何陈述。中华人民共和国政府通过直接监管 人民币兑换成外汇以及限制对外贸易，部分原因是对其外汇储备实施控制。

除非另有说明，否则任何表格中 标明为总金额的金额与其中所列金额之和之间的所有差异均为四舍五入所致。

自2020年6月30日以来，公司的财务或交易状况没有发生任何重大不利变化。

S-2

在这里你可以找到更多信息

我们受经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》的报告要求的约束，并且根据 《交易法》，我们向美国证券交易委员会提交年度报告和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的信息可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上获得。

本招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，该声明使用了经修订的1933年《证券法》或《证券法》规定的与所发行证券相关的现成注册程序 。本招股说明书补充文件不包含注册声明中列出的所有信息，根据美国证券交易委员会的规章制度，其中的某些部分被省略了 。有关腾讯音乐娱乐集团及本票据的更多信息，请参阅其中包含的注册声明和招股说明书。 注册声明，包括其证物，可以在美国证券交易委员会网站上查看。

S-3

以引用方式纳入某些 文件

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交或提交给美国证券交易委员会的信息， 这意味着我们可以通过向您推荐那些被视为随附招股说明书一部分的文件来向您披露重要信息。我们将来向美国证券交易委员会提交或提交给美国证券交易委员会并以引用方式纳入的信息 将自动更新并取代先前提交的信息。有关更多信息，请参阅随附的招股说明书中以引用方式纳入某些文件。所有以引用方式纳入的文件均可在腾讯音乐娱乐集团旗下的www.sec.gov上查阅，CIK编号为 0001744676。

我们在 表格上的年度报告 2020年3月25日 25日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的财政年度的20-F表格，或我们的2019年20-F表以及我们 于2020年8月24日向美国证券交易委员会提交的关于6-K表的当前报告，均以引用方式纳入随附的招股说明书。

当您 阅读以引用方式纳入的文档时，您可能会发现从一个文档到另一个文档的信息不一致。如果发现不一致之处，则应参考最新文件中的陈述。

我们将应书面或口头要求，向任何人，包括票据的任何受益所有人，包括本招股说明书的受益所有人，免费提供本招股说明书补充文件副本以引用方式纳入随附的 招股说明书的任何或全部信息的副本。您可以通过写信或致电 以下邮寄地址或电话号码提出此类请求：

腾讯音乐娱乐集团

科技中一路松日大厦17楼

中西部区 高科技园的

深圳南山区，518057

中华人民共和国

+86-755-8601-3388

注意：投资者关系

S-4

欧洲经济区注意事项

这些票据无意向欧洲经济区（EEA）或英国（英国）的 任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是以下之一（或多个）的人：（i）MiFID II第4（1）条第 （11）点（定义见此处）的零售客户；（ii）2016/97/EU指令（经修订的保险分销指令）所指的客户，在该指令中，该客户没有资格成为专业客户 在MiFID II第4（1）条第（10）点中；或（iii）不是第2017/1129号法规（经修订的《招股说明书条例》）中定义的合格投资者。因此， 第1286/2014号法规（欧盟）（经修订的PRIIPs法规）没有编制任何关键信息文件，用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区或英国的散户投资者提供票据，因此，根据PRIIPS法规，向欧洲经济区或英国的任何散户投资者发行或出售 票据或以其他方式向欧洲经济区或英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

S-5

前瞻性陈述

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和以引用方式纳入的文件包含前瞻性陈述， 涉及风险和不确定性。除历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、 业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的存在重大差异。

您可以 通过诸如 “可能”、“将会”、“期望”、“预测”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、 可能或其他类似表述等词语或短语来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、 经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

•

我们的增长战略；

•

我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；

•

我们留住、扩大和吸引用户群以及扩大我们的音乐娱乐内容供应的能力；

•

我们留住和发展我们的付费用户并增加他们在我们服务上的支出的能力；

•

我们的收入、内容相关成本和营业利润率的预期变化；

•

我们留住关键人员和吸引新人才的能力；

•

中国在线音乐娱乐行业的竞争格局；

•

中国和全球的总体经济、政治、人口和商业状况；以及

•

我们运营的监管环境。

我们提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，您应将这些陈述与此处披露的风险因素一并阅读 。本招股说明书补充文件的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在不断变化的环境中运营。新的 风险因素和不确定性不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定性，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或 因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。我们用这些警示性陈述来限定所有前瞻性陈述。除非适用法律要求，否则我们不承担任何更新或修改前瞻性陈述的义务。您应完整阅读本招股说明书补充文件以及我们在本招股说明书补充文件中引用的文件，并理解我们的 未来实际业绩可能与我们的预期存在重大差异。

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S-13

风险因素

在决定购买任何票据之前，票据的潜在购买者应仔细考虑本招股说明书补充文件、随附的 招股说明书以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中描述的风险。如果出现任何这些风险 ，我们的业务、经营业绩、财务状况或前景可能会受到负面影响，因此，票据的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与 注释相关的风险

这些票据在结构上将从属于我们现有和未来的子公司以及合并的 关联实体的所有义务。

我们现有或未来的任何子公司和合并的附属公司 实体都不会为票据提供担保，它们共同持有我们几乎所有的运营资产，几乎经营我们的所有业务。我们的子公司和合并关联实体没有义务支付 票据下的到期款项，无论是或有义务还是其他方式，也没有义务提供任何资金来支付这些款项，无论是通过股息、分配、贷款还是其他付款。这些票据在结构上将从属于我们的子公司和合并的 关联实体的所有债务和其他义务，因此，如果我们的任何子公司或合并关联实体发生破产、清算、重组、解散或其他清盘，则所有该子公司或合并关联实体 实体的债权人（包括贸易债权人）以及任何优先股持有人都有权从该子公司获得全额付款先于任何资产或合并关联实体的资产剩余资产将可供腾讯音乐娱乐集团 用于支付票据的到期付款。

此外，管理票据的契约将允许这些子公司和合并关联实体承担额外债务，并且不包含对 这些子公司和合并关联实体可能产生的债务或其他负债（例如应付贸易应付账款）金额的任何限制，但须遵守 的某些限制。

该契约不限制我们 可能产生的额外债务金额。

票据和发行票据时所依据的契约不限制我们或我们的子公司或合并关联实体可能产生的无抵押债务金额，它们允许我们和我们的某些子公司和合并关联实体在特定的 情况下在没有同等和按比例担保票据的情况下承担有担保债务。截至2020年6月30日，我们没有任何债务。本次发行完成后，我们和我们的子公司和合并关联实体可能会在中国承担额外的债务，包括人民币计价的借款或债务证券 。作为票据持有人，我们和我们的子公司以及合并关联实体承担的额外债务可能会对您产生重要影响，包括使我们更难履行与票据相关的义务 ，您的票据市值损失以及票据信用评级降低或撤回的风险。

在为这些 债务提供担保的财产价值的范围内，这些票据实际上将从属于我们的任何有担保债务。

票据将不受我们的任何资产的担保。因此，这些票据实际上将从属于我们为这些债务提供担保的资产方面的任何 项附担保债务。这种从属地位的影响是，当我们的任何有担保债务违约或加速偿还时，或者如果我们破产、 破产、清算、解散或重组，则只有在所有此类担保债务都已全额偿还之后，出售担保我们有担保债务的资产的收益才能用于偿还票据上的债务。 的结果是，在我们破产、破产、清算、解散或重组的情况下，票据持有人获得的收入可能低于有担保债务持有人的收入。

S-14

触发事件发生后，我们可能无法回购票据。

一旦发生触发事件描述中所述的触发事件， 将要求我们提出按本金的101％以及截至回购之日（但不包括）应计和未付利息（如果有）回购所有未偿还票据的提议。购买任何票据的资金来源将是我们的 可用现金或从我们的子公司或合并关联实体运营或其他来源（包括借款、出售资产或出售股权）中产生的现金。我们可能无法在 触发事件后回购票据，因为我们可能没有足够的财务资源来购买触发事件时投标的所有债务证券并偿还可能到期的其他债务。我们可能需要从 第三方获得额外融资来为任何此类购买提供资金，并且我们可能无法以令人满意的条件或根本无法获得融资。此外，我们回购票据的能力可能会受到法律的限制。

票据持有人可能无法确定 何时发生了导致其回购票据权利的触发事件。

适用于本票据的契约中对触发事件的定义包括一句与经营 基本上全部或从集团开展的业务运营中获得几乎所有经济利益有关的短语。该短语没有确切的既定定义，几乎全部根据新 纽约州法律。因此，票据持有人是否能够因为触发事件而要求我们回购其票据，可能尚不确定。

契约和票据的条款仅提供有限的保护，以防发生可能对您对票据的投资产生不利影响的重大公司事件。

尽管契约和票据包含旨在在涉及重大公司交易的某些事件发生时为 票据持有人提供保护的条款，但这些条款是有限的，可能不足以保护您在票据中的投资。根据适用于票据的契约，某些重要的公司事件，例如合并或 合并、出售全部或几乎所有资产、清算或解散以及杠杆资本重组，不会构成要求我们回购 票据的触发事件，尽管这些公司事件可能会对我们的资本结构、信用评级或票据的价值产生不利影响。请参阅 “触发后重新购买票据” 事件的描述。

票据的契约也没有：

•

要求我们维持任何财务比率或净资产、收入、收入、现金流或 流动性的特定水平；

•

限制我们承担与票据付款权相等的债务的能力；

•

限制我们的子公司或合并关联实体发行无抵押证券 或以其他方式承担无抵押债务的能力，这些债务将优先于我们在子公司或合并关联实体中的股权，因此实际上排名高于票据；

•

限制我们的子公司或合并关联实体偿还债务的能力；

•

限制我们回购或预付任何其他证券或其他债务的能力；

•

限制我们对 我们的股票或其他票据排名低的证券进行投资、回购或支付股息或支付其他款项的能力；或

•

限制我们出售、合并或合并任何子公司或合并关联实体的能力。

综上所述，在评估票据的条款时，您应注意， 契约和附注的条款并不限制我们参与或以其他方式参与可能对您在票据中的投资产生不利影响的各种公司交易、情况和事件的能力。

S-15

票据的活跃交易市场可能无法发展，票据的交易价格可能会受到 的重大不利影响。

这些票据是新发行的证券，目前没有交易市场。 已申请债券在联交所上市和报价。但是，无法保证我们能够获得或维持该清单，也无法保证活跃的交易市场将会发展。如果没有活跃的交易市场，您 可能无法按其公允市场价值或根本无法转售票据。票据的未来交易价格将取决于许多因素，包括现行利率、我们的经营业绩和类似证券的市场。我们 被告知，承销商打算在票据中做市，但承销商没有义务这样做，可以随时停止此类做市活动，恕不另行通知。因此，无法保证票据活跃的 交易市场会发展或持续下去。如果票据的活跃交易市场没有发展或得不到维持，则票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。此外，票据的交易价格可能高于或低于票据发行价格的 。票据的交易价格取决于许多因素，包括：

•

现行利率和利率波动，

•

我们的经营业绩、财务状况和未来前景，

•

我们行业和竞争的变化，

•

类似证券的市场状况，以及

•

一般经济状况，

几乎所有这些都是我们无法控制的。因此，无法保证您能够以诱人的价格或根本无法保证您能够转售票据。

根据中华人民共和国税法，我们可能被视为中国居民企业，这可能会将票据的利息征收中华人民共和国 预扣税，出售或以其他方式转让票据的收益计入中华人民共和国所得税，并且在某些情况下，可以允许我们赎回票据。

正如我们在2019年20-F表格中所述，根据中国 税法，我们可能被视为中国居民企业。如果根据《中华人民共和国企业所得税法》我们被视为中国居民企业，则非居民企业的票据持有人可能需要就我们支付的利息或溢价 （如果有）缴纳中国预扣税，或者对票据转让实现的任何收益征收中国所得税，前提是此类收入来自中国境内，税率为10％，前提是该非居民 企业投资者 (i) 没有在中华人民共和国设立机构或场所，或 (ii) 在中国设有机构或场所，但其收入来自中华人民共和国与此类机构或场所没有任何实际关系。此外，如果我们 被视为中国居民企业，并且相关的中国税务机关认为我们为票据支付的利息或溢价（如果有）或票据转让所实现的任何收益是来自中国境内的收入，则非居民个人收到的这类 利息或溢价（如果有）可能需要缴纳中国预扣税，非居民个人实现的此类收益可能需要缴纳中华人民共和国个人所得税，每种情况下的比率均为20％。根据适用的税收协定，上述任何利息、保费（如果有）或收益的中国纳税义务可能会减少。但是，目前尚不清楚在实践中非居民持有人是否能够从中国与其国家之间签订的所得税协定中获得好处。此外，如果我们被视为中国居民企业，我们向票据的非居民持有人支付的利息可能需要缴纳6％的中国增值税和相关的地方税，包括教育附加税和城市维护和建设税，税率最高为0.72％。请参阅 taxationPRC 税收。

如果根据《中华人民共和国企业所得税法》我们被视为中国居民企业，并要求 预扣票据的利息和保费（如果有）的税款，我们将需要支付额外款项，但有某些例外情况，如附注额外金额支付说明中所述。 支付额外金额的要求将对我们的现金流产生不利影响。此外，如

S-16

在随附的招股说明书中 “债务证券税赎回说明” 中描述的，如果要求支付额外款项是由于中华人民共和国法律或法规的变化（或 官方立场的正式申请或解释的变化，或陈述的 官方立场的变更或声明的变动，则我们可以按等于 本金的100％加上应计和未付利息的全部赎回价格赎回票据，此类法律或法规）。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们 有效利用收入和履行票据义务的能力。

中华人民共和国政府对人民币兑外币的 可兑换性实施管制，在某些情况下，还控制将货币汇出中国。我们几乎所有的收入都是以人民币获得的。在我们目前的公司结构下，我们在开曼群岛的公司可能依靠我们在中国子公司的股息支付来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。根据中华人民共和国现行外汇法规，经常账户项目的支付，例如利润分配以及与贸易和服务有关的 外汇交易，可以在遵守某些程序要求的前提下以外币支付，而无需事先获得SAFE的批准。因此，我们在中国的外商独资子公司无需事先获得SAFE批准即可以外国 货币向我们支付股息，条件是此类股息汇出中国境外须遵守中国外汇监管规定的某些程序，例如我们的股东或身为中国居民的公司股东的最终股东进行海外投资 登记。但是，如果要将人民币兑换成外国 货币并汇出中国以支付资本支出，例如偿还以外币计价的贷款，则需要获得相应政府机构的批准或登记。中国政府还可自行决定将来限制外币用于往来账户 交易。如果外汇管制制度使我们无法获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法履行票据规定的义务。

兑换可能会对您的票据回报产生不利影响。

我们有权在到期前赎回部分或全部票据。我们可能会在现行利率 相对较低的时候赎回票据。因此，您可能无法以与票据一样高的实际利率将赎回时获得的金额再投资于同类证券。

我们的信用评级可能无法反映您在票据中投资的所有风险，信用评级的变化可能会严重降低票据的 价值。

我们预计主要评级机构将对票据进行评级和定期评估。我们的信用评级是每个评级机构在发布评级时对我们在到期时偿还债务的能力进行的 评估，因此范围有限，不能解决或反映与票据投资、结构或营销 有关的所有重大风险。例如，评级不涉及任何额外金额的支付（定义见本招股说明书补充文件中的票据描述）。机构评级不构成购买、持有或 出售票据或任何其他证券的建议，因为此类评级不评论市场价格或对特定投资者的适用性，发行机构可能随时修改或撤回。因此，我们信用评级的实际或预期的 变化通常会影响票据的市场价值。每个机构的评级应独立于任何其他机构对票据、我们其他证券或我们的评级进行评估。我们无法向您保证 评级将在任何给定时期内保持有效，也无法向您保证，如果这些评级机构的判断情况有必要，将来不会对评级进行修改。例如，评级机构可能会根据其对我们的业务或我们的关联公司或与我们有重要关系的某些公司（例如我们的控股股东腾讯）的业务的看法，在未来 修改其评级。

S-17

我们可能会对契约的某些条款进行修正或修改。

在某些情况下，如 所附招股说明书中的债务证券修改和豁免描述中所述，我们可能会不时对契约进行某些修改，未经任何系列票据持有人的同意。此外，在某些情况下，如随附的招股说明书中的债务描述 证券修改和豁免中所述，在征得适用系列未偿还票据本金总额不少于多数的持有人同意， 可以不时对契约进行某些修改，或者更改或修改此类票据持有人的权利。如果获得必要的同意（如果需要）和/或相关条件得到满足（或免除），并且此类修正或修改 生效，则无论票据持有人是否表示同意，适用系列未发行票据的持有人都将受经修订的契约条款的约束。此类修正或修改可能会显著 增加票据持有人面临的信用风险，或者可能对票据持有人的利益造成重大不利影响。

与在中国做生意相关的风险

本招股说明书中包含的审计报告是由未经上市公司会计监督 董事会检查的审计师发布的，因此，您被剥夺了此类检查的好处。此外，由于中美关系恶化而导致的其他政府政策的任何变化都可能影响我们的业务和前景。

我们的审计师是发布本招股说明书其他部分所列审计报告的独立注册会计师事务所， 作为在美国上市公司的审计师以及在上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）注册的公司，受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB 定期进行检查以评估其遵守适用的专业标准的情况。由于我们的审计师位于中国，未经中国当局批准，PCAOB无法进行检查。

2013年5月，PCAOB宣布已与中国证券 监管委员会（CSRC）和中华人民共和国财政部签订了执法合作谅解备忘录，该备忘录建立了双方之间的合作框架，以制作和交换与PCAOB、中国证监会或中华人民共和国 财政部分别在美国和中国开展的调查相关的审计文件。PCAOB继续与中国证监会和中华人民共和国财政部进行讨论，允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查，并审计 在美国交易所交易的中国公司。

2018年12月7日，美国证券交易委员会和PCAOB发布了一份联合声明，强调了美国监管机构在监督在中国开展重要业务的美国上市公司的财务报表审计时面临的持续挑战。2020年4月21日，美国证券交易委员会主席杰伊·克莱顿和PCAOB主席William D. Duhnke III以及美国证券交易委员会其他高级职员发布了一份联合声明，强调了与投资总部设在中国等新兴市场或有大量业务的公司相关的风险，重申了美国证券交易委员会和PCAOB过去关于检查中国会计师事务所和审计工作文件的困难以及新兴市场欺诈风险较高的声明 提起和执行美国证券交易委员会、司法部的困难以及其他美国 监管行动，包括针对新兴市场的欺诈行为。针对美国总统特朗普关于保护美国投资者免受中国公司重大风险的备忘录， 2020年8月6日，美国总统金融市场工作组（PWG）发布了一份报告，建议美国证券交易委员会采取措施，加强对来自某些司法管辖区（例如中国）的公司的上市要求， 没有向PCAOB提供足够的审计工作文件访问权限。拟议的强化上市标准要求作为首次和继续在交易所上市的条件，PCAOB不受限制地获得主要审计公司为 上市公司审计提供的工作文件。由于政府限制而无法满足该标准的公司可以通过提供审计公司与 的联合审计来满足该标准

S-18

可比的资源和经验，而PCAOB认为它有足够的机会获得审计工作文件和惯例，可以对联合审计公司进行适当的检查。拟议的新上市标准规定，当前上市公司的过渡期至2022年1月1日。过渡期过后，如果目前的上市公司无法 满足增强后的上市标准，那么它们将受到证券交易规则和程序的约束，如果不加以纠正，可能会导致除名。PWG报告中的措施在生效之前可能受美国证券交易委员会标准规则制定流程的约束。2020年8月10日，美国证券交易委员会宣布，美国证券交易委员会主席杰伊·克莱顿已指示美国证券交易委员会工作人员针对PWG报告准备提案，美国证券交易委员会正在就这些提案征求公众意见和信息。PCAObs对中国境外其他公司的检查发现了这些公司的审计程序和质量控制程序中的缺陷， 可以作为检查过程的一部分予以解决，以提高未来的审计质量。但是，目前尚不清楚美国证券交易委员会和证券交易所将针对PWG报告采取哪些其他行动。

中国缺乏PCAOB检查使PCAOB无法全面评估我们独立 注册会计师事务所的审计和质量控制程序。结果，我们和普通股投资者被剥夺了此类PCAOB检查的好处。与受PCAOB检查的中国境外审计师相比，PCAOB无法对中国的审计师进行检查，这使得评估我们的独立注册会计师事务所审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难，这可能会导致投资者和我们股票的潜在投资者对我们的审计程序、报告的财务信息以及财务报表的质量失去信心。

作为美国监管部门持续关注获取目前受国家法律保护的审计和其他信息的一部分，特别是中国，2019年6月，一个由两党组成的议员团体在美国国会两院提出了法案，该法案如果获得通过，将要求美国证券交易委员会保留一份PCAOB无法检查或调查外国公共会计师事务所发布的审计报告的 的发行人名单。拟议的《确保我们交易所境外上市的质量信息和透明度法》（EQUITY）规定了对这些发行人的更高披露要求， 从 2025 年开始，连续三年将列入美国证券交易委员会名单的发行人从纽约证券交易所等美国国家证券交易所退市。2020年5月20日，美国参议院通过了S. 945，即《追究外国公司责任法》或《肯尼迪法案》。2020年7月21日，美国众议院批准了其2021财年国防授权法案版本，其中包含与肯尼迪法案类似的条款。 2020年8月6日，PWG发布了一份报告，建议美国证券交易委员会采取措施，加强对来自某些司法管辖区（例如中国）的公司的上市要求，如上所述，这些公司没有为PCAOB提供足够的获取审计工作文件的机会。如果这些法案或PWG报告中的任何一项被颁布为法律，或者由于我们无法控制的因素而未能满足其中的要求，我们可能面临纽约证券交易所除名、从美国证券交易委员会注销注册和/或其他风险，这可能会对我们在美国的ADS交易产生重大不利影响，或者实际上终止我们的ADS交易。

除了与中国公司遵守适用的美国证券法有关的拟议美国立法和政策外， 我们的业务和前景还可能受到其他政府政策变化的负面影响，包括美国政府当局实施的制裁和出口管制，包括因中美政治或经济关系严重恶化 以及其他地缘政治挑战而实施的制裁和出口管制。如果中美之间的紧张局势升级，无法保证美国政府当局不会对我们或我们的 控股股东或关联公司采取任何此类行动，这可能会对我们的业务和前景造成重大不利影响。

S-19

某些财务数据

下文列出了截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日以及截至2019年6月30日和2020年6月30日的六个月的某些合并运营报表数据和现金流数据，以及截至2017年12月31日、2018年和2019年以及2020年6月30日的某些合并资产负债表数据。下文列出的截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日年度的合并运营报表数据和现金流数据 以及截至2018年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表数据均来自我们经审计的合并财务报表，这些报表包含在截至2019年12月31日止年度的20-F表年度 报告或2019年20-F表中，并以引用方式纳入随附的招股说明书。截至2017年12月31日，我们精选的 合并资产负债表数据来自2019年20-F表中未包含的经审计的合并财务报表。我们经审计的合并财务 报表是根据国际财务报告准则编制的。下文列出的截至2019年6月30日和2020年6月30日的六个月的合并运营报表数据和现金流数据以及截至2020年6月30日的合并资产负债表数据来自我们截至2019年和2020年6月30日的六个月以及截至2020年6月30日的未经审计的中期简明合并财务报表，这些报表包含在我们于2020年8月24日向美国证券交易委员会提交的当前6-K表报告中，并已纳入随附的招股说明书我们仅供参考。未经审计的中期财务信息是在与我们经审计的 合并财务数据相同的基础上编制的。

合并财务信息应与我们截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的三年以及截至2017年、2018年和2019年12月31日的经审计的合并财务报表以及相关附注和项目5一起阅读，并以此作为完整保留意见 。我们的2019年20-F表格以及我们于2020年8月24日向美国证券交易委员会提交的当前6-K表报告中的运营和财务审查以及 前景。我们的历史业绩不一定 代表我们未来任何时期的业绩。

		在截至12月31日的年度中，																												在截至6月30日的六个月中
		2017								2018								2019												2019								2020
		人民币				%				人民币				%				人民币				美元$				%				人民币				%				人民币				美元$				%
																																						(未经审计)
		（以百万计，百分比、份额和每股数据除外）
部分合并运营报表数据：
收入
在线音乐服务			3,149				28.7				5,536				29.2				7,152				1,027				28.1				3,167				27.2				4,265				604				32.2
社交娱乐服务等			7,832				71.3				13,449				70.8				18,282				2,626				71.9				8,467				72.8				8,978				1,271				67.8
总收入			10,981				100.0				18,985				100.0				25,434				3,653				100.0				11,634				100.0				13,243				1,874				100.0
收入成本(1)			(7,171	)			(65.3	)			(11,708	)			(61.7	)			(16,761	)			(2,408	)			(65.9	)			(7,660	)			(65.8	)			(9,096	)			(1,287	)			(68.7	)
毛利			3,810				34.7				7,277				38.3				8,673				1,246				34.1				3,974				34.2				4,147				587				31.3
运营费用
销售和营销费用(1)			(913	)			(8.3	)			(1,714	)			(9.0	)			(2,041	)			(293	)			(8.0	)			(853	)			(7.3	)			(1,060	)			(150	)			(8.0	)
一般和管理 费用(1)			(1,521	)			(13.9	)			(2,258	)			(11.9	)			(2,703	)			(388	)			(10.6	)			(1,236	)			(10.6	)			(1,405	)			(199	)			(10.6	)
运营费用总额			(2,434	)			(22.2	)			(3,972	)			(20.9	)			(4,744	)			(681	)			(18.7	)			(2,089	)			(18.0	)			(2,465	)			(349	)			(18.6	)
利息收入			93				0.9				282				1.5				615				88				2.4				288				2.5				327				46				2.5
向音乐唱片公司合作伙伴发行普通股的股份付款			—				—				(1,519	)			(8.0	)			—				—				—				—				—				—				—				—
其他收益/（亏损），净额			124				1.1				(29	)			(0.2	)			78				11				0.3				59				0.5				145				21				1.1

S-20

		在截至12月31日的年度中，																												在截至6月30日的六个月中
		2017								2018								2019												2019								2020
		人民币				%				人民币				%				人民币				美元$				%				人民币				%				人民币				美元$				%
																																						(未经审计)
		（以百万计，百分比、份额和每股数据除外）
营业利润			1,593				14.5				2,039				10.7				4,622				664				18.2				2,232				19.2				2,154				305				16.3
使用权益法核算的投资净利润/（亏损）份额			4				0.0				(1	)			(0.0	)			(18	)			(3	)			(0.1	)			(8	)			(0.1	)			(19	)			(3	)			(0.1	)
财务成本			—				—				(35	)			(0.2	)			(64	)			(9	)			(0.3	)			(39	)			(0.3	)			(37	)			(5	)			(0.3	)
所得税前利润			1,597				14.5				2,003				10.5				4,540				652				17.9				2,185				18.8				2,098				297				15.8
所得税支出			(278	)			(2.5	)			(171	)			(0.9	)			(563	)			(81	)			(2.2	)			(271	)			(2.3	)			(269	)			(38	)			(2.0	)
年度/期间的利润			1,319				12.0				1,832				9.6				3,977				571				15.6				1,914				16.5				1,829				259				13.8
可归因于
公司的股权持有人			1,326				12.1				1,833				9.7				3,982				572				15.7				1,914				16.5				1,826				258				13.8
非控股权益			(7	)			(0.1	)			(1	)			(0.0	)			(5	)			(1	)			(0.0	)			0				0.0				3				0				0.0
A类和B类普通股的每股收益
基本			0.51				—				0.60				—				1.22				0.17				—				0.59				—				0.55				0.08				—
稀释			0.50				—				0.58				—				1.19				0.17				—				0.57				—				0.55				0.08				—
计算每股A类和B类普通股收益时使用的股份
基本			2,593,157,207				—				3,076,314,670				—				3,272,754,403				3,272,754,403				—				3,250,730,997				—				3,308,207,122				3,308,207,122				—
稀释			2,639,466,412				—				3,159,220,888				—				3,347,572,338				3,347,572,338				—				3,336,152,109				—				3,350,000,985				3,350,000,985				—
每则广告的收益(2)
基本			—				—				1.19				—				2.43				0.35				—				1.18				—				1.10				0.16				—
稀释			—				—				1.16				—				2.38				0.34				—				1.15				—				1.09				0.15				—
ADS 用于每次 ADS 的收益计算(2)
基本			—				—				1,538,157,335				—				1,636,377,201				1,636,377,201				—				1,625,365,498				—				1,654,103,561				1,654,103,561				—
稀释			—				—				1,579,610,444				—				1,673,786,169				1,673,786,169				—				1,668,076,055				—				1,675,000,493				1,675,000,493				—
补充信息(3)
年度/期间的调整后利润			1,904				17.3				4,174				22.0				4,903				704				19.3				2,329				20.0				2,258				320				17.1

S-21

注意事项：

(1)	基于股份的薪酬支出分配如下：

		截至年底 十二月三十一日																在这六个月里 已于6月30日结束
		2017				2018				2019								2019				2020
		人民币				人民币				人民币				美元$				人民币				人民币				美元$
																		(未经审计)
		（单位：百万）
收入成本			27				22				41				6				16				17				2
销售和营销费用			12				13				12				2				6				10				1
一般和管理费用			345				452				466				67				231				249				36
总计			384				487				519				75				253				276				39

(2)	每股ADS代表我们的两股A类普通股。

(3)	请参阅下面的非国际财务报告准则财务指标。

		截至12月31日，																截至6月30日，
		2017				2018				2019								2020
		人民币				人民币				人民币				美元$				人民币				美元$
																		(未经审计)
		（单位：百万）
选定的合并资产负债表数据：
现金和现金等价物			5,174				17,356				15,426				2,216				11,776				1,667
定期存款			—				—				7,000				1,005				9,532				1,349
流动资产总额			7,467				20,778				26,914				3,866				25,611				3,625
非流动资产			22,533				23,827				25,764				3,701				32,748				4,635
总资产			30,000				44,605				52,678				7,567				58,359				8,260
流动负债			3,527				6,238				8,490				1,220				8,429				1,193
非流动负债			325				595				510				73				614				87
负债总额			3,852				6,833				9,000				1,293				9,043				1,280
归属于本公司股东的权益			26,141				37,721				43,590				6,261				49,215				6,966

		截至年底 十二月三十一日																在已结束的六个月中 6月30日
		2017				2018				2019								2020
		人民币				人民币				人民币				美元$				人民币				美元$
																		(未经审计)
		（单位：百万）
部分合并现金流数据：
经营活动产生的净现金			2,500				5,632				6,200				891				2,505				355
用于投资活动的净现金			(483	)			(1,190	)			(8,102	)			(1,164	)			(6,168	)			(873	)
/（用于）融资活动产生的净现金			99				7,741				(31	)			(4	)			(156	)			(22	)
现金及现金等价物的净增加/（减少）			2,116				12,183				(1,933	)			(278	)			(3,819	)			(541	)
年初/期初的现金和现金等价物			3,071				5,174				17,356				2,493				15,426				2,183
现金和现金等价物的汇兑差额			(13	)			(1	)			3				—				169				24
年末/期末的现金和现金等价物			5,174				17,356				15,426				2,216				11,776				1,667

非国际财务报告准则财务指标

我们使用调整后的利润（非国际财务报告准则的财务指标）来评估我们的经营业绩， 用于财务和运营决策的目的。我们认为，调整后的利润有助于确定我们业务的潜在趋势，否则这些趋势可能会被我们在本年度利润中包含的某些支出的影响所扭曲。 我们认为，调整后的利润为我们的经营业绩提供了有用的信息，增强了对我们过去业绩和未来前景的总体了解，并提高了我们 管理层在财务和运营决策中使用的关键指标的知名度。

S-22

不应孤立地考虑调整后的利润，也不得将其解释为 营业利润、利润或任何其他业绩衡量标准的替代方案，也不得解释为我们经营业绩的指标。鼓励投资者审查调整后的利润及其与最直接可比的国际财务报告准则指标的对账情况。此处列出的调整后利润 可能无法与其他公司提出的类似标题的指标相提并论。其他公司可能会以不同的方式计算标题相似的衡量标准，这限制了它们作为比较指标与我们的数据的用处。我们鼓励 投资者和其他人全面审查我们的财务信息，不要依赖单一的财务指标。

调整后利润 表示利润，不包括收购产生的无形资产和其他资产的摊销、基于股份的薪酬支出、向音乐唱片公司合作伙伴发行普通股的基于股份的付款、 投资的净亏损/收益、投资产生的公允价值变化和所得税影响。下表列出了我们的利润与调整后所示利润的对账情况。

		在截至12月31日的年度中，																在截至6月30日的六个月中
		2017				2018				2019								2019				2020
		人民币				人民币				人民币				美元$				人民币				人民币				美元$
						（以百万计，股票和每股数据除外）
年度/期间的利润			1,319				1,832				3,977				571				1,914				1,829				259
调整：
收购产生的无形资产和其他资产的摊销(1)			329				306				362				52				180				187				26
基于股份的薪酬支出			384				487				519				75				253				276				39
向音乐唱片公司合作伙伴发行普通股的股份付款(2)			—				1,519				—				—				—				—				—
投资（收益）/亏损(3)			(70	)			52				79				11				(1	)			(19	)			(3	)
可出售的 股票的公允价值变动(4)			—				35				37				5				18				19				3
所得税影响(5)			(58	)			(57	)			(71	)			(10	)			(35	)			(34	)			(5	)
年度/期间的调整后利润			1,904				4,174				4,903				704				2,329				2,258				320
可归因于
本公司的非国际财务报告准则股权持有人			1,911				4,175				4,908				705				2,329				2,255				319
非控股权益			(7	)			(1	)			(5	)			(1	)			0				3				0
A类和B类普通股的每股收益
基本			0.74				1.36				1.50				0.22				0.72				0.68				0.10
稀释			0.72				1.32				1.47				0.21				0.70				0.67				0.10
计算每股A类和B类普通股收益时使用的股份
基本			2,593,157,207				3,076,314,670				3,272,754,403				3,272,754,403				3,250,730,997				3,308,207,122				3,308,207,122
稀释			2,639,466,412				3,159,220,888				3,347,572,338				3,347,572,338				3,336,152,109				3,350,000,985				3,350,000,985
每则广告的收益(6)
基本			—				2.71				3.00				0.43				1.43				1.36				0.19
稀释			—				2.64				2.93				0.42				1.40				1.35				0.19
ADS 用于每次 ADS 计算的收益
基本			—				1,538,157,335				1,636,377,201				1,636,377,201				1,625,365,498				1,654,103,561				1,654,103,561
稀释			—				1,579,610,444				1,673,786,169				1,673,786,169				1,668,076,055				1,675,000,493				1,675,000,493

注意事项：

(1)	代表收购产生的包括无形资产和音乐 内容预付款在内的可识别资产的摊销。

(2)	代表我们向某些投资者发行的普通股当时的公允价值超过我们在2018年10月收到的 总对价的部分。

(3)	包括视同处置/处置投资的净（收益）/亏损、 投资产生的公允价值变动、投资减值准备以及与投资股权交易相关的其他费用。

(4)	代表2018年发行的某些股票的看跌负债的公允价值变化。

S-23

(5)	表示可识别资产（包括无形资产和收购产生的音乐内容预付款）摊销的所得税影响。

(6)	每股ADS代表我们的两股A类普通股。

下文讨论了我们截至2019年6月30日和2020年6月30日的六个月未经审计的运营报表数据。 对截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的三年以及截至2018年12月31日和2019年12月31日的经审计的财务信息的讨论载于第5项。我们的2019年20-F表格中的运营和财务审查及招股说明书，该表以引用方式纳入随附的招股说明书。

截至2020年6月30日的六个月与截至2019年6月30日的六个月相比

收入

我们的收入增长了13.8％，从截至2019年6月30日的六个月的人民币116.34亿元增至截至2020年6月30日的六个月的人民币132.43亿元（合18.74亿美元）。

在线音乐服务

我们的在线音乐服务收入增长了34.7％，从截至2019年6月30日的六个月的人民币31.67亿元增至截至2020年6月30日的六个月的42.65亿元人民币（6.04亿美元），增长了34.7％，这主要是由音乐订阅收入的强劲增长以及数字专辑销售和广告服务收入的增长所驱动，这被分许可收入的减少所抵消 。

我们的音乐订阅收入增长了67.2％，从截至2019年6月30日的六个月的人民币15.08亿元 增至截至2020年6月30日的六个月的人民币25.21亿元（合3.57亿美元），这主要归因于付费用户数量的增加以及我们 的成功所带来的每月ARPPU 按直播付费模型，我们继续培养用户为优质音乐内容付费的意愿，同时提高付费用户留存率。从 2019年第二季度到2020年第二季度，付费用户数量增长了51.9％，从3,100万增加到4710万，每月ARPPU增长了8.1％，从人民币8.6元增至人民币9.3元（1.3美元）。

社交娱乐服务等

我们来自社交娱乐服务和其他服务的收入增长了6.0％，从截至2019年6月30日的六个月的人民币84.67亿元增至截至2020年6月30日的六个月的人民币89.78亿元（合12.71亿美元）。我们的社交娱乐服务的付费用户数量增长了11.6％，从2019年第二季度的约1,120万增加到2020年第二季度的1,250万，同期我们的社交娱乐服务的ARPPU下降了2.6％，这主要是由于 COVID-19 疫情的影响以及对直播中某些互动功能的调整。

收入成本

我们的收入成本增长了18.7％，从截至2019年6月30日的六个月的人民币76.6亿元增至截至2020年6月30日的六个月的人民币90.96亿元（合12.87亿美元），这主要是由于服务成本从截至2019年6月30日的六个月的人民币68.78亿元增至截至2020年6月30日的六个月的人民币81.16亿元（合11.49亿美元）增长了18.0％ 2020 年 6 月 30 日。服务成本的增加主要是由于提高了收入分成费以增强我们平台的竞争力，以及与数字 专辑销量的增加、综艺节目内容的购买以及对长篇音频等新产品和内容产品的投资相关的内容成本增加。

S-24

其他收入成本从截至2019年6月30日的六个月的 RMB782 百万美元增加到截至2020年6月30日的六个月的 RMB980 百万美元（1.39亿美元）增长了25.3％，这主要是由于支付渠道费用、代理费和带宽支出的增加。

毛利

由于上述原因，我们的毛利增长了4.4％，从截至2019年6月30日的六个月的人民币39.74亿元增至截至2020年6月30日的六个月的人民币41.47亿元（合5.87亿美元）。我们的毛利率从截至2019年6月30日的六个月的 34.2％下降到截至2020年6月30日的六个月的31.3％。毛利率略有下降的主要原因是收入分成费增加，这归因于向 直播表演者提供的额外激励措施和在线卡拉OK表演者的收入分成比例的提高，以及对新产品和内容产品（例如长篇音频）投资增加的影响。

运营费用

我们的运营支出增长了18.0％，从截至2019年6月30日的六个月的人民币20.89亿元增至截至2020年6月30日的六个月的人民币24.65亿元 （3.49亿美元）。

销售和营销费用

我们的销售和营销费用从截至2019年6月30日的六个月的 RMB853 百万元增加到截至2020年6月30日的六个月的10.6亿元人民币（1.5亿美元），增长了24.3％，这主要是由于增加了推广现有产品的支出以增强我们的产品竞争力，以及推广我们的新产品和 内容产品，例如长篇音频， 酷狗长昌 和 TME 直播。这些新产品在创收方面仍在增加，因为我们投入了大量的初始投资来推广这些产品以实现未来的增长。

一般和管理费用

我们的一般和管理费用从截至2019年6月30日的六个月的人民币12.36亿元增加到截至2020年6月30日的六个月的人民币14.05亿元（合1.99亿美元），增长了13.7％，这主要是由于我们增加了对新产品研发的投资，以扩大我们在产品和技术创新方面的竞争优势。

利息收入

截至2020年6月30日的六个月中，我们的利息收入为 RMB327 百万美元（合4,600万美元），而截至2019年6月30日的六个月， 的利息收入为 RMB288 百万美元。增长主要是由于我们的现金和现金等价物以及定期存款余额增加。

其他收益，净额

截至2020年6月30日的六个月中，我们的其他净收益为 RMB145 百万美元（合2100万美元），而截至2019年6月30日的六个月中，其他净收益为 RMB59 百万美元。增长主要归因于年内获得的退税以及出售子公司的收益。

营业利润

由于上述原因，截至2020年6月30日的六个月，我们在该期间的营业利润从截至2019年6月30日的六个月的人民币22.32亿元人民币下降了3.5％，至人民币21.54亿美元（3.05亿美元）。截至2020年6月30日的六个月中，营业利润率从截至2019年6月30日的六个月的19.2％降至16.3％。 下降的主要原因是毛利率下降以及销售和营销费用增加。

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所得税支出

在截至2019年6月30日的六个月中，我们的所得税支出为 RMB271 百万美元，在截至2020年6月30日的 六个月中，我们的所得税支出为 RMB269 百万美元（合3,800万美元）。2020年上半年，我们的有效税率为12.8％，而2019年上半年为12.4％。

该期间的利润

由于上述原因，我们在该期间的利润从截至2019年6月30日的六个月的人民币19.14亿元下降到截至2020年6月30日的六个月的18.29亿元人民币（2.59亿美元）。

现金流和营运资本

我们的主要流动性来源是经营活动产生的现金和股东的出资。截至2020年6月30日， 我们拥有人民币117.76亿元（合16.67亿美元）的现金和现金等价物。我们的现金和现金等价物主要由银行存款和高流动性投资组成，购买 时，银行存款和高流动性投资的原始到期日为三个月或更短。我们认为，我们目前的现金和预期的运营现金流将足以满足至少未来12个月的预期现金需求，包括营运资金和资本支出的现金需求。

2019年12月17日，我们宣布了一项股票回购计划，根据该计划，我们可以在自2019年12月15日起的十二个月内，根据美国证券交易委员会的相关规定，以ADS的形式回购高达4亿美元的A类 普通股。根据股票回购计划，截至本招股说明书发布之日，我们已在3月份从公开市场回购了ADS，总金额约为1900万美元的现金。

我们打算通过运营活动产生的现金和融资活动筹集的资金，包括本次发行的净收益和我们在2018年12月的首次公开募股 获得的净收益，为我们未来的营运 资本需求和资本支出提供资金。但是，由于业务状况的变化或其他未来发展，包括我们可能决定进行的任何投资或收购，我们可能需要额外的现金。如果我们现有的现金不足以满足我们的 要求，我们可能会寻求发行债务或股权证券或获得额外的信贷额度。我们可能无法提供所需金额或我们可接受的条款（如果有的话）的融资。发行其他股权证券，包括 可转换债务证券，将稀释我们的每股收益。债务的产生将把用于营运资本和资本支出的现金转用于偿还债务，并可能导致运营和财务契约限制 我们的运营和向股东支付股息的能力。如果我们无法按要求获得额外的股权或债务融资，我们的业务运营和前景可能会受到影响。

作为一家自己没有实质性业务的控股公司，我们主要通过我们的中国子公司和我们在中国的 合并后的VIE开展业务。根据中国法律法规，我们有权通过出资或贷款向我们在中国的中国子公司提供资金，但须获得政府主管部门的批准以及 资本出资和贷款金额的限制。此外，我们在中国的子公司只能通过委托贷款向合并后的VIE提供人民币融资。 根据中国法律法规，我们在中国的子公司向我们支付股息或其他现金的能力受到各种限制。

S-26

下表显示了我们在 所示期间精选的合并现金流数据。

		在截至12月31日的年度中，																在已结束的六个月中 6月30日
		2017				2018				2019								2019				2020
		人民币				人民币				人民币				美元$				人民币				人民币				美元$
																		(未经审计)
		（单位：百万）
部分合并现金流数据：
经营活动产生的净现金			2,500				5,632				6,200				891				2,815				2,505				355
用于投资活动的净现金			(483	)			(1,190	)			(8,102	)			(1,164	)			(850	)			(6,168	)			(873	)
/（用于）融资活动产生的净现金			99				7,741				(31	)			(4	)			5				(156	)			(22	)
现金及现金等价物的净增加/（减少）			2,116				12,183				(1,933	)			(278	)			1,970				(3,819	)			(541	)
年初/期初的现金和现金等价物			3,071				5,174				17,356				2,493				17,356				15,426				2,183
现金和现金等价物的汇兑差额			(13	)			(1	)			3				—				24				169				24
年末/期末的现金和现金等价物			5,174				17,356				15,426				2,216				19,350				11,776				1,667

经营活动

在截至2020年6月30日的六个月中，经营活动产生的净现金为人民币25.05亿元（合3.55亿美元）。 我们的所得税前利润人民币20.98亿元（合2.97亿美元）与经营活动产生的净现金之间的差额主要是由于（i）RMB362 百万美元（5,100万美元）的折旧和摊销；（ii） 应付账款增加 RMB295 百万元（4,200万美元）；（iii）基于非现金股份的薪酬支出 RMB276 百万美元（3,900万美元）；以及（iv）应收账款 减少 RMB203 百万美元（2900万美元），但部分抵消了（i）已缴纳的 RMB370 百万（5,200万美元）的所得税；（ii）其他运营资产增加 RMB253 百万美元（3,600万美元），以及（iii）其他 运营负债减少 RMB173 百万美元（2400万美元）。

截至2019年6月30日的六个月， 经营活动产生的净现金为人民币28.15亿元。我们的所得税前利润人民币21.85亿元与经营活动产生的净现金之间的差异主要是由于（i） RMB594 百万元的应付账款增加；（ii）RMB399 百万元的其他运营负债增加；以及（iii）RMB233 百万元的折旧和摊销，部分被（i）RMB292 百万美元的所得税所抵消；以及 （ii）RMB205 应收账款的增加百万。

投资活动

在截至2020年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金为人民币61.68亿元（合8.73亿美元），这主要归因于（i）存放初始期限为人民币150亿元（合21亿美元）的定期存款；（ii）向UMG支付15.3亿元人民币（2.16亿美元）的投资，（iii）购买金融 资产 RMB785 百万美元（1.11亿美元），（iv）为 RMB240 百万美元（3,400万美元）的业务合并付款，（v）收购 RMB235 百万美元（3,300万美元）的无形资产；以及（iii）我们的购买 RMB65 百万元人民币（900万美元）的不动产、厂房 和设备，部分抵消了初始期限为人民币120亿元（17亿美元）以上的定期存款的到期收入。

截至2019年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金为 RMB850 百万美元，这主要归因于 (i) 存放初始期限超过三个月的定期存款

S-27

40亿元人民币；（ii）收购投资的款项以 RMB248 百万元的权益法计算；（iii）购买 RMB51 百万元的无形资产； 和（iv）购买 RMB25 百万元的不动产、厂房和设备，部分被初始期限为人民币34亿元的定期存款的到期收入所抵消。

筹资活动

在截至2020年6月30日的六个月中，用于融资活动的净现金 为 RMB156 百万美元（合2,200万美元），这主要是由于（i）支付了 RMB134 百万股（1900万美元）普通股的回购；（ii）支付 RMB42 百万美元（600万美元）的 租赁负债；（iii）因股票奖励计划而预扣的股份 RMB18 百万美元（300万美元），部分被收益所抵消行使 RMB42 百万（600万美元）的股票期权。

截至2019年6月30日的六个月中，融资活动产生的净现金为人民币500万元，这主要来自行使股票期权和发行 RMB39 百万股普通股的收益 ，但部分被（i）收购 RMB19 百万美元非全资子公司非控股权益的付款所抵消；以及（ii）支付 RMB18 百万美元的租赁负债 。

资本支出

我们的资本支出主要与购买不动产、厂房和设备以及无形资产有关。在截至2019年6月30日和2020年6月30日的六个月中，我们的 资本支出分别为 RMB76 百万美元和 RMB300 百万美元（合4200万美元）。我们打算用现有的现金余额和本次发行和2018年12月首次公开募股的净 收益为未来的资本支出提供资金。我们将继续进行资本支出以满足我们业务的预期增长。

S-28

所得款项的使用

我们估计，出售 票据的净收益（扣除承保折扣和佣金以及预计的净发行费用）将约为百万美元。我们计划将本次发行的净收益用于一般公司用途。

如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以不同于本文所述的方式使用所得款项。在使用 收益时，根据中国法律法规，我们只能通过贷款或资本出资向我们的中国子公司提供资金，只能通过贷款向合并后的VIE提供资金，并且前提是我们满足适用的政府 注册和批准要求。尽管我们目前认为在完成未来向我们的中国子公司或VIE提供的资本出资和贷款的备案和注册程序方面没有实质性障碍，但我们无法向您保证 我们将能够及时或根本完成这些申报和注册。此外，尽管我们可以向中国子公司提供的资本出资额没有法定限制，但向我们的中国 子公司和在中国的合并VIE提供的贷款受某些法定限额的约束。参见第 3.D 项。关键信息/风险因素与在中国做生意相关的风险 对离岸控股公司向中国 实体提供的贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用首次公开募股的收益向我们的中国子公司提供贷款或向其提供额外资本出资， 这可能会对我们的流动性以及我们在2019年20-F表格中为我们的业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响以引用方式纳入随附内容招股说明书。

在净收益使用之前，我们打算将净收益投资于各种资本保值投资，包括短期和 中期、计息金融工具或活期存款。

S-29

大写

下表列出了截至2020年6月30日的实际和调整后的合并总资本 ，以使票据的发行生效，扣除本次发行的承保折扣和佣金以及预计的发行费用，就好像票据是在当天发行一样。本表应与我们在2020年8月24日向美国证券交易委员会提交的当前6-K表报告中的合并财务报表及其附注一起阅读，并参照这些报告以引用方式纳入随附的 招股说明书中， 对该报告进行了全面的修改。

		截至2020年6月30日
		实际的								调整后
		人民币				美元$				人民币				美元$
		（单位：百万）
应付票据
到期的百万美元优先票据 %			—				—
到期的百万美元优先票据 %			—				—
小计			—				—
债务总额			—				—
股东权益总额(1)			49,316				6,980
资本总额(2)			49,316				6,980

注意事项：

(1)	股东权益总额包括与我们的股东相关的股东权益以及与我们子公司非控股权益有关的 股东权益。

(2)	总资本是总债务和股东权益总额的总和。

本次发行完成后，我们可能会在正常业务过程中产生额外的债务，包括人民币计价的借款或中国的债务证券，这可能会对上表中提供的总债务产生重大影响。

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笔记的描述

以下描述仅是本附注重要条款的摘要，并不完整。这些票据将根据截至2020年的契约发行并受其管辖，并由我们与作为受托人（受托人）的纽约梅隆银行（一家根据纽约州法律组建和存在的有限责任银行公司）签订的截至2020年 的第一份补充契约（经补充的契约，即契约）作为补充。以下对票据某些重要条款的描述受契约、 （包括契约中使用的特定术语的定义）和经修订的1939年《信托契约法》的约束，并通过引用对其进行全面限定。我们敦促您阅读契约，因为契约定义了您作为票据受益持有人的权利，而不是本说明。一份契约的 表格已作为注册声明的附录提交，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成注册声明的一部分。您也可以通过我们在 中列出的地址向我们索取契约副本。在随附的招股说明书中，您可以在其中找到更多信息。本摘要补充了随附的招股说明书中对债务证券的描述，如果不一致，则取代了 随附的招股说明书中的描述。

在本描述中，提及本公司、我们、我们或 我们的 仅指腾讯音乐娱乐集团，不包括我们的任何子公司或合并关联实体，除非上下文另有要求。

普通的

20张票据和20张票据将构成契约下的一系列 证券。这20张票据最初将发行本金总额为 美元，并将于 20到期，20张票据最初将以 美元的总本金额发行，并将于 20日到期，除非20张票据或 20票据（视情况而定）在到期前根据契约及其条款在到期前兑换。 20张票据的利息将按年利率计算， 20张票据的利率将按每年 % 的利率计息。票据的利息将从2020年开始累积， 将从2021年起每年 年度每半年拖欠一次，支付给在前 营业结束时以其名义注册票据的人，以及我们分别称之为记录日期 的人。到期时，票据按本金加上溢价（如果有）加上应计和未付利息支付。在任何情况下，如果票据的本金、溢价（如果有）或利息的到期日不是 个工作日（定义见下文 “可选兑换” 标题），则票据的本金、溢价（如果有）或利息的支付（视情况而定）应在下一个工作日支付，并且该期间的此类付款不产生任何利息从非工作日的日期和之后到下一个工作日。利息应以 为基于 360 天的一年计算，包括十二个 30 天。

这些票据的最低本金额应为200,000美元，超过本金的整数倍数应为1,000美元。票据 将以全球注册形式发行。

排名

这些票据将是我们根据契约发行的优先无担保债务。这些票据将在受付权中明确从属于票据的所有 现有和未来债务的受付权排在优先地位，并且在受付权上至少等于我们现有和未来的所有无担保和非次级债务（受适用法律规定的任何优先权的约束）。但是，在用作担保的资产价值的范围内，票据实际上将从属于我们所有现有和未来的担保债务，并且在结构上从属于我们受控实体的所有现有 和未来债务和其他负债。

S-31

发行额外票据

未经票据持有人同意，我们可能会不时创建和发行其他票据，其条款和 条件在所有方面（或除发行日期、发行价格和首次支付利息以外的所有方面）都与任何系列票据相同。以这种方式发行的其他票据将与相关系列先前未偿还的 票据合并，构成该系列票据的单一系列。除非出于美国联邦所得税的目的，额外票据可以与相关系列的未偿还票据互换 ，否则我们不会发行与本发行的任何票据相同的 CUSIP、ISIN 或其他识别号码的任何额外票据。

可选兑换

在向相关系列票据（通知 不可撤销）的持有人和受托人发出不少于30天或超过60天的书面通知后，我们可以在 到 20 之前的任何时间赎回 20 张票据，在 20 之前的任何时候赎回 20 张票据，在每种情况下，赎回金额均等于两者中较高者:

•

待赎回票据本金的100％；以及

•

整数金额，即在赎回日之前的第五个工作日确定的金额 等于 (i) 待赎回票据本金的现值之和，假设在规定的到期日按计划还款，再加上 (ii) 截至并包括规定到期日的剩余定期利息 的现值，每种情况均按半年折现至赎回日 (假设一个 360 天的一年由十二个 30 天的 个月组成，如果是一个不完整的月份， 20 张票据的实际经过天数（美国国债收益率加上基点）， 20 张票据的基点，

另外，在每种情况下，票据的应计 和未付利息（如果有）将在适用的赎回日期兑换，但不包括适用的赎回日期；前提是部分赎回后未偿还的票据本金为200,000美元或超过1,000美元的整数倍数 。

此外，在向 相关系列票据（该通知不可撤销）的持有人和受托人发出不少于30天或超过60天的书面通知后，我们可以随时从或 兑换 20 张票据，从 20 开始或之后的任何时候以赎回价格全部或部分赎回 20 张票据等于待赎回票据本金的100％，外加在每种情况下， 票据的应计利息和未付利息（如果有），将在适用的赎回日兑换，但不包括适用的赎回日期。

营业日 是指除星期六、星期日或法律、法规或行政命令授权或强制纽约市、香港或北京市的银行机构或信托公司保持关闭状态的日子以外的日子。

可比国债是指独立投资银行家选择的美国国债证券，在选择时，根据惯例财务惯例， 将用于为到期日与待赎回的适用系列票据剩余期限相当的新发行的公司债务证券进行定价。

就任何赎回日而言，可比国债交易商价格是指（1）该赎回日参考国债交易商 报价的平均值，其中不包括此类参考国库交易商报价的最高和最低值，或（2）如果我们获得的此类参考国债交易商报价少于三份，则为获得的所有报价的平均值。

独立投资银行家是指我们任命的参考国库交易商之一。

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Reference Treasury Dealer是指任何三家具有公认资格 的投资银行中的每一家是我们在美国的主要美国政府证券交易商，由我们真诚选出。

参考国库 交易商报价是指相对于每位参考国债交易商和任何赎回日，该参考国库交易商在该赎回日前第五个工作日以书面形式向我们报价的可比国债券的买入价和要价（每种情况均以其 本金的百分比表示）的平均报价，由我们确定。

就任何赎回日而言，美国国债收益率是指等于可比国债到期日 的半年等值收益率（截至该赎回日之前的第五个工作日计算）的年利率，使用可比国债发行的价格（以其本金的百分比表示）等于该赎回日的可比 国债价格计算得出。

赎回通知将在 赎回日期前至少30天但不超过60天邮寄给受托人和每位票据的登记持有人，以便在其注册地址兑换。除其他外，票据的赎回通知将说明要赎回的票据金额、兑换日期、 计算赎回价格的方式以及在出示和交出待赎回票据时付款的地点。除非我们违约支付赎回价格，否则在赎回之日要求赎回的任何票据的利息将停止累计 。如果要赎回的票据少于所有债券，则将选择要赎回的票据（i）如果在国家证券交易所上市和/或通过清算系统持有 ，则符合该国家证券交易所和/或清算系统的要求；（ii）如果票据未在任何证券交易所上市，也不是通过清算系统 持有，则按比例按批或以此类方式持有除非法律另有规定，否则受托人自行决定采取其他适当方式。

触发事件后回购

如果触发事件发生，除非我们已行使按随附招股说明书中债务证券税赎回描述标题下或上述 “可选赎回” 标题下所述的 赎回相关系列票据的权利，否则我们将需要根据票据提出回购每位持有人票据的全部或以 持有人期权的任何部分（等于20万美元或超过1,000美元的倍数）的要约根据契约和 中规定的条款享受下述报价（触发事件要约）} 相关系列的笔记。在触发事件优惠中，我们将要求我们提供现金付款，金额等于回购票据本金总额的101％，外加回购至 但不包括购买日期（触发事件付款）的票据的应计和未付利息（如果有）。

在触发事件发生后的30天内，我们将要求我们 向票据持有人邮寄通知，并将副本发送给受托人，描述构成触发事件的一笔或多笔交易，并提议在通知中规定的日期回购票据，该日期 将不早于30天且不迟于自该通知邮寄之日起（触发事件付款日期）后的60天（触发事件付款日期）相关系列说明所要求并在该通知中描述的程序。

在触发事件付款日，我们将被要求在合法的范围内：

•

接受根据触发事件报价正确投标的所有票据或部分票据付款；

•

在触发事件付款日前一个工作日向相关支付代理人存入相当于所有正确投标票据或部分票据的触发事件付款的金额 ；以及

•

向受托人交付或安排向受托人交付正确接受的票据以及一份高级管理人员 证书，该证书说明我们购买的票据或部分票据的本金总额。

S-33

相关付款代理人必须立即向每位正确投标票据的持有人邮寄正确投标的此类票据的购买价格，受托人必须立即进行身份验证并邮寄（或通过账面记账转账）向每位此类持有人邮寄一张本金等于已交出票据中任何 未购买部分（如果有）的新票据；前提是每张新票据的本金为美元 200,000 美元或超过该数额的 1,000 美元的倍数。

如果第三方以 时间或其他方式按照我们提出的报价要求提出触发事件要约，并且该第三方购买了所有正确投标但未根据其报价撤回的票据，则我们无需在触发事件时提出触发事件要约。如果此类第三方终止或违约报价，我们 将被要求提供触发事件报价，将此类终止或违约的日期视为触发事件的日期。

在适用的范围内，我们将遵守经修订的 1934 年《证券交易法》（《交易法》）第14e-1条的要求，以及该法规下的任何其他证券法律法规的要求，前提是这些法律法规适用于因触发事件而回购票据。如果任何此类证券法律法规的规定与票据的触发事件要约条款相冲突，我们将遵守这些证券法律法规，并且不会因任何此类冲突而被视为 违反了我们在票据触发事件要约条款下的义务。

无法保证我们在触发事件发生时有足够的可用资金来完善当时所有未偿还票据（或此类票据持有人正确投标的所有票据）的触发事件要约并支付触发事件 款项。根据其他债务条款或协议，我们也可能被禁止在触发事件发生时回购票据，这将要求我们在进行 触发事件要约之前偿还相关债务或终止相关协议，并且无法保证我们能够实现此类还款或终止。

不应要求受托人 采取任何措施来确定触发事件或任何可能导致触发事件的事件是否已经发生，并且对任何未能这样做的人不承担任何责任或责任。

任何人的资本存量是指该人股权的任何和所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、参与权或其他 等价物或权益（无论如何指定），包括任何优先股和有限责任或合伙权益（无论是普通权益还是有限权益），但不包括任何可转换或交换为 此类股权的债务证券。

任何人的合并关联实体是指根据国际财务报告准则第10号， 必须与该个人合并的任何公司、协会或其他实体： 合并财务报表， 国际财务报告准则 11：联合安排 和 国际财务报告准则第12号：披露其他实体的权益 由国际会计 准则委员会发布（包括其任何变更、修正或补充），或者，如果该人根据国际财务报告准则以外的会计原则编制财务报表，则相当于国际财务报告准则 10： 合并财务报表， 国际财务报告准则 11：联合安排 和 国际财务报告准则第12号：披露其他实体的权益 由国际会计准则委员会根据此类会计原则发布。除非此处另有规定 ，否则每次提及合并关联实体均指公司的合并关联实体。

任何人的受控实体是指该人的子公司或合并关联实体。集团是指 公司和我们的受控实体。

国际财务报告准则是指国际 会计准则委员会发布的《国际财务报告准则》。

S-34

个人是指任何个人、公司、公司、有限责任公司、 合伙企业、合资企业、企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、信托、州、政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体（无论是否为独立的 法律实体）。

优先股，适用于任何公司的股本，是指在清算、解散或清盘时优先支付股息的任何类别或 类别（无论如何指定）的股本。

任何人的子公司是指 (a) 任何公司、协会或其他商业实体（合伙企业、合资 企业、有限责任公司或类似实体除外），其股本总普通投票权的50％以上有权在董事、经理 或其受托人（或履行类似职能的个人）的选举中投票，或 (b) 任何合伙企业、合资企业有限责任公司或类似实体，其资本账户超过50％，就第 (a) 和 (b) 条而言，分配权、总权益和有表决权的 权益或普通或有限合伙权益（如适用）是当时由（1）该人、（2）该人及其一家或多家 子公司或（3）该人的一家或多家子公司直接或间接拥有或控制的投票权。除非本文另有规定，否则每次提及子公司均指公司的子公司。

触发事件指 (A) 中华人民共和国法律、法规和规章的任何变更或修正或其官方 解释或正式适用（法律变更），导致 (x) 整个集团（在此类法律变更之后立即存在）被法律禁止经营集团开展的几乎所有 业务业务（法律变更前夕存在）。我们最近的合并财务报表中所述期间的最后日期财政季度以及 (y) 我们 无法继续以我们最近一个财季的合并财务 报表中所反映的方式继续从集团开展的业务运营（即法律变更前夕存在）中获得几乎所有的经济利益，而且（B）在法律变更之日起十二个月之前，我们没有向受托人提供意见来自独立财务顾问或独立法律 法律顾问，说明 (1) 我们能够总体而言，继续从集团开展的业务运营（即法律变更前夕存在）中获得几乎所有的经济利益， 反映在我们最近一个财季的合并财务报表中（包括我们的任何企业重组或重组计划生效之后）或 (2) 此类法律变更不会对我们的本金、溢价（如果有）的能力产生重大不利影响并在到期时支付票据的利息。

触发事件的定义包括 一句话，涉及经营集团开展的业务运营的几乎全部或从中获得几乎所有经济利益。尽管有有限的判例法对 短语的解释几乎全部，但根据适用的法律，对该短语尚无精确的既定定义。因此，由于触发事件，我们提出的回购票据的要求的适用性可能尚不确定。

税收兑换

如果由于税法的某些变化，我们有义务为票据或 某些其他事件支付额外款项，则票据 可以选择按其本金的100％以及应计和未付利息进行全部但不是部分赎回。请参阅随附的招股说明书中的债务证券税赎回说明。

额外支付 金额

我们就每个系列票据支付的所有本金、溢价和利息的支付均不使用 预扣或扣除开曼群岛或在开曼群岛境内征收或征收的任何性质的当前或未来的税款、关税、评估或政府费用（税收），

S-35

香港、中华人民共和国或税务机关出于税收目的将我们或我们的付款代理人视为居民的任何司法管辖区（在每种情况下，包括任何政治 分区或其中任何有权征税的机构）（相关司法管辖区），除非法律要求预扣或扣除此类税款。如果我们需要预扣或扣除此类税款，我们将 支付的额外金额（额外金额），这将使每位持有人收到任何票据，其金额等于该持有人在无需预扣或扣除此类税款的情况下本应收到的任何票据，但 无需支付此类额外金额的除外：

(i)

对于任何本来不会被征收、扣除或预扣的此类税款，除非存在 票据的持有人或受益所有人与相关司法管辖区之间的任何联系（无论是现在的还是以前的），而不仅仅是持有此类票据或收取本金、溢价（如果有）或利息（包括目前或曾经是该相关司法管辖区的国民、住所或居民）作为其居民，或者目前或曾经亲自在场或从事在那里进行贸易或业务，或在那里有或 有常设机构）；

(ii)

对于在 相关日期后超过30天内出示付款的任何票据（如果需要出示），除非票据持有人在该30天期限的最后一天出示该票据进行付款，则有权获得此类额外款项。就此 而言，与任何票据相关的日期是指 (a) 此类付款的到期日或 (b) 付款或正式规定的付款日期中较晚者；

(iii)

对于除非票据持有人或受益所有人未能遵守我们及时向持有人提出的提供有关此类持有人或受益所有人的国籍、居住、身份或与任何相关 司法管辖区的关系的相关信息的要求，否则本来不会征收、扣除或预扣的任何税款，前提是该司法管辖区的税法要求适当和及时地遵守此类请求才能减少或者取消任何与附加费用有关的预扣税或扣除额否则应向该持有人支付 的款项；

(iv)

因在相关司法管辖区出示票据以供付款（需要出示 ）而征收的任何税款，除非该票据不可能在其他地方出示以供支付；

(v)

任何遗产、遗产、赠与、销售、转让、个人财产或类似税收；

(六)

发给作为信托人、合伙企业或任何 付款的唯一受益所有人以外的任何票据持有人，前提是出于税收目的，根据相关司法管辖区的法律，此类款项必须包含在受托人的受益人或委托人的收入中，或者该合伙企业的成员或 受益所有人，本来无权获得此类额外金额该受益人、委托人、合伙人或受益所有人是其持有人；

(七)

关于与经修订的1986年美国 《美国国税法》第1471-1474条以及该法规定的现行或未来的美国财政部法规（FATCA）、与美国国税局签订的任何实施或与 FATCA 相关的任何协议、 美国与实施或与 FATCA 相关的任何其他司法管辖区之间的任何政府间协议，或任何法律、法规或其他官方指导方针而征收的任何预扣税或扣除在执行 FATCA 的任何司法管辖区或任何政府间机构颁布或发布与之相关的协议，或根据执行 FATCA 达成的任何 其他协议；

(八)

除从任何 票据下或与任何 票据有关的付款中扣除或预扣以外的任何此类应缴税款；或

(ix)

上述第 (i) 至 (viii) 项中提及的任何税种组合。

如果需要对任何税款进行任何预扣或扣除，并且需要为此支付额外金额 ，则应在每个本金支付日前至少 10 个工作日，

S-36

任何系列票据的溢价（如果有）或利息，我们将向受托人和付款代理人（如果不是受托人）提供高级管理人员证书，注明向此类持有人支付的此类款项需要预扣或扣除的金额 ，证明我们将向相应的政府机构支付所需预扣的款项，并证明额外款项将支付 以及向每位持有人支付的款项，以及我们将向受托人或此类付款代理人支付的额外款项需要支付；前提是如果前任官员证书中规定的事项没有变化，则在支付该系列票据的 本金、溢价（如果有）或利息的任何日期之前不需要此类高级管理人员证书。受托人和每位付款代理人有权最终依据 这一事实，即本段所考虑的任何高级管理人员证书均未作为无需预扣或扣除任何税款的证据。

每当在任何情况下提及支付任何票据的本金、溢价或利息时，此类提及均应被视为包括契约中规定的额外金额的支付，前提是在这种情况下，根据契约已经、过去或将要支付额外金额。

上述规定应以同样的方式适用于我们的任何继承人或其付款 代理人的任何税务管辖区或其中的任何有权征税的机构（继承司法管辖区），以此类继承司法管辖区取代相关司法管辖区。

我们根据上述条款和条件支付额外款项的义务将在契约终止、失效 或解除契约后继续有效。

修改和豁免

契约中与修改和豁免有关的条款将适用于票据，其他条款将在随附的招股说明书中债务描述 证券修改和豁免标题下进行描述：

(i)

未经受影响 相关票据系列的每位持有人同意，我们和受托人不得减少赎回或回购任何系列票据时应付的保费金额，也不得通过修订或豁免契约、定义或其他方式（通过修正案除外）中可选的 赎回或触发事件后回购中所述更改任何系列票据的赎回或回购时间转到触发事件的定义）；以及

(ii)

我们和受托人可以在未经任何系列票据持有人同意的情况下修改契约和 相关票据，使契约或票据的文本与本票据描述的任何条款保持一致，前提是本票据说明中的此类条款旨在逐字背述由高级官员证书证明的契约或票据的条款。

违约事件

契约中与违约事件有关的条款（在随附的招股说明书中 “债务描述 证券违约事件” 标题下描述）将适用于票据，前提是对其进行修改，主要是删除该标题下第三段第一段和第二句中 第 (v) 和 (vi) 条中对主要受控实体的提及，例如对此类条款的描述关于《说明》的情况如下：

根据契约条款，以下各项均构成各系列票据的违约事件：

(i)

未能在 付款到期日之前支付该系列任何债务证券的本金或溢价；

S-37

(ii)

未能在 付款到期日后的30天内支付该系列的任何债务证券的利息；

(iii)

我们违约履行或违反了我们在合并、合并和出售 资产契约下的义务；

(iv)

我们在履行契约或违反契约或该系列债务 证券（上文第 (i)、(ii) 或 (iii) 条规定的违约除外）中的任何契约或协议时违约或协议，在受托人或当时未偿还的债务证券本金总额为25％或以上的持有人发出书面通知后，此类违约或违约行为将持续30天；

(v)

(a) 我们的任何债务都会发生，无论此类债务现在存在还是今后将产生 ；(A) 违约事件，导致债务持有人宣布此类债务的本金应在规定的到期日之前到期并支付；或 (B) 未能在到期时（在任何适用的到期日生效之后）支付本金、利息 或溢价宽限期（即违约付款），在每种情况下，此类违约将在任何宽限期到期后持续超过 30 天适用的 期限或延长 的还款期限；前提是任何此类违约事件在偿还该债务、撤销加速声明或豁免后，或经适用的 贷款人同意后，应视为已治愈且不得继续；以及 (b) 此类债务的未偿本金，以及我们发生付款违约的任何其他债务的未偿本金或其到期时间已如此加快，等于或超过 (x) 美元中的较大值100,000,000（或其等值美元）和（y）我们总权益的2.5％；

(六)

对我们作出了一项或多项最终判决或支付款项的命令，这些判决或命令未予支付或 解除责任，并且在最终判决或命令发布后的连续90天内，导致所有尚未向我们支付或解除的最终判决或命令的总金额（减去我们的保险公司根据适用保单已支付或同意支付的任何金额 ）超过 (x) 中的较大值) 100,000,000 美元（或其等值的美元）和（y）我们总额的 2.5%公平，在此期间，由于上诉未决或其他原因暂停 的执行无效；

(七)

在 (a) 在非自愿案件或根据任何适用的破产、破产或其他类似法律提起的诉讼中针对 我们或我们的任何主要控制实体的救济法令或命令，或 (b) 裁定我们或我们的任何主要控制实体破产或 破产的法令或命令，或批准寻求重组、安排、调整的申请为最终且不可上诉，或根据任何适用情况，我们或我们的任何主要控制实体的组成或与之有关破产、破产或其他 类似法律，或指定我们或我们的任何主要控制实体或其各自财产的任何实质性部分的托管人、接管人、清算人、受让人、受托人、扣押人或其他类似官员，或下令 清盘或清算其各自事务（或任何外国法律下达的任何类似救济），并在任何此类情况下继续执行任何此类法令或命令救济或任何其他此类法令或命令未予执行，有效期为 连续 90 个日历天;

(八)

我们或我们的任何主要受控实体根据任何 适用的联邦、州或外国破产、破产或其他类似法律启动自愿案件或程序，或启动任何其他待裁定破产或破产的案件或程序，或我们或任何主要受控实体同意在非自愿案件或诉讼中发布针对我们或我们的任何主要受控实体的救济法令或命令 任何适用的破产、破产或其他类似法律或任何法律的启动针对我们或任何主要受控实体的破产或破产案件或诉讼 ，或我们或任何主要受控实体根据任何 适用的破产、破产或其他类似法律提交申请、答复或同意，寻求对我们或我们的任何主要受控实体进行重组或救济，或者我们或任何主要受控实体同意提交此类申请或由清算人、接管人指定或占有权受托人、受让人、受托人、 扣押人或其他类似的官员

S-38

我们或我们的任何主要受控实体或根据任何此类法律对其各自财产的任何实质性部分，或我们或我们的任何主要控制实体 因无法偿还到期的债务而为债权人进行的一般性转让，或者我们或我们的任何主要控制实体以书面形式承认我们 无力偿还任何债务通常在到期时偿还债务，或者我们或我们的任何委托人采取的公司行动决心启动任何此类行动的受控实体；

(ix)

该系列或契约的债务证券现在或成为或被我们声称无法执行， 无效或在契约允许的范围之外不再具有完全效力和效力；以及

(x)

适用的招股说明书补充文件中描述的任何其他违约事件。

但是，在受托人或该系列当时未偿还的债务证券本金总额为25％或以上的持有人 向我们发出有关违约的书面通知，并且我们不会在收到此类通知后在前一段第 (iv) 条规定的时间内纠正此类违约事件。

如果违约事件（上文第 (vii) 和 (viii) 条所述的违约事件除外）发生并持续下去，则受托人或该系列债务证券本金总额至少为25％的持有人按照契约规定的书面通知的持有人和 受托人可根据该债务证券本金总额至少25％的持有人的指示该系列随后尚未结清，但须收到预付资金、保证金和/或 赔偿金以使其满意宣布此类债务证券的未付本金以及任何应计和未付的利息和溢价（如果有）（以及与之相关的任何额外应付金额）应在收到此类通知后立即到期并支付 。如果发生上述第 (v) 条中的违约事件，如果我们在 条款 (v) 中触发此类违约事件的违约行为由我们补救或纠正或相关债务的持有人在宣布加速债务证券后的30天内予以豁免，并且如果 (1) 取消债务证券的加速执行 ，则加速债务证券的声明将自动无效该系列中的任何事件都不会与具有司法管辖权的法院的任何判决或法令相冲突，以及 (2) 所有事件除未支付该系列债务证券的本金、溢价（如果有）或 利息外，违约行为已得到纠正或免除，但这些债务证券仅因该系列债务证券的加速而到期。如果发生上述第 (vii) 或 (viii) 条中的违约事件，则所有未偿还债务证券的 未付本金及其任何应计和未付利息将自动自动到期，无需受托人或此类债务证券的任何持有人采取任何声明或其他行动。在宣布加速偿还之后，但在受托人获得支付到期款项的判决或法令之前，当时未偿还的 系列债务证券本金总额中至少占多数的持有人可以在某些情况下放弃所有过去的违约，并撤销和取消这种加速执行，前提是 (1) 撤销不会与有管辖权的法院的任何判决或法令相冲突以及 (2) 所有 违约事件，不支付此类债务的本金、保费（如果有）或利息除外仅因此类债务证券加速而到期的证券已被 清偿或豁免。有关豁免违约的信息，请参阅修改和豁免。

如果违约事件 发生并持续下去，则受托人没有义务行使契约赋予的任何信托或权力，也没有义务应任何 债务证券持有人的要求、命令或指示执行契约或债务证券的任何条款，除非所需数量的持有人已书面指示受托人并向受托人提供预先融资，对于其中可能产生的成本、费用和负债，保证和/或赔偿令其满意 或因此。在遵守某些条款的前提下，包括要求受托人 进行预先融资、担保和/或赔偿的条款，当时未偿还的系列债务证券本金总额的多数持有人将有权指示开展任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人或 行使赋予受托人的任何信托或权力的任何补救措施。任何系列的任何债务证券的持有人均无权就契约或债务证券、任命 接管人或受托人或根据该契约采取任何其他补救措施提起任何司法或其他程序，除非 (i)

S-39

持有人此前曾就该系列债务证券的持续违约事件向受托管理人发出书面通知，(ii) 该系列当时未偿还债务证券本金总额至少为25％ 的持有人已书面要求受托人提起此类诉讼，(iii) 此类持有人向受托人提供了令受托人满意的预付款、担保和/或赔偿，以及 (iv)) 受托人未能提起此类诉讼，也没有收到 {br 中多数股东的来信} 在该通知、请求和要约后的60天内，该系列债务证券的本金总额在与该请求不一致的书面指示中尚未兑现。但是，此类限制不适用于债务证券持有人 提起的诉讼，要求在该债务证券中规定的适用到期日当天或之后行使获得此类债务证券本金、溢价（如果有）或利息的权利。

对留置权的限制

只要任何票据 仍未偿还，我们就不会设立或有未偿还的留置权，我们将确保我们的所有主要受控实体均不会在我们/他们各自当前或未来 企业、资产或收入（包括任何未召回资本）上设立或尚未偿还任何留置权，或为我们双方的任何相关债务设立或尚未偿还任何担保或赔偿或我们的任何主要受控 实体，不包括同时或之前 (i)以票据同等比例担保或担保票据，或（ii）为票据提供其他担保或担保，但须经每个 系列票据持有人持有该系列未偿还票据本金的至少大部分的法案批准。

上述 限制不适用于：

(i)

因法律实施而自动产生或已经产生的任何留置权，经适当程序及时解除或本着诚意争议的 ；

(ii)

与在契约签订之日之后成为主要控制实体、 在契约签订之日之后成为主要控制实体、 与我们或主要控制实体合并或合并的个人的义务有关的任何留置权；前提是任何 此类留置权不是因为预计会进行此类收购或该人成为主要控制实体而产生的；或与我们或主要控制实体合并或与之合并；

(iii)

为我们设立或未履行的任何留置权；

(iv)

我们 或此类主要控制实体已向财政代理人、受托人或存管机构支付款项或存入金钱或证券，以全额支付或履行我们或该主要控制实体在这方面的义务（此类资金或证券如此支付或存入的 义务以及由此产生的收益除外，与我们或此类主要控制实体相关债务有关的任何留置权以及由此产生的收益足以支付或解除此类债务全部债务）；

(v)

就我们或任何以中国人民币计价 的主要控制实体的相关债务而设立的任何留置权，最初主要向居住在中国的人发行、销售或发行；

(六)

与由无追索权债务资助或为担保无追索权债务而设定的项目有关的任何留置权；或

(七)

由前述条款 (ii)、(v)、(vi) 或本条款 (vii) 允许的任何留置权担保 的任何相关债务的再融资、延期、续期或退款而产生的任何留置权；前提是此类相关负债的增加不得超过其本金（连同此类再融资、延期、续订或 退款的费用），且不以任何其他财产或资产作保。

留置权是指任何抵押贷款、抵押贷款、 质押、留置权或其他形式的抵押权或担保权益。

S-40

无追索权债务是指与 (1) 收购我们或我们的任何受控实体以前未拥有的资产或 (2) 涉及购买、开发、改善或 扩张我们或我们任何受控实体财产的项目融资实质性相关的 债务或其他债务，此类债务或义务的债权人对我们或我们的任何受控实体无权追索权归还我们或任何此类受控实体 的资产，但收购的资产除外使用此类交易的收益或用此类交易的收益 (及其收益) 融资的项目.

相关负债指以债券、票据、债券、 贷款股票或其他证券的形式或以债券、票据、债券、 贷款股票或其他证券的形式出现的任何债务，这些证券目前正在或打算或通常在任何证券交易所上市、上市、交易或交易 或者非处方药或其他证券市场，但以下情况除外：(i) 以债券、票据、债券、贷款 股票或最初主要向居住在中国的人发行、销售或发行并以人民币为主的证券形式或由其代表或证明的任何债务，以及 (ii) 任何无追索权债务。

某些定义

主要受控实体的定义包含在随附的招股说明书中的某些定义标题下，将适用于票据，前提是已对其进行了修改， inter 别名，将某些上市的受控实体排除在该定义之外，因此与票据有关的此类条款的描述如下：

任何时候的主要受控实体均指我们的非上市受控实体之一

(i)

关于满足/满足以下哪一个或多个条件：

(a)

其总收入或（对于我们拥有一个或多个非上市受控实体的 个非上市受控实体）归属于我们的合并总收入的至少 10%；

(b)

其净利润或（对于我们拥有一个或多个非上市受控实体的 个非上市受控实体）归属于我们的合并净利润（在每种情况下 不计税和特殊项目）为我们合并净利润（税前和特殊项目前）的至少 10%；或

(c)

其净资产或（对于我们拥有一个或多个非上市受控实体的 个非上市受控实体）归属于我们的合并净资产（在扣除 子公司的少数股权后）至少为我们合并净资产的10％（扣除子公司的少数股权后）；

所有计算方法均参照我们非上市受控实体当时最新的经审计的财务报表（合并或未合并）以及我们当时最新的经审计的合并 财务报表计算；

前提是，就上文 (a)、(b) 和 (c) 段而言：

(1)

如果公司或其他商业实体在我们最新的合并审计账目所涉财政期结束后成为 非上市受控实体，则在我们发布相关公司或其他业务 实体成为非上市受控实体的财政期间的合并审计账目之前，为上述计算目的提及我们当时最新的合并审计账目和我们的非上市受控实体应被视为参考到当时最新的我们和 我们的非上市受控实体的合并审计账目进行了调整，以合并此类账户中此类非上市受控实体的最新审计账目（对于本身拥有非上市受控实体的非上市受控实体 则为合并）；

S-41

(2)

如果在任何相关时间与我们或 任何本身拥有非上市受控实体的非上市受控实体，没有编制和审计合并账目，则我们和/或任何此类非上市受控实体的总收入、 净利润或净资产应根据我们或代表我们为此目的编制的预计合并账目确定；

(3)

如果在与 任何非上市受控实体有关的任何相关时间没有对账目进行审计，则其净资产（如果适用，合并）应根据由我们或代表我们为此目的编制的相关非上市受控实体的预计账目（酌情合并）确定；以及

(4)

如果任何非上市受控实体（不是 是上述但书 (1) 中提及的非上市受控实体）的账户未与我们的账户合并，则确定 此类非上市受控实体是否为主要受控实体的决定应以其账户（酌情合并）与我们的合并账户 （根据前述内容确定）的形式合并；或

(ii)

转让前 为主要受控实体的受控实体的全部或几乎所有资产均已转移到该实体；前提是，从此类转让起，以这种方式转让其资产和承诺的受控实体将不再是主要控制实体（但不影响上文 第 (i) 段），资产转让的受控实体应成为主要受控实体。

在没有明显错误的情况下，向受托管理人交付的官员证书应具有决定性，证明非上市受控实体是否为主要受控实体。

非上市受控实体是指除以下受控实体：(i) 在国际认可的证券交易所上市的普通股或其他普通股权益的任何 受控实体；以及 (ii) 本定义 条款 (i) 中提及的任何受控实体的任何子公司或合并关联实体。

发改委发后备案

根据《关于推进企业发行外债申报和 注册管理体制改革的通知，公司将在票据发行完成后的10个中国工作日内通知受托人 所需的必要信息和文件 （国家发展改革）债券备案登记制管理改革的通告 [2015]2044号）由国家发改委发布并于 2015 年 9 月 14 日生效， 以及发改委发布的任何实施细则（发证后备案）。在 未完成发行后申报后，应在 10 个中华人民共和国工作日内向受托人发出此类通知。

受托人没有义务监督和确保国家发改委 发后备案在上述截止日期当天或之前完成，也没有义务核实与发改委签发后备案有关或相关的任何文件的准确性、有效性和/或真实性，并且不对持有人或 任何其他人不承担任何责任。

中华人民共和国工作日是指除星期六、星期日或法律、法规或行政命令授权或要求中国银行 机构保持关闭状态的日子以外的某一天。

法律辩护和盟约辩护

契约中与法律辩护和契约抗辩有关的条款，在 债务证券描述的标题下进行了描述

S-42

随附的招股说明书将适用于票据，此外，我们还可能就我们在契约和票据下的义务行使契约免除义务，这些义务在上述 “触发事件后回购” 和 “留置权限制” 标题下描述的 。

没有偿债基金

这些票据不受任何偿债基金的约束，也无权从中受益。

账本录入；交付和表格

每个 系列票据将由一张或多张全球票据代表，这些票据将以纽约州存托信托公司（DTC）或其被提名人的名义存放和注册， 包括作为欧洲核算系统运营商的欧洲清算银行SA/NV（Euroclear）和明讯银行股份有限公司（Clearstream）。除非在下文所述的有限情况下，否则我们不会发行经认证的票据。全球票据中所有权权益的转让 只能通过代表受益所有人行事的DTC参与者在账簿上进行登记。您不会收到 DTC 对您的购买的书面确认。您购买票据的直接或间接 参与者应向您发送书面确认书，提供您的交易详细信息以及定期持股声明。直接和间接参与者有责任保持 准确记录像您这样的客户的持股情况。一些州的法律要求某些证券购买者以明确的形式进行此类证券的实物交割。此类限制和此类法律可能会削弱 拥有、转让或质押全球票据中受益权益的能力。

作为票据的受益所有人，您不会收到代表全球票据所有权权益的证书 ，除非在以下有限情况下：(1) DTC通知我们，它不愿或无法继续担任存托人，或者如果DTC不再符合契约的资格且未在90天内任命 继任存托人；(2) 我们确定全球票据将不再代表这些票据并签署并向受托人交付这方面的高级管理人员证书；或 (3) 与以下内容有关的 违约事件票据将已经存在并继续存在，持有人要求我们签发认证票据。这些经过认证的票据将以DTC指示受托人和代理人的一个或多个名称进行注册。 预计，此类指令可能基于DTC从参与者那里收到的有关全球票据实益权益所有权的指示。

只要DTC或其被提名人是全球票据的注册所有者和持有人，根据与票据相关的契约的所有目的，DTC或其被提名人（视情况而定）将被视为全球票据所代表票据的唯一所有者或持有人。除上述规定外，作为全球票据权益的受益所有人，您无权 以您的名义注册票据，不会收到或有权以最终形式收到票据的实物交付，也不会被视为契约下票据的所有者或持有人。因此，作为受益 所有者，您必须依靠DTC的程序，如果您不是DTC参与者，则必须依赖DTC参与者的程序来行使契约持有人的任何权利。

我们、受托人或我们的任何其他代理人或受托人的代理人均不对与全球票据实益所有权权益有关的 记录的任何方面或因全球票据实益所有权权益而支付的款项承担任何责任或义务，也不对维护、监督或审查与实益所有权权益相关的任何记录承担任何责任或义务。DTC的做法是将与DTC记录中显示的证券受益权益本金成比例的款项存入DTC直接参与者的 账户，除非DTC有理由相信 在付款之日不会 收到付款。承销商将首先指定要存入的账户。受益所有人可能会延迟收到其票据的分配，因为分配最初将分配给DTC， 必须通过中介机构链将其转移到受益所有人账户。DTC 参与者的付款

S-43

将由 DTC 参与者负责，而不是 DTC、受托人、任何代理人或我们的责任。因此，我们、受托人和任何代理人对以下事项不承担任何责任或义务：DTC记录中与由全球证券证书代表的票据中的实益所有权权益有关或为其支付的款项的任何 方面；DTC与其参与者之间关系的任何其他方面或这些参与者与通过这些参与者持有的全球证券证书中受益权益的所有者之间的 关系；或维护、监督或审查与这些相关的任何 DTC 记录有益的 所有权权益。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接 参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人转让通知和其他通信将受他们之间的安排的约束，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。

我们获悉，根据DTC的现行惯例，如果我们要求优先票据持有人或全球证券 实益权益的所有者（例如您希望采取票据持有人根据契约有权采取的任何行动）采取任何行动，DTC将授权持有相关实益权益的直接参与者采取此类 行动，而这些直接参与者和任何间接参与者将授权受益所有人拥有通过这些直接和间接参与者采取此类行动或将否则，按照通过他们拥有 的受益所有人的指示行事。

Clearstream 和 Euroclear 向我们提供了以下信息：

克莱尔斯特姆

Clearstream 是根据卢森堡法律注册成立的，是一家专业保管机构。Clearstream 为其参与组织持有证券，并通过 更改 Clearstream 参与者账户的电子账簿记账目来促进 Clearstream 参与者之间证券交易的清算和结算，从而无需实际转移证书。除其他外，Clearstream为Clearstream参与者提供国际交易证券的保管、 管理、清算和结算以及证券借贷等服务。Clearstream 与多个国家的国内证券市场建立了互动。作为专业存管机构，Clearstream 受卢森堡金融部门监管委员会（金融行业监督委员会）的 监管。Clearstream 参与者包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算 公司和某些其他组织，可能包括承销商。Clearstreams美国参与者仅限于证券经纪人、交易商和银行。其他人也可以间接访问 Clearstream，例如银行、 经纪商、交易商和信托公司，他们通过直接或间接与 Clearstream 参与者进行清算或维持托管关系。

根据Clearstream的规则和程序，通过Clearstream实益持有的票据的分配将记入Clearstream参与者的现金账户，前提是Clearstream的美国存管机构收到的款项。

欧洲结算公司

Euroclear创建于1968年，旨在为Euroclear的参与者持有证券，并通过同步电子账面记账交付付款来清算和结算Euroclear 参与者之间的交易，从而消除了证书实际转移的必要性以及由于证券和现金不同步转移而产生的任何风险。Euroclear 提供各种 其他服务，包括证券借贷和借款，并与多个国家的国内市场进行互动。Euroclear由欧洲清算银行SA/NV根据与英国公司Euroclear plc签订的合同运营。所有业务均由Euroclear运营商 进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户均为Euroclear运营商的账户，而不是Euroclear plc的账户。Euroclear plc 代表 为 Euroclear 制定政策

S-44

Euroclear 参与者。Euroclear参与者包括银行，包括中央银行、证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括 承销商。通过Euroclear参与者直接或间接进行清算或保持托管关系的其他公司也可以间接使用Euroclear。

欧洲结算运营商是一家比利时银行。因此，它受比利时银行和金融委员会的监管。

Euroclear运营商的证券清算账户和现金账户受 Euroclear使用条款和条件以及欧洲结算系统的相关操作程序以及适用的比利时法律（统称为 “条款和条件”）的约束。本条款和条件适用于Euroclear内部的证券和现金转移、从Euroclear提取证券和现金以及与Euroclear证券有关的付款收据。Euroclear中的所有证券均在可互换的基础上持有，没有将特定证书归因于特定的清算账户。 Euroclear运营商仅代表Euroclear参与者根据条款和条件行事，没有记录或与通过Euroclear参与者持有的人有任何关系。

根据条款和条件，通过Euroclear受益持有的票据的分配将记入Euroclear参与者在 的现金账户，但以Euroclear的美国存托机构收到的范围为限。

Euroclear还告知我们 ，投资者通过欧洲结算运营商或任何其他证券中介机构的账户以账面记账方式收购、持有和转让票据权益，受管理其与 中介机构关系的法律和合同条款的约束，以及管理此类中介机构与全球证券证书之间的关系（如果有）的法律和合同条款。

全球清关和结算程序

票据的初始结算将使用即时可用的资金进行。根据DTC规则，DTC参与者之间的二级市场交易将以 的普通方式进行，并将使用DTC的当日资金结算系统以即时可用资金进行结算。根据Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序，Clearstream参与者和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将按普通方式进行，并将使用适用于常规欧元债券的程序以即时可用资金进行结算。

一方面，通过DTC直接或间接持有的个人之间的跨市场转账，另一方面，通过 Clearstream参与者或欧洲结算参与者直接或间接持有的个人之间的跨市场转账，将由美国存托机构代表相关的欧洲国际清算系统通过DTC规则进行；但是，此类跨市场 交易将要求该系统的交易对手向相关的欧洲国际清算系统交付指令根据其规则和程序，以及在规定的截止日期（欧洲时间）内。如果交易符合其结算要求， 相关的欧洲国际清算系统将向其美国存托机构发出指示，要求其采取行动，通过 DTC交付或接收票据，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行或接收付款，以其名义采取行动，实现最终结算。Clearstream 参与者和 Euroclear 参与者不得直接向各自的美国 保管人发出指令。

由于时区差异，由于与DTC参与者进行 交易而通过Clearstream或Euroclear收到的票据的贷记将在随后的证券结算处理中存入，日期为DTC结算日期的下一个工作日。在此类处理期间结算的此类抵免额或此类票据中的任何交易将向相关欧洲结算参与者或 Clearstream 参与者报告

S-45

工作日。因Clearstream参与者或欧洲结算参与者向DTC参与者出售票据而在Clearstream或Euroclear中收到的现金将在DTC结算日收到有价值的 ，但只有在DTC结算后的下一个工作日才可在相关的Clearstream或Euroclear现金账户中使用。

尽管DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促进DTC、Clearstream和Euroclear参与者 之间的票据转让，但他们没有义务履行或继续执行此类程序，此类程序可以随时修改或终止。对于DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的直接或间接参与者履行其运营规则和程序规定的义务的情况，我们以及受托人和付款代理均不承担任何 责任。

S-46

税收

潜在投资者应咨询其税务顾问，了解根据其国籍、居住国或住所国的法律拥有和处置 票据可能产生的税收后果。

开曼群岛税收

以下是关于投资票据的某些开曼群岛所得税后果的讨论。讨论是对现行法律的一般性总结 ，现行法律可能会有前瞻性和追溯性的修改。它不作为税务建议，不考虑任何投资者的特殊情况，也不考虑除 开曼群岛法律产生的税收后果以外的税收后果。

根据开曼群岛的现行法律，在开曼群岛 ，票据的利息和本金的支付无需纳税，向任何票据持有人支付利息和本金时无需预扣税，出售票据所得的收益也无需缴纳开曼群岛所得税或公司税。开曼 群岛目前没有所得税、公司税或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。发行票据无需缴纳印花税。如果 在开曼群岛签订或带入开曼群岛，则与票据有关的转让文书可以盖章。

中华人民共和国税务

以下是向非居民企业和非居民个人购买、拥有和处置票据的某些中国税收后果的摘要。它基于截至本招股说明书补充文件发布之日有效的适用法律、规则和法规，所有 都可能发生变化（可能具有追溯效力）。本次讨论无意全面描述可能与购买、拥有或处置票据的决定有关的所有税收考虑因素， 也无意处理适用于所有类别投资者的后果，其中一些可能受特殊规则的约束。考虑购买票据的人应咨询自己的税务顾问，了解 购买、所有权和处置票据的税收后果，包括其国籍、居住国或居住国法律可能产生的后果。

正如我们在2019年20-F表格中所述，根据中国 税法，我们可能被视为中国居民企业。参见第 10.E 项。税收中华人民共和国税收在我们的 2019 年表格 20-F 中。如果根据《中华人民共和国企业所得税法》我们被视为中国居民企业， 非居民企业票据持有人可能需要就我们支付的利息或溢价（如果有）缴纳中国预扣税，或者对转让 票据实现的任何收益征收中国企业所得税，如果此类收入被认为来自中国境内，税率为10％，前提是该非居民企业投资者 (i) 具有在中华人民共和国没有机构或场所，或 (ii) 在中国设有机构或场所，但其收入源自中华人民共和国的机构与此类机构或场所没有任何实际关系。此外，如果我们被视为中国居民企业，并且相关的中国税务机关 将我们在票据上支付的利息，或票据转让产生的溢价（如果有）或任何收益视为来自中国境内的收入，则非居民 个人获得的此类利息或保费可能需要缴纳中国预扣税，非居民个人实现的此类收益可能需要缴纳中华人民共和国个人所得税，在每种情况下，均按一定税率缴纳中国个人所得税的 20%。根据适用的税收协定，上述 利息、保费或收益的中国纳税义务可能会减少。但是，目前尚不清楚非居民持有人在实践中是否能够获得中国与其国家之间签订的所得税 协定的好处。此外，如果根据《中华人民共和国企业所得税法》我们被视为中国居民企业，我们向 票据的非居民持有人支付的利息可能需要缴纳6％的中国增值税和相关的地方税，包括教育附加税和城市维护建设税，税率最高为0.72％。

如果我们不被视为中国居民企业，则票据的非居民企业和非居民个人持有人无需为票据的任何利息支付或转让收益缴纳中国所得税。

S-47

香港

以下摘要包含对在本招股说明书补充文件发布之日生效的香港主要税法的描述， ，并受该日期之后可能生效的香港税法的任何变更（可能具有追溯效力）的约束。

无需从票据的本金或利息中预扣香港税。票据的利息无需缴纳 香港利得税，除非利息是由金融机构（定义见《税务条例》）通过或从该金融机构在香港开展业务而获得或应计给该金融机构。

对于出售票据等财产的资本收益，香港不征收利得税。但是，在香港经营某一行业、专业或业务的人出售、处置或赎回票据所得的交易利润，如果此类利润来自或产生于该等贸易、专业或业务，则应缴纳利得税 ，目前公司的税率为16.5％，个人的税率为15％。在香港交易所出售票据的利润将被视为来自香港或在香港产生。因此，对于在香港经营证券交易或交易业务的人士通过出售、处置或赎回票据获得的交易收益， 将产生香港利得税的责任。

出售、购买或以其他方式处置以 香港货币以外货币计价的债券或票据无需缴纳香港印花税，前提是债券或票据不可兑换，也不得由任何人选择以香港货币兑换。因此，票据的销售、购买或其他处置无需缴纳香港印花税 。

美国联邦所得税注意事项

以下是持有和处置在本次发行中以发行价格购买的 (i) 票据对美国持有人的重大美国联邦所得税后果，发行价等于向公众（不包括债券公司、经纪人或以 承销商、配售代理人或批发商的身份行事的类似人员）出售大量票据的第一个价格，以及 (ii) 作为资本资产持有用于美国联邦所得税的目的。

本讨论 并未描述根据您的特定情况可能与您相关的所有税收后果。例如，本讨论不涉及经修订的1986年《国内 税收法》（以下简称《守则》）第451条规定的任何特殊税务会计规则，也未涉及任何替代性的最低税收或医疗保险缴款税后果或可能适用的不同税收后果，例如：

•

金融机构；

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一家保险公司；

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使用 的证券交易商或交易员按市值计价税务会计方法；

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作为跨界或综合交易的一部分持有票据的人；

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本位货币不是美元的人；

•

出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排；

•

免税实体；或

•

持有与在美国境外开展的贸易或业务有关的票据的人。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排拥有票据，则合伙人的税收 待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有票据的合伙企业及其合伙人应就美国联邦所得税对 票据的收购、所有权和处置的后果咨询其税务顾问。

S-48

本摘要基于截至本文发布之日的《守则》、行政声明、司法决定、 最终、临时和拟议的财政部法规，以及美国和中华人民共和国之间的所得税协定（以下简称 “条约”），其中任何一项都可能被废除、撤销或修改（可能具有 追溯效力），因此美国联邦所得税后果与下文讨论的后果不同。考虑购买、所有权或处置票据的个人应就 美国联邦所得税法对其特定情况的适用以及任何州、地方或非美国税收司法管辖区的法律产生的任何税收后果咨询其税务顾问。

出于美国联邦所得税的目的，如果您是票据的受益所有人并且：

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美国公民或个人居民；

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在美国 州、该州任何州或哥伦比亚特区法律或根据其法律创建或组建的应纳税公司或其他实体；或

•

不论其收入来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产或信托。

出于美国联邦所得税的目的，预计本次票据的发行将不附带原始发行折****r}。但是，如果票据的本金超过其发行价格的特定金额 最低限度 金额或更多，根据适用的美国财政部法规，美国持有人将被要求 在收到归属于该收益的现金之前，按照基于复利的恒定收益率方法将该超额收益作为原始发行折扣计入收入。

利息。根据您用于美国联邦所得税目的的会计方法，票据的规定利息将在票据累积或收到时以 的形式向您纳税。利息金额将包括我们预扣的与中华人民共和国税收相关的任何金额以及为此支付的任何额外金额。

出于美国联邦所得税的目的，利息通常会被视为国外来源收入，这可能与您计算 您的外国税收抵免限额有关。如 TaxationPRC 税务中所述，票据的利息支付可能需要缴纳中国预扣税。根据适用的限制，其中一些限制因您的特定 情况而异，从票据利息支付中预扣的任何中华人民共和国所得税（但不包括增值税）（税率不超过任何适用的条约税率）通常都可抵扣您的美国联邦所得税负债。管理外国税收抵免的规则 很复杂，您应该咨询税务顾问，了解在您的特定情况下是否可以获得外国税收抵免。在适用限制的前提下，您可以选择 在计算应纳税所得额时扣除任何中国税款，而不是申请抵免，但须遵守适用的限制。选择扣除外国税收而不是申请外国税收抵免必须适用于应纳税年度内已缴或应计的所有外国税款。

票据的出售或其他应纳税处置。通常，您确认票据出售或其他应纳税处置 的资本收益或亏损，其金额等于票据中已实现金额与您的纳税基础之间的差额。已实现金额将不包括任何归因于应计利息的金额，应计利息将按上文 中的说明进行处理利息。您的税基通常等于票据的美元成本。如果票据在出售或其他应纳税处置时持有 超过一年，则收益或亏损（如果有）将是长期资本收益或亏损。资本损失的可扣除性受到限制。

如上文 TaxationPRC Taxation 中所述，如果我们被视为中国居民企业，则处置票据时实现的收益可能需要缴纳中国税。您仅有权使用外国税收抵免来抵消您的美国联邦所得税负债中归因于国外来源收入的部分。由于根据该守则，资本收益通常被视为来源于美国，因此这一限制可能使您无法申请抵免所有或部分中国对处置征收的税款。但是，如果您 有资格获得《条约》的好处，则可以将该收益视为《条约》规定的PRC来源。您应咨询您的税务顾问，了解您是否有资格获得条约福利，以及在您的特定情况下， 是否能够抵扣处置美国联邦所得税的美国联邦所得税负债。

S-49

备份预扣税和信息报告。除非例外情况适用，否则在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构支付的票据的付款以及票据出售或其他应纳税处置所得的收益将受到 申报要求的约束。此外， 此外，如果您未提供纳税人识别号和证明自己不受备用预扣税的约束，或提供适用豁免的证据，则可能需要缴纳与这些款项相关的备用预扣税。备用 预扣税不是额外税。只要及时向国内 税务局提供所需信息，根据备用预扣税规则预扣的任何金额均可退还或抵扣您的美国联邦所得税应纳税额。

除某些例外情况外，您可能需要报告与您持有票据的任何非美国账户 相关的信息。您应就与票据所有权有关的信息报告要求咨询您的税务顾问。

S-50

某些福利计划投资者注意事项

受经修订的1974年 《雇员退休收入保障法》（ERISA）第一章约束的养老金、利润分享或其他员工福利计划的受托人，包括集体投资基金、合伙企业和独立账户等标的资产包括此类计划（统称 ERISA 计划）资产的实体，应在授权之前考虑ERISA计划的 信托标准对票据进行投资。除其他因素外，信托机构应考虑该投资是否符合ERISA的审慎和 分散化要求，是否与管理ERISA计划的文件和文书一致。

ERISA第406条和经修订的1986年《美国国税法》（以下简称《守则》）第4975条禁止ERISA 计划以及受该法第4975条约束的计划（包括个人退休账户和Keogh计划）（以及ERISA计划、计划）与作为ERISA利益相关方或根据第49条被取消资格的人进行涉及计划资产的某些交易与此类计划有关的守则（无论哪种情况，均为利益双方）的第 75 条。如果我们是计划 的利益方（直接或由于我们在直接或间接拥有的子公司中的所有权益），则根据ERISA第406条和/或该守则第4975条，除非在适用的豁免下提供豁免救济，否则以本计划或代表该计划购买和持有票据可能是禁止的交易。

美国劳工部发布的某些禁止 交易类别豁免 (PTCE) 可能会为因购买或持有票据而产生的直接或间接违禁交易提供豁免救济。这些类别豁免包括 PTCE 96-23（适用于由内部资产管理公司确定的某些交易）、PTCE 95-60（针对涉及 保险公司普通账户的某些交易）、PTCE 91-38（针对涉及银行集体投资基金的某些交易）、PTCE 90-1（针对涉及 保险公司独立账户的某些交易）和PTCE 84-14（适用于由独立合格资产管理公司确定的某些交易）。此外，ERISA《 守则》第 408 (b) (17) 条和第 4975 (d) (20) 条可为票据及相关贷款交易的买卖提供有限的豁免，前提是我们和我们的任何关联公司都没有或行使任何自由裁量权或控制权，也没有就交易中涉及的计划资产提供任何投资建议 ，并且本计划不再支付任何款项，并在交易中获得不少于足够的对价（ 所谓的服务提供商豁免））。无法保证涉及票据的交易将获得任何法定或类别豁免。

因此，除非该购买者或持有人有资格获得PTCE 96-23、95-60、91-38、90-1或84-14下提供的豁免救济 或 服务提供商豁免，或者有其他依据表明购买和持有票据不会构成或导致ERISA 第406条规定的非豁免违禁交易，否则任何计划均不得购买或持有票据或《守则》第 4975 条。票据（或其中的任何权益）的每位购买者或持有人将被视为通过购买或持有票据（或其中的任何权益）来表示（a）它不是计划，其 购买和持有票据（或其中的任何权益）不是代表任何计划的计划资产进行的，或者（b）其购买、持有和随后处置票据（或其中的任何权益）将不构成 或导致 ERISA 第 406 条或《守则》第 4975 条规定的非豁免禁止交易。

某些政府计划（定义见ERISA第3（32）节）、教会计划（定义见ERISA第3（33）节）和非美国计划（如ERISA第4（b）（4）条所述）（非ERISA安排）不受ERISA信托责任和/或禁止 交易条款的约束，但可能受其他类似规则的约束适用的法律或法规（类似法律）。因此，每位此类票据（或其中的任何权益 ）的购买者或持有人将被视为通过购买或持有票据（或其中的任何权益）来表示，根据适用的类似法律，其购买、持有和随后处置票据（或其中的任何权益）未被禁止或以其他方式违反 。

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由于这些规则的复杂性，考虑代表任何计划或非ERISA安排的计划资产购买票据的受托人或其他 人员就ERISA、《守则》或任何 类似法律的相关条款以及PTCE 96-23、95-60、91-38、 90-1、84-14下的豁免救济的可用性与律师进行磋商尤为重要，服务提供商豁免或购买和持有票据不会构成或导致非豁免违禁交易的其他依据根据ERISA或该法典第4975条或违反任何适用的类似法律的行为。

票据的每位购买者和持有人都有责任确保其购买、持有和随后处置 票据不违反ERISA、《守则》或任何适用的类似法律的信托或违禁交易规则。出售任何计划或非ERISA安排的任何票据绝不代表我们或我们的任何关联公司或代表的 陈述，此类投资符合计划或非ERISA安排或任何 特定计划或非ERISA安排的投资的所有相关法律要求，也不表示此类投资一般适用于计划或非ERISA安排或任何特定的计划或非ERISA安排。

本讨论或本招股说明书补充文件中的任何内容都不是或不是 旨在向任何计划或非ERISA安排的潜在买方提供投资建议，也不是针对此类购买者的投资建议，此类购买者应咨询和依赖其律师和 顾问，以确定对票据的投资是否合适以及是否符合ERISA、《守则》和任何类似法律（如适用）。

S-52

承保

受承销协议中包含的条款和条件的约束，这些承销商的日期截至本招股说明书补充文件发布之日，以下承销商的承销商包括美银证券有限公司、摩根大通证券有限责任公司、高盛（亚洲）有限责任公司和摩根士丹利公司。有限责任公司担任代表，我们已同意向每位承销商出售，每位承销商 已分别同意向我们购买，每个系列票据的本金与其名称对面列示如下：

承销商		校长 的金额 这 20 个注意事项				校长 的金额 这 20 个注意事项
美国银行证券有限公司
摩根大通证券有限责任公司
高盛（亚洲）有限责任公司
摩根士丹利公司有限责任公司
中国银行（香港）有限公司
瑞士信贷证券（美国）有限责任公司
德意志银行股份有限公司香港分行
香港上海汇丰银行有限公司
瑞穗证券亚洲有限公司
总计		美元$				美元$

承销商发行票据的前提是他们接受我们的票据，并须事先出售 。承销协议规定，承销商购买票据的义务取决于律师对某些法律事务的批准以及某些其他条件。如果 承销商购买任何票据，则必须购买所有票据。承销商保留撤回、取消或修改对投资者的报价以及全部或部分拒绝订单的权利。

承销商最初提议按本招股说明书补充文件 封面上描述的发行价格直接向公众发行每个系列的部分票据。票据首次发行后，承销商可能会不时更改发行价格和其他销售条款。承销商发行票据以收到和 接受为前提，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

某些承销商不是在美国证券交易委员会注册的 经纪交易商。因此，如果他们打算在美国提供任何票据要约或销售，则根据适用的证券法 和法规以及FINRA的规定，他们只能通过一家或多家注册的经纪交易商进行报价或销售。高盛（亚洲）有限责任公司将通过其注册的经纪交易商附属机构高盛在美国发行票据。有限责任公司。中国银行（香港）有限公司不是在美国证券交易委员会注册的经纪交易商 ，它不得在美国或向美国个人进行销售。中国银行（香港）有限公司已同意，它不打算也不会在美国或向美国人 发行或出售与本次发行相关的任何票据。德意志银行股份公司香港分行将通过其在美国证券交易委员会注册的经纪交易商附属机构德意志银行证券有限公司在美国发行票据。香港上海银行 有限公司将通过其在美国证券交易委员会注册的经纪交易商子公司汇丰证券（美国）有限公司在美国发行票据。瑞穗证券亚洲有限公司不是在美国证券交易委员会注册的经纪交易商，它 不得在美国或向美国人销售商品。瑞穗证券亚洲有限公司已同意，它不打算也不会在美国发行或出售与本次发行有关的任何票据，也不会向美国人发行或出售任何票据。

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