EX-4.1

附件4.1

压痕

日期为

[ 🌑 ], 2020

介于

Tencent Music 音乐组

AS公司

和

纽约梅隆银行

作为受托人

债务证券


		页面

第一条定义			1

第1.01节	定义		1
第1.02节	《建造规则》		10

第二条的形式			11

第2.01节	表格一般		11
第2.02节	受托人认证证书的格式		11

第三条债务义务			12

第3.01节	数量不限；可连续发行		12
第3.02节	面额		14
第3.03节	执行、认证、交付和日期确定		14
第3.04节	临时证券		17
第3.05节	注册员		17
第3.06节	转让和交换		18
第3.07节	残缺、销毁、遗失和被盗的证券		21
第3.08节	支付利息；保留利息权利		22
第3.09节	取消		23
第3.10节	利息的计算		23
第3.11节	与证券有关的支付货币		23
第3.12节	CUSIP编号		25

第四条补偿			25

第4.01节	赎回权的适用范围		25
第4.02节	选择要赎回的证券		25
第4.03节	赎回通知		26
第4.04节	赎回价款保证金		26
第4.05节	赎回日应付的证券		26
第4.06节	部分赎回的证券		27
第4.07节	换领税款		27

第五条偿债基金			28

第5.01节	偿债基金的适用性		28
第5.02节	强制性偿债基金义务		28
第5.03节	以偿债基金赎回价格选择赎回		29
第5.04节	偿债基金付款的适用范围		29

第六条公司的特定约定			30

第6.01节	本金、保费及利息的支付		30
第6.02节	办事处或代理的维持；付款代理		30
第6.03节	以信托形式保管付款		31
第6.04节	资产的合并、合并和出售		33


第6.05节	额外款额	34
第6.06节	支付同意费	37
第6.07节	合规证书	37
第6.08节	证券持有人的有条件豁免	37
第6.09节	高级船员就失责行为作出的声明	37

第七条受托人和债权人的补救		37

第7.01节	违约事件	37
第7.02节	加速、撤销和废止	39
第7.03节	其他补救措施	41
第7.04节	受托人作为事实律师	41
第7.05节	优先次序	41
第7.06节	由证券持有人控制；放弃过去的违约	42
第7.07节	对诉讼的限制	43
第7.08节	讼费承诺书	43
第7.09节	累积补救措施；延误或遗漏并非放弃	44

关于持有人的第八条		44

第8.01节	证券持有人的诉讼证据	44
第8.02节	签立或持有证券的证明	45
第8.03节	当作拥有人的人	45
第8.04节	异议的效力	46

第九条股东会议’		46

第9.01节	会议的目的	46
第9.02节	受托人召开会议	46
第9.03节	公司或证券持有人召开会议	46
第9.04节	关于投票的资格	47
第9.05节	对会议的规管	47
第9.06节	投票	47
第9.07节	权利不得因开会而延误	48

第十条公司及受托人及股东的报告’		48

第10.01条	受托人提交的报告	48
第10.02条	公司的报告	48
第10.03条	证券持有人名单	49

关于受托人的第Xi条		49

第11.01条	受托人的权利;补偿和弥偿	49
第11.02条	受托人的职责	52
第11.03条	关于失责的通知	53
第11.04条	资格；取消资格	53
第11.05条	遣返和通知;遣返	54
第11.06条	委任继任受托人	55
第11.07条	合并后的继任受托人	56


第11.08节	依赖官员证书的权利’	56
第11.09条	证券持有人与其他证券持有人的通讯	57
第11.10条	代理商的回复	57

第十二条满足和免除；违约		57

第12.01条	条款的适用性	57
第12.02节	义齿的满意与解除	57
第12.03条	存款违约或美国政府债务	58
第12.04节	偿还给公司的款项	61
第12.05节	对美国政府义务的赔偿	61
第12.06条	以托管方式存放的存款	61
第12.07节	信托资金的运用	61
第12.08节	非美元货币的存款	62

某些人的豁免		62

第13.01条	不承担个人责任	62

第十四条补充指标		62

第14.01条	未经证券持有人同意	62
第14.02条	在证券持有人同意的情况下；限制	64
第14.03条	受托人受保护	65
第14.04条	补充性义齿的实施效果	66
第14.05条	证券的记号或交易	66
第14.06条	符合TIA	66

第十五条对他人的服从		66

第15.01条	与下属的协议	66
第15.02条	解散、清算、重整分配；证券代位权	67
第15.03条	在拖欠优先债务的情况下不支付证券	68
第15.04条	允许支付有价证券	68
第15.05条	授权证券持有人受托人以实现次要地位	69
第15.06条	致受托人的通知	69
第15.07条	受托人作为优先债务持有人	69
第15.08条	高级债务条款的修改	70
第15.09条	对司法命令或清算代理人证明的依赖	70
第15.10条	清偿与解除；败诉与圣约败诉	70
第15.11条	受托人不受优先债务持有人的信托	70

第十六条杂项规定		70

第16.01条	关于先决条件的证书和意见	70
第16.02条	《信托契约法案》控制	71

三、


第16.03条	致公司及受托人的通知	72
第16.04条	向证券持有人发出通知；豁免	72
第16.05条	法定节假日	73
第16.06条	判断货币	73
第16.07条	标题和目录的效果	74
第16.08条	继承人和受让人	74
第16.09条	可分割性	74
第16.10条	义齿的好处	74
第16.11条	同行	74
第16.12条	管理法律；放弃由陪审团审判	74
第16.13条	受司法管辖权管辖	74
第16.14条	放弃豁免权	75
第16.15条	不可抗力	75

展品


附件A		保证的形式

附件B		符合证书的格式

四.

日期： [ 🌑 ]于2020年，由腾讯音乐娱乐集团（一家于开曼群岛注册成立的获豁免公司）与纽约梅隆银行（一家根据纽约州法律成立并存在的有限责任银行公司作为受托人（受托人受托人）进行。“”“”

见证人：

鉴于，公司已正式授权签立和交付本契约，以规定发行债券、票据、债券或其他债务证据(证券)，本金总额不限，按照本契约的规定不时发行一个或多个系列；以及

鉴于，根据本契约的条款，使本契约成为本公司有效且具有法律约束力的协议所需的一切事项已完成。

因此，现在这份契约见证了：

考虑到前提和证券持有人(定义见下文)为证券现在和未来所有持有人的同等和按比例的利益而购买证券，各方同意并订立如下契诺：

文章I

定义

第1.01节定义。

(A)除本契约另有规定或文意另有所指外，本契约中使用的所有术语应具有信托契约法案中赋予它们的含义。

(B)除文意另有所指外，本第1.01(B)节中定义的术语应具有下文所述的含义，以下定义同样适用于本合同中定义的任何术语的单数和复数形式：

？附加金额？具有第6.05(A)节中提供的含义。

？就任何人而言，附属公司是指直接或间接控制、受该人控制或受该人直接或间接共同控制的任何其他人。就这一定义而言，对任何人使用控制是指直接或间接指导此人的管理和政策的权力，无论是通过有表决权的证券的所有权、合同还是其他方式；而控制和控制这两个术语具有与上述有关的含义。

代理人？指付款代理人和注册官。

《破产法》是指《美国法典》的第11章。

？董事会指由本公司股东选出或委任以管理其业务的董事会，或获正式授权采取据称由该委员会采取的行动的该董事会的任何委员会。

？董事会决议是指董事会采取行动的任何决议，该决议是指董事会授权采取行动，并在正式召开和举行的会议上通过的任何决议，该会议有足够的无利害关系成员(如有要求)出席，并在整个过程中采取行动或由每一名董事会成员以书面决议通过。

？营业日是指周六、周日或纽约、香港或北京的银行机构或信托公司根据法律、法规或行政命令被授权或有义务继续关闭的日子

？任何人的股本是指该人的股本的任何及所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、参与或该等股本的其他等价物或权益(不论如何指定)，包括任何优先股及有限责任或合伙权益(不论是一般或有限的)，但不包括任何可转换或可兑换为该等股本的债务证券。

《税法》是指修订后的《1986年美国国税法》。

？公司？是指在朗诵中被命名为？公司？的人，直到继承人根据本契约的适用条款成为该公司为止，此后？公司？指该继承人。

？公司命令？是指由(I)两名高级管理人员或(Ii)一名高级管理人员和一名公司财务主管、一名助理财务主管、一名秘书或一名助理秘书以公司名义签署的书面请求或命令。

合并任何人的附属实体是指根据IFRS 10与该个人合并或要求合并的任何公司、协会或其他实体：合并财务报表，国际财务报告准则11：联合安排 和 IFRS 12：披露在其他实体的权益由国际会计准则理事会发布(包括任何变更、修订或补充)，或者，如果该人按照国际财务报告准则以外的会计原则编制其财务报表，则相当于IFRS 10：合并财务报表，国际财务报告准则11：联合安排和 IFRS 12：披露在其他实体的权益 由国际会计准则理事会根据此类会计原则发布。除本协议另有规定外，凡提及综合关联实体，均指本公司的综合关联实体。

？任何人的受控实体？是指该人的子公司或合并关联实体。

？公司信托办公室，或其他类似术语，是指受托人在任何特定时间管理其公司信托业务的主要办事处，该办事处于本协议发布之日位于美国纽约格林威治街240号，NY 10286；注意：全球企业信托与腾讯音乐娱乐集团；传真：+1 212 815 5915，并应包括提及指定的公司信托办事处或受托人不时向持有人及本公司发出通知而指定的其他地址，或任何继任受托人的主要公司信托高级职员(或该继任受托人不时向持有人及本公司发出通知而指定的其他地址)。

·《公约》无效具有第12.03(C)节规定的含义。

CUSIP？系指证券统一鉴定程序委员会提供的识别号。

？货币？指美元或外币。

？货币决定试剂？具有第3.11(D)节中给出的含义。

？默认？具有第11.03节中给出的含义。

违约利息具有第3.08(B)节规定的含义。

？托管是指，对于可全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行的任何系列的证券，公司根据第3.01节指定为托管的人，直至继任者根据本契约的适用条款成为托管为止，此后，托管是指或包括每一位当时是本合同项下的托管的人，如果在任何时候有多于一个这样的人，则就任何此类系列的证券使用的托管应指关于该系列证券的托管。

？指定货币？具有第3.11(A)节中给出的含义。

？解除？具有第12.03(B)节中规定的含义。

？美元等值，就美元以外的任何货币金额而言，是指在确定美元金额的任何时间，按纽约联邦储备银行在确定日期以适用的外币购买美元的基本汇率将参与计算的该外币转换为美元而获得的美元金额。

？违约事件具有第7.01节中给出的含义。

《交易法》指修订后的《1934年美国证券交易法》。

？汇率？具有第3.11(D)节中给出的含义。

？外部法律顾问是指受托人合理接受的具有国家认可地位的外部法律事务所。

？FATCA？具有第6.05(A)(Viii)节规定的含义。

？浮动利率证券是指根据第3.01节规定的利率指数，以定期确定的可变利率支付利息的证券。

？外币？是指美国以外的任何国家的政府发行的货币或复合货币，其价值是参考任何一组国家的货币价值确定的。

？全球证券？指证明全部或部分系列证券的任何证券，按照第3.03节的规定以完全注册的证书形式发行给该系列的托管机构，并带有第3.03(F)节规定的图例。

？证券持有人、证券持有人或证券持有人是指在登记册上以其名义登记证券的人。

国际财务报告准则是指国际会计准则理事会发布的《国际财务报告准则》。

负债是指一个人对所借资金的任何和所有债务，根据国际财务报告准则，这些债务将在确定债务之日作为负债反映在该人的资产负债表上。

？本文书及根据本文书适用条款订立的所有补充契约，应包括第3.01节规定设立的特定证券系列的条款。

独立税务顾问是指具有国家认可地位的独立会计师事务所或顾问。

就任何证券而言，利息支付日期是指该证券的利息分期付款的声明到期日。

·ISIN？指国际证券识别码。

？发行日期？就任何保证金而言，指根据本契约首次发行该保证金的日期。

？判断货币？具有第16.06节中提供的含义。

？法律上的无效具有第12.03(B)节所规定的含义。

？强制性偿债基金付款具有第5.01(B)节规定的含义。

对于任何证券而言，到期日是指该证券的本金到期和应付的日期，无论是通过声明还是以其他方式规定。

？成员？具有第3.03(H)节中规定的含义。

高级职员是指董事会主席、首席执行官、董事总经理总裁、首席财务官、本公司任何副总裁总裁、司库或秘书，或倘本公司为合伙企业或并无该等高级职员的有限责任公司，则指根据适用法律获普通合伙人、经理、成员或类似团体正式授权代表本公司行事的人士。

？高级管理人员证书是指由公司两名高级管理人员签署的证书，其中一人是公司的首席执行官、首席财务官、财务主管或主要会计官，或者由一名高级管理人员和一名助理财务主管或一名助理秘书签署。

？律师意见书是指受托人合理地接受的书面意见，该意见书由法律顾问签署，可以是公司的律师，也可以是其他律师，符合第16.01节规定的适用要求。

？可选偿债基金付款具有第5.01(B)节中给出的含义。

？原始发行折扣证券是指按本守则第1273(A)节及其下的法规的含义发行的任何原始发行的折扣证券，以及本公司为美国联邦所得税目的指定的以原始发行折扣发行的任何其他证券。

？未清偿证券指的是，在确定日期之前，根据本契约进行认证和交付的所有证券，但以下证券除外：

(I)之前由注册处处长注销的证券或交付注册处处长注销的证券；

(Ii)迄今已向受托人或任何付款代理人(本公司除外)以信托形式存入受托人或任何付款代理人(本公司除外)的所需款额的证券或其部分，或由本公司(如本公司以其本身的付款代理身分)以信托方式为该等证券或证券的持有人而预留及分开的证券或其部分；但如该等证券或其部分须予赎回，则已根据本契约妥为发出赎回通知，或已就该等证券或其部分作出令受托人满意的规定；及

(Iii)已根据第3.07(B)节支付的证券，或已根据本契约认证和交付的其他证券的交换，但已向受托人负责人员提交的证明令受托人信纳的任何该等证券除外，证明该等证券由受保护买家持有，而该受保护买家手中的该等证券是本公司的有效债务；但在确定一系列未偿还证券的必要本金持有人是否已根据本协议采取任何行动(包括提出任何要求或请求、给予任何通知、同意或豁免或采取任何其他行动)时，公司或任何其他义务人对该系列证券、本公司的任何关联公司或该其他义务人所拥有的证券应不予理会，并被视为未偿还证券，除非本公司、该关联方或该其他义务人拥有所有该等证券，但在确定受托人在依赖任何该等行动时是否应受到保护时，只有受托人已接获书面通知表示如此拥有的该系列证券，方可不予理会。如果质权人确立其S就该证券采取行动的权利，且质权人不是本公司或该证券的任何其他债务人、本公司的任何关联公司或该等其他债务人的任何其他义务人，则如此拥有的真诚质押的证券可被视为未偿还证券。本公司应立即向受托人提交一份高级人员证书，列出并识别本公司所知由任何上述人士拥有或持有或为其账户持有的所有该等证券(如有)；而在第11.01节条文的规限下，受托人有权接受该等高级人员证书，作为该证书所载事实的确证，以及就任何该等厘定而言，所有未列入该等证券的该等证券均为未清偿证券，且不会对任何如此依赖该等高级人员证书的人士负责或承担法律责任。在确定一系列未偿还证券所需本金金额的持有人是否已根据本协议采取任何行动时，被视为未偿还的原始发行贴现证券的本金金额应为根据第7.02节宣布加速到期时应于确定之日到期应付的本金金额，以外币计价的被视为未偿还证券的本金金额应为根据第3.11(B)节计算的金额。

“支付代理人支付代理人指经公司授权代表公司支付任何证券的本金、溢价（如有）或利息的任何人。”本公司可就本协议项下发行的任何系列证券担任付款代理人。

““付款违约”具有第7.01（e）节中规定的含义。”

““个人”指任何个人、公司、事务所、有限责任公司、合伙企业、合资企业、企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、信托、州、政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体（在每种情况下，无论是否为独立的法律实体）。”

？付款地点？具有第3.01(H)节中规定的含义。

？中华人民共和国是指S和Republic of China，就本定义而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾。

？前置担保指，对于任何担保而言，证明该特定担保所证明的全部或部分债务的每个先前担保，以及就本定义而言，根据第3.07节认证和交付的替代丢失、销毁或被盗担保的任何担保，应被视为证明与丢失、销毁或被盗担保相同的债务。

优先股，适用于任何公司的股本，指在清算、解散或清盘时优先支付股息的任何一个或多个类别(无论如何指定)的股本。

*主要受控实体在任何时候都应指公司的受控实体之一：

(I)满足以下哪一项或项条件：

(A)其总收入或(如属拥有一个或多个受控实体的本公司受控实体之一)应归属于本公司的综合总收入至少占本公司综合总收入的10%；

(B)其净利润或(就拥有一个或多个受控实体的本公司其中一个受控实体而言)归属于本公司的综合净利润(税前及特殊项目前)至少占本公司综合净利润(税前及特殊项目前)的10%；或

(C)其净资产或(如本公司其中一个受控实体拥有一个或多个受控实体)归属于本公司的综合净资产(在扣除附属公司少数股东权益后)至少为本公司综合净资产(扣除附属公司少数股东权益后)的10%；

均参照本公司受控实体当时最新的经审计财务报表(合并或未合并)和本公司当时最新经审计的综合财务报表计算；但就上文第(A)、(B)和(C)款而言：

(1)如公司或其他业务实体在本公司最新综合审计账目所涉及的财政期间完结后成为受控实体，则就上述计算而言，对当时本公司及其受控实体的最新综合审计账目的引用，应直至有关公司或其他业务实体成为受控实体的财政期间的本公司综合审计账目发出为止，应视为对本公司及其受控实体当时最新的综合审计账目的参考，经调整后将该受控实体的最新经审计账目(如果受控实体本身有受控实体则合并)合并到该等账目中；

(2)如在任何有关时间，本公司或本身有个受控实体的任何受控实体未编制及审计任何合并账目，则本公司及/或任何该等受控实体的总收入、净利润或净资产应根据本公司或其代表为此目的而编制的备考合并账目厘定；

(3)如果在任何有关时间没有对任何受控实体的账目进行审计，则其净资产(如适当合并)应根据公司或其代表为此目的编制的相关受控实体的预计账目(如适当合并)来确定；以及

(4)如果任何受控实体(不是上文第(1)款提到的受控实体)的账目没有与本公司的账目合并，则确定该受控实体是否为主要受控实体时，应根据其账目与本公司的合并账目(根据上述规定确定)的形式合并；或

(Ii)受控实体在紧接转让前为主要受控实体的全部或实质全部资产已转让予该受控实体；但由该项转让起，如此转让其资产及业务的受控实体将不再是主要受控实体(但不影响上文第(I)段)，而获如此转让资产的受控实体将成为主要受控实体。

向受托人递交的高级人员证书，真诚地证明受控实体是否为委托人受控实体，在没有明显错误的情况下，应是决定性的，受托人有权最终依赖该高级人员证书(无需进一步调查或调查)，且不对任何接受和依赖该等高级人员证书的人负责。

？招股说明书是指招股说明书，日期为 [ 🌑 ]，2020年，与证券发行有关。

？记录日期就任何证券在任何付息日期的应付利息而言，是指该证券根据第3.01节规定支付利息的日期的营业结束。

？赎回日期在用于赎回任何将全部或部分赎回的证券时，指由或根据本契约和该证券条款确定的赎回该证券的日期，就浮动利率证券而言，除非根据第3.01节另有规定，否则该日期应仅为利息支付日期。

？赎回价格是指在用于任何要赎回的证券时，根据证券和本契约的条款全部或部分赎回该证券的价格。

？注册？具有第3.05(A)节中给出的含义。

？注册处具有第3.05(A)节规定的含义。

？相关管辖权具有第6.05(A)节规定的含义。

？对于受托人而言，负责人是指任何董事管理人员、总裁副经理、信托助理、关系经理、交易经理、客户服务经理、任何信托主管或位于受托人指定公司信托办公室的任何其他高级人员，他们通常履行的职能与当时任何人所履行的职能相似，或由于S了解并熟悉特定主题而被转介任何公司信托事宜的主管人员，在每一种情况下，他们应对本公司的日常管理负有直接责任。

？美国证券交易委员会指美国证券交易委员会，不时组成。

？证券是指经受托人正式认证并根据本契约交付的任何一种或多种证券，视具体情况而定。

？证券托管人是指托管人或其任何继承人指定的任何全球证券的托管人，最初应为付款代理人。

？高级负债是指以下各项的本金、溢价(如有)或利息：(I)本公司在本协议日期或其后设立、产生、承担或担保的借款债务，但(A)本公司发生的任何债务，而不涉及根据《破产法》第1111(B)条作出的任何选择，本公司在发生时对本公司没有追索权；(B)本公司对其任何附属公司的任何债务；(C)对本公司任何员工的债务；(D)任何税务责任；(E)贸易应付款项及 (F)本公司任何在偿还权上明显从属于本公司任何其他债务的债务，及(Ii)任何该等债务的续期、延期、修改及退款。就上述规定和高级债务的定义而言，短语在偿付权中的从属仅指债务从属，而不是留置权从属，因此，(X)无担保债务不应仅因其无担保的事实而被视为从属于有担保的债务，以及(Y)初级留置权、第二留置权和其他合同安排规定了相同或不同债务的持有人对任何抵押品或抵押品的收益的优先次序，不应构成抵押品或抵押品收益的优先顺序。这一定义可由补充契约修改或取代。

？特殊记录日期？具有第3.08(B)(I)节中提供的含义。

？指定企业信托办事处是指纽约梅隆银行香港分行，位于香港S皇后大道东1号太古广场3号26楼；收件人：企业信托基金腾讯音乐娱乐集团；传真：+85222953283。

？所述到期日是指在使用任何证券或其任何利息分期付款时，在该证券中指定的日期，即该证券或该利息分期付款的本金(或其任何部分)或溢价(如有)到期并应支付的固定日期。

？任何人的附属公司是指(I)任何公司、协会或其他商业实体(合伙企业、合资企业、有限责任公司或类似实体除外)，其中有权(不论是否发生任何意外情况)在董事、经理或受托人(或履行类似职能的人)选举中投票的股本股份总普通投票权的50%以上的任何公司、协会或其他商业实体，或(Ii)资本账户、分配权、总股本和投票权权益、普通或有限合伙企业权益的50%以上的任何合伙企业、合资有限责任公司或类似实体，就第(I)及(Ii)条而言，投票权指当时由(A)该人士、(B)该人士及该人士的一间或多间附属公司或(C)该人士的一间或多间附属公司直接或间接拥有或控制的投票权。除本协议另有规定外，凡提及附属公司，均指本公司的附属公司。

？继任公司？具有第3.06(I)节中给出的含义。

？继承人管辖权？具有第6.05(D)节规定的含义。

？税收变更？具有第4.07(A)节中提供的含义。

？Tax？具有第6.05(A)节中提供的含义。

？截至任何日期的总股本，是指S公司股东在综合基础上根据国际财务报告准则确定的应占股本总额，如公司最近一个会计季度的综合资产负债表所示。

？应付贸易账款是指本公司或本公司任何附属公司在正常业务过程中产生或承担的应付帐款或任何其他债务或对贸易债权人的货币义务(包括其担保或证明该等负债的票据)。

？《信托契约法》或《信托契约法》是指经修订的1939年《信托契约法》。

受托人？指在本契约第一段中被指定为受托人的人，直至继任受托人根据本契约的适用条款就一个或多个证券系列成为受托人为止，此后，受托人将指或包括当时在本契约项下的受托人的每一个人，如果在任何时候有超过一个这样的人，则受托人在任何系列证券中使用的受托人应指该系列证券的受托人。

？美元或美元是指付款时的美国货币应为支付公共和私人债务的法定货币。

？美国政府债务是指以下证券：(I)以其全部信用和信用为质押的美国直接义务，或(Ii)其支付由美国无条件担保为完全信用和信用义务的美国机构或工具的义务，还应包括由作为托管人的银行或信托公司就任何此类美国政府债务签发的存托凭证，或由该托管人为存托凭证持有人的账户而持有的任何此类美国政府债务的利息或本金的具体付款；但(除法律另有规定外)该托管人无权从该托管人就美国政府债务或该存托凭证所证明的美国政府债务的利息或本金而收到的任何金额中扣除应支付给该存托凭证持有人的金额。

？美利坚合众国是指美利坚合众国(包括各州和哥伦比亚特区)、其领土和财产以及受其管辖的其他地区。

？个人的投票权股票指该人当时已发行且通常有权在选举该人的董事、经理或受托人(视情况而定)中投票的所有类别的股本。

第1.02节施工规则。对于本契约的所有目的，除非另有明确规定或除文意另有所指外：

(A)本合同中的词语和其他类似含义的词语指的是整个本契约，而不是指任何特定的条款、节或其他部分；

(B)除文意另有所指外，本文中提及的条款或章节或其他分部是指契约的条款、章节或其他分部；以及

(C)凡提及本文所界定或提及的任何协议、文书、法规或条例，或在任何确立任何证券条款的文书(或与此相关而签立的文书)中，均指不时修订、修改、补充或取代的该等协议、文书、法规或条例，包括(就协议或文书而言)以放弃或同意以及通过一系列类似的后续协议、文书、法规或条例的方式。

第二条

证券的形式

第2.01节一般形式。

(A)每个系列的证券实质上应采用附件A所述的形式，或应根据公司命令、高级人员证书或在一个或多个附加于此的契约中设立的形式，在每种情况下，都应按本契约要求或允许的适当插入、遗漏、替换和其他变化，并可具有本公司认为适当且与本契约的规定不相抵触的字母、数字或其他识别或指定标记以及其上的图例或批注。或为遵守任何法律或依据其制定的任何规则或法规，或遵守任何证券交易所的任何规则或规定，或任何该等证券系列可在其上报价的任何自动报价系统的任何规则或规定，或为符合惯例，均由执行该等证券的人员决定，并由他们执行该等证券的最终证明。

(B)证券的条款及条文应构成并于此明文规定为本契约的一部分，而在适用范围内，本公司及受托人在签立及交付本契约时明确同意该等条款及条文并受其约束。

第2.02节受托人S认证证书格式。

(A)就任何目的而言，只有实质上以受托人S(Br)以下述认证证书的形式并由受托人以手签或电子签署方式签立的证券方为有效或有义务的证券，或使其持有人有权享有本契约下的任何权利或利益。

(B)每份担保的日期应为其认证之日。

(C)由证券公司承担的受托人S认证证书的格式大体如下：

认证证书

这是上述契约中所指系列中指定的证券之一。


认证日期：	纽约梅隆银行，作为受托人
	发信人：
		姓名：
		标题：

第三条

债务证券

第3.01节金额不限；可按系列发行。可根据本契约进行认证和交付的证券本金总额不受限制。证券可不时以一个或多个系列发行。在发行任何系列证券之前，应在公司令、高级职员证书或本协议的一个或多个补充契约中载明：

(A)该系列的证券的名称(该名称应将该系列的证券与所有其他系列的证券区分开来，但现有系列的额外证券正在发行的范围除外)；

(B)根据本契约可认证并交付的该系列证券本金总额的任何限制(根据第3.04节、第3.06节、第3.07节、第4.06节或第14.05节，在转让或交换或取代该系列其他证券时认证和交付的证券除外)，以及发行该系列证券的本金的一个或多个百分比；

(C)该系列证券可发行的日期或期间，以及该系列证券的本金及溢价(如有的话)须予支付或可予支付的日期或日期范围，或厘定或延展该等日期或该等日期的方法；

(D)该系列证券须计息的利率(如有的话)或厘定该等利率或该等利率的方法、产生该等利息的日期或厘定该等日期的方法、支付任何该等利息的付息日期、以及厘定在该付息日期付息的持有人或厘定该等日期或该等日期的方法的记录日期，如有的话，延长或推迟利息支付以及延期或延期的期限；

(E)如该系列证券以美元以外的货币计价，或该系列证券的本金、溢价(如有的话)或利息须以该外币支付，以及适用于该等外币的任何其他条款；

(F)如该系列证券的本金、溢价(如有的话)或利息的支付款额可参照指数、公式或其他方法(包括但不限于以一种或多於一种货币为基础的指数，而非述明须支付证券的货币)而厘定，则该等款额的厘定方式；

(G)如该系列证券的本金、溢价(如有的话)或利息须在本公司或其持有人作出选择时，以非该等证券的面值或述明须予支付的货币支付，则须予支付的一段或多於一段期间，以及条款及条件，可以在没有这种选择的情况下，在证券计价或支付的货币与支付证券的货币之间进行这种选择，以及确定汇率的时间和方式(作为第3.11节规定的补充或替代)；

(H)除受托人的公司信托办事处外或取代受托人的公司信托办事处而须支付该系列证券的本金、保费(如有的话)及利息的地点(如有的话)，以及任何系列的证券可提交以登记转让、交换或转换的地点，以及可就该系列证券向本公司发出通知或向本公司提出要求的地点(每个该等地点，即付款地点)；

(I)公司可选择全部或部分赎回该系列证券的价格，赎回该系列证券的期限或日期，以及条款和条件(如公司有选择权的话)；

(J)本公司根据任何偿债基金、摊销或类似拨备或根据其持有人的选择赎回、购买或偿还该系列证券的义务或权利(如有的话)，以及根据该等义务赎回、购买或偿还该系列证券的价格、期限、期限或日期，以及赎回、购买或偿还该系列证券的条款和条件；

(K)如面额不超过2,000美元及超过1,000美元的倍数，则该系列证券可发行的面额；

(L)除本金外，根据第7.02节申报加速到期时应支付的该系列证券本金的部分；

(M)该系列证券是否将作为原始发行的贴现证券发行，以及可发行该等证券的折价或溢价金额(如有的话)；

(N)该系列证券全部或部分失效的拨备(如有的话)，以及与清偿和清偿有关的拨备的任何增加或更改；

(O)该系列证券是否将全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，在这种情况下，(I)该全球证券或证券的托管机构，(Ii)由该全球证券承担的第3.03(F)节中附加或替代的图例形式，以及(Iii)该全球证券或证券的权益可全部或部分交换的条款和条件(如有)；

(P)该系列的任何全球证券的日期，如果不是将发行的该系列的第一个证券的原始发行，则为截止日期；

(Q)该系列证券的形式；

(R)该系列的证券是否从属，以及从属的条款；

(S)该系列证券是否应当担保；

(T)该系列的证券将在其上上市的证券交易所(S)或自动报价系统(S)或(如适用的话)获准交易的证券交易所或自动报价系统；

(U)对该系列证券的可转让性的任何限制或条件；

(V)适用于该系列证券的与受托人补偿和偿还有关的规定的任何增加或更改。

(W)适用于该系列证券的第14.01节、第14.02节和第14.04节规定的补充契约相关条款的任何增加或更改；

(X)在特定事件发生时给予持有人特别权利的规定(如有)；

(Y)适用于该系列任何证券的违约事件的任何新增或更改，以及受托人或该等证券的必要持有人根据第7.02节宣布其本金金额到期及应付的权利的任何更改，以及适用于该系列证券的第VII条所列条文的任何新增或更改；

(Z)适用于该系列证券的第六条所列契诺的任何增补或更改；以及

(Aa)该系列证券的任何其他条款(该等条款不得与本契约的规定相抵触，但第14.01节允许的除外，但可修改或删除适用于该系列的本契约的任何条文)，包括根据美国法律或其法规可能需要或建议的或(由本公司决定的)与该系列的证券营销有关的任何条款。

任何一个系列的所有证券应基本相同，除非是在面额方面，除非本公司另有规定，或在公司令、高级人员证书或一个或多个补充契约中规定的；但如果发行了未偿还系列的额外证券，则此类额外证券不得具有与任何系列的未偿还证券相同的CUSIP、ISIN或其他识别号码，除非出于美国联邦所得税的目的，此类额外证券可与该系列的未偿还证券互换。

第3.02节面额。如果没有根据第3.01节对任何系列的证券进行任何说明，则该系列的证券只能作为面额为2,000美元及其超过1,000美元的倍数的证券发行，并且只能以美元支付。

第3.03节签立、认证、交付和日期。

(A)该等证券须由一名高级人员以本公司名义及代表本公司签立。此类签名可以是现任或任何未来此类官员的手写或传真签名。如果在保函上签字的人在保函认证和交付时不再担任该职位，保函仍应有效。

(B)在本契约签立及交付后的任何时间及不时，本公司可将本公司签立的任何系列证券交付受托人认证，连同认证及交付该等证券的公司命令，如根据第3.01节的规定，亦可提供载有该系列证券条款的补充契约、公司令或高级人员证书。受托人应在不采取任何进一步行动的情况下对该证券进行认证和交付。《公司令》应当载明待认证的证券本金金额和原发行证券的认证日期。

(C)在认证任何系列的第一批证券并接受本契约项下与该等证券有关的额外责任时，受托人应收到并(在符合第11.02节的规定下)根据第16.01节编制的高级职员证书，声明已遵守契约中规定的先决条件(如果有)，以及律师的意见，该证书根据第16.01节编制，基本上采用下列格式：

(I)此类证券的一种或多种形式是根据第二条和第3.01节并符合本契约的其他规定而设立的；

(Ii)该等证券的条款已根据第3.01节并符合本契约的其他规定而确立；

(Iii)当该等证券由受托人认证及交付，并由本公司以律师意见所指明的方式及条件发行时，将构成本公司的有效及具法律约束力的义务，并可根据其条款强制执行，但须受破产、无力偿债、重组及其他有关或影响债权人权利强制执行及一般衡平法原则的普遍适用法律的规限；及

(Iv)有关本公司认证及交付该等证券的契约所规定的所有先决条件(如有)已获遵守。

尽管有前面段的规定，如果一个系列的所有证券最初并不是一次发行的，则如果在最初发行该系列的第一个证券时或之前提交高级人员证书或大律师意见，则无需在认证该系列的每个证券时交付高级人员证书或大律师意见，如果该高级人员证书或大律师意见在最初发行该系列的第一个证券时或之前交付；但(C)款中的任何内容均无意减损受托人S根据第16.01节获得高级人员证书和大律师意见的权利。

(D)如果根据本契约发行证券将影响受托人S本人在证券和本契约项下的权利、义务或豁免，则受托人有权根据第3.03节拒绝认证和交付证券。

(E)每份担保的日期应为其认证之日。

(F)如果本公司根据第3.01节确定，某一系列的证券将全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，则本公司应签立，受托人应认证并交付一种或多种全球证券，该等全球证券(I)将代表由该全球证券代表的该系列未偿还证券的本金总额，(Ii)如以注册形式登记，应登记在该全球证券或证券的托管人或该托管人的代名人的名义下，(Iii)须由受托人交付上述托管人或依据上述托管人S的指示交付，及(Iv)须附有实质上如下意思的图例：

除非且直到将其全部或部分交换为本协议所代表的个别证券，否则不得将该全球证券整体转让给托管机构的代名人，或由托管机构的代名人转让给托管机构或另一名托管机构，或由托管机构或任何此类后续托管机构或该继任托管机构的代名人转让。

根据本契约的规定，每个全球证券的本金总额可能会通过对证券托管人的记录进行调整而不时增加或减少。

(G)根据第3.01节为登记形式的全球证券指定的每个托管机构，在其指定之时和作为此类托管机构期间，必须始终是根据《交易法》和任何其他适用法规或条例注册的结算机构。

(H)托管机构(成员) 的成员或参与者在本契约下对托管机构或证券托管人在该等全球担保项下代表其持有的任何全球担保不享有任何权利，而托管机构、受托人、付款代理人和注册处及其任何代理人在任何情况下均可将该托管机构视为该等全球担保的绝对所有者。尽管有上述规定，本章程并不阻止本公司、受托人、付款代理人或注册处处长或其任何代理人实施托管人提供的任何书面证明、委托书或其他授权，或在托管人与其成员之间，妨碍托管人惯例的实施，以规范于任何全球证券中实益权益拥有人的权利的行使。全球证券持有人可授予委托书或以其他方式授权任何人士，包括会员及可能透过会员持有权益的人士，以采取持有人根据本契约或证券有权采取的任何行动。

(I)任何保证物均不得享有本契约下的任何利益，亦不得就任何目的而具有效力或强制性，除非该保证物上出现一份认证证书，该认证证书实质上是由受托人以手动方式或由受托人的授权签署人以电子签署方式正式签立的，且该证书在任何保证物上应为确凿证据，且是该保证品已妥为认证并已根据本保证书交付，并有权享有本契约利益的唯一证据。

第3.04节临时证券。

(A)在编制任何系列的最终证券前，本公司可签立及于接获公司命令后，受托人须认证及交付以任何授权面额印刷、平版、打字、油印或以其他方式复制的临时证券，该等临时证券实质上以登记形式及经执行该等临时证券的高级人员所决定的适当插入、遗漏、替代及其他更改，以登记形式予以印制、平版、打字、油印或以其他方式复制，以代替其发行的最终证券。任何此类临时证券可以是全球形式，代表该系列中未偿还证券的全部或部分。每份该等临时证券均须由本公司签立，并须由受托人以与其所发行的最终证券相同的条件、实质上相同的方式及相同的效力进行认证及交付。

(B)如果发行任何系列的临时证券，公司应安排编制该系列的最终证券，不得有不合理的延迟。在编制该系列的最终证券后，该系列的临时证券应可在交出该等临时证券时在本公司为第6.02节规定的用途而设的办事处或代理机构兑换为该系列的最终证券，而无需向持有人收取费用。于任何系列之任何一项或多项临时证券交出以供注销时，本公司将签立，而受托人将认证及交付相同授权面额及相同期限之相同系列之最终证券本金，作为交换。在交换之前，任何系列的临时证券在各方面均应享有与该系列的最终证券相同的本契约下的利益。

(C)在根据第3.04节或第3.06节将临时全球证券的一部分交换为最终全球证券或其所代表的个人证券时，受托人应背书临时全球证券，以反映其所证明的本金的减少，因此，该临时全球证券的本金金额在所有情况下均应减去所交换和背书的金额。

第3.05条注册主任。

(A)本公司须在其设于付款地点的办事处或代理处，备存一份证券登记及转让或交换登记的证券登记册(注册处及本公司任何其他办事处或代理处所保存的登记册)，以供登记及登记转让或交换证券(在该办事处及本公司的任何其他办事处或代理处备存的登记册，在此有时统称为登记册)，如本契约所规定，注册纪录册须于正常办公时间开放予受托人查阅。该登记册应采用书面形式或能够在合理时间内转换为书面形式的任何其他形式。公司可以有一个或多个共同注册人；术语注册人包括任何共同注册人。

(B)本公司应与非本契约一方的任何注册人或共同注册人订立适当的代理协议。本协议应执行本契约中与该代理人有关的条款。本公司应将每一家此类代理人的名称和地址通知受托人。如果公司没有为任何系列保留一名注册人，受托人可以担任注册人。本公司或其任何关联公司可担任注册处、共同注册处或转让代理。

(C)本公司初步委任位于纽约格林威治巴克利街240号，New York，New York 10286，United States of America的纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)为与证券及本公司有关的注册处。只要纽约梅隆银行担任注册人，它将有权作为注册人享有第11.01节和第11.02节规定的与受托人相同的赔偿、补偿和赔偿权利。任何人在任何时候均不得被委任为注册官或以注册官身分行事，除非该人当时根据适用法律获授权以注册官身分行事。

第3.06节转让和交换。

(A)移交。

(I)于将任何系列证券的转让交回注册处登记后，公司须签立，而受托人须以指定受让人的名义认证及交付同一系列的一份或多份新证券，其本金总额与任何一种或多於一种认可面额相同。任何证券的转让对本公司或受托人无效，除非应持有人的要求或其正式书面授权的受托代表人的要求向注册处登记。

(Ii)尽管本节有任何其他规定，除非与其所代表的个别证券进行全部或部分互换，否则代表某系列全部或部分证券的全球证券不得转让给该系列的代管人，或由该代管人转让给该代管人，或由该代管人转让给该系列的继任托管人或该继任代管人。

(B)交流。

(I)根据持有人的选择，于交回将于注册处交换的证券时，任何系列的证券(环球证券除外，以下载述除外)可按任何一个或多个授权面额的同等本金总额交换同一系列的其他证券。

(Ii)当任何证券被如此交出以供交换时，本公司须签立作出交换的持有人有权收取的证券，并由受托人进行认证及交付。

(I)如某系列证券的托管人于任何时间通知本公司，其不愿意或无法继续担任该系列证券的托管人，或该系列证券的托管人在任何时间不再符合第3.03(G)条的资格，且在每种情况下，本公司均未在该通知发出后90天内委任继任托管人，则应向全球证券的所有实益权益拥有人发行个别证券，以换取该等权益。

就根据本款(C)以整体全球证券交换个别证券而言，该等全球证券应被视为已交予注册处注销，本公司应签立，而受托人在收到公司就该系列个别证券进行认证及交付的命令后，应认证并交付托管人所确认的每名实益拥有人，以换取其在该等全球证券中的实益权益，该等个别证券的本金总额相等。

(Ii)如果违约事件已经发生且仍在继续，全球担保的实益权益的所有人有权获得个人担保，以换取此类权益。证券托管人和注册处收到全球证券持有人的指示后，指示证券托管人和注册处(X)向此类全球证券的实益权益的所有人发行一种或多种具体金额的证券，以及(Y)根据托管机构的规则和规定，借记或安排借记此类全球证券中等值金额的实益权益：

(A)证券托管人和注册处处长应将该等指示通知本公司及受托人，并指明该等全球证券的该等实益权益的拥有人及金额；

(B)公司应迅速执行，受托人在收到公司关于认证和交付该系列个人证券的命令后，应认证个人证券并将其交付给该实益所有人，金额与该全球证券中的该实益权益等值；以及

(C)保管人和注册人应根据前述规定将全球保证金减少相应的金额。若注册处接获全球证券持有人要求发行个别证券的请求后，有关个别证券未能迅速发行予每个该等实益持有人，本公司明确承认，就任何持有人根据第7.07节寻求补救的权利而言，任何证券实益持有人有权就代表该实益持有人S证券的全球证券部分寻求有关补救，犹如该等个别证券已发行一样。

(Iii)如本公司根据第3.01节就一系列证券作出指定，则该系列证券的托管人可按本公司及该托管人可接受的条款，全部或部分交出该系列证券的全球证券，以换取该系列证券的个别证券。届时，本公司须签立，而受托人须由本公司负责认证及交付，费用由本公司承担，

(A)向该托管银行所指明的每名人士发放一份新的个人证券或同一系列的任何经授权面额的证券，本金总额相等于该人在全球证券中的实益权益，并以此作为交换；及

(B)给予该托管银行一份新的环球证券，其面额相等于已交回的环球证券的本金金额与交付予持有人的个别证券本金总额之间的差额(如有的话)。

(Iv)在第(I)至(Iii)款规定的任何交换中，本公司应签署，受托人应以注册形式以授权面额认证和交付个人证券。

(V)在个人证券的全球证券全部交换后，注册处应取消此类全球证券。根据本节发行的为换取全球担保而发行的个人证券，应按照全球担保托管人根据其直接或间接参与者的指示或以其他方式通知书记官长的名称和授权面额进行登记。本公司应将该等证券交付予以该等证券名义登记的人士。

(D)在任何证券转让或交换登记时发行的所有证券，均为本公司的有效债务，证明与为登记转让或交换而交出的证券相同的债务，并根据本契约有权享有相同的利益。

(E)每份为登记转让或交换或付款而提交或交回的证券(如本公司、受托人或注册处处长要求)须妥为批注，或附有一份或多份形式令本公司、受托人及注册处处长满意的转让文书，该等文书或文书须由证券持有人或其以书面正式授权的受权人正式签立。

(F)证券转让或交易登记不收取手续费。本公司可要求支付一笔款项，足以支付与任何证券转让或交换登记有关的任何税款、评估或其他政府收费，但本契约明确规定的除外，须由本公司自费或不向持有人收取费用或向持有人收取费用或收费。

(G)本公司无须(I)登记、转让或交换任何系列的证券，该期间自根据第4.03节被选作赎回的证券的赎回通知传送日期前15个历日营业开始时起计，并于传送当日的营业时间结束时结束；或(Ii)登记、转让或交换如此选定以赎回的任何证券的全部或部分，但部分赎回的证券的未赎回部分除外。

(H)在就任何证券的转让或交换作出适当提示之前，本公司、受托人、付款代理人、注册处处长、任何共同登记处或其任何代理人，可就任何目的将以其名义登记证券的人当作及视为该证券的绝对拥有人(不论该证券是否过期，不论其上是否有所有权注明或其他文字)，而本公司、受托人、付款代理人、注册处处长、任何共同书记官长或其任何代理人将受到任何相反通知的影响。

(I)如果继承人公司(继承人公司)已根据第十四条与受托人签署了本合同的补充契约，根据该交易认证或交付的任何证券，可应继承人公司的要求，不时交换以继承人公司的名义签立的其他证券，但在措辞和形式上可能会适当改变，但在其他方面与为该交换而交出的证券相同，本金相同。受托人应根据继任公司的公司命令，认证并交付该公司命令中规定的证券，以进行此类交易。如果证券应在任何时候根据本第3.06节以任何新名称进行认证和交付，以交换或替代任何证券的转让或在登记任何证券转让时，该继承人公司应由持有人选择但不向其支付费用，应为以该新名称认证和交付的所有当时未完成的证券的交换做准备。

(J)证券持有人同意赔偿本公司及受托人因S证券持有人违反本契约及/或适用的美国联邦或州证券法的任何规定而转让、交换或转让S证券而可能产生的任何责任。

(K)受托人和代理人没有义务或责任监督、确定或查询是否遵守本契约或适用法律对转让任何担保的任何权益施加的任何转让限制，除非要求交付本契约条款明确要求的证书和其他文件或证据，并在本契约条款明确要求时这样做，并对其进行审查，以确定是否实质上符合本契约的明示要求。

(L)托管人或代理人对托管人采取或不采取的任何行动不负任何责任。

第3.07节损坏、销毁、遗失和被盗证券。

(A)如果(I)在公司信托办公室向受托人交出任何残缺的证券，或(Ii)公司和受托人收到令他们满意的证据，证明任何证券被销毁、遗失或被盗，并向公司和受托人交付令他们满意的抵押品和/或赔偿，以使他们各自和任何付款代理人免受损害，而公司和受托人都没有收到该证券已被受保护买家收购的通知，则公司应执行并在公司命令下，受托人应进行认证和交付，以换取或代替任何该等残缺的、被销毁、遗失或被盗的证券、相同系列、相同期限、形式、条款和本金的新证券，其编号不同时未清，且该交换或替代不得产生利息收益或损失。

(B)如任何该等残缺不全、损毁、遗失或被盗的保证金已到期或即将到期应付，本公司可酌情决定不发行新的保证金，而按照其条款支付该保证金的到期金额。

(C)在根据第3.07条发行任何新证券后，本公司可要求支付一笔款项，以支付可能就该证券征收的任何税项或其他政府收费，以及与此相关的任何其他开支(包括受托人的费用和开支)。

(D)根据本节发行的任何系列的每一份新证券应构成公司原有的额外合同义务，无论该证券是否已被销毁、遗失或被盗，任何人均可在任何时间强制执行该证券，并有权平等和按比例享有本契约的所有利益，以及根据本条款正式发行的该系列的所有其他证券。

(E)本第3.07节的规定是排他性的，应排除(在合法范围内)与更换或支付损坏、销毁、丢失或被盗证券有关的所有其他权利和补救措施。

第3.08节支付利息；保留利息权利。

(A)于任何利息支付日期应支付并已准时支付或已妥为提供的任何证券的利息，须支付予该证券(或一项或多项前身证券)在记录日期当日收市时以其名义登记的人士，即使该等证券在记录日期后的任何转让或交换时注销。支付证券利息须于公司信托办事处支付(除非根据第3.01节另有规定)，或如本公司作为其本身的支付代理人，则由公司自行选择，以支票邮寄至登记在册的有权获得该地址的人士的地址，或根据受托人满意的安排，电汇至持有人指定的帐户。

(B)在任何利息付款日应支付但未按时支付或未得到适当拨备的任何证券的任何利息(在此称为违约利息)应立即停止在相关记录日期支付给持有人，因为他或她或其曾是该持有人，该违约利息可由公司在每种情况下选择支付，如第(I)或(Ii)款所规定的：

(I) 公司可选择在交易结束时向其名下登记该等证券(或其各自的前身证券)的人士支付任何违约利息(或其各自的前身证券)，以支付违约利息的特别记录日期(特别记录日期)，该日期应以下列方式确定。公司应在任何建议的书面付款日期前至少20个历日通知受托人和付款代理人(至少20个历日)，说明拟就每种此类证券支付的违约利息的金额和建议付款的日期，同时，公司应向付款代理人交存一笔金额相当于就该违约利息建议支付的总金额的款项，或应在建议付款日期之前就该笔存款作出令付款代理人满意的安排。这笔钱存放后将以信托形式为有权获得本条规定的违约利息的人的利益而持有。因此，受托人应为该违约利息的支付确定一个特别记录日期，该日期不得迟于建议付款日期之前15个日历日至不少于10个日历日，也不得早于受托人收到建议付款通知后10个日历日。受托人须将该特别记录日期通知本公司，而本公司须于该特别记录日期前不少于10个历日，将有关该等违约利息的建议付款及有关特别记录日期的通知，以头等邮资预付方式邮寄至该等证券持有人于登记册所载的地址。有关建议支付该等违约利息的通知及其特别记录日期已如上所述邮寄，该违约利息须支付予在该特别记录日期营业时间结束时登记该等证券(或其各自的前身证券)名下的人士，并不再根据以下第(Ii)条支付。

(Ii)本公司可以任何其他合法方式支付任何违约的证券利息，但不得抵触任何可上市该等证券的证券交易所或任何该等证券可在其上报价的自动报价系统的要求，并可在该交易所或报价系统(视何者适用而定)所要求的通知后作出支付。

(C)除本第3.08节中的前述条款另有规定外，根据本契约交付的每一种抵押品，作为任何其他抵押品的交换或替代，或在登记转让时，应具有该等其他抵押品应计和未付利息及应计利息的所有权利。

第3.09节取消。除非根据第3.01节对任何系列的证券另有规定，否则所有为偿付、赎回、转让登记或交换或贷记而交出的证券，如果交还给注册处以外的任何人，则应交付注册处注销，并应迅速由注册处注销，如果交还给注册处，应立即注销。本公司可随时将本公司可能以任何方式收购的任何先前根据本协议认证及交付的证券交付予注册处注销，而所有如此交付的证券须立即由注册处注销。除本契约明确允许外，任何证券不得被认证，以代替或交换按本节规定注销的任何证券。除非公司令另有指示，注册处处长须按照其当时的惯常程序处置其持有的所有注销证券，并应本公司的要求向本公司交付该等处置的证书。本公司收购任何证券并不作为赎回或清偿其所代表的债务，除非及直至该等证券交回注册处处长注销。

第3.10节计息。除第3.01节对任何系列的证券另有规定外，各系列证券的利息应以360天的一年、12个30天的月为基础计算。

第3.11节证券的支付货币。

(A)公司可根据第3.01节为任何系列的证券规定：(I)公司根据第3.01节规定的以外币或美元(指定货币)支付任何系列证券的本金、溢价和利息的义务(如有)是必要的，并同意在适用法律下，就该等证券作出的判决应尽可能以指定货币作出；(Ii)公司以指定货币支付该等证券的本金、溢价(如有)及利息的义务，即使以任何其他货币支付(不论是否依据判决)，亦只可解除至持有人可根据正常银行程序以指定货币支付的金额，在指定货币发行国或国际银行界(就复合货币而言)在紧接持有人收到付款之日之后的营业日，用以这种其他货币支付的金额(扣除任何溢价和汇兑成本)购买；(Iii)如因任何原因而购买的指定货币金额少于原先应支付的金额，本公司须支付所需的额外金额以弥补该不足之数；及(Iv)本公司未因该等付款而解除的任何债务应作为一项独立及独立的债务到期，直至按本协议规定清偿为止，继续有效及有作用。尽管有上述规定，除非根据第3.01节对任何系列证券另有规定，否则该系列证券的本金、溢价(如果有的话)和利息应以美元支付。

(B)如果任何证券的本金、溢价(如有)或利息是以外币支付的，而由于实施外汇管制或本公司无法控制的其他情况，该货币不能供本公司支付，则本公司有权以美元支付等同于按下文(D)条款所厘定的汇率以该等其他货币支付的金额，以履行其对证券持有人的责任。尽管本合同有任何相反的规定，在这种情况下以美元支付的任何款项，如果所要求的付款是以美元以外的货币支付的，则不应构成本契约项下的违约事件。

(C)就契约的任何条文而言，如未偿还证券的持有人可作出规定所有系列的未偿还证券中须有指明百分率的未偿还证券进行该行动的行动，并就受托人就所有系列证券的本金、溢价(如有的话)及利息(如有的话)而到期及未支付的款额作出任何决定或厘定，以外币计价的未偿还证券应为自确定有权执行该行动的持有人是否履行该行动之日起，或截至受托人作出该决定或决定之日起，根据下列(D)款(或根据第3.01节规定，如适用)确定的汇率，以美元为单位的金额。

(D)有关汇率的任何决定或决定应由本公司或本公司委任的代理人(本公司以该身份或该代理人，货币厘定代理人)作出；但该代理人应接受书面委任，而该委任的条款须规定该代理人在作出该决定或厘定时，须采用与第3.01节所规定的方法一致的方法。除非根据第3.01节另有规定，否则汇率对于任何货币，应指纽约联邦储备银行在付款之日报告或以其他方式提供的适用汇率，或如果当时无法获得该汇率，则根据最近可用的汇率在纽约市电汇的中午买入率。在没有明显错误的情况下，该代理人关于汇率的所有决定和决定在所有目的上都应是决定性的，并对公司、受托人、支付代理人和证券的所有持有人具有不可撤销的约束力。

第3.12节CUSIP编号。本公司在发行任何证券时可以使用CUSIP、ISIN或其他类似的数字，如果当时普遍使用的话，此后对于该系列，受托人和代理人可以在任何赎回或交换通知中使用该等数字，以方便持有人，关于该系列；但任何该等通知可声明并无就印制于证券上或任何赎回通知内所载号码的正确性作出任何陈述，且只可信赖印制于证券上的其他识别号码，而任何该等赎回不会因该等号码有任何瑕疵或遗漏而受影响。如果CUSIP、ISIN或其他类似号码有任何变化，公司应立即通知受托人和代理人。

第四条

赎回证券

第4.01节赎回权的适用。任何系列证券的条款所允许的证券赎回(根据偿债基金、摊销或类似条款除外)应按照本条第(Br)条的规定进行(根据第3.01节关于任何系列证券的另有规定的除外)；但如果一系列证券的任何该等条款与本条的任何规定相冲突，应适用该系列证券的条款。

第4.02节选择要赎回的证券。

(A)如本公司于任何时间选择赎回当时尚未赎回的一系列证券的全部或任何部分，则须于赎回通知邮寄日期前最少15个历日(或受托人可接受的较短期间)通知受托人该赎回日期及将赎回的证券的本金金额。如果要赎回的证券少于一系列中的所有证券，将按以下方式选择赎回证券：(I)如果证券在证券交易所上市，则符合该证券交易所的规则，和/或如果证券通过结算系统持有，则符合结算系统的规则和程序，或(Ii)如果证券不在证券交易所上市或通过结算系统持有，则以抽签或受托人认为在其唯一和绝对酌情决定权下或适用法律另有要求的其他方法公平和适当；但任何证券本金的未赎回部分应为该证券的授权面额(不得低于最低授权面额)。在任何情况下，如果该系列的一种以上证券以同一名称注册，受托人可将如此登记的本金总额视为由该系列的一种证券代表。如果证券是以证书形式持有的，受托人应在实际可行的情况下尽快以书面形式通知本公司有关所选证券及其部分。

(B)就本契约的所有目的而言，除文意另有所指外，就任何已赎回或将只赎回部分的证券而言，所有与赎回证券有关的规定，应与该证券本金中已赎回或将赎回的部分有关。如本公司有此指示，以本公司、任何联属公司或其任何附属公司名义登记的证券不应包括在选定赎回的证券内。

第4.03节赎回通知。

(A)本公司须于赎回日期前不少于30至60个历日，以第16.04节规定的方式，向须全部或部分赎回证券的任何系列的持有人及受托人发出赎回通知，惟受托人须于发出赎回通知前至少15天向受托人发出通知草稿。以本文规定的方式发出的任何通知应被最终推定为已正式发出，无论持有人是否收到该通知。未能向指定赎回的系列证券持有人发出该通知或该通知中的任何瑕疵，并不影响就该系列证券持有人发出的任何赎回通知的充分性。

(B)所有赎回通知应标明要赎回的证券(包括CUSIP、ISIN或其他类似编号(如果有))，并应说明：

(I)本公司依据本契约所载条文，或依据设立该系列证券的公司令、高级人员证书或补充契据(如属此情况)中该系列证券的条款，选择赎回该系列证券；

(Ii)赎回日期；

(Iii)赎回价格；

(Iv)如任何系列的未赎回证券少于全部未赎回证券，须赎回该系列证券的识别资料(如属部分赎回，则为本金金额)；

(V)赎回日期时，赎回价格将到期并在赎回每个该等证券时支付，如适用，赎回价格将在该日期及之后停止计息；

(Vi)交出该等证券以支付赎回价格的付款地点；及

(Vii)(如适用)赎回是为偿债基金而赎回，如情况如此。

第4.04节赎回价格保证金。在纽约市时间上午11：00或之前，也就是任何证券赎回日期的前一个营业日，公司应向付款代理(或，如果公司作为自己的付款代理，则按照第6.03节的规定分开并以信托方式持有)存入一笔以该证券计价的货币(根据第3.01节的规定除外)的金额，足以支付该证券的赎回价格或在该日赎回的任何部分。

第4.05节赎回日应付证券。如已发出上述赎回通知，任何如此赎回的证券将于赎回日期到期并按赎回价格支付，自该日期起及之后(除非本公司拖欠赎回价格)，该等证券将停止计息，且除第12.07节另有规定外，该等证券自赎回日期起及之后停止有权根据该契约享有任何利益或抵押，而其持有人无权就该证券享有任何权利，但有权收取赎回价格及赎回日的未付利息除外。在根据上述通知交出任何该等证券以供赎回时，该等证券须由付款代理按赎回价格按上述第4.04节缴存款项支付(除非本公司拖欠赎回价格)；但在该等证券于赎回日期或之前到期的利息分期付款(除非根据第3.01节另有规定)应根据该证券的条款及第3.08节的条文支付。

如任何被要求赎回的证券在交回赎回时未获支付，则该证券的本金应自赎回日期起按证券所规定的利率计息，直至支付或妥为提供为止。

第4.06节部分赎回的证券。任何仅部分赎回的证券应交回公司信托办公室或根据第3.01节规定的公司其他办事处或机构，如公司、注册处或受托人有此要求，则须由公司、注册处或受托人以令公司、注册处及受托人满意的形式妥为签署转让的书面文书，或由持有人或其以书面形式正式授权的受托人正式签立，公司应签署，受托人应认证并交付该等证券的持有人，而不收取服务费。持有者要求的任何授权面额的相同期限和形式的新证券或同一系列的证券，本金总额等于并换取如此交出的证券本金的未赎回部分；但如某项全球证券被如此交回，则本公司须签立一份新的全球证券，并由受托人认证及交付予该等全球证券的托管人，且不收取手续费，新的全球证券的面额相等于如此交回的全球证券本金的未赎回部分，并以此作为交换。如保证单提供适当空间以作上述批注，注册处处长可根据持有人的选择，在该保证单上注明赎回部分的付款，以代替交付上述新的一份或多份证券。

第4.07节纳税申领。

(A)如果(I)有关司法管辖区的法律或法规有任何变更或修订(或如属本公司应支付的额外款项，则为适用的继承人司法管辖区)，则每一系列证券均可在下列情况下按本公司发出的书面通知随时全部(但不包括部分)赎回，赎回价格相当于其本金的100%，连同赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息(如有)，或对此类法律或法规的正式申请或官方解释的任何更改，或对此类法律或法规的官方立场的陈述(包括由有管辖权的法院持有)，这些更改或修订在适用的债务证券系列的第一批发行日期或之后生效(如果继承人向公司支付的额外金额在此类继承日期日之前并未组织或纳税居住在已是相关司法管辖区的司法管辖区内，本公司的该继承人根据本契约的适用条款成为本公司的继承人之日(税务变更)，本公司或任何该等继承人有义务或将有义务在下次就该等证券支付本金、溢价(如有)或利息时支付额外款项，及(Ii)该等义务不能由本公司或任何该等本公司的继承人采取其可采取的合理措施而避免。但就本第4.07(A)节而言，将公司或该继承人的司法管辖权更改为公司不是合理的措施。

(B)在根据第4.07(A)节发出任何证券赎回通知之前，本公司或本公司的任何该等继承人应向受托人递交(I)该赎回选择的通知、(Ii)外聘法律顾问的意见或独立税务顾问的意见，大意是本公司或本公司的任何该等继承人因税务变动而有义务或将有义务支付该等额外款项，及(Iii)本公司或任何该等本公司的继承人的高级人员证明，声明该等修订或变更已经发生，并声明该要求不能被本公司或本公司的任何此类继承人采取其可采取的合理措施而避免。受托人有权接受并最终依赖这些高级职员证书和意见，作为第4.07(A)节所述条件的充分证据，在这种情况下，证书和意见应是决定性的，并对相关持有人具有约束力。

(C)根据第4.07节赎回任何证券应按照本细则作出(除根据第3.01节就任何系列证券另有规定外)；惟有关赎回通知不得早于本公司或本公司任何该等继承人在有关该等证券的付款到期时须支付额外款项的最早日期前90天发出。

第五条

资金下沉

第5.01节偿债基金的适用性。

(A)按该系列证券的条款赎回根据偿债基金允许或要求赎回的证券应按照该系列证券的有关条款及本条作出，除非根据第3.01节就该系列证券另有规定；但如该系列证券的任何该等条款与本条的任何规定有所冲突，则以该系列证券的条款为准。

(B)任何系列证券条款规定的任何偿债基金付款的最低金额在此称为强制性偿债基金付款，超过任何系列证券条款规定的最低金额的任何付款在本文中称为选择性偿债基金付款。如果任何系列的证券条款规定，任何强制性偿债基金付款的现金金额可按第5.02节的规定进行扣减。

第5.02节强制性偿债基金义务。本公司可选择(A)以可转让形式向付款代理交付本公司根据第4.03节之前购买或以其他方式收购或赎回的该系列证券，或(B)接受本公司收购并交付予付款代理的该系列证券的信贷，以履行与特定证券系列有关的全部或部分强制性偿债责任。支付机构应将该强制性清偿基金支付义务贷记相当于该证券规定的赎回价格的金额，通过清偿基金的运作进行赎回，该强制性清偿基金支付的金额应相应减少。如果本公司选择履行任何强制性偿债基金付款义务，则应在相关偿债基金付款日期前不少于45个历日向受托人和付款代理人交付一份由高级职员代表本公司签署的书面通知，该高级职员应指定如此交付或贷记的证券(及部分证券，如有)，并应以可转让的形式附上该等证券(如有) 。如本公司未能在规定的时间或之前发出通知及交付该等证券，则强制性偿债基金的付款责任须以全额款项支付。

第5.03节按偿债基金赎回价格选择赎回价格。除第5.02节的偿债基金要求外，在特定证券系列条款所规定的范围内，本公司可选择就该证券支付可选择的偿债基金款项。除该等条款另有规定外，(A)就本公司于任何年度未行使支付该等可选择清偿基金付款的权利而言，该权利不得累积或结转至其后任何一年，及(B)该等可选择付款将会减少任何强制性清偿基金付款责任的金额，与同一系列的证券相同。如本公司拟于任何年度行使作出该等可选择付款的权利，则其须于有关偿债基金付款日期前不少于45个历日，向受托人及付款代理人递交由高级人员签署的证书，表明本公司将行使该可选择权利，并注明本公司应于下一个偿债基金付款日期或之前支付的金额。该证书还应说明未发生或仍在继续的违约事件。

第5.04节清偿基金的申请。

(A)如果根据第5.02节或第5.03节就特定证券系列支付的偿债基金款项或以基金形式支付的款项，加上就该系列证券以基金形式支付的任何先前偿债基金款项的任何未用余额超过50,000美元(或如果本公司提出要求，则为较小的金额，或就非美元计价的证券支付相同的金额)，支付代理人应在该付款日期后的下一个偿债基金付款日使用该款项；但如果支付日期为偿债基金支付日期，则应在该偿债基金支付日期按第4.03(B)节规定的赎回价格赎回该系列证券。应按第4.02节规定的方式选择该系列证券，以便在该偿债基金支付日赎回该系列证券的足够本金，以尽可能吸收上述资金，并应由本公司自费并以本公司的名义赎回该系列证券，从而促使本公司以第4.03(A)节规定的方式发出赎回通知，部分由本公司选择赎回证券。除了赎回通知还应注明该证券是为偿债基金赎回的。支付代理人未如此用于赎回该系列证券的任何偿债基金款项，应计入支付代理人在基金中收到的下一笔偿债基金款项，并应与该款项一起按照本第5.04节的规定使用。支付代理人在有关该系列证券的最后一个偿债基金付款日期所持有的任何及所有偿债基金款项，如非为支付或赎回该系列特定证券而持有，应由支付代理人于该系列证券到期日用于支付该系列证券的本金。

(B)在每个偿债基金支付日或之前，本公司应向支付代理人支付一笔款项，数额相当于根据第5.04节在该偿债基金支付日赎回证券的所有应计利息，但不包括在内。

(C)在任何系列证券的利息持续违约期间，或在支付代理人已书面通知的任何违约事件(因本段的后果而发生的违约事件除外)期间，支付代理人无须赎回任何有偿债基金款项的系列证券，或邮寄任何该系列证券的赎回通知，但如该系列证券的赎回通知迄今已按照本条的规定邮寄，则除外。支付代理人应赎回该证券，但应根据本条的规定将足够的资金存入支付代理人。除上述规定外，发生任何此类违约或违约事件时，偿债基金中的任何款项，以及此后支付给偿债基金的任何款项，在违约或违约事件持续期间，应作为支付此类系列证券的担保；但如果违约或违约事件已按照本条款的规定得到补救或免除，则应在根据第5.04节的规定需要使用此类资金的下一个偿债日使用此类款项。为免生疑问，在本公司或受托人(如适用)没有书面指示的情况下，付款代理人将无义务根据本契约采取任何行动。

第六条

公司的特定契诺

本公司特此约定并同意如下：

第6.01节本金、保险费和利息的支付。为了每个证券系列的利益，本公司应在证券和本契约规定的日期、地点和方式，按时支付或安排支付每个证券系列的本金、溢价(如有)和利息。

第6.02节办公室或机构的维护；付款代理。

(A)本公司应在任何系列证券(如有)的每个付款地点设有办事处或代理处，供交出或交出证券以供付款、交出该系列证券以登记转让或交换，以及可向本公司送达有关该等证券及本契约的通知及索偿要求。公司应立即向受托人发出书面通知，告知受托人该办事处或机构的地点以及任何地点的变化。如本公司在任何时间未能维持任何该等规定的办事处或机构，或未能向受托人提供其地址，则该等陈述、交出、通知及要求可向受托人指定的公司信托办事处提出或送达。公司在此初步指定纽约梅隆银行为付款代理人，负责接收所有陈述、退款、通知和要求。只要纽约梅隆银行担任付款代理人，它将有权作为付款代理人享有第11.01节和第11.02节所规定的相同的赔偿、补偿和赔偿权利，就像它是受托人一样。

(B)本公司亦可不时指定不同或额外的办事处或机构，为任何或所有该等目的(在该付款地点之内或以外)呈交或交出任何系列的证券，并可不时撤销任何该等指定，但该等指定或撤销不得以任何方式解除本公司前段所述的责任。本公司应就任何该等额外指定或撤销指定，以及任何该等不同或额外办事处或机构的任何地点的任何变更，向受托人发出即时书面通知。本公司应与非本契约一方的任何代理商签订适当的代理协议。本协议应执行本契约中与该代理人有关的条款。本公司应将每名代理人的名称和地址通知受托人。本公司或其任何附属公司可担任任何代理。

第6.03节以信托方式持有付款。

(A)如果本公司或其关联公司在任何时间就任何证券系列充当支付代理，则在该系列证券的本金、溢价(如有)或利息根据其条款或因赎回要求而应支付之日或之前，本公司或该关联公司应分离并以信托形式持有一笔足以支付该等证券持有人或受托人的本金、溢价(如有)的款项，或应付利息，直至该等款项支付予上述持有人或按本协议规定以其他方式处置为止，并须将其在这方面采取的行动或没有采取行动通知受托人。

在根据破产法或任何适用的州破产法对本公司或其任何关联公司进行任何诉讼时，如果本公司或该关联公司当时担任付款代理，受托人应立即更换本公司或该关联公司为付款代理。

(B)如本公司须委任一名付款代理人以支付任何系列证券的保费(如有)的本金或利息，则在纽约市时间上午11时前，即该系列证券的任何证券的本金、保费(如有)或利息须按上述规定须予支付的日期(如有的话)的前一个营业日的前一个营业日，不论是根据该等证券的条款或因该等证券的赎回条款而须予支付，本公司应向该付款代理人存入一笔足以支付该等本金、溢价(如有)或利息的款项，该款项将以信托形式为该等证券的持有人或受托人的利益而持有，而(除非该付款代理人为受托人)，本公司或该等证券的任何其他债务人须就其付款或未能付款一事迅速通知受托人。公司应在纽约时间上午11：00之前，即每个付款日期前的第二个营业日，促使为其付款的银行通过传真或经认证的SWIFT报文向付款代理确认与该付款有关的付款指示。

(C)如果付款代理人是受托人以外的人，公司应促使该付款代理人签署一份文件并向受托人交付，在该文书中，该付款代理人应在符合本第6.03节的规定的情况下与受托人达成协议，该付款代理人应：

(I)作为付款代理人遵守适用于其的《信托契约法》的规定；

(Ii)持有该公司为支付该系列证券的本金、溢价(如有的话)或利息而持有的所有款项，为该等证券的持有人的利益而以信托形式持有，直至该等款项须支付予该等持有人或按本条例所规定的其他方式处置为止；

(Iii)就公司或任何其他债务人在支付该系列证券的本金、溢价(如有的话)或利息方面对该系列证券的任何失责，向受托人发出通知；及

(Iv)在任何该等失责行为持续期间的任何时间，应受托人的书面要求，向受托人支付该付款代理人以信托形式如此持有的所有款项。

(D)尽管第6.03节有任何相反规定，公司可随时为获得本契约的免除、清偿或解除，或因任何其他原因，向受托人支付或安排向受托人支付本公司或受托人以外的任何付款代理人按第6.03节的规定以信托形式持有的所有款项，该等款项将由受托人以与公司或该付款代理人持有该等款项时所依据的信托相同的信托方式持有，并在付款代理人向受托人支付后，该付款代理人将被免除与该等款项有关的所有进一步责任。

(E)任何存放于受托人或任何付款代理人的款项，或其后由公司为支付任何系列证券的本金、保费(如有)或利息而以信托形式持有，而在该等本金、保费(如有)或利息到期及应付后两年仍无人申索的任何款项，须在公司命令下连同因该等款项按公司指示投资而累积的任何利息一并支付予本公司(或如该等款项当时由本公司持有，则须从该信托中解除)，而该证券的持有人此后须：作为无抵押一般债权人，本公司只需支付该等款项而不计利息，而受托人或付款代理人就该等信托款项所负的一切责任，以及本公司作为该等信托款项受托人的所有责任，即告终止。

(F)每一方应在另一方提出书面请求后十个工作日内，向另一方提供该另一方为S遵守适用法律而合理要求的与其、其业务或注释有关的表格、文件和其他信息，并在意识到该另一方提供的任何表格、文件或其他信息在任何实质性方面不准确(或变得不准确)时，应通知有关另一方；但是，在下列情况下，任何一方均不需要根据本第6.05(F)节提供任何表格、文件或其他信息：(I)任何此类表格、文件或其他信息(或要求以该表格或文件形式提供的信息)无法合理地提供给该方，且该方无法通过合理努力获得该等信息；或(Ii)该方合理地认为这样做将会或可能构成违反以下任何行为：(A)适用法律；(B)受托责任；或(C)保密义务。就本第6.05(F)节而言，准据法应被视为包括：(I)任何一方受约束或习惯于遵守的任何当局的任何规则或做法；(Ii)任何当局之间的任何协议；以及(Iii)任何当局与类似性质的机构习惯上订立的任何一方之间的任何协议。

如果公司确定受托人根据票据支付的任何款项是一项可能被FATCA扣留的付款，公司应通知受托人，如果该付款是支付给通常无法在没有FATCA扣款的情况下收到付款的收款人，以及相关付款被如此处理的程度，但前提是，本公司根据第6.05(F)条承担的义务仅适用于根据公司和/或票据的特点而被视为此类付款的情况。

尽管本契约有任何其他规定，受托人有权在适用法律要求的范围内扣除或扣留其根据《票据》支付的任何税款，如果且仅在适用法律要求的范围内，在这种情况下，受托人应在扣除或扣留款项后支付，并应在允许的时间内向有关当局说明如此扣除或扣缴的金额，或在向公司返还如此扣除或扣缴的金额后，根据受托人的选择，合理迅速地向公司返还如此扣除或扣缴的金额，本公司应就该金额向有关当局作出上述交代。为免生疑问，就本第6.05(F)节而言，FATCA扣缴被视为适用法律所要求的扣减或扣缴。

就本第6.05(F)节而言，大写术语应具有以下含义：

·适用法律是指任何法律或法规。

·主管机关是指任何司法管辖区内的任何主管监管、起诉、税务或政府机关。

《税法》是指修订后的《1986年美国国税法》。

？FATCA扣缴是指根据《守则》第1471(B)节所述的协议要求的任何扣缴或扣减，或根据《守则》第1471至1474节、其下的任何条例或协议、对其作出的任何官方解释或对其实施政府间办法的任何法律所规定的任何扣缴或扣减。

？税收是指由任何有权征税的当局或其代表征收、征收、收取、扣缴或评估的任何当前或未来的税收、关税、评估或任何性质的政府收费。

第6.04节合并、合并和出售资产。除非第3.01节对任何证券系列另有规定：

(A)本公司不得在本公司并非尚存实体的一项交易或一系列交易中直接或间接与任何其他人合并或合并，或将其财产和资产实质上作为整体转让、转让或租赁给任何人，除非

(I)本公司为持续经营人士，或如本公司并非持续经营人士，则为根据开曼群岛或香港法律有效存在的公司、合伙、信托或其他实体的任何人士，或因该等合并而组成或与本公司合并或与其合并的任何人士，或本公司实质上整体转让、转让或租赁其财产及资产的任何人士；

(Ii)该人通过本契约的补充契约明确承担公司在本契约和证券项下的所有义务，包括为税务目的而就公司在其组织或居住的任何司法管辖区支付额外款项的义务，并须在法律要求下签署补充契约，该契约将交付受托人，并在形式和实质上令受托人合理地满意；

(Iii)在紧接交易生效后，不会有失责事件发生，亦不会有在通知或时间流逝后会成为失责事件的事件发生，亦不会继续发生；及

(Iv)本公司已向受托人递交高级职员证书及外部法律顾问的意见，每一份均述明该等合并、合并、转易、转让或租赁及该等补充契约符合本契约，并已遵守与该交易有关的所有先决条件。

(B)在根据本第6.04节与任何其他实体合并或合并成任何其他实体，或以现金或任何转让或租赁以外的方式出售本公司的全部或几乎所有资产时，通过此类合并形成的或与之合并的、或与之合并的、或向其出售本公司或向其作出该等转让、转让或租赁的继承实体应继承并被取代，并可行使下列各项权利和权力：本契约项下的本公司，其效力犹如该继承人实体在本契约下已被命名为本公司一样，此后，除租约的情况外，前身公司应解除本契约及证券下的所有义务及契诺，而该等实体可不时以本公司的名义或其本身的名义行使本契约下本公司的各项权利及权力；而本契约任何条文规定或准许董事会或本公司任何高级职员作出的任何作为或程序，均可由当时为本公司继任者的任何实体的同等董事会或高级职员以同等效力及效力而作出。在任何该等出售或转易而非任何该等租赁的情况下，本公司(或在此之前已按第6.04节所述方式成为该等出售或转让的任何继承实体)将被解除本契约及证券项下的所有义务及契诺，并可随即解散及清算。

第6.05节附加金额。

(A)本公司就任何证券所作的本金、保费(如有)及利息的所有支付，不得因开曼群岛、香港、中华人民共和国或任何司法管辖区(就税务目的而言，本公司或付款代理人以其他方式视为居民)征收或征收的任何现时或未来的税项、关税、评税或政府收费(统称为税项)而扣留或扣除，或因此而扣留或扣除。包括任何政治分区或在其中或其中有征税权力的任何当局(相关司法管辖区)，除非法律要求扣缴或扣除此类税款。如果公司被要求进行预扣或扣除，公司应支付将导致每个证券持有人收到的额外金额 (附加金额)，该金额与如果不需要此类预扣或扣除此类税收时该持有人本应收到的金额相同，但不应支付此类额外金额：

(I)就任何该等税款而言，如非因证券持有人或实益拥有人与有关司法管辖区之间存在任何关连(不论是现时或以前)，而非仅仅持有该证券或接受本金，则就该等税项而言，如有任何溢价或权益(包括该持有人或实益拥有人是或曾经是该有关司法管辖区的国民、居所或居民，或被视为该司法管辖区的居民，或现正或曾经在该司法管辖区内实际从事或从事某行业或业务，或已或曾经在该司法管辖区内设有常设机构)；

(Ii)就有关日期后30天以上的任何保证金(如需要出示)而言，除非保证金持有人在该30天期间的最后一天出示保证金以供付款时，持有人有权获得该等额外款项。为此目的，与任何担保相关的日期是指(A)付款的到期日或(B)付款或正式规定付款的日期中较晚的日期；

(Iii)如非证券持有人或实益拥有人未能遵守本公司向持有人提出的及时要求，提供有关该持有人S或实益拥有人S的国籍、住所、身份或与任何相关司法管辖区的关系的资料，而该司法管辖区的税法规定必须适当及及时遵从该要求以减少或取消任何扣缴或扣减，以减少或取消本应支付予该持有人的额外款项的扣缴或扣减，则本不会征收、扣除或扣缴的任何税款。

(Iv)因在有关司法管辖区出示保证金以供付款(如要求出示)而征收的任何税项，除非该保证金不能在其他地方出示以供付款；

(V)任何遗产税、继承税、赠与税、售卖税、转让税、个人财产税或类似税项；

(Vi)任何作为受信人、合伙或任何付款的唯一实益拥有人以外的证券持有人，但根据有关司法管辖区的法律，为税务目的，该项付款须计入受益人或财产授予人就受信人或该合伙的成员或实益拥有人所得的收入内，而假若该受益人、财产授予人、合伙人或实益拥有人是该受托人、财产授予人、合伙人或实益拥有人，则该等成员或实益拥有人不会有权获得该等额外款额；

(Vii)与经修订的《1986年美国国税法》第1471-1474条以及根据其现行或未来的美国财政部条例(FATCA)有关的任何扣缴或扣减、与国税局达成或与FATCA有关的任何协议、美国与任何其他司法管辖区之间实施或与FATCA有关的任何政府间协议、或在实施FATCA的任何司法管辖区内制定或发布的任何法律、法规或其他官方指导、或与FATCA相关的任何政府间协议、或根据FATCA实施的任何其他协议；

(Viii)在任何担保项下或与任何担保有关的付款中扣除或扣缴以外的任何应缴税款；或

(Ix)上述第(I)至(Viii)款所指的任何税种组合。

(B)如因任何税项或因任何税项而需要预扣或扣除任何税款，并须就此支付额外款项，则公司须在证券本金、溢价(如有的话)或利息的每个付款日期前至少10个营业日，向受托人及付款代理人(如非受托人)提交一份高级人员证明书，列明就该等款项须予扣缴或扣除的款额。证明公司应向适当的政府当局支付需要扣留的金额，并证明额外的金额将被支付给每个持有人，公司将向受托人或支付代理人支付要求支付的额外金额；但在支付该等证券的本金、保费(如有)或利息的任何日期前，如该等证券的本金、保费或利息未有变动，则无须持有该等高级人员证书。受托人和每名付款代理人有权相信，本第6.05(B)节所述的任何高级船员证书均未被提供为不需要扣缴或扣除任何税款的证据。本公司承诺对受托人及任何付款代理人作出赔偿，并使其免受任何损失、责任或合理产生的开支，而非欺诈活动、重大疏忽或故意的不当行为，而该等损失、责任或合理发生的开支是由于任何受托人或任何付款代理人因依赖根据第6.05(B)节提供的任何该等高级船员证书或因未提供本第6.05(B)节预期的任何高级船员证书而采取或遗漏的行动所引起或与之相关的。

(C)只要本契约在任何情况下提及支付任何抵押的本金、保费(如有)或利息，该提及应被视为包括支付本契约规定的额外金额，在此情况下，根据本契约支付、曾经或将会支付的额外金额。

(D)第6.05(A)节、第6.05(B)节和第6.05(C)节将以同样的方式适用于本公司或其付款代理人的任何继承人为税务目的而组织或居住的司法管辖区，或其中任何有权征税的机关(继承人司法管辖权)，以该继承人司法管辖权取代相关司法管辖区。

(E)公司根据本条款第6.05款支付额外款项的义务应在本契约终止、失效或解除后继续有效。

第6.06节同意付款。本公司将不会，也不会允许其任何受控实体直接或间接向任何持有人支付或安排支付任何代价，以此作为同意、放弃或修订本公司或任何证券系列的任何条款或条款的诱因，除非提出支付该等代价，并支付给可能因此而受影响的该系列证券的所有持有人，该同意、放弃或同意在征求文件中规定的与同意、放弃或修订有关的时间框架内。

第6.07节合规性证书。公司应每年(A)在公司每个会计年度结束后120天内，和(B)在受托人提出书面请求后14天内，向受托人提交一份由主要高管、主要财务官、主要会计官或财务主管以附件B形式提供的证书，说明他或她知道公司是否遵守了本契约项下的所有条件和契诺(遵守情况应在不考虑本契约规定的任何宽限期或通知要求的情况下确定)，并指明是否发生任何违约，以及，在发生任何违约的情况下，指定每次违约以及该人可能知晓的违约的性质和状态。

第6.08节证券持有人的有条件豁免。尽管本契约中有任何相反的规定，本公司可在任何特定情况下不遵守或不遵守本文就任何一系列证券规定的约定或条件，前提是公司在该等不遵守或不遵守的时间之前已获得并向受托人提交证据(如第VIII条所规定的)，证明受该放弃影响的该系列证券的多数本金的持有人同意，并且在该情况下放弃遵守该约定或条件，或一般放弃遵守该约定或条件，但该等豁免不得延伸至或影响该等契诺或条件，除非在如此明示放弃的范围内，或损害因此而产生的任何权利，而在该豁免生效前，本公司的责任及受托人就任何该等契诺或条件所负的责任将保持十足效力及作用。

第6.09节高级人员就失责行为所作的声明。本公司应尽快及无论如何在本公司知悉任何失责事件发生后30个历日内，或在发出通知或时间流逝或两者同时发生而构成失责事件的事件发生后30个历日内，向受托人的负责人员交付载有该失责或失责事件的详情及本公司拟就此采取的行动的高级职员证书。

第七条

受托人和证券持有人的补救措施

第7.01节违约事件。除非上下文另有说明，或者术语另有定义用于特定目的，否则本契约中针对任何系列证券使用的违约事件术语应指下列事件之一，除非它不适用于特定系列，或者以第3.01节中设想的方式具体删除或修改：

(A)公司未能在付款到期日前就该系列证券支付本金或保费(如有)；

(B)公司未能在付款到期日后30天内支付该系列证券的利息。

(C)公司不履行或违反第6.04条规定的义务；

(D)除第6.08节的条文另有规定外，本公司未能履行或违反本契约或该系列证券项下的任何契诺或协议(上文(A)、(B)或(C)款所述的违约除外)，且在受托人或持有该系列证券本金总额达25%或以上的持有人发出书面通知后，该等违约或违约行为持续30天；

(E)(I)本公司或其任何主要受控实体的任何债务发生，无论该等债务在本协议生效之日是否存在或此后将会产生，(A)违约事件导致其持有人宣布该债务的本金在其规定的到期日之前到期并应支付，或(B)未能在到期时支付本金、利息或溢价(在任何适用的宽限期到期后)，以及在每一种情况下，此种违约在适用的任何宽限期或延期付款后持续30天以上；但任何该等违约事件在偿付该等债务、撤销该项加速申报或豁免或经适用贷款人同意后，应视为已获治愈，且不会继续；及(Ii)该等债务的未偿还本金金额，连同该人士的任何其他债务的未偿还本金金额，相等于或超过(X)100,000,000美元(或其等值的美元)及(Y)本公司总股本的2.5%两者中较大者；

(F)针对本公司或本公司任何主要受控实体作出一项或多项支付款项的最终判决或命令，而该等判决或命令并未获支付或解除，在最终判决或命令登录后的连续90天内，导致所有该等最终判决或命令的未决和未向所有此等人士支付或解除的总金额(扣除S公司保险承保人根据适用保单已为此支付或同意支付的任何金额)超过本公司股权总额的较大者(X)美元100,000,000美元(或其等值的美元)和(Y)2.5%，在此期间，由于待决的上诉或其他原因，暂停执行无效；

(G)有司法管辖权的法院在处所内作出(I)在任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律下的非自愿案件或法律程序中，就本公司或本公司任何主要受控实体作出济助的判令或命令，或(Ii)裁定本公司或本公司任何主要受控实体破产或无力偿债的判令或命令，或批准根据任何适用破产而寻求对本公司或本公司任何主要受控实体或就其重组、安排、调整或组成的呈请为最终及不可上诉的呈请，破产法或其他类似法律，或任命本公司或本公司任何主要受控实体的托管人、接管人、清盘人、受托人、扣押人或其他类似官员，或本公司或其各自财产的任何主要受控实体，或命令清盘或清算各自的事务(或根据任何外国法律授予的任何类似救济)，在任何该等情况下，任何此类法令或济助令或任何其他未予搁置且有效的其他法令或命令持续有效。

(H)本公司或本公司任何主要受控实体根据任何适用的联邦、州或外国破产、无力偿债或其他类似法律启动自愿案件或程序，或根据任何适用的联邦、州或外国破产、无力偿债或其他类似法律启动任何其他案件或程序，或本公司或任何主要受控实体同意就本公司或任何主要受控实体在非自愿案件或任何适用破产程序中就本公司或公司任何主要受控实体订立济助令或命令，破产或其他类似法律或针对本公司或任何主要受控实体的任何破产或破产案件或程序的开始，或本公司或任何主要受控实体根据任何适用的破产、破产或其他类似法律就本公司或本公司任何主要受控实体提交寻求重组或济助的请愿书或答辩书，或本公司或任何主要受控实体同意提交该等呈请或同意由保管人、接管人、清盘人、受托人、受托人、自动减值人、本公司或本公司任何主要受控实体的其他类似官员，或根据任何该等法律对其或其各自财产的任何主要部分作出的一般转让，或本公司或本公司任何主要受控实体因无力偿还到期债务而为债权人的利益而进行的一般转让，或本公司或本公司任何主要受控实体书面承认公司无力在债务到期时偿还其债务，或由本公司或本公司任何主要受控实体采取公司行动，并决心展开任何该等行动；

(I)该系列或该契约的证券或契约是或成为或被公司声称为不能强制执行、无效或不再具有十足效力及作用，而非该契约所准许的；或

(J)发生与第3.01节规定的该系列证券有关的任何其他违约事件；

然而，除非受托人或持有该系列证券本金总额25%或以上的受托人或持有该系列证券本金总额达25%或以上的持有人向本公司发出有关违约的书面通知，且本公司在收到上述7.01(D)条规定的时间内未能纠正该违约，否则不会构成违约事件。如该通知是由持有人向本公司发出的，本公司将向受托人提供该通知的副本。

第7.02节加速；撤销和废止。

(A)除第3.01节对任何证券系列另有规定外，如果任何任何一个或多个上述违约事件(第7.01(G)节或第7.01(H)节规定的违约事件除外)发生在任何系列证券的未清偿时间，则在每个此类情况下，在任何该等违约事件持续期间，受托人或持有当时未偿还的该系列证券本金总额至少25%的持有人，可及受托人，在持有当时未偿还的该系列证券本金总额至少25%的持有人的书面指示下，在收到其满意的预融资、担保及/或赔偿后，宣布本金(或，如该系列证券为原始发行贴现证券，本金额的本金部分(可在该系列条款中指定)及所有应累算，但该系列所有证券当时未偿还的未付利息及溢价(如有)须立即以书面通知本公司及受托人(如由持有人发出)，而于作出任何该等声明后，该本金金额(或指定金额)即成为即时到期及应付。如果第7.01(G)节或第7.01(H)节规定的违约事件发生并仍在继续，则在每一种情况下，该系列中所有未偿还证券的本金金额将自动到期并立即支付，而无需受托人或任何持有人的任何声明或任何其他行动。在以该等证券计价的货币支付该等金额后(除第3.11节及第3.01节另有规定外)，本公司就该系列证券的本金及利息支付的所有义务即告终止。

(B)在因上文第7.01(E)节规定的违约事件而对任何系列的证券宣布加速的情况下，如果根据上文第7.01(E)节触发该违约事件的违约应由公司或其任何主要受控实体在宣布加速后30天内由公司或其任何主要受控实体补救或治愈，或由相关债务持有人免除，则该系列证券的加速声明应自动无效：

(I)取消对该系列证券的提速不会与有管辖权的法院的任何判决或法令相冲突；和

（二）除未支付本金、溢价（如有）或该系列证券的利息之外，所有违约事件均已按照第7.06条的规定得到纠正或放弃。

（c）在就任何系列证券作出上述加速宣布之后，且在受托人按照本条下文规定获得支付到期款项的判决或法令之前的任何时候，在未偿还时该系列证券本金总额中至少多数的持有人可以，根据第7.06条和第14.02条的规定，在下列情况下，放弃所有过去的约定，并撤销和取消该加速：

(I)撤销对该系列证券的提速不会与有管辖权的法院的任何判决或法令相冲突；以及

(Ii)与该系列证券有关的所有违约事件均已按照第7.06节的规定得到治愈或豁免，但不包括因此类加速而到期的该系列证券的本金、溢价(如有)或利息。

(D)本第7.02节规定的撤销不应影响任何后续违约或损害由此产生的任何权利。

(E)就本契约下的所有目的而言，如任何原始发行贴现证券的本金的一部分已根据本契约的规定加速并宣布到期及应付，则自该声明起及之后，除非该声明已被撤销及废止，否则该原始发行贴现证券的本金金额，就本契约项下的所有目的而言，应被视为因加速而到期及应付的本金部分，并支付因加速而到期及应付的本金部分连同利息，如有，则其及其所欠的所有其他金额应构成对该原始发行的贴现证券的全额支付。

第7.03节其他补救措施。如果本公司在30个历日内未能支付任何系列证券的任何分期利息，或未能在到期时支付该系列证券的本金和溢价(如有)，或通过赎回(不包括根据偿债基金)、本契约授权的声明或其他方式赎回，或在30个历日内未能就一系列证券支付任何所需的偿债基金款项，则应受托人的要求，本公司应为该系列证券当时未偿还的持有人的利益，向付款代理人支付所有该系列证券当时已到期应付的全部款项，包括逾期本金和保费(如有)的利息，以及(只要该等利息可依法强制执行)该系列证券所承担的利率的逾期利息分期付款，以及根据第11.01(A)节欠受托人及任何前身受托人的所有款项。

如本公司未能应上述要求立即支付该等款项，则受托人有权并获授权以其本人名义及作为明示信托的受托人，就收取如此到期及未付的款项而在法律或衡平法上提起任何诉讼或法律程序，并可提起任何该等诉讼或进行判决或最终判令，并可就该系列证券强制执行针对本公司或任何其他债务人的任何该等判决或最终法令，并从本公司或任何其他债务或该系列证券的财产中收取被判决或判决须支付的款项。无论位于何处，以法律规定的方式。在任何此类诉讼或其他法律程序中的每一次判决的追回，须向受托人支付根据第11.01(A)条欠受托人和任何前任受托人的所有金额，应有利于作为该诉讼或法律程序标的的该系列证券的持有人的应课税额利益。在任何证券或本契约之上或之下的所有诉讼权利，均可由受托人强制执行，而无须管有任何证券或本契约，亦无须在任何审讯或与其有关的任何法律程序中出示任何证券。

第7.04条受托人为事实受权人。本协议所载内容不得被视为授权或授权受托人代表任何证券持有人同意或接受或采纳任何影响证券或证券持有人权利的重组或调整计划，或授权受托人或授权受托人在任何该等诉讼中就任何证券持有人的申索进行表决。

第7.05节优先事项。受托人收取的任何款项或财产，或在违约事件发生后，可就S公司根据本契约承担的义务而分配的任何款项或其他财产，在这两种情况下，都应适用于本条第七条规定的一系列证券，在受托人为分配该等款项或财产而指定的一个或多个日期按下列顺序适用；如果是以任何系列证券的名义分配该等款项或财产，则在出示该系列证券并在其上加盖付款(如果只是部分支付)和退还(如果是全额支付)时：

第一：根据第11.01(A)条向受托人、代理人及任何前任受托人和代理人支付所有费用、成本和开支(包括赔偿付款)，以及代理人、代理人、律师和律师的正当支出和支出。

第二：如该系列未偿还证券的本金并未到期及未支付，则按该等利息分期付款的到期日的时间顺序支付该系列证券的利息，并按该证券所承担的利率收取逾期利息分期付款的利息(以该受托人收取的利息为限)，该等付款将按比率支付予有权获得该利息的人士。

第三：如该系列未偿还证券的本金以声明或其他方式到期支付该系列证券当时所欠及未付的全部本金及溢价(如有)及利息，连同逾期本金及溢价(如有)的利息，以及(如该等利息已支付予付款代理人)按该系列证券所承担的利率计算的逾期利息分期付款，如该等款项不足以全数支付该系列证券的全部到期及未付款项，则支付该等本金及溢价(如有)及利息，而本金及溢价(如有)或利息高于本金及溢价(如有)或利息(如有)或任何分期利息高于任何其他利息分期付款，或该系列的任何证券高于该系列的任何其他证券，按该等本金及溢价(如有)的总和及应累算及未付利息按比例计算。

第四：任何当时剩余的盈余应支付给本公司、其继承人或受让人，或具有司法管辖权的法院裁定有权如此支付的任何人。

第7.06节由证券持有人控制；放弃过去的违约。在符合某些规定的情况下，包括要求受托人预先提供资金、担保和/或赔偿的规定，当时未偿还的系列证券的多数本金总额的持有人有权指示就受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼或就该系列证券行使任何信托或权力的时间、方法和地点；但是，在符合第11.02节的规定的情况下，受托人有权拒绝遵循任何此类指示，如果由律师建议的受托人确定所指示的行为可能不合法地采取或将使受托人承担个人责任。持有该系列当时未偿还证券本金总额不少于多数的持有人可代表该系列证券的所有持有人放弃任何现有的或过去的违约或违约事件及其在本协议项下的后果，但持续违约或违约事件除外：(I)支付当时未偿还的该系列证券的本金、溢价(如有)或利息(或额外应付金额)，在此情况下，须征得该系列当时受其影响的未偿还证券的所有持有人的同意，或(Ii)对于根据第14.02节不得修改或修改的契诺或条款，未经该系列当时受其影响的每一未清偿证券的持有人同意，不得修改或修改。该系列证券的任何持有人或其代表就任何该等豁免的同意而发出的任何文书，一经给予即不可撤销，并对该等证券的所有后续持有人具有决定性和约束力。在任何该等豁免后，本公司、受托人及该系列证券的持有人应分别恢复其先前的地位及在本协议下的权利；但该等豁免不得延伸至任何后续或其他失责或违约事件，或损害随之而来的任何权利。只要本合同第7.06节所允许的任何违约或违约事件已被放弃，该违约或违约事件对于该系列证券和本契约的所有目的均应被视为已治愈且不再继续。如果违约事件发生并持续，受托人将没有义务在任何证券持有人的要求、命令或指示下行使契约赋予其的任何信托或权力，或执行契约或票据的任何规定，除非所需数量的持有人已书面通知受托人，并向受托人提供令其满意的预融资、担保和/或赔偿，以弥补由此或由此可能产生的费用、费用和债务。

第7.07节对诉讼的限制。任何系列证券的持有人均无权就该系列证券的违约事件在法律或衡平法上提起任何诉讼、诉讼或法律程序，以执行本协议项下的任何信托或指定接管人或寻求本协议项下的任何其他补救措施，除非(I)该持有人先前已就本协议所述的该系列证券的一项或多项违约事件向受托人发出书面通知，(br}(Ii)持有该系列当时未偿还证券本金总额不少于25%的持有人应已书面要求受托人就所投诉的事项采取行动，(br}(Iii)已向受托人提出令其满意的预付资金、担保及/或弥偿，以支付由此或因此而招致的费用、开支及法律责任，及(Iv)受托人在接获上述通知、请求及预支资金、保证及/或弥偿的要约后60个历日内，并未采取任何此类行动，诉讼或法律程序，且未收到该系列证券的多数持有人当时未发出与该请求不一致的书面指示的本金总额；在每一种情况下，该预融资、担保和/或赔偿的通知、请求和要约均被宣布为任何该系列证券持有人提起任何该等诉讼、诉讼或法律程序的先决条件；应理解并有意，该系列证券的任何一名或多名持有人不得以任何方式通过其诉讼享有任何权利以强制执行本协议项下的任何权利，除非以本协议规定的方式执行，并且每一项法律或衡平法诉讼、诉讼或法律程序均应按照本协议规定的方式进行和维持，并为该系列未清偿证券的所有持有人的平等利益而进行；然而，本契约或该系列证券的任何内容均不影响或损害本公司绝对及无条件的责任，即于该等证券所述的相应到期日向该等证券的持有人支付该系列证券的本金、溢价(如有)及利息，或影响或损害该等持有人提起诉讼强制执行其付款的权利，该权利亦为绝对及无条件的。

第7.08节承担费用。本契约的所有当事人和任何担保的每一位持有人，经该持有人S接受，应被视为已同意任何法院在任何诉讼、诉讼或程序中可酌情要求在任何诉讼、诉讼或程序中强制执行本契约下的任何权利或救济，或在任何诉讼、诉讼或法律程序中要求受托人就其作为受托人采取或不采取的任何行动、在该诉讼、诉讼或诉讼中的任何一方当事人提交支付该诉讼、诉讼或法律程序的费用的承诺，并且该法院可在其酌情决定权下评估费用，包括律师费和开支。对该诉讼、诉讼或程序中的任何一方当事人提起诉讼，并适当考虑到该当事人提出的索赔或抗辩的是非曲直和善意。然而，第7.08节的规定不适用于受托人提起的任何诉讼、诉讼或法律程序，不适用于任何一名或多名证券持有人提起的任何系列未偿还证券本金总额超过10%的任何诉讼、诉讼或法律程序，也不适用于任何系列的任何证券持有人为强制执行该系列证券的本金(如有)或在该证券各自的到期日或之后支付本金而提起的任何诉讼、诉讼或法律程序。

第7.09节累积补救；延迟或遗漏不放弃。本协议授予或保留给受托人或任何系列证券持有人的任何补救措施均不排除任何其他补救措施或补救措施，每一项补救措施都应是累积的，并应是法律或衡平法或成文法规定的根据本协议或现在或今后给予的所有其他补救措施之外的补充。受托人或任何系列证券的任何持有人延迟或遗漏行使因任何失责或违约事件而产生的任何权利或权力，不得损害任何该等权利或权力，亦不得解释为放弃任何该等失责或失责事件或对该等失责或事件的默许；而本细则第VII条分别赋予受托人及任何系列证券持有人的每项权力及补救，均可由受托人或该系列证券持有人视情况而不时及按其认为合宜而行使。如果受托人或任何系列证券持有人已着手执行本契约项下的任何权利，而强制执行该等权利的程序已因放弃或任何其他原因而终止或放弃，或已被裁定对受托人或该证券持有人不利，则在任何此等情况下，根据该等程序的任何裁决，本公司、受托人及该系列证券持有人应分别恢复其在本契约项下的原有地位及权利，以及其后的所有权利。受托人和该系列证券的持有人的补救措施和权力将继续，就像没有提起该等法律程序一样，但放弃或裁决的任何事项除外。

第八条

关于证券持有人

第8.01节证券持有人的诉讼证据。只要本契约规定，持有指定百分比或过半数的证券或任何系列证券本金总额的持有人可采取任何行动(包括提出任何要求或要求、给予任何通知、同意或豁免或采取任何其他行动)，则在采取任何该等行动时，该指定百分比或过半数的持有人已加入该等行动的事实，可由(A)由证券持有人本人、代理人或书面委任的受委代表签立的任何文书或任何数目类似的文书予以证明。包括：(A)透过托管机构操作的电子同意表格系统，记录该系列或其他事项的同意书(除本章程另有明文规定外，当该等文书或电子同意书的证据送交受托人，并于本章程明文规定的情况下，送交本公司时)，或(B)证券持有人在按照第IX条的规定正式召开及举行的任何证券持有人会议上投票赞成的记录，或(C)将该等文书或文书与证券持有人会议的任何该等记录组合。

第8.02节签立或持有证券的证明。证券持有人或其代理人或代理人签署任何文书的证明，以及任何人持有任何证券的证明，如按下列方式提交，即属充分：

(A)任何人签立任何该等文书的事实及日期，可由(I)任何司法管辖区的任何公证人或根据当地法律有权接受在该司法管辖区记录的认收或契据证明的任何司法管辖区的公证人或其他人员的证明书，证明签署该文书的人已在该公证人或其他官员面前承认签立，或(Ii)该签立的见证人向任何该等公证人或其他官员宣誓。如果这种执行是由个人以外的人执行的，该证书或誓章也应构成他或她授权的充分证据。

(B)任何系列的证券的所有权，须由该等证券的登记册或该系列的注册处处长的证明书证明。

(C)任何持有人会议的记录应以第9.06节规定的方式证明。

(D)受托人可要求提供其认为适当或必要的关于第8.02节所述任何事项的额外证明，只要该请求是合理的。

(E)如本公司向任何系列证券持有人征集任何行动，本公司可选择预先确定一个记录日期，以决定有权采取该行动的证券持有人，但本公司并无义务这样做。任何此类记录日期应由公司根据S的酌情决定权确定；但该记录日期不得超过首次征求同意或豁免之前的30个日历日，也不得超过根据《信息自由法》第312条向受托人提供的最近一份持有人名单的日期。如果该记录日期已确定，可在记录日期之前或之后寻求或提出该行动，但只有在该记录日期交易结束时的证券记录持有人才被视为证券持有人，以确定该系列中所需比例的未偿还证券的持有人是否已授权、同意或同意该行动，为此，该系列的未偿还证券应按该记录日期计算。

第8.03节被视为拥有人。

(A)本公司、受托人及本公司任何代理或受托人可将以其名义于股东名册登记任何证券的人士视为该等证券的拥有人，以收取该证券的本金及溢价(如有)及(在第3.08节的规限下)就该证券支付利息(如有)，以及就所有其他目的，不论该证券是否逾期，本公司、受托人或本公司的任何代理人或受托人均不会受到相反通知的影响。支付给任何持有人或根据其指示支付的所有款项，应有效，并在已支付的一笔或多笔款项的范围内，有效地履行和解除在该等担保上应付的款项的责任。

(B)本公司、受托人或代理人概不对有关全球证券实益拥有权权益的记录或因该等实益拥有权权益而作出的付款的任何方面负任何责任或责任，或维持、监督或审核与该等实益拥有权权益有关的任何记录。

第8.04节异议的效力。在修订、补充、放弃或其他行动对任何一系列证券生效后，该系列证券的持有人对该系列证券的同意是持续的同意，对该持有人和同一证券或其部分的持有者以及在转让时发行的任何证券、作为证券交换或取代的任何证券的持有者具有决定性和约束力，即使没有在任何此类证券上注明同意也是如此。修订、补充或豁免根据其条款生效，并在此之后对每个持有人具有约束力。

第九条

证券持有人会议

第9.01节会议的目的。根据本条第九条的规定，任何或所有系列的证券持有人会议可在任何时间和不时召开，用于下列任何目的：

(A) 向公司或受托人发出任何通知，或向受托人发出任何指示，或同意放弃任何违约或违约事件及其后果，或根据第八条的任何规定采取授权证券持有人采取的任何其他行动；

(B)依照xi条的规定，免去受托人职务并提名继任受托人；

(C)同意根据第14.02节的规定签署契约或本协议的补充契约；或

(D)根据本契约任何其他条文或根据适用法律，采取任何一个或多个或所有系列证券(视属何情况而定)的任何指定本金总额持有人或其代表获授权采取的任何其他行动。

第9.02条受托人召开会议。受托人可随时召集可能受建议采取的行动影响的所有系列的所有证券持有人召开会议，采取第9.01节规定的任何行动，会议时间和地点由受托人决定。一系列证券持有人的每次会议的通知，列明该等会议的时间及地点，以及拟于该会议上采取的一般行动，应邮寄至该系列证券持有人在登记册上所载的地址。此类通知应在确定的会议日期前不少于20个日历日，也不超过90个历日邮寄。

第9.03节公司或证券持有人召开会议。如果在任何时候，公司或持有一系列(或所有系列)证券本金总额至少10%的未偿还证券持有人(视情况而定)可能受到建议采取的行动的影响，应通过书面请求要求受托人召集该系列(或所有系列)证券持有人召开会议，合理详细地列出拟在会议上采取的行动，受托人应在收到该请求后20天内邮寄该会议的通知。然后，公司或该等证券持有人可决定召开会议的时间和地点，并可按照第9.02节的规定，通过邮寄通知的方式召开该会议，以采取第9.01节授权的任何行动。

第9.04节投票资格。要有权在任何证券持有人会议上投票，任何人应(A)是受会议上建议采取的行动影响的一种或多种证券的持有人，或(B)由一种或多种此类证券的持有人以书面形式指定为代表的人。唯一有权出席或在任何证券持有人会议上发言的人士应为有权在该会议上投票的人士及其律师、受托人及其律师的任何代表，以及本公司及其律师的任何代表。

第9.05节会议规则。

(A)尽管本契约有任何其他规定，受托人仍可就任何证券持有人会议制定其认为合宜的有关持有证券的证明及委托书委任、投票权审查员的委任及职责、递交委托书、证书及其他投票权证据的规定，以及其认为适当的有关会议进行的其他事宜。

(B)受托人须以书面文件委任临时会议主席，除非会议已由本公司或证券持有人按第9.03节规定召开，在此情况下，本公司或召开会议的证券持有人(视属何情况而定)应以同样方式委任临时主席。会议常任主席和常任秘书由会议多数票选举产生。

(C)在任何一系列证券持有人会议上，该系列证券持有人S代表持有或代表的每1,000美元未偿还证券本金有权投一票；但在任何会议上，不得就任何被质疑为非未偿还证券及经会议主席裁定为非未偿还证券的任何证券投票或点票。会议主席除凭借他或她所持有的该系列证券或前述正式指定他或她为代表其他证券持有人投票的人的书面文件外，无权投票。在根据第9.02节或第9.03节的规定正式召开的任何证券持有人会议上，持有或代表证券的总本金金额足以就召开该会议的交易的业务采取行动的人士的出席构成法定人数，而任何该等会议可不时由出席者(不论是否构成法定人数)的过半数成员延期，而会议亦可因此而休会而无须另行通知。

第9.06节投票。对提交给任何系列证券持有人会议的任何决议的表决应以书面投票方式进行，并由该系列证券持有人或其代理人签名，以及他们持有或代表的该系列证券的本金金额。会议常任主席须委任两名票检员，负责清点会议上所有赞成或反对任何决议案的票数，并将经核实的书面报告一式两份送交会议秘书。每次证券持有人会议的议事程序应由会议秘书准备一式两份的记录，并应附上检查人员对会上进行的任何投票的原始报告和一名或多名知情人士的宣誓书，其中载有会议通知的副本，并表明该通知是按第9.02节规定的邮寄的。记录应显示投票赞成或反对任何决议的证券的本金金额。会议记录须由会议常任主席及秘书签署及核实，一份送交本公司，另一份送交受托人。

任何如此签署和核实的记录应为其中所述事项的确凿证据。

第9.07节不得因会议而延误权利。本条第IX条所载任何条文不得被视为或解释为因任何系列证券持有人会议的任何召开或根据本章程明示或默示授予的任何权利而授权或准许行使根据本契约或该系列证券的任何条文授予或保留予受托人或该系列证券持有人的任何权利或权利的任何阻碍或延迟。

第十条

公司和受托人的报告，以及

证券持有人名单

第10.01节受托人的报告。

(A)根据信托契约法第313(A)条的规定，受托人S提交的任何报告应于本条例生效日期后每年的4月1日或之前传送，只要本条例下有任何证券未清偿，其日期应为受托人方便的日期，但不得迟于受托人的60天，也不得少于45天。

(B)受托人应在根据本节10.01条款向证券持有人发送任何报告时，将该报告的副本提交给证券上市的每个证券交易所或证券报价的每个自动报价系统(如果有)，并应就在国家证券交易所或自动报价系统(如果有)上市和注册的证券向美国证券交易委员会提交一份该报告的副本。本公司同意于证券于任何证券交易所上市或退市，或获准在任何自动报价系统进行交易及任何退市时，通知受托人。

公司应向受托人报销根据本条款10.01和条款10.02的规定编制和传递任何报告所产生的所有费用。

第10.02节公司的报告。本公司应在信托契约法规定的时间，以信托契约法规定的方式，向受托人和美国证券交易委员会提交并向持有人转交根据信托契约法可能要求的英文信息、文件和其他报告及其摘要；但根据交易法第13或15(D)节规定必须向美国证券交易委员会提交的任何该等信息、文件或报告，应在其向美国证券交易委员会提交后30个历日内以英文向受托人提交；此外，只要作为公司直接或间接母公司的实体提交《交易法》第13或15(D)条规定的报告，只要该实体是证券的义务人或担保人，则该实体应满足第10.02条的要求；此外，该实体的报告不应被要求在其财务报表的脚注中包括公司的简明综合财务信息。

向受托人提交该等报告、资料及文件仅供参考而受托人S收到该等报告、资料及文件后，并不构成实际或推定通知或知悉其中所载或可由其中所载资料确定的任何资料，包括本公司S遵守本协议项下任何契诺(受托人有权完全依赖高级人员证书)的情况。明确理解，本公司以电子方式传输给托管人或根据美国证券交易委员会S EDGAR系统(或任何后续电子档案系统)归档的材料，就本节第10.02节而言应被视为传输给持有人。

第10.03节证券持有人名单。公司承诺并同意公司应向受托人提供或安排向受托人提供：

(A)每半年在每个记录日期后15个日历日内，但无论如何不少于每半年一次，以受托人合理要求的形式列出该记录日期所适用的证券持有人的姓名和地址，截至该记录日期，和

(B)在受托人以书面要求的其他时间，在公司收到任何该等要求后30个历日内，提交一份格式和内容相类似的清单，而该清单的日期不得迟于该清单提交之日前15个历日；

但只要受托人是司法常务官，则无须提供该等名单。

第十一条

关于受托人

第11.01节受托人的权利；补偿和弥偿。受托人接受本契约根据本契约的条款和条件设立的信托，包括本契约各方和证券持有人不时同意的下列条款和条件：

(A)受托人有权就本公司根据本协议提供的所有服务(包括以其所担任的任何代理身分)获得本公司及受托人不时以书面同意的补偿。受托人的补偿不受明示信托受托人补偿的任何法律规定的限制。公司应应托管人的要求，及时向托管人偿还托管人正当发生或支付的所有自付费用、支出和垫款(包括但不限于其代理人、代表、律师和律师的正当支出和垫付)，但因自身重大疏忽、欺诈活动或故意不当行为而导致的任何此类支出、支出或垫款除外。

本公司还同意赔偿每位受托人和任何前任受托人及其各自的高级职员、雇员、代理人和董事，并使其免受因接受或管理本信托项下的信托和履行其职责(包括以其所担任的任何代理人的身份)而产生或与之相关的任何和所有损失、责任、损害、索赔或费用，而这些损失、责任、损害、索赔或费用并非因其自身的严重疏忽、欺诈活动或故意不当行为而产生的。以及为其行使或履行本协议项下的任何权力或职责而提出的任何索赔或责任进行辩护的成本和费用，但因其自身的严重疏忽、欺诈活动或故意不当行为造成的除外。

作为根据第11.01(A)条履行公司义务的担保，受托人应对受托人持有或收取的所有财产和资金拥有留置权，但受托人以信托形式持有的资金除外，用于支付任何证券的本金和利息。尽管本契约有任何相反的规定，本公司根据第11.01(A)条对受托人进行赔偿和赔偿的义务应在受托人辞职或解职、第12条下的任何清偿和解除、任何证券的支付和本契约因任何原因终止后继续有效。除了且不损害其在本协议项下的其他权利，当受托人在第7.01节第 (G)或(H)款规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时，服务的费用和补偿旨在构成《破产法》或任何适用的州破产、破产或类似法律下的行政费用。

(B)受托人可直接或由其代理人、代表及受托代理人执行任何信托或权力，并可直接或由其代理人、代表及受托代理人履行任何职责，而受托人并不对其根据本附例以适当谨慎方式委任的代理人或受托代理人的任何不当行为或疏忽负责。

(C)受托人不以任何方式对本契约或证券(除其上的认证证书外)所载陈述的正确性负责，所有此等陈述均由本公司独力作出；受托人亦不以任何方式对本契约或证券的有效性或签立或充分性(其认证证书除外)负责或交代，且受托人在向公司提供的T-1表格的资格声明中所作的陈述均属真实及准确，但须受其中所载的资格规限所规限。受托人不对公司使用或运用任何证券或任何证券的收益负责。

(D)受托人可征询其选定的大律师的意见，在符合第11.02条的规定下，该大律师的意见或大律师的任何意见，对于受托人依据本条例所采取、遭受或遗漏的任何行动，均为全面及全面的授权及保障。

(E)在符合第11.02条的规定下，受托人可依赖公司秘书或其中一名助理秘书就通过任何董事会决议或本公司股东的任何决议而发出的证明书，而本文件所述公司的任何要求、指示、命令或要求均须由受托人充分证明，而每当在本契约的管理中，受托人应认为适宜在采取、忍受或不采取任何本契约下的任何行动之前，证明或确立某事项，公司高级管理人员证书 (除非本合同对此有明确规定的其他证据)。

(F)在第11.04节的规限下，受托人或受托人的任何代理人可以其个人或任何其他身份成为证券的拥有人或质权人，并可在符合《信托条例》第310(B)及311条的情况下，以其他方式与本公司进行交易，其权利与本公司若非受托人或该代理人时所享有的权利相同。

(G)受托人根据本协议以信托形式持有的资金无需与其他基金分开，除非法律规定的范围。除非与公司另有书面协议，否则受托人不对其根据本协议收到的任何款项的利息或投资承担任何责任。

(H)受托人应当时为任何证券持有人的任何人士的要求或同意而根据本章程任何条文采取的任何行动，对该证券的所有未来持有人或为其全部或部分发行的任何证券或证券的所有未来持有人而言，均为最终行动，并具约束力，不论该证券是否已在该等证券上注明该要求或同意已提出或已给予。

(I)受托人有权就任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、债券、债权证或其认为真实且已由适当的一方或多方签署或提交的其他文据或文件行事，并在采取行动或不采取行动时受到充分保护。

(J)受托人并无义务应任何证券持有人的要求、命令或指示，根据本契约的任何条文行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非所需数目的证券持有人已书面通知受托人，并向受托人提供令受托人满意的预筹资金、担保及/或赔偿，以支付由此或因此而招致的费用、开支及责任。

(K)受托人不对其真诚地采取、忍受或不采取的任何行动负责，该等行动是受托人相信是经其授权或在其酌情决定权范围内或在本契约赋予其的权利或权力范围内作出的。

(L)除非受托人的负责人已收到有关任何证券的任何失责或违约事件的书面通知，或除非持有不少于25%未偿还证券的持有人已向受托人发出书面通知通知受托人，而该书面通知是受托人于其公司信托办事处收到的，否则受托人不得被视为知悉任何证券的任何失责或违约事件，亦不得被视为知悉该等失责或违约事件的通知。

(M)受托人无义务对任何决议案、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其他文据或文件所述的事实或事宜进行任何调查，但受托人可但不须就其认为合适的事实或事宜作出进一步查询或调查，费用由本公司承担，且不会因该等查询或调查而招致任何类型的责任。

(N)赋予受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其获得赔偿的权利，扩大到纽约梅隆银行，并可由纽约梅隆银行以本契约项下的每个身份(包括，截至本契约日期，包括付款代理人和注册官)以及每名代理人、托管人和受雇于本契约项下行事的其他人执行。

(O)在任何情况下，受托人均不对任何类型的特殊、间接、惩罚性或后果性损失或损害(包括但不限于利润、商誉或机会的损失)承担责任或责任，无论是否可预见，即使受托人已被告知此类损失或损害的可能性，无论采取何种诉讼形式。第11.01(O)条的规定在本契约终止或解除、证券偿还以及受托人辞职或撤职后继续有效。

(P)受托人可要求本公司递交一份高级船员证书，列明当时获授权根据本契约采取特定行动的个人姓名及/或高级船员头衔，该高级船员证书可由任何获授权签署高级船员证书的人士签署，包括在先前交付且未被取代的任何此类证书中指定为获授权的任何人士。

(Q)受托人根据本协议采取或不采取行动的许可权利不应被解释为一种义务。

(R)即使本契约有任何其他相反的规定，受托人可避免在任何司法管辖区采取任何行动，前提是受托人认为在该司法管辖区采取任何行动会违反该司法管辖区的任何法律，或在适用范围内违反纽约州的任何法律(在适用的范围内，违反该司法管辖区的任何法律)。此外，如果受托人认为(以其唯一的绝对酌情决定权和/或可能基于从相关司法管辖区的合格法律顾问那里收到的令受托人满意的书面法律意见)，受托人可避免采取此类行动，否则将使受托人对该司法管辖区或纽约州的任何人承担责任，或受托人根据该司法管辖区或纽约州的适用法律，或根据该司法管辖区内任何法院或其他主管当局的书面命令，没有法律行为能力在该司法管辖区采取此类行动。

第11.02条受托人的职责。

(A)如果第7.01节规定的与任何系列证券有关的一个或多个违约事件将发生，则在该系列证券继续存在期间，受托人应就该证券行使本契约赋予它的权利和权力，并在行使该证券时使用与谨慎的人在处理S本人事务的情况下将行使或使用的同等程度的谨慎和技巧。

(B)除非与直至第7.01节就任何系列证券所指明的违约事件发生，而该事件当时仍在继续，

(I)受托人承诺履行本契约中具体列出的与该系列证券有关的职责，且仅履行与该系列证券有关的职责，不得将任何针对受托人的默示契诺或义务解读为本契约，受托人的职责和义务应完全由本契约的明文规定确定；和

(Ii)在受托人没有恶意的情况下，受托人有权在陈述的真实性和其中所表达的意见的正确性方面，最终依赖根据本契约的明文规定向其提供的证书和意见；但如本契约条文明确规定须向受托人提供任何该等证明书或意见，则受托人有责任审查该等证明书或意见，以确定其是否符合本契约的规定(但无须确认或调查其中所述的数学计算或其他事实、陈述、意见或结论的准确性)。

(C)本契约的任何条文均不得解释为免除受托人对其本身的疏忽行为、疏忽不作为或其故意的不当行为的责任，但即使本契约载有相反的规定，

(I)受托人的责任人员真诚地作出判断的任何错误，受托人不对任何证券持有人或任何其他人负责，除非证明受托人在查明有关事实方面有疏忽；

(Ii)受托人对证券持有人或任何其他人士不承担责任，因为受托人根据第7.06节所规定的证券持有人的指示，真诚地采取或遗漏采取的任何行动，有关就其可获得的任何补救或行使本契约赋予其的任何信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法和地点；

(Iii)本契约的任何条款均不得要求受托人在履行其在本契约项下的任何职责时，或在行使其任何权利或权力时，动用其自有资金或以其他方式招致任何财务责任；及

(Iv)本款(C)不得解释为限制第11.02条第(B)款的效力。

(D)不论本契约是否有明文规定，本契约中与受托人的行为或责任有关或向受托人提供保障的每项条文均须受第11.02节的规定所规限。

第11.03节违约通知。在事件发生后90个历日内，如果受托人知道，受托人应向证券持有人发出关于受托人已知的该系列证券的每一次违约或违约事件的系列通知，方法是将该通知发送给持有人，地址为，该通知应出现在登记册上，除非该违约在发出该通知之前已得到纠正或放弃(在此将违约一词定义为第7.01节规定的事件，在该通知或时间失效之后或之后，或两者兼而有之)，上述章节中定义的违约事件)。

第11.04节资格；取消资格。

(A)受托人应始终满足《税务条例》第310(A)条的要求。受托人应设立公司信托办公室。如果受托人在任何时候根据第11.04节的规定不再有资格，应立即按本条规定的方式和效力辞职。

(B)受托人应遵守《税务条例》第310(B)条的规定；但如符合《税务条例》第310(B)(1)条规定的排除要求，则受托人应排除在《税务条例》第310(B)(I)条的实施范围之外，而在该等契据下，本公司的其他证券或利息证书或参与其他证券的情况仍未清偿。如果受托人拥有或将获得《信托投资法案》第310(B)条所指的冲突利益，受托人应在信托契约法和本契约规定的范围内，以信托契约法和本契约规定的方式，消除该等利益或辞职。如果TIA第310(B)条在本契约日期之后的任何时间被修改，以改变受托人被视为对任何系列的证券具有冲突利益的情况，或改变与此相关的任何定义，则第11.04条应自动修改，以纳入此类变化。

第11.05节辞职和通知；免职。受托人或其后获委任的任何继任人可随时向本公司发出书面通知，辞任并解除在此就任何一个或多个或所有证券系列而设立的信托。辞职应在任命继任受托人并被该继任受托人接受后生效。本协议项下的任何受托人可随时就任何一系列证券向该受托人提出申请，并向本公司交付一份或多份由当时未偿还证券本金的多数持有人签署的一份或多份书面文书，并注明该项免任及其生效日期。

如果在任何时间：

(1)受托人须在公司或任何已成为股东的持有人提出书面要求后，不遵守《税务条例》第310(B)条的规定。善意的持有证券至少六个月，或

(2)根据第11.04节，受托人将不再符合资格，并在公司或任何已成为受托人的持有人提出书面要求后，不得辞职。善意的持有证券至少六个月，或

(3)受托人无能力行事或被判定为破产人或无力偿债人，或委任受托人或其财产的接管人，或由任何公职人员掌管或控制受托人或其财产或事务，以进行修复、保存或清盘，

然后，在任何该等情况下，(I)本公司可向受托人发出书面通知，将受托人免职并就所有证券委任一名继任受托人，或(Ii)在不抵触《税务条例》第315(E)条的情况下，善意的持有证券至少六个月的持有人可代表其本人及所有其他同等情况的持有人，向任何具司法管辖权的法院提出申请，要求解除所有证券的受托人职务，并委任一名或多名继任受托人。

任何受托人辞职或被免职后，有权获得该受托人根据本协议提供的服务的补偿，并有权获得根据本协议正当发生的所有费用和开支以及根据本协议应支付的所有款项。第11.01(A)节规定的受托管理人S获得赔偿的权利及其留置权在其辞职或撤销、证券偿还、本契约的清偿和解除以及本契约因任何原因终止后仍继续有效。

第11.06节指定继任受托人。

(A)在任何时候，受托人应辞职或被免职(在此情况下，空缺应按第11.04(B)节的规定填补)，或变得无行为能力，或被判定破产或无力偿债，或如受托人或其财产的接管人被委任，或如任何公职人员为一个或多个系列证券的复原、保存或清盘的目的而掌管或控制受托人或其财产或事务，该系列或该系列证券的继任受托人(其理解是，任何该等继任受托人均可就上述一个或多个或所有该系列的证券委任，且任何时间就任何系列的证券而言，只有一名受托人)可由当时未清偿的该系列或该系列证券的本金总额占多数的持有人，藉由该持有人签署的一份或多份书面文书一式两份并送交本公司及另一份送交继任受托人的书面文件而委任；但在该证券持有人或本文授权的该系列证券的持有人如此委任继任受托人之前，本公司或(如为全部或实质上全部)本公司资产须由一名或多于一名合法委任的托管人或接管人、或破产或重组程序中的受托人(包括根据《破产法》条文委任的一名或多名受托人)、或为债权人的利益而受让人管有，而该等接管人、保管人、受托人或受让人(视属何情况而定)，应就该系列证券指定一名继任受托人。在符合第11.04节和第11.05节的规定的情况下，在任何一系列证券的继任受托人按上述规定被委任后，该系列证券的受托人应终止为本协议项下的受托人。在除该系列或该系列证券的持有人外作出任何上述委任后，作出该项委任的人须立即安排将有关通知邮寄至该系列证券持有人当时在登记册上所载的地址，但就该系列证券而委任的任何继任受托人，须立即由该系列证券持有人按上述规定方式委任的继任受托人取代，如该项委任是在本公司寄发该通知之日起计一年届满前作出的，或由该等接管人作出，受托人或受让人。

(B)如果一个或多个系列证券的任何受托人辞职或被免职，而本公司或该系列证券的持有人没有委任继任受托人，或如任何如此委任的继任受托人在作出委任后并未接受委任，则辞职的受托人可代表本公司委任其本身的继任人或卸任受托人，或本公司可向任何具司法管辖权的法院申请委任继任受托人。如在任何其他情况下，在根据本条例可能作出的委任后三个月内，未能根据第11.06节的前述条文委任继任受托人，则适用系列证券的持有人或任何即将退休的受托人可向任何具司法管辖权的法院申请委任继任受托人，费用由本公司承担。在任何情况下，该法院可在其认为适当和订明的通知(如有的话)后，委任一名继任受托人。

(C)根据本协议就一个或多个系列证券而委任的任何继任受托人，须签立、确认并向其前身受托人及本公司，或向委任该受托人的接管人、受托人、承让人或法院(视属何情况而定)交付一份接受该项委任的文书，而该继任受托人随即无须任何进一步的作为、契据或转易而获授予与该系列证券有关的所有权力、权利、权力、信托、豁免权、责任及义务，其效力犹如该前身受托人最初被指名为受托人一样，在支付当时尚未支付的费用和支出后，应立即有义务支付，并且该继任受托人有权接受本协议项下的前任受托人持有的所有款项和财产，但仍受第11.01(A)节规定的其留置权的限制。然而，在本公司或继任受托人或当时未偿还证券本金总额至少10%的持有人的书面要求下，前任受托人在支付上述费用和支出后，应签署并交付一份文书，根据本文件中表达的该前辈受托人的所有权利、权力和信托，将其转让给该继任受托人，并应将该前任受托人持有的所有金钱和财产转让、转移和交付给继任受托人，但仍受第11.01(A)节规定的留置权的约束；并应任何该等继任人的要求，受托人及本公司须订立、签立、确认及交付任何及所有书面文件，以便更全面及有效地归属并向该继任人确认所有该等授权、权利、权力、信托、豁免权、责任及义务。

第11.07节合并后的继任受托人。受托人或受托人在本契约设立的信托中的任何继承人应被合并或转换成的任何人，或受托人或其任何继承人应与之合并的任何人，或受托人或其任何继承人作为一方的任何合并、转换或合并所产生的任何人，或受托人或其任何继承人应向其出售或以其他方式转让受托人的全部或实质所有公司信托业务的任何人，应为本契约项下的继任受托人，而无需签立或提交任何文件或本契约任何一方的任何进一步行为；但该人在其他方面应符合及符合本条规定的资格。如果在该受托人的继任者将继承本公司就一个或多个证券系列设立的信托时，任何此类证券应已由当时在任的受托人认证但未交付，该受托人的任何继任者可采用任何前任受托人的认证证书，并交付经认证的该等证券；如果当时任何证券尚未认证，则该受托人的任何继任者可以任何前任受托人的名义或以继任受托人的名义认证该等证券；在所有该等情况下，该等证书应具有证券或本契约中任何地方的完全效力，但受托人的证书应具有该等证书的效力；然而，以任何前任受托人的名义采纳任何前任受托人的认证证书或以任何前任受托人的名义认证证券的权利仅适用于其合并、转换或合并的一名或多名继承人。

第11.08节依赖军官证书的权利。除第11.02节和第16.01节关于所需证书的条款另有规定外，在本契约条款的执行过程中，受托人应认为有必要或适宜在根据本协议采取或遭受任何行动之前证明或确定某一事项，在受托人没有恶意或故意不当行为的情况下，该事项(除非在本合同中有明确规定的其他证据)可被视为由高级职员提交给受托人的有关该事项的证书，且该等高级职员应获得证书，在受托人没有恶意或故意不当行为的情况下，受托人根据本契约的规定根据本契约的规定采取、忍受或不采取的任何行动，应向受托人发出充分的逮捕令。

第11.09节证券持有人与其他证券持有人的通信。证券持有人可根据《证券交易法》第312(B)条与其他持有人就其在本契约或证券项下的权利进行沟通。公司、受托人、支付代理人、注册人和任何其他人在此类通信方面应受《贸易法》第312(C)条的保护。

第11.10节代理人辞职。任何代理人均可随时以书面形式通知受托人和公司辞职。尽管根据第11.10条更换了任何代理人，但第11.01(A)条规定的发行人S义务应继续为辞职代理人的利益服务。

第十二条

满足感和解脱；失败

第12.01节条款的适用性。如果根据第3.01节就一系列证券的失效作出规定，并且该系列证券仅以美元计价和支付(根据第3.01节的规定除外)，则本条的规定应适用，但根据第3.01节就该系列证券另有规定的情况除外。以外币计价的证券如有失效条款，可根据第3.01节的规定予以规定。

第12.02节义齿的满意和解除。

(A)在下列情况下，本契约对任何系列的证券(如果根据本契约发行的所有系列不受影响)应停止生效(对于本契约明文规定的此类证券的登记转让或交换的任何存续权利以及收取该证券的本金、溢价(如有)和利息的权利除外)：

(I)以下其中一项：

(A)所有经认证的该系列证券，但(X)已被替换或支付的遗失、被盗或销毁的证券，以及(Y)其付款款项已以信托形式存入并于其后偿还本公司的证券，均已交付注册处处长注销；或

(B)所有尚未交付注册处注销的该系列证券已因邮寄赎回通知或其他原因而到期应付，或将在一年内到期应付，且本公司已不可撤销地以信托基金形式向受托人(或其代理人)存放或安排存放信托基金，仅为持有人的利益、美元现金、美国政府债务或美元现金与美国政府债务的组合，在不考虑利息再投资的情况下，支付和清偿没有交付注册处以注销本金、溢价(如有的话)的全部债务，以及在所述的到期日或赎回日期(视属何情况而定)的累算利息(如有的话)；但是，如果公司在存款后91天内根据《破产法》或任何适用的州破产、破产或其他类似法律提出了救济申请，并且受托人(或其代理人)被要求将当时存放在受托人处的款项退还给公司，则公司在本契约项下关于该证券的义务不应被视为终止或解除；

(Ii)本契约项下并无违约或违约事件发生，且在缴存之日仍在继续(但因借入资金而适用于该押金而导致的违约或违约事件除外)，而缴存不会导致违反或违反本公司作为一方或对其具有约束力的任何其他文书所规定的违约；

(Iii)公司已支付或安排支付其根据本契约就所有该系列证券而应支付的所有款项；及

(Iv)本公司已向本契约下的受托人发出不可撤销的指示，要求受托人在指定的到期日或赎回日期(视属何情况而定)，将存放的款项用于支付该系列证券。

(B)本公司须向受托人递交一份高级职员证书及外部法律顾问的意见(该意见可能受惯常假设及例外情况所规限)，声明已满足清偿及解聘的所有先决条件。

(C)尽管本契约已获清偿及解除，但如已根据第12.02(A)条第(I)款(A)(Y)款将款项存入受托人或付款代理人(视属何情况而定)，则受托人或付款代理人(视属何情况而定)根据第12.07条及第6.03(E)节(视属何情况而定)所负的责任在上述清偿及清偿后仍继续有效。

第12.03节存款失败或美国政府债务。

(A)在遵守第12.03节规定的条件后，公司可随时选择让第12.03(B)节或第12.03(C)节适用于任何系列的所有未偿还证券。

(B)当本公司根据第12.03(A)节适用于第12.03(B)节的选择权行使第12.03(A)节时，在第12.03(D)节所载条件得到满足的情况下，本公司应被视为于满足该等条件之日起已解除其对该系列所有未偿还证券的责任(法律上无效)。为此目的，法律上的失效意味着公司应被视为已偿付和清偿该系列证券当时未偿还的全部债务，并已履行其在该系列证券和本契约项下的所有其他义务，但下列条款除外，这些条款将继续有效，直至根据本协议终止或清偿为止：

(I)该系列证券的持有人在第12.03(D)节所指的信托到期支付证券本金、利息或溢价时，有权收取该等款项的权利；

(Ii)本公司在发行临时证券、证券登记、证券残缺、销毁、遗失或被盗，以及设立办事处或代理机构支付款项及以信托方式支付保证金方面的责任；

(Iii)受托人的权利、权力、信托、责任和豁免权，以及公司与此相关的S义务；及

(Iv)关于该系列证券的本第12.03(B)节和第12.03(C)节。

S公司行使其法律失效选择权后，该系列证券的兑付不得因违约事件而加速。在遵守本细则第VII条的情况下，本公司可根据第12.03(B)节行使其选择权，尽管其先前已根据第12.03(C)节行使其选择权。

？清偿是指本公司应被视为已偿付和清偿该系列证券所代表的全部债务和根据该系列证券承担的义务，并已履行本契约项下与该系列证券有关的所有义务(受托人应自费签署正式文书予以确认)，但(A)该系列证券持有人有权在该等付款到期时从第12.03(D)条(I)款所述的信托基金中收取该等证券的本金、溢价(如有)或利息。(B)本公司根据第3.04节、第3.06节、第3.07节、第6.02节、第6.03节、第12.06节和第12.07节对该系列证券承担的S义务以及(C)受托人在本协议项下的权利、权力、信托、责任和豁免。

(C)当本公司根据第12.03(C)节适用的选择权第12.03(A)节行使S的权利时，在第12.03(D)节所载条件得到满足的情况下，本公司应于第12.03(D)节所载条件得到满足之日及之后，解除第6.04节第6.06节所载契诺及根据第3.01(Z)节所规定的义务。为此，《契约失效》指的是，对于本契约和该系列当时未偿还的证券，公司可因本契约中其他地方提及任何此类契约或因本契约中任何其他条款或任何其他文件中提及任何其他条款而直接或间接地遗漏遵守任何此类契约中规定的任何条款、条件或限制，且公司不承担任何责任，且该遗漏不应构成第7.01节中规定的违约或违约事件，但除上文所述外，本契约的其余部分和证券不受此影响。此外，在本公司根据第12.03(A)节行使适用于本第12.03(C)节的选择权时，在满足第12.03(D)节、第7.01(C)节、第7.01(D)节(仅针对因该公约失效而解除的契诺)、第7.01(E)节和第7.01(F)节所规定的条件的前提下，第7.01(E)节和第7.01(F)节在每个情况下均不构成违约事件。

(D)以下是行使第12.03(B)节规定的法律无效选择权或第12.03(C)节规定的《公约》无效选择权的条件：

(I)公司必须不可撤销地以信托基金的形式向受托人(或其代理人)存入信托基金，用于所有证券持有人的利益，这些证券、美元现金、美国政府债务或美元现金和美国政府债务的组合，根据国家认可的投资银行、评估公司或独立公共会计师事务所的意见，足以支付以下各项的本金：或该等证券于指定到期日或赎回日(视属何情况而定)未偿还的利息及溢价，本公司必须指明该等证券是失效至到期日或某一特定赎回日；

(Ii)在法律无效的情况下，公司必须向受托人提交受托人可以接受的关于美国联邦所得税问题的公认地位的外部法律顾问的意见，确认(A)公司已从美国国税局收到或已由美国国税局公布裁决或(B)自本契约之日起，适用的联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，外部法律顾问的意见将根据该意见确认，当时未偿还证券的实益所有人将不会因此类法律失败而确认联邦所得税的收入、收益或亏损，并将以与未发生此类法律失败时相同的方式和时间缴纳相同金额的联邦所得税；

(Iii)在《公约》失效的情况下，本公司必须向受托人提交受托人可以接受的关于美国联邦所得税事宜的公认地位的外部法律顾问的意见，确认因该《公约》失效而导致的此类系列证券的实益所有人不会确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按与该《公约》失效没有发生的情况相同的方式和时间缴纳相同数额的联邦所得税。

(Iv)该系列证券的违约或违约事件在该存款的日期不得发生或持续(但因借入适用于该存款的资金而导致的违约或违约事件除外)；

(V)本公司必须向受托人递交一份高级职员证书，述明该笔存款并非由本公司作出，其目的是让证券持有人胜过本公司的其他债权人，意图挫败、妨碍、拖延或欺诈其债权人或其他人；及

(Vi)本公司必须向受托人提交一份高级职员证书和一份外部法律顾问的意见，每一份均说明与法律上的失败或公约的失败有关的所有先决条件均已得到遵守。

第12.04节向公司偿还款项。受托人和任何付款代理人应在公司发出命令后，随时立即向公司(或其指定人)支付他们持有的任何超额款项或美国政府债务，包括受托人根据根据第12.06节签订的任何托管协议持有的任何此类款项或美国政府债务。第6.03节最后一段的规定应适用于受托人或任何付款代理人根据本条持有的任何款项或美国政府债务，但在任何已根据第12.03节为其存入款项或美国政府债务的证券系列到期后两年内无人认领。

第12.05节对美国政府义务的赔偿。公司应支付并赔偿受托人因已交存的美国政府债务或该等美国政府债务的本金或利息而征收或评估的任何税款、费用或其他费用。

第12.06节存款将以第三方托管形式持有。以上第 12.03节所述受托人的任何存款均不可撤销(第12.04节和第12.07节规定的范围除外)，并应根据托管协议的条款进行。根据本条款第十二条的规定，如果一系列未赎回证券按照任何强制性或可选择的偿债基金要求在其规定的到期日之前赎回，则适用的托管协议应对此作出规定，公司应提供赎回通知。托管协议应规定，在满足任何强制性偿债基金付款要求后，受托人应根据第12.04条将当时根据托管协议持有并可分配给偿债基金付款要求的所有资金或债务作为超额款项支付或移交给公司，无论是通过存放款项、运用已存放的美国政府债务的收益，还是在允许的情况下通过交付证券。

如果该等存款所涉及的一系列证券日后可由本公司选择赎回或根据可选择的偿债基金付款而赎回，则适用的托管协议可由本公司选择作出规定。在存入资金后，受托人应根据第12.04节将当时根据该协议持有并可分配给证券以供赎回的所有资金或债务作为超额资金支付或交付给公司。如果本公司行使可选择的偿债基金支付权，托管协议应根据本公司的选择，规定在本公司根据该行使向受托人存入资金后，受托人应根据第12.04条将当时根据该托管协议为该系列持有并可分配给待赎回证券的所有资金或债务作为超额资金支付或移交给本公司。

第12.07节信托资金的运用。

(A)受托人或任何其他付款代理人均无须就根据本契约条文存放的任何款项支付利息，除非受托人或任何其他付款代理人与本公司书面同意就此支付利息。为支付任何系列证券的本金、溢价(如有)或利息而存入的任何款项，以及在该系列证券到期日或当时该系列所有证券的指定赎回日期(视属何情况而定)后两年内仍无人认领的任何款项，应按第6.03(E)节的规定使用。

(B)除上述(A)款另有规定外，本公司或其代表为支付任何证券的本金、溢价(如有)及任何其他付款代理人而在任何时间将任何款项或美国政府债务交存受托人或任何其他付款代理人的任何款项或美国政府债务，均为，并于此以信托形式转让、转让及移交予受托人或该等其他付款代理人，以供受托人或其他付款代理人代为存放该等款项或美国政府债务；只要这些资金或美国政府债务不需要与其他基金分开，除非法律要求的范围。

第12.08节非美国货币存款。尽管有本条的前述规定，如果任何系列的证券是以美元以外的货币支付的，根据本条前述规定须交存受托人的政府债务的货币或性质应载于高级职员证书或在发行该系列证券的补充契约中确定。

第十三条

某些人的豁免权

第13.01条不承担个人责任。不得直接或通过本公司或其任何继承人，直接或通过本公司或其任何继承人，直接或通过本公司或其任何继承人，支付任何证券的本金或溢价或利息，或基于或以其他方式就任何证券或由此所代表的债务，或本公司的任何义务、契诺或协议，向公司或其任何继承人支付本金、溢价或利息，无论是否依据任何宪法规定、法规或法律规定，或通过强制执行任何评估或处罚或其他方式；明确同意并理解，本公司和证券仅为公司义务，本公司或其任何继承人(直接或通过本公司或任何继承公司)的任何成立人、股东、高级管理人员或董事过去、现在或将来的任何个人责任不会因为本公司或任何证券中包含的或根据或由于本公司或任何证券中包含的任何义务、契诺、承诺或协议而产生的债务而附加于或产生任何个人责任，并且所有责任(如果有)，通过接受证券，并作为签立本契约和发行证券的条件和代价的一部分，明确放弃和免除针对每个该等公司、股东、高级管理人员和董事的该特征。

第十四条

补充契据

第14.01节未经证券持有人同意。除第3.01节对任何证券系列另有规定外，公司和受托人可随时、不时地以受托人满意的形式签订一份或多份补充本协议的契约，用于下列任何一项或多项或全部目的：

(A)纠正本文或任何补充契约中所载的任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处；但此种修改不得对持有人的权利造成实质性的不利影响；

(B)在合并或合并的情况下，证明另一法团对公司的继承，以及该继承人对一个或多个系列证券和本契约或任何补充契约中所载公司契诺和义务的承担；

(C)遵守任何适用的保管人的规则；

(D)担保任何系列证券；

(E)在本公司其后及在该期间(如有的话)须遵守的契诺及协议中，加入该等明订的一项或多於一项补充契诺，并在每项情况下加入失责事件，以保障该等证券的全部或任何系列的持有人或使其受益(如该等失责契诺、协议及失责事件是为少于所有证券系列的利益而作出的，则述明该等失责契诺、协议及失责事件是为其中指明的该等系列的利益而明确包括在内)，或放弃本协议赋予本公司的任何权利或权力。

(F)对任何证券系列作出不会在任何重大方面对该等证券的任何持有人在本契约下的合法权利造成不利影响的任何更改；

(G)提供证据，并规定接受继任受托人根据本契约作出的委任；但该继任受托人在其他方面有资格及有资格根据本契约条款以该身分行事；

(H)使本契约或任何证券系列的文本符合招股说明书中题为债务证券描述一节的任何条文，只要招股说明书中的该等条文旨在逐字逐句背诵本契约或由高级人员证书证明的证券系列的条文；

(I)在本契约允许的情况下，对本契约中与证券转让和图例有关的条款进行任何修订，包括但不限于促进任何证券系列的发行和管理，或在符合本契约的情况下，增加证券的发行和管理；但条件是：(I)遵守修订后的本契约不会导致任何系列的证券被转让，违反修订后的1933年美国证券法或任何适用的证券法，以及(Ii)此类修订不会对持有人转让证券的权利产生实质性和不利影响；

(J)更改或取消本契约的任何规定；但任何此类更改或取消仅在下列情况下生效：在签署该补充契约之前创建的任何系列没有未清偿担保，而该补充契约有权受益于该条款，并且适用于该补充契约。

(K)对本契约进行任何必要的修订，以使本契约符合《信托契约法》的规定；

(L)在任何系列证券中增加担保人或共同义务人；以及

(M)确立第3.01节所允许的任何系列证券的形式和条款，或规定根据本契约所载限制发行额外证券，或增加本文所述任何系列证券发行、认证或交付的授权金额、条款或目的的条件、限制或限制，或此后须遵守的其他条件、限制或限制。

在第14.03节条文的规限下，受托人获授权与本公司联手签立任何该等补充契约，以订立该契约内可能包含的进一步协议及规定，并接受该契约项下任何财产或资产的转让、转让、按揭或质押。

无论第14.02节的任何规定如何，本公司和受托人均可签署本第14.01节规定授权的任何补充契约，而无需当时未偿还的任何证券持有人的同意。

第14.02节，经证券持有人同意；限制。

(A)经受该等补充契约投票影响的每一系列未偿还证券本金总额超过半数的持有人(见第VIII条规定)同意，本公司及受托人可不时及在任何时间订立一份或多份本补充契约，以在本契约中加入或以任何方式更改或删除任何条文，或以任何方式修改该系列证券持有人的权利；但条件是，未经受其影响的每个此类系列的未偿还担保的持有人同意，任何该等补充契约不得，

(I)更改任何证券的本金和溢价(如有)或任何分期利息的声明到期日；

(2)减少任何证券的本金金额、利息支付或规定的支付时间。

(Iii)改变本公司就任何证券支付额外金额的任何义务；

(Iv)更改该等证券的本金及溢价或利息(如有的话)的面额或应付货币；

(V)减少原始发行贴现证券的本金金额，该本金应在根据第7.02节宣布加速到期时到期并应支付；

(6)损害就任何担保或与任何担保有关的任何到期付款提起诉讼的权利；

(Vii)降低任何系列的未偿还证券本金的百分比，任何补充契约均须征得持有人同意；

(Viii)降低任何系列的未偿还证券本金的百分比，如果放弃遵守本契约的某些规定或本契约规定的某些违约及其后果，需要得到其持有人的同意；

(Ix)修改本第14.02节、第7.06节或第6.08节的任何规定，但增加任何此类百分比或规定未经受此影响的每一未清偿担保的持有人同意，不得修改或放弃本契约的某些其他规定；但是，根据第11.06节和第11.01(G)节的要求，对于第14.02节和第6.08节中提及受托人的更改和随之而来的更改，或删除本但书，本条款不应被视为要求任何持有人同意；

(X)修改、更改或修改本契约中影响任何证券系列排名的任何条款，以对此类证券的持有人造成不利影响的方式；或

(Xi)根据第4.07节所述或根据第3.01节的规定，通过修改或豁免契约、定义或其他方式，降低赎回或回购任何抵押品时应支付的保费的金额，或更改赎回或回购任何抵押品的时间。

(B)任何补充契据，如更改或取消本契约的任何条文，而该条文已明确地仅为一个或多个特定证券系列的利益而列入，或修改该系列证券持有人对该契约或其他条文的权利，则应视为不影响任何其他系列证券持有人在本契约项下的权利。

(C)根据第14.02节规定，无需获得证券持有人的同意即可批准任何拟议补充契约的具体形式，但只要该同意批准其实质内容即已足够。

(D)本公司可根据第8.02(E)节设定一个记录日期，以确定根据第14.02条授权或允许本公司有权给予书面同意或放弃遵守的每个证券系列的持有人的身份。

(E)在本公司及受托人根据本第14.02节的规定签立任何补充契据后，本公司应立即向证券持有人邮寄通知，概述该补充契据的实质内容，地址应为当时该等补充契据在登记册上所载的地址。然而，公司未能邮寄该通知或通知中的任何缺陷，不得以任何方式损害或影响任何该等补充契约的有效性。

第14.03条受托人受保护。在公司的要求下，附上第16.01节要求的高级职员的证书和律师的意见，声明根据第14.01节或第14.02节签订的补充契约的签立是本契约授权或允许的，并且每个此类修改、补充或放弃构成签署该修改、补充或放弃的一方的法律、有效、有约束力和可强制执行的义务，以及高级职员和S的证书，声明所有先决条件均已得到遵守。如果根据第14.02节签立补充契据，受托人应与本公司共同签立该补充契据，除非该补充契据影响受托人S本人在本契约项下的权利、责任或豁免或其他方面，在这种情况下，受托人可酌情订立该补充契据，但并无义务。受托人应充分保护依赖该等高级人员证书和律师意见的权利。

第14.04节签定补充义齿的效力。根据本条款第十四条的规定签署任何补充契约时，本契约应被视为已据此修改和修订，除本条款另有明确规定外，受托人、本公司和所有证券或受影响的任何系列证券的持有人在本契约项下各自的权利、权利、义务、义务和豁免的限制，此后应在本契约项下确定、行使和强制执行，但须在所有方面作出该等修改和修订。任何该等补充契约的所有条款及条件，在任何及所有目的下，均应并被视为本契约条款及条件的一部分。

第14.05节证券的记号或交易。在依照本条规定签立任何补充契约后认证和交付的任何系列证券，可按受托人批准的形式就该补充契约中规定的任何事项注明。如果公司或受托人决定，经修改以符合受托人和公司董事会意见的新证券可由公司编制和签立，并由受托人认证和交付，以换取当时未偿还本金总额相等的证券。并且这种交换应当对证券持有人免费进行。

第14.06节符合TIA。根据本条规定签署的每份补充契约应符合当时有效的《信托契约法》的要求。

第十五条

证券的从属地位

第15.01节对下属的协议。如果一系列证券根据第3.01节被指定为从属证券，并且除公司令、高级管理人员证书或一个或多个附加契约另有规定外，公司本身、其继承人和受让人、契诺和同意，以及每位该系列证券的持有人对该系列证券的接受，同样约定并同意，该系列证券的本金、溢价(如果有的话)或每个和所有证券的利息的支付在此明确从属于该系列证券的本金、溢价(如果有)或利息的支付，范围和方式如下：有权优先全额偿付所有高级债务。如果一系列证券没有按照第(Br)3.01(R)节的规定被指定为从属证券，则本条第十五条对该系列证券不具效力。

第15.02节解散、清算和重组分配；证券代位权。根据第15.01条的规定，在公司解散、清盘、清算或重组时，无论是在破产、资不抵债、重组或接管程序中，或在为债权人的利益进行转让或对公司的资产和负债进行任何其他整理或其他方面(受有管辖权的法院根据破产法或任何适用的州破产法规定的合法重组计划授予高级债务及其持有人关于证券的权利的其他公平规定的限制)，公司资产的任何分配：

(A)所有高级债务的持有人在证券持有人有权就证券所证明的债务本金、溢价(如有)或利息收取任何款项之前，有权收取全部本金、溢价(如有)或利息；及

(B)证券持有人或受托人有权就证券的本金、溢价(如有的话)或利息而有权获得的任何种类或性质的公司资产的任何付款或分派，不论是现金、财产或证券，须由清盘受托人或代理人或其他人支付，不论是破产受托人、接管人或清盘受托人或其他人，直接发给高级债权持有人或他们的一名或多名代表，或根据任何契据直接发给受托人或受托人，而任何证明任何该等高级债权的文书可能已根据该契据发行，按每一人所持有或代表的高级债权的本金、保费(如有的话)或利息而仍未支付的总款额按需要按比例计算，以全数偿付所有尚未清偿的高级债项，并在同时向该等高级债项的持有人作出任何同时付款或分配后，按比例计算；和

(C)尽管有上述规定，如受托人或证券持有人在所有高级债务全额清偿前收到与证券所证明的债务本金、溢价(如有)或债务利息有关的任何种类或性质的公司资产的任何付款或分配，不论是以现金、财产或证券形式作出的，则该等付款或分配须于下列人士发出书面通知后予以支付[●]向受托人的一名负责人员、高级债项持有人或其代表或任何契据下的受托人或多名受托人提出申请申请偿付所有尚未清偿的高级债项，直至在实施对高级债项持有人的任何同时付款或分派生效后，所有高级债项均已悉数清还为止。

(D)在偿付所有高级债务后，证券持有人应享有优先债务持有人的权利(以其他方式应支付给该持有人的分派已适用于高级债务的偿付)，以收取适用于高级债务的公司的现金、财产或证券的付款或分配，直至证券的本金、溢价(如有)或利息得到全额偿付为止，而向高级债务持有人支付或分配的现金、财产或证券持有人的该等付款或分配不得，至于本公司与其债权人(优先债权持有人除外)及证券持有人之间的关系，则视为本公司向该证券或就该证券支付款项。不言而喻，本条款第十五条的规定仅用于界定证券持有人和高级债务持有人的相对权利。本章程第XV条或本契约或证券中其他条款的任何规定，都不打算或不会损害本公司、其债权人(高级债务持有人除外)和证券持有人之间无条件和绝对的义务，即根据证券持有人的条款，向证券持有人支付证券本金、溢价(如果有的话)或利息，以及该等本金、溢价(如有)或利息，或影响证券持有人与本公司债权人(高级债务持有人除外)的相对权利。本章程或证券中的任何规定均不得阻止受托人或证券持有人在本契约项下违约时行使适用法律所允许的所有补救措施，但须受优先债务持有人在行使任何此等补救措施时所享有的本章程第XV条下有关本公司的现金、财产或证券的权利(如有)所规限。于本章程第XV条所述的本公司资产支付或分派后，受托人有权接受并最终依赖清盘受托人或代理人或其他人士向受托人作出任何分派的证明书，以确定有权参与该分派的人士、本公司高级债务及其他债务的持有人、其或应付的金额、已支付或分派的金额及与该等分派有关或与本章程第十五条有关的所有其他事实。

15.03第15.03节优先债务违约时无需支付证券。在第15.01条的规限下，在下列情况下，本公司不得就证券的本金(或溢价，如有)、偿债基金或利息(如有)作出任何支付：(I)高级债务存在违约，使该高级债务的持有人得以加快其到期日；及(Ii)该违约是司法诉讼的标的，或本公司已收到该违约的通知。本公司可在当时到期的本金(保费，如有)、偿债基金及高级债务利息已以现金或S等值的金钱全数支付或已妥为拨备后，恢复支付证券的款项。

第15.04节允许支付有价证券。除第15.01款另有规定外，本契约或任何证券中包含的任何内容不得(A)影响本公司在任何时候支付或阻止本公司支付证券本金(或溢价，如有)或利息(如果有的话)的义务，或阻止本公司在任何时间支付证券本金(或溢价，如有)或利息，或(B)阻止受托人根据本合同向其存放的任何款项或资产用于支付或因支付本金、溢价或证券利息而支付本金或利息，除非受托人的一名负责人在确定的付款日期前两个多工作日收到公司书面通知，说明禁止支付该等款项的任何事实。

第15.05节授权证券持有人受托实现从属关系。在第15.01节的规限下，每一证券持有人接受该条款后，授权并指示受托人代表其采取必要或适当的行动，以实现本条第15条所规定的从属地位。

第15.06条通知受托人。本公司应就本公司所知的任何事实向受托人负责人员发出书面通知，禁止受托人根据本细则第XV条的规定向或由受托人就任何系列证券支付任何款项或资产。除第15.01款另有规定外，尽管本条第15条或本契约的任何其他条款另有规定，受托人或付款代理人(本公司除外)均不应因知悉任何高级债务的存在或任何禁止受托人或付款代理人向受托人或付款代理人支付任何款项或资产的事实而负责，除非及直至受托人或付款代理人的负责人已收到本公司或任何高级债务持有人或受托人就该等高级债务持有人发出的书面通知，连同令受托人满意的有关持有高级债务或受托人授权的证明，以及在收到任何该等书面通知前，受托人在各方面均有权最终推定不存在该等事实。但是，如果受托人的负责人在根据本协议条款可为任何目的(包括但不限于支付任何担保的本金、保费或利息)支付任何该等款项或资产的日期之前至少两个工作日，未收到本第15.06条规定的关于该等款项或资产的通知，则尽管有相反规定，受托人仍有充分的权力和授权接收该等款项或资产，并将其应用于其收到的目的。并且不受在该日期前两个工作日内收到的任何相反通知的影响。受托人有权接受并最终依靠自称高级债务持有人的人(或代表该持有人的受托人)向其交付书面通知，以证明该通知是由高级债务持有人或受托人代表任何该等持有人发出的。如果受托人真诚地确定，就任何人作为高级债务持有人参与根据本条第十五条规定的任何付款或分配的权利而言，还需要证据，受托人可要求该人提供令受托人合理满意的证据，说明该人持有的高级债务的金额、该人有权参与该付款或分配的程度以及与该人在本条第十五条下的权利有关的任何其他事实，如果没有提供此类证据，受托人可延迟向该人支付任何款项，以待司法裁定该人有权收取该等款项。

第15.07条受托人为高级债权持有人。在第15.01节的规限下，受托人以个人身份于任何时间就其持有的任何高级债务享有本条第十五条所载的所有权利，其程度与任何其他高级债务持有人相同，且本契约的任何规定不得被解释为剥夺受托人作为该等持有人的任何权利。本第十五条的任何规定均不适用于受托人根据第7.05节或第11.01节向受托人提出的索赔或向其支付的款项。

第15.08节高级债务条款的修改。在第15.01条的规限下，任何续期或延长任何高级债务的偿付时间，或高级债务持有人根据任何设立或证明高级债务的工具行使其任何权利，包括但不限于放弃违约，均可在无须通知证券持有人或受托人或获得其同意的情况下作出或作出。任何高级债务或此类高级债务的妥协、变更、修订、修改、延期、续展或其他变更、或放弃、同意或关于任何债务或义务的任何条款、契诺或其他文书的任何条款、契诺或条件，无论该免除是否符合任何适用文件的规定，均不得以任何方式改变或影响本条第XV条或证券关于其从属地位的任何规定。

15.09节依赖清盘代理人的司法命令或证书。除第15.01款另有规定外，在本第十五条所述的任何公司资产支付或分配后，受托人和证券持有人有权最终依靠任何具有司法管辖权的法院作出的任何命令或法令，而该等破产、破产、接管、清算、重组、解散、清盘或类似案件或法律程序，或破产受托人的证书，为债权人、代理人或其他作出该等付款或分配的债权人、代理人或其他人的利益而交付受托人或证券持有人，为确定有权参与该等付款或分派的人士，本公司高级债务及其他债务的持有人、该等债务或应付的金额、就该等债务支付或分派的金额及与该等款项或本章程第XV条有关的所有其他事实。

第15.10节清偿和解除；败诉和圣约败诉。根据第15.01条的规定，根据第XII条以信托方式存入受托人的款项和美国政府债务，以及在存入时根据第15.02条或第15.03节禁止存入的款项和美国政府债务，不受第15条的约束。

第15.11节受托人不是高级债务持有人的受托人。就优先债务持有人而言，受托人承诺只履行或遵守本章程第XV条明确规定的其契诺及义务，且不得将与优先债务持有人有关的任何默示契诺或义务解读为本契约对受托人不利。受托人不应被视为对高级债务持有人负有任何受托责任。如受托人向证券或本公司或任何其他人士的持有人或任何其他人士支付或派发任何高级负债持有人根据本条第XV条或以其他方式应有权获得的款项或资产，则受托人不会对任何该等持有人负责。

第十六条

杂项条文

第16.01节关于先例条件的证明和意见。

(A)在公司向受托人提出要求或申请根据本契约的任何条款采取任何行动时，公司应向受托人提供一份高级职员证书，说明本契约中规定的与拟议诉讼有关的所有先决条件(如有)已得到遵守，并提交律师的意见，说明该律师认为所有该等先决条件已得到遵守，但如属本契约中与该特定申请或请求有关的任何条款特别要求提供该文件的申请或要求，则除外。不需要提供额外的证明或意见。

(B)本契约中规定的每份证书或意见以及向受托人交付的关于遵守本契约中规定的条件或契约的每份证书或意见(根据本契约第6.05节提供的证书除外)应包括：(I)提供该证书或意见的人已阅读该契约或条件的陈述；(Ii)关于该证书或意见中所包含的陈述或意见所基于的审查或调查的性质和范围的简短陈述；(Iii)一项陈述，说明该人认为他或她已进行所需的审查或调查，使该人能够就该契诺或条件是否已获遵守一事发表知情意见或意见；及。(Iv)该人认为该条件或契诺是否已获遵守的陈述。

(C)本公司高级职员的任何证书、陈述或意见，在涉及法律事宜的情况下，可基于大律师的证书或意见或陈述，除非该高级职员知道或在采取合理谨慎的情况下应知道有关其证书、陈述或意见所依据的事项的证书或意见或陈述是错误的。任何大律师的证书、陈述或意见，只要涉及事实事项，可基于本公司一名或多名高级职员的证明书、陈述或意见或其申述，声明有关该等事实事宜的资料由本公司持有，除非该大律师知道或在采取合理谨慎的情况下应知道该证书、陈述或意见或有关该等事宜的申述是错误的。

(D)本公司高级职员或本公司大律师的任何证书、声明或意见，如与会计事宜有关，可以会计师或会计师事务所的证书或意见或其陈述为依据，除非该高级职员或大律师(视属何情况而定)知道或在采取合理谨慎的情况下应知道有关其证书、陈述或意见所依据的会计事项的证书或意见或陈述是错误的。向受托人提交的任何独立注册公共会计师事务所的证书或意见应包含该事务所是独立的声明。

(E)在任何情况下，如若干事项须由任何指明的人士核证或由其意见涵盖，则无须所有该等事项只由一名该等人士核证或由其意见涵盖，或只须由一份文件如此核证或涵盖，但一名该等人士可就某些事项及就其他事项的一名或多名该等人士核证或提出意见，而任何该等人士可在一份或多份文件内就该等事项核证或提出意见。

(F)如果任何人被要求根据本契约提出、提交或签立两份或两份以上的申请、请求、同意、证书、声明、意见或其他文书，可将其合并为一份文书，但不是必须的。

第16.02节信托契约法控制。如果本契约的任何条款限制、限定或与本契约所规定的责任或本契约所包括的条款相冲突，而该条款是根据《贸易促进法》第310至318条(含首尾两节)中的任何一项规定必须包括在本契约中的，则应以该征收的关税或纳入本契约的条款为准。

第16.03条致公司及受托人的通知。本契约授权或允许向本公司或受托人发出、发出、提供或提交的任何通知或要求，如果应通过普通邮件或隔夜快递邮寄、交付或传真至：

(A)本公司地址为深圳市南山区高新区中西部科纪中一路松一大厦17楼腾讯音乐娱乐集团，邮编518057，地址为S Republic of China，注意：首席财务官，或本公司以书面形式向受托人提供的其他地址或传真号码。

(B)受托人，在企业信托办公室，注意：全球企业信托-腾讯音乐娱乐集团，并将副本复制到指定的企业信托办公室。

任何该等通知、索偿要求或其他文件须以英文写成。尽管有任何相反的规定，除非受托人在其公司信托办公室实际收到该通知或要求，并将其副本发送至其指定的公司信托办公室，否则该通知或要求对受托人无效。

受托人和代理人同意接受并执行依据本契约发出的指示或指示，这些指示或指示是通过不安全的电子邮件、pdf、传真或其他类似的不安全的电子方式(但不包括单独的协议所涵盖的在线通信系统(如INFORM或CA$H-Register Plus系统))(电子方式)发出的；但是，受托人和代理人应已收到一份在任证书，该证书列出了被指定发出该等指示或指示的人员，并包含该等指定人员的签名样本，每当该人被添加或从名单中删除时，该在任证书应予以修订和更换。受托人及代理人并无责任或义务核实或确认发出该等指示或指示的人士事实上是获授权代表本公司发出指示或指示的人(但核实pdf或传真上的签署是否为获授权代表本公司发出指示或指示的人士的签署除外)。受托人及代理人不对受托人S及代理人依赖及遵守该等指示而直接或间接产生的任何损失、负债、成本或开支负责，即使该等指示与随后的书面指示冲突或不一致。本公司同意承担因使用该等电子方式向受托人及代理人提交指示及指示而产生的所有风险，包括但不限于受托人及代理人按未经授权的指示行事的风险，以及第三方截取及误用的风险。本公司同意第11.01节规定的赔偿适用于受托人因按照电子方法发出的指示和指示行事而蒙受的任何损失或责任。

第16.04节给证券持有人的通知；弃权。要求或准许向证券持有人发出的任何通知，如以第一类邮件以书面形式发出，且已预付邮资，则应充分发给(除非本条例另有明文规定)持有人在登记册上所载的地址。

(A)在暂停正常邮件服务或因任何其他原因而发出通知的情况下，以邮寄方式发出通知并不切实可行，则经受托人批准而发出的通知，就本协议所述各项目的而言，应构成足够的通知。

(B)如果本契约规定以任何方式发出通知，则有权在该事件之前或之后收到该通知的人可以书面放弃该通知，并且该放弃应等同于该通知。持有人放弃通知应向受托人提交，但此类提交不应成为依据该放弃而采取的任何行动有效的先决条件。在任何情况下，如以邮寄方式向持有人发出通知，则未能邮寄该通知或如此邮寄给任何特定持有人的任何通知有任何瑕疵，均不会影响该通知对其他持有人的充分性，而以本文所述方式邮寄的任何通知应被最终推定为已妥为发出。在任何情况下，如以刊登方式向持有人发出通知，则刊登的任何通告中有关任何特定持有人的任何瑕疵，不得影响该通告对其他持有人的充分性，而以本公告所规定的方式刊登的任何通告，应被最终推定为已妥为发出。

第16.05节法定假日。除非根据第3.01节另有规定，否则在任何情况下，如果任何系列证券的任何利息支付日期、赎回日期或到期日不是该系列证券的任何支付地点的营业日，则本金和溢价(如果有的话)或利息无需在该日期的支付地点支付，但可在下一个营业日在该支付地点支付，其效力和效果与该利息支付日期相同。赎回日期或到期日，且于支付利息付款日期、赎回日期或到期日(视属何情况而定)及之后至该营业日(视乎情况而定)的期间内，如于该营业日已支付或已妥为拨备该等款项，则不会就该期间产生利息。

第16.06节判决货币。在法律允许的最大范围内，本公司根据本契约或任何系列证券(视属何情况而定)对任何持有人承担的义务，即使以美元以外的货币(判决货币)作出任何判决，也仅限于在该持有人或受托人(视属何情况而定)收到判决货币的任何金额后的营业日，该持有人或受托人(视属何情况而定)可根据正常银行程序以判决货币购买美元。如果如此购买的美元金额少于最初支付给该持有人或受托人(视属何情况而定)的美元金额，公司同意作为单独的义务支付差额，并且如果如此购买的美元金额超过最初支付给该持有人的金额，则该持有人或受托人(视属何情况而定)同意向公司或为公司的账户支付超出的金额；但只要本公司在本契约或该系列证券下的债务已经发生并仍在继续，该持有人就没有义务支付任何超额款项，在这种情况下，该持有人可将超额款项用于该等债务。如果受托人被要求或被要求用判定货币购买美元，受托人将真诚地在纽约市选择一家公认的银行机构，受托人将通过该机构以判定货币购买美元；条件是受托人将不对因该银行机构根据正常银行程序应用于以判定货币购买美元的汇率而造成的任何损失或金额短缺承担责任。

第16.07节标题和目录的效果。本文件中的条款和章节标题以及目录仅为方便起见，不影响本文件的构建。

第16.08节继承人和受让人。本契约双方在本契约中的所有契诺和协议应约束其各自的继承人和受让人，并使其允许的继承人和受让人受益，无论是否如此明示。

第16.09节可分割性。如果本协议的任何规定根据适用法律被认定为无效、非法或不可执行，则本协议的其余条款应被视为无效、非法或不可执行的条款未包含在本协议中。

第16.10节义齿的好处。本契约中的任何明示内容以及本契约任何条款中可能隐含的任何内容都不打算、也不应被解释为授予或给予本契约或本契约的任何契约、条件、规定、承诺或协议项下的任何利益或任何权利、补救或索赔，且本契约中包含的所有契约、条件、规定、承诺和协议应仅为本契约当事人及其继承人和证券持有人的唯一和专有利益。

第16.11节副本。本契约可签署任何数量的副本，每个副本应被视为原件，但所有此类副本应共同构成一份且相同的文书。

第16.12条适用法律；放弃由陪审团进行审判。本契约和证券应被视为根据纽约州法律订立的合同，就所有目的而言，应受该州法律管辖并按照该州法律解释。

公司特此在适用法律允许的最大范围内，放弃因本契约直接或间接引起、根据本契约或与本契约相关的任何诉讼而可能由陪审团审判的任何权利。

第16.13节服从司法管辖权。本公司不可撤销且无条件地接受位于纽约市曼哈顿区的任何美国联邦或纽约州法院的非排他性管辖权，管辖因本公司或证券而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序。以挂号邮递方式向本公司送达任何法律程序文件、传票、通知或文件，地址为纽约纽约40街10号10楼，邮编10016，地址为Cogency Global Inc.的S代理人，即为在任何该等法院提起的任何诉讼、诉讼或法律程序中， Process针对本公司的有效送达。本公司在适用法律允许的最大范围内，不可撤销且无条件地放弃对在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或法律程序提出的任何反对意见，以及任何关于任何此类诉讼、诉讼或法律程序是在不方便的法院提起的任何索赔。在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或法律程序的最终判决应为决定性的，并对本公司具有约束力，并可在本公司受其管辖或可能受其管辖的任何其他法院以逐一判决的方式强制执行。本公司进一步同意，本协议并不影响持有人S以法律允许的任何其他方式完成法律程序文件的送达或根据适用法律向任何其他法院或司法管辖区提起诉讼、诉讼或法律程序(包括强制执行判决的法律程序)的权利。

第16.14条放弃豁免权。公司或其任何财产、资产或收入可能或此后可能有权或可能成为有权或已归于公司每一人的任何豁免权，基于主权或其他理由，任何法律诉讼、诉讼或法律程序的豁免权，任何此类法律诉讼、诉讼或法律程序的豁免权，抵销或反索赔的豁免权，开曼群岛、中华人民共和国、纽约州或美国联邦法院管辖权的豁免权，法律程序送达的豁免权，判决之时或判决之前的附件豁免权，协助执行判决的扣押豁免权，对于本公司在本契约项下或与本契约有关的义务及法律责任或本契约项下或与本契约有关的任何其他事宜，本公司在适用法律允许的范围内不可撤销及无条件地放弃或将在适用法律允许的范围内放弃该等权利，并同意不抗辩或申索任何该等豁免及同意。

第16.15节不可抗力。在任何情况下，受托人或代理人均不对因其无法控制的力量(包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义、民事或军事动乱、核或自然灾害或天灾，以及公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务的中断、丢失或故障)而直接或间接导致其在履行本协议项下义务方面的任何失败或延迟负责；据了解，受托人和代理人应作出符合银行业公认惯例的合理努力，在实际可行的情况下尽快恢复履约。

[以下页面上的签名]

特此证明，双方已促使本契约于上文首次写明的日期正式签立。


非常真诚地属于你，

腾讯音乐娱乐集团

发信人：
		姓名：
		标题：


纽约梅隆银行，作为受托人

发信人：
姓名：
标题：

附件A

保证的形式

笔记的正面

[仅限于全球安全—除非且直到将其全部或部分交换为此处所代表的单个证券，否则不得将该全球证券转让，除非是由托管机构整体转让给托管机构的代名人，或由托管机构的一名代名人转让给托管机构或另一名托管机构，或由托管机构或任何此类代名人转让给后续托管机构或该继任托管机构的代名人。]

腾讯音乐娱乐集团

%到期票据

本金：

CUSIP：

编号：

腾讯音乐娱乐集团是一家在开曼群岛注册成立的获豁免公司(该公司一词包括本文背面所指契约下的任何继承人)，现承诺向或登记受让人支付本金 ()(或将在本文件所附附注增加或减少附表中列出的其他本金)，或根据本附注的规定，本金可能到期的较早日期。

利率：年利率： %。

付息日期：每年的和，从开始。

利息记录日期：和。

请参阅本说明背面所载的进一步规定。这些进一步的规定就所有目的而言应具有相同的效力，就如同在此处完全阐明一样。

本票据在本票据背面所指的契约项下由受托人以人手或电子方式签署本票据的认证证书前，本票据不会因任何目的而有效或成为强制性的。

特此证明，腾讯音乐娱乐集团已将本附注正式签立。


腾讯音乐娱乐集团

发信人：
姓名：
标题：

认证证书

这是上述契约中所指系列中指定的证券之一。

认证日期：


纽约梅隆银行，作为受托人

发信人：
姓名：
标题：

注的反向

腾讯音乐娱乐集团

到期票据百分比

本票据是本公司正式授权发行的债务证券之一，该系列指定为到期票据(票据)，全部根据或将根据契约发行，日期为[ ● ]，2020(基础契约)，由公司和纽约梅隆银行正式签立和交付，纽约梅隆银行是根据纽约州法律成立和存在的银行公司，作为受托人(受托人，术语包括任何继任受托人)承担有限责任[，并附有日期为的补充契约(补充契约)，由本公司与受托人妥为签立及交付。]。基托义齿[如补充和修订的补充义齿]在本文中被称为牙印。本文中使用的未另作定义的大写术语应具有在本契约中给予它们的含义。

1.利息。本公司承诺支付本票据本金的利息，年利率为 %。本公司将每半年支付一次利息，并于每年的支付利息。如果付款日期不是合同中规定的付款地点的营业日，可以在随后的下一个营业日(即营业日)在该地点付款，并且在其间不产生利息。利息以360天为一年，十二个30天为月计算。

2.付款方式。本公司须就该等票据支付利息(违约利息除外)，如有的话，须于本票据票面所指的该等分期利息分期付款的记录日期，于营业时间结束时，向该等票据的持有人支付利息。倘若该等票据或其部分被赎回，而赎回日期在任何利息支付日期的纪录日期之后及该利息支付日期之前，则该等票据的利息将于出示及交回该契约所规定的票据时支付。票据的利息须以当时为支付公共及私人债务的法定货币的美利坚合众国货币于公司信托办事处以电汇方式支付，或如票据为证书形式而本公司作为其本身的付款代理人，则可由本公司选择以支票邮寄至有权取得该等票据的人士的地址，该地址须载于股东名册，或根据受托人满意的安排，以电汇至持有人指定的帐户。

3.付款代理人及注册官。最初，纽约梅隆银行将担任支付代理和注册官。本公司可更改或委任任何付款代理人或注册官，而无须通知任何票据持有人。公司可以以任何此类身份行事。

4. 义齿附注的条款包括契约中所述的条款，以及参照1939年《信托契约法》(《信托契约法》)在契约合格之日起生效而成为契约一部分的条款。票据受所有此类条款的约束，票据持有人请参考契约和TIA以了解此类条款的声明。该等票据为本公司的无抵押一般债务，并构成本票据票面上指定为到期的 %票据的系列，最初本金总额限于美元。如提出书面要求，公司将免费向任何通知持有人提供一份基础契约副本 [和补充性义齿]。请联系：深圳市南山区高新区中西部科纪中路松一大厦17楼腾讯音乐娱乐集团，邮编：518057，人民S Republic of China，收件人：首席财务官。

5.赎回和回购。债券可选择赎回，可能是强制性赎回或要约购买的标的，如契约所述。公司无须就债券支付强制性赎回或偿债基金款项。

6.面额、转让、兑换。债券为登记形式，不包括面额为美元或超过1,000美元的任何整数倍的息票。转让票据可以登记，也可以按照《契约》的规定交换票据。该等票据可于注册处处长办事处或本公司为此目的而指定的任何转让代理人的办事处出示，以作交换或转让登记之用(如本公司或注册处处长有此要求，则须妥为签署或在其上妥为签立转让表格)。除在部分赎回的任何票据的未赎回部分外，本公司无需交换或登记转让任何选定用于赎回的票据或票据的部分。

7.被视为所有者的人。就所有目的而言，已登记票据持有人可被视为其拥有人。

8.修订、补充及豁免。本契约及本附注可根据本契约的规定予以修订或补充。本契约所规定的票据持有人的任何同意或放弃，对该等持有人及所有日后的票据持有人及在登记本契约转让时所发行的任何证券的所有票据持有人及持有人，或作为本契约的交换或替代而发行的所有票据持有人及持有人，均具决定性及约束力。

9.违约和补救措施。与票据相关的违约事件在基础契约的第7.01节中进行了定义。一旦发生违约事件，公司、受托人和票据持有人的权利和义务应载于本契约的适用条款中。

10.不得向他人追索。根据任何法律、法规或宪法规定，或通过强制执行任何评估或任何法律或衡平法程序或其他方式，根据或基于契约或附注所载的任何义务、契诺或协议，或由于由此证明的任何债务，不得针对公司或任何继承人的公司或任何继承人的任何过去、现在或将来的股东、高级管理人员、董事或员工，或通过强制执行任何评估或任何法律或衡平法程序或其他程序，明确免除和免除所有该等责任。

11.认证。除非经受托人的手动或电子签名认证，否则本票据无权享有本契约下的任何利益，或就任何目的而言均属有效或有义务。

12.依法治国。基础契约、补充契约和本票据应被视为根据纽约州法律订立的合同，就所有目的而言，应受该州法律管辖并按该州法律解释。

作业

兹将收到的价值，向下列签署人出售(S)、转让(S)和转让(S)。

[请填写社保或其他受让人识别号码]

[请打印或键入员工的姓名和地址，包括邮政编码]

内部票据及其下的所有权利，在此不可撤销地组成并指定受权人将该票据转移到公司账簿上，并有权在房产中全面替代该票据。


		签署：

日期：
		注意事项：本转让书上的签名必须与本说明书正面所写的姓名一致，不得有任何改动、放大或任何变更。

票据增加或减少的时间表^*

本票据的初始本金金额为美元。本说明的一部分作了以下增减：

日期

数额：
减少
本金金额
本说明

数额：
增加
本金额为
此便笺

本金金额
本说明
在此之后
减少（或
增加）

在全球注释中插入。

附件B

符合规格证明书的格式

本符合性证书是根据本契约的第6.07节交付的，日期为[ ● ]，2020年，经不时修订、补充或修改（该契约），由腾讯音乐娱乐集团（一家于开曼群岛注册成立的获豁免公司）与纽约梅隆银行（作为受托人）（该契约）。“”“”“”本契约中定义的大写术语在本契约中使用。

以下签名人特此向受托人证明如下：

1. 我是正式当选的，有资格和代理 [标题]或[标题]（视情况而定）公司。

2. 我已审阅并熟悉本合规性证书的内容。

3. 我已经审阅了契约的条款。

4. 在每种情况下，自’ [上次合规证书的签发日期/日期]，而且由于[上次合规证书的签发日期/日期]本公司一直遵守本契约下的所有条件和契诺]/[如果在履行契约项下的任何义务方面存在违约，具体说明每项违约及其性质和状态。]

[签名页如下]

以下签署人已于下列日期签署本合规证书，以昭信守。


腾讯音乐娱乐集团

发信人：
		姓名：
		标题：

日期：[●], 20

[合规证书格式签名页]