2020年8月24日向美国证券交易委员会提交

注册号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格F-3

注册声明

在……下面

1933年证券法

腾讯音乐娱乐集团

(注册人的确切姓名载于其章程)

开曼群岛		不适用
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(税务局雇主 识别码)
科技中一路松一大厦17楼 高新技术园区中西部区 深圳市南山区518057 中华人民共和国’ +86-755-8601-3388 (注册人S主要执行办公室的地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号)

科林环球公司。 东40街10号，10楼 纽约州纽约市，邮编：10016 +1 (800) 221-0102

(服务代理的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：
詹姆斯·C·林，Esq. Davis Polk&Wardwell LLP C/O 18香港会所大楼 中环遮打道3A号 香港 +852 2533-3300		Li何先生。 Davis Polk&Wardwell LLP C/O 18这是香港会所大楼楼层 中环遮打道3A号 香港 +852 2533-3300		季柳，Esq。 莱瑟姆·沃特金斯律师事务所 18这是交易广场一号楼 康乐广场8号 香港中环 +852 2912-2500

建议向公众出售的大致开始日期：在本登记声明生效日期后不时。

如果只根据股息或利息再投资计划发售在本表格上登记的证券，请勾选以下 方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下方框。

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了注册发行的额外证券 ，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据一般指示I.C.的注册声明或其生效后的修正案，并应在根据证券法下的规则462(E)向委员会提交时生效，请勾选以下复选框。

如果此表格是根据《证券法》第413(B)条注册额外证券或其他证券类别而根据一般指示I.C.提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下复选框。☐

用复选标记 表示注册人是否为1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

每一级的标题 证券须予登记		须注册的款额/建议的最高发售金额 每单位价格/建议的最高合计产品 报名费价格金额： (1)
债务证券		—

(1)	注册人正在登记不确定数额的债务证券，以便不时以不确定的发行价进行发售和出售。根据《证券法》第456(B)和457(R)条，注册人推迟支付注册费。

招股说明书

腾讯音乐娱乐集团

债务证券

我们可能会不定期提供和出售债务证券。本招股说明书不得用于完成任何证券销售，除非附有说明发行方法和条款的招股说明书附录。我们将在本招股说明书的一个或多个附录中提供任何发售的具体条款和发售的证券。任何招股说明书增刊亦可增加、更新或更改本招股说明书所载的资料。

投资我们的证券涉及风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书第7页、任何随附的招股说明书附录或通过引用并入本招股说明书的文件中风险因素项下所述的风险。

我们可能会连续或延迟地向一个或多个代理、承销商、交易商或其他第三方或直接向一个或多个购买者提供和出售这些债务证券。任何承销商的名称将在适用的招股说明书附录中注明。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2020年8月24日

目录

		页面
关于本招股说明书			1
前瞻性陈述			3
我公司			4
风险因素			7
收益的使用			8
债务证券说明			9
债务证券的法定所有权			26
论民事责任的可执行性			28
配送计划			30
法律事务			32
专家			32
在那里您可以找到更多信息			32
以引用方式将某些文件成立为法团			33

您应仅依赖本招股说明书、适用的招股说明书附录或我们向美国证券交易委员会提交的任何自由撰写的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应 依赖它。您不应假定本招股说明书和任何招股说明书附录或任何免费撰写的招股说明书中包含或引用的信息在除其各自日期以外的任何日期是准确的。 自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，该声明使用搁置注册流程。根据这一搁置登记程序，我们可以在一个或多个产品中发售和出售本招股说明书中描述的债务证券。本招股说明书为您提供了我们可能提供的债务证券的一般说明。每当我们使用本招股说明书发行债务证券时，我们将提供一份或多份招股说明书补充资料，其中将包含有关发行和该等债务证券条款的具体信息。我们还可以通过招股说明书附录或通过引用我们提交给美国证券交易委员会的信息来添加、 更新或更改本招股说明书中包含的其他信息。在美国证券交易委员会备案的注册声明包括一些展品，提供了本招股说明书中讨论的事项的更多详细信息。如果本招股说明书中的信息与任何相关招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以适用的招股说明书附录中的信息为准。 在您投资于本招股说明书提供的任何证券之前，您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充材料和提交给美国证券交易委员会的注册说明书的相关证物，以及在其中您可以找到更多信息和通过引用并入某些文件的标题下描述的附加 信息。

在本招股章程中，除另有说明或文意另有所指外，

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“美国存托证券指美国存托股份，每股代表两股A类普通股； ”

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？中国或中华人民共和国？指Republic of China的人民，仅就本招股说明书而言，不包括香港、澳门和台湾；

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？集团？是指我们公司、其子公司、其受控的结构化实体(可变利益实体，或VIE)及其子公司(？VIE的子公司)；

•

？港币或港币指香港特别行政区的法定货币；

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“国际财务报告准则（IFRS）是指国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则 ；”

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？我们每项在线音乐服务和社交娱乐服务在任何给定时期的每月ARPPU？指的是(I)该时期各自服务的收入除以(Ii)该时期各自服务的付费用户数的月平均值；

•

普通股是指我们的A类和B类普通股，每股面值0.000083美元；

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？某一特定时期的付费比率通过付费用户数占该时期移动MAU的百分比来衡量；

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？我们在线音乐服务的付费用户：(I)任何给定季度是指截至该季度每个月的最后一天其订阅套餐保持活跃的用户数的平均值；以及(Ii)任何给定年份的付费用户总数是指该年四个季度的付费用户总数的平均值。我们在线音乐服务的付费用户数量 不包括在此期间只购买数字音乐单曲和专辑的用户数量，因为这些购买模式往往反映特定的发行，可能会随着时间段的变化而变化。

•

？我们社交娱乐服务的付费用户？(I)任何给定季度的付费用户是指该季度每个月的付费用户数量的平均值；(Ii)任意给定年份的付费用户总数是指该年四个季度的付费用户总数的平均值。我们的社交娱乐服务的付费用户数量 是指在该月为我们的社交娱乐服务贡献收入(主要是通过购买虚拟礼物或高级会员资格)的用户数量；

•

？人民币？指中国的法定货币；

1

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·腾讯控股是指我们的控股股东腾讯控股控股有限公司；

•

？美元、美元或美元是指美国的法定货币 ；以及

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？我们、我们的公司、我们的公司和我们的公司是指腾讯音乐娱乐集团(或在上下文需要的情况下，指其前身)、其子公司，以及在描述我们的运营和综合财务信息的背景下，其VIE。

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关于本招股说明书中使用的MAU数据：

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？给定月份的移动MAU或PC MAU(I)关于我们的每个产品 (WeSing除外)是根据该月至少通过其访问该产品一次的独特移动或PC设备的数量来衡量的；以及(Ii)关于全民k，以用户帐户的数量 来衡量全民k该月至少访问一次；

•

？某一特定时期的移动MAU？指的是该 期间移动MAU的月平均值；

•

？某月在线音乐移动MAU是指我们音乐产品的移动MAU之和， 即QQ 乐谱, 酷狗 乐谱，以及酷我 乐谱，同一设备重复访问不同服务的计算不会从计算中剔除；

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？给定月份的社交娱乐移动MAU是指 访问(I)提供的社交娱乐服务的移动MAU的总和全民k(Ii)酷狗爱S直播服务；及(Iii)夸沃--S直播服务；不排除同一用户 账号或设备对不同服务的重复访问；

•

？某一时期的社交娱乐移动MAU是指该时期社交娱乐移动MAU的月平均值；以及

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我们的MAU是使用公司内部数据计算的，将每个可区分的用户帐户或设备视为单独的MAU，即使某些用户可能使用多个用户帐户或设备访问我们的服务，并且多个用户可能使用相同的用户帐户或设备访问我们的服务。

在任何招股说明书附录中，对随附的招股说明书的引用是指本招股说明书，对招股说明书的引用是指本招股说明书和适用的招股说明书附录。

我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区内提出出售证券的要约。

我们的报告货币是人民币。本招股说明书还包含将某些外币金额折算成美元，以方便读者。除另有说明外，本招股说明书中所有人民币对美元和美元对人民币的折算均以人民币7.0651元至1.00元人民币进行， 于2020年6月30日发布的联邦储备委员会H.10统计数据中规定的汇率，但截至2019年12月31日止年度人民币至美元及美元至人民币的折算以人民币6.9618元至1.00元进行。联邦储备委员会于2019年12月31日发布的H.10统计数据中规定的汇率。我们不表示本招股说明书附录中提及的人民币或美元金额 可以或可以按任何特定汇率或根本不兑换为美元或人民币。中华人民共和国政府在第 部分通过直接管制人民币兑换成外汇和通过限制对外贸易对其外汇储备实施管制。

除非另有说明，任何表格中确定为总金额的金额与其中列出的金额总和之间的所有差异均为舍入所致。

2

前瞻性陈述

本招股说明书和通过引用并入的文件包含前瞻性陈述，反映我们当前的预期和对未来事件的看法 。这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法的安全港条款做出的。您可以通过以下术语来识别这些前瞻性陈述：可能、将、预期、预期、目标、意图、计划、相信、估计、可能、未来、潜在、继续或其他类似的表述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括，除其他事项外，与以下内容有关的陈述：

•

全球和中国的总体经济、政治、人口和商业状况；

•

中国的通货膨胀和汇率波动；

•

我们实施增长战略的能力；

•

我们有能力保留、增长和吸引我们的用户群，并扩展我们的音乐娱乐内容产品；

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我们有能力保留和扩大我们的付费用户基础，并增加他们在我们服务上的支出；

•

消费者品味和偏好的变化；

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合格人员的可获得性和留住这些人员的能力；

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与内容有关的成本和其他业务成本的变化；

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政府监管和税收事项的变化；

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其他可能影响我们的业务、财务状况和经营结果的因素；以及

•

风险因素下讨论的其他风险因素。

我们要提醒您不要过度依赖这些前瞻性陈述，您应该将这些陈述与本文披露的风险因素一起阅读。本招股说明书附录的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。除非适用法律要求，否则我们不承担更新或修改前瞻性陈述的任何义务。您应完整阅读本招股说明书附录和我们在本招股说明书附录中引用的文档，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

3

我公司

我们的使命

我们的使命是 通过让人们能够创作、享受、分享音乐并与之互动，提升音乐在S生活中的作用。

概述

我们正在开创人们享受在线音乐和以音乐为中心的社交娱乐服务的方式。

我们是中国最大的在线音乐娱乐平台，在2020年第二季度移动MAU排名前五的音乐移动应用中，我们运营着四个。 我们的平台包括在线音乐、在线卡拉OK和以音乐为中心的直播产品，并得到我们的内容产品、技术和数据的支持。

我们的平台是 一体机音乐娱乐目的地 ，允许用户以多种方式无缝参与音乐，包括发现、听、唱、看、表演和社交，如下图所示。在我们的平台上，分享、点赞、评论、关注和虚拟送礼等社交互动深度融入我们的产品，与核心音乐体验高度互补，从而增强了我们的用户体验、参与度和留存度。因此，我们将我们的平台打造成一个音乐流媒体平台，而是一个广泛的社区，供乐迷发现、聆听、唱歌、观看、表演和社交

正如我们重视我们的用户一样，我们也尊重那些创作音乐的人。这就是为什么我们倡导版权保护，因为除非内容创作者的创造性工作得到奖励，否则从长远来看，不会有一个可持续的音乐娱乐产业。我们的规模、技术和对版权保护的承诺使我们成为艺术家和内容所有者的首选合作伙伴。

我们 提供一整套音乐娱乐产品，让用户通过发现、听、唱、看、表演和社交与音乐互动。

•

我们的在线音乐服务，qq音乐，酷狗音乐和酷我音乐，让用户以个性化的方式发现和 收听音乐。我们提供广泛的音乐发现功能，包括音乐搜索和推荐、音乐排行榜、播放列表、官方音乐帐户和数字发布。我们还提供全面的音乐相关视频内容，包括音乐视频、现场表演和短视频。

•

我们的在线卡拉OK社交社区，主要 全民k，使用户可以通过唱歌和与朋友互动来获得乐趣，大多数活动都发生在已经连接到的用户之间发稿维信/微信或QQ。每天，数以百万计的用户来到我们的平台分享他们唱过的歌，发现他们的朋友们的表演 。他们还可以与名人或其他用户唱二重唱，在我们的虚拟演唱室举行卡拉OK派对，在在线对唱中相互挑战，并为艺术家或其他用户请求歌曲进行现场演唱。全民k继续成为中国最大的在线演唱社交网络，允许用户与朋友分享他们的演唱表演，并通过类似于以下的时间表功能发现其他人演唱过的歌曲发稿维信/微信片刻。我们最近还推出了 酷狗长昌，一个在线卡拉OK应用程序，在酷狗品牌，旨在进一步将互动在线歌唱体验与我们的在线音乐流媒体服务相结合。

•

我们以音乐为中心的直播服务，主要是酷狗直播和酷窝生活，为表演者和用户提供了一个互动的在线舞台，让他们展示自己的才华，并与对他们的表演感兴趣的人互动。

我们孜孜不倦地打造了一个充满活力、快速增长的音乐平台，具备以下元素：

•

用户。我们拥有庞大的用户基础，覆盖了中国最大的音乐粉丝基础，拥有全面的用户统计数据，拥有6.51亿在线音乐移动MAU和2.36亿社交媒体

4

2020年第二季度娱乐移动MAU。我们的用户参与度很高，2020年第二季度，每个用户平均每天在我们平台上花费的时间超过70分钟。

•

产品。我们开发和运营一系列吸引人的、社交的和有趣的产品组合。我们的 产品让用户可以无缝、身临其境地发现和聆听音乐、唱歌和表演，以及观看音乐视频和现场音乐表演。随着不同的音乐娱乐服务完全整合到一个平台上，用户 不只是在我们的平台上听音乐，在听完一首歌后，他们可能会受到启发，唱这首歌并与朋友分享表演，或者想要观看流行直播表演者对同一首歌的现场表演。

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内容。截至2020年6月30日，我们拥有中国和S最大的音乐内容库，拥有来自400多个国内外唱片公司的4000多万首曲目。我们提供音乐视频、音乐会和音乐节目的录制和现场、音频和视频格式的音乐内容，以及越来越多的其他格式，包括短视频、综艺节目、游戏、电影和电视节目的原声音乐、播客和有声读物。此外，数以亿计的用户在我们的平台上分享了他们的演唱、短视频、音乐表演直播、评论 和音乐相关文章。我们的内容库还包含各种长格式音频内容，包括有声读物、播客和脱口秀节目。作为我们探索新机会以更好地为我们的用户服务的努力的一部分，我们推出了创新的在线音乐会品牌TME live将线下演唱会与在线直播体验相结合。

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数据和技术。我们用户群的规模和参与度产生了大量数据，使我们能够利用深度学习和数据挖掘开发最符合用户偏好的创新产品，并增强用户体验。我们还开发了可以监控和保护受版权保护的音乐的技术，使我们的 艺术家和内容合作伙伴能够宣传他们的音乐并保护他们的创意作品。

•

货币化。我们拥有创新和多方面的货币化模式，主要包括 订阅、数字音乐销售、虚拟礼物和高级会员资格。它们以增强用户体验的方式与我们的产品和服务无缝集成。我们强大的盈利能力支持我们在内容、技术和产品方面的长期投资。这也让我们吸引了更多的内容创作者，改造了中国、S音乐娱乐产业。我们的在线音乐付费用户从2019年第二季度的3100万人 大幅增长到2020年第二季度的4710万人，2020年第二季度的付费比例为7.2%。我们的社交娱乐付费用户数量从2019年第二季度的1120万增长到2020年第二季度的1250万。

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与腾讯控股的显著协同效应。我们受益于对腾讯控股S海量用户群的独特访问，代表着中国和S最大的在线社交社区。腾讯控股和S产品与我们平台的整合使我们能够提供卓越的用户体验，提高用户参与度。例如，音乐模块嵌入了QQ移动应用程序允许 QQ用户无缝访问 qq音乐. 全民k用户可以欣赏他们的表演， QQ朋友，并在我们的平台上与他们互动。我们还受益于 与腾讯控股S内容生态系统中的其他平台合作的机会。例如，在2019年，我们与腾讯控股游戏合作为王者荣耀，中国最受欢迎的网游之一。

我们已经实现了规模增长和盈利。截至2020年6月30日的六个月，我们的收入达到人民币132.43亿元(18.74亿美元)，而2019年同期为人民币116.34亿元。截至2019年6月30日及2020年6月30日止六个月，本公司期内溢利分别为人民币19.14亿元(br})及人民币18.29亿元(2.59亿美元)。我们的收入从2017年的人民币109.81亿元增加到2018年的人民币189.85亿元，2019年进一步增长到人民币254.34亿元(36.53亿美元)。于2017、2018及2019年，吾等分别录得溢利人民币13.19亿元、人民币18.32亿元及人民币39.77亿元(5.71亿美元)，并分别录得经调整溢利人民币19.04亿元、人民币41.74亿元及人民币49.03亿元(7.04亿美元)。

5

我们的品牌和产品

我们有四个主要的产品品牌qq音乐, 酷狗, 酷我和全民k通过提供在线音乐 和以音乐为中心的社交娱乐服务，满足中国音乐观众多样化的音乐娱乐需求。

我们的 产品为用户提供对一整套服务的访问，允许他们以多种不同的方式和各种设置收听、演唱、观看和共享音乐。这些服务完全融入我们的平台 ，为用户提供全面的音乐娱乐体验。用户可以通过移动设备和PC以及车载和智能家庭娱乐系统访问这些产品。

社交在我们的产品中深度集成，并与核心音乐体验高度互补。 此外，它们还有助于在我们的平台上产生强大的网络效应，从而增强我们的用户体验、参与度和留存率。因此，我们能够鼓励音乐听众成为歌手和表演者，反之亦然。举个例子，一个用户在上听一首歌qq音乐经常唱同一首歌， 全民k并与朋友分享表演， 伟新/微信或QQ，进而吸引他们的朋友下载 全民k附录

从内容的角度来看，qq音乐, 酷狗音乐和酷我音乐基本上是集成的，因为他们共享对我们从唱片公司授权的所有曲目的访问权限。而当qq音乐, 酷狗音乐和酷我音乐由于我们的在线音乐服务和社交娱乐服务具有互补性，将用户从我们的在线音乐服务吸引到我们的社交娱乐服务，因此我们的在线音乐服务和社交娱乐服务之间的用户重叠程度较高。我们还采用整体的方法来运营我们的在线音乐服务和社交娱乐服务。

企业信息

我们的主要执行办公室位于深圳市南山区高科技园区中西部科纪中一路松一大厦17楼，邮编：518057，邮编：S，Republic of China。我们在这个地址的电话号码是+86 755 8601 3388。我们已指定位于New York，New York，10 Floor，New York，10 Floor，NY 10016的Cogency Global Inc.作为我们的代理人，在根据美国证券法就本招股说明书所登记的证券的发售而对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达诉讼程序。

有关本公司的其他资料载于本招股说明书中以引用方式并入本公司的文件中，包括(I)我们于2020年3月25日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的Form 20-F年度报告(文件号：001-38751)及(Ii)于2020年8月24日向美国证券交易委员会提交的本公司目前的Form 6-K报告(文件号：001-38751)。参见本招股说明书中引用的某些 文件。

6

风险因素

投资我们的债务证券涉及风险。在您决定购买我们的债务证券之前，您应仔细考虑我们在截至2019年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告中所描述的风险，以及适用的招股说明书和通过引用并入本招股说明书的其他文件中所描述的风险。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况和运营结果都可能受到影响，您可能会损失您的全部或部分投资。

有关 的信息，请参阅您可以在哪里找到更多信息和通过引用合并某些文件，您可以在其中找到我们已向美国证券交易委员会提交或提供的文件，以及通过引用并入本招股说明书中的文件。

7

收益的使用

我们打算使用适用的招股说明书补编中所列出售我们提供的证券所得的净收益(S)。

8

债务证券说明

以下是债务证券和契约的某些一般条款和条款的摘要，但它们并不完整， 受制于契约的所有条款，并通过参考契约的全部条款进行限定，该契约的所有条款已作为本招股说明书的一部分提交登记声明，包括契约中使用的特定术语的定义，以及修订后的1939年《信托契约法》。或《信托契约法》。任何招股说明书附录所提供的债务证券的特定条款以及这些一般条款适用于债务证券的范围将在适用的招股说明书附录中进行说明。债务证券的条款将包括契约中规定的条款、任何相关文件以及《信托契约法》规定的契约的一部分。在投资我们的债务证券之前，您应阅读以下摘要、适用的招股说明书附录、契约条款和任何相关文件。

与我们可能提供的任何系列债务证券有关的招股说明书补充资料将包含债务证券的具体条款。 这些条款可能包括以下内容：

•

债务证券的名称和本金总额限额；

•

债务证券是有担保的还是无担保的；

•

债务证券是优先债务证券还是从属债务证券，如果是从属债务证券，则这种从属债务证券的条款；

•

发行此类债务证券的本金的一个或多个百分比；

•

利率(S)或者利率的确定方法(S)；

•

计息日期或确定计息日期和付息日期的方法；

•

确定付息对象的记录日期或确定该记录日期的方法；

•

债务证券的发行日期、到期日和其他还本日期；

•

赎回或提前还款条款；

•

授权面额（如面额为$2，000及超过$1，000的倍数除外）；

•

债务证券的形式；

•

发行该等债务证券的折让或溢价（如有的话）；

•

该等债务证券是否全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行；

•

全球证券托管人的身份；

•

是否将就该系列发行临时担保，以及在发行该系列最终证券之前应支付的任何利息是否将记入有权获得该系列证券的人的账户；

•

暂时性全球证券的全部或部分实益权益可交换为确定性全球证券或单个确定性证券的实益权益的条款；

•

适用于所发行的特定债务证券的任何契诺；

•

适用于所发行的特定债务证券的任何违约和违约事件；

•

关于废止全部或部分发行的特定债务证券的任何条文；

9

•

与清偿及清偿有关的条文的任何增加或变更；

•

对债务证券可转让性的任何限制或条件；

•

支付该等债务证券的购买价、本金、溢价和利息的货币或货币单位；

•

债务证券的购买者可以选择支付货币的期限、方式和条款和条件；

•

证券将上市或允许 交易的证券交易所或自动报价系统（如适用）；

•

我们根据偿债基金、摊销或 类似条款赎回、购买或偿还债务证券的义务或权利；

•

与根据该票据发行的债务 证券持有人同意或不同意的情况下修改该票据有关的条文；

•

我们可以支付本金、溢价（如有）和利息的地点，以及持有人可以出示债务 证券进行转让、交换或转换登记的地点；

•

可发出与债务证券及契约有关的通知及要求的地方；

•

除债务证券本金外，债务证券本金部分 申报到期时应支付的部分；

•

用于确定债务证券本金、溢价(如有)或利息的支付金额的任何指数或公式以及确定这些金额的方法；

•

与受托人的补偿和偿还有关的任何规定；

•

规定在发生指定的 事件时给予债务证券持有人特别权利的规定；以及

•

附加条款不得与该商标的规定相抵触，但商标的条款允许的除外。

一般信息

我们可以按面值或高于以下价格出售债务证券，包括原始发行的贴现证券极小的折扣低于其 规定的本金金额。除非吾等在招股说明书附录中另行通知阁下，否则吾等可在未征得发行时该系列未偿还债务证券持有人同意的情况下，额外发行特定系列的债务证券。任何该等额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿还债务证券，将构成该契约项下的单一债务证券系列。该等额外债务证券将在各方面(或除发行日期、发行价格或首次支付利息外的所有方面)与适用的债务证券系列具有相同的条款和条件，并将就有关该系列债务证券的所有事项一起投票。我们不会发行与根据本协议发行的任何系列的未偿还债务证券具有相同CUSIP、ISIN或其他识别号码的任何额外债务证券，除非额外的债务证券可与该系列的此类未偿还债务证券互换，用于美国联邦所得税目的。除非我们在适用的招股说明书附录中另行通知您，否则债务证券将不会在任何证券交易所上市。

表格、交换和转让

债务证券将以完全登记的形式发行，不含息票，除非适用的招股说明书补编另有说明，否则最低面值为2,000美元及其以上1,000美元的整数倍。

10

履行维护登记持有人名单的作用的实体称为登记员。登记员作为我们的代理人，以持有人的名义登记债务证券并转让登记的债务证券。您可以在登记机构的指定办事处交换或转让您的登记债务证券。我们也可以安排额外的注册商，并可能更换注册商。我们也可以选择充当我们自己的注册人。

您将不需要为任何债务证券的转让或交换登记支付服务费，但您可能需要支付与登记转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。登记债务抵押的转让或交换只有在你已在债务抵押上妥为背书或向司法常务官提供一份格式令人满意的书面转让文书的情况下，才能进行登记。

付款和付款代理

如果您的债务 是最终登记形式的证券，在每个利息到期日之前的特定日期收盘时，如果您在注册处S的记录中被列为直接持有人，我们将向您支付利息，即使您在利息到期日 不再拥有债务证券。这一特定日期称为备案日，将在适用的招股说明书附录中说明。

我们将根据托管机构适用的 程序支付全球注册债务证券的利息、本金、额外金额和任何其他到期款项，如果债务证券不是全球形式的，则在纽约纽约为此目的设立的办事处支付。这些办事处被称为支付代理。如果您的债务证券不是全球形式的，我们可以 选择作为我们自己的支付代理，并通过邮寄支票或电汇支付利息。我们也可以安排额外的付款代理，并可能改变这些代理，包括我们使用的受托人S公司信托办公室。我们也可以 选择充当我们自己的付费代理。

无论谁担任付款代理人，我们向付款代理人支付的本金、保费或利息，或随后由我们以信托形式持有的所有款项，在到期支付给直接持有人两年后仍无人认领，将偿还给我们，或者如果当时由我们持有，则解除信托。在 两年期限之后，直接持有人只能向我们付款，而不能向受托人、任何付款代理或任何其他人付款。

街名和其他间接持有者应该咨询他们的银行或经纪人，了解他们将如何获得付款的信息。

额外款额的支付

我们就每个系列的债务证券支付的所有本金、保费和利息将不会扣留或扣除，也不会因为开曼群岛、香港、中华人民共和国或税务机关以其他方式认为我们或我们的付款代理人为税务目的而被视为居民的任何开曼群岛、香港、中华人民共和国或任何司法管辖区(相关司法管辖区)(相关司法管辖区)现在或将来征收的任何税项、关税、评税或政府收费而扣留或扣除(相关司法管辖区)，但法律要求代扣代缴的除外。如果我们被要求进行这种扣缴或扣除，我们将支付额外的金额(额外的金额)，这将导致每个持有人收到任何债务证券，其金额与该持有人在没有要求扣缴或扣除此类税款的情况下本应收到的金额相同，但无需支付此类额外的金额：

(I)如非因债务证券的持有人或实益拥有人与有关司法管辖区之间存在任何关连(不论是现在或以前)，而并非只是持有该债务证券或就该债务证券收取本金、溢价(如有的话)或利息(包括该持有人或实益拥有人是或曾经是该有关司法管辖区的国民、居籍或居民，或被视为该司法管辖区的居民，或被视为该司法管辖区的居民，或现正或曾经在该司法管辖区内实际存在或从事某行业或业务，或已或曾经在该司法管辖区内设有常设机构)，则本不会就该等税项征收、扣除或扣缴的税款；

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(Ii)就有关日期后超过30天而出示以供付款的任何债务证券而言， 除非持有人在该30天期间的最后一天出示以供付款，否则持有人有权获得该等额外款项。为此目的，与任何债务担保相关的日期是指(A)付款的到期日或(B)付款或适当拨备付款的日期中较晚的日期；

(Iii)如非因债务担保的持有人或实益拥有人未能遵守我们向持有人提出的及时要求提供有关该持有人S或实益拥有人S的国籍、住所、身份或与任何 相关司法管辖区的关系的信息，否则本不会被征收、扣除或扣缴的任何税项，如果且在该司法管辖区的税法要求适当和及时遵守该请求以减少或取消本应支付给该持有人的额外金额的任何扣缴或扣除的范围内；

(Iv)就因债务抵押在有关司法管辖区出示以供付款而征收的任何税项 (如须出示债务抵押)，除非该债务抵押不能在其他地方出示以供付款；

(V)任何遗产税、继承税、赠与税、售卖税、转让税、非土地财产税或类似税项；

(vi)任何债务证券持有人是受托人、合伙人或任何付款的唯一受益人以外的人， 在此范围内，根据相关司法管辖区的法律，为税务目的，该等付款将被要求包括在与受托人有关的受益人或委托人的收入中，或该合伙企业的成员或受益所有人，如果受益人、授予人、合伙人或受益所有人是该等额外金额的持有人， 将无权获得该等额外金额；

(Vii)与1986年修订的《美国国税法》第1471-1474条及现行或未来的美国财政部条例(FATCA)有关的任何扣缴或扣减、与国税局达成或与FATCA有关的任何协议、美国与实施或与FATCA有关的任何其他司法管辖区之间的任何政府间协议；

（viii）任何该等应付税项，而非扣除或扣付任何债务证券项下或就任何债务证券项下的付款；或

(ix)上述第 （i）至（viii）项所述的任何税收组合。

如果任何系列债务证券的本金、保费(如有)或利息在每个付款日期前至少10个工作日需要预扣或扣除任何税款或因此而需要支付的额外金额，我们将向受托人和付款代理人(如果不是受托人)提供一份高级人员证书，说明就向该等持有人支付该等款项所需扣缴或扣除的金额。证明我们将向适当的政府当局支付需要扣留的金额，并证明额外的金额将被支付给每个持有人，并且我们将向受托人或支付代理人支付要求支付的额外金额；但在支付该等债务证券的本金、保费(如有)或利息的任何日期之前，如该等债务证券的本金、保费(如有)或利息并无就先前的高级人员证明书所载事项作出任何更改，则不需要该等高级人员证明书。 受托人及每名付款代理人有权最终依赖本段所述的任何高级人员证明书未被提供作为无须为任何税项而扣缴或扣除任何税款的证据。我们承诺赔偿受托人和任何付款代理人，并使他们免受任何损失、责任或合理发生的费用的损害，而不存在欺诈活动、严重疏忽或故意不当行为，这些损失、责任或费用是由于他们中的任何人依靠根据本段提供的任何此类高级人员证书或由于没有提供本 段预期的任何高级人员证书而采取或遗漏的行动引起的或与之相关的。

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在任何情况下，只要提及任何债务担保的本金、溢价或利息的支付 ，该提及应被视为包括支付契约中规定的额外金额，但在这种情况下，根据该契约就该债务担保支付、曾经支付或将支付的额外金额。

上述规定适用于吾等或其付款代理人的任何 继承人为税务目的而组织或居住的司法管辖区，或其中或有权征税的任何当局(继承人司法管辖区)，以该继承人司法管辖区取代相关的 司法管辖权。

我们根据上述条款和条件支付额外款项的义务将在任何契约终止、失效或解除后继续存在。

换领税款

如果(I)相关司法管辖区的法律或法规(或在继承人应向我们支付的额外金额，则为适用的继承人司法管辖区)发生任何变化或修订，则每一系列债务证券均可在下列情况下随时按我们的选择权全部但非部分赎回，赎回价格相当于其本金的100%，连同至(但不包括)确定的赎回日期的应计和未付利息(如果有)，或表明对此类法律或法规(包括由有管辖权的法院持有的股份)的官方立场，这些变更或修订在适用的债务系列证券的第一批发行日期或之后生效(或者，如果继承人向我们支付的额外金额在继承日期之前没有组织或居住在已是相关司法管辖区的司法管辖区，则为该继承人根据契约适用条款成为我们的继承人的日期)(税务变更)，吾等或吾等的任何该等继承人有责任或将有义务在下一次支付有关该等债务证券的本金、保费(如有)或利息时支付额外款项，及(Ii)吾等或吾等的任何该等继承人采取其可采取的合理措施，不能避免该等义务，前提是更改吾等或该等继承人的S司法管辖权并非本条所指的合理措施。

在根据上述规定发出任何债务证券赎回通知之前，吾等或吾等的任何该等继承人应向受托人递交(I)该赎回选择的通知、(Ii)外部法律顾问的意见或独立税务顾问的意见，表明吾等或吾等的任何该等继承人因税务变更而有义务支付该等额外款项，及(Iii)吾等或任何该等继承人向我们提交的高级人员证明书，表明该等修订或变更已经发生，并声明该要求不能由我们或任何该等我们的继承人采取其可采取的合理措施来避免。受托人应有权最终依赖该证书和意见作为上述先例条件的充分证据，在这种情况下，该证书和意见应是决定性的，并对相关持有人具有约束力。

上述规定的债务证券赎回通知应在指定的赎回日期前不少于30天也不超过60天 向持有人和受托人发出；但该赎回通知不得早于吾等或吾等的任何该等继承人在有关该等债务证券的付款到期时须支付额外款项的最早日期前90天发出。通知发出后，该系列债务证券将在指定的赎回日期到期并支付，并将按赎回价格连同应计未付利息(如有)支付至(但不包括)指定的赎回日期，在该系列债务证券的一个或多个付款地点以该系列债务证券指定的方式支付。自赎回日起及赎回后，如该等债务证券的赎回款项已于赎回日按契约规定可供赎回，则该系列债务证券将不再计息，而该等债务证券持有人的唯一权利是 收取赎回价款及应计及未付利息(如有)至(但不包括)指定赎回日期。

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公开市场购买

根据所有适用的法律和法规，我们或我们的任何受控实体可随时在公开市场或以任何价格购买根据该契约发行的债务证券，只要该购买不违反该契约的条款。在确定未偿还债务证券所需本金金额的持有人是否已根据本协议提出任何要求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免的目的下，如此购买的债务证券在由我们或我们的任何受控实体持有或以其名义持有的情况下，不得被视为未偿还债务证券。

修改及豁免

该契约包含的条款允许吾等和受托人在未经适用债务系列证券的持有人同意的情况下，为该契约中的某些列举目的签订补充契约，并在持有当时未偿还债务证券的适用系列债务证券的本金总额不少于多数的情况下，允许吾等和受托人以任何方式增加、更改、取消或修改该契约或任何补充契约的条款，或以任何方式改变或修改该等债务证券持有人的权利。

然而，未经受影响的适用系列债务证券的每个持有人同意，我们和受托人不得：

(I)更改任何债务证券的述明到期日；

(Ii)减少任何债务抵押的本金款额、支付利息或支付利息的述明时间；

(3)改变我们就任何债务担保支付额外款项的任何义务；

(Iv)更改任何债务证券的本金、保费(如有的话)或利息的支付货币；

(v)减少原发行贴现证券的本金额，该本金额在宣布其到期加速时到期并应支付；

(vi)损害为强制执行任何债务证券到期付款而提起诉讼的权利 ；

(7)降低任何补充契约需征得持有人同意的任何系列未偿还证券的本金百分比；

(8)降低该系列未偿债务证券本金总额的百分比，以免除遵守契约的某些规定或免除某些违约；

(九)修改契约中关于修改和豁免的规定；

(X)以对债务证券持有人产生不利影响的方式，修订、更改或修改契约中影响任何系列债务证券排名的任何规定。

(Xi) 如上所述，降低赎回或回购任何系列债务证券时应支付的保费金额，或更改任何系列债务证券的赎回或回购时间 赎回税项或适用的招股说明书附录中所述的时间。

持有当时未偿还的任何系列债务证券本金总额不少于多数的持有人可代表该系列债务证券的所有持有人放弃任何现有或过去的违约或

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违约事件及其在契约下的后果，但持续违约或违约事件除外(I)支付当时未偿还的该系列债务证券的本金、溢价(如有)或利息(或额外的 应付金额)，在这种情况下，需要得到当时受其影响的该系列债务证券的所有持有人的同意，或(Ii)根据该契约或条款，在未经受影响的该系列当时未偿还债务证券的持有人同意的情况下，不得修改或修订该契约或条款。任何此类豁免将对该 系列债务证券的所有持有人具有决定性的约束力，无论他们是否已同意此类豁免，以及此类债务证券的所有未来持有人，无论是否对此类债务证券作出了此类豁免的批注。

尽管有上述规定，未经证券持有人同意，吾等和受托人可将契约及相关债务证券修订为：

(1)纠正契约或任何补充契约中所载的任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处；但此种修改不得对持有人的权利造成实质性不利影响；

(Ii)在合并或合并的情况下，另一个法团对公司的继承或连续继承的证据，以及 该继承人对一个或多个系列的债务证券和本契据或任何补充契据中所载的公司契诺和义务的承担；

(3)遵守任何适用保管人的规则；

(Iv)保证任何一系列债务证券；

(v)在本公司的契约和协议中增加，在此后和期间内（如有）在该等补充 或承诺中予以遵守，并增加违约事件，在每种情况下都是为了保护所有或任何系列债务证券的持有人或其利益（如果该等契约、协议和违约事件的受益人少于所有系列的债务证券，说明该等契约，协议和违约事件明确包含在其中将确定的此类系列的利益中），或放弃本协议赋予公司的任何权利或权力 ；

(vi)对任何系列债务证券作出任何变动，而该变动不会对该等债务证券持有人在任何重大方面的凭证下的法定权利造成不利影响；

(vii)根据继任受托人的遗嘱接受委任的证据和规定；但继任受托人在其他方面有资格和资格根据该遗嘱的条款行事；

（viii）在本招股章程拟逐字复述以高级人员证明书所证明的该等条文的范围内，使该等条文或任何系列债务证券的文本符合本招股章程的任何条文；“”’

(ix)对有关债务证券的转让和转让的备忘录条文作出任何修订，包括但不限于促进任何系列债务证券的发行和管理，或（如因遵守备忘录而产生的）额外债务证券；但前提是（A）遵守经修订的索引不会导致任何系列债务证券被转让违反证券法或任何适用的证券法，以及（B）该等修订不会对持有人转让债务证券的权利造成重大不利影响；

(x)变更或取消该等附注的任何规定；但任何该等变更或取消仅在该等补充附注执行前没有任何未清偿债务证券时生效，该等未清偿债务证券有权享有该等条文的利益，且该等补充附注将适用该等未清偿债务证券；

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(Xi)对契据进行必要的修改，使其符合《信托契约法》的规定；

(十二)就任何一系列债务证券增加担保人或共同义务人。

(Xiii)确定契约允许的任何系列债务证券的形式和条款，或规定根据契约中规定的限制发行额外的债务证券，或增加对任何系列债务证券的授权金额、发行、认证或交付目的的条件、限制或限制，如本文所述，或此后应遵守的其他条件、限制或限制。

根据契约，批准任何拟议的修订、补充或豁免的特定形式并不需要得到持有人的同意。只要该同意批准拟议修正案或补编的实质内容，即已足够。任何持有人就该持有人的S债务证券的投标而在契约项下作出的任何修订、补充或豁免的同意，不会因该投标而失效。在契约项下的修订、补充或豁免生效后 ，我们需要向持有人发出一份简要说明该等修订、补充或豁免的通知。但是，未向所有持有人发出此类通知或通知中的任何缺陷不会损害或影响修订、补充或豁免的有效性。

该系列债务担保的任何持有人或其代表在同意任何此类豁免的情况下发出的任何文书，一经给予即不可撤销，并对该等债务担保的所有后续持有人具有决定性和约束力。

资产的合并、合并和出售

该契约规定，在我们并非尚存实体的一项或一系列交易中，我们不得直接或间接与任何其他人合并或合并，或将我们的财产和资产实质上作为整体转让、转让或租赁给任何人，除非：

(I)我们须为持续经营的人，或如我们并非持续经营的人，则为根据开曼群岛或香港的法律有效存在的法团、合伙、信托或其他实体，即借该项合并而组成的任何人，或我们被合并为其中的任何人，或我们已实质上整体地将我们的财产及资产转易、移转或租赁给的任何人；

(Ii)该人以契约的补充形式明确承担我们在该契约下的所有义务和根据该契约发行的债务，包括为税务目的而向其组织或居住的任何司法管辖区支付额外款项的义务，并将在法律要求下签立一份补充契约，该契约将交付给受托人，其形式和实质将令受托人合理满意；

(Iii)在紧接交易生效后，不会有失责事件发生，亦不会有在通知或期限届满后会成为失责事件的事件发生和继续发生；及

(Iv)吾等已向受托人递交一份高级人员证书及外部法律顾问的意见，每份证书均述明该等合并、合并、转易、转让或租赁及该等补充契约符合该契约，并已遵守该契约中与该等交易有关的所有先决条件。

支付同意费

我们不会，也不会允许我们的任何受控实体直接或间接向任何系列债务证券持有人支付或导致支付任何代价，以获得或作为同意、放弃或修订任何契约或债务证券的任何条款或条款的诱因。

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除非向同意、放弃或同意在招标文件中规定的时间范围内同意、放弃或同意修改的有关债务证券系列的所有持有人支付此类对价，并支付此类对价。

违约事件

根据本说明书的条款，以下各项构成一系列债务证券的违约事件，除非适用的招股说明书补充文件中另有说明 不适用于特定系列，或被特别删除或修改：

(I)在付款的到期日之前，没有就该系列的任何债务证券支付本金或保费；

(2)没有在付款到期日后30天内支付该系列债务证券的利息；

(3)我们没有履行或违反《资产合并、合并和出售公约》规定的义务；

(Iv)吾等未能履行或违反该系列债券或债务证券中的任何契诺或协议(上文第(I)、(Ii)或(Iii)款指明的违约除外)，而在受托人或持有该系列债务证券本金总额达25%或以上的持有人发出书面通知后，该违约或违约行为持续连续30天；

(V)(A)发生我们的任何债务或我们的任何主要受控实体的债务，无论此类债务现在存在或以后将会产生，(A)违约事件，导致其持有人宣布该债务的本金已到期并在其规定的到期日之前支付，或(B)未能在到期时支付本金、利息或保费(在任何适用的宽限期到期后)，在每种情况下，在适用的任何宽限期或付款期限延长后，这种违约持续30天以上；但任何该等违约事件在偿付该等债务、撤销该加速声明或豁免或经适用贷款人同意后，应被视为已治愈，且不会继续；及(B)该等债务的未偿还本金金额，连同该等人士的任何其他债务的未偿还本金金额，等于或超过(X)美元100,000,000美元(或其等值的美元)及(Y)本公司股本总额的2.5%中的较大者；

(Vi)针对吾等或吾等任何主要受控实体作出一项或多项支付款项的最终判决或命令，但未予支付或解除，且在最终判决或命令登录后的连续90天内，导致针对所有此等人士的所有该等未决及未支付或未支付的最终判决或命令的总金额(根据适用保单已支付或同意支付的任何金额)超过(X)100,000,000美元(或其等值的美元)和(Y)本公司权益总额的2.5%，在此期间，由于未决的上诉或其他原因，暂停执行的决定无效；

(Vii)对我们或我们的任何主要受控实体根据任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律进行的非自愿案件或法律程序有管辖权的 法院进入(I)针对我们或我们的任何主要受控实体的非自愿案件或法律程序的济助令或命令，或(Ii)判定我们或我们的任何主要受控实体破产或无力偿债的判令或命令，或批准根据任何适用的破产、破产或其他类似法律对我们或我们的任何主要受控实体进行重组、安排、调整或重组或就其组成或就其重组的呈请，或根据任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律委任保管人、接管人、我们或我们任何主要受控实体的清算人、受让人、受托人、扣押人或其他类似的官员，或

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他们各自的财产，或下令将他们各自的事务清盘或清盘(或根据任何外国法律给予的任何类似的济助)，在任何这种情况下，任何这种济助的判令或命令或任何这种其他法令或命令不被搁置并连续有效90个历日；

(Viii)吾等或吾等任何主要受控实体根据任何适用的联邦、州或外国破产、无力偿债或其他类似法律启动自愿案件或程序，或任何其他将被判定破产或无力偿债的案件或程序的开始，或吾等或任何主要受控实体同意在根据任何适用的破产、破产或其他类似法律的非自愿案件或程序中就吾等或吾等的任何主要受控实体提出济助令或命令，或开始针对吾等或任何主要受控实体的任何破产或无力偿债案件或程序，或吾等或任何主要受控实体根据任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律，或吾等或任何主要受控实体根据任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律，就吾等或吾等的任何主要受控实体提交请愿书、答辩书或同意书，寻求重组或救济，或吾等或任何主要受控实体同意根据任何此等法律提交该等呈请书，或同意托管人、接管人、清算人、受托人、受托人、扣押人或其他类似的官员或吾等的任何主要受控实体或其各自财产的任何主要部分作出委任或接管，或吾等或吾等任何主要受控实体因无力偿还到期债务而为债权人的利益作出一般转让，或吾等或吾等任何主要受控实体以书面承认吾等无力偿还到期的债务，或吾等或吾等任何主要受控实体采取公司行动以采取任何该等行动；

(Ix)该系列或该契据的债务证券是或变成或被吾等声称为不能强制执行、无效或不再具有完全效力及效力，但该契据所允许的除外；及

(X)适用的招股说明书附录中所述的任何其他违约事件。

然而，前款第(Iv)款下的违约不会构成违约事件，直至 受托人或当时未偿还的债务证券本金总额达到25%或以上的持有人向我们发出关于违约的书面通知，而我们在收到该通知后，没有在前款第(Br)(Iv)款规定的时间内纠正该违约。

如果违约事件(上文第(Vii)和(Viii)款所述的违约事件除外)将发生并继续发生，受托人或持有该系列债务证券本金总额至少25%的受托人或持有该系列债务证券本金总额至少25%的持有人，如该契约所规定，则受托人和受托人在收到该系列债务证券本金总额至少25%的书面指示后，可令受托人满意，应在收到通知后立即宣布该债务证券的未付本金及其任何应计和未付利息和溢价(如有)(以及就该等债务证券应支付的任何额外金额)到期并应立即支付。

如果发生上述第(V)款中的违约事件，如果根据第(V)款触发违约事件的违约应由我们或我们的任何主要受控实体在债务加速声明后30天内得到我们或我们的任何主要受控实体的补救或补救，或由相关债务的持有人放弃，并且如果(1)取消该系列债务证券的加速不会与有管辖权的法院的任何判决或法令相冲突，以及(2)除不支付本金外的所有违约事件，则债务证券的加速声明应自动无效。仅由于该系列债务证券的加速而到期的溢价(如果有)或该系列债务证券的利息已被治愈或免除。如果发生上述第(Vii)或(Viii)款中的违约事件，所有当时未偿还的债务证券的未偿还本金及其任何应计和未付利息将自动到期并立即支付，而不需要受托人或该等债务证券的任何持有人作出任何声明或采取任何其他行动。 在宣布提速之后但在受托人获得支付到期款项的判决或判令之前，至少

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如果(1)撤销不会与有管辖权的法院的任何判决或法令相冲突，并且(2)除未支付本金、溢价(如果有的话)或此类债务证券的利息未支付以外的所有违约事件(仅因此类债务证券的加速而到期)，在某些情况下，当时未偿还的该系列债务证券的本金总额可放弃所有过去的违约，并撤销和取消此类加速。有关放弃违约的信息，请参阅修改和放弃。

如果违约事件发生且仍在继续，受托人将没有义务在任何债务证券持有人的要求、命令或指示下，行使契约赋予受托人的任何信托或权力，或执行契约或债务证券的任何规定，除非所需数量的持有人已书面通知受托人，并向受托人提供令其满意的预融资、担保和/或赔偿，以弥补由此或由此可能产生的费用、费用和债务。在符合某些条款(包括要求受托人预筹资金、担保和/或赔偿的条款)的情况下，当时未偿还的一系列债务证券的多数本金的持有人 将有权指示就受托人可用的任何补救措施或行使受托人获得的任何信托或权力而进行任何诉讼的时间、方法和地点。任何系列债务证券的持有人无权就该契约或债务证券提起任何司法或其他法律程序，或就该债券或债务证券的指定接管人或受托人或根据该等法律程序采取任何其他补救措施，除非(I)该持有人先前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知，(Ii)当时未清偿的该系列债务证券本金总额至少25%的持有人已向受托人提出书面请求以提起该法律程序，(Iii)该持有人或该等持有人已提出令受托人满意的预融资、担保及/或赔偿，及(Iv)受托人未能提起该诉讼，亦未在该通知、要求及要约发出后60天内，从当时未清偿的该系列债务证券的大部分持有人处收到与该要求不一致的书面指示。但是，此类限制不适用于债务担保持有人为强制执行在 或在债务担保中规定的适用到期日之后收到此类债务担保的本金、溢价(如有)或利息付款的权利而提起的诉讼。

法律上的失败和公约上的失败

该契约将规定，我们可自行选择并随时选择解除我们对一系列未偿还债务证券的所有义务（法律违约），但下列情况除外：“”

(1)

该系列债务证券的持有者的权利，当该债务证券的本金、利息或溢价从下文提及的信托中到期时，持有人有权就该债务证券的本金、利息或溢价接受付款；

(2)

我们对该系列债务证券的义务涉及发行临时纸币、登记纸币、残缺不全、销毁、遗失或被盗的纸币，以及维持办公室或机构的付款和以信托形式持有的担保付款的资金；

(3)

受托人对该系列债务证券的权利、权力、信托、责任和豁免，以及我们与此相关的义务；以及

(4)

该系列债券的契约条款的法律失效和契约失效(定义见下文)。

该契约将规定，我们可以根据我们的选择，在任何时间选择对根据契约(契约失败)中描述的某些契约(包括我们在标题合并、资产合并和出售下的义务以及对契约的付款)解除的一系列未偿债务证券承担我们的 义务，此后，任何不遵守这些契约的行为都不会构成违约或违约事件。在《公约》失效的情况下， 标题中所述的某些事件(不包括不付款、破产、接管、恢复和资不抵债事件)将不再构成违约事件。

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契约还将规定，为了行使法律上的无效或《公约》无效：

(1)

我们必须以信托形式不可撤销地向受托人或其代理人存放该系列债券、美元现金、美国政府债务或美元现金和美国政府债务组合的所有债务、美元现金、美国政府债务或美元现金和美国政府债务的组合，并以国家认可的投资银行、评估公司或独立公共会计师事务所的意见 支付该等票据的本金、利息和溢价，以支付在规定的到期日或适用的赎回日期未偿还的票据的本金或利息和溢价。视情况而定，我们必须具体说明这些债务证券是失效到到期日，还是到特定的赎回日期；

(2)

在法律无效的情况下，我们必须向受托人提交法律顾问的意见，确认 (A)我们已从国税局收到裁决，或已由国税局发布裁决，或(B)自契约日期以来，适用的联邦所得税法发生了变化，在这两种情况下， 法律顾问的意见将确认，该系列未偿还债务证券的实益所有者将不确认收入，因此类法律失败而产生的联邦所得税收益或损失，并将缴纳相同数额的联邦所得税，缴纳的方式和时间与未发生此类法律失败的情况相同；

(3)

在《公约》失效的情况下，我们必须向受托人提交一份法律顾问的意见，确认 该系列未偿还债务证券的受益所有人将不会确认由于该《公约》失效而产生的联邦所得税目的，并将按与该《公约》失效没有发生的情况相同的方式和时间缴纳相同金额的联邦所得税。

(4)

该系列债务证券不得发生违约或违约事件，且在存款之日仍在继续(但借入适用于该存款的资金造成的违约或违约事件除外)；

(5)

我们必须向受托人提交一份高级人员证书，说明存款并非由我们支付，目的是为了击败、阻碍、拖延或欺诈我们的债权人或其他债权人，而使该系列债务证券的持有人优先于我们的其他债权人；以及

(6)

我们必须向受托人提交一份高级官员证书和一份法律顾问的意见，每一份都声明 与法律无效或《公约》无效有关的所有先决条件已得到遵守。

满足感和解脱

在下列情况下，该契约将被解除，并对一系列债务证券不再有效：

(1)

以下任一项：

(a)

已认证的该系列的所有债务证券，但已被替换或支付的丢失、被盗或销毁的债务证券以及支付款项已以信托形式存入并随后偿还给我们的票据除外，已交付登记处注销；或

(b)

所有未交付注册处注销的该系列债务证券已因邮寄赎回通知或其他原因而到期和应付，或将在一年内到期并支付，我们已不可撤销地将其作为信托基金存放在受托人或其代理人处，仅为该系列债务证券、美元现金、美国政府债务或美元现金和美国政府债务的持有者的利益，在国际上认为是足够的金额(如果存款不完全是现金的话

20

认可投资银行、评估公司或独立公共会计师事务所)在不考虑任何利息再投资的情况下，支付和清偿未交付登记处的债务证券的全部债务，以注销到期或赎回之日的本金、溢价和应计利息；

(2)

该契约项下并未发生违约或违约事件，且在缴存之日该系列证券的债务 仍在继续(但因借入资金而适用于该存款的违约或违约事件除外)，且该押金不会导致违约或违反或构成违约 我们所属或约束我们的任何其他文书；

(3)

我们已支付或安排支付我们根据该契约就该系列债务 证券应支付的所有款项；以及

(4)

我们已根据契约向受托人发出不可撤销的指示，要求其在到期日或赎回日(视乎情况而定)将存款款项 用于支付该系列的债务证券。

此外，我们将向受托人递交一份高级人员证书和法律顾问的意见，声明已满足清偿和解除债务的所有先决条件。

关于受托人

契约项下的受托人是纽约梅隆银行，这是一家根据纽约州法律成立和存在的银行公司，有限责任公司。根据契约，受托人将被我们指定为债务证券的初始付款和 转让代理和登记人。受托人的公司信托办事处目前位于纽约州格林威治街240号，邮编：10286，美利坚合众国。

该契约规定，受托人承诺履行其中明确规定的职责，但在违约事件持续期间除外。如果违约事件已经发生且仍在继续，受托人将行使由受托人赋予的权利和权力，并在行使中使用谨慎的人在处理其自身事务的情况下将行使或使用的同样程度的谨慎和技巧。’

当受托人 根据契约或法律拥有酌情决定权或准许权时，受托人可在未经所需数量的持有人批准的情况下拒绝行使该等权力，且无义务行使该等权力 ，除非该受托人已收到预付资金、获得弥偿及/或就其可能承担的所有诉讼、法律程序、索偿、诉讼或要求以及因此而招致的所有费用、损害赔偿、收费、开支及责任提供令其满意的担保。在任何情况下，受托人以各种身份对任何类型的特殊、间接、惩罚性或后果性损失或损害(包括但不限于利润、商誉或机会的损失)，无论是否可预见负责，即使受托人已被告知此类损失或损害的可能性，且不论诉讼形式如何。

在遵守契约条款和《信托契约法》的前提下，受托人可以与公司及其关联公司进行其他交易，并可以从中获利，而无需对该等利润进行说明；受托人没有义务监督其与该等其他方之间可能产生的任何利益冲突（如有）。 受托人可能对其他方有兴趣，或可能正在提供，或可能在将来向其他方提供金融服务。

货币赔款

在法律允许的最大范围内，我们根据契约或适用的债务证券系列(视情况而定)对任何债务证券持有人承担的义务，无论以货币(

21

除美元以外的其他货币(协议货币)，只有在该持有人或 受托人(视属何情况而定)收到判决货币的任何金额后的第二个营业日内，该持有人或受托人(视属何情况而定)可按照正常的银行程序以该判决货币购买协议货币。如果如此购买的协议货币的金额少于最初以协议货币支付给该持有人或受托人(视属何情况而定)的金额，我们同意作为一项单独的义务支付差额，并且如果如此购买的协议货币的金额超过了最初支付给该持有人的金额，则该持有人或受托人(视属何情况而定)同意将超出的部分支付给我们的账户。但只要吾等根据该契约或该系列债务证券违约已发生并仍在继续，该持有人即无义务支付任何该等超额款项，在此情况下，该持有人可将超额款项运用于该等 债务。

通告

发给债务证券持有人的通知将通过第一类邮件(如果没有第一类邮件，则通过航空邮件)邮寄到他们在登记册上各自的地址，发送给他们(或第一个指定的共同持有人)。

适用法律和同意管辖权

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并将根据纽约州法律进行解释。我们已 同意，因契约引起或基于契约的任何诉讼可在位于纽约市曼哈顿区的任何美国联邦法院或纽约州法院提起，并在任何此类诉讼中不可撤销地服从任何此类法院的非专属管辖权。我们已指定位于纽约东40街10号，NY 10016 10 Floor的Cogency Global Inc.作为我们的代理，在任何此类行动中，我们都可以在该代理程序中提供服务。

我们已同意，在我们有权或有权获得任何主权或其他豁免的范围内，我们 将放弃关于我们在契约下的义务的这种豁免。

某些定义

下文阐述了本文所使用的某些术语的定义。其他术语在上文其他地方或附录中定义。

？营业日是指周六、周日或纽约市、香港或北京的银行机构或信托公司根据法律、法规或行政命令授权或有义务继续关闭的日子。

“任何人的股本 股票股本指该人的任何及所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、参与权或其他等价物或权益（无论如何指定），包括任何优先股和有限 负债或合伙权益（无论一般或有限），但不包括可转换或可交换为该等股本的任何债务证券。”

？公司是指腾讯音乐娱乐集团。

？任何人的合并关联实体是指根据IFRS 10与该个人合并的或要求合并的任何公司、协会或其他实体：合并财务报表，IFRS 11：联合安排和IFRS 12：国际会计准则理事会发布的披露其他实体的权益(包括其任何变更、修订或补充)，或者，如果该人按照国际财务报告准则以外的会计原则编制其财务报表，则相当于IFRS 10：合并 财务报表，国际财务报告准则11：联合安排和 IFRS 12：披露在其他实体的权益由国际会计准则理事会根据此类会计原则发布。除非本协议另有说明 ，否则每次提及合并关联实体时，均指我们的合并关联实体。

22

*任何人的受控实体是指该人的子公司或合并附属实体 。

违约是指任何违约事件，或随着时间推移或发出通知，或两者兼而有之。 违约事件。

？美元等值，就美元以外的任何货币金额而言，是指在确定美元金额的任何时间，通过将参与计算的外币按纽约联邦储备银行在确定日期所报的购买美元的基本汇率转换为美元而获得的美元金额。

就债务担保而言，持有人是指以其名义在担保登记册上登记债务担保的人，用于登记和登记适用的证券系列的转让或交换。

？《国际财务报告准则》是指国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则。

？个人是指任何个人、公司、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、信托、国家、政府或其任何机构或政治分支，或任何其他实体(在每种情况下，无论是否为单独的法律实体)。

？中华人民共和国指S和Republic of China，就本定义而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾。

优先股，适用于任何公司的股本，指在清算、解散或清盘时优先支付股息的任何一个或多个类别(无论指定如何)的股本。

主要受控实体在任何时候均指我们的受控实体之一：

(i)

关于满足以下哪一项或多项条件：

(a)

其总收入或(如果我们的受控实体之一有一个或多个受控实体) 归因于我们的综合总收入至少占我们综合总收入的10%；

(b)

其净利润或(如果我们的受控实体之一有一个或多个受控实体) 应归属于我们的综合净利润(税前和特殊项目前)至少占我们综合净利润的10%(税前和特殊项目前)；或

(c)

其净资产或(如果我们的受控实体之一拥有一个或多个受控实体) 归因于我们的综合净资产(在扣除子公司的少数股权后)至少占我们综合净资产的10%(扣除子公司的少数股权后)；

全部按我们受控实体当时最新的经审计财务报表(合并或未合并，视情况而定)和我们当时最新的经审计综合财务报表计算；

但就上文(A)、(B)和 (C)段而言：

(1)

如果公司或其他业务实体在与我们最近的综合审计账目有关的 财政期间结束后成为受控实体，则在上述计算中参考我们当时最新的综合审计账目和我们的受控实体

23

在相关公司或其他业务实体成为受控实体的财政期间我们的合并审计账目发布之前，应被视为对我们和我们受控实体当时的最新合并审计账目的引用，调整后将此类受控实体的最新审计账目(在受控实体本身具有受控实体的情况下合并)合并在该等账目中；

(2)

如果在任何相关时间，对于我们或本身有受控实体的任何受控实体，没有编制和审计 合并账目，我们和/或任何此类受控实体的总收入、净利润或净资产应根据我们或代表我们为此编制的预计合并账目来确定；

(3)

如果任何受控实体在任何相关时间没有审计任何账目，其净资产 (如适用，则合并)应根据吾等或其代表为此目的而编制的相关受控实体的预计账目(如适用，合并)来确定；以及

(4)

如果任何受控实体(不是上文但书第(1)款所指的受控实体)的账户没有与我们的账户合并，则确定该受控实体是否为主要受控实体应根据形式上将其帐目(如适用)与我们的 综合帐目合并(根据上述规定确定)；或

(Ii)受控实体在紧接转让前为主要受控实体的全部或实质上全部资产转让予该受控实体；但由该项转让起，如此转让其资产及业务的受控实体将不再是主要受控实体(但不影响上文第(I)段)，而获如此转让资产的受控实体将成为主要受控实体。

向受托人递交的高级职员证书，真诚地证明受控实体是否为委托人 受控实体，在没有明显错误的情况下应是决定性的，受托人有权最终依赖该高级职员证书(无需进一步调查或调查)，且不对任何接受和依赖该高级职员证书的人负责。

？规定的到期日是指在任何债务担保或其利息的任何分期中使用时，该债务担保中指定的固定日期，即该债务担保或该分期利息的本金(或其任何部分)或溢价(如有)到期并 应付的日期。

？任何人的子公司是指(A)任何公司、协会或其他商业实体(合伙企业、合资企业、有限责任公司或类似实体除外)，其中有权(不论是否发生任何意外情况)在董事、经理或受托人(或履行类似职能的人)的选举中投票的股本股份总普通投票权的50%以上的任何公司、协会或其他商业实体，或(B)资本账户、分配权、股权和投票权总额或普通或有限合伙企业权益的50%以上的任何合伙企业、合资有限责任公司或类似实体，就(A)及(B)条而言，投票权在当时由(1)该人、(2)该人及该人的一间或多间附属公司或(3)该人的一间或多间附属公司直接或间接拥有或控制。除本协议另有规定外，凡提及附属公司，均指本公司的附属公司。

？截至任何日期的总股本，是指根据国际财务报告准则在综合基础上确定的股东应占股本总额，如我们最近一个财政季度的综合资产负债表所示。

美国政府债务是指以下证券：(1)美利坚合众国以其全部信用和信用为质押的付款的直接义务，或(2)机构的义务或

24

美利坚合众国的票据，其付款由美利坚合众国无条件担保为完全信用和信用义务，还应包括由作为托管人的银行或信托公司就任何此类美国政府债务签发的存托收据，或由该托管人持有的任何此类美国政府债务的利息或本金的具体付款，记入存托收据持有人的账户；但(除法律另有规定外)该托管人无权从该托管人收到的有关美国政府债务或该存托凭证所证明的美国政府债务的利息或本金的任何款项中扣除应付给该存托凭证持有人的任何金额。

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债务资产的合法拥有权

在本招股说明书和适用的招股说明书附录中，当我们将债务证券的持有人称为有权获得 特定权利或付款时，我们仅指债务证券的实际合法持有人。如果您持有以您的名义注册的证券，则您将成为持有人，但注册持有人通常实际上是经纪商、银行或其他金融机构，或者，如果是全球证券，则为托管机构。我们的义务以及受托人、任何支付和转让代理、任何登记员、任何托管机构和受雇于我们或上文所列其他实体的任何第三方的义务仅适用于登记为我们债务证券持有人的人，除非管理债务证券的合同中可能有明确规定。例如，一旦我们向登记持有人付款，我们 就没有进一步的付款责任，即使该登记持有人在法律上被要求将付款转给您作为街名客户，但我们没有这样做。

街道名称和其他间接持有人

在银行或经纪商的账户中持有债务证券称为以街道名义持有。如果您在街道名称中持有我们的债务证券，我们将只识别银行或经纪人，或银行或经纪人用来持有债务证券的金融机构。这些中介银行、经纪商、其他金融机构和存款机构转嫁债务证券的本金、利息、股息和其他付款(如果有的话)，要么是因为它们在客户协议中同意这样做，要么是因为法律要求它们这样做。这意味着，如果您是间接持有人，您将需要 与您持有证券权益的机构进行协调，以确定本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中描述的涉及持有人的条款如何实际适用于您。 例如，如果您持有Street Name的实益权益的债务证券可以由持有人选择偿还，则您不能通过遵循招股说明书附录中描述的与该证券相关的程序来赎回它。相反，你需要促使持有你利益的机构代表你采取这些行动。贵机构的程序和截止日期可能与 适用的招股说明书附录中描述的程序和截止日期不同或不同。

如果您以街道名称或通过其他间接方式持有我们的债务证券，您应向 您持有证券权益的机构查询，其中包括：

•

如何处理有关债务证券的付款及通知；

•

是否收取费用或收费；

•

它如何处理投票(如果适用)；

•

您应如何以及何时通知它代表您行使债务证券项下可能存在的任何权利或期权；

•

您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的债务证券，以便您可以成为直接持有人；以及

•

如果发生违约或其他事件，引发持有人需要采取行动以保护其利益，它将如何追求债务证券下的权利。

环球证券

全球证券是一种特殊类型的间接持有证券。如果我们以全球证券的形式发行债务证券，最终的受益所有者只能是间接持有人。为此，我们要求全球证券以我们选择的金融机构的名义登记，并要求全球证券中包括的债务证券不得 转移到任何其他直接持有人的名下，除非发生下述特殊情况。作为全球证券的唯一直接持有人的金融机构称为存托机构。任何希望 拥有以全球形式发行的证券的人必须这样做

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间接通过经纪商、银行或其他金融机构的账户，而这些金融机构又在托管银行有账户。适用的招股说明书附录将注明债务证券是否将仅作为全球证券发行。

作为间接持有人，您与全球证券相关的权利将受您的金融机构和托管机构的帐户规则以及与证券转让相关的一般法律的 管辖。我们不会承认您是债务证券的持有者，而只与持有全球证券的托管机构 打交道。

您应该知道，如果我们的债务证券仅以全球证券的形式发行：

•

你不能将债务证券登记在你自己的名下；

•

你不能收到你在债务证券中的权益的实物凭证；

•

您将是街道名称持有人，必须向您自己的银行或经纪人寻求债务证券的付款，并 保护您与债务证券相关的合法权利；

•

您可能无法将债务证券的权益出售给法律要求以实物凭证形式拥有其债务证券的一些保险公司和其他机构 ；

•

托管S政策将管辖与您在全球安全中的利益相关的支付、股息、转让、交换和其他事宜。吾等、受托人及任何代理人对托管人S行为的任何方面或其在全球证券中的所有权权益记录概不负责。我们作为受托人、任何支付和转移代理人和任何登记员也不以任何方式监督托管机构；以及

•

托管机构将要求在其系统内使用当日结算资金购买或出售全球证券的权益。

在下面描述的几种特殊情况下，代表我们债务证券的全球证券将终止，其利息将被交换为代表债务证券的实物证书。在那次交换之后，是直接持有债务证券还是以街头名义持有债务证券将由您自己决定。如果您希望成为债务证券的直接持有人，您必须咨询您的银行或经纪人，以了解如何将您在债务证券中的权益转移到您的名下。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则终止代表我们债务证券的全球证券的特殊情况如下：

•

托管人已通知我们，它不愿意或无法继续作为此类全球证券的托管人 ，或者该托管人不再是根据1934年《证券交易法》(经修订)或《交易法》注册的结算机构，此时该托管人需要如此注册才能担任托管人，而在每一种情况下，我们 都不会或不能在90天内指定继任托管人；或

•

应持有人要求，如果适用的 系列债务证券的违约事件已经发生并仍在继续。

适用的招股说明书补编还可能列出 终止仅适用于招股说明书补编所涵盖的特定债务证券系列的全球证券的其他情况。当全球担保终止时，保存人(而不是我们、受托人、任何支付和转让代理人或任何登记员)负责决定将成为最初直接持有人的机构的名称。

27

民事责任的可执行性

开曼群岛

我们在 开曼群岛注册成立，以享受以下好处：

•

政治和经济稳定；

•

有效的司法系统；

•

有利的税制；

•

没有外汇管制或货币限制；以及

•

提供专业和支持服务。

然而，在开曼群岛成立公司也有一些不利之处。这些缺点包括但不限于以下 ：

•

与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达，这些证券法为投资者提供的保护明显较少；以及

•

开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院起诉。

我们的宪法文件不包含要求对我们、我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷进行仲裁的条款，包括根据美国证券法产生的纠纷。

我们几乎所有的业务都在中国进行，我们的资产几乎所有都位于中国。我们的大多数董事和高管是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产位于美国境外。因此，投资者可能很难在美国境内向这些人送达法律程序文件，或执行我们或他们在美国法院获得的判决，包括基于美国证券法或美国任何州的民事责任条款的判决。

我们已指定Cogency Global Inc.作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，我们可能会被送达诉讼程序，该诉讼与通过注册说明书登记的证券的发售有关，本招股说明书是其中的一部分。

我们的开曼群岛法律顾问Maples和Calder(Hong Kong)LLP以及我们的中国法律顾问韩坤律师事务所告知我们 开曼群岛和中国的法院是否将分别：

•

承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的对我们或我们的董事或高级管理人员不利的判决。

•

受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼。

Maples and Calder(Hong Kong(Br)Hong Kong)LLP告知我们，开曼群岛不存在对在美国获得的判决的法定承认，尽管开曼群岛的法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不会在下述情况下根据案情重审。Maples and Calder(Hong Kong)LLP进一步告知我们，在美国获得的判决将通过在开曼群岛大法院就外国判决债务提起诉讼而在开曼群岛法院根据普通法得到承认和执行，而无需重新审查相关争议的是非曲直，前提是该判决(1)由具有司法管辖权的外国法院作出；(2)规定判定债务人有责任支付一笔已清偿的款项，而该笔款项是由具有司法管辖权的外国法院作出的

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已作出判决；(3)为最终判决；(4)不涉及税收、罚款或罚款；及(5)未以某种方式取得，且不属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的执行。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛大法院可以搁置诉讼。美国和中华人民共和国都没有与开曼群岛签订条约，规定相互承认和执行美国或中华人民共和国法院在民事和商事方面的判决。

韩坤律师事务所进一步告诉我们，外国判决的承认和执行是由《中华人民共和国民事诉讼法》规定的。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国签订的条约，或者基于司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的互惠关系，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，尚不确定中国法院是否以及基于何种依据执行美国法院作出的判决。

29

配送计划

我们可能会不时以下列一种或多种方式出售本招股说明书中描述的证券：

•

向或通过承销商或交易商；

•

通过代理商；

•

直接给一个或多个购买者；或

•

通过这些销售方法中的任何一种组合。

有关发行证券的招股说明书补充将描述发行条款，包括以下内容：

•

承销商、交易商或代理人的姓名或名称；

•

任何公开发行价格；

•

该项出售所得款项；

•

任何承保折扣或代理费等构成承销商或代理人赔偿的项目 ；

•

承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配售选择权；

•

允许或转租给或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

证券可以上市的任何证券交易所。

我们可能会不时以下列一种或多种方式分销证券：

•

以一个或多个可以改变的固定价格；

•

按销售时的现行市场价格计算；

•

以销售时确定的不同价格出售；或

•

以协商好的价格。

承销商或交易商

如果我们使用 承销商销售证券，他们将为自己的账户购买证券。承销商可以在一次或多次交易中不时转售证券，包括谈判交易，以固定的公开发行价格或以出售时确定的不同价格转售。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则承销商购买证券的义务将适用于各种条件，如果承销商购买任何此类证券，他们将有义务购买发行中预期的所有证券。任何首次公开募股价格和任何允许、回售或支付给交易商的折扣或优惠可能会随时更改为 时间。特定承销证券发行的承销商或承销商，或在使用承销团的情况下，主承销商或承销商将列在适用的招股说明书补编的封面上。

如果我们在销售中使用交易商，除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将作为委托人向交易商销售证券。然后，交易商可以按交易商在转售时确定的不同价格将证券转售给公众。

按代理

我们可以指定 同意在委任期内尽其合理努力招揽购买或持续出售证券的代理商。涉及的任何代理将在适用的招股说明书附录中列出，我们应支付给该代理的任何佣金将在 适用的招股说明书附录中列出。

30

直销

我们也可以不通过代理商、承销商或交易商直接销售证券。

一般信息

我们可能与承销商、交易商和代理商签订协议，使他们有权获得对某些民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或与承销商、交易商或代理商可能被要求支付的款项有关的分担费用。承销商、交易商和代理人可能是我们或我们的子公司的客户，在正常业务过程中可能与我们或我们的子公司进行交易或为其提供服务。

参与证券分销的承销商、交易商和代理可以是《证券法》规定的承销商， 他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润都可能被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。在要约或证券销售中使用的任何承销商、交易商或代理人将在适用的招股说明书附录中列出，并说明他们的薪酬。

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法律事务

代表我们的是Davis Polk&Wardwell律师事务所(美国联邦证券和纽约州法律事务)、Maples and Calder(Hong Kong)LLP(开曼群岛法律事务)和韩坤律师事务所(中国法律事务)。承销商由Latham&Watkins LLP代表， 代表美国联邦证券及纽约州法律事宜及中伦律师事务所代表中国法律事宜。债务证券的有效性将由Davis Polk&Wardwell和Latham&Watkins LLP为我们传递。在受开曼群岛法律管辖的事宜上，Davis Polk&Wardwell律师事务所可能依赖Maples and Calder(Hong Kong)LLP；在受中国法律管辖的事宜上，Davis Polk&Wardwell可能依赖Maples and Calder(Hong Kong)LLP；而在受中国法律管辖的事宜上，Latham&Watkins LLP可能依赖于中伦律师事务所。与在此发售的债务证券相关的法律问题将在适用的招股说明书附录中由律师转交给任何承销商或代理人 。

专家

本招股说明书参考截至2019年12月31日止年度的20-F表格年报而纳入本招股说明书的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的S评估(已收录于管理层S财务报告内部控制报告)，因此 根据独立注册会计师事务所普华永道中天会计师事务所作为审计及会计专家的授权而纳入。

普华永道中天律师事务所位于上海市浦东新区Lu家嘴环路1318号星展银行大厦6楼 200120，S和Republic of China。

在那里您可以找到更多信息

我们须遵守《交易法》的报告要求，根据《交易法》，我们向SEC提交年度报告和其他 信息。我们向SEC提交的信息可以通过互联网在SEC网站www.sec.gov上获得。’

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分。根据美国证券交易委员会的规章制度，本招股说明书遗漏了 注册说明书中包含的部分信息。您应该查看注册声明中的信息和证物，以了解有关我们和我们提供的证券的进一步信息。本招股说明书中有关我们作为注册说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述并不全面，仅限于参考这些备案文件。您应审阅完整文档以 评估这些声明。

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通过引用将某些文件纳入

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来 向您披露重要信息。以引用方式并入的每份文件仅在该文件的日期是最新的，通过引用并入该等文件不应产生任何暗示，即自其日期以来我们的事务没有变化，或其中包含的信息在其日期之后的任何时间都是最新的。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分 ，阅读时应同样谨慎。当我们通过未来向美国证券交易委员会提交的备案文件来更新通过引用并入的文件中包含的信息时，本招股说明书中通过引用并入的信息将被视为自动更新和取代。换句话说，如果本招股说明书中包含的信息与通过引用并入本招股说明书的信息之间，或通过引用并入本招股说明书的不同文件中的信息之间存在冲突或不一致，您应以后来提交的文件中包含的信息为准。

我们以引用的方式并入下列文件：

•

2020年3月25日，我们的年度报告表 20—F截至2019年12月31日的财政年度（文件编号：001—38751）；

•

在本招股说明书日期 之后、本招股说明书所提供证券的发售终止之前向美国证券交易委员会提交的任何未来20-F表格年度报告；

•

我们于2020年8月24日提交给SEC的当前表格 6—K报告（文件编号：001—38751）；以及

•

我们在本招股说明书日期 之后向美国证券交易委员会提交的任何未来以6-K表格形式提交的报告，该等报告通过引用将其并入本招股说明书。

本招股说明书中以引用方式并入的所有文件的副本(这些文件的证物除外)将免费提供给每个人，包括收到本招股说明书副本的任何受益所有者，应此人的书面或口头请求向：

腾讯音乐娱乐集团

科技中一路松一大厦17楼

高新技术园区中西部区

深圳市南山区，518057

人民S和Republic of China

+86-755-8601-3388

关注：投资者关系

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第II部

招股说明书不需要的资料

第八项。	董事及高级人员的弥偿

开曼群岛法律没有限制S的公司章程对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定违反公共政策，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的公司章程为高级管理人员和董事提供赔偿，使其免受上述董事和高级管理人员招致或承担的所有诉讼、诉讼、费用、损失、损害或责任，但由于具有管辖权的法院裁定的董事或高级管理人员S本人的不诚实、故意违约或欺诈、在或关于我们的业务或事务的处理(包括任何判断错误)或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权时发生的任何费用、开支，包括在不损害前述一般性的情况下，有关董事人员在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及吾等或吾等事务的任何民事诉讼进行辩护(不论是否成功)而招致的损失或责任。

将作为本注册声明附件1.1提交的承保协议格式也将为我们及其高级管理人员和董事提供赔偿。

根据我们与董事及高级职员之间于2018年12月3日提交予美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(档案编号333-227656)的附件10.1所载的赔偿协议，吾等同意就董事及高级职员因身为董事或高级职员而提出索赔而招致的某些法律责任及开支作出赔偿。

第九项。

陈列品

本登记声明的展品列在下面的展品索引中。

第10项。

承诺。

(a)

以下签署的登记人特此承诺：

(1)

在提出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修正案；

(i)

包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(Ii)

在招股说明书中反映在注册声明生效日期 （或其最近生效后的修订）之后产生的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表注册声明中所载信息的根本性变化。尽管有上述规定， 证券发行量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过登记的金额），任何偏离估计最大发行范围的下限或上限的情况，可以按照规则424（b）提交给SEC的招股说明书的形式反映 ，如果总体而言，数量和价格的变化代表 有效注册声明书中注册费计算表中列出的最高总发行价的变化不超过20%；以及“”

(Iii)

将以前未在登记说明中披露的与分配计划有关的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改列入登记说明；

但 本项目第(A)(1)(1)、(A)(1)(2)和(A)(1)(3)款要求列入生效后修正案的资料不适用

II-1

载于注册人根据交易所法案第13节或第15(D)节向美国证券交易委员会提交或提交的定期报告，通过引用并入 注册说明书，或包含在根据规则424(B)提交的招股说明书中，该招股说明书是注册说明书的一部分。

(2)

就确定《证券法》规定的任何责任而言，每次该等生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。

(3)

通过一项生效后的修订，将在终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)

在任何延迟发售开始时或在连续发售期间，对登记报表提交生效后的修正案，以包括表格20-F第8.A项所要求的任何财务报表。无需提供《证券法》第10(A)(3)节所要求的财务报表和信息，条件是注册人必须在招股说明书中包括根据第(A)(4)款要求的财务报表，以及确保招股说明书中所有其他信息至少与该财务报表的日期一样新的其他必要信息。尽管有上述规定，如果财务报表和信息包含在注册人根据交易法第13条或第15(D)条提交或提交给美国证券交易委员会的定期报告中，且通过引用并入本注册说明书中，则无需提交生效后的修正案以纳入证券法第10(A)(3)节或Form 20-F第8.A项所要求的财务报表和信息。

(5)

就根据证券法确定对任何买方的责任而言：

(i)

登记人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；以及

(Ii)

根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）要求提交的每份招股说明书，作为依据规则430B与根据规则415（a）（1）（i）作出的要约有关的登记声明的一部分，（vii）或（x）为提供《证券法》第10（a）条所要求的信息之目的，应被视为是其中的一部分，并包括 在登记声明中，自该招股说明书生效后首次使用的日期或招股说明书所描述的发售中的第一份证券销售合同的日期（以较早者为准）。根据规则430B的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与该招股说明书有关的注册说明书中的证券有关的注册说明书的新生效日期，并且在该时间发行该等证券应被视为首次善意发行；但是，对于销售合同时间在该生效日期之前的购买人， 取代或修改注册声明书或招股说明书中所作的任何声明，而该声明是注册声明书的一部分，或在紧接该生效日期之前任何此类文件中所作的任何声明。

(6)

为了确定《证券法》规定的注册人在证券的首次分销中对任何买方的责任，以下签署的注册人承诺，在根据本登记声明向以下签署的注册人进行的首次证券发售中，无论用于向买方出售证券的承销方式是什么，如果证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给买方的，

II-2

以下签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

(i)

任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书，与根据第424条规定必须提交的发行有关；

(Ii)

任何与发行有关的免费书面招股说明书，这些招股说明书是由以下签署的注册人或其代表编写的，或由签署的注册人使用或提及的；

(Iii)

任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含以下签署的注册人或其代表提供的关于以下签署的注册人或其证券的重要信息；以及

(Iv)

以下签署的登记人向买方发出的要约中的要约的任何其他信息。

(b)

以下签署的注册人特此承诺，就确定证券法项下的任何责任而言，根据交易法第13(A)节或第15(D)节提交注册人S年报的每一次提交并通过引用并入注册说明书中，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，且当时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。

(c)

在根据证券法产生的责任的赔偿可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人根据上述规定或其他方式进行的范围内，注册人已被告知，证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果该董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反经修订的证券法中所表达的公共政策的问题。并将由该问题的最终裁决 管辖。

II-3

展品索引

展品 数		文档说明
1.1*		承销协议的格式
4.1†		登记人与作为受托人的纽约梅隆银行之间的契约格式
4.2†		保密表(包括在附件4.1中)
5.1†		Maples and Calder（Hong Kong）LLP
5.2†		戴维斯·波尔克和沃德威尔的观点
23.1†		独立注册会计师事务所普华永道中天律师事务所同意
23.2†		Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意书(见附件5.1)
23.3†		韩坤律师事务所同意
23.4†		经Davis Polk&Wardwell同意(见附件5.2)
24.1†		授权书(作为本登记声明签字页的一部分)
25.1†		表格T-1纽约梅隆银行1939年《信托契约法》规定的关于契约的资格声明

*	通过修改或作为文件的证物提交，以引用方式并入本注册声明中。

†	与这份登记声明一起提交的。

II-4

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明它有合理的理由相信它符合有关填写F-3表格的所有要求，并已于2020年8月24日由正式授权的以下签署人代表注册人签署了本注册书。

II-5

委托书

通过这些礼物，我知道以下签名的每个人都构成并指定彭家顺和胡敏为真实和合法的人事实律师和代理人以任何和所有身份，以任何和所有身份，以任何和所有身份签署对本注册书和任何和所有相关注册书的任何或所有修正案(包括生效后的修正案)，并将其及其所有证物和与此相关的其他文件连同所有证物以及与此相关的其他文件提交美国证券交易委员会，特此批准和确认 事实律师而代理人或其一名或多名替代者可合法地作出或导致作出凭借本条例而作出的事情。

根据证券法的要求，本注册声明已于2020年8月24日由下列人员以下列身份签署。

签名		标题
/S/童道生		主席
童道生
/S/Cussion Kar Shunang		董事首席执行官 (首席行政官)
卡顺邦
/发稿S/谢振宇		总裁、首席技术官、总监
谢振宇
/s/Martin Lau		董事
Martin Lau
/S/詹姆斯·戈登·米切尔		董事
詹姆斯·戈登·米切尔
/S/布伦特·理查德·欧文		董事
布伦特·理查德·欧文
/S/Wong德外		独立董事
黄德伟
撰稿S/梁唐		独立董事
梁唐
/s/颜文玲		独立董事
颜文玲
/s/胡敏		首席财务官 （首席财务及会计主任）
闵虎

II-6

登记人的授权代表签字

根据《证券法》，以下签名人（腾讯音乐娱乐集团在美国的正式授权代表）已于2020年8月24日在纽约签署本注册声明。

II-7