依据第424(B)(4)条提交
注册号码333-227656

8200万股美国存托股份

腾讯音乐娱乐集团

相当于1.64亿股A类普通股

这是代表腾讯音乐娱乐集团A类普通股的美国存托股份或美国存托股份的首次公开发行。

我们提供41,029,829个美国存托凭证。本招股说明书中确定的出售股东将额外提供40,970,171股美国存托凭证。我们将不会收到出售股东出售美国存托凭证所得的任何收益。每一股美国存托股份代表两股我们的A类普通股，每股票面价值0.000083美元。

在此次发行之前，美国存托凭证还没有公开市场。首次公开募股价格为每股美国存托股份13美元。

于本次发售完成及向吾等的控股股东腾讯控股控股有限公司或腾讯控股同时进行私募以实施其保证权利分配后(假设腾讯控股S悉数认购吾等将于该项同时定向增发中发行的A类普通股)，我们的已发行股本将包括 A类普通股及B类普通股。假设不行使授予承销商的超额配股权，并假设腾讯控股及S将悉数认购吾等将于同时私募发行的A类普通股，以实现腾讯控股及S保证权利分派，则包括腾讯控股在内的2018年前股东将实益拥有吾等所有已发行B类普通股，并将可于紧接本次发售完成后行使 已发行股本及已发行股本总投票权的99.4%，假设腾讯控股及S将于同时私募发行A类普通股 。A类普通股和B类普通股的持有者除投票权和转换权外，享有相同的权利。每股A类普通股有一票，每股B类普通股有15票，可转换为一股A类普通股。每股B类普通股可随时由其持有人转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。于任何B类普通股持有人向该持有人的任何非联营公司出售、转让、转让或处置任何B类普通股时，每股该等B类普通股将自动及即时转换为一股A类普通股。

于本次发售完成及向腾讯控股同时进行私募以落实其保证权利分配后(假设腾讯控股及S悉数认购本公司将于该项同时私募中发行的A类普通股)，本公司将成为纽约证券交易所公司管治规则所指的受控公司，因为假设承销商不行使其超额配股权，则腾讯控股将拥有本公司当时已发行普通股总投票权的61.5%，或假设承销商全面行使其超额配股权，则本公司将拥有当时已发行普通股总投票权的61.4%。见委托人和销售股东。

我们已获准将美国存托凭证在纽约证券交易所上市，代码为TME。

价格：每美国存托股份13美元

有关购买美国存托凭证之前应考虑的因素，请参阅第25页开始的风险因素。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		每个美国存托股份				总计
公开发行价		美元	13.00			美元	1,066,000,000.00
承保折扣和佣金 (1)		美元	0.52			美元	42,640,000.00
扣除费用前的收益，付给我们		美元	12.48			美元	512,052,265.92
向出售股东支付扣除费用前的收益		美元	12.48			美元	511,307,734.08

(1)	有关向承销商支付的赔偿的说明，请参阅承保。？

承销商有30天的选择权，以首次公开发行价减去承销折扣和佣金，从我们购买最多12，300，000股美国存托证券。

承销商预计将于2018年12月14日在纽约州纽约市交付 美国存托凭证，支付美元。

摩根士丹利		高盛(亚洲)有限公司		摩根大通		德意志银行证券		美银美林

瑞士信贷		中金公司		Allen&Company LLC		中银国际
中国文艺复兴		汇丰银行		KeyBanc资本市场		Stifel

本招股说明书日期为2018年12月11日。

目录

		页面
招股说明书摘要			1
我们的公司信息			11
适用于本招股说明书的惯例			12
供品			15
汇总合并财务数据和运营数据			19
风险因素			25
关于前瞻性陈述的特别说明			71
收益的使用			72
股利政策			74
大写			75
稀释			76
汇率信息			78
论民事责任的可执行性			79
公司历史和结构			81
我们和腾讯控股的关系			89
选定的合并财务数据			91
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析			96
行业概述			128
业务			134
《中华人民共和国条例》			160
管理			178
主要股东和销售股东			190
关联方交易			194
股本说明			197
美国存托股份简介			212
有资格未来出售的股票			220
税收			222
承销			228
与此次发售相关的费用			238
法律事务			239
专家			240
在那里您可以找到更多信息			241
合并财务报表索引			F-1

除本招股说明书或由吾等或代表吾等编制的任何免费书面招股说明书或我们可能向阁下推荐的任何免费书面招股说明书中所载的信息外，吾等及出售股东并未授权任何人提供任何其他信息。我们和出售股东对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们、销售股东和承销商没有授权任何其他人向您提供不同的或额外的信息。我们、销售股东和承销商都不会在任何不允许出售美国存托凭证的司法管辖区提出出售美国存托凭证的要约。本次招股仅根据本招股说明书中包含的信息在美国和其他地方进行。 您应假定本招股说明书中的信息仅截至本招股说明书封面上的日期是真实、完整和准确的，无论本招股说明书的交付时间或美国存托凭证的任何销售。我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能自本招股说明书封面上的日期起发生变化。

在2019年1月5日(本招股说明书发布后第25天)之前，所有购买、出售或交易美国存托凭证的交易商，无论是否参与此次发售，都可能被要求提交招股说明书。这是交易商在担任承销商时，以及就其未售出的配售或认购事项提交招股说明书的义务之外。

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风险因素

在投资美国存托凭证之前，您应仔细考虑本招股说明书中的所有信息，包括下文所述的风险和不确定性以及我们的合并财务报表和相关附注中的信息。以下任何风险和不确定性都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。任何这些风险和不确定性都可能导致美国存托凭证的市场价格大幅下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的商业和工业有关的风险

如果我们 未能预料到用户偏好以提供迎合用户需求的在线音乐娱乐内容，我们吸引和留住用户的能力可能会受到实质性的不利影响。

我们吸引和留住用户、推动用户参与度并提供卓越的在线音乐娱乐体验的能力在很大程度上取决于我们是否有能力继续提供有吸引力的内容，包括歌曲、播放列表、视频、歌词、音乐表演的现场直播和与卡拉OK相关的内容。如果用户的偏好发生变化，曾经广受用户欢迎的音乐可能会变得不那么有吸引力。我们业务的成功有赖于我们能够预见用户偏好和行业动态的变化，并以及时、适当和具有成本效益的方式响应这些变化。如果我们未能迎合用户的品味和偏好，或未能提供卓越的用户体验，我们可能会受到用户流量和参与度的降低，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们努力为内容获取产生创造性的想法，并获取高质量的内容，包括流行的主流内容和长尾内容。寻找有吸引力的内容可能是具有挑战性的、昂贵的和耗时的。我们已经并打算继续在内容获取方面投入大量资源。但是，我们可能无法成功获取有吸引力的内容，也无法收回我们在内容收购方面的投资。我们内容质量的任何恶化、未能预料到用户偏好、无法获得有吸引力的内容或用户对我们现有内容产品的任何负面反馈都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的音乐产品内容依赖第三方许可证 ，我们与这些音乐内容提供商之间关系的任何不利变化或损失都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们提供的大部分音乐产品都是从我们的音乐内容合作伙伴那里获得许可的，其中包括音乐出版商和唱片公司，如索尼音乐娱乐公司、环球音乐集团、华纳音乐集团、英皇娱乐集团和中国唱片集团有限公司，我们已经与这些公司签订了主发行和许可协议。不能保证目前向我们提供的许可证 在未来将继续以优惠的、商业上合理的或完全合理的价格和条款提供。

这些许可证的版税费率和其他条款可能会因各种我们无法控制的原因而发生变化，例如我们议价能力的变化、行业的变化或法律或监管环境的变化。如果我们的音乐内容合作伙伴不再愿意或不再能够以我们可以接受的条款向我们许可内容，我们提供的内容的广度或质量可能会受到不利影响 或者我们的内容获取成本可能会增加。同样，版税费率的提高或对我们许可的其他条款的更改可能会对我们提供的音乐内容的广度和质量产生重大不利影响 ，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们也不能保证我们拥有我们平台上可用的音乐内容的所有许可证，因为我们需要从许多版权所有者那里获得许可证，其中一些版权所有者是未知的，而且存在复杂的法律问题，例如关于何时以及是否需要特定许可证的未决法律问题。另外，

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版权所有者(尤其是有抱负的艺术家)、他们的代理人或立法或监管机构可能要求或试图要求我们与新定义的版权所有者群体签订额外的许可协议，并向其支付版税，其中一些可能难以识别或无法识别。

即使我们能够与内容合作伙伴签订许可协议，我们也不能保证此类协议将继续 无限期续订。也有可能这样的协议永远不会续签。不续签或终止我们的一个或多个许可协议，或以不太有利的条款续签许可协议，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能尚未获得与我们平台上提供的部分音乐内容相关的特定 版权的完整许可。

根据中国法律，为确保在互联网上提供音乐内容的权利，或让我们的用户从我们的平台下载或流媒体音乐，或提供其他相关的在线音乐服务，我们必须从适当的版权所有者那里获得一项或多项经济权利的许可，包括音乐出版和音乐录音权利等。参见《中华人民共和国条例》和《知识产权条例》，版权所有。

我们可能没有针对我们平台上提供的部分音乐内容的版权的完整许可，因此我们可能会 受到第三方的指控，即我们侵犯或以其他方式侵犯我们与此类内容相关的版权。截至2018年9月30日，我们在我们的平台上提供了2000多万首曲目，我们拥有其中约85%的音乐出版权和音乐录制权的许可证。我们已经并将继续寻求剩余曲目的许可，只要我们确定了相关版权所有者并与他们 签订了协议。

对于我们从我们的内容合作伙伴(包括MCSC)那里获得许可的音乐作品和歌词，不能保证 这些内容合作伙伴有权许可我们协议涵盖的所有音乐内容的版权。对于MCSC无权再授权给我们的任何音乐作品和歌词，MCSC承诺 解决此类纠纷，并就第三方权利人因我们在我们的平台上使用他们的内容而对我们提出的侵权索赔向相关著作权人进行赔偿。尽管MCSC做出了这样的承诺，但不能保证我们 不会因从MCSC获得许可的内容而受到第三方潜在的版权侵权索赔。

此外，我们与内容合作伙伴签订的一些许可协议对我们使用在线卡拉OK服务附带音乐的权利没有说明，部分原因是在线卡拉OK服务的性质相对较新，并且在适用的版税安排方面缺乏行业标准。不能保证我们能够与内容合作伙伴就我们提供在线卡拉OK服务的许可安排达成协议，也不能保证我们不会受到与此类服务相关的第三方潜在版权侵权索赔的影响。

我们允许用户生成的内容上传到我们的 平台上；如果用户没有获得与此类上传内容相关的所有必要版权许可，我们可能会面临潜在的纠纷和责任。

我们允许用户在我们的平台上上传用户生成的内容，这使我们面临与 第三方版权相关的潜在纠纷和责任。当用户在我们的平台上注册时，他们同意我们的标准协议，根据该协议，他们同意不传播任何侵犯第三方版权的内容。然而，我们一直允许用户匿名上传音乐 ，多年来，我们的平台积累了用户生成的内容，用户或表演者可能没有获得适当和完整的版权许可。鉴于我们的平台上提供了大量此类用户生成的内容 ，我们很难准确识别和验证上传此类内容的个人用户或表演者

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内容、此类内容的版权状态以及应向其获取版权许可的适当版权所有者。

根据中国法律法规，为用户提供存储空间以上传作品或链接到其他服务或内容的在线服务提供商，在各种情况下可能被要求承担版权侵权责任，包括在线服务提供商知道或理应知道其平台上上传或链接的相关内容侵犯他人版权的情况 ，并且在线服务提供商从此类侵权活动中获利。例如，在线服务提供商在得到合法权利人的适当通知后，如果没有采取必要的措施，如删除、屏蔽或断开连接，则应承担责任。

作为在线服务提供商，我们已采取措施降低 在未获得适当许可或必要同意的情况下使用、开发或提供任何内容的可能性。这些措施包括(I)要求用户承认并同意他们不会上传或执行可能侵犯他人版权的内容；(Ii)制定程序阻止我们黑名单上的用户上传内容；以及(Iii)实施通知和删除政策，以便有资格获得用户生成内容的安全港豁免 。然而，这些措施可能无法有效防止未经授权张贴和使用第三方受版权保护的内容或侵犯其他第三方知识产权。具体而言， 用户的此类确认和协议可能无法针对向我们提出索赔的第三方强制执行。此外，原告可能无法找到生成侵犯原告S版权的内容的用户，而可能选择起诉我们。此外，在我们的平台上上传侵权内容的个人用户可能没有足够的资源来完全赔偿我们的任何此类索赔，如果有的话。此外，此类措施可能失败，或被法院或其他有关政府当局认为不够。如果我们没有资格获得避风港豁免，我们可能会与用户承担共同侵权责任，我们可能不得不改变我们的政策 或采取新的措施来获得和保留获得避风港豁免的资格，这可能会成本高昂，并降低我们平台对用户的吸引力。

有关我们侵犯或侵犯知识产权的断言或指控，即使不属实，也可能损害我们的业务和声誉。

第三方，包括艺术家、版权所有者和其他在线音乐平台，已经并可能在未来断言，我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他们的版权或其他知识产权，随着我们面临日益激烈的竞争，针对我们的知识产权索赔的可能性增加。

我们采用了强大的筛选程序来过滤或禁用对潜在侵权内容的访问。我们还采取了程序 ，使版权所有者能够向我们提供被指控侵权的通知和证据，并通常愿意签订许可协议，对在我们平台上分发的作品的版权所有者进行赔偿。但是，鉴于我们平台上提供的内容数量庞大，无法识别并迅速删除所有可能存在的所谓侵权内容。如果第三方认为我们平台上提供的某些内容侵犯了他们的版权或其他知识产权，他们可能会对我们采取行动。此外，虽然我们使用基于位置的控制和技术来防止我们的全部或部分服务和内容根据与我们内容合作伙伴的某些许可协议 在中国境外访问，但这些控制和技术可能会被违反，我们平台上的可用内容可能会从此类访问受到限制的地理位置访问，在这种情况下，无论我们是否存在任何过错和/或疏忽，我们都可能面临潜在的 责任。

我们因我们平台上提供的音乐内容被指控侵犯第三方版权而卷入诉讼。如果我们被迫对任何侵权或挪用索赔进行辩护，无论这些索赔是否具有可取之处，如果在法庭外达成和解，或做出对我们有利的裁决，我们可能会被要求花费大量时间和财力为此类索赔辩护。此外，一个

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纠纷的不利结果可能会损害我们的声誉，迫使我们调整我们的业务做法，或要求我们支付重大损害赔偿，停止提供我们以前提供的内容，签订可能对我们不利的许可协议以获得必要内容或技术的使用权，和/或采取可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响的其他行动。

我们还将我们授权的一些音乐内容再授权给其他平台，以使我们的收入来源多样化。我们与此类第三方平台达成的协议通常要求它们遵守许可条款和适用的版权法律法规。但是，不能保证我们向其再授权内容的第三方平台 是否遵守我们的许可安排的条款或所有适用的版权法律法规。如果发生此类平台的任何违规或违规行为，我们可能会向著作权人承担损害赔偿责任，并因此受到法律 诉讼，在这种情况下，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

此外，音乐、互联网、科技和媒体公司经常因侵权、挪用公款或其他侵犯知识产权的指控而受到诉讼。这些行业的其他公司可能比我们拥有更大的知识产权组合，这可能使我们成为诉讼的目标，因为我们可能无法对起诉我们侵犯知识产权的当事人提出反诉。此外，我们可能会不时推出新的产品和服务，这可能会增加我们面临第三方知识产权索赔的风险。很难预测第三方知识产权的主张或由此类主张引起的任何侵权或挪用索赔是否会对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。

我们的许可协议很复杂，对我们施加了许多义务，可能会使我们的业务难以运营；任何违反此类协议的行为都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的许多许可协议很复杂， 对我们施加了许多义务，包括以下义务：

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根据复杂的版税结构计算和支付费用，这些结构涉及许多变量，包括 产生的收入和用户基础的规模，这需要跟踪我们平台上内容的使用情况，这些内容可能具有不准确或不完整的元数据，以进行此类计算；

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提供最低保证付款；

•

合理努力实现一定的付费用户转化目标；

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采取并实施有效的反盗版和地理封锁措施；

•

监督我们的分被许可人履行其在内容分发和版权保护方面的义务。

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遵守某些安全和技术规范。

我们的许多许可协议授予许可方审核我们对此类协议条款和条件的遵守情况的权利。我们的一些许可协议还包括最惠国条款，这些条款要求此类协议的某些实质性条款不低于提供给任何类似情况的许可方的条款。如果触发，这些最惠国条款可能会导致我们在这些协议下的付款或其他义务大幅上升。如果我们实质性违反任何这些义务或我们的任何许可协议中规定的任何其他义务，我们可能 受到罚款，我们在该许可协议下的权利可能被终止，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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我们的某些音乐内容许可协议要求的最低保证可能会限制我们 的运营灵活性，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的某些音乐许可协议要求我们向版权所有者支付最低保证金。这样的最低保证并不总是与我们的用户数量或我们平台上使用的录音数量挂钩。因此，我们实现并维持盈利能力和运营杠杆的能力在一定程度上取决于我们是否有能力通过增加对用户的音乐服务销售来增加收入，以保持健康的毛利率。我们 包含最低保修的许可协议的期限通常为一到三年，但我们的付费用户可以随时取消他们的订阅。如果我们的付费用户增长预测没有达到我们的预期，或者我们的销售额在我们的许可协议期限内大幅下降，我们的利润率可能会受到实质性的不利影响。如果我们的收入达不到我们的预期，我们的业务、财务状况和运营结果也可能因此类最低担保而受到不利影响。此外，这些最低担保的固定成本性质可能会限制我们在计划或应对我们的业务和我们经营的市场的变化时的灵活性。

我们根据对每个内容合作伙伴控制的可许可内容的市场份额的估计，以及我们自己的用户增长和预测收入，来预测在许可协议期限内发生的实际内容获取成本是否可以收回此类最低保证。如果我们的实际收入和/或市场份额 表现逊于我们的预期，导致内容获取成本不超过此类最低保证，我们的利润率可能会受到实质性的不利影响。

如果我们无法获得识别我们的 平台上提供的音乐内容的版权所有权所需的准确和全面的信息，我们从版权所有者那里获得必要的或商业上可行的许可的能力可能会受到不利影响，这可能导致我们不得不从我们的平台上删除音乐内容，并可能使我们面临潜在的版权侵权索赔和控制与内容相关的成本的困难。

我们有时无法获得音乐内容背后的音乐作品和音乐录音的全面、准确的版权所有者信息 ，或者我们很难或在某些情况下无法获得。例如，此类信息可能会被此类权利的所有者或管理员扣留，尤其是关于用户生成的内容或由有抱负的艺术家提供的内容。如果我们无法确定我们平台上提供的音乐内容的全面和准确的版权所有者信息，例如 确定哪些作曲家、出版商或集体版权组织拥有、管理、许可或再许可音乐作品，或者如果我们无法确定哪些音乐作品对应于特定的音乐录音， 我们可能很难(I)确定向谁支付版税或从谁那里获得许可，或(Ii)确定我们获得的许可的范围是否包括特定的音乐作品。这也可能使 难以履行与这些权利持有人达成的任何协议的义务。

如果我们没有从版权所有者那里获得必要且商业上可行的许可，无论是由于无法识别或验证适当的版权所有者，还是出于任何其他原因，我们可能被发现侵犯了他人的版权，可能导致金钱损失索赔、 政府罚款和处罚或我们平台上用户可用内容的减少，这将对我们保留和扩大用户基础、为我们的付费音乐服务吸引付费用户以及从我们的 内容库中创造收入的能力产生不利影响。任何这样的无能为力也可能使我们卷入代价高昂且旷日持久的版权纠纷。

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如果音乐版权所有者从MCSC(一个集体版权组织)撤回其全部或部分音乐作品，我们可能不得不与这些版权所有者签订直接许可协议，这可能既耗时又昂贵，而且我们可能无法与一些版权所有者达成协议，或者可能不得不支付比我们目前支付的更高的 费率。

我们已从MCSC获得了音乐内容库中很大一部分的音乐创作和歌词方面的许可证。我们不能保证中国的作曲家和词作家不会将他们的全部或部分音乐作品从MCSC撤回。如果MCSC未获得相关版权所有者的许可授权，包括版权所有者选择不由MCSC代理的情况，我们获得有利许可安排的能力可能会受到负面影响，我们的内容许可成本可能会增加， 我们可能会承担版权侵权责任。如果我们无法就任何音乐著作权人从MCSC撤回其全部或部分音乐作品的内容达成协议，或者如果我们不得不 以高于MCSC目前为使用音乐作品设定的费率与该等音乐著作权人签订直接许可协议，我们提供音乐内容的能力可能会受到限制，或者我们的服务成本可能会大幅增加 ，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。

在线音乐娱乐服务的收入模式在中国来说是比较新的，可能不会奏效，这可能会导致我们失去用户，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

在线音乐娱乐的收入模式在中国是相对较新的。我们投入了大量精力通过增加付费用户数量和培养用户付费音乐的意愿来使我们的用户基础货币化。我们目前的收入来自(I)在线音乐服务和(Ii)社交娱乐服务等。在战略层面， 我们计划继续优化我们现有的盈利战略，并探索新的盈利机会。然而，如果这些努力无法达到我们预期的结果，我们可能无法增加甚至保持我们的收入增长。 例如，我们的直播服务的大部分收入来自销售虚拟礼物。用户可以免费访问音乐表演或其他类型的音乐内容的现场直播，但可以选择购买虚拟礼物 发送给表演者和其他用户。用户对这项服务的需求可能会大幅减少，或者我们可能无法有效地预测和服务用户需求。此外，虽然我们正在探索其他盈利方式，如基于流的订阅，但我们不能保证此类尝试将被我们的用户广泛接受。

此外，为了增加我们的 付费用户数量并培养我们的用户为音乐内容付费的意愿，我们将需要解决一些挑战，包括：

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提供始终如一的高质量和用户友好的体验；

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继续策划吸引人的内容目录；

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继续推出用户愿意付费的新的、有吸引力的产品和服务；

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持续创新，领先于竞争对手；

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继续维持和改善保护版权的环境；以及

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维护并建立与我们的内容提供商和其他行业合作伙伴的关系。

如果我们不能解决这些挑战中的任何一个，特别是如果我们不能提供高质量的音乐内容和卓越的用户体验来满足用户的偏好和需求，我们可能无法成功地增加我们的付费用户数量，培养我们的用户为音乐内容付费的意愿，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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我们的业务依赖于我们强大的品牌，任何未能维护、保护和提升我们的品牌 都可能损害我们保留或扩大用户基础和广告客户的能力。

我们依靠我们的强大品牌，主要是 qq音乐, 酷狗, 酷我和全民k，以保持我们的市场领先地位。维护和提升我们的品牌在很大程度上取决于我们继续向我们的用户提供全面、高质量的内容和服务的能力，这可能并不总是成功的。维护和提升我们的品牌还在很大程度上取决于我们能否在中国S在线音乐娱乐市场保持领先地位，这可能是困难和昂贵的。如果我们不 成功维护我们的强大品牌，我们的声誉和业务前景可能会受到损害。

我们的品牌可能会受到许多 因素的损害，包括未能跟上技术进步的步伐、我们服务的加载时间较慢、我们提供的音乐内容的质量或广度下降、未能保护我们的知识产权，或者我们涉嫌 违反法律法规或公共政策。此外，如果我们的内容合作伙伴未能保持高标准，我们的品牌可能会受到不利影响。

如果我们跟不上行业趋势或技术发展，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的 和不利影响。

在线音乐娱乐行业正在快速发展，并受到持续技术变化的影响 。我们的成功将取决于我们是否有能力跟上新发展和创新导致的技术和用户行为的变化。例如，当我们在各种移动系统和设备上提供我们的产品和服务时，我们依赖于我们的服务与流行的移动设备和我们无法控制的移动操作系统(如Android和iOS)的互操作性。如果此类移动操作系统或设备的任何更改降低了我们服务的功能或对竞争对手的服务给予优惠待遇，我们服务的使用可能会受到不利影响。

技术创新还可能需要在产品开发以及产品、服务或基础设施的修改方面投入大量资本。我们不能向你保证我们能获得资金来支付这些开支。参见？我们需要大量资本来资助我们的音乐内容收购、用户收购和技术投资。 如果我们不能获得足够的资本，我们的业务、财务状况和前景可能会受到实质性的不利影响。如果我们不能有效和及时地调整我们的产品和服务以适应这些变化，我们可能会受到用户流量和用户基础减少的影响，这反过来可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

中国和S的互联网和音乐娱乐行业受到严格监管。我们未能获得和保持必要的许可证或许可，或未能对政府政策、法律或法规的任何变化做出反应，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

中国政府对互联网行业进行了广泛的监管，包括外资对互联网行业公司的所有权以及与之相关的许可证要求。商务部、文化和旅游部、国家版权局、工业和信息化部、国家广播电视总局和中国网络空间管理局等多个监管部门对互联网行业的不同方面进行了监管。这些政府部门颁布和执行涵盖电信、互联网信息服务、版权、网络文化、网络出版行业和网络音像产品服务等多个方面的法律法规，包括进入这些行业、允许经营活动的范围、各种经营活动和外商投资进入这些行业的许可证和许可证。经营者提供互联网信息服务、互联网文化服务、互联网出版服务、网络音像制品和其他相关增值电信服务，必须获得政府的各种批准、许可证和许可。如果我们不能获得和维护批准、许可证

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或我们的业务所需的许可，我们可能会受到责任、处罚和运营中断的影响，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。此外，如果任何监管机构收紧了适用的法律法规，或者引入了新的法律或法规来强制实施额外的政府审批、许可证、许可和要求，我们的业务可能会中断，我们的经营业绩可能会受到影响。

腾讯音乐娱乐(深圳)有限公司，或广州酷狗的全资子公司腾讯音乐深圳，经营我们的在线音乐服务，qq音乐，和在线卡拉OK业务，全民k。截至本次招股说明书发布之日，腾讯音乐深圳公司已于近日提交了《互联网提供在线音乐等商业内容的增值电信业务经营许可证》申请，并拟首次申请通过互联网发布音乐作品的《在线出版服务许可证》。腾讯音乐深圳 过去没有因为没有这些牌照而受到任何法律或监管处罚。然而，我们不能向您保证它能及时成功地获得这些许可证，或者根本不能。随着腾讯音乐深圳 的运营qq音乐和全民k，可能需要音频和视频服务许可或AVSP。深圳腾讯音乐目前将这两个平台作为Www.qq.com的腾讯控股计算机，该计算机持有有效的Www.qq.com域名，并由我们的父母腾讯控股控制。在这种情况下，深圳腾讯音乐需要以自己的名义获得AVSP来运营我们的qq音乐和 全民k 对于平台，腾讯音乐深圳可能没有资格申请AVSP，因为中国目前的法律法规要求申请者必须是国有独资或国有控股实体。

此外，截至本招股说明书日期，广州酷狗和北京酷我各自计划申请扩大各自AVSP项下的许可业务范围，以涵盖其通过移动网络向用户提供音视频节目，并为其通过互联网发布原创音乐作品申请在线出版服务许可证 。截至本招股说明书日期，广州酷狗和北京酷我均未因未能将上述业务纳入其各自的AVSP许可经营范围内或因缺乏在线出版服务许可证而受到任何法律或监管处罚。然而，不能保证这类申请最终会及时获得批准，或者根本不能得到批准。如果深圳腾讯音乐、广州酷狗、北京酷我、我们的其他子公司、我们的VIE或我们的VIE和S的任何一家子公司被发现违反了有关牌照和许可证的中国法律法规，我们可能会受到法律和监管部门的处罚，我们的业务运营可能 无法继续以同样的方式或根本无法继续运营，我们的业务、财务状况和运营业绩可能会受到重大不利影响。

因个人原因，谢国民先生已取得外国公民身份，目前正在办理放弃中国国籍的手续。 谢国民先生目前持有广州酷狗9.99%股权和北京酷我23.02%股权。根据中国相关法律法规，持有AVSP或网络文化经营许可证的实体的股东必须是中国公民或实体 。因此，谢国民先生最近订立若干股份转让协议，将其于广州酷狗及北京酷我的所有股权转让予其配偶王美琪女士(中国公民)。根据该等协议的 条款，建议转让将于广州酷狗或北京酷我(视情况而定)获得中国主管政府当局预先批准续期各自的AVSP以反映适用的建议转让之日起生效。我们最近提交了广州酷狗和北京酷我持有的AVSP续签申请，并已获得有关政府部门的受理。此外，我们 计划在股份转让生效的同时或紧随其后修订有关广州酷狗和北京酷我的现有合同协议，此后将完成其他政府程序，以反映两家实体股东的变化，包括但不限于我们的增值电信业务经营许可证和网络文化经营许可证的续签。谢国民先生为当事人的现有合同协议将继续有效并具有约束力，直至作出该等修订为止。不能保证股份转让所需的预先审批或政府程序能够及时获得或完成，或者根本不能保证。在预先审批和其他必要的政府程序悬而未决以实施拟议的转让期间，无法保证

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我们的增值电信业务经营许可证、网络文化经营许可证和AVSP的有效性不会因谢国民先生国籍的变更而受到不利影响，包括该等牌照和许可证的不续期或被吊销。

中国的法律和法规正在演变，在线音乐娱乐业的不同方面的监管存在不确定性，包括但不限于独家许可和再许可安排。根据国家版权局S官网发布的一篇文章，2017年9月，国家版权局与包括我们在内的多家音乐行业参与者召开会议，鼓励相关行业参与者避免获取独家音乐版权，并表示他们也不应从事涉及音乐版权集体管理的活动。我们目前的一些许可安排 未来是否会被监管部门反对存在很大的不确定性。在这种情况下，我们可能不得不重新考虑和修改此类安排，这可能会导致大量成本，我们提供音乐内容的能力和我们的竞争优势可能会受到损害，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。

我们在一个相对较新且不断发展的市场中运营。

我们业务的许多要素都是独一无二的、不断发展的，而且相对未经证实。我们的业务和前景主要取决于在线音乐娱乐行业和中国直播行业的持续发展和壮大，这两个行业受到多种因素的影响。例如，内容质量、用户体验、技术创新、互联网和基于互联网的服务的发展、监管环境和宏观经济环境是影响我们业务和前景的重要因素。我们产品和服务的市场相对较新且发展迅速，面临重大挑战。此外，我们的持续增长在一定程度上取决于我们应对互联网行业不断变化的能力，这些变化包括快速的技术发展、客户需求的持续变化、新产品和服务的频繁推出以及新行业标准和实践的不断涌现。开发和集成新的内容、产品、服务或基础设施可能既昂贵又耗时，而且这些努力可能不会产生我们预期的好处。我们不能向你保证我们会在这些方面取得成功，也不能保证中国的这些行业会继续像过去一样快速增长。如果在线音乐或直播作为娱乐形式因社会趋势和用户偏好的变化而失去人气，或者中国的这类行业未能像预期的那样快速增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们在一个竞争激烈的行业中运营。如果我们无法成功竞争，我们可能会将市场份额 拱手让给竞争对手。

我们在一个竞争激烈的行业中运营。我们面临着对用户及其时间和花费的竞争 主要来自中国其他在线音乐服务提供商提供的在线音乐服务。我们还面临来自其他形式内容的在线提供的竞争，包括卡拉OK服务、直播、广播服务、文学、游戏和其他社交娱乐服务提供商提供的视频。特别是，我们面临着来自其他新兴内容形式产品的日益激烈的竞争，这些内容近年来迅速增长，例如直播和用户生成的短视频。

我们基于一系列因素与竞争对手竞争，例如内容的多样性、产品功能、社交功能、用户体验质量、品牌知名度和美誉度。我们的一些竞争对手可能比我们拥有更多的财务、营销或技术资源，这使他们能够比我们更快地对技术创新或用户需求和偏好的变化做出反应，获得更有吸引力的内容，并将更多资源投入到产品的开发、推广和销售中。此外，他们可能会向其 用户提供我们没有许可证提供的内容。如果我们的任何竞争对手获得了比我们更高的市场接受度或能够提供比我们更有吸引力的内容产品，我们的用户流量和市场份额可能会下降，这可能会 导致用户流失，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。

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我们可能无法吸引和留住有才华和受欢迎的直播表演者、卡拉OK歌手和其他关键意见领袖，以保持我们社交娱乐服务的吸引力和参与度。

我们用户群的参与度以及我们平台上提供的社交娱乐内容的质量与我们的直播表演者、卡拉OK歌手和其他关键意见领袖的受欢迎程度和表现密切相关。

关于我们的直播服务，我们依靠直播表演者来吸引用户流量并推动用户 参与。虽然我们已经与某些直播表演者和/或其经纪公司签订了包含排他性条款的合作协议，但这些直播表演者可能会违反协议或在协议到期时决定不续签。

除了我们最受欢迎的现场直播表演者外，我们还必须继续吸引和留住有才华、受欢迎的卡拉OK歌手和其他关键意见领袖，以保持和增加我们的社交娱乐内容，并确保我们在线音乐用户社区的可持续增长。我们必须识别和获得潜在的流行卡拉OK歌手和其他关键舆论领袖，并为他们提供足够的资源。然而，我们不能向您保证，我们能够继续保持对如此受欢迎的卡拉OK歌手和其他关键舆论领袖的吸引力。

如果我们不能再与我们的直播表演者、卡拉OK歌手和其他关键意见领袖保持关系，或者他们的吸引力下降，我们平台的受欢迎程度可能会下降，我们的用户数量可能会减少，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。

我们与各种人才经纪公司合作管理和招聘我们的直播表演者，我们关系中的任何不利变化都可能 对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们与人才经纪公司合作，在我们的平台上管理、组织和招募直播表演者。由于我们是一个开放的平台，欢迎所有直播表演者在我们的网站注册，与人才经纪公司的合作大大提高了我们在发现、支持和 更有组织地管理直播表演者，将业余直播表演者转变为全职直播表演者方面的运营效率。

我们与现场直播表演者和管理这些表演者的人才经纪公司分享来自表演者的虚拟礼物销售收入的一部分。如果我们不能平衡我们、直播表演者和经纪公司之间的利益，提供对直播表演者和经纪公司有吸引力的收入分享机制，我们可能无法留住他们的服务。 如果其他平台对人才经纪公司提供更好的收入分成激励，这些人才经纪公司可能会选择将更多的资源投入到在此类其他平台进行直播的直播表演者身上，或者鼓励其直播表演者使用甚至与此类其他平台签订独家协议，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的负面影响。

我们的品牌形象和业务可能会因我们的直播表演者和用户的不当行为以及他们对我们平台的滥用而受到不利影响。

我们无法完全控制用户如何使用我们的平台，无论是通过直播、评论还是其他形式的分享或交流。我们面临着我们的平台可能被直播表演者或用户滥用或滥用的风险。我们有一个强大的内部控制系统来审查和监控我们用户之间的直播流和其他形式的社交互动，并将关闭非法或不适当的流。但是，我们可能无法识别所有此类流和内容，或阻止发布所有此类内容。

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此外，我们对直播表演者和用户的实时行为的控制有限。 如果此类行为与我们的平台有关，我们保护品牌形象和声誉的能力可能会受到限制。我们的平台被滥用，我们的业务和公众对我们品牌的认知可能会受到实质性的不利影响。此外，针对通过我们的平台进行非法或不适当活动的指控或任何关于我们的负面媒体报道，中国政府当局可能会进行干预，要求我们对违反有关在互联网上传播信息的中国法律法规承担责任，并对我们进行行政处罚，包括没收收入和罚款或其他制裁，如要求我们限制或停止某些功能和服务。因此，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们面临在我们平台上表演的直播表演者可能会侵犯第三方知识产权的风险。

我们与直播表演者及其代理签订的协议规定，直播表演者通过我们的平台生成的内容归我们所有。禁止直播表演者传播侵犯他人知识产权的内容。我们删除我们认为未经授权的内容，并屏蔽表演者的账户。 但是，我们不能保证我们的直播表演者或用户产生的所有内容都是合法的、没有侵权的，我们也不能保证直播表演者的在线表演和/或其他对音乐作品的使用 得到了相应的知识产权所有者的授权。

由于 现有法律法规在在线音乐业务具体方面的适用尚不明确，仍在发展中，如果我们的直播表演者或 用户侵犯了第三方的知识产权，很难预测我们是否会承担连带侵权责任。我们依靠我们对表演者生成的内容的所有权以及我们与某些直播表演者的独家合同关系来保持我们的竞争力，但这些措施可能会增加我们对直播表演者或用户的侵权行为承担责任的风险。此外，如果我们被新法规或法院判决确定为连带责任，我们 可能不得不改变我们的政策，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

如果未能保护我们的知识产权，可能会严重损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们依靠商业秘密、保密政策、保密和其他合同安排以及专利、版权、软件版权、商标和其他知识产权法律的组合来保护我们的知识产权。 尽管我们努力保护我们的知识产权，但我们在这方面采取的步骤可能不足以防止或阻止竞争对手、前员工或其他 第三方侵犯或挪用我们的知识产权。

我们已经就我们的某些创新提交了专利申请，并可能在未来提交。然而，这些创新有可能不能申请专利。此外，考虑到与专利申请相关的成本、努力和风险，我们可能会选择不为某些创新寻求专利保护。此外，我们的专利申请可能不会导致获得 项专利，获得的保护范围可能不足，或者已发布的专利可能被视为无效或不可执行。我们也不能保证我们现在或未来的任何专利或其他知识产权不会失效或被无效、规避、挑战或放弃。

通过诉讼或向政府当局提起诉讼，未来可能需要行政和司法机构来强制执行我们的知识产权，并确定我们权利的有效性和范围。我们在此类诉讼和诉讼中保护我们知识产权的努力可能无效，并可能导致巨额成本以及资源和管理时间的转移，每一项都可能对我们的运营结果造成重大损害。

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虽然我们通常要求可能参与知识产权开发的员工、顾问和承包商签署将此类知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法成功地与开发我们视为自己的知识产权的每一方签署或执行此类协议。此外，这样的协议可能会被违反。我们可能被迫对违规的第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的与此类知识产权的所有权有关的索赔进行辩护。

我们平台上提供的内容可能会受到中国政府的反对，这可能会使我们受到处罚和其他监管或 行政行动。

作为互联网内容提供商，我们受制于中国有关互联网接入和在互联网上分发音乐、音乐视频和其他形式内容的法规。参见《中华人民共和国条例》。这些条例禁止互联网内容提供商和互联网出版商在互联网上发布任何内容，其中包括违反中国法律法规、损害中国的国家尊严或公共利益，或者淫秽、迷信、恐怖、可怕、冒犯性、欺诈性或诽谤性的内容。特别是，自2018年初以来，中国政府加大了对其认为在线和移动直播和视频服务提供的低俗内容的打击力度。不遵守这些要求可能会导致罚款、吊销提供互联网内容的许可证或其他许可证、暂停相关平台以及声誉损害。此外，这些法律和法规受中国政府的解释，可能无法在所有情况下确定可能导致我们因提供被中国政府反对的内容而承担责任的内容类型。

互联网内容提供商可能对其在线平台上显示或链接到其在线平台的内容负有责任，这些内容受某些 限制。我们允许我们的用户上传用户生成的内容，如音乐、视频、评论、评论和其他形式的内容。我们还允许选定的专业制作人通过我们的官方音乐帐户向用户提供他们的内容，并允许他们对通过我们的音乐帐户提供的内容进行高级别控制。虽然我们有内部规则和程序来监控我们平台上的用户生成的内容，但由于此类内容的数量巨大，我们可能无法及时或根本无法识别非法或不适当的内容，或可能被中国政府视为反感的内容。此外，我们可能无法使我们的规则和程序跟上中国政府对内容展示的S要求的变化。未能识别和阻止非法或不当内容在我们的平台上显示可能会导致法律和行政责任、 政府制裁、执照和/或许可的丢失或声誉损害。如果中国监管机构发现我们平台上显示的任何内容令人反感，他们可能会要求我们限制或取消此类内容在我们平台上的传播。过去，我们不时接到中国相关监管部门的电话和书面通知，要求我们删除或限制某些政府认为不适当或敏感的内容。 虽然到目前为止，我们还没有因我们的内容受到实质性处罚，但如果中国监管部门认为我们平台上的任何内容令人反感，并在未来对我们进行处罚或采取其他行动，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

未决或未来的诉讼可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。

我们经常受到竞争对手、个人或其他实体在与知识产权、合同纠纷和竞争索赔有关的事项上对我们提起的诉讼。我们采取的行动的结果可能不会成功或对我们有利。针对我们的诉讼还可能产生负面宣传，严重损害我们的声誉，这可能会对我们的用户基础产生不利影响。除了相关成本外，管理和辩护诉讼以及相关的赔偿义务可以显著分散我们管理层对业务运营的注意力。我们还可能需要用大量现金支付损害赔偿金或解决诉讼。截至2018年9月30日，共有 58

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与我们的平台相关的针对我们或我们的关联公司的诉讼悬而未决，索赔总额约为人民币1800万元(合260万美元)。几乎所有这些诉讼都涉及我们平台上涉嫌侵犯版权的行为。虽然我们不认为任何目前待决的法律程序可能会对我们产生重大不利影响，但如果在针对我们的法律程序中有不利的裁决，我们可能会被要求支付巨额金钱损害赔偿或调整我们的业务做法，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

吾等、吾等在中国的若干合并实体及谢国民先生、吾等联席总裁及董事已被指定为中国一宗仲裁程序的答辩人。

2018年12月6日，我们得知 一位名叫郭汉伟先生(申请人)的个人向中国国际经济贸易仲裁委员会(CIETAC)提起的仲裁(仲裁)。仲裁指定谢国民先生(我们的联合总裁，董事)、中央军委及其某些附属公司为被申请人(统称为被申请人)。2012年，谢先生与人共同创立了CMC，索赔人通过收购CMC、海洋互动(北京) 科技有限公司(海洋科技)和海洋互动(北京)文化有限公司(海洋文化)等实体的大量股份，成为CMC和S业务的投资者。

索赔人称，谢先生于2013年底欺骗及威胁其签署一系列协议，放弃其于多个实体包括CMC、海洋文化及海洋科技(合称海洋音乐实体)的重大投资权益，并以低于市价的价格将其于海洋音乐实体的股权转让予谢先生、CMC及若干其他被告。申索人要求CIETAC裁决(其中包括)：(I) 根据该等协议，申索人据称将其于海洋音乐实体的权益转让予谢先生、CMC及其他答辩人；(Ii)谢先生、CMC及其他适用答辩人将其于海洋音乐实体的所有初始股权 退还申索人；及(Iii)答辩人支付损害赔偿金人民币1亿元(1,460万美元)。仲裁目前正在等待听证。

此外，2018年12月5日，索赔人向纽约南区美国地区法院(地区法院)提交了一份请愿书，要求下令接管Discovery(发现请愿书)，寻求从德意志银行证券公司、摩根大通证券有限责任公司、美林、皮尔斯，芬纳和史密斯公司以及摩根士丹利公司传唤某些文件，以支持他在仲裁中的指控，这些公司都是此次发行的承销商。根据《美国法典》第28编第1782节，第18-MC-00561号(S.D.N.Y.)，该请愿书是郭汉伟重新申请的命令，要求将《证据开示》用于外国程序。截至本招股说明书的日期，我们并不知悉区域法院曾发出任何这类命令。

2016年，CMC被腾讯控股收购，随后更名为腾讯音乐娱乐集团。由于2016年CMC S业务和腾讯控股S(前音乐业务)合并，海洋文化和海洋科技也成为我们在中国的合并实体。

我们和谢先生都打算对索赔人S的索赔提出有力的抗辩。然而，不能保证我们能够在仲裁中获胜，也不能保证我们能够以对我们有利的条件解决争端。此外，如果索赔人声称的索赔成功，我们目前无法估计与仲裁解决有关的可能损失或损失范围(如果有的话) 。仲裁的任何不利结果都可能对我们的声誉、资本结构(包括对我们股东的潜在摊薄)、业务和财务状况产生实质性的不利影响。 仲裁可能需要我们产生大量资源，分散管理层对S的注意力，这反过来可能会损害我们的业务。此外，我们不能保证未来不会威胁或对我们或我们的董事和高级管理人员提起与仲裁标的相关的其他法律行动，我们不能向您保证，截至本招股说明书之日，没有任何此类法律行动受到威胁或发起，我们也不能预测任何此类行动对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果的潜在影响。

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我们的战略重点是快速创新和长期用户参与，而不是短期财务结果 可能会产生与投资者预期不符的运营结果。如果发生这种情况，我们的股价可能会受到负面影响。

我们的业务正在不断增长，变得越来越复杂，我们的成功取决于我们快速开发和推出新的创新产品和服务的能力。这种业务策略可能会导致意外的结果或决策，而这些结果或决策不受我们的用户或合作伙伴的欢迎。我们的文化还优先考虑长期用户参与，而不是短期财务状况或 运营结果。如果我们认为这些决策将改善用户体验和长期财务业绩，我们经常会做出可能会降低我们的短期收入或盈利能力的决策，其中包括我们将付费用户群过渡到基于流媒体的在线音乐服务模式的货币化战略。这些决定可能不会产生我们预期的长期效益，在这种情况下，我们的用户增长和参与度、我们与合作伙伴的关系以及我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

与我们的平台相关的隐私问题或安全漏洞可能会导致经济损失、损害我们的声誉、阻止用户使用我们的产品，并使我们面临法律处罚和责任。

我们收集、处理和存储大量有关我们用户的数据，以及与我们的业务合作伙伴和员工有关的数据。虽然我们已采取合理措施保护此类数据，但用于未经授权访问数据和系统、禁用或降低服务或破坏系统的技术仍在不断发展，我们可能无法预见此类技术或实施足够的预防措施来避免未经授权访问此类数据或对我们的系统造成其他不利影响。

像所有互联网服务一样，我们的服务容易受到软件错误、计算机病毒、互联网蠕虫、 入侵、网络钓鱼攻击、试图使服务器过载的攻击拒绝服务，或 未经授权使用我们和第三方计算机系统造成的其他攻击或类似中断，其中任何一种都可能导致系统中断、延迟或关闭，导致关键数据丢失或未经授权访问数据。计算机恶意软件、病毒以及计算机黑客攻击和网络钓鱼攻击在我们的行业中变得更加普遍，我们经常遇到不同程度的网络攻击，包括黑客攻击或企图黑客攻击我们的用户帐户，并将我们的用户流量重定向到其他互联网平台 。促进与其他互联网平台互动的功能可能会扩大黑客进入用户账户的范围。虽然很难确定任何特定的中断或攻击可能直接造成什么危害(如果有的话)，而且到目前为止，我们能够纠正任何网络攻击，而不会对我们的业务运营产生重大影响，但任何未能保持我们产品的性能、可靠性、安全性和可用性，使我们的用户满意 可能会损害我们的声誉以及我们留住现有用户和吸引新用户的能力。尽管我们的系统和流程旨在保护我们的数据、防止数据丢失、禁用我们平台上的不良帐户和 活动，并防止或检测安全漏洞，但我们不能向您保证此类措施将提供绝对的安全性。如果我们的系统或第三方S系统发生实际或认为的安全漏洞，我们也可能被要求花费大量资源来缓解安全漏洞并解决与任何此类漏洞相关的问题，包括通知用户或监管机构。

此外，我们受到与此类数据的安全和隐私相关的各种法规要求的约束，包括对收集和使用用户个人信息的限制，并被要求采取措施防止个人数据被泄露、窃取或篡改。有关保护此类数据的监管要求不断演变， 可能会受到不同解释或重大变化的影响，这使得我们在这方面的责任范围不确定。例如，《中华人民共和国网络安全法》于2017年6月生效，但该法的解释和适用存在很大不确定性。遵守这些要求可能会导致我们产生巨额费用，或者要求我们以可能损害我们业务的方式改变或改变我们的做法。

我们在维护用户数据安全或遵守隐私或数据安全法律、法规、政策、法律义务或行业标准方面的任何失败或被认为的失败，都可能导致政府

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执法行动和调查(包括罚款和处罚，或要求我们停止以某种方式运营的执行令)、诉讼或负面宣传。这可能会使我们 承担潜在的责任，并可能需要我们花费大量资源来回应和辩护指控和索赔。此外，有关我们违反了与隐私和数据安全相关的法律和法规，或未能充分保护数据的指控或指控，可能会导致我们的声誉受损，导致我们的用户或合作伙伴对我们失去信心，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果与我们合作的第三方违反适用法律或合同义务或遭遇安全漏洞，这种情况也可能使我们违反隐私法律法规规定的义务，进而可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们依靠我们的高级管理人员和高技能人才。如果我们无法吸引、留住和激励足够数量的客户，我们发展业务的能力可能会受到损害。

我们相信，我们未来的成功在很大程度上取决于我们继续吸引、发展、激励和留住我们的高级管理层和足够数量的有经验和熟练的员工的能力。合格的人才需求量很大，特别是在在线音乐行业， 我们可能不得不支付巨额成本来吸引和留住他们。此外，我们使用基于股票的奖励来吸引有才华的员工，如果美国存托凭证价值下降，我们可能难以招聘和留住合格员工。

特别是，我们不能确保我们能够留住我们的高级管理层和主要行政人员的服务。任何关键管理层或高管的流失 都可能造成极大的破坏，并对我们的业务运营和未来增长产生不利影响。此外，如果这些个人中的任何人加入竞争对手或形成竞争业务，我们可能会失去关键业务 机密、技术诀窍和其他宝贵资源。尽管我们的高级管理层和高管与我们签订了竞业禁止协议，但我们不能向您保证他们将遵守此类协议，或我们将能够有效地执行此类协议。

遵守管理虚拟货币的法律或法规可能会导致我们不得不获得额外的批准或许可证，或者改变我们目前的业务模式。

文化部和商务部2009年联合发布的《关于加强网络游戏虚拟货币管理的通知》或《虚拟货币通知》将虚拟货币广义定义为网络游戏运营企业发行的虚拟货币，由游戏用户以一定的汇率兑换法定货币直接或间接购买，存在游戏程序之外，以电子记录格式存储在网络游戏运营企业提供的服务器上，以特定的数字单位表示。虚拟货币用于对发行企业提供的网络游戏服务进行指定范围和时间的交换，表现为在线预付游戏卡、预付金额或网络游戏积分等多种形式，不包括通过玩网络游戏获得的游戏道具。此外，《虚拟货币通函》对发行企业和交易企业进行了界定，并规定一家企业不得同时经营这两类业务。进一步禁止网络游戏运营商 通过抽奖、赌博或抽奖等随机方式，向支付现金或虚拟货币的用户分发虚拟礼物或虚拟货币。参见《中华人民共和国条例》和《虚拟货币条例》。

虽然我们向用户发行虚拟货币是为了换取现金，或者在过去的几个案例中，作为对用户参与我们平台上的猜谜游戏的奖励， 他们可以购买各种商品，用于我们的直播和在线卡拉OK平台。根据我们中国法律顾问的建议，我们的服务不构成虚拟货币交易服务 ，因为用户不能在彼此之间转移或交易这些货币。然而，我们不能向您保证，中国监管当局不会采取与我们相反的观点，或认为我们的业务运营中涉及虚拟货币的任何其他方面构成虚拟货币交易或以其他方式受中国在线游戏监管制度的约束。如果中国监管机构认为我们平台上的任何转账或兑换都是虚拟货币交易， 那么除了

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我们被视为从事虚拟货币的发行，也可能被视为提供交易平台服务，以实现此类虚拟货币的交易。 根据中国法律，同时从事这两项活动是被禁止的。我们可能被要求停止我们的虚拟货币发行活动或此类被视为交易服务的活动，并可能受到某些 处罚，包括强制性纠正措施和罚款。上述任何情况的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们需要大量资金来为我们的音乐内容收购、用户收购和技术投资提供资金。如果我们不能获得足够的资本，我们的业务、财务状况和前景可能会受到实质性的不利影响。

运营我们的在线音乐平台需要在获取内容、用户和技术方面持续投入大量资金。获得音乐内容的许可证可能代价高昂。从历史上看，我们的运营资金主要来自运营现金流和 股东贡献。作为我们增长战略的一部分，我们计划在未来继续吸引大量资本，以支付音乐内容授权和技术创新的成本，这需要我们获得额外的股权或债务融资。我们未来获得额外融资的能力受到许多不确定因素的影响，包括与以下方面有关的因素：

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我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；

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融资活动的一般市场条件；

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中国等地的宏观经济等情况；

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我们与控股股东腾讯的关系。

尽管随着我们业务的持续增长以及我们现在是一家上市公司，我们预计将减少对腾讯控股融资支持的依赖，并越来越多地依赖经营活动提供的净现金以及通过资本市场和商业银行融资来满足我们的流动性需求，但我们不能向您保证，我们将成功地实现资本来源多元化。如果我们不能获得足够的资本，我们可能无法实施我们的增长战略，我们的业务、财务状况和前景可能会受到实质性的不利影响。

如果我们无法将更多的广告商吸引到我们的平台上，或者如果广告商不太愿意与我们一起做广告，我们的业务、财务状况和 经营业绩可能会受到不利影响。

我们的广告收入依赖于中国在线广告行业的整体增长，以及广告商继续愿意将在线广告作为广告支出的一部分。此外，广告商可以选择更成熟的中文门户网站或搜索引擎，而不是在我们的平台上。如果在线广告市场不能持续增长，或者我们无法占领并保持足够的市场份额，我们增加广告收入的能力可能会受到实质性的不利影响。

此外，我们优化用户体验和满意度的关键和长期优先事项可能会限制我们显著增加广告收入的能力。例如，为了为我们的用户提供不间断的在线音乐娱乐体验，我们限制了流媒体界面上的广告量或流媒体期间的弹出式广告 。虽然这在短期内可能会对我们的运营结果产生不利影响，但我们相信这将使我们能够提供卓越的用户体验，使我们能够扩大当前的用户基础，并在长期内增强我们的盈利潜力 。然而，这种将用户体验放在首位的理念也可能对我们与广告商的关系产生负面影响，并可能不会产生我们预期的长期收益，在这种情况下，我们的业务成功、财务状况和运营结果可能是实质性的和不利的。

我们无法向您保证我们能够 吸引或留住直接广告商或广告代理。如果我们不能保持和加强与这些广告商或第三方广告公司的业务关系，我们

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广告客户可能会流失，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。如果我们不能留住现有的广告商和广告公司，或者 无法吸引新的直接广告商和广告公司，或者我们现有的任何广告方式或促销活动变得不那么有效，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

由于我们自2016年7月以来合并了S的财务业绩，我们截至2016年12月31日和2017年12月31日的历史财务信息可能无法直接进行比较，这可能会使您难以评估我们的业务和前景。

2016年7月12日，腾讯控股收购了中国旗下的大型在线音乐娱乐平台CMC。有关此次收购的更多信息，请参阅公司历史和结构。作为收购的结果，中央军委S的业务与腾讯控股和S合并。qq音乐和全民k业务，自2016年7月12日起，我们将CMC的财务业绩合并到我们的财务业绩中。因此，我们截至2016年12月31日和2017年12月31日的综合财务信息可能无法 相互直接比较，这可能会使您难以评估我们的业务和前景。

我们的运营指标在衡量方面受到固有挑战，这些指标中真实或可察觉的不准确可能会损害我们的声誉和业务。

我们定期审查MAU、付费用户数量和其他关键指标，以评估增长趋势、衡量我们的业绩并做出战略性决策。这些指标是使用我们的内部数据计算的，没有经过独立第三方的验证。虽然这些数字是基于我们认为在适用的测量期间对我们的用户群的合理估计，但在衡量我们的服务在中国广大人口中的使用情况方面存在固有的挑战。例如，在我们的平台上注册了多个帐户和设备的个人可能会导致夸大我们的用户数量。我们还面临与人为操纵数据相关的风险，例如我们平台上的流量计数。这些指标中的任何错误或不准确都可能导致业务决策信息不足和运营效率低下。例如，如果我们跟踪的MAU数据夸大了我们的用户基础，我们可能无法做出扩大用户基础和实现增长战略所需的正确战略选择。

我们面临支付处理风险。

我们的用户通过各种在线支付解决方案为我们的会员服务和我们平台上提供的音乐内容付费。我们依赖第三方来处理此类付款。接受和处理这些付款方式需要遵守某些规章制度，并需要支付交换费和其他费用。如果支付处理费用增加 ，支付网络中的重大变化，如延迟从处理商接收付款和/或有关支付处理的规则或法规的更改，我们提供卓越使用体验的能力，包括方便的支付选项，可能会破坏我们的能力，并可能对我们的收入、运营费用和运营结果产生不利影响。

我们扩大用户基础的能力在一定程度上取决于用户是否能够访问我们的服务，这可能会受到我们无法控制的第三方干扰的影响。

对我们服务的访问可能会受到我们用户通过互联网访问网站、移动应用程序和基于客户端的桌面应用程序的能力限制的影响。公司、专业组织和政府机构可能会出于竞争策略或其他原因阻止访问互联网或我们的在线平台，例如安全或保密问题，或者政治、法规或合规原因。在上述任何情况下，用户可能无法访问我们的服务，用户参与度和我们服务的货币化可能会受到不利影响。

此外，我们通过第三方运营的智能手机和平板电脑应用商店提供我们的移动应用程序。这些第三方中的一些现在， 和其他可能在未来成为我们的竞争对手，可能会停止

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允许或支持通过应用商店访问我们的移动应用程序，增加访问成本或更改访问条款，从而降低我们的应用程序的可取性或更难访问。 此外，由于为用户提供对我们服务的访问的移动设备不是我们制造和销售的，我们无法保证此类设备将可靠地运行，这些设备与我们的服务之间的任何连接故障都可能导致用户对我们的不满。 因此，我们的品牌和声誉、业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

媒体的负面报道可能会对我们的业务产生不利影响。

对我们或我们的业务、股东、附属公司、董事、高级管理人员或其他员工以及我们所在行业的负面宣传可能会损害我们的运营。这种负面宣传可能与各种问题有关，包括：

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股东、关联公司、董事、高级管理人员和其他员工涉嫌不当行为或其他不当行为；

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对我们或我们的股东、关联公司、董事、高级管理人员和其他 员工的虚假或恶意指控或谣言；

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用户对我们的产品和服务质量的投诉；

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涉及我们和我们平台上提供的内容的版权侵权行为；

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用户机密信息的安全漏洞；以及

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因我们未能遵守适用法律和法规而导致的政府和监管调查或处罚 。

我们也可能受到与第三方服务提供商有关的宣传的影响。例如，在2018年9月，有负面宣传涉及艾瑞咨询的某些高级管理人员，我们委托该行业顾问准备与此次发行相关的行业报告。根据艾瑞咨询的一份公开声明，艾瑞咨询的某些高层正在配合政府对中国的调查。此类宣传可能会对艾瑞咨询产生的行业数据或意见的完整性提出质疑，包括我们在本次招股说明书中引用的与此次发行相关的艾瑞S行业报告中包含的数据，或者对我们的声誉产生负面影响。

除了传统媒体，中国越来越多地使用社交媒体平台和类似的设备，包括即时消息应用程序，如伟新/微信、社交媒体网站和其他形式的基于互联网的通信，使个人能够接触到广大用户和其他感兴趣的人。 即时消息应用程序和社交媒体平台上的信息几乎是即时可用的，其影响也是如此，而不会给我们提供纠正或更正的机会。传播信息的机会，包括不准确的信息，似乎是无限的，而且很容易获得。我们公司、股东、董事、高级管理人员和员工的信息可能会随时发布在这些平台上。与任何此类负面宣传或 不正确信息相关的风险无法完全消除或减轻，并可能对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果造成重大损害。

未来的战略联盟或收购可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能会与不同的第三方建立战略联盟，包括合资企业或股权投资，以不时实现我们的业务目标。这些联盟可能会使我们面临一系列风险，包括与共享专有信息相关的风险、第三方的不履行以及建立新的战略联盟所增加的 费用，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们监视或控制这些第三方的行动的能力可能有限，并且在一定程度上无法监视或控制其中任何一方的行动

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战略第三方因与其业务相关的事件而遭受负面宣传或声誉损害，我们也可能因与任何此类第三方的关联而遭受负面宣传或声誉损害。

此外，当适当的机会出现时，我们可能会收购其他资产、产品、 技术或业务，以补充我们现有的业务。除了可能的股东批准外，我们还可能需要获得相关政府部门的批准和许可证，并遵守任何适用的中国法律和法规，这可能会导致更多的延迟和成本，如果我们不这样做，可能会破坏我们的业务战略。此外，过去和未来的收购以及随后新资产和业务的整合需要我们的管理层给予极大的关注，并可能导致我们现有业务的资源转移，进而可能对我们的业务运营产生不利影响。收购的资产或业务可能无法 产生我们预期的财务结果。收购可能导致使用大量现金、可能稀释股权证券的发行、发生重大商誉减值费用、其他无形资产的摊销费用以及对被收购业务的潜在未知负债的风险敞口。此外，确定和完成收购的成本可能会很高。此外，我们的股权被投资人可能会产生重大损失，根据国际财务报告准则，我们将分担其中的一部分。任何此类负面发展都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

在我们的平台上显示的广告可能会使我们受到处罚和其他行政行为。

根据中国广告法律法规，我们有义务监控我们平台上显示的广告内容，以确保该等 内容真实、准确并完全符合适用的法律法规。参见《中华人民共和国条例》和《在线广告服务条例》。违反这些法律法规可能会对我们进行处罚，包括 罚款、没收我们的广告收入、责令停止发布广告和发布更正误导性信息的公告。我们平台上显示的大部分广告是由第三方提供给我们的 。虽然我们实施了自动监控和人工审查相结合的方式，以确保我们平台上显示的广告符合适用的法律法规，但我们不能向您保证此类广告中包含的所有内容都是真实和准确的，符合广告法律法规的要求，特别是考虑到此类法律法规的应用存在不确定性。此外，广告商可能会通过非法的 技术，规避我们的内容监控程序，在我们的平台上播放不符合适用法律法规的广告。我们的系统和程序无法充分和及时地发现此类逃税行为，可能会 使我们受到监管处罚或行政处罚。

编程错误可能会对我们的用户体验和市场对我们内容的接受度产生不利影响 ，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的平台或我们 平台上的内容可能包含编程错误，这些错误会对我们的用户体验和市场对我们内容的接受度产生不利影响。我们不时地收到与编程错误有关的用户反馈。虽然我们通常能够及时解决此类错误，但我们不能向您保证能够有效地检测和解决所有这些编程错误。编程错误或缺陷可能会对用户体验产生不利影响，导致用户无法订阅我们的服务，或者导致我们的广告客户减少使用我们的服务，任何这些都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们已经授予，并可能继续授予股票激励，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。

我们采取了各种股权激励计划，包括2014年采取的股票激励计划和2017年采取的股票期权计划和限制性股票 奖励计划。我们计算所有人的补偿费用。

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采用以公允价值为基础的方法进行股票奖励，并根据国际财务报告准则在综合全面损失表中确认费用。根据此类计划，我们被授权 授予期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位以及此类计划管理人可能决定的其他类型奖励。根据该等计划授予的股权奖励，我们获授权发行的最高股份总数为183,401,510股。截至本招股说明书的日期，根据该等计划，已授予13,769,888股限制性股票，以及购买总计84,106,754股普通股的期权。我们的基于股份的薪酬支出还包括根据腾讯控股的某些股权激励计划授予的奖励产生的基于股票的薪酬支出，该奖励与腾讯控股S于2016年7月收购CMC有关。 于2016及2017年度及截至2018年9月30日止九个月，我们分别录得以股份为基础的薪酬开支人民币1.7亿元、人民币3.84亿元(5,600万美元)及人民币3.45亿元(5,000万美元)。我们相信，授予股票奖励对于我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义，我们将在未来继续授予股票奖励。因此，我们与基于股票的薪酬相关的费用可能会增加 ，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

虽然我们相信我们目前有足够的内部控制程序，但我们仍然面临立法要求公司评估2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条所规定的控制措施的潜在风险。

我们是一家在美国上市的公司，因此必须遵守2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》。《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或第404条要求我们在我们的Form 20-F年度报告中包括管理层关于我们财务报告内部控制有效性的报告，从我们截至2019年12月31日的财年报告开始 。此外，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对截至2019年12月31日的财年财务报告的内部控制的有效性。

尽管我们相信我们目前有足够的内部控制程序，但我们未来可能无法保持财务报告内部控制的充分性，如果我们的独立注册会计师事务所在进行自己的独立测试后，对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，则可能无法证明我们的内部控制的有效性。

如果我们未能保持对财务报告的内部控制的充分性，因为这些标准会不时被修改、补充或修订 ，我们可能无法持续地得出结论，即我们根据第404条对财务报告进行了有效的内部控制。如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的经营业绩，并导致代表我们普通股的美国存托凭证的交易价格下降。此外，对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。

与腾讯控股关系有关的风险

如果 我们无法再从与腾讯控股的业务合作中受益，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的最终控股股东和战略合作伙伴腾讯控股是世界上最大的互联网公司之一。我们的业务得益于腾讯控股、S的品牌知名度和中国强大的市场地位。此外，我们还受益于通过腾讯控股和S广泛的社交网络发布我们的内容，这为腾讯控股和S提供了大量用户访问我们的音乐内容。我们还与其他公司合作

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腾讯控股在许多其他领域，如用户流量获取、广告、技术、社交图和IT基础设施。看看我们与腾讯控股的关系。我们不能向您保证，我们未来将继续受益于我们与腾讯控股及其子公司的合作。如果我们无法以对我们有利的条款或根本不能与腾讯控股保持合作关系，我们将需要寻找其他 业务合作伙伴来提供分销渠道、促销服务以及IT和支付服务等服务，并且我们可能无法获得关键的战略资产，这可能会对我们的业务和 运营结果造成实质性和不利影响。

腾讯控股和S在市场地位、品牌认知度或财务状况方面的任何负面发展都可能对我们的用户基础、营销努力和我们的品牌实力产生重大和 不利影响。

我们已显著受益，并预计 将继续显著受益于腾讯控股S强大的品牌认知度、广泛的用户基础、社交图谱和广泛的用户数据，以及腾讯控股S的内容生态系统，这提升了我们的美誉度和可信度。如果腾讯控股失去了 市场地位，我们通过与腾讯控股的合作进行的营销努力的有效性可能会受到实质性的不利影响。此外，任何与腾讯控股有关的负面宣传，或关于腾讯控股和S市场地位、财务状况或遵守中国法律或监管要求的任何负面事态发展，都可能对我们的用户流量和参与度以及我们的声誉和品牌产生不利影响。

我们的控股股东腾讯控股已经并将继续有效控制我们公司股东诉讼的结果。腾讯控股的 利益可能与我们的其他股东和美国存托凭证持有人的利益不一致。

紧接 完成本次发售及向腾讯控股同时进行私募以进行其保证权利分配后(假设腾讯控股及S悉数认购吾等将于该同时私募中发行的A类普通股)，假设承销商并无行使超额配股权，腾讯控股将实益拥有吾等已发行普通股的57.6%，相当于吾等总投票权的61.5%。本次发行完成后，腾讯控股将立即继续作为我们的控股股东。腾讯控股和S的投票权使其有权控制根据开曼群岛法律、我们的组织章程大纲和章程细则以及纽约证券交易所的要求需要股东批准的某些行动，包括批准合并和其他业务合并、修改我们的组织章程大纲和章程细则、任何股票激励计划下可供发行的股票数量，以及以私募方式发行大量我们的普通股。

腾讯控股和S的表决权控制可能会导致发生可能对您作为美国存托凭证持有人不利的交易，并可能阻止对您有利的交易。例如，腾讯控股和S的投票权控制可能会阻止涉及我们控制权变更的交易，包括您作为美国存托凭证持有人可能会获得高于当时市场价格的美国存托凭证溢价的 交易。此外，不禁止腾讯控股将我们的控股权出售给第三方，并且可以在没有您的 批准和购买您的美国存托凭证的情况下这样做。如果腾讯控股被收购、控制权发生变更或进行公司重组，收购方、继承方或其他第三方可能有权行使腾讯控股的投票权和合同权，其行使方式可能与腾讯控股大不相同。

我们可能与腾讯控股有 利益冲突，而且由于腾讯控股和S控制我们公司的所有权权益，我们可能无法以对我们有利的条件解决此类冲突。

腾讯控股和我们之间可能会在一些与我们正在进行的关系相关的领域出现利益冲突。我们发现的潜在利益冲突主要包括以下几个方面：

•

与腾讯控股的协议。我们与腾讯控股的主业务合作协议于2018年7月12日到期，然后我们签订了新的主业务合作协议。看见

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我们与腾讯控股的关系符合主业务合作协议。腾讯控股可能会利用其对我们的控制，在腾讯控股违反合同的情况下阻止我们向其提出法律索赔，尽管我们在主业务合作协议以及我们可能不时与腾讯控股签订的任何其他协议中享有合同权利。

•

商机配置。未来可能会出现我们 和腾讯控股都感兴趣的商机，这些商机可能会对我们各自的业务形成互补。腾讯控股持有大量商业权益，其中一些可能直接或间接与我们竞争。例如，腾讯控股目前拥有在中国境外运营的某些音乐流媒体业务的股权 。另请参阅我们与腾讯控股的关系。腾讯控股可能决定自己抓住这样的机会，这将阻止我们利用这些机会。

•

员工招聘和留用。我们可能会在招聘员工方面与腾讯控股竞争，特别是计算机程序员、工程师、销售人员和其他对互联网行业有经验或感兴趣的员工。

•

出售我们公司的股份。根据与承销商的锁定安排和适用的证券法，腾讯控股可能会决定将其持有的我公司股份全部或部分出售给第三方，包括我们的竞争对手，从而使该第三方对我们的业务和事务产生重大影响。 这样的出售可能会违反我们员工或我们的其他股东或美国存托凭证持有人的利益。

•

与腾讯控股、S的竞争对手发展业务关系。我们与腾讯控股和S的竞争对手开展业务的能力可能受到限制，这可能会限制我们为公司和其他美国存托凭证股东或持有人的最佳利益服务的能力。

•

我们的董事可能存在利益冲突。 我们的某些董事也是腾讯控股的员工。 当这些人面临可能对腾讯控股和我们产生不同影响的决策时，这些关系可能会产生或似乎会产生利益冲突。

在本招股说明书所述期间，我们对腾讯控股的财务贡献并不重大，腾讯控股可能会不时做出它认为对其整体业务最有利的战略决定，这可能与我们自己做出的决定不同。腾讯控股和S对我们或我们业务的决定可能有利于腾讯控股 ，从而有利于腾讯控股股东，这不一定与我们的利益和我们其他股东的利益一致。此外，腾讯控股可能会做出决定或遭遇不利趋势，从而中断或中断我们与腾讯控股的合作或我们对腾讯控股和S用户群的访问。尽管我们现在是一家独立的上市公司，我们有一个由独立非执行董事组成的审计委员会来审查和批准所有拟议的关联方交易，但我们可能无法解决所有潜在的利益冲突，即使我们这样做，决议对我们的好处也可能不如我们与非控股股东打交道。

与我们的公司结构相关的风险

如果中国政府发现为我们在中国的部分业务建立运营结构的协议不符合与相关行业相关的中华人民共和国 法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。

外商投资中国增值电信服务业受到严格监管，受到诸多限制。《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2018年版)规定，除电子商务服务提供商外，外国投资者在增值电信服务提供商的股权比例一般不得超过50%，《外商投资电信企业管理规定(2016版)》要求，中国增值电信服务提供商的主要外资必须具有在海外提供增值电信服务的经验，并保持良好的业绩。

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往绩记录。此外，禁止外商投资从事网络出版业务、网络视听节目业务、网络文化 业务(音乐除外)、广播电视节目制作业务的公司。见《中华人民共和国外商投资条例》外商投资准入特别管理措施条例(负面清单)(2018年版)。

我们是一家开曼群岛公司，我们的中国子公司目前被视为外商投资企业。 因此，我们的任何中国子公司都没有资格提供增值电信服务或从事外资公司被禁止或限制在中国开展的其他业务。为确保严格遵守中国法律和法规，我们通过广州酷狗、北京酷我、深圳极致音乐和西藏启明、我们的合并可变权益实体(VIE)及其子公司开展此类业务活动。我们于中国的全资附属公司北京腾讯控股音乐、叶利安在线及深圳终极祥悦均已与彼等各自的VIE及其股东订立一系列合约安排，使吾等可(I)对吾等VIE行使 有效控制；(Ii)实质上获得吾等VIE的全部经济利益；及(Iii)于中国法律法规允许的范围内，于 允许的范围内拥有独家选择权购买吾等VIE的全部或部分股权及资产。由于这些合同安排，我们控制并成为我们的VIE的主要受益者，因此将它们的经营结果合并到我们根据国际财务报告准则编制的综合财务报表中。

如果中国政府发现我们的合同安排不符合其对外资投资增值电信服务的限制，或者如果中国政府以其他方式发现我们、我们的VIE或其各自的任何子公司违反了中国法律或法规，或者缺乏经营我们的业务所需的许可证或许可证，包括工业和信息化部、国家广播电视总局和商务部在内的相关中国监管机构将拥有 广泛的自由裁量权来处理此类违规或失败，包括：

•

吊销该单位的营业执照和/或经营许可证；

•

通过我们的中国子公司和我们的VIE之间的任何交易，终止或对我们的运营施加限制或苛刻的条件；

•

处以罚款、没收我们中国子公司或我们VIE的收入，或施加我们或我们VIE可能无法遵守的其他要求 ；

•

要求我们重组我们的所有权结构或业务，包括终止与我们的VIE的合同安排和取消我们VIE的股权质押注册，这反过来将影响我们巩固VIE、从VIE获得经济利益或对VIE实施有效控制的能力；或

•

限制或禁止我们使用此次发行所得资金为我们在中国的业务和运营提供资金。

这些事件中的任何一个都可能对我们的业务运营造成重大干扰，严重损害我们的声誉，进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果发生任何此类事件，导致我们无法指导我们的VIE的活动，从而对其经济表现产生最重大的影响，和/或我们无法获得VIE的经济利益，我们可能无法根据IFRS将其经营业绩合并到我们的综合财务报表中。

关于《中华人民共和国外商投资法》草案的颁布时间表、解释和实施，以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性，存在重大不确定性。

2015年1月19日，商务部公布了外商投资法草案讨论稿，旨在通过后取代现行的三部管理外商投资的法律。

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中国，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》，以及它们的实施细则和附属法规。同时，商务部发布了外商投资法草案的说明，其中包含外商投资法草案的重要信息，包括起草理念和原则、主要内容、向新法律制度过渡的计划以及外商投资企业控股的中国的业务待遇。外商投资法草案提出了 预期的中国监管趋势，即根据国际通行做法和统一外商投资和内资公司法律要求的立法努力，理顺外商投资监管制度， 实施后，可能会对主要通过合同安排控制的外商投资企业在中国的业务产生重大影响，如我们的业务。除其他事项外，外商投资法草案扩大了外商投资的定义，并在确定公司是否被视为外商投资企业时引入了实际控制原则。根据外商投资法草案，可变利益实体如果最终由外国投资者控制，并受到对外国投资的限制，也将被视为外商投资企业。商务部于2015年就外商投资法草案征求意见，但此后没有发布新的草案。它的最终内容、解释、采用时间表和生效日期都存在很大的不确定性，我们无法预测如果它被采用，它可能会对我们的公司、我们的公司结构或我们的公司治理产生什么影响。

我们的大部分业务运营依赖于与我们的VIE及其各自的 股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

我们一直依赖并预计将继续依靠与广州酷狗、北京酷我、深圳极致音乐和西藏启明各自的股东以及他们各自的某些子公司的合同安排来运营我们在中国的业务。在为我们提供对VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如，我们的VIE及其各自的股东可能会违反与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他有损我们 利益的行动。我们VIE及其子公司贡献的收入几乎构成了我们2016年和2017年以及截至2018年9月30日的9个月的所有收入。

如果我们对我们的VIE拥有直接所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利来实现我们VIE的董事会 的变化，进而可以在任何适用的受托义务的约束下，在管理层和运营层面实施变化。然而，根据目前的合同安排，我们依赖我们的VIE及其 各自股东履行合同下各自的义务来对我们的VIE行使控制权。我们VIE的股东可能不符合我们公司的最佳利益，也可能不履行这些合同下的义务。 在我们打算通过与VIE及其各自股东的合同安排运营我们的业务的特定部分的整个期间，此类风险都存在。如果与这些合同有关的任何争议仍未得到解决，我们将不得不通过中国法律和仲裁、诉讼或其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利，因此将受到中国法律制度的不确定性的影响。见？如果我们的VIE或其各自的股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生重大和不利的影响。因此，我们与VIE及其各自的股东的合同安排在控制我们的业务运营方面可能不如直接所有权有效。

如果我们的VIE或他们各自的股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生重大和不利的影响。

如果我们的VIE或其各自的股东未能履行合同安排下各自的义务，我们执行合同安排的能力可能会受到限制，这些合同安排使我们有效

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控制我们在中国的业务运营，并可能不得不产生大量成本并花费额外资源来执行此类安排。我们可能还必须依赖中国法律下的法律救济，包括寻求特定的履行或禁令救济，以及要求损害赔偿，我们不能保证这些在中国法律下是有效的。例如，如果我们的VIE的股东在我们根据这些合同安排行使购买选择权后拒绝将他们在我们VIE的股权转让给我们的中国子公司或其指定人，或者如果他们以其他方式恶意行事或未能履行其合同义务，我们可能不得不采取 法律行动迫使他们履行其合同义务。此外，如果在我们的VIE中发生涉及该等股东权益的任何纠纷或政府诉讼，我们根据合同安排行使股东权利或取消股份质押的能力可能会受到损害。如果这些纠纷或诉讼削弱我们对我们的VIE的控制，我们可能无法保持对我们在中国的业务运营的有效控制，从而无法继续巩固我们的VIE的财务业绩，这反过来将对我们的业务、运营和财务状况造成重大不利影响。

我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。 因此，这些合同将根据中国法律解释，任何争议将按照中国法律程序解决。

我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度不像美国等其他司法管辖区那样发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。同时，关于如何根据中国法律解释或执行VIE范围内的合同安排，很少有先例，也几乎没有正式的指导。如果有必要采取法律行动，这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决确认程序在中国法院执行仲裁裁决 ，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对我们的VIE实施有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。参见《中国与做生意有关的风险》 与中国法律制度有关的不确定性可能会对我们产生实质性的不利影响。

与我们的VIE有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或我们的VIE欠额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能在进行交易的纳税年度后十年内受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定吾等与吾等VIE之间的合约安排并非以不公平的方式订立，以致导致根据适用的中国法律、规则及法规不允许减税，并以转让定价调整的形式调整吾等VIE的收入，则吾等可能面临重大及不利的税务后果。转让定价调整可能(其中包括)导致我们的VIE为中国税务目的记录的费用扣减减少，这反过来可能增加其税务负担，而不会减少我们中国 子公司S的税费支出。此外，中国税务机关可根据适用法规对我们的VIE征收滞纳金和其他罚款。如果我们的VIE税负增加或需要支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到实质性的 不利影响。

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我们VIE的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突，这可能 对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们VIE的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突。这些股东可能会违反或导致我们的VIE违反或拒绝续签我们与他们和我们的VIE之间的现有合同安排，这将对我们有效控制我们的VIE并从他们那里获得经济利益的能力产生重大和不利的影响。例如，股东可能会导致我们与VIE达成的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时将合同安排下的到期款项 汇给我们。我们不能向您保证，当发生利益冲突时，这些股东中的任何一个或所有股东将以我们公司的最佳利益行事，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。 目前，我们没有任何安排来解决这些股东与我们公司之间的潜在利益冲突。如果我们不能解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能会导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的极大不确定性。

我们可能会失去使用或以其他方式受益于VIE持有的许可证、许可和资产的能力。

作为我们与VIE的合同安排的一部分，我们的VIE持有对我们的业务运营至关重要的某些资产、许可证和许可证，包括增值电信业务运营许可证、音像服务许可证和在线文化运营许可证。合同安排包含明确规定我们的VIE股东有义务确保VIE的有效存在并限制VIE的重大资产处置的条款。然而，如果VIE的股东违反这些合同安排的条款，自愿清算我们的任何VIE，或我们的任何VIE宣布破产，其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，或在未经我们同意的情况下以其他方式处置或抵押，我们可能无法进行部分或全部业务运营，或以其他方式受益于VIE持有的资产，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，根据合同安排，未经我们事先同意，我们的VIE不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其在业务中的重要资产或合法或实益权益。如果我们的任何VIE经历了自愿或非自愿的清算程序，其股东或无关的第三方债权人可能会要求对VIE的部分或全部资产拥有权利，从而阻碍我们的业务运营能力，并限制我们的增长。

在中国做生意的相关风险

中国或全球经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

全球宏观经济环境面临挑战。S等世界主要经济体的中央银行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性，其中包括美国和中国。人们一直担心中东、欧洲和非洲的动乱和恐怖主义威胁，以及乌克兰、叙利亚和朝鲜的冲突。也有人担心中国与其他亚洲国家的关系，这可能导致或加剧与领土争端有关的潜在冲突，以及美国与中国之间的贸易争端。目前尚不清楚这些挑战和不确定性是否会得到遏制或解决，以及它们可能对全球政治和经济状况产生什么长期影响。

中国的经济状况对全球经济状况、国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率非常敏感。虽然中国的经济在过去几十年里有了显著的增长，但无论是在地理上还是在各个经济部门之间，增长都是不平衡的，而且近年来增长速度一直在放缓。虽然中国和S的经济增长保持了相对稳定，但中国和S的经济增长在不久的将来仍有大幅下滑的可能。全球或中国经济的任何严重或长期放缓 都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

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与中国法律制度有关的不确定性可能会对我们产生实质性的不利影响。

中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与英美法系不同，大陆法系 以前的法院判决可供参考，但先例价值有限。

1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律法规体系。三十年来立法的总体效果显著加强了对中国各种形式外商投资的保护。 然而，中国还没有形成一个完全完整的法律体系，最近制定的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是，中国的法律体系是以成文法规为基础的，以前的法院判决作为先例的价值有限。由于这些法律法规相对较新，而且中国的法律体系不断快速发展，许多法律、法规和规则的解释可能不统一，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性的判断，以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力。此外，监管 的不确定性可能会被利用，通过不正当或轻率的法律行动或威胁，试图从我们那里获取付款或利益。此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则后的某个时间才意识到我们违反了任何政策和规则。此外，中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，导致巨额成本和资源转移以及管理层的注意力转移。

特别是，中国有关在线音乐娱乐产业的法律法规正在发展和完善。尽管我们已采取措施遵守适用于我们业务运营的法律和法规，并避免根据适用的法律和法规进行任何不合规的活动，但中国政府当局未来可能会颁布新的监管在线音乐行业的法律和法规。 我们不能向您保证，我们的做法不会被视为违反任何与在线音乐流媒体有关的新的中国法律或法规。此外，在线音乐娱乐行业的发展可能会导致中国法律、法规和政策的变化，或可能限制或限制我们这样的在线阅读市场的现有法律、法规和政策的解释和应用，这可能会对我们的业务和运营产生重大和不利的影响。

我们控制的无形资产的托管人或授权用户，包括印章和印章， 可能无法履行他们的责任，或挪用或滥用这些资产。

根据中国法律，公司交易的法律文件，包括协议和合同，是使用签署实体的印章或印章签署的，或由指定的法定代表人签署，该法定代表人的指定已向中国相关市场监管机构登记和备案。

为了确保印章和印章的使用，我们制定了使用印章和印章的内部控制程序和规则。如果印章和印章是有意使用的，负责人员将通过我们的办公自动化系统提交申请，并由 授权员工根据我们的内部控制程序和规则进行核实和批准。此外，为了维护印章的物理安全，我们通常将印章存储在只有授权员工才能进入的安全位置。 尽管我们监控此类授权员工，但程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的员工存在滥用职权的风险，例如，通过签订未经我们批准的合同或寻求控制我们的某个子公司或合并的VIE。如果任何员工出于任何原因获取、滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制无形资产，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能涉及大量时间和资源来解决问题并转移我们运营中的管理层。

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我们的运营取决于中国的互联网基础设施和电信网络的表现，这在很大程度上是由国有运营商运营和维护的。

我们业务的成功运营取决于中国的互联网基础设施和电信网络的表现。几乎所有的互联网接入都是通过国有电信运营商在工业和信息化部的行政控制和监管监督下保持的。如果中国S的互联网基础设施或电信服务提供商提供的电信网络出现中断、故障或其他问题，我们只能有限地使用替代网络或服务。在过去的几年里，中国的互联网流量经历了显著的增长。在北京这样的大城市，互联网数据中心的有效带宽和服务器存储空间稀缺。我们的平台定期为大量用户提供服务。随着我们业务的扩大，我们可能需要升级我们的技术和基础设施，以跟上我们平台上日益增长的流量。我们不能 向您保证中国的互联网基础设施和电信网络将能够支持与互联网使用量持续增长相关的需求。如果我们无法相应地增加我们的在线内容和服务交付能力，我们可能无法持续增长我们的互联网流量，我们的产品和服务的采用可能会受到阻碍，这可能会对我们的业务和我们的股价造成不利影响。

此外，我们一般无法控制电讯服务供应商所提供服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上涨，我们的运营业绩可能会受到实质性的不利影响。如果互联网接入费或对互联网用户的其他费用增加，我们的用户流量可能会下降，我们的业务可能会受到损害。

中国和S的经济、政治和社会条件以及政府政策的变化可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。

我们几乎所有的业务都设在中国。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会状况的影响，也可能在很大程度上受到中国整体经济持续增长的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，建立完善的企业法人治理结构，但中国的相当大一部分生产性资产仍然归政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国和S的经济增长进行重大控制。

虽然中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化，都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。此类发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。中国政府采取了各种措施来鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营结果可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，中国政府过去曾实施包括利率调整在内的某些措施来控制经济增长速度。这些措施 可能会导致中国经济活动减少。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们服务的需求，并对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

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我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家开曼群岛公司，目前我们几乎所有的业务都在中国进行。此外，我们目前的董事和官员大多是美国以外国家的国民和居民。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。有关开曼群岛和中国的相关法律的更多信息，见民事责任的可执行性。

对中国在互联网上传播的信息的监管和审查可能会对我们的业务和声誉产生不利影响，并使我们对我们网站上显示的信息承担 责任。

中国政府已经通过了管理互联网接入和在互联网上发布新闻和其他信息的规定。根据这些规定，互联网内容提供商和互联网出版商不得在互联网上发布或展示违反中国法律法规、损害中国民族尊严或反动、淫秽、迷信、欺诈或诽谤的内容。如果不遵守这些要求，可能会导致吊销提供互联网内容的许可证和其他许可证，并关闭相关网站。网站运营商也可能对网站上显示或链接到网站的此类经审查的信息承担责任。如果我们的网站被发现违反了任何此类要求，我们可能会被有关部门 处罚，我们的运营或声誉可能会受到不利影响。

我们可能依赖中国附属公司支付的股息和其他股权分配 ，以满足我们可能存在的任何现金和融资需求，而中国附属公司向我们付款的能力的任何限制以及我们需要支付的任何税款都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响 。

我们是一家开曼群岛控股公司，除外部融资外，我们主要依赖我们中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配所需的资金，以及偿还我们可能产生的任何债务。我们中国子公司分配股息的能力是基于其可分配收益。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向各自的股东支付股息。此外，我们的每一家中国附属公司、我们的VIE及其附属公司每年都必须预留至少10%的税后利润(如果有)作为法定公积金，直至该公积金达到其注册资本的50%。我们的每一家中国子公司还必须进一步预留一部分税后利润作为员工福利基金的资金，尽管预留的金额(如有)由其酌情决定。这些储备不能作为现金股息分配。如果我们的中国子公司 未来以自身名义产生债务，管理债务的工具可能会限制它们向我们支付股息或其他付款的能力。对我们的中国子公司向其各自股东分配股息或其他 付款的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用最高10%的预提税率，除非根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免。

针对2016年第四季度持续的资本外流和S对美元的贬值，S、中国银行和国家外汇管理局(简称外汇局)

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在接下来的几个月里实施了一系列资本管制措施，包括对中国的公司海外收购汇出外汇的更严格的审查程序， 股息支付和股东贷款偿还。例如，S中国银行于2016年11月26日发布了《关于进一步明确境内企业提供离岸人民币贷款有关事项的通知》或中国人民银行第306号通知，其中规定，境内企业向与其有股权关系的离岸企业提供的离岸人民币贷款，不得超过S最近一次经审计的所有者S股权的30%。中国人民银行通函306可能会限制我们的中国子公司向我们提供离岸贷款的能力。中国政府可能会继续加强其资本管制，我们的中国子公司未来可能会受到更严格的审查。对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制，都可能对我们增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。另请参阅？如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会导致 对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有人不利的税收后果。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及相关法规，外商投资企业，如我们的中国子公司，向其任何境外 非居民企业投资者支付的股息、利息、租金或特许权使用费，以及任何该等外国企业投资者处置资产的收益(在扣除该等资产净值后)，应征收10%的预扣税， 除非外国企业投资者S注册成立司法管辖区与中国签订了税收协定，规定降低预提税率。

中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟 或阻止我们利用此次发行所得向我们的中国子公司提供贷款或向其提供额外资本，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

吾等向中国附属公司转让任何资金，不论是作为股东贷款或增加注册资本，均须 经中国相关政府部门批准或登记或备案。根据中国对中国外商投资企业的相关规定，对我们中国子公司的出资必须得到商务部在其当地分支机构的批准或备案，并在外管局授权的当地银行登记。此外，(I)吾等中国子公司购入的任何外国贷款须在外管局或其本地分支机构登记或在外管局的信息系统中备案；及(Ii)吾等中国子公司不得购入超过其总投资额与注册资本差额的贷款，或仅购入贷款，但须遵守中国人民银行第9号公告所规定的计算方法及限额。吾等向吾等VIE提供的任何中长期贷款均须向国家发改委及外管局或其本地分支机构登记。我们可能无法就我们未来对中国子公司的出资或外国贷款及时获得这些政府批准或完成此类登记(如果有的话)。如果我们未能获得此类 批准或完成此类注册或备案，我们使用此次发行所得资金以及将我们的中国业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的 业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。事实上，我们对我们中国子公司的出资额没有法定限制。这是因为我们的中国子公司的注册资本数额没有法定限制，我们可以通过认购中国子公司的初始注册资本和增加的注册资本来向其出资，前提是中国子公司完成了相关的备案和注册程序。对于我们对中国子公司的贷款，(I)如果相关中国子公司采用传统的外汇管理机制，或现行的外债机制，贷款余额不得超过 中国子公司总投资与注册资本的差额；(Ii)如果相关中国子公司采用《人民银行S关于宏观审慎管理全覆盖跨境融资有关事项的通知》或中国人民银行公告第9号规定的外汇管理机制，贷款的风险加权未偿还金额为

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按中国人民银行公告第9号规定的公式计算，不得超过相关中国子公司净资产的200%。例如，我们的中国子公司之一叶利安在线可以从境外获得的贷款的最高金额为(I)950万美元，采用总投资减去注册资本的方法，这是根据其截至2018年9月30日的总投资2950万美元和注册资本2000万美元计算的；(Ii)9.597亿元人民币(1.397亿美元)，按净资产法计算，按中国公认会计准则截至2018年9月30日的净资产4.799亿元人民币(合6990万美元)计算。 根据中国人民银行公告第9号，自中国人民银行第9号通知发布之日起一年过渡期后，S、外汇局将对中国人民银行第9号通知的整体执行情况进行评估后，确定外商投资企业跨境融资管理机制。自本公告之日起，S、中国银行和外汇局均未就此进一步颁布和公布任何规章制度、通知或通知。尚不确定人民银行S、中国银行和外汇局未来将采用哪种机制，以及我们向中国子公司提供贷款时将受到何种法定限制。目前，我们的中国子公司可以灵活地在现行外债机制和第9号通知外债机制之间进行选择。然而，如果更严格的外债机制成为强制性的，我们向我们的中国子公司或我们的合并关联实体提供贷款的能力可能会受到极大的限制，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

自2015年6月1日起施行的《关于改革外商投资企业资本结汇管理的通知》或《国家外汇管理局关于改革规范资本项下结汇管理政策的通知》或《国家外汇管理局关于改革规范资本项下结汇管理政策的通知》允许外商投资企业自行结汇，但继续禁止外商投资企业将外汇资本金折算为人民币资金用于业务范围以外的支出， 并禁止外商投资企业使用该人民币基金向关联公司以外的其他人提供贷款，除非其业务范围另有允许。因此，我们必须在我们的中国子公司的业务范围内使用从我们 从此次发行中获得的净收益折算的人民币资金。外管局第19号通函及第16号外管局通函可能会大大限制我们使用从是次发行所得款项净额兑换的人民币，为我们的VIE或其各自的附属公司在中国设立新实体提供资金，或通过我们的中国附属公司投资或收购任何其他中国公司，或在中国设立新的综合VIE，从而可能对我们的业务、财务 状况及经营业绩产生不利影响。

汇率波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。

人民币对美元和其他货币的价值可能会波动，并受到中国和中国和S外汇政策变化等因素的影响。2005年7月21日，中国政府改变了长达十年的人民币与美元挂钩的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民币升值停止，人民币兑美元汇率保持在窄幅区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。2015年11月30日，国际货币基金组织(IMF)执行董事会完成了对组成特别提款权(SDR)货币篮子的定期五年审查，并决定从2016年10月1日起，人民币被确定为可自由使用的货币，并将与美元、欧元、日元和英镑一起作为第五种货币纳入SDR 篮子。2016年第四季度，在美元飙升和中国持续资本外流的背景下，人民币大幅贬值。随着外汇市场的发展以及利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革， 我们不能向您保证，未来人民币对美元不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

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人民币大幅升值可能会对您的投资产生实质性的不利影响。例如，就我们需要将从此次发行中获得的美元转换为人民币以用于我们的运营而言，人民币对美元的升值将对我们 从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们为了支付普通股或美国存托凭证的股息或用于其他商业目的而决定将我们的人民币兑换成美元，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。

中国的对冲选择非常有限 ，以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止，我们没有进行任何套期保值交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能决定在未来进行套期保值交易 ，但这些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。

外汇管制可能会限制我们有效利用收入的能力 并影响您的投资价值。

中国政府对人民币的可兑换实施外汇管制，在某些情况下，货币从中国汇出。我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司结构下，我们的开曼群岛控股公司主要依赖我们 中国子公司的股息支付为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以在符合某些程序要求的情况下，无需外汇局事先批准而以外币支付。具体地说，根据现有的兑换限制，在未经外管局事先批准的情况下，我们的中国子公司在中国的业务产生的现金可用于向我公司支付股息。但是，将人民币兑换成外币并从中国汇出用于支付偿还外币贷款等资本支出的，需要获得有关政府部门的批准或登记。因此，我们需要获得外管局批准或登记，才能使用我们中国子公司的运营产生的现金，并争相以人民币以外的货币偿还各自对中国以外实体的债务，或以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本支出。中国政府可酌情限制在未来经常账户交易中使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币向我们的股东和美国存托凭证持有人支付股息。

并购规则和其他一些中国法规为外国投资者收购中国公司确立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。

2006年由六个中国监管机构通过并于2009年修订的《关于外国投资者并购境内企业的规则》，以及其他一些关于并购的法规和细则，设立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求反垄断执法机构在发生任何并购活动之前事先通知反垄断执法机构。控制权变更外国投资者控制中国境内企业的交易。此外，中国反垄断法规定，如果交易双方在中国市场和/或全球市场的营业额 超过某些门槛，且买方将因业务合并而获得对目标的控制权或决定性影响，则必须提前通知反垄断执法机构。正如2008年国务院发布并于2018年9月修订的《国务院关于开展集中经营备案门槛的规定》进一步明确的那样，此类门槛包括：(一)

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所有参与交易的运营商上一财年全球总营业额超过人民币100亿元，其中至少有两家运营商在上一财年在中国内部的营业额超过人民币4亿元，或(Ii)参与交易的所有运营商在中国内部的总营业额在上一财年超过人民币20亿元，其中至少有两家运营商在上一财年在中国内部的营业额超过人民币4亿元。反垄断执法机构在确定控制或决定性影响时会考虑许多因素，根据某些标准，反垄断执法机构可能会对其收到通知的交易进行反垄断审查。鉴于与《中华人民共和国反垄断法》的解释、实施和执行有关的不确定性，我们不能向您保证，反垄断执法机构不会认为我们过去和未来的收购或投资，包括腾讯控股S对CMC的收购，已触发了 反垄断审查的备案要求。若吾等因未能提交集中通知及申请覆核而被发现违反中国反垄断法，吾等可被处以最高人民币500,000元罚款，并可责令解除交易中导致被禁止集中的部分，这可能会对吾等的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

此外，2011年3月起施行的《国务院办公厅关于建立境外投资者并购境内企业安全审查制度的通知》和2011年9月起施行的商务部《关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的规定》明确，外国投资者进行的引起国防和安全顾虑的并购，以及外国投资者通过并购获得对国内企业的事实控制权，引起国家安全顾虑的，要接受商务部的严格审查。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括获得商务部或当地同行的批准，都可能会推迟或抑制我们完成此类交易的能力， 这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

有关中国居民设立离岸特殊目的公司的中国法规 可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司 增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或者可能以其他方式对我们产生不利影响。

2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民通过特殊目的载体境外投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》，即《外汇局第37号通知》。外管局第37号通函要求中国居民或实体在设立或控制离岸实体方面向外汇局或其当地分支机构登记，该离岸实体是为与该等中国居民或实体进行境外投资或融资而设立的。 境内企业或境外资产或权益中合法拥有的资产或股权。此外，当离岸特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国公民或居民、姓名和经营期限的变更)、投资额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时，该等中国居民或实体必须更新其外汇局登记。根据外汇局2015年2月发布的《关于进一步简化和完善外汇管理对直接投资适用政策的通知》，自2015年6月起，各地银行将按照外汇局第37号通知的规定，审核办理境外直接投资外汇登记，包括外汇初始登记和变更登记。参见《中华人民共和国居民离岸投资外汇登记条例》。

如果我们的股东是中国居民或实体，没有在当地外汇局分支机构完成登记，我们的中国子公司可能被禁止分配其利润和减持所得

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向我们提供资本、股份转让或清算，我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力可能会受到限制。此外，不遵守上述外汇局登记可能导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。

我们已 通知所有直接或间接持有开曼群岛控股公司股份的中国居民或实体完成外汇登记。然而，我们可能不会被告知所有在我们公司拥有直接或间接权益的中国居民或实体的身份，我们也不能强迫我们的实益所有人遵守安全登记要求。因此，我们不能向您保证我们的所有股东 或作为中国居民或实体的实益所有人已经遵守，并将在未来根据外管局法规要求进行、获得或更新任何适用的登记或批准。该等股东或实益拥有人未能遵守外管局规定，或我们未能修订我们中国附属公司的外汇登记，可能会令我们受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的中国附属公司向我们作出分派或向我们支付股息的能力，或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务及前景造成不利影响。

此外，由于这些外汇法规仍然是相对较新的，它们的解释和实施一直在不断演变，目前尚不清楚相关政府部门将如何解读、修订和实施这些法规以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规。例如，我们可能会对我们的外汇活动进行更严格的审查和审批，如股息汇款和外币借款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们不能向您保证，我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成 外汇法规要求的必要备案和注册。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

任何未能遵守中国有关员工股票激励计划注册要求的法规，都可能导致中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

根据国家外汇局第37号通知，参与境外非上市公司股权激励计划的中国居民可向外汇局或其境内分支机构申请境外特殊目的公司的外汇登记。同时，除有限的例外情况外，我们的董事、高管和其他雇员如为中国公民或在中国境内居住连续不少于一年的非中国居民，并已获得我所授予的股票奖励，可遵循外汇局2012年发布的《关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划有关问题的通知》。根据通告，在中国居住连续不少于一年的中国公民和非中国公民参与境外上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，必须通过境内合格代理人(可以是该境外上市公司的中国子公司)向外汇局登记 并完成若干其他手续。此外，还必须聘请境外受托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。我们，我们的董事，我们的高管和其他员工，如果是中国公民或在中国连续居住不少于一年，并已获得基于股票的奖励，当我们的公司在本次发行完成后成为 海外上市公司时，将受本规定的约束。未能完成安全登记可能会对他们处以罚款和法律制裁，并可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力，以及 限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管方面的不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、高管和员工实施额外激励计划的能力。见《中华人民共和国居民境外投资外汇登记管理条例》《职工持股激励计划》。

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国家税务总局已下发关于职工持股、限售股的若干通知。根据该等通函，吾等在中国工作之雇员如行使购股权或获授予限制性股份，将须缴交中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工购股权或限制性股票有关的文件，并扣缴行使购股权的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照相关法律法规扣缴他们的所得税 ，我们可能会面临税务机关或其他中国政府部门的处罚。见《中华人民共和国离岸投资外汇登记管理规定》 居民持股激励计划

我们的业务可能会受到额外社会保险和住房公积金缴费的潜在义务的负面影响。

中国法律法规要求我们向指定的政府机构支付各种法定员工福利，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险，以使我们的员工受益。相关政府机构可以审查雇主是否支付了必要的法定雇员福利，没有支付足够金额的雇主可能会受到滞纳金、罚款和/或其他处罚。我们在中国的某些子公司历来未能及时为员工全额缴纳社会保险和住房公积金。此外，我们的某些中国子公司聘请第三方人力资源机构为其部分员工缴纳社会保险和住房公积金 ，不能保证该等第三方机构会及时全额缴纳或根本不缴纳。如果中国有关部门决定我们将补缴社会保险和住房公积金，或者我们因未能为员工全额缴纳社会保险和住房公积金而受到罚款和法律制裁，我们的业务、财务状况和经营业绩 可能会受到不利影响。

出于中国企业所得税的目的，我们可能被归类为中国居民企业， 这可能会对我们以及我们的非中国股东和美国存托股份持有人造成不利的税收后果，并对我们的运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立实际管理机构在中国境内的企业被视为居民企业，其全球收入将按25%的税率缴纳中国企业所得税。《实施细则》将管理机构这一术语定义为对企业的业务、人员、账户和财产进行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月，国家税务总局发布了一份被称为SAT 82号通知的通知，为确定在境外注册的中国控股企业事实上的管理机构是否位于中国提供了一定的具体标准。虽然本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或像我们这样的外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局 S关于如何适用事实管理机构测试来确定所有离岸企业的纳税居民身份的总体立场。根据中国税务总局第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其事实上的管理机构在中国而被视为中国税务居民，并将按其全球收入缴纳中国企业所得税 只有在满足以下所有条件的情况下：(I)日常工作经营管理位于中国；(Ii)有关S的财务及人力资源事宜的决策由中国的组织或人员作出或须予批准；(Iii)企业S的主要资产、会计账簿及记录、公司印章及董事会及 股东决议案均位于或维持于中国；及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

我们相信，就中国税务而言，我们在中国以外的任何实体都不是中国居民企业。但是，企业的税务居民身份由中国税务机关确定，

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关于事实管理机构这一术语的解释仍然存在不确定性。由于我们的大多数管理成员都在中国，目前尚不清楚 税务常驻规则如何适用于我们的案例。若中国税务机关就企业所得税而言认定本公司或本公司在中国以外的任何附属公司为中国居民企业，本公司可能按其全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税 ，这可能大幅减少本公司的净收入。此外，我们还将遵守中国企业所得税申报义务。此外，我们可能被要求从我们支付给非居民企业股东(包括美国存托凭证持有人)的股息中预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东(包括美国存托股份持有人)可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而变现所得按10%的税率缴纳中国税，前提是该等收入被视为来自中国境内。此外，如果吾等被视为中国居民企业，则向吾等非中华人民共和国个人股东(包括美国存托股份持有人)支付的股息以及该等股东转让美国存托凭证或普通股所产生的任何收益，如被视为来自中国，可按20%的税率缴纳中国税(就股息而言，吾等可在源头扣缴股息)。这些税率可能会通过适用的税收条约而降低，但尚不清楚如果我们被视为中国居民企业，我公司的非中国股东是否能够享受其税收居住国与中国之间的任何税收条约的好处。任何此类税种都可能降低您在美国存托凭证或普通股的投资回报。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权 的不确定性。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产有关企业所得税问题的通知》，或称7号通知。国家税务总局7号通知将税收管辖权扩大到涉及境外中间控股公司转让应税资产的交易。此外，SAT第7号通告还为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。Sat通告7也对应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战。

2017年10月17日，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业所得税源头代扣代缴问题的通知》，即第37号通知，自2017年12月1日起施行。37号通知进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。

非居民企业处置境外控股公司股权间接转移应纳税资产的，称为间接转移，非居民企业作为转让方、受让方或者直接拥有应纳税资产的境内机构，可以向有关税务机关申报。如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减税、避税或递延纳税的目的而设立的，则中国税务机关可以使用实质优于 形式的原则来忽略海外控股公司的存在。因此，来自该等间接转让的收益 可能须缴交中国企业所得税，而受让人或有责任支付转让款项的其他人士则有责任预扣适用的税款，目前适用的税率为转让中国居民企业股权的税率为10%。如果受让方未代扣代缴税款，且受让方未缴纳税款，则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。

我们面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份和投资。根据SAT通告7或SAT通告37，如果本公司是此类交易的转让方，则本公司可能需要承担申报义务或纳税，如果本公司是此类交易的受让方，则可能需要承担扣缴义务。对于非中国居民企业的投资者转让我公司股份，我们的中国子公司可能会被要求协助根据SAT通告7或SAT通告37提交申请。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT通告7或

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SAT第37号通告，或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通告，或确定本公司不应根据这些通告征税，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

本招股说明书中包含的审计报告是由未经上市公司会计监督委员会检查的审计师编写的，因此，您被剥夺了此类检查的好处。

我们的独立注册会计师事务所发布了向美国证券交易委员会提交的招股说明书中包含的审计报告，作为在美国上市公司的审计师 以及在美国上市公司会计监督委员会注册的事务所，根据美国法律的要求，该委员会必须接受该委员会的定期检查，以 评估其是否符合美国法律和专业标准。由于我们的审计师位于中国，PCAOB目前不能在没有中国当局批准的情况下进行检查， 我们的审计师目前不受PCAOB的检查。

PCAOB对中国以外的其他事务所进行的检查发现这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。由于缺乏对中国审计署的检查，审计署无法对我们的审计师审计及其质量控制程序进行定期评估。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB检查的好处。

由于PCAOB无法对中国境内的审计师进行检查，因此与中国境外的审计师相比，更难评估我们 审计师的内部审计程序或质量控制程序的有效性。投资者可能会对我们报告的财务信息和程序以及 财务报表的质量失去信心。

美国证券交易委员会对四大会计师事务所的中国附属公司，包括我们的独立注册会计师事务所提起的诉讼，可能导致财务报表被确定为不符合《交易法》的要求。

从2011年开始，四大会计师事务所的中国分支机构，包括我们的独立注册会计师事务所，受到了中美法律冲突的影响。具体地说，对于在中国大陆运营和审计的某些在美上市公司中国，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会试图从中国公司获得其审计工作底稿和相关文件。然而，这些公司得到的建议和指示是，根据中国法律，它们不能就这些请求直接回应美国监管机构，外国监管机构要求访问中国的此类文件的请求必须通过中国证监会。

2012年12月，美国证券交易委员会根据其业务规则第102(E)(1)(Iii)条和2002年萨班斯-奥克斯利法对包括我们的独立注册会计师事务所在内的五家中国会计师事务所提起诉讼，指控这些事务所违反了美国证券法和美国证券交易委员会规则和条例 ，未能向美国证券交易委员会提供与其对某些在美国上市的中国公司的审计有关的工作底稿。规则102(E)(1)(Iii)授权美国证券交易委员会拒绝任何人，临时或永久地在美国证券交易委员会面前执业的能力，经通知和听证机会后，被美国证券交易委员会发现故意违反任何此类法律或规章制度的人。2014年1月22日，行政法初步决定 对这些会计师事务所进行了谴责，并暂停了五家会计师事务所中的四家在美国证券交易委员会前执业六个月。其中四家中国会计师事务所对这一决定向美国证券交易委员会提起上诉，并于2015年2月6日，四家中国会计师事务所分别同意给予谴责并向美国证券交易委员会支付罚款，以解决纠纷，避免被暂停在美国证券交易委员会之前的执业资格。这两家公司继续为各自客户提供服务的能力不受和解的影响。和解协议要求两家公司遵循详细程序，寻求让美国证券交易委员会通过中国证券获得中国公司的审计文件。

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监管委员会。如果这些公司不遵循这些程序，美国证券交易委员会可能会受到停职等处罚，也可能重新启动行政诉讼。

如果美国证券交易委员会重新启动行政诉讼程序，视最终结果而定，在中国拥有主要业务的美国上市公司 可能会发现很难或不可能保留其在中国业务的审计师，这可能导致财务报表被确定为不符合交易所 法案的要求，包括可能的退市。此外，未来针对这些审计公司的任何此类诉讼的任何负面消息都可能导致投资者对总部位于中国的美国上市公司产生不确定性，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。

如果我们的独立注册会计师事务所被剥夺在美国证券交易委员会之前执业的能力，即使是暂时的，而且我们无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并出具意见，我们的财务报表可能被确定为不符合交易所 法案的要求。这一决定最终可能导致美国存托凭证从纽约证券交易所退市或从美国证券交易委员会注销，或两者兼而有之，这将大幅减少或有效终止美国存托凭证在美国的交易。

与美国存托凭证和本次发售相关的风险

我们的普通股或美国存托凭证的交易市场可能不会活跃，而美国存托凭证的交易价格可能会大幅波动。

我们已获准在纽约证券交易所上市美国存托凭证。我们目前无意将我们的普通股 在任何证券交易所上市。在本次发行完成之前，美国存托凭证或我们的普通股一直没有公开市场，我们不能向您保证美国存托凭证公开市场将发展为流动性强的公开市场。如果美国存托凭证在本次发行完成后没有形成活跃的公开市场，美国存托凭证的市场价格和流动性可能会受到重大不利影响。美国存托凭证的首次公开发售价格将由吾等与承销商根据多项因素协商厘定，我们不能保证本次发售后美国存托凭证的交易价格不会跌至首次公开发售价格以下。因此，我们证券的投资者可能会体验到其美国存托凭证价值的大幅缩水。

美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者造成巨大损失 。

由于多种因素，美国存托凭证的交易价格可能会波动很大，其中一些因素是我们无法控制的。这可能是因为广泛的市场和行业因素，包括其他业务主要位于中国的公司在美国上市 证券的表现和市场价格波动。除了市场和行业因素外，美国存托凭证的价格和交易量可能会因以下因素而高度波动：

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我们的收入、运营成本和支出、收益和现金流的变化；

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我们的控股股东S的经营业绩及其股票的交易价格；

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我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业；

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由我们或我们的竞争对手发布新产品和服务；

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证券分析师财务估计的变动；

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对我们、我们的股东、关联公司、董事、高级管理人员或员工、我们提供的内容、我们的商业模式、我们的服务或我们的行业进行有害的负面宣传；

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与我们业务相关的新法规、规则或政策的公告；

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关键人员的增减；

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解除对我们未偿还股权证券的锁定或其他转让限制，或出售额外股权证券；以及

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潜在的诉讼或监管调查。

这些因素中的任何一个都可能导致美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。

在过去，上市公司的股东经常在其证券市场价格出现不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果成功对我们提出索赔，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

由于我们的首次公开募股价格大大高于我们每股有形账面净值，您将立即经历 大幅稀释。

如果您在此次发行中购买美国存托凭证，您为美国存托凭证支付的金额将高于我们现有 股东按美国存托股份为其普通股支付的金额。因此，基于每股美国存托股份13.00美元的首次公开募股价格，您将立即经历约11.10美元的每股美国存托股份稀释。有关您在美国存托凭证的投资价值将如何在本次发行完成后稀释，以及同时向腾讯控股定向增发以实现其有保障的权利分配的更完整说明，请参阅 n稀释。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对有关美国存托凭证的建议进行了不利的修改 ，美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的 影响。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了美国存托凭证的评级，美国存托凭证的市场价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

大量美国存托凭证的出售或可供出售可能对其市场价格产生不利影响。

在本次发售完成后在公开市场出售大量美国存托凭证，或认为该等出售可能会发生，可能会对美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过配股筹集资金的能力。在此次发行中出售的美国存托凭证将可以自由交易，不受限制，也可以根据证券法 进一步登记，我们现有股东持有的股票未来也可以在公开市场出售，但要遵守证券法第144条和第701条以及适用的锁定协议的限制。紧接本次发行及向腾讯控股同时定向增发后，将有84,457,323股美国存托凭证(相当于168,914,646股A类普通股)流通，以实现其保证的权利分配(假设腾讯控股和S全额认购我们将在该同时定向增发中发行的A类普通股)，或

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如果承销商全面行使其超额配售选择权，则为96,757,323股美国存托凭证(相当于193,514,646股A类普通股)。关于此次发行，吾等、吾等董事、行政人员及持有我们几乎所有已发行普通股的现有股东已同意，但须遵守某些例外情况(包括保证权利分配的例外情况、吾等就收购、合资或其他战略性公司交易而发行证券的例外情况，而此等证券的接受者同意订立一项锁定协议，以符合实质上相同限制的承销商)，以及 在以下情况下的例外情况：受让人(包括某些现有股东，根据该等股东的任何股份质押提供融资安排的贷款人)同意相同的限制)，在未经承销商代表事先书面同意的情况下，在本招股说明书日期后180天内不得出售任何普通股或美国存托凭证，但某些例外情况除外。但是，承销商可以根据金融行业监管机构，Inc.的适用法规，随时解除这些证券的限制 。我们无法预测我们的大股东或任何其他股东持有的证券的市场销售或这些证券未来可供销售的情况将对ADS的市场价格产生什么影响(如果有的话)。有关此次发行后对出售我们的证券的限制的更详细说明，请参阅承销和有资格未来出售的股票。

卖空者使用的技巧可能会压低美国存托凭证的市场价格。

卖空是指出售卖家并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是在以后回购相同的证券，然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在此次购买中支付的价格低于其在出售中收到的价格。由于做空者S对证券价格下跌的兴趣，许多做空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面意见和指控，以制造负面市场势头，为自己在做空证券后创造利润。在过去，这些做空攻击曾导致市场上的股票抛售。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们可能不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为自己辩护。虽然我们将强烈防御任何此类卖空者攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题 的限制，无法对相关卖空者采取行动。

由于我们预计本次发行后不会在可预见的未来派发股息，因此您必须依靠ADS的价格升值来获得您的投资回报。

我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金 和此次发行后的任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会完全有权决定是否派发股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的运营结果和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司收到的分派金额 、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您在美国存托凭证的投资回报可能完全取决于美国存托凭证未来的任何价格升值。不能保证美国存托凭证在本次发行后会升值，甚至不能保证维持您购买美国存托凭证时的价格。您在美国存托凭证上的投资可能得不到回报，甚至可能会损失在美国存托凭证上的全部投资。

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根据中国法律，此次发行可能需要获得中国证券监督管理委员会的批准。

并购规则旨在要求由中国 公司或个人控制的、为寻求通过收购中国境内公司或资产在海外证券交易所上市而成立的离岸特殊目的机构在其证券在海外证券交易所上市之前，必须获得中国证监会的批准。2006年9月，中国证监会在其官方网站上发布了一份通知，规定了特殊目的机构申请中国证监会批准其境外上市所需提交的文件和材料。《条例》的解释和适用尚不清楚，此次发行可能最终需要获得中国证监会的批准。如果需要中国证监会的批准，我们是否可能获得批准是不确定的，任何未能获得或拖延获得中国证监会批准的此次发行将使我们受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁。

我们的中国法律顾问韩坤律师事务所建议我们，基于其对中国现行法律法规的理解，我们将不需要 向中国证监会提交申请，以批准美国存托凭证在纽约证券交易所上市和交易，因为(I)中国证监会目前尚未就本招股说明书下的类似我们的发行是否受本规定约束发布任何最终规则或解释；(Ii)吾等以直接投资方式而非透过合并或收购中国境内公司的股权或资产而设立全资外国企业的中国附属公司，其定义见并购规则；及(Iii)并购规则并无明确条文将吾等与VIE之间的合约安排分类为一种收购 交易属并购规则所指。

然而，我们的中国法律顾问进一步建议我们，在海外上市的情况下，并购规则将如何解释或实施仍存在一些不确定性，其上文概述的意见受任何新的法律、规则和法规或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释 的影响。我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们的中国法律顾问相同的结论，因此我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国以外的派息能力，限制我们在中国的经营特权，推迟或限制将本次发行所得款项汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可采取行动，要求或建议我们在结算和交割本期美国存托凭证之前停止本次发行。因此，如果您在预期结算和交割之前或之前从事市场交易或其他活动，则您这样做的风险是结算和交割可能无法发生。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们获得他们对此次发行的批准，我们可能无法获得此类批准要求的豁免，如果建立了获得此类豁免的程序。任何有关此类审批要求的不确定性和/或负面宣传都可能对美国存托凭证的交易价格产生重大 不利影响。

我们的组织章程大纲和细则包含反收购条款，可能对我们的普通股和ADS持有人的权利产生 重大不利影响。

本公司已采纳经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，将于本次发售完成前立即生效。我们新的组织章程大纲和章程包含限制其他人控制我们公司或使我们从事控制权变更交易记录。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其 股票的机会。我们的董事会有

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无需股东采取进一步行动即可发行一个或多个系列优先股并确定其名称、权力、优先权、特权和相对参与度的权力， 可选或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部权利可能大于与我们普通股相关的权利 ，形式为美国存托股份或其他形式。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，代表我们普通股的美国存托凭证的价格可能会下跌，我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法(2018年修订版)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事提起诉讼的权利、我们的小股东的诉讼以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是，与美国相比，开曼群岛的证券法律体系不太发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有一般权利查阅公司记录或获取这些公司的股东名单副本。根据我们的公司章程，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅，以及在什么条件下，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这些章程将在紧接本次发售完成之前生效。这可能会使您 更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就代理竞争向其他股东征集委托书。

由于上述原因，我们的公众股东在面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。有关开曼群岛《公司法》(2018年修订版)的条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参阅《公司法中的股本说明》。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家开曼群岛公司，目前我们几乎所有的业务都在中国进行。此外，我们目前的董事和官员大多是美国以外国家的国民和居民。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。有关开曼群岛和中国的相关法律的更多信息，见民事责任的可执行性。

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美国存托凭证持有人可能无权就根据保证金协议提出的索赔进行陪审团审判，这可能导致在任何此类诉讼中对原告(S)不利的结果。

管理代表我们A类普通股的美国存托凭证的存托协议规定，在法律允许的最大范围内，美国存托股份持有人放弃因我们的股份、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔的陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。

如果我们或保管人反对基于此弃权的陪审团审判，法院将必须根据适用的州和联邦法律，根据案件的事实和情况来确定该弃权是否可强制执行。据我们所知，根据联邦证券法提出的索赔， 合同纠纷前陪审团审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常是可执行的，包括根据管辖存款协议的纽约州法律，或由纽约市的联邦或州法院执行，后者对存款协议项下产生的事项拥有非排他性管辖权。在确定是否强制执行合同规定的争议前陪审团审判豁免时，法院通常会考虑当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了接受陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证的情况将是如此。建议您在投资美国存托凭证之前，就陪审团豁免条款咨询法律顾问。

如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或美国存托凭证项下发生的事项，包括根据联邦证券法提出的索赔，向我们或托管银行提出索赔，您或该其他持有人或实益所有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们或托管银行的诉讼。如果根据存款协议对吾等或托管人提起诉讼，则只能由适用的初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告(S)不利的结果。

然而，如果适用法律不允许这种陪审团审判豁免，诉讼可以根据押金协议的条款进行，并进行陪审团审判。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定，均不构成美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人或我们或托管机构放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性规定。

美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使对美国存托凭证相关普通股的投票权。

美国存托凭证持有人 不享有与我们的注册股东相同的权利。作为美国存托凭证持有人，阁下并无任何直接权利出席本公司股东大会或在该等大会上投票。您只能根据存款协议的规定，通过向托管机构发出投票指示，间接行使附带于美国存托凭证相关普通股的投票权。根据存款协议，您只能通过向作为美国存托凭证相关普通股持有人的存托机构发出投票指示来投票。如果我们要求您的指示，那么在收到您的投票指示后，托管机构将尝试根据这些指示对标的普通股进行投票。如果我们不指示托管人征求您的指示，托管人仍然可以按照您的指示投票，但它不是必须这样做。阁下将不能就相关普通股直接行使任何投票权 ，除非阁下于股东大会记录日期前撤回股份并成为该等股份的登记持有人。当召开股东大会时，您可能不会收到足够的大会提前通知，使您能够在股东大会记录日期之前撤回美国存托凭证相关股份并成为该等股份的登记持有人，从而允许您出席股东大会并就任何特定事项直接投票

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将在大会上审议和表决的决议。此外，根据本公司将于紧接本次 发售完成前生效的发售后组织章程细则，为决定哪些股东有权出席任何股东大会并投票，吾等董事可关闭吾等股东名册及/或提前确定该等股东大会的登记日期，而关闭吾等 股东名册或设定该等登记日期可能会阻止阁下撤回美国存托凭证相关普通股，并在登记日期前成为该等股份的登记持有人，以致阁下将不能出席股东大会或直接投票。如有任何事项须于股东大会上付诸表决，保管人将于本行指示下通知阁下即将进行的表决，并将吾等的表决材料送交阁下。我们无法向您保证您 将及时收到投票材料，以确保您可以指示托管机构投票您的股票。此外，托管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的权利来指示ADS相关股票的投票方式，如果ADS相关股票没有按照您的要求进行投票，您可能无法获得法律补救。

根据我们建议的具有不同投票权的双层股权结构，B类普通股的持有人将完全控制付诸股东表决的事项的结果 ，这将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们的A类普通股持有人和美国存托凭证可能认为有益的任何控制权变更交易。

我们采用双层股权结构，我们的普通股将由A类普通股和 B类普通股组成，将于本次发行完成后立即生效。对于需要股东投票的事项，每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有权 有15票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。当B类普通股持有人向该持有人的任何非关联公司出售、转让、转让或处置任何B类普通股时，每股该等B类普通股将自动并立即转换为一股A类普通股。 B类普通股持有人可转让或以其他方式处置其B类普通股的情况没有限制。我们将在此次发行中出售以美国存托凭证为代表的A类普通股。于本次发售完成及同时向腾讯控股进行私募以落实其保证权利分配(假设腾讯控股及S悉数认购吾等将于同时进行的私募发行的A类普通股)后，2018年前的股东，包括吾等的控股股东腾讯控股，将实益拥有吾等所有已发行的B类普通股，于本次发售完成后，彼等合共将持有吾等全部已发行及已发行股本的约88.9% 股本及吾等全部已发行及已发行股本的99.4%投票权。由于这种双重股权结构，我们B类普通股的持有者将 完全控制股东投票表决的事项的结果，并对我们的业务产生重大影响，包括关于合并、合并、清算和出售我们全部或几乎所有资产的决定， 董事选举和其他重大公司行动。假设承销商不行使超额配售选择权，在本次发行完成后，B类普通股的持有者将继续 控制股东投票的结果(I)需要普通决议案的事项，只要B类普通股至少占我们全部已发行和已发行股本的6.0%；及(Ii)就须以不少于三分之二的股东票数投赞成票的事项而言，B类普通股至少占本公司已发行及已发行股本总额的11.3%。B类普通股持有人可能采取不符合吾等或吾等其他股东或美国存托凭证持有人最佳利益的行动。这可能会阻止、推迟或阻止我们公司的控制权变更，这可能会剥夺我们的其他股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会，并可能降低ADS的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，而A类普通股和美国存托凭证的持有者可能认为这些交易 有益。

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由于无法参与配股，您的持股可能会被稀释。

我们可以不时地向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。根据保证金协议，托管机构不会向美国存托凭证持有人分配权利，除非权利的分配和销售以及与这些权利相关的证券根据《证券法》对所有美国存托凭证持有人豁免登记，或根据《证券法》规定登记。保管人可以，但不是必须的，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以允许权利失效。我们可能无法根据《证券法》确立注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明，或努力使注册声明生效。 因此，美国存托凭证持有人可能无法参与我们的配股发行，并可能因此而经历其所持股份的稀释。

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们获准在公司治理事宜上采用某些与纽约证券交易所公司治理上市标准有很大不同的母国做法。与我们完全遵守纽约证券交易所公司治理上市标准时相比，这些做法为股东提供的保护可能会更少。

作为一家在纽约证券交易所上市的开曼群岛公司，我们遵守纽约证券交易所公司治理上市 标准。然而，纽约证券交易所的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纽约证券交易所的公司治理上市标准有很大不同。我们打算遵循开曼群岛的公司治理惯例，以取代纽约证券交易所对上市公司的公司治理要求：(I)拥有多数独立董事；(Ii)建立一个完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会；(Iii)一个完全由独立董事组成的薪酬委员会；以及(Iv)一个至少由三名成员组成的审计委员会。由于我们依赖外国私人发行人豁免，我们的股东获得的保护可能少于纽约证券交易所适用于美国国内发行人的公司治理上市标准。

我们是符合《交易法》规则含义的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，因此我们不受美国证券规则和 法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

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《交易法》规定，向美国证券交易委员会提交Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告的规则；

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《交易法》中有关征集根据《交易法》登记的证券的委托、同意或授权的章节；

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《交易法》中要求内部人提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款，以及从短期内交易中获利的内部人的责任；以及

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《FD条例》对重大非公开信息选择性披露规则的规定。

我们将被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份Form 20-F年度报告。此外，我们打算根据纽约证券交易所的规则，以新闻稿的形式每季度公布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿 也将以6-K表的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息相比，我们需要向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。

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我们是纽约证券交易所规则所指的受控公司，因此可以豁免某些公司治理要求，为其他公司的股东提供保护。

根据纽约证券交易所的规定，我们是一家受控公司，因为腾讯控股实益拥有我们总投票权的50%以上。只要我们仍然是这个定义下的受控公司，我们就被允许选择依赖于公司治理规则的某些豁免，包括：

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不受董事会多数成员必须是独立董事的规定的约束；

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豁免我们首席执行官的薪酬必须完全由独立董事决定或建议的规则；以及

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豁免我们的董事提名人必须完全由独立 董事挑选或推荐的规则。

因此，您将无法获得与受 这些公司治理要求约束的公司股东相同的保护。

不能保证我们在任何课税年度都不会成为被动的外国投资公司或PFIC，这可能会导致美国联邦所得税对美国存托凭证或A类普通股的美国投资者造成不利后果。

一般而言，非美国公司在下列任何应课税年度均为非美国公司：(I)其总收入的75%或以上由被动收入构成；或(Ii)其资产的平均季度价值的50%或以上由产生或为产生被动收入而持有的资产组成。就上述计算而言，直接或间接拥有另一家公司至少25%股份的非美国公司被视为持有另一家公司资产的比例份额，并直接获得另一公司收入的比例份额。就这些目的而言，现金是一种被动资产。基于我们收入和资产的预期构成以及我们的资产价值，包括商誉，这是基于本次发行的美国存托凭证的预期价格，我们预计本课税年度不会成为PFIC。然而，就PFIC规则而言，我们的全资子公司、我们的VIE和我们的VIE股东之间的合同安排将如何对待，目前尚不完全清楚。由于合同安排的处理并不完全清楚，因为我们将在此次发行后持有大量现金，而且我们在任何应纳税年度的PFIC状况将取决于我们的收入和资产的构成以及我们资产的价值(这可能部分通过参考ADS的市场价格来确定，这可能是不稳定的)，因此不能保证我们 在本纳税年度或任何未来纳税年度不会成为PFIC。如果我们是美国纳税人持有美国存托凭证或A类普通股的任何课税年度的PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于此类美国纳税人。参见《美国联邦所得税和被动型外国投资公司规则》。

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关于前瞻性陈述的特别说明

本招股章程载有涉及风险及不确定性的前瞻性陈述。除历史事实陈述 以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。

您可以通过以下单词或短语来识别这些前瞻性声明：可能、？将、？预期、？预期、？目的、？估计、？意向、？计划、？相信、？可能会或其他类似的表述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性的 陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

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全球和中国的总体经济、政治、人口和商业状况；

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中国的通货膨胀和汇率波动；

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我们实施增长战略的能力；

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我们有能力保留、增长和吸引我们的用户群，并扩展我们的音乐娱乐内容产品；

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消费者品味和偏好的变化；

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合格人员的可获得性和留住这些人员的能力；

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与内容有关的成本和其他业务成本的变化；

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政府监管和税收事项的变化；

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其他可能影响我们的业务、财务状况和经营结果的因素；以及

•

风险因素下讨论的其他风险因素。

您应该仔细阅读本招股说明书和我们在本招股说明书中引用的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至比我们预期的更糟糕。本招股说明书的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定性不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定性，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何 因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们没有义务根据新信息、未来事件或其他情况更新或修改任何 前瞻性陈述。

本招股说明书还包含我们从行业出版物和第三方市场情报提供商生成的报告中获得的统计数据和估计。这些行业出版物和报告通常表明其中包含的信息是从据信可靠的来源获得的，但不保证这些信息的准确性和完整性。虽然我们认为这些出版物和报告是可靠的，但我们没有独立核实这些数据。

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收益的使用

按美国存托股份每股13.00美元的首次公开发售价格计算，吾等预计(I)在扣除承销折扣及佣金及吾等应支付的估计发售开支后，将从是次发售获得(I)合共约505,000,000美元的净收益(或若承销商就是次发售悉数行使其超额配股权，合共约658,000,000美元)；及(Ii)向腾讯控股进行同时私募配售以实现其保证权利分派的额外所得款项净额约3,200,000美元(假设腾讯控股与S悉数认购吾等将于同时进行的A类普通股)。我们将不会收到出售股东出售美国存托凭证所得的任何收益。

我们计划将这些净收益主要用于以下目的：

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约40%的投资用于增强我们的音乐内容产品，以改善我们平台上的内容的种类、质量和数量；

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约30%用于产品和服务开发，以扩展和增强我们现有的产品和服务，以及开发新产品和服务以进一步增强用户参与度；

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大约15%用于销售和营销，包括营销和促销活动，以加强我们的品牌并扩大我们的付费用户基础。

•

约15%用于潜在的战略投资和收购以及一般企业用途。

如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会使用与本招股说明书中所述不同的收益。在运用所得款项时，根据中国法律及法规，吾等只可透过贷款或出资向我们的中国附属公司提供资金，并仅可透过贷款向我们的综合VIE提供资金，且我们必须满足适用的政府注册及审批要求。有关出资的备案和登记程序通常需要大约八周的时间才能完成。贷款的备案和注册流程通常需要大约四周或更长时间才能完成。虽然我们目前看不到就未来向中国子公司或VIE的出资和贷款完成备案和登记程序方面存在重大障碍，但我们不能向您保证我们将能够及时完成这些备案和登记，或者根本不能。？风险因素与在中国开展业务有关的风险对境外控股公司向中国实体的贷款和在中国的直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会延误或阻止我们使用此次发行所得资金向我们的中国子公司发放贷款或额外出资，这可能 对我们的流动资金以及我们为我们的业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。此外，尽管我们对我们中国子公司的出资额没有法定限制，但向我们在中国的中国子公司和综合VIE提供的贷款受到一定的法定限制。至于我们的中国附属公司，截至2018年9月30日，彼等可从中国以外取得的贷款总额上限为 (I)按总投资减去注册资本法计算约1,030万美元；或(Ii)按净资产法计算约8.469亿美元。关于我们的VIE及其子公司，根据净资产法，截至2018年9月30日，它们可从中国以外获得的 贷款总额约为11.164亿美元。我们可将是次发售所得款项净额全部用于投资于我们在中国的业务 透过出资为我们的中国附属公司提供资金，这不受中国法律及法规所规定的任何法定金额限制。见中国法规-外国公司对其中国子公司的贷款。我们 预计此次发行的净收益以及同时在中国使用的私募将以人民币的形式进行，因此，我们的中国子公司和合并VIE将需要根据适用的中国法律和法规将任何美元出资或贷款转换为人民币。本次发行的所有净收益和同时进行的私募将

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可投资于我们在中国的业务，但须受上述向我们在中国的附属公司及合并VIE提供的贷款金额的上述法定限制及有关将美元兑换成人民币的法律及法规所规限。

在净收益使用之前，我们打算将净收益以短期、计息、金融工具或活期存款的形式持有。

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股利政策

我们目前没有计划在不久的将来就我们的股份或美国存托凭证宣派或支付任何股息，因为我们目前打算保留大部分（如果不是全部的话）可用资金和任何未来收益，以运营和扩大我们的业务。

2017年12月，我们的董事会 决定按比例向所有股东分配255,185,879股普通股作为全额缴足股息。在实施豁免Spotify及腾讯控股收取该等股份股息后，吾等向当时的 现有股东(岷江投资有限公司及Spotify AB除外)派发合共88,726,036股普通股的股份股息。其后，作为上述腾讯控股豁免的代价，吾等于Spotify交易中收购的若干Spotify普通股以1美元的名义代价转让予腾讯控股的一家全资附属公司，作为向腾讯控股的分派入账及在股权中确认。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们主要依赖中国子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。参见《中国》中的风险因素和与做生意相关的风险。外汇管制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会 有权决定是否派发股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额 。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定派发股息，派息的形式、频率和数额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。倘若吾等就普通股支付任何股息，吾等将把有关美国存托凭证相关A类普通股 的应付股息支付予作为该A类普通股登记持有人的托管银行，然后托管银行将按美国存托股份持有人所持有的美国存托凭证相关A类普通股的比例向美国存托股份持有人支付该等款项，但须受存款协议条款的规限，包括据此应付的手续费及开支。见《美国存托股份说明》。

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大写

下表列出了我们截至2018年9月30日的市值：

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在实际基础上；

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按备考基准反映369,330,224股普通股重新指定为A类普通股及2,746,465,589股普通股重新指定为B类普通股，分别按一对一在紧接本次发售完成之前的 基准；以及

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按备考调整基准计算，以反映(I)于2018年10月3日向华纳音乐集团附属公司WMG中国及索尼音乐娱乐发行及出售合共68,131,015股普通股；(Ii)将369,330,224股普通股重新指定为A类普通股，及 2,746,465,589股普通股重新指定为B类普通股，分别于一对一(Iii)在扣除承销折扣和佣金以及本公司应支付的估计发售费用后(假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权)，本公司于本次发行中以美国存托凭证形式发行及出售82,059,658股A类普通股，首次公开发行价为每美国存托股份13.00美元；及(Iv)向腾讯控股腾讯控股发行及出售4,914,646股A类普通股，假设S悉数认购吾等将于同时私募发行的A类普通股 ，以实现其保证权利分派，该等股份数目已根据美国存托股份每股13.00美元的首次公开发售价格计算。

您应阅读此表以及我们的合并财务报表和本招股说明书中其他地方包含的相关注释，以及 管理层财务状况和运营结果讨论和分析中的信息。

		截至2018年9月30日
		实际								形式上								形式上的作为 调整后的(1)
		人民币				美元				人民币				美元				人民币				美元
		(单位：千)
股本：
股本(面值0.000083美元；授权4,800,000,000股；截至2018年9月30日，已发行和发行在外的3,115,795,813股；截至2018年9月30日的369,330,224股A类普通股和2,746,465,589股B类普通股；(2)截至2018年9月30日，524,084,497股A类普通股和2,746,465,589股B类普通股(未经审计)			2				0				2				0				2				0
额外实收资本			27,375				3,986				27,375				3,986				32,461				4,726
其他准备金和留存收益			6,702				976				6,702				976				6,675				972
本公司股东应占权益			34,079				4,962				34,079				4,962				39,138				5,698
总负债和股东权益			39,695				5,780				39,695				5,780				44,754				6,515

注： （1）

以上讨论的调整后信息形式仅为说明性信息。调整后的备考金额包括于2018年10月3日向华纳音乐集团的附属公司WMG中国有限责任公司和索尼音乐娱乐发行总计68,131,015股普通股的影响。有关此类股票发行的更多信息，请参阅公司历史摘要和向音乐品牌合作伙伴发行股票的结构。

(2)

包括向某些投资者发行的24,757,517股普通股，禁售期为三年；根据股份认购协议，在该禁售期内，该等投资者有权促使我们 以预定价格购买该等普通股。

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稀释

如果您投资于美国存托凭证，您的权益将被稀释至本次发行后美国存托股份的首次公开募股价格与我们的美国存托股份有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是每股普通股的首次公开发售价格大幅高于我们现有已发行普通股的每股有形账面净值。

我们截至2018年9月30日的有形账面净值(经调整以反映于2018年10月3日向华纳音乐集团附属公司WMG中国及索尼音乐娱乐发行及出售总计68,131,015股普通股)约为每股普通股0.81美元及每股美国存托股份1.62美元。每股普通股有形账面净值是指有形资产总额减去总负债额，再除以已发行普通股总数。摊薄通过从每股普通股的首次公开发行价格中减去每股普通股的有形账面净值来确定。

不考虑2018年9月30日后该等有形账面净值的任何其他 变动，但以实施吾等(I)于2018年10月3日向华纳音乐集团附属公司WMG中国及索尼音乐娱乐发行及出售合共68,131,015股普通股；(Ii)在扣除承销折扣及佣金及估计应由吾等支付的发售费用后，本次发售的41,029,829股美国存托凭证按每股美团13.00美元的首次公开发行价发行及出售；及(Iii)向腾讯控股发行及出售4,914,646股A类普通股，假设腾讯控股向腾讯控股悉数认购我们将以同时私募方式向腾讯控股发行的A类普通股，以实现其 保证权利分配，该股份数量已根据每股美国存托股份13.00美元的首次公开发行价计算，截至2018年9月30日，我们的预计调整有形账面净值将约为176.73亿美元，或每股普通股0.95美元，每股美国存托股份1.9美元，向现有股东立即摊薄每股有形账面净值5.55美元。或每美国存托股份11.10美元，向此次发售的美国存托凭证的购买者支付。

下表说明了每股普通股首次公开发行价格6.50美元的摊薄情况，所有美国存托凭证均交换为普通股 。

首次公开发行普通股每股价格		美元	6.50
每股普通股有形账面净值，经调整以反映于2018年10月3日向华纳音乐集团附属公司WMG中国和索尼音乐娱乐发行的股票		美元	0.81
预计每股普通股有形账面净值调整后生效 同时向腾讯控股定向增发以实现其有保证的权利分配		美元	0.95
在此次发行中向新投资者摊薄每股普通股有形账面净值的金额		美元	5.55
美国存托股份在此次发行中向新投资者摊薄的每股有形账面净值		美元	11.10

以上讨论的形式信息仅是说明性的。

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