Free Writing Prospectus

发行人免费写作招股说明书

根据第 433 条提交

注册号 333-227656

2018 年 12 月 10 日

腾讯音乐娱乐集团

LOGO

腾讯音乐娱乐集团或本公司已在F-1表格上提交了注册声明，包括向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交了招股说明书，内容涉及本免费写作招股说明书。在投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书以及公司向美国证券交易委员会提交的其他文件，以获取有关公司和本次发行的更多完整信息。投资者应依靠招股说明书和任何相关的免费撰写招股说明书来获取完整细节。您可以访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的EDGAR，获取这些文件和公司免费提交的其他文件。或者，如果您提出要求，公司、任何承销商或任何参与此次发行的交易商将通过联系 (1) 摩根士丹利公司，安排向您发送招股说明书。有限责任公司通过电话致电 +1-866-718-1649或者通过发送电子邮件至 prospectus@morganstanley.com；(2) 高盛公司L.L.C. 通过电话致电 +1-212-902-1171或者致电 prospectus-ny@ny.email.gs.com；(3) 摩根大通证券有限责任公司致电 +1-866-803-9204或者通过电话向 prospectus-eq_fi@jpmchase.com; (4) 德意志银行证券公司发送电子邮件至 +1-800-503-4611或者致电 1-800-294-1322 或发送电子邮件至 dg.prospectus_requests@baml.com，发送电子邮件至 prospectus.CPDG@db.com；或 (5) 美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司发送电子邮件。您还可以访问美国证券交易委员会网站上的EDGAR，网址为 https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1744676/000119312518345447/d624633df1a.htm，访问公司于2018年12月10日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明第2号修正案中，该招股说明书包含在2018年12月10日向美国证券交易委员会提交的公司注册声明的第2号修正案中。这份自由撰写的招股说明书反映了第 2 号修正案对注册声明所做的某些修改。所有提及页码的内容均指注册声明第2号修正案中包含的招股说明书的页码。

风险因素

(1) 在第 37 页添加以下风险因素：

我们，我们在中国的某些合并实体以及联席总裁兼董事谢国敏先生，在中国仲裁程序中被指定为受访者。

2018年12月6日，我们得知一个名叫郭汉威先生（申诉人）的人向中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）提起了仲裁（“仲裁”）。仲裁将谢国敏先生（我们联席总裁兼董事）、CMC和CMC的某些关联公司列为被告（统称为被告）。2012 年，谢先生共同创立了CMC，索赔人通过收购CMC、海洋互动（北京）科技有限公司（海洋科技）和海洋互动（北京）文化有限公司（海洋文化）等实体的大量股份，成为CMC业务的投资者。

索赔人称，谢先生欺诈并威胁他在2013年底签署一系列协议，放弃他在包括CMC、海洋文化和海洋技术（合称 “海洋音乐实体”）在内的多个实体的巨额投资权益，并以低于市场价值将其在海洋音乐实体的股权转让给谢先生、CMC和某些其他受访者。索赔人要求根据CIETAC的裁决获得赔偿，其中包括：(i) 据称索赔人将其在海洋音乐实体的权益转让给谢先生、CMC和其他被申请人的此类协议宣布无效；(ii) 谢先生、CMC和其他适用的被申请人将其在海洋音乐实体中的所有初始股权归还给申诉人；(iii) 受访者支付赔偿金金额为 RMB100 百万美元（1,460 万美元）。该仲裁目前正在审理中。

此外，2018年12月5日，申诉人向美国纽约南区地方法院（地方法院）提交了要求下达披露令的申请（发现申请），要求从德意志银行证券公司、摩根大通证券有限责任公司、美林证券、皮尔斯、芬纳和史密斯公司传唤某些文件以支持他在仲裁中的指控和摩根士丹利公司有限责任公司，均为本次发行的承销商，供仲裁使用。该请愿书是关于郭汉威根据《美国法典》第 28 篇第 1782 编号第 18-mc-00561 号（S.D.N.Y.）要求下令在外国程序中使用的申请。截至本招股说明书发布之日，我们还不知道地方法院法院批准了任何此类命令。

CMC于2016年被腾讯收购，随后更名为腾讯音乐娱乐集团。由于CMC的业务与腾讯以前的音乐业务在2016年合并，海洋文化和海洋科技也成为我们在中国的合并实体。

我们和谢先生都打算对索赔人的索赔提出激烈的异议。但是，无法保证我们能够在仲裁中胜诉，也无法保证我们能够以对我们有利的条件解决争议。此外，如果索赔人声称的索赔成功，我们目前无法估计与仲裁解决相关的可能损失或损失范围（如果有）。仲裁的任何不利结果都可能对我们的声誉、资本结构（包括对股东的潜在稀释）、业务和财务状况产生重大不利影响。仲裁可能要求我们投入大量资源并转移管理层的注意力，这反过来可能损害我们的业务。此外，我们无法保证将来不会威胁或提起与仲裁主题相关的其他法律诉讼，也无法向您保证，截至本招股说明书发布之日，没有威胁或提起任何此类法律诉讼，我们也无法预测任何此类行动对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩的潜在影响。

商业

(1) 在第 160 页的法律诉讼中添加以下段落：

2018年12月6日，我们得知一个名叫郭汉威先生（申诉人）的个人向中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）提起了仲裁（“仲裁”）。仲裁将谢国敏先生（我们的联席总裁兼董事）、CMC和CMC的某些关联公司列为受访者。此外，2018年12月5日，申诉人向美国纽约南区地方法院提交了要求下达披露令的申请，要求传唤德意志银行证券公司、摩根大通证券有限责任公司、美林证券、皮尔斯、芬纳和史密斯公司以及摩根士丹利公司的某些文件来支持他在仲裁中的指控。有限责任公司，均为本次发行的承销商，用于仲裁。该请愿书是关于郭汉威根据《美国法典》第 28 篇第 1782 编号第 18-mc-00561 号（S.D.N.Y.）要求下令进行披露以用于外国程序。另见风险因素与我们的业务和行业相关的风险我们，我们在中国的某些合并实体，以及我们的联席总裁兼董事谢国敏先生被指定为中国仲裁程序的受访者。

截至2016年12月31日和2017年12月31日止年度的简明合并财务信息附注28

(2) 将 (d) 项下的第一段改为F-71页上的以下内容：

2018年10月，该公司以12亿元人民币的初始现金对价收购了一家音乐内容公司的全部股权，外加高达 RMB400 百万元的或有对价，以增强其音乐内容库。

(3) 在第 F-71 和 F-72 页的注释 28 中添加如下新项目 (e)：

(e) 待仲裁（未经审计）

2018年12月6日，公司得知一个名叫郭汉威先生（索赔人）向中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）提起的仲裁（“仲裁”）。仲裁将谢国敏先生（公司联席总裁兼董事）、CMC和CMC的某些关联公司列为被告（统称为被告）。2012 年，谢先生共同创立了CMC，索赔人收购了包括CMC、Ocean Interactive（北京）科技有限公司（海洋科技）和海洋互动（北京）文化有限公司（海洋文化）在内的实体的大量股份，成为CMC业务的投资者。

索赔人称，谢先生欺诈并威胁他在2013年底签署一系列协议，放弃他在包括CMC、海洋文化和海洋技术（合称 “海洋音乐实体”）在内的多个实体的巨额投资权益，并将他在海洋音乐实体的股权转让给谢先生、CMC和某些其他受访者，价格低于市场价值。索赔人要求根据CIETAC的裁决获得赔偿，其中包括：(i) 据称索赔人将其在海洋音乐实体的权益转让给谢先生、CMC和其他被申请人的此类协议宣布无效；(ii) 谢先生、CMC和其他适用的被申请人将其在海洋音乐实体中的所有初始股权归还给申诉人；(iii) 被告支付的赔偿金金额为 RMB100 百万美元（1,460 万美元）。

此外，2018年12月5日，申诉人向美国纽约南区地方法院（地方法院）提交了要求下达披露令的申请（发现申请），要求从德意志银行证券公司、摩根大通证券有限责任公司、美林证券、皮尔斯、芬纳和史密斯公司传唤某些文件以支持他在仲裁中的指控和摩根士丹利公司有限责任公司，均为本次发行的承销商，供仲裁使用。该请愿书是关于郭汉威根据《美国法典》第 28 篇第 1782 编号第 18-mc-00561 号（S.D.N.Y.）要求下令在外国程序中使用的申请。截至本招股说明书发布之日，公司尚不知道地方法院批准了任何此类命令。

CMC于2016年被腾讯收购，随后更名为腾讯音乐娱乐集团。由于 CMC的业务与腾讯以前的音乐业务在2016年合并，海洋文化和海洋科技也成为该公司在中国的合并实体。

该仲裁目前正在审理中。尽管该公司和谢先生都打算对索赔人的索赔提出激烈的异议，但公司认为，这项待决的仲裁仍处于初期阶段，因此无法确定此类仲裁可能出现不利结果。

截至2018年9月30日的九个月简明合并中期财务信息附注25

(4) 将 (b) 项下的第一段改为 F-103 页上的以下内容：

2018年10月，该公司以12亿元人民币的初始现金对价收购了一家音乐内容公司的全部股权，外加高达 RMB400 百万元的或有对价，以增强其音乐内容库。

(5) 在第 F-103 和 F-104 页的注释 25 中添加如下新项目 (c)：

索赔人称，谢先生欺诈并威胁他在2013年底签署一系列协议，放弃他在包括CMC、海洋文化和海洋技术（合称 “海洋音乐实体”）在内的多个实体的巨额投资权益，并以低于市场价值将其在海洋音乐实体的股权转让给谢先生、CMC和某些其他受访者。索赔人要求根据CIETAC的裁决获得赔偿，其中包括：(i) 据称索赔人将其在海洋音乐实体的权益转让给谢先生、CMC和其他被申请人的此类协议宣布无效；(ii) 谢先生、CMC和其他适用的被申请人将其在海洋音乐实体中的所有初始股权归还给申诉人；(iii) 被告支付的赔偿金金额为 RMB100 百万美元（1,460 万美元）。

此外，2018年12月5日，申诉人向美国纽约南区地方法院（地方法院）提交了要求下达披露令的申请（发现申请），要求从德意志银行证券公司、摩根大通证券有限责任公司、美林证券、皮尔斯、芬纳和史密斯公司传唤某些文件以支持他在仲裁中的指控和摩根士丹利公司有限责任公司，均为本次发行的承销商，供仲裁使用。该请愿书是关于郭汉威根据《美国法典》第 28 篇第 1782 编号第 18-mc-00561 号（S.D.N.Y.）要求下令在外国程序中使用的申请。截至本招股说明书发布之日，公司尚不知道地方法院批准了任何此类命令。