8-K

日期：2024年3月29日

/s/Kyle Bransfield

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

依据第13或15(D)条

1934年《证券交易法》

报告日期(最早报告的事件日期)：2024年3月25日

APX收购公司I

(注册人的确切姓名载于其章程)

开曼群岛

001-41125

不适用

(国家或其他司法管辖区

成立为法团)

(佣金)

文件编号)

(美国国税局雇主

识别号码)

西景大道714号

纳什维尔, TN37205

(主要执行机构地址，包括邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(202)465-5882

不适用

(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：

☐	根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

☐	根据《交易法》(17CFR)第14a-12条征求材料240.14a-12)

☐	《规则》规定的开庭前通知14D-2(B)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

☐	《规则》规定的开庭前通知13E-4(C)根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根据该法第12(B)节登记的证券：


每个班级的标题是什么	交易符号	各交易所的名称：在哪一天注册的
单位，每股由一股A类普通股组成，每股面值0.0001美元，以及一半一份可赎回的认股权证	APXIU	纳斯达克股市有限责任公司
A类普通股，每股面值0.0001美元	apxi	纳斯达克股市有限责任公司
认股权证，每份认股权证可行使一股A类普通股，每股11.50美元	APXIW	纳斯达克股市有限责任公司

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2所界定的新兴成长型公司(§240.12b-2本章的内容)。

新兴成长型公司 ☒

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

项目 1.01

签订实质性的最终协议。

企业合并协议

于2024年3月25日，APx Acquisition Corp.I(“公司”)、开曼群岛获豁免公司OmnigicsAI Corp(“OmnigicsAI”)、获开曼群岛豁免公司及OmnigicsAI的直接全资附属公司Heritas Merge Sub Limited(“合并子公司”)及根据英格兰及威尔士法律成立的私人有限公司MultiplAI Health Ltd(“MultiplAI”及连同OmnigicsAI，“目标公司”)订立业务合并协议(“业务合并协议”)；本文中使用但未定义的大写术语应具有《企业合并协议》中规定的各自含义，该协议的副本作为本报告的附件(表8-K)包括在内。《企业合并协议》拟进行的交易在本文中称为“企业合并”。

企业合并

于完成日期但于合并生效时间前，根据业务合并协议，(A)MultiplicsAI应并将促使MultiplAI股东(定义见下文)完成所有根据MultiplAI股份购买协议进行的交易，导致母公司收购所有已发行及已发行的MultiplAI股份，及(B)紧接其后，OmnigicsAI应及应促使母公司完成MultiplAI的出资，据此，母公司应向OmnigicsAI及OmnigicsAI出让所有已发行及已发行的MultiplicsAI股份，并应促使母公司及MultipligicsAI并应促使MultiplAI股东将MultiplAI股份购买协议项下母公司的所有权利转让给OmnigicsAI，OmnigicsAI将向母公司发行总额为4,000,000股公司股票(定义见下文)，免去任何留置权。

于完成日期，于MultiplAI出资后但于合并生效时间前，根据业务合并协议，全能AI及MultiplAI将完成重组，据此，(I)MultiplAI或MultiplAI任何附属公司欠母公司、母公司任何股东或MultiplAI任何股东的所有债务(除若干例外情况外)将予注销及清偿；及(Ii)全能AI或全能AI的任何附属公司欠母公司、母公司的任何股东或任何MultiplAI股东的所有债务(除若干例外情况外)将予注销及清偿。本款所称债务，不需要在结账时注销和清偿的，其到期日应当延至结算日后三年。

于合并生效日期，根据业务合并协议，合并附属公司将与本公司合并及并入本公司(本公司为尚存公司，并成为OmnigicsAI的直接全资附属公司)(“合并”)，而由于合并，(A)本公司每股普通股面值$0.0001(“SPAC普通股”)将以每股面值$0.0001(“SPAC普通股”)换取一股OmnigicsAI普通股，每股面值$0.0001(“公司股份”)，(B)所有购买SPAC普通股的认股权证(“SPAC认股权证”)将成为可就本公司股份行使的全能认股权证(“公司认股权证”)，其条款与SPAC认股权证大致相同，及(C)全能AI须与本公司及作为认股权证代理的纽约公司Continental Stock Transfer&Trust Company订立转让、假设及修订协议，以修订及承担本公司根据日期为2021年12月6日的现有认股权证协议所承担的责任，以完成将SPAC认股权证转换为公司认股权证。

每一方义务的条件

订约方完成业务合并的义务取决于在完成交易时或之前满足或放弃惯常完成合并的条件，其中包括(A)本公司股东的批准；(B)关于合并中将发行的公司股份和认股权证的F-4表格登记声明的有效性；(C)公司股票和公司认股权证的纳斯达克上市批准；(D)没有当时有效的任何法律、规则、法规、判决、法令、行政命令或裁决，其效果是使业务合并非法或以其他方式禁止完成业务合并；及(E)本公司或全能AI拥有至少5,000,001美元的有形资产净值。

本公司在完成业务合并时或之前完成业务合并的义务受某些附加条件的约束，包括(A)全能AI、MultiplAI和合并子公司的某些陈述和担保的准确性，但就要求在所有方面真实和正确的某些陈述和担保而言除外，如果该等陈述和担保不属实和正确，不会导致公司重大不利影响或MultiplAI重大不利影响或对合并子公司没有重大不利影响(视适用情况而定)；(B)全方位AI和合并子公司在所有重大方面的表现或遵守业务合并协议所要求的所有协议和契诺；(C)如MultiplAI SPA未按其条款终止，则MultiAI在所有重要方面履行或遵守业务合并协议及MultiplAI SPA所要求的所有协议及契诺；。(D)完成重组；。(E)无任何公司重大不利影响，或如MultiplAI SPA未按其条款终止，则无任何MultiAI重大不利影响；。(F)如未按照其条款终止Multiai SPA，则完成MultiplAI贡献；。及(G)于紧接合并生效时间前，除根据任何管道认购协议及支持协议发行的任何本公司股份外，OmnigicsAI拥有(I)持有不超过34,000,000股已发行及已发行的公司股份(在完成重组及MultiplAI出资后按全面摊薄基准计算)；或(Ii)倘根据MultiplAI SPA项下的交易未完成及MultiplAI SPA终止，则除根据任何管道认购协议及支持协议发行的任何本公司股份外，不超过30,000,000股已发行及已发行公司股份(于重组完成后全面摊薄)。

全能AI及合并子公司在完成业务合并时或之前完成业务合并的义务须受若干额外条件的规限，包括(A)本公司某些陈述及保证的准确性，但就某些陈述及保证而言，如该等陈述及保证不属实及正确，并不会对SPAC造成重大不利影响；(B)在所有重大方面履行或遵守业务合并协议所要求的所有协议及契诺；及(C)没有SPAC重大不利影响。

虽然MultiplAI完成业务合并的责任受制于MultiplAI SPA拟进行的交易完成，但业务合并协议各方(MultiplAI除外)完成业务合并的责任并不受制于MultiplAI SPA拟进行的交易完成。

申述及保证

业务合并协议载有本公司、全能AI、MultiplAI及合并附属公司的惯常陈述及保证，内容涉及(其中包括)彼等订立业务合并协议的能力及彼等所属的其他交易文件及其未偿还资本。双方在企业合并协议中所作的陈述和保证将终止，并且在交易结束时不再具有任何效力和效力。

圣约

企业合并协议包含双方的惯例契约，其中包括规定(I)在企业合并完成前各方各自业务的经营，(Ii)各方努力满足完成企业合并的条件，(Iii)各方准备和全面提交包含委托书/招股说明书的登记声明，以征求公司股东对某些事项投票赞成的目的，并根据修订后的1933年证券法(“证券法”)注册公司股票和与合并相关的公司认股权证，(4)保护和获取缔约方的机密信息；(5)缔约方为获得政府当局的必要批准所作的努力；以及(6)缔约方为获得管道投资所作的努力。业务合并协议所载各方契诺将终止，并于完成时不再具有效力及效力，但根据其条款须于完成后履行的契诺除外。

终端

业务合并协议可于合并生效时间前任何时间终止及放弃交易，即使业务合并协议及业务合并已获本公司股东批准及采纳，(I)经全能AI及本公司双方书面同意；(Ii)如合并生效时间未于下午五时前发生，则由全能AI或本公司批准。(纽约时间)2024年12月9日，除某些例外情况外；(Iii)如果任何政府当局已制定、发布、公布、执行或作出任何禁令、命令、法令或裁决(无论是临时的、初步的或永久的)，且该禁令、命令、法令或裁决已成为最终且不可上诉，且具有使交易完成非法或以其他方式阻止或禁止完成交易或合并的效果，则由Omngenics AI或公司执行；(Iv)在因未能在为此召开的SPAC股东大会或其任何续会上获得所需表决权而未能获得SPAC股东批准的情况下，由OmngenicsAI提出；(V)本公司违反OmnigicsAI或合并子公司在业务合并协议中规定的任何陈述、担保、契诺或协议，但须受商业合并协议中规定的某些例外情况和补救期限的限制，以致与陈述和保证以及某些契诺和协议有关的条件将不会得到满足；(Vi)在本公司违反《企业合并协议》所载的任何陈述、保证、契诺或协议的情况下，在商业合并协议所载的某些例外和补救期限的规限下，由OmngenicsAI提出，以致与陈述和保证以及某些契诺和协议有关的条件将不会得到满足；(Vii)如果(A)及(1)MultiAI或任何MultiAI股东违反或违反MultiplAI SPA所载的任何陈述、保证、契诺、协议或义务，但须受业务合并协议所载的若干例外情况及补救期限所规限，以致与MultiplAI SPA所载陈述及保证以及某些契诺及协议有关的条件将不会得到满足，(2)MultiAI的重大不利影响，或(3)违反MultiplAI部分的商业合并协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议，受业务合并协议中规定的某些例外和补救期限的限制，以致与陈述和担保以及某些契诺和协议有关的条件将不会得到满足，以及(B)公司行使其权利，促使母公司终止MultiplAI SPA，并且MultiplAI SPA在某些补救期限届满后并未终止；及(Viii)如未有全能AI或多元AI于业务合并协议所指定的适用最后期限或之前交付美国证券交易委员会所需的财务款项，则由本公司支付。

企业合并协议终止时，与企业合并有关的所有交易费用应由发生该交易费用的一方支付。如果交易完成，(A)OmngenicsAI应支付或安排支付(I)SPAC交易费用，但受SPAC交易费用上限的限制，以及(Ii)在交易结束时支付公司交易费用；及(B)保荐人(定义如下)应支付或安排支付(I)超出适用SPAC交易费用上限的所有未付SPAC交易费用，(Ii)支付公司为追求目标公司以外的潜在收购或业务目标而发生的任何费用，或并非公司与业务合并相关或促进业务合并而发生的任何费用，及(C)公司仅与公司股东于2023年2月27日、2023年9月7日和2023年12月8日批准的延期建议有关的所有费用和支出，这延长了公司必须完成企业合并的日期。

以上对企业合并协议的描述通过参考企业合并协议全文进行限定，该协议的副本作为本报告的附件10.1以Form 8-K的形式包含在本报告中，并通过引用并入本文。

若干有关协议

MultiplAI股份购买协议

于2024年3月13日，开曼群岛豁免公司Heritas Ltd.(“母公司”)、MultiplAI与持有MultiplAI面值GB 0.0001的普通股及MultiplAI的任何其他股权承诺或股本证券的持有人(“MultiplAI股东”)订立有关出售及购买MultiplAI所有普通股的若干经修订及重述股份购买协议(“MultiplAI SPA”)，包括可转换、可交换或可行使或代表认购权的任何该等MultiplAI普通股(该等证券，“MultiplAI股份”)。MultiplAI股东于若干股权相关协议及可转换证券以及任何相关附属文件或协议中的所有权利及权益。

根据MultiplAI SPA，在交易结束前，母公司应从MultiplAI股东手中购买所有已发行和已发行的MultiplAI股票，且没有任何产权负担。

投票和支持协议

于签署业务合并协议的同时，本公司、Templar LLC、田纳西州有限责任公司(“保荐人”)、OmngenicsAI及母公司订立投票及支持协议(“支持协议”)，据此，保荐人同意表决任何保荐人现有股份(定义见支持协议)及保荐人持有的任何SPAC普通股支持业务合并，而母公司同意投票赞成业务合并的任何母公司主题股份(定义见支持协议)。

此外，《支助协定》还载有某些契约，这些契约将由缔约各方在结束后履行。

前述对《支持协议》的描述通过参考《支持协议》全文加以限定，该《支持协议》的副本以表格8-K的形式作为本报告的附件10.2包含于此，并通过引用并入本文。

后盾协议

在执行业务合并协议的同时，受卢森堡大公国法律管辖的特别有限合伙企业(Sociétéen Command dite spéciale)、母公司(“Theo”)、OmnigicsAI和本公司的股东Theo I SCSp签订了支持协议，根据该协议，除其他事项外，根据SPAC股东赎回权的行使(假设SPAC股东赎回权并未从信托账户中支付任何SPAC交易费用)，Theo有义务获得超过信托账户中存放在信托账户中的现金总额(包括从信托账户中持有的资金赚取的任何利息)10,000,000美元的金额(如果有)，以及在截止日期通过以下一种或多种方法向SPAC股东全额支付SPAC股东赎回金额后，公司或OmngenicsAI与任何管道投资相关的现金总额：(I)直接或间接以现金向Omnigics AI出资，作为该出资的交换条件，Omnigics AI在截止日期认购和发行不含所有留置权的公司股票(按每股10美元的价格计算)，其结果是将此类现金出资的金额除以十(10)(四舍五入至最接近的整个公司股份)；及/或(Ii)导致已选择行使其SPAC股东赎回权的SPAC股东(A)不可撤销地撤销其行使SPAC股东赎回权而不赎回(“赎回”)，及(B)直接或间接将彼等于须赎回的所有SPAC普通股的所有权利、所有权及权益转让予Theo。

前述对后备协议的描述通过参考后备协议全文进行限定，该后备协议的副本作为本报告的附件10.3以8-K的形式包含在本报告中，并通过引用并入本文。

注册权和锁定协议

于结束时，全能AI、母公司、本公司、保荐人、本公司若干股东及母公司、MultiplAI股东及全能AI Heritas主要人员(定义见登记权及锁定协议)将订立登记权及锁定根据该协议，(其中包括)须登记证券持有人(定义见登记权及锁定协议)将拥有与该等持有人所持本公司股份相关的惯常要求及附带登记权。此外，注册权各方持有的公司股份和锁定除某些例外情况外，协议将受到锁定，直至(I)自结束日期起十二(12)个月的日期，以及(Ii)公司完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期，该交易导致公司所有股东有权将其公司股票交换为现金、证券或其他财产，条件是如果公司股票的股价超过每股公司股票12.00美元(经股票拆分、股息、重组、资本重组等调整后)，在任何20个交易日内30天在交易期内，注册权和锁定协议的任何给定方持有的公司股份的50%将从锁起来了。

关于建议的业务合并的重要信息以及在哪里可以找到它

本通讯与建议的业务合并有关，涉及本公司、全能AI、合并子公司及MultiplAI。关于拟议的业务合并，本公司和MultiplAI将成为OmnigicsAI的子公司，OmnigicsAI将成为未来的上市公司。

业务合并的条款将于OmnigicsAI向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的表格F-4注册说明书(“注册说明书”)中提供完整的描述，该注册说明书将包括OmnigicsAI将与交易相关发行的证券的招股说明书以及关于本公司就交易进行投票的股东特别大会的委托书(“委托书/招股说明书”)。OmnigicsAI和本公司敦促投资者、股东和其他利害关系人在获得初步委托书/招股说明书以及提交给美国证券交易委员会的其他文件时，阅读这些文件，因为这些文件将包含关于OmnigicsAI、本公司和交易的重要信息。在注册声明宣布生效后，将包括在注册声明中的最终委托书/招股说明书将是

自记录日期起邮寄给公司股东，以便就业务合并进行投票。一旦获得，股东还将能够获得F-4表格的注册说明书副本-包括委托书/招股说明书，以及其他提交给美国证券交易委员会的文件，而不需要收费标准将请求发送给：OmnigicsAI，地址为开曼群岛开曼群岛Camana Bay Grand Cayman Nexus way 89号，Kyi-9009，以及APx Acquisition Corp.I，地址为美国田纳西州纳什维尔西景大道714号，邮编：37205。拟纳入注册说明书的初步及最终委托书/招股说明书一经备妥，亦可在美国证券交易委员会的网站(Www.sec.gov).

征集活动的参与者

OmnigicsAI、MultiplAI、本公司及其各自的董事、高级管理人员、其他管理层成员及员工可被视为就建议的业务合并向本公司股东征集委托书的参与者。公司董事和高管的名单以及他们在公司中的权益说明载于公司提交给美国证券交易委员会的文件中，包括公司关于首次公开募股的最终招股说明书，该文件于#日提交给美国证券交易委员会。

2021年12月6日及其于2023年4月8日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的年度Form 10-K年度报告均可在美国证券交易委员会网站https://www.sec.gov.免费获得有关该等参与者及根据美国证券交易委员会规则可被视为参与就建议企业合并向本公司股东征集权益的任何其他人士的权益的其他资料，将于注册说明书内载述(如有)。这些参与者的名单以及他们在拟议的企业合并中的直接或间接利益的信息将在可用时包含在登记中。您可以从上述来源获得这些文档的免费副本(如果有)。

前瞻性陈述

本报告中的某些陈述属于1995年美国私人证券诉讼改革法、证券法第27A节和交易所法第21E节所指的“前瞻性陈述”。在本报告中使用的“估计”、“预计”、“预期”、“预期”、“预测”、“计划”、“打算”、“相信”、“寻求”、“可能”、“将”、“可能”、“继续”、“可能”、“展望”、“可能”、“潜在”、“预测”、“预定”、“应该”、“将”，“目标”、“未来”、“提议”以及这些词语或类似表述的变体(或此类词语或表述的否定版本)不是历史事件的表述，而是表明未来事件或趋势的表述，旨在识别前瞻性表述，尽管没有这些词语并不意味着表述不具有前瞻性。一般而言，非历史事实的陈述，包括有关未来可能或假定的行动、业务战略、事件或经营结果的陈述，以及提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征(包括任何基本假设)的陈述，均为前瞻性陈述。实际结果很难或不可能预测。这些前瞻性表述不是对未来业绩、条件或结果的保证，涉及许多已知和未知的风险、不确定性、假设和其他重要因素，其中许多不在公司的控制范围之内，这些因素可能导致实际结果或结果与假设以及前瞻性表述中预测的结果或结果大不相同。这些前瞻性陈述仅供说明之用，不打算也不应被任何投资者作为对事实或可能性的担保、保证、预测或明确陈述。尽管本公司、全能AI和倍增AI认为这些前瞻性陈述中反映或暗示的各自计划、意图和预期是合理的，但本公司、全能AI和倍增AI都不能向您保证，它们中的任何一家都会实现或实现这些计划、意图或期望。除其他外，可能影响实际结果或结果的重要因素包括：(I)发生任何事件、变化或其他情况，可能导致无法及时或根本完成拟议的业务合并(包括由于未能收到所需的股东批准、未能获得任何其他必要的批准或其他成交条件的失败)；(Ii)无法确认拟议的业务合并的预期效益，这可能受竞争以及全能AI和Multiplai实现盈利增长和管理增长、维持关键关系以及留住其管理层和关键员工的能力的影响；(Iii)业务合并后无法获得或维持OmnigicsAI的股票在纳斯达克上市的风险；(Iv)与建议的业务合并相关的成本；(V)建议的业务合并因建议的业务合并的宣布和完善而扰乱当前计划和运营的风险；(Vi)本公司、OmnigicsAI和MultiplicsAI管理增长、执行业务计划和实现预测的能力；(Vii)由于适用的法律或法规，或作为获得监管机构批准拟议的业务合并的条件，可能需要或适当的拟议业务合并的拟议结构的变化；(Viii)涉及本公司、OmnigicsAI或Multiplai的任何潜在诉讼的结果；(Ix)适用法律或法规的变化；(X)本公司、OmnigicsAI或Multiplai未能遵守适用于本公司、OmnigicsAI或Multiplai业务的法律和法规；(Xi)本公司、OmnigicsAI和Multiplai对费用和盈利的估计；(Xii)有关本公司股东赎回的假设；。(Xiii)影响全能AI或MultiplAI业务的竞争环境的变化；。(Xiv)定价压力及侵蚀对全能AI或MultiplAI业务的影响；。(Xv)未能以可接受的条款获得额外资本；。(十六)全能AI或倍增AI未能对外币汇率波动作出反应；。(十四)任何影响经济及市况的低迷或波动。

可能存在本公司、全能AI或倍增AI目前都不知道的额外风险，或本公司、全能AI或倍增AI目前认为并不重要的风险，这些风险也可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果不同。前瞻性陈述反映了公司对未来事件的预期、计划或预测，以及对本报告日期的看法。本公司、OmnigicsAI和MultiplAI预计后续事件将导致本公司、OmnigicsAI和MultiplAI各自的评估发生变化。前瞻性表述仅在前瞻性表述发表之日起发表，除法律规定外，公司、全能AI和MultiplAI均无义务因新信息、未来事件或其他原因而更新或修订任何前瞻性表述。本公司、全能AI和倍增AI均不能保证本公司、全能AI或倍增AI中的任何一家将实现预期。

没有要约或恳求

本报告不构成对任何证券或拟议交易的投票或委托、同意或授权的征集。本报告也不构成出售或邀请购买任何证券的要约，也不会在任何州或司法管辖区出售证券，在这些州或司法管辖区，根据任何此类司法管辖区的证券法，在注册或获得资格之前，此类要约、招揽或出售将是非法的。除非招股说明书符合《证券法》的要求或获得豁免，否则不得发行证券。


展品不是的。		描述

10.1		本公司、合并子公司、OmnigenicsAI及MultiplAI于2024年3月25日签订的业务合并协议。

10.2		投票和支持协议，日期为2024年3月25日，由公司，Templar LLC，OmnigenicsAI和母公司。

10.3		Theo I SCSP、OmnigenicsAI和Heritas Ltd.于2024年3月25日签署的支持协议。

104		封面交互数据文件