第一条某些定义

第1.1条

第1.2节

第1.3节

第1.4节

第二条合并；合并结束

第2.1条

第2.2条

第2.3条

第2.4条

第三条合并对SPAC和公司股权的影响

第3.1节

第3.2节

第3.3节

第3.4条

第四条公司的陈述和保证

第4.1节

第4.2节

第4.3节

第4.4节

第4.5条

第4.6节

第4.7条

第4.8条

第4.9条

第4.10节

第4.11节

第4.12节

第4.13节

第4.14节

第4.15节

第4.16节

第4.17节

第4.18节

第4.19节

第4.20节

第4.21节

第4.22节

第4.23节

第4.24节

第4.25节

第4.26节

第4.27节

第4.28节

第4.29节

第4.30节

第4.31节

第4.32节

第4.33节

第4.34节

第五条空间的陈述和保证

第5.1节

第5.2节

第5.3条

第5.4节

第5.5条

第5.6节

第5.7条

第5.8条

第5.9节

第5.10节

第5.11节

第5.12节

第5.13节

第5.14节

第5.15节

第5.16节

第5.17节

第5.18节

第5.19节

第5.20节

第5.21节

第5.22节

第5.23节

第5.24节

第六条多方面的陈述和保证

第6.1节

第6.2节

第6.3节

第6.4条

第6.5条

第6.6节

第6.7条

第6.8节

第6.9节

第6.10节

第6.11节

第6.12节

第6.13节

不动产

第6.14节

没有变化

第6.15节

反腐败合规

第6.16节

反洗钱、制裁和国际贸易合规

第6.17节

政府合同

第6.18节

投资公司

第6.19节

关联方交易

第6.20节

材料合同

第6.21节

福利计划

第6.22节

劳资关系；员工

第6.23节

税费

第6.24节

隐私和网络安全

第6.25节

保险

第6.26节

知识产权

第6.27节

经纪费

第6.28节

代理/注册声明

第七条合并协议的陈述和保证

第7.1节

合并子组织

第7.2节

适当授权

第7.3条

没有冲突

第7.4节

合规性

第7.5条

诉讼和法律程序

第7.6节

政府当局；异议

第7.7条

合并子公司的资本化

第7.8节

经纪费

第7.9条

商业活动

第7.10节

拟纳税处理

第7.11节

代理/注册声明

第7.12节

没有外部依赖

第八条公司、合并协议和多边协议

第8.1条

公司及合并子公司的业务进行

第8.2节

MultiplAI业务的开展

第8.3节

检查

第8.4节

准备和交付SEC要求的财务资料

第8.5条

关联方协议

第8.6节

交易所上市

第8.7节

发展通告

第8.8节

禁止交易

第8.9条

股东诉讼

第8.10节

关闭后的公司董事和高级职员

第8.11节

针对信托账户的索赔

第8.12节

重组

第8.13节

MultiplAI股份购买协议

第8.14节

Heritas Argentina更名及公司注册

第8.15节

分销协议的续期

第8.16节

多重保险

第8.17节

商标转让

第8.18节

公司域名转让

第九条空间公约

第9.1条

信托账户收益和相关可用股本

第9.2节

纳斯达克上市

第9.3节

SPAC的业务行为

第9.4节

检查

第9.5条

SPAC公共备案文件

第9.6节

股东诉讼

第9.7节

第16条有关事宜

第十条联合公约

第10.1条

监管审批；其他备案

第10.2条

准备委托书/委托书/注册声明；SPAC股东大会和 批准’

第10.3条

对交易的支持

第10.4条

税务事宜

第10.5条

合作；协商

第10.6条

赔偿和保险

第10.7条

管道投资

第10.8条

排他性

第10.9条

证券交易所上市

第10.10节

除名及撤销注册

第10.11节

其他交易文件

第10.12条

公告

第Xi条义务的条件

第11.1条

SPAC、本公司、合并子公司和MultiplAI在交易结束时的义务条件

第11.2条

空间咨询公司在结束时的义务的条件

第11.3条

合并子公司和公司在结束时的义务条件

第11.4条

交易结束时多重债务的条件

第十二条免除/免除

第12.1条

终端

第12.2条

终止的效果

第十三条杂项

第13.1条

信托账户豁免

第13.2条

豁免

第13.3条

通告

第13.4条

赋值

第13.5条

第三者的权利

第13.6条

费用

第13.7条

治国理政法

第13.8条

标题；对应项

第13.9条

交易文件的电子执行

第13.10条

公司披露函、多重披露函和SPAC披露函

第13.11条

完整协议

第13.12条

修正

第13.13条

对起草人不作任何推定

第13.14条

宣传

第13.15条

可分割性

第13.16条

司法管辖权；放弃陪审团审判

第13.17条

执法

第13.18条

无追索权

第13.19条

陈述、保证和契诺不再有效。

第13.20条

冲突和特权

展示一个合并的过程

附件B经修订和恢复的备忘录和公司章程的形式

附件C尚存附属公司物品的形式

附件D投票和支持协议格式

附件E停止协议格式

附件F注册权和 锁定协议的形式

附件G转让、假设和修订协议的格式

附表1.1空间交易费用上限

方案8.12重组

$

2023年备考财务报表

AI

行动

PCAOB财务报表

其他PCAOB财务报表

其他备考财务报表

附属公司

协议

反贿赂法

反洗钱法

适用的GAAP

幸存子公司的文章

转让、假设和修订协议

经审计的财务报表

授权通知

后盾协议

福利计划

业务合并

工作日

《开曼公司法》

开曼群岛注册处

cibic

结业

截止日期

代码

公司

公司福利计划

公司董事会

公司治愈期

董事公司

公司公开信

公司基本陈述

集团公司

公司获弥偿当事人

公司重大不良影响

公司材料合同

公司并购

公司产品

公司注册的知识产权

公司关联方

公司重组债务

公司股份

公司交易费用

竞争公司交易

竞争SPAC交易

1.1

1.1

公司授权书

保密协议

合同

copyleft许可证

新冠肺炎

新冠肺炎倡议

D&O受弥偿当事人

数据保护要求

12月延期修正案

12月表格8—K

公开信

持不同意见的SPAC股东

持不同意见的SPAC股票

美元

直接转矩

EarlyBird聘用函

EarlyBird费用

可执行性例外

股权证券

ERISA

事件

《交易所法案》

Exchange代理

管理层员工

延期修正案提案

延期表8—Ks

2月延期修正案

2月表格8—K

公认会计原则

管理文件

管理文件建议书

政府官员

政府权威

政府授权

政府秩序

格****

医疗保健法

Heritas阿根廷

国际财务报告准则

负债

知识产权

拟纳税处理

过渡期

中期备考财务报表

国际贸易法

《投资公司法》

首次公开募股(IPO)

IT系统

《就业法案》

法律

租赁不动产

法律诉讼

意见书

许可证

留置权

Linklaters

毫升

合并

合并注意事项

合并生效时间

合并子

合并子基本表示

合并子股份

MultiplAI

MultiplAI福利计划

多重贡献

MultiplAI披露函

MultiplAI股权计划

多项财务报表

多重基本表示

知识产权

多重材料不良反应

多项PCAOB经审计财务报表

PCAOB财务报表

PCAOB中期财务报表

MultiplAI产品

注册知识产权

多重共享考虑

多重股东

MultiplAI股票

MultiplAI股份购买协议

多重终止期限

多重终止请求

纳斯达克

无追索权当事人

非美国子公司

开源许可证

开放源码材料

其他交易文件

外部日期

父级

PCAOB

PCAOB审计财务报表

PCAOB财务报表

PCAOB中期财务报表

允许留置权

人

个人资料

PFIC

管道投资

管道投资者

管道订阅协议

合并计划

加工或加工或加工

预测财务报表

招股说明书

代理/注册声明

公众股东

房地产租赁

赎回SPAC股票

注册权和禁售协议

监管审批

关联方协议

已公布的索赔

信托基金剩余收益

代表

克制

受限制人士

重组

受制裁的管辖权

被制裁的人

制裁

萨班斯-奥克斯利法案

美国证券交易委员会

SEC要求的财务

证券法

9月延期修正案

9月表格8—K

SPAC

SPAC董事会

SPAC董事会建议

SPAC宪章

SPAC A类普通股

SPAC B类普通股

空间治疗期

SPAC主任

SPAC公开信

SPAC财务报表

SPAC基本表示法

SPAC集团

SPAC受补偿方

SPAC材料的不利影响

SPAC材料合同

SPAC普通股

SPAC美国证券交易委员会备案文件

SPAC股票赎回

SPAC股东赎回金额

SPAC股东赎回权

SPAC股东

SPAC股东批准’

SPAC股东大会

SPAC交易费用

SPAC交易费用上限

空间单元

SPAC认股权证协议

SPAC认股权证

赞助商

子公司

支持协议

尚存子公司

税收

报税表

税费

终止公司违规行为

终止多重违约

终止SPAC违规

西奥

交易单据

交易建议

交易记录

《财政部条例》

信托帐户

信托协议

受托人

单元分离

书面反对

周转金本票

除非本协议上下文另有要求，否则：(I)任何性别的词语包括彼此 性别；(Ii)使用单数或复数的词语也分别包括复数或单数；(Iii)本协议中的术语，在本协议中，以及衍生或类似词语 指的是本协议的特定条款或章节；(V)包括“或”的词语指的是 ，包括但不限于，和(Vi)该词语应是断言的，但不是排他性的。

除非本协议上下文另有要求，否则对法规的引用应包括根据该协议颁布的所有法规，对法规或法规的引用应解释为包括合并、修订或取代法规或法规的所有法规和法规。

当本协议提到天数时，该天数应指日历日，除非指定了营业天数。

本文中使用的所有未明确定义的会计术语应具有适用的公认会计原则赋予它们的含义。

在构建本协议时，应忽略标题和目录。

对本协议的引用应包括对本协议的任何展品、附表和朗诵，对本协议各节、展品和附表的引用应包括对本协议的节、展品和附表的引用。

所指的书籍、记录或其他信息是指任何形式的书籍、记录或其他信息，包括纸张、电子存储数据、磁性介质、胶片和缩微胶片。

在截止日期但在合并生效时间之前：

除非MultiplAI股份购买协议已根据其条款终止，否则MultiplAI 应并将促使MultiplAI股东，本公司应促使母公司在符合其条款和条件的情况下完成MultiplAI股份购买协议下的所有交易；

除非倍增AI股份购买协议已根据其条款终止，否则：(A)公司应并应促使母公司完成倍增AI出资，据此，母公司应以令SPAC合理满意的形式和实质向本公司出让所有已发行和已发行的倍增AI股份，并且 公司将拥有所有已发行和已发行的倍增AI股份，不受所有留置权的限制；(B)本公司应并应促使母公司和倍增AI股东将倍增AI股份购买协议项下的所有母公司和S权利转让给本公司。在形式和实质上令SPAC合理满意，以及(C)公司应向母公司发行总额为4,000,000股的公司股票(倍增股份对价)，免去所有留置权；

本公司和倍增应基本上按照第8.12节规定的条款完成重组；

如果适用，公司应促使完成PIPE投资，并根据PIPE认购协议项下的条款完成PIPE认购协议预期的所有其他交易。

如果适用，Theo和赞助商应遵守各自在后盾协议下的契诺，并 完成其下的所有交易。

合并。在第2.2(B)节的约束下，在第11.1节、第11.2节和第11.3节规定的所有条件应已得到满足或放弃的第一个日期之后的五(5)个营业日 ，或在SPAC和公司书面商定的其他时间或以其他方式，根据第13.9节，合并和其他交易的结束(结束)应通过电话会议和交换文件和签名的方式远程进行。在完成合并时，根据本协议及合并计划的条款及条件，并根据开曼公司法的适用条文，合并附属公司应与SPAC合并并并入SPAC，SPAC为合并中尚存的公司( 结束发生之日，即截止日期)。于截止日期，本公司、SPAC及合并子公司应签立合并计划及根据开曼公司法或任何其他适用法律的适用条文所需的其他文件，并安排将其送交开曼注册处处长存档，以使合并生效。合并应于开曼注册处处长根据开曼公司法登记合并计划的日期及时间完成及生效，或于合并附属公司及SPAC经本公司事先书面同意而以书面同意并于合并计划(合并生效时间)指明的开曼公司法准许的较后日期及/或时间完成及生效，惟合并生效日期不得迟于合并计划向开曼注册处处长提交及登记之日起计九十(90)日。

向SPAC股东发出书面反对通知。如果SPAC的任何股东在SPAC股东大会上获得SPAC股东批准之前，根据开曼公司法第238(2)和238(3)条对合并提出书面反对(各一份)：

SPAC应根据《开曼公司法》第238(4)条，在获得SPAC股东批准之日起二十(20)日内，立即向已提出书面反对意见的SPAC每位股东发出授权合并的书面通知(授权通知)；以及

除非SPAC和本公司通过书面协议选择放弃第2.2(B)(Ii)条，或者除非在外部日期之前仍有不到二十一(21)天的时间，否则任何一方都没有义务开始结束交易，并且在向SPAC的每一位股东发出授权通知之日起至少二十(20)天之前，不应向开曼注册处提交合并计划

合并的影响。在合并生效时及之后，合并应具有本协议、合并计划和开曼公司法适用条款所述的效力。在不限制前述规定的一般性的前提下，在合并生效时，SPAC和合并子公司的所有财产、权利、特权、协议、权力和特许经营权、债务、债务和责任应归属并成为SPAC作为存续附属公司的财产、权利、特权、协议、权力和特许经营权、债务、债务和责任(包括与信托账户有关的所有权利和义务)，包括SPAC承担任何和所有协议、契诺、SPAC和合并子公司的职责和义务载于本协议 以及SPAC或合并子公司为缔约方的其他交易文件，此后SPAC将作为本公司的全资子公司存在，合并子公司的单独法人存在将不复存在。

公司的管理文件。于合并生效时，本公司于紧接合并生效前生效的管治文件须予修订及重述，并以本文件所附经修订及重述的本公司组织章程大纲及章程细则的形式全部取代，其中规定本公司的名称须更改为符合开曼公司法并由本公司全权酌情选择的名称，而本公司的法定股本则由足够数目的公司股份组成，以达成及完成交易(经如此修订，公司并购)，而公司并购应为本公司的组织章程大纲和章程细则， 之后将根据其条款和开曼公司法进行修订。

尚存子公司的管理文件。在合并生效时，SPAC在紧接合并生效时间之前生效的管理文件应被修订和重述，并以修订和重述的尚存子公司的组织章程大纲和章程细则的形式全部取代 作为附件C的附件(尚存子公司的章程细则)。

公司的董事和高级管理人员。在合并生效时间，以及在保荐人根据第8.10(A)节作出选择的范围内，保荐人根据提前向本公司发出的书面通知指定的人士(SPAC董事)应被任命为本公司董事会成员，而不包括当时的本公司现有董事(每位均为公司 董事)，自合并生效时起生效。合并生效时，本公司现有高级职员(如有)将不再任职，自合并生效之日起，本公司首任高级职员将由本公司董事会决定任命。本公司董事及高级管理人员将根据公司并购条款任职，直至根据公司并购条款被免职或辞职，或直至根据第8.10(A)节正式推选或委任其各自的继任者并符合资格为止。

尚存子公司的董事和高级管理人员。于合并生效时，尚存附属公司的现有高级职员将不再任职，而尚存附属公司的董事会将按合并计划所述委任，而尚存附属公司的高级职员则由本公司决定 。尚存子公司的董事和高级管理人员应按照尚存子公司的章程细则任职，直至他们按照尚存子公司的章程细则被免职或辞职，或直至其各自的继任者被正式选举或任命并符合资格为止。

在结束时，

公司和合并子公司将向SPAC交付或安排交付一份由公司首席执行官 签署、注明截止日期的证书，证明满足第11.2(A)条、第11.2(C)条和 第11.2(D)条规定的条件；

MultiplAI将向SPAC交付或安排交付一份由MultiplAI官员签署的证书，日期为截止日期 ，证明满足第11.2(B)节和第11.2(F)节规定的条件；

本公司将向SPAC交付或安排向SPAC交付SPAC董事根据第2.2(F)节被任命为本公司董事会成员的证据，自合并生效时间起生效；

SPAC将向公司交付或安排向公司交付一份由SPAC首席执行官 签署、日期为截止日期的证书，证明满足第11.3(A)条和第11.3(B)条规定的条件；

根据信托协议，本公司及尚存附属公司须向受托人递交任何文件、意见及通知；

本公司及尚存附属公司应于截止日期前不少于两(2)个营业日前两(2)个营业日，结算(或促使受托人结算)(A)所有因SPAC股东赎回而应付予SPAC前股东的款项，(B)所有应计及未支付的SPAC交易费用，受SPAC或代表SPAC提交给本公司的书面声明所述，包括支付有关款项及电汇指示，(C)由本公司或尚存附属公司或代表本公司或尚存附属公司提交予SPAC的书面声明所载的所有应计及未支付的公司交易费用，至少在截止日期前两个营业日 (2)营业日前，应包括支付有关款项的金额及电汇指示，及(D)紧接其后，剩余的信托基金转入尚存附属公司指定的银行账户以供即时使用，但须受本协议及信托协议的规限；和

此后，除非信托协议另有规定，否则信托账户将终止。

如本公司或其任何附属公司的银行账户由尚存附属公司根据第9.1(A)(Ii)(4)条指定，则根据适用法律，向该银行账户支付剩余信托基金收益将被视为从尚存附属公司借给本公司或本公司该附属公司的贷款的垫款。

在合并生效时，凭借并作为合并的议定代价，SPAC普通股或本公司的任何持有人或本公司作为合并子公司证券的唯一持有人，不采取任何 行动：

空间单位。紧接合并生效时间前已发行及尚未发行的每一SPAC单位将自动分拆，其持有人将被视为根据适用SPAC单位(单位分拆)的条款持有一股SPAC A类普通股及一半SPAC认股权证；惟不会发行与单位分拆有关的零碎SPAC认股权证，以致若SPAC单位持有人将有权在单位分拆时获得分部SPAC认股权证，则单位分拆时须向该持有人发行的SPAC认股权证数目须四舍五入至最接近的SPAC认股权证整数。在单位分拆后持有或视为持有的SPAC普通股及SPAC认股权证应根据本3.1(A)节的适用条款进行转换。

SPAC普通股。紧随第3.1(A)(I)节规定的单位分离后，在紧接合并生效时间之前发行和发行的每股SPAC A类普通股(为免生疑问，包括因单位分离而持有的SPAC A类普通股)(任何赎回SPAC股份和持不同意见的SPAC股份除外)应自动交出、注销和不复存在，以换取根据第3.2节递交的适用函件(如果交易所代理根据第3.2节提出要求)，一股新发行的公司股票。自合并生效之日起，每名SPAC股东 将不再拥有该等SPAC普通股的任何其他权利，除非本文另有明文规定。

SPAC逮捕令。紧接根据第3.1(A)(I)条进行单位分拆后，紧接合并生效时间前发出及尚未发行的每份SPAC认股权证(为免生疑问，包括因单位分拆而持有的SPAC认股权证)将不再 为有关SPAC普通股的认股权证，并由本公司承担及转换为有效发行及缴足股款的认股权证，以购买一股公司股份(每股一份公司认股权证)。根据SPAC认股权证协议及转让、假设及修订协议的条文，每份公司认股权证应 继续拥有并须受在紧接合并生效时间前适用于该等SPAC认股权证的条款及条件(包括任何回购权利及无现金行使条款)所规限。

SPAC国库股。尽管有上文第3.1(A)(I)节或本协议任何其他相反规定，如有任何SPAC普通股在紧接合并生效前由SPAC作为库存股持有，或SPAC的任何直接或间接附属公司持有的SPAC普通股 时间生效，该等SPAC普通股将自动交出(如适用)及注销，且将不再存在，而无须进行任何转换或支付或其他代价。

赎回SPAC股票。紧接合并生效时间前发行及发行的每一股SPAC股份将自动注销及不复存在，此后将只代表根据SPAC宪章按比例获支付SPAC股东赎回金额的权利。

持不同意见的SPAC股票。根据第3.4节，于紧接合并生效时间前发行及发行的每股持异议SPAC股份将自动注销及不复存在，其后只代表获支付该持异议SPAC股份公允价值的权利及开曼公司法授予的其他 权利。

合并子股份。于合并生效时间，紧接合并生效日期前已发行及已发行的每股合并附属公司普通股应转换为同等数目的同类别尚存附属公司普通股，并享有与所转换股份相同的权利、权力及特权，而该等股份将构成尚存附属公司唯一的已发行普通股。

尽管本文有任何相反规定， 将不会因合并或其他交易而发行任何零碎的公司股份，而原本有权获得零碎公司股份的每一位人士(在将所有原本将由该持有人收到的零碎公司股份合计后)应改为将向该人士发行的公司股份总数四舍五入至最接近的全部公司股份。

于交易完成前，本公司应委任大陆证券转让信托公司或本公司合理接受的其他交易所代理及SPAC(交易所代理)担任代理，以根据合并计划及本协议交换(I)SPAC普通股以换取若干及类别的公司股份；及(Ii)SPAC根据合并计划及本协议购买若干公司认股权证。在合并生效时或之前，本公司应将合并对价存入或安排存入交易所代理。

如果交易所代理要求，作为接受合并对价的条件，SPAC普通股或SPAC认股权证的任何持有人向交易所代理交付一份传送函，则公司应在合并生效时间后或在实际可行的情况下尽快向SPAC 股东或SPAC认股权证持有人(视情况而定)发送或安排交易所代理向每一位SPAC 股东或SPAC认股权证持有人(视情况而定)发送一份传送函(其中应明确规定，只有在将每股股份或认股权证适当转让给交易所代理后，才能完成交付，损失和所有权风险不得转移)。以及哪些传递函将采用习惯格式，并具有SPAC或公司可能合理指定的其他规定)，以用于此类交换(每个传递函一份)。尽管本协议第3.2节有任何其他规定，本公司根据本协议向有权获得公司股票的SPAC股东发行公司股票的任何义务，可通过向DTC或公司和SPAC合理接受的其他结算服务或存托凭证发行人(或其代名人，在这两种情况下，均为必要或便利)发行公司股票来履行，并且每个该等SPAC股东应以簿记形式或通过持有存托凭证和DTC或其代名人或相关的存托凭证结算服务或发行人(或其代名人，视情况而定)将是此类 公司股票的记录持有人。

已根据第3.1(A)(Ii)节或第3.1(A)(Iii)节分别转换为有权获得合并对价 部分的SPAC普通股或SPAC认股权证持有人，有权在交易所代理收到S消息(或交易所代理可能合理要求的其他转让证据，如有)后，获得合并对价的该部分。连同一份填妥并有效签署的递交函(如果交易所代理根据第3.2(B)节要求)和交易所代理可能合理要求的其他文件。转让任何股份或认股权证时，不得支付或累算利息。

自合并生效之日起一(1)年后，本公司应立即指示交易所代理向本公司交付交易所代理S所持有的与交易有关的所有文件，交易所代理S的职责即告终止。此后，合并对价中仍无人认领的任何部分应返还给本公司，而构成合并对价的无人认购的公司股份或认股权证应被视为零对价交出，并在公司股份交还时由本公司作为库存股持有，而在紧接合并生效时间之前持有SPAC普通股(任何赎回SPAC股份和持异议的SPAC股份除外)或SPAC认股权证的任何人士，如 尚未根据本第3.2节交换该等SPAC普通股或SPAC认股权证，以换取合并对价的适用部分，或于合并生效日期后一(1)年前 时间，可提供令本公司满意的有关SPAC普通股或SPAC认股权证在紧接合并生效前的过往所有权证据，并(在适用的遗弃财产、税务及类似法律的规限下) 为此收取代价，而本公司应立即转让合并代价的该适用部分而不产生任何利息。SPAC、本公司、合并子公司、倍增AI、尚存子公司或交易所代理商均不对任何人承担以下责任

受第2.2(B)(Ii)节的约束，但尽管本协议有任何其他相反的规定，并在开曼公司法下可用的范围内，在紧接合并生效时间之前发行和发行的、由SPAC股东持有的SPAC普通股，应已根据开曼公司法第238条有效行使对该等SPAC普通股的异议权利，并以其他方式遵守开曼公司法关于行使和完善持不同政见者权利的所有条款(持异议的SPAC股份，持不同意见的SPAC股份的持有人(即持不同意见的SPAC股东)不得转换为适用的合并对价，且该持不同意见的SPAC 股东无权收取适用的合并代价，除非及直至该持不同意见的SPAC股东未能完善或有效撤回或以其他方式丧失他/她或其根据开曼公司法享有的持不同政见者权利。任何SPAC股东所拥有的SPAC普通股如未能完成或根据开曼公司法有效撤回或以其他方式丧失其持不同政见者的权利，将不再是持异议的SPAC股份，并随即被视为已根据第3.1(A)(Ii)节转换为并可交换收取适用合并代价的权利，而不会根据第3.1(A)(Ii)条获得任何权益。

在交易结束前，SPAC应立即向公司发出书面通知，说明SPAC根据《开曼公司法》提出的对持不同政见者权利的任何要求，SPAC从其任何股东那里收到的任何要求的撤回，以及该等要求的任何撤回和SPAC应完全控制其自身与该等持不同政见者的股东权利有关的谈判和程序，但SPAC不得就其股东行使其对合并持不同意见的权利进行任何付款，或承诺或同意和解或 妥协任何评估要求。在任何此类情况下，在征得同意的情况下，不得无理扣留、附加条件或拖延。

截至本协议日期，本公司的法定股本为50,000.00美元，分为500,000,000股公司股票，其中已发行和已发行的公司股票总数为30,000,000股。公司披露函件第4.6(A)节所载的是一份真实、正确和完整的清单，其中列出了截至本协议日期的每个公司股票记录持有人和每个该等持有人持有的公司股票数量，这些合计构成了本公司截至本协议日期的全部已发行、已发行和已缴足股本。

于完成重组及倍增出资后，紧接合并生效日期前，本公司的法定股本为50,000.00美元，分为500,000,000股公司股份，其中不超过34,000,000股公司股份(包括与倍增股份代价相对应的公司股份)除根据PIPE认购协议及后盾协议发行的任何公司股份外，将按全面摊薄方式发行及发行；然而，倘若MultiplAI购股协议已根据其条款终止，而MultiplAI出资尚未完成，则除根据PIPE认购协议及后备协议发行的任何公司股份外，在紧接合并生效时间前将不会有超过30,000,000股公司股份按全面摊薄方式发行及发行。

所有已发行和已发行的公司股票(I)已得到正式授权和有效发行，并已配发和足额支付；(Ii)已由公司按照适用法律(包括开曼公司法和联邦和州证券法)以及(1)公司管理文件和(2)任何其他适用合同管理公司作为缔约方或以其他方式约束的此类证券的发行或分配所载的所有要求进行发行和发行；(Iii)不受任何购买期权、认购期权、优先购买权、优先认购权、认购权或任何适用法律条文、本公司管治文件或本公司作为订约方的任何合约或 以其他方式约束的任何合约下的任何类似权利的规限，亦没有违反 任何购买期权、认购期权、优先购买权、认购权、认购权或任何类似权利；及(Iv)免费发行且无任何留置权(不包括本公司S管辖文件所规定的任何转让限制)。根据适用法律，本公司须就所有发行及转让本公司股份向开曼注册处或任何其他司法管辖区的政府当局提交或提交的所有文件及申报表均已如期及正确地交付或提交。

除本公司披露函件第4.6(D)节所述外，本公司并未发行、授予或以其他方式不受任何未偿还认购、期权、限制性股份、限制性股份单位、股份增值权、影子股权、认股权证、权利或其他可转换、转换为公司股份或公司任何其他股权证券的证券(包括债务证券)、任何其他承诺、催缴、

本公司各S附属公司的已发行及已发行股本或其他股权证券(为免生疑问，包括本公司披露函件第4.2节所载的附属公司)(I)已获正式授权及有效发行及分配，且在适用范围内已缴足股款且不须予评估；(Ii)在所有实质性方面的要约和发行都符合适用法律，包括联邦和州证券法，以及 (1)每家此类子公司的管理文件，以及(2)管理此类子公司发行或分配此类证券的任何其他适用合同；(Iii)不受任何购买期权、认购期权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何适用法律任何条文下的任何类似权利、每家该等附属公司的管治文件或任何该等附属公司作为订约方或以其他方式约束的任何合约的约束，亦不违反 任何购买选择权、认购选择权、优先购买权、认购权或任何类似权利的规定而发行；及(Iv)免费发行且没有任何留置权。

本公司拥有其 附属公司(为免生疑问，包括本公司披露函件第4.2节所载的该等附属公司)已发行及已发行的全部已发行及尚未发行的股权证券，并于截止日期于MultiplAI出资完成时拥有及实益拥有全部已发行及尚未发行的股权证券，但如MultiplAI股份购买协议已根据其条款、其附属公司及MultiplAI终止，且除准许留置权外无任何留置权，则不在此限。

除本公司披露函件第4.7(C)节所载者外，除本公司披露函件第4.7(C)节所载外，本公司并无 已发行认购事项、期权、限制性股份、受限股份单位、股份增值权、认股权证、权利或其他可行使或可交换的证券(包括本公司S附属公司的任何股权证券) 附属公司(为免生疑问，包括本公司披露函件第4.2节所载的附属公司)及于完成重组及倍增出资后，除倍增股份购买协议已根据其条款终止外，本公司S附属公司、倍增及倍增S子公司，任何其他承诺、催缴、转换权、交换或特权的权利(无论是优先购买权、契约权或法律规定)、计划或任何性质的协议，规定发行额外股份、出售库存股或其他股权证券，或回购或赎回该等子公司的股份或其他股权证券，或其价值通过参考该等子公司的股份或其他股权证券而厘定，且并无 可要求任何该等子公司发行、购买、登记出售、赎回或以其他方式收购其任何股权证券，或向任何人提供资金或对任何人进行任何投资(以贷款、出资或其他形式)。

公司披露函件第4.8(A)节载有下列各项的真实完整副本：(I)Heritas阿根廷于2023年6月30日及2022年6月30日及截至2022年6月30日及截至2022年6月30日的经审核综合财务状况及综合全面收益表、权益及现金流量变动表 连同核数师S就此作出的报告(包括附注)及(Ii)Heritas阿根廷于2022年6月30日及截至2022年6月30日及截至6月30日止年度的经审计综合财务状况及综合全面收益表、权益及现金流量变动表。2021年，连同审计师S一起，按照国际财务报告准则(包括附注)审计的财务报表(统称为已审计财务报表)。

各经审核财务报表(I)乃根据国际财务报告准则于整个列示期间(可能于附注中注明者除外)按一致的 基准编制，(Ii)在所有重大方面公平列报Heritas阿根廷及其附属公司于其日期及其内列示期间的财务状况、经营业绩及现金流量，除非其中另有注明，及(Iii)根据Heritas阿根廷的账簿及记录编制，且在所有重大方面均与Heritas阿根廷的账簿及记录相符。

本公司、董事阿根廷公司任何高管、本公司或本公司任何子公司S均未发现或知悉(I)Heritas阿根廷公司或本公司使用的内部会计控制系统中存在任何重大缺陷或重大弱点，(Ii)任何欺诈行为，不论是否重大， 涉及Heritas阿根廷公司S或本公司管理层或参与Heritas阿根廷公司或本公司使用的财务报表编制或内部会计控制的其他员工，或(Iii)任何关于会计或审计做法的 索赔、指控、主张或投诉(无论是书面或口头)，Heritas阿根廷或本公司的程序、方法或方法或其各自的内部会计控制，包括任何关于Heritas阿根廷或本公司从事有问题的会计或审计做法的重大投诉、指控、断言或索赔。并无任何有关会计或收入确认的内部调查 与Heritas阿根廷公司或公司或其任何委员会的首席执行官、首席财务官、总法律顾问、董事会或其任何委员会讨论、审查或发起。

Heritas阿根廷公司、本公司和S子公司保持着一套内部会计控制制度 该系统足以提供合理保证：(I)交易是按照管理层的一般或具体授权进行的，(Ii)Heritas阿根廷公司、本公司和S子公司保存的记录在所有重要方面都准确和公平地合理详细地反映了其资产的交易和处置、股息分配和/或任何其他类型的股权分配及其负债，(Iii)交易被记录为必要的，以便能够按照国际财务报告准则编制财务报表并保持资产问责，(Iv)只有根据S管理层的一般或具体授权，方可接触资产，(V)记录的资产问责与现有资产每隔一段时间进行比较，并就任何差异采取适当行动。Heritas阿根廷公司和本公司的账簿和记录 一直并正在根据国际财务报告准则和任何其他适用的法律和会计要求在所有重要方面进行保存。

如适用，本公司已向SPAC交付一份Heritas阿根廷公司或本公司任何代表向Heritas阿根廷公司S或本公司独立审计师披露的任何与内部控制的任何重大弱点以及内部控制设计或操作方面的重大缺陷有关的披露 ，而这些披露将对Heritas阿根廷公司、本公司或本公司S的任何子公司记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响。本公司不知道有任何欺诈或 举报人指控，无论是否重大，涉及管理层或其他雇员或顾问，他们在Heritas阿根廷、本公司或任何 本公司子公司的财务报告内部控制中扮演重要角色。

除本公司披露函件第4.8(F)节所述外，本公司或其附属公司并无 向彼等各自的任何高管(定义见交易法第3b-7条)或任何董事公司或其附属公司作出任何未偿还贷款或其他授信扩展。

不存在针对本公司或S附属公司或其各自财产或资产的待决或据本公司所知受到威胁的、诉讼、索赔、法律程序或任何其他 行动(包括任何待决或据本公司所知任何政府当局在法律或衡平法上受到威胁的任何调查或正式调查)(统称为法律诉讼)，或任何将对本公司完成交易或以其他方式履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响的法律诉讼。

除个别或整体而言不会或合理地预期不会对本公司或S公司任何附属公司或彼等各自的物业或资产产生重大不利影响外，并无任何尚未执行的政府命令针对及施加于本公司或其任何附属公司或其各自的物业或资产。

本公司或其任何附属公司，或本公司或其任何附属公司的任何重大财产或资产，均不受任何政府当局的任何持续重大命令、同意法令、和解协议或其他类似书面协议的约束，或据本公司所知，任何政府当局的任何命令、判决、强制令、法令、裁定或裁决。

本公司及其子公司在所有重要方面均遵守所有适用法律。

在过去三(3)年内(或本公司或其任何附属公司存在的较短期间)，本公司或其任何附属公司概无收到任何政府当局违反任何法律的书面通知，或被控违反任何法律，除非该等违法行为并未亦不会 合理地预期会对本公司及其附属公司的整体业务构成重大影响。

本公司及其子公司维持一套合理设计和实施的政策、程序和内部控制计划，以提供合理的保证，以防止、发现和阻止代表本公司或本公司任何子公司的S或其子公司的任何董事、高级管理人员或员工违反适用法律。

公司披露函第4.12(A)节列有以下第(I)至(Xxiv)款所述的所有合同(不包括客户提交的采购订单)(每个此类合同、一份公司材料合同)，截至本协议日期，公司或任何S子公司是这些合同的一方或受其约束。每个公司材料合同的真实、正确和完整的副本先前已交付给SPAC或其代表，或提供给SPAC或其代表，以及对其进行的所有修订。

与公司和/或其任何子公司的股东的投票、利润分享和其他权利或义务有关的所有合同和协议；

与出售、发行、授予、行使、授予、购买、回购或赎回本公司或其任何子公司的任何股权证券或其他证券有关的所有合同，或购买或以其他方式收购本公司或其任何子公司的任何此类股权证券的任何期权、认股权证或其他权利、其他证券或任何其他人的期权、认股权证或其他权利；

每份合同涉及债务(或有或有)、在截至2023年6月30日的12个月内的总付款或收入超过500,000美元或在截至2023年6月30日的12个月内超过200,000美元、或预期的债务(或有或有或其他)、在本协议日期后的12个月内的付款或收入超过200,000美元；

每张票据、债权证、其他债务证明、担保、贷款、信贷或融资协议或本公司或S任何子公司借款或其他债务的文书或其他合同，包括任何其他关于未来贷款、信贷或融资的协议或承诺，在每种情况下，均超过 $200,000；

过去三(3)年内收购任何人或其任何业务单位或处置公司或其任何子公司的任何重大资产的每份合同，但公司与其全资子公司之间的合同除外；

每份租赁、租赁或占用协议、许可证、分期付款和有条件销售协议，以及规定任何不动产或有形个人财产的所有权、租赁、所有权、使用或任何租赁或其他权益的其他 合同，涉及任何日历年的总付款超过100,000美元；

涉及(A)合伙、(B)公司、有限责任公司或其他实体、或(C)合资企业、联盟或类似实体的成立、设立、出资或经营的每份合同，或涉及利润或亏损分享的每份合同(包括联合开发和联合营销合同)，不包括(A)和(B)条款中本公司的任何全资子公司；

本公司或其任何附属公司根据每份合同向任何人提供资金，对任何人进行任何投资、垫款、贷款或出资，收购任何人的证券、股权证券或资产，或承担、担保或同意就任何人的任何债务担任担保人；

公司及其子公司与任何公司关联方之间的合同(统称为关联方协议)；

要求对转让或控制权变更作出通知或同意，或以其他方式包含与转让或控制权变更有关的条款的合同，规定控制权变更、保留或类似的付款或福利取决于交易完成、交易完成加速或交易完成触发，或将禁止或推迟任何交易的完成；

载有本公司或本公司任何S附属公司之契诺的合约(A)禁止或 限制本公司或本公司任何S附属公司在任何重大方面从事任何业务或与任何人士竞争的权利，或(B)禁止或限制本公司或本公司任何S附属公司在任何重大方面与任何人士从事任何业务或与之竞争的权利。

本公司或S公司任何子公司与代表本公司或S公司任何子公司员工的任何工会或其他类似劳动组织之间的任何集体谈判协议或类似的劳动合同；

所有管理合同(不包括雇佣合同)和与其他顾问的合同，包括 任何涉及支付特许权使用费或根据公司或其子公司的收入或收入计算的其他金额的合同，但不包括公司或其任何子公司在正常业务过程中签订的任何此类合同，且其支付总额在任何日历年不超过100,000美元；

任何(A)雇佣协议，根据该协议，雇员有权获得超过100,000美元的基本年度补偿；(B)咨询协议，根据该协议，独立承包人有权获得超过100,000美元的年度付款；以及(C)规定强制性或 潜在遣散费超过50,000美元的遣散费协议。

每份合同(包括许可协议、共存协议和有不起诉契约的协议，但不包括保密协议或附带商标许可)，或与向公司或其子公司提供的营销、印刷或广告或服务有关的附带商标许可，或与开发无关的其他协议。许可或使用包含提供或接受对本公司或其任何子公司不具实质性影响的服务所必需的附带许可的知识产权，据此，本公司或S任何子公司(A)授予第三人使用本公司及其子公司的知识产权的权利(按照以往惯例，在正常业务过程中授予的非独家许可除外)，或(B)由第三人授予知识产权使用权(授予商业上可用的未经修改的非排他性使用权利的标准合同除外现成的购买价格 或许可费低于25,000美元和开放源码许可的软件)；

要求公司或S公司的任何子公司在本协议日期后在任何日历年的资本支出超过200,000美元的每份合同；

授予任何人最惠国权利的任何合同；

向任何人提供超过一(1)年且 期限的价格保证的任何合同要求在任何日历年向公司及其子公司支付的未来总金额超过200,000美元；

授予任何人(本公司或其子公司除外)优先购买权、优先要约权或类似优先购买权的合同，以购买或获得本公司或S任何子公司的股权；

与任何法律诉讼的放弃、妥协或和解有关的合同(包括任何解决与雇佣有关的索赔所依据的协议)；

与政府当局或任何产品或服务的独家供应商签订合同(公用事业除外)；

本公司或其任何子公司及其各自的董事、办公室、员工或顾问签订的所有合同，规定本公司或本公司任何子公司在与业务有关的情况下使用的任何知识产权的作者、发明、创造或转让；

公司或其任何子公司签订的所有保密或保密合同或协议；以及

签订本第4.12(A)节第(Br)(I)至(Xiiii)款所述类型的任何合同的任何未履行的书面承诺。

本公司所有重大合同均(I)完全有效，(Ii)代表本公司或本公司缔约一方的附属公司的法律、有效及具约束力的义务，而据本公司所知，在每一种情况下，代表交易对手的法律、有效及具约束力的义务，但受可执行性例外情况限制的情况除外。本公司及其附属公司已全面履行本公司重大合同项下迄今须由其各自履行的所有义务，且本公司、本公司S附属公司或据本公司所知，任何其他当事人均未违反或违反任何该等合同，(Y)在过去十二(12)个月内，本公司或其任何附属公司均未收到任何书面索赔，或据本公司所知，任何公司重大合同项下终止或违约或违约的书面通知，及(Z)据本公司所知，本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，任何其他订约方已发生或将会因个别或连同 其他事件而导致违反或违约任何该等合约的事件(在每种情况下，不论是否有 通知或时间流逝，或两者皆有)。除公司披露函件第4.12(B)节所述外，截至本公告日期，没有任何公司重要合同正在谈判中，也没有任何公司重要合同的对手方 寻求或以书面形式威胁或威胁要重新谈判任何此类合同或威胁不履行任何此类合同。

MultiplAI购股协议具有十足效力，代表母公司的合法、有效及具约束力的义务，而据本公司所知，该协议代表MultiplAI及MultiplAI股东的法律、有效及具约束力的义务，但受可强制执行例外情况所限制者除外。母公司迄今已全面履行其须由母公司履行的所有责任，且母公司或(据本公司所知)MultiplAI或任何MultiplAI股东均未违反或违约 MultiplAI股份购买协议，(Y)本公司及母公司均未收到根据MultiplAI股份购买协议终止、违约或违约的任何书面申索或书面通知，及(Z)据本公司所知，并无发生任何个别或连同其他事件的事件，已或将会合理预期导致母公司、MultiplAI或任何 MultiplAI股东(在每种情况下，不论是否发出通知或时间流逝或两者兼有)违反或违约MultiplAI股份购买协议。

除适用法律要求并由任何政府当局维护的任何强制性法定计划、计划、做法或 安排外，公司没有任何公司福利计划。

对于每个公司福利计划，公司已向SPAC提供(如果适用)：(I)当前计划文件及其所有修订和每项信托或其他资金安排的真实和完整副本，(Ii)最新概要计划说明和任何重大修改摘要的副本，以及(Iii)过去三(3)年内任何政府当局关于每个公司福利计划的任何 重要非常规通信。

签署和交付本协议或其他交易文件或完成交易将不会也不可能(单独或与任何其他事件一起)(I)导致(A)任何现任或前任雇员、高级职员、董事、个人独立承包商或顾问的薪酬或福利金额大幅增加；(B)任何现任或前任雇员、高级职员、董事、个人独立承包商和/或顾问应得的任何实质性付款或福利； (C)加快向任何现任或前任员工、高级管理人员、董事、个人独立承包商或顾问支付或就其支付任何物质补偿或福利的归属、资金或支付时间的加快；或 (D)与任何公司福利计划有关的任何增加或加速的物质资金义务；(Ii)限制合并、修订或终止任何物质公司福利计划的权利；或(Iii)产生守则第280G节所指的任何超额 降落伞支付。本公司或本公司的任何附属公司均无就根据守则第4999条或第409A条或以其他方式征收的任何税项承担任何重大赔偿或总计责任。

本公司的任何福利计划均不规定，本公司或本公司的任何附属公司没有或 合理地预期将有任何重大责任或义务向任何现任或前任雇员、高级职员、董事或退休人员提供离职后或离职后的健康或福利福利或退休人员医疗或人寿保险，个人 终止雇佣或服务后，本公司或本公司任何附属公司的独立承包商或顾问，但如(I)任何现有雇佣或遣散费协议所述，或(Ii)守则第4980B节及《雇员补偿及补偿条例》或类似适用法律第I章第6及7部分所规定的，被保险人须支付全数承保费用，则除外。

在所有重大方面，(I)每个公司福利计划都是并且已经根据其条款和所有适用法律的要求建立、维护和管理的，以及(Ii)除了在正常业务过程中的常规或非实质性福利索赔外，没有任何实质性的诉讼、诉讼、索赔、诉讼、审计、查询、仲裁、调查或诉讼待决，或据公司所知，任何政府当局与任何公司福利计划相关的或由任何公司福利计划参与者或其代表提出的威胁。或涉及或有关任何公司利益计划或任何公司利益计划或其下任何信托的资产，或任何公司利益计划的计划发起人或计划管理人 任何公司利益计划的管理人(以计划发起人或计划管理人的身份行事)，且据本公司所知，不存在可合理预期会导致任何 该等重大行动、诉讼、索赔、诉讼、审计、查询、仲裁、调查或法律程序的事实或情况。

除不会对本公司及其附属公司整体造成重大责任外(不论个别或整体而言)，本公司或其任何附属公司并无就任何公司利益计划作出或可合理预期根据适用法律产生任何罚款、罚金、税项或 相关收费的作为或不作为。

本公司或其任何附属公司与任何公司 福利计划有关而尚未支付的所有重大负债或开支(如有)，已根据国际财务报告准则在经审核财务报表中适当应计。对于每个公司福利计划，根据任何公司福利计划的条款或根据适用法律到期或要求支付的所有重大缴费或付款以及保费或福利付款 ，

《公司披露函》第4.14(A)节列出了截至本公告日期公司及其子公司的所有员工和独立承包人的真实和完整的名单，其中为每个人列出了以下内容：(I)姓名；(Ii)头衔或职位(包括全职或非全职)；(Iii)地点；(Iv)雇用日期或雇佣合同开始日期；(V)当前的年度基本补偿率；(Vi)佣金、奖金或其他激励性薪酬；以及(Vii)雇用或聘用每个员工或独立承包商的公司的详细信息。截至本报告日期，本公司及其附属公司所有员工因于本报告日期或之前提供的服务而应得及应付的所有薪酬，包括工资、佣金及花红，已悉数支付(或于经审核财务报表中全数累算)。本公司或任何子公司均未向任何员工或独立承包商提供任何信贷、贷款或任何其他形式的融资。

除本公司披露函件第4.14(B)节所述外， (I)本公司或其任何附属公司并不与代表本公司或S公司任何附属公司员工的任何工会或类似劳工组织订立任何集体谈判协议或任何类似的劳资协议或受其约束，且本公司或本公司任何S附属公司目前并无就该等协议进行谈判，及(Ii)据本公司所知，没有任何工会或任何其他类似的劳工组织 目前在任何适用的劳资关系法庭或类似的政府当局寻求代表公司或其子公司的任何员工的认证或代表申请待决。除本公司披露函件第4.14(B)节所述的 外，据本公司所知，过去三(Br)(3)年(或本公司或其任何附属公司成立以来的较短期间)，并无任何涉及本公司或其任何附属公司员工的劳工组织活动。在过去三(3)年(或本公司或其任何附属公司成立为法人的短期间内)，本公司或其任何附属公司并无实际或据本公司所知，并无发生任何针对本公司或本公司任何附属公司的实际或威胁罢工、协同减速、协同停工、停工或其他劳资纠纷，但对本公司及其附属公司的整体业务而言不会或 不会或 可能或合理预期会对整体业务产生重大影响的情况除外。本公司及其子公司在所有实质性方面都遵守并一直遵守所有集体谈判协议，或与代表本公司或本公司任何S子公司员工的任何工会或类似劳工组织达成的任何类似劳资协议。

(I)本公司及其附属公司在所有重大方面均遵守并一直遵守有关劳工和雇佣的所有适用法律，包括但不限于有关雇佣条款和条件、健康和安全、工资和工时、假日工资、工作时间、员工分类、童工、移民、就业歧视、残疾权利或福利、平等机会和同酬、工厂关闭和裁员的所有法律。

在过去五(5)年内(或本公司或其任何附属公司存在的较短时间内)，除非对本公司及其附属公司的业务不会或不可能或合理地预期对本公司及其附属公司的业务有重大影响，否则本公司及其附属公司并未参与(I)任何不公平劳工行为的指控或劳工投诉，(Br)根据本公司所知，在美国国家劳动关系委员会或任何其他类似的与劳工有关的政府当局对其提出威胁，(Ii)任何投诉，因任何政府当局待决的任何集体谈判协议引起的申诉或仲裁，(Iii)任何重大指控或申诉，或据公司所知，在平等就业机会委员会或负责防止公司或其子公司的任何员工提出非法雇用行为的任何其他类似政府当局面前受到威胁，(Iv)据公司所知，任何负责执行与公司有关的劳工、雇佣、工资和工作时间、童工、移民或职业安全和健康法律的政府当局正在进行的任何待决调查，或 (V)任何投诉或诉讼待决，或据本公司所知，公司或其子公司的任何现任或前任雇员或其代表向任何政府当局发出威胁，指控其违反任何适用的雇佣或终止雇佣法律。

本公司或本公司任何S附属公司的现任雇员并无实质违反 (I)与本公司或本公司任何S附属公司的任何限制性契诺或保密协议，或(Ii)与有关个人的前雇主订立的涉及 (A)任何此等个人为本公司或本公司任何S附属公司工作或提供服务的权利或(B)知悉或使用该前雇主的商业秘密或专有信息的权利，但违反该等违反行为的后果不合理地个别或整体预期除外，作为一个整体，对公司及其子公司的业务具有重大意义。

本公司或本公司任何S附属公司均无与本公司或本公司任何S附属公司的现任或前任高级职员或雇员订立和解协议，涉及(I)本公司或本公司任何S附属公司现任或前任高级职员或雇员被指控性骚扰、性行为不端或非法歧视 (Ii)本公司或本公司任何S附属公司的高级职员。据本公司所知，在本公司或本公司任何S附属公司的另一名雇员向本公司或本公司S附属公司的另一名雇员向本公司或S附属公司的人力资源部提出或向其提出的每一宗案件中，并无针对本公司或本公司任何S附属公司的任何现任(Y)高级管理人员或(Z)本公司或S附属公司的任何高管人员受到性骚扰、性行为不当或非法歧视的重大指控。

在过去五(5)年中，本公司及其子公司并未实施任何大规模裁员或工厂关闭(如《工人调整和再培训通知法》所定义)，或实施任何需要根据任何类似的州或外国法律向本公司或其子公司的员工发出通知的任何集团终止、集团裁员或类似的劳动力行动，但仍有任何重大责任悬而未决。

本公司或其任何附属公司须提交或与其有关的所有所得税报税表及所有其他重要报税表已及时提交(考虑任何适用的延期)，而所有该等报税表(考虑对其的所有修订)在所有重大方面均属真实、正确及完整。本公司及其附属公司应缴及应付的所有重大税项(不论是否显示在任何报税表上)均已全额及及时缴交。

本公司及其附属公司已(I)从欠任何雇员、债权人或其他 人士的款项中扣缴法律规定本公司或其附属公司(视情况而定)须预扣的所有重大税款，及(Ii)及时向适当的政府当局支付所需预扣的所有款项 ，并在所有重大方面遵守与该等税项有关的所有适用预扣及相关申报规定。

除准许留置权外，本公司或其任何附属公司的财产或资产均不享有任何税项留置权。

任何政府当局并无就任何重大税款向本公司或其任何附属公司提出任何尚未解决或尚未清偿的申索、评估、欠款或建议调整。

本公司或其任何附属公司未获送达任何有关本公司或其任何附属公司目前正在进行的税务审计或其他审查的通知，亦未获书面通知本公司或其任何附属公司任何有关此类审计或其他审查的要求或威胁。 本公司或其任何附属公司均未同意就本公司或其任何附属公司的任何税项有效的任何诉讼时效的任何豁免、延期或延期的请求。

本公司或其任何附属公司均未要求或与任何政府当局就税务事宜订立结案协议、私人函件裁决、预缴税务裁决或类似协议，而上述协议均属现行有效。本公司及其任何附属公司均未就任何税项更改任何 会计方法。

本公司或其任何附属公司概无订立任何税务赔偿或分税或类似的 税务协议(本公司与其现有附属公司之间纯粹与税务无关的任何此等协议及于正常业务过程中订立的惯常商业合约除外)，而上述协议均为现行有效的 。

在本协议日期前两(2)年内，本公司或其任何附属公司均未参与任何被双方视为 根据守则第355条有资格获得免税待遇的股票分销的交易。

本公司及其任何子公司均不(I)根据《国库条例》第1.1502-6条或任何类似的州、地方或外国税法规定，或作为受让人或继承人，或通过合同(在正常业务过程中签订的与税收无关的习惯商业合同除外)或其他方式，对任何其他个人(本公司及其子公司除外)的税收负有责任，或(Ii)曾是向美国联邦、州、地方、或非美国所得税目的，但其共同母公司过去或现在是公司或其任何子公司的集团除外。

据本公司所知，在本公司或其任何附属公司没有提交纳税申报单的情况下，任何政府当局均未书面声明其在该司法管辖区须缴税或可能须缴税。

本公司或其任何子公司在其组织所在国家/地区以外的任何国家/地区都没有或曾经拥有常设机构，或正在或曾经在其组织所在国家/地区以外的司法管辖区缴纳所得税。

本公司或其任何附属公司均未参与财务条例1.6011-4(B)(2)所指的上市交易。

据本公司所知，任何将于合并完成后立即成为本公司股东的人士目前并无计划或有意在合并完成后转让本公司股份。本公司或其任何附属公司概无采取任何行动或同意采取任何行动，而据本公司或其任何附属公司所知，本公司或其任何附属公司并无合理预期会阻止、损害或妨碍拟进行的税务处理的任何事实或情况。

本公司或其任何附属公司均不会被要求在截止日期或之后的任何应纳税所得额(或其部分)中计入任何重大收入项目，或将任何重大收入项目从应纳税所得额中剔除，原因是：(I)根据法典第481(C)条(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定)或在截止日期之前截止的应纳税期间(或其部分)的会计方法发生变化；(Ii)与任何税务机关签订的任何协议，包括：(Br)在截止日期或之前签立的代码第7121节(或州、当地或非美国所得税法的任何相应或类似规定)所述的任何结算协议； (Iii)在截止日期或之前进行的分期付款销售或延期付款销售；(Iv)在截止日期或之前根据任何适用税法选择递延收入的任何选择；或(V)在截止日期或之前收到的任何预付金额、保证金或预付款。本公司及其附属公司未有延迟至截止日期为截止日期或之前的任何税款的缴纳日期。

本公司及其附属公司均不拥有任何不动产。

公司披露函件第4.19(B)节列出每个租赁不动产的街道地址，并就每个租赁不动产、占用或使用该等租赁不动产的每个租约、转租、许可证或其他合同安排，包括该等租赁不动产的每一方的日期和法定名称，以及对该等租赁不动产的每次担保、修订、重述、修改或补充。所有租赁不动产协议的真实、正确和完整的副本已提供给Spac。

租赁不动产构成目前使用、占用或持有的不动产的所有重大权益，以供本公司及附属公司的业务使用，并为本公司及附属公司的业务持续运作所必需(视乎情况而定)。租赁不动产，包括构成其组成部分的所有建筑物、固定装置及 其他改善设施，除正常损耗外，经营状况良好，并无结构缺陷，适合、足够及适合其当前及预期用途。位于租赁不动产的所有机械和其他系统均处于良好运行状态，但正常磨损除外，且不存在需要进行材料维修(常规维护除外)或材料更改的情况。租赁的不动产不受任何第三方的转租、许可或占用权的约束。

本公司及其附属公司(视何者适用而定)拥有有效、具约束力及可强制执行的租赁权益 每项租赁不动产，除准许留置权外，并无任何留置权。租赁不动产的每一份协议均具有完全的效力和效力，是协议各方根据其 条款承担的有效、有约束力和可强制执行的义务。本公司及其附属公司(视何者适用而定)已接受对每一项租赁不动产的全部占有权，并目前正根据该等租赁不动产适用协议的条款占用及使用该等不动产。 本公司或其任何附属公司或据本公司所知，任何其他人士并无重大违反或实质违反任何租赁不动产协议，或根据任何租赁不动产协议违约，且并无发生任何事件，亦不存在 如不补救会导致该等违约、违规或违约(不论是否发出通知或逾期，或两者兼而有之)的情况。没有任何一方对此行使任何终止权利，也没有该等当事人就任何租赁不动产的任何未决实质性纠纷发出 书面通知。

没有任何合同或法律限制阻止或限制本公司或任何 子公司将租赁的不动产用于当前用途的能力。除个别或整体而言合理地预期不会对本公司及其附属公司构成重大影响的 外，并无潜在瑕疵或不利的实际情况影响租赁不动产及其改善。

本公司并无实际或据本公司所知，存在任何影响任何租赁不动产或其任何部分的实际或威胁的没收或征用权诉讼，且本公司或其任何附属公司均未收到任何政府当局就任何租赁不动产或其任何部分或其权益的任何该等谴责或征用权诉讼的意向的书面通知。

公司披露函第4.20(A)节包括以下各项的完整而正确的清单：(1)在政府主管部门登记或申请的、由公司或S公司任何子公司(已登记知识产权)拥有的知识产权；(2)公司或S公司任何子公司拥有的材料专有软件和其他材料未登记的知识产权；(3)经许可的知识产权

本公司及/或其一间附属公司拥有所有留置权(准许留置权除外)，或拥有有效及可强制执行的使用权，以继续经营本公司及其附属公司的业务所合理需要的所有知识产权，与该等业务于本协议日期前十二(12)个月内的运作方式及目前运作及预期未来运作的方式大致相同。本公司及其附属公司所拥有或获授权的知识产权，足以进行 该等附属公司目前进行的业务，以及在紧接完成交易后，以与目前进行的大致相同的方式继续进行该等业务。本公司签署和交付本协议及本协议所属的其他交易文件所规定的义务，以及履行本协议项下的义务，不会对本公司或其任何附属公司所拥有或获得许可的任何知识产权的所有权和使用权造成重大改变或损害，或导致所有权和使用权的丧失、丧失或终止，也不会导致产生留置权。

在过去六(6)年内，本公司及其子公司的任何产品或其开展的业务均未受到侵犯、挪用或以其他方式违反，且截至本协议日期，未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三人的知识产权 。本公司或本公司任何附属公司S为指定一方，或据本公司所知，受到针对本公司或其附属公司的威胁的任何政府当局并无诉讼待决， 指控本公司或其附属公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三人的任何知识产权，且任何此类索赔均无合理依据。本公司及其任何 子公司均未收到或要求律师就本公司或任何子公司拥有的知识产权或第三方的任何知识产权的有效性或可执行性，或关于侵犯任何第三方的任何知识产权的 行为提出任何口头或书面意见。

除本公司披露函件第4.20(D)节所述外，据本公司所知，并无任何人士侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司或本公司任何S附属公司所拥有的任何重大知识产权，本公司或其附属公司亦未向任何人士发出针对该第三者的书面通知、控告、投诉、索偿或其他书面声明，声称该第三人侵犯、侵犯或挪用本公司或S任何附属公司所拥有的任何重大知识产权。

本公司及其附属公司已采取并目前已采取商业上合理的措施，以保护其知识产权中包含的商业秘密和其他机密信息的机密性。本公司或本公司S附属公司并无以导致或可能导致该等商业秘密或该等资料的其他权利被盗用或丧失的方式，向任何人士或由任何人士未经授权披露或获取该等商业秘密或该等其他重大机密资料。除本公司及其附属公司的雇员需要知悉该等商业秘密，并已签署及交付书面协议，规定彼等 有义务对该等商业秘密保密，且该等商业秘密不得用于与本公司及其附属公司S及其附属公司的业务有关及促进的活动外，该等商业秘密并无向任何人士披露或获授权向任何人士披露。

本公司或其任何子公司的每名现任和前任员工、顾问和承包商，以及为本公司或其任何子公司或代表本公司或其任何子公司创作、开发或以其他方式创造任何本公司产品或知识产权的每一名其他人，已根据 与本公司或本公司子公司签订协议，该等协议(I)同意为本公司及其子公司保密并以其他方式保护其商业秘密，(Ii)向本公司或其任何子公司转让所有创作的知识产权， 该人在S受雇期间或与本公司或其附属公司的其他关系中发展或以其他方式创造的知识产权，不会对本公司或S或其任何附属公司的使用或所有权构成进一步的对价或任何限制或义务，且该等协议根据其条款是有效及可强制执行的。据本公司所知，没有人违反任何此类协议。

本公司或其任何子公司使用的所有软件均归本公司或其子公司所有，或根据有效许可证或其他可强制执行的权利并在其范围内使用，且不是盗版或未经授权的版本或副本。本公司及其子公司对其在开展业务时使用或持有的所有第三方软件拥有足够数量的许可证席位(以及权利范围)，并且本公司及其子公司已全面遵守与该等软件相对应的协议的条款和条件。在本公司或其附属公司的业务运作中使用的任何软件，均未经本公司或其附属公司的雇员而非本公司或适用的附属公司的雇员授权。

除本公司披露函件第4.20(H)节所述外，本公司股东、本公司任何高级管理人员或董事，或据本公司所知，本公司或本公司任何附属公司的任何现任或前任雇员、顾问、顾问及独立承包人(I)在向本公司或本公司的任何附属公司提供服务时，(I)不是或曾经是S，但与本公司或本公司附属公司以外的任何人士签订的任何合同要求该等雇员、 顾问、顾问或独立承包人转让在本公司或其任何子公司的业务经营中使用或持有的任何知识产权的任何权益，或对除本公司或本公司子公司以外的任何 个人的任何商业秘密保密，或(Ii)拥有或声称由本公司或其任何子公司拥有、许可或以其他方式使用的任何知识产权的任何所有权或其他权益，或受与本公司或本公司子公司以外的任何人签订的任何合同的约束，该合同要求该等员工、顾问、顾问或独立承包人转让在公司业务运作中使用或持有的任何知识产权的任何权益。

本公司或其任何附属公司均不受任何合同约束，该合同包含任何与知识产权有关的契约或其他 条款，以任何方式限制或限制其使用、利用、主张或强制执行其所使用的任何知识产权或在世界任何地方开展业务的能力，包括与此相关的任何控制限制、同意或通知要求的任何变更。

本公司或其任何附属公司均未以任何方式使用任何开放源码材料，以致：(I)要求或以披露、许可或分发此类软件的任何 部分的任何源代码为条件，要求或条件使用或分发此类软件或构成基于其衍生作品的任何软件或与其集成的其他软件；(Ii)要求对公司或其任何子公司或其任何部分拥有的任何知识产权进行许可；或(Iii)以其他方式对公司或其任何子公司使用的权利或能力施加任何限制、限制、产权负担、义务或条件，许可、分发或以其他方式利用任何此类软件(包括对与任何此类软件相关的可收取补偿的任何限制，或任何 要求披露、许可或分发任何此类软件以制作衍生作品或进行任何反向工程，或要求提供相同软件或公司或任何 子公司拥有的任何软件的源代码)。本公司及其子公司已遵守适用于该等开源材料的每个许可证的所有通知、归属和其他要求。

本公司及其子公司拥有构成其知识产权的所有软件的所有源代码。公司或其子公司均未交付、许可或提供，公司及其子公司没有责任或义务(无论是否存在)将公司或其子公司拥有的任何软件的源代码交付、许可或提供给任何托管代理或其他第三方(为公司及其子公司提供服务的承包商或顾问除外，且 受保密协议的约束)。

除本公司披露函件第4.20节(L)所述外，未直接或间接使用任何教育机构或政府当局的资金、设施或人员来开发或创造全部或部分由本公司或其任何子公司拥有或声称拥有的任何公司产品或知识产权，包括本公司产品的任何部分。本公司及其任何子公司都不是或曾经是任何行业标准机构或类似组织的成员、发起人或贡献者，而 可以迫使本公司或该子公司向任何第三方授予或提供该知识产权的任何许可或权利。

本公司及其子公司维持并遵守所有数据保护要求，并且在过去五(5)年中一直保持并遵守这些要求。在公司及其子公司使用人工智能(AI)/机器学习(ML)模型进行运营和/或创建其产品和服务的范围内，公司及其子公司已采取所有必要步骤并获得必要的权利、权限和批准，以允许在此类AI/ML产品和服务中使用个人数据。任何人士或据本公司所知，并无任何可合理预期会导致(包括任何政府当局)针对本公司或其任何附属公司采取行动，指称本公司或其附属公司侵犯任何第三人S隐私权或个人资料权利的 与前述事项有关的待决行动，但合理地预期不会对本公司及其附属公司的整体业务构成重大影响的情况除外。本公司及其附属公司已采取所有必要步骤，或在交易结束前取得任何必要的权利、许可及批准，以允许转让与完成交易有关的个人资料，而此类转让在任何重大方面均不会违反任何适用法律。

(I)过去五(5)年内，本公司及其附属公司的资讯科技系统并无受到任何侵犯，包括实际或潜在未经授权访问、销毁、遗失、使用、修改或披露本公司及其附属公司所拥有、储存、使用、维护或控制的个人资料，及 (Ii)于过去五(5)年内，本公司及其附属公司的任何资讯科技系统并无出现任何中断，对本公司及其附属公司的业务或营运造成重大不利影响，亦未在所有重大方面获得补救 。本公司及其子公司在开展业务时使用的IT系统：(A)足以满足本公司及其子公司在交易结束时目前和拟开展的业务；(B)除正常损耗外，处于良好的工作状态，可有效执行开展业务所需的所有计算、信息技术和数据处理操作； (C)没有任何重大病毒、缺陷、错误和错误；以及(D)符合所有适用法律。本公司及其子公司采取商业上合理的措施(以及适用法律要求的任何其他措施) 保护本公司及其子公司或其代表拥有、存储、使用、维护或控制的IT系统和个人数据，使其免受未经授权的访问、使用、修改、披露或其他滥用，包括 实施并遵守行业标准的行政、技术和有形保障措施及政策，例如但不限于数据备份计划、灾难避免和恢复程序、业务连续性程序以及加密和其他安全协议。本公司或本公司的任何子公司均未(A)经历过任何个人数据被盗或不当获取的重大事件，包括与违反安全规定有关的事件 或本公司及其子公司的IT系统，(B)收到任何人士就上述事件发出的任何书面通知或投诉，或有任何此类通知

本公司或其附属公司，或其任何董事或代表本公司或其任何附属公司行事的任何董事或高级职员，或据本公司所知，本公司或其附属公司的任何雇员、代理人、代表或代表本公司或其任何附属公司行事的其他人士 均未：(I)作出根据任何适用的反贿赂法律将属违法的任何贿赂、影响付款、回扣、利益或任何其他类型的付款(不论是有形或无形的)；(Ii)违反任何反贿赂法律，直接或间接向任何人提供、支付、承诺或授权支付或转让任何有价物品，目的是：(A)影响任何政府官员以其官方身份作出的任何作为或决定；(B)诱使政府官员作出或不作出任何与其合法职责有关的作为；(C)获取任何不正当利益；(D)诱使政府官员影响或影响任何政府当局的任何作为、决定或不作为；或(E)协助本公司或其任何附属公司，或为本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司行事的任何代理人或任何其他人士，为任何人或与任何人 取得或保留业务，或指导业务给任何人；(Iii)将任何资金用于非法捐款、礼物、娱乐或与政治活动有关的其他非法开支，或(Iv)接受或收受根据任何反贿赂法律将是非法的任何捐款、付款、礼物或 支出。

本公司及其子公司均已制定并维护合理的政策和程序，以确保遵守反贿赂法律。

目前或正在进行的内部调查，或据本公司所知，没有任何第三方 调查(包括任何政府当局的调查)，或内部或外部审计，以处理与本公司或本公司任何子公司有关的可能重大违反反贿赂法律的任何重大指控 S。

本公司及其附属公司及其每一位董事、高级管理人员、雇员、代理人、代表本公司或其任何附属公司行事的其他人士(I)现正并一直遵守所有适用的反洗钱法律、制裁及国际贸易法，及 (Ii)已从任何适用的政府当局取得所有许可证、同意、通知、豁免、批准、订单、登记、声明或其他授权，并已就与本公司或其附属公司的业务营运有关的所有活动及交易，包括进口、国际贸易法和制裁所要求的出口、再出口、视为出口、视为再出口或转让，以及提供反洗钱法所要求的金融服务。本公司或其任何附属公司均未获通知任何与违反反洗钱法、制裁或 国际贸易法有关的针对本公司或其任何附属公司S的任何悬而未决的或据本公司所知的威胁、索赔、投诉、指控、调查、自愿披露或法律程序。

本公司或其任何附属公司或彼等各自的董事、高级职员、雇员、代理人、代表本公司或任何附属公司行事的其他人士，(I)现为或曾经是受制裁人士或受限制人士，或(Ii)据本公司所知，并无直接或间接 与任何受制裁人士或受限制人士或与任何受制裁司法管辖区或在任何受制裁司法管辖区内进行业务往来，均违反适用的制裁或国际贸易法。

公司及其子公司制定了合理设计的政策、程序、控制和制度，以确保遵守所有适用的反洗钱法律、制裁和国际贸易法。

除公司披露函件第4.26节所述外，公司及其子公司自成立以来一直遵守所有适用的医疗保健法。除本公司披露函件第4.26节所述外，本公司及其附属公司均未 收到任何政府当局有关违反任何医疗保健法的通知或其他通讯。

公司所有产品在实质上符合医疗保健法的所有适用要求，包括与研究、储存、测试、记录保存、报告、进口和出口有关的所有要求。除本公司披露函件第4.26节所述外，本公司及其附属公司 均未收到任何政府当局发出的任何有关违反该等规定的通知或其他通讯。

与任何公司产品所需的任何批准相关的或作为其基础进行的所有研究 (I)在所有实质性方面都符合适用的要求和医疗保健法，以及(Ii)在所有实质性方面都采用了合格专家根据医疗保健法通常使用的程序和控制措施。本公司或其子公司均未收到适用政府当局的任何通知或其他书面通信，要求终止、暂停或重大修改有关本公司产品的任何研究。

由于SPAC S是证券法意义上的新兴成长型公司，经JOBS法案修订后，SPAC已建立并维持披露控制和程序(如交易法下的规则 13a-15所定义)，因此不需要根据SPAC S的身份豁免各种报告要求。此等披露控制及程序旨在确保有关SPAC，包括其合并子公司(如有)的重大信息，以及SPAC根据交易所法案提交或提供的报告及其他文件中须披露的其他重大信息，在美国证券交易委员会规则及表格所指定的期间内被记录、处理、汇总及报告， 并且确保所有该等重大信息经累积后酌情传达予SPAC的主要行政总裁S及其首席财务官，以便就所需披露作出及时决定，并根据萨班斯-奥克斯利法第302及906节的规定作出所需的 认证。亚太会计准则委员会建立并维持了财务报告内部控制制度(如《交易法》第13a-15条规则所界定)，它合理地认为，该制度足以为亚太会计准则S财务报告的可靠性和根据公认会计准则为外部目的编制SPAC财务报表提供合理保证。

除SPAC披露函第5.7(B)节所述外，每位董事和SPAC高管已及时向美国证券交易委员会提交了交易所法案第16(A)节及其下颁布的规则和条例所要求的所有声明。

SPAC美国证券交易委员会备案文件包含真实完整的SPAC截至2022年12月31日和2021年12月31日的经审计资产负债表，以及(Y)SPAC从2021年5月13日(成立)至2021年12月31日期间和截至2022年12月31日的经营报表、股东赤字变化、现金流和股东权益，以及审计师S的相关报告(SPAC财务报表类似)。盈科拓展财务报表(I)在各重大方面公平列报盈科财务报表 于各自日期的财务状况及截至该日止各个期间的经营业绩、股东赤字变动及综合现金流量，(Ii)于所涉及期间内一致采用的公认会计原则(当中或附注可能注明的除外)，及(Iii)在所有重大方面均符合适用的会计规定及于有关日期生效的美国证券交易委员会、交易法及证券法的规则及规定。SPAC的账簿和记录一直并正在根据GAAP和任何其他适用的法律和会计要求在所有重要方面进行保存。

SPAC并无向任何行政人员(如交易法下的规则3b-7所界定)或董事提供任何未偿还贷款或其他信贷扩展。

SPAC没有采取任何萨班斯-奥克斯利法案第402条禁止的行动。

太空客、董事或太空客的任何高级职员，或据太空委所知，太空客的任何雇员或太空客S的独立审计师均未发现或知悉(I)太空客使用的内部会计控制系统中存在任何重大缺陷或重大弱点，(Ii)任何欺诈行为，不论是否重大， 涉及太空客S管理层或其他参与编制财务报表或太空客使用的内部会计控制的员工，或(Iii)任何与上述任何事项有关的索赔或指控。

截至本协议日期，SPAC的法定股本包括22,100.00美元，分为(I) 200,000,000股SPAC A类普通股，其中9,910,124股已发行和发行，(Ii)20,000,000股SPAC B类普通股，截至本协议日期没有发行和发行股份，以及(Iii)1,000,000股每股面值0.0001美元的优先股，其中截至本协议日期没有发行和发行股票。合计构成SPAC截至本协议之日的全部股本。所有已发行和已发行的SPAC普通股(I)已得到正式授权和有效发行，并已缴足股款，且无需评估；(Ii)SPAC 已在所有重要方面遵守适用法律，包括开曼公司法和联邦和州证券法，以及(1)SPAC S管理文件中规定的所有要求，以及(2)SPAC作为缔约方或以其他方式约束此类证券发行的任何其他适用合同；(Iii)不受任何适用法律规定的任何购买选择权、认购选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何类似权利的约束，也没有违反任何适用法律规定的任何类似权利，S

截至本协议之日，已发行和未偿还的SPAC认股权证共有17,575,000份。SPAC认股权证在企业合并结束后三十(30)天前不得行使。所有尚未发行的SPAC认股权证(I)已得到正式授权和有效发行，构成SPAC的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对SPAC强制执行，但受可执行性豁免的限制；(Ii)在所有实质性方面均符合适用法律(包括联邦和州证券法)以及(1)SPAC S管理文件和(2)管理此类证券发行的任何其他适用合同中规定的所有要求进行发行、出售和发行；及(Iii)不受任何购买选择权、认购期权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何适用法律、SPAC S管辖文件或SPAC作为当事方或以其他方式约束的任何合同的任何条款下的任何类似权利的约束，也没有违反任何购买选择权、赎回期权、优先购买权、认购权或任何类似权利。除SPAC S管治文件及本协议外，SPAC并无购回、赎回或以其他方式收购任何SPAC普通股的未平仓合约。

除本第5.13节所述或本协议或其他交易文件预期的情况外，SPAC未发行、授予或以其他方式不受任何未偿还认购、期权、限制性股份、限制性股份单位、股份增值权、认股权证、权利或其他可转换(包括债务证券)、可交换或可行使或可交换的SPAC普通股的证券，或任何其他关于发行额外股份的承诺、催缴、转换权、交换权或特权(无论是优先购买权、合同或法律规定)、计划或其他任何性质的协议的约束。出售库存股或其他股权，或购回或赎回任何SPAC普通股或其他股份或SPAC的股权，或其价值参考SPAC的普通股或其他股份或股权厘定，且并无任何类型的合约规定SPAC须发行、购买、登记出售、赎回 或以其他方式收购其任何SPAC普通股。

太古集团并无附属公司，亦不直接或间接拥有任何人士的任何股权或其他权益或 投资(不论是否注册成立)。SPAC不是任何合同的一方，该合同规定SPAC必须向任何其他人投资、贷款或出资。

由SPAC或与SPAC有关的所有所得税报税表和所有其他材料报税表已及时提交(考虑到任何适用的延期)，并且所有此类报税表(考虑到对其的所有修订)在所有重要方面都真实、正确和完整。所有到期和应付的重大税项(无论是否在任何报税表上显示 )均已全额和及时支付。

SPAC已从欠任何员工、债权人或其他人的金额中扣缴 法律要求扣缴的所有重大税款，并及时将所有此类扣缴金额支付给适当的政府当局，并在所有实质性方面遵守与该等税款有关的所有适用的扣缴和相关报告要求 。

对SPAC的财产或资产没有税收留置权(许可留置权除外)。

任何政府当局均未就尚未解决或未支付的任何重大税额向SPAC提出索赔、评估、欠款或建议的调整。

SPAC未收到关于目前正在进行的任何税务审计或SPAC其他审查的通知，SPAC也未收到关于此类审计或其他审查的任何请求或威胁的通知。SPAC未同意任何豁免、延期或任何豁免或延长任何诉讼时效的请求，这些诉讼时效目前在SPAC的任何税收方面 生效。

SPAC尚未要求或与任何政府当局就税收达成结案协议、私人信函裁决、预缴税款裁决 或类似协议。SPAC没有改变与任何税收有关的任何会计方法。

SPAC不是任何税收赔偿或税收分享或类似税收协议(在正常业务过程中签订的主要与税收无关的习惯商业合同除外)的当事方，这些协议在每种情况下都是有效的。

在本协议签订之日之前的两(2)年内，SPAC并未参与任何被双方视为根据《守则》第355条有资格获得免税待遇的股票分销的交易。

SPAC(I)不承担根据《国库条例》第1.1502-6条或州、地方或外国税法的任何类似条款，或作为受让人或继承人或通过合同(主要与税收无关的商业合同除外)或(Ii)曾是为美国联邦、州或地方所得税目的而申报的附属、合并、合并或单一集团的成员的任何其他人的税款。

SPAC没有或曾经在其组织所在国家以外的任何国家设有常设机构，或正在或曾经在其组织所在国家以外的司法管辖区缴纳所得税。

据SPAC所知，SPAC没有提交 纳税申报单的任何政府当局都没有书面声明其在该司法管辖区正在或可能被征税。

太平洋投资管理公司没有参与财政部条例1.6011-4(B)(2)所指的上市交易。

据SPAC所知，任何将在合并完成后立即成为本公司股东的人士目前没有计划或打算在合并完成后转让公司股份。SPAC没有采取任何行动或同意采取任何行动，据SPAC所知，也没有任何事实或情况会被合理地预期会阻止、损害或阻碍预期的税收待遇。

SPAC不会被要求在截止日期或之后的任何应税期间(或其部分)的应纳税所得额中包括任何重大收入项目，或从截止日期或之后的任何应纳税所得额中排除任何重大收入项目，原因是：(I)根据《法典》第481I条(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定)，截至截止日期或之前的应纳税期间(或其部分)的会计方法发生了变化；(Ii)与任何税务机关签订的任何协议，包括在截止日期或之前签立的代码第7121节(或州、当地或非美国所得税法的任何相应或类似规定)中所述的任何结算协议；(Iii)在截止日期或之前进行的分期付款销售或延期付款销售；(Iv)在截止日期或之前根据任何适用税法选择推迟收入；或(V)在截止日期或之前收到的任何预付金额、押金或预付款。任何原应缴税款的到期日在结账之日或之前的任何税款，SPAC都没有推迟到结账后缴纳。

对于每一份SPAC材料合同：(1)SPAC材料合同是在正常业务过程中以适当长度签订的；(2)SPAC材料合同在所有实质性方面对SPAC及其其他当事人都是合法、有效、具有约束力和可强制执行的，并且是完全有效和有效的(但在每种情况下，这种执行可能受到可执行性例外的限制)；(3)SPAC材料合同没有违反或违约此类SPAC材料合同项下的任何实质性方面；(Iv)据SPAC所知，SPAC任何材料合同的其他任何一方均未在任何SPAC材料合同项下的任何实质性方面违约或违约；(V)SPAC未收到SPAC任何材料合同任何一方终止此类SPAC材料合同或修改其条款的书面通知，但在正常业务过程中做出的修改不会在任何实质性方面或本协议预期的方面对SPAC造成不利影响；以及(Vi)SPAC未放弃任何SPAC材料合同下的任何物质权利。

自注册成立以来，SPAC除了与首次公开募股相关的活动或旨在完成业务合并的活动外，没有进行任何其他业务活动。除在太古地产管理文件或交易文件及交易中另有预期外，并无任何协议、承诺或政府命令对太古地产具有约束力，或太古地产作为订约方的任何协议、承诺或政府命令已或将会产生禁止或损害太古地产的任何业务常规或太古地产收购或太古地产目前进行或预期于成交时进行的业务处理的效果，但个别或整体并未亦不会合理预期对太古股份有重大影响的影响除外。

除交易、本协议及其他交易文件外，SPAC并不拥有或有权直接或间接收购任何公司、合伙企业、合资企业、业务、信托或其他实体的任何权益或投资(不论股权或债务)。除本协议及其他交易文件及 交易外，SPAC对构成企业合并的任何合约或交易并无重大利益、权利、义务或责任，亦不参与、不受其资产或财产的约束，或在任何情况下直接或间接受该等合约或交易约束。

除EarlyBird订约函、营运资金本票、与SPAC有关的交易费用的合同、本协议和SPAC作为当事方的其他交易文件以及由此预期的其他文件和交易外，SPAC截至本协议之日并不是与任何其他人签订的任何合同的当事方，该合同要求SPAC在本协议日期后就任何单个合同(或任何一系列相关合同)支付总计超过100,000美元的款项。

于本协议日期，MultiplAI的已发行股本包括1,153,963股普通股，每股面值0.0001 GB，全部于本协议日期已发行及发行。于成交时，除如MultiplAI购股协议已根据其条款终止外，紧接MultiplAI购股协议拟进行的交易完成后，但在MultiplAI出资前，母公司将为所有已发行及已发行的MultiplAI股份的唯一拥有人及纪录持有人。所有已发行和已发行的MultiplAI股票(I)已得到正式授权、有效发行和分配，已全额支付且无需评估；(Ii)已按照适用法律(包括2006年《公司法》以及联邦和州证券法)以及(A)管理文件中规定的所有要求进行发售、出售、转让和发行

除MultiplAI披露函件第6.7(B)节所述外，MultiplAI 未授予任何认购、期权、限制性股份、限制性股份单位、股份增值权、认股权证、权利或其他可行使或可交换的证券(包括债务证券)， 任何其他承诺、催缴、转换权、交换权或特权(无论是优先购买权、合同或法律规定的)、计划或任何性质的其他协议，规定发行额外股份、出售库藏股或其他股权，或购回或赎回MultiplAI的股份或其他股权，或其价值参考MultiplAI的股份或其他股权厘定，且并无有投票权的 信托、代理人或任何种类的协议迫使MultiplAI发行、购买、登记出售、赎回或以其他方式收购其任何股权证券，或向任何人士提供资金或作出任何投资(以贷款、出资或其他形式)。

截至收盘时：(I)MultiAI股权计划已终止，在MultiplAI股权计划下没有尚未完成的基于股权的奖励；(Ii)MultiAI股权计划下的每项基于股权的奖励，无论是既得性的还是非归属的，均已被取消，而没有为此支付任何代价，但MultiplAI股票购买协议中规定的除外，且其持有人将不再就先前根据MultiplAI股权计划授予的任何此类股权奖励享有进一步的权利、所有权或权益，包括任何此类基于股权的奖励所涉及的任何MultiplAI股票；(Iii)MultiplAI已取得任何同意、通过适用决议案及采取一切其他必要行动以终止MultiplAI股权计划，并确保自该终止生效日期起及之后，MultiplAI股权计划下的任何股权奖励持有人、其任何受益人或MultiplAI股权计划的任何其他参与者(或其任何受益人)均无权 购买任何MultiAI股份或就先前根据MultiplAI股权计划授予的任何股权奖励收取任何付款或利益。

MultiplAI每个子公司的已发行和已发行股本或其他股权证券：(I)已正式授权、有效发行和分配，在适用的范围内是全额缴足和不可评估的；(Ii)已在所有实质性方面 符合适用法律，包括联邦和州证券法，以及(1)每个此类子公司的管理文件中规定的所有要求，以及(2)管理该等子公司发行或分配此类证券的任何其他适用合同；(Iii)不受任何购买期权、认购期权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何适用法律任何条文下的任何类似权利、每家该等附属公司的管治文件或任何该等附属公司作为订约方或以其他方式具约束力的任何合约的规限，亦无因此而发行；及(Iv)免费发行，且没有任何留置权。

MultiplAI拥有其子公司的所有已发行和未偿还的股权证券，且受益于此，除允许留置权外，没有任何留置权。

对于倍增S子公司的任何股权证券，不存在可行使或可交换的未偿还认购、期权、限制性股份、限制性股份单位、股份增值权、认股权证、权利或其他证券(包括债务证券)、任何其他承诺、催缴、转换权、交换权或特权 (无论是优先购买权、合同或法律规定)、计划或其他任何性质的协议，规定发行额外股份、出售库存股或其他股权证券，或购回或赎回该等附属公司的股份或其他股本证券，或其价值参考该等附属公司的股份或其他股本证券而厘定，且并无任何类别的有表决权信托、委托书或任何种类的协议迫使任何该等 附属公司发行、购买、登记出售、赎回或以其他方式收购其任何股本证券，或以贷款、出资或其他方式向任何人士提供资金或作出任何投资(以贷款、出资或其他方式)。

MultiplAI公开信第6.9(A)节规定了以下各项的真实完整副本：(I)MultiplAI及其子公司截至2021年10月1日及2022年12月31日的未经审计损益表和财务状况表(包括其附注)，(Ii)MultiplAI及其子公司截至2020年9月9日及2021年9月30日的未经审计的损益表和财务状况表(包括其附注)，和(Iii)MultiplAI及其子公司截至2023年6月30日及截至该年度的资产负债表和损益表(统称为MultiplAI财务报表)。

除财务报表内另有注明外，每份MultiplAI财务报表(I)乃根据国际财务报告准则(IFRS)于所指期间内按一致基准编制(可能于附注中注明者除外)，(Ii)在所有重大方面公平地列报MultiplAI及其附属公司于有关日期及其内所示期间的财务状况、营运成果及现金流量，及(Iii)根据MultiplAI的账簿及记录编制，并在所有重大方面与其一致。

乘积AI、董事或乘积AI的任何高管或其任何子公司均未发现或被 告知(I)乘积AI或其子公司使用的内部会计控制系统存在任何重大缺陷或实质性弱点，(Ii)涉及乘积AI或其子公司的管理层或其他参与编制财务报表或使用乘积AI或其子公司的内部会计控制的员工 任何欺诈行为，不论是否重大，或(Iii)任何关于会计或审计惯例、程序或口头的索赔、指控、断言或投诉 。任何有关MultiplAI或其子公司或其各自内部会计控制的方法或方法，包括任何此类重大投诉、指控、 断言或声称MultiplAI或其子公司从事有问题的会计或审计行为。目前尚无任何关于会计或收入确认的内部调查与首席执行官、首席财务官、总法律顾问、MultiplAI董事会或其任何委员会讨论、审查或发起。

MultiplAI及其子公司保持一套足以提供以下合理保证的内部会计控制系统：(I)交易按照管理层S的一般或具体授权执行，(Ii)MultiplAI及其子公司保持记录，合理详细、准确和公平地 在所有重要方面反映其资产的交易和处置、股息分配和/或任何其他类型的股权分配及其负债，(Iii)根据需要记录交易，以便能够按照国际财务报告准则编制财务报表，并保持资产问责，(Iv)只有根据S管理层的一般或特别授权，方可接触资产，(V)已记录的资产问责与现有资产按合理间隔进行比较，并就任何差异采取适当行动。MultiplAI的账簿和记录一直并正在根据国际财务报告准则 和任何其他适用的法律和会计要求在所有重要方面进行保存。

如果适用，MultiplAI已向SPAC和本公司交付了一份由MultiplAI或其独立审计师的任何代表或其独立审计师披露的、与内部控制中的任何重大弱点以及内部控制设计或操作中的任何重大缺陷有关的披露副本(或其摘要)，这些披露将对MultiplAI或其任何子公司记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响。MultiplAI不知道任何欺诈或举报人指控，无论是否重大，涉及管理层或其他员工或顾问，他们在MultiplAI或其任何子公司的财务报告内部控制中具有或曾经发挥重要作用。

MultiplAI在所有实质性方面都符合所有适用的法律。

在过去三(3)年中，MultiplAI没有收到任何政府当局违反任何法律的书面通知，也没有受到任何政府当局的指控，除非此类违规行为对MultiplAI的整体业务没有、也不会有重大影响。

倍增AI维护一套合理设计和实施的政策、程序和内部控制计划 以提供合理的保证，以防止、发现和阻止代表倍增AI的S董事、高级管理人员或员工违反适用法律。

MultiplAI并不拥有任何不动产。

MultiplAI公开信第6.13(B)节列出了每一块租赁不动产的街道地址，还就每一块租赁不动产、占用或使用该租赁不动产的每一次租赁、转租、许可证或其他合同安排，包括该等租赁不动产的每一方的日期和法定名称，以及对其的每次担保、修改、重述、修改或补充。所有租赁不动产协议的真实、正确和完整的副本已提供给Spac。

租赁不动产构成目前使用、占用或持有的不动产的所有重大权益 ，用于与MultiplAI业务相关的用途，并为MultiplAI业务的持续运营所必需。租赁不动产，包括构成其组成部分的所有建筑物、固定装置及其他改善设施，除正常损耗外，经营状况良好，并无结构缺陷，且适合、足够及适合其当前及预期用途。位于租赁不动产的所有机械和其他系统均处于良好运行状态，但正常磨损除外，不存在需要进行材料维修(常规维护除外)或材料更改的情况。租赁不动产不受以任何第三方为受益人的任何转租、许可或 占有权的约束。

MultiplAI拥有每个租赁不动产的有效、有约束力和可强制执行的租赁权益，以及除允许留置权以外的所有留置权的自由和明确的 。每一份租赁不动产协议均具有充分的效力和效力，并根据其条款，是协议各方的有效、有约束力和可强制执行的义务。MultiplAI已接受对每个租赁不动产的全部 占有权，目前正在根据该等租赁不动产适用协议的条款占用和使用该不动产。据MultiplAI所知，并无其他人在任何租赁不动产协议项下发生重大违约或重大违约或违约，且未发生任何事件，也不存在任何情况，如果不采取补救措施，将会导致此类违约、违规或违约(或 无通知或时间流逝，或两者兼而有之)。没有任何一方对此行使任何终止权，也没有此类当事人就任何租赁不动产的未决实质性纠纷发出书面通知。

不存在任何合同或法律限制来阻止或限制MultiplAI将此方租用的任何不动产用于其当前用途的能力。租赁不动产并无潜在瑕疵或不利的物质条件影响，因此，除个别或整体而言不会对MultiplAI构成重大影响的改善外，其他改善均属合理预期。

本公司并无实际或据MultiplAI所知，存在任何影响任何租赁不动产或其任何部分的实际或威胁的谴责或征用权诉讼，且MultiplAI未收到任何政府当局就任何租赁不动产或其任何部分或其权益的任何此等谴责或征用权诉讼的意向的任何书面通知。

无论MultiplAI、其任何董事或为MultiplAI或代表MultiplAI行事的高级职员，或对MultiplAI的了解，MultiplAI的任何S员工、代理人、代表或为MultiplAI或代表MultiplAI行事的其他人：(I)进行任何贿赂、影响付款、回扣、福利或任何其他类型的付款 根据任何适用的反贿赂法律将是违法的；(Ii)违反任何反贿赂法律，直接或间接向任何人提供、支付、承诺或授权支付或转让任何有价物品，以(A)影响任何政府官员以公职身分作出的任何作为或决定，(B)诱使政府官员作出或不作出任何与其合法职责有关的作为或不作为，(C)获取任何不正当利益，(D)诱使政府官员影响或影响任何政府当局的任何作为、决定或不作为，或(E)协助MultiplAI或为MultiplAI或代表MultiplAI行事的任何代理人或任何其他人取得或保留业务，或为任何人或与任何人保持业务，或指导业务给任何人；(Iii)将任何资金用于与政治活动有关的任何非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，或(Iv)接受或收受根据任何反贿赂法律将是非法的任何捐款、付款、礼物或支出。

MultiplAI制定并维护合理设计的政策和程序，以确保遵守反贿赂法律。

目前或正在进行的内部调查，或据MultiplAI所知，没有任何第三方调查(包括任何政府当局的调查)，也没有针对与MultiplAI相关的反贿赂法律可能存在重大违规行为的任何重大指控的内部或外部审计。

MultiplAI及其董事、高级管理人员、员工、代理人、代表和代表MultiplAI行事的其他人员(I)是并一直遵守所有适用的反洗钱法律、制裁和国际贸易法，以及(Ii)已从任何适用的政府当局获得所有许可证、同意、通知、豁免、批准、订单、注册、声明或其他授权，并已就与MultiplAI的业务运营有关的所有活动和交易向任何适用的政府当局提交任何文件，包括进口、出口、再出口、视为出口、视为再出口、或国际贸易法规定的转让

MultiplAI及其各自的任何董事、高级管理人员、员工、代理人、代表或代表MultiplAI行事的其他 人，(I)是或曾经是受制裁人士或受限制人士，或(Ii)据MultiplAI所知，没有直接或间接与任何受制裁人士或受限制人士或在任何受制裁司法管辖区或在任何受制裁司法管辖区 进行业务往来，均违反适用的制裁或国际贸易法。

MultiplAI制定了合理设计的政策、程序、控制和系统，以确保遵守所有适用的反洗钱法律、制裁和国际贸易法。

除雇佣关系以及在正常业务过程中支付补偿、福利和费用报销以及垫款外，根据任何MultiplAI福利计划，据MultiplAI所知，董事、高管或其他关联公司均无直接或间接：(I)在提供或销售MultiplAI提供或销售、或建议提供或销售的物质服务或产品的任何人中拥有经济利益；(Ii)在从MultiplAI购买或向MultiplAI销售或提供任何物质商品或服务的任何人中拥有经济利益；(Iii)与MultiplAI签订任何重要合约的任何人士的经济权益；或(Iv)与MultiplAI订立的任何重大合约或其他安排，但构成交易文件或惯常赔偿安排的合约或安排除外；但就本第6.19节而言，上市公司持有不超过5%(5%)的已发行有表决权股票，不应被视为对任何人士的经济权益。MultiplAI未(I)向或为任何董事或MultiplAI高管(或同等职位)扩展或维持信贷、安排信贷延伸或以个人贷款形式续订信贷延伸，或(Ii)对任何此等信贷延伸或维持的任何条款作出重大修改。

截至2023年6月30日，MultiplAI与MultiplAI的任何附属公司没有任何交易以及未偿还的应付款和应收账款。

MultiplAI作为当事方的所有重要合同均为(A)完全有效和有效，且(B)代表MultiplAI的法律、有效和具有约束力的义务，并且，据MultiplAI所知，在每种情况下，代表其对手方的法律、有效和具有约束力的义务，但受可执行性例外限制的情况除外。除非在每种情况下，此类违约、违约或不履约的发生对MultiplAI的业务没有重大影响，(A)MultiplAI已全面履行其根据其所属的重要合同应履行的所有义务，且MultiplAI既未违反或违约任何此类合同，据MultiplAI所知，其任何其他一方也未违反或违约任何此类合同，(B)在过去十二(Br)(12)个月内，MultiplAI未收到任何此类合同下的终止、违约或违约的书面索赔或书面通知，和(C)据MultiplAI所知，尚未发生任何单独或与 其他事件一起导致MultiplAI或(据MultiplAI所知，在每一种情况下，在通知或不通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之)违反或违约任何此类合同的事件。 未就MultiplAI作为一方的任何重要合同进行重新谈判。MultiplAI作为一方的任何重要合同的对手方均未以书面形式寻求或威胁，或据MultiplAI所知，否则 威胁要重新谈判任何此类合同或威胁在本合同日期不履行任何此类合同。

MultiplAI和每一位MultiplAI股东已签署并交付了MultiplAI股份购买协议。MultiplAI股份购买协议完全有效，代表了MultiplAI和MultiplAI股东的合法、有效和具有约束力的义务，据MultiplAI所知，在每种情况下，代表母公司的合法、有效和具有约束力的义务，但受可执行性例外情况限制的除外。至目前为止，MultiplAI及MultiplAI股东已全面履行其须履行的所有义务，而据MultiplAI所知，其母公司并无违反或违约MultiplAI股份购买协议，(Y)MultiplAI及MultiplAI股东均未收到任何书面申索或终止、违约或违约的书面通知，及(Z)据MultiplAI所知，并无个别或与其他事件一起发生的事件，已或将会 导致MultiplAI、MultiplAI股东或母公司(在每种情况下，不论是否发出通知或时间失效，或两者兼有)违反或违约MultiplAI股份购买协议。

《多元保险披露函件》第6.21(A)节列出了所有多元化AI福利计划真实而完整的清单，但适用法律要求并由任何政府当局维护的强制性法定计划、计划、做法或安排除外。

对于每个MultiAI福利计划，MultiAI已向SPAC和公司提供(如果适用)：(I)当前计划文件及其所有修正案和每项信托或其他资金安排的真实和完整副本，(Ii)最新概要计划说明和任何重大修改摘要的副本，以及 (Iii)任何政府当局在过去三(3)年内就任何MultiAI福利计划发出的任何重大非常规通信。

签署和交付本协议或其他交易文件或完成交易将不会也不可能(单独或与任何其他事件一起)(I)导致(A)任何现任或前任雇员、高级职员、董事、个人独立承包商或顾问的薪酬或福利金额大幅增加；(B)任何现任或前任雇员、高级职员、董事、个人独立承包商和/或顾问应得的任何实质性付款或福利； (C)加快向或就任何现任或前任雇员、官员、董事、个人独立承包商或顾问支付任何物质补偿或福利的归属、资金或支付时间；或 (D)任何增加或加速的与任何多元化福利计划有关的物质资助义务；(Ii)限制合并、修订或终止任何实质性多元化福利计划的权利；或(Iii)导致守则第280G节所指的任何超额 降落伞付款。对于根据守则第499条或第409A条或以其他方式征收的任何税款，MultiplAI及其任何子公司均不承担任何重大赔偿或总计义务。

本公司所有福利计划均无规定，公司或其任何附属公司并无或合理预期有任何重大责任或义务向董事的任何现任或前任雇员、高级职员、董事或退休人员提供离职后或离职后的健康或福利福利或退休人员医疗或人寿保险。个人 在雇佣或服务终止后，MultiplAI或其任何子公司的独立承包商或顾问，但以下情况除外：(I)任何现有雇佣或遣散费协议中规定的或(Ii)守则第4980B节和ERISA或类似适用法律标题I第6和7部分可能要求的，参保个人支付全部承保费用。

在所有实质性方面，(I)每个多元AI福利计划是并且已经根据其条款和所有适用法律的要求建立、维护和管理的，以及(Ii)除了在正常业务过程中的常规或非实质性福利索赔外，没有任何实质性的诉讼、诉讼、索赔、诉讼、审计、调查、仲裁、调查或诉讼悬而未决，或者，据MultiplAI所知，与任何多元AI福利计划相关的任何政府当局或任何多元AI福利计划的任何参与者或其代表都没有威胁到任何政府当局，或涉及或有关任何乘积AI福利计划或其下任何信托的资产，或任何乘积AI福利计划的计划发起人或计划管理人(以计划发起人或计划管理人的身份行事)，且据乘积AI所知，不存在可合理预期导致任何 该等重大行动、诉讼、索赔、诉讼、审计、查询、仲裁、调查或法律程序的事实或情况。

除不会对MultiplAI及其附属公司整体 个别或整体 造成重大责任外，MultiplAI或其任何附属公司并无就任何MultiplAI Benefit Plan作出或可能合理地预期会根据适用法律产生任何罚款、处罚、税项或 相关费用的作为或不作为。

MultiplAI或其任何附属公司就任何MultiplAI 福利计划而尚未支付的所有重大负债或开支(如有)，已根据国际财务报告准则在MultiplAI财务报表中适当应计。对于每个综合保险福利计划，根据任何综合保险福利计划的条款或根据适用法律(如有)到期或要求支付的所有重大供款或付款以及保费或福利 已在每个综合保险福利计划条款规定的时间段内支付

除MultiplAI披露函件第6.22(A)节所述外，所有因在本公告日期或之前提供的服务而到期并应支付给MultiplAI所有员工的薪酬，包括工资、佣金和奖金，均已全部支付。MultiplAI没有向任何员工或独立承包商授予任何信贷、贷款或任何其他类型的 融资。

MultiplAI不是代表其员工的任何工会或类似劳工组织的任何集体谈判协议或任何类似劳工相关 协议的一方或受其约束，目前没有此类协议正在谈判中，据MultiplAI所知，目前没有任何工会或任何其他类似劳工组织在任何适用的劳动关系法庭或类似的政府当局寻求代表其任何员工的认证或代表申请待决。据MultiplAI所知，在过去三(3)年中，没有涉及其任何员工的劳工组织活动。在过去三(3)年中，未发生针对MultiplAI的实际或据MultiplAI所知的威胁罢工、协同减速、协同停工、停工或其他 劳资纠纷，除非不会、可能或合理地预期对MultiplAI的业务具有重大意义。

(I)跨国公司在所有实质性方面都遵守了有关劳动和就业的所有适用法律，包括但不限于关于就业条款和条件、健康和安全、工资和工时、假日工资、工作时间、雇员分类、童工、移民、就业歧视、残疾权利或福利、平等机会和同工同酬、工厂关闭和裁员、平权行动、工人补偿、劳动关系、雇员休假问题、加班、集体谈判以及缴纳和扣缴税款、社会保障缴费以及政府有关当局要求的其他款项的所有法律，如有需要，保持充分和最新的记录，不对未能遵守上述任何规定的任何拖欠工资、税款、罚款或其他款项负责；(Ii)没有员工因任何不当行为而受到调查或正在接受调查，亦没有因可合理预期会对MultiplAI的声誉或业务造成任何 重大损害的不当行为而受到任何纪律处分；和(Iii)据MultiplAI所知，没有任何员工从事任何行为或掩盖此类行为，或协助或协助任何其他 个人或实体从事任何可能或已经对MultiplAI或任何员工的声誉或业务造成任何实质性损害的行为，包括但不限于任何构成性行为不当、骚扰(包括性骚扰)、歧视或报复的行为。

MultiplAI未参与(I)任何悬而未决的不公平劳动行为指控或劳工投诉，或(Br)据MultiplAI所知，在美国国家劳动关系委员会或任何其他类似的与劳工有关的政府当局对其进行威胁，(Ii)因任何政府当局悬而未决的任何集体谈判协议而产生的任何投诉、申诉或仲裁，(Iii)任何悬而未决的重大指控或申诉，或

MultiplAI的现任雇员不会实质性违反(I)与MultiplAI的任何限制性契约或保密协议，或(Ii)与该个人的前雇主达成的任何限制性契约或保密协议，该限制性契约或保密协议涉及(A)任何该等个人为MultiplAI工作或向其提供服务的权利，或(B)了解或使用该前雇主的商业秘密或专有信息的权利，在每种情况下，除非此类违规行为的影响不会合理地单独或总体上对MultiplAI的业务产生重大影响。

MultiplAI不是与现任或前任 官员或员工达成的任何和解协议的一方，该和解协议涉及对任何现任(I)MultiplAI官员或(Ii)MultiplAI高管级别员工的性骚扰、性行为不当或非法歧视的指控。据MultiplAI所知， 没有针对MultiplAI任何现任(Y)官员或(Z)MultiplAI高管级别员工的性骚扰、性行为不当或非法歧视的重大指控，在每一起案件中，MultiplAI的另一名员工向MultiplAI人力资源部提出或向其备案，目前正在审理或正在接受调查。

MultiplAI没有员工发出辞职通知，或据MultiplAI所知，目前打算 终止其在MultiplAI的服务，并表示任何此类通知或终止是交易执行的结果。

MultiplAI 要求提交或与MultiplAI相关的所有所得税申报表和所有其他重要纳税申报表均已及时提交（考虑到任何适用的延期），且所有此类纳税申报表（考虑到对其的所有修订）在所有重要方面均真实、正确和完整。MultiplAI的所有到期和应付的重大税款（无论 是否显示在任何报税表上）均已全额和及时支付。

MultiplAI已(I)从欠任何员工、债权人或其他人的金额中扣缴法律规定由MultiplAI扣缴的所有重要税款，以及(Ii)及时将所有如此支付的扣缴金额支付给适当的政府当局，并在所有实质性方面遵守与该等税款有关的所有适用的扣缴和相关报告要求。

对MultiplAI的财产或资产没有税收留置权(允许留置权除外)。

对于尚未解决或未支付的任何重大税额，任何政府当局都没有提出任何索赔、评估、不足或建议的调整，也没有对其进行评估。

未向MultiplAI送达关于目前正在进行的任何税务审计或对MultiplAI的其他审查的通知，也未通知MultiplAI任何此类审计或其他审查的请求或威胁。MultiplAI未同意任何豁免、延期或任何豁免或延期任何诉讼时效的请求(br}目前对MultiplAI的任何税收有效)。

MultiplAI尚未要求或与任何政府当局就税收达成结案协议、私人信函裁决、预缴税款裁决或类似协议，每种情况下的协议都是有效的。MultiplAI并未就任何税项更改任何会计方法。

MultiplAI并不参与任何税务赔偿或分税或类似税务协议(除在正常业务过程中订立的主要与税务无关的惯常商业合约外)，该等协议目前均属有效。

在本协议签订之日之前的两(2)年内，MultiplAI并未参与任何被双方视为符合《守则》第355条规定享受免税待遇的股票分销的交易。

MultiplAI(I)不承担根据《国库条例》第1.1502-6条或任何类似的州、地方或外国税法条款，或作为受让人或继承人，或通过合同(主要与税收无关的商业合同除外)或其他方式为任何其他人缴纳税款的责任，并且(Ii)从未是为美国联邦、州、地方或非美国所得税目的而申报的附属、合并、合并或单一集团的成员。

据MultiplAI所知，没有任何政府当局在MultiplAI 没有提交纳税申报单的情况下提出其在该司法管辖区正在或可能被征税的书面声明。

除其组织所在国家/地区外，MultiplAI没有、也从未在其他任何国家/地区设立常设机构，并且在其组织所在国家/地区以外的司法管辖区内不缴纳、也从未缴纳所得税。

MultiplAI未参与财政部条例1.6011-4(B)(2)所指的上市交易。

据MultiplAI所知，在合并完成后将立即成为母公司股权所有者的MultiplAI股东目前没有计划或意图在合并完成后导致母公司转让公司股份。MultiplAI并无采取任何行动或同意采取任何行动，而据MultiplAI所知， 有任何事实或情况可合理预期会妨碍、损害或阻碍拟进行的税务处理。

对于截止日期或之后的任何应税期间(或其部分)，MultiplAI将不需要在截止日期或之后的任何应纳税所得额(或其部分)中包括任何重大收入项目，或排除任何重大项目，原因是：(I)根据法典第481(C)条(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定)，在截止日期或之前结束的应纳税期间(或其部分)的会计方法发生变化；(Ii)与任何税务机关签订的任何协议，包括《法典》第7121条(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定)所述的任何结算协议

MultiplAI维护并符合所有数据保护要求，并且在过去五(5)年中一直保持并一直符合所有数据保护要求。就MultiplAI使用AI/ML模型进行运营和/或创建其产品和服务而言，MultiplAI已采取所有必要步骤并获得所有必要权利、 权限和批准，以允许在此类AI/ML产品和服务中使用个人数据。本公司并无任何人士或据本公司所知的任何可合理预期会导致本公司对本公司采取行动的情况， (包括任何政府当局)会针对本公司提起诉讼，指控本公司侵犯任何第三人S的隐私权或个人资料权利，但合理预期不会对本公司整体业务构成重大影响的情况除外。MultiplAI已采取所有必要步骤或在交易完成前获得所有必要的权利、许可和批准，以允许与完成交易相关的个人数据转移，此类转移不会在任何实质性方面违反任何适用法律。

(I)在过去五(5)年中，未发生任何违反MultiplAI IT系统安全的情况，包括实际或潜在未经授权访问、销毁、丢失、使用、修改或披露由MultiplAI拥有、存储、使用、维护或控制的个人数据，以及(Ii)在过去五(5)年中， 任何IT系统均未出现对MultiplAI业务或运营造成重大不利影响的中断，也未在所有实质性方面得到补救。MultiplAI在开展业务时使用的IT系统：(A)截至交易结束时，MultiplAI能够按其当前和拟开展的业务开展业务；(B)除正常损耗外，工作状况良好，可有效执行开展业务所需的所有计算、信息技术和数据处理操作；(C)没有任何重大病毒、缺陷、错误和错误；以及(D)符合所有适用法律。MultiplAI 采取商业上合理的措施(以及适用法律要求的任何其他措施)，以保护由MultiplAI或代表MultiplAI拥有、存储、使用、维护或控制的IT系统和个人数据免受未经授权的访问、使用、修改、披露或其他滥用，包括通过实施和遵守行业标准的行政、技术和物理保障措施和政策，例如但不限于数据备份计划、灾难避免和 恢复程序、业务连续性程序以及加密和其他安全协议。倍增AI未(A)经历任何个人资料被盗或不当获取的重大事件，包括与违反安全或倍增AI S IT系统有关的重大事件，(B)收到任何人士就上述任何事件发出的任何书面通知或投诉，或任何此等通知或投诉是否曾受到针对倍增AI S的书面威胁，或(C)经历任何故障、故障、持续表现不达标或其他影响倍增AI S IT系统的不良事件。倍增AI的每位员工都接受了有关信息安全的培训 ，培训内容与每位此类员工S在业务中的角色和职责以及此类员工S访问用于开展倍增AI S业务的个人数据、IT系统和其他数据和信息有关。

MultiplAI公开信第6.26(A)节包括以下各项的完整和正确的清单：(I)在政府当局注册或申请并由MultiplAI拥有的MultiplAI知识产权(MultiplAI注册知识产权)，(Ii)由MultiplAI拥有的材料专有软件和其他材料未注册的MultiplAI知识产权，(Iii)仅授权给MultiplAI的MultiplAI知识产权，以及(Iv)每种MultiplAI产品，分别标识由MultiplAI拥有的MultiplAI知识产权和授权给MultiplAI的MultiplAI知识产权，或在该MultiplAI产品中使用或用于该产品。MultiplAI是MultiplAI披露函件第6.26(A)节所述由MultiplAI拥有或声称拥有的MultiplAI知识产权的唯一和独家受益者和记录所有者，并且所有此类MultiplAI知识产权仍然存在且完全有效，并且是有效和可强制执行的。在本协议生效之日起九十(90)天内，本协议生效后九十(90)天内，MultiplAI已采取并支付与起诉、登记或维护注册以及待处理的MultiplAI注册知识产权申请有关的所有诉讼和费用，且不应就任何MultiplAI注册知识产权的任何注册或待处理的注册申请 支付额外的维护、续期或其他备案或费用。MultiplAI拥有或声称将由MultiplAI拥有的任何MultiplAI知识产权均不受任何损害或阻止此类权利执行的索赔或抗辩，包括滥用、延迟、默认、诉讼时效、放弃或欺诈性注册，并且在过去六(6)年内没有 提出此类索赔，或者，据MultiplAI所知，此类索赔受到威胁，对MultiplAI拥有的任何MultiplAI知识产权的有效性、使用、所有权、可执行性或可登记性提出质疑，并且，根据对MultiplAI的了解，任何此类索赔都没有合理的基础。尚未最终拒绝、撤回、反对或进入公有领域的MultiplAI注册知识产权，也未缩减保护期限或范围 。

MultiplAI拥有所有留置权(许可留置权除外)，或拥有有效且可强制执行的权利 ，以继续开展MultiplAI业务所合理需要的所有知识产权，与该业务在本协议日期前十二(12)个月内的运营方式以及目前运营和预期未来运营的方式大体相同。拥有的MultiplAI知识产权

MultiplAI没有，也没有任何MultiplAI产品或其所进行的业务行为侵犯、挪用或以其他方式违反，并且截至本协议日期，没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三人的任何知识产权。在任何政府 授权机构(MultiplAI是指名方)，或据MultiplAI所知，受到威胁的MultiplAI指控MultiplAI侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三人的任何知识产权的情况下，没有悬而未决的诉讼，而且 任何此类索赔都没有合理的依据。MultiplAI尚未收到或要求律师就MultiplAI或第三方的任何MultiplAI知识产权的有效性或可执行性或侵犯任何第三方的MultiplAI知识产权的行为提出任何口头或书面意见。

据MultiplAI所知，没有人侵犯、挪用或以其他方式侵犯MultiplAI拥有的任何材料MultiplAI知识产权，并且MultiplAI没有向任何人发送任何书面通知、指控、投诉、索赔或其他书面声明，指控该第三人侵犯或违反或 挪用MultiplAI拥有的任何材料MultiplAI知识产权。

MultiplAI已经并正在采取商业上合理的措施来保护其MultiplAI知识产权中包含的商业秘密和其他机密信息的机密性。未有任何人以已经或可能导致该商业秘密或该等信息的其他权利被盗用或丧失的方式，未经授权地向任何人披露或未经授权访问该商业秘密或该等信息的其他重要机密信息。除需要知道该等商业秘密并已签署及交付书面协议规定他们对该等商业秘密保密，且在与S业务有关及进一步发展的活动中需要使用该等商业秘密外，该等商业秘密并无 授权向任何人士披露。

MultiplAI或其任何子公司的每名现任和前任员工、顾问和承包商，以及为MultiplAI或代表MultiplAI创作、开发或以其他方式创建任何MultiAI产品或MultiplAI知识产权的每一名其他人员已与MultiplAI签订协议，根据这些协议，该人(I)同意 为MultiplAI保密并以其他方式保护MultiplAI的商业秘密，(Ii)将在其受雇于S或 与MultiplAI的过程中创作、开发或以其他方式创建的所有MultiplAI知识产权转让给MultiplAI，而不会进一步考虑或对MultiplAI S使用或拥有该等MultiAI知识产权有任何限制或义务，根据其条款，此类协议有效并可强制执行。据MultiplAI所知，没有人违反任何此类协议。据MultiplAI所知，在向MultiplAI提供服务时，MultiplAI的现任或前任员工、顾问、顾问和独立承包商都不是或曾经是，受任何

MultiplAI使用的所有软件均归MultiplAI所有，或根据有效的 许可证或其他可强制执行的权利并在其范围内使用，且不是盗版或未经授权的版本或副本。对于其在开展业务时使用或持有的所有第三方软件，MultiplAI拥有足够数量的许可席位(和权利范围)，并且MultiplAI已在所有方面遵守与该等软件相对应的协议的条款和条件。用于开展倍增AI业务的任何软件都不是由倍增AI的员工授权的，而是由倍增AI的员工授权的。

MultiplAI不受包含与知识产权有关的任何契约或其他条款的任何合同的约束 以任何方式限制或限制他们使用、利用、主张或强制执行他们使用的任何MultiplAI知识产权或在世界任何地方开展业务的能力，包括与此相关的任何控制权限制、 同意或通知要求的任何变更。

MultiplAI未以以下任何方式使用任何开源材料：(I)要求或以披露、许可或分发此类软件的任何部分的任何源代码为条件使用或分发此类软件或构成基于其衍生作品的任何软件或与其集成的其他软件， (Ii)要求对MultiplAI拥有的任何MultiplAI知识产权或其任何部分进行许可，或(Iii)以其他方式对MultiplAI使用、许可、分发、或以其他方式使用任何此类软件(包括对任何此类软件可收取的赔偿的任何限制，或任何要求披露、许可或分发任何此类软件以制作衍生作品或进行任何反向工程，或要求相同或任何软件的源代码由MultiplAI拥有)。MultiplAI已遵守适用于此类开源材料的每个许可证的所有通知、归属和其他要求 。

MultiplAI拥有构成MultiplAI知识产权一部分的所有软件的所有源代码。 MultiplAI尚未交付、许可或提供，并且MultiplAI没有责任或义务(无论是否存在)将MultiplAI拥有的任何软件的源代码交付、许可或提供给任何托管代理或其他第三方(在执行MultiplAI服务过程中的承包商或顾问除外，且受保密协议的约束)。

除MultiplAI公开信第6.26(K)节所述外，任何教育机构或政府当局的资金、设施或人员均未被直接或间接用于开发或创造任何由MultiplAI拥有或声称由其拥有的任何MultiAI产品或MultiplAI知识产权，包括MultiAI产品的任何部分。MultiplAI不是、也从来不是任何行业标准团体或类似组织的成员或推动者或贡献者，这些团体或类似组织可以迫使MultiplAI向任何第三方授予或提供此类知识产权的任何许可证或权利。

于本协议日期，Merge Sub的法定股本包括500,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，其中1股(Merge Sub股票)于本协议日期已发行及发行。以上为合并附属公司截至本协议日期的所有已发行及未发行股本证券。合并子公司(1)的所有已发行和未发行的股权证券均已正式授权、有效发行和配发，并已全额支付和不可评估； (2)已按照适用法律(包括开曼公司法和联邦和州证券法)以及(A)合并子公司的管理文件中规定的所有要求进行要约、出售、转让和发行 和(B)管理合并子公司参与或以其他方式约束的此类证券的发行或分配的任何其他适用合同；(3)不受任何购买选择权、认购期权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何适用法律条文、合并附属公司的管治文件或合并附属公司作为订约方或以其他方式约束的任何合同下的任何类似权利的约束，亦没有违反任何购买选择权、赎回期权、优先认购权、认购权或任何类似权利； (4)获免费发行，且无任何留置权(合并附属公司的管治文件所规定的转让限制除外)，及(5)由本公司拥有。适用法律要求合并子公司向开曼群岛或任何其他司法管辖区的有关当局提交或提交有关合并子公司股权证券的所有发行和转让的所有文件和报表均已及时、正确地交付或提交。

除本协议及合并子公司为当事方的其他交易文件所述外，合并子公司未授予任何未偿还认购、期权、限制性股份、限制性股份单位、股份增值权、认股权证、权利或其他可转换、可行使或可交换的证券(包括债务证券)，或任何其他承诺、催缴、转换权、交换权或特权(无论是优先购买权、转换权、交换权或特权)、计划或其他规定发行额外股份、出售库存股或其他股权证券的协议。购回或赎回合并附属公司的任何股份或其他股权证券，或其价值参考合并附属公司的股份或其他股权证券厘定，且并无任何类型的合约迫使合并附属公司发行、购买、赎回、登记出售或以其他方式收购合并附属公司的任何股份。

合并子公司并无附属公司，亦不直接或间接拥有任何人士(不论是否注册成立)的任何股本证券或其他 权益或投资(不论是否注册成立)。合并子公司不是任何合同的一方，该合同要求合并子公司向任何其他人投资、贷款或出资。

(I)更改或修订其管辖文件或本公司S任何附属公司的管辖文件；或(Ii)成立或促使成立本公司或合并附属公司的任何新附属公司；

就其任何股权证券向其股东作出、宣布、作废或支付任何股息或分派或作出任何其他 分派；

(I)拆分、合并、重新分类、资本重组或以其他方式修订S公司、合并子公司S或任何S公司子公司的任何股份或系列的任何条款，除非仅就本公司或合并子公司以外的任何S公司子公司而言，本公司的全资子公司就其本身的股权证券进行的任何此类交易，而该子公司在交易完成后仍是本公司的全资子公司；或(Ii)修订其任何已发行股权证券的任何条款或变更其任何权利；

购买、回购、赎回或以其他方式收购其附属公司的任何已发行及已发行股本或已发行股本或股本证券，但本公司、本公司任何全资附属公司或本公司全资附属公司之间的交易除外；

在任何情况下，除在正常业务过程中符合过去惯例或法律要求外，订立、修改、终止(按其条款到期除外)、 放弃任何公司材料合同或任何不动产租赁的任何条款或同意任何延长或放弃任何条款或同意；

出售、转让、租赁(作为出租人)、独家许可(作为许可人)、抵押、质押、放弃、保留、剥离、取消放弃、允许失效或到期或以其他方式处置其任何物质资产、财产、许可证、运营、权利、生产线、业务或其中的权益，但(I)处置陈旧或不值钱的设备或其他有形资产或财产、(Ii)仅在本公司及其全资子公司之间或在其全资子公司之间进行交易，以及(Iii)销售除外。在正常业务过程中与以往做法一致的对客户的租赁或非排他性许可或其他交易；

除法律或公司重大合同另有要求外，(I)雇用或解雇(因 原因或死亡或残疾除外)公司或公司任何子公司的任何员工或顾问，但年基本工资不超过100,000美元的员工或顾问除外；(Ii)大幅增加任何员工、高级管理人员、董事或个人独立承包人的现金薪酬或奖金机会，但在正常业务过程中与以往做法一致的除外。(Iii)建立任何信托或采取任何其他行动以确保 支付本公司或本公司任何S附属公司应付的任何补偿，(Iv)采取任何行动以加速或承诺加速向任何现任或前任 董事、高级管理人员、雇员或顾问 董事、高级管理人员、雇员或顾问提供任何补偿或福利，或(V)与任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问订立任何新的雇佣或遣散费或终止协议，或大幅修订任何现有的雇佣或遣散费或终止协议，而任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问提供者的年薪或工资将超过100,000美元；

(I)收购(不论是以合并、计划或类似交易、购买证券或其他方式)任何公司、合伙企业、协会、合营企业或其他商业组织或其分支机构；或(Ii)以购买股票、股票证券或资产、出资或贷款或垫款的方式收购或投资业务；

发行或出售任何债务证券或期权、认股权证或其他权利，以收购合并后的子公司或本公司或本公司的任何附属公司的任何债务证券，或以其他方式产生、承担或担保或以其他方式承担任何债务；

(I)作出或更改有关税务的任何重大选择；(Ii)大幅修订、修改或以其他方式更改任何已提交的重大税项报税表；(Iii)采纳或请求任何税务机关准许更改有关重大税项的任何会计方法；(Iv)就有关重大税项订立任何结束协议或其他具约束力的书面协议；或订立任何税务分担协议或类似协议；(V)就任何有关重大税项的索偿或评税作出和解；(Vi)放弃或容许终止任何要求退还实质税项的权利，或(Vii)同意延长或豁免适用于任何申索或评税的时效期限的任何延长或豁免，但第(Ii)、(V)及(Vi)项及就本公司及其附属公司而言，第(Ii)、(V)及(Vi)项及就本公司及其附属公司而言的申索或评税除外；

除本协议所设想的以外，其他交易单据或交易采取任何 行动或故意不采取任何行动，而此类行动或不采取行动是合理预期的，以阻止、损害或阻碍预期的税收待遇；

履行单独或总计超过200,000美元的任何有担保或无担保的债务或负债(不论是应计的、绝对的、或有的) ，除非此类债务到期或在正常业务过程中与以往惯例一致；

发行、出售、授予、质押、转让或以其他方式处置(I)其任何股权证券，(Ii)发行、交付或出售本公司、本公司任何附属公司或合并附属公司的任何股权证券的任何期权、认股权证、转换权或其他权利、协议、安排或承诺义务，或 (Iii)修订、放弃或修改其中任何一项的任何股权证券的任何条款或权利或附带的任何条款或权利；

通过或以其他方式与任何其他人订立或达成合并、合并的计划，完成或 合并子公司或本公司或本公司任何S子公司的全部或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组或清盘，或以其他方式订立任何协议或安排，对合并子公司、本公司或本公司S子公司的资产、业务或业务进行重大改变或限制；

放弃、免除、和解、妥协或以其他方式解决任何法律诉讼，除非在正常业务过程中，或者此类放弃、免除、和解或妥协仅涉及支付总额低于200,000美元的金钱损害赔偿(不包括由对公司或其子公司的赔偿义务或保险政策提供资金的金钱义务)；

将任何知识产权或软件的权利转让或授予，或同意转让或授予任何人对任何知识产权或软件的权利，或处置、放弃或允许对任何知识产权的任何权利失效，但以下情况除外：(I)根据适用的法定条款(或对于域名， 适用的注册期)公司注册的知识产权到期，该期限不可续期或延期，以及(Ii)在正常业务过程中签订的非排他性许可，该许可不是也不会被视为公司的重要合同；

向任何人(SPAC或其任何代表除外)披露或同意向任何人(SPAC或其任何代表除外)披露公司或其任何子公司的任何商业秘密，除非在正常业务过程中符合过去的做法并履行保密义务；

对公司产品或其生产、营销、分销、销售或使用进行重大变更；

进行或承诺进行资本支出，但总额不超过20万美元；

未按照以往惯例在正常经营过程中以外的其他方式支付或清偿到期应付账款或其他重大债务，或管理S公司及其子公司的营运资金(包括在到期应付时及时支付应付款项)；

除适用法律另有规定外，与本公司或本公司任何S子公司与代表本公司或本公司S子公司员工的任何工会或其他劳工组织订立或延长任何集体谈判协议或类似的劳动协议，或 承认或证明任何工会或劳工组织为本公司或其子公司的任何员工的谈判代表；

终止而不替换、废除、暂停、或未能维持或保持当前有效，并 对公司及其子公司整体业务的开展产生任何许可材料；

明确免除本公司或S任何子公司的任何现任或前任员工的书面限制性契约义务；

(I)限制其或其任何附属公司在任何行业或任何地理区域从事任何业务、开发、营销或销售产品或服务、或与任何人竞争的权利，或(Ii)在每种情况下向任何人授予任何排他性或类似权利，除非该限制或授予不会、也不会合理地在任何具体方面对本公司及其附属公司业务的正常运作产生不利影响或扰乱；

自愿终止任何承保本公司或S公司任何子公司的业务风险的保险单，而不替换或以在任何实质性方面对本公司及其子公司作为一个整体不利的方式进行修改；

对其会计原则或方法作出任何重大改变，除非国际财务报告准则或适用法律或适用于公司或其子公司的适用的当地会计准则要求；

除任何交易文件明确要求和公司披露函件第4.12(A)节所列合同另有要求外，与公司关联方签订、续签、修改或终止任何合同；

允许母公司修订或修改或同意终止(不包括根据其条款的任何到期)倍增股份购买协议，或修改或修改、放弃同意终止(不包括根据其条款的任何到期)，或转让母公司S在协议项下的任何权利或义务；

向本公司、本公司任何S子公司或合并子公司创设或产生任何留置权材料 在正常业务过程中产生的与过去做法一致的许可留置权以外的其他留置权；

采用、订立、实质性修订和/或终止任何公司福利计划或任何重大计划、计划、协议、安排或政策，以保障任何现任或前任董事、高管、员工、顾问或个人独立承包商的当前或未来利益，如果该计划在本协议日期 存在，则将成为公司福利计划(包括与任何现任或前任董事、高管、员工或顾问的任何现有雇用或遣散费或终止协议)，除非适用法律可能要求，或者健康和福利福利计划在正常业务过程中续签且与过去的做法一致。

采取任何步骤进行清算、清盘、冻结程序、与债权人的安排或由本公司或S任何子公司提出或就本公司或本公司任何子公司提起的类似诉讼或法律程序；

采取或不采取任何单独或总体合理预期会导致xi条款所列任何条件得不到满足的行动；

从事任何交易或交易：(I)与任何受制裁的人或受限制的人；(Ii)涉及任何受制裁的司法管辖区；或(Iii)以其他方式违反反洗钱法、制裁或国际贸易法；

允许母公司或公司股票的任何持有人转让、出售、租赁、许可、抵押、质押、退回、保留、剥离、取消、放弃或允许失效或到期或以其他方式处置任何公司股份，或承认任何此类转让、出售、租赁、许可、抵押、质押、退回、产权负担、撤资、取消、放弃或其他 处置公司股份的行为，任何此类企图的行动均无效，公司不会将任何此类转让(本条款所设想的任何类型)登记在公司股东名册中；

仅在合并子公司的情况下，进行任何业务活动，而不是仅与完成交易有关的业务活动；或

签订任何协议以执行本条款8.1中禁止的任何操作。

(1)更改或修订其管理文件或其任何附属公司的管理文件；或(2)成立或安排成立任何新的附属公司；

(I)发行任何股权证券或可行使或可转换为股权证券的证券，或 (Ii)就任何股权证券授予任何期权、认股权证或其他基于股权的奖励；

合并、合并或合并，或收购(通过购买任何其他人的大部分资产或股权，或以任何其他方式)或被任何其他人收购，或进行任何部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组或清盘，或以其他方式订立对MultiplAI的资产、运营或业务施加重大变化或限制的任何 协议或安排；

(I)就其任何股权证券作出、宣布、作废或向其股东支付任何股息或分派，或作出任何其他 分派，或。(Ii)购买、回购、赎回或以其他方式收购其任何已发行及未偿还的股权证券；。

在任何情况下，在符合过去惯例或法律要求的正常业务过程中以外的任何情况下，订立、修改、终止(按其条款到期除外)、 放弃任何条款或同意任何延长或放弃任何重大合同或任何不动产租赁；

出售、转让、租赁(作为出租人)、独家许可(作为许可人)、抵押、质押、放弃、保留、剥离、取消放弃、允许失效或到期或以其他方式处置其任何物质资产、财产、许可证、运营、权利、生产线、企业或其中的权益，但以下情况除外：(I)处置陈旧或不值钱的设备或其他有形资产或财产；(Ii)仅在Multiplai及其全资子公司之间或在其全资子公司之间进行交易；以及(Iii)销售，在正常业务过程中与以往做法一致的对客户的租赁或非排他性许可或其他交易；

除法律或倍增的任何实质性合同另有要求外，(I)聘用或终止倍增或其子公司的任何员工或顾问(死亡或残疾除外)，但年基本工资不超过50,000美元的任何员工或顾问除外；(Ii)大幅增加任何员工、高级管理人员、董事或个人独立承包人的现金薪酬或奖金机会，但在正常业务过程中与以往做法一致的除外。(Iii)建立任何信托或采取任何其他行动，以确保支付 倍增AI或其子公司应支付的任何赔偿，或(Iv)与任何现任或前任董事、官员、员工或顾问签订任何新的或实质性修改任何现有的雇佣或遣散费或终止协议 年基本工资或工资将超过50,000美元的提供者；

(I)收购或同意收购任何公司、合伙企业、协会、合资企业或其他商业组织或其分支机构的任何股权证券；或(Ii)以购买股票、股权证券或资产、出资、贷款或垫款的方式收购或投资业务；

发行或出售任何债务证券或期权、认股权证或其他权利，以获得倍增公司或其任何子公司的任何债务证券，或以其他方式招致、承担或担保或以其他方式承担任何债务；

(I)作出或更改有关税务的任何重大选择；(Ii)修订、修改或以其他方式更改任何已提交的任何重大方面的重大税项申报表；(Iii)采纳或请求任何税务机关准许更改任何有关重大税项的会计方法；(Iv)与任何税务机关订立有关重大税项的任何结束协议或其他具约束力的书面协议；或订立任何分税或类似协议；或(V)就任何有关重大税项的索偿或评税作出和解；

除本协议所设想的以外，其他交易单据或交易采取任何 行动或故意不采取任何行动，而此类行动或不采取行动是合理预期的，以阻止、损害或阻碍预期的税收待遇；

放弃、免除、和解、妥协或以其他方式解决任何法律诉讼，除非在正常业务过程中，或者此类放弃、免除、和解或妥协仅涉及支付总额低于100,000美元的金钱损害赔偿(不包括由对MultiplAI或其子公司的赔偿义务或 保险政策提供资金的金钱义务)；

将任何知识产权或软件的权利转让或授予，或同意转让或授予任何人对任何知识产权或软件的权利，或处置、放弃或允许对任何知识产权的任何权利失效，但以下情况除外：(I)根据适用的法定条款(或对于域名， 适用的注册期)，MultiplAI注册的知识产权到期，不可续期或延期；(Ii)在正常业务过程中签订的非排他性许可，该许可不是也不会被视为MultiplAI或其任何子公司的重要合同；

向任何人(SPAC或其任何代表除外)披露或同意向任何人披露 MultiplAI或其任何子公司的任何商业秘密，除非在正常业务过程中符合过去的做法并根据保密义务；

对MultiplAI产品或其生产、营销、分销、销售或使用进行重大变更；

进行或承诺进行资本支出，但总额不超过10万美元；

未按照以往惯例在正常业务过程中以外的方式支付或清偿到期的任何重大应付账款或其他重大债务，或管理其周转资金(包括及时支付到期应付款项)；

除适用法律要求外，在MultiplAI或其任何子公司与代表MultiplAI或其任何子公司员工的任何工会或其他劳工组织之间签订或延长任何集体谈判协议或类似的 劳动协议，或承认或认证任何工会或 劳工组织为MultiplAI或其子公司的任何员工的谈判代表；

终止而不替换、废除、暂停或未能保持或保持当前的和完全有效的，并 作为一个整体对MultiplAI及其子公司的业务的开展生效任何许可证材料；

自愿终止，不替换或以在任何实质性方面对倍增AI及其子公司(作为一个整体)不利的方式修改任何承保倍增AI或S公司任何子公司业务风险的保险单；

对其会计原则或方法作出任何重大改变，除非《国际财务报告准则》或适用法律或适用于MultiplAI或其任何子公司的适用的当地会计准则要求；

除任何交易文件明确要求外，在任何实质性方面与关联公司订立、续订或修订或终止任何合同；

与母公司或其任何关联公司签订任何合同、协议或谅解，但如MultiplAI股份购买协议所设想的情况除外；

为MultiplAI或其任何子公司创建或产生任何留置权材料，但在正常业务过程中与过去做法一致的允许留置权除外 ；

采用、订立、实质性修订和/或终止任何多元化福利计划或任何实质性计划、计划、协议、安排或政策，以保障任何现任或前任董事、官员、员工或顾问的当前或未来利益(包括与任何现任或前任董事、官员、员工或顾问之间的任何现有雇用或遣散费或终止协议)，除非适用法律或健康和福利福利计划在正常业务过程中续签，且 与过去的做法一致；

采取或不采取任何单独或总体合理预期会导致xi条款所列任何条件得不到满足的行动；

从事任何交易或交易：(I)与任何受制裁的人或受限制的人；(Ii)涉及任何受制裁的司法管辖区；或(Iii)以其他方式违反反洗钱法、制裁或国际贸易法；

允许任何MultiplAI股东或MultiplAI股票的任何其他持有人转让、出售、租赁、许可、 抵押、质押、退回、保留、剥离、取消、放弃或允许失效或到期或以其他方式处置任何MultiplAI股票，或承认任何此类转让、出售、租赁、许可、抵押、质押、退回、产权负担、撤资、取消、放弃或以其他方式处置MultiplAI股票，任何此类尝试均无效，MultiplAI不会将任何此类转让(如本条款所述)登记在其股东名册中；或

签订任何协议，以执行本第8.2节禁止的任何操作。

本公司应在合理可行范围内尽快但无论如何不迟于2024年4月15日，向SPAC提交Heritas阿根廷公司截至2023年6月30日和2022年6月30日及截至2022年6月30日的经审计的综合财务状况表、综合全面收益表、权益变动表和现金流量表，以及按照上市公司会计准则审计的、在所有重要方面均符合适用的会计要求以及美国证券交易委员会规则和规定的审计师S的报告。适用于注册人的《交易法》和《证券法》(PCAOB经审计财务报表)。

自本公告之日起，本公司应在合理可行范围内尽快但无论如何不迟于2024年4月15日向本公司及太平洋投资管理公司提交经重述的经审计综合财务状况表、截至2023年6月30日及2022年6月30日止年度的经审计综合财务状况表、综合全面收益表、权益变动表和现金流量表，连同审计师S的报告，该报告按照上市公司会计准则进行审计，并在所有重要方面符合适用的会计要求和美国证券交易委员会的规章制度。适用于注册人的交易法和证券法(MultiplAI PCAOB审计财务报表)。

本公司应在合理可行的情况下尽快但无论如何不迟于2024年4月15日向SPAC提交截至2023年6月30日及截至2023年6月30日的年度关于Heritas阿根廷、MultiplAI及其子公司和SPAC的形式综合财务报表，该报表应反映交易的影响(包括为避免对重组产生疑问)，并在所有重要方面符合适用的会计要求(包括上市公司会计准则)和美国证券交易委员会的规章制度。适用于注册人的《交易所法案》和《证券法》(《2023年形式财务报表》)。

公司应在合理可行范围内尽快但无论如何不迟于2024年5月15日向SPAC提交截至2023年12月31日和2022年12月31日止六个月期间未经审计的Heritas阿根廷公司及其子公司的未经审计的综合财务状况报表和全面收益、现金流量及股东权益综合报表，该等报表在所有重要方面均符合适用的会计要求(包括上市公司会计准则)和适用于注册人的美国证券交易委员会、交易法和证券法的规则和规定(PCAOB中期财务报表)。

乘积AI应在合理可行范围内尽快，但无论如何不迟于2024年5月15日， 乘积AI应向SPAC和本公司提交未经审计的综合财务状况报表以及乘积AI及其子公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月的未经审计的综合收益、现金流量和股东权益报表，该等报表在所有重要方面均符合适用的会计要求(包括上市公司会计准则) 以及适用于注册人的《美国证券交易委员会》、《交易法》和《证券法》的规则和规定(《倍增AI PCAOB中期财务报表》)；

本公司应在合理可行范围内尽快但无论如何不迟于2024年5月15日， 本公司应向SPAC提交截至2023年12月31日及截至 12月31日止六个月期间有关Heritas阿根廷、MultiplAI及其子公司及SPAC的形式综合财务报表，该报表应反映交易的效果(包括为免生疑问，包括重组)，并在所有重大方面符合适用的会计要求(包括上市公司会计准则)和 美国证券交易委员会的规章制度。适用于注册人的《交易法》和《证券法》(《临时形式财务报表》)。

对于适用于适用会计要求和美国证券交易委员会其他规章制度要求包括在截止日期之前的委托书/登记报表(包括备考财务信息)的财务报表的任何附加失效日期(根据适用的美国证券交易委员会规则和条例确定)：

本公司应在合理可行的情况下尽快向亚太会计委员会提交公司及其子公司的任何财务报表，但无论如何不得迟于该过期日期前30天 根据适用的会计要求和美国证券交易委员会的其他规则和规定，该等财务报表应纳入委托/注册报表(该等经审计或未经审计的财务报表、额外的PCAOB财务报表以及PCAOB中期财务报表和PCAOB经审计财务报表，即PCAOB财务报表)；

倍增AI应在合理可行的情况下，在任何情况下不迟于该过期日期前30天，向本公司及亚太区议会提交适用的会计要求及美国证券交易委员会的其他规则及条例规定须纳入代理/注册报表的乘积AI及其附属公司的任何财务报表(该等经审计或未经审计的财务报表、额外的乘数PCAOB财务报表，以及乘数PCAOB中期财务报表及经审计的乘数PCAOB财务报表)；及

本公司应在合理可行的情况下，尽快并在任何情况下不迟于该陈旧日期前30天向SPAC提交适用的会计要求及其他美国证券交易委员会规则及条例所要求的有关本公司及其附属公司、倍增AI及其附属公司及SPAC的备考综合财务报表，该等报表须反映交易的影响(包括为免生疑问，包括重组)(该等临时备考财务报表、额外备考财务报表及2023年临时备考财务报表、临时备考财务报表、《预计财务报表》以及《项目会计准则财务报表》和《乘法方案会计准则财务报表》(美国证券交易委员会要求财务报表)。

公司董事会应由最多五名董事组成，最初应包括：(I)如果保荐人如此选择，保荐人可根据提前向公司提交的书面通知指定一名个人，以允许将该人包括在委托书/注册声明中，除非保荐人指定其他人，否则应为凯尔·布兰斯菲尔德，应根据公司并购成为公司董事会第I类成员，直至他或她根据公司并购被免职或辞职，或直到其各自的继任者被正式选举或任命并获得资格为止，(Ii)在完成根据MultiplAI股份购买协议预期的交易后，如果MultiplAI如此选择，则根据 将充分提前向公司提交书面通知以允许将该人包括在委托书/注册声明中的一名MultiplAI指定的个人，该人应为圣地亚哥Miriuka，根据公司并购，他或她应为公司董事会第II类成员，直至他或她根据公司并购被免职或辞职，或直到其各自的继任者被正式选举或任命并具有资格为止，及(Iii)公司可能充分提前指定的所有其他个人，以允许将该等人士包括在委托书/注册声明中，根据公司并购，他们将成为公司董事会的第三类成员，直到他们根据公司并购被免职或辞职，或者直到他们各自的继任者被正式选举或任命并具有资格为止；但(I)每名指定人应填写一份常规董事和高级管理人员问卷，并符合在本公司股票上市的证券交易所上市的公司的董事会任职习惯要求，以及(Ii)至少三名指定人应 遵守对在本公司股票上市的证券交易所上市的公司的董事独立性要求(不参考任何适用的豁免，也不参考对在公司董事会审计委员会或薪酬委员会任职的任何更高要求)，此外，保荐人S应是独立的，如果圣地亚哥Miriuka不具备独立资格，公司S指定的至少两名人员应为独立人员；和

于紧接合并生效时间前充分委任本公司披露函件第8.10(B)节所载高级职员及一名由本公司指定并获SPAC合理接纳的财务总监，以便将该等人士纳入委托书/注册说明书内，该等人士应 于合并生效时间后根据本公司并购条款担任该等职位，并根据本公司并购条款任职，直至根据本公司并购被免任或辞任为止 或直至其各自的继任者获正式选举或委任及符合资格为止。

本公司应并将促使本公司股东及本公司安排母公司 (I)遵守彼等根据MultiplAI股份购买协议及任何其他相关交易文件订立的各自契诺，及(Ii)尽合理最大努力满足上述各项成交条件。 此外，本公司应促使母公司执行本公司股份购买协议项下的所有母公司S权利。

倘若MultiplAI或任何MultiplAI股东违反或违反MultiplAI购股协议所载的任何陈述、保证、 契诺、协议或责任，而该等违反或违反将导致未能满足MultiplAI购股协议第4节所载的任何条件(如未获母公司及SPAC就该等违反或违反事项给予书面同意或豁免)，SPAC有权全权酌情以书面向本公司要求导致母公司终止MultiplAI购股协议 (《MultiplAI终止请求》)。在本公司收到SPAC的MultiplAI终止请求后，本公司应在本公司收到MultiplAI终止请求(MultiplAI终止截止日期)后的十(10)天内促使母公司终止MultiplAI购股协议，并且MultiAI同意并同意促使MultiplAI股东同意终止该终止。

如果发生(I)多项AI重大不利影响，或(Ii)多项AI方面违反本协议中规定的任何契约或协议，或如果多项AI的任何陈述或担保在本协议日期后的任何后续日期变得不真实或不准确，在任何情况下，第11.2节规定的任何条件在结案时将无法得到满足(终止多项AI违规)，如果在MultiplAI和本公司从SPAC收到此类终止MultiAI违规的通知后三十(30)天内，该终止MultiplAI违规仍未得到纠正(在MultiplAI可治愈的范围内)，但前提是MultiplAI继续尽其各自合理的最大努力纠正此类终止

在以下情况下，倍增AI及本公司应立即向SPAC发出书面通知：(I)知悉倍增AI购股协议任何一方违反或违约，或据此终止(或声称终止)，(Ii)收到倍增AI购股协议任何一方关于倍增AI购股协议或倍增AI购股协议或倍增AI购股协议任何条款的任何实际、潜在或声称的到期、失效、撤回、违反、违约、终止或否认的任何书面通知或其他书面通信。 或(Iii)如MultiplAI或本公司预期MultiplAI股份购买协议项下的任何交易不会完成。除第8.13(B)节或第8.13(C)节下的任何终止外，倍增AI及本公司不得在没有博彩S事先书面同意的情况下，准许任何终止(第8.13(B)节或第8.13(C)节下的任何终止除外)、对倍增AI股份购买协议项下的任何条文或补救或任何替换作出任何 放弃。

在合理可行的范围内尽快，但无论如何，自本协议之日起三十(30)个历日内，本公司应申请并提交注册为外国实体以设立或参与当地公司所需的所有文件(地方性社会参与者宪法和宪法)根据《阿根廷公司法》第123条向阿根廷公共商业登记处登记(Ley General de Sociedade)，并在过渡期内，本公司应尽合理最大努力使该登记尽快完善。

在此期间，本公司应并将促使Heritas阿根廷公司作出合理的最大努力 以完成Heritas阿根廷公司将S的名称从Heritas S.A.改为Heritas S.A.U.C.的工作，以反映Heritas阿根廷公司作为阿诺尼玛个人社会.

在过渡期内，除非(I)本协议或其他交易文件另有明确规定，(Ii)法律规定，或(Iii)经本公司书面同意(同意不得被无理附加、扣留、延迟或拒绝)，(A)按照符合过去惯例的正常程序开展业务，以及(B)在所有重要方面遵守其主导文件。作为补充而非限制，除非本 的任何其他条款明确考虑或允许(X)

寻求SPAC股东的任何批准，以更改、修改或修改SPAC的信托协议或管理文件，交易提案预期的除外；

合并、合并或与任何其他人合并，或收购(通过购买任何其他人的大部分资产或股权，或以任何其他方式)或被任何其他人收购；

(X)就其任何股权证券向其股东作出或宣布任何股息或分派或作出任何其他分派，(Y)细分、合并、重新分类或以其他方式修订其股权证券的任何条款，或(Z)购买、回购、赎回或以其他方式收购其任何已发行及已发行的股权证券， 作为SPAC股份赎回的一部分而赎回SPAC A类普通股除外；

(A)就税务作出或更改任何重大选择；。(B)修订、修改或以其他方式更改任何已提交的物料报税表；。(C)采纳或请求任何税务机关准许更改有关物料税的任何会计方法；。(D)订立有关物料税的任何结束协议或其他具约束力的书面协议，或订立任何分税制或类似协议；。(E)就物料税达成任何申索或评税；。(F)交出或容许任何要求退还物料税的权利届满。或(G)同意任何延展或豁免适用于任何实质税项或任何会导致任何税项索偿或评税的税务属性的申索或评税的时效期限；

除本协议所设想的以外，其他交易单据或交易采取任何 行动或故意不采取任何行动，而此类行动或不采取行动是合理预期的，以阻止、损害或阻碍预期的税收待遇；

以任何方式修订、更改、替换或放弃SPAC重要合同规定的任何锁定或转让限制，或与SPAC的任何类别股本或其他证券的任何股份或任何期权、认股权证、可转换证券或任何种类的其他权利有关的限制，以获取该等股本的任何股份，或SPAC的任何其他股权证券；

产生、担保或以其他方式承担任何债务，但下列债务除外：(I)在正常业务过程中发生的债务，且单个或总计不超过100,000美元；(Ii)任何SPAC交易费用和(Iii)营运资金本票项下发生的债务；

(A)发行可行使或可转换为股权证券的任何股权证券或证券(但根据SPAC认股权证的行使或交收或与PIPE投资有关而发行的SPAC普通股除外)，(B)就在本协议日期未偿还的任何股权证券授予任何期权、认股权证或其他基于股权的奖励，或(C)除根据交易文件或交易文件预期外，修订、修改或放弃任何SPAC认股权证或SPAC认股权证协议所载的任何重大条款或权利，包括任何修订、修改或者降低其中规定的认股权证价格；

除公认会计原则或适用法律要求外，对其会计原则或方法作出任何改变；

成立任何子公司；

清算、解散、重组或以其他方式结束其业务和SPAC的业务。

从事旨在完成交易以外的任何商业活动；或

签订任何协议以执行本第9.3(A)节禁止的任何操作。

在过渡期内，SPAC应尽合理最大努力维持EarlyBird聘书的全部效力和效力(SPAC不得采取任何行动导致EarlyBird聘书不再完全有效，也不得避免采取任何商业合理行动以维持EarlyBird聘书的全部效力和效力)，并且未经公司事先书面同意，SPAC不得修改或以其他方式更改EarlyBird聘书，任何此类修改或更改应采用SPAC和 公司双方都同意的形式。SPAC应遵守EarlyBird聘书中有关以公司股票支付部分交易费(在EarlyBird聘书中定义)的所有要求。

本公司、MultiplAI、SPAC和合并子公司均应尽其合理的最大努力与任何政府当局真诚合作，并尽其合理的最大努力迅速采取所需的任何和所有行动，以获得任何必要或适当的监管批准、同意、行动、不采取行动或豁免，并在合理可行的情况下尽快提供与交易(监管批准)相关的任何必要或适当的监管通知，以及完成预期的交易所需的任何和所有行动 。在本协议签署后，公司、倍增AI、SPAC和合并子公司中的每一方均应尽合理最大努力促使任何适用的监管批准项下的等待、通知或审查期在本协议签署后尽快到期或终止。

对于上述每一份文件，以及由 或政府当局提出的任何其他请求、询问、行动或其他程序，本公司、MultiplAI、合并子公司和SPAC应(并在需要的范围内，应促使其子公司)(I)勤奋和迅速地辩护并尽合理最大努力获得任何 必要的批准、批准、同意或政府授权，并根据任何政府当局就交易规定或可强制执行的法律提供任何必要或可取的监管通知，并解决任何政府当局可能就交易提出的任何反对意见；以及(Ii)在该等事宜的辩护方面彼此真诚合作。在法律不禁止的范围内，公司、合并子公司和倍增应(以及本公司、合并子公司和倍增应促使其子公司)迅速向SPAC提供，SPAC应迅速向公司、合并子公司和倍增提供该方或其任何关联公司从任何第三方或任何政府当局收到的关于交易的任何通知或书面通信的副本，各方应允许公司和SPAC的法律顾问有机会提前审查，每一方

委托书/注册书和招股说明书。

本协议签署后，在合理可行的情况下，本公司、多元AI、合并子公司和SPAC应共同准备，在向SPAC交付适用的美国证券交易委员会所需财务报告后，公司应向美国证券交易委员会提交F-4表格(经不时修订或补充，包括SPAC股东大会委托书和招股说明书、委托书/注册说明书)的注册说明书，以及其他内容。登记公司股票和公司认股权证可根据本协议向SPAC股东发行，并与SPAC股东大会有关，以批准和通过：(A)授权合并以及授权和批准合并计划，授权SPAC进入合并计划，(B)本协议、其他交易文件和业务合并，(C)对SPAC S管理文件的修订，规定SPAC在赎回SPAC普通股或完成初始业务合并之前应至少拥有5,000,001美元有形资产净值(根据《交易法》规则3a51-1(G)(1)确定)的要求，可根据SPAC或初始业务合并后尚存的上市公司的有形资产净值进行评估(管理文件提案)，(D)必要时SPAC股东大会的休会，(E)美国证券交易委员会(或其职员)在其对委托书/注册声明或与其相关的函件的 意见中指出的任何其他建议，以及(B)空间谘询委员会与本公司合理地以书面同意为与交易有关的必要或适当的任何其他建议(该等建议在 (A)至(E)中，统称为交易建议)。在未经本公司事先书面同意(同意不会被无理拒绝、附加条件或延迟)的情况下，交易建议将是SPAC股东在SPAC股东大会上建议采取行动的唯一 事项(程序事项除外)。

太古股份、本公司、合并子公司和倍增应(以及本公司和倍增应促使其每一家子公司)各自尽其合理最大努力(A)在向美国证券交易委员会提交委托/登记声明时，使其在所有重要方面都符合适用于该委托/登记声明的所有法律和美国证券交易委员会颁布的规则和法规， (B)在合理可行的情况下迅速回应并解决从美国证券交易委员会收到的所有关于该委托/登记声明的意见。(C)使委托书/注册书在可行的情况下尽快根据证券法宣布生效 及(D)使委托书/注册书在完成交易所需的时间内保持有效。在委托书/注册声明生效日期之前，本公司、MultiplAI、SPAC和合并 子公司应(以及本公司和MultiplAI应促使其每一家子公司)尽其合理的最大努力，采取任何适用的联邦或州证券法规定的与根据本协议发行公司 股票有关的所有或任何行动。本公司、MultiplAI、SPAC和Merge均同意(并应促使其各子公司)尽其合理的最大努力获取进行交易所需的所有必要的州证券法或蓝天 许可和批准，本公司和Merge Sub应提供与任何该等行动有关的有关本公司、其子公司、MultiplAI、其子公司和Merge Sub及其任何成员或 股东的所有合理要求的信息。

在委托书/注册说明书最终定稿和生效后，SPAC应在合理可行的情况下尽快作出合理的最大努力，促使委托书/注册说明书在SPAC股东大会记录日期邮寄给SPAC的股东。太古股份、本公司、合并附属公司及多元投资均应 向其他各方提供有关其本身、其附属公司、高级管理人员、董事、经理、股东及其他股权持有人的一切资料，以及有关委托书/注册说明书或代表太古地产、本公司、合并附属公司或其各自联营公司就交易向任何政府机构(包括纳斯达克)作出的任何其他声明、存档、通知或申请所合理需要或适宜的或 要求的其他事项的资料。

在第13.6条的规限下，本公司及SPAC应各自负责及支付编制、提交及邮寄委托书/注册说明书及其他相关费用的一半费用。

在适用法律不禁止的范围内，SPAC或本公司不会提交、修改或补充委托书/注册说明书(在每种情况下均包括通过引用纳入其中的文件)，除非另一方有合理机会对其进行审查和评论，且各方均应合理和真诚地考虑任何其他各方及其律师提出的任何评论。在收到有关通知后，公司将立即通知太平洋投资管理公司委托书/注册声明生效或任何补充或修订提交的时间、发出任何停止令、暂停就本协议发行或可发行的任何公司股票或认股权证的资格(或在行使任何公司认股权证时)以在任何司法管辖区发售或出售的时间，或美国证券交易委员会提出的任何修订

太古股份、本公司、合并附属公司及多元投资均应确保其或其附属公司或代表其提供的任何资料，以供纳入或参考纳入(A)委托/登记陈述书时，在委托/登记陈述书每次经修订及根据证券法生效时，不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏任何须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性而必需陈述的重大事实，或(B) 委托/登记陈述书将，在首次邮寄给太古股份股东之日及在太古股份股东大会召开之日，本公司不得就重大事实作出任何失实陈述，或遗漏陈述任何须于其内陈述或在其内作出陈述所需之重大事实，以顾及作出陈述的情况，不得误导。

如果在合并生效前的任何时间，公司、倍增、合并子公司或SPAC知道 委托书/注册声明中所载有关本公司、乘积声明、合并子公司、SPAC或其各自子公司、关联公司、董事或高级管理人员的任何信息需要修改，以使委托书/注册声明中不包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性，发现此类信息的一方应立即通知其他各方，并应迅速向美国证券交易委员会提交描述和/或更正此类信息的适当修订或补充材料，并在法律要求的范围内分发给SPAC的股东和本公司的股东。

SPAC股东批准。

在委托/注册声明根据证券法宣布生效后，SPAC应在合理可行的情况下尽快确定记录日期，并适当召集和通知SPAC股东大会，并在根据证券法宣布代理/注册声明 生效之日后，在合理可行的情况下尽快召开SPAC股东大会，以便就交易建议进行投票，获得SPAC股东批准(如有必要，包括为争取更多有利于获得SPAC股东批准的委托书而休会)。并让太古股份的股东有机会选择进行太古股份赎回及太古同意及本公司同意的其他事宜(该等同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)。

太古股份将尽其商业上合理的努力，(A)向其股东征集支持采纳交易建议的委托书，包括太古股份股东的批准，以及(B)根据所有适用法律、纳斯达克规则和SPAC S管辖的文件，取得股东的投票或同意 。

太古股份(A)须就太古股份股东大会的记录日期及日期与本公司磋商，及(B)未经本公司事先书面同意(同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，太古股份股东大会不得延期超过两次(在此情况下，合共不得超过三十(30)天)；惟太古股份并不须将股东大会延期或建议将其延期。

尽管有本第10.2节的前述规定，但如在安排召开太古股份股东大会的日期 ，太古股份并未收到相当于足够数量的太古股份A类普通股的委托书，以取得太古股份股东的批准，不论是否有法定人数出席， 太古股份有权根据太古股份S的管理文件，将太古股份股东大会推迟至另一地点、日期及/或时间。双方进一步确认并同意，根据SPAC S管治 文件，(I)如在SPAC股东大会的指定召开时间起计半小时内未有法定人数出席，则SPAC股东大会应延期至下周同日的同一时间及/或地点或由SPAC董事会决定的其他日期、时间及/或地点；及(Ii)如在续会上，于指定的延会时间起计半小时内未有法定人数出席，则出席的SPAC股东大会即为法定人数。

委托书/注册声明应包括一项声明，表明SPAC董事会已一致 建议SPAC股东在SPAC股东大会上投票赞成交易建议(该声明即SPAC董事会建议)，SPAC董事会及其任何委员会均不得 扣留、撤回、限定、修订或修改，或公开提议或决议扣留、撤回、限定、修订或修改SPAC董事会建议。

与本协议相关的所有转让、单据、销售、使用、不动产、印章、注册和其他类似税费和费用(包括任何相关罚款和利息)应由公司根据第13.6条支付。

在本公司每个课税年度结束后九十(90)天内：(I)本公司应 确定其为守则第1297节所指的被动外国投资公司的地位(PfIC)；及(Ii)如果本公司确定其在该课税年度为pfIC，本公司应确定其在该课税年度内任何时间为该守则第7701(A)节所指外国公司的每一子公司(非美国子公司)的pfIC地位。如果本公司确定其在该课税年度为PFIC，本公司应采取商业上合理的努力，以每股 为基础，以电子方式提供必要的报表和信息(包括符合财政部条例1.1295-1(G)节要求的PFIC年度信息报表)，以使本公司的股东及其直接和/或间接所有人(符合守则第7701(A)(30)节的含义)遵守守则关于PFIC的规定。包括根据守则第1295节就本公司及同时是PFIC的任何非美国附属公司作出并遵守 合资格选举基金的要求。

本公司或其任何附属公司均不得编制及提交根据守则第7874条将本公司或任何该等附属公司视为本地公司的任何报税表，而本公司不得亦不得促使其附属公司就任何报税表或在任何审计过程中与税务有关的诉讼或其他法律程序采取任何不一致的立场，除非守则第1313(A)条所指的决定另有规定。

本第10.4条规定的义务在结案后继续有效。

自合并生效之日起及合并后，本公司同意在适用法律允许的最大范围内，对(I)本公司及其各附属公司(在每一种情况下，仅以其身份行事)(本公司)及(Ii)SPAC及其每一附属公司(在每种情况下，仅以其身份行事)(本公司及本公司受赔方)(本公司及本公司受赔方)(SPAC受赔方及连同本公司受赔方)的每名现任及前任董事人员作出赔偿及使其不受损害。 D&O受赔偿各方)因任何与任何法律程序有关的费用或支出(包括合理的律师费)、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿或责任，无论是民事、刑事、行政或调查，因存在或与之有关的问题而产生或与之有关的费用或支出。

公司应在收盘前获得并维持一份全额支付的尾部责任保险单，自收盘之日起六(6)年内覆盖D&O受赔方，保单条款与美国上市公司市场标准一致，且条款不得低于当前保险范围的条款(本公司、SPAC或其各自代表(视情况而定)在此之前已获得真实、正确且完整的副本)。

尽管本协议中有任何相反规定，(I)本第10.6条应无限期终止，并对本公司、尚存子公司及其各自的所有继承人和受让人具有共同和个别约束力；及(Ii)如本公司及其尚存附属公司或其任何继承人或受让人与任何其他人士合并或合并，且不应成为该等合并或合并或转让的持续或尚存的公司或实体，或 将其全部或实质上所有财产及资产转让予任何人士，则在每种情况下，本公司及尚存附属公司均须确保作出适当拨备，使 公司及尚存附属公司(视何者适用而定)的继承人及受让人可继续履行第10.6节所载的义务。

于截止日期当日或之前，本公司应与本公司及SPAC于结束交易后的董事及高级管理人员订立令本公司及SPAC均合理 满意的惯常赔偿协议，该等赔偿协议于结束交易后继续有效。

第10.6节的规定：(I)本条款的目的是为了每一位现在或在本协议日期之前的任何时间或在本协议结束前成为受补偿方的每一个人、其继承人和他或她的遗产代理人的利益， (Ii)对结束和尚存的子公司及其各自的继承人和受让人具有约束力，(Iii)是附加的，而不是替代，任何此等人士 根据法律、合同、规范性文件或其他方式可能享有的任何其他获得赔偿或贡献的权利，以及(Iv)未经D&O受补偿方事先书面同意，不得以任何方式终止或修改以对任何D&O受补偿方造成不利影响的方式终止或修改。

SPAC和公司应以商业上合理的努力从投资者那里获得PIPE投资。 SPAC和公司共同商定的条款和金额由SPAC和公司合理商定。SPAC、本公司和MultiplAI同意并应促使其适当的高级管理人员和员工就(I)任何管道投资的安排和(Ii)公开市场交易的营销作出合理的最大努力，包括(A)在合理的事先通知下，参加会议、电话会议、起草会议、陈述和尽职调查会议(包括会计尽职调查会议)以及在双方同意的时间和地点以及在合理的提前通知(包括参加任何相关的路演)与潜在投资者的会议上进行合作，(B)协助准备惯常材料，(C)提供有关本公司及MultiplAI的财务报表及其他合理要求的财务资料，但须遵守本公司及MultiplAI合理接受的保密义务；(D)采取一切必要或惯常的公司行动以取得PIPE投资及推介交易；及(E)以其他方式合理合作以取得PIPE投资及推介交易。

如果SPAC和本公司获得任何PIPE投资，各自应尽其合理的最大努力：(I)履行PIPE认购协议项下的义务，(Ii)在PIPE认购协议中的所有条件已得到满足的情况下(其本质上应在成交时满足的条件除外)，完成PIPE认购协议在成交时或之前预期的交易；以及(Iii)在PIPE认购协议中的所有条件均已满足的情况下，执行其在PIPE认购协议下的权利(除其性质将在成交时满足的条件外)，以促使适用的PIPE投资者在成交时或之前向本公司出资适用的PIPE认购协议中规定的PIPE投资的适用部分。SPAC和公司应在以下情况下迅速向对方发出书面通知：(I)意识到任何一方违反或违约任何PIPE认购协议或任何PIPE认购协议的任何终止(或声称终止)，(Ii)收到任何PIPE认购协议任何一方关于任何实际、潜在或声称的到期、失效、撤回、违约的任何书面通知或其他书面通信，若(I)任何PIPE认购协议或任何PIPE认购协议的任何条款的任何一方终止或否认，以及(Iii)SPAC或本公司预期本公司不会按PIPE认购协议预期的条款、方式或来源收到全部或任何部分的PIPE投资。SPAC和公司不得在未经对方事先书面同意的情况下，允许对PIPE认购协议项下的任何条款或补救措施进行任何修订或修改，或对其进行任何替换。

在过渡期内，但仅在不与SPAC董事会的受托责任相抵触的范围内， (I)SPAC不得、也将指示其代表不得直接或间接(A)发起、寻求、征求、知情地便利或鼓励、提交对合理预期将构成或导致竞合SPAC交易的任何询价、建议或要约的兴趣表示，或(B)参与与任何第三方关于竞合SPAC交易的任何谈判；(Ii)SPAC将，并将安排其 代表：(A)立即终止与任何第三方关于竞合SPAC交易的任何谈判，以及(B)立即以书面形式通知本公司有关涉及 第三方的竞合SPAC交易的任何建议(不言而喻，SPAC将不会被要求告知本公司提出该建议的人的身份或其重要条款)。

在此期间，(I)本公司不得、也不得允许母公司或任何S子公司直接或间接(A)发起、寻求、征求、知情地协助或鼓励、提交任何与公司竞争交易有关的任何人士的询价、提案或要约，(B)参与与任何人关于以下事项的任何讨论或谈判，或向任何人提供或向任何人提供关于以下事项的任何信息：竞争公司交易，但使该人了解第10.8条或(C)项的规定以外，与任何人达成与竞争公司交易有关的任何谅解、安排、协议、原则上的协议或其他承诺(无论是否具有法律约束力)；(Ii)公司应，并应安排其代表(A)立即终止与任何人 就竞争公司交易进行的任何谈判，并(B)立即将其可能收到的关于竞争公司交易的任何建议通知SPAC(不言而喻，公司将不会被要求将提出该建议的人的身份或其重要条款通知SPAC)。

已获得SPAC股东批准，并保持完全有效；

委托书/注册书应已根据证券法生效，届时任何停止令均不会使委托书/注册书的效力暂停，美国证券交易委员会也不应为此发起或撤回任何诉讼程序；

(I)本公司S就该等交易向纳斯达克提出的首次上市申请将已获有条件批准，及(Ii)本公司将就该等交易发行的股份已获批准在纳斯达克上市，但须受正式发行通知的规限；

任何政府当局不得制定、发布、颁布、执行或进入当时有效的任何法律(无论是临时的、初步的还是永久性的)或任何具有使关闭非法或以其他方式阻止或禁止完成关闭(前述任何限制)的政府命令，但非实质性的任何此类限制除外；以及

公司应至少有5,000,001美元的有形资产净额(根据交易所法案第3a51-1(G)(1)条确定)，在计入SPAC股份赎回并使根据SPAC根据本协议(包括根据后盾协议)获得的所有资金生效后， 公司应至少有5,000,001美元的净有形资产(根据交易所法案规则3a51-1(G)(1)确定)。

本公司的基本陈述应于截止日期及截至截止日期在各方面均属真实及正确 ，犹如在截止日期及截至截止日期一样(但有关较早日期的陈述及保证除外，该等陈述及保证于该日期及截至该日期在各方面均属真实及正确)。本协议中包含的公司的每一项其他陈述和保证(不考虑其中包含的与重要性、重大材料或公司重大不利影响有关的任何限制或例外，或任何类似的限制或例外)，在截止日期和截止日期时应在各方面真实和正确，就像在截止日期和截止日期时所作的一样(关于较早日期的该等陈述和保证除外)， 该陈述和保证在该日期和截至该日期应在各方面真实和正确，但该等陈述和保证中的不准确之处或该等陈述和保证不能真实和正确地纠正以下情况除外：单独或总体上， 没有，也不会合理地预期会对公司产生实质性的不利影响；

如MultiplAI购股协议并未根据其条款终止，则MultiplAI 基本陈述于截止日期及截至截止日期在各方面均属真实及正确，犹如于截止日期并于截止日期作出一样(有关较早日期之陈述及保证除外，而该等陈述及保证于该日期及截至该日期在各方面均属真实及正确)。本协议和MultiplAI股份购买协议中包含的关于MultiplAI的每个其他陈述和担保(不考虑其中包含的与重要性、材料或MultiplAI重大不利影响有关的任何 资格或例外，或任何类似的限定或例外)，在截止日期和截止日期时应在所有方面真实和正确(但关于较早日期的其他陈述和担保除外，该等陈述和担保在该日期和截至该日期应在所有方面真实和正确)， 除非该等陈述和保证存在不准确之处，或该等陈述和保证不属实和正确，而该等陈述或保证，不论个别或整体而言，并未造成或合理地预期会产生多重重大不利影响；

合并子公司的基本陈述应在截止日期和截止日期的各方面真实和正确，如同在截止日期和截止日期时所作的一样(关于较早日期的陈述和保证除外，该陈述和保证在该日期和截止日期应在各方面真实和正确)。本协议中包含的合并子公司的每一项其他陈述和保证(不考虑其中包含的与重要性、重大或重大不利影响有关的任何限制或例外，或任何类似的限制或例外)，在截止日期和截止日期时应在各方面真实和正确，如同在截止日期作出的一样(关于较早日期的其他陈述和保证除外)，这些陈述和保证在该日期和截至该日期应在各方面真实和正确，但该等陈述和保证中的不准确之处或该等陈述和保证未能真实和正确地单独或总体上， 不会合理地排除对合并子公司产生重大不利影响；

本协议项下本公司和合并子公司要求在交易结束时或之前履行的每项协议和契诺应已在所有重要方面得到履行或遵守；