EX-4.2

附件4.2

IRobot公司，

发行人

和

[受托人],

受托人

压痕

日期为[•], 202[•]

优先债务证券

目录¹


			页面

第一条		定义		1

	第1.01节	术语的定义		1

第二条		证券的发行、说明、条款、签立、登记及交换		4

	第2.01节	证券的名称和条款		4
	第2.02节	证券及受托人证书格式		6
	第2.03节	面额：支付准备金		6
	第2.04节	执行和认证		7
	第2.05节	转让和交换的登记		8
	第2.06节	临时证券		9
	第2.07节	残缺、销毁、遗失或失窃的证券		9
	第2.08节	取消		9
	第2.09节	义齿的好处		10
	第2.10节	身份验证代理		10
	第2.11节	环球证券		10

第三条		赎回证券及偿债基金条文		11

	第3.01节	救赎		11
	第3.02节	赎回通知		11
	第3.03节	在赎回时付款		12
	第3.04节	偿债基金		12
	第3.05节	用有价证券偿还偿债资金		12
	第3.06节	赎回偿债基金的证券		13

第四条		圣约		13

	第4.01节	本金、保费及利息的支付		13
	第4.02节	办公室或机构的维护		13
	第4.03节	付费代理商		13
	第4.04节	委任以填补受托人职位空缺		14
	第4.05节	遵守合并条款		14

第五条		证券持有人名单和公司和受托人的报告		15

	第5.01节	公司将更新证券持有人的受托人姓名和地址		15
	第5.02节	资料的保存；与证券持有人的沟通		15
	第5.03节	公司的报告		15
	第5.04节	受托人报告		15

第六条		受托人及证券持有人在失责情况下的补救		16

	第6.01节	违约事件		16
	第6.02节	追讨债项及由受托人强制执行的诉讼		17
	第6.03节	所收款项的运用		18
	第6.04节	对诉讼的限制		18
	第6.05节	权利和补救累积；延迟或遗漏不放弃		19
	第6.06节	由证券持有人控制		19
	第6.07节	承诺支付讼费		19

¹	本目录不构成本契约的一部分，不应对其任何条款或条款的解释产生任何影响。



第七条		关于受托人	20

	第7.01节	受托人的某些职责及责任	20
	第7.02节	受托人的某些权利	20
	第7.03节	受托人不负责演奏会、发行或证券	22
	第7.04节	可能持有有价证券	22
	第7.05节	以信托形式持有的资金	22
	第7.06节	补偿和报销	22
	第7.07节	依赖裁判官的证明书或大律师的意见	23
	第7.08节	取消资格；利益冲突	23
	第7.09节	需要公司受托人；资格	23
	第7.10节	辞职和免职；继任人的任命	23
	第7.11节	接受继任人的委任	24
	第7.12节	合并、转换、合并或继承业务	25
	第7.13节	优先收取针对公司的索赔	25
	第7.14节	失责通知	25

第八条		关于证券持有人	26

	第8.01节	证券持有人的诉讼证据	26
	第8.02节	证券持有人签立的证明	26
	第8.03节	谁可以被视为业主	26
	第8.04节	公司拥有的某些证券不予理睬	26
	第8.05节	对未来证券持有人具有约束力的行动	27

第九条		补充契据	27

	第9.01节	未经证券持有人同意的补充契约	27
	第9.02节	经证券持有人同意的补充契约	28
	第9.03节	补充性义齿的效果	28
	第9.04节	受补充契约影响的证券	28
	第9.05节	附加契约的签立	29

第十条		后继实体	29

	第10.01条	公司可合并等	29
	第10.02条	被替换的后续实体	30

第十一条		满足感和解脱	30

	第11.01条	义齿的满意与解除	30
	第11.02条	履行义务	30
	第11.03条	缴存款项须以信托形式持有	31
	第11.04条	付款代理人所持有的款项的支付	31
	第11.05条	偿还给公司的款项	31

第十二条		法人团体、股东、高级人员及董事的豁免权	31

	第12.01条	没有追索权	31

第十三条		杂项条文	32

	第13.01条	对继承人和受让人的影响	32
	第13.02条	继任者的行动	32
	第13.03条	交出公司权力	32
	第13.04条	通告	32
	第13.05条	管理法律；陪审团审判豁免	32
	第13.06条	将证券视为债项	32
	第13.07条	关于先决条件的证书和意见	32
	第13.08条	在工作日付款	33
	第13.09条	与信托契约法冲突	33
	第13.10条	同行	33
	第13.11条	可分离性	33
	第13.12条	合规证书	33
	第13.13条	美国爱国者法案	34
	第13.14条	计算	34

压痕

契据，日期为[•], 202[•]，在iRobot公司、特拉华州一家公司(The Company)和 [受托人]作为受托人(受托人)：

鉴于，为其合法的公司目的，本公司已正式授权签立和交付本契约，以规定发行债务证券(下称证券)，本金总额不限，将不时发行一个或多个系列，作为无息票的登记证券，由受托人证书认证；

鉴于，为提供认证、发行和交付证券的条款和条件，公司已正式授权签署本契约；以及

鉴于，根据本契约的条款，使本契约成为本公司有效且具有约束力的协议所需的一切事项均已完成。

因此，现在，考虑到前提和证券持有人对证券的购买，为了证券持有人的平等和应得的利益，现相互订立契约并商定如下：

第一条

定义

第1.01节术语的定义。

本节中定义的术语(除本契约或本契约的任何补充契约另有明确规定或除非上下文另有要求外)对于本契约和本契约的任何补充契约的所有目的应具有本节规定的各自含义，并应包括复数和单数。本契约中使用的所有其他术语，如在修订后的1939年《信托契约法》中定义的，或在修订后的1933年《证券法》中通过引用定义的(除本文另有明确规定或本契约的任何补充条款外)，应具有在签署本文书之日有效的上述信托契约法案和证券法中赋予该等术语的含义。

？身份验证代理？是指受托人根据第2.10节指定的所有或任何证券系列的身份验证代理。

破产法是指第11章、美国法典或任何类似的联邦或州法律，以免除债务人的债务。

？董事会是指本公司的董事会(或相当于其职能的机构)或该董事会正式授权的任何委员会。

董事会决议是指经公司秘书或助理秘书证明已获董事会正式通过，并在该证明之日完全有效并交付受托人的决议副本。

？就任何一系列证券而言，营业日是指法律、行政命令或法规授权或有义务关闭曼哈顿区、纽约市或支付地点的联邦或州银行机构的任何日期。

？委员会是指根据《交易法》不时组成和设立的证券交易委员会，或者，如果在本文书签署后的任何时间，该委员会并不存在并履行《信托契约法》赋予它的职责，则此时履行该职责的机构。

？公司是指iRobot公司，一家根据特拉华州法律正式成立和存在的公司，除第10条规定外，还应包括其继承人和受让人。

公司订单是指公司的书面订单，由公司高级管理人员签署并交付给受托人。

公司信托办公室是指受托人在任何特定时间管理其公司信托业务的办公室，该办公室在本协议日期位于该办公室。

托管人是指任何破产法下的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似的官员。

？违约利息具有第2.03节中规定的含义。

？托管证券，对于公司应确定此类证券将作为全球证券、托管信托公司、另一清算机构或根据《交易法》或其他适用法规或法规登记为清算机构的任何继承人发行的证券，在每一种情况下，均应由公司根据第2.01节或第2.11节指定。

？违约事件是指，对于特定系列的证券，第6.01节规定的任何事件在第6.01节指定的时间内持续(如果有的话)。

？《交易法》是指修订后的《1934年美国证券交易法》，以及委员会根据该法案颁布的规则和条例。

全球证券是指作为证据发行的证券，其全部或部分证券由本公司签立，并由受托人认证并交付给托管人或根据托管人S的指示交付，所有这些都是按照契约进行的，该证券应以托管人或其代名人的名义登记。

？政府债务是指以下证券：(A)美利坚合众国的直接债务，其全部信用和信用被质押，或(B)由美利坚合众国控制或监督并作为美利坚合众国的机构或工具无条件担保支付的人的义务，以及美利坚合众国的信用义务，在这两种情况下，在适用的证券系列规定的到期日之前的任何时间，发行人都不能选择赎回或赎回。还应包括作为托管人的银行或信托公司就任何此类政府债务签发的存托收据，或由托管人持有的任何此类政府债务的本金或利息的具体付款，记入此类存托收据持有人的账户；提供, 然而，除非法律另有规定，否则托管人无权从托管人就政府债务或此类存托凭证所证明的政府债务本金或利息所收到的任何款项中扣除应付给该存托凭证持有人的任何金额。

此处、下文及其他类似含义的词语指的是本契约作为一个整体，而不是指任何特定的条款、章节或其他部分。

？本文书指最初签立的或不时根据本文书的条款由一份或多份补充契据补充或修订的文书，并应包括根据第2.01节预期设立的特定证券系列的条款。

？利息支付日期，当用于特定系列证券的任何利息分期付款时，是指该证券或董事会决议或本协议的补充契约中就该系列规定的日期，如与该系列证券相关的利息分期付款到期和应付的固定日期。

？对于公司而言，高级管理人员是指董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、首席运营官、任何执行副总裁总裁、任何高级副总裁、任何副总裁、财务主管或任何助理财务主管、财务总监或任何助理财务总监或秘书或任何助理秘书。

·军官S证书是指由任何军官签署的证书。每份此类证书应包括第13.07节规定的陈述，如果条款要求，且在该条款要求的范围内。

？法律顾问的意见是指根据本协议条款提交给受托人的书面意见，但法律顾问可以是本公司的雇员或为其提供法律顾问的惯例例外。每份此类意见应包括第13.07节规定的陈述，如果条款要求，且在该条款要求的范围内。

？未清偿证券用于任何系列的证券时，在符合第8.04节的规定的情况下，指截至任何特定时间由受托人根据本契约认证和交付的该系列的所有证券，但以下证券除外：(A)受托人或任何付款代理人之前注销的证券，或交付受托人或任何付款代理人注销的或先前已注销的证券；(B)用于支付或赎回的证券或其部分，而所需的数额的款项或政府债务须以信托形式存入受托人或任何付款代理人(本公司除外)，或已由本公司以信托方式作废及分开(如本公司须作为其本身的付款代理人)；提供, 然而，如该等证券或部分该等证券将于到期前赎回，则有关赎回的通知应已按第3条的规定发出，或已作出令受托人满意的拨备以发出该通知；及(C)其他证券须已根据第2.07节的条款认证及交付，以代替或替代该等证券。

？个人是指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、股份公司、有限责任公司、协会、信托、非法人组织、任何其他实体或组织，包括政府或政治分支机构或其机构或机构。

？任何特定保证金的前置保证金是指证明该特定保证金所证明的全部或部分债务的所有先前保证金；就本定义而言，根据第2.07节认证和交付的任何保证金，而不是遗失、销毁或被盗的保证金，应被视为与丢失、销毁或被盗的保证金相同的债务的证据。

·受托人方面的负责人是指受托人公司信托部门内的任何高级人员，包括总裁副秘书长、助理副总裁、助理秘书、助理财务主管、信托干事或受托人的任何其他高级人员，他们通常履行的职能类似于当时应分别担任此等高级人员的人员，或由于S了解并熟悉特定主题而被转介与本契约有关的任何公司信托事项的人员，在每种情况下，此人应直接负责本契约的管理(为免生疑问，包括但不限于本合同的任何补充契约)。

？证券具有本契约第一节所述的含义，更具体地说，是指根据本契约经认证并交付的任何证券。

？证券持有人、证券持有人、登记持有人或其他类似的术语，是指在根据本契约条款为此目的而保存的证券登记册上登记特定证券的一个或多个名称的个人。

？安全注册和安全注册应具有第2.05节中给出的含义。

对于任何人来说，附属公司指的是：

(1)在一般情况下，有投票权选举董事的大多数股本由上述人士(附属公司)直接或间接拥有的任何公司或公司，或由上述人士的一间或多间附属公司或由上述人士的一间或多间附属公司及该人士的一间或多间附属公司拥有；

(2)该人或该人的附属公司在决定当日是该合伙的普通合伙人的合伙；或

(3)任何合伙、有限责任公司或其他人士，而该人士、该人士的附属公司、该人士的附属公司或该人士的一间或多间附属公司于厘定日期直接或间接拥有至少(X)多数股权权益或(Y)有权选举或委任该人士的管理合伙人或成员，或(Br)该人士的董事或其他管治机构(如适用)的多数董事或其他管治机构。

受托人指的是，在符合第7条规定的情况下，受托人还应包括其继承人和受让人，如果在任何时候有一个以上的人在本协议项下以这种身份行事，则受托人是指每一个这样的人。受托人一词适用于证券的特定系列，应指该系列的受托人。

《信托契约法》系指经修订并不时生效的1939年《信托契约法》。

美元或美元指的是美利坚合众国的合法货币。

第二条

证券的发行、说明、条款、签立、登记和交易

第2.01节证券的名称和条款。

(A)可根据本契约认证及交付的证券本金总额不受限制。该等证券可按一个或多个系列发行，最高可达该系列证券的本金总额，该等证券可由董事会决议或根据董事会决议或根据一份或多份本协议的补充契约不时授权发行。在首次发行任何系列的证券之前，应在董事会决议中或根据董事会决议设立，并在高级官员S证书中规定，或在本协议补充的一个或多个契约中设立：

(1)该系列证券的名称(该名称应区别于所有其他证券)；

(2)可根据本契约认证和交付的该系列证券本金总额的任何限制(在登记转让时认证和交付的证券除外)，或作为该系列的其他证券的交换或替代)；

(三)该系列证券本金的兑付日期；

(四)如果该证券的发行价格(以本金总额的百分比表示)是本金以外的价格，应支付的本金部分，或在适用的情况下，该证券本金中可转换为另一证券的部分或确定该部分的方法；

(五)该系列证券计息的利率或者该利率的计算方式(如有)；

(六)付息日期、付息日期或者付息方式、付息地点(S)、付息人确定付息记录日或者付息方式；

(七)有权延长付息期和付息期限；

(8)该系列证券可全部或部分赎回、转换或交换的期限、价格及条款和条件；

(9)本公司根据任何偿债基金、强制性赎回或类似规定(包括为满足未来偿债基金义务而以现金支付)或根据持有人的选择赎回或购买该系列证券的义务(如有)，以及根据该义务赎回或购买该系列证券的一个或多个期间，以及根据该义务全部或部分赎回或购买该系列证券的条款和条件；

(十)该系列证券的格式，包括该系列的认证证书格式；

(11)除最低面额为1,000美元(1,000美元)或其1,000美元的任何整数倍外，该系列证券可发行的面额；

(12)与该系列有关的任何和所有其他条款(在适用范围内，包括与该系列证券的任何拍卖或再营销有关的条款，以及与公司对该系列证券义务的任何担保有关的条款)(该等条款不得与经任何补充契约修订的本契约条款相抵触)，包括根据美国法律或法规可能要求或建议的任何条款，或与该系列证券的营销有关的任何条款；

(13)该系列的证券是以全球证券或证券的形式全部或部分发行；该等全球证券或证券可全部或部分交换为其他个别证券的条款及条件；以及该等全球证券或证券的托管人；

(14)该等证券是否可转换为本公司或任何其他人士的普通股、优先股或其他证券的股份或可交换，若然，该等证券可转换或可交换的条款及条件，包括适用的转换或交换价格，或如何计算及调整，任何强制性或可选择(在本公司S期权或持有人的期权下)转换或交换特征，以及适用的转换或交换期限；

(15)除本金全额外，该系列证券本金中应根据第6.01节声明加速到期时应支付的部分；

(16)任何额外的或替代的违约事件；

(17)附加或替代契诺(其中可能包括对S公司或S公司子公司产生额外债务；发行额外证券；设立留置权；就本公司或S公司子公司的股本支付股息或作出分配；赎回股本；限制S公司子公司支付股息、作出分配或转让资产；进行投资或其他限制性付款；出售或以其他方式处置资产；进行买卖回租交易；与股东或关联公司进行交易；发行或出售S子公司的股票；或实施合并或合并)或财务契诺(除其他财务契诺外，可包括要求本公司及其附属公司维持特定利息覆盖范围、固定收费、现金流量、基于资产或其他财务比率的财务契诺)；

(18)支付该等证券的本金(及溢价，如有的话)及利息(如有的话)的一种或多於一种货币(如有的话)及利息(如非美利坚合众国货币)，除非另有指明，否则该货币应为付款时美利坚合众国的货币，为支付公共或私人债务的法定货币；

(19)如该等证券的本金(及溢价，如有)或利息(如有)须由本公司或该等证券的任何持有人选择以硬币或货币支付，而该硬币或货币并非指称须支付该等证券的货币，则可作出该项选择的一段或多於一段期间，以及作出选择的条款及条件；

(20)S公司或证券持有人期权是否以现金或额外证券支付利息，以及作出选择的条款和条件；

(21)除声明的利息、溢价(如果有的话)和该系列证券的本金以外，公司应向任何非美国人的证券持有人支付金额的条款和条件(如有)？就联邦税收而言；

(22)与要约证券的失效和解除有关的附加规定或替代规定(如有)；

(23)任何担保的适用性；

(24)对转让、出售或转让该系列证券的任何限制；以及

(25)该系列的任何其他术语。

任何一个系列的所有证券应大体上相同，除非任何该等董事会决议或根据任何该等董事会决议或本协议的补充契约另有规定。

如果该系列的任何条款是通过根据本公司董事会决议采取的行动确定的，则该行动的适当记录的副本应由本公司的秘书或助理秘书认证，并在载明该系列条款的本公司高级管理人员S证书交付之时或之前交付受托人。

任何特定系列的证券可以在不同的时间发行，支付本金或本金的任何分期付款的日期不同，利率(如果有的话)不同，确定利率的方法也不同，支付利息的日期和赎回日期也不同。

第2.02节证券和受托人证书的格式。’

任何系列的证券以及将由该等证券承担的受托人S认证证书，实质上应与本协议补充的一份或多份契约或董事会决议所载及S证书所载的意旨相同，并可印有本公司认为适当且不与本契约规定抵触的字母、数字或其他识别或指定标记，以及印制、平版或雕刻的图例或批注。或为遵守任何法律或依据其制定的任何规则或规定，或为遵守该系列证券可在其上市的任何证券交易所的任何规则或规定，或为符合惯例所需。

第2.03节面额：支付准备金。

根据第2.01(A)(11)节的规定，该证券应作为注册证券发行，最低面值为1000美元(1,000美元)或其1,000美元的任何整数倍。特定系列的证券应当按照该系列规定的日期和利率支付利息。在第2.01(A)(18)节的规限下，任何系列证券的本金和利息，以及在到期前赎回该系列证券的任何溢价，应在本公司为此目的设立的办事处或代理机构以当时是公共和私人债务法定货币的美利坚合众国硬币或货币支付。每份保证金的日期应为其认证日期。本证券的利息以360天为基年，由12个30天月组成。

在该系列证券的任何利息支付日期应支付的、按时支付或适当计提的任何证券的利息分期付款，应支付给该证券(或一个或多个前身证券)在该利息分期付款的正常记录日期交易结束时以其名义登记的人。如果特定系列或其部分的任何证券被要求赎回，且赎回日期晚于任何利息支付日期的常规记录日期之后且在该利息支付日期之前，则将按照第3.03节的规定在提交和交还该证券时支付该证券的利息。

在同一系列证券的任何利息支付日期应支付、但未按时支付或未得到适当拨备的任何证券利息(在此称为违约利息)应立即停止支付给登记持有人，因为该持有人曾是登记持有人；该违约利息应由公司在其选择的日期支付，如下文第(1)款或第(2)款所规定：

(1)本公司可选择将任何违约证券利息支付予在营业时间结束时该等证券(或其各自的前身证券)名下登记的人士，以支付该违约利息的特别记录日期，该特别记录日期须以下列方式厘定：公司须以书面通知受托人建议就每项该等证券支付的违约利息款额及建议付款日期，同时，本公司须向受托人缴存一笔金额相等于建议就该违约利息支付的总额的款项，或于建议付款日期前就该笔存款作出令受托人满意的安排，该等款项在缴存时将以信托形式为有权享有本条所规定的违约利息的人士的利益而持有。于是，

本公司须为支付该等拖欠利息定出一个特别记录日期，该日期不得早于建议付款日期前15天或不少于10天，亦不得早于受托人收到建议付款通知后10天。本公司应立即将该特别记录日期以书面通知受托人，并在该通知中指示受托人以本公司名义将该通知发送给持有人，费用由本公司承担，并应在该特别记录日期不少于10天前，将建议支付该违约利息及其特别记录日期的通知以电子方式或以预付头等邮资的方式邮寄至每个证券持有人在证券登记册(定义见下文)上的地址。建议支付该违约利息的通知和该违约利息的特别记录日期已如上所述发送，该违约利息应在该特别记录日期支付给该证券(或其各自的前身证券)的注册人。

(2)本公司可以任何其他合法方式支付或安排支付任何证券的任何违约利息，而该等支付方式与该证券可能上市的任何证券交易所的要求并无抵触，且在该交易所要求发出通知后，如本公司根据本条款向受托人发出有关建议付款的通知后，受托人认为该付款方式是切实可行的。

除非董事会决议或根据第2.01节确定任何证券系列条款的一个或多个补充契约另有规定，否则本节中关于证券系列使用的定期记录日期和该系列的任何付息日期应指(I)根据第2.01节为该系列确定的付息日期的前一个月的第15天，如果该付息日期是一个月的第一天，或(Ii)根据本条例第2.01节为该系列确定的付息日期应为每月的第一天，如果付息日期为一个月的第十五天，则不论该日期是否为营业日。

根据本节的前述规定，在转让或交换或代替该系列的任何其他证券时，根据本契约交付的每个系列的证券应具有其他证券所具有的应计和未付利息的权利。

第2.04节执行和认证。

证券应由公司的一名高级管理人员代表公司签署。签名可以是手工签名或传真签名。

本公司可使用任何已担任高级职员的人士的传真签署，即使在证券须经认证及交付或处置该证券时，该人士已不再是本公司高级职员。证券可以包含法律、证券交易规则或惯例要求的符号、图例或背书。每份证券应在受托人认证之日注明日期。

只有由受托人的授权签字人或身份验证代理手动进行身份验证后，证券才有效。该签字应为确凿证据，证明经认证的保证金已根据本合同正式认证并交付，持有人有权享受本契约的利益。本公司可于任何时间及本契约签立及交付后不时将本公司签立的任何系列证券交予受托人认证，连同由高级职员签署的认证及交付该等证券的公司命令，而受托人须根据该公司命令认证及交付该等证券。

在认证该等证券并接受本契约项下与该等证券有关的额外责任时，受托人应收到一份高级人员S证书及律师的意见，声明其形式及条款已符合本契约的规定，且该等证券的发行、认证及交付已符合所有先决条件，且该等证券对本公司属合法、有效及具约束力的义务，并可根据其条款强制执行，但须受惯常例外情况及资格的规限。

如根据本契约发行该等证券会影响S本人在该等证券及本契约下的权利、责任或豁免权，或以受托人不合理地接受的方式，则受托人无须对该等证券进行认证。

第2.05节转让和交换登记。

(A)任何系列的证券在提交本公司指定作此用途的办事处或机构后，可交换为该等授权面额的其他证券，并在支付足以支付与此有关的任何税项或其他政府收费的款项后，以相同的本金总额交换，全部按本节规定。就任何如此交回以供交换的证券而言，本公司须签立、受托人须认证，而该办事处或代理机构则须交付与进行交换的证券持有人有权收取的证券或同一系列的证券，并以非同时未偿还的编号作为交换。

(B)本公司须在或安排在为此目的而指定的办事处或机构备存或安排保存一份或多份登记册(在此称为证券登记册)，在该登记册内，本公司须按照本细则所规定的合理规定登记证券及证券转让，并须在所有合理时间开放予受托人查阅。本协议规定的证券登记和证券转让登记人应经董事会决议授权任命为证券登记人(证券登记人)。

在公司为此目的指定的办事处或机构交出任何证券以供转让时，公司应签立、受托人进行认证，该办事处或机构应以受让人或受让人的名义交付与提交的证券相同系列的新证券或证券，本金总额相同。

所有为交换或登记转让而呈交或交回的证券，如本公司或证券注册处处长有此要求，须附有一份或多份由登记持有人或S正式授权的书面转让文书，其格式须令本公司或证券登记处处长满意。

(C)除非根据董事会决议案依据第2.01节作出规定，并于高级人员S证书中载明，或在本契约的一份或多份补充契约中设立，否则任何证券转让的交换或登记，或在任何系列的部分赎回的情况下发行新证券，概不收取服务费，但本公司可要求支付足以支付与此有关的任何税项或其他政府收费的款项，但根据第2.06节、第3.03(B)节及第9.04节不涉及任何转让的交易所除外。

(D)本公司毋须(I)于少于同一系列所有未赎回证券的赎回通知邮寄日期前15天开始营业时起计的期间内，发行、交换或登记转让任何证券，亦无须(Ii)登记转让或交换任何系列或部分被赎回的证券，但部分赎回的任何该等证券的未赎回部分除外。对于任何全球安全，本第2.05节的规定受本第2.11节的约束。

受托人除要求交付本契约明确要求的证书和其他文件或证据外，没有义务或责任监测、确定或查询是否遵守本契约或适用法律对任何证券的任何转让施加的任何限制(包括之间或任何全球证券的权益的托管参与者或实益所有人之间的任何转让)，并在本契约条款明确要求的情况下和当条款明确要求时这样做，并对其进行审查，以确定是否实质上符合本契约的明示要求。

托管人或任何代理人对托管人采取或不采取的任何行动不负任何责任或责任。

第2.06节临时证券。

在准备任何系列的最终证券之前，公司可以签立，受托人应在收到公司命令后认证并交付任何授权面额的临时证券(印刷、平版或打字)。该等临时证券大体上应采用其发行所取代的最终证券的形式，但须作出适用于临时证券的遗漏、插入及更改，一切均由本公司厘定。任何系列的每份临时证券均须由本公司签立，并由受托人按与该系列的最终证券相同的条件、实质上相同的方式及相同的效力进行认证。在没有不必要延迟的情况下，本公司将签立并提供该系列的最终证券，届时该系列的任何或全部临时证券可在本公司指定的办事处或机构交出(无需向持有人收取费用)，受托人应在收到公司命令后认证并该办事处或机构应交付等额本金总额的该系列最终证券作为交换，除非本公司通知受托人大意是在本公司另行通知之前无需签立和提供该系列的最终证券。在交换之前，该系列的临时证券在本契约项下享有与在本合同下认证和交付的该系列的最终证券相同的利益。

第2.07节损坏、销毁、遗失或被盗证券。

如果任何临时或最终证券被损坏或被销毁、遗失或被盗，本公司(受下一句话的规限) 应签立，并在收到公司命令后，受托人(如上所述)应认证和交付同一系列的新证券，其编号不是同时未清偿的，以交换和取代已损坏、丢失或被盗的证券，或代替或取代被销毁、丢失或被盗的证券。在任何情况下，替代证券的申请人均须向本公司及受托人提供彼等所要求的抵押或弥偿，以使其各自免受损害，而在每宗销毁、遗失或失窃个案中，申请人亦须向本公司及受托人提交令其信纳的证据，证明申请人S证券及其拥有权已被销毁、遗失或失窃。受托人可认证任何此类替代证券，并在收到公司订单后交付。于发行任何替代证券时，本公司可要求支付一笔足以支付任何税项或其他政府收费及与此相关的任何其他开支(包括受托人的费用及开支)的款项。

如果任何已经或即将到期和应付的证券，无论是在一系列证券到期时，或在声明或其他情况下变得残缺不全或被销毁、遗失或被盗，公司可以支付或授权支付该证券，而不是发行替代证券(除非是残缺不全的证券)，前提是要求付款的申请人应向公司和受托人提供他们所要求的担保或赔偿，以使其免受损害，并且在销毁、丢失或被盗的情况下，令本公司及受托人信纳该证券的销毁、遗失或失窃及其所有权的证据。

根据本节规定发行的每份替换证券应构成本公司的一项额外合同义务，无论该证券是否已损坏、销毁、遗失或被盗，均应在任何时间被发现或可由任何人强制执行，并有权与根据本合同正式发行的任何和所有其他相同系列的证券平等和按比例享有本契约的所有利益。持有和拥有所有证券的明确条件是，上述规定对于更换或支付残缺、销毁、丢失或被盗证券是唯一的，并且应排除(在合法范围内)任何和所有其他权利或补救措施，尽管现有或此后颁布的任何法律或法规与更换或支付可转让票据或其他证券而不交出相反。

第2.08节取消。

为支付、赎回、交换或登记转让而交出的所有证券，如果交还给公司或任何付款代理人，应交付受托人注销，或如果交还给受托人，则应由受托人注销，除非本契约的任何条款明确要求或允许，否则不得发行任何证券作为替代。应公司当时的书面请求

交回时，受托人应向本公司提交受托人持有的该等已注销证券的注销证据。受托人应按照其标准程序注销和处置已注销的证券，并向公司交付处置证书。然而，如本公司以其他方式收购任何该等证券，则该等收购不得作为赎回或清偿该等证券所代表的债务，除非及直至该等债务交付受托人注销。

第2.09节义齿的好处。

本契约或证券中任何明示或默示的条款，不得或被解释为给予任何人任何法律或衡平法上的权利、补救或索偿，或根据本契约或本契约所载的任何契诺、条件或规定；所有此等契约、条件及规定仅为本契约各方及证券持有人的利益而作出，但本契约各方及证券持有人除外。

2.10节身份验证代理。

只要任一系列证券中的任何一种仍未到期，受托人有权为任何或所有此类证券系列设立认证代理。上述认证代理应被授权代表受托人对在交换、转让或部分赎回时发行的该系列证券进行认证，经认证的证券应享有本契约的利益，并在任何情况下都是有效的和义务的，就好像是由受托人根据本合同进行认证一样。在本契约中，凡提及受托人对证券的认证，应被视为包括由认证代理对该系列进行认证。每一认证代理应为本公司所接受，且应为一家拥有最新报告或由其确定的综合资本和盈余的公司，根据其组织或开展业务的任何司法管辖区的法律，足以开展信托业务，并且根据该等法律以其他方式授权进行此类业务，并接受联邦或州当局的监督或审查。如果任何认证代理人在任何时候按照本规定不再符合资格，则应立即辞职。

任何认证代理人可随时向受托人和公司发出书面辞职通知。受托人可随时(并应本公司要求)向任何认证代理和本公司发出书面终止通知，终止该认证代理的代理。当任何认证代理辞职、终止或终止资格时，受托人可指定一名公司可接受的合格继任认证代理。任何后继认证代理在接受本协议项下的任命后，应被赋予其前身在本协议项下的所有权利、权力和义务，如同根据本协议最初被指定为认证代理一样。

第2.11节全球证券。

(A)如果本公司根据第2.01节确定某个系列的证券将作为全球证券发行，则本公司应签立一份全球证券，受托人应根据第2.04节认证并交付一份全球证券，该全球证券(I)将代表该系列的所有未偿还证券，且面值应等于该系列的所有未偿还证券的本金总额，(Ii)应以托管人或其代名人的名义登记，(Iii)应由受托人交付给托管人或由其持有，根据托管指示和(Iv)应带有实质上如下含义的图例：除本契约第2.11节另有规定外，本担保品可以全部但不能部分转让给另一位托管人或继任托管人或该继任托管人的代名人。

(B) 尽管有第2.05节的规定，一个系列的全球担保只能以第2.05节规定的方式全部(但不是部分)转让给该系列的另一位受托管理人，或由本公司选定或批准的该系列的继任托管人，或该继任托管人的代名人。

(C)如果证券系列的托管人在任何时候通知本公司，它不愿意或无法继续作为该系列的托管人，或者如果在任何时间，该系列的托管人不再根据《交易法》或其他适用的法规或法规注册或信誉良好，则该系列的托管人和

该系列证券在公司收到通知或得知该情况后90天内未被公司指定，或者如果违约事件已经发生且仍在继续且公司已收到托管人或受托人的请求，则本第2.11节将不再适用于该系列证券，本公司将执行，并且受托人将以最终登记形式认证并交付该系列证券，不含息票，且为授权面额。本金总额等于该系列的全球证券本金，以换取该全球证券。此外，公司可随时决定任何系列的证券不再由全球证券代理，且第2.11节的规定不再适用于该系列的证券。在此情况下，本公司将签署并在符合第2.04节的规定下，受托人在收到高级职员S证书和证明本公司决定的公司命令后，将以最终登记形式认证和交付该系列证券，无需息票，具有授权面额，本金总额等于该系列全球证券的本金金额，以换取该等全球证券。当全球证券以最终登记形式、没有优惠券、以授权面额交换时，受托人应取消全球证券。根据第2.11(C)节为换取全球证券而发行的最终登记形式的证券，应按照托管人直接或间接参与者或其他方面的指示，以托管人应书面通知受托人的名称和授权名称和名称进行登记。受托人应将该等证券交付托管人，以便交付给该等证券在其名下登记的人。

第三条

赎回证券及偿债基金条文

第3.01节赎回。

本公司可在根据本协议发行的任何系列的证券赎回日期及之后，并根据本协议第2.01节为该系列订立的条款赎回该系列的证券。

第3.02节赎回通知。

(A)如公司意欲按照本公司根据本条例第2.01节为其保留的任何权利，行使赎回任何系列证券的全部或部分(视属何情况而定)的权利，则公司须或将安排受托人(在5个营业日内发出书面通知，除非受托人认为较短的期限令受托人满意)，以邮寄、电子或第一类邮资已付邮资邮件的方式，向该系列证券的持有人发出赎回通知。赎回通知不得少于15天但不超过90天，但如赎回通知与证券失效或清偿及解除有关而于赎回日期前发出，则赎回通知可于赎回日期前超过90天送交该等持有人(连同副本予受托人)，地址与证券登记册上所载的持有人的最后地址相同，但如证券中指定较短的赎回期限，则不在此限。以本文规定的方式邮寄的任何通知应最终推定为已正式发出，无论登记持有人是否收到该通知。在任何情况下，未能向指定全部或部分赎回的任何系列证券的持有人发出通知，或通知中的任何缺陷，均不影响赎回该系列或任何其他系列证券的程序的有效性。如果在该等证券条款或本契约其他规定的任何赎回限制届满前赎回任何证券，本公司应向受托人提供一份高级人员S证书，以证明符合任何该等限制。

每份该等赎回通知应指明指定的赎回日期(如适用)、有关赎回的任何记录日期及赎回该系列证券的赎回价格，并须述明将于提交及交回该等证券时于本公司办事处或代理机构支付该等证券的赎回价格，至指定赎回日期应累算的利息将按该通知所述支付，自该日期起及之后将停止产生利息，而赎回将由偿债基金支付(如属此情况)。如果要赎回的系列证券少于全部，则在第部分向该系列证券持有人发出的赎回通知中应注明要赎回的特定证券。

如果任何证券仅被部分赎回，则与该证券相关的通知应说明将被赎回的本金部分，并应说明在赎回日期及之后，在交出该证券时，将发行本金等于该证券未赎回部分的新证券或该系列证券。

(B)如要赎回的系列证券少于全部，公司须在定出的赎回日期前最少20天向受托人发出通知(除非较短的通知令受托人满意)，说明将赎回该系列证券的本金总额，而受托人须随即作出选择，以抽签方式或以其认为适当及公平的其他方式(并须受托管机构的适用程序规限)，并可规定选择面额超过1,000美元的该等证券本金中的一份或多份(相等于1,000美元(1,000美元)或其任何整数倍)，赎回该证券，其后应立即以书面通知本公司全部或部分赎回该证券的编号。如本公司作出选择，则本公司可透过递交由高级职员代表其签署的指示，指示受托人或任何付款代理人赎回某一特定系列证券的全部或任何部分，并按本节所载方式发出赎回通知，该通知须以本公司名义发出，费用由本公司承担。在任何情况下，如受托人或任何该等付款代理人将发出赎回通知，本公司应向受托人或该付款代理人(视属何情况而定)交付、安排交付或准许保留该等证券登记册、转让簿册或其他记录或其中的适当副本或摘录，以使受托人或该付款代理人能够以邮递方式发出本条条文所规定的任何通知。

第3.03节赎回时付款。

(A)如赎回通知已按上述规定完成，则该通知所指明须赎回的证券或该系列证券的部分将于该通知所述的日期及地点到期并按适用的赎回价格按适用的赎回价格支付，连同指定赎回日期的应计利息，而该等证券或部分证券的利息将于指定的赎回日期及之后停止累算，除非本公司未能支付任何该等证券或其部分的赎回价格及累算利息。于通知指定的赎回日期或之后于指定的赎回地点交出及交回该等证券时，该等证券须按该系列的适用赎回价格支付及赎回，连同赎回至指定赎回日期应累算的利息(但如指定赎回日期为利息支付日期，则根据第2.03节的规定，于该日期应付的利息分期付款须于适用记录日期收市时支付予登记持有人)。

(B)于提交任何仅须部分赎回的该系列实物证券后，本公司须签立及由受托人鉴定，而提交证券的办事处或代理机构应向持有人交付一份本金相等于如此提交的证券中未赎回的部分的同一系列授权面额的新证券，费用由本公司承担。

第3.04节偿债基金。

第3.04、3.05和3.06节的规定应适用于用于报废系列证券的任何偿债基金，除非第2.01节对该系列证券另有规定。

任何系列证券条款规定的任何偿债基金支付的最低金额在本文中被称为强制性偿债基金支付，任何超过任何系列证券条款规定的最低金额的付款在本文中被称为可选偿债基金支付。如果任何系列的证券条款有规定，任何偿债基金支付的现金金额可以按照第3.05节的规定减少。每笔偿债基金款项应适用于赎回任何系列证券条款所规定的该系列证券。

第3.05节清偿偿债基金的有价证券。

本公司(I)可交付一系列未偿还证券，及(Ii)可申请作为信贷证券，而该系列证券已根据该等证券的条款于本公司选择时赎回，或透过根据该等证券的条款申请可供选择的偿债基金付款而赎回，在每种情况下，均须就该系列的证券偿付全部或任何部分的偿债基金付款

根据该系列条款所规定的该等证券的条款作出，提供该等证券以前从未被如此记入贷方。为此目的，受托人应按该证券中规定的赎回价格收到该等证券并将其记入贷方，以通过运作偿债基金进行赎回，而该等偿债基金的支付金额亦应相应减少。

第3.06节赎回偿债基金的证券。

任何证券系列的偿债基金付款日期前不少于45天(除非较短的期间令受托人满意)，公司将向受托人交付一份高级人员S证书，指明根据该系列的条款就该系列随后支付的下一笔偿还基金的金额、其中将通过交付并根据第3.05节贷记该系列证券的部分(如有)以及该等信用的基础，并将与该高级人员S证书一起向受托人交付任何将如此交付的证券。受托人应在每个偿债基金支付日期前不少于 30天，按照第3.02节规定的方式选择要在该偿债基金支付日期赎回的证券，并按照第3.02节规定的方式以公司名义发出赎回通知并支付赎回费用。在正式发出通知后，该证券的赎回应按照第3.03节所述的条款和方式进行。

第四条

圣约

第4.01节本金、保险费和利息的支付。

本公司将按本文规定的时间、地点和方式，按时支付或安排支付该系列证券的本金(以及溢价，如有)和利息。实物证券的本金可在本协议规定的时间支付，并与该证券通过开出的美元支票邮寄到有权获得该地址的证券持有人的地址，该地址应出现在证券登记册上，或将美元电汇到美元账户，前提是该证券持有人应在相关付款日期前15天内向受托人提供电汇指示。本证券的利息支付可在本协议规定的时间内进行，并就该证券以美元支票邮寄至证券登记册上有权获得该地址的证券持有人的地址支付，或将美元电汇至在美国的账户(如果该证券持有人应在不迟于相关付款日期前15天向证券注册处和受托人提供书面电汇指示)。

第4.02节办公室或机构的维护。

因此，只要证券的任何系列仍未完成，本公司同意就每个该等系列以及在本第4.02节规定的其他指定地点或地点设立办事处或代理处，其中(I)该系列的证券可以出示以供支付，(Ii)该系列的证券可以如上所述被授权登记转让和交换，并且可以就该系列的证券和本契约发出或作出通知，该指定继续就该办事处或代理处进行，直至本公司：通过在高级官员S证书中的书面通知并交付受托人，指定其他办事处或机构用于此类或其中任何目的。如本公司于任何时间未能维持任何该等规定的办事处或代理机构，或未能向受托人提供其地址，则该等陈述及通知可向受托人的公司信托办公室作出，本公司特此委任受托人为其代理人，以接收所有该等陈述及通知；但受托人不得被视为送达法律程序文件的公司代理人。

第4.03节付款代理。

(A)如本公司为所有或任何系列证券委任一名或多名付款代理人(受托人除外)，则本公司将安排每名该等付款代理人签立并向受托人交付一份文书，在符合本节规定的情况下，该代理人应在该文书中与受托人达成协议：

(1)该公司将持有其作为代理人持有的所有款项，以信托形式支付该系列证券的本金(及溢价，如有的话)或利息(不论该等款项是由本公司或该等证券的任何其他义务人支付予该公司)，以使有权享有该等款项的人受益；

(2)如本公司(或该等证券的任何其他义务人)未能支付该系列证券的本金(及溢价，如有的话)或利息，而该等本金或利息已到期并须予支付，则本公司会向受托人发出通知；

(3)在上述(A)(2)段所述的任何违约持续期间的任何时间，应受托人的书面要求，它将立即向受托人支付该付款代理人以信托形式持有的所有款项；

(4)在任何影响本公司的接管、无力偿债、清算、破产、重组、调整、安排、重整或司法程序中，受托人将自动成为付款代理人；及

(5)它将履行本契约中规定的支付代理人的所有其他职责。

(B)如公司须就任何系列证券作为其本身的付款代理人，则公司将在该系列证券的本金(及溢价，如有的话)或利息的每个到期日或之前，为有权享有该系列证券的人的利益，将一笔足够支付该系列证券的本金(及溢价，如有的话)或利息的款项拨出、分开及以信托方式持有，直至该等款项须支付予本条例所规定的人或以其他方式处置为止，并会迅速将该行动通知受托人。或(本公司或该证券的任何其他义务人)没有采取上述行动。每当本公司就任何一系列证券有一个或多个付款代理人时，公司将在该系列任何证券的本金(及溢价，如有的话)或利息的每个到期日之前，向付款代理人缴存一笔款项，该款项足以支付如此到期的本金(及溢价，如有的话)或利息，该笔款项将以信托形式持有，以使有权获得该等本金、溢价或利息的人士受益，并且(除非该付款代理人是受托人)公司将立即通知受托人这一行动或未能采取行动。

(C)即使本节有任何相反规定，(I)本节规定的以信托形式持有款项的协议受第11.05节的规定约束，以及(Ii)为了获得本契约的清偿和清偿或出于任何其他目的，公司可随时向受托人支付或指示任何付款代理人向受托人支付公司或该付款代理人以信托方式持有的所有款项，受托人持有该等款项的条款及条件，与本公司或该付款代理人持有该等款项的条款及条件相同。在本公司或任何付款代理人向受托人支付该等款项后，本公司或该付款代理人将被免除与该等款项有关的所有进一步责任。

(D)本公司初步委任其企业信托办事处的受托人为其证券的付款代理人。

第4.04条委任以填补受托人职位空缺。

为避免或填补受托人职位空缺，本公司将按第7.10节规定的方式任命一名受托人，以便在本协议下任何时候都有受托人。

第4.05节遵守合并规定。

在任何证券仍未清偿期间，本公司不会与任何其他人士合并或合并为任何其他人士，除非本公司并非该等交易的幸存者，亦不会将其全部或实质上所有财产出售或转让予任何其他人士，除非遵守本章程细则第10条的规定。

第五条

证券持有人名单和公司报告

和受托人

第5.01节公司补充证券持有人的受托人名称和地址。

本公司将在每个定期记录日期(定义见第2.03节)后5天内向受托人 (A)提供或安排向受托人提供一份受托人可能合理要求的格式的每一证券系列持有人截至该定期记录日期的姓名和地址的名单，提供公司没有义务在任何时间提供或安排提供该清单，该清单在任何方面与公司向受托人提供的最新清单没有任何不同，以及(B)在受托人可能在公司收到任何此类请求后30天内以书面要求的其他时间，提供一份形式和内容类似的清单，该清单的日期不超过提供该清单的日期前15天；提供, 然而，在任何一种情况下，都不需要为受托人担任证券登记官的任何系列提供此类清单。

第5.02节信息的保存；与证券持有人的通信。

(a)受托人应以合理可行的最新形式保存第5.01节规定的最新名单中包含的证券持有人姓名和地址的所有信息，以及受托人以证券登记员身份（如果以该身份行事）收到的证券持有人姓名和地址的所有信息。

(B)受托人在收到提供的新名单后，可销毁第5.01节所规定的任何名单。

(c)证券持有人可以按照《信托契约法》第312（b）节的规定，就其在本契约或证券项下的权利与其他证券持有人进行沟通，并且，对于任何此类沟通，受托人应按照《信托契约法》第312（b）节的规定履行其在《信托契约法》第312（b）节下的义务。

第5.03节公司报告。

(a)公司承诺并同意提供（可通过电子邮件交付）在公司向SEC提交相同文件后30天内，向受托人提交年度报告和信息的副本，文件和其他报告（或SEC可能不时通过规则和法规规定的上述任何部分的副本），该公司是根据《证券交易法》第13条或第15（d）条的规定，需要向SEC提交的文件; 提供, 然而，，本公司毋须向受托人交付本公司已寻求并已获证监会保密处理的任何资料;及 如果进一步提供只要SEC的电子数据收集、分析和检索系统（EDGAR）或交互式数据电子应用程序（IDEA）或任何后续系统上可获得公司的此类备案，则此类备案应视为已向受托人备案，无需公司采取任何进一步行动;’ 提供该备案的电子链接以及该备案的电子通知已发送给受托人，但受托人无责任确定是否已进行该备案。为免生疑问，公司未能在SEC规定的期限内向SEC提交年度报告、信息和其他报告，不应视为违反本第5.03条。

(b)根据第5.03条向受托人交付的报告、信息和文件仅供参考，信息和受托人收到上述信息不构成对其中所含任何信息的推定通知，也不构成可根据其中所含信息确定的信息，包括公司遵守其在此项下的任何契约（受托人有权完全依赖高级官员证书）。’’

第5.04节受托人报告。

(a)如果《信托契约法》第313（a）节要求，受托人应在每年5月15日之后的六十（60）天内，从根据本协议发行第一批证券的年份之后的日历年开始，以预付一级邮资的方式向证券持有人（如证券登记簿上所示）发送一份日期为 5月15日的简要报告，符合《信托契约法》第313（a）条的规定。

(b)受托人应遵守《信托契约法》第313（b）和313（c）节。

(c)在向证券持有人发送此类报告时，受托人应将每份此类报告的副本提交给公司、任何证券上市的每个证券交易所（如果上市）以及SEC。本公司同意于任何证券于任何证券交易所上市或任何证券除牌时以书面通知受托人。

第六条

受托人及证券持有人就

违约事件

第6.01节违约事件。

(A)在本文中，凡针对特定系列的证券使用违约事件，都是指已经发生并仍在继续的下列任何一种或多种事件：

(1)本公司未能支付该系列证券中任何一项的任何利息分期付款，而该等分期付款将于该等证券到期及应付时发生，并持续90天；然而，前提是，公司根据本合同的任何补充契约条款有效延长付息期，不构成为此支付利息的违约；

(2)本公司拖欠该系列任何证券的本金(或溢价，如有的话)，不论该等证券在到期、赎回、声明或其他情况下到期及须予支付，或就该系列设立的任何偿债基金或类似基金所规定的任何付款；提供, 然而，根据本合同的任何补充契约条款有效延长此类证券的到期日，不构成本金或溢价(如有)的违约；

(3)本公司未能遵守或履行本契约所载或根据本契约第2.01节就该系列证券而订立的任何其他契诺或协议(仅为该系列以外的一个或多个证券的利益而明确包括在本契约中的契约或协议除外)，期限为书面通知之日后90天，要求对其进行补救，并声明该通知是本契约项下的违约通知。应由受托人给予公司，或由持有该系列证券本金至少25%的持有人在当时未偿还时给予公司或公司及受托人；

(4)本公司依据任何破产法或任何破产法所指，(I)展开自愿个案，(Ii)同意在非自愿个案中作出针对本公司的济助命令，(Iii)同意委任本公司的托管人，或为本公司的全部或几乎所有财产委任托管人，或(Iv)为其债权人的利益作出一般转让；或

(5)具司法管辖权的法院根据任何破产法发出命令，(I)在非自愿案件中要求本公司获得济助，(Ii)为本公司的全部或几乎所有财产委任本公司的托管人，或(Iii)命令本公司清盘，而该命令或法令仍未搁置，并在90天内有效。

(B)在上述每一种情况下(上文第(4)或(5)款所指明的失责事件除外)，除非该系列所有证券的本金已到期并须予支付，否则受托人或当时未偿还的该系列证券本金总额不少於25%的持有人，可藉书面通知公司(如该等证券持有人发出通知，亦可通知受托人)，宣布该系列所有证券的本金(及溢价，如有的话)及所有该系列证券的累算及未付利息须立即到期支付，而在作出任何该等声明后，该等声明即成为并即时到期及须予支付。如果发生上文第(4)款或第(5)款规定的违约事件，该系列证券的本金及应计利息和未付利息将自动立即到期和支付，而无需受托人或证券持有人作出任何声明或其他行动。

(C) 在该系列证券的本金(以及溢价，如有)和应计未付利息已如此宣布为到期和应付之后的任何时间，以及在按照下文规定获得或记入任何支付到期款项的判决或判令之前的任何时间，当时未偿还的该系列证券的多数本金总额的持有人可通过书面通知本公司和受托人撤销和撤销该声明及其后果，条件是：(I)本公司已支付或存放：

向受托人支付一笔款项，足以支付该系列所有证券的所有到期利息分期付款，以及该系列中任何和所有非加速到期的证券的本金和溢价(如有的话)(如有，还包括该等本金和溢价(如有)的利息，以及在根据适用法律可强制执行的范围内，在逾期的利息分期付款时，按该系列证券中表示的截至上述付款或存款之日的年利率)和根据第7.06节向受托人支付的金额。以及(Ii)本契约项下与该系列证券有关的任何及所有违约事件，除非该系列证券的本金(及溢价，如有)未获支付，以及该系列证券的应计及未付利息按其条款并未到期，否则应已按照第6.06节的规定予以补救或豁免。

此类撤销和废止不得延伸至或影响任何后续违约或损害由此产生的任何权利。

(D)如受托人已根据本契约执行有关该系列证券的任何权利，而该等法律程序已因该撤销或废止或任何其他原因而终止或放弃，或因该等撤销或废止或任何其他原因而被裁定对受托人不利，则在任何该等情况下，根据该等法律程序的任何决定，本公司及受托人应分别恢复其在本契约下的原有地位及权利，而本公司及受托人的所有权利、补救及权力应继续，犹如并未进行该等法律程序一样。

第6.02节追讨债项及由受托人强制执行的诉讼。

(A)本公司承诺，如发生第6.01(A)或6.01(B)节所述的违约事件，则本公司将为该系列证券持有人的利益，向受托人支付所有该等证券当时已到期应付的全部本金(及溢价，如有)或利息，或两者(视属何情况而定)，以及逾期本金(及溢价，以及(在根据适用法律可强制执行该利息支付的范围内)按该系列证券中所示的年利率支付逾期利息分期付款；此外，另加足以支付收取费用及开支的款额，以及根据第7.06节须付予受托人的款额。

(B)如公司没有应上述要求立即支付该等款项，则受托人以其本人名义及以明示信托受托人的身分，有权并获赋权在法律或衡平法上提起任何诉讼或法律程序，以收取如此到期而尚未支付的款项，并可提起任何该等诉讼或判决或最终判令的法律程序，并可对该系列证券强制执行针对本公司或其他债务人的任何该等判决或最终判令，并收取以法律或衡平法规定的方式从本公司或其他债务人的财产中就该系列证券(不论位于何处)支付的款项。

(C)如有任何影响本公司或其债权人或财产的接管、无力偿债、清算、破产、重组、重新调整、安排、债务重整或司法程序，不论受托人是否已根据本第6.02条提出任何要求，受托人有权介入该等法律程序并采取法院允许的任何诉讼，并有权(除法律另有规定外)提交必要或适宜的债权证明及其他文据和文件，以使受托人和该系列证券持有人的债权，包括公司在提起该等法律程序之日根据本公司契约到期应付的全部金额，以及在该日期之后公司可能到期并应支付的任何额外金额。并收取就任何该等索偿而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并在扣除根据第7.06节须支付予受托人的款额后予以分配；破产或重组中的任何接管人、受让人或受托人特此获得该系列证券持有人的授权，向受托人支付该等款项，如果受托人同意直接向该等证券持有人支付该等款项，则向受托人支付根据第7.06节到期的任何款项。

(D)受托人可在不管有任何该等证券或在任何与该等证券有关的审讯或其他法律程序中出示任何该等证券的情况下，强制执行根据本契约或就该系列证券而确立的任何条款下的所有诉讼权利及主张索偿的权利，而由受托人提起的任何该等诉讼或法律程序应以明示信托受托人的名义提出，而在规定向受托人支付根据第7.06节到期的任何款项后，任何追讨判决均须为该系列证券持有人的应课差饷利益而进行。

在本契约项下发生违约事件时，受托人可酌情决定透过受托人认为最有效的适当司法程序，保护及执行本契约赋予其的权利，以保护及执行任何此等权利，不论是在法律或衡平法或破产或其他方面，不论是为具体执行契约所载的任何契诺或协议，或协助行使本契约所授予的任何权力，或执行本契约或法律赋予受托人的任何其他法律或衡平法权利。

本协议所包含的任何内容均不得被视为授权受托人代表任何证券持有人授权或同意或接受或采纳任何影响该系列证券或任何证券持有人权利的重组、安排、调整或组合计划，或授权受托人在任何此类程序中就任何证券持有人的索赔进行表决。

第6.03节所收款项的运用。

受托人根据本条就某一系列证券收取的任何款项或财产，应在受托人确定的一个或多个日期按下列顺序使用；如属因本金(或溢价，如有)或利息而分配的款项，则在提交该系列证券及其上的付款批注(如果只支付部分款项)时使用，如果是全额支付则在退还时使用：

第一：支付合理的收款费用和费用，以及根据本契约应支付给受托人、其代理人和律师的所有款项；

第二：支付当时到期和未支付的该系列证券的本金(以及溢价，如有)和利息，而该等款项是按照该等证券的到期和应付本金(及溢价，如有)和利息分别按比例收取的，而该等款项是在没有任何优惠或优先权的情况下按比例收取的；及

第三：向本公司或任何其他合法享有该权利的人士支付剩余款项(如有)。

第6.04节诉讼限制。

任何系列证券的持有人均无权凭借或利用本契约的任何规定，在本契约之上或之下或与本契约有关的任何衡平法或衡平法上提起任何诉讼、诉讼或法律程序，或为委任接管人或受托人或在本契约下的任何其他补救措施而提起任何诉讼、诉讼或法律程序，除非(I)该持有人先前已就违约事件及该违约事件的延续向受托人发出书面通知，说明上文所述的违约事件；(Ii)持有当时未偿还证券本金总额不少于25%的该系列证券的持有人，应已向受托人提出书面请求，要求受托人以其本人的名义根据本协议提起诉讼、诉讼或法律程序；。(Iii)该持有人或该等持有人须已就因此而招致或因此而招致的费用、开支、申索及法律责任，向受托人提供令其合理满意的弥偿；。(Iv)受托人在收到该等通知、要求及弥偿要约后90天内，不得提起任何该等诉讼、诉讼或法律程序，及(V)在该90天期间，持有该系列证券本金多数的持有人并无向受托人发出与该要求不一致的指示。

尽管本合同中有任何相反的规定或本契约的任何其他规定，任何证券持有人在该证券明示的相应到期日(或在赎回日期)或之后收到该证券的本金(和溢价，如有)和利息的权利不应受到损害或影响，或者在该证券持有人同意和接受本合同项下的证券的情况下，不应损害或影响该持有人在该日期或之后提起诉讼强制执行任何此类款项的权利，该系列证券的承购人和持有人与每个其他此类承购人和持有人以及受托人签订的意向和契约，即不会有一个或多个此类证券的持有人

系列证券有权凭借或利用本契约的任何条款以任何方式影响、干扰或损害该等证券的任何其他持有人的权利，或取得或寻求取得任何其他该等持有人的优先权或优先权，或执行本契约项下的任何权利(有一项理解，受托人并无肯定责任确定该等行动或承担是否对该等持有人造成不适当的损害)，但以本契约所规定的方式及为该系列证券的所有持有人享有同等、可应课差饷租值及共同利益的情况除外。为了保护和执行本节的规定，每个证券持有人和受托人都有权获得法律或衡平法给予的救济。

第6.05节权利和救济累积；延迟或遗漏不放弃。

(A)除第2.07节另有规定外，本条赋予受托人或证券持有人的所有权力和补救措施，在法律允许的范围内应被视为累积的，且不排除受托人或证券持有人通过司法程序或其他方式可获得的任何其他权力和补救措施，以强制履行或遵守本契约所载或以其他方式确立的关于此类证券的契诺和协议。

(B)受托人或任何证券持有人延迟或遗漏行使因上述发生并持续发生的任何违约事件而产生的任何权利或权力，并不损害任何该等权利或权力，或须解释为放弃任何该等违约或默许；在第6.04节条文的规限下，本条细则或法律赋予受托人或证券持有人的每项权力及补救，均可由受托人或证券持有人不时及按其认为合宜的方式行使。

第6.06节证券持有人的控制权。

根据第8.04节确定的任何系列证券当时未偿还本金总额的多数持有人，有权指示对受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或就该系列行使受托人授予的任何信托或权力；提供, 然而，，该指示不得与任何法律规则或本契约冲突，亦不得使受托人全权酌情承担个人法律责任。如果受托人本着善意认定，在受托人S根据信托契约法承担责任的情况下，受托人将承担个人责任或可能不适当地损害未参与诉讼的证券持有人，受托人有权拒绝遵循任何此类指示。在根据本契约采取任何行动之前，受托人有权就采取该行动可能造成的损失、责任或费用获得令其满意的赔偿或担保。根据第8.04节确定的受其影响的任何系列证券在当时本金总额中占多数的持有人，可代表该系列证券的所有持有人放弃过去在履行本协议所载或根据第2.01节确立的任何契诺时就该系列及其后果所发生的任何违约，但违约的本金或溢价(如有)或利息除外，该系列中的任何证券在到期时应按照该等证券的条款到期，而不是通过加速到期(除非该违约已得到纠正，并且已向受托人存入一笔足以支付所有到期分期付款的利息和本金以及任何溢价(根据第6.01(C)节))。在任何该等豁免后，就本契约而言，因此而涵盖的违约应被视为已获补救，而本公司、受托人及该系列证券的持有人应分别恢复其先前的地位及在本契约下的权利；但该等豁免不得延伸至任何后续或其他违约或损害由此而产生的任何权利。

第6.07节承诺支付讼费。

本契约的所有当事人同意，任何证券的每一持有人S接受该契约应被视为已同意，任何法院可酌情要求在为强制执行本契约项下的任何权利或救济而提起的诉讼中，或在针对受托人作为受托人采取或不采取的任何行动的诉讼中，要求诉讼中的任何一方当事人提交支付诉讼费用的承诺，并且该法院可酌情评估针对该诉讼中的任何一方当事人的合理费用，包括合理的律师费。充分考虑当事人的诉讼请求或者抗辩的是非曲直和善意；但本节的规定不适用于受托人提起的任何诉讼，不适用于由持有任何系列未偿还证券本金总额超过10%的任何证券持有人或证券持有人团体提起的任何诉讼，也不适用于任何证券持有人为强制执行该系列证券的本金(或溢价，如有)或利息在该证券中明示或根据本契约设立的相应到期日或之后而提起的任何诉讼。

第七条

关于受托人

第7.01节受托人的某些职责及责任。

(A)受托人在某系列证券的违约事件发生之前，以及在该系列证券的所有违约事件可能已经发生后，应承诺对该系列证券履行本契约中明确规定的职责，并且不得将任何默示契诺解读为对受托人不利。如果发生一系列证券的违约事件(尚未治愈或放弃)，受托人应对该系列证券行使本契约赋予它的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与谨慎的人在情况下在处理S自己的事务时所会行使或使用的相同程度的谨慎和技巧。

(B)本契约的任何规定不得解释为免除受托人对其疏忽行为、其疏忽不作为或其故意不当行为的责任，但下列情况除外：

(1)在就某系列证券发生违约事件之前，以及在就该系列可能已发生的所有该等违约事件作出补救或豁免后：

(A)受托人对该系列证券的责任和义务应完全由本契约的明文规定确定，受托人对该系列证券不承担任何责任，但履行本契约明确规定的职责和义务除外，任何默示的契诺或义务不得在本契约中理解为对受托人不利；和

(B)在受托人没有故意不当行为的情况下，受托人可就该系列证券的陈述的真实性和其中所表达的意见的正确性，最终依赖向受托人提供并符合本契约规定的任何证书或意见；但是，如果任何此类证书或意见根据本合同的任何规定明确要求提供给受托人，则受托人有责任对其进行审查，以确定其是否符合本契约的要求(但不必确认或调查其中所述数学计算或其他事实的准确性)；

(二)受托人对受托人的一名或多名负责人的善意判断错误不负责任，除非证明受托人在查明有关事实方面存在过失；

(3)如受托人按照当时持有任何系列证券本金不少於多数的持有人的指示，真诚地采取或不采取任何行动，而该指示与就受托人可获得的任何补救而进行任何法律程序的时间、方法及地点有关，或就该系列证券行使根据本契约赋予受托人的任何信托或权力，则受托人概不负责；及

(4)如有合理理由相信受托人没有根据本契约的条款合理地向其保证偿还该等资金或债务，或没有合理地向受托人就该等风险作出足够的弥偿保证，则本契约所载的任何条文均不要求受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时动用其自有资金或以其他方式招致个人或财务责任。

第7.02节受托人的某些权利。

除非第7.01节另有规定：

(A)受托人可依据或不根据任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、债券、证券或其他文件或其他文件或文件，或其相信是真实且已由适当的一方或多方签署或提交的其他债务证据行事或不采取行动，并应受到保护。受托人不需要调查文件中所述的任何事实或事项。受托人应在本协议规定的范围内接收和保留公司的财务报告和报表，但没有责任审查或分析此类报告或报表，以确定公司是否遵守了契诺或其他义务；

(B)本文件提及的本公司的任何要求、指示、命令或要求，须由本公司的任何获授权人员以本公司名义签署的董事会决议或文书作充分证明(除非本文件特别就此订明其他证据)；

(C)受托人可就其遴选事宜征询大律师的意见，而大律师的意见或(如被要求)大律师的任何意见，须就根据本条例真诚及依赖于本协议而采取或遭受或遗漏的任何行动，获得全面及完整的授权及保障。

(D)受托人无义务应任何证券持有人的要求、命令或指示行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等证券持有人已向受托人提供(并在被要求时提供)令受托人满意的担保或赔偿，以支付由此或因此而招致的费用、开支、索偿及债务；

(E)受托人对其真诚地采取或不采取的任何行动不负责任，并相信该行动是经其授权的，或在本契约赋予其的酌情决定权或权利或权力范围内；

(F)受托人没有义务对任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、债券、证券或其他文据或文件或其他债务证据中所述的事实或事项进行任何调查，除非受其影响的特定系列的未偿还证券本金不少于多数的持有人提出书面要求(按第8.04节的规定确定)；提供, 然而，，如受托人认为在合理时间内向受托人支付在进行该等调查过程中可能招致的费用、开支、申索或债务，而本契约条款向受托人提供的保证并无合理保证受托人，则受托人可要求就该等费用、开支、申索或债务作出令受托人满意的弥偿或保证，作为继续进行调查的条件。每一次检查的合理费用应由公司支付，如果由受托人支付，应由公司按要求偿还；

(G)受托人可以直接或通过代理人或受托代理人执行本协议项下的任何信托或权力，或履行本协议项下的任何职责，受托人不对其根据本协议谨慎委任的代理人或受托代理人的任何不当行为或疏忽负责；

(H)在任何情况下，受托人对因其无法控制的力量(包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义、民事或军事干扰、核灾难或自然灾害或天灾)以及公用事业、通讯或计算机(软件和硬件)服务的中断、损失或故障而导致的任何未能或延迟履行本协议项下的义务不承担任何责任或责任；受托人应作出符合银行业公认惯例的合理努力，以在实际可行的情况下尽快恢复工作；

(I)在任何情况下，受托人对任何种类的特殊的、惩罚性的、间接的或相应的损失或损害(包括但不限于利润损失)不承担任何责任或责任，无论受托人是否已被告知此类损失或损害的可能性，也不论诉讼形式如何；

(J)本文所列举的受托人的许可权利不得解释为职责；

(K)受托人可要求公司交付一份证书，列出当时获授权根据本契约采取特定行动的个人姓名和/或高级人员的头衔；以及

(L)受托人不需要就履行其在本协议项下的权力和职责提供任何担保或担保。

此外，受托人不应被视为知悉任何违约或违约事件，直至受托人的负责人已按本契约规定的方式收到书面通知，且该通知提及证券，而本契约或受托人的负责人应已获得实际的知识。

第7.03节受托人不负责演奏会或发行或证券。

(A)本文件及证券文件所载摘要应视为本公司的声明，受托人对其正确性概不负责。

(B)受托人并无就本契约或证券的有效性或充分性作出任何陈述。

(C)受托人不对本公司使用或运用任何证券或该等证券的收益，或使用或运用受托人根据本契约任何条文或根据第2.01节设立的任何款项，或使用或运用受托人以外的任何付款代理人收到的任何款项负责。

第7.04节可持有证券。

受托人或任何付款代理人或证券登记处，以其个人或任何其他身份，可以成为证券的所有人或质权人，享有与其不是受托人、付款代理人或证券登记处时相同的权利。

第7.05节以信托形式持有的款项。

除第11.05节的规定另有规定外，受托人收到的所有款项应以信托形式持有，用于收受款项的目的，但除非法律要求，否则不必与其他基金分开，直至按本条例规定使用或运用为止。受托人不会就其根据本协议收到的任何款项承担任何利息责任，但可与本公司以书面协议支付的款项除外。

第7.06节补偿和补偿。

(A)公司约定并同意向受托人支付，受托人有权获得公司和受托人不时以书面约定的补偿(不受任何关于明示信托受托人补偿的法律规定的限制)，以支付公司在执行本协议所设立的信托、行使受托人的任何权力和履行受托人的任何权力和职责时提供的所有服务，并且，除非本合同另有明确规定，否则公司将应受托人的要求向受托人支付或偿还所有合理和有据可查的费用，支出受托人按照本契约的任何规定发生或垫付的费用(包括合理和有据可查的费用以及其律师和所有非定期受雇人员的开支和垫付)，但因其疏忽或故意不当行为而可能产生的任何此类费用、垫付或垫款除外。本公司还承诺赔偿受托人(及其高级管理人员、代理人、董事和员工)，并使其免受任何有据可查的损失、责任或费用，包括合理和有据可查的律师费，这些损失、责任或费用是在受托人没有疏忽或故意不当行为的情况下发生的，以及因接受或管理本信托而产生的，包括针对物业内的任何责任索赔为自己辩护的合理和有据可查的成本和费用(无论是公司声称的，或任何持有人或任何其他人)或与行使或履行其在本协议项下的任何权力或职责有关的责任，或与执行本节规定有关的责任。

(B) 本公司根据本节承担的赔偿和赔偿受托人的义务，以及向受托人支付或偿还合理开支、支出和垫款的义务，应构成本协议项下的额外债务。此类额外债务应以留置权作为担保，优先于证券对受托人持有或收取的所有财产和资金进行留置权，但为特定证券持有人的利益以信托形式持有的资金除外。

(C)为确保本公司履行S在本节中的付款义务，受托人应在证券发行前对受托人持有或收取的所有资金或财产拥有留置权，但以信托形式持有的资金或财产除外，用于支付特定证券的本金、溢价(如有)或利息。当受托人产生与第6.01(A)(4)或(5)款规定的违约事件相关的费用或提供服务时，根据任何破产法，与此相关的费用(包括其律师的合理费用和费用)以及与此相关的服务补偿应构成管理费用。第7.06节的规定在本契约终止和受托人提前辞职或撤职后继续有效。

第7.07节依赖警官S证书或大律师的意见。

除第7.01节另有规定外，在执行本契约条款时，受托人应认为有合理必要或适宜在根据本契约采取或忍受或遗漏采取任何行动之前证明或确定某一事项，该事项(除非本文件特别规定与此有关的其他证据)在中，受托人没有疏忽或故意不当行为，可被视为由高级官员S向受托人递交的S证书和大律师意见，以及在受托人没有疏忽或故意不当行为的情况下，该证书和意见被视为最终证明和确立，即为受托人基于对本契约的信心而根据本契约条文采取、容受或不采取的任何行动的完全手令。

第7.08节取消资格；利益冲突。

如果受托人拥有或将获得信托契约法第310(B)节所指的任何冲突利益，受托人和本公司应在所有方面遵守信托契约法第310(B)节的规定。

第7.09节要求公司受托人；资格。

对于根据本协议发行的证券，应始终有受托人，该受托人应始终是根据美利坚合众国或其任何州或地区或哥伦比亚特区的法律组织并开展业务的公司，或根据此类法律被委员会授权行使公司信托权力的公司或其他人，其资本和盈余合计至少为5000万美元(50,000,000美元)，并受联邦、州、地区或哥伦比亚特区当局的监督或审查。

如果该公司或其他人根据法律或前述监督或审查机构的要求至少每年发布一次状况报告，则就本节而言，该公司或其他人的合并资本和盈余应被视为其最近发布的状况报告中所述的合并资本和盈余。本公司不得，也不得由本公司直接或间接控制、控制或与本公司共同控制的任何人担任受托人。如果受托人在任何时候不再符合本节规定的资格，受托人应立即按照第7.10节规定的方式和效力辞职。

第7.10节辞职和免职；继任者的任命。

(A)受托人或其后委任的任何继承人可随时就一个或多个系列的证券向本公司发出书面通知，并以电子邮件或一等邮资预付邮资邮寄方式，将辞职通知传送至证券登记册所载该系列的证券持有人。本公司收到辞职通知后，应立即以书面形式就该系列证券指定继任受托人，一式两份，并经董事会命令签署，其中一份送交辞职受托人，另一份送交继任受托人。如无继任受托人获如此委任，并在该辞职通知寄出后30天内接受委任，则辞任受托人可向任何具司法管辖权的法院申请就该系列证券委任继任受托人，或该系列证券持有人如已是证券或证券的真正持有人至少六个月，可代表本人及所有其他类似情况的人士，向任何具司法管辖权的法院呈请委任继任受托人。法院可在发出其认为恰当和订明的通知(如有的话)后，随即委任一名继任受托人。

(B)在任何时间发生下列任何一种情况：

(I)在本公司或任何证券持有人提出书面要求后，受托人不得遵守第7.08节的规定，而该证券持有人已成为证券或证券的真正持有人至少六个月；或

(Ii)根据第7.09节的规定，受托人将不再符合资格，在公司或任何该等证券持有人提出书面要求后，受托人不得辞职；或

(Iii)受托人无能力行事，或被判定破产或无力偿债，或开始自愿破产程序，或委任或同意受托人或其财产的接管人，或由任何公职人员掌管或控制受托人或其财产或事务，以修复、保存或清盘；

然后，在任何该等情况下，本公司可就所有证券免任受托人及委任继任受托人，书面文件一式两份，由董事会命令签署，其中一份须送交如此免任的受托人，另一份送交继任受托人，或任何已作为证券或证券的真正持有人至少六个月的证券持有人，可代表该持有人及所有其他类似情况，向任何具司法管辖权的法院申请罢免受托人及委任继任受托人。法院可在发出其认为恰当和订明的通知(如有的话)后，将受托人免职，并委任一名继任受托人。

(C)当时未偿还的任何系列证券本金总额占多数的持有人可随时通知受托人及本公司，以解除该系列的受托人职务，并可在本公司同意下为该系列委任继任受托人。

(D)根据本节任何一项规定，受托人的辞职或免职以及对一系列证券的继任受托人的任命，应在继任受托人按照第7.11节的规定接受任命后生效。

(E)根据本节委任的任何继任受托人可就一个或多个系列或所有该等系列的证券委任，而任何时候，任何特定系列的证券只可有一名受托人。

第7.11节接受继承人的任命。

(A)如根据本协议就所有证券委任一名继任受托人，则每名如此获委任的继任受托人均须签立、确认并向本公司及卸任受托人交付一份接受该项委任的文书，而卸任受托人的辞职或免职即告生效，而该继任受托人在没有任何进一步作为、契据或转易的情况下，将获得卸任受托人的一切权利、权力、信托及责任；但是，应本公司或继任受托人的要求，该退任受托人应在按照第7.06条规定全数支付当时到期的任何金额后，签立并交付一份文书，将退任受托人的所有权利、权力和信托转移给该继任受托人，并应将该退任受托人根据本协议持有的所有财产和资金正式转让、转移和交付给该继任受托人。

(B)如根据本协议就一个或多个(但非全部)系列证券委任继任受托人，本公司、卸任受托人及每名就一个或多个系列证券委任的继任受托人须签立及交付一份补充契据，其中每名继任受托人应接受该项委任，而(I)须载有必要或适宜的规定，以向每名继任受托人转移及确认及授予其所有权利、权力、退任受托人就该证券或该系列证券的信托及责任，(Ii)须载有认为必需或适宜的规定，以确认退任受托人就该证券或该系列证券而不退任的所有权利、权力、信托及责任应继续归属退任受托人，和(Iii)应对本契约的任何条款进行必要的补充或更改，以规定或便利超过一名受托人对本契约项下信托的管理，但有一项谅解是，本契约或补充契约中的任何内容均不构成该等受托人为同一信托的共同受托人，每个该等受托人应是本契约项下一项或多项信托的受托人，该信托与任何其他受托人在本契约项下管理的信托相分离，且受托人不承担任何责任。

对于本协议项下任何其他受托人的任何行为或不作为；在签署和交付该补充契约后，卸任受托人的辞职或撤职将在其中规定的范围内生效，该卸任受托人应就该等证券或与该等继任受托人的委任有关的证券，不再对行使本契约赋予受托人的权利及权力或履行根据本契约赋予受托人的职责及义务负上进一步责任，而每名该等继任受托人在没有任何进一步作为、契据或转易的情况下，将被授予所有权利、权力、信托及卸任受托人在委任继任受托人所关乎的该证券或该系列证券方面的责任；但应本公司或任何继任受托人的要求，该退任受托人应在该补充契据所预期的范围内，将该退任受托人根据本协议持有的与该继任受托人的委任有关的该系列证券的财产及款项妥为转让、转让及交付予该继任受托人。

(C)应任何该等继任受托人的要求，本公司须签署任何及所有文书，以更全面及肯定地将本节(A)或(B)段(视属何情况而定)(A)或(B)段所指的所有权利、权力及信托归属及确认予该继任受托人。

(D)任何继任受托人不得接受其委任，除非在接受时，该继任受托人根据本条第(Br)条的规定具有资格和资格。

(E)在接受本节规定的继任受托人的任命后，本公司应以邮寄方式将该受托人的继承通知以预付头等邮资的方式发送给证券持有人，通知内容为证券持有人在证券登记册上的姓名和地址。如本公司未能于接任受托人接受委任后十日内发出该通知，则接任受托人应安排将该通知转送，费用由本公司承担。

7.12合并、转换、合并或继承业务。

受托人可合并、转换或合并的任何公司，或受托人为当事一方的任何合并、转换或合并所产生的任何公司，或受托人的公司信托业务的任何继承人，包括本契约设立的信托的管理，应为本契约项下受托人的继承人。提供该公司应符合第7.08节的规定，并符合第7.09节的规定，无需签署或提交任何文件或本合同任何一方的任何进一步行为，尽管本合同中有任何相反的规定。如果任何证券已由当时在任的受托人认证，但尚未交付，则任何通过合并、转换或合并至该认证受托人的继承人均可采用此类认证并交付经认证的证券，其效力与该继任者受托人本人认证该证券的效力相同。

第7.13节优先收取针对公司的索赔。

受托人应遵守信托契约法第311(A)节，不包括信托契约法第311(B)节所述的任何债权人关系。已辞职或被免职的受托人应遵守《信托契约法》第311(A)条的规定。

第7.14节违约通知。

如果任何违约事件已发生且仍在继续，并且如果受托人的负责人实际知道此类违约事件，受托人应在违约事件发生后90天内和受托人收到书面通知后30天内，按照信托法案第313(C)条规定的方式和程度向每个证券持有人发送违约事件通知，除非此类违约事件已得到纠正。提供, 然而，，除非未能支付任何证券的本金(或溢价，如有)或利息，否则，如果受托人真诚地确定扣留通知符合证券持有人的利益，则受托人在扣留通知方面应受到保护。

第八条

关于证券持有人

第8.01节证券持有人的诉讼证据。

只要本契约规定某一特定系列证券本金总额中过半数或指定百分比的持有人可采取任何行动(包括提出任何要求或要求、发出任何通知、同意或豁免或采取任何其他行动)，则在采取任何该等行动时，该过半数或该系列中指定百分比的持有人已加入该等行动的事实，可由该系列证券持有人亲自签立或由书面委任的代理人或受委代表签署的任何文书或任何数目类似期限的文书予以证明。

如本公司向任何系列的证券持有人征询任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，则本公司可在高级管理人员S证书的证明下，选择提前为该系列确定一个记录日期，以确定有权提出该等请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动的证券持有人，但本公司并无义务这样做。如果这种记录日期是固定的，这种请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动可以在记录日期之前或之后发出，但只有在记录日期交易结束时记录的证券持有人才应被视为证券持有人，以确定该系列中必要比例的未偿还证券的证券持有人是否已授权、同意或同意该请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，为此，该系列的未偿还证券应自记录日期起计算；但条件是，该证券持有人在记录日期的任何授权、协议或同意不得视为有效，除非该授权、协议或同意在记录日期后不迟于六个月根据本契约的规定生效。

第8.02节证券持有人的签立证明。

除第7.01节的规定另有规定外，证券持有人(此类证明不需要公证)或其代理人或受委代表签署任何票据的证明，以及任何人持有任何证券的证明，如按下列方式作出，即属足够：

(A)任何该等人士签立任何文书的事实及日期，可以受托人可接受的任何合理方式证明。

(B)证券的所有权须由该证券的证券登记册或证券注册处处长的证明书证明。受托人可要求提供其认为必要的关于本节所指任何事项的额外证明。

第8.03节谁可以被视为所有者。

在提交任何证券转让的适当提示之前，公司、受托人、任何付款代理人和任何证券注册处处长可将该证券登记在证券注册处处长名下的人视为该证券的绝对拥有人(不论该证券是否已逾期，且不论证券注册处处长以外的任何人就其所有权或其上的任何书面通知作出任何通知)，以收取该等证券的本金、保费(如有)或(在符合第2.03节的规定下)该证券的利息，并作所有其他用途；而本公司、受托人、任何付款代理人或任何证券注册处处长均不受任何相反通知影响。

第8.04节公司拥有的某些证券不予理会。

在确定特定系列证券所需本金总额的持有人是否在任何方向、同意、要求、授权、通知或豁免方面达成一致时，本公司或该系列证券的任何其他义务人所拥有的该系列证券，或由任何直接或间接控制或控制该系列证券的任何人所拥有的证券，或由本公司或与本公司或任何其他公司共同控制的任何人直接或间接控制的该系列证券。

该系列证券的其他债务人不得被忽略，并被视为不是未清偿的，但为了确定受托人在依赖任何该等指示、同意或豁免时是否应受到保护，只有受托人的责任人员实际知道其拥有的该系列证券才应被如此忽略。就本节而言，已真诚质押的如此拥有的证券可被视为未清偿证券，前提是质权人应确立令受托人满意的质权人S就该等证券采取行动的权利，并且质权人不是直接或间接控制或受控于本公司或任何其他债务人的直接或间接共同控制或控制的人。如果对该权利存在争议，受托人根据律师的建议作出的任何决定应是对受托人的全面保护。

第8.05节对未来证券持有人具有约束力的诉讼。

在第8.01节规定向受托人证明持有本契约规定的特定系列证券的多数或合计本金金额的持有人就该诉讼采取任何行动之前(而非之后)的任何时间，任何持有该系列证券的持有人如已同意该行动，可向受托人提交书面通知，并在第8.02节规定的持有证明后，撤销与该等证券有关的行动。除上文所述外，任何证券持有人所采取的任何该等行动对该持有人及该证券及为此而发行的任何证券的所有未来持有人和拥有人，在登记转让或取代该证券时，不论是否就该证券作出任何批注，均为最终行动，并具约束力。持有本契约所列特定系列证券的过半数或合计本金金额的持有人就该行动采取的任何行动，对本公司、受托人及该系列证券的所有持有人具有最终约束力。

第九条

补充契约

第9.01节未经证券持有人同意的补充契约。

除本契约以其他方式授权的任何补充契约外，本公司和受托人可不时并在任何时间签订本契约的补充契约(应符合当时有效的《信托契约法》的规定)，而无需证券持有人同意，用于下列一个或多个目的：

(A)纠正本文件或任何系列的证券中的任何含糊之处、缺陷或不一致之处；

(B)遵守第十条；

(C)除有证书的证券外，或取代有证书的证券而规定无证书证券；

(D)为所有或任何证券系列的持有人的利益而在与公司有关的契诺、限制、条件或条文中加入 (如该等契诺、限制、条件或条文是为少于所有证券系列的利益而订立的，并述明该等契诺、限制、条件或条文明文只为该等系列的利益而包括在内)，使任何该等额外的契诺、限制、条件或条文中失责的发生或失责的发生和持续，成为失责事件，或放弃本协议赋予本公司的任何权利或权力；

(E)增加、删除或修订本文所述的对证券发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制；

(f)作出不会对任何证券持有人在任何重大方面的权利产生不利影响的任何变更;

(G)规定发行第2.01节规定的任何系列证券的发行形式以及条款和条件，确立根据本契约或任何系列证券的条款要求提供的任何证明的形式，或增加任何系列证券持有人的权利；

(H)就任何系列提供证据和规定由继任受托人接受根据本条例作出的委任，或就任何系列委任独立受托人；或

(I)遵守委员会或任何继承人根据《信托契约法》就本契约的资格所作的任何要求。

受托人获授权与本公司共同签立任何该等补充契据，并订立任何其他适当的协议及其中所载的规定，但受托人并无责任订立任何该等影响受托人S本人在本契约下或其他方面的权利、责任或豁免权的补充契约。

无论第9.02节的任何规定如何，本公司和受托人均可签署本节规定授权的任何补充契约，而无需获得当时未偿还证券持有人的同意。

第9.02节经证券持有人同意的补充契约。

经持有不少于本金总额不少于多数的持有人同意(见第8.01节规定)，受该等补充契据影响的每个系列的证券在当时尚未到期时，本公司获董事会决议授权时，受托人可不时并随时签订本契约或本契约的补充契约(应符合当时有效的《信托契约法》的规定)，以增加或以任何方式更改或取消本契约或任何补充契约的任何规定，或以第9.01节未涵盖的任何方式修改该系列证券持有人在本契约下的权利；提供, 然而，，未经当时未偿还及受其影响的每项证券的持有人同意，该等补充契据不得(A)延长任何系列证券的固定到期日，或降低其本金，或降低利率或延长付息时间，或减少赎回时应付的任何溢价，或(B)降低上述百分比的证券，而持有人须同意任何该等补充契据。

根据本节受影响的任何系列的证券持有人不需要同意批准任何拟议补充契约的特定形式，但只要同意批准其实质内容，就足够了。受托人并无责任订立任何该等补充契约，而该等契约会影响受托人S本人在本契约下或其他方面的权利、责任或豁免。

第9.03节补充义齿的效力。

在根据本条或第10.01节的规定签署任何补充契约时，本契约应并被视为根据本契约进行修改和修改，且受托人、本公司和受其影响的该系列证券的持有人在本契约项下各自的权利、权利、义务、义务和豁免的限制此后应在本契约项下确定、行使和强制执行，但在所有方面均须经过该等修改和修改。任何该等补充契约的所有条款及条件，就与该系列有关的任何及所有目的而言，均应并被视为本契约条款及条件的一部分。

第9.04节受补充契约影响的证券。

受补充契据影响的任何系列证券，于根据本条细则或第10.01节的条文签立该等补充契据后认证及交付后，可采用本公司批准的格式予以批注，但该格式须符合该等补充契据所规定的任何事项的上市证券交易所的要求。如本公司决定，经修改以符合董事会意见的该系列新证券，以符合任何该等补充契约所载对本契约的任何修改，可由本公司编制、经受托人认证及交付，以交换当时未偿还的该系列证券。

第9.05节补充契约的签立。

应本公司的要求，连同授权签立任何该等补充契据的董事会决议，以及在向受托人提交如上所述须取得证券持有人同意的证据后，受托人须与本公司联手签立该等补充契据，除非该等补充契据影响受托人S在本契约项下或其他方面的权利、责任或豁免，在此情况下，受托人可酌情决定但无义务订立该等补充契据。受托人应收到高级职员S证书及大律师的意见，作为确凿证据，证明根据本条细则签立的任何补充契据已获本条细则的条款授权或准许，且签署补充契据前的所有条件已获遵守，并就大律师的意见而言，该等补充契据为本公司的法定、有效及具约束力的责任，可根据其条款强制执行，但须受惯常的例外情况及限制所规限。

在本公司及受托人根据本细则的规定签立任何补充契据后，本公司应以电子邮件或以预付邮资的第一类邮件向受影响的所有系列证券持有人寄发通知，概述该等补充契据的实质内容，因为该等证券持有人的姓名及地址已载入证券登记册。然而，公司未能邮寄或导致邮寄通知或通知中的任何缺陷，不得以任何方式损害或影响任何此类补充契约的有效性。

第十条

后继实体

第10.01条公司可合并等。

本契约不得阻止本公司与任何其他个人(无论是否与本公司有关联)合并或合并，或本公司或其继承人为一方或多方的连续合并或合并，也不得阻止将本公司或其继承人或其继承人的财产作为整体或实质上作为整体出售、转让或以其他方式处置给授权收购和经营该财产的任何其他公司(无论是否与本公司或其继承人有关联)；提供, 然而，，(A)本公司在此承诺并同意，在任何该等合并或合并(在每种情况下，本公司均不是该等交易的幸存者)、出售、转易、转让或其他处置时，所有系列证券的本金(溢价，如有)及利息将按照每个系列的条款，按其主旨按时到期支付，公司将保留或履行的关于每个系列或根据第2.01节就该系列确立的本契约的所有契约和条件的适当和准时的履行和遵守，应由通过这种合并形成的实体签署并交付给受托人的补充契约(应符合当时有效的《信托契约法》的规定)明确承担，或已取得该等财产的实体，及(B)如任何当时未清偿的系列证券可转换为本公司普通股或其他证券或可交换，则该实体应透过该补充契据作出拨备，使该系列证券的证券持有人此后有权在转换或交换该等证券时获得该等证券或财产的数目，而该等证券或财产的持有人在转换或交换该等证券时，若转换或交换该等证券时，会有权获得该等证券或财产。合并、出售、转让、转让或其他处置。如本公司并非任何此等交易的尚存实体，本公司或持续实体同意向受托人递交S的证书及大律师意见，声明该交易及补充契据符合本条例第10.01条的规定，并已满足与该交易有关的所有先决条件。

第10.02节继任实体被取代。

(A)在任何该等合并、合并、出售、转易、转让或其他处置的情况下，以及在继承实体以附加契据承担(Br)签立并交付受托人的所有未偿还证券的第10.01节所载义务后，该继承实体应继承并取代公司，其效力犹如其已在本协议中被命名为本公司一样，因此，前身公司将获解除本契约及证券项下的所有责任及契诺。

(B)在任何该等合并、合并、出售、转易、转让或其他处置的情况下，可于其后发行的证券中作出适当的措辞及形式上的更改(但不包括实质内容) 。

(C)如任何人士合并或合并至本公司，或本公司以购买或其他方式收购任何其他人士(不论是否与本公司有关联)的全部或任何部分财产，则本细则并无规定本公司采取任何行动。

第十一条

满足感和解脱

第11.01节义齿的满意和解除。

如果在任何时候：(A)本公司应已将迄今为止经认证且未交付受托人注销的一系列证券中的所有证券交付受托人注销(但第2.07节规定已被销毁、遗失或被盗并已更换或支付的证券，以及其支付的资金或政府债务迄今已由公司托管或分离并以信托形式持有并随后偿还给公司或解除信托的证券除外)；或 (B)所有尚未交付受托人注销的特定系列证券将到期并应支付，或按其条款将在一年内到期并应支付，或将根据受托人满意的赎回通知安排在一年内要求赎回，公司应将全部款项或政府债务或两者的组合作为信托基金存放或安排存放在受托人处，这笔款项或政府债务或两者的组合在提交给受托人的书面证明中明示的国家认可独立会计师事务所认为足够，在到期日或赎回时支付所有尚未交付受托人注销的该系列证券，包括到期或指定赎回日期(视属何情况而定)到期或将到期的本金(及溢价，如有)和利息，如果公司还应支付或促使支付本公司根据本协议就该系列支付的所有其他款项，则本契约对该系列不再具有进一步效力，但第2.03、 2.05、2.07、4.01、4.02条的规定除外。第4.03及7.10条存续至到期日或赎回日(视属何情况而定)，第7.06及11.05条存续至该日期及其后，而受托人应本公司的要求并自费签署本公司合理要求的该等文书，以确认本公司已就该系列履行及清偿本契约。

第11.02节义务的履行。

如在任何时间，本公司已支付所有尚未交付受托人注销的特定系列证券，或尚未如第11.01节所述那样到期和应付的证券，公司应已支付所有该系列证券，包括本金(和溢价，如有)以及到期或将于到期日或指定赎回日期(视属何情况而定)到期或将到期的利息，作为信托基金款项或足够在到期或赎回时支付的政府债务。若本公司亦须支付或安排支付本公司根据本协议就该系列应支付的所有其他款项，则在该等款项或政府债务(视属何情况而定)存入受托人之日后，本公司根据本契约就该系列所承担的责任将不再具有进一步效力，但第2.03、2.05、2.07、4.01、4.02、4.03、7.06、7.10及11.05节的规定则继续有效，直至该等证券到期并获支付为止。

此后，第7.06和11.05节继续有效。

第11.03条存放以信托形式持有的款项。

根据第11.01或11.02节存入受托人的所有款项或政府债务应以信托形式持有，并应可直接或通过任何付款代理(包括本公司作为其本身的付款代理)支付或赎回已存入受托人的该等款项或政府债务的特定系列证券的持有人。

第11.04节付款代理人持有的款项的支付。

关于本契约的满足和履行，任何付款代理人根据本契约条款持有的所有款项或政府债务应在公司要求时支付给受托人，并且该付款代理人应因此免除与该等款项或政府债务有关的所有进一步责任。

第11.05节向公司偿还款项。

存放于任何付款代理人或受托人的任何款项或政府债务，或随后由本公司以信托形式持有，以支付特定系列证券的本金或溢价(如有)或利息，但在该证券的本金(及溢价，如有)或利息分别到期及须予支付的日期或适用的欺诈、遗弃或无人认领的财产法所规定的其他较短期间后至少两年内，该等证券的持有人仍未申索该等款项或债务。应于每年5月31日或应公司S的要求偿还给公司，或(如果当时由公司持有)解除信托；因此，支付代理人和受托人将被免除与该等款项或政府债务有关的所有进一步责任，而有权获得该等款项或政府债务的任何证券的持有人此后作为一般债权人，只须向本公司寻求付款。

第十二条

法人团体、股东、高级人员及董事的豁免权

第12.01节无追索权。

不得直接或通过任何章程、法规或法规，或通过任何章程、法规或规则，或通过任何章程、法规或规则，直接或通过本公司或任何前身或后继公司，根据或本公司或任何担保的任何义务、契诺或协议，或基于或以其他方式对本公司或任何前身或后继公司的任何成立人、股东、高级职员或董事拥有追索权；应明确理解，本契约及其项下的义务仅为公司义务，且不会因本契约或任何证券或其隐含的债务的产生而导致本公司或任何前身或后继公司的公司成立人、股东、高级管理人员或董事或他们中的任何人承担任何个人责任。且因本契约或任何证券所载或隐含的责任、契诺或协议而产生的债务，或因本契约或任何证券所载的义务、契诺或协议而产生的债务，或根据或因本契约或任何证券所载的责任、契诺或协议所隐含的责任、契诺或协议而产生的任何及所有该等名称及性质的个人法律责任(不论是普通法上或衡平法上的或宪法或法规所规定的)，以及任何有关公司注册人、股东、高级职员或董事本身的一切权利及申索，均于此明确免除及免除，作为签立本契约及发行该等证券的条件及代价。

第十三条

杂项条文

第13.01节对继承人和受让人的影响。

本契约中由本公司或代表本公司订立的所有契诺、约定、承诺和协议均对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此明示。

第13.02条继承人的诉讼。

根据本契约任何条文授权或规定由本公司任何董事会、委员会或高级人员作出或进行的任何作为或程序应并可由当时为本公司合法继承人的任何法团的相应董事会、委员会或高级人员以同样的力量及效力作出及进行。

第13.03条公司权力的交出。

公司可藉董事会授权签署并交付受托人的书面文件，交出保留予本公司的任何权力，因此，交回的权力对本公司及任何继任法团均终止。

第13.04条通知。

除本合同另有明确规定外，受托人或证券持有人或任何其他人依据本合同向公司或向公司发出或送达的任何通知、请求或要求根据本合同的任何规定需要或允许发出或送达的任何通知、请求或要求可以通过任何标准形式的电信或以预付邮资的头等邮寄方式发送或送达，地址如下(直至公司向受托人提交另一书面地址)：[]。本公司或任何证券持有人或任何其他人士依据本契约向受托人发出或向受托人作出的任何通知、选择、要求或要求，如在受托人的公司信托办事处以书面发出或作出，则就所有目的而言，应被视为已充分给予或作出。尽管本协议有任何相反规定，但如果本协议提及向全球证券的证券持有人发出任何事件的通知(包括赎回通知)，无论是通过邮寄还是以其他方式，则该通知应在按照托管机构的惯例程序交付给托管机构(或其指定人)时充分发出。

第13.05条适用法律；陪审团审判豁免。

本契约和每份担保，以及因本契约和每份担保而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，均应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释(不考虑其中的法律冲突条款)。在此，在适用法律允许的最大范围内，公司和受托人均不可撤销地放弃在因本契约、证券或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何权利和所有权利。

第13.06条将证券视为债项。

它旨在将证券视为债务，而不是联邦所得税目的的股权。本契约的规定应被解释为促进这一意图。

第13.07条关于先例条件的证明和意见。

(A)在本公司向受托人提出根据本契约任何条文采取任何行动的任何申请或要求后，本公司应向受托人提交一份S高级职员证书，声明本契约中规定的与拟议行动有关的所有契诺及条件(根据第13.12条交付的证书除外)已获遵守，而大律师的意见则声明该大律师认为所有该等契诺及条件已获遵守。

(B)本契约中规定并就遵守本契约中的条件或契诺向受托人交付的每份证书或意见应包括：(I)作出该证书或意见的人已阅读该契诺或条件的陈述；(Ii)关于该证书或意见所载陈述或意见所基于的审查或调查的性质和范围的简短陈述；(Iii)一项陈述，说明该人认为他已作出合理所需的审查或调查，使他能就该契诺或条件是否已获遵守一事表达知情意见；及。(Iv)该人认为该条件或契诺是否已获遵守的陈述。

第13.08节工作日付款。

除非依据董事会决议依据第2.01节规定，并在S证书中规定，或在本契约的一个或多个补充契约中设立，否则在任何情况下，如果任何担保的本金、利息和/或溢价(如果有)到期或以其他方式支付的日期不是营业日，或者支付代理人办事处所在城市的银行机构依法被授权或有义务关闭或关闭的日期，则支付本金、溢价(如果有)，和/或利息可以在下一个营业日，而不是付款代理人办事处所在城市的银行机构依法被授权或有义务关闭或关闭的日期，其效力和效果与到期或赎回的名义日期相同，并且在该名义日期之后的期间内不应产生利息。

第13.09条与《信托契约法》相冲突。

如果本契约的任何条款限制、限制或抵触信托契约法案第310至317节(含310至317节)规定的义务，则应以该等规定的义务为准。

第13.10条对应条款。

本契约可以签署任何数量的副本，每个副本都应是原件，但这些副本只能共同构成一份相同的文书。通过传真或PDF传输交换本契约副本和签名页，对于本契约双方而言，应构成本契约的有效签署和交付，并可在所有目的中替代原始契约。无论出于何种目的，通过传真或PDF传输的本协议各方的签名均应视为其原始签名。

第13.11条可分离性。

如果本契约或任何系列证券中包含的任何一项或多项规定因任何原因被认定为在任何方面无效、非法或不可强制执行，则该无效、非法或不可强制执行不应影响本契约或该等证券的任何其他规定，但本契约和该证券应被视为从未在本契约或该证券中包含过该无效或非法或不可强制执行的规定。

第13.12节合规证书。

公司应在任何系列证券未偿还的每个财政年度结束后120天内向受托人提交一份高级官员S证书，说明签字人是否知道该财政年度发生的任何违约事件。该证书须载有本公司主要行政人员、主要财务人员或主要会计人员出具的证明，证明已对本公司及S公司在本契约项下的活动进行审核，并证明本公司已遵守本契约项下的所有条件及契诺。就本第13.12条而言，此类遵守应在不考虑本契约规定的任何宽限期或通知要求的情况下确定。如果签署该证书的公司高级管理人员知道此类违约事件，则该证书应说明任何此类违约事件及其状态。

第13.13条《美国爱国者法案》。

双方承认，根据《美国爱国者法案》第326条的规定，受托人与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，必须获取、核实和记录与受托人建立关系或开立账户的每个人或法人的身份信息。本契约双方同意，他们将向受托人提供其可能要求的信息，以便受托人满足《美国爱国者法案》的要求。

第13.14条计算。

不言而喻，受托人或付款代理人不对本协议项下的任何计算负责，并有权最终依赖本公司的计算，而无需进行任何独立核实或调查。

兹证明，本契约已于上述日期正式签立，特此声明。


IRobot公司，作为发行商

发信人：
姓名：
标题：

[受托人]，作为受托人

发信人：
姓名：
标题：

义齿表格的签名页

信托契约行为对照表²


经修订的1939年《信托契约法》一节		部分压痕
310(a)		7.09
310(b)		7.08 7.10
310(c)		不适用
311(a)		7.13
311(b)		7.13
311(c)		不适用
312(a)		5.01 5.02(a)
312(b)		5.02(c)
312(c)		5.02(c)
313(a)		5.04(a)
313(b)		5.04(b)
313(c)		5.04(a) 5.04(b)
313(d)		5.04(c)
314(a)		5.03 13.12
314(b)		不适用
314(c)		13.07(a)
314(d)		不适用
314(e)		13.07(b)
314(f)		不适用
315(a)		7.01(a) 7.01(b)
315(b)		7.14
315(c)		7.01(a)
315(d)		7.01(b)
315(e)		6.07
316(a)		6.06 8.04
316(b)		6.04
316(c)		8.01
317(a)		6.02
317(b)		4.03
318(a)		13.09

²	本对照表格不构成本契约的一部分，也不会对本契约中任何条款或条款的解释产生任何影响