附件1.2

IRobot公司

普通股 股票

(面值0.01美元)

自动柜员机股权发行^SM销售协议

2024年2月27日

美国银行证券公司

C/O

美国银行证券公司

一张布莱恩特公园

纽约，纽约10036

女士们、先生们：

IRobot公司是特拉华州的一家公司(公司)，建议在符合本文所述条款和条件的情况下，不时向或通过作为销售代理和/或委托人(代理公司)的美国银行证券公司(BofA)发行和出售股份(股份) 根据本次ATM股权发行的条款，S公司的普通股面值为0.01美元(普通股)，总销售价格不超过100,000,000美元^SM销售协议。本公司同意，当其决定以委托人身份直接向代理人出售股份时，将根据本协议第2(K)节订立一份基本上与本协议附件一形式的单独书面条款协议(每个条款协议)。本协议或本协议下包含的事项，或类似含义的词语，指的是本ATM股权发售^SM销售协议和任何适用条款协议。

本公司已经或将按照美国证券交易委员会(SEC)的规定，以S-3的格式提交或将提交一份根据1933年证券法(1933年证券法)规则405(规则405)定义的自动货架登记声明，涵盖根据1933年法案及其颁布的规则和条例(规则和条例)公开发行和销售公司的某些证券，包括股票，其中自动货架登记声明根据1933年法案第462(E)条(第462(E)条)生效或将根据1933年法案条例第462(E)条生效。《登记声明》，截至任何时间，是指经当时生效后的任何修正案修订的该等《登记声明》，包括当时的证物及其任何附表、根据《1933年法案》表格S-3第12项以引用方式纳入或视为在该时间纳入其中的文件，以及根据《1933年法案条例》第430B条(规则第430B条)以其他方式被视为该时间的一部分的文件；但条件是，不提及时间的登记声明是指自股份第一份买卖合同签订之日起经任何生效后的修订后修订的登记声明，该时间应被视为规则430B(第430B(F)(2)条)(第430B(F)(2)条)所指的关于股票的登记声明的新生效日期，包括当时的证物和附表。根据1933年法案以引用方式并入或被视为并入的文件，以及根据规则430B在当时被视为其中一部分的文件 。基础招股说明书已经或将作为根据本协议第3(B)或3(C)节修订的自动货架登记说明书的一部分提交，包括根据1933年法案通过引用纳入或被视为纳入其中的文件 ，在此称为基础招股说明书。在签署和交付本协议后，公司将根据1933年法案条例第424(B)条(第424(B)条)的规定，立即编制和提交与股票有关的招股说明书。经招股说明书补编根据本章程第3(B)、3(C)或3(N)节(视属何情况而定)修订的最终招股说明书，包括根据1933年法案规定的表格S-3第12项通过引用纳入或被视为纳入其中的文件，在此称为招股说明书补编。经招股说明书补编及其任何适用的定价补充文件修订的基本招股说明书，以基本招股说明书、招股说明书补编和任何此类定价补充文件的形式首先提供给代理人，用于股票的发行和出售，在本协议中统称为招股说明书。就本协议而言，所有对登记声明、任何初步招股说明书或招股说明书或任何此类定价补充材料的引用均称为招股说明书。

A-1

其修正案或补编应被视为包括根据其电子数据收集、分析和检索系统(或任何后续系统)向委员会提交的副本 (EDGAR)。

如本协议所用：

？适用时间，就任何股份要约和出售而言，是指紧接该等股份的第一份 销售合同之前的时间，或本公司与代理人商定的其他时间。

？一般披露 套餐是指在适用时间之前发布的每个发行人一般使用免费书面招股说明书(如果有)，根据本章程第3(B)、3(C)或3(N)节向委员会提交的最新招股说明书，在适用时间之前分发给投资者，以及股票数量和每股初始发行价，所有这些都被考虑在内。

发行者自由写作招股说明书是指任何发行人自由写作招股说明书，如1933年法案条例(规则433)规则433所定义，包括但不限于与股票有关的任何自由写作招股说明书(如规则405所定义)，该招股说明书(I)要求公司向委员会提交，(Ii)路演是规则433(D)(8)(I)所指的书面交流，无论是否需要向委员会提交，或(Iii)豁免根据规则 433(D)(5)(I)向监察委员会提交申请，因为该规则载有股份或发售股份的说明，而该等说明并未反映最终条款，在每种情况下，须采用已提交或须向委员会提交的表格，或如无规定须予提交，则须采用S根据规则第433(G)条保留在本公司记录内的表格 。

？发行人一般使用自由写作招股说明书 指经代理批准的任何发行人自由写作招股说明书，如果是特定的股票要约和出售，则指根据本协议第3节(L)向代理提供的任何发行人自由写作招股说明书，以供一般分发给 投资者，公司与代理之间的通信证明了这一点。

？发行者有限使用免费写作 招股说明书是指不是发行者一般使用的免费写作招股说明书的任何发行者自由写作招股说明书。

本协议中 对财务报表和附表以及“包含、”“包括、”“制作、”“陈述”或“提及的其他信息的所有”引用（或其他类似重要的参考资料）应被视为包括在适用时间之前与特定股份相关的所有该等财务报表和附表以及通过引用方式纳入或视为纳入注册报表、 任何初步招股说明书或招股说明书（视情况而定）的其他信息;且本协议中对注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书的修订或补充的所有提及应被视为包括根据经修订的《1934年证券交易法》（《1934“年法案”》）以及根据该法案颁布的规则和条例（《“1934年法案条例”》）提交的任何文件，这些文件通过引用并入或视为并入注册声明、该等初步招股说明书或招股说明书，视情况而定，在与特定股份相关的适用时间或之后。

第1款.陈述和陈述。公司在本协议签订之日向代理人声明并保证，（定义见本协议第3（o）条），各公司定期报告日期（定义见本协议第3（n）条），每个公司盈利报告日期（定义见本协议第3（o）条），每个请求日期 （定义见本协议第3（o）条）、每个适用时间和每个结算日（定义见本协议第2（h）条）（统称为“代表日”），并与代理商达成如下协议：

(i) 遵守注册声明、招股章程及公司文件。本公司符合《1933年法案》中关于使用表格S-3的 要求。登记声明是规则405下的自动搁置登记声明，股份一直并仍然有资格由 公司在该自动搁置登记声明上登记。每个注册声明及其任何生效后的修订将或已经根据1933年法案生效。没有根据《1933年法案》发出暂停注册声明或任何生效后修正案效力的停止令，委员会没有发出反对使用

A-2

本公司已收到根据《1933年法案条例》第401（g）（2）条（《1933年法案条例》第401（g）（2）条）提交的注册声明或任何生效后的修订，未发布任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书或其任何修订或补充的 命令，也未提起或待决或据本公司所知，计划进行任何此类目的的诉讼。’”“本公司已遵从证监会就提供额外资料而提出的每项要求（如有）。

每一份注册声明及其任何生效后的修正案，在其生效时和根据第430 B（f）（2）条规定的代理人的每个 视为生效日期，将在所有重大方面符合《1933年法案》和《1933年法案条例》的要求。任何初步招股说明书和招股说明书 及其任何修订或补充，在其将或已经提交给SEC时，将在所有重大方面符合或遵守《1933年法案》和《1933年法案条例》的要求，并与根据EDGAR提交给SEC的电子传输副本相同，除非在法规S-T允许的范围内。

在注册声明、任何初步招股说明书 和招股说明书生效时或在向SEC提交或此后提交时，纳入或视为纳入注册声明、任何初步招股说明书 和招股说明书的文件在所有重大方面均符合并将符合《1934年法案》和《1934年法案条例》的要求。

(Ii) 准确披露。注册声明及其任何修订本在生效时间或任何结算日期均不包含、包含或将包含对重大事实的不真实陈述或遗漏、遗漏或遗漏陈述必须陈述的重大事实或使其中的陈述不具误导性的必要陈述。在每个适用时间，(A)一般披露资料包或(B)任何个别发行人有限公司在与一般披露资料包一起考虑时，均不得包括、包括或将包括对重大事实的不真实 陈述，或遗漏、遗漏或将遗漏陈述为作出该等陈述所必需的重大事实，并根据作出该等陈述的情况而不误导。在根据规则第424(B)条向委员会提交任何文件时或在任何结算日，招股章程或其任何修正案或补充文件(包括招股章程封套)，在根据规则424(B)向证监会提交时，均未包括、包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏、遗漏或将不陈述必要的重大事实，以根据作出陈述的情况作出不具误导性的陈述。注册声明、一般披露资料包及招股章程内以参考方式纳入或被视为以参考方式纳入的文件，于注册声明生效时或该等以参考方式纳入的文件提交委员会(视属何情况而定)时，与注册声明、一般披露资料包或招股章程(视属何情况而定)内的其他资料一并阅读时，并没有、没有亦不会包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性所需陈述或必需陈述的重大事实。第1(Ii)节的前述句子不适用于任何此类文件中的陈述或遗漏 基于代理商向公司明确提供的书面信息以供其中使用的书面信息，应理解并同意代理商提供的此类信息仅包括代理商信息(定义如下)。

(Iii) 发行者免费写作招股说明书。发行者自由写作招股说明书不会与注册说明书、任何初步招股说明书或招股说明书或其任何修订或补充文件(包括通过引用并入其中的任何未被取代或修改的文件)中包含的信息 冲突或将会冲突。任何要约 为本公司或代表本公司行事的任何人士首次提交登记说明书之前作出的与股份有关的书面通讯(仅限于本段的涵义，即1933年法令条例第163(C)条的涵义)，已根据1933年法令规例第163条(第163条)所规定的豁免向证监会提交，并在其他方面符合第163条的规定，包括但不限于， 根据第163条所规定的使该要约符合豁免1933年法令第5(C)节的法定要求。

A-3

(四) 知名老牌发行商。(A)在注册说明书最初 生效时，(B)为了遵守1933年法令第10(A)(3)条的目的而对其进行最近一次修正时(无论该修正是通过生效后的修正、纳入根据1934年法令第13或15(D)条提交的报告或招股说明书形式)，(C)在公司或代表公司行事的任何人(仅就本条款而言)时，规则163(C))根据规则163，(D)和任何条款协议的豁免，提出与股票有关的任何要约 ，以及(E)在每个适用的时间，公司过去、现在和将来都是规则405中定义的著名的经验丰富的发行人；但是，如果公司不再有资格使用自动货架登记报表，则第1(Iv)款(第(A)款除外)在公司向代理商交付第3(W)款所述通知后自动终止。

(V) 公司并非不符合资格的发行人。(A)在提交注册说明书及其任何生效后的任何修订时，(B)本公司或其他发售参与者在其后最早时间作出善意的(C)于本协议日期及任何条款协议日期及(D)于任何适用时间，本公司不是、不是、亦不会是第405条所界定的不合资格发行人，而未计及监察委员会根据第405条作出的任何决定，即本公司无须被视为不合资格发行人。

(Vi) 独立会计师。根据1933年法案、1933年法案、1934年法案、1934年法案和公共会计监督委员会的要求，对注册说明书、一般披露一揽子计划和招股说明书中包含的财务报表和支持附表进行认证的普华永道有限责任公司是独立的公共会计师。

(7) 财务报表；非公认会计准则 财务计量。登记报表、一般披露资料及招股说明书所载本公司财务报表，连同相关的附表及附注，在各重大方面均公平地反映本公司及其附属公司于指明日期的财务状况，以及本公司及其附属公司于指定期间的综合收益表、全面收益表、股东权益表及现金流量表；该等财务报表乃按照美国公认会计原则(GAAP)编制，并于所涉期间内一致适用。已收购或拟收购的业务或物业的财务报表(如有)载于登记说明书、一般披露资料包及招股章程，在各重大方面均公平地呈列于其中所载的资料，并已 按照一致基准应用的公认会计原则编制，而就已收购或将收购的业务而言，则已按照规则3-05的适用财务报表要求编制，或如属已收购或将收购的房地产业务，则按照S-X规则的第3-14条编制。支持附表(如果有)按照公认会计原则在所有重要方面公平地列报了其中所要求陈述的信息。登记说明书、一般披露资料包及招股章程(如有)所载选定财务数据及财务摘要资料，在各重大方面均公平地列载于其中所载资料，并已按与其中所载经审核财务报表一致的基准编制。登记报表、一般披露资料包及招股章程(如有)所载任何备考财务报表及相关附注(如有)在各重大方面均按S委员会有关备考财务报表的规则及指引编制，并已按其中所述基准妥为编制，且编制该等报表时所用的假设属合理，而其中所用的调整亦适用于实施当中提及的交易及情况。除注册说明书、一般披露方案及招股章程所载者外，根据1933年法令或1933年法令的规定，注册说明书、任何初步招股章程或招股章程均无须包括任何历史或预计财务报表或支持性附表。登记声明、一般披露方案或招股说明书中包含的关于非公认会计准则财务措施(该术语由委员会的规则和条例定义)的所有披露，在所有重要方面都符合1934年法案下的G规则和1933年法案下的S-K规则第10项

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适用。以可扩展商业报告语言编入注册说明书、一般披露资料包及招股章程中作为参考的互动数据在所有重大方面均公平地呈现所需资料，并已根据证监会S规则及适用于该等资料的指引编制。

(Viii) 无重大不利变化。除注册说明书、一般披露包及招股说明书所述外，自注册说明书、一般披露包或招股说明书分别提供资料的日期起，(A)本公司及其被视为一家企业的附属公司在财务或其他方面，或在盈利、业务或业务前景方面，与注册说明书、一般披露包及招股说明书所载的情况并无重大不利变化，(B)本公司或其任何附属公司并无订立任何交易，除正常业务过程中的股息外，该等股息对本公司及其被视为一家企业的附属公司而言属重大事项；及(C)本公司并无就其任何类别或系列的股本宣派、支付或作出任何股息或分派。

(Ix)公司的 良好声誉。根据特拉华州法律，本公司已正式组织并有效地作为一家公司存在，且根据特拉华州法律享有良好声誉，并拥有所有必要的权力及授权拥有、租赁及经营其物业，并按注册声明、一般披露方案及招股章程所述经营其业务，以及订立及履行其在本协议项下的义务及完成本协议所拟进行的交易。本公司具有作为外国公司处理业务的正式资格，并在要求此类资格的每个司法管辖区内信誉良好，无论是由于财产的所有权或租赁或业务的开展，但如果不具备资格或不具备良好的信誉不会对(A)被视为一家企业的公司及其子公司的状况、财务或其他方面或对收益、商业事务或业务前景造成重大不利影响(统称为重大不利影响)，则不在此限。或(B)公司订立和履行本协议项下的任何义务或完成本协议中预期的任何交易的能力。

(X)子公司的 良好信誉。公司的每个重要附属公司(该术语在S-X规则1-02中定义)，如果有(每个，一个重要附属公司，统称为重要附属公司)，已被正式组织，并根据其公司或组织的司法管辖区法律有效地存在，拥有所有必要的权力和授权，拥有、租赁和运营其财产，并按照登记声明、一般披露方案和招股说明书中所述开展其业务，并具有适当的业务处理资格，并且在需要此类资格的每个司法管辖区内具有良好的信誉。无论是由于财产的所有权或租赁权，还是由于业务的开展，除非不符合资格或不具备良好的信誉，不会单独或整体造成重大不利影响。除注册说明书、一般披露方案及招股章程所述外，各主要附属公司的所有已发行股本或其他股权已获正式授权及有效发行、已缴足股款及 不可评估(在该等概念根据适用法律获承认的范围内)，并由本公司直接或透过本公司其他附属公司拥有，且无任何抵押权益、按揭、质押、留置权、产权负担、申索或权益。任何重要附属公司的股本流通股或其他股权并无违反该等重要附属公司的任何证券持有人或任何其他人士或实体的优先认购权或类似权利。

(Xi) 资本化；普通股上市。本公司的流通股已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及无须评估。本公司并无发行流通股 违反本公司任何证券持有人或任何其他人士或实体的优先认购权或其他类似权利。S公司普通股已根据1934年法令第12(B)节进行登记，公司已提交关于将股份纳入纳斯达克股票市场有限责任公司(纳斯达克)的通知，公司未采取任何旨在或可能终止根据1934年法令登记普通股或终止普通股(包括股份)于

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本公司亦未接获证监会或纳斯达克正考虑终止该等注册或上市的任何通知。

(Xii)本协议的 授权。本协议由 公司正式授权、签署和交付。

(Xiii) 授权和股份说明。该等股份已获本公司根据本协议正式授权发行及出售，当本公司根据本协议发行及交付股份并支付本协议所载代价时，该等股份将获有效发行及悉数支付及免评税。发行股份不受本公司任何证券持有人或任何其他人士或实体的优先认购权或其他类似权利的约束。普通股在所有重大方面均符合注册声明、一般披露资料包及招股章程所载与普通股有关的所有陈述，而该等描述在所有重大方面均符合界定普通股的文书所载权利。任何股份持有人均不会纯粹因为身为股份持有人而负上个人责任。

(十四) 注册权。除已于注册声明、一般披露资料及招股章程中披露并已放弃之权利外，概无拥有注册权或其他类似权利的人士可根据注册声明登记出售任何证券，或本公司根据本协议根据1933年法令注册出售或出售任何证券。

(Xv) 没有违规、违约和冲突。本公司或其任何附属公司均不得(A)违反其章程、章程或类似的组织文件，(B)不履行或 遵守本公司或其任何附属公司为当事一方的任何合同、契据、按揭、信托契据、贷款或信贷协议、票据、租赁或其他协议或文书中所载的任何义务、协议、契诺或条件，或本公司或其任何附属公司的任何财产、资产或业务受其约束，或本公司或其任何附属公司的任何财产、资产或业务受其约束(统称为协议及文书)，(C)违反任何仲裁员、法院、政府机构、监管机构、行政机关或其他主管机关、团体或机构对本公司或其任何附属公司或其各自的财产、资产或业务(每个政府实体)具有管辖权的任何法律、法规、规则、法规、判决、命令、令状或法令， 对公司或其任何子公司或其各自的财产、资产或业务(每个政府实体)具有管辖权的机构或机构除外，但不会单独或总体导致重大不利影响的此类 违规行为除外。本协议的签署、交付和履行以及完成本协议和注册说明书、一般披露方案和招股说明书中的交易(包括发行和出售股份，以及使用收益的使用)，以及公司遵守本协议项下的义务，均已通过所有必要的行动得到正式授权，无论是否发出通知或经过一段时间，或两者兼而有之，不会也不会与以下项下定义的违约或偿还事件(如以下定义的 )发生冲突或构成违反或违约或偿还事件，或导致根据协议及文书对本公司或其任何附属公司的任何物业、资产或业务产生或施加任何留置权、押记或产权负担(但不会单独或整体导致重大不利影响的冲突、违约、违约或偿还事件或留置权、押记或产权负担除外)，亦不会导致违反本公司或其任何附属公司的章程、章程或类似组织文件或任何政府实体的任何法律、法规、规则、规例、判决、命令、令状或法令的任何规定。本文所指的还款事件是指任何票据、债券或其他融资工具的持有人(或代表S行事的任何人士)有权要求本公司或其任何附属公司回购、赎回或偿还全部或部分相关融资的任何事件或条件。

(十六) 无劳动争议 。本公司并无与本公司或其任何附属公司的雇员发生劳资纠纷，或据本公司所知，并无即将发生的劳资纠纷，而本公司亦不知悉其任何附属公司的主要供应商或制造商的雇员有任何现有或即将发生的劳资纠纷，而该等骚乱可能个别或合共导致重大不利影响。

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(Xvii) 缺席诉讼。除注册声明、一般披露方案及招股章程所述者外，目前尚待处理或据本公司所知，对本公司或其任何附属公司构成威胁的任何政府实体并无采取任何行动、诉讼、法律程序、查讯或调查，而该等行动、诉讼、法律程序、研讯或调查将会单独或整体地合理预期会导致重大不利影响。本公司或其任何附属公司参与的所有未决法律或政府法律程序，或其各自的任何财产、资产或业务为登记声明、一般披露方案及招股章程中未有描述的标的的所有待决法律或政府法律程序，包括业务附带的普通 例行诉讼，合理地预期不会单独或整体导致重大不利影响。

(十八)展品的 准确性。没有任何合同或文件需要在注册说明书、任何初步招股说明书或招股说明书中描述或作为证物提交给注册说明书，而这些合同或文件没有按照要求进行描述和提交。

(Xix) 没有进一步的要求。S公司不需要或需要向任何政府实体提交文件或授权、批准、同意、许可、命令、登记、资格或法令，以适当授权、签立和交付或履行本协议项下的义务，或提供、发行、出售或交付股份或完成本协议中预期的交易，但已经获得或可能根据1933年法案、1933年法案条例、纳斯达克规则所要求的除外。任何州或非美国司法管辖区的证券法或金融行业监管局(FINRA)的规则。

(xx) 持有执照和许可证。公司及其子公司拥有由相关政府实体颁发的开展其目前经营的业务所需的许可证、执照、 批准、同意书和其他授权（统称为“政府许可证”），除非未能拥有这些许可证、执照、批准、同意书和其他授权不会单独或共同导致重大不利影响。本公司及其子公司遵守所有政府许可证的条款和条件，除非不遵守这些条款和条件不会单独或 共同导致重大不利影响。所有政府许可证均有效且具有完全效力，除非此类政府许可证的无效或此类政府许可证的失效 不会单独或共同导致重大不利影响。本公司或其任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何 政府许可证有关的诉讼通知，如果这些许可证是不利的决定、裁决或调查结果的主题，则单独或共同合理预期会导致重大不利影响。

(xxi) 产权。除非未能如此拥有不会单独或共同导致 重大不利影响，否则本公司及其子公司对其拥有的所有不动产拥有良好且可出售的所有权，并对其拥有的所有其他财产拥有良好的所有权，在每种情况下，不受任何抵押、质押、留置权、担保权益、索赔、任何种类的限制或抵押，但（A）在登记声明、一般披露文件及招股章程中描述或（B）单独或合计不物质上和 对该等财产的价值造成不利影响，且不会对本公司或其任何附属公司使用或拟使用该等财产造成重大干扰。所有对本公司 及其附属公司（视为一个企业）的业务具有重大意义的租赁和分租，以及本公司或其任何附属公司根据这些租赁和分租持有注册声明、一般披露文件或招股说明书中所述的物业，均具有完全效力和作用，和 本公司或任何该等附属公司概无接获任何通知，指任何人士就其于上述任何租约或分租租约项下之权利提出任何种类之重大申索或影响或质疑其根据任何该等租赁或分租继续拥有该租赁或分租处所的权利。

（二十二）拥有 知识产权。 公司及其子公司拥有或拥有所有专利、专利权、许可证、发明、版权、专有技术（包括但不限于商业秘密和其他非专利和/或不可专利的 专有或机密信息、系统或程序）、商标、服务标记、商品名称、互联网域名和其他

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在其目前经营和拟经营的业务中使用的或必要的知识产权（统称为“知识产权”），如 注册声明、一般披露文件包和招股说明书所述。(i)公司或其任何子公司均未收到任何通知，也未以其他方式了解到任何侵犯、盗用或其他违反他人知识产权的行为或与他人主张的权利发生冲突的情况，（ii）就公司所知，不存在’与上述第（i）条的主题相关的未决或威胁的诉讼、起诉、程序或索赔，及（iii）本公司及其附属公司拥有的知识产权，以及据本公司’所知，许可给本公司及其附属公司的知识产权，仍然存在，且据本公司所’知， 有效且可强制执行，且不存在未决或据本公司’所知，威胁的诉讼、起诉、法律程序或索赔，本公司或其任何附属公司也不知道任何事实或情况会导致任何该等 知识产权无效或不足以保护本公司或其任何附属公司在其中的利益，就上述第（i）-（iii）款而言，侵权、挪用或冲突、无效或不充分 可能单独或共同导致重大不利影响。本公司及其子公司使用并已使用商业上合理的努力适当地维护本公司或其任何子公司的所有机密信息（包括 软件源代码和商业秘密）的机密性。公司或其子公司聘请的代表公司或公司任何子公司开发知识产权的所有员工或承包商 均已签署转让协议，据此，此类员工或承包商将其对该等知识产权的所有权利、所有权和利益有效转让给公司或相关子公司，且据公司所知 此类协议未被违反或违反。’

(Xiiii) 环境法。除注册声明、一般披露包和招股说明书中所述外，或不会单独或总体造成重大不利影响，(A)公司或其任何子公司均不违反任何联邦、州、当地或外国法规、法律、规则、法规、条例、法典、政策或普通法的任何司法或行政解释，包括与污染或保护人类健康、环境(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、包括但不限于与释放或威胁释放化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油或石油产品、含石棉材料或模具(统称为危险材料)有关的法律和法规，或与制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理危险材料(统称为环境法)有关的法律法规，(B)本公司及其子公司拥有任何适用环境法所要求的所有许可、授权和批准，并各自遵守其要求，(C)据S所知，本公司或其任何附属公司并无悬而未决或受到威胁的行政、监管或司法行动、诉讼、 要求、要求函件、索赔、留置权、不遵守或违反任何环境法的通知、调查或法律程序，及(D)据本公司所知，并无 事件或情况可合理预期构成任何私人当事人或政府实体发出清理或补救命令、或采取行动、诉讼或法律程序的依据，违反或影响本公司或其任何子公司的危险材料或任何环境法。

(二十四) 会计控制和披露控制。本公司及其各子公司对财务报告保持有效的 内部控制(定义见1934年法令条例第13-a15条和第15d-15条)和一套内部会计控制制度， 足以提供合理保证：(A)交易按照管理层的一般或特别授权执行；(B)交易按必要记录，以允许按照公认会计准则编制财务报表，并保持对资产的问责；(C)只有根据管理层S的一般或特定授权，才允许访问资产；(D)已记录的资产问责性与现有资产按合理的时间间隔进行比较，并就任何差异采取适当行动；及(E)登记声明、一般披露资料包及招股说明书以可扩展商业报告语言并入作为参考的互动数据在所有重大方面均公平地呈现所需资料，并按照委员会S规则及适用于该等资料的指引编制。除注册说明书、一般披露资料及招股说明书所述外，自本公司最近一次经审计的会计年度结束以来，S：

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(1)本公司对财务报告的内部控制S并无重大弱点(不论是否补救)及(2)本公司对财务报告的内部控制S并无重大不利影响或合理地可能对本公司的财务报告内部控制S产生重大不利影响的变化。本公司及其各附属公司维持一套有效的披露控制及程序制度(定义见1934年法令条例第13a-15条及第15d-15条)，旨在确保 本公司根据1934年法令提交或提交的报告所须披露的资料，在委员会S规则及表格指定的期间内予以记录、处理、汇总及报告，并 累积并传达至本公司管理层，包括其主要行政人员或高级管理人员及主要财务主任或高级管理人员(视情况而定)，以便及时作出有关披露的决定。

(Xxv) 遵守《萨班斯-奥克斯利法案》。本公司或本公司任何董事或高级管理人员S以其身份在所有重大方面均没有遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案及相关颁布的规则和条例的任何规定，包括但不限于与贷款有关的第402条以及与认证有关的第302及第906条。

(Xxvi) 纳税 。法律规定须提交的本公司及其附属公司的所有美国联邦所得税报税表已提交或已根据适用法律要求及时延期，且该等报税表或其他评估所显示的到期及应付的所有税项均已支付，但已就其提出上诉或将立即提出上诉、已提供充足准备金或其金额不会导致重大不利影响的评估除外。 本公司及其附属公司截至2022年12月31日止财政年度的美国联邦所得税报税表已予结算，但如未能就该等报税表作出个别或整体结算并不会合理地预期会造成重大不利影响，且未就此对本公司或其任何附属公司作出任何相关评估，则属例外。本公司及其附属公司已提交根据适用的外国、州、本地或其他法律须提交的所有其他报税表，但如未能单独或整体提交该等报税表并不会导致 重大不利影响，且已支付根据该等报税表或本公司或其任何附属公司收到的任何评估而应缴的所有税款(如有)，且本公司已就该等税款(如有)真诚地提出争议，且本公司已就该等税款建立足够储备，则不在此限。本公司账面上有关任何未最终厘定年度的任何所得税及公司税负债的费用、应计项目及准备金，足以应付任何未最终厘定年度的额外所得税评税或重估，但如有任何不足之处，而该等不足之处可合理预期不会导致 重大不利影响，则属例外。

(Xxvii) 保险。本公司及其附属公司与财务稳健及信誉良好的保险人，享有或有权享有保险的利益，其金额及承保的风险，与从事相同或类似业务的知名声誉及相若规模的公司一般所承保的金额及承保范围相同，而所有该等保险均完全有效。本公司并无理由相信本公司或其任何附属公司不能(A)于该等保单到期时续期其现有保险范围，或(B)以合理预期不会导致重大不利影响的费用，从类似机构取得开展其现时业务所需或适当的类似 保险范围。本公司或其任何附属公司均未被拒绝承保其已寻求或已申请的任何保险。

(Xxviii) 投资公司法。本公司并不需要根据经修订的《1940年投资公司法》(《1940年投资公司法》)注册为一家投资公司，而本公司亦不须按本协议所述发行及出售股份，并如注册说明书、一般披露资料及招股章程所述运用所得款项净额。

(Xxix) 没有操纵。 本公司或本公司的任何关联公司都没有，也不会直接或间接采取任何旨在或合理地预期会导致或导致或构成稳定或稳定的行动

A-9

操纵本公司任何证券的价格，以便利出售或转售任何股票，或导致违反1934年法案下的M法规。

(XXX) 《反海外腐败法》。本公司、其任何附属公司，或据本公司所知，任何董事、高级管理人员、代理人、雇员、附属公司或其他代表本公司或其任何附属公司行事的人士，均不知道或已采取任何行动，直接或间接导致该等人士违反(A)经修订的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例(《反海外腐败法》)，包括但不限于，以腐败方式使用邮件或州际商务的任何手段或工具，以促进要约、付款、承诺支付或授权支付任何金钱或其他财产、礼物、给予承诺或授权给予任何外国官员(该术语在《反海外腐败法》中定义)或任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人，违反《反海外腐败法》或(B)英国《2010年反贿赂法案》(《反贿赂法案》)、公司、其子公司以及据本公司所知，其其他附属公司的业务一直遵守《反海外腐败法》和《反贿赂法》，并已制定和维持旨在确保和 继续确保继续遵守《反海外腐败法》的政策和程序。

(Xxxi) 洗钱法律。本公司及其子公司的业务在任何时候都符合经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、所有司法管辖区的洗钱法规、据此制定的规则和条例以及由任何政府实体(统称为洗钱法)发布、管理或执行的任何相关或类似规则、法规或指导方针的适用财务记录保存和报告要求。涉及本公司或其任何子公司的任何政府实体不会就洗钱法律采取任何行动、起诉或诉讼，据本公司所知，也不会受到威胁。

(Xxxii) OFAC。本公司、其任何子公司，或据董事所知，任何代表本公司或其任何子公司行事的个人或实体(个人)目前均不是美国政府实施或执行的任何制裁的对象或目标，包括但不限于美国财政部外国资产管制办公室、联合国安理会、欧盟、S陛下或其他相关制裁机构(统称为制裁)，或(B)位于、在受制裁的国家或地区组织或居住的。本公司不会直接或间接使用出售股份所得款项，或向其任何附属公司、合营伙伴或其他人士借出、出资或以其他方式提供该等所得款项，以资助任何人士或任何国家或地区的任何活动或业务，而该等活动或业务在融资时是制裁的标的，或以任何其他方式导致任何人士(包括参与交易的任何人士，不论作为承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁规定。

(二十三) 借贷关系。除注册声明、一般披露资料及招股章程所披露者外，本公司(A)与代理商或代理商的任何银行、贷款或其他联营公司并无任何重大借贷或其他关系，及(B)不打算使用出售股份所得的任何款项偿还欠代理商或代理商任何联营公司的任何未清偿债务。

(二十四) 统计和与市场有关的数据。登记 声明、一般披露资料包或招股说明书所载任何统计及市场相关数据均基于或源自本公司经合理查询后认为在所有重大方面均属可靠及准确的资料来源，并在所需范围内，本公司已取得使用该等资料来源的书面同意。

(XxXV) 无佣金。公司或其任何子公司均不是与任何人签订的任何合同、协议或谅解的一方(本协议预期的除外)

A-10

将向本公司或其任何附属公司或代理人提出有效索偿，要求支付与发售任何股份有关的经纪佣金、寻找人S费用或类似款项 。

(二十六) 主动交易证券。普通股是一种交易活跃的证券，根据1934年法案的第(C)(1)款，不受规则M规则101的要求。

(二十七) 网络安全。(I)据本公司所知，本公司或其附属公司并无对S或其附属公司的技术及计算机系统、网络、硬件、软件、数据及数据库，包括任何第三方数据及数据库(统称为？IT系统)或定义为？？个人 数据的任何第三方数据及数据库，作出任何重大违反保安规定或 事件、破坏或任何未经授权使用、存取、分发或披露、挪用或修改或其他重大损害或误用本公司或其附属公司的资料的情况。？由公司或其子公司或代表公司或其子公司处理的适用隐私法(如本文定义)下的个人可识别信息或类似术语(个人数据？)；(Ii)本公司及其附属公司概未接获通知，亦不知悉任何可能导致重大安全漏洞或事故、破坏、未经授权使用、存取、分发或披露、挪用、修改或以其他方式损害其资讯科技系统或个人资料的事件或情况，而据本公司所知，并无任何人士就任何该等事件或情况向本公司或其任何附属公司索偿或威胁要求赔偿； (Iii)本公司及其附属公司目前运作的业务所需的资讯科技系统是足够及运作正常的；及(Iv)本公司及其附属公司已实施商业上合理的控制、政策、程序及技术保障，以维持及保护其资讯科技系统及个人资料的完整性、持续运作、冗余性、保密性、私密性及安全性，合理地符合行业标准及 惯例，并符合适用监管标准的要求。

(Xxxviii) 遵守数据隐私法。 公司及其子公司实质上遵守所有适用的法律或法规(包括但不限于欧盟一般数据保护条例和加州消费者隐私法)(隐私法)，(Ii)对公司或其任何子公司具有管辖权的任何法院或仲裁员或政府或监管机构的判决、命令、规则和条例，以及(Iii)外部公布的隐私政策和公司及其子公司的合同义务。有关本公司S及其附属公司的资料私隐及安全，以及个人资料的收集、储存、转移、处理、处理、分析及/或使用(视情况而定)。本公司及其附属公司(A)并未收到任何有关本公司或其任何附属公司实际或指称违反隐私法的通知；(B)并无参与任何政府或监管当局根据 任何隐私法规定任何纠正义务或责任的任何命令、法令或协议；(C)据本公司所知，任何政府或监管当局并无就上述任何事项进行任何查询或调查。

(XXXIX) 软件。(I)公司或其任何子公司对以免费、超开源、超或类似许可模式(包括但不限于麻省理工学院许可、阿帕奇许可、GNU通用公共许可、GNU宽松通用公共许可和GNU Affero通用公共许可)分发的软件和其他 材料的任何和所有使用(？开放源代码软件？)在所有重要方面都遵守适用于该等开放源代码软件的所有许可条款；及(Ii)本公司或其任何附属公司均未以任何方式使用或分销、使用或分发任何开源软件，以致(A)本公司或其任何附属公司允许对本公司或其任何附属公司的任何专有产品或服务、或由本公司或其任何附属公司拥有或以其他方式分销的任何专有软件代码或其他技术进行反向工程，或(B)本公司或其任何附属公司的任何专有产品或服务；或公司或其任何子公司拥有或以其他方式分发的任何专有软件代码或其他技术(1)以源代码形式披露或分发，(2)为制作衍生作品而许可，或 (3)免费重新分发。本公司或其任何子公司均未将本公司或其任何子公司拥有的任何软件的源代码存入托管。

A-11

(Xl) ERISA合规性。公司、其子公司或其或其附属公司(定义如下)将承担任何责任的每个员工福利计划(在1974年《雇员退休收入保障法》修订后的第3(3)节的含义范围内)，包括但不限于ERISA和修订后的1986年国税法，包括但不限于ERISA和1986年的国内税法，和条例及其下发布的解释(《守则》)。？未发生任何可报告事件(如ERISA定义的 )，或据公司所知，任何计划都有合理的预期将会发生。如果此类计划终止，则任何计划都不会有任何数额的无资金支持的福利负债(根据ERISA的定义 )。本公司、其附属公司或其任何ERISA联属公司并无或合理地预期将会产生(I)ERISA第四章有关终止或退出任何计划、(Ii)守则第412及430或4971条或(Iii)ERISA第302及303、406、4063及4064条下的任何责任或责任。根据守则第401(A)节拟符合资格的每个计划均已收到美国国税局就该资格作出的有利决定或 批准信，或可能依赖美国国税局就根据该等依赖的要求而采用的原型计划发出的意见信，而据本公司所知， 并未发生任何会导致丧失该资格的情况，不论是采取行动或不采取行动。美国国税局、美国劳工部、养老金福利担保公司或任何其他政府机构或任何外国监管机构对任何可能导致对公司或其任何子公司产生重大责任的计划没有悬而未决的审计或调查。本公司或其任何附属公司均无任何累计退休后福利义务(符合财务会计准则第106号的定义)。就本公司而言，ERISA联属公司是指本公司是其成员的守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节所述的任何 组织集团的任何成员。

由本公司任何高级人员或其他授权签署人签署并交付给代理人或代理人的律师的任何证书，应视为本公司就其所涵盖的事项向代理人作出的陈述和保证。

第二节股份的出售和交付

(A) 在符合本协议规定的条款和条件的情况下，公司同意不时通过作为销售代理的代理或直接向作为委托人的代理发行和出售股票。通过代理作为销售代理或直接向作为委托人的代理出售股份，将通过被视为在市场上？根据1933年法令第415条规则定义的产品，包括大宗交易、普通经纪商在纳斯达克上的交易或以销售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格或按谈判价格进行的其他交易。

(B) 股份将于(I)本公司已指示代理商 作出该等出售及(Ii)本公司已满足本章程第4及5节所述的契诺及条件的任何日期(纳斯达克预定于正常工作日结束前收市的日期除外)(每个交易日)，以代理方式出售予代理商。于任何交易日，本公司可透过代理商出售股份，如决定这样做，应以电话(传真或电邮即时确认，代理商会立即确认)(任何该等指示，发行通知)指示代理商于该交易日出售股份的最高数目及该等股份可出售的最低每股价格。在遵守本协议规定的条款和条件(包括但不限于本公司陈述和担保的准确性，以及本公司履行本协议第5节规定的契诺和其他义务，以及满足本协议第5节规定的附加条件)的情况下，代理商应根据该指令，按照其正常交易和销售惯例及适用的法律法规，尽其商业上合理的努力，出售本公司指定为销售代理的所有股份。本公司及代理商均承认并同意：(A)不能保证代理商会成功出售任何股份，及(B)如果代理商因任何原因未能出售股份，代理商将不会对本公司承担任何责任或义务，除非代理商未能按照其正常的交易及销售惯例及适用的法律法规，运用其商业上合理的 努力出售本协议所要求的股份。

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(C) 本公司或代理商可在向本协议另一方发出电话通知后 (即时以传真或电邮确认，接收方将立即予以确认)，以任何理由及在任何时间暂停发售代理商担任销售代理的股份；但条件是，暂停发售不影响或损害双方在发出通知前就已出售股份或本公司同意出售的股份各自承担的义务。

(D) 代理作为 公司的销售代理根据本协议出售的任何股份的销售毛价，应由代理酌情决定，但须符合公司的具体指示，相当于代理在纳斯达克或其他网站上出售股份时的市价，按与当时市价有关的价格或按谈判价格计算。代理作为销售代理出售股份，应支付给代理人的补偿最高为该等股份销售总价的3.00%。在进一步扣除任何政府实体或自律组织就此类销售征收的任何交易费、转让税或类似税费后，剩余的 收益应构成公司因此类销售而获得的净收益(净收益)。如果将作出前一句中提到的任何扣除，代理商应在可行的情况下尽快通知公司。尽管有上述规定，如果本公司根据1934年法令聘请代理商作为销售代理销售股份，将构成M规则第100条所指的分销，本公司和代理商将同意对代理商的补偿，这是此类销售的惯常做法。

(E) 代理商应在根据本协议出售股票的每个交易日纳斯达克交易结束后向公司提供书面确认，列明当天出售的股票数量、股票销售总收入、支付给公司的净收益总额以及公司就此类出售向代理人支付的补偿总额。

(F) 在任何情况下，根据本协议提供或出售的股票的销售总价或总数量，或根据本协议第2(B)节向作为销售代理的代理商发出的指示的标的，不得超过本协议序言段所指的 股票(I)的销售总价或总数量(视情况而定)，(Ii)可根据注册声明及招股章程出售，或(Iii)由本公司根据本协议不时 正式授权发行及出售或获批准在纳斯达克上市，并在第(Ii)及(Iii)条所述的每种情况下以书面通知代理商。此外，在任何情况下，代理作为销售代理的任何股份 不得以低于本公司不时正式授权并书面通知代理的最低价格的价格提供或出售，或根据本条款第2(B)节向作为销售代理的代理发出指示。代理商将不负责保存关于注册说明书下可供出售的股份的记录，或确定本公司正式授权的股份的总销售总价、数量或最低价格。

(G) 如1934年法令下M规则第101(C)(1)条所载的豁免条文未能符合本公司或股份的规定，本公司应立即通知代理人，而本协议项下透过代理人的未来要约及股份销售将暂停 ，直至各方的判断均已符合该等或其他豁免条文为止。

(H)出售股份的 结算将于交易日期后的第二个营业日(亦为交易日期后的交易日)进行，除非本公司与代理商另有书面协议(每个交易日均为结算日期)。于透过代理作为销售代理出售股份的每个结算日，该等股份须由本公司以簿记形式交付予代理，并于当日支付代理出售股份所得款项净额至本公司指定帐户的S户口。如本公司在任何结算日期未能履行其透过代理商作为销售代理商交付股份的责任，则本公司应(I)就因本公司违约而引起或因该等违约而引起的任何损失、申索或损害向代理商作出赔偿，并使代理商不受损害，及(Ii)向代理商支付在没有该违约的情况下本应享有的任何佣金。

A-13

(I)尽管本协议有任何其他规定，公司不得通过作为销售代理的代理提供或出售或指示代理提供或出售任何股份(并应通过电话通知代理(通过传真或电子邮件迅速确认)，在以下提到的期间开始之前取消关于任何此类提供或出售任何 股份的指示)，并且代理没有义务作出任何此类提供或出售股份，(I)在公司处于或可能被视为是的任何期间内，拥有材料 非公开信息，或(Ii)除本合同第2(J)节另有规定外，在10月10日开始的期间内的任何时间^这是包括公司提交10-Q季度报告或10-K年度报告后24小时内的时间，其中包括截至该收益公告所涵盖的和相同会计期间(视情况而定)的合并财务报表。

(J)尽管有第2(I)节第(Ii)款的规定，如果公司希望在自收入公告起至相应提交时间(包括该时间)期间内的任何时间，作为销售代理向代理提供或出售股票，公司应首先(I)以代理人合理满意的形式和实质编制并向代理人(连同代理人的律师)提交一份当前的8-K表格报告，该报告包括与该收益公告中所包含的基本相同的财务和相关信息(连同管理层对S的讨论和分析)(不包括任何收益预测和类似的前瞻性数据和高级职员报价)(每一份都是代理人合理满意的8-K收益)，并且在提交之前，应获得代理人对该申报的书面同意(同意不得被无理拒绝，有条件或延迟)，(Ii)向代理人提供高级人员证书、意见和负面保证(br}分别在本协议第3(O)、(P)和(Q)节中指定的律师和会计师信函)，(Iii)使代理人有机会在 向委员会提交该等收益8-K之前，根据本协议第3(U)节进行尽职审查，并(Iv)向委员会提交该收益8-K。为清楚起见，双方同意：(A)根据第2(J)款交付任何高级人员证书、意见或律师或会计师的负面保证函不应解除公司在本协议项下就表格10-Q的任何季度报告或表格10-K的年度报告(视情况而定)所承担的任何义务，包括但不限于交付高级人员证书、意见和律师或会计师的负面保证函的义务，如本协议第3(O)、(P)和(Q)节所规定的。和(B)本第2(J)节不以任何方式影响或限制本协议第2(I)节第(I)款的实施，该第(I)款应具有独立的适用性。

(K) 代理人无任何义务以委托人身份向本公司或以其他方式购买股份 ，除非本公司和代理人同意如下所述。代理人作为委托人向本公司购买的股份应按照代理人与 公司之间商定的条款支付，该条款由条款协议证明。S代理承诺以委托人身份向本公司购买股份，应被视为基于本公司的陈述和担保的准确性，以及本公司履行本协议所载的契诺和其他义务，并应遵守本协议所载的条款和条件。在签订每项条款协议时，代理商应分别根据本协议第3(O)、(P)和(Q)节的规定，详细说明对律师和会计师的高级人员证书、意见和消极保证函的要求(如果有)。如果本协议的条款与条款发生冲突，则以该协议的条款为准。

第三节契诺。 公司同意代理商的意见：

(a) 遵守证券法规和证监会的要求。在符合本章程第3(B)和3(C)节的规定下，本公司将遵守规则430B的要求，并将迅速通知代理人，并确认书面通知：(I)对登记声明或与股份有关的任何新登记声明的任何后生效修订何时生效，或招股说明书的任何修订或补充已提交(除非与发行股票有关，否则仅就确定发行证券的条款作出规定的修订或补充除外)，(Ii)收到证监会的任何意见后，(Iii)证监会要求对《注册说明书》或《招股说明书》作出的任何修订或任何修订或补充，包括以引用方式并入其中的任何文件，或要求提供额外资料；。(Iv)证监会发出任何暂停《注册说明书》的效力的停止令或对其作出的任何生效后的修订或根据第401(G)(2)条反对使用《注册说明书》或对其作出的任何生效后的修订的通知，或发出任何

A-14

(Br)禁止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程或其任何修订或补充文件，或暂停任何股份在任何司法管辖区内发售或出售的资格，或根据1933年法令第8(D)或8(E)条就任何此等目的而展开或威胁提起任何法律程序或进行任何审查，及(V)如公司根据1933年法令第8A条成为与任何股份发售有关的法律程序的标的。就条款协议而言，本公司将在符合本协议第3(C) 节的情况下，编制及向证监会提交有关该等条款协议所涵盖股份发售及出售的定价补充文件。本公司将按照第424(B)条规定的方式，在第424(B)条规定的期限内完成所有要求提交的文件(不依赖第424(B)(8)条)，并将采取其认为必要的步骤，以迅速确定根据第424(B)条传送的招股说明书表格是否已收到供证监会存档，如果没有收到，则其 将立即提交招股说明书。公司将尽一切合理努力阻止任何停止、防止或暂停令的发布，如果发布了任何此类命令，则迅速获得解除。如监察委员会发出反对通知，本公司应采取一切必要行动，准许代理人或透过代理人提出要约及出售股份，包括但不限于修订注册说明书或提交新的登记说明书 。本公司应在向证监会提交初步招股章程补充文件之前，或在任何随后的招股章程补充文件将根据本协议可能提供及出售的股份的总发行价或股份数目较前一份向委员会提交的招股章程补充文件所提及的发行价或股份数目增加时，支付与股份有关的所需佣金。

(b) 继续遵守证券法。本公司将遵守1933年法令、1933年法令规例、1934年法令及1934年法令规例，以完成本协议及登记声明、一般披露资料及招股章程中所设想的股份出售。如果发生或存在任何事件或条件，而代理人或公司律师认为有必要(I)修改注册说明书，以使注册说明书不包括对重大事实的不真实陈述，或 遗漏陈述必须在其中陈述或使其中的陈述不具误导性的重要事实，(Ii)修改或补充一般披露包或招股说明书，以使一般披露包或招股说明书(视情况而定)，将不包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述根据向买方交付时存在的情况而不具有误导性，或(Iii)修订登记声明或修改或补充一般披露包或招股说明书(视情况而定)，包括但不限于提交通过其中引用的任何文件，以遵守1933年法案、1933年法案法规、1934年法案或1934年法案法规的要求，公司将立即(A)向代理人或在向作为委托人的代理人要约和出售股份的情况下，代理人应就该事件或条件发出书面通知，(B)准备任何必要的修订或补充，以纠正该陈述或遗漏或遵守该等要求，并在任何拟议的提交或使用之前有一段合理的时间，向代理商提供任何此类修订或补充的副本，并(C)向委员会提交任何此类修订或补充，并在公司不再有资格提交自动货架登记声明的情况下，尽商业上合理的努力，使对登记声明的任何修订尽快由委员会宣布生效；但是，在本协议规定的任何销售指示待决期间，公司不得提交或使用代理人或代理人律师应合理反对的任何此类修订或补充条款。

(c) 提交或使用修订和补充文件。本公司将向代理人或(如属要约及出售股份)代理人发出书面通知，表明其有意根据1933年法令、1934年法令或其他规定，提交或使用(I)对登记声明的任何修订或对一般披露资料包或招股说明书的任何修订或补充(仅与证券发售有关的修订或补充除外)。(Ii)除 本章程第3(N)节所述资料或(Iii)披露条款协议所涵盖股份的要约及出售的定价补充资料外，任何新的招股章程补充资料将在提交或使用(视属何情况而定)建议前的合理时间内向代理人提供任何该等文件的副本，且不会提交或使用代理人或代理人的律师应合理反对的任何该等文件。

(d) 登记陈述书的交付。公司已免费向代理人和代理人的律师提供或将向代理人和代理人律师免费提供已签署的登记副本

A-15

最初提交的声明及其每次修改(包括提交其中或通过引用并入其中的证据，以及通过引用并入或被视为通过引用并入其中的文件)以及所有同意书和专家证书的签署副本。向代理人和代理律师提供的登记声明的签署副本及其每一项修正案，将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本相同，但S-T法规允许的范围除外。

(e) 招股章程的交付。本公司将于签署本协议时及其后招股章程(或如无1933年法令规则第172条(或第172条规则)所规定的例外情况下) 根据1933年法令规定须就任何股份要约或出售交付的期间，向代理人或(如属要约及出售股份予代理人)代理人免费提供招股章程副本(经修订或补充)，数目按代理人合理要求而定。本公司亦将应代理人的要求，按交易所或市场的规则及规例的要求，向出售股份的各交易所或市场提供招股章程副本(经修订或补充)。除S-T法规允许的范围外，按照本节提供的招股说明书及其任何修正案或补充材料将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输的招股说明书副本相同。

(f) 报告要求。本公司将于1933年法令规定(或若无第172条规定的例外情况)招股说明书须就任何股份的要约或出售交付的期间内，在1934年法令规定并符合1934年法令及1934年法令规定的期限内，向委员会提交根据1934年法令规定须提交的所有文件。此外，公司应根据1933年法令和1933年法令条例(如果适用，包括1933年法令条例第463条)的要求，报告出售任何股票的净收益的使用情况。

(g) 蓝天 资质。公司将采取商业上合理的努力，与代理人合作，或在向代理人以委托人身份要约和出售股票的情况下，与代理人合作，根据代理人可能不时指定的州和非美国司法管辖区适用的证券法，使股份有资格进行发售和出售，并维持该等资格，只要完成本协议所设想的 股份的出售所需；然而，本公司并无义务就送达法律程序文件或作为外国公司或证券交易商在其不具备上述资格的任何司法管辖区提交任何一般同意书，或就其在任何司法管辖区的业务而课税。

(h) 损益表。本公司将根据1934年法案及时提交必要的报告，以便在实际可行的情况下尽快向其证券持有人提供收益报表，以达到1933年法案第11(A)条最后一段的目的，并向代理人提供预期的利益，通过公开提交有关Edga的所需信息可以 满足该要求。

(i) 收益的使用。本公司将根据本协议以登记声明、一般披露资料及招股说明书中列明的方式使用其根据本协议出售股份所得的净收益 。

(j) 上市。本公司将尽商业上合理的努力使股份在纳斯达克上上市并保持上市，并 满足微博的要求。

(k) 关于某些行动的通知。自公司向代理商发出发行通知之日起至根据发行通知书出售的股票的结算日营业结束后止的每段期间内，本公司不会在未经代理商事先书面同意的情况下， 给予代理商至少三个工作日的书面通知，(I)直接或间接提出、质押、出售、订立出售合约、出售任何期权或购买、购买任何期权或合约以出售、授予任何 期权、购买或以其他方式转让或处置任何普通股股份或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何证券的权利或认股权证，或根据1933年法令提交任何登记声明(1933年法令第415条规定的搁置登记声明、S-8表格登记声明或对登记 声明生效后的任何修正案除外)或(Ii)直接或间接全部或部分转移普通股所有权的经济后果的任何掉期或任何其他协议或交易，无论任何此等

A-16

以上第(I)或(Ii)款所述的互换、协议或交易应以现金或其他方式交付普通股或此类其他证券进行结算。前述句子不适用于(A)本协议项下拟出售的股份，(B)本公司因行使认股权或认股权证、结算受限制股票单位或转换注册声明、一般披露资料及招股说明书所述于本协议日期已发行的证券而发行的任何普通股股份，(C)已发行的任何普通股股份、购买普通股的选择权或根据登记声明、一般披露资料及招股章程所指的本公司雇员福利计划授予的其他股权奖励。(D)根据注册说明书、一般披露资料及招股章程所述任何非雇员董事股票计划或 股息再投资计划发行的任何普通股；(E)任何普通股或其他与长期债务再融资有关的股权工具；及 (F)任何普通股或可转换为或可行使普通股的任何证券，以私下协商方式向供应商、制造商、客户、分销商、战略合作伙伴或其他投资者进行要约及出售 ，以不与本章程规定的发售股份整合的方式进行。在收到上述任何书面通知后，代理商可在代理商认为适当的时间内暂停其在本协议项下的活动。

(l) 发行人免费发行招股说明书。在与出售股份有关而须交付招股章程期间的任何时间，本公司同意，除非事先取得代理人的书面同意，否则不会就本公司须向证监会提交或根据规则第433条由本公司保留的股份提出任何有关将构成发行人自由写作招股章程或以其他方式构成自由写作招股章程或其部分的要约。本公司表示，它已将或同意将代理同意的每份此类自由撰写招股说明书视为发行人自由撰写招股说明书，如规则433所定义，并将遵守规则433与此相关的适用要求，包括在需要时及时向委员会提交文件、图例和记录保存。如果在发行者自由写作招股说明书发布后的任何时间，由于发行者自由写作招股说明书 与注册说明书、任何初步招股说明书或招股说明书中所包含的信息相冲突或将发生冲突，或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，则公司将根据随后存在的情况及时通知代理商，并将迅速修改或补充，费用自负。此类发行人自由编写招股说明书，以消除或纠正此类冲突、不真实陈述或遗漏。

(m) 没有稳定或 操作。本公司同意，本公司或本公司任何联属公司均不会直接或间接采取任何旨在或预期会导致或导致或构成稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以协助出售或再出售任何股份，或导致违反1934年法令下的M规例。

(n) 更新本协议项下的活动。公司应(I)在公司提交的每一份Form 10-K年度报告或Form 10-Q季度报告中披露(I)在本协议下由代理人或通过代理人进行股票销售的任何财政季度期间(如果是Form 10-K年度报告，则指财政年度的最后一个季度期间)(提交任何此类文件或修正案的每个日期，即公司定期报告日期)，或(Ii)适用法律和/或委员会的解释所要求的范围，在每个该等财政季度期间的招股章程补充资料中，指该财政季度期间根据本协议由代理人或透过代理人售出的股份数目、本公司收到的收益净额及本公司就该等出售向代理人支付的赔偿总额。

(o) 未来高级船员证书的交付。在根据本协议开始发售股份时， (A)每次在结算日将股份作为委托人交付给代理人时，(B)在每个(I)修改登记说明书或与股份有关的新登记说明书应 生效或招股说明书应被修订或补充的日期之后(除(1)仅规定确定包括股份在内的证券条款的修订或补充外，(2)与提交仅包含本协议第3(N)节所述信息的招股说明书有关的)，或(3)与提交任何现行的8-K报表(收入8-K报表及载有财务报表、支持性附表或其他财务数据的8-K报表的任何其他现行报告，包括该表格第2.02项下被视为根据《财务条例》提交的8-K报表的任何现行报告)有关的事项

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(br}1934法案)(每个这样的日期，登记报表修改日期)，(Ii)按照本协议第2(J)条的规定，向委员会提交8-K收入的日期(公司收益报告日期)和(Iii)公司定期报告日期，以及(C)在代理商提出每个合理请求(代理商提出任何此类请求的每个日期，请求日期)后，公司将向代理商提供或促使向代理商提供高级职员证书，证书上注明该结算日期、该登记报表修订日期、该公司收益报告日期，该公司定期报告日期或该请求日期(视属何情况而定)，其形式和实质合理地令代理商满意，表明本合同第5(F)节所指高级船员证书中最后一次提供给代理商的高级船员证书中所包含的陈述在该证书的日期是真实和正确的，如同在该证书的日期和截至该证书的日期作出的一样(但该等陈述应被视为与在该证书日期修订和补充的注册 声明、一般披露包和招股说明书有关)，或者，代替该证书，与本证书第5(F)节所指证书具有相同期限的证书，但根据在该证书日期修订和补充的注册声明、一般披露资料包和招股说明书进行必要的修改。如本第3(O)条所用，在任何登记报表修订日期、公司盈利报告日期、公司定期报告日期或请求日期或之后进行股票出售的范围内，应立即被视为在适用的出售时间之前或之前出售股票。

(p) 未来意见及大律师函件的交付。在开始根据本协议进行股份发售时， (A)每次股票在结算日作为委托人交付给代理人，以及(B)在每个登记报表修改日期、公司收益报告日期、公司定期报告日期或请求日期之后，公司 将向代理人提供或促使向代理人提供公司律师(代理人应合理接受的)和代理人律师的书面意见和负面保证函，日期为结算日期，如 登记报表修改日期、公司收益报告日期、公司定期报告日期或请求日期，(视情况而定)在形式和实质上合理地令代理商满意，其基调与本合同第5(B)和5(C)节(视具体情况而定)中所指的意见和负面保证函相同，但经必要修改后与注册声明、一般披露方案和招股说明书有关，并在该意见和负面保证函发表之日或代替任何该等意见和负面保证函之日予以修改和补充。最后向代理人提供该意见及负面保证函件的律师应向代理人提供函件，表明代理人可信赖S最后意见及负面保证函件中注明日期为信赖函件日期的律师(但该最后意见函件及负面保证函件中的陈述须视为与经修订及补充至该函件授权信赖函件日期的注册声明、全面披露资料及招股章程有关)。如第 第3(P)节所述，如果在任何登记声明修正案日期、公司收益报告日期、公司定期报告日期或请求日期当日或之后发生股票出售，则应立即将其视为在适用的出售时间之前或之前。

(q) 未来会计师信函的交付。在开始根据本协议进行股票发售时，(A)每次股票在结算日作为委托人交付给代理人，以及(B)在每个登记报表修订日期、公司收益报告日期、公司定期报告日期或请求日期之后，本公司将促使其独立会计师以令代理人合理满意的形式和实质向代理人提交一份注明该结算日期、该登记报表修订日期、该公司收益报告日期、该公司定期报告日期或该请求日期的信函。内容与本函件第5(D)节所述函件相同，但经必要修改以涉及注册声明、一般披露资料包及招股章程(经该函件日期修订及补充)。如本段所用，在任何登记声明修订日期、公司盈利报告日期、公司定期报告日期或申请日期或之后将有股份出售，则应立即被视为在该等出售的适用时间或之前。

(r) 免除未来交付义务。本公司可于任何陈述日期前第二个营业日(本公司定期报告日期与S年报递交表格10-K之日期有关的定期报告日期除外)， 或本公司与代理人双方书面同意的其他方式，在任何陈述日期之前的第二个营业日(本公司定期报告日期与提交本公司S年报的日期不同)， 或本公司与代理人双方同意的其他书面方式通知代理人，自该陈述日期起至下一个陈述日期为止的期间内，不打算根据本协议出售股份。如果公司提供了该通知，则根据本合同第3(O)节的规定提供证书的要求是合法的

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根据本协议第3(P)节的规定，根据本协议第3(Q)节的规定，对于该申述日期，应放弃根据本协议第3(Q)节发出的一封或多封来自会计师的信函。尽管有上述规定，如果本公司在下列时间向代理人递交发行通知：(I)在本协议第3(O)条、第3(P)条和第3(Q)条中任何一项规定的文件被免除向代理人交付的陈述日期之后，以及(Ii)在下一个陈述日期之前，代理人没有义务根据该发行通知出售任何股份，直至本协议各适用条款所要求的所有文件均已提供给代理人，并且公司应已向代理人提供惯例尽职调查最新情况。

(s) 普通股交易。本公司同意在根据本协议进行股份出售的同时，为本公司及其客户的账户 代理买卖S普通股。

(t) 不完善的报价。据本公司所知，如果在适用的结算日，规则424规定的与股票发售相关的任何文件未提交，或者本协议中包含的本公司的陈述和担保不真实和正确，本公司将向任何同意从代理商或通过代理商购买股票的人提供拒绝购买和支付该等股票的权利。

(u) 尽职调查审查。本公司将全面及及时地配合代理人或代理人代表律师不时就股份要约及出售提出的任何尽职审查，包括但不限于在合理通知下，在正常营业时间内及在本公司S主要办事处提供资料及提供文件及适当的公司高级职员。

(v) 续订截止日期。如果在紧接注册声明的初始生效日期(续订截止日期)三周年(续订截止日期)之前，本协议仍然有效，或者代理商作为委托人购买的任何股票仍未售出，则 公司将在续签截止日期之前，(I)立即通知代理商，(Ii)如果它有资格这样做，则以代理商满意的形式和实质提交与股票有关的新的自动货架登记声明。如在本公司拟提交该等新的自动货架登记声明时，本公司并无资格这样做，则本公司将于续期截止日期前，(I)迅速通知代理商，(Ii)迅速以代理商满意的形式及实质提交与股份有关的适当格式的新货架登记声明，(Iii)尽其商业合理努力促使该新货架登记声明被宣布为有效，及(br}(Iv)迅速通知代理商该效力。本公司将采取一切必要或适当的其他行动，以允许股份的发售和出售继续如到期的注册说明书所设想的那样进行。此处提及的登记声明应包括这种新的自动货架登记声明或这种新的货架登记声明(视情况而定)。

(w) 停止使用自动货架登记报表表格。如果在本协议期限内或在其他任何时候，当代理人作为委托人购买的股票仍未售出时，公司根据规则401(G)(2)收到委员会的通知，或以其他方式不再有资格使用自动货架登记声明 表格，公司将(I)迅速通知代理人，(Ii)以商业上合理的努力，以代理人满意的形式和实质提交与该等股份有关的新的搁架登记声明或生效后的适当形式的修正案，(3)尽其商业上合理的努力，促使该新的货架登记声明或生效后的修正案在切实可行的范围内尽快宣布生效，并(4)迅速将这种效力通知代理商。本公司将采取一切必要或适当的其他行动，以准许根据规则第401(G)(2)条公告的事项或本公司因其他原因不符合资格的登记声明所述的方式继续发售及出售股份。此处提及的登记声明应包括这种新的货架登记声明或生效后的修正案(视情况而定)。

第4节费用的支付

(a) 费用。本公司将支付或安排支付本协议项下与本公司履行S义务有关的所有费用，包括(I)最初提交的登记报表(包括财务报表和证据)及其每次修改的编制、印刷和归档

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(Ii)任何初步招股说明书、任何发行者自由写作招股说明书和招股说明书及其任何修订或补充的副本的准备、印刷和交付给代理，以及与代理以电子方式向投资者交付上述任何内容相关的任何成本；(Iii)编制、发行和交付股票证书，包括任何股票或其他转让税以及向代理出售、发行或交付股票时应支付的任何印花税或 其他税；(Iv)本公司的费用和支出：S律师、会计师和其他顾问；(V)根据证券法 按照本章第3(G)节的规定对股份的资格，包括申请费和代理人与此相关以及与蓝天调查及其任何补充文件的准备有关的律师的合理费用和支出，(Vi)任何股份转让代理或登记员的费用和开支，(Vii)公司在与股票营销有关的任何路演上介绍投资者的费用和开支，(Viii)与以下事项相关的备案费用：与FINRA审查股份出售条款有关的代理人律师的合理费用和支出；但本协议第(Br)(V)和(Viii)项下的费用和支出合计不得超过10,000美元，(Ix)与纳斯达克股票上市相关的费用和支出，(X)有合理记录的自掏腰包代理费用，包括与本协议和注册声明有关的代理律师的合理费用，以及与自动柜员机计划的建立有关的持续服务，总金额不得超过110,000美元，以及(Xi)因违反本协议第1(A)(Ii)节第二句中的陈述而导致的与任何股票出售合同的改革相关的成本和支出(包括但不限于任何与法律或 合同责任有关的损害赔偿或其他金额)。

第五节S代理人义务的条件。本协议项下代理商的义务取决于本协议所载的公司陈述和保证的准确性，或公司或其任何子公司在每个陈述日期根据本协议规定交付的证书中的准确性，取决于公司履行其契诺和本协议项下其他义务的情况，以及下列其他条件：

(a) 招股说明书登记和备案的效力。本公司应于不早于本细则日期前三年向证监会提交注册说明书，而注册说明书在根据规则第462(E)条提交时即已生效或将会生效。本公司须于本协议日期或之前，按第424(B)条所规定的方式及时间内，于任何适用时间及相关结算日期(如适用)前，将招股章程及任何其后的基本招股章程或招股章程补充文件及每份发行人自由撰写招股章程(如有)，按第433条所规定的方式及时间内提交委员会。本公司并无根据1933年法令发出停止令 暂停注册说明书或其任何生效后修订的效力、本公司并无接获监察委员会根据第401(G)(2)条发出反对使用注册说明书或其任何生效后修订的通知、并无发出阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程或其任何修订或补充的命令，而本公司并无就任何该等 目的提起或正在进行或预期进行任何法律程序。公司应遵守委员会提出的任何和所有要求提供额外信息的要求，使代理人感到合理满意。本公司应已支付本协议第3(A)节规定的与股票有关的必要的委员会备案费用。

(b) 代理人的律师意见。在本协议签订之日，代理人应已收到代理人律师Searman&Sterling LLP就代理人可能合理要求的事项发表的、日期为该日期的有利书面意见或意见和消极保证函。在提出该意见或意见时，该律师可根据代理人满意的律师意见，依据纽约州法律、特拉华州公司法和美国联邦证券法以外的司法管辖区法律管辖的所有事项。该等大律师亦可说明，如该意见涉及事实事项，则在其认为适当的范围内，该等意见依赖本公司及其附属公司的高级人员及其他代表的证书及公职人员的证书。

(c) 公司大律师的意见。在本协议签订之日，代理商应 收到公司律师Goodwin Procter LLP的一份或多份正面书面意见和负面保证函，其日期为代理商满意的形式和实质，以及代理商可能合理 要求的进一步效果。

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(d) 会计师信函。在本协议签订之日，代理人应 已收到普华永道有限责任公司在该日期发出的信函，其格式和实质内容令代理人满意，其中包含通常包含在会计师致承销商的安慰函中的陈述和信息，内容涉及注册说明书、一般披露方案和招股说明书或其任何修订或补充中所包含的财务报表和其他财务信息。

(e) 官员S颁发自动取款机项目规模证书。于本协议日期，本公司应以代理满意的形式，向代理人提交一份日期为该日期的本公司高管证书，说明根据本协议出售股份的每股最低销售总价和根据本协议可以发行和出售的最高股份数量，或本公司S董事会或其正式授权的委员会正式授权的出售股份的最高毛收入，并说明本公司已 向纳斯达克提交了额外股份上市申请，以及就股份纳入事宜向纳斯达克发出的通知。

(f) 公司高级管理人员证书。于本协议日期，自注册说明书、一般披露资料包及招股说明书所载最新经审核财务报表之日起，或自注册说明书、一般披露资料包及招股说明书分别提供资料之日起，代理人不应出现任何重大不利变动，而代理人应已收到本公司首席执行官或总裁及本公司首席财务官或首席会计官于该日期发出的证明书，表明(A)并无该等重大不利变动；(B)公司在本协议中的陈述和担保真实、正确，其效力和效力与在该日期作出的明示相同，(C)公司已遵守所有协议，并满足其在该日期或之前必须履行的所有条件，以及(D)没有根据1933年法案发布暂停《注册声明》或其任何生效后修正案的效力的停止令，本公司并无接获监察委员会就根据第401(G)(2)条使用注册说明书或其任何生效后修订而发出的反对通知，亦无发出阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程或其任何修订或补充的命令，亦无就任何该等目的提起或待决或据其所知拟进行任何法律程序。

(g) 上市。本公司应已向纳斯达克提交增发上市通知，涉及纳入股份 。

(h) 其他文档。于本协议日期，代理人代表律师应已获提供他们所需的文件及意见，以便他们能提出意见或作出代理人要求的陈述，或证明本协议所载任何陈述或保证的准确性，或证明本公司履行本协议所载的任何契诺、义务或条件；而本公司就本协议预期的股份发行及出售而采取的所有程序，在形式及实质上均应令代理人及代理人代表律师满意。

(i) 终止本协议。如果本条款规定的任何条件在被要求履行时仍未得到满足，代理商可随时通知公司终止本协议，任何一方对任何其他方不承担任何责任，但本协议第1、3(I)、4、6、7、8、10、12、13、14、15和16条的规定在终止后仍将完全有效。

第六节赔偿。

(a) 对代理人的赔偿。本公司同意赔偿代理商、其附属公司(术语为《1933年法令条例》规则501(B)中定义的 )、销售代理商、高级管理人员和董事，以及1933年法令第15节或1934年法令第20条所指的控制代理人的每一个人，并使其不受损害，具体如下：

(I)对因登记声明(或其任何修订)中所载的重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述而产生的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用 ，包括被视为其中一部分的任何信息进行 

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根据第430B条的规定，或遗漏或指称遗漏其中规定须述明的重要事实，或遗漏或指称遗漏其中所述的重要事实，以使其中的陈述不具误导性或产生误导 任何重大事实的陈述或指称的失实陈述，包括(A)在任何初步招股章程、任何发行人免费写作招股说明书、一般披露方案或招股章程(或其任何修订或补充)中，或 (B)在本公司向投资者提供或经本公司批准的与任何股份发售有关的任何资料或资料(营销资料)内，包括公司向投资者进行的任何路演或投资者介绍(无论是亲自或以电子方式)，或在任何初步招股说明书、任何发行人免费写作招股说明书、一般披露方案或招股说明书(或其任何修订或补充)或任何营销材料中的遗漏或据称遗漏，以根据陈述的情况作出陈述，而不具误导性；

(Ii)对所发生的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，以支付的总金额为限，以了结任何由任何政府实体发起或威胁的诉讼、任何调查或诉讼，或任何基于任何此类不真实陈述或遗漏、或任何被指控的不真实陈述或遗漏的索赔；但(除下文第6(D)节另有规定外)任何此类和解须经公司书面同意；

(Iii)对因调查、准备或抗辩任何政府实体发起或威胁的诉讼或任何调查或法律程序而合理招致的任何及所有费用(包括代理人选择的律师的有据可查的费用和支出)，或基于任何此类不真实的 陈述或遗漏或任何此类被指控的不真实陈述或遗漏而合理招致的费用进行 赔偿，但任何此类费用不得根据上述(I)或(Ii)项支付；

然而，本弥偿协议不适用于因登记声明(或其任何修订)(包括根据规则430B或在一般披露资料包或招股说明书(或其任何修订或补充)中被视为其一部分的任何资料)所作出的任何不真实的 陈述或遗漏或被指称不真实的陈述或遗漏而产生的任何损失、责任、申索、损害或开支，而该等资料乃依赖并符合代理人以书面明确向本公司提供以供其中使用的资料。就本协议而言，如此提供的唯一信息应为《招股说明书》(统称为代理商信息)第11段中销售计划标题下的信息。

(b) 公司、董事及高级人员的弥偿。代理人同意赔偿公司、其 董事、签署《登记声明》的每位高级管理人员以及《1933年法案》第15节或《1934年法案》第20节所指的控制本公司的每个人(如有)，使其免受本协议第6(A)节所述赔偿中所述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，但仅限于《登记声明》(或其任何修正案)中所作的不真实陈述或遗漏，或所称的不真实陈述或遗漏。包括根据规则430B或在一般披露包或招股说明书(或其任何修订或补充)中依据并符合代理商 信息而被视为其一部分的任何信息。

(c) 针对各方的诉讼；通知。每一受补偿方应在合理可行的情况下尽快通知每一补偿方针对其发起的任何诉讼，但未通知补偿方并不免除该补偿方在不因此而受到实质性损害的范围内对 的任何责任，在任何情况下，也不解除其因本赔偿协议以外可能承担的任何责任。如果是根据第(Br)条第(A)款获得赔偿的当事人，则应由代理人选择受赔方的律师；如果是根据第(6)(B)节受赔方，则应由本公司挑选受赔方的律师。补偿方可以自费参与任何此类诉讼的辩护；但是，补偿方的律师不得(除非事先得到被补偿方的书面同意)也是被补偿方的律师。在任何情况下，赔偿各方均不承担超过一名律师(除任何当地律师外)因同一司法管辖区内因相同的一般指控或情况而产生的任何一项诉讼或单独但类似或相关的诉讼的费用和开支。任何赔偿方不得，

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未经受补偿方事先书面同意，和解、妥协或同意就任何已开始或受到威胁的诉讼、或任何政府实体进行的调查或法律程序作出任何判决，或根据本第6条或第7条(不论受补偿方是实际当事人还是潜在当事人)寻求赔偿或分担的任何索赔，除非此类和解、妥协或同意(I)包括无条件免除每一受补偿方因此类诉讼、调查、诉讼或索赔，以及(Ii)不包括关于任何受补偿方或其代表的过错、过失或没有采取行动的声明或承认。

(d) 如不获发还，未经同意而达成和解。如果在任何时候，被补偿方要求被补偿方向被补偿方补偿记录在案的律师费用和开支，则该补偿方同意，如果(I)该补偿方在收到上述请求后45天以上达成和解，则它应对未经其书面同意而达成的本协议第6(A)(Ii)条所述性质的任何和解负责。(Ii)该补偿方应在达成和解前至少30天 收到关于该和解条款的通知，且(Iii)该补偿方在该和解日期之前不应按照该请求向该受补偿方补偿。

第7条.供款如果本条款第6条规定的赔偿因任何原因不适用于或不足以使受赔方对本条款所指的任何损失、责任、索赔、损害或费用不造成损害，则各赔付方应支付受赔方发生的此类损失、责任、索赔、损害赔偿和费用的总额：(I)按适当的比例反映公司一方面和代理人收到的相对利益：(I)如第(I)条所规定的分配不为适用法律所允许，则按适当的比例支付，以既反映上文第(I)条所述的相对利益，亦反映本公司及代理人就导致该等损失、负债、申索、损害或开支的陈述或遗漏而作出的陈述或遗漏，以及任何其他相关的公平 考虑。

本公司及代理人就适用发售股份而收取的相对利益，一方面应被视为与本公司从该等发售所得款项净额(扣除开支前)的比例相同，另一方面则与代理人收取的佣金或承销折扣总额 相同。

本公司及代理人的相对过错应根据(其中包括)有关重大事实或遗漏的任何该等失实或被指称的失实陈述或被指称的遗漏是否与本公司或代理人及双方提供的资料有关而确定 有关该等陈述或遗漏的任何不真实或被指称的失实陈述是否与本公司或代理人及各方提供的资料有关，以及是否有机会更正或防止该陈述或遗漏。

公司和代理人同意，如果按照本第7条规定的分摊方式，通过按比例分配或任何其他分配方法，而不考虑本第7条所述的公平考虑，则是不公正和公平的。本第7条提及的受补偿方所发生的损失、债务、索赔、损害和费用的总额应被视为包括该受补偿方在调查、准备或抗辩任何政府实体发起或威胁的任何诉讼、或任何调查或诉讼时合理发生的任何法律或其他费用，或任何基于 任何此类不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏的任何索赔。

尽管有本第7条的规定，代理人在向公众出售其配售或承销的股票时，不应被要求支付超过代理人收到的佣金或承销折扣总额的任何金额。

任何犯有欺诈性失实陈述罪(1933年法案第11(F)条所指)的人无权从任何无罪的人那里获得捐款 。

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就本第7条而言，根据1933年法令第15条或1934年法令第20条所指控制代理的每名人士(如有)以及控制S的代理、联营公司、销售代理、高级管理人员及董事应享有与代理人相同的出资权，而本公司的每名董事、签署注册声明的每名公司高级职员以及根据1933年法令第15条或1934年法令第20条控制本公司的每名人士(如有)应享有与本公司相同的出资权。

第8节陈述、保证和存续协议。本协议或根据本协议提交的本公司或其任何附属公司的高级管理人员证书中所载的所有陈述、担保和协议应继续有效，并且完全有效，无论(I)代理或其关联公司、销售代理、高级管理人员或董事或任何控制代理的人士、本公司或其高级管理人员或董事、或控制本公司的任何人士或其代表进行的任何调查，以及(Ii)股份的交付和付款。

第9节终止。

(A) 本协议可随时由本公司或代理人以任何理由终止，但须提前三天 书面通知本协议的另一方。

(B) 代理人可在结算日期或之前的任何时间终止其所属的条款协议，条件是：(I)在代理人的判断中，自该等条款协议签署之日起，或自登记声明、一般披露资料包或招股说明书提供资料的日期起，已发生任何重大不利变动，或(Ii)如果美国或国际金融市场发生任何重大不利变动，任何敌对行动的爆发或升级或其他灾难或危机，或涉及国家或国际政治、金融或经济状况的预期变化的任何变化或事态发展，在每种情况下，代理人根据其判断，使其不可行或不可取地继续完成该等条款协议所设想的股份发售或执行该等股份的出售合同，或(Iii)如果委员会或纳斯达克已暂停公司的任何证券交易或对其进行实质性限制，或(Iv)如果在纽约证券交易所普遍交易，纽约证券交易所或纳斯达克已被暂停交易或受到实质性限制，或 交易的最低或最高价格已被上述任何交易所或欧盟委员会、FINRA或任何其他政府实体的命令所规定，或(V)美国的商业银行业务或证券结算或清算服务或欧洲清算银行、法国兴业银行或欧洲结算银行的系统出现重大中断，或(Vi)联邦或纽约当局已宣布暂停银行业务。

(C) 在根据本第9条终止的情况下，任何一方均不对本合同另一方承担任何责任，但下列情况除外：(I)代理人有权获得根据本合同第2(B)条赚取的任何佣金，(Ii)如果在终止时(A)代理人应拥有其作为本金购买的任何股份，或(B)公司已接受购买任何股份的要约，但结算日期尚未发生，则本第3条所列契诺应继续有效，直至该等股份转售或交付为止。视情况而定，并且(Iii)本合同第3(H)节所述的公约、本合同第4条的规定、本合同第6和第7条所述的赔偿和出资协议以及本合同第(Br)8、10、12、13、14、15和16条的规定将继续有效。

第10条。公告。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式进行，如果通过任何标准电信形式邮寄或传输，则应视为已正式发出。向代理商发出的通知应寄至美国银行，地址：One Bryant Park，New York，New York 10036， 注意：辛迪加部门(传真：(646)855-3073)，电子邮件：Glen@Irobot.com，电子邮件：Glen@Irobot.com复制到马萨诸塞州波士顿北部大道100号的古德温·普罗克特有限责任公司，邮编：02210，请注意：格雷格·L·卡茨和保罗·R·罗西。

第11节.没有咨询或受托关系 。本公司确认并同意：(A)根据本协议进行的每一次股份买卖，包括各自首次公开招股的决定

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股票发行价(如果有的话)以及任何相关的折扣和佣金，是S公司与代理商之间的一种公平的商业交易。(B)除本协议明确规定的义务外，代理人尚未也不会就任何股份发售或相关程序(不论代理人是否已就其他事项向本公司或其任何附属公司或其他关联公司提供意见或目前是否就其他事项向本公司提供意见)或任何其他义务对本公司或其任何附属公司或其他关联公司承担任何有利于本公司或其任何附属公司或其他关联公司的任何咨询或受托责任，(C)代理及其关联公司可能从事涉及与本公司利益不同的广泛交易，及(D)代理并无就任何股份发售向本公司或任何其他人士或实体提供任何法律、会计、财务、监管或税务意见，而本公司已在其认为适当的范围内咨询其各自的法律、会计、财务、监管及税务顾问。

第12节承认美国特别决议制度。

(A) 如果作为承保实体的代理人受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则从本协议的代理人进行的转让以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务的效力，将与在美国特别决议制度下转让的效力相同，前提是本协议和任何此类 利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖。

(B) 如果作为代理人的承保实体或《六合会法案》附属公司的代理人受到美国特别决议制度下的诉讼，则允许行使本协议下可对代理人行使的默认权利，其行使程度不得超过在美国特别决议制度下行使的默认权利(如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖)。

就本第12节而言，《六六六法案》附属公司具有赋予术语《附属公司》的含义，并应根据《美国法典》第12编第1841(K)条进行解释。覆盖实体？系指下列任何一项：(I)该术语在12 C.F.R.第252.82(B)节中定义并根据其解释的覆盖实体？；(Ii)该术语在12 C.F.R.第47.3(B)节中定义并根据其解释的覆盖银行；或(Iii)12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据该术语解释的所涵盖的金融服务国际。默认权利具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1中赋予该术语的含义，并应根据适用的情况进行解释。？美国特别决议制度是指 (I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规中的每一个。

第13条当事人本协议适用于代理商和公司及其各自的继承人，并对其具有约束力。本协议中任何明示或提及的内容均不打算或将其解释为给予任何人、商号或公司(代理商、其关联公司和销售代理商、本公司及其各自的继承人、第6条和第7条所述的控制人、高级管理人员和董事以及他们的继承人和法定代表人以外的人)根据或与本协议或本协议所载任何规定有关的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。本协议及其所有条件和条款旨在为代理商、其关联方和销售代理商、本公司及其各自的继承人提供唯一和专有的利益。并表示控制人和高级管理人员、董事及其继承人和法定代表人，不得为其他任何人、商号或公司谋取利益。任何股份购买人不得仅因购买股份而被视为继承人。

第14条由陪审团进行审讯每个公司(在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司)和代理人在此不可撤销地在适用法律允许的最大范围内放弃在因本协议或本协议预期的交易而引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何和所有权利。

第15节适用法律。本协议及因本协议而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，而不考虑纽约州选择的法律条款。

A-25

第16条同意管辖；放弃豁免权本公司及代理人均同意，因本协议或拟进行的交易而引起或基于本协议或拟进行的交易而引起的任何法律诉讼、诉讼或法律程序(相关法律程序)应在(I)位于曼哈顿区纽约市和县的美利坚合众国联邦法院或(Ii)位于曼哈顿区纽约市和县的纽约州法院(统称为指定的法院)提起，并不可撤销地服从专属管辖权(与执行任何指定法院的判决有关的诉讼除外)，在任何这类诉讼、诉讼或程序中，这种管辖权是由指定法院进行的。通过邮寄方式将任何法律程序文件、传票、通知或文件送达S在本协议第10节中规定的地址的任何一方，即为在任何指定法院提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中向该方当事人有效送达法律程序文件。公司和代理人均不可撤销和无条件地放弃对在指定法院提起任何诉讼、诉讼或 诉讼的任何反对意见，并不可撤销和无条件放弃并同意不在任何指定法院就在任何指定法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序在不方便的法院提起的抗辩或索赔。

第17条。时间。时间是本协议的关键。除本文另有规定外，具体时间为纽约城市时间。

第18节对应者和电子签名。本协议可以签署任何 份副本，每个副本应被视为正本，但所有这些副本应共同构成一个相同的协议。电子签名符合《纽约州电子签名和记录法》(纽约州技术第301-309条)，或其他适用法律，就本协议而言，将被视为原始签名。通过传真、电子邮件或其他传输方式传输已签署的本协议副本将构成对该副本的适当和充分的交付。

第19条标题的效力此处的章节标题仅为方便起见，不应影响本文的构建。

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如果上述内容与您对我们协议的理解一致，请签署并 将本文件的副本返还给公司，因此，本文件以及所有副本将根据其条款成为代理商与公司之间具有约束力的协议。

自本合同生效之日起接受：
美国银行证券公司
发信人：		撰稿S/克里斯汀·罗默
		姓名：克里斯汀·罗默
		头衔： 管理董事

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附件一

IRobot公司

普通股

(面值0.01美元)

条款 协议

美国银行证券公司

C/O

美国银行证券公司

一张布莱恩特公园

纽约，纽约10036

女士们、先生们：

iRobot Corporation是一家特拉华州公司（以下简称“iRobot公司”），根据本协议和ATM股权发行中所述的声明和保证，并根据本协议和ATM股权发行中所述的条款和条件，“^SM本公司与美国银行证券公司于2024年2月27日签订的销售协议（下称“销售协议”），发行并出售给美国银行证券公司作为 转售的委托人（简称“承销商”），并且承销商同意从公司购买本协议附件A中规定的普通股股份（简称“普通股”）“[首字母]证券部（Securities）[，并授予承销商 购买本协议附件A中规定的额外普通股的选择权（“认购期权证券”，连同初始证券，“认购期权证券”）]*,[在每种情况下]* 按照 本合同附件A中规定的条款。本协议中未定义的大写术语具有销售协议中赋予的相应含义。

本公司授予承销商一项选择权， [●]期权证券按本协议附件A规定的每股价格，减去相当于公司宣布的任何股息或分派的每股金额， 该金额应支付初始证券，但不应支付期权证券。在此授予的期权可在本协议日期后30天内行使，并可在承销商向公司发出通知后随时全部或部分行使，通知中应说明承销商当时行使期权的期权证券数量以及支付和交付该期权证券的时间和日期。任何该等交收时间及日期（ 交收日期}）应由包销商决定，但不得迟于行使上述选择权后七个完整营业日，亦不得在任何情况下早于结算日期（定义见下文）。 [如果 对全部或任何部分期权证券行使期权，承销商将购买当时购买的期权证券总数中与 该承销商名称相对的附件A中规定的初始证券数量占初始证券总数的比例，在每种情况下，根据美国银行证券公司的调整，在其唯一的自由裁量权将作出消除任何销售或购买的零碎股份。]为明确起见，双方同意，销售协议第3（o）、（p）和（q）条中分别提及的高级职员证明、意见书和律师的否定保证函以及会计师的否定保证函应在结算日由公司或代表公司交付。

初始证券的购买价格的支付和 证书的交付应于上午9：00在Shearman & Sterling LLP的办公室或承销商和公司约定的其他地点进行。（纽约市时间）二号（或者 第三，如果定价发生在下午4：30 P.M.（纽约市时间）在任何一天）营业日后的日期（除非根据销售协议第9（c）条的规定延期），或不迟于承销商和公司商定的该日期后十个营业日的其他时间（该付款和交付的时间和日期在此称为“结算日”）。

[此外，如果承销商购买任何或所有期权证券，则应在

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上述办事处，或在承销商和公司同意的其他地点，在承销商给公司的 通知中规定的每个交付日期。]

付款应通过电汇立即可用的资金到公司指定的 银行账户，然后交付给承销商。

销售协议中与代理商（作为公司的代理商）无关的每项条款均以引用方式完整并入本协议，并应被视为本条款协议的一部分，就如同每项此类条款已在本协议中完整阐述一样。销售协议中规定的每项 陈述和保证应视为在本条款协议之日做出 [和][,]适用时间 [以及任何交付日期].

如果上述条款符合您对我们协议的理解，请签署本协议的副本并将其返还给本公司，本文件连同所有副本将根据其条款成为承销商与本公司之间具有约束力的协议。

本条款协议以及因本条款协议而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，而不考虑其选择的法律条款。

自本合同生效之日起接受：
美国银行证券公司
发信人：
		姓名：
		标题：

*只有在承销商有权从公司购买额外普通股的情况下才包括在内。

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