根据2024年2月27日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-   

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

表格S-3

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

IRobot公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州		77-0259335
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(税务局雇主 识别码)

克罗斯比大道8号

马萨诸塞州贝德福德，01730

(781) 430-3000

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

格伦·D·温斯坦

临时首席执行官

IRobot公司

克罗斯比大道8号

马萨诸塞州贝德福德，邮编：01730

(781) 430-3000

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

马克·T·贝当古 格雷格·L·卡茨 保罗·R·罗西 Goodwin Procter LLP 北街100号 波士顿，马萨诸塞州02210 (617) 570-1000		托尼娅·德雷克 常务副秘书长总裁和总法律顾问 克罗斯比大道8号 马萨诸塞州贝德福德 01730 (781) 430-3000

建议向公众销售的大约开始日期：注册人在本注册声明生效日期 之后不时或在同一时间确定。

如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选下面的方框。 ☐

如果根据1933年证券法第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下方框。 

如果本表格是为了根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选下面的方框，并 列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。 ☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号。 ☐

如果本表格是根据《一般指示I.D.》或其生效后修正案提交的登记声明，并应在根据《证券法》第462(E)条向委员会提交申请时生效，请勾选以下方框。 

如果此表格是根据《证券法》第413(B)条注册额外证券或额外类别证券的一般指示ID提交的注册声明的事后生效的 修订，请选中以下框。 ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴成长型公司的定义。

大型加速文件服务器				加速文件管理器		☐
非加速文件服务器		☐		规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

解释性说明

本注册声明包含：

•

基本招股说明书，内容包括注册人发行、发行和销售注册人发行的S普通股、优先股、债务证券、权证和/或单位；

•

一份销售协议招股说明书，涵盖注册人发行、发行和销售注册人S普通股的最高 总发行价100,000,000美元，根据与美国银行证券公司的销售协议，注册人可能会不时发行和出售该普通股。

基本招股说明书紧跟在这一说明性说明之后。根据基本招股说明书发行的任何证券的具体条款将在基本招股说明书的招股说明书附录中详细说明。销售协议招股说明书紧跟在基本招股说明书之后。

招股说明书

普通股

优先股

债务 证券

认股权证

单位

我们可能会不时发行及出售我们的普通股、优先股、债务证券、认股权证或单位，每次发行一次或多次，价格及条款将由我们在发售时决定。

此外，出售将在招股说明书附录中列出的证券持有人可能会不时提供我们的证券。在任何出售证券持有人转售任何证券的范围内，出售证券持有人可能被要求向您提供本招股说明书和招股说明书补充资料，以确定并包含有关出售证券持有人和所提供证券的条款的具体信息。

本招股说明书描述了使用本招股说明书发售任何此类证券的一般方式。我们将在随附的招股说明书附录中具体说明所发行证券的条款和有关发行的其他细节。

我们的普通股 在纳斯达克全球精选市场上市，代码为IRBT。

投资我们的证券 涉及高度风险。您应仔细审阅本招股说明书第5页风险因素标题下所描述的风险和不确定因素，以及适用的招股说明书附录中包含的任何类似章节，以及我们授权用于特定发售的任何免费编写的招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书的文件中任何类似标题下的风险和不确定因素，以及本招股说明书第6页有关前瞻性陈述的特别说明。在作出投资决定之前，你应该仔细阅读整份招股说明书。

本招股说明书所涵盖的证券可由吾等或任何出售证券持有人直接出售予投资者、透过吾等不时指定的代理人或透过承销商或交易商出售，价格及条款将于发售时确定。我们将在适用的招股说明书附录中包括任何承销商或代理人的姓名以及任何适用的佣金或折****r}有关销售方法的其他信息请参见本招股说明书中的分销计划。我们还将在适用的招股说明书附录中说明我们预期使用从任何 出售中获得的净收益的方式(S)。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

除非附有招股说明书附录，否则不得使用本招股说明书 发行或出售任何证券。

本招股说明书的日期为2024年2月27日。

目录表

		页面
关于这份招股说明书			1
以引用方式并入某些资料			2
关于公司			3
风险因素			5
关于前瞻性陈述的特别说明			6
收益的使用			7
证券概述			8
股本说明			9
债务证券说明			12
手令的说明			18
对单位的描述			19
股利政策			22
出售证券持有人			23
配送计划			24
法律事务			27
专家			27
在那里您可以找到更多信息			27

您应仅依赖本招股说明书及其任何适用的 招股说明书附录中包含或以引用方式并入的信息。我们或任何销售证券持有人均未授权任何其他人向您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供不同的、附加的或不一致的信息，您不应依赖它。我们或任何销售证券持有人均不对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们不会提出出售这些证券的要约，也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求任何购买这些证券的要约。您应假定本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或我们授权交付给您的任何免费书面招股说明书中的信息仅在该文档的日期或该文档中规定的任何其他日期是准确的。此外，我们在本招股说明书或任何 适用的招股说明书附录中通过引用纳入的任何信息仅在通过引用纳入的文件的日期或该文件中规定的其他日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间、任何适用的招股说明书附录或任何 证券销售。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景可能发生了变化。

本招股说明书、任何适用的招股说明书附录以及通过引用并入本文或其中的信息包含市场数据、行业统计数据和其他数据，这些数据是根据独立第三方提供的信息获得或汇编的。我们没有独立核实这些数据的准确性和完整性。本招股说明书、任何适用的招股说明书附录以及通过引用纳入本文或其中的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商品名称。仅为方便起见，我们可以引用本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何免费撰写的招股说明书中包含或合并的我们的商标。^®但任何此类引用并不意味着我们不会在适用法律允许的最大范围内主张我们的商标或其他知识产权的权利。本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关免费编写的招股说明书中包含或以引用方式并入的所有商标、服务标记和商品名称均为其各自所有者的财产。

除非另有说明或上下文另有规定，否则在本招股说明书中使用的术语iRobot、我们、我们和我们是指iRobot 公司、特拉华州的一家公司及其合并子公司。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的自动搁置登记声明的一部分，该声明是根据1933年证券法(经修订)或证券法下的规则405所定义的知名经验丰富的发行人。

在这一过程中，我们 可以在一次或多次发售中出售本招股说明书中描述的证券，而出售证券的持有人可能会不时发售他们拥有的此类证券。根据本招股说明书所属的注册说明书，我们或出售证券持有人可提供的证券总金额不受限制。本招股说明书描述了我们或出售证券持有人提供本招股说明书所述证券的一般方式。 每次我们根据注册声明出售证券时，我们都将提供招股说明书附录，其中包含有关此次发行和提供的证券的特定信息，还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与随附的任何招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以最新适用的招股说明书附录中的信息以及通过在此和其中引用的文件为准。本招股说明书不得用于要约出售、征求要约购买或完成我们证券的出售，除非附有招股说明书附录。

本招股说明书以及随附的任何招股说明书附录包含您在投资我们的证券之前应了解的重要信息，包括有关我们和所提供的证券的重要信息。您应仔细阅读这两份文件以及第3项下描述的文件中包含的附加信息，在这些文件中，您可以在本招股说明书和适用的招股说明书附录中找到更多信息和通过引用并入某些信息，尤其是我们提交给美国证券交易委员会的年度、季度和当前报告以及其他文件。本招股说明书或随附的任何招股说明书附录都不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

1

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会的规则允许我们在本招股说明书和适用的招股说明书补充中引用信息。这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件来向您披露 重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书及适用招股说明书补充文件的一部分，但被本招股说明书或适用招股说明书补充文件本身或任何随后提交的合并文件所含信息取代的信息除外。本招股说明书和适用的招股说明书补充文件以引用方式纳入了我们之前向SEC提交的下列文件 ，但此类文件中被视为已提供但未提交的信息除外。这些文件包含有关我们以及我们的业务和财务状况的重要信息。

•

我们于2024年2月27日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月30日的10-K表格年度报告；

•

从我们于2023年4月11日提交给美国证券交易委员会的关于2023年股东年会时间表14A的最终委托书中，通过引用的方式具体纳入截至2022年12月31日的年度报告中的信息。

•

2024年1月29日提交给美国证券交易委员会的当前表格8-K报告(不包括第2.02或7.01项下提供的信息，或第9.01项下提供的相应信息)；以及

•

包含在截至2019年12月28日的财政年度Form 10-K年度报告附件 4.2中的普通股说明，以及为更新此类说明而提交的任何修订或报告。

在本招股说明书日期或之后，在终止发售本招股说明书所涵盖的任何证券的 之前，我们根据1934年《证券交易法》(经修订)第13(A)、13(C)、14或15(D)条或交易法提交的所有文件(但不包括我们提供的文件)，应被视为通过引用并入本招股说明书，并将自动更新和取代本招股说明书、适用的招股说明书附录和之前提交的任何文件中的信息。

就本招股章程或适用招股章程副刊而言，本招股章程或适用招股章程副刊所包含或被视为以引用方式并入或视为纳入本招股章程或适用招股章程副刊的任何陈述，在本招股章程或该适用招股章程副刊所载的陈述或任何其他随后提交的文件中所载的陈述亦以引用方式并入或被视为并入本招股章程及该适用招股章程副刊的范围内，应视为修改或取代该等先前的陈述。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得被视为构成本招股说明书或该等适用招股说明书附录的一部分。

我们免费提供以引用方式并入的文件，不包括所有证物，除非以引用方式特别并入作为本招股说明书和适用的招股说明书附录的证物 。

潜在投资者可以免费获取通过引用并入本招股说明书和适用的招股说明书补编的文件，方法是以书面形式或通过电话从我们的执行办公室获得这些文件，地址为：

IRobot 公司

克罗斯比大道8号

马萨诸塞州贝德福德邮编：01730

(781) 430-3000

注意：秘书

2

3

4

风险因素

投资我们的证券涉及一定的风险。在您投资本招股说明书中的任何普通股、优先股、债务证券、权证或单位之前，除了本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书中的其他信息外，您还应仔细考虑本招股说明书中第1A项风险因素以及我们以10-K表格形式提交的截至2023年12月30日的财年年报中其他部分所包含的风险因素，通过引用将其并入本招股说明书中，这些信息在我们向美国证券交易委员会提交的后续财政年度或财政季度的年度或季度报告中进行了更新 。有关如何获取这些文档副本的信息，请参阅哪里可以找到更多信息。您还应仔细考虑与特定证券发行有关的任何招股说明书附录中可能包含的风险和其他信息，或通过引用将其并入其中。

5

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书及任何随附的招股说明书附录，以及通过引用方式并入本招股说明书及任何随附的招股说明书附录的信息，均含有明示或暗示的前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层对S的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。尽管我们认为这些 前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但这些陈述涉及未来事件或我们未来的运营或财务表现，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。本招股说明书中的前瞻性陈述包括但不限于风险因素一节中描述的那些陈述，其中包括关于我们未来的运营结果和财务状况、业务战略、未来运营的管理计划和目标、新产品销售、产品开发和提供、发布和制造的计划、满足消费者需求的能力、我们可寻址的市场和相关消费者基础的扩展、我们产品的差异化因素、我们的消费机器人、我们的竞争、我们的战略、我们的市场地位、市场对我们产品的接受度、收入确认、我们的利润、我们的收入增长的声明。我们的收入构成、我们的收入成本、发货量、平均销售价格、运营费用、销售和营销费用、一般和行政费用、研发费用和补偿成本、我们的信用和信用证设施、季节性因素、促销活动和关税的影响、 完善价值主张和相关结果的努力、缓解供应链挑战的努力、机器人生产计划、战略联盟、产品整合计划、流动性和与此类活动相关的成本控制措施和成本节省的影响，以及我们运营重组计划的实施。

在某些情况下，可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：可能、应该、可能、预期、意图、计划、预期、相信、估计、预测、潜在、继续、否定或这些术语或其他类似术语的否定。这些声明只是预测。您不应过度依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素在某些情况下是我们无法控制的，可能会对结果产生重大影响。可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素包括，除其他外，在本招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书中，以及在本文或其中包含的任何其他文件(包括我们最近的10-K表格年度报告、后续的10-Q表格季度报告和我们根据第13(A)、13(C)节提交给美国证券交易委员会的其他文件)中列出的风险因素和其他事项。 本招股说明书中的任何前瞻性陈述反映了我们对未来事件的当前看法，受与我们的运营、运营结果、行业和未来增长有关的这些和其他风险、不确定性和假设的影响。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。除非法律要求，我们没有义务以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述，即使未来有新的 信息。如果这些风险或不确定性中的一个或多个发生，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，实际事件或结果可能与 前瞻性陈述中明示或暗示的情况大不相同。任何前瞻性声明都不是对未来业绩的保证。

本招股说明书中的前瞻性陈述 代表我们截至招股说明书发布之日的观点。我们预计随后发生的事件和事态发展将导致我们的观点发生变化。但是，虽然我们可能会选择在未来某个时候更新这些前瞻性声明，但我们目前没有这样做的打算，除非适用法律要求。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述来代表我们在本招股说明书日期之后的任何日期的观点。

本招股说明书包括我们从行业出版物和第三方进行的研究、调查和研究中获得的统计数据和其他行业和市场数据。行业出版物和第三方研究、调查和研究通常表明，他们的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不保证此类信息的准确性或 完整性。我们没有独立核实这些来源中包含的信息。

6

收益的使用

我们打算将出售本招股说明书下提供的任何证券所得的净收益用于一般公司用途，除非适用的招股说明书附录中另有说明。一般公司用途可能包括营运开支、债务偿还及再融资、潜在的策略性收购、股份回购、营运资本及资本开支。我们可以暂时 将净收益投资于各种保本工具，包括投资级、计息工具和美国政府证券，直到它们用于其规定的目的。我们尚未确定专门用于此类用途的净收益金额。因此，管理层将在分配净收益方面保留广泛的自由裁量权。

除非在随附的招股说明书附录中作出规定，否则在证券持有人出售证券的情况下，我们不会收到任何收益。

7

证券概述

我们可根据本招股说明书不时发售普通股或优先股、各种系列优先或次级债务证券、认股权证或由上述各项组合而成的单位，连同适用的招股说明书附录，价格及条款将由发售时的市场情况决定。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。在我们提供特定类型或系列证券时，我们将提供适用的招股说明书补充资料，说明证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括(在适用的范围内)：

•

名称或分类；

•

本金总额或发行价总额；

•

投票权或其他权利；

•

利息、股息或其他付款的利率和支付次数；

•

清算优先权；

•

原始发行折扣;

•

成熟度；

•

排名；

•

限制性契约;

•

赎回、转换、行使、交换、结算或偿债基金条款，包括价格或利率，以及在转换、行使、交换或结算时对该等价格或利率以及证券或其他应收财产的任何变动或调整拨备；

•

任何证券交易所或市场上市安排；及

•

美国联邦所得税的重要考虑因素。

本招股说明书不得用于发售或出售证券，除非附有适用的招股说明书附录。适用的招股说明书附录 可以添加、更新或更改本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的文件中包含的信息。你应该阅读招股说明书补充资料，与所发行的任何证券有关。

我们可以直接或通过承销商、交易商或代理商出售证券。我们和我们的承销商、交易商或代理人保留接受或拒绝所有或部分拟议购买证券的权利。如果我们确实通过承销商或代理人提供证券，我们将在适用的招股说明书附录中包括(I)承销商或代理人的名称和适用的费用， 向他们支付的折扣和佣金；(Ii)有关超额配售选择权的细节；以及(Iii)我们的净收益。

以下描述并不完整，可能不包含您在投资我们可能在此提供的任何证券之前应考虑的所有信息；它们是根据我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的公司章程以及描述中提到的其他文件总结和限定的，所有这些文件都已经或将公开提交给美国证券交易委员会(视情况而定)。查看您可以找到更多信息的位置。

8

股本说明

以下描述是我们第二份修订和重述的公司注册证书(章程)和 修订和重述的章程(章程)的实质性条款摘要，并参考我们的章程和章程进行限定，这些副本已向美国证券交易委员会备案，并通过引用并入作为注册说明书的证物， 本招股说明书是其中的一部分。我们普通股和优先股的条款也可能受到特拉华州法律的影响。

授权股份

宪章授权我们在一个或多个 系列中发行最多100,000,000股普通股和5,000,000股优先股，每股面值0.01美元。根据《宪章》，优先股的权利、优惠和特权可由我们的董事会或董事会不时指定。

我们可不时修订《宪章》，以增加或减少普通股及/或优先股的法定股份数目。任何此类修订 将要求有权投票的普通股大多数流通股持有人投赞成票，而无需优先股持有人的投票(除非任何 系列优先股的任何指定证书另有规定)。

截至2023年12月30日，27,964,564股我们的普通股和没有我们的优先股流通股。

普通股

本公司普通股持有人有权在本公司董事会或其任何授权委员会宣布时从合法可用资产或资金中收取股息，但须受当时任何已发行优先股的权利所规限。

在我们清算或解散的情况下，我们普通股的持有者将有权按比例分享支付我们所有债务后剩余的所有资产，但受当时可能尚未偿还的任何优先股的任何优先清算权的限制。

我们普通股的持有者有权在所有由股东投票表决的事项上享有每股一票的投票权。在出席法定人数的股东大会上，所代表股份的多数投票权决定所有问题，除非 根据章程、章程或法规的明文规定，需要进行不同表决的事项除外。在董事选举方面没有累积投票权，这意味着拥有多数股份的持有人可以选举所有董事，如果他们选择这样做的话，在这种情况下，剩余股份的持有人将无法选举任何董事。

我们普通股的所有 已发行和流通股均已全额支付且不可评估。我们普通股的持有者没有优先购买权、转换权或交换权。没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。 我们普通股股东的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定的任何系列优先股的股东的权利。我们的章程和章程并不限制持有我们普通股的人转让其普通股的能力。

优先股

我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的最多5,000,000股优先股 ，并确定其权利、优惠、特权和限制。优先股的权利、优先权和特权可以包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债资金条款和股份数量。

9

构成或指定此类系列的，其中任何或全部可能大于我们普通股的权利。发行我们的优先股可能会对普通股持有人的投票权以及这些持有人在我们清算时获得股息和付款的可能性产生不利影响。此外，优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止本公司控制权的变更或其他公司行动。我们目前没有计划发行任何优先股。

特拉华州法律、我们的宪章和我们的附则中的某些反收购条款{br

我们的章程和章程包含可能延迟、推迟、阻碍或阻止公司控制权变更、罢免我们现有管理层或董事或潜在收购者向我们的股东提出要约的条款。这些规定包括：

•

分类董事会：根据《宪章》的规定，我们的董事会分为三类，第一类、第二类和第三类，每一类的成员交错任职三年。董事会的分类可能会使股东更难改变董事会的组成。

•

无累积投票权.《特拉华州普通公司法》（DGCL）规定，股东无权 在董事选举中累积投票权，除非《章程》特别授权累积投票。我们的宪章不允许累积投票。

•

罢免董事的要求.我们的章程规定，只有在有理由的情况下，并且只有在董事选举中有权投票的75%或以上的股份持有人投赞成票的情况下，才能罢免董事。董事会的任何空缺只能由当时在任的其余董事填补。

•

股东特别会议.我们的章程规定，股东特别会议只能由董事会根据当时在任董事的多数赞成票通过的决议召开。

•

未经股东书面同意，.我们的章程规定，股东行动只能 在年度股东大会或特别股东大会上采取，不能以书面同意代替会议。

•

股东预先通知程序.我们的章程规定了有关 股东提案和董事候选人提名的预先通知程序。倘并无遵循适当程序，该等条文可能具有阻止于会议上处理若干事务的效力。

•

绝对多数批准要求.《宪章》的某些条款载有绝对多数表决的规定。具体而言，需要获得75%或以上已发行股份持有人的批准：在董事任期届满前有理由将其免职;修改或废除章程;或修改或废除《宪章》中的 某些条款，这些条款除其他事项外，涉及经股东书面同意的行动，股东特别会议选举和罢免董事会成员及填补空缺的要求和程序、董事责任限制、章程修正案和章程修正案。

•

授权但未发行的股份.我们已授权但未发行的普通股和优先股 可在未来发行，无需股东批准。这些额外股份可用于各种公司目的，包括未来公开发行以筹集额外资本、公司收购和员工福利 计划。授权但未发行的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得我们大部分普通股控制权的尝试更加困难或不受欢迎。

10

特拉华州企业合并法规

我们遵守DGCL第203条的规定。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在股东成为利益相关股东后三年内与利益相关股东进行 非商业合并，除非：”

•

在股东成为有利害关系的股东之前，公司董事会 批准了导致股东成为有利害关系的股东的业务合并或交易;

•

在完成导致股东成为利益相关股东的交易后， 利益相关股东在交易开始时拥有公司至少85%的有表决权的股票，不包括同时担任高管的董事和某些员工股票计划所拥有的股票;或

•

在此期间或之后，企业合并由董事会批准，并在 年度股东大会或特别股东大会上由非利害关系股东拥有的已发行有表决权股票的至少三分之二的赞成票授权。

一般而言，根据特拉华州企业合并法规，合并企业合并的定义包括合并、资产出售和其他给股东带来经济利益的 交易。”一般而言，有利害关系的股东是指与附属公司和联营公司一起拥有（或在三年内确实拥有）公司15%或以上有表决权的股票的人。’”该法规可能禁止或延迟与公司有关的合并或其他收购或控制权变更尝试，因此可能会阻止收购我们的尝试，即使此类交易可能为我们的股东提供以高于现行市场价格的价格出售其股票的机会。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记人是ComputerShare Trust Company，N.A.。

纳斯达克全球精选市场

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为IRBT。

11

债务证券说明

我们可以提供债务证券，可以是优先的或从属的。我们将优先债务证券和次级债务证券统称为债务证券。每一系列债务证券可能有不同的条款。以下说明概述了债务证券的一般条款和规定。我们将描述债务证券的具体条款，以及以下概述的一般条款适用于招股说明书附录中与该系列相关的任何债务证券以及我们授权交付的任何适用的自由撰写招股说明书的范围(如果有)。

吾等可不时根据吾等与在招股章程补充文件中指名的高级受托人(我们称为高级受托人)订立的高级契约，以一个或多个系列发行优先债务证券。吾等可不时根据吾等与附属受托人订立的附属契约，以一个或多个系列发行次级债务证券，而附属受托人的名称将于招股说明书补充文件中注明，我们称为附属受托人。高级契据和附属契据的表格作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是其中的一部分。高级契约和附属契约统称为契约，高级受托人和附属受托人统称为受托人。本招股说明书简要概述了契约的部分条款。下文对契约的实质性规定作了完整的概括，包括对契约中使用的某些术语的定义。凡我们提及契约的特定条款或定义条款时，这些条款或定义条款以引用的方式并入本招股说明书或适用的招股说明书附录中。您应该查看作为注册说明书的证物提交的契约 ，本招股说明书是其中的一部分，以了解更多信息。如本招股说明书所用，债务证券一词包括本招股说明书提供的债务证券以及我们根据 契约发行的所有其他债务证券。

一般信息

契约：

•

不限制我们可以发行的债务证券的数量；

•

允许我们以一个或多个系列发行债务证券；

•

不要求我们同时发行某一系列的所有债务证券；以及

•

允许我们在未经该系列债券的持有者同意的情况下重新发行该系列债券以发行额外的债券。

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则优先债务证券将为非次级债务，并将与我们所有其他无担保和非次级债务并列。次级债务证券的付款将优先于我们所有优先债务的先前全额付款， 在从属关系和适用的招股说明书附录中描述。

每个契约规定，我们可以，但不需要，在一个契约下指定一个以上的受托人。任何契据下的受托人均可辞职或被免职，并可委任一名继任受托人就辞职或被免职的受托人所管理的一系列债务证券行事。如有两名或多于两名人士担任不同系列债务证券的受托人，则每名受托人均为适用契约下信托的受托人，与任何其他受托人管理的信托不同。除本招股说明书另有说明外，本招股说明书所述由每名受托人采取的任何行动，均可由每名受托人就且仅就其根据适用契约作为受托人的一个或多个债务证券系列而采取 。

每一次发行的招股说明书附录将提供以下适用条款：

•

债务证券的名称及其优先或从属；

12

•

对该系列债务证券本金总额的任何限制；

•

该系列债务证券本金的一个或多个应付日期；

•

债务证券将予发行的价格，以占本金的百分比表示，以及（如非本金）在宣布提前到期时应支付的本金部分，或（如适用）该等债务证券的本金额中可转换为 我们的另一种证券或确定任何此类部分的方法;

•

该系列债务证券的利率或该等利率的计算方式（如有）;

•

应计利息的一个或多个日期、 应支付该利息的利息支付日期或确定该利息支付日期的方式、支付地点，以及确定在任何该利息支付日期应向其支付利息的持有人的记录日期或确定 该记录日期的方式;

•

延长利息支付期的权利（如果有的话）以及延长期限;

•

该系列债务证券可全部或部分赎回、转换或交换的期间、价格及条款及条件;

•

我们根据任何偿债基金、 强制赎回或类似规定赎回或购买该系列债务证券的义务（如有）（包括为清偿未来偿债基金债务而以现金支付的款项）或持有人选择支付的款项，以及支付款项的期限、价格以及 条款和条件，该系列的债务证券须全部或部分地根据该责任赎回或购买;

•

该系列债务证券的形式，包括该 系列的认证证书的形式;

•

如果最低面额为1,000美元（$1，000）或其任何整数倍，则该系列债务证券可发行的面额;

•

该系列的债务证券是否全部或部分以一项或多项全球债务证券的形式发行;该等全球债务证券或全球债务证券可全部或部分交换为其他个别债务证券的条款及条件（如有）;以及该等全球债务证券或全球债务证券的存管机构;

•

债务证券是否可转换或交换为我们 或任何其他人的普通股或其他证券，如果是，该等债务证券可转换或交换的条款和条件，包括转换或交换价格（如适用），或其计算和调整方式，任何 强制或可选（由我们或持有人选择）转换或交换特征，以及适用的转换或交换期限;’

•

除本合同规定的违约事件外，任何其他违约事件或替代违约事件;

•

除本契约所列契约外的任何附加或替代契约;

•

支付该等债务证券的本金（及溢价，如有）及利息（如有）所用的一种或多种货币（如非美利坚合众国货币），包括复合货币，除非另有规定，否则该等货币应是支付时作为支付公共或私人债务的法定货币的美利坚合众国货币;

•

如果该债务证券的本金（和溢价，如果有的话）或利息（如果有的话）是按照我们的选择或按照任何持有人的选择，以该债务证券规定支付的货币以外的硬币或货币支付的，则可以作出该选择的一个或多个期限以及作出该选择的条款和条件;

13

•

我们或持有人是否将以现金或额外债务证券的形式支付利息选择权以及可作出选择的条款和条件；

•

条款和条件(如果有的话)，我们将根据这些条款和条件，在声明的利息、溢价(如果 该系列债务证券的任何本金和本金)之外，向任何不是美国人的持有人支付联邦税收；

•

与要约债务证券的失效和解除有关的附加或替代条款（如有），而不是在指示中规定的条款;

•

任何担保的适用性；

•

对转让、出售或转让该系列债务证券的任何限制；以及

•

债务证券的任何其他条款（在适用于该系列的范围内，该等条款可补充、修改或删除该票据的任何规定）。

吾等可发行债务证券，规定于宣布债务证券到期日提前时，须 支付少于其全部本金额的债务证券。我们在本招股章程中将任何该等债务证券称为原始发行贴现证券。“”

我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关以下所述 违约事件或契约的任何删除、修改或添加的更多信息，包括提供事件风险或类似保护的契约或其他条款的任何添加。

付款

除非适用的 招股说明书补充文件中另有规定，否则任何系列债务证券的本金、任何溢价或全额金额以及利息将通过邮寄支票到债务证券适用登记簿中显示的有权获得该债务证券的人的地址或通过电汇资金到该人在美国境内开设的账户来支付。

我们支付给付款 代理人或受托人用于支付任何债务证券的本金、任何溢价或利息的所有款项，如果在相关付款义务到期和应付后两年内无人认领，将偿还给我们。在资金被返还给我们之后，债务证券的持有人可以只向我们寻求付款，而无需支付我们持有资金期间的利息。

资产的合并、合并或出售

契约 规定，我们可以在未经任何未偿还债务证券持有人同意的情况下，（i）与任何其他实体合并，（ii）向任何其他实体出售、租赁或转让我们的全部或绝大部分资产，或（iii）与任何其他实体合并或并入任何其他实体 ，前提是：

•

我们是存续实体或继任实体（如果不是我们），承担义务 （a）支付所有债务证券的本金、任何溢价和利息，以及（b）适当履行和遵守适用契约中包含的所有契约和条件;如果债务证券 可转换或交换为我们的普通股或其他证券，则该继承实体将通过该补充担保，作出规定，使该系列债务证券的持有人此后有权 在转换或交换此类债务证券时获得证券或财产的数量，这些证券或财产的数量是我们的普通股或其他证券的持有人在转换或交换这些债务证券时将拥有的数量 在紧接该等合并、合并、出售、转易、转让或其他处置之前发生该等转换或交换的情况下有权享有;及

•

将向每个适用的 受托人提供涵盖此类条件的高级职员证书和法律意见。

14

违约事件、通知和弃权

除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则当我们提及任何 系列债务证券的契约中定义的违约事件时，我们指：

•

拖欠该系列任何债务证券的任何分期利息，持续90天 ，除非该日期已延长或推迟;

•

拖欠该系列债务证券到期应付的本金或任何溢价， 除非该日期已延长或推迟;

•

在发出下述书面通知后90天内，未能履行或违反债务证券或我们的担保中的任何契约或保证;

•

破产、资不抵债或重组，或法院指定我们的接管人、清算人或受托人;以及

•

就特定系列债务证券提供的任何其他违约事件。

如果违约事件（上文第四点所述的违约事件除外）发生并持续 ，则适用受托人或该系列债务证券本金额25%或以上的持有人将有权宣布，该系列的所有债务证券均到期应付。倘发生上文第四点所述的违约事件，则该系列所有债务证券的本金额及应计利息将自动 成为并将即时到期及须予支付，而受托人或债务证券持有人毋须作出任何声明或采取任何其他行动。然而，在作出该加速付款声明后，但在适用受托人获得支付到期款项的判决或法令之前的任何时间，该系列未偿还债务证券或根据适用 指示当时未偿还的所有债务证券的至少大部分本金的持有人可撤销及废除该声明及其后果，如果：

•

我们已将所有需要支付的本金、任何保费、利息以及在法律允许的范围内逾期利息分期付款的利息，加上适用受托人的适用费用、开支、支出和垫款，存入适用受托人；以及

•

除未支付加速本金或其特定部分以及任何保费外，所有违约事件均已治愈或免除。

契约规定，任何系列债务证券的持有人不得就该契约或该契约下的任何补救措施提起任何司法或其他法律程序，除非受托人在收到受托人就该系列未偿还债务证券本金金额为25%或以上的违约事件提起诉讼的书面请求 以及受托人合理满意的赔偿要约后90天内没有采取行动。 然而，这一规定不会阻止任何债务证券持有人提起诉讼，以强制执行本金的支付，以及该等债务证券在其各自到期日的任何溢价及利息。

该等契约规定，除每份契约中与违约情况下其责任有关的条文另有规定外，受托人并无义务应该契约下任何一系列未偿还债务证券的持有人的要求或指示而行使其任何权利或权力，除非持有人已向受托人提供合理的担保或弥偿。任何系列的未偿还债务证券或当时在契约下未偿还的所有债务证券的本金至少占多数的持有人，有权指示为适用受托人可获得的任何补救 进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使授予该受托人的任何信托或权力。然而，受托人可拒绝遵从下列任何指示：

•

与任何法律或适用的契约相冲突；

15

•

可能使受托人承担个人法律责任；或

•

可能会不适当地损害未加入诉讼程序的系列债务证券的持有者。

在每个财政年度结束后120天内，我们将被要求向每个受托人交付一份由我们的 几名指定人员中的一名签署的证书，说明该人员是否知道适用契约下的任何违约。如果该官员知道任何违约行为，通知必须具体说明违约行为的性质和状况。

义齿的改良

除某些例外情况外，经受修订影响的所有系列未偿还债务证券本金总额的多数持有人同意(包括就该系列债务证券的投标要约或交换而获得的同意)，契约可被修改。我们和适用受托人可出于以下任何目的对契约进行修改和修订，而无需任何债务证券持有人的同意：

•

纠正适用契约或任何系列证券中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守上述合并、合并或出售资产项下的公约；

•

提供无证明债务证券，以补充或取代有证明债务证券；

•

为所有或任何系列债务证券持有人的利益增加违约事件；

•

为了所有债务证券或任何系列债务证券的持有人的利益而添加与我们有关的契诺、限制、条件或条款(如果该等契诺、限制、条件或条款是为了少于所有债务证券系列的利益，说明该等契诺、限制、条件或条款明确地仅为该系列的利益而包括)，使任何该等附加契诺、限制、条件或条款中违约的发生、发生和持续成为违约事件，或放弃授予我们的适用契诺中的任何 权利或权力；

•

增加、删除或修改适用契约中规定的有关债务证券发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制；

•

作出不会对任何票据持有人在任何重大方面的适用契约下的权利造成不利影响的任何更改；

•

规定发行适用契据所规定的任何 系列债务证券的形式及条款和条件，确立根据适用契据或适用契据下的任何系列债务证券的条款要求提供的任何证明的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；

•

提供证据并规定由继任受托人接受根据适用契据作出的委任，或就任何系列委任单独的受托人；

•

遵守美国证券交易委员会或任何继承者关于1939年《信托契约法》(修订本)或《信托契约法》规定的契约资格的任何要求；或

•

为了使适用的契约符合债务证券的这一描述，或与一系列债务证券有关的任何招股说明书、附录或其他发售文件中任何其他类似的标题部分。

下属

吾等支付根据附属契约发行的任何系列次级债务证券的本金、溢价(如有)及利息，将在附属契约的附属契约所载与该系列有关的补充契约所载的范围内列明。

16

解除、失败和圣约失败

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则在下列情况下，该契约允许我们履行对根据任何契约发行的任何系列债务证券的持有人的义务：

•

(I)该系列的所有证券均已交付适用的受托人以供注销；或(Ii)该系列的所有证券尚未交付适用的受托人注销，但(A)已到期并应支付，(B)将在一年内到期并应支付，或(C)如果可按我们的选择赎回，则在一年内赎回，且我们已不可撤销地向适用受托人交存信托、该等货币的资金或政府债务，其金额足以支付该债务证券的全部本金和任何溢价，以及截至存款日期的利息(如果该等债务证券已到期并应支付的话)，或，如果没有，则至声明的到期日或赎回日；

•

我们已经支付或导致支付所有其他应付款项。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则该等契约规定，当吾等以不可撤销的信托形式向适用的受托人交存一笔或多笔款项后，该笔款项将以适用于该等债务证券的规定到期日应支付的一种或多於一种货币，或适用于该等债务证券的政府债务，或同时适用于该等债务证券的政府债务或两者，按照其条款，通过按计划支付本金及利息的方式 提供足够的资金，以支付该等债务证券的本金、任何溢价或整体金额及利息，以及任何强制性偿债基金或其类似付款。发行公司应被解除其在适用契约下对该等债务证券的义务，或在适用的招股说明书附录中规定的情况下，其对任何其他契约的义务，而任何未履行该等义务的行为均不构成该等债务证券的违约事件。

适用的招股说明书附录可进一步说明允许此类失效或契约失效的条款(如果有)，包括对上述条款的任何修改，涉及特定系列或特定系列内的债务证券。

转换权

债务证券转换为我们的普通股或其他证券的条款和条件(如果有)将在适用的招股说明书附录中列出。条款将包括债务证券是否可转换为我们的普通股或其他证券的 股份、转换价格或其计算方式、转换期限、关于转换将由发行公司的S期权还是由持有人选择的条款、需要调整转换价格的 事件、在赎回债务证券的情况下影响转换的条款以及对转换的任何限制。

治国理政法

契约和债务证券 将受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，但《信托契约法》适用的范围除外。

17

手令的说明

以下说明连同我们可能在任何适用的招股章程补充资料中包括的额外资料，概述了本招股说明书及相关认股权证协议及认股权证证书项下我们可能提供的认股权证的主要条款及条款。虽然以下概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列认股权证的特定 条款。如果我们在招股说明书附录中注明，该招股说明书附录下提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。 特定认股权证协议将包含其他重要条款和条款，并将通过引用并入注册说明书，作为包括本招股说明书在内的证据。

一般信息

我们可以发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以单独发行权证，也可以与普通股、优先股和/或债务证券一起发行，权证可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分开。

我们将根据单独的认股权证协议签发认股权证证书，以证明每一系列认股权证的真实性。我们将与授权代理签订授权 协议。我们将在与特定系列认股权证有关的适用招股说明书副刊中注明认股权证代理人的姓名和地址。

我们将在适用的招股说明书补充资料中说明该系列认股权证的条款，包括：

•

认股权证的发行价和发行数量；

•

可购买认股权证的货币；

•

如适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每种这种证券一起发行的权证数量或每种证券的本金金额；

•

如果适用，认股权证和相关证券将可分别转让的日期及之后。

•

就购买债务证券的权证而言，指在行使一项认股权证时可购买的债务证券的本金金额，以及在行使该等权证时可购买该本金金额的债务证券的价格及货币；

•

就购买普通股或优先股的权证而言，指在行使一份认股权证时可购买的普通股或优先股(视属何情况而定)的股份数目，以及行使该等认股权证时可购买该等股份的价格；

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对权证协议和权证的影响；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

权证行使时可发行证券的行权价格或数量的变动或调整的任何拨备 ；

•

可行使认股权证的期限和地点；

•

锻炼的方式；

•

行使认股权证的权利开始和终止的日期；

•

修改认股权证协议和认股权证的方式；

•

持有或行使认股权证的联邦所得税后果；

•

在行使认股权证时可发行的证券的条款；及

•

认股权证的任何其他特定条款、偏好、权利或限制或限制。

18

对单位的描述

我们可以发行由普通股、优先股、债务证券和权证组成的任意组合的单位。我们可以根据需要发行数量为 个不同系列的产品。这一节概述了我们可能发布的单位的某些规定。如果我们发行单位，我们将根据我们与银行或其他金融机构作为单位代理签订的一个或多个单位协议进行发行。本节中描述的信息可能并非在所有方面都是完整的，并且完全参照关于任何特定系列的单元的单元协议进行限定。任何系列产品的具体条款 将在适用的招股说明书附录中说明。如果在特定的附录中有这样的描述，则任何系列单位的具体术语可能不同于以下所示术语的一般描述。我们敦促您阅读与我们可能提供的任何系列单位相关的任何招股说明书补充资料，以及包含单位条款的完整单位协议和单位证书。如果我们发行单位，与该等单位有关的单位协议书和单位证书将以参考方式并入注册说明书(包括本招股说明书)中作为证物。

我们可能 发行的每个单位都将被发行，因此单位的持有人也是单位中包括的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每个所包括的担保的持有人的权利和义务。发行 单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在规定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。适用的招股说明书补编可说明：

•

单位和组成单位的证券的名称和条款，包括是否以及在什么情况下可以单独持有或转让这些证券；

•

理事单位协议的任何规定；

•

此类单位的发行价格；

•

与这些单位有关的适用美国联邦所得税的考虑因素；

•

发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券的任何拨备；以及

•

本单位和构成本单位的证券的其他条款。

本节描述的规定以及股本描述、债务描述、证券描述和权证描述中描述的规定将在相关范围内适用于每个单位包括的证券，并可在任何招股说明书补编中更新。

连载发行

我们可以发行数量为 的单位，并可以按我们希望的不同系列发行。本节总结了一般适用于所有系列的单位术语。特定系列单位的大部分财务和其他具体条款将在适用的招股说明书 附录中说明。

单位协议

我们将根据我们与银行或其他金融机构作为单位代理签订的一个或多个单位协议发行单位 。我们可以随时增加、更换或终止单位代理商。我们将在适用的招股说明书附录中指明将根据其发行每个系列 单位的单位协议以及该协议下的单位代理。

19

以下规定一般适用于所有单位协议，除非适用的招股说明书附录中另有规定：

未经同意擅自修改

我们和适用的单位代理可以修改任何单位或单位协议，而无需任何持有人的同意：

•

纠正任何含糊之处，或理事单位协议中与下文所述条款不同的任何规定；

•

更正或补充任何有缺陷或不一致的规定；或

•

作出我们认为必要或适宜且不会在任何重大方面对受影响持有人的利益造成不利影响的任何其他变更。

我们不需要任何批准即可进行仅影响在 更改生效后发布的单位的更改。我们也可以作出不会在任何物质方面对某一单位造成不利影响的改变，即使它们在物质方面对其他单位产生不利影响。在这些情况下，我们不需要获得未受影响单位持有人的批准；我们只需获得受影响单位持有人的任何必要批准。

经同意修改

我们不得修改任何特定单元或关于任何特定单元的单元协议，除非我们征得该单元持有人的同意，如果修改符合以下条件：

•

损害持有人行使或强制执行单位所包括的担保下的任何权利的任何权利，如果该担保的条款要求持有人同意任何将损害该权利的行使或强制执行的变更；或

•

降低未完成单位或任何系列或类别的百分比，其持有人需要 同意才能修改该系列或类别，或关于该系列或类别的适用单位协议，如下所述。

对特定单元协议和根据该协议发布的单元的任何其他更改 需要获得以下批准：

•

如果更改只影响根据该协议发行的特定系列的单位，则更改必须得到该系列中大多数未完成单位的持有人的批准；或

•

如果更改影响根据该协议发布的多个系列的单元，则必须获得受更改影响的所有系列中所有未完成单元的多数持有人的批准，并为此将所有受影响系列的单元作为一个类别进行投票。

这些关于经多数人批准的变更的规定也适用于影响根据单位协议发行的任何证券的变更，作为管理文件。

在每一种情况下，所需的批准都必须以书面同意的形式给予。

根据《信托契约法》，单位协议将不受限制

根据《信托契约法》，没有单位协议有资格作为契约，单位代理人也不需要有资格成为受托人。因此，根据单位协议发行的单位的持有人将不受《信托契约法》对其单位的保护。

允许合并和类似交易；没有限制性契约或违约事件

单位协议不会限制我们合并或合并我们的资产，或将我们的资产出售给其他公司或其他实体或从事任何其他交易的能力。如果我们在任何时候合并或合并

20

将我们的资产作为整体出售给另一家公司或其他实体，继任实体将继承并承担我们在单位协议下的义务。然后，我们将免除这些协议下的任何进一步义务。

单位协议将不包括对我们对资产进行留置权的能力的任何限制，也不会限制我们出售资产的能力。单位协议也不会规定任何违约事件或在发生任何违约事件时的补救措施。

管治法律

单元协议和单元 将受纽约州法律管辖。

格式、交换和转让

我们将在全球范围内发行每个单位，即，只有记账单。簿记形式的单位将由以 存托人名义注册的全球证券代表，存托人将是全球证券代表的所有单位的持有人。拥有单位实益权益的人士将透过存管人系统的参与者拥有单位实益权益，而这些间接拥有人的权利将 仅受存管人及其参与者的适用程序管辖。’我们将在适用的招股说明书补充中描述记账式证券以及有关单位发行和注册的其他术语。

每个单位和组成该单位的所有证券将以相同的形式发行。

如果我们以注册的、非全球的形式发行任何单位，以下内容将适用于它们。

这些单位将以适用的招股说明书附录中所述的面额发行。只要总金额不变，持有者可以将其单位换成较小面额的单位或合并为较少的较大面额的单位。

•

持有者可以到单位代理处调换或者转让其单位。持有人还可以在该办公室更换丢失、被盗、被毁或残缺不全的部件。我们可以指定另一个实体履行这些职能或自行履行这些职能。

•

持有者将不会被要求支付转让或交换其单位的服务费，但他们可能需要支付与转让或交换相关的任何税收或其他政府费用。只有当我们的转让代理对持有人的合法所有权证明感到满意时，才会进行转让或交换以及任何更换。 转让代理在更换任何部件之前也可能要求赔偿。

•

如果我们有权在任何单位到期前赎回、加速或结算任何单位，并且我们对少于所有这些单位或其他证券行使我们的权利 ，我们可以在我们邮寄行使通知之日起至邮寄之日止的15天内阻止这些单位的交换或转让，以冻结 准备邮寄的持有人名单。我们也可以拒绝登记提前结算的任何单位的转让或调换，但我们将继续允许转让和调换任何部分结算的单位。我们还可以阻止以这种方式转让或交换任何单位，如果该单位包括被选择或可能被选择提前结算的证券。

只有保存人才有权转让或交换全球形式的单位，因为它将是该单位的唯一持有人。

付款和通知

就我们的单位作出付款及 发出通知时，我们将遵循适用招股章程补充文件所述的程序。

21

股利政策

我们从未宣布或支付任何现金股息。我们目前预计将保留未来的收益（如果有的话），以资助我们业务的增长和 发展，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来宣布现金股息的任何决定将由董事会酌情决定，但须符合适用法律及我们信贷安排的 限制，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况及董事会可能认为相关的其他因素。根据与TCG Senior Funding L.L.C.签订的信贷 协议条款，作为凯雷集团的关联公司，我们可能不会支付任何股息。

22

出售证券持有人

出售证券持有人是指直接或间接从我们处购买或将不时在 各种私人交易中购买我们证券的个人或实体。该等出售证券持有人可能是与本公司签订登记权协议的一方，或本公司可能已同意或将同意登记其证券以供转售。本公司证券的初始购买人，以及 其受让人、质押人、受赠人或继承人（本公司将其统称为非售股证券持有人）可不时根据本招股章程及任何适用的招股章程补充文件发售及出售证券。

适用的招股说明书补充文件将规定每个出售证券持有人的姓名以及 此类出售证券持有人实益拥有的此类招股说明书补充文件所涵盖的证券的数量和类型。适用的招股说明书补充文件还将披露在招股说明书补充文件日期之前的三年内，任何出售证券持有人是否在我们公司担任任何职位或职务，是否受雇于我们公司，或是否 与我们有重大关系。

23

配送计划

我们或任何出售证券持有人可在美国境内或境外（1）向或通过承销商或交易商出售所提供的证券， （2）直接（作为委托人或代理人）向一个或多个购买者出售所提供的证券，包括向有限数量的机构购买者、向单一购买者或向我们的关联公司和股东出售所提供的证券，（3）通过代理人或（4）通过任何这些方法的 组合。

如果在销售中使用承销商或交易商，则证券将由承销商或交易商为自己的帐户购买，并可能不时在一次或多次交易中转售，包括：

•

以一个或多个固定价格进行的一笔或多笔交易，该价格可能会不时改变；

•

在市场发行中，在证券法第415（a）（4）条的含义范围内，在交易所或其他地方的现有交易市场中发行;“

•

通过做市商或进入交易所现有的交易市场或以其他方式；

•

按与当时市场价格相关的价格计算；或

•

以协商好的价格。

适用的招股说明书补编将在适用的范围内列出以下信息：

•

发行条件；

•

任何承销商、交易商或代理人的名称；

•

任何一家或多家主承销商的姓名或名称；

•

证券的购买价格；

•

出售证券所得款项净额；

•

任何延迟交货安排；

•

构成承销商赔偿的任何承保折扣、佣金和其他项目；

•

购买额外股份的任何选择权或承销商可以从我们或任何出售证券持有人处购买额外证券的其他选择权；

•

任何公开发行价格；

•

允许或转卖给经销商或支付给经销商的任何折扣或优惠；

•

任何出售证券持有人的名称以及该 出售证券持有人实益拥有的证券的数量和类型;以及

•

支付给代理商的任何佣金。

通过承销商或经销商销售

如果通过承销商提供任何证券 ，承销商将为自己的账户购买证券，并可不时在一笔或多笔交易中转售这些证券，包括谈判交易，以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格转售。承销商可以通过由一个或多个主承销商代表的承销团或由一个或多个承销商直接代表的承销团向公众发行和销售证券。除非 在适用的招股说明书附录中另有规定，承销商购买证券的义务将受到某些条件的限制，如果承销商购买了其中任何一种证券，则承销商将有义务购买所有已发行证券。在证券销售方面，承销商可能被视为以承销折扣或佣金的形式从我们那里获得了补偿，交易商可能以折扣或优惠的形式从承销商那里获得了补偿。承销商可能会不时更改任何首次公开招股价格，以及任何允许或回售或支付给交易商的折扣或特许权。

24

为便利证券发行，承销商可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。具体地说，承销商可以在与发行相关的情况下超额配售，为他们的账户建立证券空头头寸。此外，为了弥补超额配售或稳定股票价格，承销商可以在公开市场上竞购股票。

最后，如果承销团回购以前在交易中分配的股份以弥补辛迪加空头头寸、稳定交易或其他情况，承销团可以 收回允许承销商或交易商在发行中分销证券的出售特许权。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持所发行证券的市场价格高于独立的市场水平。承销商不需要从事这些活动，并可随时停止任何此类活动。

我们通过本招股说明书提供的部分或全部证券可能是未建立交易市场的新发行证券。我们向其出售公开发行和销售证券的任何承销商可以在这些证券上做市，但他们没有义务这样做，他们可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。 因此，我们无法向您保证根据本招股说明书提供的任何证券的流动性或持续交易市场。

如果任何证券是通过交易商提供的，我们或任何出售证券的持有人将作为委托人将证券出售给他们。然后，他们可以将这些证券以交易商在转售时确定的不同价格转售给公众。

直接销售和通过代理销售

我们或任何出售证券的证券持有人可以直接将证券出售给购买者。如果证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为证券法所指的承销商的证券，我们将在适用的招股说明书附录中说明任何此类销售的条款。本公司或任何出售证券持有人亦可透过不时指定的代理人出售证券。销售可以通过纳斯达克全球精选市场上按市场价进行的普通经纪商交易、大宗交易和我们与任何代理商商定的其他交易进行。在适用的招股说明书补充资料中，我们将列出参与要约或销售要约证券的任何代理的名称，并说明支付给该代理的任何佣金。除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则任何代理商都将同意尽其合理的最大努力在其委任期内征集购买。

在市场上提供的产品

在我们或任何销售证券持有人通过一家或多家承销商或代理在市场上进行销售的范围内，我们将根据销售代理融资协议或其他条款进行销售。在市场上一方面是我们与承销商或代理商之间的报价安排。如果我们从事 在市场上根据任何此类协议，我们将通过一家或多家承销商或代理人发行和出售我们的证券，承销商或代理人可能以代理方式行事，也可能以本金方式行事。在任何此类协议的期限内，我们可以在与承销商或代理人达成协议的情况下，每天以交易所交易或其他方式出售证券。任何此类协议将规定，出售的任何证券将以与我们证券当时的市场价格相关的价格 出售。因此，关于将筹集的收益或将支付的佣金的确切数字目前无法确定。根据协议条款，我们 可以同意出售，相关承销商或代理商可以同意征求收购我们的普通股或其他证券的要约。任何此类协议的条款将在适用的招股说明书 附录中详细阐述。

再营销安排

如果我们在适用的招股说明书附录中注明，也可以在购买证券后进行再营销时，根据赎回或偿还的规定，提供和出售已发售的证券。

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他们的条款，或由一个或多个再营销公司作为他们自己账户的委托人或作为我们的代理。将确定任何再营销公司，其与我们的协议的条款(如果有)及其补偿将在适用的招股说明书附录中说明。根据证券法，再营销公司可能被视为所发行证券的承销商。

延迟交货合同

如果吾等在 适用的招股说明书附录中指明，吾等或任何出售证券持有人可授权代理人、承销商或交易商根据规定于 指定未来日期付款及交割的合约，向吾等征求某些机构的要约，以购买证券。适用的招股说明书补编将说明这些合同的条件以及为征求这些合同而支付的佣金。

一般信息

我们或任何销售证券持有人可 与代理商、交易商、承销商和再营销公司达成协议，以补偿他们承担某些民事责任，包括证券法下的责任，或就代理商、交易商或承销商可能被要求支付的款项进行支付。代理商、经销商、承销商和再营销公司可能是我们的客户，在他们的正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

参与分销任何可以无记名形式发行的证券的每一承销商、交易商和代理人均应同意，在《美国财政部条例》1.163-5(C)(2)(I)(D)(7)节所界定的限制期内，不会直接或间接在美国境内或向符合资格的金融机构以外的美国个人以无记名形式提供、出售或交付证券。

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法律事务

与此次发行相关的某些法律问题将由位于马萨诸塞州波士顿的Goodwin Procter LLP为我们提供。承销商自己的律师也将就证券和其他法律事项的有效性向承销商提供建议，这些律师将在招股说明书附录中注明。

专家

参考截至2023年12月30日的会计年度10-K表格年报，在本招股说明书中纳入的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(已包括在管理层S财务报告内部控制报告中)，是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所作为审计和会计专家的授权而如此纳入的。

在那里您可以 找到更多信息

我们已根据证券法 向美国证券交易委员会提交了S-3表格的登记声明，涉及本招股说明书及适用的招股说明书补编所提供的证券。根据美国证券交易委员会规则和规定，本招股说明书和适用的招股说明书附录并不包含注册说明书及其 展品和时间表中列出的所有信息。如欲进一步了解本公司及本招股说明书及适用的招股说明书附录所提供的证券，请阅读本招股说明书所属的注册声明 ，包括其证物及时间表。本招股说明书和适用的招股说明书附录中包含的关于任何 合同或提及的其他文件的内容的声明(包括我们通过引用并入的文件)不一定完整，并且对于作为注册声明或任何其他此类文件的证物提交的任何合同或其他文件，每个此类声明在所有方面都通过引用相应的证物进行限定 。您应该查看完整的合同或其他文档来评估这些声明。您可以通过美国证券交易委员会S埃德加数据库或我们的网站获取注册声明及其附件的副本。

我们根据交易法向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他文件。美国证券交易委员会维护一个网站，该网站 包含以电子方式向美国证券交易委员会备案的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人(包括我们)的信息。您可以在以下地址获取我们向美国证券交易委员会提交的文件Www.sec.gov.

我们还在我们的网站上提供这些文件，网址为Irobot.com。本招股说明书或任何招股说明书附录中未引用本公司网站及其包含或连接的信息，您不应将其视为本招股说明书或任何招股说明书补充内容的一部分。

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普通股

优先股

债务 证券

认股权证

单位

招股说明书

2024年2月27日

招股说明书

最高100,000,000美元

普通股

我们已与美国银行证券公司作为我们的销售代理签订了一项销售协议，根据该协议，我们可以不时地要约和出售我们的普通股，每股面值0.01美元，或普通股，总发行价高达100,000,000美元。销售代理可以作为我们的代理，也可以作为委托人购买我们普通股的股份。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场或交易所上市，代码为IRBT。2024年2月23日，我们普通股的最后一次报告售价为每股11.63美元。

根据本招股说明书，我们普通股的销售(如果有的话)将按照根据修订后的1933年《证券法》或《证券法》颁布的第415(A)(4)条规则所定义的市场产品的价格进行销售。销售代理不需要出售任何特定数量或美元金额的普通股，但 在符合销售协议的条款和条件的情况下，已同意使用符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力出售不超过指定金额的普通股。不存在以任何托管、信托或类似安排接收资金的 安排。

根据销售协议出售普通股，销售代理获得的补偿最高为根据销售协议出售的任何普通股总收益的3.00%。在代表我们出售我们的普通股股票时，销售代理可能被视为证券法意义上的承销商，支付给销售代理的补偿可能被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任(包括《证券法》下的责任)向销售代理提供赔偿和贡献。有关支付给销售代理的补偿的其他信息，请参见第10页开始的分销计划。

我们的业务和对我们普通股的投资涉及重大风险。您应仔细审阅在本招股说明书第6页和通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下的风险因素标题下描述的风险和不确定性。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书和随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

美国银行 证券

招股说明书日期：2024年2月27日

目录表

		页面
关于这份招股说明书			1
招股说明书摘要			3
供品			5
风险因素			6
关于前瞻性陈述的特别说明			8
收益的使用			9
配送计划			10
法律事务			12
专家			12
在那里您可以找到更多信息			12
以引用方式并入某些资料			13

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的自动搁置登记声明的一部分，该声明是根据证券法第405条规则定义的知名经验丰富的发行人。我们在两份单独的文件中向您提供有关本次普通股发行的信息，这两份文件装订在一起：(1)本招股说明书， ，描述了此次发行的具体细节；(2)随附的基本招股说明书，提供了一般性信息，其中一些可能不适用于此次发行。通常，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是这两个文件的组合。

这份招股说明书与我们普通股的发行有关。在购买我们 提供的任何普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书、本招股说明书中引用的信息以及我们授权在做出投资决策时与此次 发售相关使用的任何免费撰写的招股说明书或招股说明书附录。您还应该阅读并考虑我们在标题下向您推荐的文档中的信息，在这些文档中，您可以找到更多信息和通过引用合并某些 信息。这些文档包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

本招股说明书描述了本次普通股发行的条款，还对通过引用并入本招股说明书的文件中包含的信息进行了补充和更新。如果本招股说明书中包含的信息与在本招股说明书日期前提交给美国证券交易委员会的通过引用并入本招股说明书的任何文件中包含的信息存在冲突，另一方面，您应以本招股说明书中的信息 为准。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，则通过引用并入本招股说明书的文件将修改或取代较晚日期的文件 中的陈述。

您应仅依赖 本招股说明书中包含或通过引用合并的信息，以及我们授权与本次发售相关使用的任何免费撰写的招股说明书或招股说明书补充资料。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，销售代理也没有授权。如果 任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。我们和销售代理对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们 不会，销售代理也不会在任何不允许要约或销售的司法管辖区出售这些证券。

您应 假设本招股说明书中出现的信息、通过引用并入本招股说明书中的文档以及我们已授权与本次发售相关使用的任何免费编写的招股说明书或招股说明书附录， 仅在这些文档的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。在作出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书、通过引用并入本 招股说明书中的文档，以及我们授权与此次发行相关使用的任何免费编写的招股说明书或招股说明书附录。

我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售普通股，并寻求购买普通股的要约。在某些司法管辖区分发本招股说明书和发行普通股可能会受到法律的限制。拥有本招股说明书的美国以外的人必须告知自己，并遵守与发行普通股和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。本招股说明书不构成本招股说明书提供的任何证券的要约出售或要约购买，也不得用于在任何司法管辖区内的任何人提出此类要约或要约购买是违法的。

我们 从我们自己的研究以及由第三方进行的行业和一般出版物、调查和研究中，通过引用方式获得了本招股说明书中包含或并入的行业和市场数据。此数据涉及多个 假设和限制，请注意不要过度重视此类估计。

1

本招股说明书和通过引用并入本文的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标志和商品名称。本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书的所有商标、服务标记和商品名称均为其各自所有者的财产。

除非另有说明或文意另有所指，否则本招股说明书中对iRobot、WE、WE、YOU或类似内容的所有提及均指iRobot公司及其合并子公司，除非另有说明或文意另有所指外。

2

3

4

5

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资于我们的普通股之前，您应仔细审查下文以及我们截至2023年12月30日止年度的10-K表格年度报告中标题为“风险因素”的章节所述的风险和不确定性，这些风险和不确定性由我们的年度、季度和其他报告和文件更新，这些报告和文件通过引用并入本招股说明书以及我们向SEC提交的有关本次发行的任何自由写作招股说明书。每个风险因素都可能对我们的业务、经营 业绩和财务状况产生不利影响，并对我们证券的投资价值产生不利影响，任何这些风险的发生都可能导致您损失全部或部分投资。我们目前未知的或 我们目前认为不重要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营。另请仔细阅读以下标题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的部分。”

与此产品相关的其他风险

您可能会 立即经历大量稀释。

本次发行的每股发行价可能超过 本次发行前我们已发行普通股的每股有形账面净值。假设我们的普通股总计8，598，452股以每股11.63美元的价格出售，这是我们的普通股于2024年2月23日在纳斯达克全球精选市场的最后报告销售价格，总收益为1亿美元，扣除佣金和我们应付的估计发行费用后，您将立即经历每股0.96美元的稀释，这是 我们在本次发行生效后截至2023年12月30日的调整后每股有形账面净值与假设每股发行价之间的差额。未兑现股权奖励的归属将进一步稀释您的 投资。由于在此提供的股票的销售将直接进入市场或在协商交易中进行，我们出售这些股票的价格将有所不同，这些变化可能很大。如果我们以远低于其投资价格的价格出售股票，我们 出售股票的购买者以及我们现有的股东将经历重大稀释。

您可能会因未来的股票或股票挂钩证券发行而经历未来的稀释。

为了筹集额外资本，我们可能会在未来提供额外的普通股或其他可转换为或可交换为 普通股的证券，价格可能与本次发行的每股价格不同。我们可以在任何其他发行中出售股票或其他证券，每股价格低于投资者在本次发行中支付的每股价格， 并且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。在未来交易中，我们出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。在公开市场上出售大量普通股或可转换或可交换为普通股的其他证券，或认为可能发生此类出售，可能会压低普通股的市场价格，并损害我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。

我们的管理层可能会以您不同意的方式以及可能损害您 投资价值的方式使用本次发行的净收益。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权，如果有的话，可以使用此次发行的净收益。我们打算将此次发行的净收益 用于一般企业用途，其中可能包括但不限于运营费用、债务偿还和再融资、营运资本和资本支出。我们的管理层将在净收益的运用上拥有相当大的自由裁量权 ，如果有的话，您将没有机会在您的投资决策中评估收益是否得到适当的使用。净收益(如果有)可用于不增加我们的经营业绩或提高我们普通股价值的公司目的 。

6

在此发售的普通股将在在市场上？在不同的时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买此次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会有不同的结果。我们将根据市场需求，酌情决定出售股票的时间、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格。此外，根据我们董事会的最终决定或我们可能在递送给销售代理的任何适用发行通知中施加的任何限制，本次发行中出售的股票没有最低或最高销售价格。投资者可能会因为以低于其支付价格的价格出售股票而导致其股票价值下降。

我们将根据销售协议发行的实际股票数量以及此类销售产生的 收益尚不确定。

在销售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们 有权在销售协议期限内的任何时间向销售代理发送安置通知。销售代理在递送配售通知后出售的股票数量将根据销售期内普通股的市场价格和我们与销售代理设置的限制而波动。由于出售股票的每股价格将在销售期内根据我们普通股的市场价格波动，因此在此 阶段无法预测最终将发行的股票数量和出售的总收益。我们可能无法出售任何股份或所需数量的股份，以充分利用销售协议作为融资来源 。

我们普通股的市场价格可能会有很大波动。

由于我们实际和预期的财务业绩、我们和我们的竞争对手的公告、媒体或投资分析师对我们或我们的竞争对手的业务的预测或猜测，或者当前全球经济状况的不确定性，我们普通股的市场价格有时会经历巨大的价格波动。在我们于2024年1月29日宣布终止与亚马逊的合并协议并决定进行运营重组后，我们的股价大幅波动和下跌。在拟议的合并悬而未决期间，我们普通股的交易价格波动很大，自合并协议终止以来，市场价格继续波动，未来可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素 不是我们所能控制的。从2022年8月5日(最初宣布与亚马逊合并的日期)到2024年2月23日，我们普通股的每股价格从最高的59.92美元到最低的11.63美元不等。此外，自2005年首次公开招股以来，我们还没有向公众出售证券，我们无法预测市场对根据此次发行的销售协议出售(或可能出售)证券的反应。股票市场作为一个整体，经历了极端的价格和成交量波动，以可能与这些公司的经营业绩无关的方式影响了许多科技公司普通股的市场价格。此外，我们普通股的市场价格可能会受到投资者买入我们普通股的大量空头头寸的重大影响，我们相信最近也受到了影响。以上任何一项都可能导致我们 普通股的市场价格下降，本次发行中普通股的购买者可能会经历其股票价值的相应下降。

我们不打算在可预见的未来派发红利。

我们从未为我们的普通股支付过现金股息，目前也不打算在可预见的未来支付任何现金股息。

7

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书及任何随附的招股说明书附录，以及通过引用方式并入本招股说明书及任何随附的招股说明书附录的信息，均含有明示或暗示的前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层对S的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。尽管我们认为这些 前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但这些陈述涉及未来事件或我们未来的运营或财务表现，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。本招股说明书中的前瞻性陈述包括但不限于风险因素一节中描述的那些陈述，其中包括关于我们未来的运营结果和财务状况、业务战略、未来运营的管理计划和目标、新产品销售、产品开发和提供、发布和制造的计划、满足消费者需求的能力、我们可寻址的市场和相关消费者基础的扩展、我们产品的差异化因素、我们的消费机器人、我们的竞争、我们的战略、我们的市场地位、市场对我们产品的接受度、收入确认、我们的利润、我们的收入增长的声明。我们的收入构成、我们的收入成本、发货量、平均销售价格、运营费用、销售和营销费用、一般和行政费用、研发费用和补偿成本、我们的信用和信用证设施、季节性因素、促销活动和关税的影响、 完善价值主张和相关结果的努力、缓解供应链挑战的努力、机器人生产计划、战略联盟、产品整合计划、流动性和与此类活动相关的成本控制措施和成本节省的影响，以及我们运营重组计划的实施。

在某些情况下，可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：可能、应该、可能、预期、意图、计划、预期、相信、估计、预测、潜在、继续、否定或这些术语或其他类似术语的否定。这些声明只是预测。您不应过度依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素在某些情况下是我们无法控制的，可能会对结果产生重大影响。可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素包括，除其他外，在本招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书中，以及在本文或其中包含的任何其他文件(包括我们最近的10-K表格年度报告、后续的10-Q表格季度报告和我们根据第13(A)、13(C)节提交给美国证券交易委员会的其他文件)中列出的风险因素和其他事项。 本招股说明书中的任何前瞻性陈述反映了我们对未来事件的当前看法，受与我们的运营、运营结果、行业和未来增长有关的这些和其他风险、不确定性和假设的影响。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。除非法律要求，我们没有义务以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述，即使未来有新的 信息。如果这些风险或不确定性中的一个或多个发生，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，实际事件或结果可能与 前瞻性陈述中明示或暗示的情况大不相同。任何前瞻性声明都不是对未来业绩的保证。

本招股说明书中的前瞻性陈述 代表我们截至招股说明书发布之日的观点。我们预计随后发生的事件和事态发展将导致我们的观点发生变化。但是，虽然我们可能会选择在未来某个时候更新这些前瞻性声明，但我们目前没有这样做的打算，除非适用法律要求。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述来代表我们在本招股说明书日期之后的任何日期的观点。

本招股说明书包括我们从行业出版物和第三方进行的研究、调查和研究中获得的统计数据和其他行业和市场数据。行业出版物和第三方研究、调查和研究通常表明，他们的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不保证此类信息的准确性或 完整性。我们没有独立核实这些来源中包含的信息。

8

收益的使用

我们可以不时发行和出售我们的普通股，总销售收入高达100,000,000美元。由于根据与美国银行证券公司的销售协议，没有最低发售金额的要求，因此我们目前无法确定实际的公开发售总额、佣金和收益(如果有)。实际净收益将取决于我们出售的股票数量和出售价格。不能保证我们将根据与美国银行证券公司的销售协议出售任何股份或充分利用该协议作为融资来源。

我们目前打算将此次发行的净收益主要用于一般企业用途，其中可能包括但不限于运营费用、债务偿还和再融资、营运资本和资本支出。我们实际支出的金额和时间将取决于众多因素，包括我们的近期收入预期和盈利能力，以及本招股说明书中风险因素项下描述的其他 因素、附带的基本招股说明书和通过引用纳入本文和其中的文件，以及我们运营中使用的现金数量。截至本招股说明书的日期，我们不能确切地说明出售我们在此提供的证券所得的净收益的所有特定用途。因此，我们可能会发现将净收益用于其他 用途是必要的或可取的，并且我们将在净收益的应用方面拥有广泛的酌处权。在上述净收益使用之前，我们计划将此次发行的净收益投资于各种保本投资，包括短期和中期计息债务、投资级票据、存单或美国政府的直接或担保债务。

9

配送计划

我们已经与作为我们的销售代理的美国银行证券公司签订了一项销售协议，根据该协议，我们可以不时地要约和出售我们的普通股 ，总发行价高达100,000,000美元。销售代理可以作为我们的代理，也可以作为委托人购买我们普通股的股份。

根据销售协议，普通股的销售(如有)可以在普通经纪交易中进行、向或通过做市商、在或通过纳斯达克全球精选市场或任何其他证券可以交易的市场场所、以私下谈判的交易或任何其他方式进行。在市场上根据规则415(A)(4)或通过任何此类销售方法的组合提供 。销售代理也可以通过法律允许的任何其他方式出售我们的普通股。

证券可以按出售时的市价、与当时市价相关的价格或按协议价格出售。

我们将指定每天通过销售代理出售的普通股的最高金额，或经我们和销售代理商定的其他方式，以及该等普通股可以出售的最低每股价格。根据销售协议的条款和条件，销售代理将以符合其正常销售和交易惯例的商业合理努力，代表我们销售所有指定普通股。如果销售不能达到或高于我们在任何此类指示中指定的价格，我们可以指示销售代理不要出售任何普通股。我们或销售代理可以通过通知对方来暂停 我们普通股的发售。

根据销售协议，普通股每天在纳斯达克全球精选市场交易结束后，销售代理将向我们提供书面确认。每份确认书将包括当日售出的普通股数量、销售总收益以及我们支付给销售代理的补偿。我们将至少每季度报告销售协议项下通过销售代理出售的普通股数量、向我们支付的净收益(未计费用)以及我们向销售代理支付的与普通股销售有关的补偿。

我们将向销售代理支付最高3.00%的佣金，这是我们从普通股股份中获得的总销售收入的3.00%。我们还同意赔偿销售代理的某些费用，金额不超过110,000美元。

普通股的任何出售将在出售之日后的第二个工作日(或正常交易的行业惯例的较早日期)进行结算。不存在以代管、信托或类似安排接受资金的安排。本招股说明书中预期的普通股销售将通过存托信托公司的设施或通过吾等和销售代理商定的其他方式进行结算。

根据销售协议发售本公司普通股将于(I)根据销售协议出售本公司所有普通股股份，或(Ii)吾等或销售代理根据销售协议终止销售协议时终止 。

就代表我们出售普通股股份而言，销售代理可被视为证券法 所指的承销商，支付给销售代理的补偿可被视为承销佣金或折扣。

我们已同意 向销售代理提供某些责任的赔偿和贡献，包括《证券法》下的民事责任。

10

销售代理及其关联公司已不时为我们提供并可能在未来提供各种 投资银行、商业银行、信托和咨询服务，并已为此收取并可能在未来收取惯常费用和开支。销售代理及其关联公司可能在其正常业务过程中不时与我们进行其他 交易并为我们提供服务。

除在美国外，我们或 销售代理未采取任何行动，允许在任何司法管辖区公开发售本招股说明书所提供的普通股。本招股说明书所提供的普通股股份不得直接或间接地提供或 出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股说明书或与任何此类股份的提供和出售有关的任何其他提供材料或广告，但符合该司法管辖区适用规则和法规的情况除外。持有本招股说明书的人士请知悉并遵守与本招股说明书的发售及 分发有关的任何限制。本招股说明书并不构成出售任何普通股的出售要约或招揽购买任何普通股的购买要约，在任何此类要约或招揽为非法的司法管辖区。

您应该知道，某些国家/地区的法律和惯例要求投资者支付与 购买证券有关的印花税和其他费用。

11

法律事务

本招股说明书提供的普通股的有效性将由马萨诸塞州波士顿的Goodwin Procter LLP传递。与此次发售有关的某些法律问题将由纽约Searman &Sterling LLP转交给销售代理。

专家

本招股说明书参考截至2023年12月30日止财政年度的10-K表格年报而纳入的财务报表及管理层S对财务报告内部控制有效性的评估(载于管理层S财务报告内部控制报告)，乃依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所作为审计及会计专家的授权而纳入。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分。本招股说明书并不包含注册说明书中所列的所有信息以及注册说明书的证物。有关本公司及根据本招股说明书提供的证券的更多信息，请参阅注册说明书以及作为注册说明书的一部分提交的证物和附表。您只应依赖本招股说明书中包含的信息或通过引用合并的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的州 要约这些证券。您不应假设本招股说明书中的信息在除本招股说明书首页上的日期以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书提供的证券的任何出售时间。

我们根据交易法向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他文件。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会备案的报告、委托书、信息声明和其他有关发行人(包括我们)的信息。您可以在以下地址获取我们向美国证券交易委员会提交的 文件Www.sec.gov.

我们还在我们的网站上提供这些文件，网址为Irobot.com。我们的网站和 本招股说明书或任何招股说明书附录中包含或连接到我们网站的信息并未以引用方式并入，您不应将其视为本招股说明书或任何招股说明书补充材料的一部分。

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以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会的规则允许我们在本招股说明书和适用的招股说明书补充中引用信息。这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件来向您披露 重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书及适用招股说明书补充文件的一部分，但被本招股说明书或适用招股说明书补充文件本身或任何随后提交的合并文件所含信息取代的信息除外。本招股说明书和适用的招股说明书补充文件以引用方式纳入了我们之前向SEC提交的下列文件 ，但此类文件中被视为已提供但未提交的信息除外。这些文件包含有关我们以及我们的业务和财务状况的重要信息。

•

我们于2024年2月27日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月30日的10-K表格年度报告；

•

从我们于2023年4月11日提交给美国证券交易委员会的关于2023年股东年会时间表14A的最终委托书中，通过引用的方式具体纳入截至2022年12月31日的年度报告中的信息；

•

2024年1月29日提交给美国证券交易委员会的当前表格8-K报告(不包括第2.02或7.01项下提供的信息，或第9.01项下提供的相应信息)；以及

•

包含在截至2019年12月28日的财政年度Form 10-K的年度报告附件 4.2中的普通股说明，以及为更新此类说明而提交的任何修订或报告。

我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的所有文件(但不包括我们提交的文件)在本招股说明书或之后、在终止发售本招股说明书所涵盖的任何证券之前提交的所有文件，应被视为通过引用纳入本招股说明书，并将自动更新和取代本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何以前提交的文件中的信息。

对于本招股说明书或适用招股说明书附录中包含的或被视为通过引用方式并入的文件中包含的任何陈述，在本招股说明书或该适用招股说明书副刊或任何其他随后提交的文件中包含的陈述 也被或被视为通过引用并入本招股说明书和该适用招股说明书副刊、修改或取代该先前陈述的范围内，应被视为被修改或取代。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得被视为构成本招股章程或该等适用招股章程副刊的一部分。

我们免费提供以引用方式并入的文件，不包括所有证物，除非以引用方式特别并入作为本招股说明书和适用的招股说明书附录的证物 。

潜在投资者可以免费获取通过引用并入本招股说明书和适用的招股说明书补编的文件，方法是以书面形式或通过电话从我们的执行办公室获得这些文件，地址为：

IRobot 公司

克罗斯比大道8号

马萨诸塞州贝德福德邮编：01730

(781) 430-3000

注意：秘书

13

最高100,000,000美元

普通股

招股说明书

美国银行证券

2024年2月27日

第II部

招股说明书不需要的资料

项目 14.

发行、发行的其他费用

以下列出的是与发行和分销所发行证券有关的费用和支出的估计金额(美国证券交易委员会注册费除外)，承销折扣和佣金除外。

美国证券交易委员会注册费		$	14,760
律师费及开支			*
会计费用和费用			*
印刷费			*
转会代理费和登记费			*
托管费(包括律师费)			*
杂类			*
总计			*

*	这些费用和支出是根据发行的证券和发行数量计算的，因此目前无法估计 。

项目 15。

董事及高级人员的弥偿

特拉华州公司法第145条授权公司赔偿其董事和高级管理人员因他们已经或正在担任公司的董事或高级管理人员而成为或威胁成为其中一方的诉讼、诉讼和法律程序所产生的责任。赔偿可能包括费用 (包括律师费)、判决、罚款和董事或官员因任何此类诉讼、诉讼或诉讼实际和合理地发生的和解金额。第145条允许公司在最终处置此类诉讼、诉讼或程序之前支付董事和高级管理人员发生的费用(包括律师费)。此外，第145节规定，公司有权代表其董事和高级管理人员购买和维护保险，以承担他们作为董事或高级管理人员所承担的任何责任，或因他们的身份而产生的任何责任，无论公司是否有权根据第145条对董事或高级管理人员的此类责任进行赔偿。

我们采用了第二次修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程(附则)中的条款，在DGCL现有的或未来可能被修订的情况下，在DGCL允许的最大程度上限制或消除我们董事的个人责任。 因此，董事不会因我们或我们的股东违反董事的受信责任而对我们或我们的股东承担个人责任，但以下责任除外：

•

任何违反董事对我们或我们股东的忠诚义务的行为；

•

任何非善意的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为；

•

与股息或非法股票购买、赎回或其他分配有关的任何非法支付；或

•

董事牟取不正当个人利益的交易。

这些责任限制不会改变董事在联邦证券法下的责任，也不会影响 禁令或撤销等衡平法补救措施的可用性。

II-1

此外，我们的附例规定：

•

我们将在DGCL现有的或未来可能被修订的情况下，在我们董事会的酌情决定下，对我们的董事、高级职员和某些非公职人员的雇员进行最大限度的赔偿；以及

•

除有限的例外情况外，我们将向我们的董事和高级管理人员预付费用，包括律师费在内的费用，并根据我们董事会的酌情决定权向某些非高级员工预付与他们为我们或代表我们服务有关的法律程序相关的费用。

我们已经与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。这些协议规定，我们将在特拉华州法律允许的最大程度上对我们的每位董事和高管进行赔偿。我们将预付费用，包括律师费(但不包括判决、罚款和和解金额)给每一位受保障的董事或高管，用于 与可获得赔偿的任何诉讼相关的费用，我们还将赔偿我们的董事和高管因该人作为董事或高管代表我们或为促进我们的权利而提起的任何诉讼或诉讼。此外，我们的某些董事或高级管理人员可能有权获得其关联公司或其他第三方提供的某些赔偿、垫付费用或保险，这些赔偿与赔偿相关，并且 可能适用于因董事S或高级管理人员S的服务而引起的诉讼，与本文所指的董事相同。尽管如此，我们已在赔偿协议中同意，我们对该等董事或高级职员的责任是主要的，而该等联属公司或其他第三方就该等董事所产生的开支或责任提供赔偿的任何责任是次要的。

我们亦维持一般责任保险，承保董事及高级管理人员因其作为董事或高级管理人员的作为或不作为而提出的索偿所产生的某些责任，包括证券法下的责任。

我们可能签订的任何承销协议将 可能规定承销商对我们、我们的控制人、我们的董事和我们的某些高级管理人员的某些责任进行赔偿，包括证券法下的责任。

项目 16。

陈列品

展品编号：		描述
1.1*		承销协议书格式(S)(S)。
1.2		在市场上股票发行销售协议，日期为2024年2月27日，由注册人和美国银行证券公司签署。
3.1		注册人第二次修订和重新注册的公司注册证书格式(在此通过引用S-1表格的S公司注册说明书(文件编号333-126907)的证据而并入)。
3.2		修订及重订注册人章程(作为注册人S于2016年3月9日提交的8-K表格现行报告的附件3.1提交，并以引用方式并入本文)。
3.3		IRobot公司修订和重新修订的章程第一修正案(作为注册人S当前报告的附件3.1提交于2022年8月5日提交的表格 8-K，通过引用并入本文)。
4.1		登记人S普通股股票样本(本文参考S公司S-1注册表(文件编号333-126907)的证物)。
4.2		优先债务证券的契约形式和相关的优先债务证券形式。
4.3		次级债务证券的契约形式和相关形式的次级债务证券。
4.4*		指定证书格式。

II-2

展品 不是的。		描述
4.5*		授权书协议格式。
4.6*		单位证书格式。
4.7*		优先股证书格式。
5.1		Goodwin Procter LLP的意见。
5.2		Goodwin Procter LLP对销售协议的意见。
23.1		独立注册会计师事务所普华永道有限责任公司同意。
23.2		Goodwin Procter LLP的同意(包括在本合同的附件5.1中)。
23.3		Goodwin Procter LLP同意(包括在本合同附件5.2中)。
24.1		授权书(包括在本登记声明的签名页中)。
25.1†		表格T-1《受托人根据1939年《信托契约法》获得高级契约的资格声明》。
25.2†		表格T-1根据1939年《信托契约法》规定的附属契约受托人资格声明。
107		备案费表。

*	以8-K表格形式通过修改或作为注册人当前报告的证据(S)提交，并以引用的方式并入本文中(如果适用)。

†	根据适用的1939年《信托契约法》第305(B)(2)条提交。

项目 17.

承诺

(a)	以下签署的注册人特此承诺：

(1)

在提供报价或销售的任何时间段内，提交本注册声明的生效后修正案：

(i)

包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(Ii)

在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最新修订)之后发生的、个别地或总体上代表本注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，如果发行量和价格的变化合计不超过有效注册表中注册费表中规定的最高发行价的20%，则发行量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不超过登记的金额)以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离，均可通过根据第424(B)条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式反映；以及

(Iii)

将以前未在本登记声明中披露的有关分配计划的任何重大信息或对该等信息的任何重大更改包括在本登记声明中；

然而，如果第(Br)(I)、(Ii)和(Iii)节要求包括在生效后的修正案中的信息包含在注册人根据交易法第13条或第15(D)条提交给证券交易委员会的报告中，并且通过引用并入本注册说明书，或者包含在根据规则424(B)提交的招股说明书中，作为注册说明书的一部分，则第(Br)(I)、(Ii)和(Iii)节不适用。

II-3

(2)

就确定证券法下的任何责任而言，该等生效后的每项修订应被视为与本文中所提供的证券有关的新的登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。

(3)

通过一项生效后的修订，将在终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)

就根据证券法确定对任何买方的责任而言：

(i)

注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；以及

(Ii)

根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股说明书，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)条作出的要约有关的注册声明的一部分，(Vii)或(X)为提供证券法第10(A)节所要求的资料，自招股说明书首次使用之日起，或招股说明书所述发售的第一份证券买卖合约生效之日起，应被视为登记声明的一部分及包括在注册说明书内。根据规则第(Br)430B条的规定，就发行人和在该日为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为招股说明书中与该证券有关的登记说明书中与该证券有关的登记说明书的新的生效日期，而该证券的发售应被视为其首次真诚发售。但是，作为登记声明的一部分的登记声明或招股说明书中的任何声明，或通过引用而并入或被视为并入作为登记声明的一部分的登记声明或招股说明书中的文件中所作的任何声明，对于销售合同时间在该生效日期之前的买方而言，不会取代或修改在登记声明或招股说明书中所作的任何在紧接该生效日期之前作为登记声明或招股说明书的一部分的声明。

(5)

为了确定《证券法》规定的注册人在证券的初始分销中对任何购买者的责任：

以下签署的注册人承诺，在根据本注册声明进行的首次证券发售中，无论以何种承销方式将证券出售给买方，如果证券是通过下列任何 通信方式向买方提供或出售的，则签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

(i)

任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书，与根据第424条规定必须提交的发行有关；

(Ii)

与以下签署的注册人或其代表编写的、或由签署的注册人使用或提及的招股说明书有关的任何免费书面招股说明书；

(Iii)

任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含以下签署的注册人或其代表提供的关于以下签署的注册人或其证券的重要信息；以及

(Iv)

以下签署的登记人向买方发出的要约中的要约的任何其他信息。

(6)

为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的年度报告 （以引用方式纳入本注册声明中）（如有）应被视为与此处提供的证券 相关的新注册声明，而该等证券在当时的要约，须当作为该等证券的首次真诚要约。

II-4

(7)

尽管根据上述规定，注册人的董事、 高级职员和控制人可以就《证券法》项下产生的责任获得赔偿，但注册人已被告知，证券交易委员会认为，此类赔偿违反《证券法》所述的公共政策，因此不可执行。如果针对此类责任的赔偿请求（注册人支付注册人的董事、高级职员或控制人在任何诉讼、起诉或程序的成功辩护中产生或支付的费用除外）由该董事、高级职员或控制人主张与正在注册的证券有关，注册人将，除非其律师认为该事项已通过控制先例得到解决，否则向具有适当管辖权的法院提交其赔偿是否违反《证券法》所述公共政策的问题，并将受该问题的最终裁决的管辖;

(8)

根据证券交易委员会根据《1939年信托契约法》第305（b）（2）条规定的规则和条例，提出申请，以确定受托人是否有资格根据《1939年信托契约法》第310条第（a）款行事。

II-5

签名

根据《1933年证券法》（修订版）的要求，注册人证明，其有合理的理由相信其符合表格S-3的所有备案要求，并已于2月27日在马萨诸塞州贝德福德镇正式授权以下签名人代表其签署本注册声明，2024.

授权书和签名

以下签名的每一个人特此构成并任命Glen D.温斯坦和托尼娅德雷克，作为这样的人，’ 事实律师和具有完全替代和再代替权的代理人，以任何和所有 身份，代替S的姓名、地点和代理，签署对本注册说明书(或根据经修订的1933年证券法规定的第462(B)条提交后将生效的同一发行的任何注册说明书)的任何和所有修订(或任何注册说明书)，并将其连同所有证物和与此相关的所有文件提交给美国证券交易委员会事实律师及代理人完全有权作出及执行在该处所内及周围所必需及必需作出的每项作为及事情，并完全符合该人可能或可亲自作出的所有意图及目的，特此批准及确认上述所有事项事实律师和代理人，或其中任何一种的任何替代品或 替代品，均可合法地履行或导致履行本协议。

根据修订后的《1933年证券法》的要求， 本注册声明和授权书已由下列人员以指定的身份在指定的日期签署。

名字		标题		日期
/S/格伦·D·温斯坦 格伦·D·温斯坦		临时行政总裁 (主要行政人员(海关人员)		2024年2月27日
/S/安德鲁·米勒 安德鲁·米勒		主席		2024年2月27日
撰稿S/朱莉·泽勒 朱莉·泽勒		常务副总裁兼首席财务官 (首席财务官)		2024年2月27日
/S/卡里安·Wong 卡里安·Wong		高级副总裁(财务) (首席会计主任)		2024年2月27日
/S/穆罕默德·Ali 穆罕默德·Ali		董事		2024年2月27日
/S/科林·M·安格斯 科林·M·安格尔		董事		2024年2月27日

II-6

名字		标题		日期
/S/凯伦·M·戈尔茨 凯伦·M·戈尔茨		董事		2024年2月27日
/S/高瑞斌 高瑞斌		董事		2024年2月27日
/S/伊娃·马诺利斯 伊娃·马诺利斯		董事		2024年2月27日
/S/米歇尔·V·斯泰西 米歇尔·V·斯泰西		董事		2024年2月27日

II-7