附件4.2
Wix.com Ltd.
2013年激励性薪酬计划
于2023年7月26日修订
以色列公司Wix.com Ltd.(“公司”)通过了Wix.com Ltd.2013年激励性薪酬计划(“计划”)，以惠及公司的非雇员董事以及公司和任何附属公司的高级管理人员、合资格的员工和顾问，定义如下：
第一条。
设立、目的和期限
1.1.完成《计划》的制定。本公司特此设立本激励性薪酬计划，称为“Wix.com Ltd.2013年激励性薪酬计划”，如本文档所述。该计划允许授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、其他基于股票的奖励、股息等价物和基于现金的奖励。该计划自董事会通过之日(“生效日期”)起生效，条件是在首次公开募股日期之前和董事会通过该计划之日起十二(12)个月内，该计划由出席会议并投票表决的大多数流通股持有人批准，或以书面同意代替会议；此外，除非获得股东批准，否则不得行使或授予任何奖励，若该计划在该十二(12)个月期间的最后一天或之前未获本公司股东批准，则该计划及先前授予的任何奖励应随即自动取消，并被视为从一开始就无效。本计划应按照第1.3节的规定继续有效。
1.2.确定《计划》的主要目的。本计划旨在向本公司非雇员董事及本公司及联属公司之高级职员、雇员及顾问提供额外奖励，以加强彼等对本公司及联营公司业务持续增长及成功所必需之重大贡献，以加强彼等对本公司及联营公司之承诺，并吸引及留住能为本公司带来长期增长及盈利之能干及敬业之人士，以及进一步使该等非雇员董事、高级职员、雇员及顾问之利益与本公司股东之利益保持一致。为达到上述目的，本计划规定，公司可授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、其他基于股票的奖励、股息等价物和基于现金的奖励。
1.3.确定《计划》的期限。本计划将于第1.1节所述的生效日期开始生效，并继续有效，但董事会有权根据第XV条随时修订或终止本计划，直至所有受本计划约束的股份均已交付，且对该等股份的任何限制已根据本计划的规定失效。
第二条。
定义
这里使用的某些术语具有在使用它们的第一个实例中给出的定义。此外，为了本计划的目的，下列术语的定义如下：
2.1.“联属公司”指(I)任何附属公司；(Ii)任何直接或间接控制、由本公司控制或与本公司共同控制的人士；及/或(Iii)在委员会规定的范围内，指本公司拥有重大权益的任何人士。适用于任何人的“控制”一词(包括具有相关含义的“受控制”和“受共同控制”)，是指直接或间接拥有通过拥有投票权或其他有价证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致指导该人的管理层和政策的权力。
2.2.“适用交易所”是指纽约证券交易所、纳斯达克证券市场或在适用时间可能是股票主要市场的其他证券交易所。
2.3.适用法律是指任何管辖范围内的任何联邦、省、州或地方政府、监管或裁决机关或机构的任何适用法律、规则、法规、法规、公告、政策、解释、判决、命令或法令，以及股票当时在其上交易或上市的任何证券交易所或交易系统的规则和条例。
2.4.“奖励”是指根据股票期权计划、股票增值权计划、限制性股票奖励计划、限制性股票单位奖励计划、现金奖励计划、其他股票奖励计划和股息等价物计划单独或集体授予的奖励。
2.5.本“奖励协议”指：(A)本公司与参与者订立的书面协议，列出适用于根据本计划授予的奖励的条款和规定，或(B)本公司向参与者发布的书面或电子声明，描述该奖励的条款和规定，包括对其的任何修订或修改。在遵守适用法律的前提下，委员会可规定参与者可以使用电子、互联网或其他非纸质授标协议，并使用电子、互联网或其他非纸质手段接受授标协议及其之下的行动。
2.6.“受益所有权”(包括相关术语)应具有根据《交易法》颁布的规则13d-3中给予该术语的含义。
2.7.本公司所称董事会或董事会是指公司董事会。
2.8.本“现金奖励”系指xi条所述授予参与者的奖励，其价值由委员会确定。
2.9.除授标协议另有规定外，其他原因是指下列任何行为：(A)参与者的任何欺诈、贪污、重罪或类似行为(无论是否与参与者与公司或其任何关联公司的关系有关)；(B)参与者的道德败坏行为，或对公司或关联公司的声誉、业务、资产、运营或商业关系造成重大损害的任何行为；(C)参与者违反公司或任何关联公司与参与者之间的协议，包括但不限于违反保密、竞业禁止或竞业禁止的契诺，或违反参与者对公司或其任何关联公司的任何义务；(D)如果是员工，员工履行了任何行为，使公司或关联公司(视情况而定)有权解雇他，但根据适用法律，不向他支付任何或部分遣散费；或(E)根据参与者与公司或关联公司签订的雇佣、咨询或服务协议(在适用的范围内)，构成终止原因的任何情况。
2.10.“控制权变更”是指发生下列情况之一：
(A)收购本公司任何投票权证券的任何人士在一次交易或一系列相关交易中的收购(直接来自本公司或根据本公司根据计划授予的奖励或本公司授予的补偿期权或其他类似奖励除外)，此后该人士实益拥有本公司当时未偿还的投票权证券合并投票权的50%(50%)或以上；但在根据第2.10(A)节确定是否发生控制权变更时，在非控制权收购中收购的公司表决权证券不应构成会导致控制权变更的收购；或
(B)完成涉及本公司的任何合并、合并、资本重组或重组，除非：
(I)在紧接该等合并、合并、资本重组或重组之前，向本公司股东直接或间接拥有因该等合并、合并、资本重组或重组而产生的法团(“尚存公司”)的尚未偿还的有表决权证券(“公司尚存公司”)的合共投票权的50%(50%)以上，而该等合计投票权的比例与他们在紧接该等合并、合并、资本重组或重组前对本公司的有表决权证券的拥有权实质上相同；及
(Ii)在紧接有关合并、合并、资本重组或重组的协议签立前身为董事会成员的个人至少占本公司存续公司或直接或间接实益拥有本公司存续公司大部分有投票权证券的公司董事会成员的多数，及
(Iii)除(A)本公司、(B)任何相关实体、(C)在紧接该等合并、合并、资本重组或重组前由本公司、本公司尚存公司或任何相关实体维持的任何雇员福利计划(或构成该计划一部分的任何信托)或(D)在紧接该等合并、合并、资本重组或重组前连同其联属公司实益拥有本公司当时尚未发行的投票权证券的50%(50%)或以上权益的任何人士，或(D)在紧接该等合并、合并、资本重组或重组前与其联营公司拥有实益拥有权的任何人士外，实益所有权50%(50%)或更多的公司合并投票权，当时尚存的公司的未偿还投票权证券
(上文(B)(1)至(B)(3)款所述的交易在本文中称为“非控制交易”)；或
(C)向任何人士出售、租赁、交换、转让或以其他方式处置(于一项交易或一系列关连交易中)本公司全部或几乎所有资产或业务((A)转让或分派予关连实体，或(B)转让或分派关连实体的股份或任何其他资产予本公司股东除外)。
尽管有上述规定，不得仅因为任何人士(“主体人士”)因本公司收购本公司之表决证券而取得当时尚未发行之表决证券合并投票权之50%(50%)或以上之实益拥有权而被视为发生控制权变更，而透过减少当时已发行之本公司之表决证券数目，增加由该等主体人士实益拥有之股份比例。倘若因本公司收购表决证券而导致控制权变更(如非为施行本语句)，且(1)在本公司收购股份前，标的人成为本公司于一项关连交易中任何新的或额外的投票权证券的实益拥有人，或(2)在本公司收购股份后，标的人士成为本公司任何新的或新增的表决权证券的实益拥有人，而在上述任何一种情况下，该等变更均会增加该标的人士实益拥有的本公司当时已发行的表决权证券的百分比，则控制权的变更应视为发生。
仅就本第2.10节而言，(1)就任何人而言，(1)“附属公司”指直接或间接控制该人、由该人控制或与其共同控制的任何其他人，和(2)适用于任何人的“控制”(包括具有相关含义的术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”)，指直接或间接拥有指导或导致指示该人的管理和政策的权力，无论是通过拥有有投票权的证券，还是通过合同或其他方式。个人的任何亲属(就此而言，“亲属”是指配偶、子女、父母、配偶的父母、兄弟姐妹或孙子)应被视为该个人的从属。本公司或由本公司控制的任何人士不得被视为任何股份持有人的联属公司。
2.11.委员会是指董事会的薪酬委员会或其小组委员会，或董事会指定管理本计划的其他委员会。
2.12.“公司存续公司”具有第2.10(B)(I)节规定的含义。
2.13“顾问”是指自然人，并以雇员或董事以外的身份为公司或关联公司提供服务的顾问、顾问或独立承包人(或由委员会酌情确定的由此类服务提供商全资拥有的个人服务公司，或与之相当的个人服务公司)。
2.14.本公司和/或任何关联公司的董事会成员中的任何个人，均为“董事”。
2.15.所谓“残疾”是指参与者由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有偿活动，而这些身体或精神损伤可能导致死亡，或者已经持续或可能持续不少于十二(12)个月，由委员会满意的医生确定。
2.16“解除关联”是指关联公司因任何原因(包括因公开发行或本公司剥离或出售关联公司的股票)或出售本公司或关联公司的一个部门而不再是关联公司。
2.17.所谓“股息等价物”是指如第十条所述，本应对受奖励的股票支付但尚未发行或交付的股息的等值(现金或股票)。
2.18.“生效日期”应具有第1.1节中赋予该术语的含义。
2.19.员工是指在公司和/或关联公司的工资记录中被指定为员工的任何人。员工在被公司或关联公司归类或视为独立承包商、顾问或雇佣、咨询或临时机构或除公司和/或关联公司以外的任何其他实体的任何员工期间，不应包括任何个人，无论该个人在该期间是否被确定为公司和/或关联公司的普通法员工，或随后被追溯重新分类为公司和/或关联公司的普通法员工。为免生疑问，在本计划中，董事应被视为本计划中第2.19节所指的“雇员”。
2.20.《交易法》系指可不时修订的1934年《证券交易法》，包括根据该法颁布的规则和条例及其后续条款和规章。
2.21.“公平市价”是指，如果股票在国家证券交易所上市，在任何给定日期，股票在适用交易所的收盘价，或如果股票在该计量日期没有在适用交易所交易，则在股票交易的前一个日期，所有这些都由委员会选择的消息来源报告。如果股票未在国家证券交易所上市，公平市价应由委员会本着善意确定。尽管有上述相反规定，股份于首次公开发售日的公平市价应为根据证券法第424条提交予美国证券交易委员会的有关首次公开招股的最终招股说明书所载的向公众公布的价格。
2.22.本“财政年度”系指日历年，或委员会可选择的其他连续十二个月期间。
2.23.所谓“独立的特别行政区”是指独立于第七条所述的任何选择而给予的特别行政区。
2.24.“授权价”是指根据第七条授予特别行政区时所确定的价格，用于确定是否有任何因特别行政区行使而到期的款项。
2.25.“内幕人士”是指在有关日期是委员会根据交易法第16节确定的、根据交易法第12节登记的公司任何类别股权证券的高级人员、董事或10%(10%)实益拥有人的个人。
2.26.所谓“首次公开招股”是指根据《证券法》承销的首次公开发行股票的确定承诺，其结果是股票在一个或多个证券交易所上市。
2.27.“IPO日期”是指IPO定价之日。
2.28“新雇主”是指在控制权变更后，参与者的雇主，或该雇主的任何直接或间接母公司或任何直接或间接持有多数股权的子公司。
2.29.所谓“非控制性收购”是指(A)由(I)本公司或(Ii)其投票权证券或股权的总价值或总投票权的50%(50%)或以上的任何公司或其他个人直接或间接拥有的(无论是通过合并、股票购买、资产购买或其他方式)进行的收购；(B)本公司或任何相关实体；(C)与非控制性交易有关的任何人；或(D)于生效日期连同其联营公司实益拥有本公司已发行投票权证券百分之五十(50%)或以上的任何人士。
2.30“非控制交易”应具有第2.10(B)节规定的含义。
2.31.我们所说的“非员工董事”是指不是员工的董事；然而，“非雇员董事”也应包括符合以下条件的投资基金发起人：(A)(I)发起于首次公开募股日前持有股份并初步投资于股票的投资基金，(Ii)雇用或拥有一名作为非雇员董事(在不考虑本但书的情况下确定)的个人，及(B)经委员会为此目的批准(为免生疑问，授予非雇员董事的任何奖项应为第1.2节所述目的)。
2.32.本“通知”系指参与者以委员会规定的方式向公司提供的通知。
2.33.本“期权”或“股票期权”系指第六条所述的股票期权。
2.34.所谓“期权价格”，是指参与者根据期权可以购买股票的价格。
2.35.其他基于股票的奖励是指第9.1节所述的基于股权或与股权相关的奖励，根据第九条规定的条款和条件授予。
2.36“参与者”是指第五条所列的任何持有一个或多个杰出奖项的合格个人。
2.37.“限制期”是指限制性股票或限制性股票单位的股份面临重大没收风险的时间段，或(如适用)为确定是否已获得此类奖励而衡量业绩的时间段，就限制性股票而言，限制性股票的股份转让以某种方式受到限制，每种情况都根据第VIII条的规定。
2.38.在《交易法》第13(D)或14(D)节中使用的该术语所指的人，包括任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、信托、非法人组织、政府或其任何机构或政治分支，或任何其他实体或任何团体。
2.39.本协议所称“限制性股票”系指根据第八条授予参与者的奖励。
2.40“限制性股票单位”是指根据第八条授予参与者的奖励，其价值等于一股。
2.41.“规则16b-3”是指《交易法》下的规则16b-3，或任何可能不时修订的后续规则。
2.42.所说的“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。
2.43.《证券法》系指可不时修订的1933年《证券法》，包括根据该法颁布的规则和条例及其后续条款和规章。
2.44.“股份”是指本公司普通股，每股面值0.01新谢克尔(包括第4.3节所列公司资本发生任何变化所产生的任何新的、额外的或不同的股票或证券)。
2.45“股票增值权”或“特别行政区”是指根据第七条的规定，作为独立的特别行政区或与指定为特别行政区的相关期权(“串联特别行政区”)有关而授予的奖励。
2.46“主体人”具有第2.10节规定的含义。
2.47本“子计划”系指董事会可能根据本计划的整体条款及条款，在本公司或联属公司经营所在的任何司法管辖区为促进本计划的本地管理及使本计划符合任何该等司法管辖区的法律要求或根据任何适用税法条文(包括但不限于本计划附件A-以色列、附录B-美国及本计划所附其他附录)所规定的优惠税务待遇而制定的额外奖励补偿计划。
2.48“附属公司”是指委员会认定为或将成为本公司附属公司的任何现有或未来的公司。
2.49.本公司及/或联属公司收购的公司或与其合并的公司或与其合并的公司，或因涉及本公司或联属公司的任何合并、合并、物业或股票收购或重组而授予或发行的奖励或股份，是指由本公司及/或联属公司收购的公司或与其合并的公司所授出的奖励或股份，或取代或交换先前由本公司及/或联属公司收购的公司或授予未来期权或其他奖励的权利或义务而授予或发行的奖励。
2.50.“串联特别行政区”是指根据第七条与相关选择权有关而授予的特别行政区。
2.51.所谓终止是指在任何情况下，包括但不限于因辞职、解雇、死亡、残疾和退休而终止适用参与者在公司或任何附属公司的雇佣或为其履行服务。除非委员会另有决定，在下列情况下不应被视为终止：(1)病假；(2)军假；(3)委员会批准的任何其他善意休假；(4)董事地位从董事变更为咨询董事；(5)公司地点之间或公司与/或关联公司之间或之间的转移，包括公司或任何关联公司终止对参与者的雇用或服务，同时重新雇用(或开始服务或雇用)参与者，或继续雇用或服务参与者；或(Vi)如委员会决定，在担任雇员、董事或顾问期间身份的任何变化，前提是该等人士继续为本公司或联属公司提供真诚的服务。受雇于本公司或联属公司或联属公司的联属公司或分部或为其提供服务的参与者，如因脱离联属关系而不再是联属公司或分部(视属何情况而定)，或为该分部或分部提供服务，而参与者此后并未立即成为本公司或另一联属公司的雇员或服务提供者，则该参与者应被视为终止合约。委员会有权酌情决定是否在任何有薪或无薪休假期间对任何奖励的归属收取费用，以及在何种程度上收取费用；但如果没有这样的决定，则在任何该等无薪假期(但不包括有薪假期)期间，所有奖励的归属均应收取费用。
2.52.所谓“表决证券”，对于任何属公司的人来说，是指一般有权在该人的董事会选举中投票的该人的所有未偿还的有表决权证券。
第三条。
行政管理
3.1.首席执行官。委员会拥有运作、管理和执行本计划的专有权力，包括但不限于完全按照其条款和条件授权和管理子计划。尽管如此，董事会仍可行使其绝对酌情决定权，随时及不时行使委员会在本计划下的任何及所有权利、责任及责任，包括订立委员会须遵循的程序，但根据任何适用法律、法规或规则，包括交易所法令第16条(包括规则第16B-3条)下的任何豁免规则，须由委员会全权酌情决定的事项除外。如果委员会根据适用法律不得就任何事项运作、不存在或不能运作，则董事会可根据计划采取任何原本由委员会负责的行动，但须受上一句所述限制的规限。因此，在前一句所述的任何此类情况下，对“委员会”的任何提及也应指董事会。
3.2. 以马克思 董事会成员由董事会不时委任，并由董事会酌情决定任职。
3.3. 委员会的权力。 委员会应拥有充分的酌处权，根据本计划的条款，向有资格根据本计划获得奖励的个人颁发奖励，或在受适用法律限制的情况下，建议董事会向有资格获得奖励的个人颁发奖励。 除受法律或公司章程的限制外，并受本协议条款的约束，委员会应根据本计划的其他条款和规定，全权负责：
（a） 选择可根据本计划获得奖励并成为参与者的员工、非员工董事和顾问；
(B)有权确定参加该计划的资格，并决定与该计划下的奖励资格和金额有关的所有问题；
(C)有权决定奖项的规模和类型；
(D)有权决定奖励的条款和条件，包括期权的期权价格和SARS的授予价格；
(E)提供奖励，作为本公司或联属公司其他奖金或补偿计划、安排或政策下赚取或应付的赠款或权利的替代或支付形式；
(F)按委员会可能规定的条款和条件颁发替代奖；
(G)有权根据本计划就终止任何参与者在公司或附属公司的雇用或服务作出所有决定，包括终止是由于原因、残疾、退休或与控制权变更有关，以及休假是否构成终止；
(H)有权确定是否应发生控制权变更；
(I)负责解释和解释本计划以及根据本计划达成的任何协议或文书，包括任何次级计划和授标协议；
(J)制定和执行任何裁决的任何条款、条件、限制、限制、没收、归属或行使时间表，以及与任何裁决有关的其他规定；
(K)建立和管理与任何奖项有关的任何业绩目标，包括业绩标准和适用的业绩期限，确定达到或未达到任何业绩目标和/或奖项的其他条款和条件的程度；
(L)负责解释任何含糊的条款，纠正任何缺陷，提供任何遗漏，并协调计划、分计划和/或任何授标协议或与任何授奖有关的任何其他文书中的任何不一致之处；
(M)为计划的运作或管理制定、通过、修正、放弃和/或废除规则、条例、程序、准则、表格和/或文书；
(N)负责作出与裁决及其支付或结算有关的所有估值决定；
(O)批准豁免本计划或适用于任何奖励的条款、条件、限制和限制，或加快任何奖励的授予或可行使性；
(P)在符合第十五条规定的情况下，修订或调整任何未偿还奖励的条款及条件及/或调整受任何未偿还奖励所规限的股票的数目及/或类别；
(Q)在授予奖项后的任何时间和不时，指定为确保遵守任何和所有适用的法律或规则所需或适当的与该奖项有关的其他条款、条件和限制，包括遵守适用的证券法或上市规则的条款、限制和条件、扣缴或规定支付所需税款的方法以及对参与者通过无现金(经纪人协助)行使期权的能力的限制；
(R)根据委员会在作出上述提议时与参与者订立并传达给参与者的条款和条件，提出买断先前授予的奖励的要约；
(S)有权决定是否、在多大程度上以及在什么情况下，裁决可以现金、股票或其他财产结算，或者取消或暂停；
(T)设立委员会全权酌情认为必要或适宜的任何“禁制期”；以及
(U)行使所有其他权力，采取所有其他行动，并作出其认为对计划的正常运作和/或管理而言必要或适宜的所有其他决定。
3.4.签署三项奖励协议。根据适用的法律和规则，委员会应决定授予奖项的日期。每个奖项应由一份奖励协议证明；但是，授予单个参与者的两个或更多奖项可以合并为一个奖励协议。除非适用法律要求，授标协议不应成为授予授标的先决条件；然而，(A)委员会可(但不必)要求作为任何授奖协议效力的条件，该授奖协议须代表本公司及/或由已获授予该授奖的参与者签署(包括以电子签署或其他接受的电子指示)，并将已签署的授奖协议交付本公司，及(B)任何人不得享有任何授奖下的任何权利，除非及直至获授予该授奖的参与者已遵守适用的授奖条款及条件。委员会应规定所有授标协议的格式，并在符合本计划的条款和条件的情况下，确定所有授标协议的内容。经委员会批准，任何授标协议均可不时以书面形式予以补充或修订；但经补充或修订的授标协议的条款和条件不得与本计划的规定相抵触。如果对裁决的条款有任何争议或不一致，委员会或其指定人的记录将是决定性的。
3.5.行使自由裁量权；决定具有约束力。委员会在履行其根据《计划》承担的责任和行使其权力的所有事项上拥有完全的自由裁量权。委员会就计划及任何奖励协议作出的所有决定、决定、行动及解释，以及委员会的所有相关命令及决议，对所有参与者、本公司及其股东、任何联属公司及在计划及/或任何奖励协议中或根据计划及/或任何奖励协议拥有或声称拥有任何权利或权益的所有人士，均为最终、最终及具约束力。委员会应考虑其认为与作出或作出有关决定、决定、行动及诠释有关的因素，包括董事或本公司任何高管或雇员、任何董事、联属公司高管或员工以及委员会可全权及绝对酌情选择的律师、顾问及会计师的建议或意见。获奖者或其他获奖者只能以委员会的决定或行动是武断或反复无常的或非法的为由，对委员会的决定或行动提出异议，而对这种决定或行动的任何审查应仅限于确定委员会的决定或行动是武断的、反复无常的或非法的。
3.6.聘请律师；顾问。委员会可以咨询可能是公司法律顾问的律师。经董事会核准，委员会可雇用委员会认为必要或适当的其他律师和(或)顾问、会计师、评估师、经纪人、代理人和其他人员，其中任何人都可以是雇员。委员会、本公司及其高级职员和董事应有权依赖任何该等人士的意见、意见或估值。委员会不应对依据这些律师或其他人的意见真诚采取的任何行动承担任何责任。
3.7.授权行政权力下放。除非受到适用法律的禁止或限制，包括《交易所法》第16条下的任何适用豁免规则(包括规则16b-3)或证券交易所的适用规则，否则委员会可酌情将本条III项下的全部或任何部分责任和权力分配给其任何一名或多名成员和/或将本条III项下的责任和权力的全部或任何部分授权给其选择的任何一名或多名人士；但条件是委员会不得授权其纠正计划中的缺陷、遗漏或不一致之处。委员会根据第3.7节授予或分配的任何此类权力应按照计划的条款和条件以及委员会可能不时制定的任何规则、条例或行政指导方针行使，委员会可随时撤销任何此类分配或授权。
第四条。
受该计划约束的股票
4.1.提供可供发行的股票数量。根据本计划授予的受奖励的股票为股票。受该计划规限的该等股份可以是授权及未发行股份(将不受优先购买权约束)、本公司持有的库存股、在公开市场或以私人购买方式购买的股份或上述股份的任何组合。经第4.3节所述调整后，根据奖励计划可发行的股份总数为：(I)1,747,050股；加上(Ii)于计划期限内每个历年1月1日发行的股份数目，相等于以下两者中较小者：(X)7,500,000股，(Y)上一历年12月31日已发行股份总数的5%，及(Z)董事会厘定的金额。自生效日期起及之后，Wix.com Ltd.2007购股权计划(“优先计划”)将不会再授予或奖励；但在生效日期前根据先前计划作出的授予或奖励将根据其条款继续有效。
4.2.修订已发行股份计算规则。
(A)(X)被没收(包括本公司因未能符合任何适用条件而购回的任何受奖励(或任何其他奖励)的股份)、取消、终止或到期(未行使)或(Y)以现金结算以代替股份发行的(X)被没收(包括本公司因未能符合任何适用条件而购回的任何受奖励(或任何其他奖励)制约的股份)或(Y)以现金结算以代替发行股份的其他相关奖励(或根据先前计划奖励(金额不超过11,215,356))可根据未来奖励供发行，惟有关股份须根据任何该等奖励没收、购回或不发行。
(B)任何为支付期权的期权价格或奖励的其他购买价格(或先前计划下任何期权或其他奖励的期权价格或其他购买价格)或与奖励(或先前计划下的任何奖励)有关的预扣税义务而投标的任何股份，应可根据未来奖励供发行。
(C)如果任何受到奖励(或根据先前计划的任何奖励)的股票没有交付给参与者，因为(A)该等股票被扣留以支付该奖励(或根据先前计划的任何奖励)的期权价格或其他购买价，或就该奖励(或根据先前计划的任何奖励)预扣纳税义务，或(B)在行使股票增值权(或根据先前计划的股票增值权)时支付款项，除委员会另有决定外，任何此类奖励的行使或购买部分中未交付给参与者的股票数量，应可根据未来奖励进行发行。
(D)宣布在行使或满足替代奖励后根据该计划交付的任何股份不得减少根据该计划可供发行的股份。
4.3.修订调整条款。尽管本计划有任何其他相反的规定，如果(A)任何股息(不包括任何普通股息)或其他分配(无论是以现金、股票、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股票拆分、股票反向拆分、重组、合并、合并、拆分、合并、回购或交换本公司的股份或其他证券、发行认股权证或其他权利以获取本公司的股份或其他证券，或其他类似的公司交易或事件(包括控制权的变更)，或(B)影响本公司、任何关联公司或本公司或任何关联公司的财务报表的任何不寻常或非重现事件(包括控制权的变更)，或任何政府机构或证券交易所或交易商间报价系统、会计原则或法律的适用规则、裁决、法规或其他要求的变化，以致在任何一种情况下，委员会均自行决定调整是必要或适当的，则在符合适用法律的情况下，委员会应在未征得参与者同意的情况下，以其认为公平的方式进行任何此类调整，包括下列任何或全部：
(I)或调整任何或全部(A)可就奖励交付或可根据计划授予奖励的公司股份或其他证券的数目(或其他证券或其他财产的数目和种类)，及(B)任何未偿还奖励的条款，包括(1)须受未偿还奖励或与未偿还奖励有关的公司股份或其他证券或其他财产的数目和种类，(2)任何奖励的期权价格或授予价格，或(3)任何适用的业绩衡量标准；
(Ii)继续规定替代或承担奖励，加速奖励的可行使、限制(包括任何限制期限)的失效或终止，或规定在上述事件发生前的一段时间内行使；及
(Iii)取消任何一项或多项尚未完成的奖励，并安排以现金、股份、其他证券或其他财产或其任何组合的形式，向其持有人支付委员会所厘定的该等奖励的价值(如适用，可根据委员会所决定的情况下本公司其他股东所收取或将收到的每股价格)，包括就尚未完成的认股权或特别行政区而言，数额相等于超出的数额(如有的话)的现金支付，受该期权或特区约束的股份的公平市价(截至委员会指定的日期)分别高于该期权或特区的总期权价格或授予价格(不言而喻，在这种情况下，任何期权或特区的每股期权价格或授予价格等于或高于股份的公平市场价值可被取消或终止，而无需为此支付或对价)；
然而，在任何“股权重组”的情况下(在财务会计准则委员会会计准则汇编第718主题--补偿--股票薪酬(或任何后续声明)的含义内)，委员会应对未偿还奖金进行公平或按比例调整，以反映此类股权重组。在适用的范围内，根据本第4.3节进行的任何调整应不会对根据《交易法》第16b-3条规定的豁免产生不利影响。委员会根据第4.3条采取的任何行动或作出的任何决定，不必对所有未决的裁决一视同仁，也不需要对所有参与者一视同仁。委员会根据本第4.3条作出的任何调整的决定，在任何情况下都是终局性的，对所有目的都具有约束力。
4.4. 不限制公司行为。 本计划的存在和根据本计划授予的任何奖励不得以任何方式影响公司或任何关联公司进行或授权对其资本结构或业务结构进行任何调整、资本重组、重组或其他变更、任何合并或合并、任何债务、优先股或优先股的发行或影响股份，额外股份股本或其他证券或其认购权、任何解散或清算、任何出售或转让其全部或部分资产或业务或任何其他公司行为或程序（包括控制权变更）。
第五条
资格和参与
5.1.没有资格的人。雇员、非雇员董事和顾问应有资格成为参与者，并根据计划的条款和条件获得奖励。
5.2.没有实际参与。在符合本计划规定的情况下，委员会可不时从所有合资格的雇员、非雇员董事和顾问中挑选参与者，并决定每个奖项的性质和金额。
第六条。
股票期权
6.1.允许授予期权。在符合本计划的条款和规定的情况下，参加者可按委员会决定的数目和条件，以及在任何时间和时间向参加者授予选择权。委员会可根据委员会的酌情决定权，或在具体事件发生时自动授予一项选择权或规定授予选择权，这些事件包括业绩目标的实现、选择权接受者控制范围内或其他人控制范围内的事件或条件的满足。当委员会(或其指定人)以决议案、书面同意或其他适当行动决定按特定购股权价格或委员会(或该指定人)在有关决议案、同意或行动中规定的较后日期向特定参与者授予特定数目股份的购股权时，即授予购股权。
6.2.签订合同奖励协议。每份购股权授出须藉授予协议予以证明，该协议须列明购股权价格、购股权的最长存续期、购股权所涉及的股份数目、购股权可行使的条件及委员会决定的其他与计划条款并无抵触的条款。
6.3.调整期权价格。每项期权的期权价格应由委员会确定，并在授标协议中阐明。
6.4.延长期权的期限。授予参与者的每项选择权应在授予时委员会确定并在授标协议中规定的时间失效；但不得迟于授予之日起十(10)周年行使选择权。
6.5.允许行使期权。期权应可在委员会在每个情况下决定和在本授标协议中确定和阐述的限制和条件下行使，包括但不限于根据本协议第13.3节授予的期权，这些条件不必对每一笔赠款或每个期权或参与者相同。如果参与者在预定到期日或终止日(以原因终止除外)行使该期权将违反适用法律，委员会可全权酌情延长该期权的行使期限；但条件是，在延长的行使期限内，只有在紧接该预定到期日之前该期权可按照其条款行使的情况下，该期权才可行使；但是，条件是延长的行使期限不得迟于首次行使该期权后三十(30)天结束。
6.6.取消付款。行使购股权的方式为以委员会指定或接受的形式向本公司递交行使通知，或遵守委员会可能授权的任何其他行使程序，列明将行使购股权的股份数目，并就该等股份支付全部款项，该等股份应包括根据章程第十六条适用的税项(如有)。于行使任何购股权时，购股权价格将以保兑支票或银行支票或委员会可能接受的其他票据全数支付予本公司。如果委员会完全酌情批准，并在委员会可能规定的任何条款、条件和限制的约束下，在适用法律允许的范围内，还可按如下方式支付全部或部分期权价格：
(A)支付的形式可以是行使该期权的参与者已拥有的无限制和无担保股份(通过实际交付此类股票或通过认证)，或由该参与者及其配偶共同拥有的无限制和无担保股份(以行使该期权之日的股份的公平市值为基础)，但该等已拥有的股份必须是参与者先前在公开市场上购得的，或在行使时已由参与者持有至少六(6)个月(或符合委员会可能决定为避免因使用该等股份支付期权价格而产生的会计收益费用所需的任何其他要求)。
(B)可向本公司递交经妥善签署的行使通知，连同一份不可撤销的指示副本，要求经纪迅速向本公司交付支付期权价格所需的出售或贷款所得款项，如有要求，亦可向本公司交付任何联邦、州、地方或非美国预扣税款的款额。为促进上述事项，本公司可在适用法律允许的范围内，与一家或多家经纪公司签订协调程序协议。
(C)可通过指示委员会扣留一些根据行使日公平市价合计等于以下乘积的期权交付参与者的股份来支付：(I)期权价格乘以(Ii)行使该期权的股份数量。
（d） 付款方式可根据以下公式，委员会应扣留根据购股权（在本第6.6（d）节“无现金行使”中）以其他方式交付给参与者的股份数量：
N = X（A—B）/A
在哪里：
「N」=于行使购股权后向参与者发行的股份数目，经四舍五入至最接近的整数；
“X”=根据参与者的行使通知，行使购股权所涉及的股份数量；
“A”=行使日期一（1）股股份的公平市值。
“B”=每股行使价（定义见参与者适用的奖励协议）。
(E)对于在美国不应纳税的参与者，可采用一种方法进行支付，根据该方法，委员会应扣留根据选择权(在本第6.6(E)节中为“无现金行使”)可交付给参与者的若干股份，公式如下：
N = X（A—B）/A
在哪里：
「N」=于行使购股权后向参与者发行的股份数目，经四舍五入至最接近的整数；
“X”=根据参与者的行使通知，行使购股权所涉及的股份数量；
“A”=以下两者中较高的一个：(1)股票在行权日前最后一个交易日的收盘价，或(2)参与者在向经纪商提交当日买卖指示时所表明的限价。
“B”=每股行权价格(在参与者适用的奖励协议中定义)。
(F)任何付款均可由委员会酌情批准或接受的任何其他方法支付。
在任何管治规则或规例的规限下，本公司在收到根据第6.6节前述条文发出的行使及全额付款的书面通知及根据第XVI条履行税务义务后，应在切实可行范围内尽快向行使期权的参与者交付以参与者名义登记的入账股份的证据，或应参与者的要求向行使期权的参与者交付股票的证据，金额根据根据期权购买的股份数目而定，但须受第18.9条的规限。除非委员会另有决定，按照上述所有方法支付的所有款项均应以美元支付。
6.7.以股东身份认购权。任何参与者或其他人不得成为受期权约束的任何股份的实益拥有人，也不得享有股东关于任何此类股份的任何股息或其他权利，直至参与者根据计划和适用的奖励协议的规定行使其期权后实际收到该等股份。
6.8.允许终止雇佣或服务。除第6.5节和本第6.8节或适用的授予协议另有规定外，期权只能在当时可行使的范围内行使，如果在从授予该期权之日开始至行使该期权之日止的期间内，参与者始终是雇员、非雇员董事或顾问。期权持有人终止时，期权即不再可行使。尽管第6.8节的前述规定与之相反，除非按照期权条款提前终止，否则在参与者终止后，其既得期权应可按如下方式行使，但在任何情况下，除非第6.6节另有规定，否则在适用的授予协议中规定的该期权的到期日之后，不得行使任何期权：
(A)如果终止是在非因由或因死亡或残疾的任何情况下进行的，则该参与者在终止时已授予并可行使的所有选择权，除非按照其条款提前终止，否则可在终止生效之日起最多九十(90)天内或委员会规定的不同期限内行使。
(B)即使本合同有任何其他相反的规定，如果终止是有原因的，或者如果与参与者有关的情况出现或发现有可能构成终止该参与者的原因的情况出现或被发现，则迄今授予该参与者的所有期权(无论是否已授予)应自终止的生效日期起终止，除非委员会酌情决定一种期权。
(C)如果(1)参与者在受雇于公司或联属公司或为其提供服务时死亡，或参与者在该参与者终止后的任何时间内死亡，或(2)该参与者因残疾而终止，则在此之前授予该参与者的、根据第6.8(A)节尚未完成且已授予但未行使的所有期权，可由该参与者行使，或在该参与者死亡的情况下，由根据第12.2条指定的该参与者的受益人行使，或如无，则可由该参与者行使。然后由参与者的遗产或通过遗赠、继承或因参与者死亡而获得行使选择权的人，在参与者死亡或残疾之日(或委员会酌情规定的不同期限)后十二(12)个月内的任何时间行使选择权。
第七条。
股票增值权
7.1.政府向非典型肺炎提供资助。在符合该计划的条款和条件的情况下，可在委员会决定的任何时间和时间向参与者授予SARS。委员会可(A)与授予选择权(串联特别行政区)同时授予特别行政区，或(B)与选择权(独立特别行政区)无关或无关。委员会在确定香港特别行政区的股份数目(须受第四条规限)方面有完全酌情权，并在符合本计划的规定下，在决定与任何特别行政区有关的条款和条件方面拥有完全酌情权。
7.2.提高赠款价格。每个特别行政区的授权价应由委员会确定，并在授标协议中阐明。串联特区的授权价应等于相关期权的期权价格。
7.3.加强SARS联防演练。在放弃行使相关购股权同等部分的权利后，可对受相关购股权规限的全部或部分股份行使串联特别提款权。串联特别行政区仅在相关购股权可行使的情况下及在一定范围内可行使，且仅可就当时可行使相关购股权的股份行使。联营特别行政区将有权让参与者按本计划及适用授予协议所载方式，选择就任何或全部该等股份向本公司交出该等购股权，并从本公司收取第7.7节所述款项，以代替行使其根据其条款可行使该等购股权的全部或部分股份的未行使相关期权。参与者选择行使串联特别行政区的期权，在该行使所涵盖的股份范围内，应自动取消并移交给本公司。其后，该购股权仍可根据其条款行使，但只限于可行使的股份数目减去已行使的股份数目。
7.4.加强自立门户SARS的演练。独立SARS可按委员会根据本计划自行决定的任何条款和条件行使，包括在授予协议中规定的第13.3条下的归属。一项协定可规定，如果参与方在某一特别行政区的预定到期日行使该特别行政区将违反一项适用法律，则委员会可延长该特别行政区的行使期限；但是，在延长的行使期限内，只有在该特别行政区在紧接该预定到期日之前按照其条款可行使的范围内，该特别行政区才可行使；但该延长的行使期限不得迟于该特别行政区首先行使该特别行政区不再违反该法律后的三十(30)天结束。
7.5.签订奖励协议。每项特别行政区授予须以授予协议作为证明，该协议须指明特别行政区所涉及的股份数目、授予价格、特别行政区的年期，以及委员会根据该计划厘定的其他条款和条件。
7.6.非典型肺炎的别称。根据本计划授予的特别行政区的任期应由委员会确定，并在授予协议中规定；但任何串联特别行政区的任期应与相关备选办法相同；但进一步规定，任何独立的特别行政区不得迟于其授予之日起十(10)周年行使。
7.7.取消支付特区金额。为行使特别行政区而作出的选择，应被视为已于向本公司发出有关选择的通知日期作出。在行使特别行政区时，参赛者有权从公司获得付款，其金额由以下各项乘以确定：
(A)计算在行使香港特别行政区批准价之日每股股份的公平市价所超出的数额；
(B)公布香港特别行政区行使权力的股份数目。
尽管本第7.7节的前述规定与此相反，委员会仍可在适用的奖励协议中确定并规定在行使特别行政区时应支付的每股最高金额。由委员会酌情决定，在行使特别行政区时，此类支付应为现金、等值公平市价的股票或两者的某种组合。
7.8.以股东身份认购权。获得特别行政区的参与者只拥有股东的权利，即根据奖励计划和适用的奖励协议的规定，在满足或达到奖励的条款和条件后，实际向该参与者发行的股票(如果有)，而不是与该奖励相关但实际上没有向该参与者发行的股票。
7.9.允许终止雇佣或服务。除第6.5节(就串联SARS而言)或第7.4节(就独立式SARS而言)或适用的授予协议另有规定外，特区只可在其归属及可行使的范围内行使，且如在自授予该特区之日起至行使该特区之日止的期间内的任何时间，参与者均为雇员、非雇员董事或顾问。特区持有人终止后，特区即停止行使。尽管本第7.9节的前述条文有相反的规定，但除非根据其条款提前终止，否则特区可在终止后根据上文第6.8节的规定行使；但在任何情况下，特区不得在适用的授标协议所指明的该特区届满日期后行使，但第6.5节(就串联SARS而言)或第7.4节(就独立SARS而言)的规定除外。
第八条
限制性股票和限制性股票单位
8.1.颁发限制性股票和限制性股票单位奖。在符合本计划的条款和规定的情况下，委员会可随时和不时将限制性股票和/或限制性股票单位的股份授予参与者，金额由委员会决定。限制性股票的奖励可要求或不要求获奖者支付现金，以换取或作为完成奖励和发行限制性股票的先决条件，任何此类所需的现金支付应在适用的奖励协议中阐明。在本细则第VIII条及奖励协议的条款及条件的规限下，于根据第8.6节向参与者交付限制性股票股份或创建证明参与者对限制性股票股份的所有权的账簿分录时，参与者将拥有股东对该等股份的所有权利，但须受本细则第VIII条或适用的奖励协议或委员会所厘定的条款及限制所规限。
8.2.签署《中国奖励协议》。每项限制性股票和/或限制性股票单位奖励应由奖励协议证明，该协议应具体说明限制期、限制性股票的股份数量或授予的限制性股票单位数量，以及委员会根据本计划决定的其他规定。
8.3.允许限制性股票不可转让。除本第VIII条另有规定外，在委员会设立并于限制性股票奖励协议中指明的适用限制期结束前，不得出售、转让、质押、转让、抵押、担保、转让、转让、质押或以其他方式处置限制性股票。
8.4.设置限制期等限制。适用于限制性股票或限制性股票单位奖励的限制期将根据参与者在本公司或联属公司的持续服务或受雇、业绩目标的实现、其他条件或限制的满足或其他事件的发生而失效，每种情况均由委员会酌情决定并在奖励协议中说明。
8.5.允许股份交割和限售股结算。于任何受限制股份的限制期届满后，适用的奖励协议所载的限制对该等股份不再具有效力或作用，但该奖励协议所载的限制除外。如果适用的股票由公司秘书或托管持有人持有，到期时，公司应免费向参与者、其受益人或受托人(如适用)交付股票，证明当时尚未没收且限制期已届满的限制性股票。除非委员会在授予协议中另有规定，在任何已发行限制性股票单位的限制期届满后，本公司应免费向参与者或其受益人或受托人(如适用)交付每一股该等尚未发行的限制性股票单位一股；但委员会可酌情选择(I)支付现金或部分现金及部分股份，以代替仅就该等已发行限制性股票单位交付股份，或(Ii)延迟交付股份至限制期届满后。如以现金支付代替交付股份，该等支付金额应相等于该等受限制股份单位限制期届满当日该等股份的公平市价，减去根据第十六条规定的适用税项预提。
8.6.支持多种形式的限制性股票奖励。每名获得限制性股票奖励的参与者应获得一张或多张股票证书，证明该奖励所涵盖的股票以该参与者或其受托人(视情况而定)的名义登记，这些证书应带有适当的图例，如果委员会确定限制性股票的股票应由公司持有或以托管方式持有，而不是在限制期届满前交付给参与者或其受托人，则委员会可要求参与者另外签署并向公司交付：(I)委员会满意的托管协议，如果适用，及(Ii)与该等限制性股票有关的适当股票权(空白批注)。委员会可要求收到一份或多份证明限制性股票奖励的证书的参与者立即将该证书或证书连同股票权力或其他适当的转让文书交存参与者空白背书，并在委员会要求时根据《交易所法案》保证签名，交存给公司秘书或紧随其后一句话中规定的托管持有人。本公司秘书或委员会可能委任的托管持有人须保留代表受限制股票奖励的每张股票的实物保管，直至委员会或根据奖励协议就该证书所证明的股份施加的限制及任何其他限制届满或取消为止。尽管有上述相反规定，委员会仍可酌情规定，参与者在限制期或任何其他适用限制到期前对限制性股票的所有权，应以本公司或其指定代理人的“账簿记项”(即电脑化或人工记项)代替该等证书，以参与者或其受托人(视情况而定)的名义获得奖励。在没有明显错误的情况下，公司或该代理人的这些记录对所有获得以这种方式证明的限制性股票奖励的参与者都具有约束力。本公司或托管持有人根据第8.6节持有限制性股票，或使用账簿记账证明限制性股票的所有权，不影响参与者作为授予他们的限制性股票股份的拥有者或实益拥有人的权利，也不影响奖励协议或本计划适用于该等股票的限制，包括限制期限。
8.7.以股东身份认购权。
(A)出售限制性股票。持有受限制股份的参与者于发行该等股份后，应立即享有股东对该等股份的所有权利，但须受计划、适用的奖励协议及本公司组织章程细则的条款及条件所规限；但在限制期间，委员会可对委员会认为适当而应就该等股份支付的任何现金股息施加任何限制。除授出协议所载及适用法律另有规定外，如(A)第4.3节所规定的任何调整，或(B)任何股份或证券以股息形式收取，或以现金支付非常股息，任何新股或额外股份或证券或任何以现金支付的特别股息由限制性股票接受者收取，须受与限制性股票原有股份相同的条款及条件所规限，包括限制期。
(B)出售限售股单位。根据计划及适用的奖励协议的规定，获得限制性股票单位的参与者仅对在限制期届满、满足或实现奖励条款和条件后实际向该参与者发行的股份(如有)拥有股东权利，而不拥有与该奖励相关但实际未向该参与者发行的股份的股东权利。
8.8.允许终止雇佣或服务。除本第8.8节另有规定外，在限制期内，参与者或其受托人(视情况而定)持有的受该限制期限制的任何限制性股票单位和/或限制性股票应在参与者终止或未能达到或满足任何适用的业绩目标、归属条款或其他条款、条件和限制时，在参与者终止或未能达到或满足任何适用的业绩目标、归属条款或其他条款、条件和限制时被没收并归还公司(或，如果限制性股票出售给参与者，参与者应被要求以成本价转售给公司)。每份适用的授标协议应列明参与者终止后，在受限期间内有权保留受限股票单位和/或受限股票的权利(如有)。该等规定应由委员会全权酌情决定，应包括在适用的授标协议中，不需要在根据本计划颁发的所有此类授标中保持一致，并可反映基于终止原因或情况的区别。
第九条。
其他基于股票的奖励
9.1.获得其他基于股票的奖励。委员会可按委员会决定的金额及条款及条件，授予计划条款未另有描述的各类股权或与股权有关的奖励(包括授予或要约出售非限制性股份)。这类其他以股票为基础的奖励可能涉及向参与者转让实际股票，或以现金或其他方式根据股票价值支付金额。这些奖项的条款和条件应与计划一致，并在奖励协议中阐明，并且不需要在所有此类奖项或所有获得此类奖项的参与者之间保持一致。
9.2.其他以股票为基础的奖励的价值。每一次以其他股票为基础的奖励应以股份或以股份为单位表示，由委员会决定。委员会可酌情确定绩效目标，任何此类绩效目标应在适用的奖励协议中规定。如果委员会行使其制定绩效目标的酌处权，将支付给参与者的其他股票奖励的数量和/或价值将取决于这些绩效目标的实现程度。
9.3.允许支付其他基于股票的奖励。有关其他以股票为基础的奖励的支付(如有)应按照奖励协议所载奖励的条款，以现金、股票或现金和股票的组合(由委员会决定)支付。
9.4.以股东身份认购权。获得其他股票奖励的参与者只拥有股东的权利，即在奖励的条款和条件得到满足或实现后，根据计划和适用奖励协议的规定，实际向该参与者发行的股份(如有)，而不是与该奖励相关但实际上没有向该参与者发行的股份。
9.5.允许终止雇佣或服务。委员会应决定参与者终止后有权获得其他基于股票的奖励的程度。此类条款应由委员会自行决定，此类条款可包括在适用的奖励协议中，但不必与根据该计划发布的所有其他基于股票的奖励一致，并可反映基于终止原因的区别。
第十条。
股息等价物
除非委员会另有规定，否则在根据奖励发行股份之前，不得因股份持有人可能获派发的现金股息或其他权利而对奖励项下可发行或计入的股份作出调整。委员会可根据受任何奖励(包括根据第18.5条延期支付或结算的任何奖励)的股票所宣布的股息，授予股息等价物。任何股息等价物奖励可在奖励授予日期与奖励支付或终止或终止日期之间的期间内，由委员会确定的股息支付日期起计入贷方。股息等价物可能受到委员会决定的任何限制和/或限制。股息等价物应按委员会决定的公式和时间转换为现金或额外股份，并应在委员会决定的时间支付。
第十一条。
基于现金的奖励
11.1.批准现金奖励计划的授予。在符合《计划》条款的情况下，可按照委员会根据《计划》确定的金额和条款，随时、不时地向参加者发放现金奖励。以现金为基础的奖励使获得该奖励的参与者有权在达到适用绩效期间的适用绩效目标和/或满足其他条款和条件时获得现金付款，这些条款和条件由委员会在每种情况下确定，并应在奖励协议中规定。这些奖项的条款和条件应与计划一致，并在奖励协议中阐明，并且不需要在所有此类奖项或所有获得此类奖项的参与者之间保持一致。
11.2.管理现金奖励的收入和支付。以现金为基础的奖励应全部或部分基于委员会指定的业绩目标的实现和/或任何事件的发生和/或委员会在授予日期或之后决定的条款和条件的满足情况，包括控制权的变更。委员会应确定在适用的业绩期间结束后，达到或未达到任何适用的业绩目标和/或现金奖励的其他条款和条件的程度。委员会可酌情放弃任何此类绩效目标和/或与任何此类奖项有关的其他条款和条件。赚取的现金奖励的支付应由委员会确定，并在奖励协议中规定。
11.3.要求终止雇佣或服务。每份奖励协议应规定参与者在终止后有权保留现金奖励的范围。此类规定应由委员会自行决定，应包括在适用的授标协议中，不需要在根据本计划颁发的所有此类授标中保持一致，并可反映基于终止原因的区别。
第十二条。
裁决的可转让性；受益人指定
12.1.提高奖项的可转让性。除非第8.6节或第12.2节或参与者奖励协议另有规定，或委员会在任何时候以其他方式决定，否则不得出售、转让、质押、转让、转让或以其他方式转让或质押根据本计划授予的奖励，除非通过遗嘱或世袭和分配法；但委员会可允许在一般或特定基础上进一步转让，并可对任何允许的转让施加条件和限制，但须受任何适用的限制期的限制。此外，除非参与者的奖励协议中另有规定，或委员会在任何时候决定允许进一步转让，否则根据本计划授予参与者的所有奖励以及与此类奖励有关的所有权利，在其有生之年只能由该参与者或向该参与者行使或享有。对于允许转让给另一人的奖励(如果有)，本计划中提及由参与者行使此类奖励或向参与者支付与此类奖励相关的款项，应视为包括委员会确定的参与者的许可受让人。如果任何奖励是由已故参与者的遗产的遗嘱执行人、管理人、继承人或分发人，或参与者的受益人或奖励的受让人行使或支付的，在任何该等情况下，根据计划和适用的协议的条款和条件，以及按照委员会不时指定的条款和条件，公司没有义务根据该计划发行股票，除非和直到公司信纳行使该奖励的人或接受该付款的人，如委员会酌情决定，是已故参赛者遗产的正式指定的法定代表人或其适当的受遗赠人或分配者，或该参赛者的指定受益人，或该奖项的有效受让人(以适用为准)。任何不符合本第12.1条规定的裁决转让、转让或产权负担均应无效，且不能对公司强制执行。
12.1.没有指定受益人。每名参与者均可不时点名获准行使其选择权或特别行政区的受益人，或在参与者全面行使其选择权或特别行政区或领取任何或全部该等福利之前，在参与者去世的情况下向其支付本计划下的任何福利的受益人的姓名。每个此类指定应撤销同一参与者之前的所有指定，应采用公司规定的格式，并且仅当参与者在参与者有生之年以书面形式向公司提交时才有效。在没有指定受益人的情况下，参与者未行使的选择权或SAR，或参与者去世时到期但仍未支付的金额，应由参与者根据遗嘱或继承法和分配法指定的方式行使或支付。
第十三条。
参与方的权利
13.1.保护权利或权利要求。任何人不得根据本计划享有任何权利或要求，除非符合本计划和任何适用的授标协议的规定。本公司及任何联营公司在本计划项下的责任仅限于本计划明文规定的责任，而本计划的任何条款或条文不得解释为对本公司或其任何联属公司、董事会或委员会施加本计划未有明确规定的任何额外或额外的责任、义务或成本。根据本计划颁发的奖项不应授予持有该奖项的参与者任何权利，但符合本计划中指定的适用于该类型奖项或所有奖项的条款或条件，或证明该奖项的奖励协议中明确规定的条款除外。在不限制前述一般性的情况下，本计划的存在以及本计划或任何授标协议中包含的任何内容均不应被视为：
(A)不应给予任何雇员或非雇员董事留用于本公司及/或联属公司服务的权利，不论其担任任何特定职位、以任何特定薪酬、在任何特定期间或其他时间；
(B)不得以任何方式限制公司和/或关联公司在任何时间终止、更改或修改任何员工的雇用或任何非员工董事作为董事的服务的权利；
(C)授予任何顾问与公司和/或关联公司继续保持关系的任何权利，或改变他们之间的任何关系，包括公司或关联公司终止、改变或修改其与顾问关系的任何权利；
(D)不构成本公司或任何关联公司与任何雇员、非雇员董事或顾问之间的雇佣或服务合同，也不构成继续受雇于本公司或任何关联公司或为其服务的权利；
(E)不得给予任何雇员、非雇员董事或顾问公司从本公司及/或联营公司以现金或股票或两者任何组合支付的任何红利的权利，亦不得解释为以任何方式限制公司及/或联属公司全权酌情决定是否向任何雇员、非雇员董事或顾问公司支付红利，以及如获支付，红利的数额及支付方式；或
(F)除非计划和奖励协议中有明确规定，否则不得给予任何参与者关于奖励的任何权利。
13.2.批准通过《计划》。本计划的通过不应被视为给予任何员工、非员工董事或顾问或任何其他个人被选为参与者或获奖，或在被选为未来奖的情况下被选为参与者或获奖的权利。
13.3.不允许归属。尽管本计划有任何其他规定，参与者行使或以其他方式授予的任何奖励的权利或权利在授予时不可行使或归属，只能源于继续担任董事或顾问的非雇员或继续受雇于公司或任何附属公司，和/或满足根据其条款适用于该奖励的任何其他业绩目标或其他条件或限制，除非委员会酌情另有规定。根据委员会唯一和绝对的酌情决定权和决定，委员会可决定根据本计划颁发奖项，如适用，奖励的行使或授予应取决于公司和/或公司的关联公司和/或公司或关联公司的部门或其他业务单位的表现和/或参与者在委员会确定并通知参与者的客观标准下在一段时间内的表现
13.4.政府不会对福利产生任何影响。参与者在奖励下收到的付款和其他补偿不是该参与者出于任何目的而获得的正常或预期补偿或工资的一部分，包括根据任何法律、计划、合同、安排或其他规定计算解雇、赔偿、遣散费、辞退、解雇、服务终止金、奖金、长期服务金、退休金或退休福利或类似付款。本计划的终止或根据本计划购买或以其他方式收到的任何奖励或股份的价值减值，不会引起任何索赔或获得赔偿或损害的权利。
13.4.中国有一种或多种类型的奖项。特定类型的奖励可以单独授予参与者，也可以与本计划下的其他奖励一起授予参与者。
第十四条
控制权的变更
14.1.改善优秀奖待遇。
(A)在控制权发生变更的情况下，应按照委员会确定的方式对待每项未决裁决，包括但不限于，由新雇主授予或承担每项裁决，或由新雇主代之以同等权利。第14条提及的委员会是指在控制权变更之前组成的委员会。
(B)尽管本计划有任何其他相反的规定，但如果新雇主在第14.1(A)、(1)(A)条所述的控制权变更交易中不履行、承担或替代该裁决，该裁决应变为完全可行使(视情况适用)、归属和不可没收；(B)适用于该裁决的任何限制期到期；及(C)适用于奖励的任何目标表现目标应被视为已完全达到(除非实际表现超过目标，在此情况下应使用实际表现)，并应视为符合适用于奖励的任何其他条款及条件；及(2)就购股权或股票增值权而言，委员会将通知适用参与者，该购股权或股票增值权将可在委员会酌情决定的一段时间内行使，而该购股权或股票增值权将于该期间届满时终止。
(C)就本条第十四条而言，如果在控制权变更后，如果奖励授予权利，在紧接控制权变更之前受奖励限制的每股股份，股份持有人在控制权变更交易中就该交易生效日持有的每股股份所收取的对价(无论是股票、现金或其他证券或财产)(如果持有人可以选择对价，则为大多数流通股持有人所选择的对价类型)，则应将奖励视为荣誉、承担或取代；然而，如果在这种交易中收到的代价不是新雇主的全部普通股，委员会可以在新雇主的同意下(如果适用)，规定在行使或支付奖励时，每一股受奖励的股票的代价为新雇主的唯一普通股，其公平市场价值由委员会决定，与股票持有人在该交易中收到的每股代价相等。尽管第XIV条有任何相反规定，如果公司或其继承人或新雇主未经参与者同意修改任何该等业绩目标，则在满足一个或多个业绩目标后授予、赚取或支付的奖励将不被视为荣誉、假定或替代；然而，仅为反映任何继任公司控制权变更后的公司结构而修改该等业绩目标将不被视为使其他有效的荣誉、假定或替代无效。
14.2.不允许任何默示权利；其他限制。任何参与者均无权阻止第4.3或14.1节所述的任何行为的完成，这些行为会影响该参与者根据本计划或该参与者的奖励可获得的股份数量或其他权利。委员会根据第XIV条采取的任何行动或作出的任何决定，不必对所有悬而未决的裁决一视同仁，也不必对所有参与者一视同仁。
第十五条.
修改、修改和终止
15.1.修改和终止《计划》。董事会可随时修订、更改、暂停或终止该计划，不论是否有追溯力，不论是否事先通知，但未经参与者同意，不得对该计划作出任何修订、更改、暂停或终止，而该等修订将会对该参与者先前授予的奖励权利造成重大损害，但为遵守适用法律、税务规则、证券交易所规则或会计规则而作出的任何该等修订除外。此外，在任何适用法律、税务规则、证券交易所规则或会计规则(包括为遵守任何证券交易所或股票可能上市或报价的交易商间报价系统的任何规则或要求所必需的批准)的范围内，未经本公司股东批准，不得作出该等修订。
15.2.《奖励条例修正案》。根据紧随其后的判决，委员会可以追溯或以其他方式单方面修改或更改之前授予的任何奖励的条款，包括任何奖励协议，但此类修改不得与计划的条款和条件不一致，或在未经参与者同意的情况下对参与者先前就该奖励产生的权利造成实质性损害，但为使该计划或该奖励符合适用的法律、税务规则、证券交易所规则或会计规则而进行的此类修改除外。
第十六条.
预扣税款及其他税务事宜
16.1.取消预提税款。本公司和/或任何关联公司有权在根据本计划授予或到期的任何奖励或付款中扣留与该奖励或付款有关的所有应缴税款，并采取委员会决定的必要或适当的任何其他行动，以履行支付该等税款的所有义务。就任何奖励而言，不迟于一笔款项首次可计入参赛者的总收入或工资内之日起，该参赛者须向本公司支付任何税项或社保(或类似)缴费，或作出委员会认为满意的安排，以支付法律规定须预扣的任何税项或社保(或类似)缴费。本计划下本公司的义务应以该等付款或令人满意的安排(由委员会酌情决定)为条件，而本公司及其附属公司及联属公司有权在法律许可的范围内，从应付该参与者的任何款项中扣除任何该等税款，不论是否根据该计划。
16.2.股东不得扣留或竞购股份。在不限制第16.1条一般性的前提下，在遵守适用法律的前提下，委员会可酌情允许参与者履行或安排履行全部或部分因奖励而产生的纳税义务：(A)选择让本公司扣缴根据其奖励可交付给该参与者的股份或其他财产(但如此扣缴的任何股份的金额不得超过为税收目的使用最低法定预扣税率(包括工资税)履行所需扣缴义务所需的金额，及/或(B)向本公司出售由该参与者(或该参与者及其配偶共同拥有)所拥有并于所需期间购买或持有的股份，以避免本公司或联属公司产生不利的会计费用，而在任何情况下，该等股份均按委员会所厘定付款日期的股份公平市价计算。所有此类选举都应是不可撤销的、以书面形式作出的、由参与者签署的，并应受到委员会自行决定认为适当的任何限制或限制。委员会可制定其认为适当的程序，包括作出不可撤销的选择，以便以股份或其他方式清偿预扣债务。
16.3.取消限制。第16条规定的纳税义务的履行应受到委员会可能施加的限制，包括适用法律或美国证券交易委员会规则和条例要求的任何限制，并应解释为与遵守任何此类适用法律的意图一致。
16.4.中国不能保证税收优惠。本公司不保证本计划下的任何奖励根据任何适用法律的任何条款都有资格获得优惠的税收待遇。本公司不对任何参与者因授予、持有、归属、行使或支付本计划下的任何奖励而可能欠下的任何税款、利息或罚款承担任何责任。
第十七条。
赔偿责任限额；赔偿
17.1.没有规定责任限额。
(A)公司或关联公司就任何奖励对任何参与者承担的任何责任应完全基于本计划和奖励协议产生的合同义务。
(B)除法规明文规定外，本公司、任何联属公司、董事会或委员会的任何成员或任何其他参与决定计划下的任何问题，或参与解释、管理或应用计划的任何其他人士，在没有恶意的情况下，不对任何一方就与计划有关的任何行动承担任何责任。
(C)委员会每名成员在担任委员会成员期间，应被视为以其作为本公司董事的成员的身份行事。根据本计划行事的董事会成员和委员会成员应真诚地依靠律师的建议而受到充分保护，除在履行职责时存在严重疏忽或故意不当行为外，不承担任何责任。
(D)本公司不会就以下事项向参与者或任何其他人士承担责任：(I)本公司未能从任何具相关司法管辖权的监管机构取得委员会或本公司大律师认为对合法发行及出售本协议项下任何股份所必需的授权而未发行股份；及(Ii)任何参与者或其他人士因收取、行使或结算任何购股权或其他奖励而预期但未实现的任何税务后果。
17.2.要求赔偿。在符合适用法律的要求和限制以及公司或任何关联公司与委员会或董事会成员或公司高管之间的任何单独的赔偿协议的情况下，每一名现在或曾经是委员会或董事会成员或公司高管的个人，如按照第三条获得授权，应得到公司的赔偿，并使其不会因任何索赔、诉讼、诉讼或任何索赔、诉讼、诉讼或他或她可能是其中一方的法律程序，或他或她可能因根据计划采取的任何行动或没有采取行动而参与的法律程序，以及他或她在公司批准下为了结该等诉讼、诉讼或法律程序而支付的任何或所有款项，或由他或她支付以满足针对他或她的任何该等诉讼、诉讼或法律程序的任何判决而支付的任何或所有款项，但他或她须给予公司一个机会，自费处理该等法律程序并为其辩护，除非该等损失、费用、法律责任、或费用是个人故意不当行为的结果，或者法律另有规定的除外。上述赔偿权利不排除该个人根据本公司的组织章程细则、法律或其他事项有权享有的任何其他赔偿权利，或本公司可能对该个人作出赔偿或使其无害的任何权力。
第十八条。
其他
18.1.不同的起草背景。除上下文另有说明外，本文中使用的任何男性术语也应包括女性；复数应包括单数，单数应包括复数。除非另有明确说明，本协议中的“条款”、“节”和“款”是指本计划的规定。除文意另有所指外，本文中的“包括”、“包括”和“包括”三个词应被视为后跟“但不限于”，不论这些词后面是否有类似含义的词。除文意另有所指外，(I)本协议、文书或其他文件的任何定义或对该等协议、文书或其他文件的任何提述，须解释为指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(但须受其中或本文件所载对该等修订、重述、补充或修改的任何限制所规限)，(Ii)凡提及任何法律、宪法、成文法、条约、规例、规则或条例，包括其任何条文或其他部分，均指经不时修订的该等协议、文书或其他文件，并包括其任何继承者。以及(Iii)本文件中对各节的所有提及应解释为对本计划的节的引用。此处出现的标题和说明仅为方便起见而插入。它们不定义、限制、解释或描述本计划条款的范围或意图。
18.2.拒绝没收/追回。委员会可酌情在授奖协议或将被视为通过引用纳入授奖协议的政策中规定(无论该政策是在授奖协议日期之前或之后制定的)，参与者与授奖有关的权利、付款和福利在发生某些特定事件时，除适用于授奖的任何其他归属、限制或表现条件外，还应予以减少、取消、没收、撤销或补偿。此类事件可能包括，但不限于，由于错误、遗漏、欺诈或不当行为导致的无故或无故终止、违反竞业禁止、保密或其他适用于参与者的限制性契约，或重述公司财务报表以反映先前发布的财务报表的不利结果。
18.3.提高了可分割性。如果本计划的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则该非法或无效不应影响本计划的其余部分，并且本计划应被视为未包括非法或无效的条款来解释和执行。
18.4.包括奖励的行使和支付。当公司秘书或委员会为此目的指定的任何其他公司官员或其他人士收到参与者以委员会可接受的形式发出的适当书面通知，以及根据计划和该参与者的奖励协议支付适用的期权价格、授予价格或其他购买价格(如有)并遵守第十六条时，应视为已行使或申领奖励。
18.5.不允许推迟。在适用法律的规限下，委员会可不时订立程序，让参与者可选择或强制按委员会决定的条款及条件(包括委员会为此目的而指定的本公司或任何联属公司的任何递延补偿计划的条款及条件)延迟收取全部或部分须予奖励的现金或股份。
18.6.提供更多贷款。本公司可酌情在行使或接受授予任何该等参与者的奖励时向参与者发放一笔或多笔贷款；但如适用法律或本公司证券上市的任何证券交易所或报价系统的规则禁止本公司向任何参与者发放贷款，本公司不得向任何参与者发放贷款。任何这类贷款的条款和条件应由委员会确定。
18.7.中国表示，不会对其他计划产生影响。采纳本计划或本计划所载任何内容，均不得影响本公司或任何联属公司的任何其他薪酬或奖励计划或安排，亦不得阻止或限制本公司或任何联属公司为其董事、高级管理人员、合资格雇员或顾问设立任何其他形式的奖励或薪酬的权利，或授予或采取计划以外的期权或其他权利的权利。
18.8.违反了《交易法》第16条。该计划的规定和运作旨在确保该计划下的任何交易均不受《交易法》第16(B)节的短期周转利润回收规则的约束(且不是豁免)。除非在奖励协议中另有说明，否则，尽管本计划有任何其他规定，授予内幕人士的任何奖励应受到交易法第16条(包括规则16b-3)下任何适用豁免规则中规定的任何附加限制，这些限制是适用该豁免规则的要求，并且该计划和奖励协议应被视为在符合该等限制所需的范围内进行了修订。
18.9.违反法律的要求；对奖项的限制。
(A)根据本计划授予奖励和发行股票应遵守所有适用的法律，并须经任何政府机构或国家证券交易所根据需要予以批准。
(B)如委员会在任何时候酌情决定，股份在任何证券交易所或根据任何法律上市、登记及/或资格，或经任何政府监管机构同意或批准，作为根据本协议出售或购买股份的条件或与此有关，是必要或适宜的，则本公司无义务准许授予、行使或支付任何奖励，或就根据本计划发行的股份发出或交付全部或部分所有权证据，除非及直至该等上市、登记、资格、同意和/或批准应在不受委员会不接受的任何条件的情况下达成或获得或以其他方式规定。
(C)在任何时候，如果本公司的律师认为根据奖励进行的任何股份出售或交付在某些情况下是或可能是非法的，或导致根据任何适用司法管辖区的法规、规则或条例对本公司或任何联属公司征收消费税，则本公司没有义务根据证券法或其他方式根据证券法或就股份或奖励行使或支付任何期权或奖励的权利，直至该律师认为，这种销售或交付是合法的，或者不会导致对公司或任何附属公司征收消费税。
(D)于根据本第18.9条终止任何暂停期间后，受暂停期间影响而当时尚未届满或终止的任何奖励，须就暂停前所有可用股份及在暂停期间可获得的股份恢复奖励，但暂停奖励不得延长任何奖励的期限。
(E)委员会可要求每名根据该计划获得与任何奖励有关的股份的人士代表本公司并以书面同意该人士收购该等股份以供投资而不作分派，及/或提供委员会可能规定的其他陈述及协议。委员会可行使其绝对酌情决定权，对任何人士根据任何奖励可购买或以其他方式收取的股份的拥有权及可转让性施加其认为适当的限制。任何此类限制应在适用的授予协议中列明，证明该等股份的证书可包括委员会认为适当的任何图例，以反映任何此类限制。
(F)奖励及因行使或支付奖励而收到的任何股份，须受本公司组织章程细则及/或委员会酌情厘定的其他转让及/或所有权限制及/或附例规定所规限，并可于证明该等股份的证书上参考，包括适用证券法的限制、该等股份当时上市及/或交易的任何证券交易所或市场的要求，以及适用于该等股份的任何蓝天或州证券法。
18.10.允许被视为接受计划的参与者。于接受本计划下的任何利益后，每名参与者及每名根据或透过任何该等参与者提出申索的人士应被最终视为已表示接受及批准及同意本计划的所有条款及条件，以及董事会、委员会或本公司在任何情况下根据本计划的条款及条件根据本计划采取的任何行动。
18.11.制定适用法律。本计划、根据本计划作出的所有决定和采取的行动，以及除下文或适用的子计划中规定的以外，授予参与者的每份授标协议应受以色列国法律管辖，不包括任何冲突或法律选择规则或原则，否则可能会将本计划的解释或解释置于另一司法管辖区的实体法中。除非《授标协议》另有规定，否则参赛者将被视为服从以色列特拉维夫法院的专属管辖权和地点，以解决因《计划》或任何相关授标协议而产生或有关的任何和所有问题。
18.12.政府计划没有资金。该计划应该是无资金的。公司不应被要求设立任何特别或单独的基金或进行任何其他资产分割，以确保在行使或支付任何奖励时发行股票或支付现金。根据根据该计划授予的期权或其他奖励出售股份所得款项应构成本公司的普通资金。
18.13.减少行政管理费用。本公司应承担管理本计划所产生的所有成本和费用，包括根据本协议授予的任何期权或其他奖励发行股票的费用。
18.14.出售未经认证的股份。在本计划规定发行反映股票转让的证书的范围内，此类股票的转让仍可在无证书的基础上进行，但不得受到适用法律或任何证券交易所规则的禁止。
18.15.不允许持有零碎股份。购股权或其他奖励不得就零碎股份或五十(50)股中较少者或当时受该期权或其他奖励所限的全部股份行使。不得在行使或支付购股权或其他奖励后发行零碎股份，任何该等零碎股份须四舍五入至最接近的整数。
18.16.加强数据保护。通过参与本计划，每个参与者同意本公司或任何关联公司以任何形式收集、处理、传输和存储为管理本计划所需的任何专业或个人性质的数据。本公司可与任何联属公司、任何受托人、其注册人、经纪商、其他第三方管理人或分别控制本公司或其任何联属公司或其任何部门的任何人士分享该等资料。
18.17.没有抵销权。本公司和任何关联公司有权抵销根据本计划向任何参与者支付或发行任何股票的义务、该参与者当时欠公司或任何关联公司的任何未偿还金额(包括旅行和娱乐预付款、贷款、雇主支付的预扣税额或根据税收均衡、住房、汽车或其他员工计划应偿还给公司或任何关联公司的金额)，以及委员会根据任何税收均衡政策或协议认为适当的任何金额。
18.18.邀请所有与会者参加。尽管本计划有任何相反的规定，为了遵守公司和/或任何关联公司运营或拥有员工、非员工董事或顾问的国家/地区的法律或做法，委员会有权自行决定：
(A)有权决定哪些关联公司应纳入该计划；
(B)有权决定哪些雇员、非雇员董事和/或顾问有资格参加该计划；
(C)按照委员会确定的必要或适当的条款和条件，批准计划赠款(包括奖励的替代品)，并修改任何奖励的条款和条件，以允许以其他方式有资格参与计划的个人参与计划，或以其他方式遵守适用法律或适用司法管辖区的适用要求或做法；
(D)制定次级计划并通过或修改行使程序以及其他条款和程序，只要这些行动是必要或可取的。委员会根据第18.18节制定的任何子计划和对计划条款和程序的修改应作为附录附在计划之后；以及
(E)可在作出裁决之前或之后采取委员会酌情认为适宜获得批准或遵守任何必要的地方政府监管豁免或批准的任何行动。
尽管有上述规定，委员会不得根据本条款采取任何违反任何适用法律的行动，也不得授予任何奖项。
18.19.这些规则适用于特定国家。尽管本协议有任何相反规定，但在委员会决定的范围内，本计划的条款和条件应通过附录形式的本计划的子计划针对特定国家或其他司法管辖区进行调整，如果子计划中规定的条款和条件与本计划的任何规定相冲突，则应以本分计划的规定为准。本分计划中规定的条款和条件仅适用于在本分计划所属特定国家管辖范围内授予参与者的奖励，不适用于任何其他奖励。
* * *
附录A--以色列
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Wix.com Ltd.
2013年激励性薪酬计划
1.一般规定
1.1.本附录(“附录”)的规定应仅适用于以色列与会者(定义如下)。以下规定应构成Wix.com Ltd.2013年激励薪酬计划(以下简称“计划”、“公司”)的组成部分，该计划适用于向公司或其关联公司的员工、董事、顾问和服务提供者颁发奖励。
1.2.*本附录自向ITA提交裁决之日起30天起生效，并应符合第102条(定义如下)。
1.3.本附录应理解为本计划的延续，仅对授予以色列参与者的奖励(定义如下)进行修改，以使其符合以色列法律的总体要求，特别是第102条(如本文所述)的规定，这些规定可能会不时被修订或替换。为免生疑问，本附录不对任何其他类别的参与者添加或修改本计划。
1.4.本计划与本附录相辅相成，视为一体。除上文第1.3款另有规定外，如果本附录的任何定义和/或规定与本计划有任何明示或默示的矛盾，应以本附录中的规定为准。
1.5.任何未在本附录中明确定义的大写术语应按本计划中给予的解释解释。
2.定义
2.1.本条例第102(A)条所指的“联营公司”是指任何“雇用公司”。
2.2.“认可102奖”是指根据本条例第102(B)条授予的，并由受托人为雇员的利益而以信托形式持有的奖项。
2.3.所谓资本利得税(CGA)，是指本公司根据本条例第102(B)(2)条的规定，选出并指定符合资本利得税待遇资格的经批准的102奖。
2.4.“控股股东”应具有本条例第102条所赋予的含义。
2.5.“雇员”系指受雇于本公司或其附属公司的以色列参与者，包括担任《1999年以色列公司法》(经不时修订)中所界定的“职务持有人”的个人，但不包括任何控股股东。
2.6“以色列参与者”是指以色列国居民或在以色列税收方面被视为以色列国居民，并根据本计划和本附录接受或持有奖项的人。
2.7.所说的“ITA”是指以色列税务当局。
2.8.普通收入奖(OIA)是指公司根据本条例第102(B)(1)条的规定，选出并指定符合普通所得税待遇资格的经批准的102奖。
2.9.“102奖”是指根据本条例第102条以及根据该条例颁布或由ITA发布的任何其他裁决、程序和澄清而授予员工的任何奖项。
2.10.“3(I)奖”是指根据本条例第3(I)条向任何非雇员人士颁发的奖项。
2.11尽管本计划第2.4节另有规定，“以色列奖励协议”就本附录而言，以色列奖励协议应指由本公司与以色列参与者签订并签署的列明奖励条款和条件的书面协议。
2.12“非雇员”是指顾问、顾问、服务提供者、控股股东或任何其他非雇员的以色列参与者。
2.13.《条例》是指以色列《所得税条例》[新版]现已生效或其后经修订的1961年。
2.14.本条例第102条是指本条例第102条、2003年《所得税规则(向员工发行股票的税收减免)》以及根据该条例颁布的目前有效或以后修订的任何其他规则、法规、命令或程序。
2.15.受托人是指根据本条例第102(A)条的规定，由公司委任为受托人并经ITA批准的任何人。
2.16.“未经批准的第102奖”是指根据本条例第102(C)条授予的、并非由受托人以信托形式持有的奖项。
3.裁决的发出
3.1.尽管有本计划第五条的规定以及除此之外，任何有资格作为以色列参与者参与本计划和本附录的以色列参与者应包括本公司或本公司任何关联公司的任何员工和/或非员工；然而，条件是：(I)员工只能获得102个奖项；(Ii)非员工和/或控股股东只能获得3(I)个奖项。
3.2.公司可将根据第102条授予员工的奖励指定为未经批准的102奖励或已批准的102奖励。
3.3.批准的102个奖项的授予应根据本附录进行，并应以本附录获得ITA批准为条件。
3.4.目前批准的102个奖项可分为资本利得税(CGA)或普通收入奖(OIA)。
3.5.根据本附录，不得向任何符合条件的员工授予任何批准的102奖，除非和直到公司将批准的102奖类型选择为授予员工的CGA或OIA(以下简称“选举”)，并已向ITA适当提交。该等选举将自本附录项下批准的第102项奖励的授予日期起生效，并将一直有效至本公司首次授予批准的第102项奖励的年度的下一年年底。选举将使公司有义务只颁发其选择的经批准的102奖类型，并应适用于在本条例所述期间获得经批准的102奖的所有以色列参与者，所有这些都符合本条例第102(G)条的规定。为免生疑问，该选举不应阻止本公司同时授予未经批准的102个奖项。
3.6.所有已批准的102个奖项必须由受托人以信托形式持有，如下文第4节所述。
3.7.为了避免疑问，未经批准的102个奖项和批准的102个奖项的指定应遵守第102条中规定的条款和条件。
4.受托人
4.1.根据本公司与受托人签署的协议(“信托协议”)，适用于与第102条有关的信托的条款及条件应载明。
4.2.根据本附录授予的经批准的102奖励和/或因行使或归属该等批准的102奖励而分配或发行的任何股份和/或根据该等批准的102奖励授予的其他权利和/或在任何权利实现后随后收到的股份，包括但不限于红股，应分配或发行给受托人，并为员工的利益持有不少于第102条规定的期间(“持有期”)。如果不符合批准的102个奖项的要求，则根据第102条的规定，批准的102个奖项应被视为未经批准的102个奖项。
4.3.即使有任何相反规定，受托人不得在雇员因获授予批准的102奖励而产生的税务责任(如有)及/或因行使或归属该等奖励而分配或发行的任何股份全额支付之前，解除因行使或归属批准的102奖励而分配或发行的任何股份。
4.4.对于任何已批准的102奖励，在符合第102节的规定的情况下，以色列参与者不得出售或解除在行使或归属已批准的102奖励时收到的任何股份和/或根据批准的102奖励授予的任何权利和/或在任何权利实现后收到的股份，包括但不限于红股，直到第102节所要求的持有期结束为止。尽管有上述规定，如果在持有期间发生任何此类出售或释放，第102条下的制裁应适用于该以色列参与者，并应由该以色列参与者独自承担。在符合上述规定的情况下，受托人可根据参与者的书面或电子请求，将该等股份放行及转让予指定的第三方，但须于放行或转让前满足下列两项条件：(I)已向ITA缴付因股份放行及转让而须缴交的所有税款，且受托人已收到有关付款的确认；及(Ii)受托人已与本公司确认，根据本公司的公司文件、计划、以色列奖励协议及任何适用法律的条款，已符合有关放行及转让的所有要求。
4.5.如果公司提出要求，可在收到任何经批准的102奖后立即退款。如果受托人是联属公司或受托人，则该雇员将签署一份承诺书，以免除受托人就与本附录或根据本附录授予他的任何经批准的102奖励或股份而适当采取并真诚执行的任何行动或决定承担的任何责任。
4.6.除非在不减损本计划第十六条规定的情况下，本计划第16.1节的规定也应适用于受托人。因此，受托人还应拥有本计划第16.1节进一步描述的扣押权。
4.7.在102个奖项的情况下，受托人在受托人为参与者的利益成为该等股份的记录保持者之前，无权作为公司股东持有该奖项所涵盖的股份，而以色列参与者在受托人向以色列参与者发布该等股份并将该等股份的记录所有权转移给以色列参与者之前，无权作为公司股东。
5.奖项
尽管本计划和本计划中有任何相反规定，颁发和行使或授予奖励的条款和条件(视情况而定)应与根据本计划和本附录执行的《以色列奖励协议》中规定的条款和条件一致。以色列的每项授标协议均须遵守条例第102条或第3(I)条(视何者适用而定)，并须说明授权书所涉及的股份数目、根据授权书授予的授权书类型(不论是CGA、OIA、未经批准的102授权书或3(I)授权书)，以及任何适用的归属条款及可能须支付的行使价。
6.公平市价
在不减损本计划第2.18节的情况下，仅为了根据本条例第102(B)(3)节确定纳税义务的目的，如果在授予任何CGA之日，本公司的股票在任何现有的证券交易所或全国市场系统上市，或者如果本公司的股票将在授予CGA之日起九十(90)天内登记交易，股份于授出日期的公平市价将根据授出日期前三十(30)个交易日或登记买卖日期后三十(30)个交易日(视乎情况而定)本公司股份的平均值厘定。
7.行使作为购买股份的选择权的奖励
代表购股选择权的奖励应由以色列参与者按照第102条的要求向本公司和/或本公司指定的任何第三方(“代表”)发出书面或电子通知，通知的形式和方法由本公司和(如适用)受托人决定，行使通知应在本公司和/或代表收到该通知并向本公司或代表的主要办事处支付行使奖励的股份数量的行使价时生效。该通知应具体说明行使该奖励的股份数量。
8.裁决的转让及出售
8.1.尽管本计划有任何其他规定，任何奖励或与之相关的任何权利或根据本计划可购买的任何奖励或权利，无论是否已全额支付，均不得转让、转让或作为抵押品或与其有关的任何权利给予任何第三方，并且在以色列参与者有生之年，以色列参与者关于奖励的所有权利应仅属于以色列参与者。
直接或间接作出的任何此类行动，无论是为了立即生效还是为了将来的生效，都应无效。
8.2.如果受托人代表以色列参与者持有根据本协议购买或发行的奖励或股票，则以色列参与者对奖励和/或股票的所有权利都是个人权利，不能转让、转让、质押或抵押，除非根据遗嘱或继承法和分配法，但条件是受让人应遵守第102条的规定，如果已故参与者幸存，该条款将适用于他或她。
9.第102条与评税人员许可证的合并
9.1.关于已批准的102项裁决，计划和/或附录和/或以色列裁决协议的规定应符合第102节的规定和评税官员许可和/或ITA获得的任何预裁决，上述规定、许可和/或裁决应被视为计划、附录和以色列裁决协议不可分割的一部分。
9.2.本计划或附录或以色列奖励协议中未明确规定的第102节的任何规定和/或上述许可证和/或裁决前的任何规定，对于根据第102节获得和/或保持任何税收优惠是必要的，应被视为对公司和以色列参与者具有约束力。
10.派发股息
尽管本计划有任何相反规定，且仅为根据本附录授予奖励的目的，对于以色列参与者在行使或归属以色列参与者或受托人(视情况而定)购买或接收的奖励时分配或发放的所有股票(但为避免任何疑问，不包括任何未行使的奖励)，以色列参与者应有权按照该等股票的数量收取股息，但须符合公司组织章程(及其所有修正案)的规定，并受股息分配的任何适用税项的限制。并在适用时遵守第102条的规定。
11.投票权
在本计划第6.7、7.8、8.7及9.4节的规限下，只要受托人根据本附录以以色列参与者的名义向受托人发行的任何股份，只要受托人全权酌情决定就该等股份投票，则除非董事会另有指示，否则该等股份的表决比例应与受托人所持股份的股东大会表决结果或书面同意的表决结果相同。然而，受托人没有义务行使该等投票权，也没有义务将公司股东的任何会议通知以色列与会者。
12.税务后果
12.1.尽管本计划第十六条有任何相反规定，但仅就根据本附录授予的奖励而言，授予、行使或授予任何奖励、支付奖励所涵盖的股份或本协议项下的任何其他事件或行为(本公司和/或其关联公司、受托人或以色列参与者)所产生的任何税收后果应由以色列参与者独自承担。本公司和/或其关联公司和/或受托人应根据适用法律的要求预扣税款，包括在源头预扣税款。此外，以色列参与者在此同意赔偿公司和/或其关联公司和/或受托人，并使他们不会因任何此类税收、利息、罚款或指数化而承担任何和所有责任，包括但不限于从向以色列参与者支付的任何款项中扣缴或已扣缴任何此类税款的必要性的责任。
12.2在所有所需款项全部支付之前，不应要求公司和/或受托人(如果适用)向以色列参与者发放任何股票。
12.3.对于未经批准的102奖金，如果以色列参与者不再受雇于公司或任何关联公司，则以色列参与者应根据第102节的规定及其颁布的规则、法规或命令，向公司和/或其关联公司提供股票出售时应缴税款的担保或担保。
12.4.每名参与者同意并承诺遵守本公司批准的与任何税务机关就上述事项达成的任何裁决、和解、结束协议或其他类似协议或安排。
13.以色列参与者的承诺
通过接受本计划和本附录下的奖励，以色列参与者(1)同意并承认他或她已收到并阅读了计划、附录和以色列奖励协议；(2)承诺遵守第102节(包括关于公司选择的适用税收轨道的规定)或第3(I)节(视情况适用)、计划、附录、以色列奖励协议和信托协议中规定的所有规定；以及(3)如果奖励是根据第102条颁发的，以色列参与者承诺，在持有期结束之前，不会出售或解除受托股票，但必须遵守第102条的规定。以色列参赛者同意签署公司和/或其关联公司和/或受托人合理确定为遵守ITA发布的条例、裁决或指导方针和规则所需的任何和所有文件。
14.计划期限及附录
尽管本计划第十五条及其他条款有任何相反规定，本公司应获得通过本附录或对本附录进行任何修订所需的所有批准，以遵守(I)任何适用法律，包括但不限于适用于根据本附录授予以色列参与者的奖励的美国证券法和任何其他司法管辖区的证券法，(Ii)股票在其上交易的任何国家证券交易所，以及(Iii)美国证券交易委员会颁布的任何适用规则和法规。
15.适用法律和司法管辖权
本附录应受以色列国适用于在该国订立和履行的合同的法律管辖、解释和执行，但不适用于法律冲突原则。特拉维夫的主管法院对与本附录有关的任何事项拥有唯一管辖权。
16.对限制性股票单位不予付款
除限售股结算时可发行的任何股份的面值外，参与者无需支付现金作为限售股的对价。
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附录B--美国
发送到
Wix.com Ltd.
2013年激励性薪酬计划
1.针对美国纳税人的特别规定
1.1.根据Wix.com Ltd.的本附录(“本附录”)，董事会根据该计划的第18.18节通过了2013年激励薪酬计划(“计划”)。本附录自生效之日起生效。
1.2.因此，本附录的规定仅适用于须缴纳美国联邦所得税的参与者(任何此类参与者，即“美国纳税人”)。
1.3.本附录应理解为本计划的延续，仅适用于根据本计划授予美国纳税人的期权和其他奖励。本附录的目的是根据现行的适用税收、证券和其他适用法律，建立适用于根据本计划可不时授予或颁发给美国纳税人的期权和其他奖励的某些规则和限制。为免生疑问，本附录不对任何其他类别的以色列参与者(如本计划附录A所界定)增加或修改本计划。
1.4.本计划与本附录相辅相成，视为一体。在符合本附录第1.3节的规定下，如果本附录的任何定义和/或规定与本计划之间有任何冲突，无论是明示的还是默示的，应以本附录中的规定为准。
1.5.除非另有明确说明，本附录中的章节参考应指本计划的章节。
2.定义
此处未另行定义的大写术语应具有本计划中赋予它们的含义。以下附加定义将适用于根据本附录提供的赠款，但只要本计划和本附录中规定了此类定义，本附录中的定义将适用于授予美国纳税人的奖励：
2.1.《守则》系指可不时修订的《1986年美国国税法》，包括根据该法典颁布的规则和条例及其后续条款和规章。
2.2.就任何国际标准化组织而言，“残疾”是指“守则”第22(E)(3)节所界定的“永久性和完全残疾”。
2.3.“公平市价”一词具有本计划赋予该术语的含义；但条件是委员会应以满足守则第409a和422节适用要求的方式确定公平市价。
2.4.“激励性股票期权”或“ISO”是指根据本计划第六条规定的条款和条件在本计划下购买股票的权利，该权利被指定为激励性股票期权，旨在满足《守则》第422节的要求。
2.5.“非限定股票期权”或“NQSO”是指根据本计划第六条规定的条款和条件在本计划下购买股票的权利，该权利不打算满足守则第422节的要求或不符合该等要求。
2.6.“附属公司”是指本守则第424(F)节所界定的任何现时或将来成为或将会是本公司“附属公司”的公司。
3.激励性股票期权
3.1.如果适用，根据本计划授予的任何替代奖励应遵守规范第422节下的ISO规则和规范第409a节下的非限定递延补偿规则。
3.2.就ISO而言，本计划第4.2节的规定应受《守则》对其适用的任何限制。
3.3.根据根据本计划授予的激励股票期权可交付的股份总数应为本计划第4.1节规定的股份数量，并根据本计划第4.2节进行调整，但不适用第4.2(D)节。
3.4.委员会应根据《计划》第4.3节的规定，除其他外，在适用的范围内，考虑到《守则》中适用于激励性股票期权的规定和《守则》第409a节的规定，确定任何调整、替代或变更。
3.5.每个与选项有关的授标协议应具体说明该选项是ISO还是NQSO。在授予美国纳税人的任何期权不符合ISO资格的范围内(无论是因为其规定或其行使的时间或方式或其他原因)，该期权或其不符合资格的部分应构成单独的NQSO。
3.6.声明第6.5节最后一句不适用于国际标准化组织。
3.7.根据本计划第6.6(A)节以已拥有股份的形式支付奖励股票期权期权价格的权利，只能在该奖励股票期权授予之日获得授权。
3.8.在授予该选项之日，任何以其他方式有资格参加该计划的个人不应被授予任何ISO，该个人不是公司或子公司的员工。根据本计划授予的任何ISO应包含与本计划一致的条款和条件，这些条款和条件是委员会根据《准则》第422条将该期权确定为“激励性股票期权”所必需的。根据本计划授予的任何ISO可由委员会修改，以取消该期权被视为《守则》第422条下的“激励性股票期权”的资格。
3.9.即使有授予ISO的任何意图，根据本计划授予的期权与本计划下的任何其他“激励股票期权”(在本守则第422节的含义内，但不考虑该节(D)节)以及本公司、本公司的任何子公司和本公司的任何其他“激励股票期权”计划(本守则第424(E)节所指的任何其他“激励股票期权”计划)一起，将不被视为ISO。于授出购股权时，任何参与者于任何历年首次可就公平市价总额超过100,000美元(或守则可能规定的其他限额)的股份行使。适用上一句所述规则时，应考虑到按授予的顺序进行选择。
3.10.任何有资格参与该计划的个人不得被授予任何ISO，该个人在授予期权时，拥有(本守则第424(D)节所指的)本公司所有类别股票或本守则第424(E)条所指的子公司或任何“母公司”所有类别股票总投票权的10%(10%)以上。此限制不适用于于授予该ISO时，该ISO的购股权价格至少为授予该ISO当日股份公平市价的110%，且按其条款，该ISO在自该授予日期起计五年届满后不可行使。
3.11.尽管本计划有任何其他相反的规定，就与ISO有关而授予的串联SAR而言：(I)串联SAR将不迟于相关ISO期满时失效；(Ii)就串联SAR支付的金额不得超过行使串联SAR时受相关ISO约束的股份的公平市值与相关ISO的期权价格之间的差额；及(Iii)只有在受ISO约束的股份的公平市值超过ISO的期权价格时，才可行使串联SAR。
3.12.除非通过遗嘱或世袭和分配法或根据本计划第12.2条的规定，否则不得出售、转让、质押、转让任何与ISO有关的ISO或串联特区，或以其他方式转让或抵押。此外，授予参与者的所有ISO和与ISO相关的串联SARS只能由该参与者在其有生之年行使。
3.13.委员会可要求参与者就行使ISO时收到的任何股份处置向本公司发出迅速书面通知：(I)自向该参与者授予该ISO之日起计两(2)年内或(Ii)自该参与者向该参与者转让该股份之日起一(1)年内或(Iii)委员会不时决定的其他期限内。委员会可指示与ISO有关的参与者在适用的授标协议中承诺在委员会规定的时间发出前述句子所述的书面通知，并包含委员会规定的信息，和/或指示证明通过行使ISO获得的股份的证书指的是发出此类通知的要求。
4.授出日期、公平市场期权价格及授出价格
不得根据本附录授予任何购股权或特别行政区，除非该购股权或特别行政区的期权价格或授予价格(视属何情况而定)不得低于该等购股权或特别行政区授予日股份公平市价的100%(100%)。
5.递延补偿
5.1.本公司的意图是，除非委员会根据本附录第5.2节的规定明确决定，否则不得根据守则第409a条的规定延期支付任何奖励，所有奖励的计划及条款和条件应据此进行解释和管理
5.2.委员会认为任何奖励的条款及条件须受守则第409A条所规限，包括根据守则第409A条支付或选择性或强制延迟支付或交付股份或现金的任何规则，以及有关在控制权发生变更时如何处理该等奖励的任何规则，须在适用的奖励协议中阐明，并旨在全面遵守守则第409A条的规定，而该计划及该等奖励的条款及条件应据此解释及管理。
5.3.声明：委员会不得延长行使期权或股票增值权的期限，只要延长期限会导致期权或股票增值权受守则第409A条的约束。
5.4.声明：任何股息等价物不得与期权或特别行政区相关的股份有关，除非该等股息等价权明确规定为一项单独的安排，且不会导致任何该等期权或特别行政区受守则第409A条的约束。
5.5.此外，公司有完全自由裁量权以任何方式解释和解释本计划和任何授标协议，以确定豁免(或遵守)规范第409a节的要求。如果由于任何原因(例如起草不准确)，计划和/或任何授标协议的任何条款不能准确反映其打算建立豁免(或遵守)守则第409a条的意图，如一致的解释或其他意图证据所表明的那样，则该条款应被视为关于其豁免(或遵守)守则第409a条的含糊之处，并应由本公司以本公司酌情决定的与该等意图一致的方式解释。尽管有上述第5.5节的规定，但如果本计划或任何授标协议的任何规定将导致参与者根据守则第409a节产生任何额外的税收或利息，公司应以旨在避免该参与者招致任何该等额外税收或利息的方式改革该条款；但公司应在合理可行的范围内，在不违反守则第409a节的规定的情况下，维持适用条款对参与者的原意和经济利益。
5.6.尽管第4.3节有相反的规定，(1)根据第4.3节对奖励所作的任何调整，如在本守则第409a节的规限下被视为“递延补偿”，应符合本守则第409a节的要求；(2)根据第4.3节对《守则》第409a节不被视为“递延补偿”的奖励所作的任何调整，应确保在作出该等调整后，(A)继续不受《守则》第409a节的约束，或(B)符合《守则》第409a节的要求；及(3)在任何情况下，委员会或董事会均无权根据第4.3节作出任何调整、取代或更改，只要该权力的存在会导致在授权日不受守则第409A条规限的裁决受守则第409A条所规限。
5.7.如果任何裁决受《守则》第409a条的约束，则第XIV条的规定仅适用于《授标协议》中明确规定并依照本附录第5.2条允许的范围内的此类裁决。
6.第83(B)条选举
此外，如果参与者根据守则第83(B)条选择在股票转让日期而不是在参与者根据守则第83(A)条应纳税的一个或多个日期就奖励征税，则该参与者应在向美国国税局提交该选择之前向公司提交一份该选择的副本。本公司或任何联属公司概不承担任何与提交或不提交任何该等选择或其建造上的任何瑕疵有关或因此而引起的责任或责任。
7.调整
委员会应根据第4.3节决定任何调整：(I)在考虑到(除其他外)适用于激励性股票期权的守则的规定后，以及(Ii)符合本附录第5.6节的规定。
8.适用法律及司法管辖权
但是，本附录应受以色列国适用于在该国订立和将履行的合同的法律管辖、解释和执行，但受任何特定司法管辖区的税收法律、法规和细则管辖的事项除外，这些事项应受该司法管辖区各自的法律、法规和规章的管辖。除非授标协议另有规定，否则参赛者将被视为服从以色列特拉维夫法院的专属管辖权和地点，以解决因本附录或任何相关授标协议而产生或与之相关的任何和所有问题。
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