索引
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页面
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第一部分
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第1项。
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业务
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1
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第1A项。
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风险因素
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13
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项目1B。
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未解决的员工意见
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32
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项目1C。
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网络安全
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32
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第二项。
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属性
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35
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第三项。
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法律诉讼
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35
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第四项。
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煤矿安全信息披露
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35
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第II部
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第五项。
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注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券
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36
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第六项。
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[已保留]
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38
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第7项。
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管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
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38
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第7A项。
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关于市场风险的定量和定性披露
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51
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第八项。
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财务报表和补充数据
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52
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第九项。
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会计与财务信息披露的变更与分歧
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78
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第9A项。
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控制和程序
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78
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项目9B。
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其他信息
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80
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项目9C。
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关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
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80
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第三部分
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第10项。
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董事、高管与公司治理
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80
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第11项。
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高管薪酬
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80
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第12项。
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某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项
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80
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第13项。
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某些关系和相关交易，以及董事的独立性
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80
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第14项。
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首席会计师费用及服务
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80
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第四部分
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第15项。
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展品和财务报表附表
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81
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第16项。
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表格10-K摘要
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84
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索引
有关前瞻性陈述的警示说明
这份Form 10-K年度报告包含符合美国1995年私人证券诉讼改革法的前瞻性陈述。前瞻性表述可以用诸如“可能”、“将”、“可能”、“预期”、“打算”、“计划”、“寻求”、“相信”、“估计”、“预期”、“继续”、“项目”以及对未来时期、前景、财务表现和行业前景的类似提法来识别。前瞻性表述的例子包括：但不限于，我们就未来业务和财务业绩的前景所作的陈述，如本10-K表格年度报告中其他部分所载的“第7项.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中所包含的陈述。
前瞻性陈述基于我们目前对我们的业务、资本市场状况、经济和其他未来状况的预期和假设。由于前瞻性陈述与未来有关，因此从本质上讲，它们会受到难以预测的内在不确定性、风险和环境变化的影响。因此，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的重要因素包括地区、国家或全球政治、经济、商业、竞争、市场和监管情况，包括但不限于供应链发展、立法、国家贸易政策以及以下情况：
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未能充分采购和管理我们的库存、预测消费者需求或实现有利的产品利润率；
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| • |
消费者信心和支出的变化；
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| • |
与我们作为“实体零售商”的地位相关的风险；
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| • |
与激烈竞争相关的风险；
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| • |
我们未能及时或根本没有开设新的盈利门店，或成功进入新市场；
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| • |
可比门店销售额和经营业绩的波动，包括按季度计算；
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| • |
通货膨胀、成本上涨和能源价格等因素；
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| • |
与国际制造商和供应商做生意相关的风险，包括但不限于进口商品关税的潜在增加；
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| • |
由于内乱和相关的抗议或骚乱，我们无法经营我们的商店；
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| • |
未能妥善聘用和留住关键人员和其他合格人员的；
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市场工资水平的变化；
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| • |
与网络安全事件有关的风险，以及及时和有效地部署、保护和防御计算机网络和其他电子系统，包括电子邮件；
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| • |
我们无法为我们的物业获得优惠的租赁条款；
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| • |
未能及时获得、开发、开放和运营我们的任何集中配送中心，或失去、中断或中断运营；
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| • |
与我们在不断增长的在线零售市场中缺乏运营相关的风险；
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| • |
与诉讼相关的风险、辩护费用以及可能出现的不良后果；
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| • |
我们无法成功地开发或实施我们的营销、广告和促销活动；
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| • |
我们业务的季节性；
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与自然灾害相关的风险，无论是否由气候变化引起；
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| • |
病毒爆发、全球卫生流行病、大流行或广泛流行的疾病；
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改变政府的法规、程序和要求；以及
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| • |
我们偿还债务和遵守金融契约的能力。
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见“第1A项。风险因素“，以进一步说明这些因素和其他因素。出于上述原因，我们告诫您不要依赖任何前瞻性声明，这些前瞻性声明也应与本年度报告10-K表其他部分包含的其他警告性声明一起阅读。我们在本年度报告中所作的任何前瞻性陈述仅说明了我们作出这一陈述的日期。可能导致我们的实际结果不同的因素或事件
可能会不时出现，我们无法预测所有这些因素或事件。我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，除非法律另有要求，无论是由于新的信息、未来的发展还是其他原因。不过，建议您参考我们在公开公告和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件中就相关主题所做的任何进一步披露
。
索引
奥利的廉价折扣店控股公司经营的财政年度由52周或53周组成，截止日期为下一个日历年1月31日的星期六。提及“2023年”、“2022年”和“2021年”分别代表2023年2月3日结束的2023年财政年度、2023年1月28日结束的2022年财政年度和2022年1月29日结束的2021财政年度。2023年财政年度由53周组成，2022年和2021年分别由52周组成。“2024”指的是截至2025年2月1日的52周财政年度。
在本报告中，术语“奥利”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”是指奥利的廉价奥特莱斯控股公司及其全资子公司，除非上下文另有说明。
第一部分
| 第1项。 |
公事。
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我们公司
奥利百货是美国最大的停产商品和过剩库存零售商。我们的商店销售消费者在日常生活中使用的名牌家居用品，价格通常比传统零售商低20%到70%。我们以提供种类繁多的产品而闻名，产品价格低廉，我们为客户提供广泛的品牌产品选择，包括家居用品、床浴、食品、地板覆盖物、保健和美容用品、书籍和文具、玩具和电子产品。我们差异化的市场营销战略的特点是独特、有趣和引人入胜的寻宝购物体验、引人注目的客户价值主张和诙谐幽默的店内标牌和广告活动。这些属性推动了我们的快速增长和强劲而一致的门店业绩。
Ollie‘s是基于“每个美国人都喜欢便宜货”这一理念而创立的。自1982年在宾夕法尼亚州曼尼茨堡开设第一家门店以来，奥利一直通过买卖关闭的商品和过剩的库存，以极低的价格向客户提供高质量的品牌产品。我们的门店基础通过回填现有市场并利用我们的品牌知名度、营销和基础设施
在毗邻的州扩展到新市场，实现了有机增长。截至2024年2月3日，我们已经在30个州发展到512家门店。我们朴实无华、“半可爱”的仓储式商店平均面积约为33,000平方英尺，在所有年份、地理区域、人口密度、人口群体、房地产模式以及任何合租人方面都能产生持续强劲的财务回报。我们的商业模式在经济周期强弱时都带来了积极的财务表现。
我们最近完成了最新的房地产可行性研究，该研究利用人口和人口数据来查看不断变化的美国格局中的门店数量和密度。从大城市地区向郊区迁移的趋势对奥利来说是一个积极的趋势，我们最新的分析得出结论，我们可以在全国经营多达1,300家门店，高于之前1,050家的目标。
收尾行业规模庞大，高度分散，而且还在不断增长。推动增长的是全球零售商和制造商的整合。较大的零售商由较大的
制造商供应，这导致了更大的订单和产品流。此外，制造商正在不断开发和推出新产品、新包装，并努力应对市场和供应链中无休止的变化和中断
。这推动了制造商以收购价出售的产品数量的增长。与此同时，收尾行业的零售端高度分散，有许多独立运营商和小型
业态商店。
1
索引
我们不断变化的商品种类是由经验丰富的商家团队采购的，他们利用与数百家主要制造商、批发商、分销商、经纪商和零售商的深厚、长期的关系。这些关系使我们的商家团队能够从广泛的品牌封存产品中找到并选择最划算的商品，并将大幅降低的价格传递给我们的客户。随着我们
的增长，我们相信我们不断扩大的规模已经并将继续为我们提供更多获得品牌产品的机会，因为更大的制造商正在寻找能够收购整个交易的更大买家。我们的商家团队用直接来源的产品来增加这些交易，包括奥利自己的自有品牌和其他奥利的独家产品。
我们的业务模式带来了持续强劲的增长和财务业绩。2019年至2023年：
| • |
我们的门店基数从345家扩大到512家，复合年增长率为10.4%，我们进入了五个新的州；
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| • |
可比门店销售额平均每年增长1.0%；以及
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| • |
净销售额从14.08亿美元增加到21.03亿美元，复合年增长率为10.5%。
|
(1)2023年为53周，而前一年为52周。
我们的竞争优势
我们相信，以下优势使我们有别于竞争对手，并为我们当前和未来的增长奠定了基础：
“物美价廉“-不断变化的产品种类，价格大幅下降。我们的商店为各种商品类别的每个人提供商品，价格通常为传统零售商的20%至70%。根据与我们有关系的数百家品牌供应商提供的各种交易，我们的产品分类经常发生变化。我们
通过直接来源的非品牌产品或我们自己的自有品牌和独家授权的可识别品牌和名人名称来扩大这些机会主义的品牌商品交易。品牌结账商品
约占65%，非结账商品和自有品牌产品合计约占我们2023年商品购买零售额的35%。在我们的寻宝购物环境中，以及标语“当它消失了，它就
消失了”有助于灌输一种“立即开店”的紧迫感，鼓励客户频繁光顾。
2
索引
我们不断扩大的规模和经验丰富、纪律严明的商人团队自1982年我们成立以来，奥利一直通过买卖关闭的商品和过剩的库存，以极低的价格为客户提供高质量的品牌产品。随着我们的发展，我们相信，随着更大的制造商寻找更大的买家，我们扩大的规模为我们提供了更多获得品牌停产产品的机会。我们的商家团队与不同的供应商群体保持着牢固的、长期的关系，使我们能够为客户以极具吸引力的价值采购品牌商品。我们与排名前15位的供应商开展业务的平均时间超过15年。由于我们与供应商建立了良好的关系，再加上我们的规模、购买力、财务信誉和响应能力，因此Ollie经常是第一个呼吁
达成交易的公司。我们与供应商的直接关系随着我们的发展而增加，我们不断努力扩大我们的供应商网络。这些因素为我们提供了更多获取商品的途径，使我们能够更有选择性地进行交易，我们相信，这有助于我们为客户提供具有吸引力的价值和种类的商品，并推动我们持续的盈利增长。
独特的品牌和引人入胜的购物体验。我们独特且经常自嘲的幽默和高度可识别的漫画
被用于我们的商店、传单、邮件、网站和电子邮件活动。当我们取笑自己和时事时，我们试图让我们的客户发笑。我们相信，这种方式与我们的品牌建立了牢固的联系，并使我们有别于
其他更传统的零售商。我们的“半可爱”商店以相同的品牌属性为特色，并以仓库的形式提供机智的标志，创造了一个有趣、轻松和吸引人的购物环境。我们相信，通过让客户笑一笑来解除他们的武装，他们更有可能看到并信任我们的产品-非常划算。我们提供“30天无困难时间保证”，以此作为一种手段，以克服任何与我们的廉价价格相关的怀疑，并建立信任和忠诚度，因为如果我们的客户不满意，我们就不会满意。我们欢迎顾客在这段时间内带回他们的商品，以获得“不难”的全额退款。我们还通过在易于取用的灯具上展示我们的产品，并保持商店的整洁和光线良好，使我们的客户能够轻松地
浏览我们的商店。我们相信，我们幽默的品牌形象、令人信服的价值观和热情的商店会与我们的客户产生共鸣，并将Ollie‘s定义为一个独特而舒适的目的地购物场所。
非常忠诚的“奥利的军队”的客户群。我们最好的客户是我们奥利陆军客户忠诚度计划的成员，截至2024年2月3日，该计划的成员人数为1,400万人。预计2023年，我们超过80%的销售额来自奥利陆军成员，我们的忠诚成员基础在2023年增长了5.9%。奥利的陆军成员每次在奥利的购物之旅中花费的费用比非成员多约40%。我们确定我们的目标客户是“任何25岁或25岁以上、有钱包或钱包的人”，他们都想买便宜货。
为实现增长而构建的强大且一致的门店模式。 我们采用经过验证的新店模式，可产生强劲的现金流，一致
财务业绩和有吸引力的投资回报。我们高度灵活的房地产方法已被证明是成功的，适用于所有年份、地理区域、人口密度、人口群体、房地产格式，无论任何
共同承租人。新店的开业表现一直强劲，由于对盛大开业的品牌兴奋，在开业前12个月的净销售额高于现有门店的平均水平，并产生了平均投资回收期
大约两年。我们相信，我们一贯的门店表现、战略性的配送中心以及严格的选址方法，支持我们新的单位增长策略的可移植性和可预测性。
经验丰富、富有激情的管理团队。我们的领导团队引导我们的组织完成了扩张，并为我们的持续增长做好了准备。我们已经组建了一支才华横溢、敬业奉献的高管团队。我们的高级管理人员在广泛的学科领域拥有丰富的经验，包括销售、营销、房地产、金融、门店运营、供应链管理和信息技术。我们相信，通过鼓励股权和培育强大的团队文化，我们已经将高管的利益与股东的利益保持一致。我们相信，这些因素将造就一支专注于可持续长期增长的凝聚力团队。
3
索引
我们的增长战略
我们计划通过执行以下战略，继续推动销售额和盈利能力的增长：
扩大我们的门店基础。我们相信，我们令人信服的价值主张和我们门店在广泛的地理区域、人口密度和人口群体中的成功创造了一个重要的机会，可以增加我们的门店数量。我们的内部估计和霍夫曼战略集团进行的第三方研究表明，有可能在1300多个国家设立办事处。我们的新门店房地产模式非常灵活，主要专注于面积从25,000至35,000平方英尺的第二代场地。我们相信，有充足的合适的低成本第二代房地产供应，使我们能够在现有市场中扩张，并扩展到新的、连续的地理位置。这种方法充分利用了我们的分销基础设施、现场管理团队、门店管理、营销投资和品牌知名度。我们预计，我们新开的门店将成为我们销售额和盈利能力持续、持续增长的主要驱动力。
增加我们提供的便宜货。我们将继续加强与供应商的关系，并开发更多来源，为我们的客户采购品牌收尾产品。我们与许多主要制造商、批发商、分销商、经纪商和零售商的直接采购关系为我们提供了重要的机会，使我们能够以极高的价格扩展我们不断变化的品牌收尾商品种类。随着我们的不断增长，我们相信，随着主要制造商寻找单一买家来获得整个交易，我们增加的规模将为我们提供更多获得品牌收尾产品的机会。我们
计划进一步投资于我们的销售团队，以扩大和增强我们的采购关系和产品类别，我们预计这将推动购物频率并增加客户支出。
利用并扩大奥利的军队。*我们打算招募新的Ollie‘s陆军成员，并通过增强我们独特、有趣和可识别的营销计划，建立品牌知名度，进一步奖励成员忠诚度，并利用更复杂的数据驱动的定向营销，增加他们访问商店和消费的频率
。我们相信，这些战略，再加上更大的门店基础，将使我们能够增加奥利军队忠诚客户寻求下一笔划算交易的销售额。
细分市场
我们只在一个报告部门运作。见本年度报告Form 10-K中其他部分包括的经审计合并财务报表的附注12，“部门报告和实体范围信息”。
我们的商品
战略
我们以极低的价格提供种类繁多、差异化程度高、不断演变的品牌商品。我们不断变化的“好东西
便宜”的种类包括来自领先制造商的品牌精品。我们通过机会主义地购买非品牌商品和我们自己的国内和直接进口自有品牌品牌来增强我们的品牌商品，这些品牌属于渗透率较低的
类别，以进一步增加我们提供的产品种类。品牌收尾商品约占65%，非收尾商品和自有品牌产品合计约占我们2023年商品购买零售额的35%。我们相信，我们令人信服的价值主张和我们提供的商品的独特性质培养了我们在各种人口统计和社会经济概况中的客户吸引力。
4
索引
我们的仓储式商店以多种类别为特色，包括家居用品、床和浴室、食品、地板覆盖物、健康和美容辅助用品、书籍和文具、玩具和电子产品以及{br>其他产品，包括五金、糖果、服装、体育用品、宠物和草坪和花园产品。我们专注于廉价购买，以出售廉价和来源的产品，因为独特的购买机会出现了。我们的商品组合旨在
以极具吸引力的价位结合独特的和品牌的便宜货。这种方法导致产品类别和本地化产品的频繁变化，这鼓励了购物者的频率，并在客户
寻找下一笔交易时产生了“立即购物”的紧迫感。
我们动态商品选择的共同要素是向客户持续提供优惠交易，产品价格通常比传统零售商低20%至70%。我们的产品价格标签允许客户将竞争对手的价格与奥利的价格进行比较，以进一步突出他们通过在我们的商店购物可以实现的节省。
产品组合
我们提供的产品示例包括：
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家居用品：烹饪用具、餐具、用具、塑料容器、餐具、储物袋和垃圾袋、洗涤剂和清洁用品、厨具和玻璃器皿、蜡烛、五金制品、相框和礼品；
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| • |
床和浴室：家居用品，包括床上用品、毛巾、窗帘和相关五金；
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| • |
食物：包装食品，包括咖啡、瓶装非碳酸饮料、咸味零食、糖果、调味品、调味汁、香料、干面、罐头食品、谷类食品和饼干；
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| • |
地板覆盖物：层压地板、商业和住宅地毯、面积地毯和地垫；
|
| • |
书籍和文具：小说、儿童读物、操作指南、商务、烹饪、励志和咖啡桌书籍、贺卡和各种办公用品，以及派对用品；
|
| • |
电子产品：家用电子产品、蜂窝配件和电视上看到的；
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| • |
玩具：玩偶、人偶、拼图、益智玩具、棋类游戏等相关物品；
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| • |
健康和美容辅助品： 个人护理、头发护理、口腔护理、健康保健、非处方药、急救、防晒和个人美容；
|
| • |
季节性：夏季家具、空调、风扇和取暖器、草坪和花园；以及
|
| • |
其他：服装、体育用品、宠物用品、行李和汽车。
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下表显示我们过去三个财政年度各年度的产品供应占净销售额的百分比：
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净销售额百分比
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2023
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2022
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2021
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消耗品
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23.8
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%
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21.6
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%
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19.8
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%
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家
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35.7
|
%
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38.3
|
%
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39.8
|
%
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||||||
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季节性
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18.7
|
%
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17.8
|
%
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18.1
|
%
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||||||
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其他
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21.8
|
%
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22.3
|
%
|
22.3
|
%
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||||||
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总计
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100.0
|
%
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100.0
|
%
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100.0
|
%
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||||||
消耗品包括保健和美容用品、食品、糖果和宠物食品等。 家包括诸如
家居用品、装饰品、地板覆盖物和五金制品。 季节性包括夏季家具，空调，风扇和取暖器，玩具，草坪和花园。 其他包括书籍和文具、电子产品、服装、体育用品、宠物产品、行李和汽车等物品。
5
索引
产品类别
我们在下文所述的主要产品类别中保持一致的平均利润率。
品牌名称收尾商品
品牌收尾商品约占我们2023年商品购买零售额的65%。我们的重点是主要通过各种商品的品牌产品为我们的客户提供巨额节省。我们经验丰富的商家团队主要从制造商、零售商、分销商和经纪人那里购买折扣、品牌或关闭的商品。这些商品包括积压库存、停产商品、更改包装、取消订单、过剩库存以及零售商和主要制造商的回购。
非封存商品/自有品牌
未打折和自有品牌产品合计约占我们2023年商品购买零售额的35%。我们通过
非打折和自有品牌商品来扩大我们品牌商品的广度。在消费者没有品牌意识的类别中，如食品、家纺和家具，或者当我们可能不提供当前的品牌商品交易时，我们将购买大幅折扣的
无品牌商品。这些极具价值的产品在商店里与我们的品牌商品混合在一起。我们也有各种国内和直接进口的自有品牌商品和以众多品牌销售的独家产品。这些高质量的产品是在家居用品等关键类别中开发的，旨在创造品牌般的刺激，并与我们的品牌商品相辅相成。我们还拥有使用可识别的名人名称或品牌名称的自有品牌产品许可证。我们定期评估这些自有品牌商品的质量和状况，以确保我们以合理的价格为客户提供高质量的产品。
商品采购和分销
我们纪律严明的购买策略和严格遵守采购利润率的做法支持了我们便宜买便宜卖的销售策略。
销售团队
我们的商家团队与不同的供应商群体保持着牢固、长期的关系，使我们能够以极具吸引力的价值为客户采购品牌商品。我们的商家
按部门进行专业化处理，以建立类别专业知识、深入的知识和采购关系。我们相信，我们的采购方式，加上长期和新建立的合作关系，使我们能够从主要制造商那里找到最好的交易，并将大幅降低的价格传递给我们的客户。我们计划进一步投资并壮大我们的销售团队，以扩大和加强我们的采购关系和产品类别，我们预计这将提高购物频率并增加客户支出。
商品采购
我们相信，我们强大的采购能力得益于我们的终身商家团队能够利用与数百家制造商、批发商、经纪人、零售商和其他供应商建立的深厚、长期的关系。我们的商家与品牌制造商保持着直接的关系，定期参加主要的贸易展，并在世界各地寻找各种产品类别的极值产品。我们是主要制造商的理想合作伙伴，因为我们的商家经验丰富，有能力快速做出决定。每个机会都是独一无二的，我们的商家直接与供应商谈判，以锁定特定的交易。我们能够从越来越多的可用交易中选择最具吸引力的商机购买，使我们能够以实惠的价格向客户提供种类繁多的商品。
我们从1100多家供应商采购。我们致力于与供应商建立牢固的关系，与我们的前15家供应商的平均关系超过15年就是明证。随着我们继续增长，我们相信我们扩大的规模将为我们提供更多获得品牌产品的机会，因为许多主要制造商寻求单一买家来收购整个交易。
6
索引
配送和物流
我们在分销网络和人员方面进行了大量投资，以支持我们的门店增长计划。我们的商店通常每周从我们的配送中心收到一到两次发货
，具体取决于季节以及具体的商店规模和销售量。我们利用独立的第三方货运公司。
目前，我们大约95%的商品来自我们位于宾夕法尼亚州约克、佐治亚州商业(962,000平方英尺)和德克萨斯州兰开斯特(615,000平方英尺)的配送中心，该配送中心在2023财年初完成了201,000平方英尺的扩建(804,000平方英尺)。
在2023财年第一季度，该公司在伊利诺伊州普林斯顿购买了一块土地用于第四个配送中心，并于2023年4月破土动工建设了615,000平方英尺的设施，配送中心预计将在2024财年下半年投入运营。
随着我们在宾夕法尼亚州约克市配送中心的扩张和我们第四个配送中心的增加，我们相信我们的配送能力将支持多达750家门店。
我们的商店
截至2024年2月3日，我们在美国东半部30个毗连的州经营着512家门店，平均面积约为33,000平方英尺。我们高度灵活的房地产方式
已被证明在所有年份、地理区域、人口密度、人口群体、房地产模式以及任何合租者中都是成功的。我们的业务模式在强劲和疲软的经济周期中都产生了积极的财务业绩。自2019年以来，我们已经在五个新州成功开设了门店，突显了我们新门店模式的便携性。
在2022财年，公司实施了一项持续的门店改善计划，为客户提供更新的购物体验，展示了我们巨大的价值和惊人的优惠
我们提供一个有组织和易于浏览的商店格式。迄今为止，我们已翻新56家门店，并于2023财年翻新35家门店，并继续看到新装修地点的销售额增长。 由于前期投资相对较低，我们的改造工程
平均投资回收期约为两年。
下图显示了截至2024年2月3日我们在各州经营的门店数量：
7
索引
店铺设计和布局
我们所有的仓储式商店都融入了同样的理念：朴实无华、明亮、半可爱的商店和有趣的寻宝购物体验。我们将我们的门店呈现为“半可爱”，以将我们的门店与其他传统零售商区分开来，并将运营和扩建成本降至最低。我们的商店还以充满活力和丰富多彩的漫画以及诙谐的标志欢迎我们的客户。当我们取笑自己和时事时，我们试图让我们的客户发笑。我们相信，通过让客户笑一笑来解除他们的武装，他们能够看到并信任我们的产品-非常划算。
我们相信，门店布局和商品策略有助于鼓励“立即开店”的紧迫感，并增加客户访问的频率，因为客户永远不知道他们可能会在我们的门店遇到什么。我们通过在滚动工作台、托盘和其他展示装置上展示我们经常变化的产品种类，使我们的客户能够轻松地浏览我们的商店。我们的商店团队负责人负责维护我们的寻宝购物体验，保持商店的整洁和明亮，并确保我们的客户参与其中。我们相信我们幽默的品牌形象、令人信服的价值观和热情的商店会引起客户的共鸣，并将Ollie‘s定义为一个独特和
舒适的目的地购物地点。
扩展机会和选址
我们相信，根据霍夫曼战略集团进行的内部估计和第三方研究，我们可以在全国范围内将门店数量扩大到1300多个地点，这是有利可图的。我们的
严谨的房地产战略侧重于填充现有的地理位置以及扩展到连续的市场，以便利用我们的分销基础设施、现场管理团队、门店管理、营销投资和品牌知名度。
我们维持着一系列已获房地产委员会批准的房地产用地。下表总结了我们最近的门店增长情况：
|
|
2023
|
2022
|
2021
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|||||||||
|
商店在年初开业
|
468
|
431
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388
|
|||||||||
|
新开的商店
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45
|
40
|
46
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店铺歇业
|
(1
|
)
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(3
|
)
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(3
|
)
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商店将于年底开业
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512
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468
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431
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|||||||||
我们利用严格的选址和房地产审批流程，以利用我们的基础设施、营销投资和品牌知名度。我们的房地产团队成员在向由高级管理层和高管组成的房地产委员会提交新的租赁提案之前，会花费大量时间评估潜在的地点。我们灵活的门店布局使我们能够迅速接管各种低成本的第二代网站，包括以前的大卖场和杂货店。
我们相信，有充足的合适的低成本第二代房地产供应，使我们能够在现有市场中扩张，并向新的、连续的地理位置扩张。通过
专注于关键特征，例如靠近最近的Ollie‘s门店、利用配送基础设施的能力、可见性、交通计数、十英里内至少40,000人的人口密度以及每平方英尺较低的租金，我们开发了一种新的门店房地产模式，该模式持续提供诱人的投资资本回报。
我们强劲的单位增长得到了我们可预测和引人注目的新门店模式的支持。我们的目标是门店面积在25,000至35,000平方英尺之间，平均初始现金投资约为100万美元， 这包括门店固定装置和设备、门店和配送中心库存(扣除应付款)和开业前费用。凭借相对较低的投资成本和强劲的新店开业表现，我们的目标是第一年新店年销售额约为400万美元。由于品牌对盛大开业的兴奋，新店开业一直强劲，开业前12个月的净销售额高于一般现有门店，平均回收期约为两年。我们相信，我们始终如一的门店业绩、公司基础设施(包括我们的配送中心)以及严谨的选址方法支持我们新的部门增长战略的便携性和可预测性。
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门店级管理和培训
我们商店运营部的总裁副经理负责监督商店的所有活动。我们的商店被分成五个地区，大致按地理位置划分。我们聘请区域总监，他们负责所在地区门店的日常运营。向区域总监报告的是地区团队负责人和市场团队负责人，他们各自管理各自市场的一组商店。在门店层面，领导力
团队由一名门店团队负责人组成，可能还包括一名合作团队负责人和/或一名助理团队负责人，他们负责监督门店内的全职和兼职相关人员。
每个门店组长负责门店的日常运营，包括将商品加工到销售楼层，以及在整个门店展示商品。门店团队负责人经过培训，能够为我们的客户保持一个干净、有吸引力的门店环境。商店组长和联合组长还负责员工的招聘、培训和发展。
我们不懈努力，聘请有才能的人才，提高我们在面试过程中评估人才的能力，并定期培训Ollie’s负责面试的人员
候选人我们还投入大量资源，通过团队领导培训计划培训新经理。该计划在位于我们足迹的指定培训商店运作。它对我们的
运营，包括商品销售、政策和程序、资产保护和安全以及人力资源。兼职员工在入职过程中接受有组织的培训。
有关商店级管理培训和公司倡议的更多信息，请参阅下面关于人力资本的讨论。
市场营销和广告
我们的营销和广告活动以丰富多彩的漫画和诙谐的话语为特色，以逗乐我们的客户。我们相信，通过让客户笑一笑来解除他们的武装，
他们能够看到并信任我们的产品-非常划算。我们独特的、经常是自嘲的幽默和高度可识别的漫画被用于我们所有的商店、传单和广告活动。
我们为每个市场、交易或促销量身定做我们的营销组合和战略。我们主要使用以下营销和广告形式：
| • |
打印和直接邮寄：在2023年期间，我们分发了超过6.5亿份高度可识别的传单。我们的传单通常每半个月分发一次，每年总共分发22次，在购物高峰期频率会增加，这是我们营销战略的基础，以保持在购物者心目中的领先地位。他们突出显示
当前交易，以创建购物紧迫感，并推动流量和增加商店访问频率；
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电视和广播：我们有选择地利用创意电视/o在全年目标市场的顶级电视(“OTT”)和广播广告活动中，打造品牌知名度并支持新店开张；
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| • |
慈善和社区活动：我们致力于通过赞助慈善组织，如Feed America、Toys For Tots、儿童奇迹网络和Cal Ripken，Sr.基金会，在我们商店所在的社区保持明显的存在。我们相信，支持这些组织提升了我们的品牌，强调了我们的价值观，并建立了社区意识；
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| • |
数字营销和社交媒体：我们通过我们的网站、我们的移动应用程序以及数字和社交媒体平台(包括TikTok、Instagram、YouTube和Facebook的影响力者)保持活跃的在线存在并推广我们的品牌。我们还利用有针对性的电子邮件营销来突出我们最新的品牌产品，并为我们的商店带来流量。
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奥利的军队
截至2024年2月3日，我们的客户忠诚度计划-奥利的军队-拥有1400万成员，比2022年增长了5.9%。2023年，奥利的军队成员占净销售额的82%以上，平均每次购物花费比非成员高出约40%。为了与我们的营销战略保持一致，我们通过使用诙谐的措辞和标语来吸引新的和现有的奥利的军队成员；例如：“今天加入奥利的军队”、“成为为数不多的、廉价的、骄傲的人之一”和“奥利的陆军训练营…”。所有参赛者将获得下一次购买的八五折。“在一年中，奥利的陆军成员每消费250美元，他们就可以获得下一次购买全部商品的10%的优惠券。对于奥利的军队成员来说，这是另一个省钱的机会。对于一个日历年的第一个250美元和500美元的成员来说，他们可以分别获得一件商品20%和30%的优惠券。但从历史上看，奥利的军队成员在专属于奥利的军队成员的促销活动中表现出了很高的兑换率，比如我们的情人节、Boot Camp和15%的假日邮件折扣。此外，奥利的陆军成员历来对奥利的陆军之夜反应热烈，这是每年12月为会员举办的为期一天的售后促销活动。我们预计将继续利用从我们的专有数据库中收集的奥利陆军成员的数据，以更好地细分和瞄准我们的
营销举措，并增加购物频率。
竞争
我们与各种各样的零售商竞争，包括折扣、打折、大众商家、百货商店、杂货店、药品、便利店、五金、品种、在线和其他专卖店。
我们与其他零售商竞争的主要基础是在令人兴奋的购物环境中以诱人的价格提供不断变化的品牌产品选择。
因此，我们与零散的零售商、批发商和批发商竞争，以获得在我们商店销售的商品。
我们与供应商建立的关系，再加上我们的规模、相关的购买力、财务信誉和反应能力，经常使奥利成为寻求可用交易的第一个电话。我们与供应商的直接关系随着我们的发展而增加，我们将继续努力扩大我们的供应商网络。
商标和其他知识产权
我们拥有多个与我们的品牌相关的州和联邦注册商标，包括“Ollie‘s”、“Ollie’s Deal Outlet”、“Good Stuff Cheap”、“Ollie‘s Miles”、“Real Brands Real Cheap！”和“Real
Brands！真正的便宜货！“等等。此外，我们保留了奥利的联邦商标，奥利是我们公司的代言人。我们还拥有许多自有品牌的注册商标，如“Sarasota Breeze”、“Steelton Tools”、“American Way”和“Middleton Home”等。“我们经常在适当的地方起诉自有品牌商品的商标，并进一步识别我们的商品和服务。”我们根据需要签订商标许可协议，其中可能包括我们的自有品牌产品，例如我们商店中出售的Magnvox产品。我们的商标注册有不同的有效期；但是，假设商标注册得到适当的续展，它们的有效期是永久的
。我们还拥有几个域名，包括Www.ollies.us、www.ollies.com、www.olliesbarangoutlet.com、www.olliesarmy.com、www.ollies.Cheap、www.sarasotabreeze.com和www.olliesmail.com，以及我们网站内容中的未注册版权。我们试图在切实可行的情况下注册我们的商标和其他知识产权，并在适当的时候追究对这些商标的侵权行为。
技术
我们的管理信息系统提供全面的业务流程帮助和及时的信息，以支持我们的销售团队和战略、多个配送中心的管理、
门店和运营以及财务报告。我们相信，我们目前的系统为我们提供了运营效率、可扩展性、管理控制和及时报告，使我们能够识别和响应业务中的商品销售和运营趋势
。我们结合使用内部和外部资源来支持商店销售点、商品采购和分销、库存管理、财务报告、房地产和行政职能。我们持续
评估最大化生产力和效率的方法，以及评估进一步增强现有系统的机会。我们现有的系统是可扩展的，以支持未来的增长。
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政府监管
我们受制于州和联邦法律，包括劳工和就业法律，包括最低工资要求和工资和工时法，管理广告的法律，隐私法，安全法规，
环境法律和法规，以及其他法律，包括监管零售商和/或管理产品标准、商品促销和销售以及商店和仓库设施运营的消费者保护法规。我们
监测这些法律的变化，并相信我们实质上遵守了所有适用的法律。
我们的部分产品是从美国以外的地方采购的。美国《反海外腐败法》和其他类似的反贿赂和反回扣法律法规一般禁止公司及其中间人以获取或保留业务为目的向非美国官员支付不当款项。我们的政策和供应商行为准则要求遵守适用法律，包括这些法律和
法规。
人力资本
吸引、培养和留住优质人才是我们发展的关键，而我们的成功有赖于培养一支敬业和充满干劲的劳动力队伍。 我们努力创造一个环境，让奥利的团队成员能够建立一个令人满意的职业生涯，我们为提供增长和发展机会而感到自豪。
我们寻求建立一个多元化和包容性的工作场所，在那里我们可以利用我们的集体才华，努力确保所有员工得到尊严和尊重。我们
相信，拥有不同观点、背景、经验和行业知识以及更传统的多样性特征(如种族和性别)的员工，是我们文化和长期成功的关键。我们致力于根据与工作相关的资格和执行工作的能力为所有个人提供平等的就业机会和晋升考虑，并保持一个没有恐吓或骚扰的环境。我们
重视我们同事的才华和贡献，通过专注于我们的团队成员，我们知道整个奥利社区将得到很好的服务。
监督和管理
我们的人力资源部负责管理所有员工事宜，包括招聘、招聘、薪酬和福利、绩效管理和员工培训。此外，我们的管理团队与人力资源部密切合作，评估员工留任和工作场所安全等相关管理问题。在我们努力留住和聘用业务各个层面的人才的同时，我们的人力资源部还审查我们的留职率和流失率，并管理我们的人才和培训计划以及审查流程，以支持我们人才管道的发展。
联属
截至2024年2月3日，我们雇佣了超过11,500名员工，其中约5,500人为全职员工，约6,000人为兼职员工。在我们的员工总数中，大约有1,100人在我们的
门店支持中心和配送中心，其余的是门店和现场员工。一个财年的员工数量根据一年中不同时间的业务需求而变化。截至2024年2月3日，我们的员工中约有60%是自认为是女性，约40%是自认为是男性。超过40%的劳动人口自认为具有种族或少数族裔背景。我们的
员工都不属于工会，也不是任何集体谈判或类似协议的一方。
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助理培训和发展计划
我们提供有吸引力的工作环境，并提供有意义的成长和职业发展机会。这首先是做具有挑战性的工作和在工作中学习的机会，然后是帮助我们的团队培养技能以获得进步的计划和持续学习。我们鼓励在内部资源允许的情况下建立一个由内部晋升的环境。我们还提供内部领导力发展计划，旨在为我们的
高潜力团队成员培养更大的责任。我们相信，内部晋升，加上聘用有零售经验的个人，将提供必要的管理结构，以支持我们的长期战略增长计划。
我们的奥利领导力学院(“OLI”)是一个项目，用来装备现场助理，使他们有能力推进他们的职业生涯。每个公开进修学院的学员都会收到一份个人发展计划，该计划旨在为他们的下一级职位做好准备。OLi是新主管和团队负责人的首选来源，这反映了我们对我们“本土”人才的信心。2023年，我们超过45%的现任地区团队负责人在内部晋升到他们的职位。在整个公司范围内，超过60%的现场职位是通过内部晋升来填补的。我们相信，我们的培训和发展计划有助于创造一个积极的工作环境，并导致商店在高水平上运营。
薪酬和福利
我们致力于为所有职位提供具有市场竞争力的薪酬。符合条件的团队成员参与我们的各种奖金激励计划之一，该计划提供
根据商店和/或公司业绩获得额外薪酬的机会。此外，我们为符合条件的团队成员提供参加401(K)退休储蓄计划和公司赞助的比赛的机会。我们
还分担为符合条件的团队成员提供的医疗保险费用，团队成员可以享受以下折扣从公司购买的商品。我们还为我们的团队成员提供带薪假期。
工作场所健康与安全
维护安全可靠的工作环境对我们非常重要，我们根据客户需求和当地要求以环境无害的方式开展业务。为了进一步促进安全工作环境
，我们建立了安全培训计划。这包括实施职业伤害和疾病预防计划，以及为团队成员提供员工援助计划。
季节性
我们的业务是季节性的，由于假日销售季，我们的需求通常是第四财季最高的。为了为假日销售季做准备，我们必须订购和储存比一年中其他时间更多的商品，并通常进行额外的营销努力。我们预计库存水平以及应付账款和应计费用将在第三财季和第四财季达到最高水平，因为预计假日销售季的净销售额将增加。由于这种季节性，以及通常由于消费者消费习惯的差异，我们在这一年中经历了净销售额和营运资金需求的波动。由于我们以极高的价格提供广泛的商品选择，我们相信我们通常比其他零售商更少受到经济周期的影响，经济周期与一般消费者支出习惯的下降相对应
我们相信我们仍然受益于消费者支出增加的时期。
可用信息
我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据美国证券交易法第13(A)或15(D)节提交或提供的对这些报告的修正可在我们的网站www.ollies.us上免费查阅，该等报告已以电子方式提交给美国证券交易委员会(以下简称美国证券交易委员会)。美国证券交易委员会维护一个网站(www.sec.gov)，其中包含报告、委托书、以及以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的信息、声明和其他信息。
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| 第1A项。 |
风险因素
|
投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下风险因素以及本年度报告中的其他信息。发生下列任何事件都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。
风险因素摘要
我们提供以下10-K表格中包含的风险因素的摘要，以增强我们风险因素披露的可读性和可访问性。我们鼓励我们的股东
仔细审阅本10-K表格中包含的全部风险因素，以获取有关风险和不确定性的更多信息，这些风险和不确定性可能会导致我们的实际结果与最近的结果或我们预期的
未来结果大不相同。
与业务和运营相关的风险
| • |
我们可能无法执行我们的机会主义购买策略；
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| • |
可比门店销售额和经营业绩的波动，包括季度波动，可能会导致我们的业务业绩大幅下降，因为可比较的门店销售额和经营业绩在过去有波动，未来可能会再次波动；
|
| • |
消费者信心和支出可能会因我们无法控制的因素而减少，我们的经营业绩和财务业绩可能会受到影响；
|
| • |
我们零售市场的竞争可能会加剧，这可能会给我们的经营业绩和财务状况带来负面压力；
|
| • |
潜在门店位置的确定和租赁谈判可能跟不上我们的增长战略；
|
| • |
我们只是一家实体零售商。我们缺乏在线购物选择和全方位的客户体验，这可能意味着我们可能面临增长和留住客户的挑战。我们的客户，包括我们的奥利军队忠诚度计划成员，可能会决定在其他商店或通过网络和移动启用的服务购物，因此可能不太可能在我们的商店购物；
|
| • |
我们可能无法以高效或有效的方式开发和运营我们的配送中心，这可能会导致我们的商店没有足够的库存。
|
| • |
如果我们的一个或多个配送中心丢失或中断，或者供应链或第三方运输公司中断，也可能使我们难以及时收货或配送。商品到我们的商店；
|
| • |
我们无法或有限控制的外部经济压力，包括通货膨胀、整个经济体经济活动的显著下降、占用成本和运输成本可能会降低我们的盈利能力；
|
| • |
库存和/或库存管理的收缩或丢失或被盗可能会对我们的运营结果造成重大负面影响；
|
| • |
我们可能无法聘请和保留合适的人员来运营我们的商店和配送中心。我们也可能无法招聘和保留管理人员、零售部门合适的商家团队以及足以实现我们目标的高级管理团队和高管。因此，我们的运营和财务业绩可能会受到影响；以及
|
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与法律和监管问题相关的风险
| • |
我们受到政府法律、法规、程序和要求的约束，如果我们未能达到和/或保持合规，可能会受到实质性处罚；
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| • |
我们面临与一般适用于零售商的法律和法规相关的风险，以及与不遵守这些法律和法规相关的风险；
|
| • |
我们不时地卷入来自客户、供应商、其他供应商、员工、政府和政府机构或竞争对手的法律诉讼；
|
| • |
我们不时参与股东的法律诉讼；以及
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| • |
2024年11月美国总裁和美国国会选举导致的立法、监管和其他行动是不可预测的，可能会产生不可预见的后果，
可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。在不限制前述陈述的一般性的情况下，有关联邦公司税改革和边境调整税、对进口商品征收的税
的某些建议可能会对我们的财务状况、经营结果和现金流产生实质性的不利影响。
|
与技术和网络安全相关的风险
| • |
我们可能无法维护我们持有的与客户、员工和供应商的个人信息或支付卡数据相关的信息的安全；
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| • |
我们可能没有为现有和未来的隐私立法做好充分的准备或做出充分的回应；以及
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| • |
我们可能无法及时或充分地维护或升级运营所需的技术系统。
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与会计和财务有关的风险
| • |
如果我们对重大会计政策的估计或判断被证明是不正确的，我们可能会遭受负面的财务结果；以及
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| • |
会计规则或规定的变化可能会对我们的运营结果产生重大不利影响。
|
与我们普通股所有权和公司治理相关的风险
| • |
存在与我们波动的季度经营业绩相关的风险，我们可能达不到前期、我们的预测或证券分析师或投资者的预期；
|
| • |
在可预见的将来，我们可能不会宣布普通股的股息；以及
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| • |
我们的组织文件中有一些条款可能会推迟或阻止控制权的变更。
|
与我们的负债和资本化有关的风险
| • |
我们的信贷安排可能会限制我们寻找其他融资来源的能力；
|
| • |
我们的信贷安排中包含了一些契约，我们必须满足这些契约才能使用它；
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| • |
如果我们无法产生足够的现金流来偿还债务，可能会对我们的流动性造成负面影响；以及
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| • |
我们不能保证我们的股票回购计划将完全完成，也不能保证它将提高长期股东价值。
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有关我们业务面临的重大风险的更完整讨论，请参见下面的内容。
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业务及营运
我们可能无法执行我们的机会主义购买策略，无法充分管理我们的库存供应，也无法预测客户需求，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的业务依赖于我们以机会主义定价战略性地采购足够数量和种类的品牌商品的能力。我们对我们在商店销售的许多商品的供应、设计、功能、成本或可用性没有重大控制。此外，由于我们从供应商那里采购大量商品，或者由于各种原因而大幅降价
，我们并不总是能够在经常性的基础上购买特定商品。我们与供应商没有长期合同，因此，我们没有任何定价或获得商品的合同保证，任何供应商都可以随时停止向我们销售，或在未来的交易中向我们提供不太优惠的条款。我们的商家团队通常会对可供使用的商品做出单独的采购决定，这些采购可能是针对我们可能无法及时或经济高效地销售的大量
。如果我们的某些供应商能够更好地管理他们的库存水平，并减少他们的过剩库存量，我们可获得的折扣或关闭商品的数量也可能大幅减少，这可能会影响我们采购商品的利润率目标。由于经济不确定性、政府订单或其他挑战，我们的一个或多个供应商
可能无法按照我们可以接受或希望的条款或数量继续供应折扣或关闭的商品。我们还与其他零售商、批发商、以及打折和停售商品的批发商在我们的商店销售。这些企业可能能够更好地预测客户需求或获得所需的商品。如果我们的客户和我们都能接受的品牌或非品牌商品的供应短缺或中断
可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，还可能导致客户的不满。此外，我们可能会大量积压被证明不受欢迎的商品，并迫使
大幅降价。我们无法确保我们的商家团队将继续识别适当的客户需求并利用适当的购买机会，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
与我们的供应商相关或面临的风险可能会对我们的运营结果和财务业绩产生不利影响。
我们从不同的供应商处采购商品，我们依赖他们及时高效地提供商品。如果我们现有的一个或多个供应商无法供应商品，寻找替代来源可能会增加我们的商品成本和供应链提前期，可能导致商店库存水平暂时降低，并可能降低我们商品的选择和质量。由于无法获得替代来源，我们的销售额可能会大幅下降。此外，如果供应商未能履行其承诺，我们可能会遇到商品缺货，这可能导致销售损失和声誉损害。此外，供应商未能满足我们的合规协议可能会延长我们的采购提前期，导致销售损失和不利的利润率影响。某些商品的价格和流量的变化有时超出我们的控制，原因包括：政治或内乱、战争行为、汇率波动、海上航道中断、港口劳资纠纷、经济状况和外国供应商所在国家的不稳定，不符合我们的条款和条件或我们的标准、供应商的劳工行为问题或他们可能遇到的劳动力中断(例如罢工、停工或停工，这也可能在中断期间和之后增加劳动力成本)、原材料的可用性和成本、疫情爆发、商品质量或安全问题、运输可用性和成本、工资和税收的增加、运输安全、通货膨胀、
和其他与供应商相关的因素。任何此类情况都可能对我们的运营结果和盈利能力产生不利影响。
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索引
可比门店销售额和运营结果的波动，包括季度波动，可能会导致我们的业务业绩大幅下降
。
我们的经营业绩在过去有所波动，包括按季度计算，预计未来也将继续波动。
我们的可比门店销售额和经营结果受到各种因素的影响，包括但不限于：
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美国的国家和地区经济趋势；
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汽油价格的变化；
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运输和运输成本的变化；
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我们的商品组合的变化;
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天气；
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价格的变化；
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更改宣传和广告工作的时间安排；以及
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节假日或季节性时期。
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如果我们未来的可比门店销售额达不到预期，那么我们的现金流和盈利能力可能会大幅下降，这可能会对我们的业务、财务状况和
经营业绩产生实质性的不利影响。
我们依赖第三方通过港口运输商品，并将它们从港口运送到我们的集中配送中心。
我们及时有效地将商品运送到商店的能力在一定程度上依赖于航运和运输合作伙伴及时、安全地将我们的商品从制造设施运送到
港口，然后再转移到远洋承运人上。远洋轮船上的空间需求可能会有所不同，确保空间的成本也可能会有很大差异。我们可能会受到更高的运输成本的影响，或者无法以经济合理的条件获得集装箱的空间。此外，在出发港或入境港可能存在劳资或其他纠纷，可能会延误或以其他方式阻碍商品的流动。此外，如海关或边境管制政策和意外关税，如额外或新的进口关税，可能会进一步延误或阻碍商品的运输或获得商品的成本。商品运输中有多种因素都不在我们的控制范围内，这些因素可能会对商品的成本或我们收到商品的时间范围产生负面影响。
通货膨胀、成本增加和能源价格等因素可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
考虑到我们的定价模式，未来成本的增加，如劳动力、商品、运费、运费和其他运输成本(包括进口成本)以及商店占用成本，可能会降低我们的盈利能力。这些成本增加可能是通胀压力、地缘政治因素或公共政策的结果，这可能会进一步降低我们的销售额或盈利能力。其他运营成本的增加，包括能源价格、工资率以及租赁和公用事业成本的变化，可能会增加我们销售或销售商品的成本，和管理费用。我们的低价模式和行业竞争压力可能会抑制我们在商品价格中反映这些增加的成本的能力，从而降低我们的盈利能力，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
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索引
我们的创收能力取决于消费者信心和支出，这可能会受到我们无法控制的因素的影响，包括经济和政治条件的变化，以及健康问题。
我们业务的成功在很大程度上取决于消费者的信心和支出水平。我们无法控制的一些因素会影响客户对我们销售的商品的信心和支出水平，其中包括：
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能源和汽油价格；
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运输和运输费用；
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我们客户的可支配收入，这受到失业水平、个人债务水平和工资的影响；
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利率和通货膨胀；
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竞争对手提供的折扣、促销和商品；
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对折扣零售业的负面报道和宣传；
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病毒或广泛性疾病的爆发，以及因害怕感染此类病毒或疾病而导致的行为变化；
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一般经济和行业情况；
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食品价格；
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住房市场的状况；
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客户对未来经济状况的信心；
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金融市场的波动；
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政府赞助的一揽子救济计划和政府福利，如受当前生活费用调整影响的社会保障福利，以及任何政府刺激付款和增加的失业救济金；
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税率和政策；以及
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自然灾害、战争、恐怖主义和其他敌对行动。
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客户信心和支出的下降可能会导致对我们的商品(包括非必需品)的需求减少，并可能迫使我们降低库存。需求的减少还可能需要增加销售和促销费用。不利的经济状况以及客户对我们商品的任何相关需求的减少可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
上述许多因素也会影响商品价格、运输成本、劳动力、保险和医疗保健成本、美元强势、租赁成本、造成国际贸易壁垒或增加相关成本的措施、其他法律法规的变化，以及其他经济因素，所有这些都可能影响我们的商品销售和我们的销售、一般和
管理费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们不参与不断增长的在线和全方位零售市场的竞争，这可能会对我们的业务、财务状况和
运营结果产生实质性的不利影响。
我们的长期业务战略目前不包括开发在线零售能力或提供全方位购物体验。如果我们实施在线
运营，我们将产生与此类活动相关的巨额费用，并将面临额外的风险，包括额外的网络安全风险。此外，在线零售市场的发展是一项复杂的任务，
不能保证我们应用于此努力的资源将带来任何实质性的收入增加或更好的整体运营业绩。然而，随着在线和全方位购物的接受度越来越高，新冠肺炎大流行可能加速了这一趋势，无论是在以前在网上购物的消费者，还是以前没有这样做或不经常这样做的消费者，我们可能会继续面临与客户在实体店购物有关的挑战。此外，移动设备的激增以及与移动网络的增强和强大连接，在线和全渠道零售市场中来自其他零售商的竞争预计将继续加剧，并可能对我们的运营结果产生负面影响。我们的某些竞争对手和一些传统在线零售商已经建立了强大的在线和全渠道业务。来自在线或全渠道零售商的竞争加剧，以及我们缺乏在线或全方位零售业务，可能会降低我们的客户从我们那里购买商品的意愿，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。如果
消费者出于文化或健康方面的考虑而决定更多地在线购物，这些消费者未来可能不太可能回到实体零售商那里。
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索引
劳动力短缺和营业额增加或员工和员工相关成本的增加可能会对我们的盈利能力产生不利影响。
我们在过去经历过，预计将继续经历我们一些商店和配送中心劳动力短缺的加剧。虽然我们在历史上经历过员工不同程度的普通课程流动率，但新冠肺炎疫情及其引发的行动和影响加剧了劳动力短缺，增加了流动率。许多因素已经并可能继续对我们可用的劳动力产生不利影响，包括就业池减少、联邦失业补贴和其他政府法规，其中包括与工人健康和安全、工资和工时做法相关的法律法规，以及移民。劳动力短缺和团队成员流失率的增加已经并可能在未来导致成本增加，例如增加加班以满足需求，提高工资率以吸引和留住员工，并可能
负面影响我们高效运营设施或以其他方式满负荷运营的能力。整体或长期劳动力短缺、缺乏熟练劳动力、增加流动率或劳动力通胀可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响.
我们面临着激烈的竞争，这可能会限制我们的增长机会，并对我们的财务业绩产生不利影响。
我们与高度分散的竞争对手竞争，包括折扣、打折、大众商户、百货、杂货、药品、便利、硬件、品种、在线和其他专卖店。我们在产品成本和价格、门店位置、商品供应和质量、分类和展示以及客户服务等方面与这些零售商竞争。这种竞争环境使我们面临着因价格较低而对我们的财务业绩造成不利影响的风险
因此利润率较低，这是维持我们的竞争地位所必需的。我们控制之外的许多不同的竞争因素可能会影响我们有效竞争的能力
，包括但不限于：
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新的竞争者进入我们的市场；
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竞争对手的纵向一体化；
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提高竞争对手的业务效率；
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我们竞争对手的在线和全渠道零售能力；
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有竞争力的定价策略，包括在客户信心差、可支配收入低或经济不确定性时期，由广泛零售商进行的大折扣定价；
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我们的竞争对手持续和延长的促销活动；
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我们的竞争对手已经或将来可能申请破产的清算销售；
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竞争对手向我们经营的市场进行的地理扩张；以及
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现有竞争对手采用创新的商店模式或零售销售方法，包括在线和全方位渠道。
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我们的许多竞争对手也拥有更多的财务、运营和其他资源，更好的品牌认知度，更长的运营历史，以及比我们更广泛的地理存在。我们可能容易受到这些较大竞争对手的营销能力和高水平客户认知度的影响，以及这些或其他竞争对手可能吸引我们的客户基础的风险，包括奥利的军队成员。
此外，如果我们的任何竞争对手要整合他们的业务，这种整合可能会导致竞争对手的财务资源大大改善，获得商品的机会更多，市场渗透率更高，以及他们的竞争地位得到其他改善，并导致这些合并后的公司以具有竞争力的价格提供更多种类的商品，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们不能保证我们将能够继续成功地与现有或未来的竞争对手竞争。如果我们无法有效应对竞争压力，我们的竞争对手的业绩改善，以及零售市场的变化可能会导致市场份额的损失，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
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如果我们不能及时开设新的盈利门店、成功进入新市场或实施我们长期增长战略的其他要素，我们的财务业绩可能会受到实质性的不利影响。
我们的主要增长战略是开设新的有利可图的门店，并将业务扩展到新的地理区域。我们在过去三年中新开了131家门店，同时我们继续在现有市场回填，并向更多地区扩张。我们及时开设新店的能力在一定程度上取决于几个因素，其中许多是我们无法控制的，包括有吸引力的租金和门店位置；
没有入住延误；谈判和以可接受的条款签订租赁的能力；我们获得和保留许可和许可证的能力；我们以经济高效的方式招聘、培训和留住新员工，尤其是门店经理的能力；我们调整和发展我们的分销及其他运营和管理系统以适应不断增长和不断发展的门店网络的能力；用于扩张的资本资金的可用性；我们应对人口结构变化和我们的门店和配送中心所在的许多不同地理市场的总体经济状况的能力。
我们可能没有预料到我们的业务运营扩展到新的地理市场所带来的所有挑战。*一些新门店可能位于与我们现有市场竞争和
市场条件、客户品味和可自由支配支出模式不同的地区。我们可能在这些地理市场面临更高的进入成本、难以吸引劳动力、替代客户需求、品牌认知度下降以及最低的运营体验。尽管我们对蚕食现有门店非常敏感，但在我们现有的市场开设新门店也可能导致无意中过饱和。销售额从现有门店转移到
新门店，减少了可比门店销售额，从而对我们的整体运营业绩和财务业绩产生了不利影响。我们可能无法有效地管理我们的扩张，我们未能实现或正确执行我们的扩张计划
可能会限制我们的增长，或对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们可能无法保持客户的忠诚度，尤其是我们的奥利军团成员，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们依赖于我们忠诚的客户基础，尤其是我们的奥利军团成员，来实现我们持续的销售和销售增长。随着竞争对手进入我们的地理市场或增加他们在我们地理市场的存在，以及移动和基于网络的技术的使用，促进在线和全方位购物以及实时产品和价格比较，对客户的竞争变得更加激烈。我们预计这一竞争将继续
增加。我们的竞争对手可能能够向消费者提供促销或忠诚度计划激励，以吸引我们的客户，包括奥利军团成员，或者将他们的忠诚度分配给几家零售商。如果我们无法保持客户的忠诚度，我们的净销售额可能会下降，我们可能无法按计划扩大门店基础，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
如果我们的集中配送中心未能及时获得、开发、开放和运营，或者失去、中断或中断运营，可能会对我们的业务和运营产生重大不利影响。
除有限的例外情况外，库存直接从供应商运往我们位于约克市、宾夕法尼亚州、商务部、佐治亚州和德克萨斯州兰开斯特市的配送中心，在那里对库存进行处理、分拣并运往我们的商店。我们在很大程度上依赖于这一接收和配送过程的有序运行，而这又取决于对发货时间表的遵守和对我们配送中心的有效管理。运输成本的增加(包括燃料和其他可变成本的增加)、供应商方延误、承运人运力的减少、航运公司的变化、新冠肺炎或其他流行病对我们劳动力的影响、运输行业的劳工罢工或短缺，以及意外的配送中断也有可能扰乱我们有序的配送流程。我们也可能无法预料到对我们配送系统的需求变化，也无法及时开发和开放任何必要的
额外设施。此外，我们无法控制的事件，如火灾或其他灾难性事件或劳资分歧造成的运营中断，可能会导致商品延迟送货到我们的商店。尽管我们保持着
业务中断保险，如果我们的一个或多个配送中心因任何原因中断或关闭，此类保险可能不够充分，任何相关的保险收益可能无法及时支付给我们。此外，我们新的
收货门店可能距离我们的配送中心更远，这可能会增加运输成本，并可能造成运输调度压力。如果我们
配送中心的运营反复、间歇性或长期中断，将阻碍我们向我们的门店提供商品的能力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
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我们的新门店增长取决于我们成功扩展分销网络容量的能力，如果未能实现或维持这些计划，可能会
对我们的业绩产生不利影响。
我们在约克市、宾夕法尼亚州、商务部、佐治亚州和德克萨斯州兰开斯特市设有配送中心，并正在完成在伊利诺伊州普林斯顿的第四个配送中心的建设，以支持我们现有的和新的
门店以及我们的门店增长目标。我们预计第四个配送中心将在2024财年下半年投入运营。我们不断评估最大化我们现有配送中心的生产力和效率的方法，并评估增加配送中心的机会。如果我们现有配送中心的处理延迟或运营困难，或者我们新的配送中心(包括我们位于伊利诺伊州普林斯顿的配送中心)的开业延迟、处理延迟或运营困难，可能会导致现有门店库存不足，从而对我们当前的运营产生不利影响，并可能通过减缓门店增长对未来运营产生不利影响，
这反过来可能会降低销售增长。此外，任何与配电相关的建设或扩建项目都会带来可能导致延误和成本超支的风险，例如材料短缺、熟练劳动力短缺、停工、
不可预见的施工问题、进度、工程、环境或地质问题，或其他流行病或传染病类型、天气干扰、火灾或其他伤亡损失，以及意想不到的成本增加。未来项目的完工日期和最终成本，包括我们位于伊利诺伊州普林斯顿的配送中心，由于施工相关或其他原因，可能与最初的预期有很大差异。我们不能保证任何项目将按时完成或在既定预算内完成。
如果我们不能成功地管理库存余额，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
有效的库存管理是我们盈利能力和创收能力的关键组成部分。要想取得成功，我们必须保持足够的库存水平和适当的产品组合，以满足客户的需求，而不允许这些水平增加到存储和持有商品的成本对我们的运营结果产生不利影响的程度。如果我们的购买决定不准确地与客户
偏好相对应，如果我们为商品定价不当，或者如果我们对客户信心或支出水平的预期不准确，我们可能不得不采取意外的降价来处理任何过剩的库存。这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们继续专注于降低这些风险的方法，但我们不能确保我们的库存管理将取得成功。
库存减少可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们面临库存损失和被盗的风险。我们不能确保未来的实际库存损失率和失窃率在我们的估计范围内，也不能确保我们正在采取的措施将
有效地减少库存萎缩问题。尽管一定程度的库存萎缩是做生意的不可避免的成本，但如果我们经历更高的库存缩减率，或者产生增加的安全成本和其他
成本来打击库存盗窃，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的成功取决于我们的高管、我们的商业团队和其他关键人员。如果我们失去关键人员或无法招聘更多合格的人员，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们的高管、我们的商家团队、支持中心和现场管理人员以及其他关键人员的技能、经验和努力。我们的任何高管、商家团队的高级成员或高级管理层的服务意外损失可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。零售业对熟练和经验丰富的管理人员的竞争非常激烈，我们未来的成功将取决于我们吸引和留住合格人员的能力，包括负责采购和谈判条款的商家团队。我们的商品。如果不能吸引新的
并留住现有的合格人员，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
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如果我们无法在我们的门店和配送中心吸引、培训和留住高素质的管理人员和销售人员，我们的销售、财务业绩和业务运营可能会受到实质性的不利影响。
我们专注于为客户提供令人难忘的、引人入胜的购物体验。为了扩大我们的业务，满足客户的需求和期望，我们必须吸引、培训和留住大量高素质的门店管理人员和销售人员，同时控制劳动力成本。我们控制劳动力成本的能力受制于众多外部因素以及对法律和监管结构的合规性，包括在给定市场对合格人员的竞争和可用性，以及这些市场的失业率。政府监管机构，如平等就业机会委员会(EEOC)和国家劳动关系委员会(NLRB)，
现行工资率和工资和工时法，最低工资法，管理劳动和员工关系或福利的立法的影响，如《平价医疗法案》(ACA)，医疗保险成本，医疗成本(包括与潜在流行病或疾病爆发以及相关检测和疫苗成本相关的成本)，以及我们与同事保持良好关系的能力。我们与许多其他零售企业争夺我们的许多商店管理人员，以及
小时工和兼职职位的销售助理。这些职位的流失率一直处于历史高位，这导致培训和留任成本增加。我们还依赖配送中心的销售助理来确保高效的
处理和交付商品从我们的供应商到我们的商店。如果我们无法吸引和留住高质量的员工和管理人员，未能遵守影响人员的法规和法律，或者难以准确预测与员工相关的成本(包括医疗成本)，并为此类成本建立准确的预算准备金，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的成功取决于我们的营销、广告和促销努力。如果我们不能成功地实施这些努力，或者如果我们的竞争对手进行了比我们更有效的营销、广告和促销努力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们使用营销和促销计划来吸引客户到我们的商店，并鼓励客户购买。尽管我们使用各种媒体进行促销，包括常规和奥利的军队邮件、电子邮件活动、广播和电视广告，以及体育营销，但我们主要通过印刷传单来宣传我们的店内产品。2023年，我们超过50%的广告支出用于印刷和分发传单。如果印刷传单作为广告媒介的有效性下降，或者如果我们未能成功开发和实施新的营销、广告和促销策略，例如，有效的社交媒体战略，我们的
竞争对手可能能够吸引我们客户的兴趣，这可能会减少我们商店的客户流量。如果我们的竞争对手改变促销强度或商品策略的数量和程度，可能会导致我们在留住现有客户和吸引新客户方面
遇到困难。
如果我们的营销或促销活动的效果下降，如果我们的竞争对手的此类活动比我们的更有效，或者如果由于任何其他原因，我们失去了客户的忠诚度，包括我们的奥利军团成员，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
由于我们的业务是季节性的，假日期间的净销售额最高，我们第四财季的不利事件可能会对我们的业务、运营、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。
我们通常认为，与假日销售季相关的净销售额最高，假日销售季发生在我们财年的第四季度。我们预计假日销售季将到来，因此我们购买了大量季节性库存，并聘请了许多兼职员工。由于我们的净销售额和运营收入的很大一部分是在第四财季产生的，因此我们通过改变其他财季的运营或战略来弥补第四财季销售额或收益的不足的能力有限。例如，经济状况恶化、失业率上升、汽油价格上涨、公共交通中断、消费者对我们商品需求的预测错误、或意外的不利或不合时宜的天气状况可能会导致假日销售季的销售额低于计划。如果我们第四财季的销售业绩大幅低于预期，我们将实现更少的运营现金流，并可能被迫减记我们的商品，特别是我们的季节性商品，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
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我们的业务要求我们租赁大量空间，并且不能保证我们能够继续以像过去谈判的租赁那样优惠的条款租赁空间。
我们在宾夕法尼亚州约克市和佐治亚州商业市租赁我们的大部分门店、公司总部和配送中心。我们的门店是从第三方租赁的，典型的初始租赁条款约为
七年，可选择续订连续五年。但从历史上看，我们能够谈判优惠的租金，很大程度上是由于整体经济状况、空置大卖场的可用性增加，以及我们仔细寻找有利的租赁机会。在我们不断寻找最有利的租赁机会的同时，不能保证我们将能够继续找到低成本的第二代场地或
获得优惠的租赁条款。我们的许多租赁协议都定义了在初始期限和任何延期期间不断增加的租金条款。我们占用成本的增加和寻找经济上合适的新门店位置的困难
可能会对我们的业务产生重大负面影响，包括但不限于：
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要求我们可用现金的更大部分用于支付租金义务，从而减少了可用于其他目的的现金，并降低了盈利能力；
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使我们更容易受到普遍不利的经济和工业状况的影响；以及
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限制了我们在规划或应对业务或我们竞争的行业中的变化时的灵活性。
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我们依赖运营现金流来支付租赁费用和满足我们的其他现金需求。如果我们的业务没有从运营活动中产生足够的现金流来满足这些支出和需求，而且我们也没有足够的资金可用，我们可能无法支付租赁费用、发展业务、应对竞争挑战或为我们的其他流动性和资本需求提供资金。这可能会损害我们的业务。如果我们无法就当前的标准租赁条款进行谈判，我们租赁的其他地点可能会受到长期不可取消租赁的约束。*如果现有或未来的商店没有盈利，并且我们决定关闭它，我们仍可能承诺
履行适用租赁规定的义务，其中包括支付租赁期剩余部分的基本租金。此外，即使租赁有提前取消条款，我们可能无法满足根据该租约提前取消的合同要求。此外，如果我们不能以我们可以接受的条款签订新租约或续订现有租约，这可能会对我们的业务、财务状况和
运营结果产生重大不利影响。
与当前地缘政治气候相关的风险可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
由于我们无法预测当前地缘政治气候的影响，我们的业务、财务状况和运营结果可能会有很大差异。与地缘政治不稳定加剧相关的风险包括消费者信心下降、通胀加剧、生产中断、网络中断或攻击、天然气成本上升、制造成本上升和供应链成本上升等。
气候变化可能会对我们的业务产生长期影响。
无论我们在哪里开展业务，都存在与气候相关的固有风险。市场动态、股东预期、当地、国家和国际气候变化政策的变化，以及美国和国外关键基础设施上极端天气事件的频率和强度，都有可能扰乱我们的业务和运营。全球气候变化正在并可能继续导致某些自然灾害和不利天气，如干旱、野火、风暴、海平面上升和洪水。这些事件及其影响可能会扰乱我们的业务并对我们的业务产生不利影响，并可能对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。
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自然灾害，无论是否由气候变化、流行病或大流行爆发、异常天气条件、恐怖主义行为和政治事件引起，都可能
扰乱我们的业务，导致销售额下降，并以其他方式对我们的财务业绩产生不利影响。
在我们门店所在的地区发生一个或多个自然灾害，例如龙卷风、飓风、火灾、洪水和地震、疫情爆发、异常天气条件、恐怖袭击或破坏性政治事件，可能会对我们的业务造成不利影响，导致销售额下降。如果爆发流行病或大流行，可能会影响我们的管理层和销售人员、我们的库存供应、交货计划、由于政府强制限制而
我们保持门店营业的能力，或者可能导致我们的客户避免在实体零售商购物或减少他们前往我们门店的次数。此外，如果这些事件影响到我们的一个或多个主要供应商，或导致我们的一个或多个配送中心或公司总部关闭，我们可能无法维持送货计划或为我们的门店提供其他支持功能。此外，大雪或极端气温等恶劣天气可能会阻止或限制特定地区的客户前往我们的门店，从而降低我们的销售额和盈利能力。即使在我们财政年度的第二季度或
第四季度发生恶劣天气，对我们销售额和盈利能力的不利影响可能比一年中的其他时候更大，因为我们在这些时期创造了更大的销售额和利润。此外，自然灾害，可能包括龙卷风、飓风、洪水和地震，可能会影响我们的商店或其他业务。此外，气候变化可能会对此类自然灾害的频率和/或严重程度产生影响。我们在可能受到天气事件和自然灾害(如上述类型)影响的地区拥有越来越多的门店。如果此类天气事件或自然灾害可能会损坏我们的门店或其他业务，我们可能无法运营门店或其他设施，我们的综合财务业绩可能会受到实质性的不利影响。这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生持续的实质性不利影响。
法律和监管
我们受政府法规、要求和程序的约束。这些法规、要求和程序的重大变更或不符合可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们经常因遵守联邦、州和地方法律法规而产生巨大成本。由于不断扩大和增加法律法规要求以及执法力度的增加，我们运营所处的监管环境的复杂性以及合规的相关成本正在增加。新的法律或法规，包括但不限于涉及医疗保健和医疗改革、产品合规性和安全、消费者信用、隐私和信息安全、环境、劳动力和就业等方面的法律或法规，或现有联邦、州和地方法律法规的变化。特别是管理商品销售和食品安全和质量(包括标签或披露要求的变化)、联邦或州工资要求、员工权利、医疗保健、社会福利或福利计划(如医疗保险、带薪休假计划)、工作场所法规的其他变化以及关于公共进入我们商店的法律的合规性。可能导致大量额外费用，或可能需要广泛的系统和运营更改，这些更改可能难以实施和/或
可能会大幅增加我们的业务成本。如果不及时遵守或不遵守适用的法律或法规，或者不及时或不完全地执行强制政府行动，如产品召回，可能会导致
施加惩罚，包括吊销许可证、巨额罚款或罚款，或集体诉讼或其他诉讼，以及声誉损害。此外，税法的变化、现有法律的解释、或者我们未能维持我们在审查中的报告地位，可能会对我们的有效税率产生重大不利影响，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
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如果我们未能保护我们的知识产权组合，包括但不限于品牌名称和其他商标，这些资产的价值可能会被稀释。
我们可能无法或不愿意严格执行我们的知识产权 在我们开展业务的每个司法管辖区。例如，我们可能并不总是能够针对竞争对手或其他人的挑战成功实施我们的商标，而我们未能成功保护我们的商标可能会降低我们品牌认知度的价值和效率，并可能导致
客户困惑。任何未能充分保护或管理我们的知识产权组合都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的商品依赖于位于国外的制造商，我们在国内购买的商品有很大一部分是在国外制造的。我们的业务可能会受到与国际贸易相关的法律和监管风险的重大不利影响。
我们直接从美国以外的供应商购买商品。在2023年，我们几乎所有的自有品牌库存采购都是直接进口的。此外，我们在国内购买的相当大一部分商品是在外国制造的。我们识别合格供应商并及时高效地获取商品的能力是一个巨大的挑战，尤其是对于来自北美以外的商品。全球采购和对外贸易涉及许多我们无法控制的因素和不确定性，包括美国贸易政策可能的变化、运输成本增加、发货时间
、增加进口关税、更严格的配额、失去最惠国贸易地位、货币汇率、停工、运输延误、入境口岸问题、经济不确定性，如通货膨胀、外国政府法规、政治动乱、自然灾害、战争、恐怖主义、贸易限制、政治不稳定、供应商的金融稳定、商品质量问题、意外传染、现有病毒或疾病以及关税。此外，有关国际制造商品的负面新闻或报道可能会左右公众舆论，从而影响客户信心。远离在我们商店销售的受影响的商品。尽管我们已经实施并保持政策和程序，以促进我们的供应商遵守与国外市场和进口相关的法律法规，并监控我们供应商的合规性，但这并不保证供应商和与我们有业务往来的其他第三方不会实际或据称不违反此类法律或法规或我们的政策。这些和其他影响我们国际供应商的问题可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
遵守产品安全法规的成本以及与产品责任索赔、诉讼和产品召回相关的风险可能会损害我们的声誉，
增加我们的业务成本，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
联邦和州立法，包括新的产品安全法律和法规，可能会对我们的运营产生负面影响。产品安全法律或法规未来的变化可能会导致产品召回
以及商品的处置或注销。*虽然我们努力在所有实质性方面遵守适用的法律和法规，并及时执行产品召回，但如果我们的商品不符合适用的政府安全标准或客户对质量或安全的期望，我们可能会经历销售损失和成本增加，面临法律和声誉风险，并面临罚款或罚款，这可能会对我们的财务业绩产生实质性的不利影响
。我们还在结账的基础上购买我们的商品的很大一部分。这些商品中的一些是通过经纪人或中介获得的，而不是直接从制造商那里获得的。我们一部分业务的关闭性质有时会使我们更难调查这些商品的所有方面。此外，客户声称，他们从我们那里购买的商品受到了伤害，而且未来可能会提出索赔，我们
可能会受到与这些索赔相关的诉讼。这些索赔有可能超出或超出我们的保险范围。即使第三方供应商提供了足够的保险和赔偿，此类索赔，即使不成功或没有得到充分的追索，也可能严重损害我们的声誉和客户对我们商品的信心。如果发生这种情况，我们可能很难挽回损失的销售额，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
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我们目前的保险计划可能会让我们面临意想不到的成本，并对我们的财务业绩产生负面影响。
我们的保险范围反映了免赔额、自保扣除额、责任限额和类似的条款，我们认为这些条款根据我们的业务性质是谨慎的。然而，我们可能会发生
种损失，但我们不能投保，或者我们认为不能投保经济上合理的损失，例如战争行为、员工和某些其他罪行造成的损失、工资和工时索赔，以及某些其他与雇佣相关的索赔、公共住宿索赔、集体诉讼、股东索赔和一些自然灾害。如果我们招致这些损失，而且这些损失是实质性的，我们的业务可能会受到影响。如果发生某些重大事件，可能会给保险业造成可观的损失
并对保险覆盖范围的可用性产生不利影响，或者导致保费增长过快。*为了抵消保险市场的负面趋势，我们可能会选择自行承保，接受更高的免赔额，或者根据这些市场变化减少承保金额。此外，我们还为员工补偿、一般责任、和团体健康保险计划。对于这些损失，任何适用的精算假设和管理层估计的意外变化，包括医疗和赔偿成本的预期增加，都可能导致与这些计划下的预期大不相同的费用，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。我们在我们的商店支持中心、配送中心和商店维持灾难性事件的保险。此外，由于医疗保健法的持续修改，以及其他项目，我们可能会增加对我们的团体健康保险计划的参与。这可能会导致更多的医疗和相关索赔。虽然我们承保了一些与网络相关的
事件，但任何潜在攻击或入侵的性质和范围可能会导致大量成本超出承保范围或承保范围。如果我们经历的此类损失数量超过预期，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
在正常业务过程中，我们面临来自客户、合作伙伴、供应商、股东和其他第三方的诉讼风险。
我们的业务面临客户、现任和前任合伙人、供应商、股东、知识产权持有者、政府机构和其他人通过私人诉讼、集体诉讼、集体诉讼、行政诉讼、监管诉讼或其他诉讼的风险。此类诉讼不时针对我们提起，任何诉讼的结果，特别是集体或集体诉讼和监管诉讼，都很难评估或量化。这些类型的诉讼中的原告可能要求追回非常大或不确定的金额，与此类诉讼相关的潜在损失的规模在很长一段时间内可能仍是未知的。*任何此类诉讼的辩护成本可能会很高，如果需要改变我们的业务运营，可能会对我们的运营结果产生负面影响。此外，可能还会有与诉讼相关的负面宣传
，这可能会降低客户对商品产品的接受程度，无论指控是否有效，或者我们是否最终被认定负有责任。因此，诉讼可能会对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果产生实质性的不利影响。
技术和网络安全
对我们信息技术系统的任何破坏或对我们网络安全的破坏都可能扰乱或中断我们的运营，损害我们的声誉，
使我们面临诉讼、政府执法行动和代价高昂的应对措施，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们依赖于我们整个运营中信息技术系统和网络基础设施的完整性、安全性和成功运行，包括我们门店的销售点处理。在与销售相关的方面，我们传输加密的信用卡和借记卡信息。
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索引
我们遵守支付卡行业数据安全标准委员会发布的支付卡行业数据安全标准(“PCI”)。但是，不能保证未来我们
将能够按照PCI或其他行业建议或合同要求的做法来运营我们的设施以及我们的客户服务和销售操作。“我们预计会产生额外的费用以及我们的
信息技术人员的时间和精力来维护PCI合规性。即使我们遵守了此类标准，我们仍可能无法防止或及时检测到安全漏洞。
我们越来越多的销售额依赖于我们信息技术和通信系统的持续运行，包括但不限于我们的销售点系统和信用卡处理系统。我们的信息技术、通信系统和电子数据可能容易受到计算机病毒、勒索软件攻击、数据丢失、未经授权的数据泄露、我们的同事或承包商的使用错误或其他损害我们系统的企图的破坏或中断，包括网络安全攻击或其他持卡人数据泄露、地震、战争行为或恐怖袭击、洪水、火灾、龙卷风、飓风、断电、停机、计算机和电信故障。我们的某些系统不是完全冗余的，我们的灾难恢复规划无法考虑到所有可能发生的情况。如果发生故意破坏、未经授权访问、自然灾害或其他意外问题，可能会导致我们的服务长时间中断。我们的系统中的任何错误或漏洞，或者系统的损坏或故障，都可能导致我们的服务中断、不遵守某些
规定、巨额补救成本以及对丢失或被盗信息的责任，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
数据保护要求增加了我们的运营成本，信息隐私的泄露或其他相关风险可能会对我们的运营产生负面影响。
我们可以访问、收集或维护有关我们的客户、同事和供应商以及我们的业务的私人或机密信息。*保护我们的客户、同事、供应商和公司数据对我们至关重要。*近年来，在美国和其他许多国家/地区，隐私、数据保护和信息安全领域的监管、执法和诉讼活动不断增加，我们开展业务的许多州经常实施新的和不断变化的要求。根据州隐私法律和法规，例如《康涅狄格州数据隐私法》、《纽约州隐私法》和《2018年加州消费者隐私法》等，它们已经并可能会对被认为在这些适用州开展业务的公司施加额外的数据保护义务，并规定对不遵守规定的公司处以巨额罚款，在某些情况下，还规定数据泄露受害者的消费者有私人诉讼权。如果遵守现有法律和类似的新出现和不断变化的隐私、数据保护和信息安全要求，可能会导致我们
因以下原因而招致巨额成本或合规风险：系统更改以及新流程和业务计划的开发。如果我们不遵守隐私、数据保护和信息安全法律，可能会导致
潜在的重大监管和/或政府调查和/或行动、诉讼、罚款、制裁、持续的监管监控和客户流失。
此外，我们的客户对我们将充分保护他们的个人信息免受网络攻击或其他安全漏洞的期望很高。我们已经制定了程序来评估我们系统的完整性，并保护这些数据和信息。然而，形势正在快速发展，我们可能无法有效地预测或应对针对我们安全系统的攻击或入侵，也无法实施足够的预防措施。*客户、员工、供应商或公司数据的泄露可能会引起大量负面媒体的关注，损害我们的客户和供应商关系以及我们的声誉，并导致销售损失、
代价高昂的罚款、其他费用和/或诉讼，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
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如果我们无法维护或升级我们的信息技术系统，或者如果我们无法以高效和及时的方式转换到备用系统，我们的运营可能会中断或效率降低。
我们依赖各种信息技术系统来有效地运行我们的业务。我们依赖某些硬件、电信和软件供应商来维护和
定期升级其中的许多系统，以便我们可以继续支持我们的业务。我们的信息技术系统的各种组件，包括硬件、网络和软件，都是由第三方供应商许可给我们的。我们广泛地依赖我们的信息技术系统来处理交易、总结结果和管理我们的业务。我们遵守了PCI，遵守了PCI和实施了相关程序，技术和信息安全措施需要大量的资源和持续的关注。与实施新的或升级的系统和技术相关的成本、潜在问题和中断也可能扰乱或降低我们的运营效率。我们与支付相关的系统中的任何重大中断或故障都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
如果我们的信息技术系统损坏或停止正常运行，我们可能不得不进行大量投资来修复或更换它们。如果对PCI进行修改，重新合规的成本也可能是巨大的，我们可能会因此遭受关键数据丢失和运营中断或延误。此外，我们可能需要不时升级我们现有的信息技术系统，以便
这些系统能够承受我们不断扩大的业务不断增长的需求。与实施新的或升级的系统和技术相关的成本和潜在中断，或与维护或充分支持我们现有的系统相关的成本和潜在中断，可能会扰乱或降低我们的业务效率。
会计和金融
如果我们对重大会计政策的估计或判断被证明是不正确的，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响随附的合并财务报表和附注中报告的金额。我们根据历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设进行估计。这些估计的结果构成了对资产、负债和权益的账面价值作出判断的基础。以及其他来源不太明显的收入和支出。如果我们的假设发生变化，或者如果实际情况与我们的假设不同，我们的运营业绩可能会受到不利影响，这可能会导致我们的运营业绩低于证券分析师和投资者的预期，导致我们的股价下跌。
会计规则或法规的变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
对现有会计规则或法规的更改可能会影响我们未来的运营结果，或导致人们认为我们的杠杆率更高。其他新的会计规则或法规以及对现有会计规则或法规的不同解释已经发生，并可能在未来发生。未来对会计规则或法规的更改可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响
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普通股与公司治理相关的风险
因为我们是一家上市公司，我们的管理层需要投入大量时间来合规和治理倡议和问题。
萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的信息披露以及财务控制和公司治理惯例。实施和维持内部控制既耗时又昂贵。如果我们不能维持有效的内部控制环境，或不遵守强加于上市公司的众多法律和监管要求，我们可能会在以下方面犯下重大错误，并被要求重申：我们的财务报表。任何此类重述都可能导致公众对我们财务报表的可靠性和美国证券交易委员会对我们实施的制裁失去信心。如果我们无法履行作为上市公司的义务，我们可能会面临普通股退市、罚款、制裁和其他监管行动，以及潜在的民事诉讼
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我们第三次修订和重述的公司注册证书和第四次修订和重述的公司章程和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试，并限制我们普通股的市场价格。
我们第三次修订和重述的公司注册证书和第四次修订和重述的章程中的条款可能会延迟或阻止我们的控制权变更或管理层的变更。我们的第三次修订和重述的公司注册证书和第四次修订和重述的公司章程包括以下条款：
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授权公司董事会(“董事会”)在股东不采取进一步行动的情况下发行最多50,000,000股非指定优先股；
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除某些例外情况外，要求我们的股东采取的任何行动必须在正式召开的股东年度会议或特别会议上受到影响，而不是通过书面同意；
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明确规定股东特别会议只能由董事会多数成员召开，或在董事会主席或首席执行官的要求下召开；
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为股东向年度会议提交的建议，包括建议的董事会成员提名，建立一个预先通知程序；
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禁止在董事选举中进行累积投票；以及
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规定我们董事会的空缺只能由当时在任的大多数董事填补，即使不到法定人数。
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这些规定可能会使股东更难更换董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或罢免我们目前的管理层，董事会负责任命我们的管理层成员。
我们的第三次修订和重述的公司注册证书指定特拉华州衡平法院为可能由我们的股东
发起的某些诉讼的独家法院，这可能会增加索赔成本、阻止索赔，或限制我们的股东获得有利的司法法院处理与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷的能力。
本公司的公司注册证书规定，除非我们事先书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院在法律规定的最大程度上是下列诉讼或程序的唯一和独家法院：
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代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序；
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| • |
任何主张公司任何董事、高级管理人员或员工违反公司或公司股东的受托责任或任何不当行为的诉讼；
|
| • |
依据《特拉华州公司法总则》、《公司注册证书》(可不时修订)或第四条修订和重述的章程的任何规定提出索赔的任何诉讼；
|
| • |
任何解释、适用、强制执行或确定我们的公司注册证书或第四条修订和重述章程的有效性的行为；或
|
| • |
任何主张受内政原则管辖的主张的行为。
|
28
索引
在某些情况下，法院条款的选择可能会受到法律的限制。《1934年证券交易法》(以下简称《交易法》)第27条规定，联邦法院对《交易法》中的债权拥有独家管辖权。因此，如果排他性法院条款适用于根据《交易法》主张债权的股东派生诉讼，此类索赔不能在特拉华州衡平法院提起，而是在特拉华州地区联邦地区法院的管辖范围内。1933年《证券法》(以下简称《证券法》)第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。此外，我们的股东不会因为我们选择的论坛条款的运作而被视为放弃了我们对联邦证券法和根据该法律颁布的法规的遵守。尽管有论坛选择条款，法院也可能裁定此类条款不适用或不可执行，这可能对我们的业务、财务状况和对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。
如果证券分析师或行业分析师下调我们的股票评级，发布负面研究或报告，或者不发布有关我们业务的报告，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场在一定程度上受到行业或证券分析师发布的关于我们、我们的业务和我们行业的研究和报告的影响。如果没有或很少分析师开始对我们进行报道，我们股票的交易价格可能会下降。即使我们确实获得了分析师的报道，如果一位或多位分析师对我们的股票或竞争对手的股票做出了不利的改变，我们的股价可能会下跌。如果
一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，进而，可能导致我们的股价或交易量下降。
未来在公开市场上出售我们的普通股可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌。
我们的现有股东在公开市场上出售大量我们的普通股，或在未来行使未偿还股票期权或授予股票期权或限制性股票单位时
可能会导致我们普通股的市场价格大幅下降。截至2024年2月3日，我们共有1,470,288股普通股可通过行使未偿还期权和根据2015年股权激励计划(“2015计划”，连同2012年股权激励计划，“股权计划”)(其中582,221股完全归属)发行。
认为可能发生此类出售的看法也可能压低我们普通股的市场价格。任何此类出售也可能造成公众对我们业务困难或问题的看法，
还可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格通过出售股权证券筹集资金变得更加困难。
我们的股票价格一直在波动，而且可能会继续波动。
我们普通股的市场价格过去曾大幅波动，并可能继续大幅波动。例如，在截至2024年2月3日的财年中，我们的股价
从83.19美元的高点波动到50.95美元的低点。未来关于我们或我们任何竞争对手的公告或披露、我们的战略举措、我们的销售和盈利能力、我们的财务状况、实际或预期运营业绩或可比销售额的任何季度变化、任何未能满足分析师预期的情况以及我们普通股的大笔销售等因素：可能导致我们普通股的市场价格大幅波动。此外，股市经历了价格和成交量的波动，影响了许多零售和其他股票的市场价格，这些股票往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。
29
索引
我们是一家控股公司，依靠子公司的股息和其他付款、垫款和资金转移来履行我们的义务并支付任何股息。
除了拥有子公司100%的股本外，我们没有直接业务，也没有重大资产。由于我们通过子公司开展业务，我们依赖这些实体获得股息和其他付款，以产生履行我们的财务义务所需的资金，并支付与我们普通股有关的任何股息。信贷安排(定义如下)和
其他协议中可能管理我们子公司未来债务的法律和合同限制，以及我们子公司的财务状况和运营要求，可能会限制我们从子公司获得现金的能力。或我们子公司的其他可用资产，我们的子公司可能不足以支付股息或进行分配或贷款，使我们能够支付普通股或其他债务的任何股息。或者上述任何一种情况都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。
我们业务的持续经营和扩展将需要大量资金。 我们预计在可预见的将来，我们不会向普通股持有人支付任何股息。
任何现金股息的支付将由董事会酌情决定，并视乎我们的财务状况、资本要求、法律要求、盈利及其他因素而定。 我们支付股息的能力受到
信贷融资，并可能受到我们未来产生的任何债务条款的限制。 因此，我们普通股的任何收益的实现将取决于我们普通股股票价格的升值，这可能
从来没有发生过。
我们的业务 环境、社会和管治方面的问题可能会对声誉造成不利影响。
在某些环境、社会和治理(ESG)问题上，投资者和监管的关注点已经加强。这些问题包括努力和缓解气候变化的影响、人权问题、道德和合规、多样性、公平和包容性，以及董事会在监督各种ESG和可持续发展问题上的作用。此外，在零售业，我们销售的商品中使用的材料以及我们商品的来源尤其重要。
此外，对专门投资于ESG评估表现良好的公司的基金的投资也越来越受欢迎，几家主要机构投资者和顾问已经公开强调了ESG措施对他们的投资决策和建议的重要性。专注于ESG事项的投资者可能会寻求更多的披露，或者要求实施可能对我们的业务不利的政策和程序，而且
不能保证股东不会通过委托书竞赛、媒体活动或其他公共或私人手段，主张我们在加速的时间表内采取更多关注ESG的行动。
不能确定我们能否成功应对或管理所有ESG问题，或者我们是否能成功满足投资者或其他人的期望。我们在这方面的任何失败或被认为的失败
都可能对我们在政府、客户、员工、其他第三方以及我们经营的社区和行业中的声誉以及我们的业务、股价、财务状况、获得资本或运营结果产生实质性的不利影响。
30
索引
负债和资本化
负债可能会限制我们投资于业务持续需求的能力，如果我们无法遵守我们的财务契约，它可能会对我们的流动性和我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
本公司的信贷安排(“信贷安排”)提供为期五年的1,000万美元循环信贷安排，其中包括4,500万美元的信用证分安排和2,500万美元的Swingline贷款分安排(“循环信贷安排”)。截至2024年2月3日，我们在循环信贷安排上没有未偿还的借款，有9,000万美元的借款可用。*我们可能会不时产生额外的债务。
管理我们信贷安排的协议对我们施加了某些条件，包括除其他事项外可能的限制：
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• |
增加我们对不利的总体经济或行业状况的脆弱性;
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• |
限制我们在计划或应对业务或我们所在行业的变化方面的灵活性；
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• |
使我们更容易受到利率上升的影响，因为我们的信贷安排下的借款利率是可变的；
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• |
限制我们未来为营运资金或其他目的获得额外融资的能力；
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• |
要求我们利用运营现金流来偿还债务，减少了我们现金流用于营运资本、资本支出、开发活动和其他一般企业用途的可用资金；
和
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• |
与负债较少的竞争对手相比，我们处于竞争劣势。
|
我们的信贷安排对我们产生额外债务的能力有一定的限制。但是，根据我们的信贷安排的限制和例外情况，我们可能被允许产生大量的额外债务，并可能产生根据信贷安排的条款不构成债务的义务。我们的信贷安排还对我们进行某些类型的交易、融资安排和投资、对我们的资本结构进行某些更改以及担保某些债务的能力施加某些限制。此外，我们的信用安排还对股息和分配的支付施加了某些限制。以及某些管理费。这些限制限制或禁止我们执行以下操作的能力：
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• |
支付股息、赎回或回购我们的股票，或进行其他分配；
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• |
招致或担保额外债务；
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• |
出售我们子公司的股票；
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• |
设立或产生留置权；
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• |
进行收购或投资；
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• |
转让或出售某些资产，或与其他公司合并或合并；
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• |
根据我们的信贷安排支付某些债务或预付债务；以及
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• |
与我们的附属公司达成某些交易。
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未能遵守某些契约或在我们的信贷安排下发生控制权变更，可能会导致我们加快履行信贷安排下的义务，这可能会对我们的流动性、资本资源和运营结果产生重大不利影响。
在某些情况下，我们的信贷安排要求我们遵守关于我们的固定费用覆盖率的某些财务契约。如果不遵守，可能会导致我们在信贷安排下的违约和我们义务的加速，这可能对我们的流动性和我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。请参阅“第7项.管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析-流动性和资本资源-信贷安排。”
31
索引
我们可能无法产生足够的现金流来履行偿债义务，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们支付债务本金和利息的能力以及对债务进行再融资的能力将取决于我们未来产生现金的能力，并受到一般经济、金融、竞争、立法、监管和其他我们无法控制的因素的影响。如果我们的业务没有从运营中产生足够的现金流、预计金额或根本没有现金流，或者如果未来借款的金额不足以满足我们的其他流动性需求、我们的业务、财务状况，经营结果可能会受到重大不利影响。如果我们不能从经营中产生足够的现金流来支付未来预定的本金和利息
，我们可能需要在到期或到期之前对全部或部分债务进行再融资，出售资产，推迟资本支出，或寻求额外股本。未来债务协议的条款，包括我们的信贷安排，也可能限制我们影响任何这些替代方案。此外，信贷和资本市场的变化，包括市场中断和利率波动，可能会增加融资成本，使我们更难获得有利的条款，或限制我们获得这些未来流动性来源。如果我们无法以商业合理的条款或根本不能对债务进行再融资，或无法以令人满意的条款或根本不影响与债务有关的任何其他行动，
可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们不能保证我们的股票回购计划将完全完成，也不能保证它将提高长期股东价值。
我们采用了股份回购计划，根据该计划，我们目前被授权在2026年3月31日之前回购最多2亿美元的普通股。虽然回购计划的授权有到期日，但董事会可以随时延长或提前终止授权，我们没有义务根据我们的股份回购计划回购指定数量或美元价值的股票。即使我们的股份回购计划完全执行，也可能不会提高长期股东价值。此外，金额、时间、我们股票回购计划的执行可能会根据我们将现金用于其他目的的优先顺序以及现金流、税法和我们普通股的市场价格的变化而波动。
| 项目1B。 |
未解决的员工意见
|
没有。
| 项目1C。 |
网络安全
|
董事会认识到通过有效管理公司企业风险来维护客户、同事、供应商和其他业务合作伙伴的信任和信心的重要性。董事会通过其审计委员会监督公司的风险管理计划，而网络安全是公司整体企业风险管理(ERM)方法的重要组成部分。根据网络安全政策，
标准、流程和实践是公司ERM计划不可分割的一部分，并基于美国国家标准与技术研究院建立的公认框架。支付卡行业数据安全标准和其他适用的行业标准。总体而言，公司通过全面、跨职能的方法应对网络安全风险，重点是保护公司收集和存储的信息的机密性、安全性和可用性，方法是首先识别、预防和缓解网络安全威胁，并在需要时有效应对网络安全事件。
32
索引
风险管理和战略
该公司的网络安全计划侧重于以下关键领域：
| • |
正如在“治理”标题下更详细地讨论的，董事会通过其审计委员会(“审计委员会”)监督公司的ERM职能。审计委员会又监督公司的风险管理委员会(“风险委员会”)，该委员会包括公司的首席信息官(“CIO”)，该委员会履行首席信息安全官(“CISO”)的职责，其他管理层成员，以及从关键部门挑选的人员。风险
委员会定期开会讨论、评估、然后，风险委员会向审计委员会报告，并征求审计委员会的指导和意见。
|
| • |
公司实施了一种全面的跨职能方法来识别、缓解和预防网络安全威胁和事件，同时还实施了控制程序和程序，以便迅速上报某些网络安全事件，以便管理层能够就此类事件的公开披露和报告做出及时决策。董事会、公司管理层、其他关键员工以及外部供应商和服务提供商在ERM职能的所有级别共同努力。
|
| • |
公司部署了旨在保护公司信息系统免受网络安全威胁的技术保障措施，包括防火墙、入侵防御和检测系统、反恶意软件功能和访问控制，公司通过漏洞评估和网络安全威胁情报对其进行评估和改进。
|
| • |
公司已建立并维护全面的事件响应和恢复计划，以全面解决公司对网络安全事件的响应。此类计划会定期进行测试和评估。
|
| • |
本公司采用全面、基于风险的方法来识别和监督第三方(包括本公司系统的供应商、服务提供商和其他外部用户)以及
第三方系统在发生影响这些第三方系统的网络安全事件时可能对本公司业务造成不利影响的网络安全风险。
|
| • |
公司定期对其员工进行有关网络安全威胁的培训，以使公司员工掌握应对网络安全威胁的有效工具，并传达公司不断发展的信息安全政策、标准、流程和实践。
|
公司定期评估和测试公司旨在应对网络安全威胁和事件的政策、标准、流程和做法。这些工作包括广泛的活动，包括审计、评估、桌面练习、威胁建模、漏洞测试和其他侧重于评估我们网络安全措施有效性的练习。公司定期聘请第三方对我们的网络安全措施进行评估，包括信息安全成熟度评估、审计以及对我们的信息安全控制环境和运营有效性的独立审查。首席信息官的团队每季度向风险委员会和审计委员会报告此类评估、审计和审查的结果，公司将根据在这些评估、审计和审查期间收集的宝贵信息，根据需要调整其网络安全政策、标准、流程和做法。
治理和董事会监督
董事会通过其审计委员会，根据审计委员会的章程，并与公司的风险委员会协调，监督公司的机构风险管理流程，包括网络安全威胁引起的风险的管理。风险委员会定期征求公司内部不同部门关于网络安全风险的陈述和报告，明确征求对机构风险管理流程的广泛意见和观点。风险委员会审议以下主题：最新发展、不断演变的标准、脆弱性评估、第三方和独立审查、威胁环境、技术趋势、以及与公司同行和第三方有关的信息安全方面的考虑。
风险委员会每季度召开一次会议，讨论机构风险管理，包括网络安全流程，充分记录其对适用的机构风险管理主题的审议情况。风险委员会每季度向董事会审计委员会报告，回应委员会成员的评论、问题、指示和意见，并就公司在网络安全风险管理等方面的方法进行充分讨论。
33
索引
公司管理
首席信息官与公司的IT安全与合规性(“ITSEC”)团队协作，在整个公司范围内实施一项旨在保护公司的信息系统免受网络安全威胁的计划，并根据公司的事件响应和恢复计划迅速响应任何网络安全事件。
首席信息官在信息技术领域担任了超过32年的各种职务，其中16年负责监督大型上市公司的网络安全工作。*ITSEC团队包括一名敬业的经理和安全分析师。*ITSEC团队还可以接触到两名专注的顾问，他们每人都有20多年管理大型上市公司的网络安全风险和基础设施安全的经验。
该公司的事件响应团队包括首席执行官、首席财务官、首席运营官和总法律顾问，他们会收到有关符合既定报告阈值的任何网络安全事件的及时信息，以及有关任何此类事件的持续更新，直到该事件得到解决。
为促进公司ERM计划中的网络安全部分取得成功，整个公司部署了多学科团队来应对网络安全威胁和应对
网络安全事件。*通过与这些团队的持续沟通，CIO和ITSEC团队实时监控网络安全威胁和事件的预防、检测、缓解和补救，并在适当时向风险委员会和审计委员会报告此类威胁和事件。
网络安全风险
尽管我们已经实施了安全措施，但如果我们的IT资源被故意攻击破坏，导致商业机密或其他专有或竞争敏感信息丢失，;泄露有关客户或员工的个人身份信息;延迟我们向客户交付产品的能力;危及我们的
设施;的安全或造成其他损害，则某些网络安全事件可能会扰乱我们的运营系统。
在截至2024年2月3日的财政年度内，我们没有经历过之前发现的网络攻击或其他信息安全事件对我们的业务、财务状况或运营造成的任何重大影响，但我们不能保证它们在未来不会受到此类风险或任何未来重大违规行为的重大影响。虽然我们缺乏在线购物选择或全方位的客户体验
可能会给我们的业务带来风险，但我们运营的相同方面使我们免受与其他同行相同级别的网络安全风险。
我们不断寻求保持强大的信息安全和控制计划，但重大网络安全事件的影响可能会对我们的竞争地位、声誉、运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。
此外，虽然我们有旨在保护和维护我们信息系统的机密性、完整性和可用性的网络安全计划，但我们也有网络安全保险
以管理特定网络攻击造成的潜在责任。尽管我们有网络安全保险，但不能保证我们的保险公司(S)将承保特定索赔、支付事件的全部成本或及时提供付款
。
详情见“项目1A--风险因素--技术和网络安全”。
34
索引
| 第二项。 |
属性
|
我们租赁了我们的大部分零售店，通常位于面积从20,000到50,000平方英尺的第二代场地。我们的公司总部位于宾夕法尼亚州哈里斯堡，占地58,200平方英尺，租赁协议将于2033年2月到期，可选择续签三个连续五年的期限。我们的公司数据中心和额外的办公空间为19,800平方英尺。我们最近扩建了位于宾夕法尼亚州约克市的配送中心，根据一项将于2033年3月到期的协议租赁，我们在2023财年完成了扩建，提供了额外的201,000平方英尺的配送能力
。我们位于佐治亚州商业的962,000平方英尺的配送中心根据一项将于2024年4月到期的协议进行租赁，该协议可选择续签三个连续五年的期限。2019年，我们在德克萨斯州兰开斯特市建造了615,000平方英尺的配送中心。德克萨斯州兰开斯特市的配送中心于2020年第一季度全面投入运营。此外，我们正在伊利诺伊州普林斯顿建设我们的第四个配送中心，预计将于2024财年下半年投入运营。截至2024年2月3日，奥利在美国东半部30个毗连的州有512家便宜货直销店。
我们在订立租约安排时，会保持专注和纪律严明的态度。所有租约都由我们的房地产委员会批准，该委员会由高级管理层和高管组成。
我们的租约的初始期限一般为七年左右，可以选择续签三到五个连续五年的期限，通常需要我们支付一定比例的房地产税、保险和公共区域或
其他费用。
| 第三项。 |
法律诉讼
|
在我们的正常业务过程中，我们不时会涉及索赔和法律诉讼。我们无法预测我们所参与的任何诉讼或诉讼的结果。然而，
我们不认为当前针对我们的任何索赔或法律诉讼的不利决定，无论是个别的还是整体的，都不会对我们的财务状况、经营业绩、流动性或资本资源产生重大不利影响。
| 第四项。 |
煤矿安全信息披露
|
不适用。
35
索引
第II部
| 第五项。 |
注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券
|
我们的普通股在纳斯达克上交易，代码是“OLLI”。下表显示了我们普通股在纳斯达克上的高价和低价。
|
2023
|
||||||||
|
高
|
低
|
|||||||
|
第一季度
|
$
|
65.97
|
$
|
50.95
|
||||
|
第二季度
|
$
|
73.71
|
$
|
52.93
|
||||
|
第三季度
|
$
|
80.94
|
$
|
70.17
|
||||
|
第四季度
|
$
|
83.19
|
$
|
68.57
|
||||
|
2022
|
||||||||
|
高
|
低
|
|||||||
|
第一季度
|
$
|
55.22
|
$
|
37.67
|
||||
|
第二季度
|
$
|
72.27
|
$
|
40.40
|
||||
|
第三季度
|
$
|
67.99
|
$
|
48.95
|
||||
|
第四季度
|
$
|
62.82
|
$
|
44.72
|
||||
截至2024年2月3日，我们大约有460名登记在册的股东。
股票表现图表
下图比较了2019年2月2日至2024年2月3日我们普通股的累计股东回报与同期(I)纳斯达克综合总回报指数和(Ii)纳斯达克美国基准零售指数的累计回报。此图表假设2019年2月2日对我们的普通股、纳斯达克综合总回报指数和纳斯达克美国基准零售指数的初始投资为100美元，
假设股息进行再投资。此类回报基于历史结果，并不旨在暗示未来的业绩。
|
2/2/19
|
2/1/20
|
1/30/21
|
1/29/22
|
1/28/23
|
2/3/24
|
|||||||||||||||||||
|
奥利的廉价折扣店控股公司。
|
100.00
|
66.84
|
119.38
|
56.62
|
68.02
|
94.61
|
||||||||||||||||||
|
纳斯达克综合总收益指数
|
100.00
|
119.53
|
209.88
|
127.05
|
99.06
|
96.14
|
||||||||||||||||||
|
纳斯达克美国基准零售指数
|
100.00
|
117.55
|
161.35
|
167.70
|
141.71
|
190.18
|
||||||||||||||||||
36
索引
分红
我们的普通股于2015年7月16日开始交易。自那时以来，我们没有宣布任何现金股息，我们也不希望在可预见的未来宣布任何现金股息，因为我们打算保留我们的收益，为我们业务和运营的发展和增长提供资金。
信贷安排包含许多限制性契诺，除其他事项外，除某些例外情况外，这些契约限制了奥利的交易渠道，公司‘S和奥利的控股公司’S(统称为“借款人”)
支付我们的股本股息或赎回、回购或注销我们的股本的能力。
根据股权补偿计划获授权发行的证券
本条款所要求的信息将在委托书中陈述，并通过引用并入本文。
有关股份回购的资料
有关本公司于截至2024年2月3日止十四周内购回之普通股股份之资料如下：
|
期间
|
总数
的股份
已回购(1)
|
平均值
支付的价格
每股(2)
|
总数
购买的股份
作为公开
已宣布的计划
或程序(3)
|
近似美元
股票的价值，
可能还没有被购买
根据计划，
节目(3)
|
||||||||||||
|
2023年10月29日至11月25日
|
—
|
—
|
—
|
$
|
98,389,572
|
|||||||||||
|
2023年11月26日至12月30日
|
68,299
|
$
|
72.71
|
68,299
|
$
|
93,387,292
|
||||||||||
|
2023年12月31日至2024年2月3日
|
105,637
|
$
|
72.60
|
105,637
|
$
|
85,655,549
|
||||||||||
|
总计
|
173,936
|
173,936
|
||||||||||||||
| (1) |
包括根据公开宣布的股份回购计划回购的股份。
|
| (2) |
包括根据股份回购计划回购的股份的佣金。
|
| (3) |
2019年3月26日，公司董事会批准回购至多1.00亿美元的公司普通股。这第一批普通股于2021年3月26日到期。董事会批准于2020年12月15日再回购1.00亿美元的公司普通股，并于2021年3月16日增加1.00亿美元，导致批准在2023年1月13日之前回购2.0亿美元的股份。董事会
根据2023年12月15日到期的公司股份回购计划，批准额外2亿美元回购股票。2023年11月30日，公司董事会批准将原定于2023年12月15日到期的现有股份回购计划延长至2026年3月31日。回购股份的时间和金额与最初授权相同。截至2024年2月3日，该公司的股票回购计划剩余约8,570万美元。有关股份回购计划的进一步讨论，请参阅“第二部分，第7项.管理层的讨论和财务状况及经营成果分析、流动资金和资本资源、股份回购计划”。
|
37
索引
| 第六项。 |
[已保留]
|
| 第7项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
|
您应阅读以下讨论以及本年度报告10-K表中其他部分的财务报表和相关附注。本讨论中有关对我们未来业绩、流动性和资本资源的预期以及其他非历史性陈述的陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述会受到许多风险和不确定因素的影响，包括但不限于“第1A项，风险因素”和“关于前瞻性陈述的告诫”中描述的风险和不确定因素。我们的实际结果可能与任何
前瞻性陈述中包含或暗示的结果大不相同。
我们根据零售业广泛使用的会计日历运营，该会计年度由52周或53周的期间组成，截止日期为次年1月31日附近的星期六。“2023”指的是截至2024年2月3日的53周财年，“2022”指的是截至2023年1月28日的52周财年。“2024”指的是截至2025年2月1日的52周财年。
概述
奥利的是美国最大的停产商品和过剩库存零售商。我们的商店销售消费者日常生活中使用的名牌家居用品，价格通常比传统零售商低20%至70%。我们以种类繁多的好东西廉价®而闻名，我们为客户提供广泛的品牌产品选择，包括家居用品、床浴、食品、地板、保健和美容用品、书籍和文具、玩具和电子产品。我们差异化的市场战略的特点是独特、有趣和吸引人的寻宝购物体验，吸引客户价值命题和机智幽默的店内标牌和广告活动。这些属性推动了我们的快速增长和强劲的门店业绩，我们的门店基数从345家门店扩大到512家门店，从2019年到2023年的净销售额从14.08亿美元增长到21.03亿美元，五年期间每家门店的年平均净销售额为430万美元。
我们的增长战略
自1982年Ollie‘s成立以来，我们通过回填现有市场并利用我们的品牌知名度、营销和基础设施扩展到毗邻州的新市场，实现了有机增长。截至2024年2月3日，我们已扩展到位于30个州的512家门店。
我们的门店由三个配送中心提供支持，分别位于宾夕法尼亚州约克市、乔治亚州商业区和德克萨斯州兰开斯特市。我们在2023财年完成了宾夕法尼亚州约克市配送中心的扩建，提供了额外的201,000平方英尺的配送能力。此外，我们于2023年4月在伊利诺伊州普林斯顿的第四个配送中心破土动工，预计配送中心将于2024财年下半年投入运营。随着我们在宾夕法尼亚州约克市配送中心的扩张和我们第四个配送中心的增加，我们相信我们的配送能力将支持最多
750家门店.
38
索引
我们对员工、基础设施、分销网络和信息系统进行了投资，使我们能够继续快速扩大我们的门店面积，包括：
| • |
壮大我们的商家购买团队，以增加我们获得品牌/收尾商品的机会；
|
| • |
为我们的高级管理团队增加成员；
|
| • |
将我们配送中心的容量扩大到目前的240万平方英尺；以及
|
| • |
投资于信息技术、会计和仓库管理系统。
|
我们的业务模式在过去几年中实现了持续和可预测的门店增长，无论是在强劲还是疲软的经济周期中。我们计划继续增强我们的竞争定位，通过执行以下战略来推动
销售额和盈利能力的增长：
| • |
扩大我们的门店基础；
|
| • |
增加我们提供的优惠产品；以及
|
| • |
利用和扩大奥利的军队。
|
我们拥有经过验证的便携式、灵活且高利润的门店模式，产生了一致的财务结果和回报。我们的新门店模式目标是门店规模在25,000至35,000平方英尺之间，
平均初始现金投资约为100万美元，其中包括门店固定设备和设备、门店和配送中心库存(扣除应付款)以及开业前费用。我们的目标是在新店运营的第一年实现约400万美元的销售额.
虽然我们专注于推动可比门店销售和管理我们的支出，但我们的收入和盈利增长将主要来自开设新门店。我们业务模式的核心元素是采购
好交易，为我们的客户提供极端的价值，并创造持续、可预测的门店增长和利润率。此外，我们的新门店通常开业强劲，有助于我们业务的净销售额和盈利能力的增长。从2019年到2023年，净销售额以10.5%的复合年增长率增长。我们计划通过增加门店数量和继续为客户提供物有所值的优质商品来实现持续的净销售额增长，包括可比门店销售额。我们
扩大规模，获得更多直接从主要制造商购买的机会。我们还计划利用和扩大我们的奥利军队数据库营销战略。此外，我们计划继续管理我们的销售、一般、以及行政费用(“SG&A”)，方法是继续改进流程，并维持我们审查运营成本的标准政策。
我们的增长能力和我们的经营业绩可能会受到其他因素和不确定性的影响，例如消费者的消费习惯，这些因素受到宏观经济状况和可自由支配收入变化的影响。我们客户的可自由支配收入主要受汽油价格、工资、不断上升的利率、通货膨胀以及消费者趋势和偏好的影响，这些因素和偏好随环境而波动。我们竞争对手的潜在整合或竞争格局的其他变化也可能影响我们的运营结果或我们的增长能力，即使我们与广泛的零售商竞争。
我们的主要竞争优势是我们与许多主要制造商、批发商、分销商、经纪商和零售商就我们的品牌收尾产品和非品牌商品建立了直接购买关系。我们还
增加了我们的自有品牌产品组合。*随着我们的持续增长，我们相信，随着主要制造商寻找单一买家来获得整个交易，我们增加的规模将为我们提供更多获得品牌收尾产品的机会。
39
索引
我们如何评估业务和关键项目的绩效
我们在评估业务绩效时会考虑各种财务和运营指标。我们使用的关键指标包括新店数量、净销售额、可比门店销售额、毛利润和毛利率、SG&A、开业前费用、营业收入、EBITDA和调整后的EBITDA。
新店铺数量
新店的数量反映了在特定的报告期内新开的店的数量。在我们新开新店之前，我们会产生下文“开业前费用”项下所述的开业前费用，我们对库存进行了
初始投资。我们还对固定装置和设备进行了初始资本投资，随着时间的推移，我们会摊销这些投资。
我们在2023年新开了45家门店。我们预计新店增长将成为我们销售增长的主要驱动力。我们的初始租赁期限约为七年，可选择续订三至五年
连续五年。我们的可移植和可预测的房地产模式专注于回填现有市场和进入毗邻州的新市场。由于与盛大的开业活动相关的广告和促销支出增加，我们的新门店开业时销售水平通常较高，但此后不久就下降到我们的新门店模式水平。
净销售额
当商品售出且客户拥有商品时，我们确认商店的零售额。净销售额还包括分配给通过奥利的军队忠诚计划和礼品卡破损而获得的某些兑换折扣的收入。净销售额是扣除退税和销售税后的净额。净销售额由可比门店和不可比门店的销售额组成，下面在“可比门店销售额”中进行描述。我们的净销售额增长主要是由于我们在现有和新市场扩大了门店基础。*随着我们的不断增长，我们相信我们将有更多的渠道获得品牌关闭的商品和更多的交易选择，从而为我们的客户提供更多
潜在的产品。净销售额受到产品组合、商品组合和可用性以及促销活动和客户的消费习惯的影响。我们种类繁多的产品
通过吸引新客户来支持净销售额的增长，这导致我们的客户(包括Ollie的陆军成员)的消费水平和购物频率更高。
我们客户的消费习惯受宏观经济状况和可自由支配收入变化的影响。我们客户的可自由支配收入主要受汽油价格、工资、通货膨胀和消费者趋势和偏好的影响，这些趋势和偏好随环境而波动。然而，由于我们以极高的价格提供广泛的商品选择，我们相信我们通常比其他零售商更少受到经济周期的影响，这些经济周期与一般消费者支出习惯的下降相对应。我们相信，我们也受益于消费者支出增加的时期。
可比门店销售额
可比门店销售额衡量的是一家门店在本报告期内的业绩与上一年同期同一门店的业绩。可比门店销售额是指我们门店从开业后第16个完整会计月的第一天开始的
净销售额，我们认为在这一天实现了可比性。可比门店销售额受到影响净销售额的相同因素的影响。
40
索引
我们将可比门店定义为：
| • |
在保持开放的同时进行了改造；
|
| • |
在任何一个财政月内关闭五天或更短时间；
|
| • |
暂时关闭，并在各自的贸易区内重新安置；以及
|
| • |
已经扩大，但在大小上没有明显的不同，在他们目前的位置。
|
不可比门店销售额包括新门店销售额和未开业满15个月的门店销售额。临时关闭但在任何一个会计月中超过五天的门店，从临时关闭开始的会计月开始计入不可比门店销售额，直到门店重新开业后的第一个完整月，此时它们包括在可比门店销售额中。
开设新门店是我们增长战略的主要组成部分，随着我们继续执行我们的增长战略，我们预计我们的销售增长将有很大一部分归因于不可比门店的销售额。因此，可比门店销售额只是我们评估增长战略成功的一个衡量标准。
毛利和毛利率
毛利润等于我们的净销售额减去我们的销售成本。销售成本包括商品成本、库存降价、收缩和运输、分销和仓储成本，包括折旧和摊销。毛利是指毛利占我们净销售额的百分比。毛利率是管理层用来表明我们是否以适当的毛利销售商品的指标。
此外，我们的毛利率受到产品组合的影响，因为一些产品通常提供更高的毛利率，受到我们的商品组合和供应以及我们的商品成本的影响，这些因素可能会有所不同。
我们的毛利润本质上是可变的，通常会随着净销售额的变化而变化。我们定期分析毛利润的组成部分以及毛利率。具体来说，我们的产品利润率和商品组合由我们的商家团队和高级管理人员
审查，以确保严格遵守内部利润率目标。我们有纪律的购买方式产生了一致的毛利率，我们相信有助于减轻对毛利润和运营业绩的不利影响。
我们销售成本的组成部分可能无法与我们的竞争对手和其他零售商的销售成本组成部分或类似指标相比较。因此，我们的毛利润和毛利率可能无法与我们的竞争对手和其他零售商提供的类似数据相比较。
销售、一般和管理费用
SG&A包括商店、现场支持和支持中心员工的工资和福利。SG&A还包括营销和广告费用、商店和商店支持中心的占用成本、保险、公司基础设施和其他一般费用。对于每个门店和每次新开的门店，我们的SG&A组件保持相对一致。SG&A通常会随着我们门店基础的扩大和净销售额的增加而增加
。我们很大一部分费用主要是固定的，我们预计将继续保持严格的纪律，同时仔细监控SG&A占净销售额的百分比。我们预计我们的SG&A在未来将随着未来的增长而继续
增加。
我们SG&A的组成部分可能无法与SG&A的组成部分或我们的竞争对手和其他零售商的类似指标相比较。因此，我们的SG&A可能无法与我们的竞争对手和其他零售商提供的类似数据
相比较。
41
索引
折旧及摊销费用
财产和设备按原始成本减去累计折旧和摊销列报。折旧及摊销费用按相关资产的估计可用年限计算，或就租赁改善而言，按可用年限或租赁剩余年期中较短者计算。增加、更新和改进的支出被资本化；维护和维修的支出在发生时计入
费用。为财务报告目的，折旧和摊销采用直线法计算。与我们的配送中心相关的折旧和摊销包括在合并损益表的销售成本中。
开业前费用
开业前费用包括开设新店和配送中心的费用，以及门店改造和关店费用。开业前费用包括盛大开业广告
费用、工资费用、差旅费用、员工培训费用、租金费用和门店设置费用。新店的开业前费用按发生的费用计入，通常是在新店开业后30至45天内。对于
开业配送中心，开业前费用主要包括库存运输成本、员工差旅费用和占用成本。门店改建成本主要包括工资费用、差旅费用和门店设置成本
在发生时支出。门店关闭成本主要包括保险免赔额、租金和门店工资。
营业收入
营业收入是毛利润减去SG&A、折旧和摊销以及开业前费用。营业收入不包括净利息收入或费用，以及所得税费用。我们使用营业收入作为
我们业务生产率和管理费用能力的指标。
EBITDA和调整后的EBITDA
EBITDA和调整后的EBITDA是管理层和董事会用来评估我们的财务业绩的关键指标。分析师、投资者和其他感兴趣的人也经常使用EBITDA和调整后的EBITDA来评估我们行业的公司。我们使用调整后的EBITDA作为补充美国公认会计原则(“GAAP”)业绩衡量，用于评估我们业务战略的有效性，作出预算决策，评估我们在薪酬决策方面的业绩，并使用类似的衡量标准将我们的业绩与其他同行公司的业绩进行比较。管理层认为，在评估这些非GAAP衡量标准的基础上评估这些非GAAP衡量标准对投资者和分析师是有用的。我们认为，从运营收益、净利润和稀释后每股净收入中剔除可能不能指示我们的核心运营结果或与其无关的项目，这可能会在频率或幅度上有所不同，增强了我们结果的可比性，并为分析我们业务的趋势提供了更好的基线。
我们将EBITDA定义为扣除净利息收入或费用、折旧和摊销费用以及所得税之前的净收入。调整后的EBITDA代表根据非现金股票为基础的薪酬支出和保险结算收益而进一步调整的EBITDA。EBITDA和调整后的EBITDA是非GAAP衡量标准，可能无法与其他公司报告的类似衡量标准进行比较。EBITDA和调整后的EBITDA作为分析工具存在局限性，
您不应单独考虑它们，也不应将其作为我们根据GAAP报告的结果分析的替代品。在未来，我们可能会产生费用或费用，例如添加回来计算调整后EBITDA的费用或费用。我们对调整后EBITDA的列报不应被理解为我们未来的业绩不会受到这些项目的影响。有关EBITDA和调整后EBITDA的进一步讨论，以及关于净收益(最直接可比的GAAP衡量标准)与EBITDA和调整后EBITDA的对账，请参阅“经营业绩”。
42
索引
经营成果
本节包括若干二零二三年财务资料与二零二二年相同资料的比较。 2022年财务信息与2021财年相同信息的年度比较，52周
截至2022年1月28日（“2021年”）的期间，包含在我们于2023年3月24日向SEC提交的2022年10—K表格的第7项中，并可通过SEC网站www.example.com查阅。
下表概述二零二三年及二零二二年经营业绩的主要组成部分，以美元及占销售净额的百分比计算。
我们根据综合财务报表及相关附注编制二零二三年及二零二二年的综合收益表。我们的历史结果并不一定能代表预期的结果
在未来
|
|
2023
|
2022
|
||||||
|
|
(千美元) |
|||||||
|
|
||||||||
|
净销售额
|
$
|
2,102,662
|
$
|
1,827,009
|
||||
|
销售成本
|
1,270,297
|
1,170,915
|
||||||
|
毛利
|
832,365
|
656,094
|
||||||
|
销售、一般和行政费用
|
562,672
|
490,569
|
||||||
|
折旧及摊销费用
|
27,819
|
22,907
|
||||||
|
开业前费用
|
14,075
|
11,700
|
||||||
|
营业收入
|
227,799
|
130,918
|
||||||
|
利息支出(收入)，净额
|
(14,686
|
)
|
(2,965
|
)
|
||||
|
所得税前收入
|
242,485
|
133,883
|
||||||
|
所得税费用
|
61,046
|
31,093
|
||||||
|
净收入
|
$
|
181,439
|
$
|
102,790
|
||||
|
净销售额百分比(1):
|
||||||||
|
净销售额
|
100.0
|
%
|
100.0
|
%
|
||||
|
销售成本
|
60.4
|
64.1
|
||||||
|
毛利
|
39.6
|
35.9
|
||||||
|
销售、一般和行政费用
|
26.8
|
26.9
|
||||||
|
折旧及摊销费用
|
1.3
|
1.3
|
||||||
|
开业前费用
|
0.7
|
0.6
|
||||||
|
营业收入
|
10.8
|
7.2
|
||||||
|
利息支出(收入)，净额
|
(0.7
|
)
|
(0.2
|
)
|
||||
|
所得税前收入
|
11.5
|
7.3
|
||||||
|
所得税费用
|
2.9
|
1.7
|
||||||
|
净收入
|
8.6
|
%
|
5.6
|
%
|
||||
|
选择操作数据：
|
||||||||
|
新开门店数量
|
45
|
40
|
||||||
|
店铺关闭次数
|
(1
|
)
|
(3
|
)
|
||||
|
期末开业店铺数
|
512
|
468
|
||||||
|
平均每家店铺净销售额 (2)
|
$
|
4,286
|
$
|
4,043
|
||||
|
可比店铺销售额变动
|
5.7
|
%
|
(3.0
|
)%
|
||||
| (1) |
由于四舍五入，构成部分的总和可能不等于总数。
|
| (2) |
每店铺平均净销售额指于呈列各期间内每周净销售额总额除以每周末开业店铺数目之加权平均数。
|
43
索引
下表提供本集团于呈列期间的净收入与经调整EBITDA的对账：
|
2023
|
2022
|
|||||||
|
(千美元)
|
||||||||
|
净收入
|
$
|
181,439
|
$
|
102,790
|
||||
|
利息支出(收入)，净额
|
(14,686
|
)
|
(2,965
|
)
|
||||
|
折旧及摊销费用(1)
|
35,120
|
28,903
|
||||||
|
所得税费用
|
61,046
|
31,093
|
||||||
|
EBITDA
|
262,919
|
159,821
|
||||||
|
来自保险结算的收益
|
-
|
(897
|
)
|
|||||
|
非现金股票薪酬费用
|
12,237
|
9,951
|
||||||
|
调整后的EBITDA
|
$
|
275,156
|
$
|
168,875
|
||||
| (1) |
包括与我们的配送中心有关的折旧和摊销，这包括在我们综合损益表的销售成本中。
|
2023年与2022年相比
净销售额
2023年净销售额从2022年的18.27亿美元增加到21.03亿美元，增加2.757亿美元，增幅15.1%。净销售额的增长是新门店单位增长、可比门店销售额增长5.7%和第53周销售额3400万美元的结果。不包括第53周，销售额同比增长13.2%。
2023年可比门店销售额增长5.7%，而2022年则下降3.0%。可比门店销售额的增长包括交易数量的增加。
毛利和毛利率
2023年毛利润从2022年的6.561亿美元增加到8.324亿美元，增长1.763亿美元，增幅26.9%。2023年毛利率从2022年的35.9%增长370个基点至39.6%。2023财年毛利率增长主要是由于有利的供应链成本。
销售、一般和行政费用
SG&A从2022年的4.906亿美元增加到2023年的5.627亿美元，增加了7210万美元，增幅为14.7%。SG&A的美元增长主要是由于与我们的新门店单位增长相关的销售费用增加，以及更高的激励薪酬。作为净销售额的百分比，SG&A从2022年的26.9%下降到2023年的26.8%，下降了10个基点。这一下降主要是由于固定费用的杠杆作用，部分抵消了更高的激励性薪酬支出。
2022年SG&A包括与保险和解收益相关的收入分别为90万美元。不包括这两年的收益，SG&A在2023年净销售额中的百分比下降了10个基点。
折旧及摊销费用
折旧和摊销费用从2022年的2,290万美元增加到2023年的2,780万美元，增加了490万美元，增幅为21.4%由于新门店增长和对现有门店的投资，增加了资产基础
.
44
索引
开业前费用
开业前费用从2022年的1170万美元增加到2023年的1410万美元，增加了240万美元，增幅为20.3%。增长主要是由于增加了门店开张和改建。与2022年开设40家新店和关闭3家门店相比，我们在2023年新开了45家门店，关闭了1家门店。2023年，开业前费用占净销售额的百分比为0.7%，而2022年为0.6%。
利息(收入)费用净额
2023年净利息收入为1470万美元，而2022年为300万美元。与2022年相比，2023年净利息收入的增加主要是由于优惠的利率以及平均现金和现金等价物
以及短期投资余额的增加。
所得税费用
所得税支出从2022年的3,110万美元增加到2023年的6,100万美元，增加了2,990万美元，增幅为96.3%。2023年和2022年的有效税率分别为25.2%和23.2%。
两个时期之间的有效税率差异主要是由于州税率的变化，与股票薪酬相关的离散税收优惠的增加抵消了这一差异。2023年和2022年的离散税收优惠总额分别为110万美元和30万美元
。详情见“合并财务报表附注”下的附注8。
净收入
由于上述原因，2023年净收入从2022年的1.028亿美元增加到1.814亿美元，增长7860万美元，增幅为76.5%。
调整后的EBITDA
调整后的EBITDA从2022年的1.689亿美元增加到2023年的2.752亿美元，增加1.063亿美元，增幅为62.9%。
流动性与资本资源
概述
我们的主要流动资金来源是经营活动提供的净现金流和我们10000万美元循环信贷安排下的可用借款。截至2024年2月3日，我们手头有3.532亿美元的现金、现金等价物和短期投资，我们的循环信贷安排下有9000万美元可供借款。有关我们的循环信贷安排的更多信息，请参阅“综合财务报表附注”下的附注7。
我们的主要现金需求是资本支出和营运资本。此外，我们已经并可能继续进行可自由支配的股票回购(有关进一步的讨论，请参阅下面的股票回购计划)。
我们的资本支出主要与新开门店、门店重置(包括在需要时对门店进行改进)、与我们配送中心相关的支出以及与基础设施相关的投资(包括与升级和维护我们的信息技术系统相关的投资)有关。我们在2023年和2022年分别花费了1.244亿美元和5170万美元用于资本支出。我们在2023年新开了45家门店，并关闭了一家门店。
45
索引
2024年的资本支出计划约为8500万美元，主要用于建设我们的第四个配送中心，预计将在2024财年下半年投入运营，以及50家新店的开业，我们现有门店的门店级别举措，以及包括信息技术在内的一般企业资本支出。*我们已经并可能
继续经历新门店和其他项目的建设和许可延迟。
我们的主要营运资金需求是用于购买商品库存、工资、与我们的经营租赁相关的门店租金、其他门店运营成本、分销成本以及一般和管理成本。我们的营运资金需求在年内波动，在我们的第三财季上升，因为我们预计第四财季将迎来假日销售旺季，因此我们增加了库存。营运资金的波动
还受到新店开张时间的影响。
从历史上看，我们在本财年的资本支出和营运资本需求都是由运营现金流提供资金的。
一种可能使公司面临集中信用风险的金融工具是现金。奥利目前与主要金融机构保持着日常运营现金余额。该公司的营运现金余额超过联邦存款保险公司(“FDIC”)的保险限额。时不时地，Ollie‘s会将暂时过剩的现金投资于预期波动性最小的隔夜投资，例如货币市场基金。虽然该公司的余额超过联邦存款保险公司的保险限额，但它没有遇到任何与这些余额有关的损失。
我们相信我们的现金和现金等价物和短期投资状况、经营活动提供的净现金以及我们循环信贷安排下的可用性将足以为我们未来12个月计划的资本支出、营运资本要求、偿债和其他融资活动提供资金。如果我们的循环信贷安排下的经营活动和借款提供的现金不足以或不能满足我们的资本要求，我们将被要求在未来获得额外的股权或债务融资。我们不能保证在需要时或在可用情况下，我们将获得股权或债务融资，条款将令我们满意，不会稀释我们当时的股东。
股份回购计划
2020年12月15日，公司董事会授权回购至多1.00亿美元的公司普通股。2021年3月16日，公司董事会批准将公司股份回购计划增加1亿美元，从而批准在2023年1月13日之前回购股份2.0亿美元。2021年11月30日，董事会批准根据公司股份回购计划额外回购股票2亿美元，至2023年12月15日到期。2023年11月30日，公司董事会批准延长现有股份回购计划，该计划将于2023年12月15日到期。直至2026年3月31日。回购的股票可能会不时地在公开市场条件(包括大宗交易)、私下谈判交易、加速股份回购计划或其他衍生品交易、发行人
自我投标要约或上述任何组合中购买。回购的时机和实际购买金额将取决于各种因素，包括我们股票的市场价格、一般市场、经济和商业状况、以及
其他公司考虑因素。回购可能是根据旨在遵守1934年《证券交易法》10b5-1规则的计划进行的，该规则允许我们在根据内幕交易法或由于自我强加的交易禁售期而被阻止购买股票的期间购买我们的股票。回购资金预计来自手头现金或通过使用我们的循环信贷安排。回购授权不要求购买特定数量的股票，并随时受到我们董事会的暂停或终止。
46
索引
2023年，根据我们的股票回购计划，我们以5250万美元的价格回购了808,669股普通股，包括交易成本；2022年，我们以4180万美元的价格回购了848,133股普通股，包括交易成本。这些支出由运营产生的现金提供资金。截至2024年2月3日，我们的股票回购授权剩余约8,570万美元。
不能保证将完成任何额外的回购，也不能保证任何回购的时间或金额。
现金流量摘要
下表汇总了我们的运营、投资和融资活动产生的现金流：
|
2023
|
2022
|
|||||||
|
(单位：千)
|
||||||||
|
经营活动提供的净现金
|
$
|
254,497
|
$
|
114,346
|
||||
|
用于投资活动的现金净额
|
(150,087
|
)
|
(111,454
|
)
|
||||
|
用于融资活动的现金净额
|
(48,744
|
)
|
(39,273
|
)
|
||||
|
现金及现金等价物净增(减)
|
$
|
55,666
|
$
|
(36,381
|
)
|
|||
经营活动提供的现金
2023年经营活动提供的净现金总额为2.545亿美元，而2022年为1.143亿美元。2023年经营活动提供的净现金增加的主要原因是净收入同比增加
。
用于投资活动的现金
与2022年的1.115亿美元相比，2023年用于投资活动的现金净额总计1.501亿美元。投资活动现金的增加主要是由于公司在宾夕法尼亚州约克市的配送中心扩建完成和我们在伊利诺伊州普林斯顿的新配送中心的建设相关的资本支出增加，以及本年度购买了2.735亿美元的短期投资，
短期投资的到期日为2.474亿美元，这部分抵消了这一增长。
用于融资活动的现金
2023年用于融资活动的净现金总额为4870万美元，而2022年为3930万美元。2023年现金流出的变化主要是由于2023财年回购了5250万美元的股票，而2022财年的股票回购为4180万美元。
信贷安排
本公司的信贷安排(“信贷安排”)提供为期五年的1,000万美元循环信贷安排，其中包括4,500万美元的信用证分安排及2,500万美元的摆动贷款分安排(“循环信贷安排”)。此外，根据信贷安排所载的条款及条件，本公司可随时增加不超过1.5亿美元的定期贷款安排或额外循环承诺。于2024年1月9日，本公司对其信贷安排(“信贷安排”)进行再融资，据此循环信贷安排下任何贷款的到期日延长五年，并在SOFR贷款利率(定义见修订)的选项中加入零利率
(0.0%)下限。循环信贷安排下的贷款将于2029年1月9日到期。
47
索引
信贷安排的利率计算如下：对于ABR贷款，最高的是最优惠利率，联邦基金有效利率加0.50%，期限为一个月的SOFR在该
日生效加上SOFR利差调整加1.0%，加上适用保证金，或对于SOFR贷款，SOFR贷款利率加适用保证金加SOFR利差调整。根据信贷安排的可获得性，ABR贷款的适用保证金为0.00%至0.50%，SOFR贷款的适用保证金为1.00%至1.50%。SOFR贷款利率的下限为0%。
根据循环信贷安排的条款，截至2024年2月3日，我们可以借入最多90.0%的最近评估价值(按成本价值，贴现为当前有序清算净值)，根据定义，我们的符合条件的库存最高可借入1.0亿美元。
截至2024年2月3日，我们在循环信贷安排下没有未偿还借款，借款可用金额为9,000,000美元，未偿还信用证承诺为9，70万美元，租金准备金为2,000,000美元。循环信贷安排还包含一项浮动的未使用额度费用，年利率从0.125%到0.250%不等。我们在2023年和2022年每年产生了大约10万美元的未使用线路费用。
信贷安排以本公司的资产和权益为抵押，并包含财务契约以及某些商业契约，包括对股息支付的限制，我们必须在协议期限内遵守
。财务契约是一项综合固定费用覆盖率测试，根据可用性，在契约期间适用的范围至少为1.0至1.0。我们在2023年遵守了信贷工具的所有条款。
信贷安排的条款限制本公司合并子公司的所有净资产(构成截至2024年2月3日我们综合资产负债表上的所有净资产)
在未经信贷安排一方的金融机构事先书面同意的情况下被用于向本公司支付任何股息或进行其他限制性付款，但受包括形式符合信贷安排所述适用条件在内的重大例外情况的限制。
合同义务
我们在正常业务过程中订立长期合同义务和承诺，主要是经营租赁。下表汇总了未来几个时期已知合同债务(包括合同租赁债务)对现金的需求：
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少于1
年
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1-3年
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3-5年
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此后
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总计
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(单位：千)
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经营租约(1)
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$
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106,625
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$
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181,855
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$
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136,762
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$
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132,033
|
$
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557,275
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融资租赁
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1,011
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835
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13
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1,859
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购买义务(2)
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21,400
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-
|
-
|
-
|
21,400
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总计
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$
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129,036
|
$
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182,690
|
$
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136,775
|
$
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132,033
|
$
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580,534
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| (1) |
经营租赁支付不包括已签署但尚未开始的租赁的2660万美元具有法律约束力的最低租赁支付。
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| (2) |
购买义务主要是为我们在伊利诺伊州普林斯顿的第四个配送中心支付材料和建设协议。
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我们没有任何表外安排，有或合理地可能对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或对投资者至关重要的资本资源产生当前或未来的影响。
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季节性
我们的业务是季节性的，由于假日销售季，我们的需求通常是第四财季最高的。为了为假日销售季做准备，我们必须订购和储存比一年中其他时间更多的商品，并通常进行额外的营销努力。我们预计库存水平以及应付账款和应计费用将在第三财季和第四财季达到最高水平，因为预计假日销售季的净销售额将增加。由于这种季节性，以及通常由于消费者消费习惯的差异，我们在这一年中经历了净销售额和营运资金需求的波动。由于我们以极高的价格提供广泛的商品选择，我们相信我们通常比其他零售商更少受到与一般消费者支出习惯下降相对应的经济周期的影响
我们相信我们仍然受益于消费者支出增加的时期。
关键会计估计
我们的合并财务报表是根据美国公认会计准则编制的。我们重要会计政策的摘要可以在本年度报告10-K表中其他部分的经审计合并财务报表的附注1中找到。在编制这些合并财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入、费用和相关披露的报告金额的判断和估计。这些判断和估计是基于在这种情况下被认为是合理的历史和其他因素。我们已确定以下政策对我们的业务运营和
了解我们的运营结果至关重要。
盘存
存货按先入先出的零售盘存法确定的成本或市场中的较低者列报。库存成本包括商品成本、运输成本、一定的配送和仓储成本。此后，此类成本将在销售商品时作为销售成本支出。
在零售业广泛使用的零售盘存法中，库存被分成具有相似特征的商品部门。在对库存进行估值后，通过对每个部门的库存的零售价值应用计算的成本与零售比率，得出由此产生的毛利润。
零售库存方法固有的是某些管理判断和估计，其中包括商品加价、永久降价的金额和时间以及缩水，这可能会对期末库存估值和毛利润产生重大影响。
在确定永久降价时考虑的因素包括与库存陈旧、库存过剩、当前和预期需求、商品的使用年限和客户偏好有关的不确定因素。商品需求的显著增加可能会导致库存购买量的短期增加，而需求的显著减少可能会导致手头的过剩库存数量增加。如果我们的库存被确定为在未来被高估，我们将被要求在销售成本中确认此类成本，并在确定此类成本时减少营业收入。因此，尽管我们尽了一切努力确保商品需求预测的准确性，但我们市场内需求或经济状况的任何重大意外变化都可能对我们的库存价值和报告的运营结果产生重大影响。同样，如果出现
高于预期的收缩水平，可能会对我们的运营结果产生实质性影响。我们根据财务期内的实际实地盘点结果和在截至会计报告期结束的实地盘点之后发生的估计缩水的应计项目来计算缩减拨备。此应计额是根据公司最近的
历史缩水率(如有必要，根据当前经济状况和业务趋势进行调整)计算的，按部门级别的每家零售店销售额的百分比计算。在后续实物库存产生的结果与估计应计项目不同的情况下，我们在给定报告
期间的有效缩减率将包括根据实际结果进行调整的影响。
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我们没有对用于确认本财政期间永久降价或库存收缩的方法进行任何实质性更改，也不预期我们用于永久降价或收缩的假设
会发生重大变化。*但如前所述，如果我们的实际经验不能准确反映我们的假设和预测，我们可能会面临重大损失或收益。我们相信，截至2024年2月3日，我们的假设发生10%的变化，将对2023年的净收入造成约100万美元的影响。
商誉/无形资产
我们在无形资产的使用年限内摊销，除非我们确定这些资产的使用年限是无限期的。使用年限不确定的商誉及无形资产不会摊销至收益，但若事件或情况显示使用年限不确定的商誉或无形资产的价值可能减值，则须接受年度减值测试，或更频繁地接受年度减值测试。
具有无限使用年限的商誉和无形资产每年在10月份的财政月份进行减值测试。我们可以选择评估定性因素，以确定我们唯一报告单位或我们的非摊销无形资产(由商号组成)的账面价值是否更有可能超过其各自的隐含公允价值，以及是否需要进行量化分析以确定减值。作为这项定性评估的一部分，我们权衡了特定于我们唯一的报告单位或我们的非摊销无形资产的因素以及行业、监管和宏观经济因素的相对影响，这些因素可能会影响用于确定资产公允价值的投入。
如果管理层确定需要进行商誉减值量化测试，或选择执行量化测试，则通过确定我们唯一报告单位的公允价值来执行测试。
公允价值是根据我们的公开市值确定的。当报告单位的公允价值低于其账面价值时，商誉的账面价值被视为减值，而本公司将计入相当于差额的减值损失，但不得超过分配给报告单位的商誉总额。
如果管理层确定需要对使用寿命不确定的无形资产进行量化分析，则根据管理层对未来收入的预测和估计的特许权使用费费率，使用贴现现金流量法进行测试，以确定资产的公允价值，特别是我们的商号。如果资产的账面价值超过该资产的隐含公允价值，则确认减值损失。
我们的减值计算包含不确定性，因为它们要求管理层对定性因素进行假设和判断，并通过预测财务业绩来估计未来的现金流。我们的政策是根据我们最新的业务计划进行减值测试，这些计划反映了经济和零售业的预期变化。如果我们的整体业务战略、未来业绩或经济事件的重大变化导致我们调整我们的预计现金流，未来对公允价值的估计可能不支持这些资产的账面价值。如果实际结果与我们的假设和判断不一致，我们可能会面临
减值费用。
对于2023年和2022年，我们完成了商誉减值测试，并确定不存在商誉减值。同样，对于2023年和2022年，我们完成了我们的商品名称减值测试，并确定不存在资产减值。
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| 第7A项。 |
关于市场风险的定量和定性披露
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利率风险
我们的经营业绩受到我们的信用工具利率波动的风险，该工具带有可变利率。截至2024年2月3日，我们的信用工具仅由
循环信贷工具组成，其预付款与借款基数挂钩。*由于我们的信用工具以浮动利率计息，我们面临与利率变化相关的市场风险。截至2024年2月3日，我们的循环信贷安排下没有未偿还的
可变利率债务。我们不使用衍生品金融工具用于投机或交易目的，但这并不妨碍我们未来采用特定的对冲策略。
通货膨胀的影响
我们的经营结果和财务状况是根据历史成本列出的。虽然由于所需估计的不精确性质，很难准确衡量通胀的影响，但我们认为，通胀对我们历史上的运营业绩和财务状况的影响(如果有的话)一直是微不足道的。我们不能保证我们的经营业绩和财务状况在未来不会受到通货膨胀的实质性影响。
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