本招股说明书涉及由本招股说明书中确定的出售股东转售总共36,219,286股美国存托股票（ADS），每股ADS代表十（10）股普通股，无面值，包括（i）行使2024年1月发行的认股权证时可发行的29,719,286股美国存托凭证，以及（ii) 最初于 2023 年 1 月发行的 6,500,000 份 ADS 标的认股权证于 2024 年 1 月行使，每种情况详见下文 “招股说明书摘要 — 最新动态 — 认股权证重新定价”。

从第 10 页开始的表格中列出了出售股东。我们不会从出售股票的股东出售美国存托基金中获得任何收益。出售本招股说明书所涵盖的ADS的所有净收益将归出售股东所有。但是，如果出售股东不以无现金方式行使认股权证，则在行使认股权证时，我们可能会从任何认股权证的行使中获得收益。请参阅 “所得款项的用途”。

出售股东可不时通过任何市场交易我们的ADS进行市场交易、通过协议的交易或其他方式出售全部或部分美国存托凭证，其价格和条款将由当时的市场价格决定，或按协议价格直接或通过经纪人或经纪商（可充当代理人或委托人）或通过组合此类销售方式。我们将承担与注册这些 ADS 有关的所有费用。出售股东将支付与出售ADS相关的任何承保折****r} 和销售佣金和/或类似费用。请参阅 “分配计划”。

我们的ADS在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “STKH”。2024年2月1日，我们上次公布的ADS销售价格为每份广告0.57美元。

本招股说明书中提供的证券涉及高风险。请参阅本招股说明书第5页开头的 “风险因素”，了解在购买我们的任何证券之前应考虑的因素。

美国证券和交易委员会、以色列证券管理局以及任何州或其他外国证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与之相反的陈述均构成刑事犯罪。

除非上下文另有说明，否则所有提及 “Steakholder Foods”、“我们”、“我们的”、 “公司”、“注册人” 和所有类似名称均指以色列公司Steakholder Foods Ltd.，及其合并子公司。

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息，包括此处以引用方式纳入的信息，以及由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书。我们和出售股东均未授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。本招股说明书不构成向在该司法管辖区非法向任何人提出本招股说明书在任何司法管辖区提供的证券的出售要约或征求购买要约。本招股说明书中的信息仅在本招股说明书发布之日准确无误，无论本招股说明书的交付时间如何，也无论何时出售我们的证券。

对于美国以外的投资者：我们和出售股东没有采取任何措施允许在除美国以外的任何需要为此采取行动的司法管辖区进行此次发行或持有或分发本招股说明书。您必须告知自己并遵守与本次发行和本招股说明书的分发相关的任何限制。

术语 “NIS” 指的是新以色列谢克尔，即以色列国的合法货币。“美元”、“美元美元” 和 “$” 等术语指的是美元，即美利坚合众国的合法货币。

我们是根据以色列法律注册成立的，根据美国证券交易委员会的规定，我们目前有资格获得 “外国私人发行人” 的待遇。作为外国私人发行人，我们无需像那样频繁地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，也不会像根据经修订的1934年《证券交易法》、或《交易法》注册证券的国内注册人那样迅速地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。

本招股说明书包括统计、市场和行业数据及预测，这些数据和预测是我们从公开信息以及我们认为是可靠来源的独立行业出版物和报告中获得的。这些公开的行业出版物和报告通常指出，他们从他们认为可靠的来源获取信息，但它们不保证信息的准确性或完整性。尽管我们对本招股说明书中包含的所有披露负责，包括此类的统计、市场和行业数据，但我们尚未独立验证来自第三方来源的任何数据，也没有确定其中所依据的基本经济假设。此外，尽管我们认为本招股说明书中包含的市场机会信息总体上是可靠的，并且基于合理的假设，但此类数据涉及风险和不确定性，包括在 “风险因素” 标题下讨论的。

除非源自我们的合并财务报表或另有说明，否则本招股说明书中列报的新谢克尔金额的美元折算将使用3.6530新谢克尔兑1.00美元的汇率进行折算，基于以色列银行于2024年2月1日公布的代表汇率。我们根据国际会计准则委员会（IASB）发布的《国际财务报告准则》（IFRS）进行报告。所有财务报表均未按照美国公认的会计原则或美国公认会计原则编制。2023年12月13日，我们宣布，我们的财务报告框架开始向美国公认会计原则过渡，这一变化将反映在未来的财务报表中，从截至2023年12月31日的年度的 20-F表年度报告开始。

2020年1月26日，Steakholder Foods（当时称为Ophectra房地产和投资有限公司，简称Ophectra）是一家根据以色列国法律注册成立的公司，其股票在特拉维夫证券交易所（TASE）上市，该公司与开发培育肉类技术的以色列私营公司MeaTech Ltd.（MeaTech）合并，是一家开发培育肉类技术的以色列私营公司，因此更名为Ophectra 改为 Meat-Tech 3D Ltd.，，后来改为 MeaTech 3D Ltd. 或 MeaTech 3D，然后在 2022 年 7 月改为 Steakholder Foods Ltd.在合并中， MeaTech的股东将MeaTech的100％股本转让给了Steakholder Foods，作为回报，Steakholder Foods向此类股东分配了公司已发行和实收股本的60％，以及基于里程碑的认股权证，不计行使价。合并结束时，MeaTech的董事和高级管理人员被任命为Steakholder Foods的同等职位。

尽管 Steakholder Foods如上所述是MeaTech股份的合法收购者，因为（i）MeaTech的股东获得了 Steakholder Foods的多数投票权以及确定公司财务和运营政策的能力， (ii) MeaTech的管理层继续管理Steakholder Foods，以及 (iii) 在完成时在合并中，Steakholder Foods 是一家没有重大业务运营的公司，该合并不被视为业务收购，定义见国际财务报告准则第3号，已确定MeaTech是该业务的收购方，将该交易视为不构成业务合并的反向收购。

因此，我们此处包含的截至2019年12月31日及包括的所有期间的合并财务报表和财务数据均经过追溯调整，以反映MeaTech（现称为Steakholder Foods Ltd.）的财务报表，但有关每股收益的信息是根据Steakholder Foods的股票信息以及我们自1月1日起包含的合并财务报表和财务数据列报的，2020 年以后与 Steakholder Foods 有关。

本招股说明书中包含的某些数字已进行四舍五入调整。因此，某些表中显示为总数的数字可能不是前面数字的算术汇总。

我们拥有或拥有我们在业务运营中使用的商标、服务标志和商品名称，包括我们的公司名称、徽标和网站名称。本招股说明书中出现的其他商标、服务标志和商品名称均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的某些商标、服务标志和商品名称在列出时不带® 和™ 符号，但我们将在适用法律的最大范围内维护我们对商标、服务标志和商标名称的权利。

我们没有采取任何行动来允许在美国境外公开发行证券，也没有允许在美国境外持有或分发本招股说明书。持有本招股说明书的美国境外人员必须自行了解的情况，并遵守与证券发行和本招股说明书在美国州以外地区分发相关的任何限制。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书其他部分中包含或以引用方式纳入本招股说明书的信息，这些信息来自我们向美国证券交易委员会提交的文件，在招股说明书中标题为 “以引用方式纳入某些信息” 的部分中列出。由于这只是的摘要，因此它不包含您在购买本次发行的证券之前应考虑的所有信息，它完全符合其他地方或以引用方式纳入本招股说明书的更详细信息的限定，应与这些信息一起阅读。在做出投资决策之前，您应完整阅读招股说明书（本招股说明书是其中的一部分）、以及此处以引用方式纳入的信息，包括 “风险因素” 和我们的财务报表以及以引用方式纳入本招股说明书的相关附注。本招股说明书中的一些陈述以及此处以引用方式纳入的文件构成涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。请参阅 “关于前瞻性陈述的警示说明” 部分中规定的信息。

我们的公司

我们是一家国际深科技食品公司，于2019年开始运营，并在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “STKH”。我们认为培育肉类技术在改善肉类产量、开发可持续牲畜系统、简化肉类供应链以及为消费者提供一系列新产品方面具有巨大潜力。

我们的目标是为工业化动物养殖提供一种替代方案，以减少碳足迹，最大限度地减少水和土地的使用，并防止屠宰动物。通过采用模块化工厂设计，我们希望能够为生产各种牛肉、鸡肉、猪肉和海鲜产品提供可持续的解决方案，既可以作为原材料，也可以作为整块食材。

我们正在开发人工培养肉类技术，包括三维打印技术，以及生物技术工艺和可定制的制造工艺，以生产无需屠宰动物的培育肉类、鱼类和其他海鲜。我们正在开发一种新型的专有三维生物打印机，用于在结构化培育肉的三维形式中沉积细胞层和其他非动物衍生材料、分化干细胞、支架和细胞营养素。我们认为，我们正在开发的培育肉类生产工艺旨在为我们的最终客户提供工业屠宰的替代方案，有可能改善环境质量，缩短全球食品供应链，并降低发生健康危害的可能性，例如动物传染病（包括病毒，例如毒性禽流感和 COVID-19，以及耐药细菌病原体，例如如某些沙门氏菌菌株）。

2021 年 12 月，我们宣布成功三维打印了一块 3.67 盎司的培育牛排，主要由培养的脂肪和肌肉组织组成。尽管据我们所知，培育肉类公司在开发非结构化甚至无差异的替代肉类产品（例如肉末和香肠）方面取得了一些进展，但该行业在开发高利润、高价值的结构化和培育肉类产品（例如牛排、鱼片或其他优质肉类）方面一直处于困境。与碎肉不同，人工培育的肉牛排产品必须在纤维中生长，并含有结缔组织和脂肪。我们认为，养殖牛排要被食客采用，需要精心制作，使其在烹饪前后外观和闻起来都像传统肉类，并且在食客的味道和感觉上都像肉。我们认为，我们是第一家同时开发专有生物打印机和种植栽培肉类的相关工艺的公司，专注于我们认为是替代蛋白市场的高价值领域。

2022年5月，我们加入了联合国（UN）全球契约倡议，承诺遵守人权、劳工、环境和反腐败领域的十项普遍接受的原则，并采取行动支持联合国可持续发展目标中体现的问题。

2023 年 4 月，我们宣布通过使用石斑鱼细胞定制生物墨水来打印培育的石斑鱼产品，对世界上第一个养殖鱼片进行了生物印刷。

2023年5月，我们宣布注册会计师莫兰·阿塔尔加入该团队，担任财务副总裁，此前我们的首席财务官艾坦诺亚先生决定辞职。诺亚先生说，他辞职是出于个人原因。

2023 年 7 月，我们宣布我们已经与一家经认证的海湾合作委员会政府机构作为我们的战略合作伙伴签订了战略合作协议备忘录（MOA），通过应用我们的 3D 打印技术推进粮食安全工作。从战略合作伙伴的投资兴建一座生产印刷品杂交鱼产品的试点工厂开始，MOA 最终的目标是在波斯湾地区建立首个此类大型生产设施。该协议预计向我们支付一笔用于采购其3D打印机技术的巨额初期首付款，然后为工业规模产出制定基于里程碑的销售和采购计划。

2023 年 9 月，我们宣布我们已经提交了 “不朽牛细胞系及其用途” 的临时专利申请。该专利申请涉及牛细胞的生长能力，使它们在相对较短的分裂时间内永生并提高生物质产量。这为规模、可重复性和生长铺平了道路，而规模化、可重复性和生长是培育肉类技术商业化所需的关键因素。利用不朽细胞系，我们的目标是为生成不同组织提供稳定、可再生的能源，以便减少动物农业对生态的影响，同时改善营养选择。

2023 年 10 月，我们宣布我们已经将牛细胞培育的生长培养基的成本降低了 75% 以上。成长型媒体的高成本一直是整个行业的重大挑战，阻碍了可扩展性和可负担性。我们正在通过优化生长方法和创建可扩展的解决方案来解决整个行业的问题，为工业规模的细胞生产铺平道路，同时大幅降低养殖牛肉的总生产成本，同时保持较高的产品产量和质量。

2024 年 1 月，我们宣布开发植物基的 3D 打印鳗鱼和虾，使用我们专有的 DropJet 打印机进行精确打印，展示了我们通过精确分层和专有 3D 打印技术中的独特材料组合来精确复制复杂海鲜纹理的能力。随着规模经济的发展，能够实现具有价格竞争力的细胞开发，我们正在探索合作，在植物（模拟）或潜在的杂交种（植物和培育组合）基础上将我们的植物基产品商业化。

我们由首席执行官阿里克·考夫曼领导，他创立了多家在纳斯达克和塔斯达克上市的食品科技公司，目前担任 Wilk Technologies Ltd 的董事。他还是蓝海可持续发展基金（BlueSoundWaves）的创始合伙人，该基金由阿什顿·库彻、盖伊·奥西里和艾菲·爱泼斯坦领导，后者曾与斯蒂尔合作 Akholder 将协助我们尝试加速增长。考夫曼先生在食品技术和生物技术法律领域拥有丰富的个人经验，并领导和管理了许多复杂的商业谈判，这些谈判是本地和国际筹款、并购或并购、交易和许可协议的一部分。我们为执行管理团队的其他成员精心挑选了具有丰富行业经验并认同我们的核心价值观的人员，他们来自组织工程、工业干细胞生长以及打印和打印材料开发等不同领域。

企业信息

我们于 2018 年 5 月在以色列注册成立，名为 DocoMed Ltd.，最初提供数字医疗服务。2019年7月，我们更名为MeaTech，并开始了我们的养殖肉类技术开发业务。2020年1月，MeaTech完成了与Ophectra的合并，于是Ophectra 更名为Meat-Tech 3D Ltd.，后来更名为Meatech 3D Ltd.，然后改为Steakholder Foods Ltd.

我们的主要行政办公室位于以色列雷霍沃特7638205号邮政信箱大卫菲克斯街5号 4061号信箱。我们主要行政办公室的电话号码是+972-73-332-2853。我们在 www.steakholderfoods.com 上维护着一个公司网站。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中仅将我们的网站地址作为非活跃的文本参考资料。

最近的事态发展

认股权证重新定价

2024年1月24日，我们与某些现有认股权证的持有人或持有人签订了激励要约书或激励信，以每份ADS的行使价购买最多（i）2023年7月发行的6,000,000份美国存托凭证，或 2023年7月的认股权证，（ii）2023年1月以行使价发行的6,500,000份美国存托凭证每份ADS的1.00美元，或2023年1月的认股权证和 (iii) 2022年7月发行的1,857,143份美国存托凭证，每份ADS的行使价为1.00美元，或2022年7月的认股权证以及2023年7月认股权证、已行使的7月认股权证以及2023年7月和2023年1月的认股权证，行使的认股权证。

根据激励信，持有人同意以现金形式行使已行使的认股权证，以每份ADS的下调行使价0.46美元的价格购买总计14,357,143份美国存托凭证，以换取现金，以换取现金，以购买总额为28,714,286份ADS或新认股权证股票，每份 ADS 的行使价为0.485美元，1200万份新认股权证的行使期为三年半，至16份的行使期为五年，714,286份新认股权证或认股权证重新定价。

我们聘请了H.C. Wainwright & Co., LLC或Wainwright作为我们的独家配售代理人，参与激励信所设想的交易。我们还同意向Wainwright或其指定人发行认股权证，或配售代理认股权证，以及与新认股权证，一起购买最多1,005,000份ADS（占行使的已行使认股权证的7.0％），的条款与新认股权证相同，但配售代理认股权证的行使价等于每股0.575美元（{br 的125％）} 已行使认股权证的降低行使价）。与新认股权证类似，配售代理认股权证从发行之日起至该日五周年之日起可立即行使。

根据激励函设想的交易于2024年1月29日或截止日期结束。我们还同意提交本注册声明或本转售注册声明，规定在合理可行的情况下尽快转售在行使新认股权证时发行或发行的新认股权证股票，无论如何应在激励信发出之日起30个日历日内，并采取商业上合理的努力使美国证券交易委员会在90年内宣布此类转售注册声明生效激励信发出之日后的几天内，并使转售注册声明完全有效有时直到新认股权证持有人不拥有任何新认股权证或新认股权证股为止。

关于认股权证重新定价，本招股说明书中提及的出售股东最多可发行和出售总额为36,219,286份美国存托凭证，包括： (i) 行使新认股权证时可发行的28,714,286份美国存托凭证，(ii) 行使配售代理人认股权证时可发行的1,005,000份美国存托凭证，以及 (iii) 6,500,000 2023年1月标的ADS认股权证，这些认股权证是在2024年1月行使的，与认股权证重新定价有关，出售股东尚未出售。

在本招股说明书中，当我们提及代表出售股东注册的ADS时，我们指的是行使认股权证后可能发行的美国存托凭证。在本招股说明书中，当我们提及出售股东时，我们指的是此处列出的出售股东，以及（如适用）在本招股说明书发布之日之后从出售股东那里收到的任何受赠人、质押人、受让人或其他利益继承人出售股份，作为礼物、质押或其他非销售相关转让，可能在本招股说明书的补充文件中列出说明书，或根据需要对注册声明进行生效后的修订，本招股说明书是的一部分。

影响我们业务的最新发展

2023 年 10 月，哈马斯恐怖分子从加沙地带渗透到以色列南部边境，对民用和军事目标进行了一系列袭击。哈马斯还对位于以色列与加沙地带边境沿线以及以色列国其他地区的以色列人口和工业中心发动了大规模的火箭袭击。这些袭击造成数千人死伤，哈马斯此外绑架了许多以色列平民和士兵。袭击发生后，以色列安全内阁对哈马斯宣战，并开始对哈马斯和其他恐怖组织发动军事行动，同时他们持续进行火箭弹袭击和恐怖袭击。尽管如此，我们的产品和业务开发活动仍步入正轨。另见风险因素— “中东的安全、政治和经济不稳定可能会损害我们的业务。”

本次发行

目前流通的普通股		272,130,467股普通股。

出售股东提供的ADS		共有36,219,286份美国存托凭证，代表362,192,860股普通股股，包括 (i) 28,714,286股代表行使新认股权证时可发行的287,142,860股普通股股票， (ii) 1,005,000 ADS，代表配售代理认股权证行使时可发行的10,050,000股普通股，以及 (iii) 6,500,000份美国存托凭证，代表2023年1月认股权证标的65,000,000股普通股，这些认股权证于2024年1月行使，与认股权证重新定价有关的，尚未由卖出股东出售。从第 10 页开始的表格中列出了出售股东。

假设认股权证得到充分行使，普通股将流通		634,323,327股普通股。

所得款项的使用		我们不会从出售股东出售美国存托证券中获得任何收益。出售本招股说明书所涵盖的ADS的所有净收益将归出售股东所有。但是，如果出售股东不以无现金方式行使认股权证，则在行使认股权证时，我们可能会获得任何行使认股权证的收益。请参阅本招股说明书中标题为 “所得款项的使用” 的部分。

纳斯达克资本市场代码		我们的ADS在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “STKH”。

风险因素		在投资我们的证券之前，您应仔细阅读并考虑本招股说明书第5页开始的 “风险因素”。

除非另有说明，否则以上信息基于截至2024年2月1日已发行的27,213,047份美国国债券所代表的普通股，不包括：

	●	在行使投资者认股权证和向配售机构（或其指定人）发行的认股权证以购买ADS时，可发行30,301,786份美国存托凭证，每份ADS的加权平均行使价为0.50美元，包括新认股权证和配售代理认股权证。

	●	代表暂时搁置的股份的13,652,143份美国存托凭证；

	●	行使期权、限制性股份单位和绩效股票单位后可发行2,063,683份美国存托凭证，用于购买ADS，加权平均行使价为每份ADS1.19美元；

●

根据Steakholder Foods Ltd. 2022年股票激励计划或2022年股票激励计划，我们的存托凭证中有1,597,862份留待未来发行；

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行使期权后可向顾问发行621,577份美国存托凭证，行使价将在行使时使用预先确定的公式确定，限制性股票单位归属于31,077份美国存托凭证；

●

行使预先注资的认股权证后可以发行1,024,000份美国存托凭证，每份ADS的行使价为0.001美元；

除非另有说明，否则本招股说明书中的所有信息均假定未行使上述普通股期权或认股权证。

对我们的证券的投资涉及重大风险。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件中包含的所有信息。有关在决定购买我们的任何证券之前应仔细考虑的风险因素的讨论，请查看下文披露的其他风险因素、“风险因素” 标题下的信息以及我们在2023年4月4日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的 20-F表年度报告中包含的题为 “风险因素” 的部分。此外，请阅读本招股说明书中的 “关于本招股说明书” 和 “关于前瞻性陈述的特别说明”，我们在其中描述了与我们的业务相关的其他不确定性，以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述。请注意，我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

出售我们大量的 ADS，包括转售出售股东在公开市场上持有的认股权证时可发行的美国存托凭证，可能会对我们的ADS的当前市场价格产生不利影响。

我们正在注册转售共计36,219,286份美国存托凭证，其中包括在行使出售股东持有的认股权证时可发行的29,719,286份美国存托凭证和2024年1月行使的与认股权证重新定价相关的6,500,000份美国存托凭证，尚未由出售股东出售。我们在公开市场上出售大量ADS，或者认为可能发生此类销售，可能会对ADS的市场价格以及我们其他证券的市场价值产生不利影响。我们无法预测是否以及何时出售股东可以在公开市场上出售此类ADS。此外，将来，我们可能会发行额外的ADS、普通股或其他可转换为ADS或普通股的股权或债务证券。任何此类发行都可能导致我们现有股东大幅稀释，并可能导致我们的ADS价格下跌。

我们的执行办公室位于以色列雷霍沃特，我们的主要员工、高级管理人员和董事是以色列居民。因此，中东的政治、经济和军事条件可能会直接影响我们的业务。自1948年以色列国成立以来，以色列与其邻国与活跃在该地区的恐怖组织之间发生了许多武装冲突，包括哈马斯（加沙地带的伊斯兰民兵和政治团体）和真主党（黎巴嫩的伊斯兰民兵和政治团体）。

特别是，2023 年 10 月，哈马斯恐怖分子从加沙地带渗透到以色列南部边境，对平民和军事目标进行了一系列袭击。哈马斯还对位于以色列与加沙地带的边境沿线以及以色列国其他地区的以色列人口和工业中心发动了大规模的火箭袭击。这些袭击造成数千人死伤，，哈马斯还绑架了许多以色列平民和士兵。袭击发生后，以色列安全内阁对哈马斯宣战，并开始对哈马斯和相关恐怖组织展开军事行动，与此同时，哈马斯和相关恐怖组织继续发动火箭弹和恐怖袭击。由于2023年10月7日的事件，以色列政府宣布该国处于战争状态，以色列军方开始征召预备役军人服现役。我们在以色列的九名全职或兼职员工被征召参加预备役服务，此后所有员工都已退伍或没有为我们履行重要职能。导致我们人员长时间缺勤的兵役征召可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

自于 2023 年 10 月 7 日战争爆发以来，我们的运营并未受到这种情况的不利影响，我们的业务运营也没有中断。因此，我们的产品和业务开发活动仍步入正轨。但是，以色列当前对哈马斯的战争的激烈程度和持续时间在现阶段很难预测，这种战争对我们业务和运营以及整个以色列经济的经济影响也是如此。如果战争持续很长时间或扩展到其他战线，，例如黎巴嫩、叙利亚和西岸，我们的业务可能会受到不利影响。

此外，包括以色列邻国叙利亚在内的中东各国的政治起义、社会动荡和暴力影响了这些国家的政治稳定。这种不稳定可能导致以色列与某些国家之间存在的政治关系恶化，并引发了人们对该地区安全和潜在武装冲突的担忧。此外，伊朗威胁要攻击以色列。据信，伊朗在叙利亚政府、哈马斯和真主党中也有很强的影响力。这些局势将来可能会升级为更多暴力事件，可能会影响以色列和我们。这些情况，包括涉及对以色列各地民用目标的导弹袭击的冲突，过去对以色列的商业状况产生了负面影响。

任何涉及以色列的敌对行动或以色列与其现有贸易伙伴之间贸易的中断或削减都可能对我们的业务产生重大不利影响。以色列的政治和安全局势可能导致与我们签订合同的当事方声称，根据不可抗力条款，他们没有义务履行其在这些协议下的承诺。这些或其他国内政治或经济因素可能会损害我们的运营和产品开发。任何涉及以色列的敌对行动或以色列与其现有贸易伙伴之间贸易的中断或削减都可能对我们的业务产生不利影响，并可能使我们更难筹集资金。如果与此类冲突相关的行为对我们的设施造成严重损坏，我们可能会受到干扰。此外，一些国家以及某些公司和组织继续限制与以色列和以色列公司的业务，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。我们的业务中断保险可能无法充分补偿我们因与中东安全局势有关的事件可能造成的损失（如果有的话），并且我们遭受的任何损失或损害都可能对我们的业务产生重大不利影响。

如果我们出于任何原因无法满足纳斯达克的持续上市要求，则此类作为或不作为可能导致ADS下市。

2023 年 10 月 31 日，我们宣布，我们收到了纳斯达克上市资格部门的初始通知信，通知我们有 180 天的时间来重新遵守纳斯达克持续上市规则中规定的最低出价要求。纳斯达克的持续上市规则要求上市证券维持每股1.00美元的最低出价，如果亏损持续30个工作日或以上，则存在未达到最低出价要求的情况。为了维持上市，我们必须在2024年4月29日之前重新遵守最低出价要求。为了重新遵守最低出价要求，我们的ADS必须至少连续10个工作日的收盘出价至少为1.00美元。如果我们在2024年4月29日之前无法恢复合规，则如果我们满足公开持股市值的持续上市要求以及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准，则我们可能有资格再延长180天，并且需要提供书面通知，表明我们打算在第二个合规期内弥补缺陷。如果我们没有资格进入第二个合规期或未能在第二个合规期内恢复合规，那么纳斯达克将通知我们其普通股退市的决定，届时我们将有机会就除名决定向听证小组提出上诉。

如果我们未能满足纳斯达克的持续上市要求，例如最低收盘价要求，纳斯达克可能会采取措施将我们的ADS退市。这样的退市可能会对我们的 ADS 的价格产生负面影响，并会损害您在想要时出售或购买我们的 ADS 的能力。如果退市，我们无法保证我们为恢复对上市要求的遵守而采取的任何行动都会使我们的ADS再次上市，稳定市场价格或改善我们的ADS的流动性，防止我们的ADS跌破纳斯达克最低出价要求或防止将来不遵守纳斯达克的上市要求。

在 “招股说明书摘要”、“风险因素”、“所得款项的使用” 以及本招股说明书中以引用方式纳入的其他地方的部分陈述构成前瞻性陈述。在某些情况下，您可以使用之类的术语来识别前瞻性陈述，如 “可能”、“将”、“应该”、“计划”、“项目”、“预期”、 “相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“打算” 或 “继续”，或这些术语的否定词或其他类似术语。

这些前瞻性陈述可能包括但不限于与我们的目标、计划和战略相关的陈述；包含经营业绩或财务状况预测的陈述；预期资本需求和支出；与我们的产品研究、开发、完成和使用相关的陈述；以及涉及我们打算、预期的活动、事件或发展的陈述（历史事实陈述除外），相信或预测将来会或可能发生。

前瞻性陈述不能保证未来的表现，并且会受到风险和不确定性的影响。我们根据管理层的经验以及对历史趋势、当前状况、预期的未来发展以及他们认为合适的其他因素的看法做出的假设和评估，这些前瞻性陈述是基于管理层做出的假设和评估。

可能导致实际业绩、发展和业务决策与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异的重要因素包括：

这些陈述只是当前的预测，受已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致我们或我们行业的实际业绩、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述的预期存在重大差异。我们在本招股说明书的 “风险因素” 标题下以及本招股说明书的其他地方中更详细地讨论了其中许多风险。您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。除非法律要求，否则在本招股说明书发布之日之后，我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是是新信息、未来事件还是其他原因造成的。

我们不会从出售股票的股东出售ADS中获得任何收益。出售本招股说明书所涵盖的ADS的所有净收益将归出售股东所有。我们预计，出售股东将按照 “分配计划” 中的说明出售其ADS。

我们可能会从行使认股权证中获得收益，前提是出售股东以现金形式行使这些认股权证。但是，在某些情况下可以在无现金基础上行使认股权证。如果将上述所有认股权证全部行使为现金，的收益将为14,504,304美元。我们打算将此类认股权证行使的净收益（如果有）用于资助研发以及其他营运资金和一般公司用途，包括合并、收购和投资。因此，我们的管理层将在分配和使用本次发行的净收益方面保留广泛的自由裁量权，对于这些净收益的使用，投资者将依赖我们管理层的判断。在进行此类用途之前，我们打算将净收益投资于美国政府的短期、计息证券、投资级证券、存款证或直接或担保债务。我们无法保证任何认股权证将被行使，或者如果行使，将以现金、将要行使的数量或行使的期限内。

以下对截至2023年6月30日的调整后资本的描述反映了我们在2023年7月注册的直接发行和私募以及认股权证重新定价的净收益，并不反映2023年6月30日之后行使任何期权或认股权证或影响我们资本结构的任何其他交易。以下显示的调整后金额未经审计，代表管理层根据《国际财务报告准则》（IFRS）计算得出的估计。我们宣布，从截至2023年12月31日的20-F 表年度报告开始，基于美国公认会计原则的计算将成为我们的财务报告框架的基础，这将产生不同的调整后金额。本表中的信息应与一起阅读，并参照本招股说明书中以引用方式纳入的财务报表及其附注和其他财务信息，并以此作为限定条件。

出售股东发行的普通股是指在行使 2023 年 7 月私募中发行的认股权证时可发行的 ADS 代表的普通股。有关发行这些认股权证以购买ADS的更多信息，请参阅上面的 “招股说明书摘要——2023年7月融资”。我们正在登记在行使认股权证时可发行的美国存托凭证，以便允许出售的股东不时提供ADS进行转售。

下表列出了的出售股东以及有关出售股东对ADS的受益所有权的其他信息。第二栏列出了截至2024年2月1日每位出售股东根据其对普通股和购买普通股的认股权证的所有权而实益拥有的普通股数量，假设该出售股东在该日行使了持有的认股权证，不考虑转换或行使的任何限制。第三列列出了出售股东在本招股说明书中发行的最大普通股数量。第四和第五列按普通股数量和已发行普通股百分比列出发行后拥有的普通股数量，前提是在这两种情况下均根据本招股说明书出售了该出售股东发行的所有普通股，且不考虑转换或行使的任何限制。

根据与认股权证重新定价相关的认股权证的条款，出售股东不得行使认股权证，前提是这种行使会导致该出售股东及其关联公司实益拥有一些普通股，这些普通股将超过行使权证后的 4.99% 或我们当时已发行普通股的 9.99%，但就此类决定而言，不包括行使时尚未发行的普通股尚未行使的认股权证。股票数量并未反映这一限制。出售股东可以在本次发行中出售其全部、部分或不出售其普通股或投资者认股权证。请参阅 “ 分配计划”。

以下对我们股本的描述概述了我们的公司章程和以色列公司法中有关普通股及其持有人的重要条款。此描述包含有关我们普通股的所有重要信息，但并不意味着是完整的。

如我们的公司章程所述，我们的目的是从事任何合法活动。我们的以色列公司号码是 520041955。我们注册的办公室地址是以色列雷霍沃特市大卫·菲克斯街 5 号邮政信箱 4061 号 7638205。

我们所有已发行普通股均已有效发行，已全额支付，不可评估。我们的普通股不可赎回，也没有任何优先权。

在过去的三年中（自2021年1月起），我们通过私募和公开发行组合共发行了177,834,140股普通股，包括与认股权证重定价相关的ADS所代表的普通股。

在过去的三年中，我们发行了认股权证，包括在认股权证重定价中发行的认股权证，目的是向投资者和承销商购买总共446,589,290股普通股，其中没有认股权证到期；已经行使了14,357,143股ADS总共购买143,571,430股普通股的认股权证（其中136,521,430股由13,652,143股ADS代表的普通股暂时搁置（受认股权证中的实益所有权限制条款的约束），其中303,017,860股目前已流通。认股权证的行使价从每股普通股0.485美元到0.125美元不等。

在过去的三年中，我们向董事、员工和顾问发行了期权，允许他们购买总共2,892,870股普通股，这些普通股仍在股流通。过去三年中发行的期权均未行使。期权的行使价从每股普通股0.196美元到0.95美元不等。

我们的全额支付的普通股以注册形式发行，可以根据我们修订和重述的公司章程自由转让，，除非其他文书、适用法律或普通股股票上市交易的证券交易所规则限制或禁止转让。非以色列居民对我们普通股的所有权或投票权不受我们修订和重述的公司章程或以色列国法律的任何限制，但某些与以色列处于战争状态或曾经处于战争状态的国家的国民的所有权除外。

根据我们修订和重述的公司章程，董事会必须由不少于三 (3) 名但不超过七名 (7) 名董事组成。根据我们修订和重述的公司章程，我们每位董事由普通股持有人的简单多数票任命，参加年度股东大会并投票，前提是 (i) 在中，如果选举有争议，计算选票的方法以及在股东大会上向股东提交决议的方式应由董事会决定由其自行决定，以及 (ii) 如果我们的董事会不这样做或现在是如果无法就此类问题做出决定，则董事将由在股东大会上代表的多数投票权中亲自或通过代理人选出，并对董事选举进行投票。此外，我们的董事分为三类，每年在年度股东大会上选出一类，并在董事会任职直到此类选举或连任之后的第三次年度股东大会，或者直到他们在股东大会上以股东总投票权的 65% 的投票权被免职或根据某些事件发生时《以色列公司法》，5759-1999（“公司法”）以及我们修订和重述的第条协会。此外，我们修订和重述的公司章程规定，董事会的空缺可由当时在职董事的简单多数投票填补。如此任命的董事的任期将持续到下一次年度股东大会，以选举产生空缺的董事类别，或者如果由于董事人数少于我们经修订和重述的公司章程中规定的最大董事人数而出现空缺，则直至下次年度股东大会选举该类别的董事这样的董事是由我们的董事会指定的。

我们可能会宣布按普通股持有人各自持股比例向其支付股息。根据公司法，股息分配由董事会决定，不需要公司股东的批准，除非公司的章程另有规定。我们修订和重述的公司章程不要求股东批准股息分配，并规定股息分配可由董事会决定。

根据《公司法》，根据我们当时上次审查或审计的财务报表，分配金额仅限于留存收益或前两年产生的收益中的较大值（如果未从收益中扣除先前分配的股息金额，），前提是财务报表所涉期间的结束时间不超过分配之日前六个月。如果我们不符合这些标准，那么我们只能在法院批准的情况下分配股息。在每种情况下，只有在董事会和（如果适用）法院认定没有合理的理由担心股息的支付会阻碍我们履行现有和可预见的到期义务的情况下，我们才允许分配股息。

如果我们进行清算，在清偿了对债权人的负债后，我们的资产将按持股比例分配给普通股的持有人。该权利以及获得股息的权利可能会受到向未来可能获得批准的具有优先权的一类股票的持有人授予优先股息或分配权的影响。

根据以色列法律，我们需要每个日历年举行一次年度股东大会，并且不迟于上次年度股东大会之日起的15个月。在我们修订和重述的公司章程中，除年度股东大会以外的所有会议均称为特别股东大会。我们的董事会可以在其确定的时间和地点，在以色列境内或境外召集股东特别大会。此外，公司法规定，我们董事会必须根据以下书面要求召开股东特别大会：(1) 任何两名或更多董事、(2) 四分之一或更多的董事会现任成员，或 (3) 一个或更多股东，总共持有 (a) 5% 或以上的已发行已发行股份和 1% 或 1% 或更多我们杰出的投票权或 (b) 5% 或更多的未决权。

根据以色列法律，在股东大会上持有至少 1% 表决权的一位或多位股东可以要求将某一事项纳入未来召开的股东大会的议程，前提是在股东大会上讨论此类事项是适当的。我们修订和重述的公司章程包含有关提交股东大会提案的程序准则和披露项目。

遵守《公司法》及其颁布的条例的规定，有权参加股东大会并投票的股东是登记在册的股东，其日期由董事会决定。作为一家在以色列境外交易所上市的公司，董事会可能在会议日期前四到四十天。此外，《公司法》要求必须在股东大会上通过有关以下事项的决议：

公司法要求任何年度股东大会或特别股东大会的通知必须在会议召开前至少21天提供给股东，如果会议议程包括任命或罢免董事、批准与公职人员或利益相关方或关联方的交易，或批准合并，则必须在会议前至少35天在发出通知。根据《公司法》以及我们修订和重述的公司章程，不允许股东以书面同意代替会议的方式采取行动。

根据我们修订和重述的公司章程，我们的普通股持有人对在股东大会上提交股东表决的所有事项持有的每股普通股有一票表决权。我们的股东大会所需的法定人数由至少两名根据《公司法》亲自出席或通过代理人出席的股东组成，他们持有或代表至少 33%¹⁄₃占我们股票总已发行投票权的百分比，但如果 (i) 任何此类股东大会是由董事会通过的决议发起和召集的，以及 (ii) 在该股东大会时我们有资格使用 “外国私人发行人” 的形式和规则，则所需的法定人数将由两名或更多亲自出席或由代理人出席的股东组成占我们股票总未偿还投票权的至少 25%。必要的法定人数应在规定的大会开始时间后的半小时内到场。因法定人数不足而休会的股东大会应延期至下周的同一天，在的同一时间和地点，延期至该会议通知中注明的日期、时间和地点，或延期至会议主席决定的日期和时间和地点。在重新召开的会议上，任何数量的股东亲自或通过代理人出席均构成法定人数，除非会议是根据我们的股东的要求召开的，在这种情况下，所需的法定人数是一名或多名股东，亲自或通过代理人出席，持有如上所述召开会议所需的股份数量。

我们的经修订和重述的公司章程规定，除非在《公司法》或我们修订和重述的公司章程中另有要求，否则股东的所有决议都需要简单多数表决。根据《公司法》，某些行动需要特别多数的批准，包括：（i）与控股股东的特别交易或控股股东拥有个人利益的特别交易，（ii）公司控股股东或控股股东亲属的雇佣或其他聘用条款（即使这些条款不是特别条款），以及（iii）某些与薪酬有关的事项。根据我们修订和重述的公司章程，变更我们任何类别的股份（仅限普通股以外的类别）的权利、特权、优惠或义务除了所有类别的股票外，还需要获得受影响类别的的简单多数（或与该类类别相关的管理文件中可能列出的相关类别的其他百分比）的批准在股东大会上以单一类别共同投票。根据我们修订的和重述的公司章程，将我们的任何董事免职通常需要至少占股东总投票权65％的持有人的批准。

根据《公司法》，所有股东通常都有权查看我们的股东大会记录、我们的股东名册（包括重要股东的）、我们的公司章程、我们的财务报表、公司法规定的其他文件以及法律要求我们向以色列公司注册处或以色列证券管理局公开提交的任何文件。任何具体说明其请求目的的股东均可要求审查我们掌握的与与关联方进行的任何行动或交易有关的任何文件，这些行动或交易需要根据《公司法》获得股东批准。如果我们确定审查文件的请求不是本着诚意提出的，该文件包含商业秘密或专利，或者该文件的披露可能会以其他方式损害我们的利益，则我们可以拒绝该请求。

完整要约。根据《公司法》，想要收购一家以色列上市公司股份但因而将持有目标公司投票权或目标公司已发行和流通股本（或其一类）的90％以上的人，必须向公司所有股东提出收购要约，以购买该公司（或适用类别）的所有已发行和流通股份。如果 (a) 不接受要约的股东持有少于公司（或适用类别）已发行和已发行股本的5％，而接受要约的股东在接受要约时不符合个人利益的要约人中占多数，或（b）未接受的股东持有少于已发行和流通股本的2％公司（或适用类别的公司），收购方提议购买的所有股将转让给该公司依法收购者。以这种方式转让其股份的股东可以在接受全部要约之日起六个月内向以色列法院提出申请，不管该股东是否同意要约，以确定要约是否低于公允价值，以及是否应按照法院的决定支付的公允价值。但是，要约人可以在要约中规定，接受要约的股东将无权向法院申请前一句所述的评估权，只要要约人和公司披露了法律要求的与全面要约相关的信息。如果按照任何上述备选方案未接受全部要约，则收购方不得从接受要约的股东手中收购公司的股份，以使其持股量增加到公司投票权或公司已发行和流通股本（或适用类别）的90％以上。违反《公司法》全面要约规则而购买的股票将没有权利，并将成为休眠股票。

特别的要约。《公司法》规定，收购以色列上市公司的股份必须以特别要约的形式进行，如果收购后买方将成为公司25％或以上的表决权的持有人。如果公司中已经有其他25％或以上的投票权持有者，则此要求不适用。同样，《公司法》规定，如果公司没有其他股东持有该公司 45% 以上的表决权，则必须通过特别要约收购的方式收购以色列上市公司的股份。如果 (i) 收购是在公司的私募配售背景下进行的，该公司的私募股权是以私募方式进行的，其目的是给予买方公司25％或以上的投票权，如果没有人持有公司 25％或以上的表决权，或者以私募形式进行的，其目的是给予买方45％的投票权在公司中，如果没有人持有公司 45% 的投票权，(ii) 收购来自于股东持有公司25％或以上的投票权，导致买方成为公司25％或以上的表决权的持有人，或（iii）收购来自持有公司 45％以上表决权的股东，导致买方成为公司45％以上的表决权的持有人。必须向公司的所有股东提供特别要约。只有在 (i) 要约人将收购公司已发行股份所附的至少 5% 的投票权，以及 (ii) 要约中投标的股份数量超过持有人反对要约的股份数量（不包括买方、其控股股东、公司 25% 或以上表决权的持有人以及任何拥有该要约的人接受要约时的个人利益，或任何代表他们的人，包括任何此类人员的亲属和实体在他们的控制下）。

如果提出特别投标要约，则公司董事会必须对该要约的可取性发表意见，如果无法这样做，则应避免发表任何意见，前提是它必须说明弃权的理由。董事会还应披露任何董事在特别投标要约或与之相关的任何个人利益。如果目标公司的公职人员以公职人员的身份采取行动，其目的是导致现有或可预见的特别招标要约失败或削弱其被接受的机会，应对潜在买方和股东承担损害赔偿责任，除非该公职人员本着诚意行事并且有合理的理由相信自己是为了利益行事公司的。但是，目标公司的公职人员可以与潜在买方进行谈判，以改善特别招标要约的条款，也可以与第三方进一步谈判以获得竞争性报价。

如果特别要约被接受，则没有回应或反对该要约的股东可以在预定接受要约的最后一天起四天内接受该要约，他们将被视为从出价的第一天起接受该要约。

如果特别要约被接受，则买方或任何控制该要约或在要约时与买方或此类控股人或实体共同控制的个人或实体不得就购买目标公司的股份提出后续要约，也不得在自要约之日起一年内与目标公司进行合并，除非买方或此类个人或实体在首次特别招标要约中承诺实施此类要约或合并。违反《公司法》下的特别招标要约规则购买的股票将没有权利，并将成为休眠的股。

合并。 公司法允许进行合并交易，前提是双方董事会批准，并且除非符合《公司法》中描述的某些条件，否则合并各方派代表并对合并投票的已发行股份的简单多数即可。根据《公司法》，合并公司的董事会必须讨论和确定是否有合理的担忧，即由于拟议的合并，幸存的公司将无法履行其对债权人的义务，这种决定要考虑合并公司的财务状况。如果董事会确定存在此类问题，则可能不会批准拟议的合并。在每家合并公司的董事会批准后，董事会必须共同准备一份合并提案，提交给以色列公司注册处。

对于的合并公司的股东投票的目的，其股份由另一家合并公司持有 25% 或以上表决权的个人或实体，或持有任命另一家合并公司 25% 或以上董事的个人或实体，除非法院另有裁定，否则的合并不会被视为获得批准在持有的股东大会（不包括弃权票）上就此事进行了表决合并另一方以外的股东，或持有另一方25％或以上的投票权或有权任命另一方25％或更多董事的任何个人或实体，或代表他们的任何人，包括他们的亲属或由其中任何人控制的公司，对合并投反对票。此外，如果合并的非存续实体拥有多类股份，则合并必须得到每类股东的批准。如果交易本来可以获得批准，但如果没有按上述规定分别获得每个类别的批准或排除某些股东的投票，则如果法院考虑到合并公司的估值和向股东提供的对价，认为合并是公平合理的，则法院仍可应公司至少 25% 表决权持有人的要求批准合并。如果与公司的控股股东进行合并，或者如果控股股东在合并中拥有个人利益，则合并必须获得适用于与控股股东进行的所有特别交易相同的特别多数批准。

根据《公司法》，每家合并公司必须向其有担保债权人提交合并提案，并将合并提案及其内容告知其无担保债权人。应拟议合并中任何一方的债权人的请求，如果法院得出结论，认为存在合理的担忧，即由于合并，幸存的公司将无法履行合并公司的义务，可以进一步下达保障债权人权利的指示，则法院可以推迟或阻止合并。

此外，此外，除非自向以色列公司注册处提交批准合并提案之日起至少 50 天，并且自获得两家合并公司的股东批准之日起 30 天，否则合并可能无法完成。

公司法允许我们创建和发行权益与普通股所附权利不同的股票，包括在投票、分配或其他事项上提供某些优先权的股票以及具有优先权的股份。根据我们修订和重述的公司章程，不会授权任何优先股股。将来，如果我们确实授权、创建和发行特定类别的优先股，则此类股票（视其可能附带的具体权利而定）可能有能力阻挠或阻止收购，或以其他方式阻止我们的股东实现高于其普通股市场价值的潜在溢价。授权和指定一类优先股将需要对我们经修订和重述的公司章程进行修订，这需要在股东大会上事先获得我们已发行和流通股票所附多数投票权的持有人的批准。会议的召开、有权参加的股东以及此类会议所需的投票将受《公司法》以及我们修订的和重述的公司章程中规定的要求的约束。

此外，我们有一个机密的董事会结构，根据该结构，我们的董事分为三类，任期错开三年。在公司每届年度股东大会上，该类董事任期届满后的董事选举或重选董事（外部董事除外，如果有）的任期将在在此类董事选举或重选之后的第三次年度股东大会上届满，因此从2023年年度股东大会起，每年只有一个人的任期董事类别将到期。我们认为，这种机制有效地限制了任何投资者或潜在投资人或投资者团体或潜在投资者获得对我们董事会控制权的能力。

根据我们修订和重述的公司章程，除非董事会事先另行批准，否则在随后的三年内，对于持有超过百分之二十（20%）或投票权的任何股东，，公司不能与任何股东或其任何关联公司和/或投资者进行业务合并（定义见经修订和重述的公司章程）公司的股本以及 (ii) 所有股东的股本，每次都是该股东和/或任何其关联公司和/或投资者成为（除非由于公司回购、赎回或取消股份）持有公司已发行和未偿还股本投票权的20％或以上（受益人或记录在案）。

我们的经修订和重述的公司章程规定，除非公司书面同意选择替代法庭，否则美国联邦地方法院应是解决根据经修订的1933年《证券法》提起的诉讼理由的任何投诉的唯一论坛；为避免任何疑问，该条款不适用于任何主张原因的索赔根据《交易法》提起的诉讼。我们经修订和重述的公司章程还规定，除非公司书面同意选择替代法庭，否则以色列特拉维夫的主管法院应是代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼、任何声称公司董事、高级管理人员或其他员工违反公司或股东的信托义务的诉讼的专属论坛或任何根据《公司法》或以色列法律的任何规定提出索赔的诉讼第5728-1968号《证券法》以及据此颁布的条例。

对我们修订和重述的公司章程的任何修正除需要公司股东的批准外，还需要经当时在职的多数董事的赞成票下获得董事会的批准。

根据《公司法》以及我们修订和重述的公司章程，我们董事会可以行使所有权力，采取法律或我们修订和重述的公司章程未要求股东行使或采取的所有行动，，包括为公司目的借款的权力。

我们的经修订和重述的公司章程使我们能够增加或减少我们的股本。任何此类变更均受以色列法律的约束，并且必须由我们的股东在股东大会上正式通过的决议的批准。此外，具有减少资本效果的交易，例如在没有足够的留存收益或利润的情况下申报和支付股息，需要得到我们董事会和以色列法院的批准。

我们普通股的过户代理人和注册商是 Computershare。它的地址是美洲大道1290号9楼，纽约州纽约10104，其电话号码是 (212) 805-7100。

目前，以色列对汇出普通股股息、出售股票或利息的收益或向非以色列居民支付其他款项没有限制。

纽约梅隆银行作为存托机构，注册和交付美国存托凭证。每股ADS代表十股普通股（或获得十股普通股的权利）。每份ADS还代表存托人可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。管理美国存托凭证的存托机构办公室及其主要执行办公室位于格林威治街240号，纽约，纽约10286。

您可以 (A) 直接 (i) 通过持有美国存托凭证或以您的名义注册的 ADR（一种证明特定数量的美国存托凭证的证书）或 (ii) 以您的名义注册未经认证的存托凭证或 (B) 通过您的经纪人或其他直接或间接参与者的金融机构间接持有 ADS 的证券资格在存托信托公司（DTC）中。如果您直接持有 ADS，则您是注册的 ADS 持有人，也称为 ADS 持有人。此描述假设您是 ADS 持有者。如果您间接持有 ADS，则必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述的 ADS 持有者的权利。您应该咨询您的经纪人或金融机构，以了解这些程序是什么。

无凭证存托凭证的已注册持有人将收到存管机构确认其持有的声明。

ADS 持有人不被视为股东，也没有股东权利。以色列法律管辖股东权利。存托人是 ADS所依据的普通股的持有人。ADS的注册持有人拥有ADS持有者的权利。我们、存托人、ADS持有人和所有其他间接或实益持有ADS的人之间的存款协议规定了ADS持有人的权利以及存托人的权利和义务。纽约法律管辖存款协议和美国存款凭证。

以下是存款协议重要条款的摘要。如需更完整的信息，您应阅读整个存款协议和 ADR 表格。有关如何获取这些文件副本的说明，请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

存托机构已同意在支付或扣除其费用和开支后，向ADS持有人支付或分配其或托管人在普通股票或其他存放证券上获得的现金分红或其他分配。您将按照与您的 ADS 所代表的普通股数量成比例获得这些分配。

现金。存托人将把我们在普通股上支付的任何现金分红或其他现金分配转换为美元，前提是它能够在合理的基础上这样做并且可以将美元转移到美国。如果这不可能，或者需要政府的批准且无法获得任何批准，则存款协议仅允许存管机构向可能的 ADS持有人分配外币。它将持有未向付款的ADS持有者的账户中无法兑换的外币。它不会投资外币，也不会对任何利息负责。

在进行分配之前，将扣除必须支付的任何预扣税或其他政府费用。存托机构将仅分配整美元和美分，并将小数美分四舍五入到最接近的整美分。如果汇率在存托人无法兑换外币的时间内波动，则您可能会损失部分或全部分配的价值。

股票。存托机构可以分发额外的存托凭证，代表我们以股息或免费分配方式分配的任何普通股。存托人只会分发整份 ADS。它将出售普通股，这将要求其交付ADS（或代表这些普通股的 ADS）的一小部分，并以与现金相同的方式分配净收益。如果存托机构不分配额外的存托凭证，则已发行的存托凭证也将代表新股。存托机构可以出售已分配的普通股（或代表这些普通股的存托凭证）的一部分，足以支付与该分配相关的费用和开支。

购买额外股份的权利。如果我们向证券持有人提供任何认购额外普通股的权利或任何其他权利，则存托机构可以（i）代表ADS持有人行使这些权利，（ii）将这些权利分配给 ADS持有人，或（iii）出售这些权利并将净收益分配给ADS持有人，每次都是在扣除或支付其费用和开支后。如果保存人不做任何这些事情，它将允许权利失效。 在这种情况下，您将无法获得任何价值。只有当我们要求保存人行使或分配权利时，保存人才能行使或分配权利，并向保存人提供令人满意的保证，保证这样做是合法的。如果存托机构行使权利，它将购买与权利相关的证券，并将这些证券，如果是普通股，则向认购的ADS持有人分配代表新普通股股的新存托凭证，但前提是ADS持有人已向存托机构支付了行使价。美国证券法可能限制存托机构向所有或某些 ADS持有人分配权利或ADS或其他行使权利时发行的证券的能力，分发的证券可能受到转让限制。

其他发行版。存托机构将以其认为合法、公平和实用的任何方式向ADS持有人发送我们在存放证券上分发的任何其他信息。如果不能以这种方式进行分配，则保存人将有选择余地。它可能会决定出售我们分配的资金并分配净收益，就像使用现金一样。或者，它可能会决定保留我们分配的财产，在这种情况下，ADS 也将代表新分配的财产。但是，除非存托机构从我们那里收到令人满意的证据表明进行这种分配是合法的，否则无需向ADS持有人分发任何证券（ADS除外）。存托机构可以出售部分分布式证券或财产，足以支付与分配相关的费用和开支。美国证券法可能会限制存托机构向所有或某些ADS持有人分发证券的能力，并且分发的证券可能受到转账限制。

如果存托机构认为向任何 ADS 持有人提供分发是非法或不切实际的，则不承担任何责任。我们没有义务根据《证券法》注册美国存托凭证、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动来允许向ADS持有人分配ADS、股份、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们向您提供股票是非法或不切实际的，则您可能无法获得我们对普通股的分配或其任何价值。

如果您或您的经纪人向托管人存入普通股或有权获得普通股的证据，存托机构将交付 ADS。在支付了费用和开支以及任何税收或收费（例如印花税或股票转让税或费用）后，存托机构将以您要求的名义登记适当数量的存托凭证，并将向存款的个人或按其命令交付 ADS。

您可以将您的 ADS 交给存管人以进行提款。在支付了费用和开支以及任何税收或收费（例如印花税或股票转让税或费用）后，存托机构将把普通股和存托凭证的任何其他存放证券交付给ADS持有人或ADS持有人在托管人办公室指定的个人。或者，根据您的要求，风险和费用，如果可行，存托机构将在其办公室交付存证券。但是，不要求存托机构接受存托证券的退出，因为存托人需要交付存款股份或其他证券的一小部分。存托机构可能会向您收取指示托管人交付存款证券的费用及其费用。

ADS 持有者如何在认证的 ADS 和未经认证的 ADS 之间进行交换？

您可以将您的ADR交给存管机构，以便将您的ADR兑换成无凭证的美国存托凭证。存管机构将取消该 ADR，并将向ADS持有人发送一份声明，确认ADS持有人是未经认证的ADS的注册持有人。或者，在存管机构收到无凭证美国存托凭证存托凭证持有人的适当指示，要求将无凭证 ADS兑换成经认证的美国存托凭证存托凭证后，存管机构将执行并向ADS持有人交付一份证明这些存托凭证的ADR。

ADS 持有人可以指示存托人如何对其存托普通股所代表的存放普通股数量进行投票。如果我们要求存托机构征求您的投票指示（我们无需这样做），则存托机构将通知您股东大会，并向您发送或提供投票材料。这些材料将描述有待表决的事项，并解释ADS持有人如何指示存托人如何投票。为了使指示有效，它们必须在保存人规定的日期之前送达保存人。存托机构将尽量根据以色列法律和我们的公司章程或类似文件的规定对普通股或其他存放证券进行投票或让其代理人按照ADS持有人的指示对普通股或其他存放证券进行投票。如果我们不要求保存人征求您的投票指示，您仍然可以发送投票指示，在这种情况下，保存人可以尝试按照您的指示进行投票，但不是必须这样做。

除了如上所述指示存托人，否则您将无法行使投票权，除非您交出您的ADS和撤回普通股。但是，您可能对会议的了解还不够，无法提取普通股。无论如何，存托机构都不会在对存托证券进行投票时行使任何自由裁量权，它只会按照的指示进行投票或尝试投票。

我们无法向您保证您会及时收到投票材料，以确保您可以指示存托机构对您的ADS所代表的普通股票进行投票。此外，保管人及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式概不负责。这意味着，如果您的ADS所代表的普通股未按您的要求进行投票，则您可能无法行使投票权，您可能无能为力。

为了给您一个合理的机会指示存托人行使与存托证券相关的表决权，如果我们要求存管机构采取行动，我们同意在会议日期前至少 30 天向存托人发出任何此类会议的通知，并就有关事项的细节进行表决。

存托机构直接向存入普通股或为提款目的交出ADS 的投资者或代表他们的中介机构收取ADS的交付和退出费用。存托机构收取向投资者进行分配的费用，方法是从分配的金额中扣除这些费用，或者出售部分可分配财产来支付费用。存托机构可以通过从现金分配中扣除、直接向投资者开具账单或向代表投资者行事的参与者的账面记账系统账户收取存托服务年费。存托机构可以通过从向有义务支付费用的ADS持有人的任何应付现金分配（或出售部分证券或其他可分配财产）中扣除来收取任何费用。存管机构通常可以在支付吸引费用的服务费用之前拒绝提供这些服务。

存托人可以不时向我们付款，以补偿我们通常因建立和维护ADS计划而产生的成本和开支，免除存托人向我们提供的服务的费用和开支，或分享从ADS持有人收取的费用中获得的收入。在履行存款协议规定的职责时，存托机构可以使用由存托机构拥有或附属的经纪商、交易商、外币交易商或其他服务提供商，他们可以赚取或分享费用、利差或佣金。

存托机构可以自己兑换外币，也可以通过其任何关联公司或托管人兑换外币，或者我们可以兑换外币，向存托机构支付美元。如果存托机构自己或通过其任何关联公司兑换外币，则存托机构充当其自己账户的委托人，而不是代表任何其他人充当代理人、顾问、经纪人或信托人，并获得收入，包括但不限于其为自己的账户保留的费用和交易利差。除其他因素外，收入基于存款协议规定的货币兑换率与存托机构或其关联公司在为自己的账户买入或卖出外币时获得的汇率之间的差异。存托机构未声明其或其关联公司在存款协议下的任何货币兑换中使用或获得的汇率将是当时可以获得的最优惠的汇率，也没有陈述确定该汇率的方法将对 ADS持有人最有利，但其有义务在没有疏忽或恶意的情况下采取行动。用于确定存管机构进行货币兑换时使用的汇率的方法可应要求提供。如果托管人兑换外币，则托管人没有义务获得当时可能获得的最优惠利率，也没有义务确保确定该利率的方法对ADS持有人最有利，存托机构没有声明该利率是最优惠的利率，也不会对与该利率相关的任何直接或间接损失承担责任。在某些情况下，存托机构可能会以美元向我们收取股息或其他分配，这些分红或按我们获得或确定的利率兑换外币的收益，在这种情况下，存托人不会参与任何外币交易或对任何外币交易负责，也不会对我们获得或确定的汇率是作出任何陈述} 最优惠的费率，它和我们都不对任何直接或间接损失负责与费率相关

您将负责您的 ADS 或任何代表的存款证券上应缴纳的任何税款或其他政府费用。在缴纳这些税款或其他费用之前，存托机构可以拒绝登记您的 ADS 的任何转账，或允许您提取由您的 ADS 代表的存款证券。它可能会使用拖欠您的款项或出售由您的 ADS 代表的存款证券来支付任何所欠税款，您仍将对任何亏损承担责任。如果存托机构出售存款证券，将在适当的情况下减少存托证券的数量以反映出出售情况，并向ADS持有人支付任何收益，或者向ADS持有人汇出任何财产，在缴纳税款后剩余的

除非交出 ADS 的持有人指示并遵守存管机构可能制定的任何条件或程序，否则存管机构不会在任何自愿投标或交易所要约中投标存入的证券。

如果存入的证券在存管机构作为存款证券持有人必须进行的交易中兑换现金，存管机构将要求交出相应数量的存托凭证，并在交出这些存托凭证后将净赎回资金分配给被称为 ADS的持有人。

如果存托证券发生任何变化，例如细分、合并或其他重新分类，或者任何影响存托证券发行人的合并、合并、资本重组或重组，其中存托人接收新证券以换取或代替旧的存托证券，则存托机构将根据存款协议将这些替代证券作为存托证券持有。但是，如果存托机构认为因为这些证券无法分发给ADS持有人或出于任何其他原因而持有替代证券是不合法和不切实际的，则存托机构可以出售替代证券，并在交出ADS后分配净收益。

如果有存托证券的替代品，而存托机构将继续持有替代证券，则存托机构可能会分发代表新存托证券的新存托凭证，或要求您交出未偿还的存托凭证，以换取识别新存托证券的新 ADS 。

如果没有标的存托证券，包括存放证券被取消，或者如果存放证券标的ADS明显变得一文不值，则存托机构可以在向ADS持有人发出通知后要求退出这些存托凭证或取消这些存托凭证。

我们可能会与存托人达成协议，以任何理由在未经您同意的情况下修改存款协议和存托凭证。如果修正案增加了或增加了费用或收费，但税收和其他政府收费或存托机构在注册费、传真成本、交货费或类似项目方面的开支除外，或者对ADS持有人的实质性权利产生偏见，则该修正案将在存管机构向ADS持有人通知该修正案的30天后才对未兑现的 ADS生效。修正案生效时，继续持有您的ADS即被视为您同意该修正案并受ADR和经修订的存款协议的约束。

如果我们发出指示，存管机构将启动存款协议的终止。在以下情况下，存管人可以启动终止存款协议：

如果存款协议终止，则存托机构将在终止日期前至少90天通知ADS持有人。在终止日期之后的任何时间，存托机构均可出售存放证券。之后，存托机构将持有其在出售时收到的款项以及根据存款协议持有的任何其他现金，不分隔且不承担利息责任，用于向未交出存款证的ADS持有人按比例受益。通常，存托机构将在终止日期之后尽快出售。

终止日期之后和存托机构出售之前，ADS持有人仍然可以交出其ADS并接收存托证券的交付，，除非存托机构可以拒绝接受以提取存放证券为目的的退保，或者如果这会干扰出售过程，则可以撤销先前接受的此类退出。在出售所有存放证券之前，存托机构可以拒绝接受以提取出售收益为目的的退保。存托机构将继续收取存托证券的分配，但是，在终止日期之后，存托人无需登记任何存款凭证的转让，也无需向存托证券持有人分配任何股息或其他分配（直到他们交出存款凭证），也无需发出任何通知或履行存款协议规定的任何其他职责，除非本段所述。

对我们的义务的限制和存托人的义务；对ADS持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务和存管人的义务。它还限制了我们的责任和存管人的责任。我们和保存人：

在存管机构交付或登记存托凭证转让、在存托凭证上进行分配或允许提取股份之前，存管机构可能要求：

存管机构可以在存管机构的转账簿或我们的转账簿关闭时拒绝交付美国存托凭证或登记美国存托凭证的转让，或者在存管机构或我们认为可取的情况下随时拒绝交付存托凭证或登记存托凭证的转让。

ADS 持有人有权随时取消其ADS并提取标的普通股，但以下情况除外：

在存款协议中，存款协议的所有各方均确认直接注册系统（DRS）和配置文件修改系统或配置文件将适用于ADS。DRS是由DTC管理的系统，旨在促进注册持有未经认证的ADS与通过DTC和DTC参与者在ADS中持有的证券权利之间的交换。配置文件是DRS的一项功能，允许自称代表无证ADS的注册持有人行事的DTC参与者指示存托人登记向DTC或其被提名人转让这些存托凭证，并将这些ADS交付到该DTC参与者的DTC账户，而无需存托人收到 ADS持有人事先授权登记该转账。

在中，根据与DRS/Profile相关的安排和程序，存款协议的当事方明白，存管机构不会确定声称按照上段所述代表ADS持有人请求登记转让和交付的DTC参与者是否具有代表ADS持有人行事的实际权力（尽管《统一商法》有任何要求）。在存款协议中，双方同意，存管人依赖和遵守存款人通过DRS/Profile系统和根据存款协议收到的指示不构成存管人的疏忽或恶意。

存托机构将在其办公室将其作为存放证券的持有人从我们那里收到的所有通信供您查阅，这些通信是我们向存放证券持有人公开的。如果我们要求，保存人将向您发送这些通信的副本，或者以其他方式向您提供这些通信。您有权检查 ADS 持有人的登记册，，但不得以与我们的业务或 ADS 无关的事项联系这些持有人的目的。

存款协议规定，在法律允许的范围内，ADS持有人放弃陪审团审理因我们的股票、ADS或存款协议引起或与之相关的任何索赔，包括美国联邦证券法下的任何索赔，由陪审团审理的权利。如果我们或保存人反对基于豁免的陪审团审判要求，则法院将根据适用的判例法确定根据该案的事实和情况，该豁免是否可执行。

您不会因为同意存款协议的条款而被视为放弃了我们或存托机构对美国联邦证券法或据此颁布的规则和条例的遵守。

以下对新认股权证的某些条款和条款的摘要并不完整，受新认股权证条款的约束并完全受其限制，新的认股权证的形式作为附录10.2提交给了我们 2024 年 1 月 29 日的 6-K 表最新报告。参照此类附录，对新认股权证的以下描述进行了全面限定。

每份份新认股权证的行使价等于每份ADS的0.485美元。从发行之日起，新认股权证可立即行使至（i）1200万份新认股权证发行之日起三年半周年之内，以及（ii）16,714,286份新认股权证发行之日起五年周年纪念日。如果发生股票分红、股票拆分、后续供股发行、按比例分配、重组或影响我们的美国存款证或普通股和行使价格的类似事件，则行使新认股权证时可发行的新认股权证的行使价和数量将进行适当的调整。

新认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付一份正式执行的行使通知，同时全额支付行使时购买的美国存托凭证数量的款项（下文讨论的无现金行使除外）。持有人（及其关联公司）不得在行使后立即行使该持有者新认股权证的任何部分，除非持有人事先通知我们，持有人可以增加或减少普通股的所有权数量（如果持有人选择的话，则为9.99％），除非持有人事先通知我们，持有人可以增加或减少已发行普通股的所有权金额行使持有人新认股权证后的股份（包括代表普通股的存托凭证），最高不超过9.99％我们在行使生效后立即流通的普通股（包括代表普通股的存托凭证）的数量，因为此类所有权百分比是根据新认股权证的条款确定的，前提是任何增加要到通知我们的61天后才能生效。

如果在持有人行使新认股权证时，登记持有人根据《证券法》转售新认股权证股份的注册声明当时并未生效或不可用，则持有人可以选择在行使总行使价时向我们支付原本打算向我们支付的现金，而是选择在行使总行使价时收取（的全部或全部部分），根据新认股权证中规定的公式确定的普通股净数。

没有成熟的新认股权证交易市场，我们预计不会出现活跃的交易市场。我们不打算申请在任何证券交易所或其他交易市场上市新认股权证。如果没有交易市场，新认股权证的流动性将极其有限。

除了新认股权证中另有规定或由于持有人对我们的ADS的所有权，否则此类新认股权证持有人不具有我们的ADS或普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，除非该持有人行使该类持有人的新认股权证。新认股权证将规定，新认股权证的持有人有权参与以我们的ADS或普通股支付的分配或股息。

如果新认股权证在任何时候尚未兑现，我们在一项或多项关联交易中直接或间接地影响了基本面交易（定义见新认股权证），则新认股权证的持有人将有权在行使新认股权证时获得的证券种类和金额、现金或其他财产，如果该持有人在基本认股权证之前行使新认股权证，本应获得的证券、现金或其他财产交易。作为替代方案，如果进行基本交易，持有人可以选择在基本交易完成后的随时行使，或者在基本交易完成后的30天内（如果晚于适用的基本交易的公告之日），我们将向持有人支付等于现金的金额，从持有人手中购买认股权证的未行使部分截至日新认股权证剩余未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值（定义见认股权证）此类基本交易的完成。

经我们的和持有人的书面同意，可以修改或修改新认股权证或免除新认股权证的条款。

代表我们普通股的ADS 的存托机构是纽约梅隆银行。它的地址是纽约州格林威治街240号10286，其电话号码是 (212) 495-1784。

我们正在登记在行使认股权证重定价中发行的认股权证时可发行的ADS ，以允许这些认股权证的出售股东在本招股说明书发布之日后不时转售这些ADS。如果行使时，除了认股权证现金行使的收益外，我们不会收到出售美国存托凭证的股东出售所得的任何收益。我们将承担与注册 ADS 义务有关的所有费用和支出。

出售股东可不时直接或通过一个或多个承销商、经纪交易商或代理人出售其实益拥有并在此发行的全部或部分美国存托凭证。如果ADS是通过承销商或经纪交易商出售的，则出售股票的股东将负责承保折扣或佣金或代理佣金。ADS可以在一项或多笔交易中以固定价格出售，按出售时的现行市场价格、销售时确定的不同价格或协议价格出售。这些销售可能会在交易中进行，这可能涉及交叉交易或大宗交易，

如果出售股东通过向承销商、经纪交易商或代理人出售美国存托凭证来进行此类交易，则此类承销商、经纪交易商或代理人可能会以折扣、特许权或佣金的形式从销售股东那里获得佣金，或者从他们可能作为代理人或可能作为委托人出售的美国存款证券的购买者那里获得佣金（与特定 {br 相关的折扣、让步或佣金）} 承销商、经纪交易商或代理商可能超出交易类型的惯例参与）。

出售股东可以质押或授予其拥有的部分或全部美国存托凭证的担保权益，如果卖方拖欠履行附担保债务，质押人或有担保方可以根据本招股说明书或本招股说明书的任何修正案不时发行和出售美国存托凭证，或根据第424 (b) (3) 条或其他适用条款，必要时修改向出售股东的名单，将质押人、受让人或其他利益继承人列为本招股说明书下的出售股东。在其他情况下，出售股东也可以转让和捐赠美国存托凭证，在这种情况下，受让人、受赠人、质押人或其他利益继承人将是本招股说明书的出售受益所有人。卖方股东和参与股票分配的任何经纪交易商可能被视为《证券法》所指的 “承销商”，根据，向任何此类经纪交易商支付的任何佣金或允许向任何此类经纪交易商提供的任何折扣或让步都可能被视为承保佣金或折扣。在进行特定股票发行时，如果需要，将分发一份招股说明书补充材料，其中将列出所发行的ADS的总金额和发行条款，包括任何经纪交易商或代理人的姓名、任何折扣、佣金和其他构成出售股东补偿的条款，以及允许或重新允许或支付给经纪商的任何折扣、佣金或让步 ker-dealers。

根据某些州的证券法，只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售ADS。此外，在某些州，除非此类股票已在该州注册或有资格出售，或者存在注册豁免或资格要求并得到遵守，否则不得出售 ADS。

无法保证出售股东会出售根据注册声明注册的全部或全部美国存托凭证，本招股说明书是其中的一部分。

出售股东和参与此类分配的任何其他人将受《交易法》及其相关规章制度的适用条款的约束，包括但不限于《交易法》第M条，该条可能限制出售股东和任何其他参与者购买和出售任何股的时间。M条例还可能限制任何参与ADS分销的人参与股票做市活动的能力。上述所有内容都可能影响 ADS 的适销性以及任何个人或实体参与与 ADS 相关的做市活动的能力。

我们将支付注册ADS的所有费用，估计总额为30,000美元，包括但不限于美国证券交易委员会的申请费和遵守州证券或 “蓝天” 法律的费用；但是，前提是出售股东将支付所有承保折扣和销售佣金（如果有）。

一旦根据注册声明（本招股说明书的一部分）出售，ADS将可以在我们的关联公司以外的其他人手中自由交易。

位于以色列特拉维夫的宾夕法尼亚州格****·特劳里格已经通过了与根据美国法律特此发行的证券有关的某些法律事务，而以色列拉马特甘的Meitar | 律师事务所也通过了与根据以色列法律特此发行的证券有关的某些法律事务。如果证券以承销方式分配，则某些法律事务将由适用的招股说明书补充文件中指定的律师移交给承销商。

Steakholder Foods Ltd.截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表以及截至2022年12月 31日的三年期内每年的合并财务报表均以引用方式纳入此处，其依据是毕马威国际成员公司Somekh Chaikin的报告，在此处以引用方式注册成立的独立注册会计师事务所Somekh Chaikin的报告，并经该公司作为会计专家的授权和审计。

涵盖2022年12月31日合并财务报表的审计报告包含一个解释性段落，指出公司的经常性运营亏损和净资本赤字使人们对该实体继续作为持续经营企业的能力产生了严重怀疑。合并财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。

我们受适用于外国私人发行人的《交易法》的报告要求的约束。根据交易法，我们向美国证券交易委员会提交报告，包括20-F表格的年度报告。我们还在 6-K 表格的掩护下向美国证券交易委员会提供要求在以色列公开、向任何证券交易所提交和公开或由我们分发给股东的材料信息。作为外国私人发行人，我们不受交易法中关于向股东提供和内容的规定的约束，我们的高管、董事和主要股东不受交易法第16条和相关交易法规则中包含的 “空头利润” 报告和责任条款的约束。

本招股说明书构成 F-3 表格上的注册声明，包括证物和附表，以及报告和其他信息，由我们向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、代理和信息声明以及有关发行人（例如我们）的其他信息（http://www.sec.gov).

我们可以通过引用方式纳入我们向 SEC 提交的信息，这意味着我们可以通过引用那些文件向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中以引用方式纳入了以下文件：

在发行终止之前，我们根据《交易法》在20-F表上提交的所有后续年度报告均应视为以提及的方式纳入本招股说明书，并自提交此类文件之日起视为本招股说明书的一部分。我们也可以将我们随后在发行终止之前提交给美国证券交易委员会的任何 6-K表格的部分或全部合并，方法是在此类表格 6-K 中注明这些表格或其某些部分内容正在以引用方式纳入本招股说明书，并且自此类文件提交之日起视为本招股说明书中以提及方式纳入，并成为本招股说明书的一部分。就本招股说明书而言，在此纳入或被视为以引用方式纳入的文件中包含的任何陈述均应被视为已修改或取代，前提是此处包含的或被视为以引用方式纳入的任何其他文件中的声明修改或取代了该声明。任何经过如此修改或取代的此类声明均不得被视为本招股说明书的一部分，除非经过如此修改或取代。

本招股说明书中包含的与我们有关的信息并不全面，应与本招股说明书中纳入或视为以提及方式纳入的文件中包含的信息一起阅读。

当您阅读上述文档时，您可能会发现从一个文档到另一个文档的信息不一致。如果你发现文件与本招股说明书不一致，你应该依赖最新文件中的陈述。本招股说明书中出现的所有信息均受此处以引用方式纳入的文件中包含的信息和财务报表（包括其附注）的全部限定。

我们将根据书面或口头要求，免费向每个人（包括任何受益所有人）提供本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书的任何或全部信息的副本，但此类文件的证物除外，这些文件中未以引用方式纳入此类文件。请将您的书面或电话请求发送到我们的总部，该总部目前位于以色列雷霍沃特大卫菲克斯街5号，7632805，收件人：公司企业发展副总裁，电话号码：+972-73-332-2853。也可以在我们的网站www.steakholderfoods.com上访问这些文件和提交的材料的副本。我们网站上包含的信息不属于本招股说明书的一部分。

您应仅依赖本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假设本招股说明书中出现的信息仅在本招股说明书封面上的日期或本招股说明书中所示的较早日期才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

我们是根据以色列国法律注册成立的。向我们、我们的董事和高级管理人员以及本招股说明书中提及的以色列专家——他们几乎都居住在美国境外，在美国州内可能很难获得法律程序。此外，由于我们几乎所有的资产以及几乎所有的董事和高级管理人员都位于美国境外，因此在美国对我们或我们的任何董事和高级管理人员作出的任何判决可能无法在美国境内收回。

我们已不可撤销地指定 Steakholder Foods USA, Inc. 作为我们的代理人，在任何美国联邦或州法院因本次发行或购买或出售与本次发行相关的证券而对我们提起的任何诉讼中接受诉讼服务。我们的代理商的地址是北奥兰治街 1007 号 10^第四楼层，特拉华州威尔明顿，19801 年，美国。

我们在以色列的法律顾问Meitar | Law Offices告知我们，在最初在以色列提起的诉讼中可能很难根据美国证券法提起诉讼，也可能难以根据美国联邦证券法的民事责任条款获得判决。以色列法院可能以涉嫌违反美国证券法为由拒绝审理索赔，理由是以色列不是审理此类索赔的最合适论坛。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可能决定适用于该索赔的是以色列法律而不是美国法律。如果发现美国法律适用，则必须证明适用的美国法律的内容是事实，这可能是一个耗时且昂贵的过程。某些程序事项也可能受以色列法律管辖。

此外，如果（除其他外）非以色列判决是在法律未规定执行以色列法院判决的州作出的（特殊情况除外），或者执行该判决可能损害以色列国的主权或安全，或者该判决是通过欺诈或缺乏正当程序获得的，或者与另一个不符，则以色列法院将不会执行该判决} 同一当事方就同一事项做出的有效判决，或者同一当事方之间就同一事项提起的诉讼是在提起外国诉讼时，尚待以色列法院或法庭审理。

如果外国判决由以色列法院执行，则通常将以以色列货币支付，然后可以将其转换为非以色列货币并转出以色列。在向以色列法院提起诉讼以非以色列货币追回一笔款项时，通常的做法是，以色列法院按判决当日有效的汇率对等数额的以色列货币作出判决，但判决债务人可以用外币付款。在收款之前，以色列法院判决中以以色列货币表示的金额通常将与以色列消费者物价指数加上当时以色列法规规定的年度法定利率挂钩。判决债权人必须承担汇率不利的风险。

	截至2023年6月30日
	实际的			调整后
	（以千美元计）
长期负债：	$	2,845		$	2,845

股东权益：
股本和股票溢价		74,992			87,479
资本储备		3,465			3,819
货币折算差额储备		126			126
累计赤字		(77,887	)		(84,298	)
股东权益总额		696			7,126
资本总额（长期负债和权益）	$	3,541		$	9,971

出售股东	普通股受益地已拥有之前发售 (1)			最大值的数量普通的分享到被出售根据这个招股说明书			的数量普通的股票已拥有之后优惠
停战资本有限责任公司 (2)		440,904,290	(3)		352,142,860	(4)		88,761,430	(5)
迈克尔·瓦辛克维奇 (6)		9,137,810	(7)		6,444,560	(8)		2,693,250	(9)
诺姆·鲁宾斯坦 (6)		4,488,750	(10)		3,165,750	(11)		1,323,000	(12)
Craig Schwabe (6)		480,940	(13)		339,190	(14)		141,750	(15)
查尔斯·沃斯曼 (6)		142,500	(16)		100,500	(17)		42,000	(18)

存入或提取普通股的人或 ADS 持有人必须支付		对于
每 100 个 ADS（或 100 个 ADS 的一部分）5.00 美元（或更少）		ADS的发行，包括因分配普通股或权利或以其他方式取消ADS而产生的发行，包括存款协议终止时的发行

每个 ADS 0.05 美元（或更少）		向ADS持有者分配的任何现金

这笔费用等同于向你分配的证券是普通股且普通股已存入发行ADS时应支付的费用		向存托人分发给ADS持有人的存托证券（包括权利）持有人分发的证券的分配

每个日历年每个 ADS 0.05 美元（或更少）		存管服务

注册费或转让费		当您存入或提取普通股时，将我们的股票登记册上的普通股转让给存托人或其代理人的名义或从存管机构或其代理人的名义转出或登记

保管人的开支		有线电视（包括 SWIFT）、电传和传真传输（如果存款协议中明确规定）

		将外币兑换成美元

存托机构或托管人必须为任何ADS或标的普通股支付的税款和其他政府费用，例如股票转让税、印花税或预扣税		如有必要

存管机构或其代理人为存放的证券提供服务而产生的任何费用		如有必要

关于本招股说明书		ii
招股说明书摘要		1
风险因素		5
关于前瞻性陈述的特别说明		7
所得款项的用途		8
资本化		9
出售股东		10
股本描述		12
美国存托股份的描述		18
分配计划		26
法律事务		27
专家		27
在哪里可以找到更多信息		27
以引用方式纳入某些信息		28
民事责任的可执行性		29

	●	普通经纪交易和经纪交易商招揽买方的交易；

	●	在大宗交易中，经纪交易商将尝试以代理人的身份出售股票，但可以将部分区块作为委托人定位和转售以促进交易；

	●	根据适用交易所规则进行的交易所分配；

	●	私下谈判的交易；

	●	根据《证券法》第 144 条进行销售；

	●	经纪交易商可以与出售证券持有人达成协议，以规定的每股价格出售指定数量的此类股票；