2023年9月12日提交给美国证券交易委员会

根据《2012年启动创业法案》进行保密审查

注册编号333—

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

表格F-1

根据1933年《证券法》的注册声明

深圳市易发科技有限公司

(注册人的确切姓名在其章程中规定)

复制到：

建议向公众销售的大约开始日期：在本合同生效日期后，在切实可行的范围内尽快开始。

如果根据证券法下的规则415，在本表格中注册的任何证券将以延迟或连续方式提供，请勾选以下 框。☐

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了为发行注册额外的证券，请选中以下框并列出同一发行的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订 ，请选中以下复选框并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订 ，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

用复选标记表示注册人 是否是1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

†术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其会计准则汇编 发布的任何更新。

注册人在此修改本注册声明 所需的一个或多个日期，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于证监会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

此招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征集购买这些证券的要约 。

普通股

购买普通股的预融资权证

可穿戴设备有限公司

这是“尽力而为” 提供最多普通股，每股面值0.01新谢克尔，或普通股，可穿戴设备有限公司或本公司。我们将提供本次招股说明书提供的所有普通股。

我们的普通股和认股权证，或认股权证，分别在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，代码分别为“WLDS”和“WLDSW”。 2023年，我们普通股和认股权证在纳斯达克上的最新报告售价分别为每股$1和每股认股权证$1。

我们还向那些在本次发售中购买普通股的 购买者(如果有)提供机会，否则将导致任何此类购买者及其 关联公司在本次发售完成后立即实益拥有超过4.99%(或在购买者选择时，9.99%)我们的已发行普通股 ，有机会购买预先出资的权证或预先出资的认股权证，以代替普通股，否则将导致该购买者的实益所有权超过4.99%(或，在该购买者的选择 时，9.99%)。持有人(及其关联公司)不得行使预筹资权证的任何部分，条件是持有人在行使后立即拥有超过4.99%的已发行普通股(除下一句所述的例外情况外) ，但在持有人 向我们发出至少61天的事先通知后，持有人可在行使预筹资权证后将已发行普通股的所有权金额增加至立即生效后已发行普通股数量的9.99%。因此，所有权百分比 是根据预先出资认股权证的条款确定的。本次发行中预资金权证的购买者也可以选择在预资金权证发行之前将初始行使限额设定为我们已发行普通股的9.99%。每份预出资认股权证的收购价将等于本次发行普通股的综合公开发行价减去每股该等预出资认股权证的行使价0.001美元。每份预付资金认股权证在发行时即可行使，且在行使之前不会失效。预先出资的认股权证可以立即分开发行，并将在此次发行中单独发行 。对于我们出售的每个预融资认股权证，我们提供的普通股数量将在一对一的基础上减少 。在本次发行期间，每个预筹资权证的综合公开发行价将是固定的。

预融资权证没有成熟的交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算将预融资权证 在纳斯达克、任何其他国家证券交易所或任何其他交易系统上市。如果没有活跃的交易市场，预融资权证的流动性可能会受到限制。

我们是新兴成长型公司，如2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act所定义，是一家“外国私人发行人”， 如1933年修订的美国证券法或证券法下的规则405所定义，并且 须遵守降低的上市公司报告要求。

我们假设的公开发行价为每股普通股$，这是我们普通股在纳斯达克上最后一次报告的出售价格，时间是2023年。每股普通股的实际发售价格将在我们与配售代理之间协商，其中包括在发售前我们普通股的交易情况，可能会低于当前市场价格。因此，在整个招股说明书中使用的假设公开发行价 可能不代表最终发行价。

投资我们的证券 涉及高度风险。见第10页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会、美国证券交易委员会、任何国家或其他外国证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们已聘请Aegis Capital Corp.作为我们的配售代理，以尽其合理的最大努力来征求收购我们本次发行中的普通股的要约。 配售代理没有义务向我们购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量 或美元金额的我们普通股。由于本次发行没有要求最低发行金额作为完成条件， 实际公开发行金额、配售代理费用和向我们支付的收益（如果有）目前无法确定， 可能大大低于上述和本招股说明书中所述的总最高发行金额。我们已同意向 配售代理支付下表中列出的配售代理费用，并向配售代理提供某些其他补偿。 有关这些安排的更多信息，请参见本招股说明书第121页开始的“分配计划” 。

根据本招股说明书发售的普通股 及预集资认股权证预计于 ，2023年。

独家配售代理

宙斯盾资本公司

本招股章程日期为 ， 2023年

目录

您应仅依赖 本招股说明书中包含的信息。除本招股说明书所载信息外，我们没有，配售代理也没有授权任何人向您提供任何 信息。我们对其他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不提供任何保证。本招股说明书仅可用于要约及出售我们的证券属合法的情况。 本招股说明书中的信息仅在本招股说明书发布之日才是准确的，无论本招股说明书的交付时间 或本公司证券的任何销售时间如何。我们的业务、财务状况、经营业绩及前景自该日起可能已发生变化。 在任何不允许要约的司法管辖区，我们和配售代理都不会要约这些证券。

对于美国以外的投资者：我们和配售代理均未在需要为此采取行动的任何司法管辖区(美国除外)进行任何允许本次发行或拥有或分发本招股说明书的行为。您需要 告知您自己，并遵守与此次发行和分发本招股说明书相关的任何限制。

在本招股说明书中，“我们”、“公司”和“可穿戴设备”是指可穿戴设备有限公司。“Mudra” 是可穿戴设备有限公司的注册商标。

本招股说明书中提及的所有商标或商品名称 均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称没有使用®和™符号，但此类提及不应被解释为它们各自的所有者不会根据适用法律在最大程度上主张其权利的任何指示。我们不打算使用或展示其他公司的商标和商品名称，以暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司背书或赞助。

我们的报告货币和 本位币是美元。除另有明文规定或文意另有所指外，本招股说明书中所指的“新以色列谢克尔”指的是新以色列谢克尔，所指的“美元”或“$”指的是美元。

本招股说明书包括 我们从公开信息和独立行业出版物中获得的统计、市场和行业数据和预测 以及我们认为可靠的来源报告。这些公开的行业出版物和报告通常声明，他们 从他们认为可靠的来源获得信息，但它们不保证 信息的准确性或完整性。

我们根据美国公认会计原则或美国公认会计原则进行报告。

风险因素

投资我们的证券 涉及高度风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑下面描述的风险和不确定性以及本招股说明书中的其他信息。如果发生上述任何风险，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到重大影响 ，并因此导致我们证券的市场价格下跌，您可能会 损失全部或部分投资。本招股说明书还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。请参阅 《关于前瞻性陈述的告诫声明》。由于某些因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

与我们的业务相关的风险

目前尚不能保证手腕SNC将成为可穿戴计算和消费电子行业的主导输入法。

虽然我们相信， SNC，我们的Mudra手势识别系统背后的技术，跟踪用户手腕中的神经信号，将成为 可穿戴计算和消费电子产品的行业标准输入方法，但有可能其他输入方法，如脑电图， 肌电图语音或相机手势—或一个新的，基于新技术或现有技术的颠覆性传感器—将获得市场的认可 或主导地位。如果基于其他输入法的可穿戴计算和消费电子产品获得市场、 消费电子公司、消费电子品牌和消费者的认可，取代SNC或作为SNC的替代品，并且我们没有签署许可证 和集成协议，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响 。

如果我们不能成功地开发 并及时推出新的产品和服务或增强现有的产品和服务，我们的业务可能会受到不利影响。

我们必须不断开发 和推出新产品和服务，改进和增强现有产品和服务，以维持或增加销售额。 新产品和服务的成功可能取决于多个因素，包括预测和有效满足 消费者的偏好和需求，我们的销售和营销工作的成功，及时和成功的研发，有效的 预测和管理产品需求、采购承诺和库存水平，有效的 制造和供应 成本，以及我们产品的质量或缺陷。

我们产品和服务的开发是一个复杂且成本高昂的过程，我们通常同时开发多个产品和服务。考虑到复杂性，我们偶尔会在完成新的和增强的产品、产品功能和服务的开发和引入方面遇到延迟，未来也可能会遇到这种情况。我们产品或服务的设计或质量问题也可能对我们的业务、财务状况、品牌和经营结果产生不利影响。开发产品和服务中的意外问题还可能转移大量的研发资源，这可能会削弱我们开发新产品和服务以及增强现有产品和服务的能力，并可能大幅增加我们的成本。如果新产品或增强产品和服务的推出延迟或不成功，我们的研究和开发工作可能无法获得可接受的回报(如果有的话)，我们的业务可能会受到不利影响。

如果我们不能 开发和引入新的手势输入功能，并以经济高效和及时的方式改进现有功能，我们的业务、运营结果和财务状况将受到不利影响。

我们的业务和未来运营 结果将取决于我们完成现有手指和手势的开发，以及开发和引入新的和增强的手势功能的能力，这些功能结合了用户体验和用户交互、软件、 算法和电极技术方面的最新技术进步，并满足我们的客户和消费者。这将需要我们在研究和开发上投入资源，还需要我们：

如果延迟或 我们无法完成现有和新的开发计划，我们可能无法满足客户和消费者的要求、需求和偏好，我们的运营结果和财务状况将受到不利影响。此外，我们无法 向您保证我们在研发方面的投资将带来任何相应的收入，在这种情况下，我们的业务、运营结果和财务状况也将受到不利影响。

未能有效 管理新产品或增强产品的引入可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们必须成功管理 新消费产品或增强产品功能的推出。新消费产品的推出可能会对我们现有产品向消费者的销售产生不利影响。例如，消费者可能决定购买新产品而不是现有产品。 此外，未来的消费电子产品客户可能会决定集成我们自己的消费产品中尚不存在的增强功能 。这可能导致我们现有产品的库存过剩和打折。此外，我们预计每推出一次产品都会产生更高水平的销售和营销费用。因此，如果我们不能有效地管理新消费产品的推出或增强的产品功能，我们的经营业绩将受到损害。

我们当前和未来的产品和服务可能会不时遇到质量问题，这些问题可能会导致负面宣传、产品召回、诉讼、监管程序和保修索赔，从而导致巨大的直接或间接成本、收入和运营利润率下降， 并损害我们的品牌。

我们销售复杂的产品和服务，这些产品和服务可能包含材料、硬件、软件和固件中的设计和制造缺陷。这些缺陷 可能包括有缺陷的材料或组件，或可能意外干扰产品预期的 操作或导致用户受伤的“错误”。尽管我们在新的和增强的产品和服务发布之前对其进行了重大而彻底的测试，但不能保证我们能够检测、防止或修复所有缺陷。

未能发现、预防或修复缺陷可能会导致各种后果，包括我们的客户和消费者或未来的零售客户退回的产品数量超过预期、监管程序、产品召回和诉讼，这可能会损害我们的收入和 经营业绩。如果我们当前和未来的产品中发生实际或感知的质量问题或重大缺陷，可能会使我们面临保修索赔。如果我们从零售客户或其他客户和消费者那里获得了相对较大的回报， 我们的业务和经营业绩可能会受到损害。此外，任何针对我们产品质量和安全的负面宣传或诉讼也可能影响我们的品牌，减少对我们产品和服务的需求，并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

此外，我们的产品 用于监测用户的手部生物电位活动，并在各种数字设备上操作控制功能 ，这些设备操作于不同用户的手腕生理和设备操作系统和型号。我们的产品可能无法 为用户提供准确的测量值或正确的手势分类，这可能导致负面宣传，并且在某些情况下，可能 需要我们花费时间和资源为诉讼辩护。如果我们的产品未能为用户提供准确的测量和控制功能 ，或者如果将来有关于测量不准确或关于我们产品和服务整体效益的报告或索赔 ，我们可能会成为负面宣传、诉讼（包括集体诉讼、监管诉讼、 和保修索赔）的对象，我们的品牌、经营成果和业务可能受到损害。

从签订许可协议到实施我们的技术需要很长的时间，我们面临合同取消或延期或实施不成功的风险。

我们的产品在技术上 复杂，融合了许多技术创新，通常用于界面输入应用。潜在的消费类电子产品客户通常必须投入大量资源来测试和验证我们的技术， 才能将其应用到任何特定的产品设备中。我们与新消费电子客户的产品开发周期在达成初步协议后可能需要大约 一到三年，具体取决于客户和输入解决方案的复杂性。这些开发周期导致我们在实现任何收入之前对资源进行投资。此外，我们还面临消费类 电子公司取消或推迟实施我们的技术，以及我们可能无法成功实施我们的技术 的风险。此外，如果产品设备由于与我们的技术相关或无关的原因而不成功，我们的销售额可能低于预测。长时间的开发周期和产品取消或推迟可能会对我们的业务、运营结果 和财务状况造成不利影响。

我们是一家成长型公司，运营历史有限。我们可能永远无法实现我们的商业计划，或获得足够的收入或实现盈利。

对于我们技术的某些方面， 我们仍然是一家成长型公司，并面临建立新企业所固有的所有风险。我们的经营历史有限，只有一份初步的、未经证实的商业计划，投资者可以根据该计划评估我们的前景。尽管我们已经生产了工作开发套件Mudra Inspire，但我们还没有计划为全球消费者批量生产任何产品。即使 如果我们能够这样做，我们也可能无法以支持我们的业务模式所需的低成本生产产品。我们 尚未就许可模式下的技术许可达成任何商业安排。

此外，即使我们的 技术在商业上可行，我们的商业模式也可能无法产生足够的收入来支持我们的业务。 消费电子行业竞争激烈，我们的技术、产品、服务或商业模式可能无法获得广泛的 市场接受。如果我们无法解决上述任何问题，或遇到与业务启动和扩展有关的其他问题、费用、困难、 并发症和延误，我们的整个业务可能会失败。

我们能否从我们的业务中获得收入，并最终实现盈利，将取决于我们能否完成技术的开发和商业化，我们是否有能力将我们的技术集成到消费电子设备中并获得许可，我们未来的产品和服务，我们是否能够以我们预期的数量和成本进行商业规模的产品制造， 以及我们的产品、服务和商业模式是否获得市场接受。我们可能永远不会产生任何收入或在盈利的基础上运营 。即使我们实现了盈利，我们也可能无法持续下去。

我们投入精力和 资金与B2B公司(如消费电子公司和消费电子品牌)寻求验证我们的技术和产品，但不能保证我们将签订许可协议，这可能会对我们未来的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们投入精力和金钱 从我们与B2B公司(无论是消费电子公司还是消费电子品牌)的首次联系开始，一直到B2B公司选择将我们的技术集成到其一个或多个产品中为止。B2B公司将我们的产品 和我们的专有软件和硬件整合到它制造的完整的消费电子产品中。成功验证我们的技术将导致与B2B公司签署商业许可协议。但是，我们估计，从我们第一次被介绍给此类客户到签署许可协议需要三到五年的时间，截至2023年9月11日，我们尚未签订任何许可协议。这是一段相当长的时间，谈判可能会在这样的谈判过程中破裂。因此，我们有可能花费我们的资源而不成功。

此外，B2B公司的 当前解决方案（内部开发或与第三方解决方案集成）可能在公司未来的发展中占有优势 ，因为双方之间已经建立了信任和关系，这可能会使竞争对手（如我们）更难 为其他产品或产品线集成新解决方案。如果我们在未来未能签署大量B2B许可协议， 我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。

如果我们不能 及时预测和满足消费者的偏好，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的成功取决于我们 及时预测和满足消费者偏好的能力。我们的所有产品都会受到消费者偏好变化的影响 ，这是无法准确预测的。消费者可能决定不选择我们的解决方案或购买我们的产品和服务，因为他们的偏好可能会迅速转移到不同类型的输入法或完全远离这些类型的产品和服务，而我们未来的成功在一定程度上取决于我们预测和响应消费者偏好变化的能力。此外，未来产品 的价格可能会高于我们当前的产品和我们某些竞争对手的产品，这可能不会吸引消费者，或者只吸引较小一部分消费者。竞争对手也有可能推出新产品和服务，对消费者对我们的输入方法和技术的偏好产生负面影响，这可能会导致我们产品和服务的销售额下降，并 失去市场份额。因此，如果我们不能及时预测和满足消费者的偏好，我们的业务可能会受到不利影响。

如果我们不能 成功遵守Apple的《Apple设备配件设计指南》，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们的消费产品“Mudra Band”是Apple Watch的售后配件带，可实现手表和iPhone的非接触式操作和控制。Apple执行严格的指导方针，针对Apple设备的外壳、盖子、屏幕覆盖和摄像头附件的物理设计，以及使用蓝牙与Apple产品(包括Mac、iPhone、iPad和iPod Touch型号)通信的硬件附件的规格。所有附件必须满足要求，包括但不限于符合性测试、集成USB插座、用户提供的电缆和交流电源适配器、附件、电磁干扰、射频性能、热管理和三脚架连接。特别是，表带，如Mudra表带，必须满足在表耳、磁力充电器、表带大小和尺寸、表带材料和环境法规方面的特定要求。附件还必须 符合蓝牙附件标识、附件电源(照明)、应用程序发现、设备电源、电源和通信协议、蓝牙、蓝牙低能耗和连接器。

Apple保留 自行考虑更改规格以及条款和条件的权利，因此，我们可能需要更改 Mudra Band规格以符合Apple未来的更改要求。我们公司正在投入大量资源以确保 Mudra Band与所有相关指南兼容。因此，Apple指南的重大更改 可能会导致我们的业务、运营结果和财务状况受到不利影响。

我们依赖数量有限的供应商、合同制造商和物流提供商，我们的每个产品都是由一个合同制造商生产的。

我们依赖数量有限的供应商、合同制造商和物流提供商。特别是，我们使用位于亚洲和以色列的合同制造商，我们的每个产品的子部件由不同的单一合同制造商制造。我们对每个产品组件的单一合同制造商的依赖 增加了我们的风险，因为我们目前没有任何替代 或替代制造商。如果合同制造商中断，我们可能无法在不招致材料额外成本和重大延误的情况下开发替代的 或二次来源。虽然零部件短缺在历史上一直是无关紧要的，但在未来可能会是实质性的。此外，如果我们的一个合同制造商在特定地点受到自然灾害或其他中断的影响，这些风险可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，因为我们的每个合同制造商都在一个地点生产我们产品的组件。此外，我们的一些供应商、合同制造商、 和物流提供商可能与我们的竞争对手和潜在竞争对手建立了更成熟的关系，因此，这些供应商、合同制造商和物流提供商可能会选择限制或终止与我们的关系。

如果我们的需求大幅增加，或者如果我们需要更换现有供应商、代工制造商或物流提供商，我们可能无法以我们可以接受的条款补充或更换此类供应、代工或物流能力，这可能会削弱我们及时向客户交付产品的能力。例如，对于我们的某些产品，可能需要花费大量的时间来确定一家有能力和资源按照我们的规格生产足够数量的产品的合同制造商 。确定合适的供应商、合同制造商和物流提供商是一个广泛的过程，要求我们对他们的质量控制、技术能力、响应能力和服务、财务稳定性、合规性、劳动和其他道德实践感到满意。因此，任何关键供应商、合同制造商或物流提供商的损失都可能 对我们的收入和经营业绩产生不利影响。

由于我们产品中的许多关键组件来自有限或唯一的供应来源，因此我们很容易受到供应短缺、组件交货期较长和供应变化的影响，任何这些都可能扰乱我们的供应链。

Many of the key components used to manufacture our products come from limited or sole sources of supply. Our contract manufacturers generally purchase these components on our behalf, subject to certain approved supplier lists, and we do not have any long-term arrangements with our suppliers. We are therefore subject to the risk of shortages and long lead times in the supply of these components and the risk that our suppliers discontinue or modify components used in our products. In addition, the lead times associated with certain components are lengthy and preclude rapid changes in quantities and delivery schedules. We have in the past experienced and may in the future experience component shortages, and the predictability of the availability of these components may be limited. While component shortages have historically been immaterial, they could be material in the future. In the event of a component shortage or supply interruption from suppliers of these components, we may not be able to develop alternate sources in a timely manner. Developing alternate sources of supply for these components may be time-consuming, difficult, and costly and we may not be able to source these components on terms that are acceptable to us, or at all, which may undermine our ability to meet our requirements or to fill our orders in a timely manner. Any interruption or delay in the supply of any of these parts or components, or the inability to obtain these parts or components from alternate sources at acceptable prices and within a reasonable amount of time, would harm our ability to meet our scheduled product deliveries to our customers and users. This could harm our relationships with our channel partners and users and could cause delays in shipment of our products and adversely affect our operating results. In addition, increased component costs could result in lower gross margins. If we are unable to buy these components in quantities sufficient to meet our requirements on a timely basis, we will not be able to deliver products and services to our customers and users.

我们对供应商、合同制造商和物流提供商的控制有限，这使我们面临重大风险，包括潜在的 无法及时或充足地获得或生产高质量的产品。

我们对 供应商、合同制造商和物流供应商的控制有限，包括其特定制造工艺以及 劳动力、环境或其他做法，这使我们面临重大风险，包括：

我们未来的成功取决于我们关键员工的持续努力，包括我们的创始人Asher Dahan、Guy Wagner和Leeor Langer，以及我们吸引和留住高技能人才和高级管理人员的能力。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们能否继续吸引和留住高技能人才。特别是，我们高度依赖我们的联合创始人Asher Dahan、Guy Wagner和Leeor Langer以及我们管理团队的其他成员的贡献。任何关键人员的流失 可能会使我们难以管理运营和研发活动，减少员工留任和收入， 并削弱我们的竞争能力。虽然我们已经与我们的关键人员签订了雇佣协议，但这些协议没有具体的期限，并规定可以随意雇用，这意味着他们可以随时终止与我们的雇佣关系 。

对高技能人才的竞争往往很激烈，特别是在我们所在的以色列，我们可能会产生巨大的成本来吸引他们。我们可能无法成功地吸引、整合或留住合格的人员来满足我们当前或未来的需求。我们时不时地在招聘和留住具有适当资质的高技能员工方面遇到困难，我们预计还会继续遇到这种困难。此外，求职者和现有员工通常会考虑他们获得的股权奖励的价值，这与他们的工作有关。如果我们股权或股权奖励的感知价值下降，可能会对我们留住 高技能员工的能力产生不利影响。如果我们不能吸引新员工，或者不能留住和激励现有员工，我们的业务和未来的增长前景可能会受到严重损害。

我们收集、存储、处理和使用个人信息和其他客户数据，这使我们受到与隐私、信息安全和数据保护相关的政府法规和其他法律义务的约束 ，我们实际或认为未能遵守这些义务可能会 损害我们的业务。

我们收集、存储、处理和使用个人信息和其他用户数据，我们也依赖不受我们直接控制的第三方来做到这一点。 我们用户的神经手指和手部信号以及与运动相关的数据和其他个人信息可能包括但不限于 姓名、地址、电话号码、电子邮件地址、支付帐户信息、手腕尺寸和周长，以及生物识别信息 ，例如神经信号、手部运动旋转和加速、基于GPS的位置和手部活动模式。由于我们管理的个人信息和数据的数量和敏感性，以及我们产品的性质，我们平台和信息系统的安全功能至关重要。如果我们的安全措施(其中一些由第三方管理)被破坏或失败，未经授权的 人员可能能够访问敏感的用户数据。如果我们或我们的第三方服务提供商、业务合作伙伴或我们的用户选择与之共享其数据的第三方应用程序 遇到泄露用户敏感数据的系统漏洞，则我们的产品和服务的使用率可能会下降，我们的品牌和声誉可能会受到不利影响，我们可能面临损失、诉讼和监管程序的风险 。根据泄露信息的性质，如果发生数据泄露或对我们用户数据的其他未经授权的访问，我们还可能有义务通知用户该事件，我们可能需要为受该事件影响的个人提供某种形式的补救措施。越来越多的立法和监管机构在未经授权访问或获取某些类型的个人数据时采用了 消费者通知要求。此类违规行为 通知法继续演变，并且可能因司法管辖区的不同而不一致。遵守这些义务可能会 导致我们产生大量成本，并可能增加围绕任何危及用户数据的事件的负面宣传。我们的用户 还可能会意外泄露或失去对其密码的控制，从而造成我们的系统不能防止第三方访问的感觉 。此外，如果与我们合作的第三方(例如许可我们技术的供应商、开发商或消费电子产品客户)违反适用的法律、协议或我们的政策，此类违规行为也可能使我们用户的信息面临风险，而 可能反过来对我们的业务产生不利影响。

我们依赖第三方 应用商店来分发我们的移动应用。

我们依赖第三方 应用程序商店，这些商店可能会阻止我们及时更新应用程序、构建新功能、集成、功能和增强功能 或收取访问费用。

我们通过苹果和谷歌等公司管理的智能手机和平板电脑应用商店分发移动应用程序Mudra Inspire、Mudra Band应用程序和其他未来的应用程序。我们不能向您保证，我们分发移动应用程序的第三方应用程序商店 将保持其当前结构，或者此类应用程序商店不会向我们收取费用来列出我们的应用程序以供下载。 我们还依赖这些第三方应用程序商店使我们和我们的用户能够及时更新我们的移动应用程序，并 纳入新的功能、集成、功能和增强功能。此外，这些公司中的某些公司现在是我们的竞争对手，其他公司 将来可能成为我们的竞争对手，它们可能会停止允许或支持通过其产品访问我们的平台， 可能只允许我们以不可持续的成本访问我们，或者可能更改访问条款以降低我们的平台的可取性 或更难访问，在每种情况下都是出于竞争原因。

我们的管理团队 在管理上市公司方面经验有限。

我们的管理团队的大多数成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守上市公司日益复杂的法律方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们作为一家上市公司的义务， 须遵守联邦证券法规定的重大监管监督和报告义务，以及证券分析师和投资者的持续审查 。这些义务和组成部分需要我们的高级管理层高度关注， 可能会分散他们对我们业务的日常管理的注意力，这可能会对我们的业务、财务状况 和经营成果造成不利影响。

如果我们经历了一段时间的显著增长或扩张，可能会给我们的资源带来巨大压力，我们可能无法执行我们的 业务计划或保持高水平的服务和客户满意度。

我们可能会经历快速增长，这将对我们的管理以及运营和财务资源提出重大要求。我们还可能在使用我们产品的客户和组织数量以及我们收集和处理的数据量方面 显著增长。此外，我们的组织结构和运营可能会变得更加复杂，这需要我们扩展运营、财务和管理控制以及报告系统和程序。

随着我们业务的持续增长，我们将面临整合、发展、培训和激励不断增长的员工基础以及维护公司文化的挑战。此外，我们潜在的持续增长将需要大量资本支出和宝贵的管理资源 。我们的增长可能会给我们的管理、客户体验、研发、销售和营销、 和其他资源带来巨大压力。此外，随着我们业务的扩展和客户群的持续增长，我们必须继续 保持高水平的客户服务和满意度。因此，我们将需要扩展我们的帐户管理、客户服务和其他人员，以便我们能够继续提供个性化帐户管理和客户服务以及个性化功能、集成、功能和增强功能。如果我们不能以保持高水平的客户服务和企业文化的关键方面的方式管理我们的增长，我们的产品和服务质量可能会受到影响，这可能会对我们的声誉产生负面影响，并损害我们吸引员工、用户和组织的能力。

我们最近已开始在广告和其他营销活动上投入大量资金以获取新用户，我们预计将增加这些广告和营销努力，但这可能不会成功或不划算。

我们最近已开始在广告和其他营销活动上投入大量资金，如在线广告和社交媒体，以获取新用户。我们预计未来我们的营销费用将会增加，因为我们将继续投入大量资金来获取新用户并提高对我们产品和服务的认知度。我们预计将加大广告和营销力度。虽然我们寻求以我们认为最有可能鼓励人们使用我们的产品和服务的方式来组织我们的广告活动，但我们可能无法在扩展营销投资、准确预测用户获取或充分了解或估计驱动用户行为的条件和行为时，找出满足我们预期广告支出回报的广告机会。如果由于任何原因，我们的广告活动在吸引新用户方面的成功和/或成本效益低于预期，我们可能无法 收回我们的广告支出，我们的用户获取速度可能无法满足市场预期，这两种情况都可能对我们的业务产生 不利影响。不能保证我们的广告和其他营销努力会增加我们产品和服务的销售额。

我们依赖第三方 数据中心服务提供商。数据中心设施运行的任何中断或无法续订服务都可能对我们的业务产生不利影响。

我们的服务使用由第三方运营的数据中心进行托管。我们既不控制数据中心的运营，也不控制我们的第三方数据中心服务提供商。第三方数据中心服务提供商可能没有义务按照商业上合理的 条款与我们续订服务，或者根本没有义务续订服务。如果我们无法以合理的商业条款续订这些服务，我们可能会被要求将我们的服务器或数据转移到新的数据中心设施或聘用新的服务提供商，并且我们可能会在这样做的过程中产生巨额成本并可能中断我们的平台 。

我们的第三方数据中心服务提供商、与其签订合同的电信网络提供商或电信提供商在其用户之间分配容量的系统出现问题可能会对我们用户的体验产生不利影响。我们的第三方数据中心服务提供商可以决定关闭他们的设施或停止向我们提供服务，而不需要足够的通知。此外，我们的第三方数据中心服务提供商或他们的合同方面临任何财务困难，如破产，都可能对我们的业务产生负面影响 ，其性质和程度难以预测。此外，我们的数据中心如果无法满足我们对容量的需求，可能会对我们的业务产生不利影响。我们数据中心的第三方服务级别的任何变化或我们平台的任何错误、缺陷、中断或其他性能问题都可能损害我们的品牌，并可能损害我们 用户的数据。我们数据中心的中断以及未来我们平台的中断可能会减少我们的收入，导致我们退款，使我们承担潜在的责任，或者损害我们留住用户和吸引新客户的能力。

我们 信息技术或IT系统的中断可能会中断我们的运营，并对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们依赖我们的IT系统以及第三方的系统来开发新产品和服务、运营我们的网站、托管和管理我们的服务、存储数据、处理交易、响应用户查询以及管理库存和我们的供应链。我们的服务器和设备可能会 受到网络安全犯罪、赎金劫持、计算机病毒、入侵以及未经授权篡改计算机系统造成的类似破坏。我们不能保证我们当前的IT系统完全免受第三方入侵、病毒、黑客攻击、信息或数据失窃或其他类似威胁的侵害。绕过我们的IT安全系统导致IT安全漏洞的网络攻击 可能会导致我们的IT业务系统发生重大中断和/或业务信息丢失。在我们使用备份信息恢复之前，任何此类事件都可能对我们的业务产生重大的不利影响。如果此类中断或不确定性导致客户计划的延迟或取消，或我们的机密数据或知识产权被盗用或泄露， 我们的业务和运营结果可能会受到重大不利影响。

我们的业务面临数据安全风险，我们的数据安全措施可能不足以应对这些风险，使我们的系统容易受到威胁，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

在我们的正常业务过程中，我们可能会收集、处理、存储和传输大量的数据和信息，包括用户的数据。 我们已采取措施将存储在我们的互联网数据中心的数据与存储在第三方供应商处的数据分开。 未来可能会发生安全事件，导致对此类信息的未经授权访问、丢失或泄露， 导致监管执法行动、诉讼、赔偿义务和其他潜在责任，以及负面宣传，这可能对我们的业务、声誉、财务状况、运营结果产生实质性不利影响和前景。 网络攻击、计算机恶意软件和其他信息安全措施的危害或基于互联网的恶意活动继续增加 ，产品和服务的云本地平台提供商已成为攻击目标，导致其信息安全遭到破坏 预计将继续成为攻击目标。我们和我们的第三方供应商面临遭受类似攻击和 漏洞的风险。

我们的产品也可能受到欺诈性使用和计划的影响，包括第三方未经我们的授权访问客户帐户或查看我们平台上的数据。 虽然我们采取了重大努力来保护我们收集、处理、存储和传输的信息的安全性和完整性，但我们不能完全降低这些风险，也不能保证不会发生无意或未经授权使用或泄露此类信息 ，也不保证第三方不会未经授权访问此类信息。此外，我们依赖我们的第三方供应商采取适当的措施来保护其信息系统上信息的安全性和完整性。 我们可能无法预测或阻止所有可能被用来获取未经授权的访问或危害我们系统的技术 ，因为此类技术变化频繁，通常在事件发生后才会被检测到。此外，我们不能 确定我们是否能够解决将来可能发现的软件中的任何漏洞。随着我们不断扩展产品和平台的特性和功能并推出新产品，我们预计未来还会出现类似的 问题，我们预计将花费大量资源来防范安全事故。此外，任何实际或可疑的网络安全事件或我们或第三方供应商的安全措施的其他损害，无论是由于黑客 努力、拒绝服务攻击、病毒、恶意软件、入侵、网络钓鱼攻击、社交工程 或其他原因造成的，都可能导致政府调查或执法行动、诉讼、对我们业务的损害、对我们品牌和声誉的损害 、补救此类事件的影响和防止未来事件的重大成本、因网络故障造成的收入损失以及客户和用户信任度的下降。对隐私、数据保护和信息安全的担忧可能还会导致我们的一些客户停止使用我们的产品和平台，并拒绝续订他们的订阅，并使其更难获得新客户。如果我们不能有效地应对这些风险，我们的业务、财务状况、运营结果、 和前景可能会受到重大不利影响。

许多政府已经颁布了法律，要求公司在涉及某些类型的个人数据的数据安全事件时提供通知。根据合同，我们还必须将某些数据安全违规事件通知某些客户。为了保护客户的信息，我们采取了多种安全措施，以应对与数据传输、使用、存储、导出和呈现相关的安全风险。我们采用了 访问控制策略，每次请求访问非公共数据时都需要进行用户身份验证。此外， 我们还实施了一个加密程序，对我们存储的敏感和机密信息进行加密。尽管我们做出了努力，但我们或其他人(如我们的竞争对手或客户)经历的安全事件可能会导致公开披露，并对我们、我们的客户或整个建筑软件行业造成广泛的负面宣传。

有关保护个人信息的监管要求正在不断演变，可能会受到不同的解释，这使得我们在这方面的责任范围不确定。我们目前对如何收集、存储、处理和使用用户数据和信息采用数据隐私政策，我们只能在严格遵守此类政策的情况下使用此类数据和信息提供和改进我们的服务、内容和广告 。尽管没有发生任何重大数据泄露或类似事件，并且我们不断努力遵守我们的隐私政策以及所有适用的法律和法规，但任何未能或被认为未能遵守这些法律、法规或政策的行为都可能导致政府当局或其他人对我们进行调查和其他诉讼或采取行动， 这可能会导致我们失去用户和业务合作伙伴。

不能保证 我们与客户订阅中的任何责任限制条款是可强制执行的或足够的，或以其他方式保护我们免受任何特定索赔的任何此类责任或损害。成功地对我们提出一项或多项大额索赔可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

与我们经营的行业相关的风险

本招股说明书中包含的市场增长预测可能被证明是不准确的，即使我们竞争的市场实现了预测的增长， 我们也不能向您保证我们的业务将以类似的速度增长。

增长预测受到重大不确定性的影响，并基于可能被证明不准确的假设和估计。本招股说明书中有关可穿戴计算设备、可穿戴设备和消费电子行业市场预期增长的预测 可能被证明是不准确的。即使这些市场经历了这里描述的预测增长，我们的业务可能也不会以类似的 速度增长，甚至根本不会。我们的增长取决于许多因素，包括我们成功实施我们的业务战略，这一战略受到许多风险和不确定因素的影响。因此，本招股说明书中包含的市场增长预测不应被视为我们未来增长的指示性 。

可穿戴 计算设备市场仍处于增长的早期阶段，如果它不能继续增长，增长速度比我们预期的慢，或者 增长速度不像我们预期的那样大，我们的业务和经营业绩将受到损害。

可穿戴计算设备市场相对较新且未经验证，也不确定可穿戴设备和可穿戴计算机是否会保持较高的需求和广泛的市场接受度。我们的成功在很大程度上将取决于人们是否愿意广泛采用这些 产品和服务。在一定程度上，我们的产品和服务的采用将取决于联网可穿戴计算设备的日益流行 以及可穿戴计算设备市场的新进入者，以提升整个市场和我们自己的平台的形象。我们的输入技术设备主要用于控制Apple Watch和探索可穿戴计算机和消费电子产品的输入方法。然而，它们还没有被广泛应用于其他消费电子设备，如AR眼镜、VR耳机、 和其他产品更常使用的大屏幕。此外，一些个人可能不愿或不愿使用可穿戴输入设备，因为他们担心与数据隐私、安全性、准确性和舒适性相关的风险。如果广大公众没有意识到我们的神经输入设备的好处，或者出于对隐私、数据安全、准确性、舒适性或其他原因的担忧而选择不采用它们，则这些产品和服务的市场可能无法进一步发展 ，它的发展可能比我们预期的更慢，或者它可能无法实现我们预期的增长潜力，任何这些都将对我们的运营业绩产生不利的 影响。这个相对较新的市场的发展和壮大也可能被证明是一种短期趋势。

新冠肺炎大流行或任何其他大流行都可能损害我们的业务和运营结果。

新冠肺炎疫情已经蔓延到世界各个地区，对全球经济造成了广泛的不利影响。更广泛地说，新冠肺炎疫情已对全球经济和金融市场造成不利影响，导致经济低迷，这可能会减少技术支出 ，对我们产品的需求产生不利影响，并损害我们的业务和运营业绩。

到目前为止，新冠肺炎对我们的主要影响是对我们的B2B活动。由于经济的不确定性，消费电子公司和消费电子品牌暂停了新产品的发布。此外，由于许多面对面的会议、贸易展和会议被取消，因此寻找新的B2B客户对我们来说更具挑战性。因此，新冠肺炎阻止了我们与现有客户一起前进，也阻止了我们获得新的B2B客户。

新冠肺炎也对我们的制造和生产产生了影响。由于新冠肺炎，采购组件导致交付期延长和组件短缺， 价格比新冠肺炎之前更高。制造周期现在更长了。此外，我们无法亲临制造现场，导致沟通和迭代周期较长。我们还见证了运输成本的增加和运输时间的延长。

新冠肺炎或任何其他传染性疾病对我们结果的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，也无法预测，包括可能出现的有关本次或任何其他疫情严重程度的新信息，以及控制这些疫情或处理其影响的行动， 等。

我们在竞争激烈的市场中运营。如果我们不能有效地竞争，我们的前景、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

数字计算机的输入法和外围设备市场竞争激烈，公司提供各种有竞争力的产品和服务。 我们计划开发和提供更多用于控制计算机和数字设备并与其交互的消费电子产品。 其他消费产品将包括各种设备的应用程序，这些设备将在硬件功能之外为消费者增加价值 。然而，如果我们不能成功地开发出更多的消费产品，我们的经营业绩可能会受到影响。我们预计，随着新的和现有的竞争对手推出新的或增强的产品和服务， 这些产品和服务可能比我们的产品和服务更具竞争力，我们市场上的竞争将在未来加剧。数字设备输入法市场有许多参与者， 包括专业消费电子公司，如苹果，或苹果、Facebook，Inc.或Facebook，以及谷歌有限责任公司，以及传统的外围设备和输入解决方案公司，如微软公司、罗技国际公司和Razer。此外，许多基础广泛的大型消费电子公司要么在我们的市场上竞争，要么在邻近市场竞争，或者已经宣布了这样做的计划，包括 苹果和Facebook。例如，2021年12月，苹果向用户发布了Apple Watch AssistiveTouch功能，用于控制Apple Watch，具有不需要任何额外传感器的手势识别功能。2023年6月，苹果推出了Vision Pro，它使用摄像头和传感器来创建输入命令，如轻击、捏、捏和拖动，其功能类似于Mudra Band的手势。我们还与各种售后外围设备相关的输入设备展开竞争，这些设备可以在 零售店和网上商店从众多制造商那里购买。我们相信，我们的许多竞争对手和潜在竞争对手具有显著的竞争优势，包括更长的运营历史，能够在更广泛的产品和服务组合中利用他们的销售努力和营销支出，更大和更广泛的客户基础，与更多的 供应商、合同制造商和渠道合作伙伴建立了更好的关系，更高的品牌认知度，能够利用他们可能运营的应用商店， 以及比我们更多的财务、研发、营销、分销和其他资源。我们的竞争对手和潜在的 竞争对手也可能开发出与我们相同或更好的产品或服务，获得更大的市场接受度 他们的产品和服务，并通过利用与我们不同的分销渠道来增加销售额。我们的一些竞争对手可能会为了赢得市场份额而积极地 打折他们的产品和服务，这可能会导致定价压力、利润率下降、失去 市场份额，或者无法为我们增加市场份额。如果我们不能有效地与当前或潜在的竞争对手竞争，我们的前景、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

经济衰退 或经济不确定性可能会对消费者的可自由支配支出和对我们产品和服务的需求产生不利影响。

我们的产品和服务 可能被视为消费者的非必需品。影响此类可自由支配项目的消费支出水平的因素包括： 总体经济状况，以及其他因素，如消费者对未来经济状况的信心、对经济衰退的担忧、消费信贷的可获得性和成本、失业率水平和税率。由于全球经济状况继续不稳定或经济不确定性仍然存在，消费者可自由支配支出的趋势也仍然不可预测，可能会减少。不利的经济状况可能会导致消费者推迟或减少购买我们的产品和服务，消费者对我们产品和服务的需求可能不会像我们预期的那样增长。我们对经济周期的敏感性以及消费者对我们产品和服务需求的任何相关波动 可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

与互联网相关的法律和法规的变化或互联网基础设施本身的变化可能会减少对我们服务的需求，并对我们的业务产生 负面影响。

我们业务未来的成功有赖于继续使用互联网作为商务、通信和业务解决方案的主要媒介。我们可能 被要求遵守有关在外国司法管辖区使用互联网的法律或法规，例如欧盟的一般数据保护 法规或GDPR和美国的加州消费者隐私法。这些法律或法规的变化可能要求我们修改我们的产品以符合这些变化。虽然我们已采取措施促进遵守适用的法律法规并跟踪其发展，但我们不能向您保证我们将始终遵守。 此外，修改我们的产品以确保合规可能非常耗时，如果在技术上不是不可能的话。如果我们不能 遵守这些法律法规，或者如果我们不能及时修改我们的产品，我们的声誉、业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

此外，政府机构 可能会开始对访问互联网征收税收、费用或其他费用。这些法律和变化可能会限制与互联网相关的商业或通信的总体增长，并减少对我们等基于互联网的服务的需求。由于我们的供应商也在互联网上提供服务，因此此类措施可能会增加我们的运营成本，与传统软件相比，我们可能无法保持具有竞争力的定价 。这些影响加在一起可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

此外，将互联网 用作商业工具可能会受到不利影响。互联网的性能及其作为一种商业工具的接受度一直受到“病毒”、“蠕虫”和类似恶意程序的不利影响，互联网经历了各种停机和其他延迟，原因是其部分基础设施遭到破坏。如果互联网的使用受到这些问题的不利影响，对我们服务的需求可能会受到影响。

我们的业务受各种美国和国际法律法规的约束，包括有关隐私、网络安全和数据保护的法规。如果我们的平台未能遵守适用的法律法规， 可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们的业务可能会不时涉及数据的跨境传输，这可能会使我们和使用我们产品的客户受到隐私、网络安全和数据保护相关法律法规的约束，这些法律法规对收集、处理和使用个人数据、财务数据、健康或其他类似数据以及一般网络安全施加了义务。多个司法管辖区对信息的收集、分发、使用、安全和存储，包括个人身份信息的收集、分发、使用、安全和存储采取或提议了限制或要求。

在美国，美国联邦贸易委员会和许多州总检察长正在应用联邦和州消费者保护法， 对在线收集、使用和传播数据以及应用于此类数据的安全措施实施标准。我们继续看到 加强了对隐私、网络安全和数据保护的监管，包括在美国通过了更严格的针对特定主题的州法律。例如，2018年，加利福尼亚州颁布了CCPA，并于2020年1月1日生效。CCPA赋予加州居民访问和删除其个人信息、选择不共享某些个人信息以及接收有关其个人信息如何使用的详细信息的扩展权限。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及 预计会增加数据泄露诉讼的数据泄露的私人诉权。CCPA可能会增加我们的合规成本 和潜在的责任，我们可能需要修改我们的做法并采取更多步骤来努力遵守CCPA。 一些观察家指出，CCPA可能标志着美国更严格的州隐私立法趋势的开始 ，这可能会增加我们的潜在责任并对我们的业务产生不利影响。

同样，许多其他国家/地区和政府机构(包括欧盟成员国)也制定了有关收集和使用从欧盟境内的个人或在其管辖范围内运营的企业获取的个人数据的法律法规，这些法规往往比美国的法律法规更严格。这些司法管辖区的法律和法规广泛适用于个人数据的收集、使用、存储、披露和安全，这些个人数据识别或可能用于识别个人身份，例如姓名、电话号码、电子邮件地址 ，在某些情况下，还包括IP地址和其他在线识别符。例如，欧盟通过了GDPR，它加强了企业的数据保护义务 ，并要求代表客户处理个人数据的服务提供商(数据处理器) 与欧洲数据保护当局合作，实施安全措施，并保留个人数据处理活动的记录。 违反GDPR可引发相当于或超过2000万欧元或全球年收入4%的罚款。鉴于其义务的广度和深度，满足GDPR的要求需要大量的时间和资源，包括根据GDPR的要求对我们目前使用的技术和系统进行审查。还有其他欧盟法律和条例 (及其成员国的实施)，管理对消费者和电子通信的保护。我们已采取措施 履行GDPR下的某些义务，并使我们符合GDPR，但我们可能需要采取额外的步骤以 遵守GDPR。如果我们遵守GDPR或其他适用的欧盟法律和法规的努力不成功，我们可能会 受到惩罚和罚款，这将对我们的业务和经营业绩产生不利影响，我们在欧盟开展业务的能力可能会受到严重损害。

我们还继续看到司法管辖区 实施数据本地化法律，要求个人信息或某些子类别的个人信息存储在原籍司法管辖区 。这些法规可能会抑制我们向这些市场扩张的能力，或者禁止我们在没有显著额外成本的情况下继续在这些市场提供服务。

此外，尽管我们 努力使我们的产品和平台符合适用的法律法规，但这些义务和其他义务可能会被修改，它们 可能会在不同司法管辖区之间以不一致的方式解释和应用，并且它们可能会与彼此、其他法规要求、合同承诺或我们的做法相冲突。我们预计美国、欧盟和其他司法管辖区将继续有关于隐私、数据保护和信息安全的新的拟议法律、自律机构规则、法规和行业标准，我们还无法确定这些未来的法律、规则、法规和标准 可能对我们的业务产生的影响。多个司法管辖区要求的不确定性和变化可能会增加合规成本、延迟 或减少对我们服务的需求、限制我们在某些地点提供服务的能力、影响我们的客户在某些司法管辖区部署我们的产品和解决方案的能力，或者使我们面临来自私人行为者和调查的索赔和诉讼、 诉讼以及数据保护监管机构的制裁，所有这些都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们还可能受到与收集、使用和披露我们的个人、财务和其他数据有关的合同义务的约束，或者可能认为有必要或需要 加入行业或其他自律机构或其他与隐私、网络安全或数据保护相关的组织，这些组织要求 遵守其有关隐私和数据保护的规则。

我们、我们的产品或我们的平台未能或被认为未能遵守新的或现有的美国、欧盟或其他外国隐私、网络安全或数据保护的法律、法规、政策、行业标准或法律义务，未能约束我们的供应商和承包商遵守适当的协议或管理他们的做法，或导致未经授权访问或获取、发布或传输与客户或个人有关的个人身份信息或其他数据的任何系统故障或安全事件，可能导致政府 调查、调查、执法行动和起诉、私人索赔和诉讼，罚款和处罚、负面宣传或潜在的业务损失。

我们的业务受到地震、火灾、停电、洪水和其他灾难性事件的风险，并受到恐怖主义等人为问题的干扰。

除了新冠肺炎全球大流行 之外，我们的业务还容易受到地震、火灾、洪水、停电、电信故障、恐怖袭击、战争行为、人为错误、入室盗窃和类似事件的破坏或中断。我们依赖的第三方系统、运营和合同制造商，例如我们租赁的数据中心，也面临类似的风险。例如，一场重大自然灾害，如地震、火灾或洪水，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，而我们的保险覆盖范围可能不足以赔偿可能发生的损失。我们的公司办公室设在以色列，这是一个经常遭受恐怖袭击和战争行为的国家。此外，我们的合同制造商生产我们产品的工厂位于经常遭受台风和地震袭击的亚洲地区。恐怖主义行为的目标可能是人口密度高于农村地区的大都市地区，也可能导致我们或我们的供应商、合同制造商和物流提供商的业务或整体经济中断。我们的服务器可能还容易受到计算机病毒、入侵、拒绝服务攻击以及未经授权篡改我们的计算机系统造成的类似中断的攻击， 这可能会导致中断、延迟和关键数据丢失。在某些 情况下，我们可能没有足够的保护或恢复计划，例如影响以色列的自然灾害或我们拥有数据中心或存储大量产品库存的其他地点。由于我们严重依赖我们的数据中心设施、计算机和通信系统以及互联网来开展我们的业务并提供高质量的客户服务，这些中断可能会对我们的业务运营能力产生负面影响，并且 直接或间接中断供应商的业务，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

与冲突矿物相关的法规可能会导致我们产生额外费用，并可能限制我们产品制造中使用的某些金属的供应并增加成本。

作为一家上市公司，我们 受到2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案的要求，该法案要求我们对我们的产品进行尽职调查，并披露我们的产品是否含有冲突矿物。遵守这些要求可能会对生产我们产品所用组件所用材料的来源、供应和定价产生不利影响。此外，我们会为遵守披露要求而增加成本，包括与进行尽职调查程序以确定我们产品的生产可能使用或必需的矿物来源有关的成本，以及(如适用)该等尽职调查活动对产品、流程或供应来源造成的潜在变化。如果我们确定我们的某些产品含有不确定为无冲突的矿物，或者如果我们无法更改我们的产品、工艺或供应来源以避免此类材料，则我们也可能面临声誉损害 。

与我们的财务状况和运营相关的风险

我们的经营业绩 或其他经营指标可能会大幅波动，这可能会导致我们证券的交易价格下降。

我们的运营结果和 其他运营指标在过去一直存在波动，并且在每个报告期内可能会继续波动。我们预计，由于许多因素，这一趋势将持续下去，其中许多因素是我们无法控制的，可能很难预测，包括：

上述任何一项因素或上述部分因素的累积效应可能会导致我们的经营业绩出现显著波动。

我们的经营业绩或其他经营指标的可变性和不可预测性 可能导致我们未能达到我们的预期或 涵盖我们或投资者特定时期的收入或其他经营业绩的任何分析师的预期。如果我们因这些或任何其他原因未能达到或超过此类预期 ，我们证券的市场价格可能会大幅下跌，我们可能面临代价高昂的诉讼，包括 证券集体诉讼。

如果我们不能准确预测消费者对我们产品和服务的需求并充分管理我们的库存，我们的经营业绩 可能会受到严重损害。

为确保充足的库存 供应，我们必须根据我们对产品未来需求的估计，预测库存需求和费用，并提前 向供应商和合同制造商发出订单。我们准确预测产品需求的能力 可能受到许多因素的影响，包括客户对我们产品和服务或 竞争对手产品和服务的需求增加或减少、竞争对手产品和服务的引入、总体市场条件的意外变化以及 经济状况或消费者对未来经济状况的信心减弱。我们可能面临获取充足和及时的产品供应以满足需求水平的挑战，我们认为这会对我们的收入产生负面影响。 我们可能不会直接或与我们的合同制造商或物流供应商一起携带大量库存， 以满足短期需求增长，这可能加剧了这种风险。如果我们未能准确预测客户需求，我们可能会出现库存过多或 可供销售的产品短缺。

库存水平超过客户需求 可能会导致库存减记或注销，并以折扣价出售过剩库存，这将 导致我们的毛利率受到影响，并可能损害我们的品牌实力。相反，如果我们低估了客户对我们产品和服务的需求 ，我们的合同制造商可能无法交付满足我们要求的产品，这可能会损害我们的品牌和客户关系，并对我们的收入和经营业绩产生不利影响。

我们截至2023年6月30日的六个月的财务报表包含对我们作为持续经营企业的能力的重大怀疑，这可能会阻止我们以合理的条款或根本不能获得新的融资.

我们截至2023年6月30日的六个月的财务报表包含对我们持续经营能力的重大怀疑 。我们未经审计的中期综合财务报表不包括任何可能因我们作为持续经营企业继续经营的能力的不确定性的结果而导致的调整。持续经营意见可能会在很大程度上限制我们通过发行股票或债务证券或其他方式筹集额外资金的能力。在我们能够产生可观的 经常性收入之前，我们预计将通过债务或股权融资满足我们未来的现金需求。我们不能确定是否会以可接受的条款向我们提供额外的 资金。如果没有可用的资金，我们可能需要推迟、缩小范围，或取消与我们的产品相关的研究或开发计划或商业化努力。这可能会让人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生巨大的怀疑。

我们的财务业绩 受到美元、以色列谢克尔对当地货币价值变化的影响。

我们对外币汇率变动的主要风险敞口与全球非美元计价的销售和运营费用有关。外币相对于美元的贬值对我们以外币计价的销售额和收益的美元价值产生了不利影响， 通常会导致我们提高国际定价，这可能会减少对我们产品的需求。在某些情况下，由于竞争性的 或其他原因，我们可能决定不提高本地价格来完全抵消美元的走强，或者根本不提高本地价格，这将对我们外币计价的销售额和收益产生不利的 影响。相反，以色列谢克尔或外币相对于美元的升值将增加我们在以色列的运营成本，并可能导致我们提高国际定价，降低竞争力。此外，外币走强也可能增加我们以这些货币计价的产品组件的成本 ，从而对毛利率产生不利影响。

我们可能无法 预测未来的收入增长率或盈利能力。

我们最近的收入不应被视为我们未来业绩的指标。随着我们业务的增长，我们无法预测未来 期间的收入增长率，原因可能包括竞争加剧、对我们产品和服务的需求放缓、我们整体市场的增长放缓、我们由于任何原因未能继续利用增长机会，或者我们的业务成熟 。

我们尚未实现季度或年度盈利 。我们预计短期内我们的支出将大幅增加，尤其是我们对我们的研发以及销售和营销组织进行了重大投资，扩大了我们的国际业务和基础设施， 开发了新的产品和服务，并增强了我们现有的产品和服务。此外，在作为上市公司运营方面，我们将产生额外的重大法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。如果我们的 收入不增加以抵消运营费用的增加，我们在未来可能无法盈利。

与本次发行以及普通股和认股权证的所有权有关的风险

我们的现任管理人员和超过5%的普通股的董事和持有人目前实益拥有我们 普通股的总计约54.4%。尽管此次发行后这一比例将会下降，但他们将继续对提交给我们股东批准的事项施加重大控制 。

截至2023年9月11日，我们的现任管理人员、董事和超过5%的普通股持有人实益拥有我们普通股的54.4% 。虽然这一比例在此次发行后将有所下降，但他们将 继续对提交给我们股东批准的事项施加重大控制。这种重大的股权集中可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响，因为投资者经常认为持有控股股东公司的股票有不利因素。因此，如果这些股东一起行动，他们可能会显著影响甚至单方面批准需要我们股东批准的事项，包括董事选举和合并或其他企业合并交易的批准 。这些股东的利益可能并不总是与我们的利益或其他股东的利益一致。

我们普通股的市场价格可能波动很大，这可能会导致我们 普通股的购买者在此次发行中遭受重大损失。

我们普通股的交易价格可能会波动。由于这种波动，您可能无法以公开发行价或高于公开发行价出售普通股 。普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括：

此外，股市 ，尤其是纳斯达克，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与小公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。此外，金融市场的系统性下跌以及超出我们控制范围的相关因素可能会导致我们的股价迅速、意外地下跌。

未来出售我们的普通股可能会降低我们普通股的市场价格。

我们的普通股和权证在纳斯达克上的大量抛售可能会导致我们的普通股和权证的市场价格下跌。我们的股东出售我们的大量普通股或认股权证，或认为这些出售可能在未来发生，可能会导致我们的普通股和认股权证的市场价格下降 。

发行任何额外的普通股、认股权证或任何可为普通股行使或可转换为普通股的证券，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并将对我们现有股东和普通股持有人产生摊薄效应。

我们不知道普通股或认股权证的市场是否会持续，也不知道普通股或认股权证的交易价格是多少，因此您可能很难出售您的证券。

虽然我们的普通股 和权证在纳斯达克上市，但活跃的普通股或权证交易市场可能无法持续。您可能很难在不压低普通股或认股权证市场价格的情况下出售您的普通股或认股权证。由于这些和其他因素，您可能无法以发行价或高于发行价出售您的证券，甚至根本无法出售。此外，不活跃的市场还可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力，并可能削弱我们以股权证券为对价进入 战略合作伙伴关系或收购公司、产品或服务的能力。

我们从未为我们的股本支付过现金股息，我们预计在可预见的未来也不会支付任何现金股息。

我们从未宣布或 支付过现金股利，我们预计在可预见的未来也不会支付现金股利。因此，您不应依赖对普通股的投资 作为未来股息收入的来源。我们的董事会完全有权决定是否分配股息 。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的运营结果和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司收到的分派金额 、我们的财务状况、合同限制以及我们董事会认为相关的其他因素 。

认股权证在纳斯达克上与我们的普通股分开上市 ，这可能为投资者提供可能对我们普通股的交易价格产生不利影响的套利机会。

由于权证在纳斯达克上交易，投资者可能会获得一个套利机会，这可能会压低我们普通股的价格。

如果您在此次发行中购买普通股或预筹资权证，您的投资的账面价值将立即大幅稀释。

如果您购买普通股或本次发行中预先出资认股权证相关的普通股 ，您将立即遭受普通股有形账面净值的大幅稀释。基于假设的公开发行价为每股$ 或每股预融资权证$，本次发售的普通股或预融资权证的购买者在本次发售后将立即经历每股有形账面净值$的稀释。 此外，本次发售中购买普通股的投资者将自发行以来贡献股东投资总额的% ，但只拥有已发行普通股的% 。请参阅“稀释“有关此次发行对新投资者的摊薄情况的更详细说明，请参阅。

我们无法保证继续 遵守纳斯达克的某些持续上市要求。

2022年11月25日，我们收到纳斯达克上市资格部的书面通知，通知我们不符合最低投标价格要求，因为我们普通股的收盘价连续30个工作日低于每股普通股1.00美元。我们有180个日历日，即到2023年5月22日，可以重新遵守最低投标价格要求。2023年5月23日，我们收到纳斯达克的通知信，通知该公司已获得额外的 180天合规期，即至2023年11月20日，以重新遵守纳斯达克的最低投标价格规则。2023年6月9日，我们收到纳斯达克股票市场有限责任公司的书面通知，表明我们已重新遵守最低投标价格要求。 纳斯达克员工是在我们普通股的收盘价连续10个工作日为每股1.00美元或更高 后做出这一合规判断的。因此，纳斯达克认为之前的投标价格不足一事现已结束。

不能保证我们现在或将来能够继续遵守所有适用的纳斯达克上市要求。如果我们无法保持 遵守这些纳斯达克要求，我们的普通股将从纳斯达克退市。任何退市都可能对我们继续运营获得融资的能力产生不利影响，并可能导致投资者、客户和员工失去 信心。

本次发行中发行的预融资认股权证没有公开市场。

本次发行中发行的预融资权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外， 我们不打算申请将预融资权证在任何证券交易所或国家公认的交易系统上市，包括 纳斯达克。如果没有活跃的市场，预融资权证的流动性将受到限制。

认股权证具有投机性 性质。

除其中另有规定 外，我们的认股权证并不赋予持有人任何普通股所有权权利，例如投票权，而只是代表在有限时间内以固定价格收购普通股的权利。具体而言，认股权证持有人可于发行日期 起计五年前，行使其收购普通股的权利，并支付每股普通股4.00美元的行使价，而在该日期之后，任何未行使的认股权证将会失效且没有进一步价值。2022年9月20日，我们股价的成交量加权平均值低于认股权证2.00美元的行权价。因此，于2022年12月14日(权证发行日期后的第90个历日)收市后生效，认股权证的行权价 根据其条款调整至2.00美元，或行权价调整。

不能保证我们普通股的市场价格将永远等于或超过认股权证的行使价。如果在该等认股权证可行使期间，我们的普通股价格未超过该等认股权证的行使价，则该等认股权证可能 没有任何价值。

预筹资权证 具有投机性。

在此提供的预资金权证并不赋予持有人任何普通股所有权权利，例如投票权或收取股息的权利，而只是代表以固定价格收购普通股的权利。此外，在本次发行后，预融资权证的市值 不确定，无法保证预融资权证的市值将 等于或超过其公开发行价，并可能到期变得一文不值。

除预筹资权证另有规定外，在本次发售中购买的预资金权证的持有人将不会享有股东权利，直至该等持有人行使其预资金权证及收购我们的普通股为止。

在预筹资权证持有人 于行使该等认股权证时取得我们的普通股之前，预资资权证持有人将不享有与该等预资资权证相关的我们普通股的权利。于行使预先拨出的认股权证后，持有人将有权 仅就记录日期在行使日期之后的事项行使股东的权利。

就业法案将允许 我们推迟遵守一些旨在保护投资者的法律法规的截止日期，并减少我们在提交给美国证券交易委员会的报告中提供的 信息量，这可能会削弱投资者对我们公司的信心，并对我们证券的市场价格产生不利 影响。

只要我们仍是2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中定义的“新兴成长型公司”，我们就打算 利用适用于非“新兴成长型公司”的上市公司的某些豁免，包括：

我们打算利用其中的一些豁免，直到我们不再是一家"新兴增长型公司"。我们将继续是一个新兴增长型公司 ，直到（1）财政年度的最后一天（a）根据《证券法》下的有效登记声明首次出售普通 股本证券五周年后，（b）我们的年总收入 至少为12.35亿美元），或（c）我们被视为大型加速申报人，这意味着截至之前6月30日，我们非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元，以及（2）我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期。

我们无法预测投资者 是否会发现我们的证券的吸引力下降，因为我们可能依赖这些豁免。如果部分投资者因此发现我们的证券的吸引力下降 ，我们的证券交易市场可能会不那么活跃，我们的市场价格可能会更不稳定并可能下跌。

作为一家"外国 私人发行人"，我们的披露要求比国内注册人宽松，并且是允许的，并且 将来可能会选择遵循某些母国公司治理惯例，而不是其他适用的SEC和纳斯达克要求， 这可能会导致比根据适用于美国国内注册人的规则给予投资者的保护更少。

作为一家外国私人发行人和新兴成长型公司，我们可能会受到与美国国内注册者和非新兴成长型公司不同的披露和其他要求。例如，作为外国私人发行人，在美国，我们不受交易法下与美国国内注册人相同的披露要求的约束，包括在发生指定重大事件时编制和发布10-Q表或 表季度报告以提交当前8-K表报告的要求、交易法第14条适用于美国国内注册人的委托书规则，或交易法第16条适用于美国国内注册人的内幕报告和短线获利规则。此外，我们打算依赖某些美国规则的豁免，这些规则 将允许我们遵循以色列的法律要求，而不是适用于美国国内注册者的某些要求。

我们将遵守适用于以色列公司的以色列法律和法规。然而，适用于以色列公司的以色列法律和法规没有 包含任何可与美国委托书规则、美国关于提交10-Q或8-K表格报告的规则或 美国关于从上述短期交易中获利的内部人的责任规则相媲美的条款。

此外，外国私人发行人被要求在每个财政年度结束后120天内以Form 20-F形式提交年度报告，而非加速申请者的美国 国内注册者被要求在每个财政年度结束后 后90天内以Form 10-K形式提交年度报告。外国私人发行人也不受公平披露规则的约束，该规则旨在防止发行人 选择性地披露重大信息，尽管我们将受到以色列法律和法规的约束，其效力与公平披露规则基本相同。因此，即使我们被要求提交6-K表格报告，披露根据以色列法律我们已经披露或必须公开的有限信息，或通常需要分发给股东的有限信息 ，这对我们来说是重要的，但您可能不会收到要求向美国注册人的 股东披露的相同类型或金额的信息。

这些豁免和宽大处理 将减少您作为投资者有权获得的信息和保护的频率和范围。

外国私人发行人身份的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个工作日进行，因此，将在2024年6月30日对我们进行下一次确定。未来，如果我们的大多数股东、董事或管理层是美国公民或居民，并且我们无法满足避免失去外国私人发行人身份所需的额外要求，我们将失去外国私人发行人身份。根据美国证券法 ，作为美国国内注册商，我们的监管和合规成本可能要高得多。

对于美国联邦所得税而言，我们在本纳税年度可能是“被动型外国投资公司”或PFIC，也可能在随后的任何纳税年度成为被动外商投资公司。如果我们是或将要成为PFIC，通常会对持有普通股的美国纳税人产生负面的税收后果 。

我们可能会被视为PFIC 或在未来成为PFIC。我们是否为PFIC的决定是每年进行的，将取决于我们的收入和资产的构成 不时。在以下任何课税年度，我们将被视为美国联邦所得税用途的PFIC：(1)至少75%的毛收入是“被动收入”，或(2)按价值计算，平均至少有50%的资产产生 被动收入或为产生被动收入而持有。就此目的而言，被动收入一般包括(但不限于)产生被动收入的某些股息、利息、特许权使用费、租金以及商品和证券交易以及出售或交换财产的收益。被动收入还包括因资金临时投资而获得的金额，包括通过公开募集的资金。在确定一家非美国公司是否为PFIC时，它直接或间接拥有至少25%的权益(按价值计算)的每一家公司的收入和资产的比例份额都被考虑在内。确定PFIC地位的测试每年进行一次，很难对与这一确定有关的未来收入和资产作出准确预测。此外，我们的PFIC地位可能在一定程度上取决于普通股的市值。因此， 不能保证我们目前不会或将来不会成为PFIC。如果我们是美国纳税人持有普通股的任何课税年度的PFIC，则该美国纳税人将受到某些不利的美国联邦所得税规则的约束。 持有我们的认股权证的美国纳税人的征税方式类似于拥有普通股的美国纳税人，如果该纳税人通过出售认股权证实现了 收益。如果持有认股权证的美国纳税人行使认股权证购买普通股，则分配任何已实现收入的持有期包括认股权证的持有期。美国权证持有人被视为根据上述普通收入分配和利息收费制度应纳税的PFIC股票持有人。如果美国纳税人没有 选择将我们视为“合格选举基金”或QEF，或进行“按市值计价”的选举，则“超额分配”给美国纳税人，以及美国纳税人出售或以其他方式处置普通股和认股权证所实现的任何收益：(1)将在美国纳税人持有普通股和认股权证的持有期内按比例分配；(2)分配给本课税年度的金额以及我们是PFIC的 第一个课税年度第一天之前的任何期间将作为普通收入征税；以及(3)分配给其他每个纳税年度的金额将按适用于该年度的适用类别的纳税人的有效最高税率征税，并将就可归因于该其他纳税年度的由此产生的税项征收利息费用。此外，如果美国国税局(IRS)确定我们在一年内是PFIC，而我们已经确定我们 不是PFIC，那么美国纳税人可能已经太晚了，无法及时进行QEF或按市值计价的选举。在我们是PFIC期间持有普通股和认股权证的美国纳税人将遵守上述规则，即使我们在随后的几年中不再是PFIC ，但及时进行QEF或按市值计价的美国纳税人除外。美国纳税人可以通过填写8621表格的相关部分并按照表格说明提交IRS表格， 进行QEF选举。我们不打算通知持有普通股和认股权证的美国纳税人，如果我们相信我们将在任何纳税年度被视为PFIC ，以便美国纳税人考虑是否进行QEF选举。此外，我们不打算每年向此类美国纳税人提供填写IRS Form 8621所需的信息，并在我们或我们的任何子公司为PFIC的任何年份 进行和维持有效的QEF选举。强烈建议持有普通股和认股权证的美国纳税人就PFIC规则咨询他们的税务顾问，包括报税要求以及在我们是PFIC的情况下就普通股和认股权证进行QEF或按市值计价选举对他们的资格、方式和后果。有关更多信息，请参阅“税收 -美国联邦所得税注意事项-被动外国投资公司”。

我们可能需要筹集发展业务所需的额外资本，而我们可能无法以我们可以接受的条款筹集资金，或者根本无法筹集资金。筹集额外资本可能会稀释我们现有股东的权益，并可能对现有股东的权利产生不利影响。

发展和运营我们的业务将需要大量的现金支出以及资本支出和承诺。如果手头现金和经营活动的现金不足以满足我们的现金需求，我们将需要寻求额外的资本。我们可能需要通过 私募和公开股权发行(如此次发行)、债务融资和合作以及战略和许可安排相结合的方式筹集额外资本。 我们可能无法以我们可以接受的条款筹集到所需的现金，或者根本无法。融资条款可能会稀释我们的股东 或可能稀释我们的股东，如下所述，新投资者愿意购买我们的证券的价格可能低于当前的每股价格。新证券持有人还可以享有优先于现有普通股持有人的权利、优惠或特权 。如果需要新的资金来源，但资金不足或不可用，我们将被要求根据可用资金修改我们的增长和运营计划(如果有)，这将损害我们发展业务的能力 。

如果我们通过发行股权(如本次发行)或其他方式(包括通过可转换债务证券)筹集额外资本，您的所有权权益将被稀释，并且条款可能包括清算或其他对您作为股东的权利产生不利影响的优惠 。债务融资如果可行，可能涉及的协议包括限制或限制我们采取某些行动的能力的契约，例如产生债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过与第三方的战略合作伙伴关系和联盟以及许可安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术或候选产品的宝贵权利，或者以对我们不利的条款授予许可证。如果我们无法在需要时通过股权 (如此次发行)或债务融资筹集更多资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的产品开发 或商业化努力，或授予开发和营销我们原本更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。未来出售我们的普通股或可转换为我们普通股的证券，或认为可能发生此类出售，可能会导致立即稀释，并对我们普通股的市场价格产生不利影响。

这是尽力而为的产品，其中不要求出售证券的最低数量或金额，而且我们可能不会筹集我们认为业务计划所需的资本额 。

配售代理已同意 尽其最大努力征求购买此次发行中的证券的要约。配售代理没有义务从我们手中购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。作为完成此次发行的条件，没有 必须出售的证券数量的最低要求。由于本次发售不设最低发售金额 作为本次发售结束的条件，因此我们的实际发售金额、配售代理费和收益目前无法确定，可能会大大低于本文规定的最高金额。我们出售的证券可能少于在此发行的所有证券，这可能会显著减少我们收到的收益，参与此次发行的投资者将不会 获得退款。因此，我们可能不会筹集我们认为的运营所需的资本额，可能需要筹集额外的 资金来完成此类短期运营。此类额外的募捐可能不会以我们可以接受的条款提供或提供。

配售代理是在“尽力”的基础上向 提供普通股，配售代理没有义务为其自己的账户购买任何股票。在本次发售中，配售代理无需出售任何具体数量或面值的普通股 ，但将尽其合理的最大努力出售本次招股说明书中提供的证券。作为一项“尽力而为”的产品， 不能保证本协议所设想的产品最终会完成。

与我们的知识产权有关的风险

我们可能无法在全球范围内 充分保护或执行我们的知识产权，而且我们为此付出的努力可能代价高昂。

如果我们无法充分 保护或执行我们技术的专有方面，竞争对手可能会访问我们的专有技术和我们的业务， 运营结果和财务状况可能会受到不利影响。我们目前试图通过专利法、著作权法、商标法和商业秘密法、不正当竞争法、员工和第三方保密协议以及 类似手段的组合来保护我们的技术。尽管我们做出了努力，但其他各方可能会试图披露、获取或使用我们的技术或系统。我们的竞争对手 也可以围绕我们的专利独立开发类似的产品或设计。此外，一些国家的法律没有像其他国家的法律那样充分保护我们的专有权。因此，我们可能无法在美国、中国或国外充分保护我们的所有权 权利。

对产品和服务的专利进行申请、起诉和保护，并在世界所有国家监测其侵权行为，费用将高得令人望而却步 ，而且我们在一些国家的知识产权可能没有美国联邦和州法律或中国的法律那么广泛。竞争对手可能使用我们的技术在我们未获得专利保护的司法管辖区开发自己的产品或服务，并可能将侵权产品或服务出口到我们拥有专利保护的地区，但这些地区的专利执行不像在美国那样严格。这些产品或服务可能会与我们的产品或服务竞争。未来的专利或其他知识产权可能不会有效或不足以阻止它们竞争。

在某些司法管辖区，许多公司在保护和捍卫知识产权方面遇到了 重大问题。某些国家的法律制度， 特别是某些发展中国家，不赞成专利、商业秘密和其他知识产权保护的执行， 这可能使我们难以阻止侵犯我们所有权的竞争产品或服务的销售。 在外国司法管辖区执行我们专利权的诉讼程序，无论是否成功，都可能导致巨额成本，并转移 我们的努力和注意力，使我们未来的专利面临被无效或狭义解释的风险 ，使我们专利申请的发布面临风险，并可能引起第三方对我们提出索赔。我们可能不会 在我们发起的任何诉讼中获胜，我们可能获得的任何损害赔偿或其他补救措施可能没有商业意义。 因此，我们在全球范围内监控和执行知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得重大的商业优势。

此外，我们就第三方侵犯我们的知识产权提起的任何诉讼 都可能花费高昂且耗时 ，并可能导致我们的知识产权无效或无法执行，或可能对我们造成负面后果 。今后，我们可能会成为因第三方声称侵犯我们知识产权 而引起索赔和诉讼的一方。即使当我们起诉其他方的此类侵权行为时，该诉讼可能会对我们的业务产生不利影响。任何此类诉讼 都可能耗时且成本高昂，而且可能会分散我们管理层对业务的时间和注意力。此外， 此类诉讼可能导致法院或政府机构无效或使诉讼所依据的我们的专利或其他知识产权 无效，这将严重损害我们的业务。

如果我们无法 保护我们的域名，我们的品牌、业务和经营业绩可能会受到不利影响。

We have registered domain names for websites, or URLs, that we use in our business, such as wearabledevices.co.il and mudra-band.com. We have registered digital names for social media handlers, that we use in our business, such as Facebook and LinkedIn. If we are unable to maintain our rights in these domain and digital names, our competitors or other third parties could capitalize on our brand recognition by using these domain names for their own benefit. In addition, we might not be able to, or may choose not to, acquire or maintain other country-specific versions of the “Wearable Devices” or “Mudra” domain and digital names or other potentially similar URLs. The regulation of domain and digital names in the United States and elsewhere is generally conducted by Internet regulatory bodies and is subject to change. If we lose the ability to use a domain or digital name in a particular country, we may be forced to either incur significant additional expenses to market our solutions within that country, including the development of a new brand and the creation of new promotional materials, or elect not to sell our solutions in that country. Either result could substantially harm our business and operating results. Regulatory bodies could establish additional top-level domains, appoint additional domain or digital name registrars, or modify the requirements for holding domain or digital names. As a result, we may not be able to acquire or maintain the domain or digital names that utilize the name “Wearable Devices” or “Mudra” in all of the countries in which we currently conduct or intend to conduct business. Further, the relationship between regulations governing domain and digital names and laws protecting trademarks and similar proprietary rights varies among jurisdictions and is unclear in some jurisdictions. Domain and digital names similar to ours have already been registered in the United States and elsewhere, and we may be unable to prevent third parties from acquiring and using domain or digital names that infringe, are similar to, or otherwise decrease the value of, our brand or our trademarks. Protecting and enforcing our rights in our domain and digital names and determining the rights of others may require litigation, which could result in substantial costs, divert management attention, and not be decided favorably to us.

我们可能会成为第三方提起诉讼的对象，第三方声称我们侵犯了他们的知识产权。

我们的业务所在行业的特点是专利数量众多，其中一些专利的范围、有效性或可执行性可能有问题， 有些专利可能看起来与其他已颁发的专利重叠。因此，业界在专利保护、执行和侵权方面存在大量不确定性 。近年来，全球范围内发生了涉及专利和其他知识产权的重大诉讼。我们可能成为索赔和诉讼的对象，指控我们侵犯了第三方专利和其他知识产权。这些索赔和任何由此产生的诉讼，如果解决对我们不利，可能会使我们承担重大的损害赔偿责任，对我们的产品或业务运营实施临时或永久禁令，或者使我们的知识产权无效或无法执行。此外，由于专利申请可能需要数年时间才能颁发专利，因此目前可能有我们不知道的未决申请，这可能会导致我们的产品稍后可能会侵犯已颁发的专利。 如果我们的任何产品侵犯了有效且可强制执行的专利，或者如果我们希望避免对此类产品的任何涉嫌侵权行为提起潜在的知识产权诉讼，我们可能会被阻止销售此类产品，或者选择不销售此类产品，除非我们获得了可能不可用的许可证。或者，我们可能被迫支付巨额版税或重新设计我们的一个或多个产品，以避免 任何侵权或指控。此外，如果我们的客户、业务合作伙伴或第三方因使用我们的产品而被起诉侵权，我们可能会面临赔偿或其他补救措施的责任。

我们也可能无法成功 重新设计我们的产品以避免任何指称的侵权行为。成功的侵权索赔，或我们未能 或无法开发和实施非侵权技术，或在可接受的条款和及时的基础上 许可侵权技术，可能会对我们的业务和经营成果造成重大不利影响。此外，此类诉讼，无论其成功与否， 都可能耗时且成本高昂，并且会分散管理层对我们业务的时间和注意力，这可能会严重损害我们的业务。此外，此类诉讼，无论其成功与否，都可能严重损害我们在消费 电子产品客户和整个行业中的声誉。

我们使用"开源"软件可能会对我们销售产品的能力产生负面影响，并使我们可能面临诉讼。

我们使用的技术 有一部分采用了“开源”软件，我们未来可能会采用开源软件。此类开放源码软件 通常由其作者或其他第三方根据开放源码许可进行许可。这些许可证可能会使我们受到某些不利的 条件的约束，包括要求我们免费提供包含开源软件的产品和服务， 我们将基于、合并或使用开源软件创建的修改或衍生作品的源代码公开，或者我们根据特定开源许可证的条款许可此类修改或衍生作品，或在知识产权保护和执法方面的限制 。此外，如果第三方软件提供商已将开源软件 合并到我们从该提供商处获得许可的软件中，我们可能被要求公开或免费提供包含 或此类许可软件的修改的任何源代码。如果作者或分发我们使用的开源软件或 许可证的其他第三方声称我们没有遵守适用许可证的条件，我们可能会被要求招致针对此类指控的巨额法律费用，并可能受到重大损害赔偿，并被禁止销售我们包含开源软件的产品和服务 。上述任何一项都可能扰乱我们产品和服务的分销和销售，损害我们的业务。

专利政策和规则 的更改可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及任何已颁发专利的实施或保护的不确定性和成本。

美国和其他国家/地区专利 法律或专利法解释的更改可能会降低可能从我们的专利申请中颁发的任何专利的价值，或者缩小我们的专利保护范围。外国法律可能不会像美国法律那样保护我们的权利。科学文献中发现的发布往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月才发布， 在某些情况下根本不发布。因此，我们不能确定我们是第一个提交我们拥有和许可的专利或未决申请中所要求的发明的人，或者我们或我们的许可人是第一个为此类发明申请专利保护的人。假设可专利性的所有其他要求都得到满足，在2013年3月15日之前，在美国，第一个提出权利要求的发明而没有不适当的延迟申请的人有权获得专利，而通常在美国以外，第一个提交专利申请的人有权获得专利。2013年3月15日之后，根据2011年9月16日颁布的《Leahy-Smith America发明法》或《Leahy-Smith Act》，美国已转向第一个申请制度。Leahy-Smith法案还包括一些重大变化，这些变化将影响专利申请的起诉方式，也可能影响专利诉讼。总体而言，Leahy-Smith法案及其实施 可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及任何已颁发专利的执行或保护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

我们可能会受到 对我们知识产权清单的质疑。

我们可能会受到索赔的约束，即前员工、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人在我们当前的专利和专利申请、未来的专利或其他知识产权中拥有权益或获得赔偿的权利。例如，我们可能有 因参与开发我们产品或服务的顾问或其他人的义务冲突而产生的库存纠纷。 可能有必要提起诉讼，以对抗挑战库存或要求赔偿权利的这些和其他索赔。如果我们未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，例如 有价值的知识产权的独家所有权或使用权。这样的结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并 分散管理层和其他员工的注意力。

与在以色列的行动有关的风险

以色列的情况影响我们的运营，可能会限制我们生产或销售产品的能力，以及我们筹集额外资金的能力。

我们的总部、行政办公室和研发办公室位于以色列的Yokne‘am Illit。此外，我们的主要员工、管理人员和董事大多是以色列居民。以色列的政治、经济和军事条件可能会直接影响我们的业务。 自1948年以色列国成立以来，以色列与其邻国的组织发生了多次武装冲突。此外，几个国家(主要是中东国家)限制与以色列做生意，其他国家可能会限制与以色列和以色列公司做生意，无论是由于该地区的敌对行动 还是其他原因。任何涉及以色列的敌对行动、恐怖主义活动、该地区的政治不稳定或暴力，或以色列与其贸易伙伴之间的贸易或运输中断或中断，都可能对我们的业务和业务结果以及我们证券的市场价格产生不利影响。

我们的保险不承保因与中东安全局势有关的事件而可能发生的损失。尽管以色列政府 目前承诺承保恐怖袭击或战争行为造成的直接损害的恢复价值，但我们无法 向您保证，这一政府承保范围将保持不变，或者如果维持，将足以全额补偿我们造成的损害。 我们造成的任何损失或损害都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，许多以色列公民有义务每年履行数天，有时甚至更多的年度预备役，直到他们年满40岁(或某些预备役人员的年龄更大)，如果发生军事冲突，可能被征召服现役。为了应对恐怖主义活动的增加，有一段时间出现了大量征召预备役军人的情况。未来有可能出现军事预备役征召。我们的运营可能会因此类征召而中断，其中可能包括征召我们的 管理层成员。这种干扰可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，以色列政府目前正在寻求对以色列的司法制度进行广泛的改革。针对上述事态发展，以色列国内外的个人、组织和机构都表示担心，拟议的变化可能会对以色列的商业环境产生负面影响，包括由于外国投资者不愿在以色列投资或开展业务，以及货币波动加剧、信用评级下调、利率上升、证券市场波动性增加以及宏观经济状况的其他变化 。这些拟议的变化也可能对以色列的劳动力市场造成不利影响，或者导致政治不稳定或国内动乱。如果这些负面发展确实发生，它们可能会对我们的业务、我们的运营结果以及我们筹集额外资金的能力产生不利影响，如果我们的管理层和董事会认为有必要的话。

我们可能被要求为以色列员工的发明支付货币报酬，即使此类发明的权利已正式转让给我们 。

我们与我们的以色列员工 签订协议，根据协议，这些个人同意在其雇佣范围内创造的任何发明要么由我们独家拥有，要么转让给我们，具体取决于司法管辖区，员工不保留任何权利。我们知识产权的一部分是我们的以色列员工在为我们工作期间开发的。根据以色列第5727-1967号《专利法》[br}或《专利法》，雇员在受雇期间并在上述受雇范围内构思的发明被视为“职务发明”。职务发明在默认情况下属于雇主，除非 雇员和雇主之间有明确的协议。专利法还规定，如果没有就服务发明的报酬达成协议 ，即使所有权转让给雇主，以色列赔偿和使用费委员会或根据专利法组成的委员会应确定雇员是否有权获得这些发明的报酬。委员会 尚未确定委员会强制执行的薪酬的计算方法。虽然以前一直认为，雇员可以书面、口头或行为方式放弃其获得报酬的权利，但以色列劳工法院正在审理的诉讼正在质疑 根据雇佣协议是否可以强制执行这种放弃。尽管我们的以色列员工同意我们独家拥有与他们的发明相关的任何权利，但我们可能会面临要求为员工的服务发明支付报酬的索赔。 因此，我们可能被要求向我们的现任和/或前任员工支付额外的薪酬或版税，或者被迫 提起诉讼，这可能会对我们的业务产生负面影响。

我们的某些研发活动获得了以色列 政府拨款，其条款可能要求我们支付版税并满足 特定条件，以便在以色列境外制造产品和转让技术。如果我们未能满足这些条件， 我们可能会被要求支付之前收到的罚款和退款。

我们的研究和开发工作 部分资金来自承担特许权使用费和不承担特许权使用费的赠款，截至2023年6月30日，我们从IIA应计或收到的本金总额约为210万美元。对于收取版税的赠款，我们承诺 将按3.0%-3.5%的费率支付我们产品的销售收入，这些产品是由以色列创新局或IIA开发的，计划最高可达收到的赠款总额，与美元挂钩，并按适用于美元存款的LIBOR 年利率计息。2021年9月，负责确定年利率的以色列银行发布了一项指令 ，其中规定，2023年6月，美元贷款的年利率将被有担保的隔夜融资利率或SOFR取代，该利率与LIBOR利率挂钩。截至2023年6月30日，我们应计或收到的与IIA赠款有关的或有负债本金总额约为210万美元，外加LIBOR利息。根据经修订的《以色列鼓励工业研究、发展和技术创新法》(第5744-1984号)和相关条例、《研究法》以及国际工业协会相关规则和条例的赠款条款，除非事先获得国际工业协会的书面批准，否则必须在以色列制造由国际工业协会资助的项目所产生的产品。2022年12月，我们获得了IIA的批准，将我们的部分制造活动转移到国外。

作为获得在以色列境外生产的批准的条件(或在声明将高达10%的生产转移到国外之后)，我们将被要求 支付增加的版税，通常为3%-3.5%的标准版税之外的1%，并且我们对IIA的负债总额也可能增加到我们从IIA获得的赠款的120%到300%之间，这取决于在以色列以外进行的制造 量(已支付给IIA的版税较少)。

此外，我们还被要求 遵守《研究法》关于那些过去的拨款的要求。当一家公司使用IIA赠款开发专有技术、技术或产品 时，这些专有技术转让或许可转让或许可，以及此类产品、技术或专有技术在以色列境外的制造或制造权转让，都必须得到IIA的事先批准。我们关于可能受到这些限制的专有技术、技术或产品的义务是，未经IIA研究委员会批准，不得将我们的Mudra Inspire产品和Mudra Band产品的全部或部分研发所获得的信息、技术或产品的信息、权利和生产权转让给任何人。因此，向以色列境内或境外的第三方转让或许可专有技术，或将与这些技术的这些方面有关的制造或制造权转让到以色列境外，都需要获得IIA 委员会的酌情批准。我们可能不会获得这些批准。 此外，IIA可能会对它允许我们转让技术或开发的任何安排施加某些条件。

将IIA支持的技术或诀窍转让或许可到以色列境外，以及将IIA支持的产品、技术或诀窍的制造转移到以色列境外，可能涉及支付大笔款项，具体取决于转让或许可的技术或诀窍的价值、我们的研发费用、IIA支持的金额、IIA支持的研究项目的完成时间 和其他因素。这些付款限制和要求可能会削弱我们在以色列境外出售、许可或以其他方式转让我们的技术资产的能力，或外包或转移以色列境外任何产品或技术的开发或制造活动的能力 。此外，在涉及向以色列境外转让用IIA资金开发的技术或专有技术(如合并或类似交易)的交易中，我们的股东可获得的对价可能会减少我们 需要向IIA支付的任何金额。

根据以色列现行法律，我们可能无法 执行不竞争公约，这可能会导致我们的产品面临更多竞争。

我们与所有员工签订了竞业禁止协议，所有这些协议均受以色列法律管辖。这些协议禁止我们的员工与我们的竞争对手竞争或为竞争对手工作，通常是在他们任职期间和终止雇用后的12个月内。然而，以色列法院不愿执行前雇员的竞业禁止承诺，倾向于在相对较短的时间内(如果有的话)在有限的地理区域执行这些规定，而且只有在雇员为雇主的业务提供了独特的价值，而不仅仅是关于雇员的职业发展的情况下。如果我们不能执行竞业禁止条款，我们可能会面临额外的竞争。

以色列 法律条款可能会延迟、阻止或以其他方式阻碍与我们的合并或收购，这可能会阻止控制权的变更，即使 此类交易的条款对我们和我们的股东有利。

以色列公司法规范合并，要求收购超过规定门槛的股票时提出收购要约，涉及董事、高级管理人员或大股东的交易需要特别批准，并规范可能与此类交易相关的其他事项。例如， 每家合并公司向以色列公司注册处提交合并建议之日起至少50天，以及两家合并公司的股东批准合并之日起至少30天后，合并才能完成。此外，目标公司的每一类证券的多数必须批准合并。此外，只有在收购人收到持有至少95%已发行股本的股东的积极回应时，才能完成对公司所有已发行和流通股的收购要约。要约收购要约的完成还需要获得在要约收购中没有个人利益的大多数 要约收购人的批准，除非在要约收购完成后，收购人将 持有公司至少98%的流通股。此外，股东，包括表示接受要约收购的股东，可在要约收购完成后六个月内的任何时间，要求收购股份的对价没有反映其公平市场价值，并请求以色列法院相应改变收购要约的对价，除非收购人在要约收购中规定，接受要约的股东不得寻求此类 评估权，并且收购人或公司在要约答复日期之前公布了有关要约的所有必要信息。

此外，以色列的税务考虑 可能会使潜在的交易对我们或我们的股东(其居住国与以色列没有税收条约)不具吸引力 这些股东可免除以色列的税收。例如，以色列税法不像美国税法那样承认免税股票交易所。关于合并，以色列税法允许在某些情况下延期缴税，但延期取决于若干条件的满足，在某些情况下，包括自交易之日起两年的持有期 ，在此期间，参与公司股票的出售和处置受到某些限制。此外，对于某些换股交易，递延纳税的时间是有限的，当这一期限届满时，即使没有发生股份处置，也要缴纳税款。这些条款可能会延迟、阻止或阻碍对我们的收购或我们与另一家公司的合并，即使此类收购或合并对我们或我们的股东有利。

执行美国法院对我们以及我们在以色列或美国的执行官和董事的判决可能会很困难，以维护美国的利益。 以色列证券法索赔或向我们的执行官和董事以及这些专家提供诉讼。

我们是在以色列注册成立的。 我们的所有高管和董事基本上都居住在美国以外，我们的所有资产和这些人员的大部分资产 都位于美国以外。因此，针对我们或这些人中的任何人获得的判决，包括基于美国联邦证券法民事责任条款的判决，可能不会在美国收取， 可能不会由以色列法院执行。您可能也很难在美国向这些人送达诉讼程序，或在以色列提起的原始诉讼中主张美国证券法索赔。此外，投资者或任何其他个人或实体可能很难就以色列的美国证券法提起诉讼。以色列法院可能会拒绝审理基于涉嫌违反美国证券法的索赔，理由是以色列不是提起此类索赔的最合适的法院。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可能确定索赔适用的是以色列法律，而不是美国法律。如果发现美国法律适用，则必须由专家证人证明适用美国法律的内容为事实，这可能是一个既耗时又昂贵的过程。某些程序事项也将受以色列法律管辖。以色列几乎没有解决上述问题的具有约束力的判例法。由于在以色列执行对我们不利的判决存在困难，您可能无法获得美国或外国法院裁定的任何损害赔偿。

我们修改和重述的公司章程 可能被视为具有反收购效力。

我们 修改和重述的公司章程中的某些条款可能会使我们的控制权变更更难实现。我们修订和重述的公司章程 将规定一个由三类董事组成的交错董事会。每一类别的董事在其当前任期届满时被选为三年任期 ，每年我们的一类董事将由我们的股东选举产生。 这一保密的董事会规定可能会使更换现任董事更加耗时和困难。 通常需要至少两次而不是一次年度股东大会才能实现我们董事会的多数成员的变动 。因此，董事会保密条款可能会增加现任董事保留其职位的可能性。 董事的交错任期可能会推迟、推迟或阻止试图改变对我们的控制权，即使控制权的变更 可能被我们的股东视为符合他们的最佳利益。

您作为股东的权利和责任 将在关键方面受以色列法律管辖，以色列法律在某些实质性方面与美国公司股东的权利和责任 不同。

The rights and responsibilities of the holders of our Ordinary Shares are governed by our amended and restated articles of association and by Israeli law. These rights and responsibilities differ in some material respects from the rights and responsibilities of shareholders in U.S. companies. In particular, a shareholder of an Israeli company has a duty to act in good faith and in a customary manner in exercising its rights and performing its obligations towards the company and other shareholders, and to refrain from abusing its power in such company, including, among other things, in voting at a general meeting of shareholders on matters such as amendments to a company’s amended and restated articles of association, increases in a company’s authorized share capital, mergers and acquisitions and related party transactions requiring shareholder approval, as well as a general duty to refrain from discriminating against other shareholders. In addition, a shareholder who is aware that it possesses the power to determine the outcome of a vote at a meeting of the shareholders or to appoint or prevent the appointment of a director or executive officer in the company has a duty of fairness toward the company. However, Israeli law does not define the substance of this duty of fairness. There is limited case law available to assist us in understanding the nature of these duties or the implications of these provisions. These provisions may be interpreted to impose additional obligations and liabilities on holders of our Ordinary Shares that are not typically imposed on shareholders of U.S. companies (see “Description of Share Capital – Provisions Restricting Change in Control of Our Company” for additional information).

一般风险因素

作为一家上市公司，我们承担了巨大的 成本。我们的管理层需要投入大量时间来制定新的合规计划，并遵守 持续的美国要求。

作为美国的一家上市公司，我们产生了大量的会计、法律和其他费用，这是我们在IPO之前没有发生的。我们还产生与美国证券交易委员会的公司治理要求相关的成本，并将产生与第404条和萨班斯-奥克斯利法案其他 条款的要求相关的成本。这些规则和法规增加了我们的法律和财务合规成本，引入了新的 成本，如投资者关系、证券交易所上市费用和股东报告，并使一些活动更加耗时 和成本高昂。此类流程和系统的维护和测试可能需要我们聘请外部顾问，并产生其他重大成本 。未来影响美国上市公司的法律和法规的任何变化，包括第404条和《萨班斯-奥克斯利法案》的其他条款，以及美国证券交易委员会通过的规则和法规，只要它们适用于我们，就会导致我们在应对此类变化时 增加成本。这些法律、规则和法规可能会使我们更难或更昂贵地获得某些类型的保险，包括董事和高级管理人员责任保险，我们可能会被迫接受降低的保单限制和承保范围，或者为获得相同或类似的承保范围而产生更高的费用。这些要求的影响还可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、我们的董事会委员会或 担任高管。

如果我们从事未来的合并和收购活动或战略合作伙伴关系，这可能需要大量的管理层关注，可能会增加我们的资本金要求， 稀释我们的股东，导致我们产生债务或承担或有负债，并使我们面临其他风险。

作为我们业务战略的一部分，我们可能会对其他公司、产品或技术进行投资。我们可能无法找到合适的收购候选者，并且 我们可能无法以优惠的条款完成收购(如果有的话)。如果我们完成收购，我们可能最终无法加强我们的竞争地位或实现我们的目标，而且我们完成的任何收购都可能被用户或投资者视为负面。此外， 如果我们未能成功地将此类收购或与此类收购相关的技术整合到我们的公司中，合并后公司的收入和经营业绩可能会受到不利影响。

此外，我们还可能评估 各种战略合作伙伴关系，包括许可或收购互补产品、知识产权、技术或业务。任何潜在的收购或战略伙伴关系都可能带来许多风险，包括：

我们面临与全球业务相关的风险 。

我们的运营受到 在全球范围内开展业务所固有的风险，并受到不同司法管辖区和地区的法律、法规和惯例的影响。 除了与货币汇率相关的风险外，这些风险还包括外汇管制的变化、税收的变化、进口的限制、出口管制的限制、适用法律的变化或违反，包括美国《反海外腐败法》 和英国。2010年《贿赂法》、经济和政治不稳定、国与国之间的争端、知识产权保护减少或不足、以及在重要地理区域的业务中断或破坏，无论原因为何，包括战争、恐怖主义、暴乱、民间叛乱或社会动荡。未能遵守影响我们全球运营的法律和法规，或对其进行重大变更，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。

由于产品成本增加，我们的营业利润率 可能会下降。

我们的业务受到许多因素造成的定价和成本的巨大压力，包括激烈的竞争、我们产品所用组件的成本、劳动力成本、有限的采购能力、通胀压力、用户要求我们降低产品和服务价格的压力 以及消费者需求的变化。我们产品生产所用原材料的成本受能源价格、消费者需求、大宗商品价格和货币波动、全球疫情减缓制造业产能以及其他通常不可预测和我们无法控制的因素的影响。用于生产我们产品的原材料成本或在美国和国际上开展业务的劳动力成本和其他成本的增加可能会对我们的产品成本、毛利率、经营业绩、财务状况和现金流等产生不利的 影响。

在公开市场上出售大量我们普通股的股份，或大量卖空我们的普通股，或认为可能发生此类 出售，可能会压低我们普通股的市场价格，并削弱我们筹集资金的能力。

在公开市场上出售相当数量的我们普通股或其他股权相关证券的股票，可能会压低我们普通股的市场价格。如果我们的普通股出现重大卖空，这一活动可能导致的价格下跌可能会导致股价进一步下跌，进而可能导致普通股的长期持有者出售其股票，从而为市场上的普通股销售贡献 。此类出售还可能削弱我们在未来以我们管理层认为可以接受的时间和价格出售额外股本证券来筹集资金的能力。

我们普通股和认股权证的市场价格可能波动很大，您可能会损失全部或部分投资。

我们普通股和认股权证的市场价格可能会波动。这种波动性可能会使您无法以或高于您为证券支付的价格出售您的证券。我们普通股和认股权证的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的，包括：

此外，股票市场总体上经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例 。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格产生负面影响，而我们对这些因素几乎无法控制。

我们可能会受到证券诉讼的影响，这是昂贵的，可能会转移管理层的注意力。

过去，股票市场价格出现波动的公司会受到证券集体诉讼的影响。我们可能是未来此类诉讼的 目标。此类诉讼可能会导致巨额成本和转移管理层的 注意力和资源，这可能会严重损害我们的业务。诉讼中的任何不利裁决也可能使我们承担重大责任。

如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们不利地改变他们的建议或发布关于我们的业务或普通股的负面报告，我们的股价和交易量可能会下降。

普通股和/或权证的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布有关我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。我们对这些分析师没有任何控制权，也不能保证 分析师会报道我们或提供有利的报道。如果任何可能报道我们的分析师不利地改变了他们对普通股的推荐，或者对我们的竞争对手提供了更有利的相对推荐，我们的普通股和/或认股权证的价格可能会下降。如果任何可能报道我们的分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告 ，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的普通股价格或交易量 下降。

我们对财务报告的内部控制 目前不符合《萨班斯-奥克斯利法案》第404条所设想的所有标准，如果 未能根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条实现并保持对财务报告的有效内部控制，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

考虑到我们业务的规模和复杂性以及我们的早期创收阶段，我们在2021年没有能干的首席财务官。 2022年1月，我们聘请了一位经验丰富、有能力的首席财务官，具有足够的美国公认会计准则知识和美国上市公司的报告经验，并开始记录我们的内部控制程序，以满足萨班斯-奥克斯利法案第404(A) 节的要求，该节要求对我们对财务报告的内部控制的有效性进行年度管理评估。我们正在处理我们对财务报告的内部控制，我们将建立与财务报告相关的正式政策、流程和做法，并确定关键的财务报告风险，包括评估潜在影响 以及将这些风险与我们组织内的特定领域和活动联系起来。

我们目前不需要 遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，因此，不需要为此目的对我们的财务报告内部控制的有效性进行正式评估。我们必须遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第302和404条的要求，其中要求我们的管理层在我们的年度报告中证明财务和其他信息，并将 要求我们提供关于财务报告控制有效性的年度管理报告。此外，虽然我们仍然是一家新兴的成长型公司，但我们不会被要求包括由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的证明报告 。为了在规定的期限内达到第404条的要求，我们将 参与记录和评估我们对财务报告的内部控制的过程，这既昂贵又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续投入内部资源，可能会聘请外部顾问，并采取详细的工作 计划来评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续根据 适当的步骤改进控制过程，通过测试验证控制是否按照记录的方式运行，并实施持续的报告和改进 财务报告内部控制过程。我们预计在2023年底之前遵守萨班斯-奥克斯利法案的第404条。

作为公共实体，我们将被要求及时完成初步评估。如果我们不能实施和记录必要的政策、流程和控制措施以降低财务报告风险，我们可能无法及时或充分遵守第404(A)条的要求。影响我们内部控制的事项可能会导致我们无法及时报告我们的财务信息 ，从而使我们面临不利的监管后果，包括美国证券交易委员会的制裁或违反适用的证券交易所上市规则。由于投资者对我们公司失去信心以及我们财务报表的可靠性，金融市场也可能出现负面反应。如果我们报告财务报告的内部控制存在重大缺陷，对我们财务报表可靠性的信心也可能受到影响。这可能会对我们造成实质性的不利影响，并导致我们的证券价格下跌。

我们修订和重述的公司章程规定，除非我们同意另一个法院，否则美国联邦地区法院应 成为解决根据《证券法》提出的诉讼理由的投诉的独家法院，这可能限制我们的股东选择司法法院处理与我们、我们的董事、股东或其他 员工的纠纷。

我们修订和重述的公司章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应是解决根据《证券法》提出的任何诉因的独家法院。证券法第22条规定，美国联邦法院和州法院对所有此类证券法诉讼拥有同时管辖权。因此，美国州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区对索赔提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁，以及其他考虑因素，我们的 修订和重述的组织章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应成为解决根据证券法提出的任何申诉的独家论坛。本排他性论坛条款不适用于因执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，我们的股东不能也不会因为我们的排他性论坛条款而被视为放弃遵守美国联邦证券法以及根据《证券法》或《交易法》颁布的规则和法规。

购买我们任何证券或以其他方式获得任何证券权益的任何个人或实体应被视为已知悉并同意我们修订和重述的公司章程的前述条款 。然而，在其他公司的 组织文件中，类似的法院条款(包括针对根据证券法产生的诉讼、诉讼或诉讼的独家联邦法院条款)的可执行性已在法律程序中受到质疑，法院是否会执行我们修订和重述的组织章程中的独家法院条款 存在不确定性。如果法院发现 我们修改和重述的公司章程中包含的排他性法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

尽管我们认为排他性论坛条款 在适用的诉讼类型中提供了美国联邦证券法、以色列公司法5759-1999或《公司法》或纽约州法律适用的一致性，使我们受益，但这种排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛提出他们认为有利的索赔的能力，并可能增加与我们或我们的任何董事、股东、高管或其他员工的纠纷的某些诉讼费用。这可能会阻止针对我们以及我们现任和前任董事、股东、管理人员或其他员工提出此类索赔的诉讼。

如果我们违反合同，我们可能会受到责任索赔，而我们的保险可能不足以弥补我们的损失。

我们在与组织和合作伙伴的合同中承担着许多义务。尽管我们实施了程序、系统和内部控制来遵守我们的合同，但我们可能会违反这些承诺，无论是由于这些程序、系统和内部控制的弱点、 员工或承包商的疏忽或故意行为。我们的保单可能不足以补偿我们因违反合同、服务中断、基础设施故障或中断、灾难性事件和灾难或其他原因而可能导致的潜在重大损失。此外，我们的保险可能不会覆盖针对我们的所有索赔 ，为诉讼辩护，无论其是非曲直，都可能代价高昂，并转移管理层的注意力。此外，我们未来可能无法以经济合理的条款获得此类保险，或者根本无法获得此类保险。

我们的管理层在首次公开招股中出售普通股及行使认股权证所得款项净额及本次发售所得款项方面拥有广泛的酌情权，并可能无法有效运用这些款项。

我们目前打算将出售普通股所得款项净额用于首次公开招股及行使认股权证及本次发售所得款项，用于研究及开发新技术及现有产品、在新地区进行市场推广及销售工作，以及营运资金及一般公司用途。然而，我们的管理层在应用任何此类净收益时拥有广泛的自由裁量权。我们的股东可能不同意我们管理层选择的分配认股权证净收益的方式。我们的管理层未能有效运用这些资金可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。 在使用这些资金之前，我们可能会以不产生收入的方式投资于行使认股权证所得的净收益。我们管理层做出的决策可能不会给您的投资带来正回报，而且您将没有机会评估作为我们管理层决策依据的经济、财务或其他信息。

有关前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书中“招股说明书摘要”、“风险因素”、“收益的使用”、“管理层的讨论”、“财务状况和经营结果分析”、“业务”以及其他部分所作的陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“ ”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“ ”预测、“潜在”、“打算”或“继续”等术语或这些术语或其他类似术语的负面含义来识别前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述 可能包括但不限于与我们的目标、计划和战略有关的陈述，包含对经营结果或财务状况、预期资本需求和费用的预测的陈述，与我们产品的研究、开发、完成和使用有关的陈述，以及涉及我们打算、预期、计划、相信或预期将或可能在未来发生的活动、事件或发展的所有陈述(历史事实陈述除外)。

前瞻性陈述 不是对未来业绩的保证，可能会受到风险和不确定性的影响。我们基于管理层根据他们的经验以及他们对历史趋势、当前状况、预期未来发展和他们认为合适的其他因素的看法而做出的 假设和评估。

可能导致实际结果、发展和业务决策与这些前瞻性陈述中预期的大不相同的重要因素 包括：

这些陈述仅为当前预测，受已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述中预期的大不相同。我们在本招股说明书的“风险因素”标题下和本招股说明书的其他部分更详细地讨论了其中的许多风险。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩、 或成就。除法律另有规定外，我们没有义务在本招股说明书发布之日后根据新信息、未来事件或其他原因更新或修改任何前瞻性陈述。

列表详细信息

我们的普通股和认股权证 分别在纳斯达克上市，代码为“WLDS”和“WLDSW”。我们的所有普通股都拥有相同的 权利和特权。请参阅“股本说明”。

收益的使用

在扣除配售代理费和吾等应付的预计发售开支后，并假设不会出售与本次发售相关而发行的任何预筹资认股权证，并假设不会出售任何与本次发售相关的预筹资权证，我们预计将从出售普通股及本公司在本次发售中提出的预筹资权证所得款项净额约为$br}，这是我们普通股于2023年在纳斯达克上最新公布的销售价格 。

我们目前预计将此次发行的净收益用于以下目的：

假设本次发售的普通股为普通股，并假设不出售预筹资认股权证，则假设每股普通股的假设公开发行价增加(减少)美元，我们从本次发行中获得的净收益将增加(减少) 百万美元。

不断变化的环境可能会 导致我们消耗资本的速度大大快于我们目前的预期。我们实际支出的金额和时间将 取决于众多因素，包括我们全球营销和销售工作的进展、我们产品的开发和 整体经济环境。因此，我们的管理层将保留对此次发行所得资金使用的广泛自由裁量权。 我们最终可能会将所得资金用于不同于我们目前计划的用途。在本次发行所得收益的任何部分最终使用之前，如果预期收益不足以为所有拟议用途提供资金，我们的管理层将 确定使用收益的优先顺序，以及所需的其他资金的金额和来源。

我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们研发工作的时间、范围、进度和结果 我们临床试验的时间和进度、监管和竞争环境以及管理层认为 合适的其他因素。

在我们使用此次发行的净收益 之前，我们可以将净收益投资于各种保本投资，包括短期、投资 级、计息工具和美国政府证券。

股利政策

我们从未就普通股宣派或 支付任何现金股息，且预期在可预见的将来不会支付任何现金股息。未来现金 股息（如有）的支付将由我们的董事会酌情决定，并将取决于当时的条件，包括 我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景和我们董事会 可能认为相关的其他因素。

《公司法》对我们宣布和支付股息的能力施加了进一步的限制。根据《公司法》，我们只有在董事会作出决定后，没有合理理由担心分派会妨碍我们履行到期的现有和可预见债务的条款时，才可以宣布和支付股息。根据《公司法》，分派金额进一步限制为根据我们当时最后一次审查或审计的财务报表 在最近两年合法可供分配的留存收益或产生的收益中较大的，前提是财务报表所涉及的期间结束 不超过分配日期前六个月。如果我们不符合这样的收益标准，我们可以寻求法院的批准以分配股息。如果法院确信没有合理的理由担心支付股息会阻止我们履行到期的现有和可预见的义务，法院可能会批准我们的请求。

支付股息可能需要缴纳以色列预扣税 (见“税收“了解更多信息)。

大写

下表列出了我们截至2023年6月30日的现金和现金等价物以及我们的资本：

下表中的备考信息 仅供参考，将根据实际公开发行价格和定价时确定的本次发行的其他条款进行调整。

您应阅读本表 ，同时阅读本招股说明书其他部分中标题为“选定的财务数据”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”的章节以及我们的财务报表和相关说明。

现有股东持有的普通股数量 基于截至2023年6月30日的15,942,984股已发行普通股，不包括截至该日期：

稀释

如果您投资于我们的普通股或预融资权证，您的权益将立即稀释至您将在此次发行中支付的每股普通股或预融资权证的公开发行价格 与本次发行后每股普通股的预计有形账面净值之间的差额。截至2023年6月30日，我们的有形账面净值为760万美元，相当于每股普通股的有形账面净值为0.48美元。每股普通股有形账面净值是指我们的有形资产总额减去我们的总负债，除以2023年6月30日发行和发行的普通股总数15,942,984股。

于落实出售吾等于本次发售中发售的普通股后，扣除吾等应支付的估计配售代理费及估计发售费用 ，假设不出售预筹资认股权证，吾等于2023年6月30日估计的经调整有形账面净值的备考金额约为百万美元，相当于每股普通股$。按本次招股说明书封面 上一次公布的我们普通股在纳斯达克上的销售价格--每股普通股的假定公开发行价 计算，这意味着本次发行中向现有股东提供的每股普通股的历史有形账面净值立即增加了 ，对于本次发行普通股的购买者来说，每股普通股的有形账面净值立即被稀释。摊薄 指该等买方支付的每股普通股价格与紧接本次发售完成后每股普通股的预计有形账面净值 之间的差额。

下表说明了本次发行中普通股购买者在每股普通股基础上的摊薄情况：

上表中列出的稀释信息 仅供参考，将根据实际公开发行价格和定价时确定的本次发行的其他条款进行调整。假设每股普通股发行价增加或减少0.20美元，在扣除配售代理费和估计应支付的发售费用后，本次发行后每股普通股的调整有形账面净值将使我们的备考增加或减少$，对新的 投资者的每股普通股稀释$。我们还可能增加或减少我们提供的普通股数量 。

我们还可能增加或 减少我们提供的普通股数量。吾等于是次发售的普通股数目增加或减少500,000股 将使吾等于本次发售后的预计经调整有形账面净值增加或减少约 百万美元，而本次发售后每股普通股的经调整有形账面净值将增加或减少$ ，并将向新投资者摊薄每股普通股的权益增加或减少$， 假设假设公开发售价格保持不变，扣除配售代理费及吾等应支付的估计发售费用 。

下表汇总了截至2023年6月30日从我们手中收购的普通股数量、支付的总金额与本次发行中我们普通股的现有持有人和投资者支付的每股普通股平均价格之间的差额， 基于每股普通股的假设公开发行价，这是本招股说明书封面上最后一次报告的2023年我们普通股在纳斯达克上的销售价格。

除非另有说明， 本次发行前后的已发行普通股数量以截至2023年9月11日的15,942,984股已发行普通股为基础，并假定将悉数行使预先出资的认股权证(如有)。这一数字不包括：

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的合并财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关注释一起阅读。以下讨论包含基于当前预期的前瞻性陈述，可能会受到不确定性和环境变化的影响。您应阅读标题为“有关前瞻性陈述的警示 注意事项”和“风险因素”部分，以讨论前瞻性陈述以及可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述所描述或暗示的结果大不相同的重要因素。

概述

我们公司开发用于控制数字设备的人工智能支持的非接触式传感可穿戴设备。自2014年成立以来，我们 开发了Mudra技术，允许通过神经输入接口和空间手势控制数字设备。

我们处于增长阶段， 处于收入的早期阶段。我们目前正处于从研发到商业化的过渡阶段，将我们的技术 转化为B2B和B2C产品。

我们已开始商业 生产我们的第一款B2C消费产品“Mudra Band”，预计将于2023年第三季度交付提前预订订单 。直接向消费者销售将使我们能够了解、改进和增强我们的消费产品供应，并使我们能够挖掘元数据以建立一个大型的手部和手指动作和手势数据库，这将带来巨大的盈利机会 。

首次公开募股

2022年9月15日，我们 完成了IPO，在扣除承销折扣和佣金之前以及 发行费用之前，我们获得了约1,600万美元的总收益(扣除约110万美元的承销折扣和佣金后的净收益为1,490万美元，以及扣除其他发行成本后的净收益约为1,330万美元)。关于此次IPO，我们发行和出售了3,750,000股普通股和8,625,000股认股权证(在部分行使承销商的超额配售选择权后)。普通股和权证获批在纳斯达克上市，并于2022年9月13日开始交易，代码分别为“WLDS”和“WLDSW” 。

运营结果的组成部分

收入

收入在承诺的商品或服务的控制权转让给客户时确认，其金额反映了我们 为换取这些服务或商品而应支付的对价。我们遵循五个步骤来记录收入：(I)确定与客户的合同，(Ii)确定合同中的履约义务，(Iii)确定交易价格，(Iv)将交易价格分配到合同中的履约义务，以及(V)在我们履行履约义务时确认收入。

试点交易有多个 履约义务，通常需要几个月但不到一年。

每一次Mudra Inspire开发套件销售还具有多项性能义务。

在这些交易中，每项义务：硬件(针对Mudra Inspire开发套件)和API(针对Mudra Inspire开发套件)以及定制的软件应用程序和技术支持(针对试点交易)都是不同的 并且可以单独识别。

分配给 交付项目的金额在交付时确认，分配给原料药的金额在API期间确认，分配给 技术支持的金额在服务期间(试用期)确认。

Mudra Inspire开发套件的付款条件是硬件交付时，而试点交易的付款条件是在试用期内。

运营费用

我们目前的运营费用 由四个部分组成-材料成本、研发费用、销售和营销费用以及一般和行政费用 。人工成本是运营费用中最重要的组成部分，由工资(包括福利)和基于股份的薪酬组成。

材料成本

材料成本主要包括我们销售的产品的零部件成本。

研究和开发费用，净额

研发费用主要包括人工成本、分包商和材料。费用在发生时计入费用，扣除国际投资协定的政府赠款。我们预计，随着我们继续开发产品和招聘更多的研发人员，我们的研发费用将大幅增加。

销售和营销费用，净额

销售和营销费用主要包括人工成本、顾问和数字广告。2021年，成本净额来自以色列经济和工业部(IMEI)的政府拨款。

一般和行政费用

一般费用和行政费用主要包括人工成本、专业服务费和设施费用。

首次公开募股费用

首次公开募股费用 包括与首次公开募股相关的专业服务费。

财务收入和费用

财务收入包括存款利息，而财务支出包括优先担保信贷安排利息、银行手续费和货币净汇率差额。

截至2023年6月30日及2022年6月30日止六个月的比较

经营成果

下表总结了我们在本报告所述期间的运营结果。

收入

在截至2023年6月30日的6个月中，收入下降了约16,000美元，降幅为57%，从截至2022年6月30日的6个月的约28,000美元降至约12,000美元。在截至2023年6月30日的六个月中，收入主要来自我们的B2B开发套件产品Mudra Inspire的销售。收入减少主要是由于我们的B2B开发套件产品在截至2023年6月30日的六个月中确认的收入减少。

材料成本

截至2023年6月30日的6个月，材料销售成本从截至2022年6月30日的6个月的约5,000美元 降至约3,000美元，降幅约为 2000美元或40%。这一下降主要是由于截至2023年6月30日的六个月的收入与2022年同期相比有所下降。

研究与开发，网络

研发费用 在截至2023年6月30日的6个月中净增加约616,000美元，或65%，从截至2022年6月30日的6个月的约944,000美元 增加至约1,560,000美元 。增加的主要原因是，与2022年同期相比，在截至2023年6月30日的六个月中，由于研发人员的增加，工资及相关支出增加了483,000美元，分包商费用增加了147,000美元，材料成本增加了177,000美元，但与2022年同期相比，国际投资协会的参与人数增加了约301,000美元，这部分抵消了这一增长。

销售和市场营销费用

截至2023年6月30日的6个月，销售和营销费用增加了约579,000美元，增幅为123%，从截至2022年6月30日的6个月的约471,000美元增加到约1,050,000美元。这一增长主要是由于工资和相关费用增加了33.3万美元，展览、会议和差旅费用增加了16.9万美元，与2022年同期相比，以股份为基础的薪酬支出减少了14.7万美元 。

一般和行政费用

截至2023年6月30日的6个月，一般和行政费用增加了约866,000美元，增幅约为147%，从截至2022年6月30日的6个月的约587,000美元 增加到约1,453,000美元。这一增长主要是由于劳动力成本增加了约32.4万美元 ，专业服务增加了约27.9万美元，保险费用增加了约24.5万美元。

首次公开发行费用

首次公开招股费用 包括与编制和提交与首次公开募股相关的F-1表格的注册说明书 直接相关的具体可识别的增量费用，如法律和印刷费用。

融资收入， 净额

截至2023年6月30日的6个月的融资收入净额约为15.8万美元 ，而截至2022年6月30日的6个月的融资收入净额约为2000美元 。增加的主要原因是美元存款的应计利息以及新谢克尔和美元之间的汇率差异。

综合亏损和 净亏损

由于上述原因，截至2023年6月30日的六个月期间，我们的总综合亏损和净亏损约为3,896,000美元，而截至2022年6月30日的同期约为2,051,000美元，增加了约1,845,000美元，增幅为90%。

2022年和2021年12月31日终了年度比较

经营成果

下表总结了我们在本报告所述期间的运营结果。

收入

在截至2022年12月31日的一年中，收入 从截至2021年12月31日的约142,000美元减少了约97,000美元，或68%，降至约45,000美元。减少的主要原因是，2021年的收入包括与交付的试点交易有关的收入中的84,000美元。

材料成本

截至2022年12月31日和2021年12月31日的每一年，材料成本约为10,000美元。

研究和开发费用，净额

研发费用，从截至2021年12月31日的约140万美元，增加约860,000美元，或61%，至2022年12月31日止年度的约230万美元。增加的主要原因是劳动力成本增加了约757,000美元 ，这主要是由于研发人员工资和奖金的增加，但被2022年分包商费用减少205,000美元所抵消。此外，在2022年期间，基于股份的薪酬支出增加了约74,000美元。 此外，2022年没有收到IIA赠款，2021年收到了约288,000美元。

销售和营销费用(净额)

销售和营销费用，从截至2021年12月31日的约665,000美元 增加到约1,370,000美元，净增长约705,000美元，增幅为106%。这一增长主要是由于劳动力成本增加了约49万4千美元 主要是由于销售人员工资和奖金的增加，以及基于股票的薪酬增加了约28.9万美元。

一般和行政费用

截至2022年12月31日的年度，一般及行政费用 增加约1,320,000美元，增幅约为210%，由截至2021年12月31日的约628,000美元增加至约1,948,000美元 。这一增长主要是由于劳动力成本增加了约68.4万美元，专业服务增加了约40万美元 ，以股份为基础的薪酬支出增加了约12.8万美元。

首次公开发行费用

首次公开招股费用 包括与编制和提交与IPO相关的 表格F-1的注册说明书直接相关的具体可识别的增量费用，如法律和印刷费用。

财务收入(费用)，净额

截至2022年12月31日的年度，财务支出净额约为38,000美元，而截至2021年12月31日的年度，财务收入净额约为55,000美元。融资支出净额 主要是由于优先担保信贷的利息、银行手续费和净货币汇率差异，并被存款利息抵消。

综合损失和净损失

由于上述原因，本公司截至2022年12月31日止年度的全面净亏损总额约为649万美元，较截至2021年12月31日的同期约261万美元增加约388万美元，增幅为149%。

流动性与资本资源

概述

我们仍处于开发阶段，处于创收的早期阶段。因此，自成立以来，我们一直遭受运营的经常性亏损和运营的负现金流 。我们的业务主要通过向某些投资者发行可转换证券 转换为股权、发行股票和认股权证以及以色列政府赠款获得资金。考虑到上述情况，我们的运营对外部资金的依赖令人对我们作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。

2022年9月15日，我们 完成了IPO。关于首次公开招股，我们发行和出售了3,750,000股普通股和8,625,000股认股权证(在给予承销商部分超额配售选择权的 效力后)。就是次IPO，我们在扣除承销折扣及佣金及发售开支前已收到约1,600万美元的总收益 (扣除约110万美元的承销折扣及佣金后的净收益为1,490万美元 及扣除其他发售成本后的约1,330万美元)。

从我们成立到首次公开募股，我们主要通过发行股票和发行可转换证券来为我们的业务提供资金，总收益约为630万美元(扣除发行费用)，并通过以色列政府 赠款，总收益约为180万美元。于2022年期间，我们持有保险箱，总收益为50万美元，其中10万美元在首次公开募股结束时以现金偿还，剩余金额在首次公开募股结束时转换为普通股。于2022年第三季度，我们根据如下所述的高级担保信贷安排协议收到了总计800,000美元，已于2022年9月19日全额偿还。截至2023年6月30日，我们的主要流动性来源是现金和短期存款，总额达800万美元。

2023年6月，我们以每股2.00美元的行使价额外发行了724,139股普通股，总收益为140万美元。

截至2023年6月30日，我们拥有约800万美元的现金、现金等价物和短期存款。到目前为止，我们在2023年继续产生负运营现金流。

截至2023年6月30日，公司已累计亏损1,730万美元，预计将继续通过发行可转换证券、普通股和认股权证以及以色列政府赠款为其运营提供资金。无法保证 是否会获得此类融资。我们相信，我们现有的现金，包括首次公开募股的收益，将支持我们在2024年5月之前的营运资本和资本支出要求 。

我们未来的资本需求 将取决于许多因素，包括：

在我们能够通过经营活动产生可观的经常性收入、利润和现金流之前，我们预计将通过现有现金、债务或股权融资以及政府赠款和行使期权和认股权证的收益来满足未来的现金需求。在我们需要额外融资的情况下，我们可能无法以我们可以接受的条款或根本无法筹集此类融资。如果我们无法筹集额外的 资本或产生必要的现金流来扩大我们的业务并投资于持续的 创新，我们可能无法成功竞争，这将损害我们的业务、 运营结果和财务状况。

下表显示了我们在所示期间的现金流：

经营活动

我们产生了负的 现金流。我们从经营活动中获得的现金主要用于支付劳动力成本、专业服务和IPO成本。

经营活动中使用的现金 主要包括经某些非现金项目调整后的净亏损，包括股份薪酬、折旧费用以及各期间营业资产和负债的变化 。

于截至2023年及2022年6月30日止六个月内，于经营活动中使用的现金净额分别约为3,719,000元及1,439,000元。影响经营现金流的主要因素分别为截至2023年6月30日及2022年6月30日止六个月期间的净亏损约3,896,000美元及约2,051,000美元，分别被约132,000美元及约387,000美元的非现金调整部分抵销。

在截至2022年和2021年12月31日的年度内，用于经营活动的现金净额分别约为570万美元和约210万美元。本期间影响营运现金流的主要因素分别为截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的净亏损约650万美元及约260万美元，但分别被约766,000美元及约511,000美元的非现金调整所部分抵销。

用于投资活动的现金净额

截至2023年、2023年和2022年6月30日止六个月，用于投资活动的现金分别为2,148,000美元和15,000美元，增加的主要原因是投资于银行的 存款。

截至2022年和2021年12月31日止年度的投资活动所用现金分别为66,000元 和36,000元，主要用于购买电脑和软件。

融资活动提供的现金净额

在截至2023年6月30日的六个月内，融资活动提供的现金总额为1,448,000美元，这是行使认股权证收益的结果，而2022年同期的现金总额约为500,000美元，原因是发行了保险箱。

在截至2022年12月31日的年度内，融资活动提供的现金总额约为1,490万美元，主要是由于我们发行了3,750,000股普通股和认股权证以购买8,625,000股普通股，发行了在IPO中转换为118,204股普通股的保险箱 ，以及行使了40,000股认股权证。

于截至2021年12月31日止年度内，融资活动所提供的现金总额约为290万美元，主要由于发行了1,343,374股普通股及 认股权证，以购买671,687股普通股，总代价为292.5万美元(扣除发行开支)。

2022年1月，我们的董事会 授权我们进入一系列保险箱，总收益高达300万美元，其中我们在进入的保险箱下获得了50万美元 。我们向每位安全投资者发行了一份认股权证，以购买 普通股，行使价为每股6.345美元，总金额高达25,000美元(可行使的普通股总数为15,760股，直至：(I)自2022年1月起计十八(18)个月；或(Ii)控制权变更事件，一般包括(A)任何人士或集团直接或间接成为本公司50%以上未偿还有投票权证券的实益拥有人的交易，有权投票选举本公司董事会成员，或(B)任何重组、 合并或本公司合并，或(C)出售、租赁或以其他方式处置本公司的全部或几乎所有资产。截至2023年9月11日，15,760份认股权证到期。首次公开招股完成后，根据保险箱收到的10万美元以现金偿还 ，40万美元按每股普通股4.23美元的公开发行价转换为118,204股普通股。

2022年7月4日，我们与Pure Capital 签订了高级担保信贷融资协议或信贷融资协议，以不时向Pure Capital借款，为我们的持续活动提供资金，并支付与我们的IPO或信贷融资相关的某些 费用。在2022年7月、8月和9月期间，根据信贷融资协议，我们从Pure Capital 获得了800,000美元。信贷安排的利息为年息4%，相当于40,000美元(1,000,000美元的4%)，无论是否有未偿还的信贷，都应累算利息。在我们的IPO于2022年9月19日完成后，我们将IPO所得款项中的80万美元偿还给了Pure Capital。

此外，信贷融资 协议规定，我们将与Pure Capital签订为期三年的咨询协议，其中不包括在咨询开始日期(定义见下文)后，我们为方便起见而终止的条款，Pure Capital将向我们提供新闻稿 相关服务和其他相关战略服务，以换取每月20,000美元的基本费用外加增值税，或基本每月费用 费用，该基本每月费用将在我们的 IPO完成时自动增加到35,000美元，或增加的费用。为免生任何疑问，此类增加的费用应追溯到咨询协议开始时 ，因此我们将欠Pure Capital从初始咨询协议开始到我们IPO结束日期之间的基本月费和增加费用之间的差额 ，其中咨询协议 应在以下日期签署并生效：(I)我们的IPO，(Ii)金额不少于 $3,000,000的单笔融资交易，或(Iii)总金额不少于6,000,000美元的多次融资交易，或咨询开始日期 。吾等与Pure Capital应作出合理努力，于信贷融资协议签署日期后的第一个实际可行日期订立咨询协议。如果与本公司首次公开招股相关而发行的权证(或其他可转换证券)的70%或以上是在该工具的有效期内行使的，则基本月费将立即增加至70,000美元，增加的金额将追溯至咨询开始日期；为免生任何疑问，基础增加应保持有效 并在三年后全面生效。Pure Capital于2022年9月15日开始为我们提供咨询服务。

最后，信贷安排 协议规定，自2022年7月4日起及本公司首次公开招股后三年内，Pure Capital将担任本公司任何发售或融资交易的战略顾问，每次发售或融资交易超过5,000,000美元， 以换取每次发售10,000,000美元和/或结束任何此类发售(S)的交易费100,000美元，这不包括我们的 IPO。

2022年6月，我们从股东Alpha那里获得了合同规定的书面同意，或2022年6月的同意，同意在美国首次公开发行我们的普通股，以换取从此次发行所得的收益中获得现金支付 $300,000美元和某些价格保护条款，这 金额在IPO完成后于2022年9月28日支付。

2022年9月20日，我们股价的成交量加权平均值低于权证的行权价2.00美元。因此，于2022年12月14日(权证发行日期后的第90个历日)收市后生效，认股权证的 行使价格根据其条款调整至2.00美元。

根据2022年6月的同意，参与2021年4月融资的投资者放弃了于首次公开招股日期进行该等调整的权利，并将该等 调整(如有)推迟至 首次公开发售结束后的第90个历日生效。行权价格调整后，于2023年2月16日，我们向阿尔法和2021年4月融资的其他投资者发行了总计169,125股普通股。由于我们的IPO，我们没有任何剩余的义务发行 额外的证券。

2023年6月，我们通过行使认股权证额外发行了724,139股普通股，行使价为每股2.00美元，总收益为140万美元。

表外安排和承付款

我们的总部位于以色列Yokne‘am Illit的Ha-Tnufa街5号。该设施占地约732平方米，约合7880平方英尺。我们自2023年2月1日起租用该办公室，租约将于2025年1月31日到期，并可选择将租期再延长两个租期，每个租期再延长12个月。我们 该设施在第一个租赁年度的月租金为57,794新谢克尔(约16,800美元)，在第二个租赁年内将增加到72,722新谢克尔(约21,100美元)。在可选租赁期间，租赁支付最高可比第二个租赁年度增加 10%。因此，我们记录了使用权资产和租赁负债。此外，从2023年10月1日起，我们将按月租赁位于加利福尼亚州雷德伍德城的设施，月租金为1,420美元。

我们之前的办事处位于以色列Yokne‘am Illit的Ha-Ta’asiya St 2 Yokne‘am Illit。该设施占地约200平方米，约合2140平方英尺。我们目前的租约于2018年7月1日签订，2022年9月30日到期，现在按月租用。截至2022年12月31日，我们每月支付的租金约为14,950新谢克尔(约合4,800美元)。我们终止了本租约，自2023年3月31日起生效。

我们有与IIA的研发协议相关的表外安排。根据适用的法律，我们必须按IIA提供的资金开发的产品销售额的3%-3.5%的比率支付 版税，最高金额相当于IIA收到的研发补助金的100%，与美元挂钩，包括按LIBOR利率计算的应计利息 。我们有义务偿还以色列政府收到的赠款，但仅限于获得资助的产品(目前是本公司的所有产品)的收入。向IIA支付的特许权使用费每半年支付一次。2021年9月，负责确定年利率的以色列银行发布了一项指令，规定2023年6月，美元贷款的年利率将被担保隔夜融资利率或SOFR取代，该利率与LIBOR利率挂钩。我们相信，这一变化不会对我们的业绩或财务状况产生实质性影响。截至2023年6月30日，我们有一项或有义务向IIA支付本金210万美元的特许权使用费，外加如上所述的利息， 这一义务可能会增加，具体取决于以色列境外的制造数量。

此外，《研究法》规定的拨款条款要求，除非事先获得国际投资局的书面批准，否则从国际投资局资助的项目中生产的产品必须在以色列进行。2022年12月，我们获得了IIA的批准，将我们的部分制造活动转移到国外。作为在以色列境外生产获得批准的条件(或在声明将高达10%的生产转移到国外之后)，我们将被要求支付增加的版税，通常为3%-3.5%的标准版税之外的1%，并且我们对IIA的负债总额可能增加到我们从IIA获得的赠款的120%至300%之间，具体取决于在以色列境外进行的制造数量(减去已支付给IIA的版税 )。有关更多信息，另请参阅“税收-以色列税收考虑和政府计划-研究和发展的税收优惠和赠款”。

2023年1月，IIA批准了一项计划，为我们在以色列的可穿戴神经接口制造工艺的进一步发展提供资金，从2023年2月1日开始，为期12个月 。批准的项目金额约为90万美元，其中IIA将提供60%的资金。

我们还与IMEI签订了与销售和营销协议相关的表外安排。根据适用法律，如果确定的目标市场的出口收入比基准年度增加31.1万美元，公司将被要求按增长的3%的费率支付版税。向IMEI支付的版税按每年美国市场Mudra Band收入的3% 计算，超过311,000美元。向IMEI支付的特许权使用费按年支付 。截至2023年6月30日，根据有权获得的未来销售额，从IMEI收到的赠款的最高债务为104,000美元。

我们不认为资产负债表外的安排和承诺(我们的租赁合同除外，这可能会对我们的支出和运营结果产生一些影响)合理地很可能会对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来的影响，而 对投资者来说是重要的。

关键会计估计

根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。关键会计政策是指对公司财务状况和经营结果的描述最为重要的政策，以及需要作出最困难、最主观和最复杂的判断的政策。下文讨论的最关键的会计政策涉及在确定公司合并财务报表中最终报告的余额时需要高度参与对管理层、历史因素和估计的判断的领域。

收入确认

收入在承诺的商品或服务的控制权转让给客户时确认，其金额反映了我们 为换取这些服务或商品而应支付的对价。我们按照五个步骤记录收入：(I)确定与客户的合同，(Ii)确定合同中的履约义务，(Iii)确定交易价格，(Iv)将交易价格分配到合同中的履约义务，以及(V)当(或作为)我们满足我们的履约义务时确认收入。

试点交易有多个 履约义务，通常需要几个月但不到一年。

每一次Mudra Inspire开发套件销售都有多项性能义务。

在这些交易中， 每项义务：硬件和API(用于Mudra Inspire开发套件)以及定制的软件应用程序和技术支持(用于 试点交易)是不同的，并且可以单独识别：

Mudra Inspire开发套件销售的付款条件是在试验期内交付硬件和试点交易时支付。

持续经营的企业

未经审核的中期综合财务报表 是假设本公司将继续经营下去而编制的。该公司仍处于发展阶段，并处于创收的早期阶段。因此，公司自成立以来一直遭受经常性运营亏损和 运营负现金流。本公司的运营资金主要来自向 某些投资者发行转换为股权的可转换证券、发行股票和认股权证以及以色列政府赠款。不能保证将获得此类融资。考虑到上述情况，我们的运营对外部资金的依赖引发了对我们作为持续经营企业的持续能力的极大怀疑。合并财务报表不包括可能因这些不确定性的结果而产生的任何调整。

在政府津贴

该公司从以色列政府获得经批准的研发项目和营销活动的特许权使用费拨款。这些赠款根据相关协议规定产生的成本或取得的里程碑 在公司有权获得此类赠款时确认，并分别从研发或销售和营销费用中扣除 。

生意场

公司概述

我们是一家技术成长型公司，专门从事人工智能驱动的非接触式传感可穿戴设备的开发。我们戴在手腕上的设备从手腕捕获神经信号，以创建一个输入界面，将用户意图转换为数字命令。它允许用户使用微妙的非接触式手指运动和手势来控制数字设备 。自2014年将我们的技术引入市场以来，作为我们推拉战略的一部分，我们一直与企业对企业(B2B)和企业对消费者(B2C)客户合作。我们现在正处于从研发到将我们的技术商业化到B2B产品的过渡阶段。与此同时，我们已经开始 发货我们的第一款消费产品“Mudra Band”，它可以连接到Apple Watch，并允许我们的客户对Apple生态系统设备进行非接触式控制。它还提供在iPhone、iPad、Mac电脑、Apple TV、智能眼镜和其他连接设备之间无缝切换控制的能力。我们公司的愿景是创造一个世界，在这个世界里，用户的手成为与技术进行非触摸交互的通用输入设备。我们相信，我们的技术正在为XR体验设定界面 输入标准。根据Futurum Research在2021年1月发表的一篇文章《CES 2021：Mudra手环和可穿戴设备如何定义沉浸式客户体验的未来 》，Mudra手环有可能为设备佩戴者带来全新的无障碍和身临其境的体验。此外，根据这篇文章，Mudra Band与类似技术的不同之处在于其与现有命令交互的附加方法，而不是将该技术固定在受控设备中。此外，我们还根据我们收到的数十条针对我们的技术的反馈意见得出了见解，并了解了用户使用多个数字设备生成命令的首选方法，而Mudra Band采用了这些首选方法。我们打算将数字设备的交互和控制转变为像现实生活体验一样自然和直观。我们设想的未来是，人类可以使用可穿戴界面和设备，彼此之间以及与计算机共享技能、思想、情感和动作。我们相信，在不久的将来，基于神经的界面将变得无处不在，与可穿戴计算和数字设备互动，就像触摸屏是智能手机的通用输入方法一样。

我们的Mudra平台将我们专有的 传感器和人工智能算法结合到一个时尚的腕带中，使用户能够通过微妙的手指 动作和手势控制数字设备，而无需身体接触或接触。这些数字设备包括消费电子产品、智能手表、智能手机、AR眼镜、VR眼镜和耳机等XR设备、电视、个人电脑和笔记本电脑、无人机、机器人等。

我们的B2B开发套件产品Mudra Inspire于2018年开始向B2B客户销售，作为我们的第一个业务参与点，并为我们的早期收入做出了贡献。 在CES 2021上，我们的旗舰B2C产品Apple Watch的Mudra腕带获得了创新奖荣誉和最佳可穿戴设备奖。产品 已进入生产的最后阶段。

我们的早期收入包括我们Mudra Inspire的销售和与几个B2B客户的试点交易。2022年和2021年，我们的收入分别为4.5万美元和14.2万美元，综合亏损和净亏损分别为650万美元和260万美元。截至2023年6月30日的6个月中，我们的收入为1.2万美元，综合净亏损为390万美元。

已有100多家公司购买了我们的Mudra Inspire开发套件，其中30家是跨国科技公司。这些公司正在探索其产品的各种输入和控制用例，涉及多个国家和行业，包括消费电子制造商、消费电子品牌、电子元件制造商、IT服务和软件开发公司、工业公司和公用事业提供商。我们与这些公司的目标是通过许可将Mudra技术商业化，以便将其集成到这些公司的产品和服务的硬件和软件中。我们估计，从我们第一次被介绍给客户到签署许可协议将有 三到五年的时间。截至2023年9月11日，我们尚未与这些公司中的任何一家签署许可协议。

除了消费电子产品，我们最近还扩展了我们的品牌，包括神经科技和脑机接口传感器，其他垂直领域包括 Industry 4.0-工业革命的新阶段，专注于互联互通、 自动化、机器学习和实时数据、数字健康、运动分析等。

我们平台的核心是 Mudra，在梵语中意思是“手势”。Mudra-我们的SNC技术和腕带-跟踪用户手腕皮肤表面的神经信号 ，我们的算法将其破译为手指和手部运动所产生的手势。界面 将每个手势与特定的数字功能绑定在一起，允许用户输入命令，而无需 身体触摸或接触。Mudra手势执行起来很自然，手势可以根据用户的意图、所需的功能和受控的数字设备进行定制。Mudra可以检测多种手势类型，包括手部移动、手指移动和指尖压力渐变。除了控制用例，我们的Mudra技术和SNC传感器还可用于多个监控用例 ，我们可以针对数字健康、运动分析性能和行业4.0解决方案监控神经和手的运动。

图1：我们的Mudra平台

上图1显示了我们当前产品的外观和主要功能-黑白色带Apple Watch的Mudra Band和Mudra Inspire(从上图右至左)。我们的手势是离散的或连续的手和手指的动作，从手腕上的神经信号中解密 。我们的界面可以使用单个界面控制多个数字设备。除了消费电子产品，我们 最近扩展了我们的品牌，包括神经科技和脑/计算机接口监控，其他垂直市场包括工业 4.0、数字健康、体育分析等。

我们的优势

我们相信我们的优势 包括：

行业概况和市场机遇

总目标市场

每一台数码设备--无论是佩戴在身上、放在桌子上、握在手里，还是挂在墙上--都需要一个界面。我们瞄准的数字设备的总可寻址市场(TAM)可分为三个细分市场-可穿戴计算机、面部计算机和家用数字设备 。我们将Mudra视为所有数字设备的全方位输入、操作和控制界面，使用微妙的手指动作和手势将物理世界与数字设备连接起来。

人机界面或人机界面输入的基本支柱是文本、导航和数字元素交互。最常见的接口解决方案包括用于PC的键盘和鼠标。其他常见界面包括用于手机和平板电脑的触摸屏、用于电视的手持控制器、游戏机、VR耳机和用于AR眼镜的太阳区触摸板和/或手势摄像头。语音助理现在通常与智能家居设备一起使用。

技术进步的速度 始终由用户界面决定。随着计算机的未来越来越倾向于可穿戴设备，特别是随着智能手表和智能眼镜进入市场，可穿戴计算的人机交互方法也需要重新发明。我们相信，该行业可预见的未来是基于身体不同部位的可穿戴计算机，而不是局限于躺在桌子上的计算机。

数字计算机 外围设备和输入设备行业在过去70年中发生了巨大的变化。它始于20世纪50年代，打孔卡是主要的输入方法 。从20世纪60年代开始，打孔卡被QWERTY键盘取代，用于输入文本和进行二维导航。计算机鼠标是在20世纪80年代推出的，它允许用户在图形用户界面上导航数字元素并与之交互。 20世纪90年代，触摸板作为笔记本电脑的鼠标替代品流行起来。手势识别摄像头在21世纪初推出，用于检测身体、手和手指的运动。2010年底，触摸屏作为移动智能手机的输入变得无处不在。

在所有设备中用于输入、交互、控制和操作的技术包括：

根据国际数据公司(IDC)2022年12月发表的一篇文章《可穿戴设备的市场份额》，2022年，可穿戴设备的总出货量将达到5.156亿台 ，其中约1.52亿台是智能手表，约3900万台 智能腕带。IDC预测，2026年可穿戴设备市场发货量将达到6.283亿台，其中智能手表将达到1.942亿台。IDC在2022年12月发表的文章《IDC Tracker预计，随着宏观经济压力的持续，可穿戴设备的增长将停滞》，该行业预计将显示出健康的5.1%的五年复合年增长率，或CAGR。如果我们假设每台手腕可穿戴设备的平均售价为160.00美元，根据我们的研究，我们认为这个价格是一个合理的估计，那么从2023年到2026年，可穿戴设备市场代表着超过1,140亿美元的机会增长。

根据IDC在2022年12月发表的一篇名为《AR和VR耳机市场份额》的文章，2022年Face电脑的出货量将达到1116万台，其中1028万台是VR设备，88万台是AR设备。IDC预测，2026年人脸电脑市场出货量将达到3109万台，其中虚拟现实设备将达到2756万台。预计该类别将同比增长31.5% 。如果我们假设每台Face计算机的平均售价为599.00美元，根据我们的研究，这一价格是一个合理的估计 ，这个市场代表着从2022年到2026年输入解决方案和服务的增长机会超过500亿美元。 Face计算机被认为有可能在本十年末取代智能手机。该产品类别包括 AR眼镜和VR头盔设备。

智能计算设备包括智能手机、平板电脑、台式计算机和笔记本电脑。根据IDC的文章《全球智能手机预测更新，2022-2026：2022年12月》，2022年类别产品的出货量将达到约12.4亿部。 IDC预测2026年这个市场的出货量将达到13.9亿部。

随着智能家居用户扩展其智能家居生态系统并寻求更复杂的互联体验，智能家居设备出货量预计将稳步增长。 智能家居产品类别包括智能电视和大型显示器、视频娱乐、家庭监控/安全系统和其他 设备。根据IDC于2022年4月发布的《IDC全球智能家居设备季度跟踪》，2021年智能电视、流媒体棒和联网机顶盒的出货量总计约为3.108亿台。根据IDC 预测，2026年这一市场的出货量将达到3.743亿台。

考虑到上述 数据，我们的目标TAM在2023至2026年间的出货量为110.5亿台。智能计算和智能家居设备类别提出了几个挑战，我们需要解决这些挑战，才能利用这一机遇。 我们的主要挑战之一是确定消费者是否不愿采用我们的产品和服务来替代 现有的传统设备，如遥控器、触摸屏、键盘和鼠标。

因此，我们计划通过首先专注于可穿戴设备和Face电脑设备类别， 专注于为用户提供最大价值。我们相信，随着我们 继续扩展我们的平台，随着消费者越来越多地将环境计算、智能家居产品和服务的互联世界视为可穿戴设备的替代或补充，我们将有机会将我们的潜在市场扩展到更广泛的消费电子产品类别和市场。

神经控制接口市场

由于几个重要趋势，全球神经控制接口市场正在扩大，包括：

我们的技术

我们的技术基于六层，形成三个层次--硬件、软件和人的软件。我们自下而上开发硬件和软件，并定义用户体验。使用我们从数千名用户收集的领域专业知识和见解，并在用户提供反馈时继续收集 ，我们定义了与可穿戴设备和数字设备交互的标准。我们的技术层相互依存 ，并针对手腕区域进行了优化，从而形成了重要的保护护城河--每一层与相邻层之间存在非常高的相互依赖性，开发类似的解决方案需要每一单独层的专业知识。

图2：Mudra技术的三个级别

上面的图2显示了我们的技术的三个级别。

第一个层次是硬件， 包括电极、频带设计(包括形状系数和材料)、SNC传感器和微型化的挠性刚性电子设备。 我们研究和开发电极材料和几何形状，以获得耐用的电极，使其在腕部皮肤接触时保持其物理性能，并经受数千次磨损/关闭循环。表带设计包括对表带的曲率进行建模，以贴合手腕区域，并在日常佩戴时感觉舒适舒适。SNC传感器是专门为手腕内侧 区域开发的；因此，它们能够感知低能量生物电势，并保持最佳带宽并最大限度地减少外部干扰源 。微型化的挠性刚性电子设计和制造提供了带有动态半挠性刚性印刷电路板的柔性外壳，以满足严格的材料清单和装配设计要求以及消费者法律。

第二层是软件， 包括跨平台的软件引擎、人工智能学习算法和软件应用。我们开发了独特的 跨平台软件引擎，该引擎支持实时信号处理，并能够在多个 操作系统上跨平台算法缓解。这使我们能够在低计算能力的可穿戴设备和数字设备上运行我们的软件，并在 个平台上减轻算法负担，而无需为每个操作系统重新编写算法。我们的机器学习算法和深度学习神经网络人工智能体系结构利用最先进的少数几次学习算法方法，基于非常少量的样本对独特的生物信号进行分类 ，我们为其创建唯一且不可用的训练和验证集 。我们通过非常短的多用户校准过程实现了96%以上的准确率。我们开发适用于移动和桌面操作系统的软件应用程序，这些应用程序集成了算法，并为用户提供所需的手势和功能。

第三个层次是HumanWare和用户体验，即用户执行的手势和手指手势以及将这些手势绑定到 输入命令和控制设备的功能。我们开发了一套创建自然交互的手势，并针对人类而不是计算机进行了优化。因此，我们让用户自然地沉浸在设备中，控制他们的设备，增加意图的逼真度。此外， 我们开发了允许用户在连接的设备之间切换和切换的功能，并提供了跨iPhone、iPad、Mac电脑和Apple TV设备以及其他连接设备(包括智能眼镜)的无缝控制过渡 使用免提和免触摸的细微手指和手腕运动。

我们的Mudra平台支持与手指和手势的各种类型的空间交互，包括离散手势、连续手势和空中触摸手势类型。这些手势感觉自然且直观，并与自然的身体动作、熟悉的手势和用户意图相关联，包括：

图3：Mudra平台空间手势类型

上图3显示了Mudra 手势的三种类型-离散手势、连续手势和手腕运动手势。

我们专门为每个受控设备和场景定制了一组手势，因为我们坚信每个设备的外形因素和用户输入应该 专门针对用户的意图量身定做，而不是为所有设备和功能预定义一组手势。每个电子公司或电子品牌可能需要不同的硬件、软件和Human Ware解决方案捆绑包，并为其设备、系统和设计提供集成接口。

我们的核心产品和解决方案

手印平台

Mudra是我们的神经接口平台，旨在通过以下方式使我们的客户和用户能够改善数字设备的交互和控制：

我们的产品

我们提供B2B和 B2C产品。

B2B产品。我们为我们的商业客户提供两种访问我们技术的方式：(I)付费试点项目，包括购买Mudra Inspire或研究软件以评估体验和验证技术，以及(Ii)根据许可协议将SNC传感器模块集成到客户 设备(包括AR/VR耳机、智能手机、智能手表、电视和笔记本电脑)中。通常，我们与B2B客户合作验证我们的技术，目标是将我们的技术集成到客户的设备中。我们还提供SNC传感器模块的许可，可以选择许可我们的操作系统或操作系统、软件包和算法软件包。

我们提供的B2B产品 包括：

我们认为，提供我们自己的消费产品提供了巨大的盈利机会，因为我们可以利用元数据挖掘来构建大型 手势和手指手势数据库。

我们提供的B2C产品 包括：

我们的平台设备跟踪什么

我们的产品跟踪以下 信号，我们的算法对这些信号进行解密，以对用户意图、手势和手指手势进行分类：

兼容性和无线同步

为了接触到最广泛的企业客户和客户用户，我们专注于确保我们的设备与各种移动设备和操作系统兼容。目前，我们的平台可以与iOS8及以上、Android 8.0及以上、Windows 10及 以上操作系统的移动设备同步。

我们的客户

我们的客户包括企业和个人消费者，因为我们在B2B和B2C领域都有业务。我们将“客户”定义为 已购买我们产品的个人或实体。我们将对我们产品感兴趣或可能感兴趣的个人视为“消费者”。

B2B市场

我们的B2B客户市场包括消费电子公司、消费电子品牌、工业制造公司、IT和软件解决方案提供商、软件开发工作室和学术机构。随着公司和用户采用神经输入解决方案的比率增加，我们的平台变得与任何可穿戴设备或计算机普遍兼容的可能性也增加了，从而创造了积极的网络效应，促进了我们的增长。此外，我们从庞大的用户和客户群接受的数据使我们能够增强我们的产品功能，提供更好的洞察力，并为我们的用户提供更有价值的体验。

我们与客户一起探索各种用例 。用例是定义明确的场景，涉及用户、用户目标或任务、受控设备和用户环境。一个使用案例的例子是骑自行车的人，它控制为骑自行车而设计的AR智能眼镜上数据层的显示，并使用非接触式的细微手指移动来滚动、滑动和选择数据层和数字项目。骑自行车时，骑车人戴着手套，手指紧握在自行车方向盘上。

图4：我们的B2B客户数量和用例

在上面的图4中，左边的图表 显示了购买Mudra Inspire的商业客户总数，2018年下半年为27人(均为新客户)，2019年为82人(其中55人为新客户)，2020年为103人(其中21人为新客户)，2021年为121人(其中18人为新客户)，2022年为126人(其中5人为新客户)。如果一家公司的另一个团队购买了Mudra Inspire， 我们将该团队视为新客户。如果是同一个团队购买了Mudra Inspire，我们不会将其视为新客户。

右上方的图表说明了将我们的Mudra技术集成或实施到他们的设备、产品或服务中的业务客户用例总数：2018年下半年21个(全部为新用例)、2019年59个(其中38个为新用例)、2020年74个(其中15个为新用例)、2021年89个(其中15个为新用例)、2022年92个(其中3个为新用例)。

消费类电子产品公司

我们将消费电子 公司定义为B2B市场，这些客户拥有开发、制造和营销各种消费电子设备所需的所有资源。我们在该市场的客户正在探索我们的Mudra技术作为当前和未来产品的输入方法，这些产品包括AR眼镜、智能手表、VR耳机、游戏机、手机、智能电视、语音助理、智能家居、 和大屏幕。

我们估计，从我们第一次被介绍给客户到签署许可协议将有 三到五年的时间。可能会在更早的时候引入以下七个阶段中的一些阶段，以确定客户的资格。

合约的第一阶段 通常发生在B2B客户签署付费试点后客户收到Mudra Inspire开发套件时。在此阶段，我们 向客户介绍我们的技术，包括我们的尖端算法、产品外形规格、手势和绑定功能、 以及用户体验。在此期间，客户通常会评估这些因素，并将技术作为一个整体进行验证。

在第二阶段，客户 定义了评估我们的Mudra技术以实现其业务目标的用例。这包括定义用户功能和定义将用于控制设备的 手势。第二阶段主要关注最终用户体验，也就是我们所说的“Human Ware”层。

第三阶段侧重于 客户的需求、愿望和在技术文档中列出的“值得拥有的”功能。此阶段与客户进行了长时间的直接互动，包括支持、对话和对我们技术范围的进一步探索。

第四阶段包括 作为试点交易一部分的详细书面软件需求规范文档。结果通常是软件 或移动应用程序，其中包括客户对其手势在特定设备和操作系统上执行特定功能的特定请求。此阶段还可能包括定义新手势、从用户收集新手势数据、开发算法和编写程序。

在第五阶段，在成功完成客户的试点交易后，将讨论解决方案和集成方法的完整技术规范， 包括：腕部设备外形系数、材料和设计的定义；软件的定义和计算单元要求； 一整套手势和交互；最后，完整的产品规范和集成方法。

在第六阶段，我们定义了 商业模式和收入模式、许可范围、站点许可权和许可期。我们提供一种业务模式 ，其中包括固定的年许可费和每台销售的设备的可变版税。业务模式和定价取决于所需的集成级别、开发周期、专有权、参考工程设计的范围以及客户预期的销售量。

在第七阶段，也就是最后阶段，与客户签订了商业合同。提供所有必要的集成设计信息，以开始系列化制造并集成到消费电子客户设备中。

消费电子品牌

我们将消费电子 品牌定义为B2B市场，在该市场中，这些客户拥有开发、制造和营销单一产品或消费电子设备产品线所需的所有资源。该市场的客户正在探索我们的Mudra技术，将其作为当前和未来产品的输入方法。我们正在与领先的消费电子品牌合作，将Mudra技术整合到他们的产品中。

对于这类客户， 我们寻求获得批量采购订单，或者创建联合品牌设备或白色标签。我们负责根据客户的规格开发和制造手腕装置。

此 客户细分的业务模式是收取研发成本，以根据客户规格调整我们的Mudra技术。我们以商定的价格向客户出售 批量订购的设备。此客户细分的最小订单数量为 年10，000件。

工业企业

我们将工业公司 定义为B2B细分市场，客户在各种工业4.0领域开展业务，如汽车、飞机、能源、医疗、基础设施、 和公用事业等。

正如上面简要解释的，工业4.0指的是工业革命中的一个新阶段，主要关注互联互通、自动化、机器学习、 和实时数据。包含工业物联网(IoT)和智能制造的Industry 4.0将物理生产和运营与智能数字技术、机器学习和大数据相结合，为专注于制造和供应链管理的公司创建了更全面、更紧密的 生态系统。

这一市场中的客户正在 寻求提高盈利能力、降低生产线和装配线成本、优化制造流程并使其 员工更高效、更不容易受到错误或人身伤害的方法。

我们与工业公司一起对Mudra技术进行了几次评估，包括开发新的手势来监控装配线 员工的手工活动。客户的动机是：

制造和装配线 包含多个手工任务，员工重复执行这些任务，而不监视准确性或员工的身体状况。使用我们的Mudra技术来监控员工的行为和他们执行任务的方式，可以减少装配线上的错误，并不断提高员工的生产力和工程流程。基本上，生产线或装配线上的手工操作可以定义为我们的Mudra技术的一种手势。我们为这些客户提供腕带，供其员工 佩戴并监控手部和手指的运动。本地计算机设备，如智能手机、平板电脑或PC，连接到基于云的 服务器，收集、分析和识别某个人工任务是否正确执行，从而防止后期生产阶段的损失 。它还可以监控员工的移动频率并推断员工的压力，以便在一个工作日或一段时间内业绩下降时发出警报。

根据客户反馈和试点交易，这一细分客户的业务模式是SaaS。我们提供腕部设备、特定软件以及云和集成解决方案。客户按实施解决方案的站点和用户数付费，按月或按年自动续订订阅。

信息技术、软件解决方案提供商

我们将信息技术或软件解决方案提供商定义为B2B市场，客户向第三方客户提供从概念 到安装的项目管理需求。这一市场的客户传统上被聘为消费电子公司、消费电子品牌或工业公司部门的供应商，将Mudra技术作为其客户解决方案的一部分进行集成。常见用例包括为工业机器人、无人机和其他机器或设备定义新的输入法。业务模式类似于我们直接面对客户客户时将使用的 业务模式，可以是许可协议、批量订单或SaaS 模式。

软件开发工作室

我们将软件开发工作室定义为B2B市场，在这里客户在电脑游戏和移动应用程序中寻找新的机会。客户可以通过新的创新型数字健康、娱乐和游戏应用程序利用其现有用户和客户群。业务模式是基于月度或年收入的客户群收入分成。软件部分包括开发人员、设计师和艺术家，他们都在共同努力，提供引人入胜的高视觉和高技术质量的游戏。

学术界

我们有一些来自学术界和研究型大学的客户，他们探索使用我们的Mudra技术来帮助肢体残疾的个人，以及为手部运动受限的个人提供新的输入和交互的替代方法。

B2C市场

我们已开始以预购或提前预订的形式直接向消费者提供我们的产品。Apple Watch的Mudra腕带是我们的第一款消费产品， 于2020年6月推出。该乐队连接到Apple Watch，允许用户非触摸式操作和控制Apple生态系统产品。 我们有1200多名支持者通过2020 Indiegogo众筹活动预订了Mudra Band系列，并直接从我们的网站预订了800多个预购或提前预订www.mudra-band.com.

与客户和用户建立直接联系使我们能够了解、改进和增强我们的产品。这也使我们能够挖掘元数据来建立 手部和手指动作和手势数据库，我们认为这些数据库具有巨大的盈利机会。Apple Watch的Mudra腕带面向四个主要消费市场：(I)喜欢购买苹果相关产品的苹果发烧友；(Ii) 技术先行者并喜欢购买创新消费电子产品的用户；(Iii)活跃的运动和健身用户；以及(Iv)在Indiegogo众筹活动中订购该设备的众筹支持者。

我们计划开发和提供更多消费电子产品，用于控制计算机和数字设备并与其交互。我们预计，其他消费者产品将包括各种设备的应用程序，这些应用程序将为消费者增加硬件功能以外的价值。

Mudra输入技术对我们客户的价值

智能手表操作 方法包括触摸屏、按钮、数字表冠、表圈和手腕手势。通过将我们的Mudra技术集成到智能手表中， 我们的企业客户可以：

我们的Mudra技术使 智能手表最终用户能够享受非接触式的手表操作体验。用户可以操作应用程序和观看操作系统功能，而无需使用同一双手微妙的手指移动进行物理触摸，同时进行多任务处理或移动，保持可见的显示。

手机使用受到触摸屏的限制，触摸屏是一种需要不断触摸的界面。通过将Mudra腕带与手机相连接，我们的企业客户可以：

我们的Mudra技术使移动电话最终用户能够从将手机转变为固定的工作中心、视频流和游戏中心中受益。用户可以通过将非接触式交互与连接的生态系统设备集成在一起， 访问全新体验的世界，以实现更多手机功能。

AR眼镜使用半透明显示透镜将数字数据和数字全息图覆盖到用户的真实世界视图中。AR眼镜输入解决方案包括手势识别摄像头、太阳穴区域触摸板、有线遥控器、手持点击器、手持遥控器和语音命令。

通过将我们的Mudra技术 与AR眼镜相集成，我们的企业客户可以：

提供一种输入解决方案 ，该解决方案在室内和室外都能很好地工作，不受视线或视场限制，不受环境光线条件的影响， 并且对环境条件具有很强的耐用性。

当使用我们的Mudra技术时， AR眼镜最终用户可以享受一种自然、免提、更安全的输入方法，以便与数字覆盖进行交互。用户可以使用自然直观的手势和手势沿腰部操作设备，减少在半空中挥手造成的疲劳。 用户的真实环境清晰，不会被手挡住。

VR耳机使用遮住眼睛的数字显示屏，让用户沉浸在完全由计算机生成的替代环境中，显示由计算机生成的 视频捕获，完全遮挡用户的自然环境。VR耳机输入解决方案包括手持控制器、手势摄像头、键盘、鼠标、输入手套和语音命令。

通过将我们的Mudra技术 与VR眼镜集成，我们的商务客户可以：

当使用我们的Mudra技术时， VR耳机终端用户沉浸在真实的VR体验中。与数字全息图的交互，如抓取、投掷、握住、 和拖动，使用手和手指的移动而不是按下按钮来完成。使用我们的Mudra技术可以让用户 完全沉浸在娱乐的数字体验中，感觉就像是真实的互动。

2023年2月，我们发布了新的Mudra Air-Touch功能，允许用户在连接的设备之间进行切换。此功能使用免提和免触摸的细微手指和手腕动作，在iPhone、iPad、Mac电脑和Apple TV设备以及包括智能眼镜在内的其他互联设备之间提供无缝的 控制过渡。随着环境计算变得越来越普遍， 对于多个连接的设备，平稳切换和从控制一个设备过渡到另一个设备对于无缝 身临其境的用户体验至关重要。我们相信，我们新的Mudra Air-Touch开关和触发功能是我们产品在功能上向前迈出的重要一步，并进一步履行了我们为元宇宙设定输入标准的使命。

竞争

人机界面的基本输入支柱是通过文本、导航和数字元素交互。最常见的界面解决方案包括用于PC的键盘和鼠标、用于手机和平板电脑的触摸屏、用于电视、游戏机和VR头戴式耳机的手持控制器、用于AR眼镜的寺庙区域触摸板和/或手势摄像头，以及用于智能家居设备的语音识别。

数字设备的输入法和外围设备市场正在发展和竞争，各公司以多个 价位提供各种有竞争力的产品。成熟的行业标准技术包括物理或数字键盘、PC鼠标、手持控制器、触摸屏、语音助手和手势摄像头。这些类别的参与者众多，包括罗技国际公司、Razer和微软等专业消费电子产品公司。此外，您还可以在零售店和网上商店从众多制造商那里购买广泛的售后产品。语音助理现在可以通过苹果、谷歌、亚马逊、微软和三星等多家技术消费者公司 获得。

还有许多基础广泛的大型消费电子产品公司，它们要么在我们的市场上竞争，要么已经宣布了这样做的计划。例如，苹果在2021年12月向用户发布了Apple Watch AssistiveTouch功能，用于控制Apple Watch，使用相同的手势 来控制Apple Watch。2023年6月，苹果推出了Vision Pro，它使用摄像头和传感器来创建输入命令，如轻拍、捏、捏和拖动，这些命令具有与Mudra Band的手势类似的功能。Facebook于2019年9月收购了我们以前的直接竞争对手CTRL-Labs。

还有多个参与者 利用新兴的可穿戴、传感器和生物电位信号来提供神经和可穿戴接口。神经手腕领域的竞争对手包括Pison Technology Inc.、CoolSo Inc.和Wispr.ai，而基于脑电的公司包括Neuralink Corporation 和NextMind(2022年3月被Snap收购)。

我们相信，我们的竞争优势包括：

基于这些变量， 我们认为，与该市场的全球竞争相比，我们的竞争优势更大，这将使我们能够保持和扩大我们的领先地位。

我们的增长战略

我们打算在神经输入技术方面取得领先地位，并将我们的业务扩展到数字和可穿戴计算机。我们增长战略的关键要素 包括：

知识产权

我们有效竞争的能力 在一定程度上取决于我们在硬件、软件、传感器和用户体验方面开发和维护我们技术的专有方面的能力。我们的政策是为我们收购或开发的任何可能具有重大意义的新技术获得适当的专有权利保护。我们目前拥有两项美国专利：第一项专利涉及一种腕部可穿戴手势控制系统，该系统使用生物电势信号来控制数字设备并提供用户反馈，第二项专利是第一项专利的部分延续， 增加了检测用户施加的指尖压力以模拟控制数字设备的能力。2023年2月，我们在美国提交了一项专利申请，申请扩展基于人工智能的技术，以在现实世界和数字世界之间进行沉浸。此外，我们还有一项中国专利申请，一项美国专利申请。截至2023年9月11日，我们在中国没有开展任何实质性业务。

除了专利法，我们还依赖外观设计、版权、商业秘密、域名和商标权，以及保密协议、许可证和知识产权转让协议等合同限制。我们试图通过与所有B2B客户群、其他客户和供应商、分销商达成协议、与员工和顾问达成专有信息协议以及其他类似措施来保护我们的商业机密和其他专有信息。我们在美国的主要注册商标是我们的产品线名称“Mudra”。我们不能肯定我们会成功地保护我们的所有权。虽然我们 相信我们的专利、专利申请、硬件、软件和其他专有技术具有价值，但不断变化的技术使我们 未来的成功主要取决于我们成功实现持续创新的能力。

未来可能需要诉讼以强制执行我们的专有权利，确定他人专有权利的有效性和范围，或针对他人的侵权或无效索赔为我们辩护。此类诉讼或类似诉讼的不利结果可能会使我们对第三方承担重大责任，需要从他人那里获得有争议的权利许可，或者要求我们停止营销或 使用某些产品，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。 此外，解决任何知识产权诉讼索赔的成本，无论索赔是否有效，都可能是重大的，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。财务状况和经营结果。

目前，我们不是任何侵犯知识产权的未决诉讼的当事人。

研究与开发

我们热衷于开发创新的产品和服务，使交互和控制计算机变得自然和直观，成为现实生活中的体验。 我们相信，我们未来的成功取决于我们开发新产品和功能的能力，以扩展我们现有平台的多功能性和性能 我们计划继续投入大量资源，为我们的用户提升性能、功能和便利性 和风格。我们的研发团队为我们的手腕穿戴设备、专有传感器、固件、算法和移动应用程序的设计和开发提供支持。该团队由专职研究人员、电气工程师、机械工程师、固件工程师、现场运营工程师和移动应用程序开发人员组成。我们的研发团队主要驻扎在我们位于以色列约克纳姆伊利特的总部。

截至2022年和2021年12月31日的年度，我们的研发费用净额分别约为230万美元和约140万美元。 截至2023年和2022年6月30日的六个月，我们的研发费用净额分别约为160万美元和约94.4万美元。

研发费用净额的增加主要是由于人工成本、股份薪酬费用和分包商费用增加了51.3万美元。此外，2022年IIA在我们的研发费用中的参与为零，而IIA在2021年的参与金额为28.8万美元。

我们相信，在2015年至2023年收到这些IIA赠款 是一个积极的信号，表明我们的技术是创新和可行的。我们获得这些资助的目的是 开发Mudra SNC核心技术，开发Apple Watch硬件架构的Mudra Band，以及开发Mudra Band的 制造工艺。

我们继续从IIA和以色列的其他组织寻求非稀释性赠款。

制造、物流和履行

我们将产品的生产外包给几家合同制造商。这些合同制造商在其位于亚洲和以色列的工厂中生产我们产品的组件。我们产品中使用的组件由我们直接或代表我们由合同制造商 从我们选择的位于世界各地的各种组件供应商采购。

我们的运营员工协调我们与合同制造商和组件供应商的关系。我们认为，与建立自己的制造设施相比，使用外包制造能够以更低的成本实现更大的规模和灵活性。我们持续评估我们现有的合同制造商和组件供应商，包括是否使用新的或替代的合同制造商或组件供应商。

我们与第三方执行合作伙伴合作，从世界各地的最终制造设施交付我们的产品，这使我们能够缩短订单执行时间、降低 运输成本并提高库存灵活性。

我们已经开始了我们的第一个B2C消费产品--“Mudra Band”的商业生产，预计将于2023年第三季度向提前预订订单发货。

销售渠道

直接面向消费者渠道。我们通过我们在Mudra-band.com上的在线商店直接向美国和其他国家和地区的消费者营销和提供我们的产品。 我们通过线上和线下广告以及营销促销活动将消费者吸引到我们的网站。

我们计划在提高生产能力的同时提供额外的 渠道。

零售渠道。我们 计划在零售店销售我们的产品，目前正专注于与我们的零售商建立密切关系，与他们合作，在店内和他们的电子商务网站上以令人信服的方式销售我们的产品，通过他们的 营销努力推广我们的产品，并对他们的销售人员进行关于我们产品的培训。零售渠道商店还可能包括消费电子产品和专业零售商、电子商务零售商、大众零售商、百货商店和俱乐部零售商，以及无线运营商的商店。

营销与广告

我们的营销和广告计划 专注于建立全球品牌知名度、增加产品采用率和推动销售。我们的B2C营销和广告 主要通过数字营销、渠道营销、时事通讯和公共关系来瞄准消费者。我们还在探索微影响力人士和品牌大使代言的机会。我们的B2B营销和广告努力通过Think 领先的内容创作、入站营销、会议和贸易展来瞄准商业客户。

C.组织结构

我们有一家全资子公司--Mudra Wearable Inc.，或Mudra Wearable，它是在特拉华州注册成立的。Mudra Wearable有一名员工担任美国业务副总裁总裁。Mudra Wearable负责我们产品在美国的营销和分销。

D.财产、厂房和设备

我们的总部位于以色列Yokne‘am Illit的Ha-Tnufa街5号。该设施占地约732平方米，约合7880平方英尺。本租约将于2025年1月31日到期，可选择将租赁期再延长两个租赁期，每个租赁期再延长12个月。在第一个租赁年中，我们为该设施支付的月租金为57,794新谢克尔(约16,800美元)，在第二个租赁年中将增加到72,722新谢克尔(约21,100美元)。在期权租赁期内，租赁 支付的租金最高可比第二个租赁年增加10%。

我们之前的办事处位于以色列Yokne‘am Illit的Ha-Ta’asiya St 2 Yokne‘am Illit。该设施占地约200平方米，约合2140平方英尺。我们目前的租约于2018年7月1日签订，于2022年9月30日到期，现在按月租用 。截至2022年12月31日，我们每月支付的租金约为14,950新谢克尔(约合4,800美元)。我们终止了本租约，自2023年3月31日起生效。

我们认为，我们目前的办公空间足以满足我们在可预见的未来的预期需求，并适合我们开展业务。

管理

下表列出了截至2023年9月11日有关我们的高管、主要员工和董事的信息：

首席执行官兼董事会主席阿什尔·达汉

Asher Dahan先生自2014年3月以来一直担任董事首席执行官兼代理首席财务官，并自2022年3月6日以来担任董事会主席。2014年3月，Dahan先生与Guy Wagner先生和Leeor Langer先生共同创立了我们的公司。从2013年到2015年，Dahan先生在以色列英特尔海法担任电气验证经理。2006至2012年，他在以色列英特尔海法工作，担任高速接口技术主管和工程师。达汉先生拥有理科学士学位。奥尔特布劳德学院电气工程专业。Dahan先生同时担任我们的首席执行官和董事会主席，根据公司法和公司法规定(根据公司法第121条决定的有效期)，5776-2016，允许这样的双重职位在IPO完成后五年内担任。

首席财务官阿隆·穆阿利姆

Alon Mualem先生自2022年1月7日以来一直担任我们的首席财务官。Mualem先生曾于2019年1月至2022年1月担任以色列上市公司Eltek Ltd.(纳斯达克代码： ELTK)的首席财务官。2007年至2018年9月，穆阿利姆先生担任夏普游戏有限公司(纳斯达克代码：SBET)的首席财务官，该公司前身为以色列上市公司Mer TelManagement Solutions Ltd.。在此之前，Mualem先生在2005年至2007年期间担任国际通信服务公司Xfone，Inc.(美国证券交易所和多伦多证券交易所代码：XFN)的首席财务官。在此之前，穆阿利姆先生曾担任高科技公司的财务总监和首席财务官，以及毕马威国际的成员公司Somekh Chaikin的审计经理。Mualem先生拥有特拉维夫大学会计和经济学学士学位，是有执照的注册会计师(以色列)。

首席运营官Tamar Fleisher

Tamar Fleisher女士自2023年1月以来一直担任我们的首席运营官。作为我们的首席运营官，Fleisher女士领导和扩展我们的全球业务运营 ，主要责任是加快运营业绩并管理我们在Mudra Band的制造和生产流程。Fleisher女士曾于2021年8月至2022年12月担任Serenno Medical Ltd.的首席运营官兼董事产品管理总监，该公司是一家医疗保健公司，拥有改善急性肾脏损伤和液体管理的领先技术。在此之前，她在2018年1月至2021年8月担任StemRad Ltd.的产品管理董事，在提供个人辐射防护解决方案和技术方面处于世界领先地位。在此之前，Fleisher女士在2015年10月至2017年12月期间担任Librus Design Ltd.的总经理兼设计和工程主管，该公司专门从事塑料产品的设计和工程 。弗莱舍女士拥有霍伦理工学院工业设计学士学位。

总裁和董事首席科学官盖伊·瓦格纳

盖伊·瓦格纳先生自2014年3月以来一直担任我们的董事，自2016年3月以来一直担任我们的首席科学官和总裁公司。瓦格纳先生于2014年3月与Asher Dahan先生和Leeor Langer先生一起创建了我们的公司。2005至2014年，瓦格纳先生在以色列英特尔海法担任硬件工程师。瓦格纳先生拥有理科学士学位。奥特布拉德学院电气工程专业。

首席技术官Leeor Langer

自2016年3月以来，Leeor Langer先生一直担任我们的首席技术官。兰格先生于2014年3月与Asher Dahan先生和Guy Wagner先生共同创建了我们的公司。从2014年到2015年，兰格先生在CMT医疗技术有限公司担任算法开发人员，为医用X光应用程序开发图像处理技术。在此之前，他于2012年至2014年在BrandShield Ltd.担任算法工程师，为数字品牌保护开发 排名算法。2009-2012年间，兰格先生在以色列的英特尔公司担任工具开发人员和算法工程师，为电气验证实验室开发信号处理方法。兰格先生有理科学士学位。以色列理工学院电气工程专业毕业，获理学硕士学位。特拉维夫大学应用数学专业。兰格先生以优异成绩毕业，并在同行评议的期刊上发表了他的论文和有关数字病理学的论文。

首席营销官Shmuel Barel

Shmuel Barel先生自2018年3月起担任我们的首席营销官。巴雷尔先生曾在2014年1月至2018年3月期间担任咨询公司SamsProjects的所有者。Barel先生于2010年2月至2013年12月在全球投资和销售公司Media World Ltd.担任高级营销分析师。在此之前，2006年至2010年，Barel先生在国际半导体设备和软件供应商应用材料公司(纳斯达克：AMAT)担任应用和培训工程师。在此之前，Barel先生于2006年2月至2010年1月在以色列一家主要的航空航天制造商以色列飞机工业公司担任计算机辅助设计工程师。Barel先生拥有巴伊兰大学的MBA学位、以色列理工学院的系统工程硕士学位和特拉维夫大学的机械工程理学学士学位。

奥菲尔·雷梅兹，业务发展部常务副总裁

自2021年11月以来，奥菲尔·雷麦斯先生一直担任我们的业务发展执行副总裁总裁。在此之前，Remez先生在2017年6月至2021年10月期间担任我们首席执行官的顾问。2014年1月至2021年10月，雷梅兹先生担任Adshir Ltd.董事会成员。Remez先生拥有特拉维夫大学数学和计算机科学硕士学位(以优异成绩毕业)。

Eli Bachar，主任

自2016年以来，伊莱·巴查尔先生一直担任我们的董事。从2013年到2021年，巴沙尔是一位连续的投资者。从2014年到2021年，他是Xjet3D的董事粉丝。2015年至2019年，巴沙尔是董事的6超6愿景有限公司的成员。2014年至2021年，他是GetSat Ltd.的董事成员。2013年至2021年，巴查尔先生是Silentium Ltd.的董事员工。2017年至2021年，他是Cupixel Ltd.的董事员工。Bachar先生拥有Reichman大学(前身为IDC Herzliya)的工商管理和管理学士学位。

董事美国业务执行副总裁总裁，巴里·卡普兰

巴里·卡普兰先生自2021年7月以来一直担任美国业务执行副总裁总裁。在我们首次公开募股之前，卡普兰先生还在2018年4月至2022年9月期间担任董事。2012年至2021年，卡普兰在Stuhrling Origin LLC担任运营总监。2003年至2012年，卡普兰先生在奢侈珠宝和手表零售商Gem Nation Corporation创立并担任首席执行官。他在2014至2017年间担任Alexander Watch LLC的首席执行官和首席设计师。卡普兰先生拥有商学学士学位(B.Com)和会计学学士学位(B.Acc.荣誉。)来自威特沃特斯兰德大学(南非)。卡普兰曾在均富集团担任会计实习生，他是奢侈手表行业的专家和出版作家。

Yaacov Goldman，独立董事

雅科夫·高盛先生自2022年9月以来一直担任我们的董事之一。他通过他全资拥有的公司Maanit-Goldman Management&Investments(2002)Ltd.为战略金融领域的公司提供咨询服务。自2017年8月以来，他一直担任坎菲特生物制药 有限公司(纽约证券交易所代码：CANF)的外部董事。戈德曼先生还曾担任Avgol Industries 1953 Ltd.、Mivne Real Estate(K.D)Ltd.和Prashkovsky Investments and Construction Ltd.的董事顾问。2004年10月至2008年9月，戈德曼先生担任以色列注册会计师协会同行评议协会的专业秘书。从1981年开始，古德曼先生在Kesselman&Kesselman(普华永道的以色列会员事务所)工作了19年，从1991年到2000年，先后担任该事务所的合伙人和高级合伙人 。2000年9月至2001年11月，戈德曼先生担任ArgoquestHoldings，LLC董事的管理人员。古德曼先生拥有特拉维夫大学经济学和会计学学士学位，是一名注册会计师(以色列)。

Ilana Lurie，独立董事

Ilana Lurie女士自2022年9月以来一直担任我们的董事之一。Lurie女士是董事的首席财务官兼首席运营官，在大型科技公司和初创企业的国际金融和运营方面拥有丰富的经验。在过去的10年里，Ilana领导了几轮重要的融资以及债务重组进程。自2018年9月以来，她一直担任Eltek 有限公司(纳斯达克：ELTK)的外部董事。Lurie女士在NovelSat从研发到生产的过渡过程中发挥了关键作用，她 目前以首席财务官和首席运营官的身份领导IO Tech的这一活动。2012年至2020年，Lurie女士一直担任Landa Ventures投资组合公司NovelSat的首席财务官。在NovelSat任职之前，Lurie 女士曾担任惠普(纽约证券交易所代码：HPQ)企业服务业务部(前身为EDS)的财务经理。从2006年到2011年，Lurie女士在Ness Technologies(纳斯达克/多伦多证券交易所股票代码：NSTC)担任过几个财务管理职位，当时Ness Technologies是一家上市公司。Lurie女士在耶路撒冷希伯来大学获得了金融和营销专业的学士学位和MBA学位。

家庭关系

我们的执行管理层成员和董事之间没有任何家族关系 。

选举董事和管理层成员的安排

我们与大股东、客户、供应商或其他人没有任何安排或谅解，我们的任何执行管理层或董事都是根据这些安排或谅解来挑选的 。

补偿

下表汇总了截至2022年12月31日的年度我们向所有董事和高级管理人员支付的所有薪酬。 该表不包括我们为补偿任何此等人员在此期间为我们提供服务而产生的费用而支付的任何金额。

下表中报告的所有金额都反映了截至2022年12月31日的年度的公司成本，单位为千美元。以新谢克尔支付的金额按3.36新谢克尔=1.00美元的汇率折算为美元，这是根据以色列银行在这段时间内报告的新谢克尔与美元之间的平均代表性汇率计算的。

只要我们有资格作为外国 私人发行人，我们就不会被要求遵守适用于美国国内公司的代理规则，即披露某些高管的个人薪酬。根据《公司法》，我们必须披露支付给我们薪酬最高的五名高管的薪酬。下表反映了截至2022年12月31日的年度内或与此相关的补偿金额。

与行政人员签订的雇佣协议

我们已与我们的每一位高管签订了书面雇佣协议。所有这些协议都包含关于竞业禁止、信息保密和发明转让的惯例条款。但是，竞业禁止条款的可执行性可能受到适用法律的限制。此外，我们已与每位行政人员及董事订立协议，根据协议，我们将向他们每人作出最高达一定数额的赔偿，并确保这些责任不在董事及高级管理人员保险的保障范围内。

2022年3月6日，我们的董事会 决定，修改雇佣协议并批准每位高管的新薪酬条款 符合我们公司的最佳利益，但需征得我们股东的批准。对协议的修订在2022年3月14日召开的股东大会上获得批准。

有关我们的期权和期权计划的条款 的说明，请参阅下面的“管理层-董事会实践-股票期权计划”。

董事服务合约

除了我们的董事同时也是首席执行官的 之外，我们没有与董事达成任何书面协议，规定在他终止在我们公司工作时的福利 。

董事会惯例

我们的董事会目前 有五名成员。我们修改和重述的公司章程规定，董事会成员 (包括外部董事，如果适用)由我们的董事会确定，但不少于3人 ，不超过12人。根据《公司法》，我们的业务管理权属于我们的董事会。我们的董事会 可以行使所有权力，并可以采取所有未明确授予股东或管理层的行动。 我们的高管负责我们的日常管理，并由我们的董事会 确定个人责任。我们的首席执行官由我们的董事会任命，并由董事会酌情决定，但须符合我们与他签订的聘用协议。所有其他行政人员均由我们的行政总裁委任。他们的雇佣条款受我们薪酬政策和任何适用法律条款的约束，并须经 董事薪酬委员会董事会、董事会批准，在某些情况下还需经我们的股东大会批准，并 受我们可能与他们签订的任何适用雇佣协议条款的约束。我们董事会成立了审计委员会，薪酬委员会，财务报表审查委员会。

我们的公司章程 规定将董事会分成三个类别，交错三年任期(如果适用，不包括外部董事)。 在我们的每一次股东年度大会上，该类别董事任期届满后的董事选举或连任将于该 选举或连任后的第三次年度股东大会上届满，因此每年只有一个类别董事的任期届满。退任并连任的董事应为自其获委任或上次连任以来任职时间最长的董事，或如董事任职时间最长，或不拟连任的董事同意连任，则厘定股东周年大会日期及议程的 董事会议(以简单多数表决)将决定该等董事中的哪一位将于相关股东大会上重选连任。

根据《公司法》和我们修订和重述的公司章程，除外部董事(br})外，每位董事董事的任期将持续到他/她被任命后的下一次股东周年大会， 或直到他或她辞职，或除非他或她在我们的股东大会上以多数票通过，或在发生某些事件时被免职。

此外，在某些情况下，我们修改和重述的公司章程允许我们的董事会任命董事来填补我们董事会的空缺或除了代理董事之外(受董事人数的限制)，直到下一次年度股东大会或特别股东大会，在此大会上可以任命或终止董事。在某些情况下，如果适用，在最初的三年任期之后，可以 选出最多两个额外的三年任期。外部董事 只有在公司法规定的有限情况下才能被免职。

根据《公司法》，任何持有我们至少1%投票权的 股东都可以提名董事。然而，任何这样的股东只有在向我们的董事会发出了关于该股东有意进行提名的书面通知后，才可以做出这样的提名。 任何这样的通知必须包括某些信息，包括推荐的董事被提名人当选后担任我们董事的同意，以及被提名人签署的声明，声明他或她拥有必要的技能，能够履行他或她的职责 。此外，被提名人必须提供这种技能的详细信息，并证明《公司法》没有任何可能阻止其当选的限制，并确认根据《公司法》向我们提供了所有必需的选举信息。

根据《公司法》，我们的 董事会必须确定必须具备会计和财务专业知识的董事的最低人数。在确定 需要具备此类专业知识的董事人数时，我们的董事会必须考虑 公司的类型和规模以及其运营的范围和复杂性。我们的董事会已经确定，我们公司需要具备会计和财务专业知识的董事人数最低为一人。

董事会必须选举一名董事担任董事会主席，主持董事会会议，并可以 免去该董事的董事长职务。根据《公司法》，首席执行官及其亲属不得担任董事会主席，公司不得将董事长或其亲属的权力授予 首席执行官。此外，直接或间接向首席执行官报告的人 不得担任董事会主席；董事长不得拥有直接或间接向首席执行官报告的权力；董事长不得在公司或受控公司担任其他职务，但可以担任董事或受控公司董事长。然而，《公司法》允许公司股东在不超过三年的时间内确定董事长或其亲属可以担任首席执行官或授予首席执行官的权力，以及首席执行官或其亲属可以担任董事长或授予董事长的权力。对公司 股东的决定需要：(1)至少获得出席并参与表决的股东(控股股东和在决定中有个人利害关系的股东除外)的多数股份批准(弃权股东持有的股份不被考虑)；或(2)反对决定的股份总数不超过公司总投票权的2% 。自2022年3月6日以来，我们的首席执行官Asher Dahan先生兼任我们的董事会主席。根据公司法和公司法规定(根据公司法第121条，决定的有效期为5776-2016)，Dahan先生既是我们的首席执行官，也是我们的董事会主席。

董事会可在符合《公司法》规定的情况下，将其任何或全部权力转授给董事会的委员会，并可不时撤销这种授权或改变任何此类委员会的组成，但须受某些限制。除董事会另有明确规定外，各委员会无权进一步转授此类权力。我们的审计委员会、财务报表审查委员会和薪酬委员会的组成和职责如下。

董事会监督 管理层如何监控我们风险管理政策和程序的合规性，并针对我们面临的风险审查风险管理框架的充分性 。董事会由一名内部审计师协助发挥监督作用。内部审计师对风险管理控制和程序进行定期和临时审查，审查结果将报告给我们的审计委员会 。

外部董事

根据《公司法》，在以色列注册成立的上市公司必须任命两名外部董事进入董事会。根据《公司法》的定义，外部董事中必须有一人具备财务和会计专业知识。此外，外部董事 必须符合《公司法》规定的严格独立性标准，包括以下方面的规定：外部董事任期限制 、薪酬条款限制等。

根据《公司法》颁布的法规 ，没有控股股东的公司的股票在以色列以外的指定交易所上市交易，包括纳斯达克资本市场，只要该公司满足适用的外国法律和法规的要求， 只要该公司满足适用的外国法律和法规的要求，包括适用于在该国设立的公司的证券交易所规则，并且与独立董事的任命以及审计和薪酬委员会的组成有关，则该公司可以豁免遵守《公司法》的各种公司治理要求。此类豁免包括免除任命外部董事的要求和 外部董事必须是某些委员会成员的要求，以及免除董事薪酬限制。 我们目前没有控股股东，我们使用这种豁免来遵守本文所述的要求。

《公司法》下的独立董事

"独立董事" 是指外部董事或符合与外部董事相同的非附属标准的董事（除（i）董事必须是以色列居民的要求外，（不适用于我们这样的公司，其证券已在 以色列境外发行或在以色列境外上市）和（ii）会计和财务专业知识或专业资格的要求）， 由审计委员会确定，且未连续担任本公司董事超过九年。为此 目的，停止担任董事两年或更短的时间不应被视为切断该 董事服务的连续性。

根据《公司法》颁布的法规规定，董事所在上市公司的股票在以色列以外的指定交易所上市交易，包括纳斯达克资本市场，如果他或她根据相关的非以色列规则符合独立董事的资格，并且符合比上述适用于独立董事的标准更宽松的某些非关联标准，则根据公司法规定：(I)他或她担任董事的时间不超过 连续9年；(Ii)他或她已获审计委员会批准；及(Iii)其酬金应 符合公司法及根据公司法颁布的规例。为此目的，停止作为董事服务两年或更短时间并不视为切断该董事服务的连续性。

此外，根据这些 条例，如果审计委员会和董事会各自决定，根据独立 董事会的专业知识和对董事会及其委员会的特殊贡献，连任 符合公司的最佳利益。

候补董事

我们修改和重述的组织章程细则 规定，在公司法允许的情况下，任何董事可以在符合其中设定的条件的情况下，任命一人为替补，以取代其职务，罢免该替补并任命另一人，以及指定一名替补代替因任何原因而离职的替补。根据《公司法》 ，没有资格被任命为董事的人、已经担任董事的人或者已经 担任另一董事的替补董事的人，不得被任命为替补董事。然而，已经担任董事的董事可以被任命为董事会委员会成员的候补董事，只要他或她还没有担任该委员会的成员。如果候补董事要取代外部董事，他或她必须是外部董事，并且必须具有“财务和会计专长”或“专业 专长”，这取决于他或她要取代的外部董事的资格。不具备所需的 “财务和会计经验”或“专业知识”的人员，取决于他或她要替换的外部董事的资历，不得被任命为外部董事的替补董事。根据《公司法》没有资格被任命为独立董事的人，不得被任命为 根据《公司法》符合资格的独立董事的替补董事。除非指定的董事对指定的时间或范围有限制，否则指定的董事在任何情况下均属有效，直至指定的董事不再是董事或终止委任为止。

董事会各委员会

我们的董事会有三个常设委员会，审计委员会，薪酬委员会和财务报表审查委员会。

审计委员会

根据《公司法》，我们 必须任命一个审计委员会。审计委员会必须至少由三名董事组成，如果适用，包括所有外部 董事(其中一人必须担任委员会主席)。审计委员会不得包括： 董事会主席；公司的控股股东或控股股东的亲属；为公司、控股股东或控股股东控制的实体定期雇用或提供服务的董事 ；以及主要收入来自控股股东的董事 。根据《公司法》，审计委员会主席由审计委员会成员选举产生。

此外，根据《公司法》，上市公司审计委员会的大多数成员必须是独立董事。

根据公司法，我们的 审核委员会负责：

我们的审计委员会不得 进行任何讨论或批准任何需要其批准的行动(请参阅“管理层-根据以色列法律批准关联方交易”)，除非在批准时委员会的多数成员出席，根据公司法，委员会多数成员由独立董事组成，包括至少一名外部董事(如果适用)。

我们的董事会已 通过了一项审计委员会章程，其中规定了符合美国证券交易委员会和纳斯达克规则 规则的审计委员会的职责(以及公司法对该委员会的要求)，其中包括以下 ：

纳斯达克上市规则审计委员会

根据纳斯达克规则，我们 必须维持一个至少由三名成员组成的审计委员会，他们都是独立的，懂财务 ，其中一人具有会计或相关财务管理专业知识。

如上所述，我们审计委员会的每个成员都是独立的，正如纳斯达克规则中对该术语的定义。我们审计委员会的所有成员 都符合纳斯达克规则对金融知识的要求。我们的董事会认定，戈德曼先生是美国证券交易委员会规则定义的审计委员会财务专家，并拥有纳斯达克规则定义的必要财务经验。

财务报表审查委员会

根据《公司法》，以色列上市公司的董事会必须任命一个财务报表审查委员会，该委员会由具有会计和财务专业知识或阅读和理解财务报表能力的成员组成。财务报表审查委员会的职能是讨论并就下列问题向董事会提出建议(包括发现的任何不足之处的报告) ：(1)与编制财务报表有关的估计和评估；(2)与财务报表有关的内部控制；(3)财务报表披露的完整性和适当性；(4)公司在重大事项上采取的会计政策和实施的会计处理；以及(5)价值评估，包括评估所依据的假设和评估以及财务报表中的辅助数据。我们的独立注册会计师事务所和我们的内部审计师被邀请参加我们财务报表审查委员会的所有会议。

薪酬委员会

根据《公司法》，任何上市公司的董事会都必须设立薪酬委员会。薪酬委员会必须至少由 三名董事组成，包括所有外部董事(如果适用)，如果适用，他们必须构成薪酬委员会 成员的多数。每个不是外部董事的薪酬委员会成员必须是薪酬 不超过可能支付给外部董事的金额的董事。薪酬委员会受到与审计委员会相同的公司法限制 ：(A)谁可能不是委员会成员；以及(B)谁不能出席如上所述的委员会审议 。

我们的薪酬委员会 根据书面章程行事，并在涉及其独立性、权限和实践的所有方面遵守《公司法》、根据公司法颁布的法规以及我们修订和重述的公司章程的规定。我们的薪酬委员会遵循本国惯例，而不是遵守纳斯达克规则规定的薪酬委员会成员资格和章程要求 。

我们的薪酬委员会(br}根据我们薪酬政策的规定)审查并建议我们的董事会：(1)高管和董事：(1)年度基本薪酬(2)年度奖励奖金，包括具体目标和金额；(3)股权薪酬；(4)雇佣协议、遣散费安排和控制协议和规定的变更； (5)退休补助金和/或退休奖金；以及(6)任何其他福利、薪酬、薪酬政策或安排。

薪酬 委员会的职责将包括向公司董事会建议有关任职者聘用条款的政策，我们称之为薪酬政策。我们的董事会采纳了这一政策，并得到了股东的批准 （参见“管理—董事会惯例—根据以色列法律批准关联方交易”）。根据《公司法》，如果没有获得股东批准， 董事会可以采用薪酬政策，但在股东反对 批准该政策后，薪酬委员会和董事会重新考虑此事，并确定采用 薪酬政策符合公司的最佳利益。

薪酬政策必须 作为关于高管和董事雇用或聘用的财务条款的决定的基础，包括 免责、保险、赔偿或与雇用或聘用有关的任何金钱付款或付款义务。薪酬政策必须与某些因素有关，包括推进公司目标、公司业务及其长期战略，以及为高管制定适当的激励措施。除其他事项外，它还必须考虑公司的风险管理、规模和运营性质。薪酬政策还必须进一步考虑以下其他因素：

薪酬政策必须 还包括以下原则：

薪酬政策还必须 从长期角度考虑适当的激励措施。

薪酬委员会负责：(1)向公司董事会建议薪酬政策，以供其批准(并随后获得股东批准)；和(2)与薪酬政策和公司高管薪酬有关的职责， 包括：

我们的薪酬政策旨在 促进我们的长期目标、工作计划和政策，留住、激励和激励我们的董事和执行官， 同时考虑到我们活动涉及的风险、我们的规模、我们活动的性质和范围以及管理人员对实现我们目标和利润最大化的贡献，并使董事和执行官的利益与我们 的长期业绩保持一致。为此，执行官薪酬方案的一部分旨在反映我们的短期和长期目标 以及执行官的个人表现。另一方面，我们的薪酬政策包括 旨在减少执行官承担可能对我们造成长期伤害的过度风险的激励措施，例如限制现金奖金和基于股权的薪酬的价值 、限制执行官的变量薪酬与总薪酬之间的比率以及基于股权的薪酬的最短归属期。

我们的薪酬政策还 考虑到执行官的个人特征（例如其各自的职位、教育程度、职责范围 和对实现目标的贡献），作为执行官薪酬差异的基础，并考虑执行官与董事及其他员工薪酬之间的 内部比率。例如，可以 给予执行官的薪酬可能包括：基薪、年度奖金、基于股权的薪酬、福利以及退休和终止服务安排 。所有现金奖金的最高限额与执行干事的基薪挂钩。此外， 我们的薪酬政策规定了总可变薪酬（现金奖金和基于股权的薪酬） 和非可变薪酬（基本工资）组成部分之间的最大允许比率，具体取决于管理人员在公司的各自职位。

在实现预先设定的定期目标和个人目标后，可向执行官员颁发年度现金奖金。除本公司董事长或首席执行官外，其他高管的年度现金奖金可能完全基于酌情评估。我们的首席执行官将有权向该等高管推荐绩效目标，此类绩效目标 将由我们的薪酬委员会批准(如果法律要求，还可由我们的董事会批准)。

我们董事长和首席执行官的绩效可衡量目标将由我们的薪酬委员会和董事会每年确定。董事长和/或首席执行官年度现金奖金中较不重要的部分 可能基于薪酬委员会和董事会基于定量和定性标准对董事长或首席执行官各自的整体表现进行的酌情评估。

根据我们对高管(包括董事会成员)的薪酬政策，我们的股权薪酬 与确定基本工资和年度现金奖金的基本目标一致，其主要目标是加强高管利益与我们和股东的长期利益之间的 一致性，并加强 高管的长期留任和激励。根据我们当时的股票期权计划，我们的薪酬政策以股票期权或其他基于股权的奖励(如限制性股票、期权)的形式提供高管薪酬 。授予高管的购股权应遵守归属期限，以促进授予高管的长期留任 。股权薪酬将不定期发放，并根据高管的业绩、教育背景、先前的商业经验、资历、角色和个人责任 单独确定和授予。

此外，我们的薪酬政策 包含补偿追回条款，允许我们在某些条件下追回超过支付的奖金，使我们的首席执行官能够批准对高管的雇用条款进行非实质性的更改(前提是雇佣条款的变化 符合我们的薪酬政策)，并允许我们在遵守其中规定的某些限制的情况下，为我们的高管和董事开脱责任、赔偿和投保。

我们的薪酬政策 还规定向董事会成员提供薪酬：（i）根据《公司条例》规定的金额 2000年《关于外部董事薪酬和开支的规则》，经《公司条例》修订2000年《以色列境外证券交易所上市公司的救济》，因为此类法规可能不时修订；或（ii） 根据我们的赔偿政策确定的金额。

纳斯达克薪酬委员会要求

根据纳斯达克的规定，我们 需要维持一个至少由两名成员组成的薪酬委员会，每个成员都是独立的。

如上所述，我们薪酬委员会的成员包括Eli Bachar先生、Yaacov Goldman先生和Ilana Lurie女士，他们都是独立的， 正如纳斯达克规则中对该术语的定义。

联合委员会

根据《公司法》和据此颁布的条例的规定，在某些条件下，以色列公司可将其审计委员会、薪酬委员会和财务报表审查委员会合并为一个委员会或联合委员会。 公司符合这些条件，因此成立了联合委员会。我们联合委员会的成员包括Eli Bachar先生、Yaacov Goldman先生和Ilana Lurie女士，Yaacov Goldman先生担任主席。

内部审计师

根据《公司法》，以色列上市公司董事会必须任命一名由审计委员会提名的内部审计师。内部审计师的职责之一是审查公司的行为是否符合法律和适当的业务程序。审计委员会被要求监督活动，评估内部审计员的业绩，并审查内部审计员的工作计划。内部审计师不得是利害关系方或任职人员，也不得是任何利害关系方或任职人员的亲属，也不得是公司独立会计师事务所的成员或其代表。《公司法》 将利害关系方定义为持有公司5%或以上流通股或投票权的任何个人或实体， 有权至少任命一名董事或公司总经理的任何个人或实体，或担任董事或公司总经理的任何人。

2022年12月15日，董事会任命均富国际有限公司以色列成员事务所Fahn Kanne&Co.的Doron Cohen为我们的 内部审计师。我们的内部审计师是一家专门从事内部审计的公司的合伙人。

董事的酬金

根据《公司法》，董事的薪酬 须经薪酬委员会批准，其后须经董事会批准，其后除非根据《公司法》颁布的规定获豁免，否则须经股东大会批准。如果 董事的薪酬符合适用于外部董事薪酬的规定(如适用)，则该等薪酬 将不受股东大会批准。如果董事也是控股股东，则适用与控股股东之间的交易审批要求。

公职人员的受托责任

《公司法》规定了公司所有公职人员的注意义务和忠诚义务。

注意义务要求 公职人员的行事谨慎程度与处于相同职位的合理公职人员在 相同情况下的行事谨慎程度相同。公职人员的注意义务包括使用合理手段获得：

保险

根据《公司法》，在公司章程规定的范围内，公司可为其任何公职人员购买因其作为公职人员的行为而产生的下列责任的保险。

我们为所有董事和高级管理人员的利益维持董事责任保险和高级管理人员责任保险，承保金额最高可达10,000,000美元，年保费不超过1,000,000美元。董事和高级管理人员责任保险的条款得到了我们股东的批准。

赔偿

《公司法》、《以色列证券法》、第5728-1968号《证券法》或《证券法》规定，公司可根据事前或事后作出的承诺，对任职人员因其作为任职人员的行为而产生的下列责任和费用进行赔偿，但其公司章程须包括授权这种赔偿的条款：

《公司法》还允许公司提前承诺赔偿公职人员，但如果此类赔偿涉及如上所述对其施加的财务责任，则承诺应受到限制，并应详细说明下列可预见的事件和金额 或标准：

董事会已 批准了与我们所有董事和所有高级管理层成员的赔偿协议，这些协议也在股东大会上获得了批准。我们预计，每一份此类赔偿协议将为任职人员提供适用法律允许的赔偿，最高可达一定数额，并在董事和高级管理人员的保险不包括这些责任的范围内 。

开脱罪责

根据《公司法》，以色列公司不能免除任职人员违反忠实义务的责任，但可以预先免除任职人员因违反注意义务(分配除外)而对公司造成损害的全部或部分责任，但前提是公司章程中列入了授权免除责任的条款。我们修订和重述的公司章程规定，我们可以全部或部分免除任何任职人员因违反其注意义务而对公司造成损害的责任，但禁止 免除因我们的控股股东或高管拥有个人利益的公司交易而产生的责任。在符合上述限制的情况下，根据赔偿协议，我们将在法律允许的最大范围内免除我们的任职人员因他们违反对我们的注意义务而对我们承担的任何和所有责任。

局限性

《公司法》规定，我们不得为公职人员开脱或赔偿责任，也不得签订保险合同，为因下列任何原因而产生的任何责任提供保险：(1)公职人员违反其忠实义务，除非(在赔偿或保险的情况下，仅限于保险，而不是免责)公职人员真诚行事，并有合理的理由相信该行为不会对我们造成不利影响；(2)公职人员故意或鲁莽地违反注意义务(而不仅仅是疏忽)；(3)意图获取非法个人利益的任何行为或不作为；或(4)对公职人员征收的任何罚款、罚款、罚款或没收。

根据《公司法》，对上市公司公职人员的免责、赔偿和保险必须得到薪酬委员会和董事会的批准，对于某些公职人员或在某些情况下，还必须得到股东的批准。

我们修改和重述的公司章程 允许我们在公司法允许或将允许的最大程度上为我们的公职人员开脱责任(受上述限制的约束)、赔偿和保险。

上述说明 概括了我们董事会的主要方面和做法。有关更多详细信息，我们还请您参阅 《公司法》以及我们修订和重述的公司章程全文，这些是本招股说明书构成的 注册说明书的附件。

我们或我们的子公司与作为董事的我们的董事之间没有服务合同，另一方面，在终止服务时提供福利 。

根据以色列法律批准关联方交易

一般信息

根据《公司法》，我们 可以批准一名办公人员采取的行动，否则该办公人员将不得不避免，如上所述，如果：

披露公职人员的个人利益

《公司法》要求 任职人员应迅速向公司披露其可能拥有的任何直接或间接个人利益以及其 已知的与公司任何现有或拟议交易有关的所有相关重要信息，无论如何不得迟于首次讨论交易的董事会会议 。如果交易是非常交易， 任职者还必须披露以下人士持有的任何个人利益：

然而，如果个人利益完全源于其亲属在一项并非特殊交易的交易中的个人利益，则公职人员没有义务披露个人利益。根据《公司法》，非常交易是指交易：

《公司法》没有明确规定向我们内部的哪些人披露信息，也没有明确规定披露信息的方式。我们要求我们的任职人员向我们的董事会进行此类披露。

根据《公司法》，一旦任职人员符合上述披露要求，董事会可批准公司与任职人员或与任职人员有个人利益的第三方之间的交易，除非公司章程另有规定 且交易符合公司利益。如果该交易是一项特殊交易，其中任职人员有个人利益，则必须按顺序先由审计委员会批准，然后再由董事会批准。 在特定情况下，可能还需要股东批准。一般来说，在董事会或审计委员会会议上审议的事项中有个人利害关系的人不得出席此类会议，除非 审计委员会或董事会(视情况而定)主席决定他或她应该出席以提交需要批准的交易 。在董事会或审计委员会会议上审议的交易中有个人利益的董事不得出席本次会议或就此事进行表决，除非董事会或审计委员会的多数成员(视情况而定)有个人利益。如果大多数董事会成员有个人利益，则通常还需要股东批准。

披露控股股东的个人利益

根据《公司法》，适用于公职人员的披露要求也适用于上市公司的控股股东。与控股股东或控股股东拥有个人利益的非常交易，包括控股股东拥有个人利益的私募，以及由控股股东或其亲属或此类控股股东控制的公司直接或间接提供服务的交易，以及涉及控股股东或控股股东亲属的聘用条款和薪酬的交易，无论是作为职位持有人还是员工，都需要获得审计委员会或薪酬委员会的批准。董事会和过半数股份由公司股东在股东大会上参与表决。此外，股东批准必须符合下列条件之一：

此外，任何与控股股东或控股股东拥有个人利益的非经常 交易期限超过三年 ，均需每三年获得上述批准；然而，此类交易不涉及接受服务或补偿 ，可获得更长的批准期限，前提是审计委员会认为该较长期限在当时情况下是合理的。

《公司法》要求 ，亲自、通过代理人或投票文书参与与控股股东交易的投票的每一位股东，必须事先或在投票中表明该股东是否在相关投票中有个人利益。 如未能如此表明，则该股东的投票将被无效。

“控股股东”一词在《公司法》中被定义为有能力指导公司活动的股东，而不是 作为公职人员。如果股东持有公司50%或以上的投票权，或者有权任命公司50%或以上的董事或其总经理，则该股东被推定为控股股东。在 涉及公司股东的交易的背景下，控股股东还包括持有公司25%或 以上表决权的股东，如果没有其他股东持有公司50%以上的表决权。为此， 在同一交易中拥有个人利益的所有股东的持股将被汇总。

批准董事和高管人员的薪酬

非董事的公职人员的薪酬或为其提供保险或证明其无罪的承诺，需要得到公司薪酬委员会的批准，然后经公司董事会批准，如果此类薪酬安排或赔偿、保险或免除责任的承诺与公司声明的薪酬政策不一致，或者如果所述职位持有人是公司的首席执行官(受一些特定例外情况的限制)，则此类安排须经我们的股东批准 ，并符合特别多数的要求。

董事们。根据《公司法》，我们董事的薪酬需要得到我们薪酬委员会的批准、董事会的随后批准，以及我们的 股东大会的批准，除非根据《公司法》颁布的规定获得豁免。如果我们董事的薪酬与我们声明的薪酬政策不一致，那么，只要薪酬委员会和董事会审议了根据公司法必须包括在薪酬政策中的那些条款 ，则需要获得股东的特别多数批准。

首席执行官以外的其他行政主管。《公司法》要求上市公司高管(首席执行官除外)的薪酬按以下顺序获得批准：(I)薪酬委员会，(Ii)公司董事会，以及(Iii)只有在此类薪酬安排与公司声明的薪酬政策不一致的情况下，公司股东才能以特殊多数获得批准。但是，如果公司股东不批准与高管的薪酬安排 与公司声明的薪酬政策不一致，薪酬委员会和董事会可以推翻股东的决定，如果薪酬委员会和董事会在重新讨论薪酬条款和股东不批准的情况下提供了详细的 理由。

首席执行官。 根据《公司法》，上市公司首席执行官的薪酬必须得到：(I)公司薪酬委员会的批准；(Ii)公司董事会，以及(Iii)公司股东以特殊多数通过。 但是，如果公司股东不批准与首席执行官的薪酬安排，薪酬委员会和董事会可以推翻股东的决定，前提是薪酬委员会和董事会在重新讨论薪酬条款和股东不批准的情况下，分别提供详细的决定理由。 此外，如果薪酬委员会认定薪酬安排符合公司声明的薪酬政策，首席执行官与公司或 公司的控股股东没有先前的业务关系，并且如果股东投票批准将阻碍公司获得候选人担任公司首席执行官的能力(并为后者提供详细理由)，薪酬委员会可免除首席执行官候选人的聘用条款，使其免于股东 批准。

每个薪酬委员会和董事会对上述职位持有人和董事的批准必须符合 公司规定的薪酬政策;但在特殊情况下，薪酬委员会和董事会 可以批准与公司薪酬政策不一致的首席执行官的薪酬条款，前提是 他们已经考虑了根据《公司法》必须包括在薪酬政策中的条款，并且通过特殊多数要求获得了股东 批准。

股东的责任

根据《公司法》，股东有义务避免滥用其在公司的权力，并在行使其对公司和其他股东的权利和履行其义务时以诚信和可接受的方式行事，其中包括在股东大会(和股东类别会议)上就以下事项进行表决：

股东也有避免压迫其他股东的一般义务。违反合同时通常可获得的补救措施也将适用于违反上述义务的情况，如果其他股东受到压迫，受伤害的股东还可以获得额外的补救措施。

此外，任何控股股东 、任何知道其投票可以决定股东投票结果的股东，以及根据 公司章程，有权任命或阻止任命公职人员，或 对公司有其他权力 的任何股东，都有义务公平对待公司。《公司法》没有描述这一义务的实质内容 ，只是指出，在违反合同时一般可用的补救措施也适用于 考虑到股东在公司中的地位而违反公平行事的义务的情况。

股票期权计划

2015年9月，我们的董事会根据以色列《所得税条例》或《税务条例》的规定，通过了2015年计划。经过几次 修改后，我们的董事会目前有权从最多3,188,597股普通股中授予购买我公司普通股的选择权 。在某些情况下(例如，重组我们的股权资本)，池中普通股的数量也会受到调整。截至2023年9月11日，372,771股普通股在行使期权时已发行，1,754,189股期权已分配或授予但尚未行使，还有1,061,637股普通股 可供未来授予。

根据2015年计划，该等期权可授予本公司及/或本公司联属公司的雇员、顾问及服务提供者、董事及非雇员、 或购股权持有人，但条件是以色列雇员或董事(并非本公司的控股股东)只能根据税务条例第102条或第102条获得期权，而非雇员(及/或同时亦为控股股东的雇员 )可根据税务条例第3(I)条获得期权。第102节选项可以是 已批准选项或未批准选项。批准的第102条期权是：(1)要求由我们的董事会根据2015年计划指定的受托人或受托人持有；(2)要求第102条规定的持有期；以及(3)受制于提供给受托人的不可撤销的委托书。第102条期权可以由我们选择和指定的资本收益轨道或普通收入轨道 。

本公司董事会有 酌情决定每项期权授予的期权条款，包括期权的行使价和授予日期。 如果没有提前行使，期权将在以下较早的日期到期：(I)自授予日期起计10年；(Ii)视情况而定，在期权持有人终止与吾等的雇佣或合约后的一段预定时间内(视情况而定)；或(Iii)期权持有人的期权协议中规定的 。在2015年计划到期前被没收、到期或取消的任何普通股标的期权，均可根据该计划进行未来授予。我们的董事会有权更改现有期权的 条款，包括加快与控制权变更交易相关的行使期。

2022年12月，我们的董事会 批准了我们2015年计划的修正案，将限制性股票纳入2015年计划。

主要股东和管理层的受益所有权

下表列出了截至2023年9月11日我们普通股的 实益所有权信息：

实益所有权根据美国证券交易委员会规则确定，包括普通股的投票权或投资权。在2023年9月11日后60天内，根据购买可行使普通股或可转换为普通股的普通股或可转换为普通股的普通股的未偿还期权或认股权证发行的普通股，在计算持有该等期权、认股权证或可转换证券的人士的持有量百分比时被视为已发行普通股，但在计算任何其他人士的 持有权百分比时则不被视为已发行普通股。实益拥有股份的百分比基于2023年9月11日发行的15,942,984股普通股。

我们不受其他 公司、任何外国政府或任何自然人或法人的控制，除非本文所述，而且我们不存在 会导致我们公司控制权在随后日期发生变化的安排。除本表脚注所示者外，根据本表所列股东向本表提供的资料，我们 相信，本表所列股东对其实益拥有的所有股份拥有唯一投票权和投资权。除非下文另有说明，否则每个受益所有人的地址 均由Wearable Devices Ltd.转交，5 Ha—Tunufa St.，Yokne 'am Illit，2066736以色列.

大股东持股比例的变动

在2022年期间，由于从哈勃风险投资有限公司购买了我们的股份，OurCrowd General Partner，L.P.的所有权百分比 增加了(从0%到8.1%)。另一方面，以下股权的百分比下降：(I)Alumot(从10.8%到7.9%)， (Ii)Asher Dahan(从12.1%到9.0%)，(Iii)Leeor Langer(从12.1%到9.0%)，(Iv)Mudra CEO LLC(从7.6%降至6%)和(V)Guy Wagner (从16.2%降至12.0%)，这是由于我们在2022年9月首次公开募股(IPO)导致的稀释。此外，由于将股份出售给OurCrowd General Partner，L.P.，哈勃风险投资有限公司的S持股比例从11.0%降至0%。我们的理解是，Mudra首席执行官有限责任公司于2023年6月将其股份转让给了股东。

在2021年期间，我们的主要股东的持股比例出现了下降：(Ii)Asher Dahan(从29.2%降至12.1%)，(Iii)Leeor Langer(从29.2%降至12.1%)，以及(Vi)Guy Wagner(从38.9%降至16.2%)。另一方面，(I)Alumot(由0%增至10.8%)、(Ii)Hubble Ventures Co.，Ltd.(由0%增至11.0%)及(Iii)Mudra CEO LLC(由0%增至7.6%)的持股百分比有所增加，这是由于投资于我们的普通股及认股权证，以及将可转换票据转换为普通股所致。

在2020年期间，我们主要股东的持股百分比没有变化。

纪录保持者

截至2023年9月11日，我们的普通股共有26名股东登记在册。这一数字不代表我们股票的实益持有人人数，也不代表这些实益持有人的居住地，因为这些股票中的许多都是由经纪商或其他指定人登记持有的。

除本文所述外，我们不受其他 公司、任何外国政府或任何自然人或法人的控制，我们也没有任何已知的安排 会导致我们的控制权在以后发生变化。

关联方交易

雇佣协议

我们已与我们的每一位执行官签订了书面 雇佣协议。所有这些协议都包含关于非竞争、信息保密和发明转让的习惯性条款。但是，不竞争条款的可执行性可能会受到适用法律的限制 。此外，我们已与每位执行官和董事签订协议，根据协议，我们 同意在董事和高级管理官保险范围内，向每位执行官和董事 赔偿最多一定金额的赔偿。我们的高级管理层成员每年有资格获得花红。奖金将在达到由首席执行官设定的目标和指标时支付，并每年由董事会批准，董事会也为首席执行官设定了奖金目标。

2022年3月6日，董事会批准了每位高管的新薪酬条款，但须经股东批准。我们的股东在2022年3月14日召开的会议上批准了新的薪酬条款。

选项

自成立以来，我们已向我们的高级管理人员和某些董事授予购买普通股的选择权。此类期权协议可能包含针对某些合并、收购或控制权变更交易的加速条款。我们在“管理- 董事会实践-股票期权计划”中描述了我们的期权计划。如果我们与高管或董事之间的关系终止，除 因原因(如各种期权计划协议中所定义)外，已授予的期权通常在终止后三个月内仍可行使 。

与巴里·卡普兰的雇佣协议

2021年7月，我们的子公司Mudra Wearable Inc.与Barry Kaplan签订了雇佣协议，自2021年7月1日起生效。根据他的雇佣协议条款，Mudra Wearable Inc.向卡普兰先生支付200,000美元的总年薪，以换取他作为美国业务执行副总裁总裁的服务。除了作为董事获得的期权外，我们还在2021年7月1日向卡普兰先生发放了期权，根据我们的2015年计划，我们将以每股2.25美元的行权价购买50,000股普通股。根据雇佣协议，我们或卡普兰先生可以提前30天书面通知终止雇佣协议。

2022年3月6日，我们的董事会批准并批准了公司和卡普兰先生之间的雇佣协议。这项修订随后于2022年3月14日获得我们股东的批准。于协议生效日期，本公司董事会及股东已批准向卡普兰先生支付一笔总额相等于三个月薪金的款项予卡普兰先生以完成首次公开招股。2022年9月，根据薪酬委员会的批准和董事会的批准，补助金支付金额 增加到5个月工资。

2023年8月23日，我们根据我们的2015年计划向卡普兰先生发出了购买15,000股普通股的期权，行权价等于我们普通股30天的平均收盘价 。

与Alpha签订的股份购买协议

2021年4月，我们与我们的股东之一Alpha签订了股份购买协议，认购金额为1,000,000美元，并发行了444,091股普通股和认股权证，以购买最多222,045股普通股，总金额相当于Alpha认购额的50%。 Alpha的认股权证可以行使，直到：(I)合格IPO后18个月；(Ii)控制权变更事件，如出售我们的全部或几乎所有资产或大部分股份，将我们合并、合并或其他业务合并为另一家公司，或出售、租赁、转让或独家许可或处置我们的所有或几乎所有知识产权， 或(Iii)自2021年4月22日起三年。此外，根据每股购买价格保护条款，如果我们完成了反映钱前估值为26,400,000美元或更低的合格 IPO，那么参与2021年4月融资(每个投资者都于2021年4月22日与我们签订了单独的购股协议)的Alpha和其他投资者有权获得 额外的普通股和每份认股权证的额外股份，减去在2021年4月的融资中向他们发行的普通股数量。假设行权金额除以贴现的PPS，则每份认股权证涵盖的股份数量将增加。这些投资者的股份购买协议包含与阿尔法的 股份购买协议基本相似的条款，不同的是，只有阿尔法有权批准我们的合格IPO，并有权指定一名董事会观察员， 在我们的IPO时终止。假设总行权金额除以贴现PPS，2021年4月发行的每份认股权证所涉及的普通股数量也将增加。我们的首次公开招股构成符合资格的首次公开招股，反映了超过26,400,000美元的资金前估值 ，因此，没有额外发行普通股或根据前述条款进行调整 。

根据Alpha SPA，我们还有义务获得Alpha的事先书面同意才能进行合格的IPO，我们于2022年6月收到了这份同意，以换取现金支付300,000美元，从我们的IPO收益中支付。根据2022年6月的同意，Alpha和2021年4月融资中的其他投资者 于IPO日期放弃了根据每股收购价格保护条款(如上所述)进行调整的权利 ，但每股收购价格保护条款另有要求的所有此类调整应在IPO结束后的第90个日历日、行使价格调整时或2022年12月14日或SPA稀释发行时生效。2021年4月融资的阿尔法和其他投资者将保留其根据每股购买 价格保护条款和后续出售股权条款(如上所述)关于发行普通股或普通股等价物的所有权利，但在我们首次公开募股中发行的证券除外。根据2022年6月的同意，此类调整后的额外证券不得在我们的IPO截止日期后120天或2023年1月之前交付给阿尔法。在2022年9月28日IPO完成后，我们已从IPO所得中向Alpha支付了300,000美元，作为对2022年6月同意的补偿。 根据行权价格调整，我们于2023年2月16日向Alpha和其他投资者发行了总计169,125股普通股。由于我们的首次公开募股，我们没有任何剩余的义务来发行额外的证券。

股本说明

以下对可穿戴设备有限公司或本公司股本的描述以及我们的组织章程和以色列法律的规定是摘要，并不声称是完整的，通过参考我们的组织章程、以色列法律和参考的任何其他文件，其全部内容都是合格的。

证券的种类和类别

普通股

截至2023年9月11日，我们的法定股本包括50,000,000股普通股，每股面值0.01新谢克尔，其中15,942,984股普通股已发行并已发行。

我们所有已发行的普通股均已有效发行、已缴足股款且不可评估。我们的普通股不可赎回，也不受任何优先购买权的约束。

我们的普通股和认股权证， 或认股权证，已于2022年9月13日在纳斯达克资本市场上市，代码分别为“WLDS”和“WLDSW”。

预先出资认股权证

以下是本招股说明书提供的预资资权证的某些条款和条款的摘要，该摘要不完整，受预资资权证条款的约束，并受预资资权证条款的限制。预资资权证的表格作为本招股说明书的一部分提交给 的注册声明。潜在投资者应仔细阅读预融资权证表格的条款和规定 ，以获得预融资权证的条款和条件的完整说明。

存续期与行权价格。在此发售的每一份预融资认股权证的初始行权价为每股0.001美元。预付资金认股权证将可立即行使，并可随时行使，直至预付资金认股权证全部行使为止。如果发生股票分红、股票拆分、重组或类似事件影响我们的普通股和行权价格，行权价格和行权时可发行的普通股数量将进行适当调整。预付资金权证将单独发行 ，并可能在此后立即单独转让。

可运动性。预筹资认股权证将可由每名持有人选择全部或部分行使，方式为向吾等递交正式签立行使权证通知，并于(I)两个交易日及(Ii)普通股的标准结算期所组成的交易日内(以较早者为准)全额支付因行使权证而购入的普通股数目 (以下讨论的无现金行使除外)。本次发行中预资资权证的购买者可选择在发行定价后及预资资权证发行结束前递交行使通知 ，以便在发行时立即行使预资资权证，并在本次发行结束时获得预资资权证相关的普通股 。持有人(及其关联公司)不得将预筹资权证的任何部分行使至 持有人在行使后立即拥有超过4.99%(受下一句所述例外情况限制)的已发行普通股的范围，但在持有人向我们发出至少61天的事先通知后，持有人可在行使预筹资认股权证后将已发行普通股的所有权金额增加 至行使后立即生效的已发行普通股数量的9.99%。因此，所有权百分比是根据预付资权证的条款 确定的。本次发售预资资权证的购买者也可选择在预资资权证发行前 将初始行使限额设定为我们已发行普通股的9.99%。不会因行使预筹资权证而发行零碎普通股。我们将把 向下舍入到下一个完整的份额，而不是零碎份额。

无现金锻炼。如果， 在持有人行使其预筹资权证时，登记根据证券法发行预筹资权证的普通股 的登记声明当时并未生效或可用，则持有人可选择在行使预资金权证时收取(全部或部分)根据预资金权证所载公式厘定的普通股净额，而不是按预期在行使预资金权证时向吾等支付现金付款 。

可转让性。在符合适用法律的情况下，预资权证可在持有人将预资权证连同适当的转让文书交回吾等时，由持有人自行选择转让。

交易所上市。 在任何证券交易所或国家认可的交易系统上，都没有预融资权证的交易市场。我们 不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上上市预融资权证。

作为股东的权利。除 预资金权证另有规定或凭藉该持有人对本公司普通股的所有权外，预资资权证持有人 在行使其预资资权证前，并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

基本面交易。如预筹资权证所述发生基本交易，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们所有或几乎所有的财产或资产， 我们与另一人合并或合并，收购超过50%的我们已发行普通股，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益拥有人，预资金权证的持有人将有权在行使预资金权证时获得证券、现金或其他财产的种类和数量，与持有人在紧接该基本交易之前行使预资金权证时应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额相同。

认股权证和期权

截至2023年9月11日，我们已发行和发行了认股权证，共购买7860,861股普通股，行权价为每股普通股2.00美元。这些权证是作为我们首次公开募股的一部分发行的，自2022年9月13日起在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“WLDSW” 。

截至2023年9月11日，我们有1,754,189股普通股可通过行使根据我们的2015年购股权计划分配或授予某些员工、董事和顾问的未偿还期权而发行。额外预留1,061,637股普通股，以供根据我们的2015年购股权计划未来发行。

《公司章程》

董事

我们的董事会将指导我们的政策，并监督我们首席执行官的表现和他的行动。我们的董事会可以 行使以色列《公司法》第5759-1999号或《公司法》或我们的《公司章程》 不要求我们的股东行使或行使的所有权力。

附属于股份的权利

我们的普通股将 授予持有者：

选举董事

根据本公司的组织章程，本公司的董事由股东大会选举产生，除非获委任任期较短，否则任期至委任该董事的股东大会后的第三次股东周年大会为止，在该次股东周年大会上，董事将获重选或更换。

于每届股东周年大会上， 只有一名董事任期届满的董事将被视为退任并获重选连任，而所有其他任期届满的董事将被视为再度当选，任期至下一届股东周年大会为止。被视为并 连任的董事是指自其任职或上次连任以来任职时间最长的董事。如果一名以上的董事任职时间最长 ，董事会将在相关的股东大会上决定选举哪一名董事连任。

年会和特别会议

根据以色列法律，我们 必须每历年召开一次年度股东大会，时间和地点由我们的董事会决定，不得晚于上一次年度股东大会日期后15个月。除股东周年大会外的所有会议均称为特别股东大会。董事会可在其认为合适的时候召开特别会议，并应以下要求召开特别会议：(A)任何两名董事或相当于当时在任董事的四分之一的董事人数 ；和/或(B)一名或多名股东合计持有(I)5%或以上的已发行已发行股票和1%的已发行投票权或(Ii)5%或更多的未发行投票权。

在符合公司法及根据公司法颁布的规定的情况下，有权参加股东大会并于股东大会上表决的股东为 于董事会决定的日期登记在册的股东，该日期可在会议日期 前4至40天。关于下列事项的决议必须在股东大会上通过：

通告

《公司法》规定，任何年度股东大会或特别股东大会的通知必须至少在会议召开前21天发出，如果会议议程包括任命或罢免董事、批准与董事、利害关系人或关联方的交易、批准公司总经理担任董事会主席或批准合并，则必须至少在会议召开前35天提交通知。

法定人数

在《公司法》允许的情况下，我们的股东大会所需的法定人数包括至少两名亲自出席的股东，他们通过代表、书面投票或通过电子投票系统进行投票，他们持有或代表至少25%的未完成投票权。如于股东大会所定时间起计半小时内未有法定人数出席，股东大会将于下一周同日、同一时间及同一地点举行，或延至发给股东的通知所规定的其他日期、时间及地点举行，而于该续会上，如在所安排的时间起计半小时内未有法定人数出席，则任何出席股东大会的股东 即构成法定人数。

应股东要求召开股东特别大会，但在半小时内未达到法定法定人数的，应取消该会议。

决议的通过

我们的公司章程 规定，修改公司章程中与交错董事会和董事会组成有关的规定的决议，以及解散董事的决议，都需要在股东大会上以70%的投票权 投赞成票并就此进行表决。除此之外，除公司法及本公司章程另有规定外，本公司股东的所有决议案均需简单多数票通过。股东可亲自出席股东大会，亦可由其代表以书面投票方式参与投票。

更改附加到共享的权限

除非股份条款另有规定 并在任何适用法律的规限下，任何类别股份所附权利的任何修订必须由出席受影响类别股东大会的该类别过半数股份持有人或经所有受影响类别股东的书面同意而通过。

除股份条款另有规定外，扩大现有 类股份或增发其股份不应被视为修改此前发行的该类或任何其他类股份所附带的权利。

对我公司证券拥有权的限制

在我们的公司章程中，对拥有我们证券的权利没有限制。在某些情况下，该等认股权证对行使该等认股权证有限制 ，前提是该等认股权证持有人在行使该等认股权证时会拥有超过4.99%或9.99%的普通股，如下文进一步描述。

限制我公司控制权变更的规定

我们的公司章程 规定了一个交错的董事会，该机制可能会推迟、推迟或阻止公司董事会的控制权变更 。除此之外，我们的公司章程中没有任何具体条款会延迟、 推迟或阻止本公司控制权的变更，或仅适用于涉及我们的合并、收购或公司重组 。然而，如下所述，《公司法》的某些规定可能具有这种效力。

《公司法》包括 允许合并交易的条款，并要求作为合并一方的每一家公司都必须获得其董事会的批准 ，除非满足《公司法》规定的某些要求，否则必须获得多数股东的投票，如果是目标公司，还必须获得其每一类别股份的多数票。就每一方的股东投票而言，除非法院另有裁决，否则如果代表多数投票权的股份出席股东大会且不是由合并另一方持有(或由持有25%或更多投票权或任命另一方25%或更多董事的任何一致行动的个人或团体)投票反对，合并将不被视为批准。 然而，合并涉及与公司自己的控股股东的合并，或者如果控股股东在合并中拥有个人利益，则合并必须获得与控股股东进行的所有特殊交易 相同的特别多数批准。应拟议合并的任何一方债权人的请求，如果法院得出结论认为存在合理的担忧，即由于合并，尚存的公司将无法履行合并任何一方的义务，则法院可推迟或阻止合并，并可进一步发出指令，以确保债权人的权利。如果没有上述规定的每一类股东的单独批准或排除某些股东的投票，合并交易 本应得到合并公司股东的批准，法院仍可在持有公司至少25%投票权的持有者的申请下批准合并。要批准此类申请，法院必须在考虑到合并各方的价值和向股东提供的对价后，认定合并是公平和合理的。此外，合并不得完成 ，除非(1)每家合并公司向以色列公司注册处提交必要的批准合并建议之日起至少已过50天，以及(2)每家合并公司的股东批准合并后至少已过30天。

“特别多数”一词将如公司法第275(A)(3)条所述定义为：

The Companies Law also provides that, subject to certain exceptions, an acquisition of shares in an Israeli public company must be made by means of a “special” tender offer if as a result of the acquisition (1) the purchaser would become a holder of 25% or more of the voting rights in the company, unless there is already another holder of at least 25% or more of the voting rights in the company or (2) the purchaser would become a holder of 45% or more of the voting rights in the company, unless there is already a holder of more than 45% of the voting rights in the company. These requirements do not apply if, in general, the acquisition (1) was made in a private placement that received shareholders’ approval, subject to certain conditions, (2) was from a holder of 25% or more of the voting rights in the company which resulted in the acquirer becoming a holder of 25% or more of the voting rights in the company, or (3) was from a holder of more than 45% of the voting rights in the company which resulted in the acquirer becoming a holder of more than 45% of the voting rights in the company. A “special” tender offer must be extended to all shareholders. In general, a “special” tender offer may be consummated only if (1) at least 5% of the voting power attached to the company’s outstanding shares will be acquired by the offeror and (2) the offer is accepted by a majority of the offerees who notified the company of their position in connection with such offer (excluding the offeror, controlling shareholders, holders of 25% or more of the voting rights in the company or anyone on their behalf, or any person having a personal interest in the acceptance of the tender offer). If a special tender offer is accepted, then the purchaser or any person or entity controlling it or under common control with the purchaser or such controlling person or entity may not make a subsequent tender offer for the purchase of shares of the target company and may not enter into a merger with the target company for a period of one year from the date of the offer, unless the purchaser or such person or entity undertook to effect such an offer or merger in the initial special tender offer.

如果由于收购股份，收购人将持有一家以色列公司90%以上的流通股或某类股份，则收购必须以要约收购所有流通股或该类别的所有流通股的方式进行。 一般而言，如果在要约中没有投标的流通股或适用类别的流通股少于5%，且在要约中没有个人利益的受要约人中有一半以上 ，收购方提出购买的所有股份将依法转让给收购方。然而，如果不接受要约的股东持有公司已发行和已发行股本或适用类别股份的比例低于2%，收购要约也将被接受。作为该收购要约中的受要约人的任何股东，无论该股东是否接受收购要约，均可通过向以色列法院提出请愿，要求(I)与全面收购要约相关的评估权，以及(Ii)应按法院确定的公允价值支付， 在接受要约后六个月内支付。但是，收购方有权在一定条件下规定，出价股东将丧失该等评估权利。

最后，以色列税法对待一些收购，如以色列公司和外国公司之间的股票交换，不如美国税法优惠。 例如，在某些情况下，以色列税法可能会要求将其普通股交换为另一家公司股票的股东在出售这种股票交换之前征税。

我们的首都的变化

股东大会可以 出席股东大会的股东简单多数票：

独家论坛

我们的公司章程规定，除非本公司以书面形式同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应是解决根据修订后的1933年证券法或证券法提出的任何申诉的独家法院，且购买或以其他方式获得公司任何证券的任何权益的任何个人或实体应被视为已知悉并同意这一独家法院条款。

交错的董事会

我们的公司章程 规定将董事会分成三个级别，交错三年任期。在我们的 股东的每一次年度股东大会上，在该类别董事的任期届满后举行的董事选举或连任的任期将于该选举或连任后的第三届年度股东大会上届满，因此， 每年只有一类董事的任期届满。退任并连任的董事应为自其获委任或上次连任以来任职时间最长的 董事，或如董事任职时间最长，则为 ，或如不拟连任的董事同意连任，则厘定股东周年大会日期及议程 的董事会会议(以简单多数票行事)将决定该等董事中的哪一位将于有关股东大会上获重选。

认股权证

以下是认股权证的某些条款及条款的摘要，并受吾等与作为认股权证代理的VStock Transfer，LLC之间的认股权证代理协议及认股权证表格的条款所规限，并受其全部规限，两者均作为注册声明的证物存档，本招股说明书是其中的一部分。

可运动性

认股权证可在其最初发行后的任何时间以及在其最初发行后五年内的任何时间行使。认股权证 将可由每名持有人选择全部或部分行使，方式为向本公司递交正式签署的行使通知，而根据证券法 登记发行认股权证相关普通股的登记声明将于任何时间生效，并可供发行该等股份，方法是全数支付行使该等认股权证后购买的普通股数目的即时可用资金。如果根据证券法登记发行认股权证的普通股的登记声明 无效或不可用，持有人可全权酌情选择通过无现金行使 行使认股权证，在这种情况下，持有人将在行使时收到根据认股权证所载公式 确定的普通股净额。不会因行使认股权证而发行零碎股份。公司将向持股人支付相当于零碎金额乘以行权价格的现金金额，以取代零碎的 股份。

运动限制

如持有人(连同其联营公司)于行使后将实益拥有超过4.99%的已发行普通股数目 ，则持有人将无权行使认股权证任何部分，因该百分比拥有权乃根据认股权证的条款而厘定。然而，任何持有人均可将该百分比增加或减少至不超过9.99%的任何其他百分比，但该百分比的任何增加须在 持有人向本公司发出通知后61天方可生效。

行权价格

在行使认股权证时，每股可购普通股的行使价为每股4.00美元。行权价格将在发生影响我们普通股的某些股票分红和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件以及向我们的股东分配包括现金、股票或其他财产在内的任何资产时进行适当调整。根据认股权证中概述的某些豁免，在认股权证发出之日起至两年内，如果本公司 出售、达成出售协议并随后出售、或授予任何购买或出售选择权、订立出售协议并随后出售、或授予任何重新定价的权利、或以其他方式处置或发行(或宣布任何要约、出售、授予或任何购买或其他处置的选择权 随后结束)任何普通股或可转换证券，以低于当时有效认股权证行使价格的每股有效价格 计算，认股权证的行使价格应降至与该等稀释性发行的每股有效价格相等；然而，在任何情况下，认股权证的行权价不得降至低于初始行权价50%的行权价。在权证首次发行日期后90个历日，权证的行权价将调整为等于重置价格，前提是该值 低于该日生效的行权价。重置价格等于(A)认股权证于发行日的初步行使价格 的50%或(B)认股权证首次行使日期至认股权证发行日期后90个历日内任何一天的普通股最低成交量加权平均价的100%。最低重置价格为 $2.00，是初始行使价格的50%。

2022年9月20日，该公司的成交量加权平均股价低于认股权证2.00美元的行权下限。因此，于2022年12月14日(紧接认股权证发行日期后的第90个历日)收市后， 认股权证已根据其条款作出调整，包括但不限于将认股权证的行使价调整至2.00美元。

可转让性

在符合适用法律的情况下，可在未经公司同意的情况下出售、出售、转让或转让认股权证。

授权代理

该等认股权证是根据作为认股权证代理的VStock Transfer，LLC与本公司之间的认股权证代理协议以注册形式发行的。该等认股权证最初只由一份或多份全球认股权证作为托管人存放于认股权证代理人处，代表存托信托公司或DTC，并以DTC的代名人CEDE&Co.的名义登记，或DTC另有指示。

基本交易

如果发生认股权证所述的基本交易，一般包括普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产或资产，我们与 或并入另一人的合并或合并，收购公司50%以上的已发行普通股，或任何个人或团体成为公司已发行普通股所代表的50%投票权的实益拥有人，认股权证持有人 将有权在认股权证行使时获得持有人在紧接该等基本交易前行使认股权证时应获得的证券、现金或其他财产的种类及金额，而不论认股权证所载对行使认股权证的任何限制 。认股权证持有人亦可要求本公司或任何继任实体向持有人购买认股权证，方式为向持有人支付相等于基本交易当日认股权证剩余未行使部分的Black Scholes价值的现金金额(或在权证 所列特殊情况下的其他类型或形式的代价)。

国内实践

只要任何认股权证仍未结清，本公司将选择沿用本国的惯例，以取代会限制本公司执行认股权证条款的交易 市场的任何规则和规定，包括但不限于与为权证持有人的利益而发行证券或调整本认股权证条款有关的股东批准规则。

作为股东的权利

除非认股权证另有规定 或凭藉该持有人对本公司普通股的拥有权，否则认股权证持有人在持有人行使认股权证前，并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

治国理政法

认股权证和认股权证代理协议受纽约州法律管辖。

承销商的认股权证

以下承销商认股权证的某些条款和条款的摘要受承销商认股权证表格 的规定制约，并受其全部限定，该表格作为本招股说明书的一部分作为登记声明的证物提交。

作为我们在纳斯达克资本市场首次公开募股的一部分，我们向承销商发行了承销商的认股权证。承销商的认股权证可按每股普通股5.31美元的价格行使，从2023年3月12日开始可行使，将于2027年9月12日到期。承销商的权证已被FINRA视为赔偿，因此根据FINRA规则5110，应被锁定6个月。此外，此类承销商认股权证应以现金方式行使，但条件是，如果登记承销商认股权证的普通股的登记声明无效，承销商的认股权证可在无现金基础上行使 ，并具有符合FINRA规则5110(G)(8)(E)和(F)的反摊薄条款。

符合未来出售条件的股票

我们的普通股和认股权证 自2022年9月13日起分别在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“WLDS”和“WLDSW”。我们普通股上一次公布的出售价格是在2023年9月7日，即每股1.10美元。在公开市场出售大量我们的普通股，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响 。本次发行完成后，我们将拥有已发行普通股。本次发行中出售的所有普通股在以下锁定协议到期或 放弃后可自由转让，不受限制，也可根据证券法进行进一步登记，但须受美国证券法对我们的“关联公司”转售的限制 ，该术语在证券法第144条中定义。

禁售协议

除某些例外情况外，吾等与吾等的行政人员、董事、雇员及持有至少10%的已发行普通股 的股东已同意，在本次发售完成后60天内，不会直接或间接发售、出售、同意出售或以其他方式处置任何普通股或可转换为普通股或可交换为普通股的任何其他证券，但本次发售中发售的普通股除外。

规则第144条

一般而言，根据自本条例生效之日起生效的证券法第144条，自本条例生效之日起90天起，持有受限普通股(假设有任何受限股份)且在出售前三个月内的任何时间并非本公司附属公司，并实益拥有此等受限股份至少 六个月的人士，将有权出售无限数量的本公司普通股，前提是可获得有关本公司的最新公开资料。 此外，根据第144条，在出售前三个月内的任何时间持有我们的限制性股票且不是我们的关联公司之一，并且实益拥有这些限制性股票至少 一年的人，将有权在本次发售结束后立即出售无限数量的股票，而无论是否可以获得关于我们的 当前公开信息。自本协议生效之日起90天起，实益拥有本公司普通股至少六个月的关联公司将有权在任何三个月内出售不超过 以下较大者的股份：

关联公司 还受到规则144和通知备案要求下的销售方式的额外限制。 我们无法估计我们的现有股东将 选择出售的普通股数量。

第S条

证券法下的S条例 规定，任何人拥有的证券都可以在没有在美国注册的情况下出售， 前提是出售是在离岸交易中完成的，并且不在美国进行定向出售 (这些术语在S条例中定义)，但受某些其他条件的限制。一般来说，这意味着我们的普通股可以在美国以外以某种方式出售，而不需要在美国注册。

规则第701条

一般而言，根据现行证券法第701条，根据现行证券法第701条，在本次发售完成前根据补偿 股份计划或其他书面协议向吾等购买本公司普通股的每位雇员、顾问或顾问均有资格根据第144条转售该等普通股，但无须遵守第144条所载的某些限制，包括持有期。

以上 讨论是一般性的总结。它不包括可能对潜在投资者重要的所有股份转让限制事项 。每个潜在投资者应就特定的证券法和购买、持有和处置普通股的转让限制后果，包括任何拟议的适用法律变更的后果，咨询自己的法律顾问。

课税

以下说明 不是对与我们普通股的所有权或处置有关的所有税收后果的完整分析。 您应咨询您自己的税务顾问，了解您的特定情况的税收后果，以及根据任何州、地方、外国(包括以色列)或其他税收司法管辖区的法律可能产生的任何税收后果。

以色列的税收考量和政府计划

以下是我们普通股所有权对以色列所得税的重大影响的描述 。下面还介绍了适用于以色列境内公司的以色列现行所得税结构的实质性相关规定，以及该结构对我们的影响。由于讨论的基础是未经司法或行政解释的新税法， 不能保证税务机关会接受讨论中表达的意见。本讨论并非旨在，也不应被视为法律或专业税务建议，也不是所有可能的税务考虑事项的全部。

以下说明 不是对与我们普通股的所有权或处置有关的所有税收后果的完整分析。 股东应咨询他们自己的税务顾问，了解他们的 特定情况的税收后果，以及根据任何州、地方、外国或其他税收管辖区的法律可能产生的任何税收后果。

以色列的一般公司税结构

以色列公司一般都要缴纳公司税，目前税率为23%。然而，从优先企业或优先技术企业(如下所述)获得收入的公司应缴纳的实际税率可能比 低得多。

以色列居民公司获得的资本收益按正常的公司税率纳税。根据以色列税法，符合以下标准之一的公司将被视为“以色列居民公司”：(1)公司是在以色列注册成立的；或(2)其业务的控制和管理是在以色列进行的。

第5729-1969年《鼓励工业(税收)法》

第5729-1969年的《工业(税收)鼓励法》，通称为《工业鼓励法》，为“工业公司”提供了几项税收优惠。

工业鼓励法“将”工业公司“定义为以色列居民公司，其收入的90%或以上来自其拥有的”工业企业“，但国防贷款收入除外。工业企业是指在一定纳税年度内以工业生产为主要经营活动的企业。

工业企业可享受以下公司税优惠及其他优惠：

根据行业鼓励法获得福利的资格并不取决于任何政府当局的批准，但保持以色列税务当局或ITA的预先批准 是很常见的。

研究和开发的税收优惠和赠款

将军。IIA是一个独立的公共资助机构，旨在提供各种实用工具和融资平台，旨在有效满足当地和国际创新生态系统的动态和不断变化的需求。IIA根据《研究法》行事。接受IIA资助的公司受《研究法》的某些责任约束，主要涉及在IIA支持下在研发资助计划框架内开发的专有技术和/或其衍生品，或IIA支持的专有技术， 和/或从IIA在研发资助计划框架内支持下开发的技术衍生的产品，和/或其衍生品或IIA支持的产品。

所有权结构。 所有权的任何变更必须在执行收购之前向国际投资总署报告。公司所有权的变更，即外国实体成为公司的股东，需要获得IIA的批准和新股东在承诺书上签字，以确认公司对《研究法》的责任。

版税支付。IIA支持的公司 必须为IIA支持的产品所产生的收入支付特许权使用费，直到赠款全额退还为止， 赠款与美元挂钩并附带利息(根据以色列银行的公告，每年美元存款的年度LIBOR利息在每年的第一个交易日公布，或在另一份出版物上公布)。截至2017年7月，版税退税率为前三年相关收入的3%，自第四年起为3.5%。截至2017年7月，申请日期前一年总收入低于7,000万美元的公司的版税退税率已改为 至3%。

制造地点。 在2003年前，制造被认为完全在以色列完成，在此日期之后，制造地点(包括组装) 根据提交的支持研发的拨款申请中的制造申报或制造 申报确定。将制造活动转移到以色列以外可能需要事先获得IIA的批准，这可能会导致 使用费付款率和总使用费支付增加，这将根据与公司制造声明的偏差来计算。累计偏差在10%以下需要通知IIA，而10%或更高的偏差需要事先批准。

由于海外制造而支付的版税税率 提高如下：如果给予外国公司仅生产IIA支持的产品的权利，将额外产生1%的费用(例如，该公司将支付4%，而不是3%)。但是，如果外国公司将被授予制造和经销IIA支持的产品的权利，版税税率可能会更高。增加的特许权使用费 仅适用于与以色列境外制造相关的收入。通常，版税将从最终销售给客户的价格中支付，而不是从公司间转移价格中支付。该公司将不得不继续支付版税，直到达到新的版税责任上限。

增加的还款是根据在以色列境外进行的制造活动占以色列和国外累计制造活动总数的百分比 计算的，如下表所述：

专有技术地点。 如果一家公司希望将其由IIA支持的专有技术转让到以色列境外，则转让必须事先得到IIA的批准， 该公司可能被要求向IIA支付额外的款项或费用，如下所述。这项费用(也与免除版税支付的项目有关)的计算方法是：从IIA获得的赠款总额与投资于相关专有技术(包括收到的专有技术)的财务研发总支出的比率，乘以IIA支持的专有技术的交易价格，或IIA专有技术的基本金额。

IIA专有技术基本金额减去收到的赠款后，从每个计划中最后一个受支持文件结束起的第四年起，按每年1/7的比率折旧。因此，在10年或更长时间后转让国际投资机构支持的专有技术时，向国际投资机构支付的最高金额仅为收到的赠款加利息减去已支付的版税的总和。

然而，前面提到的 公式有最小和最大限制。支付的最低金额是收到的赠款总额加上利息。最高金额 不得高于收到的赠款总额加上利息的6倍。如果IIA支持的公司在将IIA支持的专有技术转移到以色列以外的一年后，将其研发中心保留在以色列至少连续3年，同时在以色列保留至少75%的研发员工--付款将被限制为收到的赠款总额加上利息的3倍。

根据《研究法》将IIA支持的专有技术转移到以色列境外(包括在必要时支付费用)，可以免除IIA支持的公司 对IIA的所有责任。

向另一个以色列实体转让专有技术须经受援国以色列实体在内审局签发的正式承诺文件上签字，以遵守《研究法》的规定，包括对专有技术转让的限制和支付特许权使用费的义务。

根据上述规定，当我们考虑外包制造、从事控制权变更交易或以其他方式将我们的技术转让到以色列以外的地方时，应考虑到这些债务，可能需要我们就某些行动和交易获得IIA的预先批准 并向IIA支付额外款项。特别是，我们普通股的任何控制权变更和所有权变更将使非以色列公民或居民成为研究法所定义的“利害关系方”，除了我们可能需要向以色列以外的制造或技术转让支付的任何款项外，还需要事先向IIA发出书面通知 。如果我们未能遵守《研究法》，我们可能会受到刑事指控。

研究和开发方面的税收优惠

以色列税法允许在一定条件下，对支出，包括资本支出，在发生当年进行减税。支出 被视为与科学研究和开发项目有关，符合下列条件的：

支出由以色列相关政府部门批准，由研究领域确定；

研究和开发 必须是为了促进公司的发展；以及

研究和开发 由寻求此类税收减免的公司或其代表进行。

此类可扣除费用的金额减去通过政府拨款获得的用于资助此类科学研究和开发项目的任何资金的总和。如该等研究及发展扣除规则与投资于根据《税务条例》一般折旧规则可予折旧的资产的支出有关，则不得根据该等研究及发展扣除规则予以扣除。未获批准的支出可在三年内扣除等额的 金额。

我们可能会不时向首席科学家办公室申请批准，允许对本年度发生的所有研究和开发费用进行减税。 不能保证此类申请将被接受。

第5719-1959年资本投资鼓励法

第5719-1959号《资本投资鼓励法》(统称《投资法》)为对生产设施(或其他符合条件的资产)进行资本投资提供了一定的奖励措施。

投资法大幅修改，自2011年1月1日起生效，或2011年修正案，并自2017年1月1日起生效，或2017修正案。2011年修正案 引入了新的优惠，以取代根据2011年修正案之前生效的《投资法》的规定给予的优惠。 2017年修正案除了现有的税收优惠外，还为科技型企业引入了新的优惠。

2011年修正案规定的税收优惠

2011年修正案取消了在2011年1月1日之前根据《投资法》授予的福利，代之以自2011年1月1日起，为“优先公司”通过其“优先企业”(此类术语在《投资法》中定义)产生的收入引入了新的福利 。首选公司的定义包括在以色列注册成立的公司，该公司并非完全由政府实体拥有，并且除其他事项外，具有优先企业地位，并由以色列控制和管理。根据2011年修正案，优先公司有权就其优先企业的收入享受16%的降低公司税率，除非优先企业位于指定的开发区，在这种情况下税率将为7.5%。优先股公司从“特别优先股企业”(见《投资法》)获得的收入 在10年的优惠期内可享受8%的进一步减税，如果特别优先股企业位于特定的 开发区，则可享受5%的税率。

从属于“优先企业”的收入中分配的股息一般应按以下 税率缴纳源头预扣税：(1)以色列居民公司--0%(不过，如果这种股息后来分配给个人或非以色列公司，则适用以下第(2)和(3)小节详述的税率)；以色列居民个人--20%和(三)非以色列居民(个人和公司)--须事先收到以色列税务局的有效证明，允许降低20%的税率或任何适用的双重征税条约规定的较低税率。

我们目前不打算 实施2011年修正案。

2017年1月1日生效的2017年修正案下的税收优惠

2017年修正案作为2016年12月29日公布的《经济效率法》的一部分颁布，自2017年1月1日起生效。《2017年修正案》 为两种类型的技术企业提供了新的税收优惠，如下所述，是对投资法规定的其他 现有税收优惠计划的补充。

《2017年修正案》规定，满足某些条件的科技公司应符合优先技术企业或PTE的资格，从而对符合《投资法》定义的“优先技术收入”的收入享受12%的减税。位于A开发区的PTE的税率进一步降至7.5%。此外，如果受益的无形资产是在2017年1月1日或之后以至少2亿新谢克尔的价格从外国公司收购的，并且出售之前获得了国家技术创新局(以前称为以色列首席科学家办公室)的批准，私人企业将享受因向相关外国公司出售某些“受益的无形资产”(定义见 投资法)而获得的12%的公司税减免。

2017年修正案 进一步规定，满足某些条件(集团营业额至少为100亿新谢克尔)的科技公司应符合“特别 优先科技企业”的资格，因此，无论该公司在以色列境内的地理位置如何，“优先科技 收入”将享受6%的降低企业税率。此外，如果受益的无形资产是在2017年1月1日或之后由特别优先技术企业开发或从外国公司收购的，且出售事先获得了IIA的批准，则特别优先技术企业 因向相关外国公司出售某些“受益无形资产”而获得的资本收益应享受6%的公司税率减免。特殊优先技术企业 以超过5亿新谢克尔的价格从外国公司收购受益的无形资产，应在至少十年内有资格享受这些好处，但须经投资法规定的某些批准。

由私人技术公司或特别优先技术企业将优先技术收入分配给以色列股东的股息，从优先技术收入中支付，一般应按20%的税率缴纳源头预扣税(对于非以色列股东，可在适用的税收条约中规定较低的税率)，但在任何情况下，均须事先收到ITA允许降低税率的有效证书 。但是，如果向以色列公司支付这种股息，一般不需要预扣税款 (不过，如果这种股息后来分配给个人或非以色列公司，则应按20%的税率或适用税收条约规定的较低税率征收预扣税)。如果此类股息被分配给单独或与其他外国公司一起持有以色列公司90%或更多股份的外国公司，并且满足其他条件，则 预扣税率应为4%(或适用税收条约中规定的较低税率，在任何一种情况下，以ITA允许此类降低税率的有效证明为前提)。

我们正在研究2017年修正案的潜在影响，以及我们可能在多大程度上符合PTE的资格，我们可能 获得的优先技术收入金额，以及我们未来可能从2017修正案中获得的其他好处。

对我们的股东征税

非以色列居民股东适用的资本利得税 。非以色列居民通过出售以色列居民公司的股份而获得资本收益，只要这些股份不是通过该非以色列居民在以色列设立的常设机构持有，即可免征以色列税。但是，如果以色列居民：(I)在非以色列公司中拥有25%或更多的控股权，或(Ii)直接或间接地是该非以色列公司收入或利润的25%或更多的受益人，或有权获得该非以色列公司收入或利润的25%或更多，则非以色列公司将无权享有上述豁免：(I)在该非以色列公司中拥有25%或以上的控股权。

此外，根据适用的税收条约的规定，非以色列居民出售证券可免征以色列资本利得税。例如， 根据经修订的《美利坚合众国政府和以色列国政府关于所得税的公约》或《美以税收条约》，如果股东 是作为资本资产持有股份的美国居民，并有权要求《美以税收条约》或《美国居民条约》给予此类居民的利益，则出售、交换或以其他方式处置股份。一般免征以色列资本利得税，除非： (1)这种出售、交换或处置产生的资本收益归因于位于以色列的房地产；(2)出售、交换或处置产生的资本收益归因于特许权使用费；(3)根据某些条款，出售、交换或处置产生的资本收益归于以色列的一个常设机构；(4)在处置前12个月期间的任何时间内，该条约美国居民直接或间接持有相当于有表决权资本10%或更多的股份， 受某些条件限制；或(V)该《条约》美国居民是个人，并且在相关纳税年度内在以色列居留183天或以上。

在某些情况下，如果我们的 股东出售其普通股可能需要缴纳以色列税，则支付对价时可能需要从源头上扣缴以色列税。股东可能被要求证明他们的资本收益是免税的 ，以避免在出售时从源头上扣缴。

对收到股息的非以色列股东征税 。非以色列居民一般在收到我们普通股支付的股息时缴纳以色列所得税，税率为25%，除非以色列 与股东居住国之间的条约规定了减免，否则该税将在源头上扣缴。对于在收到股息之时或之前十二个月内任何时间为“大股东”的人士，适用税率为30%。大股东“一般是指在收取股息时或之前十二个月内的任何时间，单独或与该人士的亲属或与该人士合作的另一人直接或间接持有该公司至少10%的任何”控制手段“的人士。“控制手段”通常包括投票、获得利润、提名董事或高管、在清算时接受资产或命令持有上述任何权利的人如何行事的权利，无论这种权利的来源如何。但是，对非以色列居民的股息分配 ，如果股息是从属于优先企业或私人企业的收入分配的，则应按20%的税率缴纳源头预扣税，除非适用的税收条约规定了降低税率。例如，根据《美国-以色列税收条约》， 支付给我们普通股持有者且是《条约》美国居民的股息在以色列的最高扣缴税率为25%。但是，一般而言，支付给在分配股息的纳税年度和上一纳税年度持有10%或更多未偿还表决权资本的美国公司的股息(并非由优先企业或私人企业产生)的最高预扣税税率为12.5%，前提是该前 年度的总收入中不超过25%包括某些类型的股息和利息。尽管如此，根据税收条约，从归属于优先企业或私人企业的收入分配的股息无权享受此类减免，但如果满足与我们上一年总收入相关的条件(如上一句中设定的)，则对作为美国公司的股东征收 15%的预扣税率。如果股息部分来自优先企业或私人企业的收入，而 部分来自其他收入来源，预扣税率将是反映这两种收入的相对部分的混合税率。 我们不能向您保证，我们将指定我们可能分配的利润，以减少股东的纳税义务。

美国联邦所得税的考虑因素

以下摘要仅供参考，不是也不应被视为法律或税务建议。每位美国持股人应就购买、拥有和出售普通股、认股权证、预先出资认股权证和在行使预先出资认股权证时发行或可发行的普通股 的特定美国联邦所得税后果， 咨询其自己的税务顾问，包括适用的州、地方、外国或其他税法的影响和税法可能的变化。

在符合下一段所述限制的前提下，以下讨论总结了因购买、拥有和出售普通股、认股权证、预先出资的认股权证以及行使认股权证和预先出资的认股权证而发行或可发行的普通股(统称为“证券”)对“美国持有者”产生的重大美国联邦所得税后果。就此 目的而言，“美国持有者”是普通股的持有人，即：(1)美国的个人公民或居民，包括合法的美国永久居民或符合美国联邦所得税法规定的居留标准的外国人。(2)根据美国或哥伦比亚特区或其任何行政区的法律创建或组织的公司(或在美国联邦所得税方面被视为公司的实体)或合伙企业(根据任何适用的美国财政部法规，不被视为美国人的合伙企业除外)；(3)其收入在美国联邦所得税方面可包括在总收入中的遗产，而不论其来源如何；(4)如果美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决策，则为信托；或(5)在美国财政部法规规定的范围内，具有有效选举有效的被视为美国人的信托。

本摘要仅供参考，并不是对可能与购买我们证券的决定相关的所有美国联邦所得税考虑事项的全面描述。此摘要通常仅将将拥有我们证券的美国持有者 视为资本资产。除以下讨论的有限范围外，本摘要不考虑非美国持有人的美国联邦税收后果，也不描述适用于确定纳税人美国持有人身份的规则。本摘要基于1986年修订的《国税法》或据此颁布的《国税法》、行政和司法解释(包括关于2017年的《减税和就业法案》)和《美国-以色列所得税条约》的规定，所有这些规定自修订之日起生效，可能会有追溯基础上的变化，而且所有这些规定都可以有不同的解释。我们不会寻求美国国税局就美国持有者对我们证券的投资的美国联邦所得税待遇作出裁决，因此，我们不能保证 国税局将同意以下结论。

本讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与特定美国持有人的特定情况有关 ，尤其不会讨论任何遗产、赠与、跳代、转移、州税、本地税、消费税或外国税 考虑事项。此外，本讨论不涉及以下美国持有者的美国联邦所得税待遇：(1)银行、人寿保险公司、受监管的投资公司或其他金融机构或“金融服务实体”；(2)证券或外币的经纪人或交易商；(3)因受雇或其他服务表现而购买我们证券的人；(4)须缴纳美国替代最低税的美国持有者；(5)持有我们的证券作为对冲 或作为对冲、跨境、转换或建设性出售交易或其他降低风险交易的一部分用于美国联邦收入的美国持有者；(6)免税实体；(7)房地产投资信托或设保人信托；(8)移居美国以外的美国持有者或前美国长期居民；或(9)拥有美元以外的功能货币的人。本讨论不涉及在任何时候直接或建设性地拥有占我们投票权10%或更多的证券的美国持有者的美国联邦所得税待遇。此外，不涉及合伙企业(或其他直通实体)或通过合伙企业或其他直通实体持有证券的个人的美国联邦所得税待遇。

建议每位潜在投资者 咨询其自己的税务顾问，了解购买、持有或处置我们的证券对投资者造成的具体税务后果，包括适用的州、当地、外国或其他税法的影响以及税法的可能变化。

税收 预先出资认股权证的处理

出于美国联邦所得税的目的，我们打算将我们的预筹资权证视为我们普通股的 类别。然而，我们的立场对国税局没有约束力，国税局可能会将 预筹资权证视为收购我们普通股的权证。因此，您应咨询您的税务顾问，了解投资于预先出资的权证的美国联邦 税收后果。以下讨论假设我们的预筹资权证被适当地视为我们普通股的一类。

预先出资的认股权证及认股权证的行使或届满

行使预先出资的认股权证或认股权证不会产生任何收益或损失 。当预筹资权证或认股权证被行使时，美国持有人由此获得的普通股的成本将等于美国持有人对预资金权证和认股权证的调整成本基础 加上为普通股支付的行使价。未行使的预先出资认股权证和认股权证到期通常会导致资本损失，其损失相当于到期的预先出资认股权证和认股权证的美国持有人的调整成本基础。通过行使预融资权证和认股权证而获得的普通股的持有期 包括预融资权证和认股权证的持有期。

就证券支付的股息征税

我们不打算在可预见的将来支付股息 ，权证的美国持有者无权获得股息。如果我们确实支付了股息 ，并且根据下面标题“被动外国投资公司”下的讨论和下面关于“合格股息收入”的讨论，美国持有人(属于美国公司的某些美国持有人除外)将被要求 将为证券支付的任何分派的金额作为普通收入计入毛收入(包括为预先出资的认股权证和认股权证支付的分配 ，如果此类认股权证有权获得股息，以及在分配日期 扣缴的任何以色列税款)，在这种分配不超过我们当前和累积的收入和利润的范围内， 根据美国联邦所得税的目的确定。超过我们的收益和利润的分派金额将首先被视为免税资本回报，在一定程度上降低证券的美国持有人的纳税基础，然后 资本收益。我们预计不会根据美国联邦所得税原则对我们的收入和利润进行计算，因此， 美国持有者应预期任何分配的全部金额通常将报告为股息收入。

一般来说，“合格股息收入”和长期资本利得的优惠税率适用于个人、遗产或信托基金的美国持有者。为此，“合格股息收入”除其他外，是指从“合格外国公司”获得的股息。“合格外国公司”是指有权享受与美国的全面税收条约的利益的公司，其中包括信息交换计划。美国国税局表示，美国-以色列税收条约 满足了这一要求，我们相信我们有资格享受该条约的好处。

此外，如果我们的证券可在纳斯达克资本市场或美国另一个成熟的证券市场交易，则我们的股息 将是合格的股息收入。如果我们在股息支付年度 或上一年度被视为PFIC，则股息将不符合优惠利率的条件，如下文“被动外国投资公司”所述。美国持有人将无权 享受优惠利率：（1）如果美国持有人在121天期间（自除息日期前60天开始）中至少61天内未持有我们的证券，或（2）美国持有人有义务就实质上类似的财产支付相关 付款。美国持有人减少其对我们证券损失风险的任何天数 不计入满足61天持有期。最后，根据法典第163（d）（4）条选择将股息收入视为“投资收入”的美国持有人将不符合优惠税率的资格。

关于我们证券的分配金额 将由所分配的任何财产的公平市场价值来衡量，对于美国联邦 所得税而言，则是以色列从中预扣的任何税款的金额。我们在NIS中支付的现金分配将按股息可计入美国持有人收入之日起有效的美元现汇计入美国持有人的 收入中，美国持有人将在该NIS中享有与该美元 美元价值相等的美国联邦所得税税基。如果美国持有者随后将新谢克尔兑换成美元或以其他方式处置，则因汇率波动而产生的与该新谢克尔有关的任何后续收益或损失将是美国来源的普通汇兑收益或损失。

证券处置的课税

除以下“被动型外国投资公司”项下所述的 PFIC规则所规定的情况外，在出售、交换或以其他方式处置我们的证券时，美国持有者将确认资本收益或损失，其金额等于该美国持有者以美元计税的税基与以美元计价的处置变现金额之间的差额(或其等值美元，如果变现金额以外币计价，则参考处置日的现货汇率确定)。如果美国持有者在出售、交换或以其他方式处置证券时的持有期超过一年，则在出售、交换或以其他方式处置证券时实现的收益或损失将是长期资本损益。确认长期资本收益的个人可按较低的税率对此类收益征税。资本损失的扣除受到各种限制。

被动的外国投资公司

美国联邦所得税特别税法适用于拥有PFIC公司股份的美国纳税人。对于符合以下任一纳税年度的美国联邦所得税，我们将被视为PFIC：

为此目的，被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费、年金以及来自某些商品交易和名义主要合同的收入。现金被视为产生被动收入。

根据我们收入的预测构成和我们资产的估值，我们无法确定我们是否会在2022年或未来成为PFIC。确定 PFIC地位的测试每年进行一次，很难对与这一确定相关的未来收入和资产做出准确预测。此外，我们的PFIC地位可能部分取决于我们证券的市场价值。

如果我们目前是或成为 PFIC，每个没有选择将股票按市值计价的美国持有人将在收到我们的某些分发 并以收益出售我们的证券时：(1)将此类分发或收益按比例分配给美国持有者的证券持有期(视情况而定)；(2)分配给本纳税年度和我们作为PFIC的第一个纳税年度第一天之前的任何期间的金额将作为普通收入征税；和(3)分配给其他每个课税年度的金额将按适用于该年度的适用纳税人类别的最高税率征税， 并将就由此产生的可归因于该等其他课税年度的税项征收利息费用。此外，当因死亡而从作为美国持有人的被继承人手中收购PFIC的股票时，此类股票的纳税基准 将不会在被继承人去世之日获得公允市场价值的递增，而是如果低于被继承人的基础，则将等于被继承人的基础，除非所有收益都得到了被继承人的确认。对PFIC的间接投资也可能受这些特殊的美国联邦所得税规则的约束。

上述PFIC规则不适用于在我们 是PFIC的美国持有人持有证券的所有课税年度进行QEF选举的美国持有人，前提是我们遵守特定的报告要求。取而代之的是，对于我们是PFIC的每个纳税年度，每一位参加QEF选举的美国持有人都被要求将美国持有人在我们普通收入中的比例作为普通收入，以及美国持有人在我们净资本收益中的比例作为长期资本利得，无论我们是否对此类收益或收益进行任何分配。一般来说，优质教育基金选举只有在我们提供某些必需的 信息时才有效。QEF选举是以股东为单位进行的，通常只有在征得美国国税局同意的情况下才能撤销。如果我们认为我们会在任何纳税年度被视为PFIC，我们不打算通知美国持有者。此外，我们不打算 每年向美国持有人提供填写IRS Form 8621所需的信息，并在我们或我们的任何子公司为PFIC的任何年份进行和维持有效的QEF选举 。因此，QEF选举将不适用于我们的 证券。

此外，如果我们是PFIC并且美国持有者按市值计价，则上述PFIC规则 将不适用。我们证券的美国持有人如果 定期在合格交易所(包括纳斯达克资本市场)交易，则可以选择每年将证券按市值计价， 确认为普通收入或亏损，金额等于截至纳税年度结束时证券的公平市值与美国持有人对证券的调整后计税基础之间的差额。亏损仅限于按市值计价的净收益(br}之前包括美国持有者根据选举产生的前几个纳税年度的收入)。

在我们是PFIC期间持有我们的 证券的美国持有者将遵守上述规则，即使我们不再是PFIC。强烈敦促美国持有者就PFIC规则咨询他们的税务顾问。

净投资所得税

作为个人、遗产或信托的美国持有者通常需要为其净投资收入(包括出售或以其他方式处置我们证券的股息和收益 )缴纳3.8%的医疗保险税，如果是遗产和信托，则其净投资收入未分配 。在每种情况下，3.8%的联邦医疗保险税仅适用于美国持有人的调整后总收入超过适用的 门槛的范围。

信息举报和扣缴

对于现金股息和证券处置收益，美国持有者可以 按24%的比率进行备用预扣。通常，仅当美国持有者未能遵守指定的身份识别程序时，备份 预扣才适用。备份预扣不适用于向指定的免税收款人(如公司和免税组织)支付的款项。备份预扣不是附加税，只要及时向美国国税局提供所需信息，即可申请抵免美国持有者的美国联邦所得税责任。

根据最近颁布的立法，如果所有此类资产的总价值在纳税年度的最后一天超过50,000美元，或在纳税年度内的任何时候超过75,000美元(或根据美国国税局适用的指导方针规定的更高的美元金额)，在“特定的外国金融资产”(包括我们的证券，其中包括我们的证券，除非此类证券是通过金融机构代表美国持有人持有)中拥有权益的美国 持有人可能被要求向美国国税局提交一份信息报告。并可能被要求提交外国银行和金融账户报告 ，如果外国金融账户的总价值在 日历年度内的任何时候超过10,000美元。您应该咨询您自己的税务顾问，了解提交此类信息报告的可能义务。

配送计划

Aegis Capital Corp.，或Aegis， 已同意在合理的最大努力基础上担任本次发行的独家配售代理，但须遵守配售代理协议的条款和条件，或Aegis与我们之间日期为2023年的PA协议，该协议作为证物提交给 注册说明书，本招股说明书是该协议的一部分。配售代理不会购买或出售本次 发行的任何股票，但已安排出售在此发售的证券。本次发行的证券的公开发行价 是根据购买者与我们之间的公平协商确定的。配售代理协议将提供我们的某些陈述、保证和契诺，包括赔偿。我们向投资者发行和出售证券的义务 受制于配售代理协议中规定的成交条件，包括我们的业务没有任何重大不利变化，以及收到我们或我们的律师的某些意见、信件和证书，双方可能放弃这些意见、信件和证书 。所有普通股和预筹资权证将按本招股说明书中指定的发行价出售，我们预计将在一次成交时出售。

佣金及开支

我们已同意向 配售代理支付相当于7.0%的现金配售费用和相当于本次发售总收益1%的非实报性费用 由配售代理安排的销售。

在符合某些条件的情况下， 我们还同意支付与此次发行有关的下列费用：(A)所有与证券在美国证券交易委员会登记有关的备案费用和支出；(B)所有FINRA公开发行备案费用；(C)与我们的股权或股权挂钩证券在证券交易所上市有关的所有费用和开支；(D)根据Aegis合理指定的州和其他司法管辖区的“蓝天”证券法，与证券的注册或资格有关的所有费用、支出和支出 (包括但不限于所有备案和注册费，以及我们的“蓝天”律师的合理费用和支出，该律师将成为Aegis的律师)，除非此类备案与我们建议的交易所上市无关；(E) 根据宙斯盾合理指定的外国司法管辖区的证券法律，与证券的注册、资格或豁免有关的所有费用、开支和支出；。(F)所有邮寄和打印发售文件的费用； (G)将证券从吾等转让给宙斯时应支付的转让和/或印花税(如有)；。(H)吾等会计师的费用和开支；。 和(I)高达100,000美元的费用和开支，包括路演、勤奋和合理且负责任的法律费用，以及 宙斯盾律师的费用。

宙斯盾可被视为证券法第2(A)(11)条所指的“承销商” 。Aegis可使用一家或多家注册经纪-交易商完成其根据PA协议从我们手中收购的所有证券的销售(如果有的话)。每个此类注册经纪-交易商都将是证券法第2(A)(11)节所指的承销商。每一位此类经纪交易商都可以从宙斯盾获得佣金，以执行宙斯盾的此类销售，如果是这样的话，此类佣金不会超过惯例的经纪佣金。

根据FINRA规则 5110，佣金和费用被视为与宙斯盾向公众出售根据本注册声明登记的证券有关的承销补偿。

禁售协议。

关于本次发售，本公司每位高管、董事、雇员及持有超过10%(10%)普通股的人士已同意，在发售结束后60天内，不得出售、要约出售、同意出售、合约出售、质押、质押、授予 任何直接或间接购买、卖空或以其他方式处置任何普通股或可转换为普通股或可行使或可交换普通股的任何证券。

证券发行停滞

此外，吾等已同意，自发售结束之日起60天内，未经配售代理事先书面同意，吾等将不会(A)直接或间接要约、出售、发行或以其他方式转让或处置本公司任何股权或任何可转换为或可行使或可交换为本公司股权的证券；(B)向美国证券交易委员会提交或安排提交与发售本公司任何股权或可转换为或可行使或可交换为本公司股权的任何证券有关的任何登记声明 ；或(C)订立任何协议或宣布有意采取本协议(A)或(B)分段所述的任何行动(所有该等事宜，即“停顿”)。只要在上述60天期限届满之前，此类股权证券均不得在公开市场销售，停牌不应禁止下列事项：(I)采用股权激励计划，并根据任何股权激励计划授予奖励或股权，并提交S-8表格登记声明；(Ii)本公司在与宙斯盾的合约期之前已成为宙斯盾一方并向其披露的任何法律或合同义务导致的任何行动；以及(Iii)发行与收购或战略关系相关的股权证券，其中可能包括出售股权证券。在任何情况下，停顿期内的任何股权交易都不应导致以低于本次发行的发行价向公众出售股权。

尾部融资

我们已同意，Aegis 有权就任何公开或非公开发行、其他融资或任何形式的融资交易或尾部融资向公司提供补偿，只要此类融资或资本是由Aegis在我们与Aegis就此次发行接触期间就此次发行联系的资金提供给公司的，如果此类尾部融资在本次发行截止日期、合约到期或终止后六个月内的任何时间在 完成，或此类融资或资本是由Aegis在吾等与Aegis合约期内就本次发售或与我们的IPO(包括参与任何此类发售)而引入的资金提供的，前提是此类 尾部融资在本次发售截止日期后九个月内的任何时间完成，即我们与Aegis就本次发售发出的聘书到期或终止 。

发行价的确定

我们发售的证券的公开发行价 由吾等与投资者协商，并根据发售前我们普通股的交易情况与配售代理协商，以及其他事项。在确定我们正在发行的证券的公开发行价时考虑的其他因素包括我们的历史和前景、我们业务的发展阶段、我们对未来的业务计划及其实施程度、对我们管理层的评估、发行时证券市场的总体状况以及其他被认为相关的因素。

被动做市

与本次发售有关，配售代理可根据根据交易所法案颁布的M规则 规则，在开始发售或出售吾等普通股之前至分销完成为止的一段期间内，在纳斯达克证券市场上从事吾等普通股的被动庄家交易。

赔偿

我们已同意赔偿 配售代理承担的某些责任，包括《证券法》下的责任，以及因违反配售代理协议中的陈述和保证而产生的责任，或支付配售代理可能 被要求就这些责任支付的款项。

潜在的利益冲突

配售代理及其 关联公司可能会在正常业务过程中不时与我们进行交易并为我们提供服务， 可能会收到惯例费用和费用报销。在其各项业务活动的正常过程中，配售代理及其关联公司可进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己和客户的账户，该等投资和证券活动可能涉及本公司的证券和/或工具。配售代理及IS联营公司亦可就该等证券或工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可在任何时间持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头仓位。

电子化分销

本招股说明书可在网站上或通过配售代理或附属公司维护的其他在线服务 以电子格式提供。除本招股说明书外，配售代理网站上的信息以及配售代理维护的任何其他网站上的任何信息都不是本招股说明书的一部分，也不是本招股说明书的一部分，未经我们或配售代理 批准和/或背书，投资者不应依赖。

我们估计，我们应支付的此次发行费用(不包括配售代理费)约为百万美元。

美国以外的其他限制

除美国外，我们或配售代理尚未采取任何行动，允许本招股说明书提供的证券在需要采取行动的任何司法管辖区公开发行。 本招股说明书提供的证券不得直接或间接 发售或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布与发售和销售任何此类证券有关的任何其他发售材料或广告，除非在符合该司法管辖区适用的规则和法规的情况下。建议持有本招股说明书的人告知自己有关 的情况，并遵守与本招股说明书的发售和分发有关的任何限制。本招股说明书不构成 在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约 此类要约或要约是非法的。

费用

以下是吾等根据本次发售要约及出售吾等证券而产生及支付的总开支，并包括本招股说明书所涵盖的剩余证券。除美国证券交易委员会注册费和FINRA备案费外，所有金额 均为估计数：

法律事务

位于纽约的Sullivan&Worcester LLP为我们提供了与发行本招股说明书所提供的证券的合法性有关的某些法律事项，以及与此次发行有关的其他法律事项。以色列特拉维夫Sullivan&Wester&Co.(Har-Even&Co.)为我们提供了与发行本招股说明书提供的证券有关的某些法律问题，以及与以色列法律相关的与此次发行相关的其他法律问题。与发行相关的某些法律问题将由P.C.Kaufman&Canoles 转交给配售代理。

专家

本招股说明书中包括的截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表以及截至那时的三年内的每一年的合并财务报表 都是依据独立注册会计师事务所Ziv Haft，Isr.，BDO成员事务所的报告而列入的，该报告在本招股说明书的其他地方出现，并获得该事务所作为审计和会计专家的授权。

民事责任的可执行性

我们是根据以色列国法律注册成立的。向我们以及我们的董事和高级管理人员以及注册说明书中点名的以色列专家(其中绝大多数居住在美国境外) 在美国境内可能很难获得法律程序文件。此外，由于我们的几乎所有资产和大量董事和高级管理人员 都位于美国境外，因此在美国获得的任何针对我们或我们的任何董事和高级管理人员的判决可能无法在美国境内收集。

我们在以色列的法律顾问Sullivan&Worcester tel Aviv(Har-Even&Co.)通知我们，在以色列提起的最初诉讼中，可能很难主张美国证券法 索赔。以色列法院可能会拒绝审理基于违反美国证券法的索赔 ，因为以色列不是提出此类索赔的最合适的法院。此外，即使以色列法院同意审理索赔， 它也可能确定索赔适用的是以色列法律，而不是美国法律。如果发现美国法律适用，则必须证明适用的美国法律的内容是事实，这可能是一个既耗时又昂贵的过程。某些程序事项也将受以色列法律管辖。

在符合规定的时间限制和法律程序的情况下，以色列法院可以强制执行美国对除某些例外情况外不可上诉的民事案件的判决，包括根据《证券法》和《交易法》的民事责任条款作出的判决，以及非民事案件的金钱或补偿性判决，但除其他事项外：

如果外国判决是由以色列法院执行的 ，通常将以以色列货币支付，然后可以兑换成非以色列货币并将其转移出以色列。在向以色列法院提起的追回非以色列货币数额的诉讼中，通常的做法是以色列法院按判决之日有效的汇率以以色列货币作出等值金额的判决，但判定债务人可以用外币付款。在等待收取期间，以色列法院判决的金额通常以以色列货币表示，将与以色列消费物价指数外加当时以色列法规规定的年法定利率 挂钩。判断债权人必须承担不利汇率的风险。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了与首次公开募股相关的F-1表格注册声明 。本招股说明书不包含注册说明书中包含的所有信息 。美国证券交易委员会的规章制度允许我们在招股说明书中省略注册说明书中的某些信息 。本招股说明书中关于任何合同、协议或其他文件的内容的陈述是关于汇总文件的所有重要信息的摘要，但不是对这些文件的所有条款的完整描述。如果我们将这些文件中的任何一份作为注册声明的证物，您可以阅读文件本身以获取其条款的完整描述。美国证券交易委员会维护一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的有关发行人的报告和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件也可以通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov向公众公布。

我们遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的信息报告要求，根据这些要求，我们将向美国证券交易委员会提交报告 。可在上述地点免费检查这些其他报告或其他信息。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》有关委托书提供和内容的规定的约束，我们的高管、董事和主要股东也不受《交易法》第16节所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易法，我们不需要像其证券根据交易法注册的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及财务报表。但是， 我们将在每个财政年度结束后120天内，或美国证券交易委员会要求的适用时间内，向美国证券交易委员会提交一份包含由独立注册会计师事务所审计的财务报表的20-F表格年度报告，并将 以表格6-K的形式向美国证券交易委员会提交未经审计的季度财务信息。

我们在www.wearabledevices.co.il上维护公司网站。本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息或可通过本网站访问的信息。我们在招股说明书中包括我们的网站地址，仅作为非活跃的文本参考。根据适用的公司或证券法律法规，我们将在我们的网站上发布 任何需要在该网站上发布的材料，包括发布 任何需要向美国证券交易委员会备案的XBRL互动财务数据和我们的股东大会通知。

合并财务报表索引

可穿戴设备有限公司

财务 报表

截至2022年12月31日

独立注册会计师事务所报告{br

股东和董事会

可穿戴设备有限公司。

对合并财务报表的几点看法

本公司已审核所附可穿戴设备有限公司及其附属公司(“贵公司”)于2022年12月31日及2021年12月31日的综合资产负债表，以及截至2022年12月31日止三个年度各年度的综合全面亏损表、股东权益(亏损)变动表及现金流量表及相关附注(统称为“综合财务报表”)。吾等认为，综合财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日的财务状况，以及截至二零二二年十二月三十一日止三个年度内各年度的经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见 。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所， 根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准 进行审计。这些准则要求我们规划和执行审计，以合理确定综合 财务报表是否不存在由于错误或欺诈而导致的重大错误陈述。本公司无需进行、也没有聘请我们执行对财务报告内部控制的审计。作为审计的一部分，我们需要了解 对财务报告的内部控制，但不需要对公司 财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这种意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

物质的侧重点

如附注1D所述，本公司仍处于发展阶段及创收初期。因此，自成立以来，它一直遭受运营的经常性亏损和负现金流 。关于这件事，我们的意见没有改变。

自2021年7月以来，我们一直担任公司的审计师。

2023年3月21日

特拉维夫，以色列

Wearable Devices Ltd.及其子公司

合并资产负债表

附注是综合财务报表的组成部分。

Wearable Devices Ltd.及其子公司

综合全面损失表

附注是综合财务报表的组成部分。

Wearable Devices Ltd.及其 子公司

合并股东权益变动表（亏损）