美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

对于 截止的财政年度12月31日, 2023

或

从_的过渡期

佣金 文件编号000-31267

HUMBL， Inc.

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

(786) 738 9012

注册人的 电话号码，包括区号

前 姓名、前地址和前财政年度（如果自上次报告后更改）

根据法案第12（b）条注册的企业：无

根据《法案》第12（g）条注册的企业：

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的☐不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用勾号表示 。是的☐不是 ☒

用复选标记检查 注册人是否（1）在过去12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短期限内）提交了1934年证券交易法 第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2） 在过去90天内是否遵守了此类提交要求。 是☒没有☐

在过去的 12个月内（或在要求注册人提交和发布此类文件的较短时间内），请勾选 注册人是否以电子方式提交并在其公司网站上发布（如有）每一份根据S—T法规第405条（本章第232.405节）所要求提交和发布的交互式数据 文件。 是☒没有☐

根据S-K条例第405项(本章229.405节)披露违约者的信息是否未包含在本文中 ，据注册人所知，也不会包含在最终委托书或信息声明中， 通过引用并入本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修正中。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司、 还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是☒.

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

非关联公司持有的普通股总市值为#美元。17,223,692.43在2023年6月30日(注册人2023财年第二财季的最后一个营业日)营业结束时，以2023年6月30日报告的普通股收盘价为基础 。就本披露而言，持有普通股已发行股份超过10%的人士所持有的普通股股份及注册人的行政人员及董事所持有的普通股股份均不包括在内，因为该等人士 可能被视为联营公司。对于其他目的，对高管或附属公司身份的确定不一定是决定性的确定。

截至2024年3月28日，有12,961,676,233注册人已发行普通股的股份。

前瞻性陈述

《1995年私人证券诉讼改革法》为前瞻性陈述提供了“安全港”，这些前瞻性陈述由“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”和类似的表达方式确定。本文中包含的并非基于历史事实的陈述为前瞻性陈述，涉及已知和未知的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会对我们未来的实际结果、业绩或成就产生重大影响。 因此，此类实际结果、业绩或成就可能与我们或代表我们所作的任何前瞻性陈述中明示或暗示的内容大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于与我们成功开发和保护我们的知识产权的能力、我们筹集额外资本为未来业务提供资金的能力以及 遵守适用法律和此类法律的变化以及此类法律的管理相关的风险。这些风险在下面和 “项目1.业务”、“项目1A”、“风险因素”、“项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”和“项目7A”中进行了描述。关于市场风险的定量和定性披露“包含在本10-K表格中。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，它们只反映了陈述发表之日的情况。

目录表

第 部分I

第 项1.业务

概述

HUMBL， Inc.(“HUMBL”或“公司”)是一家Web 3数字商务公司，运营着连接数字经济中的消费者、企业和政府的平台。HUMBL为区块链等复杂的新技术提供简单的工具和打包，就像过去几十年来Facebook、苹果、亚马逊和Netflix等公司更简单地打包之前的电子商务和云周期一样。该公司希望通过其产品为消费者、企业和政府简化和包装数字经济。

HUMBL的目标是为消费者提供现成的工具和平台，让他们无缝参与数字经济。HUMBL 建立在正在申请专利的分散技术堆栈之上，该堆栈利用核心和合作伙伴技术为数字经济和彼此提供更快的连接 。

公司分为两个部门：a)HUMBL消费者部门，b)HUMBL商业部门。通过这两个部门，公司提供其核心产品和服务。2023年，该公司的大部分业务都集中在消费者部门。

HUMBL -认证的商务平台

HUMBL 提供数字钱包和网站作为我们的核心服务。HUMBL为客户提供与消费者和商家的连接能力，这些消费者和商家都经过了充分的验证。

HUMBL 钱包

HUMBL Wallet是4.9星级应用程序，可从主要应用商店下载。HUMBL钱包是HUMBL平台上消费者体验的核心。HUMBL钱包将为客户提供的各种服务整合到一个地方，并帮助我们 验证客户和商家。HUMBL钱包包括以下功能：

HUMBL钱包由个人自行保管；确保用户完全控制其在线身份、数字资产和私钥。

HUMBL钱包还连接到BLOCKS注册表，这是一个允许客户验证和跟踪物理和数字物品的产品注册表。

HUMBL 钱包客户有义务保存他们自己的税务记录；以及备份他们的私钥，以确保其数字资产的可恢复性、数据安全性和存储。

HUMBL钱包配备了双因素身份验证以及生物识别安全功能，这些功能由手机及其制造商处理。我们不会存储或访问与我们的验证用户相关的任何生物识别信息。

HUMBL钱包使用第三方服务提供商SumSub、Clear和Dejah执行了解您的客户/了解您的企业的服务，并 对客户进行身份验证。我们不会在我们的服务器上捕获或存储消费者的信息，除了他们相应的姓名、 钱包地址和电子邮件地址，用于与经过验证的用户进行基本通信。我们不转售我们的客户数据。

HUMBL钱包在130多个国家/地区可用，但在任何OFAC国家/地区都不可用。HUMBL钱包不再允许客户 购买、出售或交换数字资产。

HUMBL.com

HUMBL搜索引擎可通过HUMBL Wallet和HUMBL.com平台获得。HUMBL搜索引擎允许客户搜索 文章、新闻、图像、视频等。搜索引擎还作为一个发现层，供消费者搜索经过验证的 商品和门票。

PRIMARY -HUMBL现在是竞技场足球联盟(AFL)2028赛季的官方技术平台，并将与Ticketmaster和Seat Geek等其他主要竞技场票务合作伙伴一起提供AFL 门票销售。

二级 -HUMBL门票提供北美各地数千场现场活动的二级(转售)门票。HUMBL门票库存清单 和门票履行由Ticket Evolution提供，我们通过我们的网站从每笔销售中赚取佣金。

HUMBL门票上提供的票务内容涵盖多个国家/地区的主要现场音乐、体育、节日和活动。HUMBL Tickets主要通过社交媒体宣传其服务，包括我们自己的HUMBL社交平台。

HUMBL Authentics设计用于在经过验证的数字商务中配对经过身份验证的买家和卖家。HUMBL Authentics目前与专业运动员、品牌以及营销和人才机构等客户合作，提供从亲笔签名的运动衫、球棒、球、头盔、照片等各种体育商品。

HUMBL 授权通过将实物商品与数字注册证书配对来减少伪造。商品在HUMBL平台上可用，并在区块链上进行验证、注册和编目。

我们 是一个软件平台，不充当数字收藏品的经纪人、金融机构或债权人。我们在拍卖/销售过程中为买家和卖家之间的交易提供便利，但我们不是买家和卖家之间或任何用户之间的任何协议的一方。

我们 之前提供了NFT市场，但为了确保遵守适用的法规，我们已停止使用它。 HUMBL客户不能再在我们的平台上购买或销售NFT。

HUMBL Social是全球首批用户认证的社交媒体平台之一。社交媒体平台可通过网络浏览器和HUMBL钱包访问。HUMBL Social的目标是为真实的人、真实的个人资料和真实的商家提供一个在全球网络上进行联系的地方。HUMBL Social只支持经过验证的用户个人资料，以确保平台的真实性，并加强消费者保护。

HUMBL -商务部

我们的数字钱包和网站也可以用作商业客户的白色标签或“Powered by HUMBL”解决方案。

组织历史记录

我们 于2000年5月3日在内华达州成立，名称为Ponca Acquisition Corporation，是一家“空白支票”发展阶段公司 ，表明我们的业务计划是与一家或多家身份不明的公司进行合并或收购。继 我们的业务重点发生了一系列更名和变更之后，2008年11月18日，我们向美国证券交易委员会提交了15号表格，终止了其在美国证券交易委员会的注册。

2009年3月12日，我们迁至俄克拉何马州，并于2009年3月16日，将我们的名称从IWT Tesoro Corporation更名为Tesoro Distributors，Inc.。Tesoro Enterprise，Inc.是俄克拉何马州的一家公司，于2009年11月12日注册成立，作为Tesoro Distributors， Inc.的子公司。

2010年3月11日，我们更名为Tesoro Enterprise，Inc.，并在FINRA审核我们的名称 和更改代码请求后收到了TSNP的新代码。

自2020年11月4日起，亨利·包润石(时任首席执行官兼董事会主席总裁)与布赖恩·福特签订了股票购买协议，根据该协议，包润石以7,000,000股公司A系列优先股的形式将其在公司的控股权出售给布赖恩·福特，以换取布赖恩·福特从HUMBL 有限责任公司向亨利·J·包润石转让40,000美元的本票。控制权变更后，我们的董事会任命Brian Foote、Jeff Hinshaw和Michele Rivera 为董事会成员，Henry J.Boucher辞去我们唯一的董事董事一职。

2020年11月30日，我们将注册地更改为特拉华州。

2020年12月3日，我们与HUMBL LLC合并，通过反向合并的方式经营HUMBL LLC的业务。根据合并条款，HUMBL LLC的成员交换了他们的会员权益，换取了我们B系列优先股的552,029股。

在2020年12月23日，我们提交了公司注册证书修订证书(“修订证书”)，以实施1：4反向拆分，将我们的名称更改为HUMBL，Inc.，将我们的法定普通股增加到7,450,000,000股，将我们的授权“空白支票”优先股数量从2500万股减少到1000万股，并指定B系列和C系列优先股。

2021年2月26日，FINRA宣布将我们的名称从Tesoro Enterprise，Inc.更名为HUMBL，并将我们的交易代码从TSNP更改为HMBL，并于2021年3月26日生效。

近期重大资产处置情况

2024年2月23日，HUMBL，Inc.与Avrio Worldwide，PBC(“Avrio”)签订了资产购买协议(“购买协议”)。根据购买协议，HUMBL向Avrio出售了与其HUMBL金融产品 系列相关的某些资产，包括与其块指数和块ETX相关的所有知识产权。作为出售该等资产的交换，HUMBL获得：(I)1,920,000股Avrio A类普通股(相当于Avrio 10%的股份)；及(Ii)Avrio出售收购资产所产生净收入的2.5%。收入份额自购买协议或Avrio完成首次公开募股之日起计的较早五年终止。作为交易的一部分，HUMBL还将获得Avrio董事会的一个席位，最初任命的是HUMBL首席执行官Brian Foote。

Avrio 有三类普通股：A类、B类和F类。A类和B类普通股每股有一票投票权。F类普通股 每股有四票投票权，有权任命三名董事。在发生清算的情况下，A类、B类和F类持有者将在每股基础上平等分享任何分派。

最近的 材料融资

于2023年10月3日，本公司与太平洋狮签订证券购买协议(“SPA”)。根据SPA， 同意购买2,040,000美元的C系列优先股。这笔融资需要创建新的C类优先股 ，该公司通过2023年10月24日提交给特拉华州国务卿的C系列优先股指定证书 实现了这一点。Pacific Lion未能根据SPA购买其同意购买的价值超过1,000,000美元的C系列优先股，目前正在根据SPA违约。此外，Pacific Lion将公司发行的票据的一部分转换为第三方，据称是从第三方购买的，但实际上并未支付购买价格。 HUMBL于2024年3月13日对Pacific Lion提起诉讼，以增强其对Pacific Lion的权利。

企业战略

我们的目标是为全球经济中的消费者和商家提供更无缝的数字配对体验。我们增长战略的关键要素 包括：

重要的 供应商关系

我们 与以下公司建立了合同关系，我们认为这些公司对提供我们的核心产品具有重要意义：

我们 在每个国家或地区都需要一家支付处理公司，以允许消费者向使用我们软件服务的商家在线支付费用。 在美国，我们与STRIPE，Inc.签订了平台连接协议和服务协议。我们已与这些公司签订了标准的 协议格式，这些公司向我们这样的公司提供促进在线购买商品和服务的协议。

我们 利用SumSub、Clear和Dejah为我们的HUMBL钱包和HUMBL社交平台提供KYC/KYB和用户验证。

竞争

我们的每个主要垂直市场都具有很强的竞争力。在全球范围内，我们目前面临着来自提供区块链钱包、搜索引擎、票务、在线市场、社交媒体平台和电子商务网站的其他服务提供商的激烈竞争。 我们主要根据服务和产品的可用性、独特的产品供应和价格进行竞争。

HUMBL Wallet与MetamASK和Coinbase竞争。HUMBL搜索引擎与谷歌和微软竞争。HUMBL Tickets与StubHub 和Ticketmaster竞争。HUMBL Authentics与eBay竞争。HUMBL Social与Twitter展开竞争。

员工 和人力资本

截至2023年12月31日，我们有8名全职员工。我们的员工或人员都没有工会代表，我们认为我们的员工/人员关系良好。我们行业对合格人才的竞争非常激烈，尤其是软件开发和其他技术人员。我们的人力资本目标包括，视情况确定、招聘、留住、激励和整合我们现有和新员工、顾问和顾问。

作为一家新兴成长型公司的影响

作为一家在我们最近结束的财年中营收低于10亿美元的公司，我们符合1933年《证券法》(经修订)第2(A)节的定义，即经《2012年创业法案》或《JOBS法》修订的《证券法》 所界定的“新兴增长型公司”。作为一家新兴成长型公司，我们可能会利用特定的 减少披露和其他要求，这些要求一般适用于非新兴成长型公司的上市公司 。这些规定包括：

由于 是一家较小的报告公司，我们目前可以获得上述每项豁免。我们可能会在长达五年或更早的时间内享受这些豁免 ，使我们不再是一家新兴成长型公司。如果我们在财政年度结束时的年收入超过10亿美元，如果根据美国证券交易委员会的规定，我们被视为大型加速申报公司，或者如果我们在三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券，我们将不再是一家新兴成长型公司 。

《就业法案》允许新兴成长型公司利用延长的过渡期遵守适用于上市公司的新的或修订后的会计准则 。我们已根据法案第107(B)节选择了符合新的或修订的会计准则的延长过渡期 ，直至我们(I)不再是新兴成长型公司或(Ii) 明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期。因此，我们的财务报表 可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

可用信息

我们的网站地址是www.humbl.com。在我们网站上找到的或通过我们网站访问的信息不是本10-K表格年度报告的一部分，也不包含在本年度报告中。我们以电子方式向美国证券交易委员会提交我们的年度报告(Form 10-K)、季度报告(Form 10-Q)、当前报告(Form 8-K)以及根据《交易所法案》第13(A)或15(D)节提交或提交的报告修正案。在我们以电子方式将这些材料存档或提供给美国证券交易委员会后，我们将在合理的 可行范围内尽快在我们的网站www.humbl.com上免费提供这些报告和其他信息的副本。

第 1a项。风险因素

我们的运营和财务结果会受到各种风险和不确定性的影响，包括下文所述的风险和不确定性。在作出投资决定之前，您应考虑并仔细阅读以下所述的所有风险和不确定性，以及本10-K年度报告中包含的所有其他信息，包括标题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”的章节，以及我们的合并财务报表和相关说明。下面介绍的风险并不是我们面临的唯一风险。以下任何风险或其他风险和不确定因素的发生，可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降。您不应将我们披露的 任何以下风险解读为此类风险尚未发生。

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。潜在投资者在购买我们普通股的股票之前，应仔细考虑以下描述的风险，以及本招股说明书中包括或提及的所有其他信息。有许多各种各样的风险可能会阻碍我们实现我们的目标。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌 ，我们普通股的投资者可能会损失全部或部分投资。

与我们公司和业务相关的风险

我们的运营亏损和营运资金不足令人对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。如果我们不继续作为持续经营的企业，投资者可能会失去他们的全部投资。

我们的运营亏损和营运资金不足令人对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为(103,241,196)美元，截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度净亏损分别为4,022,449美元和48,567,938美元。我们可能永远不会实现盈利。如果我们没有产生足够的收入，没有实现盈利，并且我们的业务没有其他融资来源，我们可能不得不缩减或停止我们的发展计划和 业务，这可能会导致投资者损失全部投资。

我们 可能无法在需要时筹集资金，这将迫使我们推迟、减少或取消我们的营销努力水平 以扩大使用我们产品的客户和商家数量并收购合适的目标公司，并可能导致我们的业务 计划失败。

我们 将需要大量额外资金来扩大我们的客户基础，并继续收购符合我们所需标准的公司和业务部门。不能保证未来的资金会以优惠的条件提供，或者根本不能保证。未能为我们的运营和资本要求提供资金可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果我们无法在需要时或在有吸引力的条件下筹集资金，我们可能会被迫减少努力，以吸引更多客户和商家使用我们的技术，并推迟、减少或取消我们的收购战略。任何此类事件都可能 严重损害我们的业务、财务状况和前景。

我们 可能会收购其他资产或业务，或与其他公司或技术进行合作或投资，这可能会损害我们的经营业绩、稀释我们的股东所有权、增加我们的债务或导致我们产生巨额费用。

作为我们业务战略的一部分，我们可能会寻求收购业务和资产，或建立战略联盟和协作， 以启动并扩展我们的业务。我们可能无法以经济高效的方式及时识别或完成这些交易，也可能根本无法实现任何此类交易的预期收益，任何此类交易都可能对我们的财务状况、运营结果和现金流产生不利影响 。我们在收购其他公司和资产方面的经验有限 ，在形成战略联盟和合作方面的经验也有限。我们可能无法找到合适的收购候选者， 如果我们进行任何收购，我们可能无法成功地将这些收购整合到我们现有的业务中，我们可能会 产生额外的债务或承担与此相关的未知或或有负债。整合被收购的公司或资产 还可能扰乱正在进行的运营，需要招聘更多人员并实施更多内部系统和基础设施，特别是收购商业资产，并且需要管理资源，否则这些资源将专注于发展我们现有的业务。我们可能无法找到合适的战略联盟或协作合作伙伴或确定其他投资机会 ，并且我们可能会遇到与任何此类投资相关的损失。

要为任何收购或合作提供资金，我们可以选择发行债务证券或股权证券作为对价。任何此类证券发行 都会稀释我们股东的所有权。如果我们的普通股价格较低或波动较大，我们可能无法收购其他 资产或公司，或以我们的股票为对价为交易提供资金。或者，我们可能需要通过公共或私人融资筹集额外的 资金用于收购。可能无法以对我们有利的条款获得额外资金， 或根本不提供。

当前全球金融状况的特点是波动性增加，这可能会对我们的业务、前景、流动性 和财务状况产生负面影响。

目前的全球金融状况和最近的市场事件的特点是波动性增加，由此导致的信贷和资本市场紧缩减少了可用流动资金和整体经济活动。我们不能保证债务或股权融资、借入资金或运营产生的现金的能力能够或足以满足我们的 计划、目标或要求。我们无法以我们可以接受的条款获得足够的资本用于我们的运营 将对我们的业务、前景、流动性和财务状况产生负面影响。

我们 正在扩大组织的规模，我们在管理可能实现的任何增长时可能会遇到困难。

截至本年度报告日期，我们有8名全职员工。随着我们的增长计划以及开发和商业化计划以及战略的制定，我们预计将需要更多的开发、管理、运营、销售、营销、财务、会计、法律、 和其他资源。未来的增长将使管理层成员承担更多的重大责任。我们的管理层可能无法 承担这些增加的责任，如果我们不这样做，可能会阻碍我们有效地管理未来的增长(如果有的话)，并成功地发展我们的公司。

我们的快速增长潜力和进入新市场的潜力使我们很难评估当前和未来的业务前景， 我们可能无法有效管理与这些新市场相关的任何增长，这可能会增加您的投资风险 并可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和现金流。

我们 在寻求在全球范围内扩大产品和服务的采用时，进入新市场可能会给我们 的资源带来巨大压力，并增加对我们执行管理、人员和系统的需求，并且我们的运营、行政和财务资源 可能不足。我们也可能无法有效地管理任何扩展的运营，或及时 或实现盈利的计划增长，特别是当使用我们技术的客户数量大幅增加，或随着我们业务的扩展，他们的需求和需求 发生变化时。如果我们无法有效地管理扩展的运营，我们可能会遇到运营效率低下的情况， 我们的产品和服务质量可能会恶化，我们的业务和运营业绩可能会受到重大不利影响 。

如果 我们无法发展和维护我们提供的服务和产品的品牌和声誉，我们的业务和前景可能会受到严重损害。

我们的业务和前景在一定程度上取决于在我们将服务的市场和我们收购的公司中发展、然后维护和加强我们的品牌和声誉。如果我们未来的产品或服务出现问题，我们的品牌和声誉可能会 受损。如果我们不能成功地发展、推广和维护我们的品牌和声誉，我们的业务和前景可能会受到严重损害。

任何未能保护我们未来知识产权的 都可能损害我们保护我们技术和品牌的能力。

我们的 成功在一定程度上取决于我们执行我们预期收购的公司的知识产权和其他专有权利的能力。我们预计将依靠商标法和商业秘密法以及许可证和其他合同条款的组合来保护我们的知识产权和其他专有权利。这些法律、程序和限制只能提供有限的保护 ，我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避、侵犯或挪用。如果我们的知识产权和其他专有权利得不到充分保护，第三方可能会访问我们的专有 信息，开发和营销与我们类似的解决方案，或使用与我们类似的商标，每一项都可能对我们的 业务造成实质性损害。未能充分保护我们的知识产权和其他专有权利可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们向新产品、服务、技术和地理区域的扩张给我们带来了额外的风险。

我们 可能在较新的市场中经验有限或没有经验，我们的客户可能不会采用我们的产品或服务。这些产品可能会带来新的困难的技术挑战，如果这些产品的客户遇到服务中断或故障或其他质量问题，我们可能会提出索赔。此外，我们新活动的盈利能力(如果有的话)可能达不到我们的预期， 我们在这些新活动中可能不够成功，无法收回我们在这些活动中的投资。未能实现我们投资于新技术、产品或服务的金额的好处可能会导致这些投资的价值被注销或注销。

我们的财务业绩起伏不定，可能很难预测，这可能会导致我们股票的交易价格下降。

鉴于我们目前的运营历史有限，我们的收入、支出和运营结果很难预测。我们预计，由于许多因素，我们的经营业绩在未来将继续波动，其中一些因素是我们无法控制的。这些因素 包括但不限于：

由于所有这些因素，我们的经营业绩可能会低于投资者的预期，这可能会导致我们普通股的交易价格下降。

如果我们失去关键人员或无法招聘更多人员，我们的 扩张计划将无法实施。

我们 在很大程度上依赖于我们高级管理层的持续服务、专业知识和业绩，特别是我们的总裁兼首席执行官Brian Foote和我们的首席运营官兼首席财务官Jeffrey Hinshaw。虽然我们与所有这些高管都有雇佣协议，但这些雇佣协议并不阻止这些员工随时终止与我们的雇佣关系。因此，这些高管可能会在任何时候选择 寻求其他机会。如果这些人中的一个或多个选择离开我们的公司，我们可能会失去大量的供应商关系和运营专业知识，这些关系和运营专业知识是他们多年来发展起来的，很难被替代。 失去任何高管或其他关键员工的服务可能会损害我们的业务。

此外，随着我们业务的扩展，我们将需要增加新的信息技术和工程人员来维护和扩展我们的网站和系统，以及客户支持人员，以服务于我们不断增长的客户群。如果我们无法在这些领域招聘和成功培训 员工或承包商，我们网站的用户可能会有负面体验，我们可能会失去客户，这将降低我们品牌的价值并损害我们的业务。招聘信息技术和其他人才的市场竞争非常激烈，我们可能会在吸引和留住员工方面遇到困难。如果我们不能留住或吸引合格的人才，我们可能无法成功竞争或实施我们的扩张计划。

我们 拥有不断发展的业务模式，其增长计划仍未经过考验。

我们 拥有不断发展的业务模式，并打算实施新的战略以在未来发展我们的业务。不能保证 我们将在开发新产品类别或进入新的专业市场或实施任何其他增长战略方面取得成功。同样，不能保证我们已经或将能够获得或留住任何具有专业技能或关系的员工、顾问或其他资源，以便在未来成功实施我们的战略。

我们 依靠第三方系统与支付处理商、广告商、移动应用程序的第三方销售商开展业务和建立关系，如果这些第三方关系和系统在未来不可用，或者如果它们不再提供高质量的性能，我们的收入和市场份额可能会下降。

我们 依赖第三方计算机系统和第三方服务提供商，包括支付服务，如Strike，进行信用卡验证和确认，以托管我们的网站，并向客户宣传和交付在我们网站上销售的产品。我们还依赖第三方 许可证作为我们技术平台的基础软件组件。我们获得这些或其他第三方的产品或服务的能力的任何中断或其性能的恶化都可能损害我们自己的服务的时间和质量。 如果我们的服务提供商不能及时向我们的客户提供高质量的服务，我们的服务将达不到客户的期望 ，我们的声誉和品牌将受到损害。此外，如果我们与这些第三方中的任何一方的协议终止， 我们可能无法及时或以对我们有利的条款找到替代的系统支持来源。此外，我们与供应商的合同 或安排并未规定继续实施特定的定价做法、提供任何特定的 服务，并且通常可由任何一方终止。如果我们无法发展和维护与这些第三方供应商的关系，使我们能够以可接受的商业条款获得足够的服务水平，则这种无法发展的关系可能会损害我们的业务、前景、财务状况和运营结果。

我们 面临网络安全风险和数据丢失或其他安全漏洞的风险。

我们的业务涉及存储和传输用户的专有信息，安全漏洞可能使我们面临丢失或滥用该信息的风险，以及由此产生的索赔、罚款和诉讼。我们遭受了各种各样的网络攻击，随着时间的推移，这些攻击的数量和种类都在增加。我们相信，我们的系统几乎全天候都被潜在的黑客探测，我们预计随着时间的推移，问题将继续恶化。网络攻击的目标可能是我们、我们的客户、我们的供应商、银行、信用卡处理商、递送服务、一般的电子商务或我们所依赖的通信基础设施。对我们安全的任何损害都可能导致 违反适用的隐私和其他法律、重大的法律和财务风险、我们的声誉受损以及对我们的安全措施失去信心，这些都可能对我们的财务业绩和业务产生实质性的不利影响。 此外，我们可能投保的任何保险可能不足以支付我们因网络攻击或数据泄露而可能面临的费用和其他潜在的财务风险。

我们 可能无法成功地与现有或未来的竞争对手竞争，包括规模更大、成熟且资金雄厚的移动应用程序公司 。

与我们相比，我们现有和潜在的许多竞争对手拥有更长的运营历史、更大的客户基础、更高的品牌认知度以及更多的财务、营销和其他资源。此外，我们的一些竞争对手可能会比我们投入更多的资源 用于营销和促销活动，采用更激进的定价，并投入更多的资源用于系统开发 。竞争加剧可能会导致运营利润率下降，市场份额下降，品牌特许经营权减少。我们 不能保证我们能够成功地与现有或未来的竞争对手竞争。

我们的业务依赖于有效的营销，包括通过电子邮件和社交网络消息进行的营销，我们打算增加我们在营销和品牌方面的支出，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们 依靠有效的营销来吸引客户和商家。我们依靠电子邮件和社交网络消息来推广我们的网站和产品，并创造很大一部分收入。如果我们无法开发、实施和保持高效且具有成本效益的广告和营销计划，将对我们的财务业绩和业务产生重大不利影响。 此外，作为我们增长战略的一部分，我们打算大幅增加在营销和品牌推广计划上的支出，这 可能会对我们的财务业绩产生不利影响。不能保证我们营销或品牌支出的任何增加都会导致市场份额的增加，或者最终会对我们的财务业绩产生积极的影响。

如果我们不对快速的技术变化做出反应，我们的服务可能会过时，我们可能会失去客户。

为了保持竞争力，我们必须继续增强和改进我们的电子商务业务的功能和特点。我们在推出新服务、产品和增强功能方面可能会面临重大延迟。如果发生这种情况，我们的客户可能会放弃使用我们的网站 而使用我们竞争对手的网站。如果竞争对手使用新技术推出新产品和服务，或者出现新的行业标准和实践，我们现有的技术和系统可能会过时。我们未能对技术变化做出反应，或未能充分 维护、升级和开发我们的计算机网络以及用于处理客户订单和付款的系统，这可能会损害我们的业务、前景、财务状况和运营结果。

使用社交媒体可能会对我们的声誉造成负面影响。

There has been a marked increase in the use of social media platforms and similar devices, including blogs, social media websites and other forms of internet-based communications that allow individuals access to a broad audience of consumers and other interested persons. Consumers value readily available information concerning retailers, manufacturers, and their goods and services and often act on such information without further investigation, authentication and without regard to its accuracy. The availability of information on social media platforms and devices is virtually immediate as is its impact. Social media platforms and devices immediately publish the content their subscribers and participants post, often without filters or checks on accuracy of the content posted. The opportunity for dissemination of information, including inaccurate information, is seemingly limitless and readily available. Information concerning our company may be posted on such platforms and devices at any time. Information posted may be adverse to our interests, may be inaccurate, and may harm our performance, prospects or business. The harm may be immediate without affording us an opportunity for redress or correction. Such platforms also could be used for the dissemination of trade secret information or otherwise compromise valuable company assets, all of which could harm our business, prospects, financial condition and results of operations.

如果我们不能开始产生可观的收入，我们仍然需要筹集额外的资本来满足我们的长期业务需求。 任何此类融资都可能成本高昂或难以获得，并可能稀释当前股东的所有权利益。 如果我们无法在未来获得额外的融资，我们将无法继续作为一家持续经营的企业。

如果 我们没有开始从我们的运营中产生大量收入，我们将需要额外的资本，而这些资本可能无法以合理的 条款或根本无法获得。额外资本的筹集将稀释现有股东的所有权利益。我们可能需要通过公共或私人债务或股权融资来筹集更多资金，以实现各种目标，包括但不限于：

通过出售股权或股权挂钩证券筹集的任何额外资本都可能稀释当前股东的持股比例 ，还可能导致我们股权证券的公平市值下降，因为我们的资产将由更大的流通股拥有 。我们在未来资本交易中发行的这些证券的条款可能对新投资者更有利， 可能包括优惠、更高的投票权以及发行权证或其他衍生证券，这可能会产生不同于本报告所述资本化的稀释效应，或在此基础上产生进一步的稀释效应。

此外， 我们可能需要的任何额外债务或股权融资可能无法以对我们有利的条款提供，或者根本不提供。如果我们无法 获得所需的额外资本，我们可能不得不缩减增长计划或削减现有业务，如果我们不能从维持业务所需的运营中产生足够的收入，我们可能无法继续运营。

我们 在寻求未来资本融资时可能会产生大量成本，包括投资银行费、律师费、会计费、证券 合规费和其他成本。我们还可能被要求确认与我们发行的某些证券相关的非现金费用，例如可转换票据和认股权证，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。

任何未能保护我们未来知识产权的 都可能损害我们保护我们技术和品牌的能力。

我们的 成功在一定程度上取决于我们执行我们预期收购的公司的知识产权和其他专有权利的能力。我们预计将依靠商标法和商业秘密法以及许可证和其他合同条款的组合来保护我们的知识产权和其他专有权利。这些法律、程序和限制只能提供有限的保护 ，我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避、侵犯或挪用。如果我们的知识产权和其他专有权利得不到充分保护，第三方可能会访问我们的专有 信息，开发和营销与我们类似的解决方案，或使用与我们类似的商标，每一项都可能对我们的 业务造成实质性损害。未能充分保护我们的知识产权和其他专有权利可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

与我们的普通股相关的风险

我们的 证券是“Penny Stock”，并受向投资者出售的特定规则的约束。

根据美国证券交易委员会规则15G-9，我们是“细价股”，其定义为除某些例外情况外，市场价格低于每股5.00美元或行权价低于每股5.00美元的任何股权证券。对于任何涉及细价股的交易 ，除非获得豁免，否则规则要求经纪人或交易商批准某人的细价股交易账户；并且 经纪或交易商收到投资者对交易的书面协议，其中列出了要购买的细价股的身份和数量。

要 批准某人的细价股交易账户，经纪商或交易商必须获得该人的财务信息和投资 经验目标；并合理确定该人适合该 该人，并且该人在财务方面具有足够的知识和经验，能够评估该人的细价股交易的风险 。

在进行任何细价股交易之前，经纪或交易商还必须提交美国证券交易委员会规定的有关细价股票市场的披露时间表，其中以突出显示的形式阐述了经纪或交易商做出适宜性确定的基础； 并且经纪或交易商在交易前收到了投资者签署的书面协议。

一般而言，经纪商可能不太愿意进行受“细价股”规则约束的证券交易。这可能会增加公司股东出售普通股的难度。

还必须披露 在公开发行和二级交易中投资细价股的风险，以及支付给经纪自营商和注册代表的佣金、证券的当前报价以及投资者在细价股交易欺诈情况下可获得的权利和补救措施。最后，必须发送月结单，披露账户中持有的细价股的最新价格信息以及细价股有限市场的信息。

由于我们通过合并的方式上市，我们可能无法吸引主要经纪公司的注意。

自我们通过与一家上市公司合并而上市以来，可能存在额外的风险。主要经纪公司的证券分析师 可能不会报道我们的情况，因为经纪公司几乎没有动力推荐购买我们的普通股。不能保证经纪公司未来会想要进行任何二次发行。

适用的 监管要求，包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》中包含和发布的监管要求，可能会使我们很难 留住或吸引合格的高级管理人员和董事，这可能会对我们的业务管理以及我们获得 或保留普通股上市的能力产生不利影响。

作为交易法第13条规定的全面报告公司，我们可能无法吸引和留住那些需要提供有效管理的合格高级管理人员、董事和董事会委员会成员，因为管理公开持股公司的规则和法规，包括但不限于主要高管的认证。萨班斯-奥克斯利法案的颁布 导致美国证券交易委员会发布了一系列相关规章制度， 美国证券交易委员会加强了现有规章制度，证券交易所采用了更严格的新规则。与这些变化相关的明显增加的个人风险 可能会阻止合格个人接受董事和高管的角色。

此外，其中一些变化提高了对董事会或委员会成员的要求，特别是在个人独立于公司以及在财务和会计事务方面的经验水平方面。我们可能难以吸引和留住具备所需资格的 名董事。如果我们无法吸引和留住合格的高级管理人员和董事，我们业务的管理层及其获得或保留我们普通股在任何证券交易所上市的能力(假设我们选择 寻求并成功获得此类上市)可能会受到不利影响。

如果我们未能维护有效的内部控制系统，我们可能无法准确报告财务结果或发现欺诈行为。因此，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，这可能会降低我们股票的交易价格。

我们 必须保持有效的内部控制，以提供可靠的财务报告并发现欺诈行为。我们一直在评估我们的内部控制，以确定需要改进的领域。未能确定并随后实施对我们的内部控制进行必要的更改或我们认为对维持有效的内部控制系统有必要的任何其他更改(如果有)，可能会损害我们的经营业绩 并导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。任何这种信心的丧失都会对我们股票的交易价格产生负面影响。

我们普通股的价格可能会波动，这可能会导致投资者损失和代价高昂的证券诉讼。

我们普通股的交易价格可能波动很大，可能会因以下因素而波动：

股票市场受到价格和成交量的大幅波动。在过去，随着公司证券市场价格的波动，证券集体诉讼经常会对这样的公司提起。对我们发起的诉讼 无论成功与否，都可能导致巨额成本和管理层注意力和资源的转移， 这可能会损害我们的业务和财务状况。

我们的章程包括一项法院选择条款，这可能会限制我们的股东在与我们的纠纷中获得有利的司法法院的能力， 解除现有管理层或被第三方收购的能力.

我们的章程要求，除非我们书面同意选择替代法院，否则(I)特拉华州衡平法院将成为(A)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序的唯一和独家法院，(B)声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反对我们或我们股东的受托责任的索赔的任何诉讼，(C)根据特拉华州公司法或我们的附则的任何规定提出索赔的任何诉讼，或(D)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何 诉讼或诉讼程序，或(Ii)特拉华州的联邦地区法院 将成为根据证券法和交易法产生的诉因的独家法庭。此外，我们的章程可能会 通过禁止董事选举中的累积投票以及允许我们的董事会通过、修订或废除我们的章程的条款，使第三方更难收购我们或撤换当前的管理层。

此专属法院条款将适用于其他州和联邦法律索赔，包括根据《证券法》提起的诉讼(尽管我们的股东不会被视为放弃遵守联邦证券法及其规则和法规)。 但是，《证券法》第22条赋予联邦和州法院对所有诉讼的同时管辖权，以强制执行《证券法》或其下的规则和法规产生的任何责任或责任。因此， 法院是否会执行与《证券法》规定的索赔相关的此类法院选择条款存在不确定性。 任何购买或以其他方式获得我们股本股份权益的个人或实体均被视为已知悉并同意上述条款。我们章程中的这一法院选择条款可能会限制我们的股东在与我们发生纠纷时获得有利的 司法法院的能力。也有可能的是，尽管我们的章程中包含了论坛选择条款，但法院 可以裁定此类条款不适用或不可执行。

我们 是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的报告要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们 是修订后的2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中定义的“新兴成长型公司”，我们打算利用适用于其他上市公司( 不是新兴成长型公司)的报告要求的一些豁免，包括：

● 除了任何要求的未经审计的中期财务报表外，只允许提供两年的已审计财务报表， 相应减少了“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析” 披露；

● 在评估我们的财务报告内部控制时，没有要求遵守审计师的认证要求；

● 未被要求遵守上市公司会计监督委员会可能采纳的关于强制 审计公司轮换的任何要求或提供有关审计和财务报表的额外信息的审计师报告的补充；

● 减少了有关高管薪酬的披露义务；以及

● 不需要就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票，也不需要获得股东对之前未批准的任何黄金降落伞 付款的批准。

此外，《就业法案》允许像我们这样的新兴成长型公司利用延长的过渡期来遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则。我们选择延长过渡期，以遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则。我们已根据《就业法案》第107(B)节选择延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则，直至我们(I)不再是一家新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地退出《就业法案》规定的延长过渡期之日(以较早的日期为准)。 因此，我们的财务报表可能无法与遵守新的或修订的会计声明的公司相比，因为它是上市公司生效日期的 。

我们 无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会不那么活跃，我们的股价可能会 更加波动。我们可能会利用这些报告豁免，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。我们将保持 一家新兴成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)本次发行完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申请者，这意味着截至前一年6月30日和(2)前三年我们发行了超过10亿美元不可转换债券的日期，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。

如果 我们不符合国家证券交易所的上市标准，我们的投资者进行证券交易的能力将受到限制 ，我们将受到额外的交易限制。

我们的 证券目前在OTC Pink进行场外交易，不具备在全国性证券交易所（如纳斯达克）上市的资格。因此，我们面临重大重大不利后果，包括：

● 我们证券的市场报价有限；

● 减少了我们证券的流动性；

● 我们的普通股目前被归类为“细价股”，这要求经纪交易我们的普通股 必须遵守更严格的规则，导致我们普通股在二级交易市场的交易活动减少 ；

● 为我们公司提供有限数量的新闻和分析师报道；以及

● 未来发行额外证券或获得额外融资的能力下降。

1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于我们的普通股在OTC Pink交易， 我们的普通股是担保证券。尽管各州被禁止监管我们的证券销售，但联邦法规 允许各州在涉嫌欺诈的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则 各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。此外，如果我们不再进行场外交易，我们的普通股将不再是担保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

由于我们预计在可预见的将来不会为我们的股本支付任何现金股息，因此资本增值(如果有的话)将是您 唯一的收益来源。

我们 从未宣布或支付过股本的现金股利。我们目前打算保留我们未来的所有收益(如果有)，以 为业务的增长和发展提供资金。此外，任何未来债务协议的条款可能会阻止我们支付股息 。因此，我们证券的资本增值(如果有的话)将是您在可预见的未来唯一的收益来源。

我们的章程文件和特拉华州法律中的一些 条款可能具有反收购效果，这可能会阻止其他公司收购我们， 即使收购对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。

我们的公司证书和章程中的条款以及特拉华州法律的条款 可能会使第三方更难收购我们或增加收购我们的成本，即使这样做会使我们的股东受益，或使我们目前的管理层下台。 这些条款包括：

● 允许我们的董事会发行最多10,000,000股优先股，以及它 指定的任何权利、优先权和特权，其中我们指定了7,000,000股A系列优先股，每股1,000票，全部由我们的首席执行官Brian Foote持有；发行570,000股B系列优先股，每股10,000票371,913股，其中已发行和未发行；发行 20,000股C系列优先股12,230股，已发行和已发行。

● 规定，我们董事会的所有空缺，包括因新设立的董事职位而产生的空缺，除法律另有要求外，可由当时在任的大多数董事投赞成票填补，即使不足法定人数；

● 没有规定累积投票权，从而允许有权在 任何董事选举中投票的普通股多数股份的持有人选举所有参加选举的董事；

● 规定，我们的股东特别会议可由董事会多数成员召开；以及

● 规定我们的董事会有明确授权制定、更改或废除本章程。

这些 条款可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或撤换我们目前的管理层。我们的公司章程或章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款 都可能限制我们的股东从他们持有的普通股获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。

项目 1B。未解决的员工意见

没有。

第 项IC。网络安全

治理

我们的 首席财务官负责监督我们的网络安全风险管理计划，具体内容见下文《风险管理和战略》。 虽然董事会对风险监督负有全面责任，但在这方面得到了外部顾问的支持 我们聘请的顾问帮助管理我们的网络安全政策和程序以及我们的内部网络安全团队。网络安全团队和我们的外部顾问通过接收首席财务官的最新信息并根据需要与首席财务官进行讨论来协助董事会监控网络安全风险，讨论内容包括我们的网络安全风险管理计划、响应准备情况 和培训工作。首席财务官酌情向董事会全体成员通报网络安全问题的最新情况。

风险 管理和战略

我们的网络安全风险管理战略侧重于以下几个领域：