可穿戴设备有限公司

Ha-Ta'asiya 街 2 号

Yokne'am Illit，2069803 以色列

2022年11月14日

通过埃德加

帕特里克·法勒

米切尔·奥斯汀

证券交易委员会

公司财务部

生命科学办公室

内布拉斯加州 F 街 100 号

华盛顿特区 20549

回复：

可穿戴设备有限公司（“公司”、“我们”、“我们的” 及类似术语）

生效后第1号修正案

F-1 表格上的注册声明

已于 2022 年 9 月 30 日提交

文件编号 333-262838

亲爱的先生们：

这封信的目的是回应美国证券交易委员会工作人员（“工作人员”）于2022年10月14日就上述 F-1 表格注册声明的生效后第 1 号修正案发表的评论信。为方便起见，您的原始评论以粗体文本显示，然后是我们的回复。我们同时在 F-1 表格（“第 2 号修正案”）上提交注册声明的生效后第 2 号修正案。

我们回复中的页面引用的是第号修正案。

2022年9月30日提交的F-1表格注册声明生效后的第1号修正案

封面

我们注意到您在第6页披露，由于您的成交量加权平均股价低于2.00美元的认股权证行使下限，因此认股权证的行使价将在2022年12月14日交易收盘后调整为2.00美元。请修改您的封面以披露行使价调整。此外，请澄清您的封面页面，以披露如果属实，封面上列出的1,125,000股普通股是行使向承销商发行的1,125,000份认股权证时可发行的股票，该认股权证是授予承销商的与首次公开募股相关的超额配股权的一部分。

回应：针对工作人员的评论，我们修改了第 2 号修正案封面上的披露。

帕特里克·法勒和简·胡

企业财务部

技术办公室

证券交易委员会

2022年11月14日

第 2 页

风险因素

在2021年4月的融资中，Alpha和其他投资者有权获得额外的普通股和

认股权证或额外股份。.，第 25 页

请修改此风险因素，包括标题，以反映您的首次公开募股已经结束的事实。修改以说明您的首次公开募股是否以26,400,000美元或更低的盘前估值结束，并明确披露何时将发行任何其他证券以及发行金额。请扩展您的声明，即这将 “导致您的股票所有权进一步稀释” ，以披露您的股东将因发行更多证券而经历的稀释程度。

回应：针对工作人员的评论，我们修改了第2号修正案第25页的披露。但是，我们恭敬地告知员工，目前，我们无法确定在2021年4月的融资中将向Alpha和其他投资者发行多少金额（如果有）的额外证券，以及我们的股东将因发行更多证券而经历的稀释程度。根据Alpha在2022年6月向我们提供的同意，正如第2号修正案所述，公司将在调整首次公开募股中发行的认股权证的行使价时，评估2022年12月14日与阿尔法签订的股票购买协议第2.1（d）节所要求的任何调整。在公司首次公开募股截止日期120天后，即2023年1月13日，将在2021年4月融资中向阿尔法和其他投资者交付更多证券（如果有）。

关联方交易

与 Alpha 签订的股票购买协议，第 90 页

你在第90页说：“Alpha和其他投资者在 [这]2021 年 4 月的融资放弃了他们根据每股购买价格保护条款（如上所述）对我们首次公开募股中发行的证券的权利。 ”。但是，您在第25页披露，Alpha和其他投资者 “自首次公开募股之日起放弃了根据每股购买价格保护条款（如上所述）对首次公开募股中发行的证券的权利”，并表示投资者有权在以后进行任何此类调整。请核对并修改您在第 90 页的披露内容，以避免暗示完全放弃任何额外证券的权利。进行修改，明确说明（如果属实），您与 Alpha 订立的股票购买协议第 2.1 (d) 节所要求的任何调整，包括首次公开募股中发行的证券，将在首次公开募股中向购买者发行的认股权证（包括额外认股权证）根据其各自的条款进行调整时生效。澄清这是否意味着Alpha和其他投资者有权获得更多证券以及金额是多少。此外，修改您在本节中的披露内容，以反映您的首次公开募股已经结束的事实，并删除因首次公开募股结束和后续协议而修改的措辞。例如，您声明将 “在我们完成首次公开募股后的 14 天内” 向 Alpha 和其他投资者发行额外证券，但这似乎已根据2022年6月的同意进行了修改。

回应：针对工作人员的评论，我们修改了第 2 号修正案第 90 页的披露。

* * *

如果您有任何疑问或需要其他信息，请致电 (617) 338-2979 或致电 (212) 660-5002 联系我们的律师霍华德·伯肯布利特，或致电 (212) 660-5002 联系沙利文和伍斯特 LLP 的 Oded Har-Even。

真诚地，

可穿戴设备有限公司

来自：	//Asher Dahan
	首席执行官