美国证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据 第 14 (a) 节提交的委托声明
1934 年《证券交易法》（修正号）

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

勾选相应的复选框：

初步委托书

​

☐

机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2)）

​

☐

最终委托声明

​

☐

最终附加材料

​

☐

根据 §240.14a-12 征集材料

​

AudioEye, Inc.

（其章程中规定的注册人姓名）

不适用

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

支付申请费（勾选所有适用的复选框）：

不需要付费

​

☐

之前使用初步材料支付的费用

​

☐

费用是根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的

​

 

初步副本 — 待完成

2024 年 4 月 10 日

尊敬的股东：

我很高兴代表董事会（“董事会”）邀请您参加AudioEye, Inc.（“AudioEye” 或 “公司”）2024年虚拟年度股东大会（“年会”），该年会将于美国东部时间2024年5月24日星期五上午10点举行。由于我们希望继续扩大会议准入范围并降低股东的成本，今年的年会将再次以仅限虚拟的会议形式举行。访问www.virtualShareholdermeeting.com/AEYE2024并输入代理材料中提供的16位数控制号码，您将能够虚拟参加年会，并在虚拟年会期间进行投票和提交问题。

举行年会的目的是就以下问题进行考虑和采取行动：

•

选举五人担任董事会董事，直至下届年度股东大会或其继任者正式当选并获得资格为止；

​

•

就高管薪酬举行咨询投票；

​

•

批准对AudioEye, Inc. 2020年股权激励计划的修正案，将根据股票计划授权发行的普通股数量以及可通过激励性股票期权交割的此类股票数量增加150万股，并延长股权计划的期限；

​

•

批准对我们重述的公司注册证书的修订，在《特拉华州通用公司法》允许的范围内取消或限制高管的个人责任；以及

​

•

批准任命马龙·贝利律师事务所为AudioEye截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

​

无论您是否选择参加虚拟年会，请在年会之前按照随附的委托书和其他代理材料中的说明进行投票。在年会之前进行投票并不剥夺您参加虚拟年会和在年会上对股票进行投票的权利。

真诚地，

卡尔·贝蒂斯博士
执行主席

 

 

5210 E. Williams Circle，750 套房
亚利桑那州图森 85711

虚拟年度股东大会通知

特此通知，AudioEye, Inc.2024年虚拟年度股东大会（“年会”）将于美国东部时间2024年5月24日星期五上午10点举行。年度会议将对以下事项进行审议和表决：

1.

一项提案，即选举随附的委托书中提名的五名被提名人担任董事，直至2025年年度股东大会或其继任者正式当选并获得资格；

​

2.

一项在咨询基础上批准AudioEye 2023年高管薪酬的提案；

​

3.

批准对AudioEye, Inc. 2020年股权激励计划的修正案，将根据股票计划授权发行的普通股数量以及可通过激励性股票期权交割的此类股票数量增加150万股，并延长股权计划的期限；

​

4.

批准对我们重述的公司注册证书的修订，在《特拉华州通用公司法》允许的范围内取消或限制高管的个人责任；以及

​

5.

一项提案，旨在批准任命马龙贝利律师事务所为AudioEye, Inc.截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

​

本通知附带的委托书对上述业务事项进行了更全面的描述。年会将是虚拟的，将通过网络直播完全在线举行，网址为www.virtualShareholdermeeting.com/AEYE2024。将无法选择亲自参加会议。如果股东输入代理材料中提供的16位数控制号码，他们将有与面对面会议相同的机会参加年会，包括能够投票和有机会在会议期间使用会议网站上的指示提交问题。

董事会已将 2024 年 3 月 28 日的营业结束定为年会的记录日期。只有在该日营业结束时登记在册的股东才能在会议或任何续会上投票。

根据董事会的命令

詹姆斯·斯波拉
总法律顾问兼秘书

亚利桑那州图森
2024 年 4 月 10 日

 

 

关于将于2024年5月24日举行的年度股东大会的代理材料可用性的重要通知——本委托声明、年会通知、委托书和AudioEye截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。

请阅读截至2023年12月31日的财政年度的随附委托书和10-K表年度报告。我们建议您使用下述便捷的代理投票方法之一尽快提交代理人以对股票进行投票。你的投票对我们非常重要。

应AUDIOEYE, INC. 的书面或口头要求，我们向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告的副本，包括证物，也将免费提供给任何股东。AUDIOEYE, INC. 总法律顾问兼公司秘书詹姆斯·斯波拉尔，5210 E. WILLIAMS CIRCLE，750 套房，亚利桑那州图森 85711，美国电话；(866) 331-5324。

投票

 

 

目录

 

 

代理声明

我们的董事会正在向股东征集与AudioEye的2024年年度股东大会有关的代理人。在本委托声明中使用时，“我们”、“我们的”、“公司” 和 “AudioEye” 等术语是指AudioEye, Inc.和任何合并后的子公司。2024年4月10日左右，代理材料的互联网可用性通知（“通知”）将首次邮寄给截至记录日的登记股东，我们的代理材料将首先发布在通知和本委托声明中提及的网站上。

摘要

本摘要重点介绍了委托书中包含的信息。它不包括您在投票前应考虑的所有信息，我们鼓励您在投票前阅读整份文档。有关我们2023年财务业绩的更多完整信息，请查看我们于2024年3月7日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告。

股东被要求在 2024 年年度股东大会上就以下事项进行投票：

 

1

 

 

2

 

有关虚拟年会和投票的问题和答案

如何参加虚拟年会？

和去年一样，我们今年的年会将是一次完全虚拟的会议。不会有实际的会议地点。

要参加年会，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/AEYE2024，然后输入您的通知、代理卡或代理材料附带的说明中包含的16位控制号码。您可以从 2024 年 5 月 24 日美国东部时间（“美国东部时间”）上午 9:30 开始登录会议平台。会议将于美国东部时间2024年5月24日上午10点准时开始。

如果你想在会议期间提交问题，请登录虚拟会议平台 www.virtualshareholdermeeting.com/AEYE2024，然后按照虚拟会议平台中的说明提交问题。与会议事项相关的问题将在年会期间得到解答，但要视时间限制和行为规则而定。有关个人事务的问题，包括与就业、产品问题或产品创新建议有关的问题，与会议事项无关，因此不会得到解答。

如果您在年会当天在签到或会议期间在虚拟会议平台上遇到任何技术问题，请拨打将在虚拟会议平台登录页面上发布的技术支持电话。

谁可以在年会上投票？

如果您拥有我们的普通股，截至2024年3月28日营业结束（“记录日期”），每股面值0.00001美元，则您有权在年会上投票。我们普通股的每股股东都有权在记录日就年会上提交给股东的每项事项进行一票表决。

在记录日期，有11,648,169股普通股已流通，有资格在年会上投票。

我们有资格在年会上投票的已发行普通股多数投票权的持有人以虚拟方式或通过代理人出席，是构成年会法定人数的必要条件。

我是登记在册的股东吗？

如果在记录日营业结束时，您的股票直接以您的名义在公司的过户代理处登记，则您是登记在册的股东。

如果我的股票不是直接以我的名义注册而是以街道名称持有怎么办？

如果在记录日营业结束时，您的股票存放在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中，则您被视为以 “街道名称” 持有的股票的 “受益所有人”，代理材料由该组织转发给您。就年会投票而言，持有您账户的组织被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指示该组织如何对您账户中的股份进行投票。

如果我收到多张代理卡或投票指示表是什么意思？

如果您收到多张代理卡或投票说明表，则您的股票将以多个名称注册或在不同的账户中注册。请按照每张代理卡和投票说明表中包含的投票说明进行投票，确保您的所有股票都经过投票。

如果我是有记录的普通股股东，我该如何投票？

通过邮件投票。您可以通过代理人通过邮件对您的股票进行投票。在代理卡上标记、签名并注明日期，然后将其放入附有这些代理材料的预付邮资和地址的信封中退回，即表示您

 

3

 

正在授权代理卡上注明的个人（称为 “代理人”）以您指定的方式在年会上对您的股票进行投票。即使您计划虚拟参加年会，我们也鼓励您签署并归还代理卡，这样，即使您以后发现自己无法参加年会，您的股票也会被投票。如果您收到多张代理卡，则表明您的股票存放在多个账户中。请签署并归还您收到的所有代理卡，以确保您的所有股票都经过投票。

在年会上投票。如果你计划参加年会并在会议期间投票，我们将在年会期间通过虚拟股东会议平台为你提供在线投票，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/AEYE2024。要在会议上投票，请按照代理卡或通知上的说明进行操作。即使您计划参加年会，我们也建议您通过代理人投票。您可以随时在会议上更改投票。

通过电话投票。要通过代理人通过电话投票，请按照投票说明进行投票，并使用代理卡上的免费电话号码。在会议日期的前一天美国东部时间晚上 11:59 之前，您可以每天 24 小时通过电话提交代理人。如果您是记录保持者，并且通过电话通过代理人投票，则无需填写和邮寄代理卡。

在线投票。如果您想通过代理人在线投票，请按照代理卡或通知中的说明获取记录并创建电子投票说明表。在会议日期的前一天美国东部时间晚上 11:59 之前，您可以每天 24 小时在线提交代理人。如果您是记录保持者并且通过代理人在线投票，则无需填写并邮寄代理卡。

如果我是公司股票的受益所有人，我该如何投票？

如果您是通过经纪公司、银行、交易商或其他类似组织以街道名义持有的股票的受益所有人，您将收到该组织的指示，您必须按照该指示对股票进行投票。经纪公司、银行、交易商和其他被提名人通常有一个程序，要求其受益持有人在线或通过电话提供投票指示。如果您以街道名称持有股票并希望在虚拟年会上投票，请从经纪商、银行或其他被提名人那里获取有关如何在会议上投票的说明，包括如何获得合法代理人。

提交代理后我可以更改我的投票吗？

是的。在年会的最终投票之前，您可以随时撤销您的代理权。如果您是登记在册的股东，则可以通过以下三种方式中的任何一种撤销您的代理权：

•

您可以通过互联网、电话或邮件及时提交日期较晚的代理；

​

•

您可以向AudioEye, Inc. 发送书面通知，告知您正在撤销对AudioEye, Inc. 的代理权，5210 E. Williams Circle，750 套房，亚利桑那州图森 85711；或

​

•

您可以参加年会并为您的股票投票。仅仅参加年会本身并不能撤销您的代理人。

​

但是，请注意，任何以街道名义持有普通股的受益所有人可以（a）撤销受益所有人的委托书，（b）仅根据适用的规则和程序在年会上出席受益所有人的股份并投票，这些规则和程序随后可能由该受益所有人的经纪公司、银行、交易商或其他类似组织采用。

我要投票给什么？

以下提案计划在年会上付诸表决：

提案 1 — 选举本委托书中提名的五名被提名人担任董事，直至2025年年度股东大会或其继任者正式当选并获得资格；

提案 2 — 在咨询的基础上批准 AudioEye 的 2023 年高管薪酬；

提案 3 — 批准 2020 年股权激励计划的修正案；

 

4

 

提案 4 — 批准对我们重述的公司注册证书的修订；以及

提案5——批准任命马龙贝利律师事务所为AudioEye, Inc.截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

需要多少票才能批准每个提案？

在对提案 1 进行表决时，您可以投票支持或暂停对每位被提名人投赞成票的权力。只要达到法定人数，董事将由虚拟出席年会或由代理人代表出席年会并有权对提案1进行表决的持有人所投的多数票选出。保留投票不会对董事的选举产生任何影响。

在对提案 2 进行表决时，您可以对提案投赞成票、反对提案或投弃权票。批准提案2所需的投票权是我们在年会上虚拟出席或由代理人代表的股票的多数投票权，前提是有法定人数，则有权对提案2进行表决。在确定该提案获得必要多数票所需的票数时，将考虑弃权票，因此与反对该提案的票具有同等的法律效力。

在对提案 3 进行表决时，您可以对该提案投赞成票、反对该提案或投弃权票。批准提案3所需的投票权是我们在年会上虚拟或由代理人代表的股票的多数投票权，前提是达到法定人数，有权对提案3进行表决。在确定该提案获得必要多数票所需的票数时，将考虑弃权票，因此与反对该提案的票具有同等的法律效力。

在对提案 4 进行表决时，您可以对该提案投赞成票、反对该提案或投弃权票。批准提案4所需的投票权是我们已发行且有权对提案4进行表决的股票的多数表决权，前提是达到法定人数。在确定该提案获得必要多数票所需的票数时，将考虑弃权票，因此与反对该提案的票具有同等的法律效力。

在对提案 5 进行表决时，您可以对该提案投赞成票、反对该提案或投弃权票。批准提案5所需的投票权是我们在年会上以虚拟方式或由代理人代表的股票的多数投票权，前提是有法定人数，则有权对提案5进行表决。在确定该提案获得必要多数票所需的票数时，将考虑弃权票，因此与反对该提案的票具有同等的法律效力。

截至本文发布之日，除了本委托书中规定的事项外，我们还不知道有任何其他事项需要在年会上进行表决。如果在年会上适当地提出了任何其他事项，则您的代理人将自由裁量权授予被指定为代理人的个人自行决定对年会所代表的股票进行投票。

选票是如何计算的？

选票将由为会议指定的选举检查员进行计票，该检查员将分别计算 “赞成” 和 “反对”（或就董事选举而言，“赞成” 和 “拒绝”）、弃权票以及经纪人的无票（如果适用）。“经纪人不投票” 是指为受益所有人持有股份的登记股东（例如经纪人）没有对特定项目进行投票，因为登记在册的股东对该项目没有全权投票权，也没有收到受益所有人的投票指示。经纪商的无票数将被计算在内，以确定是否存在法定人数。如果您的股票是以街道名义持有的，而您没有对股票进行投票，则您的银行或经纪公司只能自行决定对被视为 “常规” 提案的提案进行投票。提案5，即批准对我们独立注册会计师事务所的任命，被视为例行提案，因此我们预计不会有任何经纪人对提案5投不票。提案1、2、3和4是 “非例行” 提案，因此经纪人可能会对提案1、2、3和4投无票。经纪商不投票不会影响对提案1、2或3的投票结果，但经纪商的无票将与投出 “反对” 提案4的票具有相同的效果。

 

5

 

如果我退回了代理卡但没有做出具体选择怎么办？

如果您在会议之前完成并提交了委托书，则指定为代理人的人员将按照您的指示对您的代理所代表的股票进行投票。如果您在没有做出任何投票选择的情况下提交委托书，则该代理人所代表的股份将被投票支持所有五名董事候选人的选举、批准AudioEye的2023年高管薪酬、对2020年股权激励计划的修订、对我们重述的公司注册证书的修订，在《特拉华州通用公司法》允许的范围内取消或限制高管的个人责任，以及批准对MaloneBailey的任命，LLP 作为我们的独立注册公众截至2024年12月31日止年度的会计师事务所。

征集这些代理的费用是多少？

我们将支付招揽这些代理的所有费用。我们的高管、董事和员工可以亲自或通过电话、传真或电子邮件征集代理人。我们将不向这些高管、董事和员工支付任何额外服务报酬。我们将要求银行、经纪商和其他机构、代理人和信托人将这些代理材料转发给其委托人，并获得执行代理的授权。然后，我们将报销他们的费用。

投票结果何时公布？

我们将在8K表的最新报告中公布最终投票结果，该报告将在年会后的四个工作日内（即2024年5月31日星期五或之前）向美国证券交易委员会提交。

 

6

 

选举董事（第 1 号提案）

第 1 号提案是选举五人担任我们董事会董事的提案。每位董事的任期将持续到下一次年度股东大会，直到其继任者当选并获得资格，或者他或她提前辞职或被免职。董事会的所有董事候选人都同意在本委托书中提名，如果当选，则同意担任董事。

董事会根据提名和公司治理委员会的建议，已提名卡尔·贝蒂斯博士、安东尼·科埃略、凯瑟琳·弗莱明博士、大卫·莫拉迪和贾米尔·塔希尔在2024年年会上连任董事。

代理人的投票人数不能超过五人，也就是本委托书中提名的被提名人人数。如果当选，五位被提名人的任期均为一年，将在2025年年度股东大会上届满。

如果在年会之前，任何被提名人因任何原因无法任职，董事会可以 (i) 指定一名或多名替代被提名人（在这种情况下，所附代理卡上注明的人员将投票选出所有有效代理卡所代表的股份以选举此类替代被提名人），(ii) 允许空缺在找到一个或多个合适的候选人之前，或 (iii) 通过决议规定减少董事人数。董事会没有理由相信其任何被提名人将无法任职。

董事由虚拟出席年会或由代理人代表出席年会的股份持有人通过多数票选出，并有权对提案1进行投票，前提是法定人数到场。股东无权在董事选举或任何其他提案或事项上累积选票。假设达到法定人数，则在年会上获得最高票数的五名获得有效提名的个人将当选为董事。

所有五位董事候选人都是在我们2023年年度股东大会上当选的。莫拉迪和塔希尔先生最初于2019年11月由董事会任命，此前该公司的重要股东Sero Capital LLC（“Sero Capital”）根据公司与Sero Capital于2019年8月14日签订的信函协议（“信函协议”）的条款行使了董事指定权。莫拉迪先生是Sero Capital的首席执行官兼受益所有人。在信函协议中，公司同意，应Sero Capital的要求并遵守其中规定的条款和条件，公司将采取一切必要行动，任命Sero Capital指定的两名个人为董事会成员。当Sero Capital及其关联公司共同拥有的公司投票权不到30％时，被指定者的数量将减少到一个。当此类所有权降至5％以下时，Sero Capital将无权指定任何董事。尽管Sero Capital没有指定任何董事参加2024年年会的选举，但董事会正在提名莫拉迪和塔希尔先生连任。

董事候选人

以下汇总了有关董事会提名竞选董事会成员的某些信息，包括对至少过去五年的教育和商业经历的简要介绍。任何董事、执行官或被提名为董事的人之间没有家庭关系。董事会建议股东投票选出以下五名董事候选人组成董事会。如果未另行说明，则五名董事候选人中的每位代理人将被选为 “赞成”。

卡尔·贝蒂斯博士。贝蒂斯博士现年60岁，自2012年12月起担任董事，此前曾于2007年7月至2010年4月担任董事。自2015年3月以来，贝蒂斯博士一直担任执行主席/董事会主席。贝蒂斯博士在2021年5月至2021年8月期间担任我们的首席财务官兼首席会计官。他是众多金融科技创新和业务的创始人、董事长兼首席架构师，这些创新和业务已被美林、汤姆森金融（现为LSEG/Refinitiv）、Primark/Disclosure（现为LSEG/Refinitiv）、机构股东服务（ISS）等收购。贝蒂斯博士通过其知识产权公司CB Partners与LSEG/Refinitiv共同拥有知识产权，并且是拥有25年以上的量化金融科技公司Verus Analytics的联合创始人兼董事长。他目前是 First Contact Entertainment 董事会成员，曾是 Emmersive 的执行主席

 

7

 

Entertainment, Inc. 在 2021 年出售其资产时。他还担任各行各业其他私营企业的顾问。他以金融学研究教授的身份与亚利桑那州立大学保持临床关系，并且是哥伦比亚大学技术管理中心的执行导师。他的研究已发表在学术和专业期刊上，例如《金融经济学杂志》、《金融研究评论》、《会计与经济学杂志》、《金融与定量分析杂志》、《财务管理》和《金融分析师杂志》。他于 1992 年获得印第安纳大学博士学位。我们相信，贝蒂斯博士的广泛教育和金融背景使他有资格担任我们的执行主席/董事会主席和董事。

安东尼·科埃略。科埃略先生现年81岁，自2014年6月起担任董事。科埃略先生在1978年至1989年期间担任美国众议院议员，在那里他起草了1990年的《美国残疾人法》（“ADA”）。离开国会后，他加入了位于纽约的投资银行公司Wertheim Schroder & Company，并于1990年至1995年成为Wertheim Schroder Financial Services的总裁兼首席执行官以及该银行执行委员会成员。从 1995 年到 1997 年，他担任一家教育和培训技术公司的董事长兼首席执行官，该公司由他创立并随后出售。1998年，克林顿总统任命他为葡萄牙里斯本世界博览会的美国总专员。从1999年4月到2000年6月，他担任前副总统阿尔·戈尔的总统竞选总主席。自1997年以来，科埃略先生一直独立担任商业和政治顾问。科埃略先生还在1994年至2001年期间担任总统残疾人就业委员会主席。他曾担任癫痫基金会董事会主席和美国残疾人协会董事会主席。科埃略先生曾在多个董事会任职，包括Circus Circus、Warren Resources、Kaiser Resources和Cyberonics的董事会。自 1991 年以来，他一直是上市公司国际服务公司（纽约证券交易所代码：SCI）董事会成员，担任该公司的首席董事。Coelho先生目前还是上市公司Esquire Financial Holdings, Inc.（纳斯达克股票代码：ESQ）的董事会成员，担任董事长。Coelho 先生于 1964 年获得洛约拉玛丽蒙特大学政治学文学学士学位。我们认为，科埃略先生的政治敏锐度和人脉关系，以及他丰富的行政、财务和商业经验，使他有资格担任董事。

凯瑟琳·弗莱明博士。弗莱明博士，现年58岁，在艺术和教育领导领域拥有超过十五年的经验。她目前是保罗·盖蒂信托基金的首席执行官兼总裁，在2016-2022年期间担任纽约大学教务长。在盖蒂，她负责监督信托基金的捐赠、其项目活动及其战略优先事项。在纽约大学，她负责分配财政资源，并监督所有院长和主任。从2012年到2016年，她担任希腊比雷埃夫斯大学董事会主席，从2007-2011年起，她领导巴黎高等师范学院的雷马克研究所。弗莱明博士在2022年6月之前一直是上市公司Advent Technologies Holdings, Inc.（纳斯达克股票代码：ADN）的董事会成员。弗莱明博士是一名受过培训的历史学家，拥有哥伦比亚大学巴纳德学院的文学士学位、芝加哥大学的硕士学位和加州大学伯克利分校的博士学位。她是美国艺术与科学院的当选成员，法国荣誉军团骑士，并持有希腊慈善勋章银十字勋章。我们认为，弗莱明博士丰富的财务和学术经验使她有资格担任董事。

大卫·莫拉迪。莫拉迪先生现年48岁，自2022年1月起担任首席执行官（“首席执行官”），2020年8月至2022年1月担任临时首席执行官兼首席战略官，自2019年11月起担任董事。莫拉迪先生是众多科技公司的企业家、投资者和顾问。2018年9月，莫拉迪先生创立了Sero Capital LLC并成为其首席执行官。Sero Capital LLC是一家专注于科技行业增长机会的私人投资公司。Sero Capital LLC是该公司的主要股东。他创立了专注于技术的投资基金Anthion Management并担任其首席执行官。在创立Anthion Management之前，莫拉迪先生曾在Pequot资本管理公司担任投资组合经理，在此之前曾在索罗斯基金管理公司担任分析师和投资组合经理。莫拉迪先生的职业生涯始于帝国资本有限责任公司的特殊情况分析师。莫拉迪先生还是大卫·莫拉迪基金会的创始人兼主席，该基金会是一个支持教育和退伍军人的慈善基金会。他毕业于加州大学洛杉矶分校，获得心理学学士学位。我们认为，莫拉迪先生丰富的行政、投资、财务和商业经验使他有资格担任董事。

 

8

 

贾米尔·塔希尔。塔希尔先生现年47岁，自2019年11月起担任董事，自2020年7月起担任首席独立董事。塔希尔先生是TurnMark Capital LLC的联合创始人兼管理成员，TurnMark Capital LLC是一家成立于2008年的私人投资公司。塔希尔先生拥有超过25年的公共股票和债券投资经验。在创立TurnMark Capital之前，塔希尔先生管理资产管理公司Cannell Capital LLC的研究团队。塔希尔先生的职业生涯始于纽约所罗门·史密斯·巴尼金融企业家集团的投资银行分析师。他于 1999 年毕业于加州大学伯克利分校，获得工商管理学士学位和经济学学士学位。我们认为，塔希尔先生在投资上市公司、资产管理和投资银行方面的丰富经验使他有资格担任董事。

 

9

 

董事会和公司治理

股东与董事会的沟通

希望向董事会、董事会委员会或个人董事发送书面信函的公司股东应将书面信函发送至：AudioEye, Inc.，收件人：公司秘书，5210 E. Williams Circle，750 套房，亚利桑那州图森 85711。任何此类通信都应包括股东的姓名和地址，并注明股东希望向其发送书面信函的董事会的任何个人董事或委员会。公司秘书或其指定人员将以公司秘书认为适当的方式收集和组织此类股东通信，并定期将其转发给董事会、委员会或个人董事（如果适用）。公司秘书可以拒绝转交他们本着诚意认定为商业性、轻率或其他不适合交付的材料。

董事会领导结构和风险监督

贝蒂斯博士担任董事会执行主席。根据公司的《公司治理准则》，董事会还指定了董事会的首席独立董事。在该职位上，首席独立董事在董事会闭会期间主持董事的执行会议，并在包括确定董事会会议议程项目在内的各种问题上充当公司独立董事、执行主席和首席执行官之间的联络人。目前，贾米尔·塔希尔担任首席独立董事；但是，被指定为首席独立董事的个人可能会不时轮换。董事会认为，其目前的领导结构适合公司及其股东。该结构使执行主席能够领导董事会和业务，同时也允许塔希尔先生担任首席独立董事，帮助我们确保独立监督。

董事会直接或通过董事会委员会监督管理层的风险管理活动，与管理层讨论管理层在评估和管理风险时采用的政策和做法，并就这些政策和做法提供意见。每个委员会定期向董事会全体成员报告，包括酌情报告各自委员会的风险监督活动。董事会或其委员会全年还会对某些关键风险和相关的缓解计划进行更深入的审查。管理层和董事会定期审查和讨论适当的策略，以监测和评估风险治疗的有效性，从而取得长期成功。

董事独立性

我们的董事会已对每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事提供的有关其背景、就业和隶属关系的信息，我们董事会已确定科埃略先生和塔希尔先生以及弗莱明博士与公司的关系不会干扰他们在履行董事职责时行使独立判断，因此被确定为独立任期，因为该术语由《纳斯达克股票市场规则》定义。董事会已确定，根据《纳斯达克股票市场规则》，贝蒂斯博士和莫拉迪先生不是独立的。在做出这些决定时，董事会考虑了每位非雇员董事当前和以前与本公司的关系，以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益拥有权以及本委托声明中标题为 “某些关系和关联方交易” 的部分中描述的涉及他们的交易（如果有）。

董事会独立董事定期举行执行会议，但每年不少于两次或《纳斯达克股票市场规则》要求的更多次数。

董事会会议和委员会

董事会通过全体董事会会议和董事会委员会（包括审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会）开展业务。我们的董事会在 2023 年举行了六次会议。我们的公司治理准则规定，所有董事都应准备、出席和参与所有董事会会议

 

10

 

以及他们所任职的委员会会议，并亲自或电话参加我们的年度股东大会。2023 年，每位董事出席的董事会及其任职的董事会委员会会议总数的至少 75%。参选的五位董事会成员中有三位出席了我们的 2023 年年度股东大会。

审计委员会

我们的董事会成立了审计委员会，代表并协助董事会履行与财务报表和财务报告流程相关的监督责任。我们的审计委员会由贾米尔·塔希尔（主席）、安东尼·科埃略和凯瑟琳·弗莱明博士组成，他们都符合《纳斯达克股票市场规则》和《交易法》规定的独立性要求。根据S-K条例第407（d）（5）（ii）项的定义，塔希尔先生有资格成为审计委员会财务专家，这是因为他在投资上市公司、资产管理和投资银行业务方面的丰富历史，因此他在财务和会计事务方面获得了丰富的知识和专业知识。审计委员会在 2023 年举行了六次会议。除其他外，审计委员会负责：

•

选择公司的独立注册会计师事务所并批准独立注册会计师事务所的费用；

​

•

与独立注册会计师事务所审查和讨论年度审计的范围和结果，与管理层和独立注册会计师事务所一起审查我们的中期和年终经营业绩；

​

•

审查我们的财务报表以及我们的关键会计政策和估计；

​

•

讨论管理风险评估和管理流程的指导方针和政策，包括与管理层讨论公司的主要财务风险敞口，包括财务、运营、数据隐私、网络和数据安全以及法律和监管风险，以及管理层为监测和控制此类风险敞口而采取的措施；

​

•

监督我们的《商业行为与道德准则》的遵守情况；

​

•

根据我们的关联方交易政策和程序审查关联方交易；以及

​

•

预先批准由独立注册会计师事务所提供的所有审计和所有允许的非审计服务。

​

我们的审计委员会根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会的适用规则和条例以及《纳斯达克股票市场规则》。该章程可在我们的网站www.audioeye.com/govence-documents上查阅

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由安东尼·科埃略（主席）、凯瑟琳·弗莱明博士和贾米尔·塔希尔组成，他们都符合《纳斯达克股票市场规则》和美国证券交易委员会规章制度的独立性要求。提名和公司治理委员会在2023年举行了两次会议。除其他外，我们的提名和公司治理委员会负责：

•

确定、评估和选择董事会及其委员会候选人，或就其向董事会提出建议；

​

•

监督对董事会和个别董事业绩的评估；

​

•

监督我们的公司治理惯例；以及

​

•

就公司治理准则和事项制定并向董事会提出建议。

​

我们的提名和公司治理委员会根据符合适用的《纳斯达克股票市场规则》的书面章程运作。该章程可在我们的网站www.audioeye.com/govence-documents上查阅

 

11

 

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由贾米尔·塔希尔（主席）、安东尼·科埃略和凯瑟琳·弗莱明博士组成，他们都符合《纳斯达克股票市场规则》和美国证券交易委员会规章制度的独立性要求。根据《交易法》颁布的第16b-3条的规定，我们薪酬委员会的每位成员也是非雇员董事。薪酬委员会在 2023 年举行了五次会议。除其他外，我们的薪酬委员会负责：

•

审查、批准和确定包括首席执行官在内的执行官的薪酬，或向董事会提出建议；

​

•

审查、批准和管理我们的激励性薪酬和股权薪酬计划；以及

​

•

就非雇员董事薪酬向董事会提出建议。

​

我们的薪酬委员会根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会和《纳斯达克股票市场规则》的适用规章制度。薪酬委员会可以在法律和公司薪酬计划允许的范围内，不时委托章程中规定的任何或全部职责。该章程可在我们的网站www.audioeye.com/govence-documents上查阅

董事资格、董事会多元化和董事股东提名

董事会负责批准董事会成员候选人。董事会已将评估、甄选和推荐董事候选人的责任委托给提名和公司治理委员会。在评估董事会任职的候选人和现有董事时，提名和公司治理委员会会考虑某些最低资格，包括：

•

符合我们的《商业行为和道德准则》的最高职业和个人道德和价值观；

​

•

在潜在被提名人领域拥有丰富的经验和卓越表现；

​

•

相关专业知识，能够向管理层提供建议和指导，并致力于提高股东价值；

​

•

有足够的时间专门处理AudioEye的事务，并酌情履行潜在被提名人作为董事和/或委员会成员的职责；

​

•

行使合理的商业判断以及根据经验提供见解和实践智慧的能力；

​

•

在其他上市公司董事会任职，人数仅限于允许候选人根据个人情况负责任地履行所有董事职责的人数；以及

​

•

代表所有股东利益的能力。

​

针对针对新董事会成员的特定搜索，可以添加特定的附加标准。可接受的候选人可能不完全满足所有标准，但预计将满足几乎所有标准。

董事候选人是在董事会当前构成、公司运营要求和股东长期利益的背景下进行审查的。在进行此项评估时，提名和公司治理委员会会根据董事会、其委员会和公司当前的需求，考虑年龄、技能、教育以及其认为适当的其他因素，以保持知识、经验和能力的平衡。尽管我们没有具体的董事会多元化政策，但提名和公司治理委员会在根据提名和公司治理委员会章程的要求推荐董事候选人时会考虑经验、背景和董事会组成的多样性。下表列出了与现任董事会成员相关的多元化信息。

 

12

 

对于任期即将到期的现任董事，董事会审查这些董事在任期内为公司提供的整体服务，包括出席的会议次数、参与程度、绩效质量以及任何可能损害这些董事独立性的关系和交易。对于新的董事候选人，董事会还决定被提名人是否必须在《纳斯达克股票市场规则》中保持独立。董事会没有任期限制或董事的强制退休年龄。

提名和公司治理委员会使用多种方法来识别和评估董事候选人。董事会定期审查董事会的适当规模，规模可能会有所不同，以适应合适候选人的可用性和公司的需求。如果预计会出现空缺或以其他方式出现空缺，提名和公司治理委员会将根据包括委员会成员、AudioEye其他董事、AudioEye管理层和AudioEye股东在内的多个来源提供的意见，寻求确定董事候选人。提名和公司治理委员会还有权酌情咨询或聘请顾问、法律顾问、会计或其他顾问以履行其职责。

提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的候选人作为董事会选举的候选人。要推荐被提名人，股东可以写信给提名和公司治理委员会，由AudioEye, Inc. 5210 E. Williams Circle，750套房，亚利桑那州图森市85711总法律顾问兼公司秘书詹姆斯·斯波拉写信。任何此类建议都应包括：

•

股东的姓名和地址，以及关于该股东是否是我们普通股登记持有人的陈述；

​

•

对被提名人的简要传记描述，包括被提名人的姓名、年龄、公司和居住地址、至少过去五年的职业以及候选人的资格陈述，同时考虑到上述资格要求；

​

•

对股东与每位被提名人之间的所有安排或谅解的描述；以及

​

•

候选人如果当选即同意担任董事。

​

所有五位现任董事都是在我们的2023年年度股东大会上当选的。根据公司与Sero Capital之间截至2019年8月14日的信函协议的条款，公司重要股东Sero Capital行使董事指定权后，董事会于2019年11月任命了莫拉迪和塔希尔先生。莫拉迪先生是Sero Capital的首席执行官兼受益所有人。在信函协议中，公司同意，应Sero Capital的要求并遵守其中规定的条款和条件，公司将采取一切必要行动，任命Sero Capital指定的两名个人为董事会成员。当Sero Capital及其关联公司共同拥有的公司投票权不到30％时，被指定者的数量将减少到一个。当此类所有权降至5％以下时，Sero Capital将停止拥有

 

13

 

有权指定任何董事。尽管Sero Capital没有指定任何董事参加2023年年会的选举，但董事会正在提名莫拉迪和塔希尔先生连任。

公司治理政策

我们采用了公司治理准则，指导公司和董事会处理公司治理事宜，包括董事职责、董事委员会及其章程、董事独立性、董事资格、董事评估、董事入职培训和教育、董事接触管理层的机会、董事获得独立顾问的机会，以及管理层发展和继任规划。《公司治理指南》可在我们的网站www.audioeye.com/govence-documents上查阅。

《商业行为与道德准则》

公司制定了适用于公司所有董事、高级职员和员工的《商业行为和道德准则》。《商业行为与道德准则》可免费向AudioEye, Inc. 5210 E. Williams Circle，750套房，亚利桑那州图森市85711总法律顾问兼公司秘书詹姆斯·斯波拉尔索取。我们打算根据适用法律的要求，在我们的网站www.audioeye.com/govenance-documents上或在根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的文件中，披露对我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或履行类似职能的人员的任何要求的豁免。《商业行为与道德准则》可在我们的网站上查阅，网址为www.audioeye.com/govenance-documents。

 

14

 

2023 财年的董事薪酬

2023 年 4 月 1 日之前，我们的非雇员董事薪酬计划包括以下内容：

•

每位非雇员董事将获得价值为85,000美元的限制性股票单位的年度股权奖励；

​

•

首席独立董事额外获得价值为42,500美元的限制性股票单位的年度股权奖励；

​

•

每位非雇员董事将获得价值为10,000美元的限制性股票单位的季度股权奖励；

​

•

薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及审计委员会的每位主席额外获得价值为3,000美元的限制性股票单位的季度股权奖励；以及

​

•

首席独立董事额外获得价值为5,000美元的限制性股票单位的季度股权奖励。

​

每个奖励中的限制性股票单位的数量由适用价值除以公司在授予之日前连续20个交易日内在纳斯达克资本市场上普通股的交易量加权平均价格来确定。

自 2023 年 4 月 1 日起，我们的非雇员董事薪酬计划经修订后包括以下内容：

•

每位非雇员董事每年获得 5,667 个 RSU 的股权奖励；

​

•

首席独立董事额外获得2,833个限制性单位的年度股权奖励；

​

•

每位非雇员董事获得 667 个 RSU 的季度股权奖励；

​

•

薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及审计委员会的每位主席额外获得 200 个 RSU 的季度股权奖励；以及

​

•

首席独立董事额外获得333个 RSU 的季度股权奖励。

​

年度限制性股权单位在每年的年度股东大会之日授予，并在 (a) 授予之日起一年或 (b) 授予之日后的下一次年度股东大会前夕两者中以较早者为准，前提是董事的服务在该日期之前没有终止。这些既得的限制性单位均在 (i) 授予之日七周年之日结算，(ii) 控制权变更结束前，但在任何情况下都不迟于控制权变更后的90天结算，或 (iii) 死亡之年的下一个日历年结算，付款不迟于死亡之年的次年底。

季度限制性股票在每个日历季度的第一天提前授予，并在授予日归属。这些既得的限制性单位在 (i) 授予之日三周年之日结算，(ii) 控制权变更结束前，但在任何情况下都不迟于控制权变更后的90天，或 (iii) 死亡之年的下一个日历年结算，付款不迟于死亡之年的次年年底。

2023 年薪酬。下表列出了截至2023年12月31日的财政年度向非雇员董事支付的薪酬的汇总信息。在截至2023年12月31日的财政年度中，卡尔·贝蒂斯博士和大卫·莫拉迪分别担任董事和指定执行官，向他们支付或获得的薪酬见下文 “高管薪酬——薪酬汇总表” 部分的薪酬汇总表。

 

15

 

(1)

反映了根据FASB ASC主题718计算的在报告财年内授予股票的总授予日公允价值。有关我们用来计算本列金额的假设的更多信息，请参阅我们于2024年3月7日向美国证券交易委员会提交的2023年年度报告中包含的经审计的合并财务报表附注2。

​

(2)

2023年5月19日，科埃略先生和弗莱明博士分别获得5,667个限制性单位作为对非雇员董事的年度股权补助，塔希尔先生获得8,500个限制性单位作为对非雇员董事的年度股权补助总额和对首席独立董事的年度股权补助。每项此类奖励都将在授予日一周年之内或下次年度股东大会之前的较早者发放，前提是董事的任期未在该日期之前终止。此外，弗莱明博士在成为董事后于2023年3月24日获得了1,233份限制性股票单位，这是向非雇员董事提供的按比例分配的年度股权补助，该补助金于2023年5月19日归属。任何归属的限制性股票单位的结算日期将是（x）授予日七周年之日，（y）控制权变更结束前，但绝不迟于控制权变更后的90天，或（z）死亡之年的下一个日历年，付款不迟于死亡之年的次年底。

​

(3)

2023 年，科埃略先生获得了总计 5,955 个限制性单位的季度股票奖励。这些既得的限制性单位在 (i) 授予之日三周年之日结算，(ii) 控制权变更结束前，但在任何情况下都不迟于控制权变更后的90天结算，或 (iii) 死亡之年的下一个日历年结算，付款不迟于死亡之年的次年底。截至2023年12月31日，Coelho先生持有以下股票奖励，这些奖励是对他以董事身份向我们提供的服务的补偿：（i）93,272家已归属但尚未结算的限制性股票单位，（iii）5,667个未归属的限制性股票单位。

​

(4)

2023 年，弗莱明博士获得了总计 2,230 个限制性单位的季度股票奖励。这些既得的限制性单位在 (i) 授予之日三周年之日结算，(ii) 控制权变更结束前，但在任何情况下都不迟于控制权变更后的90天，或 (iii) 死亡之年的下一个日历年结算，付款不迟于死亡之年的次年年底。截至2023年12月31日，弗莱明博士持有以下股票奖励，这些奖励是对她以董事身份向我们提供的服务的补偿：（i）3,463个已归属但尚未结算的限制性股票单位，以及（iii）5,667个未归属的限制性股票单位。

​

(5)

2023 年，塔希尔先生获得了总计 9,617 个限制性股票单位的季度股票奖励。这些既得的限制性单位在 (i) 授予之日三周年之日结算，(ii) 控制权变更结束前，但在任何情况下都不迟于控制权变更后的90天，或 (iii) 死亡之年的下一个日历年结算，付款不迟于死亡之年的次年年底。截至2023年12月31日，塔希尔先生持有以下股票和奖励，这些股票和奖励是作为对他以董事身份向我们提供的服务的补偿：（i）93,535个已归属但尚未结算的限制性股票单位以及（ii）8,500个未归属的限制性股票单位。

​

(6)

莱曼先生没有在 2023 年年会上竞选连任，并于 2023 年 5 月 19 日从董事会退休。2023年，莱曼先生获得了总额为3,247个限制性单位的季度股票奖励。这些既得的限制性单位在 (i) 授予之日三周年之日结算，(ii) 控制权变更结束前，但在任何情况下都不迟于控制权变更后的90天，或 (iii) 死亡之年的下一个日历年结算，付款不迟于死亡之年的次年底。截至2023年12月31日，莱曼先生持有45,054个已归属但尚未结算的限制性股票单位，这些股是作为对他以董事身份向我们提供服务的补偿而发放的。

​

 

16

 

某些关系和关联方交易

批准关联方交易

审计委员会章程要求审计委员会审查和批准根据美国证券交易委员会规章制度需要披露的任何交易。董事会还通过了关联方交易政策和程序，规定了审计委员会在审查实际或潜在关联方交易时应遵循的程序。这些程序包括考虑交易的实质性条款和条件，交易的条件是否不低于在相同或类似情况下向非关联第三方提供的普遍条款，以及关联方在交易中的利益范围。关联方交易政策和程序还确定了某些类型的关联方交易，这些交易应被视为预先获得批准。

此外，每位董事和执行官每年都要填写一份问卷，要求披露与公司的任何潜在关联方交易。根据对适用材料的审查，审计委员会确定本委托书中不要求披露关联方交易。

 

17

 

有关我们执行官的信息

公司的执行官由董事会自行决定任职。截至 2024 年 3 月 28 日，我们的执行官是：

•

卡尔·贝蒂斯博士，董事会主席；

​

•

首席执行官戴维·莫拉迪；以及

​

•

凯利·乔治维奇，首席财务官。

​

有关贝蒂斯博士和莫拉迪先生的信息载于上文 “董事选举（第1号提案）——董事候选人”。以下是有关乔治维奇女士的信息。

现年41岁的凯利·乔治维奇自2021年6月起担任公司首席财务官。Georgevich 女士在高增长公司拥有超过 15 年的工作经验，特别专注于软件即服务和技术领域。在加入公司之前，乔治维奇女士自2018年9月起担任电子商务平台sticky.io, Inc. 的首席财务官，并于2015年3月至2018年9月担任财务副总裁。在加入sticky.io之前，凯利曾在Fuzebox软件公司担任财务总监，在那里她成功收购了该公司。从 2015 年到 2020 年，她还在 Girls in Tech 董事会担任秘书和财务主管。

 

18

 

高管薪酬

执行摘要

上一年的工资待遇业绩

董事会在评估我们指定执行官的薪酬计划时，重视股东的意见，并仔细审查和考虑我们的 Say-on-Pay 投票的结果以及其他相关因素。2023 年，大约 89% 的选票支持我们的高管薪酬。薪酬委员会投入时间和资源来了解股东的反馈和分析高管薪酬计划。在评估潜在变化时，薪酬委员会还考虑了市场惯例和公司的总体薪酬理念，即吸引和留住杰出的领导者，使他们能够像所有者一样行事。我们目前的计划与我们在2023年年会上批准的计划基本相同。我们认为，我们的计划实际上符合股东的利益。

薪酬讨论与分析

本薪酬讨论和分析旨在概述2023年我们指定执行官获得、获得或支付给我们的指定执行官的薪酬，包括本委托书中薪酬表中概述的支付给我们指定执行官的薪酬的重要内容。我们 2023 年的 “指定执行官” 或 “NEO” 是：

(1)

瓦拉卡利先生自2023年8月18日起辞去首席运营官一职，在2023年9月30日之前一直是我们的员工，并在2023年11月15日之前一直担任我们的顾问。

​

薪酬目标和理念

我们的高管薪酬计划的主要目标是吸引和留住杰出的领导者，使他们能够像所有者一样行事。在设定高管薪酬时，我们对所有执行官采用统一的方法，并打算使薪酬要素的组合使高管的财务利益与股东的经济利益紧密一致。该程序主要设计用于：

•

吸引、激励和留住一支能力强且注重绩效的高管团队；

​

•

提倡员工所有者的文化，其财务利益与股东的财务利益一致；

​

•

绩效薪酬，使总薪酬反映高管的个人绩效和公司的业绩；

​

•

通过将高管薪酬与股东价值的长期提高挂钩来促进对股权价值的关注；

​

•

允许薪酬委员会在制定高管薪酬计划、绩效衡量标准和奖励方面行使独立的判断和批准权；以及

​

•

根据该计划的其他目标，考虑高管薪酬的潜在股票稀释、现金流、税收和报告的收益影响。

​

目标总薪酬由适当的现金和权益余额组成，分为三个核心要素：基本工资、年度现金激励薪酬和长期股权激励薪酬。薪酬委员会提供长期股权激励机会，鼓励持股。通常，从先前的补偿中可实现的补偿金额不是直接的

 

19

 

影响未来薪酬机会的设定水平。但是，在发放股权奖励时，薪酬委员会会审查并考虑未偿还和先前授予的股权奖励的数量。除了促进股份所有权外，我们的高管薪酬目标和理念还侧重于奖励业绩。这意味着股东回报以及公司和个人的短期和长期业绩决定了高管薪酬机会的很大一部分。

薪酬委员会的作用

薪酬委员会监督高管薪酬计划的管理，并确定我们执行官的薪酬。薪酬委员会仅由非管理董事组成，他们都符合纳斯达克适用的规则的独立性要求。

确定高管薪酬的流程

薪酬委员会在每个财年的第一季度审查高管薪酬总额，包括股权补助金。我们的首席执行官的目标总薪酬待遇是由薪酬委员会在首席执行官不在的执行会议上根据薪酬委员会对竞争信息的审查以及对首席执行官个人业绩以及公司财务和经营业绩的评估来设定的。其他执行官的目标总薪酬建议由首席执行官提出，首席执行官与薪酬委员会密切合作，此前将高管和公司的业绩以及高管的职责和经验与竞争信息进行比较。然后，薪酬委员会决定这些执行官的薪酬。

反套期保值政策

我们的反套期保值政策禁止购买任何对冲或抵消或旨在对冲或抵消公司普通股市值下降的金融工具（包括预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金），或以其他方式进行交易。上述限制适用于公司董事、高级职员、雇员或代理人（例如顾问或独立承包商）和此类个人拥有或股份投票或投资控制权的实体（例如信托、有限合伙企业和公司）直接或间接持有的公司普通股，以及他们各自的家庭成员和其他家庭成员及其指定人，包括公司作为其薪酬的一部分授予个人的股份等持有的其他股份，由此类个人直接或间接实施。

补偿回政策

根据《纳斯达克股票市场规则》，我们的董事会通过了一项薪酬回收政策，有时称为 “回扣政策”，自 2023 年 10 月起生效。薪酬回收政策适用于所有基于激励的薪酬，即我们的执行官，包括我们的指定执行官获得的所有基于财务报告指标的实现而发放、获得或归属的任何薪酬。

薪酬回收政策适用于因公司严重不遵守证券法规定的任何财务报告要求而进行会计重报，包括为更正先前发布的财务报表中与先前发布的财务报表相关的错误而需要进行的任何会计重报，或者如果错误在本期得到更正或在本期未得到更正，则会导致重大错报。薪酬追回政策规定，在进行此类会计重报后，薪酬委员会将立即确定错误发放的薪酬金额，即现任和前任执行官在规定的重报日期之前的三个已完成的财政年度中获得的激励性薪酬金额的超出部分，如果根据重报的金额确定，则本应获得的激励性薪酬金额，计算时不考虑已缴纳的任何税款。公司将向每位此类执行官提供该金额的书面通知以及还款或退货要求。如果未在合理的时间内进行此类还款或退货，则补偿追回政策规定，公司将收回

 

20

 

使用任何合法方法，以合理和及时的方式错误地给予赔偿，但纳斯达克股票市场规则允许的有限例外情况除外。

股权激励计划

执行官薪酬的关键组成部分是股权激励奖励，这对于我们的高管专注于公司的长期增长和创造股东价值至关重要。经修订的AudioEye公司2019年股权激励计划（“2019年计划”）和AudioEye, Inc.的2020年股权激励计划（“2020年股权计划”）旨在吸引和留住优秀的领导者，使他们能够像所有者一样行事。2022年，我们向执行官发放了限制性股票单位奖励（RSU）和绩效股票单位（PSU）。RSU是获得我们指定数量普通股的公允市场价值的权利，这些普通股以现金、股票或两者的组合支付，这些股票将在薪酬委员会可能确定的时间、分期付款和条件下归属。PSU是获得我们指定数量普通股的公允市场价值的权利，这些股票以现金、股票或两者的组合支付，该价值是在薪酬委员会设定的某些绩效目标实现的情况下获得的，并将在薪酬委员会确定的时间和分期付款。在归属之前，RSU 和 PSU 受到限制，并有可能被没收。在归属 RSU 或 PSU 之后，将在薪酬委员会确定的时间对奖励和向参与者支付款项进行结算。限制性股票单位和PSU将受薪酬委员会可能确定的与2019年计划或2020年股权计划的其他条款（如适用）一致的条款和条件的约束。薪酬委员会可以规定支付限制性股票单位的股息等价物和其他股票奖励，但任何此类股息等价物将受到与标的单位或与此类股息等价物相关的其他股票等价物的相同限制和没收风险。

2023 财年薪酬汇总表

下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中我们指定执行官支付或获得的薪酬。

(1)

反映了根据FASB ASC主题718（“ASC 718”）计算的在报告财政年度内授予的股票奖励的总授予日公允价值，以及根据ASC 718截至修改或取消之日计算的任何修改或取消奖励的增量公允价值。有关我们用来计算这些列中金额的假设的更多信息，请参阅我们于2024年3月7日向美国证券交易委员会提交的2023年年度报告中包含的经审计的合并财务报表附注2。设定绩效目标的绩效股票单位（“PSU”）的授予日公允价值是基于实现最佳绩效的假设。

​

(2)

2022年5月20日，莫拉迪先生获得了与公司40万股普通股相关的限制性股票单位的奖励，其中111,706股限制性股票单位于2023年1月20日归属，111,706股限制性股票单位于2024年1月20日归属。剩余的限制性股票单位计划按以下方式归属：（i）2025年1月20日分配111,706个限制性股票单位；（ii）2025年8月20日分配64,882份限制性股票单位，视他的持续就业情况而定。

​

 

21

 

(3)

2021年6月21日，乔治维奇女士根据薪酬委员会制定的业绩目标，获得了计划在授予后的三年内归属的28,852股公司普通股的PSU奖励。2022年8月3日，乔治维奇女士根据薪酬委员会制定的2023年至2025日历年度的业绩目标，获得了与公司计划在三年内归属的2万股普通股的额外PSU奖励。2023年显示的金额中包括2021年补助金中9,617个PSU的授予日公允价值和2022年补助金中的6,667个PSU的公允价值，这些公允价值已确定为2023年业绩。2021年拨款中剩余的4,506个PSU和2022年拨款中剩余的13,333个PSU的绩效目标尚未确定。

​

(4)

2022年8月3日，Georgevich女士获得了与公司2万股普通股相关的限制性股票单位的奖励，其中6,667股RSU于2023年6月21日归属，其余部分计划按以下方式归属：（i）2024年6月21日的6,667股限制性股票单位，以及（ii）2025年6月21日的6,666股限制性股票单位，前提是乔治维奇女士是在每个归属日期持续受雇。这些限制性单位的授予日期公允价值包含在所示金额中。由于脚注（3）中提及的与2022年PSU相关的绩效目标尚未确定，因此尚未确定授予日期的公允价值，也没有将其包含在2022年显示的金额中。2022年显示的金额还包括2021年授予乔治维奇女士的9,617个PSU的授予日公允价值，如脚注（3）所述，这些公允价值已确定是根据2022年的业绩获得的。

​

(5)

贝蒂斯博士在2022年没有被任命为执行官。

​

(6)

包括公司完全归属普通股的每月奖励，如下所示：（i）截至2023年3月31日的13.9万美元年度股权补助的按比例分配；以及（ii）在本年度剩余时间内每月奖励772股股票。

​

(7)

瓦拉卡利先生在2021年9月至2023年8月期间担任公司首席运营官。

​

(8)

2023年1月9日，瓦拉卡利先生获得了与公司25,000股普通股相关的限制性股票单位奖励，这些普通股计划在三年期内分别于2024年1月1日、2025年1月1日和2026年1月1日归属，但每个归属日期均需继续使用。该限制性证券股的补助金随后进行了修改，瓦拉卡利先生于2023年11月15日归属于18,863个限制性股票单位，并没收了剩余的限制性股票单位。表中包含的与2023年授予的此类限制性股票单位相关的金额为（i）25,000个限制性股票单位的授予日公允价值99,000美元，外加（ii）与修改18,863套限制性股票单位至2023年11月15日归属相关的89,599美元的增量公允价值。与2023年授予的此类限制性股票单位相关的确认的股票薪酬支出总额为89,599美元。显示的金额还包括2020年授予瓦拉卡利先生的6,137个PSU的授予日期公允价值，这些公允价值经修改后将在2023年根据服务而不是绩效归属。

​

(9)

瓦拉卡利先生因解雇而获得了62,500美元的遣散费。

​

(10)

2022年8月3日，瓦拉卡利先生获得了与公司15,000股普通股相关的限制性股票单位奖励，这些普通股计划在三年期内于2023年6月1日、2024年6月1日和2025年6月1日进行归属，但每个归属日期均需继续使用。这些限制性股票单位的授予日公允价值包含在2022年显示的金额中。2020年针对瓦拉卡利先生2022年业绩授予的10,000个PSU的授予日公允价值包含在所示金额中，其中9,200个此类PSU已于2023年3月13日被认证为归属。

​

与指定执行官的薪酬安排摘要，包括与解雇或控制权变更有关的补偿安排

与大卫·莫拉迪签订的雇佣协议。2020年8月20日，莫拉迪先生与公司签订了雇佣协议（“莫拉迪雇佣协议”），其中规定莫拉迪先生的年薪为1美元。2022年4月5日，莫拉迪先生与公司签订了重述的莫拉迪协议，该协议与莫拉迪雇佣协议基本相似，包括保留1美元的年基本工资，但向莫拉迪先生提供40万个限制性股票单位的补助金。2023年12月26日，莫拉迪先生和公司签署了《莫拉迪就业协议》修正案，该修正案规定，从2024年1月1日起，莫拉迪先生的年基本工资为40万美元。

 

22

 

2020年8月20日，莫拉迪先生收到了根据经修订的2019年计划授予的26万套PSU。每个PSU都代表在PSU归属时获得公司普通股的或有权利。PSU将根据公司实现的与其月度经常性收入和股价相关的业绩条件进行归属，如下所示：

任何未在 2025 年 8 月 20 日或之前归属的 PSU 将被没收。自相关PSU的适用绩效条件实现之日起，莫拉迪先生必须担任公司的首席执行官。2021年1月15日，由于我们在纳斯达克的普通股20-VWAP超过25美元，归属了55,000个PSU。

2022年5月20日，在批准增加根据2020年股权计划授权发行的股票数量的2022年年度股东大会之后，莫拉迪先生获得了40万个限制性股票单位，其中111,706个限制性股票单位于2023年1月20日归属，111,706个限制性股票单位于2024年1月20日归属。剩余的限制性股票单位计划按以下方式归属：（i）2025年1月20日分配111,706个限制性股票单位；（ii）2025年8月20日分配64,882份限制性股票单位，视他的持续就业情况而定。重述的莫拉迪协议规定，如果控制权变更涉及公司交易（每项交易均在2020年股权计划中定义），则限制性股票单位将在控制权变更生效前夕完全归属。

重述的莫拉迪协议规定，如果在2025年8月20日当天或之前，公司无故或在莫拉迪去世时终止对他的雇用，则任何未归属的限制性股票单位和根据该协议授予的PSU都将完全归属。重述的莫拉迪协议还规定，公司将向莫拉迪先生支付根据该法第4999条征收的任何消费税的总额以及与该消费税有关的任何利息或罚款，外加使莫拉迪先生处于与没有根据该法第4999条承担任何纳税义务时相同的税后状况所需的金额，前提是任何付款、权利和福利，公司或其任何关联公司向莫拉迪先生或为其提供或将要提供的分配或权利根据重述的莫拉迪协议、PSU协议、RSU协议或其他条款提供的福利将构成《守则》第280G条所指的降落伞付款。

与凯利·乔治维奇签订的雇佣协议。关于她的工作，公司和乔治维奇女士于2021年6月10日签署了一份高管雇佣协议（“乔治维奇雇佣协议”）。从开始工作开始，乔治维奇女士成为兼职员工，直至2021年7月26日，此时她成为公司的全职员工。根据雇佣协议，乔治维奇女士将获得32.5万美元的基本年薪（在兼职工作期间按比例分配）。她还有资格获得5万美元的年度绩效奖金（根据2021年6月21日（“生效日期”）按2021年日历年度的比例分配）。自2023年8月21日起，薪酬委员会批准将乔治维奇女士的基本工资提高到35万美元，并将乔治维奇女士潜在的年度奖金提高到8.5万美元。

根据乔治维奇雇佣协议，如果公司出于死亡、残疾或原因（定义见乔治维奇雇佣协议）以外的原因解雇乔治维奇女士，或者如果乔治维奇女士出于正当理由（定义见乔治维奇雇佣协议）终止工作，则公司应支付或提供以下所有费用：(i) 报销已支付或支付的所有合理业务费用在终止日期之前发生的；(ii) 收到任何

 

23

 

根据公司政策，在终止日期之前已累积但未使用的假期；(iii) 领取截至她最后一次在公司工作之日累积的任何已赚取但未支付的基本工资和绩效奖金；以及 (iv) 在乔治维奇女士满足雇佣协议中描述的某些释放条件的前提下，领取相当于其基本工资一部分的金额，如下所述，以及下文所述的某些医疗福利（“离职补助金”））。

上述离职补助金中的基本工资部分应为：(i) 如果Georgevich女士在开始工作日一周年之前离职，则为其基本工资的12个月；(ii) 如果她在开工日期一周年之日或之后的任何时候离职，则为其六个月的基本工资（在每种情况下，按当时的有效费率计算）终止）。此外，前提是乔治维奇女士及时选择了经修订的1985年《合并综合预算调节法》（“COBRA”）对她在终止日期前参与的公司团体健康保险计划（“COBRA 延续保险”）下的延续保险，公司将为乔治维奇女士及其符合条件的受抚养人支付COBRA延续保险的费用，直到 (i) Georgevich女士和视情况而定，其符合条件的受抚养人不再符合COBRA的资格；(ii)她及其符合条件的受抚养人获得类似计划保障的日期；（iii）如果她在开始日期一周年之前终止工作，则为终止日期后的12个月；或（iv）如果她在开始日期一周年之日或之后被解雇，则为终止日期后六个月。

与卡尔·贝蒂斯的安排。作为董事会执行主席，卡尔·贝蒂斯博士是公司的员工，其薪酬是根据贝蒂斯博士与公司于2015年7月1日签订的高管雇佣协议的条款提供的，该协议经2021年5月18日高管雇佣协议修正案修订。在2023年3月25日修改协议之前，贝蒂斯博士因担任执行董事长而获得了17.5万美元的年基本工资，其中36,000美元以现金支付，13.9万美元以公司全额既得普通股的形式支付。2023年3月25日，进一步修订了贝蒂斯先生的高管雇佣协议（经修订的 “贝蒂斯雇佣协议”），规定贝蒂斯博士担任执行董事长的基本工资包括每年36,000美元的现金金额和每月772股公司完全归属普通股的奖励。

与多米尼克·瓦拉卡利的安排。公司和瓦拉卡利先生是自2020年8月13日起生效的高管雇佣协议的当事方，该协议于2021年9月17日修订，该协议规定年基本工资为27.5万美元，没有规定最低期限或解雇时的任何遣散费或福利。2023年8月21日，公司与瓦拉卡利先生签订了过渡和分离协议（“分离协议”），根据该协议，瓦拉卡利先生辞去首席运营官一职，自2023年8月18日起生效。根据离职协议，瓦拉卡利同意在2023年9月30日之前以相同的基本工资标准向公司提供员工过渡援助，之后他的工作将终止。《离职协议》还规定，瓦拉卡利先生在被解雇后，将获得62,500美元的现金遣散费，这笔遣散费是在他被解雇后支付的，但须遵守某些习惯条件，例如执行释放令。分离协议还规定，在2023年9月30日之后的一年内，瓦拉卡利先生将被禁止与公司竞争。

2023年8月21日，公司和瓦拉卡利先生还签订了自2023年9月30日起生效的咨询协议，根据该协议，瓦拉卡利先生同意在2023年11月15日之前继续以顾问身份提供过渡援助，以换取修改23,863套限制性股票单位和6,137套PSU的归属条款。截至2023年11月15日，瓦拉卡利先生持有的所有其他未偿股权奖励均被没收。

健康、福利和退休金。我们的指定执行官有资格参与我们基础广泛的员工福利计划，包括符合纳税条件的401（k）节储蓄计划，该计划通常适用于我们所有的全职员工。我们的执行官可以像所有其他全职员工一样参与此类计划。

 

24

 

2023 财年末的杰出股票奖励

下表列出了截至2023年12月31日有关未偿股权奖励的某些信息，包括受市场和业绩条件约束的奖励以及截至该日由我们的指定执行官持有的基于时间的奖励：

(1)

未归属股票奖励的市值是使用每股5.42美元的价值计算得出的，这是我们在2023年12月29日，即2023年最后一个交易日纳斯达克资本市场普通股的收盘价。

​

(2)

反映了截至2023年12月31日尚未实现的绩效目标的PSU。所示的 PSU 数量假定已实现最大性能。

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(3)

2022年5月20日，莫拉迪先生获得了与公司40万股普通股相关的限制性股票单位的奖励，其中111,706股限制性股票单位于2023年1月20日归属。显示的金额包括2024年1月20日归属的111,706个限制性股票单位，计划于2025年1月20日归属的111,706个限制性股票单位，以及计划于2025年8月20日归属的64,882份限制性股票单位，视他的持续就业情况而定。

​

(4)

2020年8月20日，薪酬委员会向莫拉迪先生授予了公司26万股普通股的PSU，其归属条款和业绩条件如上文所述与莫拉迪的雇佣协议有关。任何未在2025年8月20日当天或之前归属的PSU将被没收。截至2023年12月31日，这些PSU中有20.5万个未获得，已包含在本表中。

​

(5)

2022年8月3日，乔治维奇女士获得了与公司2万股普通股相关的限制性股票单位的奖励，其中6,667股限制性股票单位于2023年6月21日归属。显示的金额包括计划于2024年6月21日归属的6,667个限制性股票单位和计划于2025年6月21日归属的6,666个限制性股票单位，前提是乔治维奇女士在每个归属日期都要持续工作。2021年6月21日，Georgevich女士获得了三年期归属公司28,852股普通股的RSU奖励，具体如下：三分之一将在授予日一周年之际归属，其余三分之二将在未来两年内按季度分期分期归属，从授予日一周年之后的第一季度末开始，视其继续就业而定。显示的金额包括该补助金中尚未归属的4,808个RSU。

​

(6)

2022年8月3日，乔治维奇女士根据薪酬委员会制定的2023年至2025日历年度的业绩目标，获得了计划在三年内归属的公司2万股普通股的PSU奖励。2021年6月21日，乔治维奇女士根据薪酬委员会制定的业绩目标，获得了计划在授予后的三年内归属的28,852股公司普通股的PSU奖励。截至2023年12月31日，在2021年和2022年授予的这些PSU中有17,839份仍未赚取，已包含在显示的金额中。

​

(7)

瓦拉卡利先生在2021年9月至2023年8月期间担任公司首席运营官。截至2023年12月31日，瓦拉卡利先生没有未偿还的股权奖励。

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25

 

加速股票奖励的额外潜在付款

2019年计划规定加快基于时间的股权奖励的归属，而2020年股权计划则规定，在控制权变更后的12个月内（不继续、假定或替换奖励的情况除外），在（1）控制权变更后的12个月内，控制权变更和（2）伴随的无故非自愿终止服务或因正当理由终止服务的情况来授予基于时间的股权奖励或基于绩效的股权奖励公司交易，在这种情况下，它们将随着交易的变化而加速控制权，或者如果奖励协议另有规定）。对于不涉及公司交易的控制权变更，2019年计划和2020年股权计划都为薪酬委员会提供了加快未偿股权奖励归属的自由裁量权。根据PSU奖励协议的条款，如果发生任何一种类型的控制权变更，加速的单位数量将根据截至控制权变更或终止雇佣之日的实际业绩（视情况而定）而定。此外，2020年8月授予莫拉迪先生的PSU的条款规定，如果公司在2025年8月20日当天或之前无故终止了莫拉迪先生的聘用，则该裁决项下任何未归属的PSU都将完全归属。

如果任何此类加速归属发生在2023年12月31日，那么假设与截至2023年12月31日的时期相关的任何绩效目标都被视为目标绩效水平已得到满足，那么我们在该日期任职的每个 NEO 的限制性股票单位和PSU都将按照下表列出的值进行加速。截至当日，我们的NEO持有的任何其他股权奖励在加速时没有任何价值。表中列出的加速限制性股票单位和PSU的价值基于我们股票在2023年12月29日，即2023年最后一个交易日的5.42美元的收盘价。

薪酬与绩效对比表

下表列出了我们首席执行官（在本节中称为 “PEO”）和其他NEO（“非 PEO NEO”）的平均薪酬信息，以及2023、2022年和2021年的股东总回报率和净收益（亏损）业绩：

(1)

2021年，PEO为莫拉迪先生，非专业雇主组织NEO为乔治维奇女士和前总统克里斯托弗·亨德利。2022年，PEO是莫拉迪先生，非PEO的NEO是乔治维奇女士和瓦拉卡利先生。2023年，PEO是莫拉迪先生，非专业雇主组织NEO是乔治维奇女士、贝蒂斯博士和瓦拉卡利先生，他们在2023年8月之前一直担任首席运营官。

​

 

26

 

(2)

2023 年薪酬汇总表（“SCT”）中的总薪酬与实际支付给我们 PEO 和非 PEO NEO 的薪酬（平均值）的对账情况如下所示：

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“实际支付的薪酬” 栏中股权奖励（包括限制性股票单位和PSU）的公允价值或公允价值变动（如适用）是参照适用的年终日期或适用的归属日期的收盘价确定的，并基于实现最大绩效的假设。

(3)

计算的股东总回报是基于从2020年12月31日收盘到表中报告的每年的财政年度末（包括财政年度末）计量的一百美元固定投资计算得出的。

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薪酬与绩效的关系

下图以图形方式比较了上面薪酬与绩效表中列出的实际支付给我们的专业雇主组织的薪酬与实际支付给非专业雇主组织的平均薪酬，并对比了以下绩效指标：我们的（1）股东总回报率（“TSR”）和（2）净亏损。

 

27

 

实际支付的薪酬与 TSR

实际支付的薪酬与净亏损的对比

我们认为，上述每年的实际支付薪酬以及三年累计期内的实际支付薪酬反映了薪酬委员会对 “绩效薪酬” 的重视，因为 “实际支付的薪酬” 同比波动，这主要是由于我们的股票表现以及我们在具有市场和个人绩效目标的奖励中规定的条件的实现水平各不相同。

 

28

 

关于高管薪酬的咨询投票（第 2 号提案）

第2号提案是在咨询基础上批准本委托书中披露的公司指定执行官2023年薪酬的提案。

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第951条和《交易法》第14A条，我们为股东提供了就一项不具约束力的咨询决议进行投票的机会，以批准本委托书中所述的指定执行官的2023年薪酬（通常称为 “按薪投票”）。根据董事会的建议和我们的股东在2019年年会上表达的偏好，公司每年就高管薪酬进行咨询投票。

我们的高管薪酬计划旨在为业绩支付薪酬，使我们的薪酬计划与业务战略保持一致，这些战略侧重于长期增长和为股东创造价值，同时还具有竞争力的薪酬并注重总薪酬。我们的高管薪酬计划旨在吸引、激励和留住能够实现公司目标和创造股东价值的高素质执行官。薪酬委员会认为，我们的高管薪酬计划反映了强烈的绩效薪酬理念，不会提倡过度风险，并且非常符合股东的长期利益。

董事会强烈支持我们的高管薪酬计划，并建议股东对以下决议投赞成票：

决定，根据公司2024年年度股东大会委托书第S-K条例第402项披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括薪酬表和叙述性讨论，已经获得批准。

由于对该提案的投票是咨询性的，因此对董事会或薪酬委员会没有约束力，并且董事会和薪酬委员会都无需根据该提案的投票结果采取任何行动。但是，薪酬委员会在确定未来的高管薪酬安排时将考虑投票结果。

董事会一致建议您对第 2 号提案投赞成票，以便在咨询的基础上批准本委托书中披露的我们指定执行官的 2023 年薪酬。如果未另行说明，代理将被投票 “赞成” 批准AudioEye的高管薪酬。

 

29

 

批准2020年股权计划的修正案（第3号提案）

第3号提案是批准对AudioEye, Inc. 2020年股权激励计划的修正案，将根据2020年股权计划授权发行的普通股数量以及可通过激励性股票期权交割的此类股票数量增加150万股，并延长2020年股权计划的期限。

2020年10月29日，董事会根据薪酬委员会的建议批准了2020年股权计划；2020年12月9日，我们的股东在股东特别会议上批准了2020年股权计划。2022年4月4日，董事会根据薪酬委员会的建议批准了2020年股权计划的修正案，2022年5月20日，我们的股东批准了2020年股权计划的修正案，将根据2020年股权计划授权发行的普通股数量以及可通过激励性股票期权交割的此类股票数量增加150万股。

2024 年 3 月 29 日，董事会根据薪酬委员会的建议，批准了 2020 年股权计划的以下修正案，但须经股东批准：

•

将根据2020年股权计划可交割的最大股票数量再增加150万股，从250万股增加到4,000,000股；

​

•

根据2020年股权计划授予的激励性股票期权可交割的最大股票数量相应增加150万股，从250万股增加到4,000,000股；以及

​

•

自股东批准修正案之日起，将2020年股权计划的期限再延长十年；

​

（统称为 “计划修正案”）。拟修订的2020年股权计划的副本作为附录A附于本委托书中，并标有显示拟议的计划修正案。

股东批准和董事会建议

正在寻求股东批准计划修正案，以便（i）满足纳斯达克股票市场的股东批准要求，以及（ii）根据美国国税法（“守则”）第422条获得股东对可能受激励性股票期权约束的股票数量的批准。

截至2024年3月28日，根据2020年股权计划，仍有224,764股股票可供作为新奖励发行。根据历史股票使用率和薪酬惯例，如果我们不增加2020年股权计划下可供发行的股份，则我们可能没有足够数量的股票获准在2024财年授予股权奖励。在这种情况下，我们将失去与股东利益一致的重要薪酬工具，无法吸引、激励和留住高素质人才。

按照像我们这样的高增长科技公司的惯例，向关键员工和顾问提供股权薪酬一直是吸引有才华的服务提供商的重要薪酬工具，他们希望分享他们为我们的股东创造的价值。股权薪酬仍然是提供有竞争力的薪酬的关键组成部分，以吸引和留住科技行业的顶尖人才并发展公司。

如果计划修正案未得到股东的批准，我们将失去与股东利益一致的重要薪酬工具，用于吸引、激励和留住高素质人才。我们认为，股权薪酬对于激励关键员工至关重要，它可以有效地使员工薪酬与股东利益保持一致。如果计划修正案未获批准，并且我们将来无法发放股权薪酬，我们可能需要考虑其他薪酬方案，例如增加现金薪酬，如果我们不能使用涵盖大量股票的股权奖励来招募和留住关键人才，那么我们将处于严重的劣势。

董事会建议我们的股东对计划修正案投赞成票，因为2020年股权计划包含许多我们认为符合股东利益和 的功能

 

30

 

良好的公司治理惯例，并将为我们提供股票储备，使我们能够继续为关键员工和潜在的新员工提供具有竞争力的薪酬组合，并延长计划的期限。

在设置申请的股份储备金额时考虑的因素

在确定增加2020年股权计划下可用股票数量的拟议股份数量时，我们的薪酬委员会考虑了如下所述的许多因素。

已发行奖励和可供授予的股份

截至2024年3月28日，根据2020年股权计划，有1,100,979股股票预留用于发行未偿还的奖励，224,764股股票可供未来授予。

截至2024年3月28日，我们的普通股已发行和流通 11,648,169股。当天我们普通股的收盘销售价格为10.01美元。

长期股权激励的重要性

长期股权激励在我们的高管薪酬计划中起着至关重要的作用，它激励高管做出以长期股东价值创造为重点的决策，使高管的利益与股东的利益保持一致，并起到有效的留住手段的作用。我们继续提供具有竞争力的长期股权激励的能力被认为对我们公司非常重要。

我们需要灵活地向额外的非执行关键员工授予限制性股票，并且可以继续授予限制性股票，这在周期性业务和行业的低迷周期中尤其重要，因为否则现金奖励可能无法用于奖励绩效。所有这些近期和预期的因素导致需要提供更多股票以进行股票奖励。

历史股权授予惯例

薪酬委员会考虑了先前根据2020年股权计划授予的股权奖励的消耗率。销毁率是根据单年度内向参与者发放奖励的股票总数计算得出的，以我们当年基本加权平均已发行普通股的百分比表示。从2021年到2023财年，我们的三年平均消耗率约为6.15％。我们认为，这种消耗率反映了薪酬委员会对股权补助做法的明智和负责任的态度。薪酬委员会指出，尽管我们在此期间回购了股票，但我们的三年平均销毁率百分比仍低于领先的代理咨询服务机构为我们的行业分类发布的建议销毁率基准。薪酬委员会认为，我们的股权薪酬和回购做法符合我们和股东的最大利益，并特别指出，我们的股票回购计划缓解了归因于薪酬计划的稀释，同时在一定程度上提高了我们的销毁率百分比。

预计持续时间

我们预计，可用于未来奖励的股份，包括计划修正案获得批准后的额外股份，将足以支付未来大约两到三年的奖励。

对2020年股票计划下未来股票使用的预期基于多种假设，还有许多因素可能会影响我们未来的股票使用情况。影响我们股票使用的因素包括：合格领取者人数的变化、未来薪酬的增加率/市场补助金价值的变化率、通过没收、取消等将股票返还给2020年股票计划储备金的比率、基于绩效的奖励的支付水平、长期激励计划结构的变化以及我们未来的股价表现。尽管薪酬委员会认为所使用的假设是合理的，但如果实际事件与我们的假设不同，未来的股票使用量将有所不同。

当前和预计的稀释率

截至2024年3月28日，根据2020年股票计划，我们的224,764股普通股中未获得未偿奖励且可供未来奖励的普通股约占全面摊薄后的 的1.7％

 

31

 

我们的已发行普通股数量。计划修正案获得批准后提议增加的1,500,000股股票将使稀释百分比提高到约12.9％。

关键薪酬惯例

2020年股权计划包括许多我们认为符合股东利益和健全公司治理惯例的功能，包括：

•

未经股东批准，不得对水下期权或股票增值权进行重新定价。当期权或特别股权的每股行使价超过标的股票的公允市场价值时，2020年股权计划禁止在未经股东批准的情况下对期权或股票增值权（“SAR”）进行再定价、替换或回购。

​

•

没有折扣期权或 SAR 赠款。2020年股票计划要求期权或特别股权的行使价至少等于授予之日我们普通股的公允市场价值（下文所述的 “替代奖励” 的有限情况除外）。

​

•

不允许自由回收股票。我们不得将任何为支付期权奖励的行使价或履行与任何奖励相关的预扣税义务而交付或扣留的股票、我们使用期权行使收益回购的股票以及在行使时未发行的与该奖励的股票结算相关的受特别行政区奖励约束的股票储备中追加任何股票。

​

•

对 “控制权的变化” 没有宽松的定义。股东批准企业合并交易、宣布或开始要约或董事会对控制权变更可能迫在眉睫的评估都不会触发控制权变更。

​

•

控制权变更后 “双重触发” 加速股权奖励。2020年股权计划规定，在控制权变更后的12个月内，授予基于时间的股权奖励或基于绩效的股权奖励，其依据是（1）控制权变更的发生以及（2）随之而来的无故非自愿终止服务或因正当理由终止服务（除非与公司交易相关的奖励不继续、假设或更换，在这种情况下，这些奖励将在控制权变更后加速），或奖励协议另有规定的事件）。

​

•

对股息和股息等价物的限制。2020年股票计划禁止支付股票期权和SAR的股息等价物，并要求除期权和SAR以外的任何应付或记入未归属奖励（“全额奖励”）的股息和股息等价物必须受到与标的股票或股票等价物相同的限制和没收风险。

​

2020年股权计划的描述

2020年股权计划的主要特征总结如下。参照2020年股票计划的全文，对该摘要进行了全面限定，该全文作为附录A附于本委托书中，并标有显示拟议的计划修正案。

符合条件的参与者。根据2020年股权计划，公司或任何子公司的员工、顾问和顾问以及公司的非雇员董事将有资格获得奖励。截至2024年3月28日，共有114名员工、三名非雇员董事以及不确定数量的顾问和顾问有资格根据2020年股权计划获得奖励。

管理。2020年股权计划由薪酬委员会管理。在不违反适用法律或证券交易所规则的范围内，薪酬委员会可以将其在2020年股权计划下的职责、权力和权力下放给其任何一名或多名成员，或在奖励本人不是我们的董事或执行官的参与者方面，将其委托给我们的一名或多名董事或执行官或由一名或多名董事组成的董事会委员会。薪酬委员会还可以将与2020年股权计划相关的非全权管理责任委托给其认为可取的其他人。董事会全体成员将履行委员会在2020年股权计划下向非雇员董事发放的奖励的职责和责任。

 

32

 

薪酬委员会有权决定向哪些人发放奖励、每项奖励所涵盖股份的时间、类型和数量以及奖励的条款和条件。根据2020年股权计划授予的奖励没有最低归属期限。薪酬委员会还可以制定和修改管理2020年股权计划的规则，通过适用于某些奖励的子计划，解释2020年股权计划和任何相关奖励协议，取消或暂停奖励，加快奖励的归属，延长奖励的行使期限，以及以其他方式在2020年股权计划允许的范围内修改或修改未偿奖励的条款。除非必须修改奖励条款以遵守适用的法律或证券交易所规则或任何补偿追回政策，否则权利因此类修正案而受到重大损害的参与者必须同意。

除非涉及股权重组和其他特别授权股票调整的情况，否则2020年股权计划禁止我们在未经股东事先批准的情况下对任何未偿还期权或特别股权奖励进行重新定价。出于这些目的，“重新定价” 包括修改期权或特别行政区奖励的条款以降低行使价格，取消期权或特别股权奖励与授予行使价较低的替代期权或特别股权奖励，取消期权或特别股权奖励以换取现金、其他财产，或者在期权或特别行政区奖励的每股行使价高于股票的公允市场价值时授予新的全额奖励我们的普通股，或以其他方式使期权或特别行政区奖励受制于任何可能的行动根据会计规则，将其视为 “重新定价”。

可用股票和奖励限制。目前，我们的普通股最多可能有250万股作为奖励的对象，并根据2020年股权计划发行。计划修正案将把该金额再增加1,500,000股。根据2020年股票计划可发行的普通股可能来自授权和未发行的股票或库存股。根据2020年股票计划授予的全额奖励、期权和SAR将在2020年股票计划的授权股票储备中计为一股。2020年股权计划下的股份限制可能会根据我们公司结构或股份的变化进行调整，如下所述。

根据2020年股票计划获得奖励的任何到期、被取消或没收或以现金结算的普通股将在到期、取消、没收或现金结算的范围内自动补充2020年股票计划的股票储备，并可用于未来奖励。任何为支付行使价或履行与任何奖励相关的预扣税义务而投标或扣留的股份、公司使用期权行使收益回购的任何股份，以及与行使该奖励的股票结算无关的任何须获得特别行政区奖励的股票，均不得用于未来奖励或补充2020年股票计划的股票储备。

只能以现金结算的奖励不会减少股份储备。假设或替代或交换先前由我们或我们的任何子公司收购的实体授予的未偿股权奖励（称为 “替代奖励”），根据2020年股票计划授予的奖励或发行的普通股将不会减少2020年股票计划下的股票储备。此外，如果我们或我们的任何子公司收购的公司根据其股东批准的现有计划拥有可用的股份，但未在考虑进行此类收购时采用，则根据该先前存在的计划条款可供授予的股份可用于2020年股权计划下的奖励，并将补充2020年股权计划下的股票储备，但前提是奖励是向未受雇于我们或任何人或向其提供服务的个人发放的我们在收购前夕的子公司。

对非雇员董事的奖励限制。在任何日历年内授予任何非雇员董事的奖励的最大股票数量，以及在该日历年内支付给该非雇员董事的任何现金费用，总价值不得超过400,000美元。

 

33

 

份额调整条款。如果与股东发生的某些交易导致我们普通股的每股价值发生变化，例如股票分割、分拆、股票分红、供股或某些资本重组（称为 “股权重组”），薪酬委员会将做出其认为公平和适当的调整，以：（i）根据2020年股票计划发行或预留发行的股票或其他证券的总数量和种类，(ii) 可获得未偿还奖励的股票或其他证券的数量和种类，(iii)未平仓期权和SAR的行使价，以及（iv）2020年股权计划规定的奖励限制。其他类型的交易也可能影响我们的普通股，例如重组、合并、合并或清算。如果有这样的交易，并且薪酬委员会确定先前描述的与股权重组相关的调整是适当的，以防止2020年股权计划下的福利被稀释或扩大，则薪酬委员会将做出其认为公平的调整。

奖励的类型。2020年股权计划允许我们向符合条件的接受者授予股票期权、SARs、限制性股票奖励、股票单位奖励以及其他股票奖励和现金激励奖励。下文将详细介绍这些类型的奖励。

选项。我们公司或任何子公司的员工可以获得购买符合《守则》第422条所指的 “激励性股票期权” 的普通股的期权，任何符合条件的接受者都可以获得购买不符合激励性股票期权资格的普通股的期权，称为 “非合格股票期权”。参与者在行使期权时支付的每股行使价不得低于授予之日我们普通股一股公允市场价值的100％，除非该期权如前所述作为替代奖励授予，并且授予拥有我们公司或子公司所有类别股票投票权10％以上的任何员工的激励性股票期权的行使价不得低于授予之日我们一股普通股公允市场价值的110％。截至任何日期的2020年股票计划下的 “公允市场价值” 是指当天我们在纳斯达克资本市场上普通股的收盘销售价格。截至2024年3月28日，我们在纳斯达克资本市场上普通股的收盘销售价格为10.01美元。

行使期权时购买的股票的总购买价格将由参与者以现金支付，除非薪酬委员会允许全部或部分行使付款，(i) 通过经纪人协助的销售和汇款计划，(ii) 通过向我们交付参与者已经拥有的普通股（或证明所有权），或（iii）由 “净股” 支付 “行使” 期权，即我们扣留行使期权时本可发行的部分股份。为支付行使价而交付或扣留的任何股票将按行使日的公允市场价值进行估值。

期权将按薪酬委员会可能确定的条件分期归属和行使，任何期权的期限均不得超过10年，前提是向拥有我们公司或子公司所有类别股票投票权10％以上的任何员工授予的激励性股票期权的期限不得超过5年。对于有期权奖励的股票，不得支付或记入任何股息或股息等价物。

授予任何参与者的激励性股票期权可在任何日历年内首次行使的普通股的公允市场总价值不得超过100,000美元。任何可行使超过该金额的激励性股票期权将被视为不合格股票期权。根据2020年股权计划，行使激励性股票期权奖励时可发行的最大股票数量目前为250万股，根据计划修正案，拟再增加1,500,000股。

股票增值权。特别行政区奖励规定我们有权从我们那里获得等于 (i) 行使特别行政区普通股数量的公允市场价值与 (ii) 该数量股份的总行使价之间的差额。薪酬委员会决定是以我们的普通股、现金还是两者的组合支付。特别行政区奖励的每股行使价将由薪酬委员会确定，但不得低于授予之日我们一股普通股公允市场价值的100％，除非特区如前所述作为替代奖励授予。没有

 

34

 

股息或股息等价物可以支付或记入受特别行政区奖励约束的股票。特别行政区奖励的期限自发放之日起不得超过10年，并将受薪酬委员会可能确定的与2020年股权计划条款一致的其他条款和条件的约束。

限制性股票奖励。限制性股票奖励是对我们普通股的奖励，该奖励在薪酬委员会可能确定的时间和分期归属。在归属之前，受授予的股份受到可转让性的限制和没收的可能性。薪酬委员会可以对限制性股票奖励的归属施加其认为适当的限制或条件，包括参与者在一定时期内持续为我们服务，或者我们或我们的任何子公司或业务部门满足规定的绩效目标。与受限制性股票奖励未归属部分约束的股票的任何应付股息或分红将受到与此类股息或分配相关的股票相同的限制和没收风险。除非奖励协议中另有规定，否则参与者有权在授予限制性股票之前对限制性股票进行投票。

股票单位奖励。股票单位奖励是获得指定数量普通股的公允市场价值的权利，这些普通股以现金、股票或两者的组合支付，分期归属，但须遵守薪酬委员会可能确定的条件，包括满足规定的业绩目标。在归属之前，股票单位奖励受到限制，并有可能被没收。股票单位奖励归属后，将在薪酬委员会确定的时间结算奖励并向参与者支付款项。股票单位奖励将受薪酬委员会可能确定的与2020年股权计划其他条款一致的条款和条件的约束。薪酬委员会可以规定支付股票单位奖励的股息等价物和其他股票奖励，但任何此类股息等价物将受到与标的单位或与此类股息等价物相关的其他股票等价物的相同限制和没收风险。

其他股票奖励。薪酬委员会可以授予普通股奖励和其他奖励，这些奖励参照2020年股权计划下的普通股估值和/或以普通股支付。薪酬委员会有权自行决定此类奖励的条款和条件。

现金激励奖励。现金激励奖励是基于绩效的奖励，其支付视在特定绩效期内实现一个或多个特定绩效目标而定。薪酬委员会有权自行决定此类奖励的美元计价金额、条款和条件。现金激励奖励的结算金额可以以现金、2020年股权计划下的普通股、2020年股权计划下的其他形式奖励或上述任何组合的形式支付。

奖励的可转让性。通常，除非遗嘱或血统和分配法，否则参与者不得自愿或非自愿地转让、转让、交换或抵押2020年股权计划下任何奖励中的任何权利或利益。但是，薪酬委员会可以规定，奖励（激励性股票期权除外）可以通过礼物转让给参与者的家庭成员或根据家庭关系令转让。此类奖励的任何获准受让人仍将遵守适用于参与者的奖励的所有条款和条件。

控制权变更。如果发生涉及公司交易的公司控制权变更，则后果将如下所述，除非适用的奖励协议或参与者与公司之间的其他书面协议中另有规定。如果未兑现的奖励由与公司交易相关的尚存实体或继承实体继续、承担或取代，并且如果在公司交易后的12个月内，参与者的雇佣或其他服务无故被非自愿终止，或者参与者出于正当理由自愿终止其工作或其他服务，(i) 参与者的每项未兑现期权和特别行政区将全部可行使并可行使一年，以及 (ii) 每种期权和特别行政区均可全部行使并可行使一年，以及 (ii) 每项未兑现的期权和特别股权均可全部行使并可行使一年，以及 (ii) 参与者未归还的全额奖励将完全背心。出于这些目的，如果认为绩效目标已在目标绩效水平上得到满足，则基于绩效的全额价值奖励将被视为已完全归属

 

35

 

绩效水平与参与者终止雇用或其他服务之前的绩效期相称。

如果任何未兑现的奖励因涉及公司交易的控制权变更而未继续、假定或取代，则 (i) 所有未兑现的期权和特别股权将在公司交易生效之前的一段时间内完全行使，然后将在公司交易生效时终止；(ii) 所有全额奖励将在公司交易生效前立即全部归属。在这种情况下，基于绩效的全额价值奖励将被视为以与上述相同的方式完全归属，唯一的不同是比例的归属金额将根据公司交易前业绩期的部分来确定。或者，如果未兑现的奖励没有延续、假设或替换，委员会可以选择取消此类奖励，以换取每笔奖励的款项，其金额等于该公司交易生效日期前夕受该奖励的股票的公允市场价值（可能是公司交易中以相同数量股份获得的对价的公允市场价值）超过总行使价的部分（如果有）（对于受此类奖励约束的股份（如果有）（或，如果没有超额部分，则可以终止此类奖励，无需付款）。

除非适用的奖励协议或参与者与公司之间的其他书面协议中另有规定，否则如果公司的控制权变更不涉及公司交易，则所有奖励将继续执行其条款；但是，如果在控制权变更后的12个月内，如果参与者因原因以外的原因非自愿终止服务，或者出于正当理由自愿终止其服务，则 (i) 未偿期权和SARs 尚未完全行使的应当立即可全额行使，并在参与者终止后的一年内继续行使，并且 (ii) 参与者的每项未归还的全额奖励将全部归属。出于这些目的，如果认为绩效目标已在目标绩效水平上得到满足，并且该绩效水平的奖励的既得部分与参与者终止雇用或其他服务之前的绩效期限相称，则基于绩效的全额价值奖励将被视为已完全归属。

就2020年股票计划而言，以下术语的含义如下：

对于任何参与者而言，“原因” 将具有参与者奖励协议中规定的含义，或者，如果奖励协议中没有任何定义，则与参与者与我们之间的任何就业、咨询或其他提供服务的协议中规定的 “原因” 或 “原因” 具有同等含义或相同的含义，或者如果该协议中没有任何此类协议或任何此类定义，则该术语应指 (i) 参与者未能实质性履行基本职责，以及出于身体或精神残疾以外的任何原因与参与者的职位相关的责任，包括参与者未能或拒绝执行合理的指示；(ii) 参与者严重违反公司书面的任何重要政策；(iii) 参与者在履行公司职责时的严重不当行为；(iv) 参与者严重违反与我们的雇用、咨询或其他类似协议的条款；(v) 是被捕或被指控犯有任何欺诈行为或重罪刑事犯罪或任何其他对公司产生不利影响或反映董事会合理认为与继续雇用不一致的行为或品格的刑事犯罪；或 (vi) 任何属于 “法定取消资格事件”（定义见联邦证券法、规章和法规）的犯罪行为。

“控制权变更” 通常是指公司交易（定义见上文）、个人或团体收购我们股票合并投票权80％以上的实益所有权，或我们的 “持续董事” 不再构成董事会的大多数。

“公司交易” 通常指（i）出售或以其他方式处置公司全部或几乎所有资产，或（ii）涉及公司的合并、合并、股份交换或类似交易。

对任何参与者而言，“正当理由” 将具有参与者奖励协议中规定的含义，或者，如果奖励协议中没有任何定义，则与参与者与我们之间的任何就业、咨询或其他提供服务的协议中规定的 “正当理由” 或 “正当理由” 具有同等含义或相同的含义，或者在没有任何此类协议的情况下

 

36

 

协议或此类协议中的任何此类定义，该术语是指 (i) 将与参与者分配的职责或责任在任何重大方面不一致的任何职责分配给参与者，或我们采取的任何其他导致此类义务或责任实质性减少的行动，不包括非恶意采取且我们在收到相关通知后立即予以补救的孤立、微不足道和无意的行动参与者；或 (ii) 我们在遵守我们的规定方面的任何重大失误对参与者的约定义务，但非恶意发生的孤立、微不足道和无意的失误除外，我们在收到参与者的相关通知后会立即予以补救。

终止雇佣关系的影响。除非适用协议中另有规定，否则如果参与者停止受雇于我们和我们的子公司或向我们和我们的子公司提供其他服务，则2020年股权计划下的奖励将按2020年股权计划的规定处理。因故终止后，所有未行使的期权和特别行政区奖励以及任何其他未偿还奖励的所有未归属部分将立即没收，不加考虑。在因任何其他原因终止时，任何未付奖励中所有未归属和不可行使的部分将立即被没收，不加考虑。由于除原因、死亡或残疾以外的任何原因终止时，期权和特别行政区奖励的当前既得和可行使部分可以在终止之日后的三个月内行使；但是，如果参与者在这三个月内死亡，则期权和特别行政区奖励的既得和可行使部分可以在终止之日起的一年内行使。在因死亡或残疾而终止时，期权和特别行政区奖励中目前既得和可行使的部分可以在终止之日起的一年内行使。

2020年股权计划的生效日期和期限。2020年股权计划于2021年12月9日生效，即公司股东批准之日。除非提前终止，否则2020年股权计划目前将在该生效日期十周年之际终止，但是如果我们的股东批准了计划修正案，那么2020年股权计划将在该批准日期十周年之际终止。除非适用协议中另有规定，否则2020年股票计划终止时未偿还的奖励将按照其条款和2020年股权计划的条款继续。董事会可以随时暂停或终止2020年股权计划。

计划修正案。董事会可以不时修改2020年股权计划，但如果适用的法律、法规或证券交易所规则要求获得股东批准，则2020年股权计划的修正案在未经股东批准的情况下不会生效。未经受影响参与者的同意，终止、暂停或修改2020年股权计划的任何参与者均不得对先前授予的奖励下任何参与者的权利造成重大损害，除非此类行动是遵守适用法律或证券交易所规则所必需的。

美国联邦所得税后果

根据现行法规、法规和解释，以下是根据2020年股票计划发放的奖励对公司和受美国纳税的参与者造成的美国联邦所得税主要后果的摘要。

非合格股票期权。如果根据2020年股权计划，参与者被授予非合格股票期权，则该参与者在授予该期权时将不确认应纳税所得额。通常，参与者将在行使时确认普通收入，其金额等于行使时收购的股票的公允市场价值与已支付的行使价之间的差额。为了确定随后出售或处置此类股票的收益或亏损，参与者的普通股基础通常将是行使期权之日我们普通股的公允市场价值。任何后续收益或损失将作为短期或长期资本收益或损失纳税（取决于适用的持有期）。公司通常有权获得当时的联邦所得税减免，其金额与参与者认定为普通收入的金额相同。

激励性股票期权。如果参与者根据2020年股权计划获得激励性股票期权，则该参与者在授予该期权时将不确认应纳税所得额。此外，如果符合适用的持有期要求（自补助之日起至少两年，自行使之日起一年），则参与者在行使时将不确认应纳税所得额。但是，行使时收购的股票的公允市场价值超过总行使价的部分为

 

37

 

项税收优惠收入可能需要缴纳替代性最低税。如果在行使激励性股票期权时收购的股票在上述持有期限内持有，则处置股票时的收益或亏损（金额等于出售之日的公允市场价值与行使价之间的差额）将被视为长期资本收益或损失，公司无权获得任何扣除。除死亡外，如果未满足保留期要求，则将采取 “取消资格的处置”。由于取消资格的处置，参与者的普通收入金额将等于行使时收购的股票的公允市场价值与支付的行使价之间的差额（公司通常有权获得当时的联邦所得税减免，其金额与参与者确认的普通收入相同）；在公平市场范围内，参与者将获得资本收益（可能是长期或短期）取消资格处置之日的价值超过行使时收购的股票的公允市场价值。如果取消资格处置时股票的公允市场价值低于所支付的行使价，则参与者将遭受资本损失，这可能会受到限制。

其他奖项。2020年股权计划批准的其他奖励的当前联邦所得税后果通常遵循某些基本模式。限制性股票的奖励会导致参与者确认收入，其金额等于限制措施失效和股票归属时收到的股票的公允市场价值，除非参与者根据守则第83（b）条选择在授予之日加快收入确认和奖励的纳税速度。股票单位奖励通常会导致参与者在支付此类奖励时确认收入，金额等于以现金支付的金额或当时收到的股票的公允市场价值（视情况而定）。特别行政区奖励导致参与者在行使此类奖励时确认收入，金额等于以现金支付的金额或参与者当时获得的股票的公允市场价值（视情况而定）。在上述每种情况下，公司通常会在参与者确认普通收入时获得相应的扣除额，但受保员工须遵守《守则》第162（m）条。

《守则》第 162 (m) 条。《守则》第162（m）条拒绝向任何上市公司扣除在应纳税年度向某些 “受保员工” 支付的薪酬，前提是向受保员工支付的薪酬超过1,000,000美元。

《守则》第 409A 节。上述关于2020年股权计划下奖励的税收后果的讨论假设，所讨论的奖励要么不被视为《守则》第409A条规定的 “递延薪酬安排”，要么是根据其要求而设计的。如果奖励被视为受第409A条约束的递延薪酬安排，但在运作或形式上均未遵守第409A条的要求，则受影响的参与者通常需要在奖励归属被视为 “递延” 的金额时将收入计入收入，将被要求为该金额额外缴纳20％的所得税，并且需要为没有延期支付的税款支付利息。

2020年股权计划下的奖励和新计划福利

由于薪酬委员会将自行选择获得奖励的参与者以及这些奖励的时间、规模和类型，因此我们目前无法确定根据拟议修订的2020年股权计划向特定个人或团体发放的奖励，非雇员董事的薪酬安排见上文 “2023财年董事薪酬”。

 

38

 

仅供参考，下表列出了2023年期间根据2020年股权计划向下列个人和团体发放的奖励（扣除任何没收款项）：

股权薪酬计划信息

下表汇总了截至2023年12月31日的有关我们的股权薪酬计划的信息：

(1)

未平仓期权的加权平均行使价不考虑未兑现的限制性股票单位和PSU，因为它们没有行使价。

​

(2)

代表行使已发行股票期权时可发行的112,279股普通股、在未偿还限制性股票单位归属和结算或结算（如适用）时可发行的1,387,033股普通股，以及根据股东批准的未偿PSU（以最高业绩水平）在归属和结算或结算时可发行的381,798股普通股股权激励计划。

​

(3)

代表根据2020年股权计划可供未来股票奖励的309,895股普通股和AudioEye, Inc.员工股票购买计划下可供未来发行的484,516股普通股。

​

董事会一致建议您对第3号提案投赞成票，以批准AudioEye, Inc. 2020年股权激励计划的修正案。如果未另行说明，则代理人将被投票 “赞成” 2020年股权激励计划的修正案。

 

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批准对我们重述的公司注册证书的修订，以取消或限制高级管理人员的个人责任（第 4 号提案）

背景

2022年8月，我们的注册州特拉华州修订了《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第102（b）（7）条，允许公司取消或限制某些高管因在某些有限情况下违反高管的信托谨慎义务而对公司或其股东承担的个人责任。在本委托书中，我们有时将这种个人责任的消除或限制称为 “免责”。

在修订DGCL第102（b）（7）条之前，特拉华州法律授权对董事进行此类免责，但不允许对高级管理人员进行此类免责。除赔偿和董事及高级职员（“D&O”）责任保险外，免责条款是三种工具之一，董事和高级管理人员可以使用这些工具来保护自己免受因担任公司董事或高级管理人员而产生的个人责任。总的来说，免责条款旨在防止董事或高级管理人员首先承担责任，而赔偿和董事和高级管理人员在承担责任或面临责任索赔辩护时则寻求补偿并使他们免受损害。董事会认为，不仅要为董事提供保护，还要为其高级管理人员提供保护，使其免受某些负债和支出的影响，这些负债和费用可能会阻碍潜在或现任高管担任公司高管。

因此，董事会于2024年3月29日批准了我们重述的公司注册证书的拟议修正案，该修正案旨在在DGCL允许的范围内取消或限制我们高管的个人责任（“高级职员免责章程修正案”），如下所示。《军官免责章程修正案》的全文以重述公司注册证书（“修正证书”）的形式提供，该证书作为本委托书附录B附录 B 附录。

拟议的军官开除章程修正案

根据经修订的DGCL第102 (b) (7) 条，《高级职员免责章程修正案》所涵盖的高级管理人员包括在涉嫌不法行为过程中，(i) 现在或曾经是公司总裁、首席执行官、首席运营官、首席财务官、首席法务官、财务总监、财务主管或首席会计官的任何高管；(ii) 是或曾经是公司的总裁、首席执行官、首席财务官、首席法务官、财务总监、财务主管或首席会计官；(ii) 是或曾经是公司的总裁该公司作为公司薪酬最高的高管之一向美国证券交易委员会提交的公开文件；或（iii）以书面形式向美国证券交易委员会提交的公开文件与公司达成协议，同意被认定为高管，以接受诉讼服务。

此外，《军官免责章程修正案》与根据经修订的DGCL第102（b）（7）条可以免除某些官员责任的狭义类别和类型的索赔保持一致。因此，《高管免责章程修正案》仅允许对直接索赔（而不是股东代表公司提出的衍生索赔）进行免责，不适用于：（i）违反对公司或其股东的忠诚义务；（ii）非诚意或涉及故意不当行为或明知违法行为的行为或不作为；或（iii）该高管从中获得不当个人利益的任何交易。

董事会认为，在允许限制董事和高级管理人员责任的州注册成立的上市公司在其公司注册证书中加入这样的规定是适当的。董事和高级管理人员角色的性质通常要求他们就关键问题做出决定。董事和高级管理人员往往必须针对时间紧迫的机遇和挑战做出决定，这可能会造成调查、索赔、诉讼、诉讼或诉讼的巨大风险，事后看来尤其如此，特别是在当前的诉讼环境下，无论是非曲直如何。限制对个人风险的担忧将使董事和高级管理人员能够最好地行使商业判断力，以促进股东的利益。

我们希望我们的同行和其他与我们竞争高管人才的公司通过免责条款，限制高管在公司注册证书中的个人责任，而且我们认为，不通过拟议的《官员免责章程修正案》可能会影响我们的招聘和留用

 

40

 

的杰出高管候选人得出结论，认为潜在的负债、辩护费用和其他诉讼风险超过担任公司高管的收益。在缺乏此类保护的情况下，董事会认为，合格的高级管理人员可能会被阻止担任公司高管，因为他们可能面临个人责任风险，而且无论案情如何，为诉讼辩护都可能产生巨额费用。拟议的《军官免责章程修正案》并不是针对任何官员的具体辞职、辞职威胁或拒绝任职而提出的。

在批准拟议的《官员免责章程修正案》时，董事会考虑了多个因素，例如，根据经修订的DGCL第102 (b) (7) 条，此类官员将被免除责任的索赔类别和类型有限，受影响的高级职员人数有限，以及董事会认为根据DGCL第102 (b) 条提供官员免责将给我们带来的好处 (7），包括但不限于吸引和留住关键官员的能力以及降低诉讼成本的可能性与轻率的诉讼有关。董事会平衡了这些考虑因素与我们的公司治理惯例，并认为在DGCL允许的范围内，修改我们的公司注册证书，增加一项高管免责条款，以取消或限制某些高管的个人责任，这符合公司和股东的最大利益。

《免责修正案》还规定，如果在股东批准批准公司采取行动进一步取消或限制董事或高级管理人员的个人责任后对DGCL进行了修订，则应在经修订的DGCL允许的最大范围内取消或限制公司董事或高级管理人员的责任。

出于上述原因，董事会于2024年3月29日确定拟议的高管免责章程修正案是可取的，符合我们公司和股东的最大利益，并批准了拟议的高管免责章程修正案，但须经股东批准，并指示我们的股东在年会上考虑批准该修正案。董事会认为，拟议的《高管免责章程修正案》将使我们更好地吸引高级管理人员候选人，留住现任高管，使我们的高管能够行使商业判断力，促进股东的利益，而不会因个人责任风险而分散注意力。此外，它将使我们对高管的保护与目前为董事提供的保护保持一致，尽管它不会取消高管因违反公司本身提出的信托义务索赔或股东以公司名义提出的衍生索赔而承担的金钱责任。

《军官免责章程修正案》的时机和影响

如果拟议的官员免责章程修正案获得股东的批准，则该修正案将在向特拉华州国务卿提交修正证书后立即生效，我们预计将在年会后立即提交修正证书。在《军官免责章程修正案》生效后，新的军官免责条款将仅适用于我们的官员在《军官免责章程修正案》颁布之日之后发生的作为或不作为。

如果拟议的高级职员免责章程修正案未得到股东的批准，我们重述的公司注册证书将保持不变。

根据DGCL的规定，尽管股东在年会上批准了拟议的官员免责章程修正案，但在向特拉华州国务卿提交修正证书生效之前，董事会仍可以选择放弃拟议的官员免责章程修正案，而无需股东采取进一步行动。

董事会建议

董事会一致建议您对 4 号提案投赞成票，以批准《官员免责章程修正案》。如果未另行说明，代理人将被投票 “赞成” 官员免责章程修正案。

 

41

 

审计委员会报告和费用支付
致独立注册会计师事务所

审计委员会的报告

审计委员会协助董事会履行与AudioEye财务报告的准确性和完整性相关的监督职责，包括AudioEye的独立注册会计师事务所MaloneBailey, LLP的业绩和独立性。我们的审计委员会章程中规定了我们的审计委员会的职责。该章程可在我们的网站www.audioeye.com/govence-documents上查阅在履行其职责时，审计委员会：

•

与管理层和 MaloneBailey, LLP 审查并讨论了我们截至2023年12月31日的财年经审计的财务报表；

​

•

与 MaloneBailey, LLP 讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项；

​

•

收到了PCAOB的适用要求要求MaloneBailey, LLP就MaloneBailey、LLP与审计委员会就独立性问题进行沟通的书面披露和信函；以及

​

•

与 MaloneBailey, LLP 讨论了他们的独立性。

​

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告，以便向美国证券交易委员会提交。

审计委员会

贾米尔·塔希尔（主席）
安东尼·科埃略
凯瑟琳·弗莱明博士

 

42

 

独立注册会计师事务所费用和服务

下表按费用类别列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度MaloneBailey, LLP提供的专业服务的总费用：

审计费用包括为审计公司年度财务报表和审查10-Q表季度报告中包含的公司财务报表而提供的专业服务的费用。这些费用还包括通常由独立注册会计师事务所提供的与法定和监管申报或聘用相关的服务的费用。

审计相关费用包括与公司财务报表的审计或审查合理相关的专业服务费用，但未在 “审计费用” 项下报告。在2023年，没有这样的费用。2022年，此类费用与公司在S-8表格上的注册声明相关的服务有关。

税费包括与税务合规、税务咨询和税收筹划服务相关的费用。在2023年和2022年，没有这样的费用。

所有其他费用包括上述服务以外的服务费用。在2023年和2022年，没有这样的费用。

关于审计委员会预先批准的政策

根据其章程，审计委员会必须根据独立性、资格和业绩（如适用）提前批准聘请注册会计师事务所提供所有审计服务和非审计服务，还必须预先批准任何此类聘用的费用和其他条款。审计委员会可以将预先批准权下放给审计委员会成员。任何获得这种预先批准权的审计委员会成员的决定都必须在下次预定会议上提交给审计委员会全体成员。

 

43

 

批准对独立注册人的任命
公共会计师事务所（第 5 号提案）

第5号提案是批准任命MaloneBailey, LLP为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所的提案。

董事会审计委员会根据其章程和董事会授予的权力，已任命马龙贝利律师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。根据良好的公司惯例，董事会已指示将此类任命提交给我们的股东在年会上批准。自2011年以来，MaloneBailey, LLP一直是我们的独立注册会计师事务所，被我们的审计委员会视为合格会计师事务所。

如果股东不批准对MaloneBailey, LLP的任命，审计委员会将重新考虑该任命。即使股东批准了这项任命，如果审计委员会认为这种变更符合AudioEye及其股东的最大利益，则审计委员会也可以自行决定在一年中的任何时候任命另一家独立注册会计师事务所。MaloneBailey, LLP的代表将出席我们的年会，并将有机会发表声明和回答问题。

董事会一致建议您对第5号提案投赞成票，以批准任命MaloneBailey, LLP为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。如果未另行说明，则代理人将被投票 “赞成” 批准MaloneBailey, LLP。

 

44

 

某些 的安全所有权
受益所有人和管理层

我们有一类已发行证券，即普通股，面值每股0.00001美元，其中11,648,169股截至2024年3月28日营业结束时已流通。我们的每股普通股使持有人有权对年会上提交股东表决的所有事项进行一票表决。

下表列出了截至2024年3月28日我们普通股的受益所有权信息：

•

我们所知的每个人是我们已发行普通股5％以上的受益所有人；

​

•

我们的每位董事和指定执行官均拥有股份；以及

​

•

我们所有现任董事和执行官作为一个整体。

​

下表还列出了截至2024年3月28日以及表中列出的受益所有人各自在2024年3月28日公司总投票权中所占的百分比。这些百分比基于我们截至2024年3月28日营业结束时的已发行普通股。除非另有说明，否则我们认为表中列出的所有人对所有普通股拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。就本表而言，“受益所有权” 是根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的第13d-3（d）条确定的，根据该规则，个人被视为对该股东有权在2024年3月28日后的60天内收购的任何普通股拥有实益所有权。将任何证券纳入下表并不构成下述人员承认受益所有权。

除非另有说明，否则表中列出的每个人的营业地址均为 AudioEye, Inc.，5210 E. Williams Circle，750 套房，亚利桑那州图森 85711。

*

小于 1%

​

(1)

实益拥有的普通股和普通股实益所有权的相应百分比假设该个人或实体在2024年3月28日后的60天内可行使或可以结算、归属或可行使或可行使的所有期权、限制性股票单位和PSU（视情况而定）的归属、行使或结算（如适用）。截至2024年3月28日或之后的60天内，根据限制性股票单位、PSU、行使股票期权的权利而发行的普通股被视为已发行的普通股，由 的此类期权、限制性股票单位或PSU的持有人持有

​

 

45

 

的目的是计算该人实益拥有的已发行普通股的百分比，但在计算任何其他人实益拥有的已发行普通股的百分比时不被视为未偿还的百分比。就本表而言，在 2024 年 3 月 28 日后 60 天内未归属、可行使或计划结算的期权、限制性股票单位或 PSU 的持有人不被视为其受益所有人。

(2)

这些百分比是根据公司2024年3月28日已发行的11,648,169股普通股计算得出的。

​

(3)

举报人的营业地址为佛罗里达州迈阿密海滩南角大道 100 号 #1206 33139。

​

(4)

基于基思·科索夫、KTK Capital, Inc.（“KTK Capital”）和雪松控股管理公司于2024年2月17日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，包括（i）基思·科索持有的252,140股股票，（ii）KTK Capital持有的319,909股股票以及（iii）雪松控股管理公司持有的295,751股股票。科索沃先生控制着KTK Capital和Cedar Holdings MGMT，Kosow先生被视为每家公司所拥有股份的受益所有人。

​

(5)

包括（i）莫拉迪先生持有的563,758股普通股和（ii）Sero Capital LLC持有的2,898,333股普通股，Sero Capital LLC被视为该实体的受益所有人。不包括已归属但未计划在2024年3月28日之后的60天内结算的22,560份限制性股票单位。

​

(6)

包括（i）贝蒂斯博士持有的349,808股普通股；（ii）CSB IV US Holdings LLC持有的432,375股普通股，贝蒂斯博士被视为受益所有人；（iii）卡尔·贝蒂斯IRA持有的18,600股普通股，贝蒂斯博士被视为该账户的受益所有人。不包括截至2024年3月28日归属但未计划在2024年3月28日之后的60天内结算的97,340个限制性股票单位。

​

(7)

由乔治维奇女士拥有的49,478股普通股组成。

​

(8)

包括（i）塔希尔先生持有的2,304股普通股；（ii）塔希尔实益拥有的投资合伙企业TurnMark Partners, L.P. 拥有的32万股普通股；以及（iii）计划在2024年3月28日之后的60天内结算的730股限制性股票单位。不包括塔希尔先生持有的101,773份限制性股票单位，这些股自2024年3月28日起归属或计划在60天内归属，但未计划在2024年3月28日之后的60天内结算。

​

(9)

包括（i）科埃略先生持有的86,897股普通股；以及（ii）计划在2024年3月28日之后的60天内结算的452股限制性股票单位。不包括截至2024年3月28日归属或计划在60天内归属，但未计划在2024年3月28日之后的60天内结算的98,777份限制性股票单位。

​

(10)

不包括截至2024年3月28日归属或计划在60天内归属，但未计划在2024年3月28日之后的60天内结算的9,797套限制性股票单位。

​

(11)

包括（i）共计4,721,553股普通股；以及（ii）计划在2024年3月28日之后的60天内归属并结算的1,182股限制性股票单位。

​

 

46

 

不得违规第 16 (a) 条举报

1934年《证券交易法》第16（a）条及其颁布的法规要求拥有我们任何类别有表决权证券百分之十以上的董事和某些高级管理人员和个人向美国证券交易委员会提交有关其普通股所有权及其所有权变动的报告。根据对这些申报人提交的报告的审查以及我们的董事和执行官的书面陈述，我们认为我们的所有董事、执行官和拥有任何类别有表决权证券百分之十以上的人员在2023年都遵守了适用于他们的所有申报要求。

 

47

 

2025 年年会股东提案

任何考虑纳入我们的2025年年会委托书和委托书的股东提案，都必须在2024年12月11日当天或之前，即本委托书向股东发布之日前120个日历日，即本委托书发布给股东一周年的120个日历日，在亚利桑那州图森市85711号东威廉姆斯圈5210号750号行政办公室收到。

为了让股东在2025年年会之前妥善提出除股东提案和委托书中包含的股东提案以外的其他事项，我们的章程规定，股东必须及时就此发出书面通知，该通知应不迟于收盘时送交给秘书，地址为5210 E. Williams Circle，750套房，亚利桑那州图森85711 营业时间为 2025 年 2 月 23 日，但不早于 2025 年 1 月 24 日。如果2025年年会的日期在2024年年会周年纪念日之前30天以上或之后超过60天，则股东及时发出的通知必须不早于该年会举行之日的第120天营业结束之日，也不迟于该年会举行之日前第90天或次日第10天营业结束时结束之时，以较晚者为准本公司首次公开宣布此类会议的日期。任何此类通知都必须包含我们的章程中规定的信息，并以其他方式遵守我们的章程。

除了满足上述要求外，为了遵守通用代理规则，除公司提名人外，打算在2025年年会上征集代理人以支持董事候选人的股东必须在2025年3月25日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。

 

48

 

代理材料的持有情况

美国证券交易委员会的代理规则允许公司和中介机构，例如经纪人和银行，通过向股东交付此类材料的单一副本，满足与共享相同地址的两名或更多股东有关的通知、委托书和年度报告的交付要求。这种交付方式通常被称为 “住户”，可以减少股东收到的重复信息量，降低打印和邮寄成本。AudioEye和某些中介机构将为与我们的2024年年会相关的登记股东提供住户通知、委托书和年度报告。这意味着：

•

除非您另行通知经纪人或银行，否则只有一份通知、委托书和年度报告会发送给共享一个地址的多名股东；

​

•

您可以致电 866.331.5324 或写信给 AudioEye, Inc. 5210 E. Williams Circle, Suite 750, Suite 750, 亚利桑那州 85711 联系AudioEye, Inc. 总法律顾问兼公司秘书詹姆斯·斯波拉，要求单独获得 2024 年年会和未来会议的通知、委托书和 2023 年年度报告的副本，或者如果您目前收到多份副本，则仅收到将来只提供一份副本，或者您可以联系您的银行或经纪人提出类似的请求；以及

​

•

如果您与其他AudioEye股东共享相同的地址，并且您的银行或经纪商已决定提供家庭代理材料，则您可以要求银行或经纪人提供通知、委托书和年度报告的单一副本。

​

其他事项

除了随附的年度股东大会通知中提及的事项外，我们的董事会不了解其他事项，这些通知理应在年会之前提出。但是，如果有任何其他事项应妥善提交年会或其任何续会进行审议和表决，则所附代理卡上被指定为代理人的人员打算根据他们对符合AudioEye及其股东最大利益的判断，对所有有效代理卡所代表的股票进行投票。

根据董事会的命令

詹姆斯·斯波拉
总法律顾问兼秘书

亚利桑那州图森
2024 年 4 月 10 日

 

49

 

附录 A

AUDIOEYE, INC.
2020 年股权激励计划

（拟于 2024 年 5 月 24 日修订）

1。目的。AudioEye, Inc. 2020年股权激励计划（“计划”）的目的是吸引和留住最优秀的人才担任公司负责职位，为他们提供额外激励，使他们的利益与公司股东的利益保持一致，从而促进公司的长期业务成功。

2。定义。在本计划中，以下定义将适用。

(a) “关联公司” 是指作为公司子公司或母公司的任何实体。

(b) “奖励” 是指根据本计划以期权、股票增值权、限制性股票、股票单位、其他股票奖励或现金激励奖励的形式发放的补助。

(c) “奖励协议” 是指书面或电子协议、通知或其他文件，其中包含适用于根据本计划授予的每项奖励的条款和条件，包括其所有修正案。奖励协议受本计划的条款和条件的约束。

(d) “董事会” 是指公司的董事会。

(e) “现金激励奖励” 是指第 11 (b) 节所述的以美元计价的绩效奖励。

(f) 任何参与者的 “原因” 应具有参与者奖励协议中规定的含义。在奖励协议中没有任何定义的情况下，“原因” 的含义应与参与者与公司或关联公司之间的任何就业、咨询或其他提供服务协议中规定的 “原因” 或 “原因” 具有同等含义或相同的含义，或在该协议中没有任何此类协议或任何此类定义的情况下，该术语应指 (i) 参与者未能实质性履行与参与者相关的基本义务和责任由于身体原因以外的任何原因或精神残疾，包括参与者未能或拒绝执行合理的指示；（ii）参与者严重违反公司任何重要的书面政策；（iii）参与者在履行公司职责时的严重不当行为；（iv）参与者严重违反与公司或关联公司的雇用、咨询或其他类似协议（如果有）的条款；（v）被捕或被指控犯有任何欺诈性或重罪刑事犯罪或任何其他不利于以下情况的刑事犯罪公司或反映董事会合理认定与继续雇用不一致的行为或性格；或 (vi) 任何属于 “法定取消资格事件”（定义见联邦证券法、规章和条例）的犯罪行为。

(g) “控制权变更” 是指以下内容之一，除非参与者与公司或任何关联公司之间当时有效的书面协议（包括奖励协议）中另有定义：

(1)《交易法》个人成为公司证券的受益所有人（根据《交易法》第13d-3条的定义），该证券占公司当时已发行的有表决权的总投票权的80％以上，但以下情况不构成控制权变更：

(A)《交易法》人士为向公司提供融资而从公司收购公司证券的任何行为；

(B) 截至本计划生效之日仅由公司有表决权证券的受益所有人组成的任何集团；或

(C) 公司回购或以其他方式收购其有表决权的证券，导致任何交易法人成为超过80％的受益所有人。

 

A-1

 

但是，如果上述 (A)、(B) 或 (C) 条中提及的《交易法》个人或团体在最初通过这些条款中描述的手段成为公司投票证券总投票权80％以上的受益所有人后，获得了其他公司投票证券的受益所有权，则控制权变更将被视为已经发生。

(2) 担任持续董事的个人因任何原因停止构成董事会大多数成员。

(3) 公司交易即告完成，除非在此类公司交易之后立即完成：(A) 在该公司交易前夕作为公司投票证券受益所有人的全部或几乎所有个人和实体直接或间接地实益拥有此类公司交易（包括通过此类实体的任何母公司的受益所有权）产生的尚存或收购实体当时未偿还的有表决权的80％以上的投票权在此类公司交易之前，其持有公司有表决权证券的比例与其持有的比例基本相同；(B)《交易法》个人直接或间接地实益拥有该实体通过此类公司交易产生的有表决权的总投票权的80％以上；(C) 该实体董事会（或类似董事）中至少有多数成员是常任董事最初的协议，或者该协议的行动董事会，规定此类公司交易。

尽管有上述规定，但如果任何奖励均构成延期补偿，但受《守则》第 409A 条的约束，并且如果该奖励规定控制权变更后付款时间或付款方式发生变化，则除非该事件还将构成对某一事件的所有权或有效控制权的变更或所有权的变更，否则不应将控制权变更视为发生在第 2 (g) 节所述事件上根据《守则》第409A条，公司的很大一部分资产。

(h) “守则” 指经修订并不时生效的1986年《美国国税法》。就本计划而言，提及《守则》各部分的内容应视为包括本计划下的任何适用法规以及任何后续或类似的法定条款。

(i) “委员会” 是指董事会根据第 3 条指定管理本计划的两名或多名非雇员董事，其每位成员应为 (i) 适用证券交易所规章制度所指的独立董事，(ii)《交易法》第16b-3条所指的非雇员董事。

(j) “公司” 是指特拉华州的一家公司AudioEye, Inc. 及其任何继任者。

(k) “持续董事” 是指 (i) 截至本计划生效之日担任公司董事的个人，或 (ii) 在本计划生效之日之后成为公司董事的个人，其首次选举或公司股东提名获得当时至少多数持续董事的批准，但就本条款而言，不包括在内 (ii)，最初就职的个人是由于涉及代理人招募的实际或威胁的代理人竞赛而出现的；或获得董事会以外的个人或团体的同意，或者出于旨在避免或解决实际或威胁的代理竞赛的协议的理由。

(l) “公司交易” 指 (i) 出售或以其他方式处置公司全部或几乎所有资产，或 (ii) 涉及公司的合并、合并、股份交换或类似交易，无论公司是否为尚存实体。

(m) “残疾” 指 (A) 公司或其关联公司为参与者提供保险的任何长期残疾计划或政策下的任何永久和完全残疾，或 (B) 如果没有此类长期残疾计划或政策，则指守则第 22 (e) (3) 条所指的 “完全和永久残疾”。

(n) “员工” 是指公司或关联公司的员工。

(o) “交易法” 是指经修订并不时生效的1934年证券交易法。

 

A-2

 

(p) “交易法人” 是指除 (i) 公司或任何关联公司；(ii) 公司或任何关联公司赞助或维护的任何员工福利计划（或相关信托）；（iii）暂时持有与此类证券的注册公开发行相关的证券的承销商；或（iv）其投票证券由公司有表决权证券的受益所有人实益拥有的实体以外的任何自然人、实体或集团其比例与他们在公司投票中的受益所有权比例基本相同证券。

(q) “公允市场价值” 是指股票的公允市场价值，确定如下：

(1) 如果股票易于在成熟的证券市场上交易（根据《守则》第409A条确定），则公允市场价值将是该股票在确定之日交易的主要证券市场的收盘销售价格，如果在该日没有出售股票，则为《华尔街日报》或其他机构报道的下一个前一天股票的收盘销售价格委员会认为可靠的来源；或

(2) 如果股票当时无法在成熟的证券市场上交易（根据《守则》第409A条确定），则公允市场价值将由委员会合理应用符合《守则》第409A条要求的合理估值方法后确定。

(r) “全额价值奖励” 是指期权奖励、股票增值权奖励或现金激励奖励以外的奖励。

(s) 任何参与者的 “正当理由” 应具有参与者奖励协议中规定的含义。在奖励协议中没有任何定义的情况下，“正当理由” 的含义应与参与者与公司或关联公司之间的任何就业、咨询或其他提供服务协议中规定的 “正当理由” 或 “正当理由” 具有同等含义或相同的含义，或者如果此类协议中没有任何此类协议或任何此类定义，则该术语是指 (i) 向参与者分配任何与任何不一致的职责切实尊重参与者分配的职责或责任公司或关联公司，或公司或关联公司采取的、导致此类义务或责任大幅减少的任何其他行动，但不包括为此目的而采取的非恶意且由公司或关联公司在收到参与者的通知后立即予以补救的孤立、微不足道和无意的行动；或 (ii) 公司或关联公司在按约定履行对参与者的义务方面的任何重大失误，除了孤立、微不足道和无意中的失败之外不是恶意发生，公司或关联公司在收到参与者发出的相关通知后立即予以补救。事件或行动不会为参与者提供正当理由，除非 (A) 参与者在事件或行动最初发生后的60天内向公司发出书面通知，表示参与者打算因该事件或行动而出于正当理由辞职；(B) 公司在收到参与者的书面通知后的30天内没有合理纠正该事件或行动；(C) 参与者在结束后的30天内终止服务治愈期的。

(t) “授予日期” 是指委员会批准根据本计划发放奖励的日期，或委员会在委员会批准该奖励之日可能指定的较晚日期。

(u) “集团” 是指两个或更多的人，他们以合伙企业、有限合伙企业、辛迪加或其他集团的形式行事或同意共同行动，以收购、持有、投票或处置公司证券。

(v) “非雇员董事” 指非员工的董事会成员。

(w) “期权” 是指本计划授予的以指定价格购买指定数量股份的权利。“激励性股票期权” 或 “ISO” 是指按照《守则》第 422 条的要求指定并授予的任何期权。“非合格股票期权” 或 “NQSO” 是指激励性股票期权以外的期权。

(x) “其他股票奖励” 是指本计划第 11 (a) 节所述的奖励。

 

A-3

 

(y) “母公司” 指 “母公司”，如《守则》第 424 (e) 条所定义。

(z) “参与者” 是指根据本计划获得当时未兑现的奖励的服务提供商。

(aa) “计划” 是指经修订并不时生效的本AudioEye, Inc. 2020年股权激励计划。

(bb) “限制性股票” 是指向参与者发行的受本计划和适用的奖励协议中可能规定的转让、归属条件和其他限制或限制约束的股票。

(cc) “服务” 是指参与者以任何服务提供商身份向公司或任何关联公司提供的服务。如果服务提供商实际停止向公司或任何关联公司提供服务，或者服务提供商向其提供服务的实体不再是关联公司，则服务提供商的服务应被视为已终止。除非本计划或任何奖励协议中另有规定，否则（i）任何经批准的休假；（ii）公司与任何关联公司之间以任何服务提供商身份调动；或（iii）只要个人以任何服务提供商身份继续为公司或任何关联公司提供服务，身份发生任何变化，则服务不应被视为终止。

(dd) “服务提供商” 是指员工、非雇员董事或任何担任顾问或顾问的自然人，或受雇于公司或任何关联公司的顾问或顾问，向公司或任何关联公司提供服务（与（i）筹资交易或（ii）促进或维护公司证券市场有关的服务除外）。

(ee) “股份” 是指一股股票。

(ff) “股票” 是指公司的普通股，每股面值0.00001美元。

(gg) “股票增值权” 或 “SAR” 是指获得委员会确定的现金和/或股份金额的权利，金额等于从特区授予日到行使之日之间指定数量股份的升值。

(hh) “股票单位” 是指以委员会确定的现金和/或股票获得股票公允市场价值的权利，但须遵守本计划和适用的奖励协议中可能规定的转让、归属条件和其他限制或限制。

(ii) “子公司” 是指《守则》第 424 (f) 条定义的公司的 “子公司”。

(jj) “替代奖励” 是指在假设公司或任何关联公司收购的公司或其他实体授予的或与公司或任何关联公司合并的未付奖励后授予的奖励，或作为替代或交换的奖励。替代奖励的条款和条件可能与本计划中规定的条款和条件有所不同，但前提是委员会在发放补助金时认为应全部或部分遵守该补助金的替代条款。

(kk) 实体的 “有表决权证券” 是指有权在该实体董事选举中普遍投票的已发行股权证券（或可比股权）。

3。计划的管理。

(a) 管理。根据本第3节，控制和管理本计划运作和管理的权力应赋予委员会。

(b) 权限范围。在不违反本计划条款的前提下，委员会有权自行决定采取其认为必要或可取的行动来管理本计划，包括：

(1) 确定授予奖励的服务提供商、每次此类奖励的时间、每个奖励所涵盖的股份类型和数量、奖励的条款、条件、绩效标准、限制和其他条款，以及奖励的支付或结算方式；

 

A-4

 

(2) 取消或暂停奖励、加快奖励的授予或延长奖励的行使期限，或以其他方式修改任何未决奖励的条款和条件，但须遵守第 15 (d) 和 15 (e) 节的要求；

(3) 通过适用于奖励的子计划或特殊条款，制定、修改或废除本计划的管理规则，解释本计划和任何奖励或奖励协议，调和任何不一致之处，更正本计划或任何奖励协议中的任何缺陷或提供遗漏，并做出管理本计划所需或理想的所有其他决定；

(4) 根据本计划发放替代奖励；

(5) 按照第 3 (c) 节的规定对外国服务提供商的奖励采取行动；以及

(6) 要求或允许延期结算裁决，并规定任何此类延期的条款和条件。

尽管有上述规定，董事会应履行委员会在向非雇员董事发放的奖励方面的职责和责任。

(c) 对外国服务提供商的奖励。委员会可以向身为外国人、位于美国境外或没有从美国持有的工资中获得报酬，或者在其他方面受美国以外国家法律或监管要求约束（或可能导致公司受到）美国以外国家的法律或监管要求的服务提供商发放奖励，其条款和条件与本计划中规定的条款和条件不同，委员会认为遵守适用的条款和条件可能是必要或可取的外国法律和监管要求，以及促进《计划》宗旨的实现。与此相关的是，委员会可以在认为必要或可取的范围内制定此类次级计划，修改演习程序和其他计划规则和程序，并可以采取其认为可取的任何其他行动以获得当地监管机构的批准或遵守任何必要的地方政府监管豁免。

(d) 委员会的行为；代表团。委员会过半数成员构成委员会任何会议的法定人数，出席任何达到法定人数的会议的过半数成员的任何行为或委员会全体成员以书面形式一致批准的任何行动均为委员会的行为。即使在采取行动时委员会的一名或多名成员后来被认定不符合第2 (i) 条第 (i) 和 (ii) 款中的所有成员资格标准，委员会的任何此类行动仍应有效和有效。在不违反适用法律或证券交易所规则的范围内，委员会可以将其在本计划下的全部或部分权力下放给其任何一名或多名成员，或就向不受交易法第16条约束的参与者发放奖励而言，委托给公司的一名或多名董事或执行官或由公司一名或多名董事组成的董事会委员会。委员会还可将与本计划有关的非自由裁量管理责任委托给其认为可取的其他人。

(e) 决策的最终性。委员会对本计划以及根据本计划达成的任何奖励或奖励协议以及董事会或委员会的所有相关决定或决议的解释为最终解释，对所有与本计划相关的各方均具有约束力。

(f) 赔偿。公司应在法律允许的最大范围内，对任何现任或曾经是委员会成员或董事会成员以及委员会根据本计划授权的任何其他人作出赔偿，以补偿该人因履行本计划规定的职责而对该人提出的任何索赔或由此产生的责任和费用。这种获得赔偿的权利的前提是该人向公司提供一个机会，由公司承担费用，在该人承诺代表该人自己处理和辩护索赔之前，该人必须为公司提供处理和辩护索赔的机会。除非公司事先书面同意和解，否则公司无需向任何人赔偿为解决索赔而支付的任何款项。上述赔偿权不排除对 的任何其他赔偿权

 

A-5

 

根据公司的公司注册证书或章程、法律或其他问题，这些人可能有权获得哪些权利。

4。计划下可用的股票。

(a) 最大可用份额。在遵守第4（b）条和第12（a）条规定的调整的前提下，根据本计划可能作为奖励标的并发行的股票数量应为2500,000,000,000股。在本计划生效之日后，不得根据AudioEye, Inc. 2019年股权激励计划发放更多奖励。根据本计划发行的股票可能来自授权和未发行的股票或库存股。在确定与任何奖励相关的股份储备中计算的股份数量时，应适用以下规则：

(1) 如果授予日受奖励的股份数量是可变的，则计入股份储备的股份数量应为该特定奖励下可以获得的最大股份数，直到可以确定只能获得较少数量的股份为止。

(2) 如果同时向参与者授予两种或两种以上类型的奖励，即对多份股票行使一种奖励会取消至少相等数量的另一种奖励，则计入股票储备的股份数量应是计入任一奖励下股票储备的最大数量。

(3) 可获得替代奖励的股份不得计入股份储备，也不得减少在任何日历年内获准授予参与者的股份。

(4) 只能以现金结算的奖励不得计入股份储备，也不得减少在任何日历年内授权向参与者授予的股份。

(b) 没收和其他行动的影响。任何受奖励约束的股票如果到期、被取消或没收或以现金结算，则在该等取消、没收、到期或现金结算的范围内，应再次根据本计划获得奖励，第4（a）条规定的股票储备应相应地得到补充。但是，根据第4（a）条，以下股份不得再次可用于奖励或补充股票储备：（i）参与者投标（实际或通过认证）或公司为支付根据本计划发行的股票期权的行使价而扣留的股份，（ii）参与者（实际或通过证明）投标或公司为偿还任何预扣税款而扣留的股份与本计划下奖励有关的义务，(iii) 公司使用行使所得收益回购的股份根据本计划发行的股票期权，以及（iv）根据本计划发行的受股票增值权奖励约束的股票，这些股票在行使时与该奖励的股票结算无关。

(c) 被收购公司运营的计划的影响。如果公司或任何子公司收购的公司或与本公司或任何子公司合并的公司根据股东批准的现有计划持有股份，但未在考虑进行此类收购或合并时采用，则根据先前存在的计划（经适当调整）的条款可供授予的股份，使用此类收购或合并中使用的汇率或其他调整或估值比率或公式来确定应付给普通股持有人的对价实体的股票此类收购或合并的当事方）可用于获得本计划下的奖励，并应补充第4（a）节规定的股票储备。使用此类可用股票的奖励不得在未进行收购或合并的情况下根据现有计划的条款发放奖励或补助金的日期之后发放，并且只能向在此类收购或合并之前不是员工或非雇员董事的个人发放。

(d) 无零碎股票。除非委员会另有决定，否则受奖励的股份数量应始终为整数。根据本计划，不得发行任何零碎股票，但委员会可自行决定采用其认为合适的任何四舍五入惯例，或以现金代替任何部分股份以结算奖励。

 

A-6

 

(e) 对非雇员董事的奖励限制。在任何日历年内授予任何非雇员董事的奖励的最大股票数量，以及在该日历年度内支付给该非雇员董事的任何现金费用，总价值不得超过40万美元（出于财务报告目的，根据授予日的公允价值计算任何奖励的价值）。

5。资格。本计划的参与仅限于服务提供商。激励性股票期权只能授予员工。

6。一般奖励条款。

(a) 奖励协议。每项奖励均应由一份奖励协议来证明，该协议规定了奖励金额，以及委员会确定的适用于该奖励（且与本计划不矛盾）的其他条款和条件。参与者的奖励可以单独发放，也可以与任何形式的奖励一起发放。两种类型的奖励可以同时发放，因此，对多股股票行使一种类型的奖励会使受相关奖励约束的股票数量减少至少相等的金额。

(b) 归属和期限。每份奖励协议均应规定相应奖励计划授予和（如果适用）到期（自授予之日起不超过十年）的期限，以及适用的归属条件和任何适用的绩效期限。委员会可以在奖励协议中规定其可能确定的归属条件和时间。

(c) 可转让性。除本第 6 (c)、(i) 节另有规定外，在参与者的一生中，只有参与者或参与者的监护人或法定代表人可以行使期权或 SAR，或获得与任何其他奖励相关的付款；(ii) 除遗嘱或血统和分配法律外，不得自愿或非自愿地出售、转让、交换或抵押任何奖励。任何违反本第 6 (c) 条的转移企图均无效。但是，委员会可以在奖励协议或其他方面规定，奖励（激励性股票期权除外）可以根据家庭关系令转让，也可以通过礼物转让给参与者的任何 “家庭成员”（定义见1933年《证券法》S-8表格A.1（a）（5））。受让人持有的任何奖励应继续受与转让前适用于该奖励的相同条款和条件的约束。就本计划中与向参与者发出通知或参与者死亡或终止服务后加速或终止奖励有关的任何条款而言，所提及的 “参与者” 应指奖励的原始受让人，而不是任何受让人。

(d) 指定受益人。本计划下的每位参与者可以不时指定任何一个或多个受益人，在该参与者死亡的情况下，该受益人将由他们行使本计划下的任何权利。每项指定都将撤销同一参与者先前的所有指定，应采用委员会合理规定的形式，并且只有在参与者有生之年内由参与者以书面形式向公司提交时才有效。

(e) 终止服务。除非适用的奖励协议或参与者与公司之间的另一项当时生效的书面协议中另有规定，并且受本计划第 12 节的约束，否则如果参与者在公司及其所有关联公司的服务终止，则应适用以下条款（在所有情况下，视期权或 SAR 奖励的预定到期日而定，视情况而定）：

(1) 在因故终止服务后，所有未行使的期权和特别股权奖励以及任何其他未偿还奖励的所有未归属部分将立即没收，不加考虑。

(2) 由于任何其他原因终止服务后，任何未付奖励中所有未归属和不可行使的部分将立即没收，不加考虑。

(3) 由于除原因、死亡或残疾以外的任何原因终止服务后，期权和特别行政区奖励的当前既得和可行使部分可以在终止之日起的三个月内行使。但是，如果参与者此后在 期间死亡

 

A-7

 

这样的三个月期限，期权和特区奖励的既得和可行使部分可以在终止之日起的一年内行使。

(4) 由于死亡或残疾而终止服务后，期权和特别行政区奖励的当前既得和可行使部分可以在终止之日起的一年内行使。

(f) 作为股东的权利。除非参与者成为该奖励所涉股份（如果有）的记录持有人，否则任何参与者作为股东均不得对奖励所涵盖的任何股份拥有任何权利。

(g) 基于绩效的奖励。如果委员会制定了一项或多项衡量公司、业务单位或个人绩效的衡量标准，以及实现特定绩效的业绩期限，作为授予、授予、行使、限制失效和/或以现金或股份结算的条件，则任何奖励均可作为基于绩效的奖励发放。对于任何此类奖励，委员会应确定在多大程度上实现了绩效衡量标准和其他适用条款和条件的满足，以及该奖励的授予、归属、行使性、限制失效和/或和解的获得程度。委员会还应有权在奖励协议或其他方式中规定在特定情况下修改绩效期和/或调整或放弃实现绩效目标，例如 (i) 发生性质异常或不经常发生的事件，例如控制权变动、股权重组（如第12（a）节所述）、收购、剥离、重组活动、资本重组，或资产减记，(ii) 适用税法或会计的变更原则，或（iii）参与者的死亡或残疾。

(h) 股息和股息等价物。对于受期权或 SAR 奖励约束的股票，将不支付任何股息、股息等价物或分配。与受限制性股票奖励未归属部分约束的股票相关的任何股息或分配将受到与此类股息或分配相关的股票相同的限制和没收风险。委员会可自行决定在股票单位奖励或其他股票奖励的奖励协议中规定，参与者有权根据已发行股实际申报和支付的股息、受股票单位奖励或其他股票奖励约束的单位或其他股票等价物获得股息等价物，此类股息等价物将受到与单位或其他股权相同的限制和没收风险与此类股息等价物相关的股票等价物。任何此类股息等价物的额外条款将与适用的奖励协议中规定的相同，包括付款时间和形式，以及此类股息等价物是否将计入利息或被视为再投资于其他单位或股票等价物。根据第4节的规定，在本计划期限内因股息再投资或视同股息等价物再投资而在本计划期限内发行或发行的任何股票均应计入本计划的股票储备，并在随后没收时予以补充。

(i) 延期发放全额奖励和现金激励奖励。委员会可酌情允许或要求参与者推迟发行股票或支付现金以结算任何全额奖励或现金激励奖励，但须遵守其为此目的可能制定或规定的条款、条件、规则和程序，并意在遵守《守则》第409A条的适用要求。任何此类延期的条款、条件、规则和程序应在相关的奖励协议或委员会可能确定的其他协议、计划或文件或此类文件的某种组合中以书面形式规定。任何此类延期的条款、条件、规则和程序应在相关范围内涉及以下事项：（i）可以或必须推迟的补偿金额（或计算金额的方法）；（ii）支付延期金额的允许时间和形式；（iii）参与者所要求的任何延期选择的条款和条件公司；以及 (iv) 将利息或股息等价物记入递延金额。

 

A-8

 

7。股票期权奖励。

(a) 类型和行使价。授予期权奖励所依据的奖励协议应规定该期权是激励性股票期权还是非合格股票期权。购买每股获得期权奖励的股票的行使价应由委员会确定并在奖励协议中规定，不得低于授予日股票的公允市场价值，但替代奖励除外（在符合《守则》第409A条的范围内，对于激励性股票期权，则适用守则第424条）。

(b) 支付行使价。行使期权奖励的股票的购买价格应在行使时全额支付。购买价格可以现金支付，也可以以委员会允许的其他方式支付，包括根据经纪人协助的销售和汇款计划付款、扣留行使期权时本可向参与者发行的股份，或向公司交付参与者已经拥有的股份（通过实际交割或证明）（无论哪种情况，截至期权行使之日具有等于购买的公允市场价值的股票）所购买股票的价格）。

(c) 行使权和到期。每项期权奖励均可根据奖励协议中规定的条款全部或部分行使。任何期权奖励在预定到期后均不可随时行使。当期权奖励不再可行使时，应被视为已终止。

(d) 激励性股票期权。

(1) 只有当获得期权奖励的参与者是员工时，期权奖励才构成激励性股票期权奖励，且仅限于 (i) 适用的奖励协议中规定的期权奖励，以及 (ii) 参与者持有的激励性股票期权奖励在任何日历年（根据本计划及所有日历年度）首次可行使的股票的公允市场总价值（截至期权奖励的授予日确定）公司及其关联公司的其他计划）不超过100,000美元或其他金额由《守则》规定。如果授予参与者的期权奖励超过此限额，则期权奖励应被视为不合格股票期权奖励。根据本计划行使激励性股票期权奖励时可发行的最大股票数量为2500,000,000,000股，但须根据第12（a）节的规定进行调整。

(2) 如果参与者在授予激励性股票期权奖励后立即拥有（在适用了《守则》第 424 (d) 条所载规则后）拥有公司或关联公司所有类别股票总投票权10％以上的股票，则任何参与者均不得根据本计划获得激励性股票期权奖励，除非 (i) 该奖励的每股行使价至少为公司公允市场价值的110％ 授予日的股份以及（ii）该奖励将在授予之日起的五年内到期。

(3) 为了让获得激励性股票期权奖励的参与者继续服务，除非法规或合同规定在休假到期后再就业，否则批准的休假不得超过三个月。如果未按此规定再就业，则在休假第一天后的六个月之日，参与者持有的任何激励性股票期权应停止被视为激励性股票期权，出于纳税目的，应被视为不合格股票期权。

(4) 如果激励性股票期权奖励是在适用于《守则》第422条的行使期到期后行使的，则该期权应被视为非合格股票期权。

(5) 涵盖激励性股票期权奖励的奖励协议应包含委员会认为使期权奖励有资格成为激励性股票期权奖励所必需的其他条款和条款。

(e) 如果法律禁止行使，则延期。尽管如此，如果在第 6 (e) 节 规定的相应服务终止后行使期权奖励

 

A-9

 

或在适用的奖励协议中，第 16 (c) 条禁止行使期权，直至 (i) 该条款不再阻止行使期权之日起 30 天，或 (ii) 适用的终止后行使期权期限的结束，但在任何情况下均不得迟于适用奖励协议中规定的期权的预定到期日，以较晚者为准。

8。股票增值权奖励。

(a) 奖励的性质。股票增值权的奖励应受委员会确定的条款和条件的约束，并应使参与者有权在行使特别行政区奖励时获得除 (i) 行使特别行政区奖励之日起行使特别行政区奖励的公允市场价值超过 (ii) 该数量股份的总行使价的部分或部分剩余部分。任何特别行政区奖励的每股行使价应由委员会确定并在适用的奖励协议中规定，不得低于授予日股票的公允市场价值，替代奖励除外（以符合《守则》第409A条为限）。

(b) 行使 SAR。每项特别行政区奖励均可根据奖励协议中规定的条款和方式，按时全部或部分行使。任何特别行政区奖励在预定到期后的任何时候都不得行使。当特区奖励不再可行使时，该奖励应被视为已终止。行使特别行政区奖励后，应在奖励协议规定的时间以现金、股份或委员会确定的现金和股份组合的形式向参与者付款。奖励协议可以规定在行使特别行政区奖励时可以支付的总增值金额或百分比（无论是现金和/或股票）。

9。限制性股票奖励。

(a) 归属和对价。受限制性股票奖励约束的股票应根据条件或因素进行归属和适用的限制失效，并在委员会酌情决定的期限内发生。委员会可以规定公司或任何关联公司是否必须获得除服务以外的任何对价，以此作为授予限制性股票奖励的先决条件，如果需要此类额外对价且限制性股票奖励的部分或全部不归属，则可以相应地规定公司的重新收购或回购权。

(b) 受限制性股票奖励约束的股票。受限制性股票奖励约束的未归属股票应以参与者名义在公司过户代理处的账面记录或以参与者名义签发的一份或多份股票证书来证明。任何此类股票凭证均应存放在公司或其指定人手中，连同证书分开的转让书，空白，由参与者签署，并附上适当的图例，指明由此证明的限制性股票的限制性质。任何账面记录都应遵守类似的限制和相应的停止转账指示。在限制性股票的归属以及公司确定发行既得股票之前的任何必要条件（例如履行预扣税义务和遵守适用的法律要求）得到满足后，应以委员会可能规定或允许的方式向参与者提供此类既得股票。除非本计划或适用的奖励协议中另有规定，否则获得限制性股票奖励的参与者应拥有股东的所有权利，包括对限制性股票的投票权。

10。股票单位奖励。

(a) 归属和对价。股票单位奖励应根据条件或因素进行归属，适用限制将失效，并在委员会酌情决定的期限内发生。如果股票单位奖励的归属以实现规定的绩效目标为条件，则在规定的绩效期内实现股票单位奖励的程度以及将获得和有资格归属的股票单位数量应由委员会决定。委员会可以规定公司或任何关联公司是否必须接受除服务以外的任何对价，以此作为结算股票单位奖励的先决条件。

 

A-10

 

(b) 裁决的结算。在股票单位奖励的归属以及公司确定结算奖励之前的任何必要条件（例如履行预扣税义务和遵守适用的法律要求）均得到满足之后，奖励的结算和向参与者支付的款项应在相应的时间或时间以现金、股票（根据本计划，这些股票本身可能被视为限制性股票）或委员会确定的现金和股票组合的形式进行。

11。其他奖项。

(a) 其他股票奖励。委员会可不时授予股份和其他奖励，这些奖励参照本计划估值和/或全部或部分以股份形式支付。委员会应确定此类奖励的条款和条件，这些条款和条件应与本计划的条款和宗旨一致。委员会可以指示公司根据限制性说明发行股票和/或停止与股份相关的奖励条款和条件的转让指示。

(b) 现金激励奖励。就第 6 (g) 节而言，现金激励奖励应被视为基于绩效的奖励，该奖励的支付应取决于在指定绩效期内实现一个或多个特定绩效目标的程度。现金激励奖励可以按照委员会确定的条款和时间以美元计价的金额发放给任何参与者。在适用的绩效期结束和现金激励奖励的归属之后，应在相应的时间或时间以现金、股票或其他形式的本计划奖励（按授予日公允价值计值）或现金、股票和其他形式的奖励的组合形式向参与者支付奖励的结算金额，或委员会确定并在适用奖励协议中规定的现金、股票和其他形式的奖励的组合形式支付。

12。资本变动、公司交易、控制权变动。

(a) 资本变动的调整。如果任何股权重组（根据FASB ASC主题718的定义）导致股票的每股价值发生变化，例如股票分红、股票分割、分割、供股或通过特别股息进行资本重组，委员会应对 (i) 根据本计划发行或预留发行的股票或其他证券的总数量和种类做出其认为公平和适当的调整，(ii) 可获得未偿还奖励的股份或其他证券的数量和种类，(iii) 的行使价未偿还的期权和特别股权，以及（iv）本计划对某些类型的奖励或向个人发放某些类型奖励的补助规定的任何最高限额。如果公司资本发生任何其他变化，包括公司的合并、合并、重组或部分或全部清算，则委员会可以根据委员会认为适当和公平的方式进行前一句中描述的公平调整，以防止稀释或扩大参与者的权利。无论哪种情况，任何此类调整都应是决定性的，对本计划的所有目的均具有约束力。不得根据本第12（a）条对公司任何可转换证券的转换进行任何调整，也不得以可能导致激励性股票期权违反《守则》第422（b）条或导致奖励承受《守则》第409A条规定的不利税收后果的方式进行任何调整。

(b) 公司交易。除非适用的奖励协议或参与者与公司之间的其他书面协议中另有规定，否则以下规定应适用于涉及公司交易的控制权变更时的未偿奖励。

(1) 奖励的延续、承担或更换。如果发生公司交易，则尚存或继承实体（或其母公司）可以继续、承担或替换截至公司交易之日未偿还的奖励（可根据第 12 (a) 条的要求或允许进行调整），此类奖励或替代品应保持未兑现状态，并受其各自条款的约束，但须遵守下文第 12 (b) (4) 条。幸存的或继任的实体可以选择继续、承担或仅更换部分奖励或部分奖励。就本第 12 (b) (1) 条而言，如果奖励与公司交易有关且以符合《守则》第 409A 条的方式进行，则应视为假定或替换

 

A-11

 

（如果该奖项是国际标准化组织，则为《守则》第 424 条），要么 (i) 该奖项所代表的合同义务由尚存或继承实体（或其母公司）明确承担，并对受奖证券的数量和类型及其行使价进行适当调整，以保持公司交易时奖励的内在价值，或 (ii) 参与者已获得类似的股票奖励这保留了公司成立时该奖项的内在价值交易并包含与该奖项基本相似的条款和条件。

(2) 加速。如果且在某种程度上，本计划下的未偿奖励未继续、假设或替换与公司交易有关，则 (i) 所有未偿还的期权和特别股权奖励应在委员会认为公平和公平的公司交易生效之前完全归属和行使，并应在公司交易生效时终止，(ii) 所有未兑现的全额奖励应在生效前立即全部归属公司交易时间，以及 (iii)如果任何奖励的授予均以满足规定的绩效目标为前提，则就本第 12 (b) (2) 节而言，如果绩效目标被认为已达到目标绩效水平，并且该绩效水平的奖励的既得部分与截至公司交易生效之日已过去的业绩期部分成正比，则该奖励应被视为 “完全归属”。委员会应向所有受影响的参与者提供关于加速行使期权和特别股权奖励期限的书面通知。根据本第 12 (b) (2) 条的规定加速行使的任何期权或特别股权奖励的行使均应以公司交易的完成为条件，并且仅在公司交易完成前立即生效。

(3) 支付奖励。如果且在某种程度上，本计划下的未偿奖励未继续、假设或替换与公司交易有关，则委员会可以规定，应在公司交易生效之时或之前取消部分或全部此类未偿奖励，以换取根据本第12（b）（3）条的规定向持有人支付的款项。就本第 12 (b) (3) 条而言，委员会无需以相同方式对待所有奖励。取消的任何奖励的支付金额应等于（i）本应在公司交易中获得的受奖股份数量的对价的公允市场价值（由委员会善意确定）与（ii）受该奖励限制的股份的总行使价（如果有）之间的差额（如果有）。如果根据前一句确定的任何奖励金额不是正数，则可以根据本第 12 (b) (3) 条取消此类奖励，无需向受影响的参与者支付任何款项。对于以满足特定绩效目标为前提的奖励，就本第 12 (b) (3) 条而言，受此类奖励的股份数量应为就第 12 (b) (2) 条而言，该奖励被视为 “完全归属” 的股份数量。根据本第 12 (b) (3) 条支付的任何款项均应以委员会自行决定的形式、条款和条件支付，这些条款和条件可能与适用于向公司股东付款的形式、条款和条件相同，也可能不相同，委员会可自行决定包括对此类付款施加与取消的奖励相当的归属条件，前提是将此类款项按托管或滞留条款与其规定的期限相当公司交易下的公司股东，或计算和支付本应受托管或滞留条款约束的付款的现值。

(4) 公司交易后终止。如果在第 12 (b) (1) 节所述的情况下继续、假设或更换奖励，并且如果参与者在公司交易后的 12 个月内因原因以外的原因被非自愿终止服务，或者出于正当理由自愿终止服务，那么 (i) 向参与者发放的尚未完全行使的期权和 SAR 奖励应立即全部行使并仍可行使参与者终止合同后的一年内服务，以及 (ii) 任何尚未全额授予的全额奖励应立即全额归属（基于绩效的奖励则全额归属

 

A-12

 

按照第 12 (b) (2) 节的规定确定，但比例归属金额将根据参与者作为服务提供商的绩效期部分确定）。

(c) 其他控制权变更。除非适用的奖励协议或参与者与公司之间的其他书面协议中另有规定，否则如果控制权变更不涉及公司交易，则所有奖励将按照其条款继续；但是，如果在控制权变更后的12个月内，如果参与者因原因以外的原因非自愿终止服务或出于正当理由自愿终止其服务，则 (i) 未偿还的期权和SAR奖励将发放给不是的参与者但可完全行使的应立即全部行使，并在参与者终止服务后的一年内继续行使，(ii) 在遵守下文第 (iii) 条的前提下，任何尚未完全归属的全额奖励应立即全额归属；(iii) 如果任何奖励的授予以满足规定的绩效目标为前提，则就本第 12 (c) 节而言，该奖励应视为 “完全归属” 如果认为绩效目标已在目标绩效水平和既得水平上得到满足该绩效水平的奖励部分与截至该参与者终止服务之日的绩效期部分成正比。

(d) 解散或清算。除非适用的奖励协议中另有规定，否则如果提议解散或清算公司，委员会将在该拟议交易生效之日之前尽快通知每位参与者。裁决将在此类拟议行动完成之前立即终止。

13。计划参与和服务提供商地位。服务提供商的地位不应解释为承诺根据本计划向该服务提供商或符合条件的服务提供商发放任何奖励。本计划或任何奖励协议或相关文件中的任何内容均不赋予任何服务提供商或参与者继续为公司或任何关联公司提供服务的权利，也不得以任何方式干扰或限制公司或任何关联公司随时终止该人服务的任何权利，无论是否有理由，也不得更改该人的薪酬、其他福利、工作职责或头衔。

14。预扣税。公司或任何关联公司（如适用）应有权（i）从本计划下的任何现金付款或欠参与者的任何其他补偿中扣留足以支付与授予、归属、行使或结算奖励相关的任何所需预扣税的款项，以及（ii）要求参与者或其他根据本计划获得股份的人在实际收到这些股票之前支付足以支付任何所需的预扣税的现金金额。委员会可以通过授权公司预扣根据该奖项向参与者交付的部分股份或将参与者已经拥有的股份转让给公司，来代替根据本计划获得股票的人支付的全部或部分现金（但不得超过每个适用司法管辖区的最高个人法定税率），从而允许参与者履行所需的全部或部分预扣税义务（但不得超过每个适用司法管辖区的最高个人法定税率），以公平方式扣留或交付的股份是公平的要求预扣税款之日的市值等于要预扣的税款。

15。本计划的生效日期、期限、修订和终止。

(a) 生效日期。本计划应自公司股东批准之日起生效，就美国财政部条例第1.422-2 (b) (2) (i) 条而言，该计划应视为其通过之日。在本计划生效日期之前，不得根据本计划发放任何奖励。

(b) 计划的期限。本计划将一直有效，直至分配所有受其约束的股份，所有奖励到期或终止，根据第15（c）条终止本计划或计划生效日期十周年（2034年5月24日，以较早者为准）（“终止日期”）。除非适用的奖励协议中另有规定，否则在终止日期之前发放的奖励应根据其条款和本计划的条款继续未支付。

(c) 本计划的修订和终止。董事会可以随时终止、暂停或修改本计划。公司应将本计划的任何修正案提交股东批准

 

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仅在适用法律或法规或随后可能上市的任何证券交易所规则要求的范围内。未经参与者同意，本计划的终止、暂停或修改均不得对任何参与者在先前授予的奖励下的权利造成重大损害，除非此类行动是遵守适用法律或证券交易所规则所必需的。

(d) 奖励的修改。根据第15（e）条，委员会可以单方面修改任何奖励协议的条款，以证明先前授予的奖励，但未经参与者同意，此类修正不得对任何参与者在适用奖励下的权利造成实质性损害，除非此类修订是遵守适用法律或证券交易所规则或第16（i）节规定的任何补偿回政策所必需的。

(e) 没有期权或 SAR 重新定价。除第 12 (a) 节另有规定外，不得 (i) 修改根据本计划授予的任何期权或股票增值权奖励以降低其行使价，(ii) 在授予任何行使价较低的新期权或股票增值权奖励的同时取消，(iii) 在期权或股票增值权奖励的每股行使价为时取消以换取现金、其他财产或授予任何全额价值奖励大于股票当前的公允市场价值，或 (iv) 以其他方式受任何行动约束根据会计规则，这将被视为此类期权或股票增值权奖励的 “重新定价”，除非此类行动首先获得公司股东的批准。

16。其他规定。

(a) 无资金的计划。本计划应没有资金，不得要求公司隔离本计划下可能由奖励所代表的任何资产。公司、其关联公司、委员会和董事会均不得被视为根据本计划支付的任何款项的受托人，本计划中包含的任何内容或根据其条款采取的任何行动也不得被解释为在公司和/或其关联公司与参与者之间建立信托关系。如果任何人拥有或获得根据本计划获得与奖励有关的付款的权利，则该权利不得大于公司无担保普通债权人的权利。

(b) 责任限额。除非法律要求，否则公司或董事会或委员会的任何成员，或参与本计划下任何问题的决定（包括根据本计划第3（c）节的授权参与）的任何其他人，均不对根据本计划真诚采取或未采取的任何行动对任何一方承担任何责任。

(c) 遵守适用的法律要求和公司政策。除非股票的发行符合所有适用的法律要求，包括遵守适用的州和联邦证券法的规定，以及公司股票当时可能上市的任何证券交易所的要求，否则不得根据本计划发行和交付任何可分配的股票。在未根据联邦或州证券法注册本计划发行和发行股票的任何时期，参与者应承认他们根据本计划收购股票是出于投资目的而不是转售，除非根据此类证券法的有效注册声明或注册要求的豁免，否则不得转让股份。任何证明根据本计划发行的受证券法限制的股票的股票凭证或账面记录均应带有或附有适当的限制性说明或停止转让指令。尽管本计划有任何其他规定，但在任何情况下，根据本计划收购的股份的收购、持有或处置均应遵守任何适用的公司政策，包括与内幕交易、质押或套期保值交易、归属后最短持有期限和股票所有权准则以及第16（i）条规定的没收或追回薪酬有关的政策。

(d) 其他福利和补偿计划。就任何国家的解雇、赔偿或遣散费法律而言，参与者在根据本计划发放的奖励下获得的款项和其他福利不应被视为参与者定期、经常性薪酬的一部分，不得包含在公司或关联公司提供的任何其他员工福利计划、合同或类似安排下的福利确定中，也不得对其产生任何影响

 

A-14

 

除非此类其他计划、合同或安排有明确规定，或者除非委员会明确决定应包括奖励或部分奖励，以准确反映竞争性薪酬做法或承认奖励是取代部分竞争性现金薪酬的。

(e) 适用法律。在联邦法律无法以其他方式控制的范围内，本计划以及根据本计划作出的所有决定和采取的行动均应受特拉华州法律的管辖，无论其法律冲突原则如何，均应作出相应的解释。

(f) 可分割性。如果本计划的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则该非法性或无效性不应影响本计划的其余部分，本计划应被解释和执行，就好像非法或无效条款未包括在内一样。

(g) 代码第 409A 节。打算（i）本计划下的所有期权、SAR和限制性股票奖励均不规定守则第409A条所指的延期补偿，因此不受守则第409A条的约束；（ii）本计划下的所有其他奖励要么不规定守则第409A条所指的延期补偿，要么将符合《守则》第409A条的要求，以及奖励的结构、管理和解释均应遵循此意图。公司可以以委员会或董事会认为必要或可取的任何方式单方面修改本计划和任何奖励协议，以维持对守则第409A条的豁免或遵守，并且最终应假定任何此类修正是遵守适用法律所必需的。尽管本计划或任何奖励协议中有任何相反的规定，但对于任何构成延期补偿的奖励，受《守则》第 409A 条约束：

(1) 如果在服务终止时根据该奖励支付任何款项，则只有在参与者经历《守则》第 409A 节定义的 “离职” 时才被视为终止服务；

(2) 如果在参与者是《守则》第 409A 条所指的 “特定员工” 时，由于参与者 “离职” 而需要为任何此类奖励支付任何款项，则除非守则第 409A 条允许，否则在 (i) 参与者离职后六个月之后的第一个工作日之前，不得支付任何款项或 (ii) 参与者的死亡。除非委员会按照《守则》第 409A 条的规定通过了特定的员工身份识别政策，否则将根据《守则》第 409A 条规定的默认条款识别特定员工。

公司、董事会、委员会或参与本计划管理的任何其他人员均不应 (i) 以任何方式负责确保任何奖励免除或遵守守则第 409A 条的要求，(ii) 有义务以最大限度地减少参与者的纳税义务的方式设计或管理根据该计划授予的奖励，包括避免任何额外的纳税义务根据《守则》第 409A 条，以及 (iii) 应就任何此类情况对任何参与者承担任何责任税收负债。

(h) 规则 16b-3。计划和根据该计划发放的所有奖励应由委员会管理，以使计划和奖励符合《交易法》第16b-3条。如果本计划或任何奖励的任何条款会以其他方式阻碍或违反本第 16 (h) 节所表达的意图，则应尽可能按照委员会确定的方式解释该条款并视为已修订，以避免冲突。如果与该意图存在任何仍不可调和的冲突，则在法律允许的范围内，以委员会认为可取的方式，适用于《交易法》第16条的参与者的该条款应被视为无效。

(i) 没收和赔偿追偿。

(1) 委员会可以在奖励协议中规定，除任何 事件发生后，公司还将减少、取消、没收或追回参与者与奖励有关的权利、付款和福利

 

A-15

 

其他适用奖励的归属或绩效条件。此类事件可能包括因故终止服务；违反公司或关联公司的任何重要政策；违反适用于参与者的非竞争、禁止招揽或保密条款；根据错误的财务或其他标准确定支付奖励的依据，或者参与者有损公司或其关联公司业务或声誉的其他行为。

(2) 根据董事会或委员会随时通过的任何薪酬追回政策，包括回应《交易法》第10D条的要求以及法律规定的任何实施细则和条例的要求，公司可以没收、追回奖励或采取其他行动。委员会可以单方面修改任何奖励协议，以符合任何此类补偿回政策。

 

A-16

 

附录 B

重述公司注册证书的修订证书

AudioEye, Inc. 是一家根据特拉华州通用公司法组建和存在的公司（“公司”），特此认证如下：

1。特此对重述的公司注册证书第八条进行修订，全文如下：

第八：公司董事或高级管理人员不得因违反董事或高级管理人员的信托义务而对公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任；但是，前述规定不得消除或限制董事或高级管理人员 (i) 因董事或高级管理人员违反对公司或其股东的忠诚义务而承担的责任，(ii)) 对于非善意或涉及故意不当行为或明知违法行为的行为或不作为，(iii) 根据《总则》第 174 条特拉华州公司法，（iv）适用于董事或高级管理人员从中获得不正当个人利益的任何交易，或（v）对于高管，则适用于公司采取或行使公司权利的任何行动。如果在股东批准本条款后对《特拉华州通用公司法》进行了修订，以授权公司采取行动，进一步取消或限制董事或高级管理人员的个人责任，则应在经修订的《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内取消或限制公司董事或高级管理人员的责任。

2。此处描述的修正案已根据特拉华州通用公司法第242条正式通过。

为此，公司要求本证书由以下人员签署，以昭信守 [           ]，它的 [           ]，这个 [      ]当天 [     ], 2024.

 

B-1

初步副本 — 待完成

扫描查看材料并投票 AUDIOEYE, INC. 5210 E. WILLIAMS CIRCLE，套房 750TUCSON，亚利桑那州 85711 通过互联网投票-www.proxyvote.com 或扫描上方的二维条形码使用互联网在会议日期的前一天美国东部时间晚上 11:59 之前传输投票指示。访问网站时请准备好代理卡，并按照说明获取记录并创建电子投票说明表。未来代理材料的电子交付如果您想减少我们公司在邮寄代理材料方面产生的成本，您可以同意通过电子邮件或互联网以电子方式接收所有未来的委托声明、代理卡和年度报告。要注册电子交付，请按照上述说明使用互联网进行投票，并在出现提示时表明您同意在未来几年以电子方式接收或访问代理材料。虚拟会议期间：前往 www.virtualshareholdermeeting.com/AEYE2024 你可以通过互联网参加仅限虚拟的会议，并在虚拟会议期间投票。准备好打印在标有箭头的方框中的信息，然后按照说明进行操作。通过电话投票-1-800-690-6903 在东部时间晚上 11:59 之前，使用任何按键式电话传送投票指示

时间，会议日期的前一天。打电话时手里拿着代理卡，然后按照说明进行操作。通过邮件投票标记您的代理卡并签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或者将其退还给 Vote Processing，c/o Broadridge，梅赛德斯大道 51 号，纽约州埃奇伍德 11717。V43614-P11569-Z87454 AUDIOEYE, Inc.forWithholdForAll 为了扣留投票给任何个人被提名人的权力，AllexceptMark “除外” 并写下被提名人的数字。董事会建议你在下面的行中投票给被保留选票的人。关注：1. 董事选举！！被提名人：01) Carr Bettis04) David Moradi 02) Anthony Coelho05) Jamil Tahir 03) 凯瑟琳·弗莱明博士董事会建议你对以下提案投赞成票：foragainsaTain 2. 通过不具约束力的咨询投票批准 AudioEye, Inc. 指定执行官的薪酬。！！3. 批准 AudioEye, Inc. 2020 年股权激励计划的修正案。！！4. 批准 AudioEye, Inc. 的修正案s 重述的公司注册证书。！！5. 批准任命 MaloneBailey, LLP 为AudioEye, Inc. 截至财政年度的独立注册会计师事务所！！！2024 年 12 月 31 日。注意：代理人有权自行决定就会议或任何休会之前适当举行的其他事项进行投票。请严格按照此处显示的姓名进行签名。签约成为律师、遗嘱执行人、管理人或其他信托人时，请提供完整的职称。共同所有者应各自亲自签名。所有持有人必须签字。如果是公司或合伙企业，请由授权人员签署完整的公司或合伙企业名称。

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关于年会代理材料可用性的重要通知：10-K表的通知和委托书以及年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。V43615-P11569-Z87454 AUDIOEYE, INC.本代理书是代表董事会年度股东大会征集的，将于2024年5月24日举行。下列签署人特此任命詹姆斯·斯波拉尔和凯利·乔治维奇或他们中的任何一方为代理人，他们有权任命替代人，特此授权他们按照本代理卡背面的规定代表下列签署人拥有的AudioEye, Inc.的所有普通股并进行投票在将于美国东部时间2024年5月24日星期五上午10点虚拟举行的年度股东大会上投票，以及任何时候休会或推迟。该代理如果执行得当，将按照下列签署人的指示进行投票。如果没有给出此类指示，该代理人将被投票选举背面列出的董事会候选人和提案2、3、4和5。请使用随附的回复信封立即标记、签名、注明日期并退回此代理卡（续），并在背面签名