附录 5.1

2023年10月18日

Reborn Coffee, Inc.

北贝里街 580 号

加利福尼亚州布雷亚 92821

回复：

表格 S-3 上的注册声明

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州的一家公司（“公司”）Reborn Coffee, Inc. 的法律顾问，处理该公司根据经修订的1933年《证券法》（“法案”）于本文发布之日向美国证券和交易委员会（“委员会”）提交的S-3表格注册声明（“注册声明”）（“注册声明”）。注册声明涉及公司根据该法第415条提议不时发行和出售不超过20,000,000美元的以下一种或多种证券： (i) 公司面值每股0.0001美元的普通股，其中可能包括构成一部分或可在转换或行使其他证券时发行的普通股（定义见此处）在《注册声明》（“普通股股”）中；(ii) 公司面值每股0.001美元的优先股，可能在注册声明中包括构成其他证券一部分或在转换或行使其他证券时可发行的优先股（“优先股股”，以及普通股，“股权证券”）；(iii) 公司的一个或多个系列债务证券和/或公司的可转换债务证券，其中可能包括构成一部分或已发行的公司可转换债务证券可在转换或行使注册声明中的其他证券（“债务证券”）时使用； (iv) 涵盖股权证券和/或债务证券的认股权证，其中可能包括构成注册声明中其他证券一部分或在转换或行使其他证券时可发行的认股权证（“认股权证”）；(v) 购买股票的权利，以及购买债务证券和/或单位（定义见下文）（“权利”）的权利；以及 (vi) 由权益组成的单位证券、认股权证、债务证券和/或权利（“单位”）。此类股权证券、认股权证、债务证券、权利和单位在本意见中统称为 “证券”。

本意见是根据S-3表格第16项和S-K法规第601（b）（5）（i）项的要求提供的。

关于上述内容，除其他外，我们依靠的是我们对此类文件、公司记录以及公司高管和公职人员证书的审查，这是我们认为下述意见所必需的。在我们为本的目的审查文件时，我们假设以原件形式提交给我们的所有文件的真实性和完整性、以副本形式提交给我们的所有文件是否符合原件和完整性、所有执行该文件的个人或实体的法律行为能力的法律行为能力、所有签名的真实性、不存在任何未公开的终止、修改、弃权，但未发表任何意见或修改我们审查的任何文件，以及所有文件的适当授权、执行和交付公司的股东，其中正当授权、执行和交付是其生效的先决条件。

Reborn Coffee, Inc.

2023年10月18日

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在表达下文的意见时，我们还假定了以下几点：

1)	在发行 (a) 任何截至本协议发布之日尚未到期的股票证券或 (b) 任何涵盖股权证券的认股权证之前，公司将根据经修订的第二经修订和重述的公司注册证书可供发行，并可能不时进行进一步修订，并在发行时生效，即必要数量的已授权但未发行的普通股和/或优先股；

2)	在发行、出售和交付任何债务证券、认股权证、权利或单位（视情况而定）时：(a) 契约、认股权证协议、权利协议或单位协议（统称 “文件”）（视情况而定，统称为 “文件”）以及发行适用证券的所有必要行动及其形式和条款，都将遵守适用于公司的所有要求和限制（如果有），无论是由任何协议所规定的或公司作为当事方或受其约束的文书，或受任何法院或其他政府约束的文书或对公司拥有管辖权的监管机构；(b) 公司将正式授权、执行和交付任何此类文件，并将正式授权发行任何此类证券，任何此类授权都不会被修改或撤销，法律不会发生任何影响其有效性、法律约束力或可执行性的变化；以及 (c) 除其他方签署或将要执行的任何文件而言公司、该方已经或将要获得正式授权、执行和交付了其作为当事方的文件，并且每份此类文件现在或将是该方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行；

3)	注册声明及其任何其他修正案（包括生效后的修正案）将生效，将生效，并将遵守注册声明所设想的证券发行或发行时的所有适用法律；

4)	将编制一份招股说明书补充文件并提交给委员会，描述由此提供的证券，并将遵守所有适用的法律；

5)	根据招股说明书补充文件发行的任何证券将按照注册声明和此类招股说明书补充文件的规定发行和出售；

6)	不应发生任何影响证券有效性的法律变更；以及

7)	根据特拉华州法律，公司将保持组织结构、有效存在和良好信誉。

基于并遵守前述以及下述其他限制、限定、例外和假设，我们认为：

关于股权证券：（a）当公司董事会或其任何正式指定的委员会通过决议，批准以特定价格或根据规定的定价机制发行和出售股权证券时；（b）如果要以坚定承诺承保发行或尽最大努力配售出售股权证券，则有关此类股票证券的承销协议或配售机构协议已获得正式授权、签署和交付由公司和另一方其各方；(c) 已获得委员会和任何其他监管机构法律要求的同意、批准、授权和其他命令；(d) 当公司与任何优先股有关的经修订和重述的公司注册证书经正式签署并提交给特拉华州国务卿办公室时；(e) 当代表股权证券的证书已正式签发时公司的适当官员或相应的书籍已在公司记录中登记；(f) 股权证券何时按注册声明及与之相关的招股说明书补充文件中的设想正式妥善出售、付款和交付，其中列出了任何优先股的条款，并根据适用的承保或其他购买协议（如果适用）；（g）如果适用，股票证券是根据任何适用的协议按付款发行的根据以下规定管理股权证券的发行行使或转换任何认股权证、权利或单位，则股票证券将有效发行、全额支付且不可估税。

Reborn Coffee, Inc.

2023年10月18日

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2)	关于债务证券：（a）当公司董事会或其任何正式指定的委员会通过决议，批准以特定价格或根据规定的定价机制发行和出售债务证券时；（b）如果要以坚定承诺承保发行或尽最大努力进行配售出售债务证券，则有关此类债务证券的承保协议或配售机构协议已获得正式批准、执行，以及由公司和其他各方交付其中；(c) 契约已代表公司正式签订和交付，受托人有资格根据适用法律行事，该契约已获得经修订的1939年《信托契约法》的正式资格；(d) 公司已采取所有必要的公司行动，以授权债务证券的形式、条款、执行和交付；(e) 任何法律要求的同意、批准，已获得委员会和任何其他监管机构的授权和其他命令；以及 (f) 此类债务证券已由公司正式签署，并由相应的受托人根据契约进行了认证，并已根据此类公司行动和适用法律以及规定债务证券条款和分配计划的注册声明和招股说明书补充文件中的规定按时发行和交付，然后，此类事件发生后，此类债务证券将构成公司的有效和具有约束力的义务。

3)	关于认股权证：（a）当公司董事会或其任何正式指定的委员会通过决议，批准以特定价格或规定的定价机制发行和出售认股权证时；（b）如果认股权证以坚定承诺承保发行或尽最大努力进行配售出售，则有关此类认股权证的承销协议或配售机构协议已获得正式批准、执行，以及由公司及其其他各方交付；(c) 任何合法的已获得委员会和任何其他监管机构的必要同意、批准、授权和其他命令；(d) 在行使认股权证时可购买的任何股权证券股份或任何债务证券（如适用）均已获得正式和有效的授权，留待发行和出售；(e) 当公司与任何优先股有关的经修订和重述的公司注册证书的修订证书已正式签发时并向国务卿办公室提交特拉华州；以及（f）根据任何适用的认股权证协议，根据此类公司行动和适用法律以及载有认股权证条款和分配计划的注册声明和招股说明书补充文件中的规定，认股权证协议已正式签订，并由公司按时出售认股权证以支付认股权证的款项，则认股权证将构成公司的有效和具有约束力的义务。

4)	关于权利：（a）当公司董事会或其任何正式指定的委员会通过决议，批准以特定价格或根据规定的定价机制发行和出售权利时；（b）如果要以坚定承诺承保发行或尽最大努力进行配售出售权利，则有关此类权利的承保协议或配售机构协议已由公司正式授权、执行和交付及其其他各方；(c) 任何法律要求的已获得委员会和任何其他监管机构的同意、批准、授权和其他命令；(d) 根据此类权利发行的任何股权证券以及任何债务证券和/或单位均已获得正式和有效的授权，并保留供发行和出售；(e) 权利协议已正式签署，公司已根据任何适用的权利协议和根据相关权利协议正式出售，以付款方式出售权利此类公司行动和适用法律以及所设想的在规定权利条款和分配计划的注册声明和招股说明书补充文件中，此类事件发生后，权利将构成公司的有效和具有约束力的义务。

Reborn Coffee, Inc.

2023年10月18日

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关于单位：（a）当公司董事会或其任何正式指定的委员会通过决议，批准以特定价格或根据规定的定价机制发行和出售单位时；（b）如果要以坚定承诺承销发行或尽最大努力进行配售出售，则有关此类单位的承销协议或配售机构协议已由公司正式授权、签署和交付及其其他各方；(c) 任何法律要求的同意，已获得委员会和任何其他监管机构的批准、授权和其他命令；（d）任何股权证券股票，以及根据此类单位发行的任何债务证券、认股权证和/或权利均已获得正式和有效的授权，并留待发行和出售；（e）单位协议已正式签署，公司根据单位协议按照《单位协议》正式出售这些单位，以支付相应款项此类公司行为和适用法律以及注册声明和招股说明书补充文件规定了单位的条款和分配计划，然后，一旦此类事件发生，这些单位将构成公司的有效和具有约束力的义务。

我们特此同意将本意见作为《注册声明》附录5.1向委员会提交，并在其中所含招股说明书中的 “法律事项” 标题下提及我们的公司。在给予这种同意时，我们不承认我们属于该法第7条或委员会据此颁布的规则和条例要求其同意的人。

本意见仅用于出售受注册声明约束的证券，不得用于任何其他目的。本意见自上文首次撰写之日起提出，完全基于我们对截至上述审查后的当天存在的事实的理解。

我们没有义务将今后可能提请我们注意的任何事实、情况、事件、法律变化或事实告知您，无论此类事件是否会影响或修改此处表达的任何观点。

我们是纽约州律师协会的成员，总体上熟悉现行的《特拉华州通用公司法》及其下的司法裁决，并对事实和法律事项进行了必要的调查和审查，以提供此处所包含的意见。上述意见仅限于纽约州的法律、特拉华州通用公司法的适用法定条款和所报告的解释这些法律的司法裁决，以及本文特别提及的美利坚合众国联邦法律。

	真的是你的，

	/s/ 普赖尔·卡什曼律师事务所
	Pryor Cashman LLP