附录 4.1

契约

日期截至 20__ ____________

之间

Reborn Coffee, Inc.

作为发行人

而且

[__________________________],

作为受托人

___________________

债务证券

____________________

目录

交叉引用表

N.A. 表示不适用

注意：出于任何目的，本交叉引用表不应被视为契约的一部分。

作为发行人的特拉华州公司 Reborn Coffee, Inc.（以下简称 “公司”）与 20_____ 年____________日签订的契约 [_______________], a [__________]银行 公司，作为受托人（“受托人”）。

公司已正式授权本契约的执行和 的交付，以规定不时发行其向 的债券、票据或其他债务证据（“证券”），如本协议所规定，最多不超过 根据董事会的一项或多项决议或根据一项或多项决议授权的本金金额通过补充契约。

为了另一方 的利益，以及各系列证券的持有人的同等和按比例计算的利益，各方达成以下协议：

第一条

A. 定义 和以引用方式纳入

第 1.01 节。定义。

“关联公司” 是指 提及公司或其他人时，指直接或间接控制、控制或受公司或其他人直接或间接控制 共同控制的任何人（视情况而定）。就本定义而言，对任何特定人员使用的 “控制” 是指通过有表决权证券的所有权、通过合同或其他方式，直接或间接地指导或促成该人管理或政策的权力；“控制” 和 “受控” 这两个术语的含义与前述内容相关。

“代理人” 指任何注册商、付费 代理人、认证代理人或共同注册商。

对任何人而言，“董事会” 是指个人的董事会或该董事会的任何正式授权委员会。

对任何人而言，“董事会决议” 是指经该人的秘书或助理秘书认证的决议副本，该决议的副本已由该人的董事会或其任何正式授权的委员会正式通过 ，自该 认证之日起完全生效并交付给受托人。

“工作日” 是指 不是第 10.07 节中定义的法定假日的日子。

“公司” 是指本契约中名为 的一方，或本契约下的任何其他义务人，直到继任者根据本契约取代为止，此后 指继任者。

“合并” 或 “合并” 是指在扣除 公司间项目后根据公认会计原则在合并基础上确定的金额，当与任何金额一起使用时。

“合并资产” 是指在 特定日期，根据公认会计原则确定的截至该日公司及其子公司 合并资产负债表中将包含在总资产项下的所有金额。

“企业信托办公室” 指 受托人办公室，在任何特定时间主要管理其企业服务业务，本契约签订之日该办公室 位于该办公室 [__________________].

“默认” 是指 属于默认事件，或者在通知或时间流逝之后或两者兼而有之，即为默认事件的任何事件。

“默认事件” 的含义如第 6.01 节中提供的 。

“交易法” 是指经任何后续法规修订的1934年证券 交易法。

“GAAP” 是指美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明中规定的公认的 会计原则，或经会计行业很大一部分批准的其他 实体的其他报表中规定的普遍接受的 会计原则，这些原则不时适用。

“全球证券” 是指为证明任何系列证券的全部或部分而发行的证券 ，该证券由公司执行，经受托人 认证并交付给托管人或根据该存托人的指示，全部根据本契约和第 2.01 节，应以该存托机构或其被提名人的名义登记为本金和利息。

“持有人” 是指在注册商账簿上以其 姓名注册证券的人。

个人的 “债务” 是指 在该人根据 根据公认会计原则编制的合并资产负债表中将被视为负债的所有债务。

“契约” 是指不时修订、补充或修改的本契约（ ），应包括第 2.01 节所设想的以 形式设立的特定系列证券的条款。

“留置权” 指任何留置权、证券 利息、任何种类的押记或抵押权。

“债务” 是指根据管理任何债务的文件 应付的所有本金、保费、利息、罚款、费用、赔偿、赔偿、损害赔偿和其他责任 债务。

任何人的 “官员” 是指 董事会主席、首席执行官、总裁、任何副总裁、财务主管、秘书或财务总监 。

“官员证书” 是指由两名高级管理人员签署的证书，或者由一名官员和助理财务主管、助理秘书或助理财务主管 任何人签署的证书。

“法律顾问的意见” 是指受托人合理接受的法律顾问的书面 意见。律师可以是公司的雇员或法律顾问。

“原始发行折扣证券” 是指任何规定金额低于其本金的证券，在 违约事件发生后应加速到期并应付款。

“个人” 或 “个人” 指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、信托、协会、有限责任公司、股份公司、信托、 非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

对于任何要赎回的证券，“赎回日期” 是指根据本契约确定的赎回日期。

“兑换价格” 的含义如第 3.03 节中提供的 。

“SEC” 是指证券和 交易委员会以及继任其职能的任何政府机构。

“证券” 是指根据本契约认证和交付的 证券。

“证券法” 是指经修订的1933年《证券 法》。

“系列” 是指根据本契约设立的一系列证券。

任何人的 “子公司” 是指 (i) 当时 由该人或该人的一家或多家子公司或该人的子公司 或该人的一家或多家子公司或该人的子公司 拥有，或者 (ii) 该人或该人及其子公司的任何其他人（公司除外）拥有选举权的公司或该人的子公司 或此类人员的子公司 ，当时直接或间接地拥有在正常情况下，至少有多数投票权益 。

“TIA” 指1939年信托契约 法案（美国法典第15条77aa-77bbbb），在本契约签订之日生效；但是，如果 在此日期之后对TIA进行修订，则在该修正案要求的范围内，“TIA” 是指经修订的1939年《信托契约 法》。

“受托人” 是指在根据本契约获得继任者之前的上述名称 的一方，此后指或包括当时作为受托人 的每一方，如果在任何时候有不止一方，则用于 任何系列证券的 “受托人” 是指该系列证券的受托人。如果不同系列证券的受托人是本契约下的 受托人，则本协议中的任何内容均不构成同一信托的受托人共同受托人，并且每位受托人应是信托的 受托人，与任何其他受托管理人就不同系列证券管理的任何信托分开。

“信托官员” 是指受托人公司信托部门的任何高级职员 或受托管理人指派管理本契约的任何其他受托管理人官员。

“美国政府债务” 指 (i) 美利坚合众国承诺充分信誉和信贷支付的直接债务，或 (ii) 受美利坚合众国 国机构或部门控制或监督并充当其代理或部门的个人的义务，美利坚合众国无条件地作为充分信誉和信贷义务担保其付款 ，无论哪种情况，其发行人均不可赎回。

第 1.02 节。其他定义。

第 1.03 节。以引用方式纳入 信托契约法。每当本契约提及 TIA 的条款时，该条款均以引用方式纳入本契约， 成为本契约的一部分。

本契约中使用的以下 TIA 术语具有 以下含义：

“契约证券” 指 证券；

“契约证券持有人” 指 持有人；

“合格契约” 是指 本契约；

“契约受托人” 或 “机构 受托人” 是指受托人；以及

证券的 “债务人” 是指 公司和契约证券的任何其他债务人。

本契约中使用的所有其他由 TIA 定义、由 TIA 引用其他法规定义或由 SEC 规则定义的所有其他 TIA 术语均具有此类定义所赋予的含义。

第 1.04 节。施工规则。 除非上下文另有要求：(i) 术语具有赋予的含义；(ii) 未另行定义的会计术语根据公认会计原则赋予其的 含义；(iii) “或” 不是排他性的；(iv) 单数词包括复数， ，复数形式包括单数；(v) 规定适用于连续的事件和交易；以及 (vi)) 与 支付本金和利息有关的报表应包括付款、保费（如果有）和利息。

第二条

证券

第 2.01 节。金额不限，可按系列、形式和日期发行 。

根据本契约可以认证和交付的证券的总本金额是无限的。证券可以分成一个或多个系列发行。在发行任何系列证券之前，应根据董事会决议 授予的权限或在本协议补充的一份或多份契约中规定的权力，根据董事会决议或高级职员证书设立 ：

(a) 此类证券的 标题、排名和授权面额；

(b) 此类证券的 本金总额以及对此类总本金额的任何限制；

(c) 此类证券发行的 价格（以其本金的百分比表示），如果不包括本金 ，则在宣布加速到期时应支付的本金部分；

(d) 支付此类证券本金的一个或多个日期，或确定此类日期的方法；

(e) 一个或多个利率（可以是固定利率或浮动利率），或确定此类证券 的利率（如果有）的利率；

(f) 个或多个日期，或确定此类利息累计日期的方法，任何此类 利息的支付日期，此类利息支付日期的记录日期或确定此类日期的方法，应向其支付利息的 个人，以及计算利息的依据（如果不是 360 天的利息） 一年，共有十二个月 30 天；

(g) 支付此类证券本金和利息（如果有）的 个或多个地点、可以交出此类证券进行转让或交换登记的地点 以及可以向公司或向公司发出有关此类证券和本契约 的通知或要求的地方；

(h) 根据任何可选或强制性赎回条款， 可以全部或部分赎回此类证券的价格或价格以及其他条款和条件的 期限（如果有），由公司选择全部或部分赎回；

(i) 公司根据任何偿债基金或类似条款或 由其持有人选择赎回、偿还或购买此类证券的 的义务（如果有），以及根据该义务全部或部分赎回、偿还或购买此类证券所依据的一个或多个价格以及其他条款和条件 的期限；

(j) 如果不是 美元，则此类证券计价和应付时采用的一种或多种货币，可以是外币或由两种或更多外币组成的 单位或一种或多种复合货币，以及与之相关的条款和条件；

(k) 此类证券的本金（以及溢价，如果有）或利息（如果有）的金额是否可以参照 根据指数、公式或其他方法（该指数、公式或方法，但不一定是基于包括美国国库证券在内的其他 证券的收益率或交易价格，或货币、货币、货币单位或单位，或综合指数、公式或单位）来确定货币或 货币）以及确定此类金额的方式；

(l) 由公司或其持有人选择 该系列证券的本金或利息是否应以 一种或多种货币、货币单位或复合货币或复合货币支付，或此类证券计价 或据称可支付的货币以外的货币、作出此类选择的期限和条款和条件，以及 负责确定两者之间汇率的汇率代理人的时间、方式和身份货币 或货币、货币单位或综合货币，或此类证券计价或据称可支付的货币 ，以及此类证券应采用的一种或多种货币、货币单位或综合货币或货币；

(m) 条款， （如果有），在可能指明的事件发生时向该系列证券的持有人授予特殊权利；

(n) 对本公司与该系列证券有关的违约事件或契约的任何 删除、修改或增补， 无论此类违约事件或契约是否与本文所述的违约事件或契约一致；

(o) 以及在什么情况下，公司是否会为此类证券支付任何额外款项，以支付任何税款、评估费或政府 费用，如果是，公司是否可以选择赎回此类证券来代替支付此类款项；

(p) 该系列的 证券是否可以作为注册证券、不记名证券（有或没有息票）或两者兼而有之，适用于不记名证券的发行、出售或交割的任何限制 以及该系列的无记名证券 兑换该系列的注册证券的条款，反之亦然（如果适用的法律法规允许）， 系列的任何证券是最初可以临时全球形式发行，以及该系列的任何证券是否可以永久发行 带有或不带息票的全球表单，如果是，任何此类永久全球证券权益的受益所有人是否可以将 此类权益交换为此类系列和期限相似的证券或任何授权形式和面额的证券，以及 在何种情况下进行任何此类交易的情况（如果本契约中规定的方式除外），以及该系列的注册证券是 可作为全球发行的担保，此类系列的保存人的身份；

(q) 该系列的任何不记名证券和代表该系列 未发行证券的任何临时全球证券的日期如果不是该系列第一只证券的原始发行日期，则该日期应为 的日期；

(r) 应向其支付该系列任何注册证券的利息的 个人，如果该证券 （或一种或多项前身证券）在正常记录日营业结束时以其名义注册该系列任何不记名证券的利息的人除外，则应按该系列任何不记名证券的利息支付方式 ，如果不是在出示时支付该系列任何不记名证券的利息 } 并在与其相关的息票分别到期时交出，以及任何利息的范围或方式 将按照本契约规定的方式以外的方式支付在利息支付日以临时全球证券支付的款项；

(s) 此类证券是否将以证书形式或账面登记表发行；

(t) 本契约的法律辩护和契约抗辩条款（如果有）对该系列证券的适用性（如果有）；

(u) 如果该系列的 证券只有在收到某些证书或其他文件或满足其他条件后才能以最终形式发行（无论是在原始发行时还是在交换该系列的临时证券 时），则此类证书、文件或条件的形式和/或 条款；

(v) 证券是否将在交易所上市交易以及该交易所的身份；

(w) 是否有任何承销商将充当证券的做市商；

(x) 公司子公司或其他机构对此类证券的任何 担保；

(y) 可以将证券转换为或交换公司普通股 或其他公司的证券、财产或现金的 一个或多个日期（如果有），以及任何此类转换或交换的条款；

(z) 该系列的任何 其他条款。

任何系列的证券基本上都应符合本协议的一项或多份补充契约中规定的或公司书面订单中规定的要旨和意图， 在每种情况下， 均附有本契约要求或允许的插入、省略、替换和其他变体，并可以 有此类字母、数字或其他识别或称号标记以及此类图例或背书在公司认为适当的情况下在上面印刷、平版印刷或雕刻 的款项，且不违反本契约，或 遵守任何法律或根据本契约制定的任何规则或法规，或遵守该系列 证券可能上市的任何证券交易所或存管机构的任何规则或法规，或遵守惯例的要求。

受托人的认证证书 应基本采用以下形式：

“这是根据上述契约指定和提及的系列证券之一。

注明日期：

[____________________]，作为受托人

作者：

授权签字人”

第 2.02 节。执行和身份验证。 两名高级管理人员应通过手工或传真签名为公司签署证券。

如果在证券 上签名的官员在对证券进行身份验证时不再担任该职务，则该证券仍然有效。

在受托人手动签名认证 之前，证券才有效。该签名应是根据本 契约对证券进行认证的确凿证据。

受托人应根据公司一名高管签署的公司书面命令，对原始发行的 证券进行认证。

受托人可以合理地 指定公司可以接受的认证代理人来对证券进行认证。除非受此类任命条款的限制，否则认证代理人可以随时对 证券进行身份验证。本契约中对受托人身份验证的每项提及均包括 此类代理人的身份验证。认证代理人与代理人拥有与公司或公司关联公司进行交易的相同权利。

如果公司根据第 2.01 节确定某系列证券将以一种或多种全球证券的形式发行，则公司应执行 ，受托管理人应认证并交付一只或多只全球证券，(i) 该证券应代表并以等于该系列所有以全球证券形式发行的证券的总本金总额 尚未取消，(ii) 应以此类全球安全保管人的名义注册或证券或此类存托机构的被提名人， (iii) 应由受托管理人或根据该存托人的指示交付，并且 (iv) 应带有 图例，大致如下：“除非全部或部分以最终的 注册形式将其全部或部分交换为证券，否则该证券不得转让，除非存托人整体转让给存托机构的被提名人或由保管人的被提名人 转交给保管人或保管人的另一名被提名人，或由保管人或任何此类被提名人提名给继任保管人 或此类继承保管人的被提名人。”

根据第 2.01 节指定的每个存托机构在被指定时以及在担任存托机构期间的任何时候，都必须是根据 《交易法》注册的清算机构。

第 2.03 节。注册商和付款代理。 公司应保留一个办公室或机构，在该办公室或机构可以出示特定系列的证券进行转让登记或 用于交换（“注册处”），以及一个可以出示证券进行付款的办公室或机构（“付款 代理人”）。特定系列证券的注册机构应保留该系列证券及其转让和交换的登记册。公司可以为每个系列证券指定一个或多个共同注册人和一个或多个额外的付款代理人。 “付款代理” 一词包括任何额外的付款代理，“注册商” 一词包括任何额外的 注册商。公司可以在不事先通知任何持有人的情况下更改任何付款代理人或注册商。

公司应与任何非本契约当事方的代理人签订适当的机构 协议，该协议应纳入 TIA 的条款并执行本契约 中与该代理人相关的条款。公司应立即以书面形式通知受托人，告知任何不是 本契约当事方的代理人的姓名和地址。如果公司未能指定或保留其他实体作为注册商或付款代理人，则受托人应 照此行事。公司或公司的任何关联公司均可充当付款代理人或注册商。

公司特此最初任命受托人 为每个系列证券的注册商和付款代理人，除非在该系列证券首次发行之前 指定了另一位注册商或付款代理人（视情况而定）。

第 2.04 节。向代理人支付在 信托中持有资产的费用。公司应要求除受托管理人以外的每位付款代理人以书面形式同意，为了持有人或受托人的利益，付款代理人应以信托形式持有 所有资产，用于支付 证券的本金和利息（无论此类款项是否由公司或证券的任何其他债务人支付），并应将公司的任何失败通知受托人 （或证券的任何其他义务人）支付任何此类款项。尽管任何此类失败仍在继续， 受托人可能会要求付款代理人向受托管理人支付其持有的所有款项，并对支付的所有资金进行入账。公司在任何 时间都可能要求付款代理向受托人支付其持有的所有款项。付款给受托人后，付款代理人（如果不是公司或公司的子公司 ）对以这种方式支付给受托人的款项不承担任何进一步的责任。如果公司 或公司的子公司充当付款代理人，则为了持有人 的利益，它应将其作为付款代理人持有的所有资金隔离并存放在单独的信托基金中。

第 2.05 节。持有人名单。受托人 应尽可能以最新的形式保留其可获得的持有人姓名和地址的最新清单， 按序列分列，并应遵守TIA第312（a）条。如果受托管理人不是注册商，则公司应在证券的每个利息支付日当天或之前，以及受托管理人可能以书面形式要求的其他时间 向受托管理人提供 一份清单，其形式和截止日期应符合受托人合理要求的持有人姓名和地址，视情况而定，按序列分列 。

第 2.06 节。转让和 交易所登记。当向注册商或共同注册商提交系列证券并要求登记其转让 或将其兑换成等额的其他面额证券本金时，注册商或共同注册商应登记 的转让，或者如果满足此类交易的要求，则注册商或共同注册商应登记 的转账或进行交易。为了允许进行转让和交易登记， 公司应发行证券，受托人应根据注册商或共同注册商的要求对证券进行认证。不得为任何转让或交换登记收取任何服务费 ，但公司可能要求支付一笔足以支付根据第 2.10、3.06 或 9.05 节除交易所 之外的证券注册、转让或交易可能征收的任何 税款或其他政府费用，但不涉及任何转让。

不得要求注册服务商或共同注册服务商 对 (i) 选定全部或部分赎回的特定系列的任何证券的转让或交换进行登记，但该系列任何证券的 未赎回部分除外；或 (ii) 特定系列的任何证券在 自该系列证券选择进行赎回之日前 15 天开业之日起 的期限内根据第 3.02 节，并在选择之日营业结束时结束。

任何持有全球证券 实益权益的持有人均应在接受此类受益权益时同意 只能通过此类全球证券的持有人（或其代理人）维护的账面录入系统进行此类全球证券的受益权益的转让，并且该证券中受益权益 的所有权必须反映在账面录入系统中。

第 2.07 节。替代证券。 如果向受托人交出已残缺的证券，或者证券持有人声称该证券已丢失、销毁 或被错误占用，则如果满足受托人和公司的要求 ，则公司应发行并由受托人认证同一系列的替代证券；前提是，如果根据其 条款要求赎回任何此类证券，受托人可以在赎回之日支付赎回价格，无需认证或更换此类证券。 无论哪种情况，受托管理人或公司均可要求持有人提供一笔足以保护公司、受托人或任何代理人在替换证券 或根据本节支付赎回价时可能遭受的任何损失，受托人和公司均可要求持有人提供足够的赔偿保证金。公司可能会向丢失证券 的持有人收取更换证券的费用。

每张替代证券是 公司的债务，有权与相同 系列的任何及所有其他证券平等且成比例地享受本契约的好处。

第 2.08 节。流通证券。 任何时候已发行的任何系列证券均为经受托管理人认证的该系列的所有证券，但受托管理人取消的 、交付给受托人取消的证券以及本节中描述为未流通的证券除外。

如果根据第 2.07 节更换证券，则除非受托人收到令其满意的证据，证明被替换的 证券由真诚的买方持有，否则该证券将停止未偿还且利息也停止累计。

如果根据第 4.01 节，任何证券 的所有本金和利息均被视为已支付，则此类证券将停止未偿还且利息应停止累积。

除第 2.09 节另有规定外，证券 不会因为公司或公司的关联公司持有此类证券而停止未偿付。

对于每个系列的原始发行折扣证券， 被视为未偿还并用于确定必要持有人是否已获得 任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免的此类证券的本金应为 截至该决定之日可以宣布到期并在违约事件发生时加速支付的此类证券的本金。应受托管理人的要求 ，公司将向受托人告知此类金额，并以合理的详细信息显示其计算结果。

第 2.09 节。国库证券。 在确定任何系列证券所需本金的持有人是否同意任何方向、豁免 或同意时，应将公司或公司关联公司拥有的证券视为未流通，但 除外，为了确定是否应依据任何此类指示、豁免或同意来保护受托人，只有该受托人实际知道的 证券是这样拥有的将被置之不理。

第 2.10 节。临时证券。 在最终证券准备好交付之前，公司可以准备和执行临时证券，受托人应对临时证券进行认证。 临时证券应基本上采用最终证券的形式，但可能会有公司认为适合临时证券的 变体。公司应毫不拖延地做好准备，受托人应对最终证券 进行认证，以换取临时证券。临时证券的持有人有权享受本契约的所有好处。

第 2.11 节。取消。 公司可以随时向受托管理人交付证券以供取消。注册商和付款代理人应向受托人 转交给受托人 以进行转让、交换、付款或回购登记。受托管理人应取消所有交出以进行转账、交换、支付、回购、赎回、替换或取消登记的证券 ，并应销毁这些 证券（须遵守《交易法》的记录保留要求）。销毁所有已取消的证券 的证明应立即交付给公司。公司不得发行新证券来取代已支付或已交付给受托管理人取消的 证券。

第 2.12 节。CUSIP 号码。公司 在发行证券时可以使用 “CUSIP” 号码（如果当时通常使用），为了方便持有人，受托人应在赎回或交换通知 中使用CUSIP号码；前提是任何此类通知均应说明 不对证券上印制或任何此类通知中包含的此类数字的正确性作出 的陈述，并且只能依赖 在证券上印制的其他识别号码上，任何此类兑换均不受任何 缺陷或遗漏的影响这样的数字。如果CUSIP号码有任何变化，公司应立即通知受托人。

第 2.13 节。违约利息。 如果公司未能支付任何系列证券的利息，则应以任何合法方式支付此类违约利息以及（在 合法范围内）违约利息的任何应付利息。它可以选择向在随后的特别记录 日到期利息的此类证券的持有人支付此类违约利息以及该等应付利息 的利息。公司应以书面形式将拟为每种此类证券支付的违约利息金额通知受托人。 公司应确定此类付款的任何此类记录日期和付款日期。公司应在任何此类记录日期前至少 15 天向受影响的持有人邮寄通知，说明记录日期、付款日期和应支付的此类利息金额。

第 2.14 节。特别记录日期. 公司可以但没有义务设置记录日期，以确定有权同意 接受本契约允许的任何补充、修正或豁免的持有人的身份。如果记录日期已确定，则该系列 在该记录日期未偿还证券的持有人以及其他持有人均无权同意此类补充、修正或豁免，或撤销 先前给予的任何同意，无论此类持有人在该记录日期之后是否仍是持有人。在该记录日期后的 90 天内，任何同意均不得有效或生效 ，除非该系列证券本金持有人的同意 也应在这 90 天内获得该修正或豁免生效所需的该系列证券本金的持有人的同意，且不得在这个 90 天内撤销。

第三条

赎回

第 3.01 节。给受托人的通知。如果 公司选择根据任何可选赎回条款赎回任何系列的证券，则应将预期的赎回日期和要赎回的该系列证券的本金通知受托管理人 。

公司应在赎回日前至少 45 天发出本节规定的每份通知和高级管理人员证书（除非较短的期限使受托人满意 ）。

第 3.02 节。选择要兑换 的证券。如果要赎回的证券少于任何系列的全部证券，则受托管理人应从该系列的已发行证券中选择要赎回的该系列 的证券，以符合该系列证券上市的任何交易所 要求的方法进行兑换，或者，如果该系列的证券未在交易所上市，则按比例 或按批进行兑换，无论如何，这应遵循受托管理人认为公平和适当的方法。

除非对任何特定的 系列证券另有规定，否则受托管理人选择的证券及其部分的金额应等于该系列证券的最低授权面额 或其任何整数倍数。本契约中适用于名为 的赎回证券的条款也适用于需要赎回的部分证券。受托管理人应立即以书面形式将需要赎回的证券或部分证券通知公司。

第 3.03 节。赎回通知。 在赎回日前至少30天但不超过60天，公司应通过头等邮件 将赎回通知邮寄给每位在登记册上显示的持有人的地址赎回证券的持有人。

该通知应指明要兑换的 系列证券，并应说明：

(1) 兑换日期；

(2) 根据待赎回系列证券条款确定的 赎回价格，加上截至固定赎回日期 的应计利息（“赎回价格”）；

(3) 如果 部分赎回任何证券，则将赎回该证券本金的部分，并且在赎回 之日之后，在交出此类证券后，将发行与未赎回部分等于本金的新证券或证券；

(4) 付款代理人的 名称和地址；

(5) 需要赎回的 证券必须交还给付款代理以收取赎回价格；

(6) 除非公司拖欠赎回价格的支付，否则需要赎回的证券的利息将在 赎回日及之后停止累积；以及

(7) 待赎回证券的 CUSIP 号码（如果有）。

应公司的书面要求，受托人 应以公司的名义发出赎回通知，费用由公司承担。无论持有人是否收到此类通知，均应最终推定 已按此处规定的方式邮寄通知。无论如何，未通过邮寄方式向任何证券持有人发出此类通知 或通知中的任何缺陷均不影响赎回 任何其他证券的程序的有效性。

第 3.04 节。赎回通知的效力。 赎回通知邮寄后，要求赎回的证券将在赎回之日到期并按赎回 价格支付。向付款代理人交出此类证券后，应按赎回价格支付。

第 3.05 节。赎回价格的存款。 在赎回日当天或之前，公司应向受托人或付款代理人（或者，如果公司或公司的任何子公司 充当自己的付款代理人，则公司或该子公司应分离并以信托方式持有）资金，足以 支付在该日赎回的所有证券的赎回价格，但该日要求赎回的证券或其部分 部分除外已由公司交付给受托人取消。付款代理应立即向公司 退还任何为此目的不需要的款项。

第 3.06 节。部分赎回的证券。 在交出部分赎回的证券后，公司应发行本金等于已交还证券未赎回部分的新证券，并由受托人为持有人进行认证，费用由公司承担 。

第四条

契约

第 4.01 节。证券支付。 公司应按本 契约和证券中规定的日期和方式支付或促使支付证券的本金和利息。如果付款代理人（如果不是公司 或关联公司）截至纽约时间上午11点持有指定用于支付 所有到期本金和利息的即时可用资金，则本金和利息应视为已在到期日支付。在合法范围内，公司应按适用系列证券承担的年利率支付逾期本金和逾期分期利息 。

第 4.02 节。办公室或机构的维护。 公司应在曼哈顿自治市镇、纽约市或 [_______________]，一个办公室或机构（ 可能是受托人的办公室或受托管理人或注册商的附属机构），可以交出证券进行转让 或交易所登记，也可以在该办公室或机构向公司或向公司发出有关证券和本契约的通知和要求。公司 应立即书面通知受托人该办公室或机构的地点以及地点的任何变更。如果 公司在任何时候未能保留任何所需的办公室或机构，或者未能向受托管理人提供其地址，则可以在受托人的公司信托办公室提出或送达这些 陈述、投降、通知和要求。

公司还可以出于任何或全部目的不时指定 一个或多个其他办公室或机构在那里上市或交出证券，并可不时 撤销此类指定；但是，任何此类指定或撤销均不得以任何方式解除 公司在自治市镇开设办事处或机构的义务 [___________]，之城 [___________]，或 [___________]， 用于此类目的。对于任何此类指定或撤销以及任何此类其他办公室或机构所在地的任何变更 ，公司应立即书面通知受托人。

根据第 2.03 节，公司特此指定公司信托 受托人办公室为公司的此类办公室或机构之一。

第 4.03 节。美国证券交易委员会报告。公司 应在向美国证券交易委员会提交年度报告、信息、文件 和其他报告（或美国证券交易委员会根据规章制度可能规定的前述任何部分的副本）的副本后15天内向受托管理人交付根据《交易公司法》第13或15（d）条的规定；但是，前提是不得要求 向受托人交付公司已寻求并获得美国证券交易委员会保密处理的任何材料。公司 还应遵守 TIA 第 314 (a) 条的其他规定。

第 4.04 节。合规证书。 公司应在公司每个财政年度结束后的120天内向受托管理人交付一份高级管理人员证书 ，说明在签署人履行公司高管职责的过程中，他们通常会知道 公司未遵守本契约规定的所有条件或公司违反任何契约， 并进一步说明他们是否知道任何此类故障或违约行为，如果有，请具体说明每项此类失败或违约行为 以及它的性质。就本节而言，在确定此类合规性时，应不考虑本契约中规定的任何宽限期或通知要求 。该证书不必符合第 10.04 节。

第 4.05 节。税收。公司应在拖欠之前 缴纳所有材料税、摊款和政府税，除非通过适当程序本着诚意提出异议。

第 4.06 节。企业存在。 在遵守本协议第五条的前提下，公司应采取或促使采取一切必要措施，以维护和保持其全部效力和 效力 (i) 其公司存在，(ii) 公司及其 子公司的物质权利（章程和法定）、许可和特许经营权；但是，如果出现以下情况，则不得要求公司保留任何此类权利、许可 或特许经营权公司董事会或管理层应确定保护公司不再符合公司的 最大利益，并且其损失在任何实质方面都不会对持有人造成不利影响。

第五条

合并等

第 5.01 节。公司何时可以合并等。 (a) 公司不得与任何人合并或合并或向其出售、分配、转让、租赁、转让或以其他方式处置其全部或实质上 所有资产，除非：(i) 任何此类合并或合并（如果不是公司）、 或向其出售、转让、租赁、转让或以其他方式处置其全部或基本上 所有资产，除非：(i) 任何此类合并或合并（如果不是公司）、 或向其出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置其全部或基本上 所有资产处置已作出，是一家根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区法律组建和存在的公司；(ii)由任何此类 合并或合并（如果公司除外）组成或幸存的人，或对其进行此类出售、转让、租赁、转让或处置 的人，通过补充契约承担公司在证券 和本契约下承担的所有义务；以及 (iii) 在此类交易之后立即承担公司在证券 和本契约下的所有义务，并使之生效，没有违约或事件如果为默认值，则应出现 并继续。尽管如此，公司仍可与其他人合并，或通过购买或其他方式 在以幸存实体为公司的交易中收购任何其他公司或个人的全部或任何部分财产或资产。

(b) 对于本第 5.01 节所考虑的任何合并、合并、出售、转让、转让或租赁 ，公司应以受托人合理满意的形式和实质内容向受托管理人交付或促使 交付 高级管理人员证书和法律顾问意见 ，均说明此类合并、合并、出售、转让、转让或租赁以及补充契约尊重 符合第五条和 TIA，并且此处规定的与此类交易有关的所有先决条件均具有 已得到遵守。

第 5.02 节。继任者公司被取代。 在根据第 5.01 节对公司全部或几乎所有 资产进行任何合并或合并，或出售、转让、租赁、转让或其他处置后，通过此类合并成立的或公司 合并或进行此类出售、转让、租赁、转让、租赁、转让或其他处置的继承公司应继任，并以 取代，并可行使本契约下公司的所有权利和权力，其效力与该继任者 公司的效力相同在此被命名为公司。如果进行任何此类出售或转让，但不包括任何此类租赁，则公司或 此后以本第五条所述方式成为此类出售或转让的任何继任公司均应免除 在本契约和证券下的所有义务和契约，并可解散、清盘或清算。

第六条

违约和补救措施

第 6.01 节。违约事件。 “违约事件” 适用于任何特定系列的证券，除非在设立的董事会决议、 官员证书或本文的补充契约中规定，当发生以下任何情况时，该系列不得受益于任何此类违约事件 ：

(i) 当该系列的任何证券到期应付时， 公司拖欠支付该系列任何证券的利息，并且这种违约行为将持续 为期 30 天；

(ii) 在 加速、赎回或其他情况下，当该系列任何证券的本金到期并到期应付时， 公司拖欠支付该系列任何证券的本金；

(iii) 公司未能遵守其在该系列证券或本契约 中的任何其他协议或契约或条款，违约将在下文规定的期限内和通知发出后持续进行；

(iv) 根据任何破产法或其含义的 公司：（A）启动自愿案件或程序，（B）同意在非自愿案件或诉讼中对其下达救济令，（C）同意为其指定托管人或其全部 或几乎所有财产的托管人，或（D）为其利益进行一般性转让其债权人；或

(v) 具有司法管辖权的 法院根据任何《破产法》下达命令或法令：(A) 在非自愿 案件或程序中为公司指定托管人，(B) 为公司或公司全部或几乎所有财产指定托管人，或 (C) 命令 对公司进行清算；

如果 (v)，该命令或法令将在 60 天内保持未执行和有效期 。

“破产法” 一词是指 《美国法典》第 11 章或任何类似的联邦或州法律，旨在减免债务人。“托管人” 一词是指 任何破产法下的任何接管人、受托人、受让人、清算人、扣押人或类似官员。

除非受托人以书面形式通知公司，或者该系列未偿还证券本金至少为25％的 持有人以书面形式将违约通知公司和受托人 ，并且公司未在收到通知后的30天内纠正违约，否则本第6.01节第 (iii) 条规定的违约不构成特定系列证券的违约事件。通知必须指明默认， 要求予以补救，并声明该通知是 “违约通知”。

第 6.02 节。加速。如果违约事件（第6.01节第 (iv) 或 (v) 条中规定的违约事件除外）发生并仍在继续，则受托人或 持有人通过书面通知公司可以向公司宣布 到期并应支付本金的100％（或者，如果是原始发行折扣证券，则较低金额可以提供该系列证券的 （此类证券）加上截至付款之日的任何应计利息。在宣布加速后， 该等本金（或较低的金额）和截至还款日的应计利息应到期并支付。如果发生第 6.01 节第 (iv) 或 (v) 条中指定的 违约事件，则证券的所有未付本金和应计利息应立即到期并支付 ，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或其他行动。

如果 (i) 除未支付 仅因加速而到期的该系列证券的本金（或如此少的金额）或利息以外的所有现有 违约事件均已得到纠正或豁免，并且 (ii) 撤销，则该系列证券大多数未偿还本金 金额的持有人可以通过书面通知受托管理人撤销加速及其后果不会与有管辖权的法院的任何判决 或法令相冲突。

第 6.03 节。其他补救措施。如果任何系列证券的 违约事件发生并仍在继续，则受托管理人可以通过法律或股权诉讼来寻求任何可用的补救措施，以收取该系列证券的本金或利息，或强制履行该系列证券或本契约的任何条款 。

即使受托人 不拥有任何证券或未在程序中出示任何证券，受托管理人也可以维持程序。受托人或任何持有人 在行使违约事件中产生的任何权利或补救措施的延迟或不作为不应损害该权利或补救措施，也不得构成对违约事件的放弃或 的默许。任何补救措施都不能排除任何其他补救措施。在法律允许的范围内，所有补救措施都是累积的。

第 6.04 节。豁免过去的违约。 在遵守第 6.07 和 9.02 节的前提下，任何系列未偿还证券 本金中至少多数本金的持有人可以通过通知受托管理人免除现有违约或违约事件及其对该系列的后果， 但不支付该系列任何证券的本金或利息的违约除外（但是，前提是 是本金占多数的持有人任何系列当时已发行证券的金额均可撤销加速及其后果， 包括任何相关证券这种加速导致的付款违约）。当免除违约或违约事件时，它将被治愈 并停止。

第 6.05 节。由多数人控制。 任何系列已发行证券本金至少占多数的持有人可以指示 为受托管理人可用的任何补救措施或行使赋予其的任何信托或权力的时间、方法和地点。但是，受托人 可以拒绝遵循任何与法律或本契约相冲突的指示，受托管理人认为可能对 其他持有人的权利造成不当损害或可能涉及受托人个人责任的指示。受托人可以采取其认为 适当的任何其他行动，但不违背任何此类指示。

第 6.06 节。对西装的限制。 任何系列证券的持有人不得就本契约或该系列证券寻求补救措施，除非：(i) 持有人向受托管理人发出有关该系列持续违约事件的书面通知；(ii) 该系列未偿还证券本金至少为 25% 的持有人书面请求受托人寻求补救措施；(iii) 此类持有人向受托管理人提供令受托人满意的赔偿，以弥补任何损失、责任、成本或开支；(iv) 受托人在收到申请和赔偿提议后的60天内未遵守要求；以及（v）在这60天的 期限内，该系列已发行证券本金至少占多数的持有人没有向受托管理人下达与请求不一致的指示 。

持有人不得使用本契约损害另一持有人的权利 或获得相对于其他持有人的优先权或优先权。

第 6.07 节。持有人收到 付款的权利。尽管本契约有任何其他规定，未经 持有人同意，任何证券持有人在证券中明确或规定的相应到期日当天或之后收取证券本金 或利息（如果有）的权利，或者在相应日期当天或之后提起诉讼 要求强制执行任何此类付款的权利，均不得受到损害或影响。

第 6.08 节。受托人提起的收款诉讼。 如果任何系列证券的第 6.01 (i) 或 (ii) 节中规定的违约事件发生并仍在继续， 受托人可以自己的名义并作为明示信托的受托人，就本金的全部金额 （或该系列证券条款中可能规定的当时加速到期的本金部分）恢复判决 以及该系列未偿还证券的应计利息（如果有），以及（在合法范围内）逾期的利息 本金和利息，以及足以支付收款费用和在合法范围内的开支 的额外金额，包括受托人、其代理人和法律顾问的合理薪酬、开支、支出和预付款，以及 根据第 7.07 条应付给受托人的任何其他款项。

第 6.09 节。受托人可以提交索赔证明。 受托管理人可以提交必要或可取的索赔证明和其他文件或文件，以便在任何司法程序中允许受托人和持有人提出与公司（或证券的任何其他债务人）、其 债权人或其财产有关的索赔，并有权和授权以成员身份参与任何由指定债权人组成的正式委员会 此类事项，收取和接收任何此类索赔中应付或可交付的任何款项或其他财产 以及分配相同款项，每位持有人特此授权任何此类司法程序中的任何托管人向受托管理人支付此类款项 ，如果受托管理人同意直接向持有人支付此类款项，则向 受托人支付应得的任何款项，用于受托管理人、其代理人和法律顾问的合理补偿、开支、支出和预付款， 以及任何其他应付款第 7.07 节规定的受托人。此处包含的任何内容均不得视为授权受托人 授权或同意、代表任何持有人接受或通过任何影响证券或其任何持有人权利的任何重组、安排、调整或组成计划 ，或授权受托管理人在任何此类程序中就任何持有人 的索赔进行投票。

第 6.10 节。优先事项。如果受托人 根据本第六条收取任何款项，则应按以下顺序支付款项：

首先：向 受托人、其代理人和律师支付根据第 7.07 节应付的款项，包括支付所有产生的薪酬、费用和 负债，以及受托人支付的所有预付款和收款成本和费用；

第二： 向任何特定系列证券的持有人支付该系列证券到期和未付的本金和利息， （如果有），根据该系列 证券的本金和利息到期和应付金额，按比例分配，没有任何形式的优惠或优先权；以及

第三：向 公司或该系列证券的任何其他债务人，视其利益而定，或按具有 管辖权的法院的指示。

在事先向公司发出书面通知后， 可以根据本第 6.10 节确定向持有人支付的任何款项的记录日期和付款日期。受托人应在任何此类记录日期和付款日期之前合理地以书面形式通知公司 。

第 6.11 节。费用承诺。 在任何要求执行本契约规定的任何权利或补救措施的诉讼中，或因受托人作为受托人采取的任何行动或 遗漏而对受托人提起的任何诉讼中，法院可自行决定要求承诺诉讼中的任何诉讼当事方提起诉讼费用，法院可自行决定评估合理的费用，包括合理的律师费和开支， 在适当考虑诉讼当事方提出的索赔或辩护的案情和诚信的情况下，对诉讼中的任何诉讼当事方提起诉讼。 本第6.11节不适用于受托人提起的诉讼、持有人根据第6.07节提起的诉讼或持有人提起的诉讼 超过该系列已发行证券本金的10％。

第七条

受托人

第 7.01 节。受托人的职责。(a) 如果违约事件已经发生并且仍在继续，则受托管理人应行使本契约赋予的权利和权力， 并在行使这些权利和权力时使用与审慎的人在行使 个人事务时在行使或使用相同程度的谨慎和技能。

(b) 在违约事件持续期间 除外：(1) 受托人只需要履行本 契约或 TIA 中明确规定的职责，不得在本契约中解读针对受托人的默示契约或义务；(2) 在 没有恶意的情况下，受托管理人可以最终依赖其真相陈述以及其中 所表达意见的正确性，这些意见是根据向受托人提供的、符合本契约要求的证书或意见。但是，对于本协议任何条款特别要求向受托人提供的任何此类证书或意见， 受托人应审查证书和意见，从表面上确定它们是否符合本 契约的要求。

(c) 不得免除 受托人因其自身的疏忽行为、自身的疏忽未作为或自己的故意不当行为而承担的责任 ，除非：(1) 本段不限制本第 7.01 节 (b) 段的效力，(2) 受托管理人对信托官员或其他高级管理人员本着诚意作出的任何判断错误不承担责任 已证明受托管理人在查明相关事实方面存在疏忽行为，(3) 受托管理人对其出于善意 信心采取或不采取的任何行动不承担任何责任根据其根据第 6.05 节收到的指示。

(d) 不管 中是否有明确规定，本契约中与受托人相关的所有条款均受本第 7.01 节第 (a)、(b)、(c) 和 (e) 段的约束。

(e) 本契约中任何 条款均不要求受托人支出自有资金或承担风险，也不得承担任何责任。受托管理人可以拒绝 履行任何职责或行使任何权利或权力，除非它获得令其满意的赔偿，以弥补任何损失、责任、成本或开支 （包括但不限于合理的律师费）。

(f) 除非与 公司另有书面协议，否则 受托人没有义务为其收到的任何款项或其他资产支付利息。除非法律要求，否则受托人持有的信托资产无需与其他资金分开。

第 7.02 节。受托人的权利。 受第 7.01 节的约束：

(a) 受托人可以最终依赖其合理认为是真实以及 已由适当人员签署或出示的任何文件（无论是原始文件还是传真文件）。受托人无需调查文件中陈述的任何事实或事项。 受托人应按照此处的规定接收和保留公司的财务报告和报表，但没有义务审查 或分析此类报告或报表以确定是否遵守了公司的契约或其他义务。

(b) 在 受托人采取行动或不采取行动之前，可能需要高级管理人员证明和/或律师的意见。受托人 对其依据高级管理人员证书或法律顾问意见真诚采取或不采取的任何行动不承担任何责任。

(c) 受托人可通过其律师和代理人行事，对任命 的任何代理人的不当行为或疏忽概不负责。

(d) 除非受托人的行为构成故意的不当行为或疏忽，否则受托管理人对其认为获得授权或在其权利 或权力范围内真诚采取或不采取的任何行动不承担任何责任。

(e) 受托人可以咨询其选择的律师，法律顾问就与本 契约和证券有关的法律事务提出的建议或意见应是充分和完整的授权，并保护其在本协议下真诚地根据该律师的建议或意见采取的任何行动、遗漏 或遭受的任何行动免于承担责任。

(f) 除非受托管理人的信托官员实际了解任何违约或违约事件，或者除非受托管理人的公司信托办公室 收到关于任何事实上属于违约事件的书面通知，且此类通知提及证券和本契约，否则不得将受托人视为已收到任何违约或违约事件的通知。

(g) 给予受托管理人的 权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其获得赔偿的权利， 扩展到受托管理人以其各自身份行事，以及受雇按本协议行事的每位代理人、托管人和其他 人，并应由其强制执行。

(h) 根据本契约的规定，应任何持有人的请求、命令或指示 ， 受托人没有义务行使本契约赋予的任何权利或权力，除非此类持有人已向受托管理人提供合理的担保 或赔偿，以补偿其中可能产生的费用、费用和负债。

(i) 每当 管理本契约时，受托管理人认为有必要在采取、受害 或省略本契约下的任何行动之前证明或确定某件事时，受托人（除非此处特别规定了其他证据）可以要求，并且在 没有恶意或故意不当行为的情况下，依赖高级管理人员证书和律师的意见。

(j) 受托人可以要求公司交付一份高管证书，其中列出在此时有权根据本契约采取特定行动的个人姓名和/或高级职位 ，该高级管理人员证书可由先前交付但未被取代的任何此类证书中指定的 人签署。

第 7.03 节。受托人的个人权利。

受托人以个人或任何其他身份 可能成为证券的所有者或质押人，并可能以其他方式与公司或公司的关联公司进行交易，享有与其不是受托人时相同的权利 。任何代理都可以使用相似的权限做同样的事情。但是，受托人受第7.10和7.11条的约束。

第 7.04 节。受托人的免责声明。 受托人对本契约或证券的有效性或充分性不作任何陈述，它不对 公司使用证券收益负责，也不对除认证证书外 证券中的任何声明负责。

第 7.05 节。违约通知。如果 任何系列证券的违约或违约事件发生并仍在继续，并且受托管理人知道违约或违约事件， 受托人应在违约或违约事件发生后的90天内向持有人邮寄违约或违约事件通知。除 违约或违约支付任何此类证券的情况外，如果受托人本着善意 认定扣发通知符合持有人的利益，则可以不发通知。

第 7.06 节。受托人向持有人提交的报告。 受托管理人应按照 TIA 第 3.13 节的要求按照 TIA 规定的时间和方式，向持有人转交有关受托人及其在本契约下的行为的报告，该报告最初应不少于每十二个月发布一次，自 起的日期可以截止到此类传输前 75 天。

如果需要，每份报告在向持有人邮寄 时的副本应提交给美国证券交易委员会，并向证券上市的每个证券交易所（如果有）提交。当任何系列的证券在任何证券交易所上市时，公司 应立即通知受托管理人。

第 7.07 节。补偿和赔偿。 公司有责任不时向受托管理人支付合理的补偿，以应对其接受本契约和 项下的服务，因为公司与受托人应不时以书面形式达成协议。受托人的薪酬不得 受到任何关于明示信托受托人薪酬的法律的限制。公司有责任应要求 向受托管理人偿还其产生或支付的所有合理的自付费用，包括收款费用、准备和审查报告、 证书和其他文件的费用、准备和邮寄给证券持有人通知的费用，以及受托管理人为提交法律顾问意见或其他方式聘请的律师的合理费用，以及其服务报酬。 此类费用应包括受托人的代理人、律师、 会计师和专家的合理薪酬和开支、支出和预付款。公司应向受托人赔偿其在没有疏忽、恶意或故意不当行为的情况下，在 管理本信托和履行本信托职责时发生的任何和所有损失、责任、损害赔偿、索赔或费用（包括 合理的律师费和开支），包括执行本契约 （包括本第 7.07 节）的成本和费用为自己辩护任何索赔（无论是任何证券持有人、公司还是 以其他方式主张）。受托人未能如此通知公司不应免除公司在本协议下的义务。公司应 为索赔进行辩护，受托人应提供合理的合作，费用由公司承担。受托人可以 有单独的律师，公司应支付此类律师的费用和开支，前提是如果公司承担受托人的辩护，则不得要求公司 支付此类费用和开支，而且，根据受托管理人的外部法律顾问的合理判断， 公司与受托人之间不存在与此类辩护有关的利益冲突。尽管有上述规定， 公司无需对受托人因受托人自己的故意不当行为、疏忽或恶意造成的任何损失、责任或费用进行补偿或赔偿，这些损失、责任或费用最终由具有 管辖权的法院裁定。

为了确保本节中公司的付款义务 ，受托管理人应在证券之前对受托人持有或收取的所有款项或财产拥有留置权， 除信托持有的用于支付特定证券的本金和利息的金钱或财产外。该留置权将在本契约的满足 和解除后继续有效。受托人根据本第 7.07 节获得任何应付款项的权利 不从属于公司的任何其他责任或债务。

公司和子公司担保人根据本节承担的 付款义务在本契约解除后继续有效。当受托人在 发生与公司有关的第 6.01 条第 (iv) 条或第 (v) 条中规定的违约事件后，如果受托人在发生违约事件后承担费用，则该费用 意在构成任何破产法下的管理费用。

第 7.08 节。更换受托人。 受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命只有在继任受托人 接受本第 7.08 节规定的任命后才生效。

受托人可以通过书面通知公司辞职并解除特此就一个或多个或全部系列证券设立的 信托。持有任何系列当时已发行证券本金占多数的 持有人可以通过书面通知受托人和公司来罢免该系列的受托管理人。在以下情况下，公司可以将一个或多个或全部系列证券的受托管理人免职 ：(i) 受托管理人未能遵守第 7.10 节或 TIA 第 310 条；(ii) 受托管理人被裁定为破产或资不抵债 ，或者根据任何破产法对受托人下达了救济令；(iii) 托管人或公职人员接管受托人 受托人或其财产；或（iv）受托人失去行动能力。

如果就任何系列证券而言，受托管理人辞职 或被免职，或者受托人办公室因任何原因出现空缺，则公司应立即为该系列证券任命继任受托人 。受托人在担任 受托人期间，有权获得费用和费用报销。继任受托人就职后的一年内，该系列未偿还的 证券本金至少占多数的持有人可以任命继任受托人来接替公司任命的继任受托人。

如果受托管理人未能遵守第 7.10 节，该系列证券的任何持有人均可向 任何具有司法管辖权的法院申请，要求解除受托管理人并任命继任受托人。

任何系列证券 的继任受托人应向即将退休的受托人和公司书面接受其任命。因此，即将退休的受托人的辞职或免职 即生效，继任受托人应拥有受托人 在本契约下的所有权利、权力和义务。公司应将继任受托人的继承通知邮寄给持有人。退休的受托人 应立即将其作为受托人持有的所有财产转让给继任受托人，但须遵守第 7.07 节规定的留置权。 尽管根据本第7.08节更换了受托人，但公司在本协议第7.07节下的义务应继续为即将退休的受托人带来利益，以弥补其在 此类替换之前产生的费用、损失和负债。

如果根据本协议就一个或多个（但不是全部）系列的证券任命继任者 受托人，则公司、即将退休的受托人和每位涉及一个或多个系列证券的继任受托人 应签署并交付本协议的补充契约，其中每位继任者 受托人应接受此类任命，而且 (1) 应包含必要的条款或者最好向每位继任受托人移交和确认 ，并将所有权利、权力、信托和义务赋予每位继任受托人关于该继任受托人的任命所涉系列的证券 的即将退休的受托人，(2) 应包含必要 或理想的条款，以确认即将退休的受托管理人与该 证券或即将退休的受托人未退休的系列证券有关的所有权利、权力、信托和义务应继续归于即将退休的受托人，以及 (3) 应根据需要或需要在本契约中增加或修改本契约的任何条款用于或促进由多名受托人管理本协议下的信托 ；但是，此处或此类补充契约 中的任何内容均不构成此类受托人成为同一信托的共同受托人，并且每位此类受托人应是本协议下单独信托的受托人 ，本协议下由任何其他此类受托人管理的任何信托除外。

在签署和交付此类补充 契约后，即将退休的受托人的辞职或免职应在该契约规定的范围内生效，并且每位此类继任者 受托人在没有任何进一步的行动、契约或转让的情况下，应被赋予即将退休的 受托人与任命该继任者所属系列证券有关的所有权利、权力、信托和职责 Tee 有关。

第 7.09 节。合并后的继任受托人， 等在不违反第 7.10 节的前提下，如果受托管理人将其公司信托业务的全部或几乎全部 业务合并、合并或转换为另一家公司或全国银行协会，则继承实体 应是该系列证券的继任受托人，而无需采取任何进一步行动。

第 7.10 节。资格；取消资格。 每个系列证券应始终有一名符合TIA第310（a）（1）、（2）和（5）条要求的受托人。根据其最新发布的 年度状况报告中所述，任何系列证券的受托人 的总资本和盈余应始终至少为1亿美元。受托人受 TIA 第 310 (b) 条的约束。

第 7.11 节。优先收取针对公司的索赔 。受托人受 TIA 第 311 (a) 条的约束，不包括 TIA 第 311 (b) 条中列出的任何债权人关系。辞职或被免职的受托人应在其中规定的范围内受TIA第311（a）条的约束。

第八条

解除契约

第 8.01 节。 契约的满足和解除。本契约将不再具有进一步的效力（此处明确规定的任何尚存的转让登记或 证券交易权除外），受托人应在以下情况下签订适当的文书 以确认本契约的履行和解除，费用由公司承担

(a) 任一项

(i) 迄今为止经过认证和交付的所有证券（已销毁、丢失或被盗以及已更换或 已付款的证券除外）均已交付给受托人取消；或

(ii) 所有此前未交付给受托人取消的此类证券

(1) 已到 到期应付款，或

(2) 将在 规定的到期日在一年内到期并付款，或

(3) 根据受托人满意的安排，在一年内被称为 进行赎回，要求受托人以 的名义发出赎回通知，费用由公司承担，或

(4) 根据第 8.03 节（视情况而定）被视为已支付 并已出院；

而且，就上述 (1)、(2) 或 (3) 而言，公司已将 作为信托基金存入或安排向受托管理人存入一笔金额，足以支付和清偿 迄今未交付给受托管理人取消的此类证券的全部债务，即截至存款日期 的本金和利息（对于已交付给受托管理人的证券）在存款之日或之前到期并付款），或在规定的 到期日或赎回日期（视情况而定）；

(b) 公司已支付或促使支付本公司根据本协议应付的所有其他应付款；以及

(c) 公司已向受托人交付了一份高级管理人员证书和一份法律顾问意见，每份意见均表明 此处规定的与履行和解除本契约有关的所有先决条件均已得到遵守。

尽管 本契约已履行和解除，公司根据第 7.07 条对受托管理人承担的义务，以及如果根据本节 (a) 条款将款项存入受托管理人 ，或者根据第 8.03 条向受托人 存入或接收款项或债务，则受托管理人根据第 8.02 条和第 8.05 条承担的义务仍然有效。

第 8.02 节。信托基金的应用；赔偿。

(a) 在 遵守第 8.05 节规定的前提下，根据第 8.01 条存入受托管理人的所有款项、根据第 8.03 或 8.04 条存入受托管理人的所有款项和美国政府 债务，以及受托管理人收到的与根据第 8.03 或 8.04 条存入受托管理人的美国政府债务 有关的所有款项均应以信托形式持有并由其使用 ，根据证券和本契约的规定，直接或通过任何付款代理人 （包括公司）付款作为自己的付款代理人），受托人可以向有权向受托人决定向受托人存入或收到此类款项的本金 和利息，或者用于支付第8.03和8.04节规定的强制性偿债基金款项 或类似款项。

(b) 公司应向受托人支付并赔偿受托人针对根据第 8.03 或 8.04 条存入的美国政府 债务征收或评估的任何税款、费用或其他费用，或因此类债务 收到的利息和本金，但持有人或代表持有人应支付的款项除外。

(c) 受托人应根据公司的要求不时向公司交付或支付其持有的任何美国政府债务或款项 ，根据第8.03或8.04节的规定，经国家认可的独立认证 公共会计师事务所认为，这些债务或款项将超过 当时所需的金额存入的目的在于存放或接收此类美国政府债务或款项。 本条款不授权受托人出售根据本契约持有的任何美国政府债务。

第 8.03 节。任何系列的证券 的法律辩护。除非本第8.03节另有规定不适用于任何系列的证券，否则公司 应被视为已在本文 (a) 项所述存款之日后的第91天 支付并清了任何此类系列所有未偿还证券的全部债务，并且本契约中与该系列未偿还的 证券有关的条款将不再有效生效（受托人应应 公司的要求执行适当的文书，费用由公司承担）承认相同），但以下情况除外：

(i) 该系列证券持有人有权从本 (d) 项所述的信托基金中获得 (x) 该系列未偿还证券的每期本金或利息的本金或利息的本金或利息的支付 本金或利息，以及 (y) 在 日适用于该系列证券的任何强制性偿债基金付款的好处根据本契约和该系列证券的条款，此类款项的到期和应付款；

(ii) 根据第 2.03、2.06 和 2.07 节， 公司对此类系列证券的义务；以及

(iii) 本协议下受托管理人的 权利、权力、信任和豁免，以及第8.02条规定的受托管理人的职责，以及 受托人对在交易所转让登记时发行的此类系列证券进行认证的责任；

前提是， 必须满足以下条件：

(a) 公司应已将或促成不可撤销地作为信托基金存入受托管理人，目的是支付 以下款项，这些款项是专门作为担保的，专门用于此类证券的持有人的利益、美元现金 和/或美国政府债务，这些款项将根据 的条款通过支付利息和本金来提供（且不进行再投资，假设不会对此类受托人征税），不迟于 在向受托人交付的书面证明中表示的全国认可的 独立公共会计师事务所认为，在任何款项到期日的前一天支付和清偿该系列所有证券的每期 本金（包括强制性偿债基金或类似付款）和利息（如果有），该分期利息或本金为止日期 到期;

(b) 此类 存款不会导致违反或违反本契约，也不会构成违约；

(c) 在该存款之日不得发生与该系列证券有关的违约 或违约事件，且存款后应已过去 91 天，且在这个 91 天期限内，公司在 第 6.0l (iv) 或 (v) 节中规定的任何违约行为在该期限结束时仍在继续；

(d) 公司应向受托人交付高级管理人员证书和法律顾问意见，大意是 (i) 公司 已收到美国国税局的裁决，或者 (ii) 自本 契约执行之日起，适用的联邦所得税法发生了变化，无论哪种情况，均以此为依据因此，法律顾问的这种 意见应证实，该系列证券的持有人不会确认联邦 所得税的收入、收益或损失此类存款、逾期和解除债务所产生的用途，将按与未发生此类存款、免责和解除债务时相同金额 、相同的方式和时间缴纳的联邦所得税；

(e) 公司应向受托管理人交付一份高管证书，说明公司存款的目的不是为了优先考虑该系列证券的持有人而不是公司的任何其他债权人，也不是为了打败、 阻碍、拖延或诈骗公司的任何其他债权人；

(f) 此类 存款不得产生由构成投资公司（定义见经修订的1940年《投资公司 法》）的此类存款产生的信托，或者该信托应符合该法的资格或不受该法规定的监管；以及

(g) 公司应向受托人交付高级管理人员证书和法律顾问意见，每份意见均说明与本节所设想的辩护有关的所有先例 均已得到遵守。

第 8.04 节。盟约失败。 除非本第 8.04 节在本 (a) 项提及的 存款之日起第 91 天及之后以其他方式不适用于任何系列的证券，否则公司可以省略遵守 4.03、4.04 和 4.05 节规定的任何条款、规定或条件，以及本协议中针对特定 的补充契约中包含的任何其他契约} 根据第 2.01 节交付的一系列证券、董事会决议或高级职员证书（以及 未遵守任何此类规定应当根据第 6.01 节，不构成违约或违约事件， 第 6.01 节 (e) 条所述任何事件的发生均不构成本协议项下 该系列证券的违约或违约事件，前提是满足以下条件：

(a) 提及本第 8.04 节，公司已或促成不可撤销地将其作为信托基金存入受托管理人（第 8.03 节的规定除外），专门为此类证券、美元现金和/或美国政府债务的 持有人提供担保，仅用于支付利息和本金 根据其条款，它们将提供（且不进行再投资，假设不会对该受托人征收任何纳税义务 ），不迟于任何款项到期日前一天，在国家认可的独立注册会计师事务所向 受托人交付的书面证明中表示，这笔现金足以支付该系列证券的本金和利息（如果有），并在 分期利息或本金到期之日支付该系列证券的任何强制性偿债基金；

(b) 此类 存款不会导致违反或违反本契约，也不会构成违约；

(c) 在该存款之日不得发生此类系列证券的违约 或违约事件，存款后应已过去 91 天，且在这个 91 天期限内，公司 第 6.01 (iv) 或 (v) 节中规定的在 期限结束时不会发生任何违约行为；

(d) 公司应向受托管理人提交法律顾问意见，确认此类系列证券的持有人不会因此类存款和抵押而确认用于联邦所得税目的的 收入、收益或损失，并将按相同金额、方式和时间缴纳联邦所得税，与此类存款和逾期未发生的情况相同;

(e) 公司应向受托管理人交付一份高管证书，说明公司存款的目的不是为了优先考虑该系列证券的持有人而不是公司的任何其他债权人，或者意图击败、阻碍、 拖延或诈骗公司的任何其他债权人；以及

(f) 公司应向受托管理人交付高级管理人员证书和法律顾问意见，每份意见均应说明本节规定的与抗辩有关的所有先例 条件均已得到遵守。

第 8.05 节。向公司还款。 受托人和付款代理人应根据要求向公司支付他们为支付本金或利息而持有的款项 ，如果该款项到期之日起两年内仍无人申领。向公司付款后，除非适用的废弃财产法指定 另一人，否则有权获得这笔款项的持有人 必须以普通债权人的身份向公司寻求付款。

第九条

修正、补充和豁免

第 9.01 节。未经持有人同意。 公司和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下修改本契约或证券：(i) 纠正任何模棱两可、缺陷 或不一致之处，或进行任何必要的更改以符合TIA的合约，前提是此类变更不会对任何持有人在任何实质性方面的 权利产生不利影响；(ii) 遵守第 5.01 节；(iii) 规定除认证证券外，还包括未经认证的 证券；(iv) 做出在任何重大方面均不会对 权利产生不利影响的任何更改根据本协议，任何持有人；(v) 添加、更改或删除本契约中关于一个或多个系列 证券的任何条款，但是，任何此类增加、变更或取消 (A) 均不适用于在该补充契约执行之前创建的任何系列的任何证券 ，也无权从该条款中受益，也不 (ii) 修改 任何此类证券的持有人对此类条款或 (B) 的权利只有在任何系列没有未偿还的 证券时才生效在执行此类补充契约之前创建并有权从此类条款中受益；或 (vi) 在第 2.01 节允许的情况下设立其他证券系列。

第 9.02 节。经持有人同意。 对于任何系列证券，公司和受托人可以修改本契约或该系列的证券，或者在任何特定情况下放弃对本契约或该系列证券的任何条款的遵守 ，在每种情况下，均需获得该系列当时已发行证券中至少多数本金的持有人的书面同意 。

未经每位受影响持有人同意，本节下的修订 或豁免不得：(i) 减少证券本金，其持有人必须同意修正或豁免； (ii) 降低任何证券的利率或更改支付利息的时间；(iii) 更改任何证券 可以赎回或回购的日期，或降低其赎回或回购价格；(iv) 以证券中规定的货币以外的货币 支付任何保证金；或 (v) 对第 6.04、6.07 节进行任何更改或这句话。

根据本节，批准任何拟议修正案或豁免的特定形式均无须获得 持有者的同意，但只要此类同意 批准其实质内容即可。

本节下的修正案或豁免，如果放弃、 变更或取消本契约中明确包含的任何契约或其他条款，或者修改该系列证券持有人在此类 契约或其他条款方面的权利，则应视为不影响任何其他证券持有人在本契约下的权利系列。

公司将应要求向 持有人邮寄补充契约。但是，公司未能邮寄此类通知或其中的任何缺陷均不得以任何方式损害或 影响任何此类补充契约或豁免的有效性。

第 9.03 节。信托契约 法案的遵守情况。本契约或证券的每项修正均应在补充契约中列出，该契约应符合当时有效的 TIA。

第 9.04 节。同意的撤销和效力。 在修正案或豁免生效之前，证券持有人对该修正案或豁免的同意即为持有人和 证券或证券部分的后续持有人的持续同意， ，即使未在任何证券上表示同意；但是，除非记录日期应为 根据第 2.14 节确定，如果受托人收到，则任何此类持有人或后续持有人均可撤销对其证券或证券部分 的同意在修正或豁免生效之日之前的书面撤销通知。修正案 或豁免在受托管理人收到任何系列 未偿还证券的必要百分比本金的持有人同意后生效，此后将对该系列证券的每位持有人具有约束力。

第 9.05 节。证券交易所的注释。 如果修正案或豁免更改了证券的条款：(a) 受托人可能要求证券持有人向受托管理人交付此类证券 ，受托管理人可以在证券上注明变更后的条款并将其退还给持有人， 受托人可以在经过认证的任何证券上加上适当的注释；或 (b) 如果公司或受托人这样决定， } 公司应发行证券以换取证券，受托人应认证反映变更条款的新证券。

第 9.06 节。受托人签署修正案等。 如果修正案不对受托管理人的权利、 责任、责任或豁免产生不利影响，则受托管理人应签署根据本第九条授权的任何修正案。如果是，受托人可以签署，但不必签署。在签署或拒绝签署此类 修正案时，受托人有权获得并受到充分保护，可以依据高管证书和 法律顾问意见作为确凿证据，证明该修正案是本契约授权或允许的，并且此类修正案、补充 或豁免是公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但须遵守惯例 例外情况，并符合本协议的规定（包括第 9.03 节）。

第 X 条

杂项

第 10.01 节。《信托契约法》管制 本契约受 TIA 条款的约束，这些条款必须是本契约的一部分，并且在适用的范围内， 应受此类条款的管辖。

第 10.02 节。通知。向公司或受托人发出的任何通知 或通信，如果以书面形式亲自送达或通过头等邮件邮寄到下列 地址，则应按时发出：

如果是给公司：

并将其副本发送至：

Pryor Cashman LLP

7 时代广场

纽约，纽约 10036

注意：马修·奥古里克，Esq

如果对受托人说：

[____________________]

_____________________

_____________________

_____________________

注意：______________

附上副本至：

_____________________

_____________________

_____________________

注意：______________

公司或受托人通过向另一方 发出通知，可以为后续的通知或通信指定其他或不同的地址。

向持有人发出的任何通知或通信均应通过头等邮件邮寄到注册商保存的登记册上显示的注册地址。未向 持有人邮寄通知或信函或此类通知或通信中的任何缺陷均不影响其对其他持有人的充分性。

如果在规定的时间内以 方式邮寄或发送通知或通信，则无论收件人是否收到，均按时发出，但给 的通知除外，受托管理人只有在受托人收到通知后才生效。

如果公司向 持有人邮寄通知或通信，则应同时将副本邮寄给受托人和每个代理人。

第 10.03 节。持有人与 其他持有人的沟通。持有人可以根据TIA第312（b）条与其他持有人就本 契约或证券下的权利进行沟通。公司、受托人、注册商和其他任何人应受到 TIA 第 312 (c) 条的保护。

第 10.04 节。关于 先决条件的证明和意见。在公司向受托人提出任何要求或申请根据本契约采取任何行动时， 公司应向受托人提供：(1) 高级管理人员证书（应包括第 10.05 节中规定的声明） ，说明签署人认为，本契约中规定的与 拟议行动有关的所有先决条件和契约（如果有）均已具备已得到遵守；以及 (ii) 律师的意见（应包括第 10.05 节中规定的陈述） ，该律师认为，该律师认为，，所有这些先决条件和契约均已得到遵守。

第 10.05 节。证书 或意见中要求的陈述。关于 遵守本契约中规定的条件或契约的每份证书（根据第 4.04 节提供的证书除外）或意见均应包括：(i) 一份声明，表明作出此类证明或 意见的人已阅读该契约或条件；(ii) 一份关于该证书或意见中所载陈述或意见所依据的 审查或调查的性质和范围的简要陈述；(iii) 该人认为 他或她已作出此类陈述必要的检查或调查，使他能够就 该契约或条件是否得到遵守发表知情意见；以及 (iv) 关于该人认为该条件 或契约是否得到遵守的陈述；但是，在事实问题上，律师的意见可以依赖官员证书或公职人员证书。

第 10.06 节。受托人和代理人的规则。 受托人可以为持有人会议或持有人会议制定合理的行动规则。注册商或付款代理可以制定合理的规则 并为其职能设定合理的要求。

第 10.07 节。法定假日。“合法 假日” 是指纽约市银行机构无需或未经授权 营业的星期六、星期日或一天。如果付款日期是付款地点的法定假日，则可以在 不是法定假日的第二天在该地点付款，并且在此期间不产生利息。

第 10.08 节。复制原件。 双方可以签署本契约的任意数量的副本。一份签名的副本足以证明这份契约。

第 10.09 节。管辖法律。本契约和证券均受纽约州内部 法律管辖，不论其法律冲突规则如何。

第 10.10 节。对 其他协议不作任何负面解释。本契约不得用于解释公司或任何 子公司的其他契约、贷款或债务协议。任何此类契约、贷款或债务协议均不得用于解释本契约。

第 10.11 节。继任者。公司在本契约和证券中的所有协议 均对各自的继任者具有约束力。本契约 中受托人的所有协议均对其继任者具有约束力。

第 10.12 节。可分割性。如果 本契约或证券中的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性 不应因此受到任何影响或损害。

第 10.13 节。对应原件。 本契约可以在一个或多个对应文件中签署。每份签名的副本均应为原件，但所有副本共同代表 相同的协议。

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