附录 10.1

2024年1月10日

R. 迈克尔·达德利

回复：分居协议

亲爱的迈克尔：

这份信函协议是在我们就你在TransCode Therapeutics, Inc.（以下简称 “公司”）工作进行的 的谈话，并确认你自2024年1月13日（“离职日期”）起辞去公司的 工作。双方承认， 公司目前提议根据S-1表格上的有效注册声明进行注册公开募股， 注册公开发行拟在分离日期之后完成。公司同意，如果在分离日之后继续进行此类 注册公开募股，它将对注册声明提出修正案，适当披露您与公司的离职，并取消您作为注册声明签署人的身份。感谢您的贡献， 愿意与您合作，尽可能顺利地完成过渡。

无论您是否签署本协议， 根据您于2016年1月29日与公司签订的保密和知识产权转让协议 （“保密协议”，以及您对任何受让人（定义见下文）的任何其他保密、限制性 契约和其他持续的普通法或信托义务，即 “持续 义务”），您都必须继续承担义务。公司将向您支付您的应计工资和在离职 日之前累积的应计但未使用的带薪休假。

2024年1月13日，公司将向您 支付 1月第一个工资期的工资19,576.92美元。公司还将在2024年1月13日向您支付11,670.22美元的带薪休假。

本信的其余部分提议您与公司之间达成协议 （“协议”）。您和本公司同意以下内容：

1。Severance 福利

(a) 遣散费 工资。公司将在生效日期（定义见下文）后的7天内一次性向您支付34,607.70美元的遣散费（除非您签署本协议，否则您将无权获得这笔遣散费） （“遣散费”）。 遣散费应缴纳税款和合法预扣款。

(b) 加速 和运动延伸。尽管公司的2020年股票期权和激励计划或2021年股票期权和激励计划（如适用）及其下适用的奖励协议（统称为 “股权文件”）有任何相反的规定， 如果您签署、不撤销和遵守本协议，(i) 公司股票期权和 受时间归属的任何其他股票的数量（“基于时间的股权”）根据股权文件，您在离职日12个月周年之前是否一直在 工作应立即加速行使 自生效之日起完全可行使 或不可没收，并且 (ii) 自生效之日起生效， 您可以行使既得定期权益的期限应延长至离职日 之后的十二 (12) 个月，但在任何情况下都不迟于此类期权的到期日（“行使期延期”）。 您承认，由于行使期延长，如果您的股票期权是激励性股票期权，您的 股票期权将从激励性股票期权转换为非合格股票期权，但须遵守适用法律。建议您 就行使期延期对 股票期权税收待遇的影响向您的个人税务顾问寻求税务指导。除股票加速和行使期延长外，您的股票期权在所有方面均受股权 文件的约束。

2。 辞去其他职务；信息和访问权限的过渡

您特此 (i) 辞去所有职位，包括但不限于公司首席执行官、总裁 和董事以及受托人或其他高级管理人员，或您在公司、 或其任何子公司或关联公司担任或可能被视为担任的其他职位，均自离职之日起生效；(ii) 同意执行公司或其适用的子公司或关联公司合理要求的文件 以执行此类文件辞职；以及 (iii) 按照公司（或其适用的子公司或关联公司）的合理要求采取等 措施，以确保将任何账户访问权限、系统 访问权限、密码访问、客户访问权限、机密信息、公司财产、客户信息或客户关系移交给 公司或其适用的子公司或关联公司。您承认并同意，本节中描述的辞职 自本协议签订之日起生效，不受撤销期（定义见下文）的约束或以其他方式撤销。

3.发布 索赔

考虑到您的 有资格获得遣散补助金（除其他条款外），您承认自己无权获得遣散费，您代表自己和您的 继承人、管理人、代表、继承人和受让人（以及您，“发行人”）自愿释放 并永久解雇公司、其附属和相关实体、其各自的前任、继承人和受让人， 其及其各自的员工福利计划和此类计划的受托人，以及现任和前任员工，上述 的高级职员、董事、 股东、利息持有人、经理、成员、合伙人、投资者、律师、会计师和代理人（统称为 “解除者”）通常免除截至您 签署本协议之日所有姓名和性质的所有索赔、要求、 债务、损害赔偿和责任（“索赔”），你或任何其他发布者曾经、曾经或曾经声称曾经对任何或全部 发行人声称曾经或曾经声称拥有过。此版本包括但不限于所有索赔：

提供的， 但是，本新闻稿不会影响您在本协议或 您与公司之间的《执行官赔偿协议》（“赔偿协议”）下的权利，也不会影响您在股票文件 或公司第 401 (k) 节计划下的既得权利（并受其约束）。

您承认并声明，除本协议中明确规定的 外，公司已支付或提供了所有工资、工资、奖金、应计休假/带薪休假、保费、 休假、住房补贴、搬迁费用、利息、遣散费、离职费、费用、可报销费用、佣金、股票、 股票期权、归属以及应付给您的任何其他福利和补偿。您明确表示，您不应因为 从公司获得任何佣金或其他激励性补偿。

您同意，对于本协议发布的任何 索赔，不接受任何解除方为自己的利益或律师费或费用而提供的任何性质的损害赔偿、 其他公平或法律补救措施。作为公司签订本协议的实质性诱因，您声明您没有 将任何索赔转让给任何第三方。

4。返回 的属性

未经书面授权，您不得处置公司财产（包括 信息或文件，包括计算机化数据公司以及由任何计算机化数据公司或软件（“文档”）制作的任何副本）， 。您同意在第七 (7) 日当天或之前，向公司归还所有公司财产，包括但不限于密钥和访问权限 卡、信用卡、文件以及任何包含与公司、其业务或业务关系 相关的信息的文件（在后两种情况下，是实际的或潜在的）以及与公司的商业和技术战略以及与实施这些战略有关的 机制的任何信息^第四离职日期之后的第（天）， ，除非公司提前要求。归还所有文档和公司财产后，您承诺从任何非公司计算机或其他仍然是您 属性的设备上删除并最终清除 中可能包含公司信息的文件或文档的任何副本。如果您发现自己继续保留任何此类财产，则应立即将其归还给公司。

5。不贬低

根据下文 “受保护活动” 部分， 您同意不就公司或其任何 关联公司或现任或前任高管、董事、股东、员工或代理人发表任何口头或书面贬低声明（包括通过社交媒体）。您还同意，不以合理预期会对公司或其任何关联公司 或其任何现任或前任高管、成员、董事、股东、员工或代理人的声誉或商誉产生不利影响的任何行动或行为 。这些非贬损义务 不应以任何方式影响您在任何法律诉讼中如实作证的义务。公司的C级高管及其 现任董事不得：（i）对您发表任何口头或书面贬低言论（包括通过社交媒体）； 或（ii）以合理预计会对您的声誉或 商誉产生不利影响的任何行动或行为方式。

6。 过渡公告

您同意应公司 的合理要求，协助公司发布宣布您辞职的新闻稿。公司将提交新闻稿供您审阅， 您同意立即回复您可能提出的任何意见，公司将认真考虑这些评论。

7。协议相关信息的机密性 ；其他义务

根据以下 “受保护活动” 部分， 您同意在法律允许的最大范围内，对所有协议相关信息完全保密。“与协议有关的 信息” 是指导致本协议和本协议条款的谈判。尽管有上述规定， 您可以向您的配偶、家人、律师和财务顾问披露与协议相关的信息，并且只能向他们 披露与协议相关的信息，前提是他们首先同意为公司的利益对协议相关信息保密。您声明，自本协议签订之日起的 期间，您没有做出任何与前述义务 相违背的披露（如果该义务当时生效）。本节中的任何内容均不得解释为阻止您在合法发出的传票或正式发布的法院命令的要求范围内披露协议相关信息 ；前提是您事先向公司提供书面的 通知并有合理的机会对此类传票或法院命令提出异议。您同意将您的持续义务通知未来的雇主。

8。受保护的 活动

本协议或与公司的任何 其他协议中的任何内容均不限制您：(i) 向任何联邦、州或地方政府 机构或委员会提出指控或投诉，包括但不限于平等就业机会委员会、全国劳动关系委员会或 证券交易委员会（“政府机构”）；（ii）与任何政府机构沟通或 以其他方式参与任何调查或程序可由任何政府机构进行；(iii) 行使任何权利 根据《国家劳动关系法》第 7 条，您可能拥有任何权利，包括根据该条款您可能拥有的任何权利，即协助 同事处理或讨论任何雇佣问题、争议或雇用条款或条件，以此作为互助或保护目的的协调活动 的一部分；(iv) 讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如骚扰 或歧视或您有理由相信的任何其他行为是非法的；或 (v) 在法律诉讼中如实作证， 无论如何或者无需通知公司或获得公司的批准，前提是此类通信和披露符合适用的 法律，并且信息披露不是通过受律师客户特权约束的通信获得的（除非 根据此类特权允许披露该信息）。如果您向 任何政府机构提出任何指控或投诉，如果该政府机构代表您提出任何索赔，或者如果有任何其他第三方代表您提出任何索赔，则您放弃了获得金钱或其他个性化救济的任何权利（无论是个人还是作为任何集体或类别 诉讼的一部分），但公司不会限制您根据政府机构的命令获得赔偿的任何权利遵守任何适用法律或法规中有关向美国证券交易委员会或任何其他机构提供信息的举报人 条款政府机构。

9。《捍卫 商业秘密法案通知

您理解，根据2016年的《捍卫贸易 机密法，根据任何联邦或州商业秘密法，您均不因以下行为承担刑事或民事责任：(a) 秘密披露 (i) 直接或间接地向联邦、州或地方政府官员、 或律师披露 商业秘密；(ii) 仅出于举报或调查涉嫌违规行为的目的法律规定；或 (B) 在诉讼或其他程序中提起的投诉或其他文件中提出 ，前提是此类文件是密封提交的。

10。其他 条款

(a) 终止 和退款。如果您违反了本协议规定的任何实质性义务或持续义务，除了 为此类违规行为可能采取的任何其他法律或衡平补救措施外，无论您与公司之间的任何协议有任何相反规定，公司仍有权终止和/或强制退还本协议项下向您支付的非工资款项或您的 权益，并终止任何延长的股权行使期。如果您违反 ，此类补救措施不会影响您在本协议下的持续义务。

(b) 可执行性。 如果本协议的任何部分或条款（包括但不限于本协议任何部分的任何部分或条款） 在任何程度上被具有司法管辖权的法院宣布为非法或不可执行，则本协议的其余部分，或 该部分或条款在被宣布为非法或不可执行的情况下以外的情形的适用， 不应因此受到影响，以及在 允许的最大范围内，本协议的每个部分和条款均有效且可执行法律。

(c) 豁免； 缺乏信任。除非以书面形式作出并由弃权 方签署，否则对本协议任何条款的放弃均无效。一方未要求履行本协议的任何条款或义务，或一方对违反 本协议的行为豁免，不应妨碍该条款或义务的后续执行，也不得被视为对任何后续违反 行为的放弃。签署本协议时，您不依赖任何人以公司名义或代表公司作出的任何承诺或陈述。

(d) 管辖权； 适用法律；解释。除非股权文件中另有明确规定：(i) 您和公司 特此同意，位于波士顿的马萨诸塞州和联邦法院拥有审理与本协议相关的任何事宜的专属管辖权，包括但不限于任何违反本协议的索赔；以及 (ii) 对于任何 此类法庭诉讼，您接受此类法院的管辖，并且您承认此类法院的审理地点是适当的；以及 (iii) 本 协议应根据法律进行解释和执行马萨诸塞州，不考虑法律冲突原则。您和 公司放弃就您之间的任何争议向陪审团提起诉讼的任何权利。

(e) 整个 协议。本协议、持续债务（以引用方式纳入此处）、股权文件和赔偿 协议构成您与公司之间的完整协议，取代您与公司之间先前的任何协议、谅解或通信 。

(f) 考虑时间 ；生效日期。您承认，公司于2024年1月3日向您提出了一项协议（“初始 提案”），并且您有机会自初始提案之日起二十一（21）天内考虑本协议（“考虑期”）。在 2024 年 1 月 10 日之前在下方签署，即表示您同意 放弃剩余的对价期。您承认，上述索赔的解除明确包括根据《就业年龄歧视法》提出的无限制 索赔。您承认在签署本 协议之前曾咨询过律师。要接受本协议，您必须归还本协议的签名原件或签名的 PDF 副本，这样 下列签署人才能在对价期到期时或之前收到该协议。如果您在对价 期结束之前签署本协议，则通过签署本协议即确认该决定完全是自愿的，并且您有机会在整个对价期内考虑 本协议。自您签署本协议之日起七 (7) 天内（ “撤销期”），您有权通过向下列签署人发出书面通知来撤销本协议。为了使这样的 撤销生效，必须将其交付，以便在撤销 期限到期时或之前由下列签署人接收。本协议在撤销期内不得生效或不可执行。它将在 撤销期结束后的第二天（“生效日期”）生效。

(g) 对应方。 本协议可以在不同的对应方中执行。当所有对应方都签署时，包括通过电子手段签署， 应将其视为同一份文件。

请在上述 规定的期限内签署本信函的原件或 PDF 副本并将其返还给下列签署人，以表明您同意本 的条款。

真的是你的，

TransCode Thareutics

这是一份法律文件。您的签名将使您承诺遵守其条款。 在下方签署，即表示您已仔细阅读并完全理解本协议的所有条款，并且您 是有意和自愿地签订本协议。