依据第424(B)(4)条提交
注册号333-262838

招股说明书

3,750,000个单位，每个单位包括
一股普通股和两股认股权证各购买一股普通股

可穿戴设备有限公司

这是以色列公司可穿戴设备有限公司或公司在美国的首次公开募股。我们提供3,750,000个单位，每个单位包括一股公司普通股 每股面值0.01新谢克尔或普通股，以及两个认股权证，在确定承诺包销发售中购买每股一股普通股或每份认股权证 。单位公开发行价为4.25美元，单位内包括的每份认股权证的行使价为4.00美元。我们提供此招股说明书提供的所有单位。

这些单位没有独立权利，也不会 作为独立证券进行认证或发行。普通股和认股权证可以立即分开，并将在此次发行中分别发行 。本公司发行的认股权证将于发行之日起即时行使，并于发行之日起计五年内失效。

我们将普通股、认股权证和因行使认股权证而发行或可发行的普通股统称为证券。有关更多信息，请参阅《我们提供的证券说明》。

我们的普通股和认股权证已获准 在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，代码分别为“WLDS”和“WLDSW”。

我们 是一家新兴成长型公司，符合2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的定义，并受降低的上市公司报告要求的约束。

投资我们的证券涉及高度风险。见第8页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会、美国证券交易委员会、任何国家或其他外国证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们已授予承销商在本招股说明书发布之日起45天内按公开发行价减去承销折扣和佣金向我们购买最多562,500股额外普通股和/或最多1,125,000股超额配售认股权证的选择权，以弥补超额配售。每股额外普通股将支付的收购价将等于一个单位的公开发行价(减去分配给认股权证的0.01美元)，减去承销折扣和佣金，而每份超额配售权证将支付的收购价为0.01美元。如果承销商 仅就普通股全面行使选择权，则基本发售和超额配售选择权应支付的承销折扣和佣金总额将为1,282,969美元，扣除费用前我们获得的总收益将为17,045,156美元。根据承销商的超额配售选择权购买的任何权证将不会支付承销折扣或佣金。因此，如果承销商 仅就认股权证全面行使超额配售选择权，则因行使该等 行权而为吾等带来的扣除开支前收益总额将为11,250美元；而就基础发售及超额配售选择权而应付的承销折扣及佣金总额将为1,115,625美元，而吾等扣除开支前收益总额将为14,833,125美元。

于紧接认股权证首次发行日期起计90个历日内，认股权证之行权价将调整为相等于(A)权证于发行日之初始行权价之50%或(B)权证发行日期后90个历日内每股普通股最低成交量加权平均价或重置价格之较大者，惟该值 须低于于该日生效之行权价。最低重置价格为2.00美元，相当于每股普通股初始行权价的50%。

承销商预计将在2022年9月15日左右向此次发行的投资者交付单位。

唯一的 图书管理经理

宙斯盾 资本公司。

本招股说明书日期为2022年9月12日

目录表

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息，以及由我们或代表我们准备的或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书 。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们仅在允许出售证券的司法管辖区出售证券，并寻求 购买证券的要约。本招股说明书中的信息仅在本招股说明书的日期是准确的 ，无论本招股说明书的交付时间或证券的任何出售。

对于美国以外的投资者：我们和承销商均未在任何需要为此采取行动的司法管辖区(美国除外)进行任何允许此招股说明书的发售或拥有或分发 。您需要 告知您自己，并遵守与此次发行和分发本招股说明书相关的任何限制。

在本招股说明书中， “我们”、“公司”和“可穿戴设备”是指可穿戴设备有限公司。“Mudra”是可穿戴设备有限公司的注册商标。

本招股说明书中提及的所有商标或商品名称均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称不含^®和^™符号，但此类引用 不应解释为其各自所有者不会根据适用法律最大限度地主张其对这些符号的权利的任何指示。我们不打算使用或展示其他公司的商标和商品名称，以暗示与任何其他公司的关系，或任何其他公司对我们的支持或赞助。

我们的报告货币 和本位币是美元。除另有明文规定或文意另有所指外，本招股说明书中提及的“新以色列谢克尔”指的是新以色列谢克尔，而提及的“美元”或“$”指的是美元。

本招股说明书包括 我们从公开信息和独立行业出版物中获得的统计、市场和行业数据和预测 以及我们认为可靠的来源报告。这些公开的行业出版物和报告通常声明，他们 从他们认为可靠的来源获得信息，但它们不保证 信息的准确性或完整性。

我们根据美国公认会计原则或美国公认会计原则进行报告。

风险因素

投资我们的 证券涉及高度风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑下面描述的风险和不确定性以及本招股说明书中的其他信息 。如果发生任何此类风险，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到重大不利影响，因此，我们证券的市场价格可能会下跌，您的投资可能全部或部分损失。本招股说明书还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。 请参阅“有关前瞻性陈述的警示声明”。由于某些因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

与我们的业务相关的风险

目前尚不能保证手腕SNC将成为可穿戴计算和消费电子行业的主导输入法。

虽然我们相信， SNC，我们的Mudra手势识别系统背后的技术，跟踪用户手腕中的神经信号，将成为 可穿戴计算和消费电子产品的行业标准输入方法，但有可能其他输入方法，如脑电图， 肌电图语音或相机手势—或一个新的，基于新技术或现有技术的颠覆性传感器—将获得市场的认可 或主导地位。如果基于其他输入法的可穿戴计算和消费电子产品获得市场、 消费电子公司、消费电子品牌和消费者的认可，取代SNC或作为SNC的替代品，并且我们没有签署许可证 和集成协议，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响 。

如果我们无法 成功开发并及时推出新产品和服务，或增强现有产品和服务，我们的业务可能会受到 不利影响。

我们必须不断开发 和推出新产品和服务，改进和增强现有产品和服务，以维持或增加销售额。 新产品和服务的成功可能取决于多个因素，包括预测和有效满足 消费者的偏好和需求，我们的销售和营销工作的成功，及时和成功的研发，有效的 预测和管理产品需求、采购承诺和库存水平，有效的 制造和供应 成本，以及我们产品的质量或缺陷。

我们 产品和服务的开发是一个复杂且成本高昂的过程，我们通常同时有几个产品和服务在开发 。考虑到复杂性，我们偶尔会在完成开发和推出新的和增强的产品、产品功能和服务方面遇到延迟 ，将来也可能会遇到这种情况。我们产品或服务的设计或质量问题 也可能对我们的业务、财务状况、品牌和经营结果产生不利影响。开发 产品和服务时出现的意外问题还可能转移大量的研发资源，这可能会削弱我们开发新产品和服务以及增强现有产品和服务的能力，并可能大幅增加我们的成本。如果新产品或增强产品和服务的推出延迟或不成功，我们的研究和开发工作可能无法获得可接受的回报(如果有的话)，我们的业务可能会受到不利影响。

如果我们无法 开发和引入新的手势输入功能，并以具有成本效益和及时的方式改进现有功能，我们的业务、 运营结果和财务状况将受到不利影响。

我们的业务和未来的经营业绩将取决于我们完成现有手指和手势的开发，以及开发和引入新的和增强的手势功能的能力，这些功能融合了用户体验和用户交互、软件、 算法和电极技术方面的最新技术进步，并满足我们的客户和消费者。这将需要我们在研究和开发上投入资源，还需要我们：

如果 出现延误或我们无法完成现有和新的开发计划，我们可能无法满足客户和消费者的要求、需求和偏好 ，我们的运营结果和财务状况将受到不利影响。此外，我们无法 向您保证我们在研发方面的投资将带来任何相应的收入，在这种情况下，我们的业务、运营结果和财务状况也将受到不利影响。

未能 有效管理新产品或增强型产品的推出可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们必须成功地 管理新消费产品或增强产品功能的推出。新消费产品的推出可能会对我们现有产品向消费者的销售产生不利影响。例如，消费者可能决定购买新产品而不是现有产品。 此外，未来的消费电子产品客户可能会决定集成我们自己的消费产品中尚不存在的增强功能 。这可能导致我们现有产品的库存过剩和打折。此外，我们预计每推出一次产品都会产生更高水平的销售和营销费用。因此，如果我们不能有效地管理新消费产品的推出或增强的产品功能，我们的经营业绩将受到损害。

我们投入精力 和资金寻求与B2B公司（如消费电子公司和消费电子产品品牌）对我们的技术和产品进行验证，无法保证我们将签订许可协议，这可能对我们未来 的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。

从我们与B2B公司(无论是消费电子公司还是消费电子品牌)首次接触起，我们投入了精力和资金。 直到B2B公司选择将我们的技术集成到其一个或多个产品中为止。这家B2B公司将我们的产品和我们的专有软件和硬件整合到它制造的完整的消费电子产品中。成功的 验证我们的技术将导致与B2B公司签署商业许可协议。但是，我们估计从我们第一次被介绍给这样的客户到签署许可协议将有 三到五年的时间，截至本招股说明书的 日期，我们尚未签订任何许可协议。这是一段相当长的时间，谈判可能会在谈判过程中 破裂。因此，我们有可能花费我们的资源而不成功。

此外，B2B公司的 当前解决方案（内部开发或与第三方解决方案集成）可能在公司未来的发展中占有优势 ，因为双方之间已经建立了信任和关系，这可能会使竞争对手（如我们）更难 为其他产品或产品线集成新解决方案。如果我们在未来未能签署大量B2B许可协议， 我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。

从签订许可协议到实施我们的技术需要很长的时间，我们面临合同取消或延期或实施不成功的风险。

我们的产品在技术上 复杂，融合了许多技术创新，通常用于界面输入应用。潜在的消费类电子产品客户通常必须投入大量资源来测试和验证我们的技术， 才能将其应用到任何特定的产品设备中。我们与新消费电子客户的产品开发周期在达成初步协议后可能需要大约 一到三年，具体取决于客户和输入解决方案的复杂性。这些开发周期导致我们在实现任何收入之前对资源进行投资。此外，我们还面临消费类 电子公司取消或推迟实施我们的技术，以及我们可能无法成功实施我们的技术 的风险。此外，如果产品设备由于与我们的技术相关或无关的原因而不成功，我们的销售额可能低于预测。长时间的开发周期和产品取消或推迟可能会对我们的业务、运营结果 和财务状况造成不利影响。

我们当前和 未来的产品和服务可能会不时遇到质量问题，这可能导致负面宣传、产品召回、 诉讼、监管程序和保修索赔，从而导致重大的直接或间接成本、收入和运营利润下降 以及损害我们的品牌。

我们销售复杂的产品和服务，这些产品和服务可能包含材料、硬件、软件和固件中的设计和制造缺陷。这些缺陷 可能包括有缺陷的材料或组件，或可能意外干扰产品预期的 操作或导致用户受伤的“错误”。尽管我们在新的和增强的产品和服务发布之前对其进行了重大而彻底的测试，但不能保证我们能够检测、防止或修复所有缺陷。

未能发现、预防或修复缺陷可能会导致各种后果，包括我们的客户和消费者或未来的零售客户退回的产品数量超过预期、监管程序、产品召回和诉讼，这可能会损害我们的收入和 经营业绩。如果我们当前和未来的产品中发生实际或感知的质量问题或重大缺陷，可能会使我们面临保修索赔。如果我们从零售客户或其他客户和消费者那里获得了相对较大的回报， 我们的业务和经营业绩可能会受到损害。此外，任何针对我们产品质量和安全的负面宣传或诉讼也可能影响我们的品牌，减少对我们产品和服务的需求，并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

此外，我们的产品 用于监测用户的手部生物电位活动，并在各种数字设备上操作控制功能 ，这些设备操作于不同用户的手腕生理和设备操作系统和型号。我们的产品可能无法 为用户提供准确的测量值或正确的手势分类，这可能导致负面宣传，并且在某些情况下，可能 需要我们花费时间和资源为诉讼辩护。如果我们的产品未能为用户提供准确的测量和控制功能 ，或者如果将来有关于测量不准确或关于我们产品和服务整体效益的报告或索赔 ，我们可能会成为负面宣传、诉讼（包括集体诉讼、监管诉讼、 和保修索赔）的对象，我们的品牌、经营成果和业务可能受到损害。

我们是一家成长型 公司，经营历史有限。我们可能永远无法实现我们的业务计划或实现足够的收入或实现盈利。

就我们 技术的某些方面而言，我们仍然是一家成长型公司，并且要承受建立新企业所固有的所有风险。 我们的经营历史有限，只有一个初步的、未经证实的商业计划，投资者可以据此评估我们的前景。 虽然我们已经开发了一个可工作的开发工具包——Mudra Quarire，但我们尚未大规模生产任何计划面向全球消费者的产品。 即使我们能够做到这一点，我们也可能无法以支持业务模式所需的低成本生产产品。我们 尚未就许可模式下的技术许可达成任何商业协议。

此外，即使我们的技术在商业上变得可行，我们的商业模式也可能无法产生支持我们业务所需的足够收入。 消费电子行业竞争激烈，我们的技术、产品、服务或商业模式可能无法获得广泛的市场接受 。如果我们无法解决上述任何问题，或者在业务启动和扩张过程中遇到其他问题、费用、困难、 复杂和延误，我们的整个业务可能会失败。

我们从运营中产生 收入并最终实现盈利的能力，除其他外，将取决于我们是否能够完成技术的开发 和商业化，我们是否能够将技术集成到消费电子设备、我们未来 产品和服务中并将其授权给我们未来的 产品和服务的能力，我们是否能够以我们预期的数量和成本在商业规模上制造产品， 以及我们的产品、服务和商业模式是否能达到市场接受度。我们可能永远不会产生任何收入或在盈利基础上运营 。即使我们实现了盈利，我们也可能无法维持下去。

如果我们无法 及时预测并满足消费者的偏好，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的成功取决于我们及时预测和满足消费者偏好的能力。我们的所有产品都会受到消费者偏好变化的影响 ，这是无法准确预测的。消费者可能决定不选择我们的解决方案或购买我们的产品和服务，因为他们的偏好可能会迅速转移到不同类型的输入法或完全远离这些类型的产品和服务，而我们未来的成功在一定程度上取决于我们预测和响应消费者偏好变化的能力。此外，未来产品 的价格可能会高于我们当前的产品和我们某些竞争对手的产品，这可能不会吸引消费者，或者只吸引较小一部分消费者。竞争对手也有可能推出新产品和服务，对消费者对我们的输入方法和技术的偏好产生负面影响，这可能会导致我们产品和服务的销售额下降，并 失去市场份额。因此，如果我们不能及时预测和满足消费者的偏好，我们的业务可能会受到不利影响。

如果我们不能 成功遵守Apple的《Apple设备配件设计指南》，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们的消费产品“Mudra Band”是Apple Watch的售后配件带，可实现手表和iPhone的非接触式操作和控制。Apple执行严格的指导方针，针对Apple设备的外壳、盖子、屏幕覆盖和摄像头附件的物理设计，以及使用蓝牙与Apple产品(包括Mac、iPhone、iPad和iPod Touch型号)通信的硬件附件的规格。所有附件必须满足要求，包括但不限于符合性测试、集成USB插座、用户提供的电缆和交流电源适配器、附件、电磁干扰、射频性能、热管理和三脚架连接。特别是，表带，如Mudra表带，必须满足在表耳、磁力充电器、表带大小和尺寸、表带材料和环境法规方面的特定要求。附件还必须 符合蓝牙附件标识、附件电源(照明)、应用程序发现、设备电源、电源和通信协议、蓝牙、蓝牙低能耗和连接器。

Apple保留 自行考虑更改规格以及条款和条件的权利，因此，我们可能需要更改 Mudra Band规格以符合Apple未来的更改要求。我们公司正在投入大量资源以确保 Mudra Band与所有相关指南兼容。因此，Apple指南的重大更改 可能会导致我们的业务、运营结果和财务状况受到不利影响。

我们依赖数量有限的供应商、合同制造商和物流提供商，我们的每个产品都是由一个合同制造商生产的。

我们依赖数量有限的供应商、合同制造商和物流提供商。特别是，我们使用位于亚洲和以色列的合同制造商，我们的每个产品的子部件都由不同的合同制造商制造。我们对每个产品组件的单一合同制造商的依赖 增加了我们的风险，因为我们目前没有任何替代 或替代制造商。如果合同制造商中断，我们可能无法在不招致材料额外成本和重大延误的情况下开发替代的 或二次来源。虽然零部件短缺在历史上一直是无关紧要的，但在未来可能会是实质性的。此外，如果我们的一个合同制造商在特定地点受到自然灾害或其他中断的影响，这些风险可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，因为我们的每个合同制造商都在一个地点生产我们产品的组件。此外，我们的一些供应商、合同制造商、 和物流提供商可能与我们的竞争对手和潜在竞争对手建立了更成熟的关系，因此，这些供应商、合同制造商和物流提供商可能会选择限制或终止与我们的关系。

如果我们的需求大幅增加，或者如果我们需要更换现有供应商、代工制造商或物流提供商，我们可能无法以我们可以接受的条款补充或更换此类供应、代工或物流能力，这可能会削弱我们及时向客户交付产品的能力。例如，对于我们的某些产品，可能需要花费大量的时间来确定一家有能力和资源按照我们的规格生产足够数量的产品的合同制造商 。确定合适的供应商、合同制造商和物流提供商是一个广泛的过程，要求我们对他们的质量控制、技术能力、响应能力和服务、财务稳定性、合规性、劳动和其他道德实践感到满意。因此，任何关键供应商、合同制造商或物流提供商的损失都可能 对我们的收入和经营业绩产生不利影响。

由于我们产品中的许多 关键组件来自有限或唯一的供应来源，我们容易受到供应短缺、组件交货期长 和供应变更的影响，其中任何一种都可能扰乱我们的供应链。

Many of the key components used to manufacture our products come from limited or sole sources of supply. Our contract manufacturers generally purchase these components on our behalf, subject to certain approved supplier lists, and we do not have any long-term arrangements with our suppliers. We are therefore subject to the risk of shortages and long lead times in the supply of these components and the risk that our suppliers discontinue or modify components used in our products. In addition, the lead times associated with certain components are lengthy and preclude rapid changes in quantities and delivery schedules. We have in the past experienced and may in the future experience component shortages, and the predictability of the availability of these components may be limited. While component shortages have historically been immaterial, they could be material in the future. In the event of a component shortage or supply interruption from suppliers of these components, we may not be able to develop alternate sources in a timely manner. Developing alternate sources of supply for these components may be time-consuming, difficult, and costly and we may not be able to source these components on terms that are acceptable to us, or at all, which may undermine our ability to meet our requirements or to fill our orders in a timely manner. Any interruption or delay in the supply of any of these parts or components, or the inability to obtain these parts or components from alternate sources at acceptable prices and within a reasonable amount of time, would harm our ability to meet our scheduled product deliveries to our customers and users. This could harm our relationships with our channel partners and users and could cause delays in shipment of our products and adversely affect our operating results. In addition, increased component costs could result in lower gross margins. If we are unable to buy these components in quantities sufficient to meet our requirements on a timely basis, we will not be able to deliver products and services to our customers and users.

我们对供应商、合同制造商和物流供应商的 控制有限，这使我们面临重大风险，包括 可能无法及时获得或生产足够数量的优质产品。

我们对供应商、合同制造商和物流提供商的控制 有限，包括其特定制造流程的各个方面以及 其劳动力、环境或其他做法，这使我们面临重大风险，包括：

我们未来的成功取决于我们关键员工的持续努力，包括我们的创始人Asher Dahan、Guy Wagner和Leeor Langer，以及我们吸引和留住高技能人才和高级管理人员的能力。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们能否继续吸引和留住高技能人才。特别是，我们高度依赖我们的联合创始人Asher Dahan、Guy Wagner和Leeor Langer以及我们管理团队的其他成员的贡献。任何关键人员的流失 可能会使我们难以管理运营和研发活动，减少员工留任和收入， 并削弱我们的竞争能力。虽然我们已经与我们的关键人员签订了雇佣协议，但这些协议没有具体的期限，并规定可以随意雇用，这意味着他们可以随时终止与我们的雇佣关系 。

对高技能人才的竞争往往很激烈，特别是在我们所在的以色列，我们可能会花费大量成本来吸引他们。我们 可能无法成功吸引、整合或留住合格的人员来满足我们当前或未来的需求。我们经常遇到招聘和留住具有适当资质的高技能员工的困难，我们预计还会继续遇到这种困难。此外，求职者和现有员工通常会考虑与其就业相关的股权奖励的价值。如果我们股权或股权奖励的感知价值下降，可能会对我们留住高技能员工的能力 产生不利影响。如果我们不能吸引新员工或不能留住和激励现有员工，我们的业务和未来的增长前景可能会受到严重损害。

我们收集、存储、 处理和使用个人信息和其他客户数据，这使我们受到政府法规和其他与隐私、信息安全和数据保护相关的法律义务 ，而我们实际上或感觉上未能遵守这些义务可能 损害我们的业务。

我们收集、存储、处理和使用个人信息和其他用户数据，我们也依赖不受我们直接控制的第三方来做到这一点。 我们用户的神经手指和手部信号以及与运动相关的数据和其他个人信息可能包括但不限于 姓名、地址、电话号码、电子邮件地址、支付帐户信息、手腕尺寸和周长，以及生物识别信息 ，例如神经信号、手部运动旋转和加速、基于GPS的位置和手部活动模式。由于我们管理的个人信息和数据的数量和敏感性，以及我们产品的性质，我们平台和信息系统的安全功能至关重要。如果我们的安全措施(其中一些由第三方管理)被破坏或失败，未经授权的 人员可能能够访问敏感的用户数据。如果我们或我们的第三方服务提供商、业务合作伙伴或我们的用户选择与之共享其数据的第三方应用程序 遇到泄露用户敏感数据的系统漏洞，则我们的产品和服务的使用率可能会下降，我们的品牌和声誉可能会受到不利影响，我们可能面临损失、诉讼和监管程序的风险 。根据泄露信息的性质，如果发生数据泄露或对我们用户数据的其他未经授权的访问，我们还可能有义务通知用户该事件，我们可能需要为受该事件影响的个人提供某种形式的补救措施。越来越多的立法和监管机构在未经授权访问或获取某些类型的个人数据时采用了 消费者通知要求。此类违规行为 通知法继续演变，并且可能因司法管辖区的不同而不一致。遵守这些义务可能会 导致我们产生大量成本，并可能增加围绕任何危及用户数据的事件的负面宣传。我们的用户 还可能会意外泄露或失去对其密码的控制，从而造成我们的系统不能防止第三方访问的感觉 。此外，如果与我们合作的第三方(例如许可我们技术的供应商、开发商或消费电子产品客户)违反适用的法律、协议或我们的政策，此类违规行为也可能使我们用户的信息面临风险，而 可能反过来对我们的业务产生不利影响。

我们依赖第三方 应用商店来分发我们的移动应用。

我们依赖第三方 应用程序商店，这些商店可能会阻止我们及时更新应用程序、构建新功能、集成、功能和增强功能 或收取访问费用。

我们通过苹果和谷歌等公司管理的智能手机和平板电脑应用商店分发移动应用程序Mudra Inspire、Mudra Band应用程序和其他未来的应用程序。我们不能向您保证，我们分发移动应用程序的第三方应用程序商店 将保持其当前结构，或者此类应用程序商店不会向我们收取费用来列出我们的应用程序以供下载。 我们还依赖这些第三方应用程序商店使我们和我们的用户能够及时更新我们的移动应用程序，并 纳入新的功能、集成、功能和增强功能。此外，这些公司中的某些公司现在是我们的竞争对手，其他公司 将来可能成为我们的竞争对手，它们可能会停止允许或支持通过其产品访问我们的平台， 可能只允许我们以不可持续的成本访问我们，或者可能更改访问条款以降低我们的平台的可取性 或更难访问，在每种情况下都是出于竞争原因。

我们的管理团队管理上市公司的经验有限。

我们管理团队中的大多数成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向上市公司的过渡， 受联邦证券法规定的重大监管和报告义务的约束，以及对证券分析师和投资者的持续 审查。这些新的义务和组成部分将需要我们的高级管理层给予极大的关注，并可能将他们的注意力从我们业务的日常管理中转移出来，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果我们经历了 显著增长或扩张的时期，这可能会给我们的资源带来巨大压力，我们可能无法执行 业务计划或维持高水平的服务和客户满意度。

我们可能会经历快速 增长，这将对我们的管理以及运营和财务资源提出重大要求。使用我们产品的客户和组织数量以及我们收集和处理的数据量也可能显著 增长。此外， 我们的组织结构和运营可能会变得更加复杂，这就要求我们扩大运营、财务和管理控制 以及我们的报告系统和程序。

随着我们业务的持续发展， 我们将面临整合、发展、培训和激励不断增长的员工群体以及维护 公司文化的挑战。此外，我们潜在的持续增长将需要大量的资本支出和宝贵的 管理资源的分配。我们的增长可能会给我们的管理、客户体验、研发、销售 和市场营销以及其他资源带来巨大压力。此外，随着我们业务的扩大和客户群的不断增长， 我们必须继续保持高水平的客户服务和满意度。因此，我们需要扩大我们的帐户管理、 客户服务和其他人员，以便我们能够继续提供个性化的帐户管理和客户服务以及个性化的 功能、集成、功能和增强功能。如果我们未能以保持高水平的客户服务和企业文化的关键方面的方式管理我们的增长，我们的产品和服务的质量可能会受到影响，这可能会对 我们的声誉产生负面影响，并损害我们吸引员工、用户和组织的能力。

我们最近 开始在广告和其他营销活动上投入大量资金以获取新用户，我们预计在此次推出后将增加这些 广告和营销努力，但这可能不会成功或不划算。

我们最近已开始在广告和其他营销活动(如在线广告和社交媒体)上投入大量资金，以获得新用户 ，我们预计未来我们的营销费用将会增加，因为我们将继续投入大量资金来获取新用户 并提高对我们产品和服务的认知度。我们预计在此次发行后将加大广告和营销力度。虽然 我们寻求以我们认为最有可能鼓励人们使用我们的产品和服务的方式来组织我们的广告活动，但在我们扩展我们的 营销投资、准确预测用户获取或充分了解或估计驱动 用户行为的条件和行为时，我们可能无法识别满足我们预期广告支出回报的广告机会。如果由于任何原因，我们的广告活动在吸引新用户方面不如预期成功和/或成本效益高，我们可能无法收回广告支出，我们的用户获取速度可能无法满足市场预期， 这两种情况都可能对我们的业务产生不利影响。不能保证我们的广告和其他营销努力会增加我们产品和服务的销售额。

我们依赖第三方 数据中心服务提供商。数据中心设施运行的任何中断或无法续订服务都可能对我们的业务产生不利影响。

我们的服务由第三方运营的数据中心托管 。我们既不控制数据中心的运营，也不控制第三方数据中心服务 提供商。第三方数据中心服务提供商可能没有义务按照商业上合理的 条款向我们续订服务，或者根本没有义务。如果我们无法以商业上合理的条款续订这些服务，我们可能需要将服务器 或数据转移到新的数据中心设施，或聘请新的服务提供商，我们可能会为此付出高昂的成本，并可能导致平台中断 。

我们的第三方数据中心服务提供商、与其签订合同的电信网络提供商或电信提供商在其用户之间分配容量的系统出现问题可能会对我们用户的体验产生不利影响。我们的第三方数据中心服务提供商可以决定关闭他们的设施或停止向我们提供服务，而不需要足够的通知。此外，我们的第三方数据中心服务提供商或他们的合同方面临任何财务困难，如破产，都可能对我们的业务产生负面影响 ，其性质和程度难以预测。此外，我们的数据中心如果无法满足我们对容量的需求，可能会对我们的业务产生不利影响。我们数据中心的第三方服务级别的任何变化或我们平台的任何错误、缺陷、中断或其他性能问题都可能损害我们的品牌，并可能损害我们 用户的数据。我们数据中心的中断以及未来我们平台的中断可能会减少我们的收入，导致我们退款，使我们承担潜在的责任，或者损害我们留住用户和吸引新客户的能力。

我们信息技术或IT系统的中断可能会中断我们的运营，并对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们依赖我们的IT系统以及第三方的系统来开发新产品和服务、运营我们的网站、托管和管理我们的服务、存储数据、处理交易、响应用户查询以及管理库存和我们的供应链。我们的服务器和设备可能会 受到网络安全犯罪、赎金劫持、计算机病毒、入侵以及未经授权篡改计算机系统造成的类似破坏。我们不能保证我们当前的IT系统完全免受第三方入侵、病毒、黑客攻击、信息或数据失窃或其他类似威胁的侵害。绕过我们的IT安全系统导致IT安全漏洞的网络攻击 可能会导致我们的IT业务系统发生重大中断和/或业务信息丢失。在我们使用备份信息恢复之前，任何此类事件都可能对我们的业务产生重大的不利影响。如果此类中断或不确定性导致客户计划的延迟或取消，或我们的机密数据或知识产权被盗用或泄露， 我们的业务和运营结果可能会受到重大不利影响。

我们的业务 受到数据安全风险的影响，我们的数据安全措施可能不足以应对这些风险，使我们的系统 容易受到损害，这可能对我们的业务、财务状况、运营业绩和前景造成重大不利影响。

在我们的正常业务过程中，我们可能会收集、处理、存储和传输大量的数据和信息，包括用户的数据。 我们已采取措施将存储在我们的互联网数据中心的数据与存储在第三方供应商处的数据分开。 未来可能会发生安全事件，导致对此类信息的未经授权访问、丢失或泄露， 导致监管执法行动、诉讼、赔偿义务和其他潜在责任，以及负面宣传，这可能对我们的业务、声誉、财务状况、运营结果产生实质性不利影响和前景。 网络攻击、计算机恶意软件和其他信息安全措施的危害或基于互联网的恶意活动继续增加 ，产品和服务的云本地平台提供商已成为攻击目标，导致其信息安全遭到破坏 预计将继续成为攻击目标。我们和我们的第三方供应商面临遭受类似攻击和 漏洞的风险。

我们的产品也可能 受到欺诈性使用和计划的影响，包括第三方在未经我们的授权的情况下访问客户帐户或查看我们平台上的数据。虽然我们为保护我们收集、处理、存储和传输的信息的安全性和完整性做出了重大努力，但我们不能完全降低这些风险，也不能保证无意或未经授权使用或泄露此类信息不会发生，也不能保证第三方不会在未经授权的情况下访问此类信息。此外，我们还依赖第三方供应商采取适当措施来保护其信息系统上信息的安全性和完整性。我们可能无法预测或阻止可能用于获取未经授权的访问或危害我们系统的所有技术，因为此类技术经常变化，通常在事件发生后才能检测到。 此外，我们不能确定是否能够解决我们的软件中可能在未来发现的任何漏洞。随着我们继续扩展产品和平台的特性和功能并推出新产品，我们预计未来还会出现类似的问题，我们预计将花费大量资源来防范安全事件。 此外，任何实际或可疑的网络安全事件或我们安全措施的其他危害，或我们第三方供应商的安全措施，无论是由于黑客攻击、拒绝服务攻击、病毒、恶意软件、入侵、网络钓鱼 攻击、社会工程或其他原因，都可能导致政府调查或执法行动、诉讼、损害我们的 业务，损害我们的品牌和声誉，补救此类事件的影响和防止未来 事件的巨额成本，网络中断造成的收入损失，以及客户和用户信任度的下降。对隐私、数据保护、 和信息安全的担忧也可能导致我们的一些客户停止使用我们的产品和平台，并拒绝续订他们的订阅， 并使获得新客户变得更加困难。如果我们不能有效地应对这些风险，我们的业务、财务状况、 运营结果和前景可能会受到重大不利影响。

许多政府已颁布法律，要求公司在涉及某些类型的个人数据的数据安全事件时提供通知。根据合同，我们还必须将某些数据安全违规事件通知某些客户。为了保护客户的信息，我们采取了多种安全措施，以应对与数据传输、使用、存储、导出和呈现相关的安全风险。我们采用了 访问控制策略，每次请求访问非公共数据时都需要进行用户身份验证。此外， 我们还实施了一个加密程序，对我们存储的敏感和机密信息进行加密。尽管我们做出了努力，但我们或其他人(如我们的竞争对手或客户)经历的安全事件可能会导致公开披露，并对我们、我们的客户或整个建筑软件行业造成广泛的负面宣传。

有关个人信息保护的监管要求 不断变化，可能会有不同的解释，这使得 我们在这方面的责任范围不确定。我们目前就如何收集、存储、 处理和使用用户数据和信息采取数据隐私政策，我们仅可使用这些数据和信息来提供和改进我们的服务、内容 和广告，并严格遵守该政策。尽管未发生任何重大数据泄露或类似事件，且我们持续 努力遵守我们的隐私政策以及所有适用的法律和法规，但如果 未遵守或被视为未遵守这些法律、法规或政策，则可能导致政府当局 或其他方面对我们提出询问和其他诉讼或行动，这可能导致我们失去用户和业务合作伙伴。

不能保证 我们与客户订阅中的任何责任限制条款是否可强制执行或是否足够，否则不能 保护我们免受与任何特定索赔相关的任何此类责任或损害。成功地对我们提出一项或多项大额索赔 可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

与我们经营的行业相关的风险

本招股说明书中包含的 市场增长预测可能被证明是不准确的，即使我们竞争的市场实现了预测的 增长，我们也不能向您保证我们的业务将以类似的速度增长。

增长预测受到重大不确定性的影响，并基于可能被证明不准确的假设和估计。本招股说明书中有关可穿戴计算设备、可穿戴设备和消费电子行业市场预期增长的预测可能被证明是不准确的。即使这些市场经历了本招股说明书中描述的预测增长，我们的业务可能也不会以类似的速度增长，甚至根本不会。我们的增长受许多因素的影响，包括我们成功实施我们的业务战略， 这受到许多风险和不确定因素的影响。因此，本招股说明书中包含的市场增长预测不应被视为我们未来增长的指示。

可穿戴计算设备市场仍处于增长的早期阶段，如果它不能继续增长，增长速度慢于我们的预期， 或增长规模达不到我们的预期，我们的业务和运营业绩将受到损害。

可穿戴计算设备市场相对较新且未经验证，也不确定可穿戴设备和可穿戴计算机是否会保持较高的需求水平和广泛的市场接受度。我们的成功在很大程度上将取决于人们是否愿意广泛采用这些产品和服务。在一定程度上，我们的产品和服务的采用将取决于联网可穿戴计算设备的日益流行，以及可穿戴计算设备市场的新进入者，以提升整个市场和我们自己的平台的形象。我们的输入技术设备主要用于控制Apple Watch和探索可穿戴电脑和消费电子产品的输入方法。然而，它们还没有被广泛应用于其他消费电子设备，如AR眼镜、VR耳机和其他产品更常使用的大屏幕显示器。此外，一些个人可能不愿或不愿意使用可穿戴输入设备，因为他们担心与数据隐私、安全、准确性和舒适性相关的风险。 如果广大公众没有意识到我们的神经输入设备的好处，或者由于对隐私、数据安全、准确性、舒适性或其他原因的担忧而选择不采用它们，则这些产品和服务的市场可能无法进一步发展 ，它的发展可能比我们预期的更慢，或者它可能无法实现我们预期的增长潜力，这些都将对我们的运营业绩产生不利影响。这个相对较新的市场的发展和壮大也可能被证明是一种短期趋势。

新冠肺炎疫情 可能损害我们的业务和运营结果。

鉴于新冠肺炎传播的不确定性和快速变化的形势，以及政府的要求，我们实施了办公室和远程工作相结合的混合工作模式 。我们继续监测情况，并可能随着获得更多信息和公共卫生指导而调整我们目前的政策。我们可能会暂停亲自出差和开展业务，或采取其他措施，这些措施可能会对我们的客户成功努力、销售和营销努力产生负面影响，挑战我们及时与客户签订合同的能力，减缓我们的招聘工作，或者造成运营或其他挑战，其中任何一项都可能损害我们的业务和运营结果 。

此外，新冠肺炎已经并可能在无限期内继续扰乱我们客户的运营，包括 旅行限制和/或业务关闭，所有这些都可能对我们的业务和运营结果产生负面影响。更广泛地说， 新冠肺炎疫情对全球经济和金融市场造成了不利影响，导致经济下滑，这可能会减少 技术支出，对我们产品的需求产生不利影响，并损害我们的业务和运营业绩。远程工作的增加可能会增加暴露漏洞，从而导致隐私、数据保护、数据安全和欺诈风险，我们对适用的法律和法规要求以及监管机构关于新冠肺炎疫情的最新指导意见的理解可能会受到法律或监管方面的挑战，特别是随着监管指导意见随着未来的发展而演变。

到目前为止，新冠肺炎对我们的主要影响 一直是我们的B2B活动。由于经济的不确定性，消费电子公司和消费电子品牌暂停了新产品的发布。此外，由于许多面对面的会议、贸易展和会议被取消，因此寻找新的B2B客户对我们来说更具挑战性。因此，新冠肺炎阻止了我们与现有客户一起前进，也阻止了我们获得新的 B2B客户。

新冠肺炎也对我们的制造和生产产生了影响。由于新冠肺炎，采购组件导致交付期延长和组件短缺， 价格比新冠肺炎之前更高。制造周期现在更长了。此外，我们无法亲临制造现场，导致沟通和迭代周期较长。我们还见证了运输成本的增加和运输时间的延长。

虽然新冠肺炎大流行的持续时间和范围取决于目前无法准确预测的未来事态发展，例如遏制和缓解行动的程度和 有效性，包括对经济活动的限制和继续开展高效的全球疫苗接种运动，但它已经对全球经济产生了不利影响，新冠肺炎大流行的最终社会和经济影响仍然未知。虽然我们已经制定并预计将继续制定计划，以帮助缓解新冠肺炎的潜在负面影响，但这些努力可能不会奏效，任何长期的经济低迷都可能会限制我们努力的有效性 。因此，目前无法估计新冠肺炎可能对我们的业务产生的长期影响， 因为影响将取决于未来的发展，这些发展具有很高的不确定性，无法预测。

我们在一个 竞争激烈的市场中运作。如果我们不能有效竞争，我们的前景、经营成果和财务状况可能会受到不利影响 。

数字计算机的输入法和外围设备市场竞争激烈，公司提供各种有竞争力的产品和服务。 我们计划开发和提供更多用于控制计算机和数字设备并与其交互的消费电子产品。 其他消费产品将包括各种设备的应用程序，这些设备将在硬件功能之外为消费者增加价值 。然而，如果我们不能成功地开发出更多的消费产品，我们的经营业绩可能会受到影响。我们预计，随着新的和现有的竞争对手推出可能比我们的产品和服务更具竞争力的新的或增强的产品和服务，我们市场的竞争将在未来加剧。数字设备输入法市场有许多参与者， 包括专业消费电子公司，如苹果，或苹果、Facebook，Inc.或Facebook，以及谷歌有限责任公司，以及 传统外围设备和输入解决方案公司，如微软公司、罗技国际公司和Razer。此外，许多基础广泛的大型消费电子产品公司要么在我们的市场竞争，要么在邻近市场竞争，或者已经宣布了这样做的计划 ，包括苹果和Facebook。例如，2021年12月，苹果向用户发布了Apple Watch AssistiveTouch功能，以 控制Apple Watch，该功能具有不需要任何额外传感器的手势识别功能。我们还与各种售后外围设备相关的输入设备展开竞争，这些设备可以在零售店和网上商店从众多制造商那里购买。 我们认为，我们的许多竞争对手和潜在竞争对手拥有显著的竞争优势，包括更长的运营历史、在更广泛的产品和服务组合中利用其销售努力和营销支出的能力、更大的客户群、与更多供应商、合同制造商和渠道合作伙伴建立的更多关系、更高的品牌认知度、利用他们可能运营的应用程序商店的能力，以及更大的财务、研发、营销 分发，以及我们所做的其他资源。我们的竞争对手和潜在竞争对手也可能开发出与我们相同或更好的产品或服务 ，使其产品和服务获得更高的市场接受度，并通过利用与我们不同的分销渠道来增加销售额。我们的一些竞争对手可能会为了获得市场份额而大幅打折其产品和服务，这可能会给我们带来定价压力、降低利润率、失去市场份额或无法增加市场份额 。如果我们不能有效地与现有或潜在的竞争对手竞争，我们的前景、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

经济衰退 或经济不确定性可能会对消费者的可自由支配支出和对我们产品和服务的需求产生不利影响。

我们的产品和服务 可能被视为消费者的非必需品。影响此类可自由支配项目的消费支出水平的因素包括： 总体经济状况，以及其他因素，如消费者对未来经济状况的信心、对经济衰退的担忧、消费信贷的可获得性和成本、失业率水平和税率。由于全球经济状况继续不稳定或经济不确定性仍然存在，消费者可自由支配支出的趋势也仍然不可预测，可能会减少。不利的经济状况可能会导致消费者推迟或减少购买我们的产品和服务，消费者对我们产品和服务的需求可能不会像我们预期的那样增长。我们对经济周期的敏感性以及消费者对我们产品和服务需求的任何相关波动 可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

与互联网相关的法律 和法规的变化或互联网基础设施本身的变化可能会减少对我们服务的需求，并 对我们的业务产生负面影响。

我们业务未来的成功有赖于继续使用互联网作为商务、通信和业务解决方案的主要媒介。我们 可能被要求遵守有关在外国司法管辖区使用互联网的法律或法规，例如欧盟的《一般数据保护条例》或GDPR以及美国的《加州消费者隐私法》。这些 法律或法规的变化可能要求我们修改我们的产品以符合这些变化。虽然我们已采取措施 促进遵守适用的法律法规并跟踪其发展，但我们不能向您保证我们将始终遵守 。此外，修改我们的产品以确保合规性即使在技术上不是不可能的，也可能是耗时的。 如果我们无法遵守这些法律法规，或者如果我们不能及时修改我们的产品，我们的声誉、 业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

此外，政府 机构可能开始征收税收、费用或其他接入互联网的费用。这些法律和变化可能会限制 与互联网相关的商业或通信的增长，并减少对像我们这样基于互联网的服务的需求。由于我们的供应商 也在互联网上提供服务，此类措施可能会增加我们的运营成本，并且我们可能无法保持 与旧版软件相比具有竞争力的定价。这些影响加在一起可能会对我们的业务、经营业绩 和财务状况造成不利影响。

此外， 互联网作为商业工具的使用也可能受到不利影响。互联网的性能及其作为业务工具的接受受到了 "病毒"、"蠕虫"和类似恶意程序的不利影响，并且互联网由于部分基础设施损坏而经历了各种 中断和其他延迟。如果互联网的使用受到这些问题的不利影响 ，对我们服务的需求可能会受到影响。

我们的业务 受各种美国和国际法律法规的约束，包括有关隐私、网络安全和数据保护的法律法规。 如果我们的平台不遵守适用的法律法规，可能会损害我们的业务、经营成果和财务状况。

我们的运营可能会 不时涉及数据的跨境传输，这可能会使我们和使用我们产品的客户受到隐私、网络安全 和数据保护相关的法律法规的约束，这些法律法规规定了与收集、处理和使用个人 数据、财务数据、健康或其他类似数据以及一般网络安全相关的义务。多个司法管辖区已经采纳或提出了关于收集、分发、使用、安全和存储信息（包括个人身份信息）的限制或要求。

在美国， 美国联邦贸易委员会和许多州总检察长正在应用联邦和州消费者保护法，对在线收集、使用和传播数据以及应用于此类数据的安全措施实施 标准。我们继续 看到美国加强了对隐私、网络安全和数据保护的监管，包括通过了更严格的特定主题的州法律。例如，2018年，加利福尼亚州颁布了CCPA，并于2020年1月1日生效。CCPA 赋予加州居民访问和删除其个人信息、选择不共享某些个人信息、 以及接收有关如何使用其个人信息的详细信息的扩展权限。CCPA规定了对违规行为的民事处罚， 以及预计会增加数据泄露诉讼的数据泄露的私人诉权。CCPA可能会增加我们的 合规成本和潜在责任，我们可能需要修改我们的做法并采取其他步骤来努力遵守CCPA 。一些观察家指出，CCPA可能标志着美国更严格的州隐私立法趋势的开始 ，这可能会增加我们的潜在责任并对我们的业务产生不利影响。

同样，许多其他国家和政府机构，包括欧盟成员国，都有关于收集和使用从位于欧盟的个人或在其管辖范围内运营的企业获得的个人数据的 法律法规，这些法规往往比美国的限制更严格。这些司法管辖区的法律和法规广泛适用于收集、使用、存储、披露识别或可能用于识别个人身份的个人数据，如姓名、电话号码、电子邮件地址 以及在某些情况下IP地址和其他在线识别符的安全。例如，欧盟通过了GDPR，并于2018年5月25日全面生效 。GDPR加强了企业的数据保护义务，并要求代表客户处理个人数据的服务提供商(数据处理器) 与欧洲数据保护当局合作，实施安全措施，并保留个人数据处理活动的记录 。不遵守GDPR可能会引发相当于或超过全球年收入2000万欧元或4%的罚款。鉴于其义务的广度和深度，满足GDPR的要求需要 大量的时间和资源，包括根据GDPR的要求审查我们目前使用的技术和系统。 还有其他欧盟法律和法规(及其成员国实施)管理对消费者和电子通信的保护。我们已采取措施履行GDPR下的某些义务，并使我们符合GDPR， 但我们可能需要采取额外的步骤来遵守GDPR。如果我们遵守GDPR或其他适用的欧盟法律和法规的努力不成功，我们可能会受到处罚和罚款，这将对我们的业务和运营结果产生不利影响 ，我们在欧盟开展业务的能力可能会受到严重损害。

我们还继续看到 司法管辖区实施数据本地化法律，这些法律要求将个人信息或某些子类别的个人信息 存储在来源司法管辖区。这些法规可能会限制我们向这些市场扩张的能力，或禁止我们继续 在没有显著额外费用的情况下在这些市场提供服务。

此外，尽管我们努力使我们的产品和平台符合适用的法律法规，但这些义务和其他义务可能会被修改， 这些义务可能会在不同的司法管辖区以不一致的方式解释和应用，它们可能会相互冲突， 其他法规要求、合同承诺或我们的做法。我们预计美国、欧盟和其他司法管辖区将继续有关于隐私、数据保护和信息安全的新的拟议法律、自律机构规则、法规和行业标准，我们还无法确定这些未来的法律、规则、法规和标准 可能对我们的业务产生的影响。多个司法管辖区要求的不确定性和变化可能会增加合规成本， 延迟或减少对我们服务的需求，限制我们在某些地点提供服务的能力，影响我们的客户在某些司法管辖区部署我们的产品和解决方案的能力，或者使我们面临来自私人行为者和调查的索赔和诉讼、 诉讼以及数据保护监管机构的制裁，所有这些都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们还可能受到与收集、使用和披露我们的个人、财务和其他数据有关的合同义务的约束，或者可能认为有必要或需要加入行业或其他自律机构或其他与隐私、网络安全或数据保护相关的组织 ，这些组织要求遵守其有关隐私和数据保护的规则。

我们、我们的产品或我们的平台未能或认为 未能遵守新的或现有的美国、欧盟或其他外国隐私、网络安全或数据保护 法律、法规、政策、行业标准或法律义务，未能约束我们的供应商和承包商遵守适当的 协议或管理他们的做法，或任何导致未经授权访问或获取、发布或传输与客户或个人有关的个人身份信息或其他数据的系统故障或安全事件，都可能导致政府 调查、调查、执法行动和起诉、私人索赔和诉讼，罚款和处罚、负面宣传或潜在的业务损失。

我们的业务受到地震、火灾、停电、洪水和其他灾难性事件的风险，并受到恐怖主义等人为问题的干扰。

除了新冠肺炎全球大流行所证明的 之外，我们的业务还容易受到地震、火灾、洪水、停电、电信故障、恐怖袭击、战争行为、人为错误、入室盗窃和类似事件的破坏或中断。我们依赖的第三方系统以及运营和合同制造商，例如我们租赁的数据中心，也面临类似的风险。例如， 地震、火灾或洪水等重大自然灾害可能会对我们的业务、经营业绩、 和财务状况产生不利影响，而我们的保险覆盖范围可能不足以赔偿可能发生的损失。我们的公司办公室位于以色列，这是一个经常遭受恐怖袭击和战争行为的国家。此外，我们的合同制造商生产我们产品的工厂位于经常遭受台风和地震的亚洲部分地区。恐怖主义行为可能针对人口密度高于农村地区的大都市地区，也可能对我们或我们的供应商、合同制造商和物流提供商的业务或整个经济造成中断 。我们的 服务器还可能容易受到计算机病毒、入侵、拒绝服务攻击以及未经授权篡改我们的计算机系统造成的类似中断 ，这可能会导致中断、延迟和关键数据丢失。在某些情况下，我们可能没有足够的保护 或恢复计划，例如影响以色列的自然灾害或我们拥有数据中心或存储大量产品库存的其他地点。由于我们严重依赖我们的数据中心设施、计算机和通信系统以及互联网来开展业务和提供高质量的客户服务，这些中断可能会对我们的业务运营能力产生负面影响 并直接或间接中断供应商的业务，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

与冲突矿物相关的法规可能会导致我们产生额外费用，并可能限制我们产品制造中使用的某些金属的供应并增加成本。

作为一家上市公司，我们将遵守2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法的要求，这将要求我们 对我们的产品进行尽职调查并披露我们的产品是否含有冲突矿物。实施这些要求 可能会对用于制造我们产品所用组件的材料的来源、可用性和定价产生不利影响。 此外，我们还将产生遵守披露要求的额外成本，包括与确定生产我们产品可能使用或必需的矿物来源的程序相关的成本，以及此类尽职调查活动可能导致的产品、工艺或供应来源的潜在 变化。如果我们确定我们的某些产品含有不确定为无冲突的矿物，或者如果我们 无法更改我们的产品、工艺或供应来源以避免此类材料，则我们也可能面临声誉损害。

与我们的财务状况和运营相关的风险

我们的季度运营业绩或其他运营指标可能会大幅波动，这可能会导致我们证券的交易价格下降。

我们的季度运营 业绩和其他运营指标在过去一直波动，可能会继续在每个季度波动。我们预计，由于多种因素，这一趋势将持续下去，其中许多因素是我们无法控制的，可能很难预测， 包括：

上述任何一个因素 或上述某些因素的累积影响可能导致我们的经营业绩出现重大波动。

我们的季度运营业绩或其他运营指标的变异性和不可预测性 可能导致我们无法达到我们或任何分析师的预期 我们或投资者对某一特定时期的收入或其他运营业绩的预期。如果我们由于这些或任何其他原因未能达到或超过此类 预期，我们的证券的市场价格可能会大幅下跌，我们可能面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼。

我们可能需要 筹集业务增长所需的额外资本，而我们可能无法以我们可以接受的条款或根本无法筹集资金， 出售额外的股票或股权或债务证券可能会导致我们的股东进一步稀释。

业务增长和运营 我们的业务将需要大量现金支出以及资本支出和承诺。如果手头现金和经营活动的现金不足以满足我们的现金需求，我们将需要寻求额外的资本，可能是通过债务或股权融资，为我们的增长提供资金。我们可能无法以我们可以接受的条款筹集到所需的现金，或者根本无法。融资条款可能会对我们的股东造成稀释或潜在稀释，如下所述，新投资者愿意购买我们证券的价格可能会低于当前的每股价格。新证券持有人还可以享有优先于现有普通股持有人的权利、优惠或特权。如果需要新的资金来源，但资金不足或不可用，我们将被要求根据可用资金修改我们的增长和运营计划(如果有)，这将损害我们 发展业务的能力。

我们可能需要通过私募和公开发行、债务融资和合作以及战略性和 许可安排相结合的方式来筹集额外资本。如果我们通过发行股本(如本次发行)或可转换债务证券来筹集额外资本，您的所有权权益将被稀释，条款可能包括清算或其他优惠，对您作为我们普通股持有人的权利产生不利影响。债务融资，如果可行，可能涉及的协议包括限制 或限制我们采取某些行动的能力的契约，例如产生债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们 通过与第三方的战略合作伙伴关系和联盟以及许可安排筹集更多资金，我们可能不得不向我们的技术或候选产品放弃 宝贵的权利，或者以对我们不利的条款授予许可证。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或商业化工作，或者授予开发和营销我们原本更愿意开发和营销的候选产品的权利。

如果我们无法准确预测消费者对我们产品和服务的需求，并充分管理 我们的库存，我们的经营业绩 可能会受到严重损害。

为确保充足的库存供应 我们必须预测库存需求和费用，并根据我们对产品未来需求的估计，提前 向供应商和合同制造商下足够的订单。我们准确预测产品需求的能力可能受到许多因素的影响，包括客户对我们的产品和服务或竞争对手的产品和服务的需求的增加或减少 ，竞争对手推出的产品和服务，一般市场状况的意外变化，以及经济状况或消费者对未来经济状况的信心减弱 。我们可能面临获取充足和及时的产品供应以满足需求水平的挑战，我们认为这会对我们的收入产生负面影响。我们可能不会直接或与我们的合同制造商或物流提供商一起携带大量库存，以满足短期需求增长，这一事实可能会加剧这种风险。如果我们无法准确预测客户需求，我们可能会遇到库存过剩或可供销售的产品短缺的情况。

库存水平超过客户需求 可能会导致库存减记或注销，并以折扣价出售过剩库存，这将 导致我们的毛利率受到影响，并可能损害我们的品牌实力。相反，如果我们低估了客户对我们产品和服务的需求，我们的合同制造商可能无法交付满足我们要求的产品，这可能会导致我们的品牌和客户关系受到损害，并对我们的收入和经营业绩产生不利影响。

我们的财务报表 包含一个说明性段落，说明对我们作为持续经营企业的能力的严重怀疑，这可能会阻止我们 以合理的条款或根本不能获得新的融资。

部分由于我们自成立以来每年都发生亏损，包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分别净亏损约260万美元和130万美元，我们截至2021年12月31日期间的经审计综合财务报表包含一段说明性 段落，说明对我们作为持续经营企业的持续经营能力的严重怀疑。截至2021年12月31日，我们的累计赤字约为690万美元。这些事件和情况以及其他事项表明，存在重大不确定性，这可能会令人对我们作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。截至2021年12月31日的年度财务报表不包括任何可能因这种不确定性的结果而产生的调整。这种持续经营的意见可能会在很大程度上限制我们通过发行股票或债务证券或其他方式筹集额外资金的能力。进一步的财务报表 可能包括关于我们作为持续经营企业继续经营的能力的说明性段落。在我们能够产生可观的经常性收入之前，我们预计将通过债务或股权融资来满足我们未来的现金需求。2022年1月，我们的董事会授权我们进入一系列保险箱，总收益高达300万美元。截至2022年9月12日，我们已在我们进入的保险箱下收到50万美元 。截至9月12日，根据与Pure Capital签订的高级担保信贷安排协议，我们也收到了800,000美元，但我们可能需要额外的融资。我们不能确定是否会以可接受的 条款向我们提供额外资金(如果有的话)。如果没有资金，我们可能会被要求推迟、缩小或取消针对我们产品的研究或开发计划或商业化工作。这可能会让人对我们作为持续经营的企业的能力产生很大怀疑。

我们的财务业绩 受到美元、以色列谢克尔对当地货币价值变化的影响。

我们对外币汇率变动的主要风险敞口与全球非美元计价的销售和运营费用有关。外币相对于美元的贬值 对我们以外币计价的销售额和 收益的美元价值产生了不利影响，通常会导致我们提高国际定价，这可能会减少对我们产品的需求。在某些情况下， 出于竞争或其他原因，我们可能决定不提高本地价格以完全抵消美元的走强，或者根本不提高价格 这将对我们外币计价的销售和收益的美元价值产生不利影响。相反，以色列谢克尔或外币相对于美元的升值将增加我们在以色列的运营成本，并可能导致我们 提高我们的国际定价，降低竞争力。此外，外币走强还可能增加我们以这些货币计价的产品组件的成本，从而对毛利率产生不利影响。

我们未来可能无法 维持我们的收入增长率或盈利能力。

我们最近的收入增长 不应被视为我们未来业绩的指标。随着我们业务的增长，我们预计我们的收入增长率将在 未来一段时间内放缓，原因可能包括竞争加剧、对我们产品和服务的需求放缓、我们整体市场的增长放缓、我们由于任何原因未能继续利用增长机会，或者我们的业务 成熟。

我们尚未实现季度或年度盈利。我们预计短期内我们的支出将大幅增加，尤其是我们对我们的研发以及销售和营销组织进行了重大投资，扩大了我们的国际业务和基础设施 ，开发了新的产品和服务，并增强了我们现有的产品和服务。此外，在作为上市公司运营方面，我们将产生额外的重大法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。 如果我们的收入不增加以抵消运营费用的增加，我们未来可能无法盈利。

与此次发行以及普通股和认股权证所有权有关的风险

我们目前5%的股东、高管和董事目前实益拥有我们约72.2%的普通股。尽管此次发行后这一比例将会下降，但他们将继续对提交给我们股东审批的事项施加重大控制。

截至本招股说明书发布之日，我们目前5%的股东、高级管理人员和董事实益拥有我们约72.2%的普通股。虽然在此次发行后，这一比例将会下降，但他们将继续对提交给我们的 股东批准的事项施加重大控制。股权的显著集中可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响 因为投资者经常认为持有控股股东公司的股票有不利之处。因此，这些股东 如果一起行动，可能会对需要我们股东批准的事项产生重大影响，甚至单方面批准，包括 董事选举和合并或其他企业合并交易的批准。这些股东的利益可能并不总是与我们的利益或其他股东的利益一致。

如果您在此次发行中购买 证券，您的股票账面价值将立即大幅稀释。

作为本次发售单位一部分的普通股的公开发行价 大幅高于我们已发行普通股的每股有形账面净值。因此，如果您在此次发行中购买证券，您将在此次发行后支付的每股普通股价格 大大超过我们的每股有形账面净值。如果行使未偿还期权或认股权证 ，您将遭受进一步摊薄。基于每股4.25美元的发行价，您将立即经历每股普通股3.38美元的稀释，代表我们在本次发行生效后每股普通股的预计有形账面净值与发行价之间的差额。有关详细信息，请参阅“稀释”。

我们不知道普通股或认股权证的市场是否会持续，也不知道普通股或认股权证的交易价格会是多少，因此您可能很难出售您的证券。

虽然我们的普通股和认股权证已获准在纳斯达克上市，但活跃的普通股或认股权证交易市场可能无法持续 。您可能很难在不压低普通股或认股权证市场价格的情况下出售您的普通股或认股权证。由于这些和其他因素，您可能无法以发行价或高于发行价 出售您的证券，或者根本无法出售。此外，不活跃的市场还可能削弱我们通过出售额外股权证券来筹集资金的能力 ，并可能削弱我们以股权证券为对价达成战略合作伙伴关系或收购公司、产品或服务的能力。

我们从来没有为我们的股本支付过 现金股息，我们预计在可预见的未来也不会支付任何现金股息。

我们从未宣布过 或支付过现金股利，在可预见的未来我们也不预期会发放现金股利。因此，您不应依赖对普通股的投资作为未来股息收入的来源。我们的董事会完全有权决定是否派发股息。即使我们的董事会决定宣布并支付股息，未来分红的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的运营结果和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司收到的分派金额 、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。

管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权。

我们的管理层将在分配净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并可以将其用于本次发行时预期的用途以外的用途，如标题为“收益的使用”一节所述。我们的股东可能不同意我们管理层选择的分配和使用净收益的方式。

包括在单位内的权证预计将在此次发行定价时在纳斯达克单独上市，并可能为投资者提供可能对我们普通股的交易价格产生不利影响的套利机会 。

由于这些单位永远不会 作为一个单位进行交易，而权证预计将在纳斯达克上交易，因此投资者可能会获得一个可能会 压低我们普通股价格的套利机会。

这些权证具有投机性。

除文件另有规定 外，本次发售的认股权证并不赋予其持有人任何普通股所有权权利，例如投票权， 而仅代表在一段有限时间内以固定价格收购普通股的权利。具体而言，自发行日期 起，认股权证持有人可于发行日期起计五年前行使其收购普通股的权利，并支付每股普通股4.00美元的行使价，在该日期之后，任何未行使的认股权证将失效，且不再有任何 价值。不能保证我们普通股的市场价格将等于或超过本招股说明书提供的认股权证的行使价 。如果我们的普通股价格在可行使该等认股权证的 期间内未超过该等认股权证的行使价，则该等认股权证可能没有任何价值。

2021年4月融资的Alpha和其他 投资者有权获得额外的普通股和认股权证或认股权证相关的额外股份 如果我们以26,400,000美元或更低的预估值完成此次发行。于本次发售日期，Alpha及其他股东放弃其在每股收购价格保障条款下的权利 ，但每股收购价格保障条款另有规定的所有该等调整将于本次发售中发行的认股权证根据重置价格或摊薄发行进行调整时(如有)生效。

根据每股购买价格保护条款，如果我们完成了我们普通股的首次公开发行(根据证券法下的有效注册声明登记)，或我们董事会确定的另一个司法管辖区的证券法，筹集了至少10,000,000美元的总金额，并导致我们的普通股 在交易市场(不包括由OTC Markets，Inc.运营的任何市场)上市，反映出钱前估值为26,400,000美元，或更低的估值，那么阿尔法和其他投资者。在2021年4月与阿尔法一起投资我公司的人 将获得额外的普通股和认股权证或认股权证相关的额外股份。根据Alpha 及其他投资者于2021年4月财务向吾等于2022年6月向吾等提供的同意，彼等于本次发售日期放弃根据每股收购价格保障条款(上文所述)就本次发售发行的证券享有的权利，但每股收购价格保障条款另有规定的所有该等调整 应于本次发售中发行的认股权证根据重置价格或摊薄发行进行调整时生效(如有)。这将进一步稀释您的股份所有权。 有关如何计算2021年4月融资后Alpha和其他投资者的额外普通股和认股权证金额的信息，请参阅“关联方交易-与Alpha的股份购买协议”。

本次发售的认股权证 尚无既定市场。

本次发行中提供的权证没有成熟的交易市场。虽然该等认股权证已获准在纳斯达克上市，但不能保证该等认股权证将有一个活跃的交易市场。如果没有活跃的交易市场，权证的流动性将受到限制。

JOBS法案将 允许我们推迟遵守一些旨在保护投资者的法律法规的截止日期，并减少我们在提交给美国证券交易委员会的报告中提供的信息量，这可能会削弱投资者对我们公司的信心，并 对我们证券的市场价格产生不利影响。

只要我们仍是《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”，我们就打算利用适用于非“新兴成长型公司”的上市公司的某些豁免要求 ，包括：

我们打算利用其中的一些豁免，直到我们不再是一家“新兴成长型公司”。我们仍将是一家新兴成长型公司 ，直至(1)财政年度的最后一天(A)根据证券法的有效注册声明，我们首次出售普通股权证券的五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元(计划增加到12.35亿美元)，或(C)我们被视为大型加速申请者，这意味着非关联公司持有的我们普通股的市值截至前一年6月30日 和(2)前三年我们发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期超过7亿美元。

我们无法预测 投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因此认为我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们的市场价格可能会更加波动， 可能会下跌。

作为一家"外国 私人发行人"，我们的披露要求比国内注册人宽松，并且是允许的，并且 将来可能会选择遵循某些母国公司治理惯例，而不是其他适用的SEC和纳斯达克要求， 这可能会导致比根据适用于美国国内注册人的规则给予投资者的保护更少。

作为外国私人发行人和新兴成长型公司，我们可能会受到与美国国内注册商和非新兴成长型公司不同的披露和其他要求。 例如，作为外国私人发行人，在美国，我们不遵守交易法下与美国国内注册人相同的披露要求，包括在发生指定重大事件时编制和发布10-Q表或 表季度报告以提交当前8-K表报告的要求、交易法第14条适用于美国国内注册人的委托书规则，或交易法第16条适用于美国国内注册人的内幕报告和短线获利规则。此外，我们打算依赖某些美国规则的豁免，这些规则 将允许我们遵循以色列的法律要求，而不是适用于美国国内注册者的某些要求。

我们将遵循适用于以色列公司的以色列法律法规。然而，适用于以色列公司的以色列法律和法规 不包含任何可与美国委托书规则、美国关于提交10-Q或8-K表格报告的规则或 美国关于从上述短期交易中获利的内部人的责任规则相媲美的条款。

此外，外国私人发行人被要求在每个财政年度结束后120天内以Form 20-F形式提交年度报告，而非加速申请者的美国国内注册者则被要求在每个财政年度结束后90天内以Form 10-K形式提交年度报告。外国私人发行人也不受公平披露规则的约束，该规则旨在防止发行人 选择性地披露重大信息，尽管我们将受到以色列法律和法规的约束，这些法律和法规与公平披露规则具有基本相同的效力。因此，即使我们被要求提交6-K表格报告，披露根据以色列法律我们已经披露或必须公开的有限信息，或通常需要分发给股东的有限信息 ，这对我们来说是重要的，但您可能不会收到要求向美国注册人的 股东披露的相同类型或金额的信息。

这些豁免和宽大处理将减少您作为投资者有权获得的信息和保护的频率和范围。

外国私人发行人地位的确定 每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日进行，因此，将在2023年6月30日对我们进行下一次确定。未来，如果我们的大多数股东、董事或管理层是美国公民或居民，并且我们无法满足避免失去外国私人发行人身份所需的额外要求，我们将失去外国私人发行人身份。根据美国证券法 ，作为美国国内注册商，我们的监管和合规成本可能要高得多。

对于美国联邦所得税而言，我们在本纳税年度可能是“被动型外国投资公司”或PFIC，也可能在随后的任何纳税年度成为被动外商投资公司。如果我们是或将要成为PFIC，通常会对持有普通股的美国纳税人产生负面的税收后果 。

我们可能被视为 未来的PFIC或成为PFIC。我们是否为PFIC的决定是每年进行的，将取决于我们的收入和资产的构成 不时。在任何课税年度，我们将被视为美国联邦所得税用途的PFIC 如果(1)我们的总收入的至少75%是“被动收入”或(2)按价值计算平均至少有50%的资产产生被动收入或为产生被动收入而持有。为此，被动收入一般包括产生被动收入的某些股息、利息、特许权使用费、租金以及商品和证券交易以及出售或交换财产的收益。被动收入还包括因临时投资基金而获得的金额，包括通过公开募股筹集的资金。在确定非美国公司是否为PFIC时， 其直接或间接拥有至少25%的权益(按价值计算)的每个公司的收入和资产的比例份额将被考虑在内。确定PFIC地位的测试每年进行一次，很难对与这一确定有关的未来收入和资产作出准确预测。此外，我们的PFIC地位可能在一定程度上取决于普通股的市值。因此，不能保证我们目前不会或将来不会成为PFIC。如果我们是美国纳税人持有普通股的任何课税年度的PFIC，则该美国纳税人将受到某些不利的美国联邦所得税规定的约束。持有我们认股权证的美国纳税人的征税方式类似于拥有普通股的美国纳税人 ，如果该纳税人从出售认股权证中获得收益。如果持有认股权证的美国纳税人行使认股权证购买普通股，则分配任何已实现收入的持有期包括认股权证的持有期。美国权证持有人被视为根据上述普通收入分配和利息收费制度应纳税的PFIC股票的持有人。 如果美国纳税人没有选择将我们视为“合格选举基金”或QEF，或进行“按市值计价”的选择，则“超额分配”给美国纳税人，以及美国纳税人出售或以其他方式处置普通股和认股权证所实现的任何收益：(1)将在美国纳税人持有普通股和认股权证的持有期内按比例分配；(2)分配至本课税年度及本公司为个人私募股权投资公司的首个课税年度 首个课税年度第一天之前的任何期间的款额，将按一般收入课税；及(3)分配给其他每个课税年度的款额 将按该年度适用类别的纳税人的最高税率缴税，并将就每一其他课税年度的应得税项征收利息费用 。此外， 如果美国国税局或美国国税局确定我们在某一年是PFIC，而我们已经确定我们不是PFIC，那么对于美国纳税人来说，及时进行QEF或按市值计价可能已经太晚了。在我们是PFIC期间持有普通股和认股权证的美国纳税人将遵守上述规则，即使我们在随后几年停止 成为PFIC，但及时进行QEF或按市值计价的美国纳税人除外。美国纳税人 可以通过填写表格8621的相关部分并按照表格8621的说明提交IRS表来进行QEF选举。 如果我们相信在任何纳税年度我们将被视为PFIC，以便让美国纳税人考虑是否进行QEF选举，我们不打算通知持有普通股和认股权证的美国纳税人。此外，我们不打算每年向此类 美国纳税人提供填写IRS Form 8621所需的信息，并在我们或我们的任何子公司为PFIC的任何一年进行和维护有效的QEF选举。强烈建议持有普通股和认股权证的美国纳税人 就PFIC规则咨询他们的税务顾问，包括报税要求以及在我们是PFIC的情况下就普通股和认股权证进行QEF或按市值计价选举对他们的资格、方式和后果 。 有关更多信息，请参阅“税收-美国联邦所得税考虑事项-被动外国投资公司”。

与我们 知识产权相关的风险

我们可能无法 在全球范围内充分保护或执行我们的知识产权，而且我们这样做的努力可能会付出高昂的代价。

如果我们不能 充分保护或执行我们技术的专有方面，竞争对手可能会访问我们的专有技术 ，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。我们目前试图通过专利法、著作权法、商标法和商业秘密法、不正当竞争法、员工和第三方保密协议以及类似手段来保护我们的技术 。尽管我们做出了努力，但其他方可能会试图披露、获取或使用我们的技术或系统。 我们的竞争对手也可能能够围绕我们的专利独立开发类似的产品或设计。此外，一些国家的法律没有像其他国家的法律那样充分保护我们的专有权利。因此，我们可能无法在美国、中国或国外充分保护我们的专有权利。

对产品和服务的专利进行申请、起诉、 保护以及在世界所有国家监测其侵权行为的费用将 高得令人望而却步，而且我们在一些国家的知识产权可能没有美国的联邦法律和州法律或中国的法律那么广泛。竞争对手可能使用我们的技术在我们未获得专利保护的司法管辖区开发自己的产品或服务，并可能将侵权产品或服务出口到我们 拥有专利保护，但专利执行不像在美国那样严格的地区。这些产品或服务可能会 与我们的产品或服务竞争。未来的专利或其他知识产权可能不会有效或不足以阻止它们 竞争。

在某些司法管辖区，许多公司在保护和捍卫知识产权方面遇到了 重大问题。某些国家的法律制度， 特别是某些发展中国家，不赞成专利、商业秘密和其他知识产权保护的执行， 这可能使我们难以阻止侵犯我们所有权的竞争产品或服务的销售。 在外国司法管辖区执行我们专利权的诉讼程序，无论是否成功，都可能导致巨额成本，并转移 我们的努力和注意力，使我们未来的专利面临被无效或狭义解释的风险 ，使我们专利申请的发布面临风险，并可能引起第三方对我们提出索赔。我们可能不会 在我们发起的任何诉讼中获胜，我们可能获得的任何损害赔偿或其他补救措施可能没有商业意义。 因此，我们在全球范围内监控和执行知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得重大的商业优势。

此外，我们就第三方侵犯我们的知识产权提起的任何诉讼 都可能花费高昂且耗时 ，并可能导致我们的知识产权无效或无法执行，或可能对我们造成负面后果 。今后，我们可能会成为因第三方声称侵犯我们知识产权 而引起索赔和诉讼的一方。即使当我们起诉其他方的此类侵权行为时，该诉讼可能会对我们的业务产生不利影响。任何此类诉讼 都可能耗时且成本高昂，而且可能会分散我们管理层对业务的时间和注意力。此外， 此类诉讼可能导致法院或政府机构无效或使诉讼所依据的我们的专利或其他知识产权 无效，这将严重损害我们的业务。

如果我们无法 保护我们的域名，我们的品牌、业务和经营成果可能会受到不利影响。

我们已经为我们在业务中使用的网站注册了域名 ，例如wearabledevices.co.il、getudra.com和udra-band.com。如果我们无法维护我们在这些域名和数字名称上的 权利，我们的竞争对手或其他第三方可以利用我们的品牌认知度，利用这些 域名为自己谋利。此外，我们可能无法或可能选择不获取或维护其他国家/地区特定的 版本的“可穿戴设备”或“Mudra”域名和数字名称或其他可能类似的URL。美国和其他地方对域名和数字名称的监管通常由互联网监管机构实施，可能会发生变化。如果我们失去了在特定国家/地区使用域名或数字名称的能力，我们可能会被迫承担在该国家/地区营销我们的解决方案的巨额 额外费用，包括开发新品牌和创建新的宣传材料，或者选择不在该国家/地区销售我们的解决方案。这两种结果都可能严重损害我们的业务和经营业绩。 监管机构可以建立更多顶级域名，指定更多域名或数字名称注册商，或修改持有域名或数字名称的要求 。因此，我们可能无法在我们目前开展或打算开展业务的所有国家/地区获得或维护使用 “可穿戴设备”或“Mudra”名称的域名或数字名称。此外，管理域名和数字名称的法规与保护商标和类似专有权利的法律之间的关系因司法管辖区而异，在某些司法管辖区并不明确。与我们类似的域名和数字名称已经 在美国和其他地方注册，我们可能无法阻止第三方获取和使用侵犯、类似或以其他方式降低我们品牌或商标价值的域名或数字名称。保护和执行我们在我们的域名和数字名称中的权利以及确定他人的权利可能需要诉讼，这可能会导致大量的 成本，分散管理层的注意力，并不利于我们的决定。

我们可能会成为 第三方提起的诉讼，声称我们侵犯了他们的知识产权。

我们业务所处的行业具有大量专利的特点，其中一些专利的范围、有效性或可执行性可能有问题， 其中一些专利可能看起来与其他已颁发的专利重叠。因此，业界在专利保护、执行和侵权方面存在大量不确定性 。近年来，全球范围内发生了涉及专利和其他知识产权的重大诉讼。我们可能成为索赔和诉讼的对象，指控我们侵犯了第三方 专利和其他知识产权。这些索赔和任何由此产生的诉讼，如果解决对我们不利，可能使我们承担重大损害赔偿责任，对我们的产品或业务运营实施临时或永久禁令，或使我们的知识产权无效或无法强制执行。此外，由于专利申请可能需要数年时间才能颁发专利 ，因此目前可能存在我们不知道的未决申请，这可能会导致我们的产品 可能会侵犯已颁发的专利。如果我们的任何产品侵犯了有效和可强制执行的专利，或者如果我们希望避免因任何涉嫌侵犯此类产品而可能引发的知识产权诉讼，我们可能会被阻止销售或选择不销售此类产品，除非 我们获得了可能无法获得的许可证。或者，我们可能被迫支付巨额版税或重新设计我们的一个或多个产品，以避免任何侵权或指控。此外，如果我们的客户、业务合作伙伴或第三方因使用我们的产品而被起诉侵权，我们可能面临赔偿或其他补救责任。

我们也可能无法成功 重新设计我们的产品以避免任何指称的侵权行为。成功的侵权索赔，或我们未能 或无法开发和实施非侵权技术，或在可接受的条款和及时的基础上 许可侵权技术，可能会对我们的业务和经营成果造成重大不利影响。此外，此类诉讼，无论其成功与否， 都可能耗时且成本高昂，并且会分散管理层对我们业务的时间和注意力，这可能会严重损害我们的业务。此外，此类诉讼，无论其成功与否，都可能严重损害我们在消费 电子产品客户和整个行业中的声誉。

我们使用"开源"软件可能会对我们销售产品的能力产生负面影响，并使我们可能面临诉讼。

我们使用的技术 有一部分采用了“开源”软件，我们未来可能会采用开源软件。此类开放源码软件 通常由其作者或其他第三方根据开放源码许可进行许可。这些许可证可能会使我们受到某些不利的 条件的约束，包括要求我们免费提供包含开源软件的产品和服务， 我们将基于、合并或使用开源软件创建的修改或衍生作品的源代码公开，或者我们根据特定开源许可证的条款许可此类修改或衍生作品，或在知识产权保护和执法方面的限制 。此外，如果第三方软件提供商已将开源软件 合并到我们从该提供商处获得许可的软件中，我们可能被要求公开或免费提供 包含或修改此类许可软件的任何源代码。如果分发我们使用或许可的开源软件的作者或其他第三方 声称我们没有遵守适用许可证的条件，我们可能会被要求 招致针对此类指控的巨额法律费用，并可能受到重大损害赔偿，并被禁止 销售我们包含开源软件的产品和服务。上述任何一项都可能扰乱我们产品和服务的分销和销售，并损害我们的业务。

专利政策和规则更改可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及任何已颁发专利的强制执行或 辩护的不确定性和成本。

美国和其他国家/地区专利法或专利法解释的变化可能会降低我们专利申请的任何专利的价值，或缩小我们的专利保护范围。外国法律可能不会像美国法律那样保护我们的权利。科学文献中的发现发布通常落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月才发布 ，在某些情况下根本不发布。因此，我们不能确定我们是第一个提交我们拥有和许可的专利或未决申请中所要求的发明的人，或者我们或我们的许可人是第一个为此类发明申请专利保护的人。 假设可专利性的所有其他要求都得到了满足，2013年3月15日之前在美国，第一个提出要求的发明而没有无故延迟提交的人有权获得专利，而通常在美国以外的地方，第一个提交专利申请的人有权获得专利。2013年3月15日之后，根据2011年9月16日颁布的《Leahy-Smith America发明法》或《Leahy-Smith Act》(Leahy-Smith Act)，美国已转向第一个申请制度。Leahy-Smith法案还包括一些重大变化，这些变化将影响专利申请的起诉方式，也可能影响专利诉讼。总体而言，Leahy-Smith法案及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及任何已颁发专利的执行或保护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们可能会 受到质疑我们知识产权清单的索赔。

我们可能会受到 前员工、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人对我们当前的专利和专利申请、未来的专利或其他知识产权拥有权益或获得赔偿的权利的索赔。例如，我们 可能因参与开发我们产品或服务的顾问或其他人的义务冲突而产生库存纠纷 。可能需要通过诉讼来对抗挑战库存或要求赔偿权利的这些和其他索赔。 如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，如对宝贵知识产权的独家所有权或使用权。这样的结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并 分散管理层和其他员工的注意力。

与以色列业务相关的风险

以色列的条件 会影响我们的运营，并可能限制我们生产和销售产品的能力。

我们的总部、行政办公室和研发办公室位于以色列的Yokne‘am Illit。此外，我们的主要员工、管理人员和董事大多是以色列居民。以色列的政治、经济和军事条件可能会直接影响我们的业务。 自1948年以色列国成立以来，以色列与其邻国的组织发生了多次武装冲突。此外，几个国家(主要是中东国家)限制与以色列做生意，其他国家可能会限制与以色列和以色列公司做生意，无论是由于该地区的敌对行动 还是其他原因。任何涉及以色列的敌对行动、恐怖主义活动、该地区的政治不稳定或暴力，或以色列与其贸易伙伴之间的贸易或运输中断或中断，都可能对我们的业务和业务结果以及我们证券的市场价格产生不利影响。

我们的保险不承保因与中东安全局势有关的事件而可能发生的损失。尽管以色列政府 目前承诺承保恐怖袭击或战争行为造成的直接损害的恢复价值，但我们 不能向您保证，这一政府保险将保持不变，或者如果维持，将足以完全赔偿我们 造成的损害。我们造成的任何损失或损害都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响 。

此外，许多以色列公民有义务每年履行几天，有时甚至更多的年度预备役，直到他们达到40岁(或某些预备役人员的年龄更大)，在发生军事冲突的情况下，可能被征召服现役。为了应对恐怖主义活动的增加，有一段时间出现了大量征召预备役军人的情况。未来有可能出现军事预备役征召。此类征召可能会扰乱我们的运营，其中可能包括征召我们管理层的成员。这种干扰可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能被要求 就我们的以色列雇员的发明支付金钱报酬，即使这些发明的权利已经被正式分配给我们 。

我们与我们的以色列员工签订了协议 ，根据该协议，这些个人同意在其受雇范围内创造的任何发明均为我们独家拥有或转让给我们，具体取决于司法管辖区，员工不保留任何权利。我们的部分知识产权是我们的以色列员工在为我们工作期间开发的。根据以色列《专利法》(第5727-1967号)或《专利法》，雇员在其受雇期间并在上述受雇范围内构思的发明被视为“职务发明”。职务发明在默认情况下属于雇主，除非雇员和雇主之间有明确的协议。专利法还规定，如果没有就职务发明的报酬 达成协议，即使所有权转让给雇主，以色列赔偿和使用费委员会或根据专利法组成的委员会应确定雇员是否有权获得这些发明的报酬。委员会尚未确定委员会强制执行的薪酬的计算方法。虽然以前一直认为雇员可以书面、口头或行为方式放弃其获得报酬的权利，但以色列劳工法院正在审理诉讼，质疑根据雇佣协议是否可以强制执行这种放弃。尽管我们的以色列员工 同意我们独家拥有与他们的发明相关的任何权利，但我们可能会因员工的职务发明而面临要求报酬的索赔。因此，我们可能被要求向现任和/或前员工支付额外的薪酬或特许权使用费，或者被迫对此类索赔提起诉讼，这可能会对我们的业务产生负面影响。

我们的某些研发活动获得了以色列 政府拨款，其条款可能要求我们支付版税并满足 特定条件，以便在以色列境外制造产品和转让技术。如果我们未能满足这些条件， 我们可能会被要求支付之前收到的罚款和退款。

我们的研究和开发工作 部分资金来自承担特许权使用费和不承担特许权使用费的赠款，截至2021年12月31日，我们从IIA应计或收到的总金额约为180万美元 。对于收取版税的赠款，我们承诺按3.0%-3.5%的费率对我们在以色列创新局或IIA下开发的产品的销售收益支付 版税，该计划最高可达收到的赠款总额，与美元挂钩，并按适用于美元存款的LIBOR年利率计息。截至2021年12月31日，我们应计或收到的与IIA赠款有关的或有负债总额约为180万美元。此外，我们还必须遵守以色列第5744-1984号《工业研究、发展和技术创新法》(经修订)的要求，以及与过去的赠款有关的相关法规或《研究法》。当一家公司使用IIA赠款开发专有技术、技术或产品时，这些 赠款和《研究法》的条款限制在未经IIA事先批准的情况下转让或许可此类专有技术，以及将此类产品、技术或专有知识的制造或制造权转让至以色列境外。对于可能受到这些限制的专有技术、技术或产品，我们的义务是在未经IIA研究委员会批准的情况下，不得将我们的Mudra Inspire产品和Mudra Band产品的全部或部分研发所衍生的信息、相关权利和生产权转让给任何人。因此，向以色列境内或境外的第三方转让专有技术或向以色列境外转让与此类技术的这些方面有关的制造或制造权利的任何转让或许可，都需要获得国际投资协定委员会的酌情批准。我们可能不会收到这些批准。此外，国际投资协定可对它允许我们转让技术或开发的任何安排施加某些条件。

将IIA支持的技术或诀窍转让或许可到以色列境外，以及将IIA支持的产品、技术或诀窍的制造转移到以色列境外，可能涉及支付巨额款项，具体取决于转让或许可的技术或诀窍的价值 、我们的研发费用、IIA支持的金额、IIA支持的研究项目的完成时间 和其他因素。这些付款限制和要求可能会削弱我们将我们的 技术资产出售、许可或以其他方式转移到以色列境外的能力，或者将任何产品或技术的开发或制造活动外包或转移到以色列境外的能力。此外，我们的股东在涉及向以色列境外转让用IIA资金开发的技术或专有技术(如合并或类似交易)的交易中，可获得的对价可能会减少我们需要向IIA支付的任何金额。

根据以色列现行法律，我们可能无法 执行禁止竞争的契约，这可能会导致我们的产品面临更多竞争。

我们与所有员工签订了竞业禁止协议，所有这些协议均受以色列法律管辖。这些协议禁止我们的员工 与我们的竞争对手竞争或为其工作，通常是在他们任职期间和终止雇佣后的12个月内。 然而，以色列法院不愿执行前员工的竞业禁止承诺，并倾向于在相对较短的时间内(如果有的话)在有限的地理区域执行这些条款，而且只有当员工为 雇主提供了特定于该雇主业务的独特价值，而不仅仅是关于员工的职业发展时。如果我们 不能执行竞业禁止公约，我们可能会面临额外的竞争。

以色列 法律条款可能会延迟、阻止或以其他方式阻碍与我们的合并或收购，这可能会阻止控制权的变更，即使 此类交易的条款对我们和我们的股东有利。

以色列公司法 规范合并，要求收购超过规定门槛的股份时提出收购要约，涉及董事、高级管理人员或大股东的交易需要特别批准，并规范可能与此类交易相关的其他事项。 例如，合并不得完成，除非每家合并公司向以色列公司登记处提交合并建议之日起至少50天，两家合并公司的股东批准合并之日起至少30天。此外，目标公司每一类证券的多数必须批准合并 。此外，只有当收购方收到持有至少95%已发行股本的股东的积极回应时，才能完成对公司所有已发行和流通股的要约收购。要约收购的完成还需要获得在要约收购中没有个人利益的大多数受要约人的批准 ，除非在要约收购完成后，收购方将持有本公司至少98%的流通股。此外，股东，包括表示接受要约收购的股东，可在要约收购完成后六个月内的任何时间， 要求收购股份的对价没有反映其公平市场价值，并请求以色列法院 相应改变收购对价，除非收购人在要约收购中规定，接受要约的股东不得寻求此类评估权，并且收购人或公司在要约答复日之前公布了有关要约收购的所有必要信息。

此外，以色列的税收考虑可能会使潜在的交易对我们或我们的股东没有吸引力，因为我们的居住国与以色列没有 免征以色列税的税收条约。例如，以色列税法不像美国税法那样承认免税股票交易所。关于合并，以色列税法允许在某些情况下延期缴税 ，但延期取决于若干条件的满足，在某些情况下，包括自交易之日起两年的持有期 ，在此期间，参与公司股票的出售和处置受到某些限制。此外，对于某些换股交易，递延纳税的时间是有限的，当这一期限届满时，即使没有发生股份处置，也要缴纳税款。这些条款可能会延迟、阻止或阻碍对我们的收购或我们与另一家公司的合并，即使此类收购或合并对我们或我们的股东有利。

执行美国法院对我们以及我们在以色列或美国的执行官和董事的判决可能会很困难，以维护美国的利益。 以色列证券法索赔或向我们的执行官和董事以及这些专家提供诉讼。

我们是在以色列注册成立的。我们几乎所有的高管和董事都居住在美国以外，我们的所有资产和这些人员的大部分资产都位于美国以外。因此，针对我们或这些人中的任何人获得的判决，包括基于美国联邦证券法民事责任条款的判决，可能不能在美国收取 ，也不能由以色列法院执行。您可能也很难在美国向这些人送达诉讼程序，或在以色列提起的原始诉讼中主张美国证券法索赔。此外，投资者或任何其他个人或实体可能很难就以色列的美国证券法提起诉讼。以色列法院 可能会拒绝审理因涉嫌违反美国证券法而提出的索赔，理由是以色列不是提起此类索赔的最合适的法院 。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可能裁定索赔适用以色列法律，而不是美国法律。如果发现美国法律适用，则必须由专家证人证明适用美国法律的内容为事实，这可能是一个既耗时又昂贵的过程。某些程序事项也将受以色列法律管辖。以色列几乎没有涉及上述事项的具有约束力的判例法。由于在以色列执行对我们不利的判决存在困难，您可能无法获得美国或外国法院裁定的任何损害赔偿。

本公司于本次发售结束时生效的经修订及重述的组织章程细则，可能被视为具有反收购效力。

我们修订和重述的公司章程的某些条款将在本次发售结束时生效，这可能会使对我们的控制权变更更难实施 。我们修订和重述的公司章程将规定一个由三类董事组成的交错董事会。每一类董事的任期在当前任期届满后为三年，并且每年我们的股东将选出一类董事。这一保密的董事会规定可能会导致 更换现任董事更加耗时和困难。通常需要至少召开两次年度股东大会，而不是一次， 才能实现董事会多数成员的变动。因此，董事会保密条款可能会增加现任董事留任的可能性。交错的董事任期可能会推迟、推迟或阻止 试图改变对我们的控制权，即使控制权的改变可能被我们的股东认为符合他们的最佳利益。

您作为股东的权利和责任将在关键方面受以色列法律管辖，以色列法律在某些实质性方面不同于美国公司股东的权利和责任。

我们普通股持有人的权利和责任 受我们修订和重述的公司章程以及以色列法律管辖。这些权利和责任在某些重要方面不同于美国公司股东的权利和责任。尤其是，以色列公司的股东在行使其对公司和其他股东的权利和履行其义务时，有义务本着善意和惯常方式行事，不得滥用其在该公司的权力，除其他事项外，包括在股东大会上就修订和重述公司章程、增加公司法定股本、合并和收购以及需要股东批准的关联方交易等事项进行表决，以及不歧视其他股东的一般义务。此外，股东 如果知道自己有权决定股东大会上的投票结果，或者有权任命或阻止董事或公司高管的任命，则有对公司公平的义务。然而，以色列法律并未界定这一公平义务的实质内容。可用于帮助我们理解这些责任的性质或这些条款的影响的判例法有限。这些条款可能会被解读为对我们普通股的持有者施加额外的义务和责任，而这些义务和责任通常不会强加给美国公司的股东(有关更多信息，请参阅“股本说明 -限制本公司控制权变更的条款”)。

一般风险因素

由于我们的证券在纳斯达克上市交易，我们的成本将大幅增加。通过成为美国的上市公司，我们的管理层将需要投入大量时间来实施新的合规计划以及遵守美国的持续要求。

证券在纳斯达克上市后，我们将成为一家在美国上市的公司。作为美国的一家上市公司，我们将产生额外的重大会计、法律和其他费用，这些费用是我们在上市前没有发生的。我们还预计，我们将 产生与美国证券交易委员会的公司治理要求以及第404条和萨班斯-奥克斯利法案其他条款 的要求相关的成本。我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，引入新的 成本，如投资者关系、证券交易所上市费和股东报告，并使一些活动更加耗时 和成本高昂。实施和测试此类流程和系统可能需要我们聘请外部顾问，并产生其他重大成本 。未来影响美国上市公司的法律和法规的任何变化，包括第404条和《萨班斯-奥克斯利法案》的其他条款，以及美国证券交易委员会通过的规则和法规，只要它们适用于我们，就会导致我们在应对此类变化时增加成本。这些法律、规则和法规可能会使我们更难获得某些类型的保险或成本更高，包括董事和高级管理人员责任保险，我们可能会被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或类似的承保范围而产生更高的成本。这些要求的影响 还可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、我们的董事会委员会或担任高管。

不能保证我们将能够遵守纳斯达克的持续上市标准。我们未能满足纳斯达克持续上市的要求 可能会导致我们的普通股或认股权证被摘牌。

虽然我们的普通股和认股权证已获准在纳斯达克上市，但我们不能向您保证，我们将能够遵守我们为保持我们的普通股或认股权证在纳斯达克上市而必须符合的其他标准 。如果上市后我们未能 满足纳斯达克继续上市的要求，例如公司治理要求或最低股东权益要求 ，纳斯达克可能会采取措施将我们的普通股或认股权证退市。这样的退市可能会对我们的证券价格产生负面的 影响，并会削弱我们的股东在他们希望这样做的时候出售或购买我们的证券的能力。如果发生退市事件，我们将采取措施恢复遵守纳斯达克的上市要求，但我们不能保证我们采取的任何行动将导致我们的普通股或认股权证重新上市，或者 任何此类行动将稳定市场价格或提高我们证券的流动性。

如果我们从事 未来的并购活动或战略伙伴关系，这可能需要管理层的高度关注，可能会增加 我们的资本要求，稀释我们的股东，导致我们产生债务或承担或有负债，并使我们面临其他风险。

作为我们业务战略的一部分，我们可以对其他公司、产品或技术进行投资。我们可能无法找到合适的收购候选者 并且我们可能无法以优惠的条款完成收购(如果有的话)。如果我们完成收购，我们最终可能无法 加强我们的竞争地位或实现我们的目标，而且我们完成的任何收购都可能被用户或投资者负面看待。 此外，如果我们未能成功将此类收购或与此类收购相关的技术整合到我们的 公司中，合并后公司的收入和运营结果可能会受到不利影响。

此外，我们可能会 评估各种战略合作伙伴关系，包括许可或获取互补产品、知识产权、技术或业务。任何潜在的收购或战略伙伴关系都可能带来许多风险，包括：

我们面临着与在全球开展业务相关的风险。

我们的运营受到 在全球范围内开展业务所固有的风险，并受到不同司法管辖区和地区的法律、法规和惯例的影响。 除了与货币汇率相关的风险外，这些风险还包括外汇管制的变化、税收的变化、进口的限制、出口管制的限制、适用法律的变化或违反，包括美国《反海外腐败法》 和英国。2010年《贿赂法》、经济和政治不稳定、国与国之间的争端、知识产权保护减少或不足、以及在重要地理区域的业务中断或破坏，无论原因为何，包括战争、恐怖主义、暴乱、民间叛乱或社会动荡。未能遵守影响我们全球运营的法律和法规，或对其进行重大变更，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。

我们的营业利润率 可能会因产品成本增加而下降。

我们的业务在定价和成本方面受到 的巨大压力，这是由许多因素造成的，包括激烈的竞争、 产品中使用的组件成本、劳动力成本、有限的采购能力、通货膨胀压力、用户要求降低我们对 产品和服务收取的价格的压力，以及消费者需求的变化。生产我们产品所用原材料的成本 受到能源价格、消费者需求、商品价格和货币波动、全球流行病导致生产能力放缓 以及其他通常不可预测且超出我们控制的因素的影响。用于制造我们产品的原材料成本或在美国和国际上开展业务的劳动力成本和其他成本的增加，可能对我们的产品成本、毛利率、经营业绩、财务状况和现金流量等产生不利影响。

在公开市场上大量出售我们普通股的股份，或大量卖空我们的普通股，或认为可能发生此类出售，可能会压低我们普通股的市场价格，并削弱我们筹集资金的能力。

在公开市场上出售大量我们普通股或其他股权相关证券，可能会压低我们普通股的市场价格。如果我们的普通股出现重大卖空，这一活动可能导致的价格下跌可能会导致股价进一步下跌，进而可能导致普通股的长期持有者出售其股票，从而 促进普通股在市场上的销售。此类出售还可能削弱我们在未来以我们管理层认为可以接受的时间和价格出售额外的 股权证券来筹集资金的能力。

我们的普通股和认股权证的市价 可能高度波动，您可能会损失全部或部分投资。

我们的普通股和认股权证的市场价格可能会波动。这种波动性可能会使您无法以或高于您购买证券的价格出售您的证券。我们普通股和认股权证的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的，包括：

此外，股票 市场总体上经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。广泛的市场和行业因素可能会对我们证券的市场价格产生负面影响，无论 我们的实际经营业绩如何，我们对这些因素几乎没有控制权。

我们可能会受到证券诉讼，这是昂贵的，可能会转移管理层的注意力。

在过去，经历过股票市场价格波动的公司 都会受到证券集体诉讼的影响。我们可能是未来此类诉讼的目标。此类诉讼可能会导致巨额成本和转移管理层的 注意力和资源，这可能会严重损害我们的业务。诉讼中的任何不利裁决也可能使我们承担重大责任。

如果证券 或行业分析师不发布或停止发布关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们不利地 改变他们的建议或发布关于我们的业务或普通股的负面报告，我们的股价和交易量可能会下降 。

普通股和/或认股权证的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的有关 我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。我们对这些分析师没有任何控制权，我们不能保证 分析师将为我们提供服务或提供有利的服务。如果任何可能为我们提供业务的分析师对 普通股的建议作出不利改变，或对我们的竞争对手提供更有利的相对建议，我们的普通股和/或 认股权证的价格可能会下跌。如果任何可能报道我们的分析师停止报道我们公司或未能定期发布关于我们的报告 ，我们可能会在金融市场上失去知名度，进而导致我们普通股价格或交易量下降 。

我们对财务报告的内部控制 目前未达到《萨班斯-奥克斯利法案》第404条所设想的所有标准，如果 未能根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条实现并保持对财务报告的有效内部控制 ，可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外，在我们的财务报告结算流程中发现了一个实质性的弱点。

考虑到我们业务的规模和复杂性以及我们早期的创收阶段，我们在2021年没有一位能干的首席财务官，我们的财务报告流程基于一家外包会计师事务所，而我们的首席执行官担任临时首席财务官 。

因此，我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷，原因是对美国公认的会计原则(GAAP)了解不足。

2022年1月，我们聘请了一位经验丰富且 有能力的首席财务官，具有足够的美国公认会计准则知识和美国上市公司报告经验，并将 开始记录我们的内部控制程序，以满足萨班斯-奥克斯利法案第404(A)节的要求，该条款要求 对我们财务报告内部控制的有效性进行年度管理评估。新首席财务官的估计增量成本 并不重要，因为这将被我们对外包会计师事务所服务的依赖程度降低所抵消。

我们正在处理我们对财务报告的内部控制，我们将建立与财务报告相关的正式政策、流程和做法，并确定关键的财务报告风险，包括评估这些 风险对我们组织内特定领域和活动的潜在影响和联系。

我们目前不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，因此，不需要为此目的对我们的财务报告内部控制的有效性进行正式评估。本次发行完成后，我们将被要求 遵守萨班斯-奥克斯利法案第302和404节的要求，这将要求我们的管理层在我们的年度报告中认证财务和其他信息，并提供关于财务报告控制有效性的年度管理报告 。尽管我们将被要求每年披露财务报告内部控制的重大变化，但我们 将不会被要求根据第404条对我们的财务报告内部控制进行首次年度评估，直到我们首次提交20-F表格年度报告的第二年。此外，虽然我们仍然是一家新兴的成长型公司，但我们不会被要求包括由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告的内部控制的证明报告。为了在规定的期限内达到第404条的要求，我们将参与记录和评估我们对财务报告的内部控制的过程，这既成本高昂，又具有挑战性。在这方面，我们将需要 继续投入内部资源，可能聘请外部顾问，并采用详细的工作计划，以评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续采取适当措施改进控制流程，通过 测试验证控制是否按照文件规定的方式运作，并实施持续的报告和财务报告内部控制改进流程。我们预计将在2023年底之前弥补这一重大弱点。

作为公共实体，我们将被要求及时完成初步评估。如果我们无法实施并记录降低财务报告风险所需的政策、流程和控制 ，则我们可能无法及时遵守第404(A)条的要求或不能充分遵守。影响我们内部控制的事项可能会导致我们无法及时报告我们的财务信息 ，从而使我们面临不利的监管后果，包括美国证券交易委员会的制裁或违反适用的证券交易所上市规则 。由于投资者对我们公司失去信心以及我们财务报表的可靠性，金融市场也可能出现负面反应。如果我们报告财务报告的内部控制存在重大缺陷，对我们财务报表可靠性的信心也可能受到影响。这可能会对我们造成实质性的不利影响，并导致我们的证券价格 下跌。

我们修订和重述的公司章程将在本次发售完成后生效，其中规定，除非我们同意另一个法院，否则美国联邦地区法院应是解决任何投诉的独家法院，该投诉声称 根据证券法产生的诉讼原因，这可能限制我们的股东选择司法法院处理与我们、我们的董事、股东或其他员工的纠纷 。

我们修订和重述的章程条款 将在本次发售完成后生效，该条款规定，除非我们以书面形式同意选择 替代法院，否则美国联邦地区法院应是解决 根据证券法提出的诉因的任何投诉的独家法院。证券法第22条规定，美国联邦法院和州法院同时拥有对所有此类证券法诉讼的管辖权。因此，美国州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区对索赔提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁，除其他考虑因素外，我们修订和重述的公司章程将在本产品完成后生效 规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应是解决根据证券法提出诉讼原因的任何投诉的独家法院。本排他性论坛条款不适用于为强制执行《交易法》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，我们的股东不能也不会因为我们的排他性论坛条款而被视为放弃遵守美国联邦证券法以及根据《证券法》或《交易法》颁布的规则和法规。

购买我们任何证券或以其他方式获得任何证券权益的任何个人或实体应被视为已知悉并同意我们修订和重述的公司章程的前述条款 。然而，在其他公司的 组织文件中，类似的法院条款(包括针对根据证券法产生的诉讼、诉讼或诉讼的独家联邦法院条款)的可执行性已在法律程序中受到质疑，法院是否会执行我们修订和重述的组织章程中的独家法院条款 存在不确定性。如果法院发现 我们修改和重述的公司章程中包含的排他性法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

尽管我们认为排他性论坛条款 在适用的诉讼类型中提供了更一致的美国联邦证券法或公司法的适用，使我们受益，但此类排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出他们认为有利的索赔的能力，并可能增加与我们或我们的任何董事、股东、高管或其他员工的纠纷的某些诉讼费用，这可能会阻碍针对我们和我们的现任和前任董事、股东、高管或其他员工的此类索赔的诉讼。

如果我们违反合同，我们 可能会受到责任索赔，并且我们的保险可能不足以弥补我们的损失。

我们在与组织和合作伙伴的合同中承担着许多义务。尽管我们实施了程序、系统和内部控制来遵守我们的合同，但我们可能会违反这些承诺，无论是由于这些程序、系统和内部控制的弱点、 员工或承包商的疏忽或故意行为。我们的保单可能不足以补偿我们因违反合同、服务中断、基础设施故障或中断、灾难性事件和灾难或其他原因而可能导致的潜在重大损失。此外，我们的保险可能不会涵盖针对我们的所有索赔，并且为诉讼辩护，无论其是非曲直，都可能代价高昂，并转移管理层的注意力。此外，此类保险 未来可能无法以经济合理的条款提供给我们，或者根本无法获得。

有关前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书中“招股说明书摘要”、“风险因素”、“收益的使用”、“管理层的讨论”、“财务状况和经营结果分析”、“业务”以及其他部分所作的陈述 属于前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“ ”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“ ”预测、“潜在”、“打算”或“继续”等术语或这些术语或其他类似术语的负面含义来识别前瞻性陈述。

这些前瞻性的 陈述可能包括但不限于与我们的目标、计划和战略有关的陈述，包含对经营结果或财务状况、预期资本需求和费用的预测的陈述，与研究、开发、完成和使用我们产品有关的陈述，以及涉及我们打算、预期、计划、相信或预期将或可能在未来发生的活动、事件或发展的所有陈述(历史事实陈述除外)。

前瞻性陈述 不是对未来业绩的保证，可能会受到风险和不确定性的影响。我们基于管理层根据他们的经验以及他们对历史趋势、当前状况、预期未来发展和他们认为合适的其他因素的看法而做出的 假设和评估。

可能导致实际结果、发展和业务决策与这些前瞻性 陈述中预期的大不相同的重要因素包括：

这些陈述仅为当前预测，受已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述中预期的大不相同。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、 业绩或成就。除法律另有规定外，我们没有义务在本招股说明书发布之日之后，因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述。

列表详细信息

我们的普通股和认股权证已获批准在纳斯达克上市，代码分别为“WLDS”和“WLDSW”。我们的所有普通股 都拥有相同的权利和特权。请参阅“股本说明”。

收益的使用

在扣除承销折扣和佣金以及估计我们应支付的发行费用后，我们预计将从出售我们在此次发行中提供的证券中获得约1,280万美元的净收益(如果承销商仅对普通股全额行使超额配售选择权，则净收益约为1,500万美元)。如果承销商仅就认股权证行使超额配售 期权，本公司将不支付承销折扣和佣金，如果承销商仅就 认股权证全额行使期权，则本公司在扣除费用前获得的额外收益总额将为11,250美元。

我们目前预计将此次发行的净收益用于以下目的：

不断变化的环境可能会导致我们消耗资本的速度大大快于我们目前的预期。我们实际支出的金额和时间将取决于众多因素，包括我们全球营销和销售工作的进展、发展 工作和整体经济环境。因此，我们的管理层将对此次发行所得资金的使用保留广泛的自由裁量权。我们最终可能会将收益用于与我们目前打算不同的目的。在此次发行所得收益的任何 部分最终使用之前，如果预期收益不足以支持所有拟议用途，我们的 管理层将决定使用收益的优先顺序，以及所需的其他资金的金额和来源。

在我们使用本次发行的净收益之前，我们可以将净收益投资于各种保本投资，包括 短期、投资级、计息工具和美国政府证券。

股利政策

我们从未就普通股宣布或支付任何现金股息，也不预期在可预见的未来支付任何现金股息。未来是否支付现金股息(如果有的话)将由我们的董事会酌情决定，并将取决于当时的条件，包括我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景和其他可能被我们的董事会认为相关的因素。

根据以色列《公司法》 第5759-2999号法律或《公司法》，我们只有在董事会作出决定后， 没有合理的理由担心分派会妨碍我们履行到期的现有和可预见的义务时，才可以宣布和支付股息 。根据《公司法》，分配金额进一步限制为留存收益或根据我们当时最后一次审查或审计的财务报表在最近两年产生的可合法分配的收益 中的较大者，前提是财务报表所涉及的期间结束不超过分配日期 之前六个月。如果我们不符合这样的收益标准，我们可能会寻求法院的批准，以便分配股息 。如果法院确信没有合理的理由担心支付股息会阻止我们履行到期的现有和可预见的债务，法院可能会批准我们的请求。

支付股息 可能需要缴纳以色列预扣税。有关更多信息，请参阅“税收-以色列税收考虑因素和政府计划”。

大写

下表列出了我们截至2021年12月31日的现金和现金等价物以及我们的资本：

您应结合 本招股说明书中其他部分标题为“选定的财务数据”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及我们的财务报表和相关说明阅读本表。

现有 股东持有的普通股数量基于截至2022年9月12日的11,136,850股已发行普通股，截至该日期不包括：

除另有说明外， 本招股说明书中的所有信息均假定或生效：

但不假定或 实施：

稀释

如果您投资于我们的证券，您的权益 将被立即稀释至作为单位的一部分的每股普通股的公开发行价与本次发行后每股普通股的预计有形账面净值之间的差额。2021年12月31日，我们的有形账面净值为80.7万美元，相当于每股普通股的有形账面净值为0.07美元。每股有形账面净值或每股 普通股代表我们的总有形资产减去我们的总负债，除以11,136,850股，即2021年12月31日发行和发行的普通股总数 。

在完成出售吾等于本次发售中发售的证券、不行使承销商的超额配售选择权及不行使任何根据本次发售而发行的认股权证或承销商的认股权证后，扣除估计承销折扣及佣金及吾等估计应付的发售开支后，吾等于2021年12月31日的经调整有形账面净值估计约为1,310万美元，相当于每股普通股0.87美元。按本次发售的公开发行价每股4.25美元计算， 这意味着对现有股东的每股普通股的历史有形账面净值立即增加0.80美元，对本次发售普通股的购买者的每股普通股的有形账面净值立即稀释3.38美元。就此目的而言，摊薄 指该等买方支付的每股普通股价格与紧接本次发售完成后每股有形账面净值之间的差额。

下表说明了此次发行中以每股普通股为基础向投资者摊薄股份的情况：

上表中设定的稀释信息仅供参考，将根据定价时确定的实际公开发行价和本次发行的其他条款进行调整。

下表按截至2021年12月31日经调整后的基准汇总了向我们收购的作为单位一部分的普通股数量、支付的总金额以及我们普通股的现有持有人和投资者在此次发行中支付的每股普通股平均价格之间的差额。

现有 股东持有的普通股数量基于截至2022年9月12日的11,136,850股已发行普通股，截至该日期不包括：

除 另有说明外，本招股说明书中的所有信息均假定或生效：

但 并不假定或实现：

如果 所有该等已发行及尚未行使的购股权及认股权证已于2021年12月31日获行使，则现有股东持有的普通股数量 将增至12，993，431股，或77.1%（不包括SAFE转换后可发行的普通股）本次发行后发行在外的普通股总数，现有股东支付的每股普通股平均价格为0.83美元。

如果承销商在本次发行中行使认购增发普通股的选择权，新投资者持有的普通股数量将增至4,312,500股，或占本次发行后已发行和已发行普通股总数的27.7%，而因外管局转换而由现有股东和股东持有的普通股比例将降至已发行和已发行普通股总数的72.3%。

管理层对财务状况的讨论和分析

和 运营结果

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本招股说明书中其他部分包含的综合财务报表和相关注释一起阅读。以下讨论包含基于当前预期的前瞻性陈述 ，可能会受到不确定性和环境变化的影响。您应阅读标题为“有关前瞻性陈述的警示说明”和“风险因素”的章节，以讨论前瞻性 陈述以及可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的 前瞻性陈述所描述或暗示的结果大不相同的重要因素。

概述

我们公司开发了一种用于控制数字设备的非侵入性神经输入接口。自2014年我们成立以来，我们开发了Mudra技术，允许通过神经输入接口控制数字设备 。

我们 处于增长阶段和收入的早期阶段。我们目前正处于从研发到将我们的技术商业化到B2B和B2C产品的过渡阶段。

我们正在完成我们的第一款B2C消费类产品Mudra Band的制造工作，预计将于2022年第二季度发货至早期预订 订单。直接向消费者销售将使我们能够了解、改进和增强我们的消费产品 ，并使我们能够挖掘元数据以建立一个大型的手部和手指动作和手势数据库，这将带来巨大的 盈利机会。

新冠肺炎的影响

新冠肺炎大流行已经并可能继续造成宏观经济状况的重大不确定性，其对我们的运营和财务业绩的影响程度将取决于某些事态发展，包括疫情的持续时间和传播。我们考虑了新冠肺炎对我们的估计和假设的影响，确定截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们的合并财务报表没有实质性的不利影响。

运营结果的组成部分

收入

收入 在承诺的商品或服务的控制权转移给客户时确认，其金额反映了我们在合同上为换取这些服务或商品而应支付的对价。我们遵循五个步骤来记录收入：(I)确定与客户签订的合同，(Ii)确定合同中的履约义务，(Iii)确定交易价格，(Iv)将交易价格分配到合同中的履约义务，以及(V)在我们履行 履约义务时确认收入。

试点交易有多个履约义务 ，通常需要几个月但不到一年的时间。

每一次Mudra Inspire开发套件销售还具有 多项性能义务。

在这些交易中，每项义务：硬件(针对Mudra Inspire开发套件)和API(针对Mudra Inspire开发套件)以及定制的软件应用程序和技术支持(针对试点交易)都是不同的 并且可以单独识别。

分配给交付项目的金额在交付时确认，分配给API的金额在API期间确认，分配给技术支持的金额 在服务期间(试验期)确认。

Mudra Inspire开发套件的付款条件是硬件交付时，而试点交易的付款条件是在 试用期内。

运营费用

我们目前的运营费用由四个部分组成-材料成本、研发费用、销售和营销费用 以及一般和管理费用。人工成本是运营费用中最重要的组成部分，包括工资(包括福利)和基于股份的薪酬。

材料成本

材料成本 主要由我们销售的产品的零部件成本组成。

研究和开发费用，净额

研发费用主要包括人工成本、分包商和材料。费用在发生时计入费用，扣除国际投资协定的政府赠款。我们预计，随着我们继续开发产品和招聘更多的研发人员，我们的研究和开发费用将大幅增加。

销售额 和营销费用，净额

销售和营销费用主要包括人工成本、顾问费用、 和数字广告费用。成本是从以色列经济和工业部(IMEI)的政府拨款中扣除的。

一般费用 和管理费用

一般费用和行政费用主要包括人工成本、专业服务费和设施.

预期首次公开发行费用

预期首次公开募股 发行费用包括与预期首次公开募股相关的专业服务费 。

财务收支

财务收入由货币汇率差异净额组成，财务支出由可转换证券的应计利息、货币汇率差异和银行手续费净额组成。

运营结果

应结合本招股说明书中其他部分包括的综合财务报表和附注，对以下所列经营业绩进行审查。下表汇总了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度运营结果(以千美元为单位)：

收入

在截至2021年12月31日的财年中，收入增加了约85,000美元，增幅为149%，从截至2020年12月31日的约57,000美元增至约142,000美元。增加的主要原因是与一家日本公司(非关联方)进行的硬件、定制软件应用程序和技术支持的试点交易 收到了84,000美元，以展示Mudra Inspire对装配线上的Industry 4.0手势和手指移动进行分类的能力。此 试点交易是我们试行Mudra Inspire的常规业务流程的一部分，已于截至2021年12月31日的一年内完成，没有其他义务。

材料成本

材料成本 增加了截至2021年12月31日止年度的约1,000元，或11%至约10,000元，而截至2020年12月31日止年度的约为9,000元。这一增长主要是由于与2020年相比，2021年的收入增加，导致欠IIA的特许权使用费支出增加。

研究和开发费用，净额

研究和开发费用，净增长截至2021年12月31日止年度的约668,000元，或90%至约140万元，较截至2020年12月31日止年度的约743,000元。这一增长主要是由于劳动力成本和分包商增加了约29.9万美元，主要是由于员工数量的增加和我们2021年研发活动的增长。此外，在2021年期间，基于股份的薪酬支出增加了约50,000美元。此外，材料成本在2021年增加了111,000美元，主要是由于购买了用于开发Mudra Band产品的电子元件和材料 。此外，在2021年期间，为我们的研究和开发费用收到的IIA赠款减少了84,000美元。

销售和营销费用(净额)

销售额 和营销费用，净增长截至2021年12月31日止年度的约378,000元，或132%，至截至2021年12月31日止年度的约665,000元，较截至2020年12月31日止年度的约287,000元 。这一增长主要是由于与我们的营销工作相关的劳动力和分包商成本增加了约11万美元，基于股份的薪酬增加了约10万美元， 以及我们在美国的子公司Mudra Wearable Inc.或Mudra Wearable于2021年开始运营而增加了约14.5万美元。

一般费用和管理费用

截至2021年12月31日的年度，一般及行政费用增加约454,000美元，增幅约为261%，由截至2020年12月31日的约174,000美元增加至约628,000美元 。这一增长主要是由于作为我们首次公开募股准备的一部分，簿记、金融服务和审计费用增加了约299,000美元 ，工资支出增加了约80,000美元，基于股票的薪酬支出增加了约82,000美元。

预期首次公开募股费用

预期首次公开发行 招股费用包括与准备和提交F-1表格中的注册声明直接相关的明确可识别的增量费用 招股说明书是其中的一部分，如法律和印刷费用。

财务收入(费用)，净额

财务 净收入约为55美元截至2021年12月31日的年度为1,000,000美元，相比之下，截至2020年12月31日的年度的财务支出净额约为(102)，000美元。财务收入净额主要是由于可转换证券在2021年4月转换而应计利息较低，以及新谢克尔与美元之间的货币汇率差异。

综合 和净亏损

由于上述原因，本公司截至2021年12月31日止年度的全面净亏损总额约为261万美元，较截至2020年12月31日的同期约126万美元增加约135万美元，增幅为107%。

流动性 与资本资源

概述

我们仍处于开发阶段，处于创收的早期阶段。因此，自成立以来，我们一直遭受运营的经常性亏损和运营的负现金流 。我们的业务主要通过向某些投资者发行转换为股权的可转换证券、发行股票和认股权证以及以色列政府赠款获得资金。考虑到上述情况， 我们的运营对外部资金的依赖令人对我们作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。

自我们成立以来，我们 主要通过发行股票和发行可转换证券来为我们的业务提供资金，总收益约为630万美元(扣除发行费用)，并通过以色列政府赠款，总收益约为180万美元。 截至2021年12月31日，我们的主要流动性来源是现金，总计130万美元。2022年1月，我们开始进入保险箱 ，总收益高达300万美元。截至2022年9月12日，我们在我们进入的保险箱下收到了50万美元。 截至2020年12月31日，我们的主要流动性来源是现金，总计47.5万美元。于2022年7月、8月及9月，我们根据一项高级担保信贷安排协议共收到800,000美元，详情如下。2022年7月1日，我们实施了一项成本削减计划，包括裁员某些分包商和员工，以及我们的管理层和员工的减薪(幅度从15%到50%不等) ，预计我们每月的成本将减少约8万美元。

我们相信，我们现有的现金，加上我们已经收到的保险箱销售收益，以及我们已经收到的 高级担保信贷安排协议下的800,000美元，将足以支持 到2022年9月的营运资本和资本支出要求，而不需要使用此次发行的净收益 和/或行使现有认股权证的净收益。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：

我们相信，此次发行的收益 加上我们目前的现金，包括2022年1月和2月出售保险箱的收益， 将足以满足我们至少在未来21个月至2024年6月的营运资本和资本支出需求。

在我们能够产生由经营活动提供的大量经常性收入、利润和现金流之前，我们预计将通过债务或股权融资以及政府赠款和行使期权和认股权证的收益来满足未来的现金需求。 如果我们需要额外融资，我们可能无法按我们可以接受的条款或根本无法筹集此类融资。如果我们无法筹集额外资本或产生扩大业务和投资持续创新所需的 现金流，我们可能无法成功竞争，这将损害其业务、运营结果和财务状况。

下表显示了我们在所示时期的现金流：

操作 活动

我们 产生了负现金流。我们从经营活动中获得的现金主要用于支付人工成本、销售和营销费用以及办公设施相关费用。

经营活动中使用的现金 主要由我们的 经若干非现金项目调整后的净亏损， 包括以股份为基础的薪酬、可转换证券的应计利息、折旧费用以及各期间营业资产和负债的变化。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，用于经营活动的现金净额分别约为210万美元和约110万美元。影响上述期间营运现金流的主要因素分别为截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的净亏损约260万美元及约130万美元，但分别被约511,000美元及约169,000美元的非现金调整所部分抵销。

用于投资活动的现金净额

用于投资活动的现金 截至2021年和2020年12月31日的年度分别为36,000美元和16,000美元，用于购买计算机和其他实验室设备 。

净额 融资活动提供的现金

于截至2021年12月31日止年度内，融资活动所提供的现金总额约为290万美元，主要由于发行了1,343,374股普通股及 认股权证，以购买671,687股普通股，总代价为292.5万美元(扣除发行开支)。

2022年1月，我们的董事会授权我们进入一系列保险箱，总收益高达300万美元。截至2022年9月12日，我们在进入的保险箱下收到了50万美元 。如果我们完成股权融资(定义见下文)，根据我们订立的保险箱收到的任何金额将自动转换为我们的普通股，价格为此类股权融资中每股收购价格的20% ，除非该等投资者选择接受与其投资金额相等的现金支付。股权融资 是一项或一系列交易，其主要目的是筹集总计至少5,000,000美元的资本， 不包括所有已发行的(I)保险箱和(Ii)其他可转换证券(如有)，据此，我们以固定的货币前估值发行和出售普通股 。在首次公开招股或控制权变更交易(定义见下文)的情况下，在投资者根据该等交易作出选择时， 安全金额应(I)在该等情况下以每股股价折让20%的价格转换为我们的普通股，或(Ii)于交易结束时偿还予投资者(如无足够资金偿还所有安全投资者，则视情况而定)。在首次公开发行的情况下，将安全金额转换为普通股也受到一定的锁定期和其他转让限制。如果发生解散事件(例如，自愿或非自愿终止运营、解散或我们的清盘)，应在此类事件完成之前或同时向投资者偿还安全金额 。此外，我们同意向每一名安全投资者发行认股权证，以购买我们的普通股，行使价相当于此类发行中公开发行价的150%，总金额最高可达该投资者安全金额的25%。认股权证的有效期至：(I)自2022年1月起计十八(18)个月；或(Ii)在控制权变更事件中，一般包括(A)任何人士或集团直接或间接成为本公司超过50%未偿还有投票权证券的实益 拥有人，并有权投票选举本公司董事会成员的交易，或(B)任何重组、合并或本公司合并，或(C)出售、租赁或以其他方式处置本公司的全部或基本上所有资产。

2022年7月4日，我们与Pure Capital签订了高级担保 信贷融资协议或信贷融资协议，不时根据信贷融资协议向Pure Capital借款，用于为我们的持续活动提供资金，并支付与此次发行相关的某些费用。根据信贷融资协议，自2022年7月4日起至本次发售结束为止，Pure Capital向我们提供了初始总金额高达800,000美元的信贷融资，或初始信贷可应我们的要求 增加至不超过1,000,000美元(连同初始信贷和信贷融资)，Pure Capital将分几次向我们预支信贷 融资。截至2022年9月12日，根据信贷融资协议，我们从Pure Capital 获得了800,000美元。

信贷安排的利息为年息4%，相当于40,000,000美元(1,000,000美元的4%)，利息应于本协议生效之日(适用于此后全年)及其后每年的周年日(为免生疑问，不论是否有未清偿信贷，均应累算4%)计息。未清偿信贷连同应计利息和未付利息应于(I)2024年6月30日或(Ii)收到特定融资交易(下文进一步讨论)或在发生某些习惯违约事件或控制权变更的情况下于 日期(以较早者为准)到期并支付。

未清偿信贷，包括应计利息，应于(I)一笔不少于3,000,000美元的单笔融资交易或(Ii)吾等于信贷融资协议日期后进行的数笔不少于6,000,000美元的融资交易完成后，立即偿还Pure Capital。未清偿信贷应优先于吾等欠任何第三方的任何其他债务，并应为Pure Capital的利益而以浮动抵押完善之日对吾等所有资产进行登记浮动抵押，相当于未清偿信贷的总金额及其当时的未付利息和应计利息。

此外，信贷 融资协议规定，我们将与Pure Capital签订为期三年的咨询协议，该协议不应包括 在咨询开始日期(定义如下)后我们为方便而终止的条款，根据该条款，Pure Capital应向我们提供新闻 发布相关服务和其他相关战略服务，以换取每月20,000美元的基本费用加增值税，或基本 月费，基本月费在本次服务结束后自动增加到35,000美元，或增加的费用。 为免生任何疑问，该等增加的费用将追溯至咨询协议开始时生效，因此 吾等将欠Pure Capital从初始咨询协议开始至本次发售结束日期之间的基本月费与增加费用之间的差额，而该等咨询协议将于(I)本次发售、(Ii)金额不少于3,000,000美元的单一融资交易或(Iii)总额不少于6,000,000美元的多项融资交易中较早者签立及生效。吾等与Pure Capital应作出合理努力，于信贷融资协议签署日期后的第一个实际可行日期订立咨询协议。如果与本次发行相关发行的认股权证(或其他可转换证券)的70%或以上是在该工具的有效期内行使的，则基本月费将立即增加至70,000美元，增加的金额将追溯至咨询开始日期；为免生任何疑问，基础增加应保持有效 并在三年后全面生效。截至本招股说明书发布之日，我们尚未与Pure Capital签订咨询协议。

最后，信贷安排 协议规定，从2022年7月4日起，在信贷安排协议期限内，Pure Capital将担任我们公司任何发售或融资交易的战略 顾问，每次发售或融资交易超过5,000,000美元，以换取每次 发售和/或结束(S)任何此类发售的100,000美元交易费(不包括本次发售)。

表外安排 表内安排

我们的总部位于以色列的Ha-Ta‘asiya街2 Yokne’am Illit。该设施占地约200平方米，约合2140平方英尺。我们于2018年7月1日签订的当前租约将于2022年9月30日到期。 截至2021年12月31日，我们每月的租金约为14,950新谢克尔(约合4,800美元)。

我们在与IIA的研发协议方面有资产负债表外的安排。根据适用的法律，我们必须按IIA提供的资金开发的产品销售额的3%-3.5%的比率支付版税，最高金额相当于IIA收到的研发赠款的100%，与美元挂钩，包括按LIBOR利率计算的应计利息。我们有义务偿还以色列政府收到的赠款，但仅限于基金产品(目前是本公司的所有产品)的收入。向IIA支付的特许权使用费每半年支付一次。国际保险业协会赠款总额的LIBOR应计利息约为84,000美元， 我们不认为这是一项重大负债。2021年9月，负责确定年利率的以色列银行发布了一项指令，其中规定，2023年6月，与伦敦银行同业拆借利率挂钩的美元贷款的年利率将被有担保的隔夜融资利率或SOFR取代。我们相信，这一变化不会对我们的 业绩或财务状况产生实质性影响。

截至2021年12月31日，我们有一笔或有义务向IIA支付本金180万美元的特许权使用费。

我们还在与IMEI的销售和营销协议方面 进行了表外安排。根据适用法律，如果确定的目标市场的出口收入与基准年度相比增加了31.1万美元，公司将被要求按增加的3%的比率支付特许权使用费。 向IMEI支付的特许权使用费是从2022年开始的每一年公司在美国市场的Mudra Band的年收入超过公司2020年来自美国市场的实际收入加上100万新谢克尔(即， 每年在美国市场超过约311,000美元的收入的3%)。向IMEI支付的特许权使用费按年支付 。

截至2021年12月31日，从IMEI收到的赠款的最高债务 取决于有权获得的未来销售额，为95,000美元。

我们 不认为表外安排和承诺合理地可能会对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或对投资者具有重大意义的资本资源产生当前或未来的影响 。

关于市场风险的定量和定性披露

我们 在正常业务过程中面临市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的 损失风险。我们的市场风险敞口主要是外币汇率的结果，这将在下一段中详细讨论。

外币兑换风险

币种波动

我们的报告货币和功能货币 为美元。我们的资金以美元计值，我们的销售额目前以美元计值。我们的运营费用 主要以新谢克尔计值，因此，我们以新谢克尔计值的运营费用目前面临外汇风险。到目前为止， 我们一直受到通货膨胀率和新谢克尔货币相对于美元变化的影响，如下所示。

2021年和2020年，新西兰元兑美元汇率分别升值了约3.3%和7%。

在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度中，美元/新谢克尔汇率下降10%将使我们的收入和运营费用成本分别增加约7.6万美元和12.7万美元。如果NIS对美元大幅波动，可能会对我们的运营结果产生负面影响 。

在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度内，我们没有对冲我们的外汇兑换风险。如果我们决定在未来进行对冲交易以在一定程度上保护自己不受汇率波动的影响符合我们的最佳利益，我们可能无法做到这一点， 或此类交易，如果进行，可能不会实质性地减少外币汇率波动对我们 运营结果的影响，并可能导致额外费用。

我们 无法向您保证，我们未来不会受到汇率波动的不利影响。

关键会计政策和估算

根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。关键会计政策是指对公司财务状况和经营结果的描述最重要的政策，需要作出最困难、最主观和最复杂的判断。下文讨论的最关键的会计政策涉及在确定公司合并财务报表中的最终报告余额时需要高度参与对管理层、历史因素和估计的判断的领域。

收入 确认

当承诺的商品或服务的控制权转移给客户时(或 为)确认收入，且确认的金额反映了我们在合同上应为换取这些服务或商品而支付的对价。我们遵循五个步骤来记录收入：(I)确定与客户的合同，(Ii)确定合同中的履约义务，(Iii)确定交易价格，(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务，以及(V)在我们履行履约义务时确认收入。

试点交易有多个 履约义务，通常需要几个月但不到一年。

每一次Mudra Inspire开发套件销售都有多项性能义务。

在这些交易中，每个 义务：硬件和API(用于Mudra Inspire开发套件)以及定制的软件应用程序和技术支持(用于试点交易)都是不同的，并且可以单独识别：

Mudra Inspire 开发套件销售的付款条件是在试验期内交付硬件和试点交易时支付。

可转换证券

该等可转换证券作为流动负债列报，原因是该等可转换证券在指定日期后不能强制赎回，亦不能由持有人选择赎回，而是发生控制权变更事件(构成本公司无法控制的赎回事件)。 可转换证券的有利转换功能的估值为零。

基于股份的薪酬

与员工和顾问期权相关的基于股份的薪酬支出 根据其公允价值确认，并在期权的 必需服务期内按直线摊销。行使价格降至最低的期权的公允价值是根据相关的 普通股票价格确定的，而相关股价是根据最近的公司达成的可转换证券协议或股权交易的隐含股价(视情况而定)确定的。其他期权的公允价值是利用Black-Scholes期权定价模型确定的，除上述标的普通股票价格外，还考虑了以下估计：股息率、预期波动率、无风险利率和预期寿命

正在进行 关注

综合财务报表的编制假设本公司将继续经营下去。该公司仍处于开发阶段和早期创收阶段。因此，公司自成立以来一直遭受运营经常性亏损和运营现金流为负。本公司的运营资金主要来自向某些投资者发行转换为股权的可转换证券、发行股票和认股权证，以及以色列政府的拨款。考虑到上述情况，合并财务报表不包括可能因这些不确定性的结果而产生的任何调整。

政府拨款

该公司从以色列政府获得特许权使用费赠款，用于批准的研发项目和营销工作。 这些补助金在公司有权获得该等补助金时根据相关协议规定的发生成本或实现的里程碑予以确认，并分别作为研发或销售和营销费用的扣除。

生意场

公司 概述

我们 是一家成长型公司，正在开发手腕可穿戴式手环形式的非侵入性神经输入接口，以使用微妙的手指运动来控制数字设备 。自2014年将我们的技术引入市场以来，我们一直在与B2B和B2C客户合作，作为我们推拉战略的一部分。我们目前正处于从研发到商业化的过渡阶段，将我们的技术转化为B2B产品。与此同时，我们正在生产我们的第一款B2C消费产品“Mudra 腕带”，这是Apple Watch的售后配件腕带，允许对手表和iPhone进行非接触式操作和控制。

我们 公司的愿景是创造一个世界，在这个世界中，用户的手成为与技术进行非接触互动的通用输入设备。我们相信，我们的技术正在为元宇宙设定标准输入界面。根据Futurum Research在2021年1月发表的一篇文章《CES 2021年：Mudra Band和可穿戴设备如何定义沉浸式客户体验的未来》，Mudra Band有可能为设备的佩戴者带来全新水平的无障碍和身临其境的体验 。此外，根据这篇文章，Mudra Band区别于类似技术的是它将 与现有命令进行接口的附加方法，而不是将该技术固定在受控设备中。此外，我们还根据我们收到的数十条针对我们的技术的反馈意见得出了见解，并了解了用户使用多个数字设备生成命令的首选方法，而Mudra Band采用了这些首选方法。我们打算将数字设备的交互和控制 转变为与现实生活体验一样自然和直观。我们设想的未来是，人类可以使用可穿戴界面和设备在彼此之间以及与计算机之间共享技能、思想、情感和动作。我们相信，在不久的将来，由于触摸屏是智能手机的通用输入方法，基于神经的接口将变得与可穿戴计算和数字设备交互一样无处不在。

我们的Mudra平台将我们自己的专有传感器和人工智能算法结合到一个时尚的腕带中，使用户能够通过 细微的手指动作和手势控制数字设备，而无需身体接触或接触。这些数字设备包括消费电子产品、智能手表、智能手机、AR眼镜、VR耳机、电视、个人电脑和笔记本电脑、无人机、机器人等。

Mudra 我们的B2B开发工具包产品Inspire于2018年开始向B2B客户销售，作为第一个业务参与点，并为我们的早期收入做出了贡献。在CES 2021上，我们的旗舰B2C产品Apple Watch的Mudra腕带获得了创新奖荣誉和最佳可穿戴设备奖。该产品已进入生产的最后阶段。

我们的早期收入包括我们Mudra Inspire的销售额 以及与几个B2B客户的试点交易。2021年和2020年，我们的收入分别为14.2万美元和5.7万美元，综合亏损和净亏损分别为260万美元和130万美元。

已有100多家公司购买了我们的Mudra Inspire开发套件，其中30家是跨国科技公司。这些公司正在探索其产品的各种输入和控制用例 ，涉及多个国家和行业，包括消费电子制造商、消费电子品牌、电子组件制造商、IT服务和软件开发公司、工业公司和公用事业提供商。 我们与这些公司的目标是通过许可将Mudra技术商业化，以便将其集成到这些公司的产品和服务的硬件和软件中。我们估计，从我们第一次被介绍给客户到签署许可协议将有三到五年的时间。截至本招股说明书之日，我们尚未与这些公司中的任何一家签署许可协议 。

除了消费电子产品，我们最近还扩展了我们的品牌，包括神经科技和脑机接口传感器， 其他垂直市场包括Industry 4.0，这是工业革命的新阶段，专注于互联互通、自动化、机器学习和实时数据、数字健康、运动分析等。

我们平台的核心是Mudra，在梵语中意思是“手势”。Mudra-我们的SNC技术和腕带-跟踪用户手腕皮肤表面的神经信号，我们的算法破译这些信号，将其预测为手指和手的移动做出的手势。 该界面将每个手势与特定的数字功能绑定在一起，允许用户在没有身体触摸或接触的情况下输入命令。 Mudra手势执行起来很自然，可以根据用户的意图、所需的功能和受控制的数字设备定制手势。Mudra可以检测多种手势类型，包括手部运动、手指运动和指尖压力梯度。除了控制用例，我们的Mudra技术和SNC传感器还可用于多个监控用例，在这些用例中，我们可以为数字健康、运动分析性能和行业4.0解决方案监控神经和手的运动。

图 1：我们的Mudra平台

上面的图1显示了我们当前产品的外观和主要功能 -用于Apple Watch的黑白Mudra腕带和Mudra Inspire(从上图右至左)。我们的手势是离散或连续的手和手指的动作，从手腕的神经信号中破译出来。我们的界面 可以使用单个界面控制多个数字设备。除了消费电子产品，我们最近还扩展了我们的品牌 ，包括神经科技和脑/计算机接口监控，其他垂直领域包括行业4.0、数字健康、体育 分析等。

我们的 优势

我们 相信我们的优势包括：

行业概况和市场机会

潜在市场总量

每一台数码设备--无论是佩戴在身上、放在桌子上、握在手里，还是挂在墙上--都需要一个界面。我们瞄准的数字设备的总可寻址市场(TAM)可以分为三个细分市场-可穿戴计算机、 面计算机和家用数字设备。我们将Mudra视为所有数字设备的全方位输入、操作和控制界面，通过微妙的手指运动和手势将物理世界与数字设备连接起来。

人机界面或人机界面输入的基本支柱是文本、导航和数字元素交互。最常见的接口 解决方案包括PC键盘和鼠标。其他常见界面包括用于手机和平板电脑的触摸屏、用于电视的手持控制器、游戏机、VR耳机和用于AR眼镜的太阳区触摸板和/或手势摄像头。语音助理现在通常与智能家居设备一起使用。

技术进步的速度始终由用户界面决定。随着计算机的未来越来越倾向于可穿戴设备，特别是随着智能手表和智能眼镜进入市场，可穿戴计算的人机界面方法也需要重新发明 。我们相信，该行业可预见的未来是基于身体不同部位的可穿戴计算机，而不是局限于躺在桌子上的计算机。

数字计算机、外围设备和输入设备行业在过去70年中发生了巨大的变化。它始于20世纪50年代，打孔卡是主要的输入法。从20世纪60年代开始，打孔卡被QWERTY键盘取代，用于输入文本和进行二维导航。计算机鼠标是在20世纪80年代推出的，它允许用户在图形用户界面上导航并与数字元素交互。20世纪90年代，TouchPad作为笔记本电脑的鼠标替代品而流行起来。手势识别摄像头 在21世纪初推出，用于检测身体、手和手指的移动。2010年底，触摸屏作为移动智能手机的输入变得无处不在 。

用于所有输入、交互、控制和操作设备的技术 包括：

根据彭博社在2020年9月发表的一篇名为《根据IDC预测2020年和2024年全球可穿戴设备市场将保持两位数增长》的文章，国际数据公司(IDC)于2020年9月发表的一篇文章称，2020年，可穿戴设备的出货量总计为3.96亿台，其中9140万台是智能手表，6770万台是智能腕带。IDC预测，2024年可穿戴设备市场的出货量将达到6.317亿台，其中智能手表将达到1.56亿台。 该行业预计将呈现14.30%的复合年增长率，或称CAGR。如果我们假设手腕可穿戴设备的平均售价为160.00美元，根据我们的研究，我们认为这个价格是一个合理的估计，那么从2021年到2024年，可穿戴设备市场代表着超过1,280亿美元的机会增长。

根据国际数据公司2020年3月发表的一篇文章《由于新冠肺炎的影响，AR和VR耳机的出货量在短期内将下降，但长期前景是积极的， 根据IDC的数据，2020年Face电脑的出货量达到710万台，其中640万台是VR设备，40万台是AR设备。IDC预测，2024年脸部电脑市场的出货量将达到7670万台，其中4110万台将是智能眼镜。该类别预计将显示81.5%的复合年增长率。如果我们 假设每台计算机的平均售价为499.00美元，根据我们的研究，我们认为这个价格是一个合理的估计，那么这个市场代表着从2021年到2024年投入解决方案和服务的增长机会超过730亿美元。人脸电脑被认为是有潜力在本十年末取代智能手机的设备。这一产品类别包括AR眼镜和VR头盔设备。

智能计算设备包括智能手机、平板电脑、台式计算机和笔记本电脑。根据IDC的数据，2020年， 类产品的出货量总计达到17.61亿台。IDC预测，2024年，这一市场的出货量将达到18.33亿部。

随着消费者寻求家庭自动化产品和环境计算带来的更多便利，智能家居设备预计将显示出高需求。智能家居产品类别包括智能电视和大型显示器、游戏机、智能扬声器和家庭监控/安全系统。根据IDC在2021年3月发表的一篇文章《IDC预测，随着消费者接受家庭自动化和环境计算，智能家居设备将实现两位数增长》，2020年智能电视和智能扬声器的出货量达到 总计4.27亿台。根据IDC的预测，2024年这一市场的出货量将达到5.592亿台。

考虑到上述数据，我们的目标TAM在2021至2024年间的出货量为118.6亿台。 智能计算和智能家居设备类别提出了几个挑战，在我们能够利用此机会之前，需要解决这些挑战。我们的主要挑战之一是确定消费者是否不愿采用我们的产品和服务作为遥控器、触摸屏、键盘和鼠标等传统设备的替代产品。

因此，我们计划通过首先专注于可穿戴设备和Face计算机设备类别，专注于为用户提供最大价值。 我们相信，随着我们继续扩展我们的平台，以及消费者越来越多地将环境计算和智能家居产品和服务的互联世界视为可穿戴设备的替代或补充，我们将有机会将我们的可寻址市场 扩展到更广泛的消费电子产品类别和市场。

神经 控制接口市场

由于几个重要趋势，全球神经控制接口市场正在扩大，包括：

我们的 技术

我们的技术基于六个层次，形成三大支柱--硬件、软件和人性化软件。我们自下而上开发硬件和软件，并定义用户体验。使用我们收集并继续收集的领域专业知识和见解 在用户提供反馈时，我们定义了与可穿戴设备和数字设备交互的标准。我们的技术层相互依存 ，并针对手腕区域进行了优化，从而形成了重要的保护护城河--每一层与相邻层之间存在非常高的相互依赖性，开发类似的解决方案需要每一单独层的专业知识。

第一个支柱是硬件，包括电极、包括形状因素和材料在内的频带设计、SNC传感器和 微型挠性-刚性电子设备。我们研究和开发电极材料和几何形状，以获得耐用的电极，该电极在腕部皮肤接触时保持其物理性能，并经受数千次磨损/关闭循环。腕带设计包括对腕带的曲率进行建模，以舒适地贴合手腕区域，日常佩戴时感觉舒适舒适。SNC传感器是专门为手腕内侧区域开发的，因此，它们能够感知低能量生物电势，并保持最佳带宽和最大限度地减少外部干扰源。小型化的柔性刚性电子设计和制造提供了带有半柔性印刷电路板的柔性外壳，以满足严格的材料清单和组装设计要求，以及消费者法律。

图 2：Mudra技术的三大支柱

上图 2显示了我们的技术的三大支柱。第一个支柱是硬件，包括电极、频带设计(包括形状因素和材料)、SNC传感器和微型化的挠性-刚性电子设备。

第二个支柱是软件，包括跨平台的软件引擎、人工智能学习算法和软件应用。我们开发了独特的跨平台软件引擎，该引擎支持实时信号处理，并能够在多个操作系统上跨平台 算法缓解。这使我们能够在计算能力较低的可穿戴设备和数字设备上运行我们的软件， 并且无需为每个操作系统重写算法，即可减少跨平台的算法。我们的机器学习 算法和深度学习神经网络人工智能架构利用最先进的极少学习 学习算法方法，基于非常少量的样本对独特的生物信号进行分类，我们为其创建唯一的、 和不可用的训练和验证集。我们用非常短的校准程序为多个用户实现了96%以上的准确率。 我们为移动和桌面操作系统开发软件应用程序，这些应用程序集成了算法并为用户提供了 所需的手势和功能。

第三个支柱是人性化软件和用户体验，即用户执行的手势和手指手势，以及与这些手势绑定以输入命令和控制设备的功能。我们开发了一套创建自然交互的手势 ，并且针对人类而不是计算机进行了优化。因此，我们让用户自然地沉浸在其中，以控制他们的设备，并提高意图的保真度。

我们的手势包括离散手势、连续手势和空中触控手势：

图 3：Mudra平台动作

上图 3显示了Mudra手势的三种类型--离散手势、连续手势和空中触摸手势。

我们 专门为每个受控设备和场景定制手势集，因为我们坚信每个设备的外形因素和用户输入都应该根据用户的意图进行专门定制，而不是为所有设备和功能设置一组预定义的手势 。每个电子公司或电子品牌可能需要不同的硬件、软件和HumanWare解决方案捆绑包， 其设备、系统和设计的集成接口。

我们的核心产品和解决方案

Mudra平台

Mudra是我们的神经接口平台，旨在通过以下方式使我们的客户和用户能够改进数字设备的交互和控制：

我们的 产品

我们 同时提供B2B和B2C产品。

B2B 产品。我们为我们的商业客户提供两种访问我们技术的方式：(I)购买Mudra Inspire或研究软件以评估体验和验证技术，以及(Ii)根据许可协议将SNC传感器模块集成到客户设备 (包括AR/VR耳机、智能手机、智能手表、电视和笔记本电脑)。通常，在B2B客户购买Mudra Inspire作为业务活动的第一阶段后，我们将与客户合作验证我们的技术，目标是将我们的技术集成到客户的设备中。我们还提供SNC传感器模块的许可，可选择 许可我们的操作系统或操作系统、软件包和算法软件包。

我们的 B2B产品包括：

我们 相信，提供我们自己的消费产品提供了巨大的盈利机会，因为我们可以利用元数据挖掘来 建立大型手势和手指手势数据库。

我们的B2C产品包括：

我们的平台设备跟踪哪些内容

我们的 产品跟踪以下信号，我们的算法对这些信号进行解密，以对用户意图、手势和手指手势进行分类：

兼容性 和无线同步

为了接触到最广泛的企业客户和客户用户，我们专注于确保我们的设备与各种移动设备和操作系统兼容。目前，我们的平台可以与iOS8及以上、Android 8.0及以上、Windows 10及以上操作系统的移动设备同步。

我们的 客户

我们的客户包括企业和私人消费者，因为我们在B2B和B2C领域都有业务。我们将“客户”定义为购买了我们产品的个人或实体。我们将对我们产品感兴趣或可能感兴趣的个人视为“消费者”。

B2B 市场

我们的B2B客户市场包括消费电子公司、消费电子品牌、工业制造公司、IT和软件解决方案提供商、软件开发工作室和学术机构。随着公司和用户对神经输入解决方案采用率的提高 ，我们的平台与任何可穿戴设备或计算机普遍兼容的可能性也会增加 ，从而产生积极的网络效应，促进我们的增长。此外，我们从庞大的用户和客户群中接受的数据使我们能够增强我们的产品功能，提供更好的洞察力，并为我们的用户提供更有价值的体验。

我们 与客户一起探索各种使用案例。用例是一个定义明确的场景，它涉及用户、用户目标或任务、受控设备和用户环境。例如，骑自行车的人可以在专为骑自行车而设计的AR智能眼镜上控制数据层的显示，并使用非接触式的细微手指移动来滚动、滑动和选择数据层 和数字项目。骑车时，骑车人戴上手套，手指紧握在自行车方向盘上。

图 4：我们的B2B客户数量和用例

在上面的图4中，左边的图表显示了购买Mudra Inspire的商业客户总数，2018年下半年为27人(均为新客户)，2019年为82人(其中55人为新客户)，2020年为103人(其中21人为新客户)，2021年为121人(其中18人为新客户)。 如果一个公司的单独团队购买了Mudra Inspire，我们将该团队视为新客户。如果是同一个团队购买了Mudra Inspire，我们不会将其视为新客户。

右图显示了将我们的Mudra技术集成或实施到他们的设备、产品或服务中的业务客户使用案例总数：2018年下半年为21个(均为新用例)，2019年为59个(其中38个为新用例)，2020年为74个(其中15个为新用例)，2021年为89个(其中15个为新用例)。

消费类电子公司

我们将消费电子公司定义为B2B市场，在这里，这些客户拥有开发、制造和销售各种消费电子设备所需的所有资源。我们在该市场的客户正在探索我们的Mudra技术作为当前和未来产品的输入方法 ，这些产品包括AR眼镜、智能手表、VR耳机、游戏机、手机、智能电视、语音助理、智能家居和大屏幕。

我们估计，从我们第一次被介绍给客户到签署许可协议需要三到五年的时间。可能会在前面介绍以下七个阶段中的一些阶段，以确定客户的资格。

客户购买了Mudra Inspire之后，通常会进入合作的第一阶段。在此阶段，我们向客户介绍我们的技术，包括我们的尖端算法、产品外形因素、手势和绑定功能以及用户体验。 在此阶段，客户通常会评估这些因素，并对技术进行整体验证。

在第二阶段中，客户定义了用于评估我们的Mudra技术以实现其业务目标的用例。这包括定义用户 功能，以及定义将用于控制设备的手势。第二阶段主要关注最终用户体验，也就是我们所说的“HumanWare”层。

第三阶段侧重于客户的需求、愿望和在技术文档中列出的“值得拥有的”功能。 此阶段与客户进行长期的直接互动，包括支持、对话和对我们的 技术范围的进一步探索。

第四阶段包括详细的书面试点 交易范围和软件需求规范文档。其结果通常是软件或移动应用程序，其中 包括客户对手势在特定设备和操作系统上执行特定功能的特定请求。此阶段 还可能包括定义新手势、从用户收集新手势数据、开发算法和编写程序。

在第五阶段，客户成功完成试点交易后，将讨论解决方案和集成方法的完整技术规范，包括： 腕部设备外形系数、材料和设计的定义；软件和计算单元要求的定义；一整套手势和交互；最后，完整的产品规范和集成方法。

在 第六阶段，我们定义了业务模式和收入模式、许可范围、站点许可权和许可期。 我们提供的商业模式包括固定的年许可费和每售出的每台设备的可变版税。业务 模式和定价取决于所需的集成级别、开发周期、专有权、参考工程设计的范围以及客户预期的销售量。

在第七个也是最后一个阶段，与客户签订了商业合同。提供所有必要的集成设计信息，以开始 系列制造并集成到消费电子客户设备中。

消费电子品牌

我们 将消费电子品牌定义为B2B市场，在这个市场中，这些客户拥有开发、制造和营销单一产品或消费电子设备产品线所需的所有资源。该市场的客户正在探索我们的Mudra技术 作为当前和未来产品的输入方法。我们正在与领先的消费电子品牌合作，将Mudra 技术整合到他们的产品中。

对于 这类客户，我们寻求获得批量采购订单或创建联合品牌设备或白色标签。我们负责根据客户的规格 开发和制造腕部设备。

这一细分客户的 业务模式是收取研发成本，以调整我们的Mudra技术按客户规格 。我们以商定的价格向客户销售一大批设备。此客户群的最低订购量为每年10,000台。

工业企业 公司

我们将工业公司定义为B2B细分市场，客户在汽车、飞机、能源、医疗、基础设施和公用事业等各种行业4.0领域运营。

正如上面简要解释的，Industry 4.0指的是工业革命的一个新阶段，主要关注互联互通、自动化、机器学习和实时数据。包含工业物联网(IoT)和智能制造的Industry 4.0将物理生产和运营与智能数字技术、机器学习和大数据相结合，为专注于制造和供应链管理的公司创建了更全面、 连接更紧密的生态系统。

这一市场中的客户 正在寻找提高盈利能力、降低生产线和装配线成本、优化制造流程的方法， 并使其员工更有效率，更不容易受到错误或人身伤害。

我们与工业公司一起对Mudra技术进行了多次评估，其中包括开发用于监控装配线员工手工活动的新手势。客户的动机是：

制造 和装配线包含多个手工任务，员工重复执行这些任务，而不会受到准确性或员工身体状况的监控。使用我们的Mudra技术来监控员工的行动和他们执行任务的方式，可以减少装配线上的错误，并不断提高员工的生产力和工程流程。基本上，生产线或装配线上的手工操作可以定义为我们的Mudra技术的一种手势。我们为这些客户提供腕带， 他们的员工可以佩戴并监控手和手指的运动。本地计算机设备，如智能手机、平板电脑或PC，连接到基于云的服务器，以收集、分析和识别某个手动任务是否被准确执行，从而防止在生产后期造成 损失。它还可以监控员工的移动频率并推断员工的压力，以便在工作日或一段时间内业绩下降时发出警报。

根据客户反馈和试点交易， 该细分客户的业务模式是SaaS。我们提供腕部设备、特定软件以及云和集成解决方案。 客户按实施解决方案的站点和用户数付费，按月或按年自动续订。

信息 技术、软件解决方案提供商

我们将信息技术或软件解决方案提供商定义为B2B市场，在该市场中，客户为第三方客户提供从概念到安装的项目管理需求。这一市场的客户传统上被聘为消费电子 公司、消费电子品牌或工业公司细分市场的供应商，将Mudra技术作为其 客户解决方案的一部分进行集成。常见的用例包括为工业机器人、无人机和其他机器或设备定义新的输入方法。业务模式 类似于我们直接面对客户客户时将使用的业务模式，可以是许可协议、 批量订单或SaaS模式。

软件 开发工作室

我们 将软件开发工作室定义为B2B市场，在这个市场中，客户可以在计算机游戏和移动应用程序中寻找新的机会。 客户可以利用他们现有的用户和客户群，通过新的创新数字健康、娱乐和游戏应用程序。 业务模式是根据月度或年收入从客户群中分享收入。软件部分包括开发人员、设计师和艺术家，他们都在共同努力，提供引人入胜的高视觉和高技术质量的游戏。

学术界

我们 有一些来自学术界和研究型大学的客户，他们探索使用我们的Mudra技术来帮助肢体残疾的个人，以及为手部运动受限的个人提供新的输入和交互的替代方法。

B2C 市场

我们 已开始以预订或提前预订的形式直接向消费者提供我们的产品。Apple Watch的Mudra腕带 是我们的第一款消费产品，于2020年6月推出。该表带连接到Apple Watch，允许用户进行非触摸操作和 控制手表功能。我们有1300多名支持者通过我们2020 Indiegogo众筹活动预订了Mudra Band设备，并直接从我们的网站预订了1200多台www.mudra-band.com.

与用户建立直接联系使我们能够了解、改进和增强我们的产品。这也使我们能够挖掘元数据 以建立手部和手指动作和手势数据库，我们认为这些数据库具有巨大的盈利机会。苹果手表的Mudra腕带面向四个主要消费市场：(I)苹果爱好者，并喜欢购买苹果相关产品的用户；(Ii)技术先行者，并喜欢购买创新消费电子产品的用户；(Iii)活跃的运动和健身用户， 和(Iv)在Indiegogo众筹活动中订购该设备的众筹支持者。

我们 计划开发和提供更多用于控制计算机和数字设备并与之交互的消费电子产品。 我们预计其他消费电子产品将包括各种设备的应用程序，这些应用程序将为消费者带来超出硬件功能的价值。

Mudra输入技术为我们的客户带来的价值

智能手表 操作方法包括触摸屏、按钮、数字表冠、表圈和手腕手势。通过将我们的Mudra技术集成到智能手表中，我们的企业客户可以：

我们的Mudra技术使智能手表最终用户能够享受非接触式的手表操作体验。用户可以操作应用程序和 观看操作系统功能，而无需使用同一只手的微妙手指移动，同时进行多任务或移动，保持可见的 显示屏。

移动电话的使用一直受到触摸屏的限制，触摸屏是一种需要不断触摸的界面。通过将Mudra腕带 与手机连接，我们的企业客户可以：

我们的Mudra技术使移动电话最终用户能够受益于将手机转变为固定的工作、视频流、 和游戏中心。用户可以通过将非接触式交互与连接的生态系统设备集成在一起，获得全新体验的世界，从而实现手机的更多功能。

AR 眼镜使用半透明显示透镜将数字数据和数字全息图覆盖到用户的真实世界视野中。 AR眼镜输入解决方案包括手势识别摄像头、寺庙区域触摸板、有线遥控器、手持点击器、手持遥控器和语音命令。

通过将我们的Mudra技术与AR眼镜相集成，我们的企业客户可以：

使用我们的Mudra技术时，AR眼镜最终用户可以享受一种自然、免提、更安全的输入方法来与数字覆盖进行交互。 用户可以使用自然、直观的手势和腰部手势来操作设备，减少因在半空中挥手而导致的疲劳。 用户的真实环境是清晰的，不会被手挡住。

VR 耳机使用遮盖眼睛的数字显示屏，让用户沉浸在完全由计算机生成的替代环境中，显示由计算机生成的视频捕获，完全遮挡用户的自然环境。VR耳机输入解决方案包括手持控制器、手势摄像头、键盘、鼠标、输入手套和语音命令。

通过将我们的Mudra技术与VR眼镜相集成，我们的企业客户可以：

当 使用我们的Mudra技术时，VR耳机最终用户将沉浸在真实的VR体验中。与数字全息图的交互，如抓取、投掷、握持和拖动，使用手和手指的移动而不是按下按钮来完成。使用我们的Mudra 技术可以让用户完全沉浸在娱乐性的数字体验中，感觉就像是真实的互动。

竞争

人机界面的基本输入支柱是通过文本、导航和数字元素交互。最常见的界面解决方案包括用于PC的键盘和鼠标、用于移动电话和平板电脑的触摸屏、用于电视、游戏机和VR耳机的手持控制器、用于AR眼镜的太阳区触摸板和/或手势摄像头，以及用于智能家居设备的语音识别。

数字设备的输入法和外围设备市场正在发展，竞争激烈，各公司以多个价位提供各种具有竞争力的 产品。成熟的行业标准技术包括物理或数字键盘、PC鼠标、手持控制器、触摸屏、语音助手和手势摄像头。这些类别的参与者众多，包括罗技国际公司、Razer和微软等专业消费电子公司。此外，还有多种售后产品，可在零售店和网上商店从众多制造商处购买。语音助理现在可以通过苹果、谷歌、亚马逊、微软和三星等多家科技消费公司获得。

也有许多基础广泛的大型消费电子公司在我们的市场或邻近市场竞争，或者已经宣布了这样做的计划。例如，苹果在2021年12月向用户发布了用于控制Apple Watch的Apple Watch AssistiveTouch功能，通过相同的手势来控制Apple Watch ，而Facebook在2019年9月收购了我们以前的直接竞争对手CTRL-Labs。

还有多个参与者利用新兴的可穿戴、传感器和生物势能信号来提供神经和可穿戴接口。 神经手腕领域的竞争对手包括Pison Technology Inc.和CoolSo Inc.，而基于脑电的公司包括Neuralink Corporation和NextMind。

我们 相信我们的竞争优势包括：

基于这些变量，我们相信，与这个市场的全球竞争相比，我们的竞争优势更大，这将使我们能够保持和扩大我们的领先地位。

我们的 增长战略

我们打算在神经输入技术方面取得领先地位，并将我们的业务扩展到数字和可穿戴计算机。我们增长战略的关键 要素包括：

知识产权

我们有效竞争的能力在一定程度上取决于我们在硬件、软件、传感器和用户体验方面开发和维护我们技术的专有方面的能力。 我们的政策是为我们收购或开发的任何潜在重要的新技术获得适当的专有权利保护 。我们目前拥有两项美国专利：第一项专利涉及一种腕部可穿戴手势控制系统，该系统使用生物电势信号控制数字设备并提供用户反馈；第二项专利是第一项专利的部分延续， 增加了检测用户施加指尖压力的能力，以模拟控制数字设备。此外，我们还有一项中国专利申请，一项美国专利申请。截至本招股说明书日期，吾等并无于中国进行任何重大业务。

除了专利法之外，我们还依赖外观设计、版权、商业秘密、域名和商标权，以及保密协议、许可证和知识产权转让协议等合同限制。我们试图通过与所有B2B客户群、其他客户和供应商、 分销商协议、与员工和顾问的专有信息协议以及其他类似措施来保护我们的商业机密和其他专有信息。我们在美国注册的主要商标是我们的产品线名称(“Mudra”)。我们不能确定是否会成功地保护我们的专有权利 。虽然我们相信我们的专利、专利申请、硬件、软件和其他专有技术具有价值，但不断变化的技术 使我们未来的成功主要取决于我们成功实现持续创新的能力。

未来可能需要诉讼 以强制执行我们的专有权利，确定他人专有权利的有效性和范围， 或针对其他人的侵权或无效索赔为我们辩护。此类诉讼或类似诉讼中的不利结果 可能使我们对第三方承担重大责任，需要从他人那里获得有争议的权利，或者要求我们停止营销或使用某些产品，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。此外，解决任何知识产权诉讼索赔的成本，无论索赔是否有效，都可能是巨大的，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

在这一次，我们不是任何侵犯知识产权的未决诉讼的当事人。

研究和开发

我们 热衷于开发创新的产品和服务，让计算机的交互和控制变得自然和直观，就像现实生活中的体验一样。我们相信，我们未来的成功取决于我们开发新产品和功能的能力，以扩展我们现有平台的多功能性和性能，我们计划继续投入大量资源，为我们的用户提高性能、 功能以及便利性和风格。

我们的 研发团队为我们的手腕穿戴设备、专有传感器、固件、算法、 和移动应用程序的设计和开发提供支持。该团队由专职研究人员、电气工程师、机械工程师、固件工程师、现场运营工程师和移动应用程序开发人员组成。我们的研发团队主要设在以色列约克纳姆的总部。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我们的研发费用净额分别约为140万美元和约74.3万美元。

研发费用净额的增加主要是由于人工成本、股份薪酬费用和分包商增加了44.3万美元， 主要是由于员工数量的增加和我们2021年研发活动的增长。此外，材料成本在2021年增加了111,000美元，主要是由于购买了开发Mudra Band产品所需的电子元件和材料。此外，在2021年期间，IIA参与我们的研发费用减少了8.4万美元 。

我们认为，在2015至2021年期间收到IIA的这些赠款是一个积极的信号，表明我们的技术是创新和可行的。我们获得这些资助是为了开发Mudra SNC核心技术，以及为Apple Watch硬件架构开发Mudra频段。

我们 继续寻求国际投资协会以及以色列其他组织的非摊薄赠款。

制造、物流和履行

我们将产品的生产外包给几家合同制造商。这些合同制造商在位于亚洲和以色列的工厂生产我们 产品的组件。我们产品中使用的组件由我们直接采购，或由我们的合同制造商代表我们从我们选择的位于世界各地的各种组件供应商采购。

我们的运营员工负责协调我们与合同制造商和组件供应商的关系。我们认为，与建立自己的制造设施相比，使用外包 制造能够以更低的成本实现更大的规模和灵活性。我们持续评估我们现有的合同制造商和组件供应商，包括是否使用新的或替代的 合同制造商或组件供应商。

我们使用中国的几家供应商提供Mudra 频带，用于商业现成产品(如电池)和定制的机械部件，如磁铁、连接器、扣子 和电缆。除上述互动外，我们没有任何基于中国的运营。

我们 与第三方履行合作伙伴合作，从世界各地的最终制造设施交付我们的产品，这使我们能够 缩短订单履行时间、降低运输成本并提高库存灵活性。

销售渠道

将 定向到消费者渠道。我们通过位于Mudra-band.com和Getudra.com的 在线商店直接向美国和其他国家/地区的消费者营销和提供我们的产品。我们通过线上和线下广告以及营销促销活动吸引消费者访问我们的网站。

我们计划在提高生产能力的同时提供更多渠道。

零售 渠道。我们计划在零售店销售我们的产品，目前正专注于与我们的零售商建立密切的关系， 与他们合作，以令人信服的方式在店内和他们的电子商务网站上销售我们的产品，通过他们的营销努力推广我们的产品，并对他们的销售人员进行关于我们产品的培训。零售渠道商店还可能包括消费电子产品和专业零售商、电子商务零售商、大众零售商、百货商店和俱乐部零售商，以及无线运营商的 商店。

营销 和广告

我们的营销和广告计划专注于建立全球品牌知名度、增加产品采用率和推动销售。我们的B2C营销和广告努力主要通过数字营销、渠道营销、时事通讯和公共关系来瞄准消费者。 我们还在探索微影响力人士和品牌大使代言的机会。我们的B2B营销和广告努力 通过思想领先的内容创建、入站营销、会议和商展来瞄准商业客户。

员工

截至本招股说明书发布之日，我们拥有十四(14)名全职员工，包括高级管理职位。我们有七(7)名兼职员工。此外，我们还有几名顾问和分包商，其中一些人是兼职聘用的。我们的大部分员工位于 以色列。我们在美国还有一名员工，是通过我们的子公司聘用的。

我们在日本有一(1)名顾问。

我们在印度有一(1)个分包商，负责前端软件应用程序开发。

2022年7月1日，我们实施了成本削减计划，包括裁员某些分包商和员工，以及我们的管理层和员工减薪(从15%到50%不等)，预计我们每月的成本将减少约8万美元。所有员工应继续按正常的全职或兼职时间表工作。

没有 我们的员工由工会代表或受集体谈判协议覆盖。我们相信，我们与所有员工都保持着良好的关系。在以色列，我们受某些以色列劳动法、法规和国家劳工法院先例裁决的约束， 以及根据以色列经济部根据相关劳动法发布的延期令而适用于我们的集体谈判协议的某些条款，这些条款适用于我们的员工，即使他们 不是签署了集体谈判协议的工会的一部分。

设施

我们的公司总部设在以色列约克纳姆伊利特的哈塔西亚街2号。该设施占地约200平方米，约合2140平方英尺。我们当前的 租约于2018年7月1日签订，2022年9月30日到期。截至2021年12月31日，我们每月支付的租金约为14,950新谢克尔(约合4,800美元)。

我们 认为我们目前的办公空间足以满足我们在可预见的未来的预期需求，并适合我们的业务 开展。

组织结构

我们有一家全资子公司--Mudra Wearable，它是在特拉华州注册成立的。Mudra Wearable有一名员工担任美国业务的执行副总裁总裁。 Mudra Wearable负责该公司产品在美国的营销和分销。

法律诉讼

我们 目前没有受到任何重大法律程序的影响。

管理

董事 和高级管理层

下表载列了 截至2022年9月12日有关我们的执行官、主要员工和董事的资料：

首席执行官、董事会主席阿什尔·达汉

阿舍·达汉先生自2014年3月以来一直担任董事首席执行官兼代理首席财务官，并自2022年3月6日以来担任董事会主席。2014年3月，Dahan先生与Guy Wagner先生和Leeor Langer先生共同创立了我们的公司。从2013年到2015年，Dahan先生在以色列英特尔海法担任电气验证经理。2006至2012年，他在以色列英特尔海法工作，担任高速接口技术主管和工程师。达汉先生拥有理科学士学位。奥特布拉德学院电气工程专业。

首席财务官阿隆·穆阿利姆

阿隆·穆阿利姆先生自2022年1月7日以来一直担任我们的首席财务官。Mualem先生曾于2019年1月至2022年1月担任以色列上市公司Eltek Ltd.(纳斯达克代码：ELTK)的首席财务官。穆阿利姆先生于2007年至2018年9月担任夏普林克游戏有限公司(纳斯达克代码：SBET)的首席财务官，前身为以色列上市公司Mer TelManagement Solutions Ltd.在此之前，Mualem先生在2005至2007年间担任国际通信服务公司Xfone，Inc.(美国证券交易所和TASE：XFN)的首席财务官。在此之前，Mualem先生曾担任高科技公司的财务总监和首席财务官，以及毕马威国际的成员事务所Somekh Chaikin的审计经理。 Mualem先生拥有特拉维夫大学会计和经济学学士学位，是一名注册会计师(以色列)。

总裁和董事首席科学官盖伊·瓦格纳

盖伊·瓦格纳先生自2014年3月起担任我们的董事首席科学官，并自2016年3月起担任我们的首席科学官兼总裁公司。 瓦格纳先生于2014年3月与Asher Dahan先生和Leeor Langer先生一起创立了我们的公司。从2005年到2014年，瓦格纳先生在以色列英特尔海法担任硬件工程师。瓦格纳先生拥有理科学士学位。奥特布拉德学院电气工程专业。

Leeor 首席技术官Langer

自2016年3月以来，Leeor Langer先生一直担任我们的首席技术官。2014年3月，兰格先生与Asher Dahan先生和Guy Wagner先生共同创立了我们的公司。从2014年到2015年，兰格先生在CMT Medical Technologies Ltd.担任算法开发人员，为医用X光应用程序开发图像处理技术。在此之前，他于2012-2014年间在BrandShield Ltd.担任算法工程师，为数字品牌保护开发排名算法。2009至2012年间，兰格先生在以色列的英特尔公司担任工具开发人员和算法工程师，为电气验证实验室开发信号处理方法。兰格先生有理科学士学位。以色列理工学院电气工程专业，获理学硕士学位。特拉维夫大学应用数学专业。兰格先生以优异成绩毕业，并在同行评议的期刊上发表了他的论文和有关数字病理学的论文。

伊莱 巴查尔，董事

自2016年以来，Eli Bachar先生一直担任我们的董事。从2013年到2021年，巴沙尔是一位连续的投资者。从2014年到2021年，他是Xjet3D的董事用户。从2015年到2019年，巴沙尔先生是董事的6 Over 6 Vision Ltd.；从2014年到2021年，他是GetSat Ltd.的董事。 从2013年到2021年，巴沙尔先生是Silentium Ltd.的董事。从2017年到2021年，他是丘比素有限公司的董事。Bachar先生拥有Reichman大学(前身为IDC Herzliya)工商管理和管理学士学位。

巴里·卡普兰，董事，美国业务执行副总裁总裁

Barry Kaplan先生自2018年4月起担任我们的董事 。卡普兰先生将在本次发行结束时辞去我们董事会的职务。此外，卡普兰先生自2021年7月以来一直担任美国业务执行副总裁总裁。2012至2021年间，卡普兰先生在Stuhrling Origin 集团公司担任运营总监。2009年至2014年，他创立了Kiva Watch并担任首席执行官。他在2014至2017年间担任Alexander Watch LLC的首席执行官和首席设计师。卡普兰先生拥有会计学学士学位(B.Acc.)威特沃特斯兰德大学(南非)会计学专业。

雅科夫·高盛，独立董事提名人

雅科夫·古德曼先生已被提名 担任董事，在发售完成后生效。他通过他的全资公司Maanit-Goldman Management&Investments(2002)Ltd.为战略金融领域的公司提供咨询服务。自2017年8月以来，他一直担任坎菲特生物制药有限公司(纽约证券交易所代码：CANF)的外部董事 。戈德曼先生还曾担任Avgol Industries 1953 Ltd.、Mivne Real Estate(K.D.)Ltd.、Fattal Properties(Europe)Ltd.和Prashkovsky Investments and Construction Ltd.的董事董事。2004年10月至2008年9月，戈德曼先生曾担任以色列注册会计师协会同行评议研究所的专业秘书。 从1981年开始，古德曼先生在Kesselman&Kesselman(普华永道的以色列会员事务所)工作了19年，从1991年至2000年担任该事务所的合伙人及高级合伙人。从2000年9月到2001年11月，戈德曼先生担任ArgoquestHoldings，LLC董事的管理人员。古德曼先生拥有特拉维夫大学经济学和会计学学士学位，是一名注册会计师(以色列)。

伊拉娜·卢里，独立董事提名人

Ilana Lurie女士已被提名为董事的 自发售完成后生效。Ilana Lurie是董事的首席财务官兼首席运营官 ，在大型科技公司和初创企业的国际金融和运营方面拥有丰富的经验。在过去10年的历程中，Ilana领导了重要的几轮融资以及债务重组过程。自2018年9月以来，她一直担任Eltek Ltd.(纳斯达克代码：ELTK)的外部董事 。Lurie女士在NovelSat从研发到生产的过渡过程中发挥了关键作用 ，目前她以首席财务官和首席运营官的身份领导IO Tech的这一活动。在2012年至2020年期间，Lurie女士一直担任Landa Ventures投资组合公司NovelSat的首席财务官。在加入NovelSat之前，Lurie女士曾担任惠普(纽约证券交易所股票代码：HPQ)企业服务业务部(前称EDS)的财务经理。从2006年到2011年，Lurie女士在Ness Technologies(纳斯达克/多伦多证券交易所股票代码：NSTC)担任过多个财务管理职位，当时Ness Technologies是一家上市公司。Lurie女士获得了耶路撒冷希伯来大学金融与营销专业的学士学位和MBA学位。

家庭关系

我们的执行管理层成员和我们的董事之间没有任何家族关系。

选举董事和管理层成员的安排

与主要股东、客户、供应商或其他人没有任何安排或谅解，我们的任何执行 管理层或董事的甄选依据。

薪酬

下表汇总了截至2021年12月31日的年度我们向每位董事和高级管理人员支付的所有薪酬。此表不包括我们为补偿任何此等人员在此期间向我们提供服务而产生的费用而支付的任何金额。

下表中报告的所有金额反映了截至2021年12月31日的年度的公司成本(以千美元为单位)。

对于 ，只要我们有资格成为外国私人发行人，我们就不会被要求遵守适用于美国国内 公司的代理规则，即披露某些高管个人的薪酬。根据《公司法》，在我们成为上市公司后，我们将被要求披露我们五名薪酬最高的高管的个人年薪 。这一披露将不会像美国国内发行人所要求的那样广泛。我们打算最迟在本次发行结束后首次年度股东大会的年度委托书中开始提供 此类披露，该委托书将在Form 6-K报告的封面下提交。

与高管签订雇佣协议

我们 已经与我们的每一位高管签订了书面雇佣协议。所有这些协议都包含关于竞业禁止、信息保密和发明转让的惯例条款。但是，竞业禁止条款的可执行性可能会受到适用法律的限制。此外，我们打算与每位高管和董事 订立协议，根据协议，吾等将于本次发售完成后，向他们每人作出不超过一定数额的弥偿，并在董事和高级管理人员的保险范围内不包括这些责任。

2022年3月6日，我们的董事会决定 修改雇佣协议并批准每名 高级职员的新薪酬条款符合我们公司的最佳利益，但须经股东批准。协议的修订案已于2022年3月14日举行的股东大会上获得批准。

有关我们的期权和期权计划的条款说明，请参阅“管理层-股权激励计划“ 下面。

董事的服务合同

除董事兼任执行董事外，我们并无与董事订立任何书面协议，就其终止受雇于本公司时提供 福利作出规定。

公司法与纳斯达克要求之间的差异

萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会随后实施的相关规则 要求像我们这样的外国私人发行人遵守各种公司治理做法。 此外，普通股和权证在纳斯达克上市后，我们将被要求遵守纳斯达克规则。 根据这些规则，我们可以选择遵循公司法允许的某些公司治理做法，而不是遵守纳斯达克规则对美国国内发行人提出的相应公司治理要求。

根据以色列法律和实践，并受纳斯达克规则第5615条规定的豁免的约束，我们选择 遵循公司法的规定，而不是纳斯达克规则的规定，涉及以下要求：

董事会 实践

引言

我们的董事会目前由四名 名成员组成，不包括公司法规定必须任命的两名外部董事。本次发行完成后，我们 打算增加雅科夫·戈德曼和伊拉娜·卢里为董事，就纳斯达克规则而言，这两人都将具有独立资格 。我们修改和重述的公司章程规定，董事会成员(包括外部 名董事)的人数由股东大会确定，但不得少于3人，不超过 人。根据《公司法》，我们的业务管理权属于我们的董事会。我们的董事会 可以行使所有权力，并可以采取所有未明确授予我们的股东或管理层的行动。我们的执行人员负责我们的日常管理，并由我们的董事会确定个人职责。我们的首席执行官由我们的董事会任命，并由董事会酌情决定，但须遵守我们与他签订的雇佣协议 。所有其他行政人员均由我们的行政总裁委任。他们的聘用条款 受制于我们的薪酬政策条款，并须经董事会薪酬委员会和董事会批准，并受制于我们可能与他们签订的任何适用的雇佣协议的条款。 我们的董事会设立了审计委员会、薪酬委员会和财务报表审查委员会， 在本次发售完成后生效。

根据《公司法》和我们修订和重述的公司章程 ，每个董事成员(外部董事除外)的任期将持续到他/她被任命后的下一次股东周年大会，或直到他或她辞职，或除非他或她在我们的股东大会上以多数票通过，或在发生某些事件时被免职。

此外，在某些情况下，我们修订和重述的公司章程细则允许我们的董事会任命董事 来填补我们董事会的空缺，或者除了代理董事之外(受董事人数限制)， 直到下一届年度股东大会或特别股东大会，在此大会上可以任命或终止董事。在下列情况下，外部董事 在其最初的三年任期之后可被选举为最多两个额外的三年任期， 以下“外部董事”所述的某些例外情况除外。只有在《公司法》规定的有限情形下，才能罢免外部董事。请参阅下面的“管理层-董事会惯例-外部董事” 。

根据《公司法》，任何持有我们至少1%投票权的股东都可以提名董事。然而，任何此类股东只有在已向本公司董事会发出书面通知，表明其拟进行此类提名的情况下，才可作出此类提名。任何此类通知必须包括某些信息，包括被提名的董事被提名人 当选后同意担任我们的董事，以及被提名人签署的声明，声明他或她拥有必要的技能 并能够履行他或她的职责。此外，被提名人必须提供这些技能的详细信息，并证明《公司法》没有任何可能阻止其当选的限制，并确认根据《公司法》向我们提供了所有必需的选举信息 。

根据公司法，我们的董事会 必须确定具备会计和财务专业知识的董事的最低人数。在确定需要具备此类专业知识的董事人数 时，我们的董事会必须考虑公司的类型和规模，以及其运营的范围和复杂性。我们的董事会决定，我们公司的最低董事人数 必须具备会计和财务专业知识为一人。

董事会必须推选一名董事 担任董事长，主持董事会会议，也可以免去该董事 的董事长职务。根据公司法，首席执行官及其亲属不得担任董事会主席，公司不得将董事长或其亲属的权力授予首席执行官 高级管理人员。此外，直接或间接向首席执行官报告的人不得担任 董事会主席；董事长不得拥有直接或间接向首席执行官报告 的权限；董事长不得在公司或受控公司担任其他职务，但可以担任董事或受控公司董事长。然而，《公司法》允许公司股东在每次确定后，在不超过三年的时间内确定董事长或其亲属可以担任首席执行官或授予首席执行官的权力，首席执行官或其亲属可以担任董事长或授予董事长的权力。对公司股东的决定 需要：(1)出席表决的股东(控股股东和在决定中有个人利害关系的股东除外)至少过半数股份的批准(弃权股东持有的股份不应被考虑)；或(2)反对该决定的股份总数不超过公司总投票权的2%。自2022年3月6日以来，阿什尔·达汉一直担任我们的董事会主席。

董事会可根据《公司法》的规定，将其任何或全部权力授予董事会各委员会， 董事会可不时撤销此类授权或更改任何此类委员会的组成，但须受某些限制。 除非董事会另有明确规定，否则委员会不得被授权进一步转授该等权力。 我们的审计委员会、财务报表审查委员会和薪酬委员会的组成和职责如下 所述。

董事会负责监督管理层如何监控我们的风险管理政策和程序的遵守情况，并审查风险管理框架与我们面临的风险有关的充分性 。董事会由 内部审计员协助其监督作用。内部审计师对风险管理控制和程序进行定期和临时审查，审查结果 报告给我们的审计委员会。

根据我们在2021年4月签订的股份购买协议或Alpha SPA，我们 向我们的其中一个受益股东Alpha- 提供了董事会观察权。 有关详细信息，请参阅“关联方交易-与Alpha的股份购买协议”。阿尔法的董事会观察权将持续到我们进行首次公开发行我们的普通股，根据证券法或我们董事会确定的另一个司法管辖区的证券法进行登记的有效登记声明。融资总额至少10,000,000美元，并导致我们的普通股在交易市场(不包括任何由OTC Markets，Inc.运营的市场)上市，或 合格IPO。我们还有义务获得Alpha的事先书面同意，以获得我们于2022年6月收到的合格IPO，作为交换，我们将从本次发行所得款项中向Alpha支付300,000美元，我们相信这将构成 合格IPO。

外部 控制器

根据《公司法》，已向公众发行股票或其股票在以色列境内或境外的证券交易所上市交易的以色列公司必须任命至少两名外部董事担任董事会成员。外部 董事必须满足严格的独立性标准。我们预计将在本次发行完成后任命和担任我们的外部董事。

根据公司法颁布的规定，外部董事中至少必须有一人具有“财务和会计专业知识”，除非审计委员会的另一名成员具有“财务和会计专业知识”，且根据纳斯达克规则，该委员会是独立的董事机构，并且其他一名或多名董事外部董事必须具有“专业知识”。 外部董事不得连任，除非：(1)该董事具有“会计和财务专业知识；“ 或(2)具有”专业专长“，且在下一届任期任命之日，另有一名外部 董事具有”会计和财务专长“，且董事会中的”会计和财务专家“人数至少等于董事会确定的最低适当人数。我们希望 和都拥有会计和财务专业知识。

具有会计和财务专业知识的董事是指因其受过的教育、经验和技能，对企业会计事项和财务报表具有较高的熟练程度和理解程度，从而能够深入了解公司的财务报表并发起关于财务数据呈现方式的讨论的董事。如果董事人员拥有特定领域的学术学位或在某些高级职位至少有五年经验，则他/她将被视为具有专业知识。

外部 董事在股东大会上以多数票选举产生，条件是：

在《公司法》中，“控制”一词被定义为指挥公司活动的能力，而不是凭借作为公职人员的能力。如果股东“持有”公司50%或以上的投票权，或有权委任公司50%或以上的董事或总经理，则该股东被推定为控股股东。就某些事项而言，如果没有其他股东持有上市公司超过50%的投票权，控股股东被视为包括持有上市公司25%或以上投票权的股东 ，但不包括其权力完全源于他或她在公司的董事职位或公司任何其他 职位的股东。

《公司法》规定，外部董事的初始期限为三年。此后，外部董事可由 股东重新选举担任该职位，任期最多为两个额外的三年任期，条件是：

在包括纳斯达克在内的某些外国证券交易所交易的以色列公司，其外部董事的任期可无限期延长，每延长三年，条件是审计委员会和公司董事会确认，鉴于外部董事的专业知识和对董事会及其委员会工作的特殊贡献，延长任期(S)对公司有利。如果外部董事获得连任，则必须遵守与首次当选时相同的股东投票要求(如上所述)。在股东大会批准外部董事的连任之前，必须 告知公司股东他或她之前的任期以及董事会和审计委员会建议他/她延长任期的原因。

《公司法》规定，在下列情况下，某人没有资格担任外部董事：(I)该人是公司控股股东的亲属，或(Ii)该人或其亲属、合伙人、雇主、其直接或间接从属的另一人或其控制下的任何实体在任命日期 之前的两年内已经或曾经担任外部董事：(A)与公司的任何从属关系或其他丧失资格的关系，与控制该公司的任何个人或实体或该人的亲属，或与该公司控制或共同控制的任何实体；或(B)如属无股东持有25%或以上投票权的公司， 于获委任为外部董事之日，与当时担任董事会主席或首席执行官、持有该公司5%或以上已发行股本或投票权的人或与最资深的财务官有任何从属关系或其他丧失资格的关系。

公司法对“亲属”一词的定义是：配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母或后代；配偶的兄弟姐妹、父母或后代；以及上述每一人的配偶。

根据《公司法》，“从属关系”一词和类似类型的取消资格关系包括(除某些例外情况外)：

《公司法》将 职务人员定义为总经理、首席业务经理、副总经理、 副总经理、担任上述任何职务的任何其他人而不分头衔、 董事和任何其他直接隶属于总经理的经理。

此外，任何人不得担任外部董事，如果此人的职位或专业或其他活动与此人作为董事的责任产生或可能造成利益冲突，或以其他方式干扰此人担任董事的能力，或者此人是以色列证券管理局或以色列证券交易所的雇员。此外，如果某人从公司获得直接或间接补偿，包括根据赔偿和/或免责合同或承诺支付的金额和保险范围，则他或她不得继续担任外部董事，但根据《公司法》和根据公司法颁布的法规所允许的作为外部董事服务的 除外。

公司、其控股股东或其控股股东控制的任何实体不得直接或间接向该前外部董事公司及其配偶、子女提供董事会成员职务。这包括作为公司或其控股股东控制的公司的负责人或董事的聘用，或雇用任何此类公司或向其提供服务以供直接或间接考虑，包括 通过前外部董事控制的公司。对于原境外董事及其配偶或子女，这一限制有效期为两年；对于原境外董事的其他亲属，这一限制有效期为一年。

外部董事只有在董事会确定情况允许其解职后，才可由董事会召集的股东特别大会予以罢免，且只有在外部董事不再符合其任命的法定资格或 违反其对本公司的忠诚义务的情况下，才可在选举或法院要求的股东人数相同的情况下罢免。如果外部董事产生空缺，导致公司的外部董事少于两名，根据公司法的规定，董事会必须尽快召开股东大会 任命该数量的新外部董事，以便公司此后有两名外部董事。

外部 董事只能根据公司法下采用的法规获得报酬。

如果在任命外部董事时，所有非公司控股股东或控股股东亲属的董事会成员均为同一性别，则被任命的外部董事必须为其他性别 。一家公司的董事不得被任命为另一家公司的外部董事，如果 其他公司的董事同时担任第一家公司的外部董事。

根据公司法颁布的规定，没有控股股东的公司 其股票在以色列境外的特定交易所上市交易，包括 纳斯达克资本市场，可以豁免《公司法》的各种公司治理要求，只要该公司满足适用的外国法律法规的要求，包括适用的证券交易规则，适用于在该国组织的公司，涉及独立董事的任命以及审计和薪酬委员会的组成。此类豁免包括免除 任命外部董事的要求和外部董事 必须是某些委员会成员的要求，以及免除对董事薪酬的限制。我们目前没有控股股东。在本次发行完成后，我们也预计不会有控股股东，因此，在本次发行结束的情况下，我们将使用此项豁免，不受本文所述要求的约束。

《公司法》规定的独立董事

“独立董事”是指符合与外部董事相同的非关联标准的外部董事或董事(但以下条件除外)：(I)董事必须是以色列居民(这不适用于像我们这样在以色列境外发行证券或在以色列境外上市的公司)和(Ii)对会计和财务专业知识或专业资格的要求)，并且连续九年以上不是公司的董事成员。为此目的，停止作为董事服务两年或更短时间不应被视为切断该董事服务的连续性。

根据《公司法》颁布的条例 规定，如果董事所在的公众公司的股票在以色列境外的指定交易所上市交易，包括纳斯达克资本市场，根据相关的非以色列规则，他或她有资格成为独立的董事，并且符合某些非关联标准，这些标准没有上文所述适用于独立董事的标准那么严格，根据公司法规定：(I)他或她作为董事的服务没有连续九年以上；(Ii)他或她已获审计委员会批准；及(Iii)他或她的薪酬应符合公司法及根据公司法颁布的规定。为此目的，在两年或更短的时间内停止作为董事的服务不会被视为切断该董事服务的连续性。

此外，根据本条例，该公司可重新委任一名人士为独立董事，任期超过九年， 每个任期不得超过三年，前提是审计委员会和董事会按先后次序决定，根据独立董事的专业知识和对董事会及其委员会的特殊贡献，重新委任 多一任期符合公司的最佳利益。

替代 导演

我们修订和重述的公司章程规定，在《公司法》允许的情况下，任何董事都可以指定一人为替补，以代替其职务，罢免该替补并任命另一人，以及指定一名替补代替因任何原因而离职的替补 。根据《公司法》，没有资格被任命为董事的人、已经担任董事的人或者已经在担任另一个董事的替补董事的人，不得被任命为替补董事。 然而，已经担任董事的人可以被任命为董事会委员会成员的替补董事，只要他或她还没有担任该委员会的成员，并且如果替补董事将 取代外部董事，他或她必须是外部董事人员，并且必须具备“财务和会计专业知识” 或“专业知识”，具体取决于他或她要取代的外部董事人员的资历。根据要替换的外部董事的资历， 不具备必要的“财务和会计经验”或“专业知识”的人员不能被任命为外部董事的候补董事 。根据《公司法》没有资格被任命为独立董事的人，不得被任命为根据《公司法》符合资格的独立董事的替补董事。除非指定的董事对指定的时间或范围有限制，否则指定的董事在任何情况下都有效，直到指定的董事不再是董事或终止指定为止。

董事会委员会

我们的董事会将设立三个常设委员会，审计委员会，薪酬委员会和财务报表审查委员会。

审计委员会

根据《公司法》，我们必须任命一个审计委员会。审计委员会必须 由至少三名董事组成，包括所有外部董事(其中一名必须担任委员会主席)。审计委员会不得包括董事会主席、公司控股股东或控股股东的亲属、受雇于公司或为控股股东或控股股东控制的实体定期提供服务的董事；或者董事的大部分收入来自控股股东。根据《公司法》，审计委员会成员可在上市后的第一次委员会会议上选择其主席。审计委员会成员将在本次发行后举行的 首次会议上选举主席。

此外，根据《公司法》，上市公司审计委员会的大多数成员必须是独立董事。我们审计委员会的成员预计将包括Eli Bachar先生、Yaacov Goldman先生和Ilana Lurie女士。

根据 公司法，我们的审核委员会负责：

我们的 审计委员会不得进行任何讨论或批准任何需要其批准的行动(请参阅“以色列法律规定的关联方交易的管理-批准”)，除非在批准时委员会的多数成员 出席了会议，其中大多数成员由公司法规定的独立董事组成，其中至少包括一名外部董事成员。

我们的董事会打算通过一份审计委员会章程，以便在我们的普通股在纳斯达克上市时生效，其中 规定了符合美国证券交易委员会和纳斯达克规则的审计委员会的职责(以及 公司法对该委员会的要求)，其中包括：

纳斯达克 审计委员会要求

根据纳斯达克规则，我们必须维持一个至少由三名成员组成的审计委员会，他们都是独立的， 懂财务，其中一人具有会计或相关财务管理专业知识。

如上所述，我们审计委员会的成员 预计将包括谁是外部董事，谁是独立的董事，每个人都是“独立的”， 因为这个词在纳斯达克规则中有定义。根据公司法，审计委员会的成员可以在上市后的第一次委员会会议上选择他们的主席 。因此，财务报表审查委员会的成员将在此次发行后举行的第一次会议上选举一名主席。我们审计委员会的所有成员都符合纳斯达克规则对金融知识的要求 。我们的董事会已经确定，他将是美国证券交易委员会规则定义的审计委员会财务专家 ，并具有纳斯达克规则定义的必要财务经验。

财务报表审核委员会

根据《公司法》，以色列上市公司的董事会必须任命一个财务报表审查委员会，该委员会由具有会计和财务专业知识或阅读和理解财务报表能力的成员组成。我们的财务报表审查委员会预计将包括Eli Bachar先生、Yaacov Goldman先生和Ilana Lurie女士。财务报表审查委员会的成员将在本次发行后举行的第一次会议上选举一名主席。财务报表审查委员会的职能是讨论并就以下问题向董事会提出建议(包括发现的任何不足之处的报告)：(1)与编制财务报表有关的估计和评估；(2)与财务报表有关的内部控制；(3)财务报表披露的完整性和适当性；(4)公司在重大事项上采取的会计政策和实施的会计处理；以及(5)价值评估，包括评估所依据的假设和评估以及财务报表中的佐证数据。我们的独立注册会计师事务所和我们的内部审计师被邀请参加我们财务报表审查委员会的所有会议。

薪酬委员会

根据《公司法》，任何上市公司的董事会都必须设立薪酬委员会。薪酬委员会必须 由至少三名董事组成，包括所有外部董事，他们必须构成薪酬委员会 成员的多数。每个不是外部董事的薪酬委员会成员必须是薪酬不超过 可能支付给外部董事的金额的董事。薪酬委员会受到与审计委员会相同的公司法限制 ：(A)谁可能不是委员会成员；以及(B)谁不能出席如上所述的委员会审议 。

我们的薪酬委员会将根据书面章程行事，预计将包括Eli Bachar先生、Yaacov Goldman先生和Ilana Lurie女士。根据《公司法》，薪酬委员会的成员可以在上市后的第一次委员会会议上选择他们的主席。薪酬委员会的 成员将在本次发行后举行的第一次会议上选举一名主席。我们的薪酬委员会将在涉及其独立性、权威性和实践的所有方面遵守《公司法》、根据公司法颁布的条例以及我们修订和重述的公司章程的规定。我们的薪酬委员会 将遵循本国的做法，而不是遵守纳斯达克规则中规定的薪酬委员会成员和章程要求 。

我们的薪酬委员会将审查并建议我们的董事会(并根据我们薪酬政策的规定)：(1)年度基本薪酬(2)年度奖励奖金，包括具体目标和金额；(3)股权薪酬；(4)雇佣协议、遣散费安排和控制协议和规定的变更；(5)退休补助金和/或退休 奖金；以及(6)任何其他福利、补偿、补偿政策或安排。

薪酬委员会的职责将包括向公司董事会 建议有关公职人员聘用条款的政策， 我们将其称为薪酬政策。该政策已获本公司董事会采纳，并获股东批准，但须受本次发售的规限(见“管理-董事会惯例--根据以色列法律批准关联方交易”)。根据《公司法》，未经股东批准的，董事会可以采取薪酬政策，但股东反对批准后， 薪酬委员会和董事会重新审议此事，并确定 采用薪酬政策将符合公司的最佳利益。根据《公司法》，我们必须在本次发行完成后不晚于 9个月内采用公职人员补偿政策。

薪酬政策必须作为有关高管和董事雇用或聘用财务条款的决定的基础，包括免责、保险、赔偿或与雇用或聘用有关的任何金钱支付或支付义务。薪酬政策必须与某些因素相关，包括公司目标的推进、公司业务及其长期战略，以及为高管创造适当的激励。除其他事项外，它还必须考虑公司的风险管理、规模和运营性质。薪酬政策还必须考虑以下 其他因素：

薪酬政策还必须包括以下原则：

薪酬政策还必须从长远的角度考虑适当的激励措施。

薪酬委员会负责：(1)向公司董事会推荐薪酬政策以供其批准(并随后获得股东批准)；以及(2)与薪酬政策和公司高管薪酬有关的职责，包括：

我们的薪酬政策旨在促进我们的长期目标、工作计划和政策，留住、激励和激励我们的董事和高管，同时考虑我们活动涉及的风险、我们的规模、我们活动的性质和范围以及高管对实现我们的目标和利润最大化的贡献，并使我们董事和高管的利益与我们的长期业绩保持一致。 为此，高管薪酬方案的一部分旨在反映我们的短期和长期目标以及 高管的个人业绩。另一方面，我们的薪酬政策包括旨在减少高管承担可能长期损害我们的过度风险的动机的措施，例如限制现金奖金和基于股权的薪酬的价值，限制变量与高管总薪酬的比率 ，以及基于股权的薪酬的最短归属期限。

我们的薪酬政策还考虑了高管的个人特征(例如，他或她各自的职位、教育程度、职责范围和对实现我们目标的贡献)，作为高管之间薪酬变化的基础，并考虑了高管和董事与其他员工之间的内部薪酬比率。例如，可给予高管人员的薪酬可能包括：基本工资、年度奖金、基于股权的薪酬、福利以及退休和终止服务安排 。所有现金奖金的最高限额为与执行干事基本工资挂钩的数额。此外， 我们的薪酬政策规定了总可变(现金奖金和基于股权的薪酬) 和非可变(基本工资)薪酬部分之间的最大允许比率，具体取决于高级管理人员在公司的各自职位。

在实现预先设定的定期目标和个人目标后，可向执行干事颁发年度现金奖金。除我们的董事长或首席执行官外，可授予高管的 年度现金奖金可能完全基于可自由支配的评估。我们的首席执行官将有权向这些高管推荐绩效目标， 这些绩效目标将得到我们的薪酬委员会的批准(如果法律要求，还将得到我们的董事会的批准)。

我们董事长和首席执行官的绩效可衡量目标将由我们的薪酬委员会和董事会每年确定。主席及/或行政总裁年度现金红利中不太重要的部分 可根据薪酬委员会及董事会根据量化及定性标准对主席或行政总裁各自的整体表现作出酌情评估。

根据我们的薪酬政策，高管(包括董事会成员)的股权薪酬将以与确定基本工资和年度现金奖金的基本目标一致的方式设计，其主要目标是加强高管利益与我们和股东利益之间的一致性，并加强高管的长期留任和 长期激励。根据我们当时的股票期权计划，我们的薪酬政策以股票期权或其他基于股权的奖励(如限制性股票、期权)的形式提供高管薪酬。 授予高管的股票期权应受行权期的限制，以促进被授予的高管的长期保留。股权薪酬应不时发放，并根据高管的业绩、教育背景、以前的业务经验、资历、角色和个人责任 单独确定和授予。

此外，我们的薪酬政策包含 薪酬追回条款，允许我们在某些条件下追回超过支付的奖金，使我们的首席执行官 官员能够批准高管人员雇用条款的非实质性变化(前提是雇用条款的变化符合我们的薪酬政策)，并允许我们在遵守其中规定的某些限制的情况下，为我们的高管和董事开脱责任、赔偿和投保 。

我们的 薪酬政策还规定了对我们董事会成员的薪酬 或者：(I)根据2000年《公司条例》(关于外部董事的薪酬和费用的规定)中规定的金额，经2000年《公司条例》(对在以色列境外证券交易所交易的上市公司的救济)修订后，这种条例可能会不时修订；或(Ii)根据我们的补偿政策中确定的金额 。

纳斯达克 薪酬委员会要求

根据纳斯达克规则，我们需要维持一个至少由两名成员组成的薪酬委员会，每个成员都是独立的。

如上所述，我们薪酬委员会的成员将包括Eli Bachar先生、Yaacov Goldman先生和Ilana Lurie女士，他们都是独立的，因为这样的术语 在纳斯达克规则中有定义。

内部审计师

根据《公司法》，以色列上市公司的董事会必须任命一名由审计委员会提名的内部审计师。 我们打算在本次发行完成后90天内任命我们的内部审计师。内部审计师的职责之一是审查公司的行为是否符合法律和适当的业务程序。审计委员会 需要监督各项活动，评估内部审计师的业绩，并审查内部审计师的工作计划。内部审计师不得是利害关系方或任职人员，或任何利害关系方或任职人员的亲属， 也不得是公司独立会计师事务所的成员或其代表。《公司法》将利害关系方定义为持有一家公司5%或更多流通股或投票权的任何个人或实体，有权任命 至少一名董事或公司总经理的任何人或实体，或担任董事或公司总经理的任何人。 我们的内部审计师不是我们的员工，而是一家专门从事内部审计的公司的合伙人。

董事薪酬

根据《公司法》，董事的薪酬须经薪酬委员会批准，之后由董事会批准，之后由股东大会批准，除非根据《公司法》颁布的规定获得豁免。 如果董事的薪酬符合适用于外部董事薪酬的规定，则此类薪酬应豁免于股东大会的批准。如果董事也是控股股东，则适用与控股股东之间的交易审批要求。

公职人员的受托责任

《公司法》对公司所有官员都规定了谨慎义务和忠诚义务。

注意义务要求公职人员的行事谨慎程度与处于相同职位的合理公职人员在相同情况下的行事谨慎程度相同。公职人员的注意义务包括使用合理手段获得：

公职人员的 忠诚义务要求公职人员本着诚信并为公司利益行事，并包括 以下义务：

保险

根据《公司法》，在公司章程规定的范围内，公司可以为其任何职务人员因履行职务行为而产生的下列责任购买保险：

我们目前有董事和高级管理人员责任保险，为我们所有董事和高级管理人员的利益提供总计1,000,000美元的保险， 我们为此支付了约2,783美元的12个月保费，该保费将于2023年7月7日到期。我们打算在本次发售完成之前购买额外的保险范围 ，视本次发售的完成情况而定。经董事会和股东批准，我们预计董事和高级管理人员责任保险将为我们所有董事和高级管理人员的利益提供高达10,000,000美元的保险，年保费不超过1,000,000美元。新的董事和高级管理人员责任保险条款在股东大会上获得通过。

赔偿

《公司法》、《以色列证券法》、第5728-1968号《证券法》或《证券法》规定，公司可根据在事前或事后作出的承诺，对任职人员因其作为任职人员的行为而产生的下列责任和费用进行赔偿，但其公司章程须包括授权这种赔偿的条款：

《公司法》还允许公司预先承诺赔偿公职人员，但如果此类赔偿涉及如上所述强加于其的财务责任，则承诺应受到限制，并应详细说明以下 可预见的事件和金额或标准：

董事会已经批准了与我们所有董事和我们所有高级管理层成员的赔偿协议，这些协议必须在股东大会上获得批准。我们预计我们的股东将在即将召开的股东大会上批准赔偿协议。我们预计，每个此类赔偿协议将 为职位持有人提供适用法律允许的赔偿，最高可达 一定金额，并且在这些责任不在董事和官员保险范围内的范围内。

开脱罪责

根据《公司法》，以色列公司不得免除任职人员违反其忠实义务的责任，但可预先免除任职人员因违反注意义务(与分配有关的除外)而对公司造成的损害的全部或部分责任，但前提是公司章程中列入了授权免除责任的条款。我们修订和重述的公司章程规定，我们可以全部或部分免除任何任职人员因违反其注意义务而对公司造成损害的责任，但禁止免除因我们的控股股东或 高级管理人员的个人利益而产生的公司交易责任。在符合上述限制的情况下，根据赔偿协议，我们将在法律允许的最大范围内免除我们的公职人员因他们违反对我们的注意义务而对我们承担的任何和所有责任 。

局限性

《公司法》规定，我们不得为公职人员开脱或赔偿责任，也不得签订保险合同，为因下列任何原因而产生的任何责任提供保险：(1)公职人员违反其忠实义务 ，除非(仅在赔偿或保险的情况下，而不是在免除责任的情况下)该公职人员真诚行事，并有合理的基础相信该行为不会损害我们；(2)在故意或鲁莽(而不仅仅是疏忽)的情况下，公职人员违反其注意义务；(3)意图获取非法个人利益的任何行为或不作为；或(4)对公职人员征收的任何罚款、罚款、罚款或没收。

根据《公司法》，对上市公司公职人员的免责、赔偿和保险必须得到薪酬委员会和董事会的批准，对于某些公职人员或在某些情况下，还必须得到股东的批准。

我们修改和重述的公司章程允许我们在公司法允许或允许的最大程度上为我们的职务人员开脱责任(受上述限制)、赔偿和保险。

以上描述概括了我们董事会的主要方面和做法。有关更多详细信息，我们还请您参阅《公司法》全文以及我们修订和重述的公司章程，这些都是本招股说明书的附件，并通过引用并入本注册说明书。

我们或我们的附属公司与我们的董事以董事身份订立的服务合约，并无就终止服务时的福利作出规定。

根据以色列法律批准关联方交易

一般信息

根据《公司法》，如上所述，在下列情况下，我们可以批准公职人员的诉讼，否则该公职人员将不得不避免采取上述行动：

披露办公室工作人员的个人利益

《公司法》要求任职人员在任何情况下不得迟于首次讨论交易的董事会会议，及时向公司披露他或她可能拥有的任何直接或间接个人利益，以及他或她所知道的与公司任何现有或拟议交易有关的所有相关重要信息。如果交易是非常交易， 官员还必须披露由以下人员持有的任何个人利益：

然而，如果个人利益完全源于他或她的 亲属在一项不被视为特殊交易的交易中的个人利益，则该职位持有人没有义务披露个人利益。根据《公司法》，非常交易 是指交易：

《公司法》没有明确规定向我们内部的谁披露信息，也没有具体规定以何种方式进行必要的披露。我们要求我们的公职人员 向我们的董事会披露此类信息。

根据《公司法》，一旦任职人员符合上述披露要求，董事会可批准公司与任职人员或与任职人员有个人利益的第三方之间的交易，除非公司章程另有规定，且交易符合公司利益。如果该交易是一项非常交易，其中任职人员有个人利益，则首先是审计委员会，然后是董事会，按照这个顺序， 必须批准该交易。在特定情况下，还可能需要股东批准。一般来说，在董事会或审计委员会会议上审议的事项中有个人利害关系的人不得出席 此类会议，除非审计委员会或董事会(视情况而定)主席决定他或她应该出席 以提交有待批准的交易。在董事会或审计委员会会议上审议的交易中有个人利益的董事不得出席本次会议或就此事进行表决，除非董事会或审计委员会的多数成员 有个人利益。如果董事会的大多数成员 有个人利益，则通常还需要股东批准。

控股股东个人利益的披露

根据《公司法》，适用于公职人员的披露要求也适用于上市公司的控股股东。 与控股股东的非常交易或控股股东拥有个人利益的交易，包括控股股东拥有个人利益的私募，以及提供服务的交易，无论是控股股东或其亲属直接或间接提供服务的交易，还是此类控股股东控制的公司的交易，以及涉及控股股东或控股股东亲属的聘用条款和薪酬的交易，无论 作为公职人员还是员工，都需要得到审计委员会或薪酬委员会(视具体情况而定)的批准， 董事会和在 股东大会上参与并投票表决的公司股东的多数股份。此外，股东批准必须符合下列条件之一：

此外，与控股股东的任何非常交易或控股股东个人利益的期限超过三年的交易 需要每三年获得上述批准；但此类不涉及接受服务或补偿的交易可以获得较长期限的批准，前提是审计委员会认为该较长期限 在当时情况下是合理的。

《公司法》要求，每一位亲自、通过代表或投票工具参与与控股股东进行交易的投票的股东，必须事先或在投票中表明该股东是否在有关投票中拥有个人利益。如果不这样做，将导致该股东投票无效。

在公司法中，“控股股东”一词被定义为有能力指挥公司活动的股东，而不是凭借公职人员。如果股东 持有公司50%或以上的投票权，或者有权任命公司50%或以上的董事或总经理 ，则该股东被推定为控股股东。在涉及公司股东的交易中，控股股东还包括持有公司25%或更多投票权的股东 ，如果没有其他股东持有公司超过50%的投票权。 为此，所有在同一交易中有个人利益的股东的持股将汇总在一起。

批准董事和高管的薪酬

非董事的公职人员的薪酬或赔偿、保险或证明其无罪的承诺，需要得到公司薪酬委员会的批准，然后得到公司董事会的批准，如果此类薪酬安排或赔偿、保险或无罪承诺与公司声明的薪酬政策不一致， 或者如果所述职位持有人是公司的首席执行官(受一些特定例外情况的限制)，则此类安排 须经我们的股东批准，并受特殊多数要求的约束。

董事。 根据《公司法》，我们董事的薪酬需要得到我们薪酬委员会的批准，董事会随后的批准，以及我们股东大会的批准，除非根据《公司法》颁布的规定获得豁免。如果我们董事的薪酬与我们规定的薪酬政策不一致，那么，如果薪酬委员会和董事会已经审议了根据《公司法》必须包括在薪酬政策中的那些条款，则需要获得股东的特别多数批准。

执行 首席执行官以外的高级管理人员。《公司法》要求上市公司高管(首席执行官除外)的薪酬按以下顺序获得批准：(I)薪酬委员会，(Ii)公司董事会，以及(Iii)只有在此类薪酬安排与公司声明的薪酬政策不一致的情况下， 公司股东才能以特殊多数获得批准。然而，如果公司股东不批准与高管的薪酬安排 与公司声明的薪酬政策不一致，薪酬委员会和董事会可以推翻股东的决定，前提是薪酬委员会和董事会都提供了详细的 理由。

首席执行官。根据《公司法》，上市公司首席执行官的薪酬必须得到：(I)公司薪酬委员会；(Ii)公司董事会，以及(Iii)公司股东以特殊多数通过。但是，如果公司股东不批准与首席执行官的薪酬安排，薪酬委员会和董事会可以推翻股东的决定，如果薪酬委员会和董事会分别为他们的决定提供了详细的理由。此外，如果薪酬委员会确定薪酬安排与公司声明的薪酬政策一致、首席执行官与公司或公司的控股股东没有先前的业务关系，以及 股东投票批准将阻碍公司获得候选人担任公司首席执行官的能力(并为后者提供详细理由)，薪酬委员会 可免除首席执行官候选人的聘用条款，使其不受股东批准。

薪酬委员会和董事会对上述职务人员和董事的 批准必须符合公司规定的薪酬政策；但在特殊情况下，薪酬委员会和董事会可以批准与公司薪酬政策不一致的首席执行官的薪酬条款，前提是他们考虑了根据《公司法》必须包括在薪酬政策中的条款，并且股东批准是通过特殊多数要求的。

股东职责

根据《公司法》，股东有义务避免滥用其在公司的权力，并在行使其对公司和其他股东的权利和履行其义务时本着诚信和可接受的方式行事，其中包括在股东大会(和股东大会)上就下列事项进行表决：

股东也有避免压迫其他股东的一般义务。违反合同时通常可获得的补救措施也将适用于违反上述义务的行为，如果其他股东受到压制，受害股东还可以获得额外的 补救措施。

此外，任何控股股东、任何知道其投票可以决定股东投票结果的股东以及根据公司章程有权任命或阻止任命公职人员的任何股东，或对公司拥有其他权力的任何股东，都有责任公平对待公司。《公司法》没有 描述这一义务的实质内容，只是声明，在违反公平行事义务的情况下，考虑到股东在公司的地位，通常可以获得的补救措施也将适用于 。

股权 激励计划

2015年9月，我们的董事会根据以色列《所得税条例》或《税务条例》的规定，通过了2015年计划。2015年计划通过后，我们的董事会被赋予了从最多500,000股普通股或池中授予购买本公司普通股的选择权或选择权。为此目的，我们将资金池保留为我们法定股本的一部分 。

根据2015年计划，该等期权可授予本公司及/或本公司联属公司的雇员、顾问及服务提供者、董事及非雇员，或购股权持有人；但条件是以色列雇员或董事(并非本公司的控股股东) 只能根据税务条例第102条或第102条获得期权，而非雇员(及/或同时控制 股东的雇员)可根据税务条例第3(I)条获得期权。第102节选项可以是已批准选项 ，也可以是未批准选项。批准的第102条期权是：(1)要求由我们的董事会根据2015年计划指定的受托人或受托人持有；(2)要求第102条规定的持有期；以及(3)受制于向受托人提供的不可撤销的委托书。第102条期权可以由我们选择并指定为资本收益轨道或普通收入轨道 。

我们的 董事会有权决定每个期权授予的期权条款，包括期权的行使价和授予日期。如未提前行使，该等购股权将于(I)授出日期起计10年；(Ii)视情况而定，在购股权持有人终止雇佣或与吾等聘用后的一段预定时间后(视情况适用而定)或(Iii)购股权持有人的期权协议所规定的日期(以较早者为准)失效。在2015年计划到期前被没收、到期或取消的任何普通股标的期权，均可根据该计划进行未来授予。我们的董事会有权更改现有期权的条款，包括加快与控制权变更交易相关的行使期。

自2015年通过后至2020年12月31日，我们的董事会已不时批准将Pool(以及我们法定股本中相应的预留股份数量)增加532,805股普通股，至总计1,032,805股普通股。

2021年4月22日，我们的董事会又增加了20万股普通股，达到1,232,805股普通股。截至2022年9月12日，在行使购股权时已发行368,105股普通股，1,162,689股购股权已分配和/或授予但尚未行使，还有302,011股普通股可供未来授予。在某些情况下(例如，我们的股本重组)，池中普通股的数量也会受到调整 。2021年11月9日，我们的股东批准将预留供未来授予的普通股数量增加 至1,832,805股，并批准额外发行期权，总金额为600,000股。

2022年3月6日，我们的董事会决定 建议股东额外增加我们的法定股本300,000新谢克尔，分为30,000,000股普通股 ，这样，增加后的法定股本为500,000新谢克尔，分为50,000,000股普通股。 我们的股东大会于2022年3月14日批准了增加我们的法定股本。

受益 主要股东和管理层的所有权

下表列出了截至2022年9月12日我们普通股的实益所有权信息，具体如下：

实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，包括普通股的投票权或投资权。根据购股权或认股权证可发行的普通股，如可于2022年9月12日后60天内行使，则就计算购股权或认股权证持有人的持股百分比而言，视为已发行普通股，但在计算任何其他人士的持股百分比时，则不视为已发行普通股。本次发行前实益拥有的股份百分比以2022年9月12日发行的11,136,850股股份为基础。本次发行后被视为已发行普通股的数量是基于作为单位一部分发行的普通股，假设承销商不行使超额配售选择权。

我们 不受另一家公司、任何外国政府或任何自然人或法人的控制，但本文所述除外，且我们所知的任何安排都不会导致我们公司的控制权在以后的日期发生变化。除本表脚注所示 外，吾等相信本表所列股东根据该等股东向吾等提供的资料，对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权及投资权。除非下文另有说明， 每个受益人的地址是：C/o Wearable Devices Ltd.，2Ha-Ta‘asiya街，Yokne’am Illit，2069803以色列。

记录持有者

截至2022年9月12日，我们的普通股共有26名登记在册的股东。这些数字不代表我们股票的实益持有人人数，也不代表这些实益持有人的居住地，因为这些股票中的许多都是由经纪商或其他代名人登记持有的。

相关的 方交易

雇佣协议

我们 已经与我们的每一位高管签订了书面雇佣协议。所有这些协议都包含关于竞业禁止、信息保密和发明转让的惯例条款。但是，竞业禁止条款的可执行性可能会受到适用法律的限制。此外，我们已与每位行政总裁及董事订立协议，据此，吾等同意向他们每人支付不超过某一数额的赔偿，并由董事及高级管理人员保险承保这些责任 。我们的高级管理层成员每年都有资格获得奖金。奖金在达到由我们的首席执行官设定并每年经我们的董事会批准的目标和指标时支付，同时也为我们的首席执行官设定了奖金目标。

2022年3月6日，我们的董事会批准了每位高管的新薪酬条款，但须经股东批准。我们的股东在2022年3月14日的会议上批准了新的 薪酬条款。

选项

自我们成立以来，我们已向我们的高级管理人员和某些董事授予购买普通股的选择权。此类期权协议 可能包含针对某些合并、收购或控制权变更交易的加速条款。我们在“管理层-股权激励计划”中介绍了我们的期权计划。如果我们与高管或董事之间的关系终止 ，除因(如各种期权计划协议中所定义)外，已授予的期权通常在终止后三个月内仍可行使。

雇佣 与巴里·卡普兰的协议

2021年7月，我们的子公司Mudra Wearable Inc.与Barry Kaplan签订了雇佣协议。 根据雇佣协议的条款，Mudra Wearable Inc.向Kaplan先生支付200,000美元的毛年薪，以换取他作为美国业务执行副总裁总裁的服务 。除了作为一名董事收到的期权外，我们还于2021年7月1日向卡普兰先生授予了根据我们的2015年计划购买50,000股普通股的期权，行使价为每股2.25美元。根据雇佣协议，我们或卡普兰先生可以提前30天 书面通知终止雇佣协议。

2022年3月6日，我们的董事会批准并批准了公司和卡普兰先生之间的雇佣协议。这项修订随后于2022年3月14日获得我们股东的批准。于协议生效日期，待本次发售完成后，本公司董事会及股东已批准就完成发售向卡普兰先生支付一笔总额相等于 三个月薪金的补助金。

与Alpha共享 购买协议

2021年4月，我们与我们的股东之一Alpha签订了股份购买协议，认购金额为100万美元。我们向Alpha发行了444,091股普通股和222,045股认股权证，认购金额相当于Alpha认购金额的50%。阿尔法的认股权证有效期至以下较早者：(I)合格首次公开募股后十八(18)个月；(Ii)控制权变更事件，如将我们的全部或几乎所有资产或大部分股份出售给另一家公司，或将我们的所有或几乎所有知识产权出售、租赁、转让或独家许可或处置，或(Iii)自2021年4月22日起三(3)年。此外，根据每股购买价格保护条款，如果我们结束了反映26,400,000美元或更低估值的合格IPO，那么在2021年4月的融资中与Alpha一起投资于我们公司的Alpha和其他投资者(每个投资者都与我们签订了单独的股份购买协议 )将获得额外的普通股，这反映了如果Alpha SPA结束时的每股购买价是首次公开募股时每股普通股发行价的80%，Alpha将获得额外的普通股。或贴现的PPS，减去阿尔法和其他投资者在2021年4月阿尔法SPA结束时实际获得的普通股数量 。2021年4月融资的其他投资者于2021年4月22日与我们签订了购股协议。这些投资者的股份购买协议包含与阿尔法的股份购买协议基本相似的条款 ，只是只有阿尔法有权批准我们的合格IPO，并有权指定 董事会观察员。假设总行权金额除以贴现PPS，2021年4月发行的每份此类认股权证涵盖的认股权证数量也将增加。我们将于2021年4月在首次公开发售完成后14天内向Alpha和其他投资者发行反映上述调整的额外普通股和新认股权证 融资。此外，自2021年4月22日起至(I)90年代较早者为止^这是在阿尔法120天禁售期到期后的日历日或(Ii)自2021年4月22日起三年后，如果我们或我们的子公司在除豁免发行以外的股权交易中发行任何普通股或普通股等价物，使任何个人或实体有权以低于每股2.25美元的有效每股价格收购 普通股(须事先对反向 和正向股票拆分等进行调整)，或阿尔法SPA稀释发行，则无需额外对价，我们将于2021年4月向Alpha及其他投资者发行等同于(A)每股2.25美元的每股收购价 除以第三方在Alpha SPA稀释性发行中每股普通股实际支付的新现金对价的金额，或折扣收购价，减去(B)根据Alpha及其他投资者的股份购买协议于2021年4月融资结束时向Alpha及其他投资者发行的股份减去(B)于2021年4月向Alpha及其他投资者发行的股份。

此外，根据购股协议，我们向Alpha提供了董事会观察员权利 指定一名我们合理接受的人士作为观察员出席我们的所有董事会会议和电话会议 ，无权就任何事项投票。该观察员应 收到我公司管理层不时向其他董事提供的所有书面或口头信息。阿尔法的董事会观察权将持续到我们进行合格IPO。我们还有义务获得Alpha的事先书面同意， 我们在2022年6月收到了合格IPO，以换取现金支付300,000美元，从我们此次发行的收益中支付。此外，自本次发行之日起，Alpha和其他投资者在2021年4月的融资中将放弃其根据每股收购价格保护条款 (如上所述)对本次发行中发行的证券的权利，但每股收购价保护条款另有要求的所有此类调整应在本次发行中发行的权证根据重置价格或阿尔法SPA稀释发行进行调整时(如果有)生效。2021年4月，Alpha和其他投资者将根据每股购买价格保护条款和随后的出售股权条款(如上所述)保留其对任何普通股或普通股等价物发行的所有权利。本次发行中发行的证券除外。根据阿尔法向我们提供的同意，调整证券在本次 发售截止日期后120天内不得交付给阿尔法。

股本说明

以下有关本公司股本的说明及本公司经修订及重述的组织章程细则将于本次发售结束后生效 为摘要内容，并不声称完整。我们修改和重述的公司章程表格 将作为我们注册说明书的证物提交给美国证券交易委员会，本招股说明书是其中的一部分。 普通股说明反映了本次发行结束后我们的资本结构将发生的变化。

一般信息

2022年3月6日，我们的董事会建议 股东额外增加我们的法定股本30万新谢克尔，分为30,000,000股普通股， 增资后，我们的法定股本为500,000新谢克尔，分为50,000,000股普通股。本次增资 在2022年3月14日召开的股东大会上获得批准。

因此，我们的法定股本包括50,000,000股普通股，其中15,005,054股普通股将发行并发行(假设我们已订立的保险箱转换不行使承销商的超额配售选择权，且本次发行中发行的任何认股权证或承销商的认股权证均未获行使)，或15,567,554股普通股(如承销商全面行使其超额配售 认购权购买额外普通股)。我们所有的已发行普通股均为有效发行、缴足股款且不可评估。 我们的普通股不可赎回，也没有任何优先购买权。所有普通股在各方面拥有相同的投票权和其他权利 。

在过去三年中，我们通过几次定向增发、几次可转换贷款协议转换、普通股转换以及员工行使期权，总共发行了6,510,277股普通股，净收益总额为582.5万美元。

除普通股外，过去三年，我们已向投资者发行合共671,687股可行使普通股的认股权证，代价为首次公开发售每股收购价的125%，并向董事、 高级管理人员及员工授予认购权，以购买合共647,853股普通股，其中23,971股获行使，18,029股获没收，行使价由每股0.003美元至2.251美元不等。

我们在以色列公司注册处的注册号是515056117。

本公司的宗旨和宗旨

我们的宗旨在我们的公司章程中阐明，并包括所有合法目的。

未来股权的简单 协议

2022年1月，我们的董事会授权我们进入一系列保险箱，总收益高达300万美元。截至2022年9月12日，我们已经在我们进入的保险箱下收到了50万美元 。保险箱下收到的任何金额将在我们结束股权融资(定义如下)时自动转换为我们的普通股，折扣价为该股权融资中每股收购价格的20%。 除非该等投资者选择接受与其投资金额相等的现金付款。股权融资是指一项或一系列交易，其主要目的是筹集总计至少5,000,000美元的资本，不包括所有已发行的 (I)保险箱和(Ii)其他可转换证券(如果有)，根据这些交易，我们将以固定的现金前估值发行和出售普通股。 如果是首次公开募股或控制权变更交易(定义如下)，则在投资者选择的情况下，安全金额应(I)在该事件中以每股价格20%的折扣转换为我们的普通股，或 (Ii)在交易结束时偿还给投资者(如果没有足够资金偿还给所有安全的投资者，则视情况而定) 。截至2022年9月12日，某些投资者选择获得相当于其投资金额的现金支付。 本次发行完成后，根据每股普通股4.23美元的公开发行价，从保险箱收到的10万美元将以现金偿还，40万美元将转换为118,204股普通股。

在首次公开募股的情况下，将安全金额转换为普通股也受到一定的禁售期和其他转让限制 。如果发生解散事件(例如，自愿或非自愿终止运营、解散或我们的清盘)，安全金额应在此类事件完成之前或同时偿还给投资者 。此外，我们同意 向每一位安全投资者发行认股权证，以购买我们的普通股，行使价 相当于此类发行中公开发行价的150%，总金额最高可达该投资者安全金额的25%。认股权证的行使期限为：(I)自2022年1月起计十八(18)个月；或(Ii)在控制权变更事件中，通常包括(A)任何个人或团体直接或间接成为受益所有者的交易，超过50%的已发行有表决权证券，有权投票选举我们的董事会成员，或(B)任何重组、合并或我们的合并，或(C)出售，租赁或以其他方式处置我们的全部或基本上 所有资产。

董事的权力

我们的董事会将指导我们的政策，并监督我们首席执行官的表现和他的行动。我们的董事会 可以行使公司法或我们修订和重述的公司章程 要求我们的股东行使或采取的所有权力。

附加到股票的权利

我们的普通股将赋予持有者：

我们的某些股东 为我们的董事提供了不可撤销的委托书，代表他们就这些股东对我们553,281股普通股的所有权 采取行动。BAKHAR先生将(I)代替股东及代表股东收取以其他方式 送交股东的任何通知；(Ii)放弃股东凭借其股份所有权而有权享有的任何优先购买权、优先购买权、首次要约权、联售权利或任何其他类似参与权。本委托书将一直有效，直至(1)本公司首次公开招股结束或(2)本公司收购，两者以较早者为准。

选举董事

根据本公司经修订及重述的组织章程细则，根据公司法及本公司经修订及重述的组织章程细则，本公司的董事在股东周年大会上选出，并在董事会任职，直至下一届年度股东大会(外部董事除外)或直至其辞职，或除非 该董事在本公司股东大会上获股东多数票罢免，或在发生某些 事件时被罢免。董事(外部董事除外)根据各自的任期被分为三个级别，在实际可行的情况下数量几乎相等，并被指定为I类、II类和III类。董事会可以在这种分类生效时将已经在任的董事会成员分配到该等级别。如果董事人数发生变化，任何新增董事或减少的董事必须由董事会在各类别之间进行分配，以使他们的数量相等。根据我们修订和重述的组织章程细则，除根据《公司法》适用特别选举要求的外部董事外，任命董事所需的投票是我们有表决权股份的持有人的简单多数票，参与并 在相关会议上投票。此外，我们修订和重述的组织章程细则允许我们的董事会任命 名董事填补空缺和/或作为董事会成员(以最高董事人数为准)任职至 下一届年度股东大会。外部董事的初始任期为三年，在特定情况下可额外当选为三年，并可根据《公司法》的条款被免职。请参阅“管理-董事会实践-外部董事”。

根据我们修订和重述的公司章程，在本次发行结束后生效，通常需要获得持有至少70%股东总投票权的持有人的批准，才能罢免我们的任何董事或修改要求获得至少70%的股东总投票权批准才能罢免任何董事的条款、 或有关我们的交错董事会、股东提案、我们的董事会规模以及在竞争激烈的 选举中进行多数票投票的条款。

年度 和特别会议

根据以色列法律，我们必须每一日历年召开一次股东年度大会，时间和地点由我们的董事会决定，不得迟于上次年度股东大会之后的15个月 。除股东周年大会外的所有会议均称为特别股东大会。我们的董事会可在其认为合适的时候召开特别会议，并应以下要求召开特别会议：(A)任何两名董事或相当于当时在任董事的四分之一的董事人数 ；和/或(B)一名或多名股东合计持有(I)5%或以上的已发行已发行股票和1%的已发行投票权，或(Ii)5%或更多的未发行投票权。

在符合《公司法》及其颁布的规定的前提下，有权参加股东大会并在股东大会上表决的股东为董事会决定的日期登记在册的股东，该日期可以是会议日期前4至40天。关于下列事项的决议必须在股东大会上通过：

通告

《公司法》和我们修改重述的公司章程要求，任何年度或特别股东大会的通知必须至少在会议召开前21天提交，如果会议议程包括董事的任免， 批准与任职人员或利害关系人的交易，公司总经理批准 担任董事会主席或批准合并，则必须至少在会议前35天提交通知。

法定人数

如《公司法》所允许的，我们的股东大会所需的法定人数包括至少两名亲自出席的股东， 通过委托书、书面投票或电子投票系统进行投票，他们持有或代表至少25%的未偿还投票权。如于股东大会所定时间起计半小时内未有法定人数出席，股东大会将于下星期同日、同一时间及同一地点举行，或延至发给股东的通知所规定的其他日期、时间及地点举行，而在该续会上，如在所安排的时间起计半小时 内未有法定人数出席，则任何出席股东大会的股东均构成法定人数。

应股东要求召开股东特别大会，但半小时内仍未达到法定法定人数的，应当取消会议。

通过决议

我们修订和重述的公司章程规定，我们股东的所有决议都需要简单多数表决，除非《公司法》或我们修订和重述的公司章程另有要求。股东可以亲自、委托代表、以书面投票方式在股东大会上投票。

更改附加到共享的权限

除非 股份条款另有规定，并在任何适用法律的规限下，任何类别 股份所附权利的任何修订，必须由该类别股份的过半数持有人在受影响类别的股东大会上通过，或由 受影响类别的所有股东的书面同意采纳。

除股份条款另有规定外，扩大现有类别股份或增发股份不应视为修改该类别或任何其他类别先前已发行股份所附带的权利。

我公司证券所有权限制

对我们证券的所有权没有任何限制，但与权证有关的某些受益所有权限制除外。若要更好地了解认股权证的条款和限制，您应仔细阅读本招股说明书的“我们提供的证券说明”部分。您还应阅读认股权证表格，这些表格将作为证物提交给 注册说明书，本招股说明书是其中的一部分。

限制本公司控制权变更的条款

本公司经修订及重述的组织章程细则并无任何具体条文可延迟、延迟或阻止 本公司控制权的变更，或只适用于涉及本公司(或本公司的附属公司)的合并、收购或公司重组，但有关交错董事会及董事分类的条文除外。但是，如下文所述，《公司法》的某些规定可能具有这种效力。

《公司法》包括允许合并交易的条款，并要求作为合并一方的每一家公司的交易都必须得到其董事会的批准，除非满足《公司法》所述的某些要求，否则必须有 多数股东的投票，对于目标公司，还必须有其每一类别股份的多数投票。就每一方的股东投票而言，除非法院另有裁决，否则如代表出席股东大会的投票权占多数的股份并非由合并另一方持有(或由持有另一方25%或以上投票权或委任25%或以上董事的任何 个人或团体)投票反对，合并将不会被视为获批准。然而，如果合并涉及与公司自己的控股股东的合并，或者如果控股股东在合并中有个人利益，则合并必须获得适用于与控股股东的所有特殊交易的相同的特别多数批准。应拟议合并的任何一方的债权人的请求，如果法院得出结论，认为存在合理的担忧，即由于合并，尚存的公司将无法履行合并任何一方的义务，则法院可推迟或阻止合并，并可进一步发出 确保债权人权利的指示。如果交易本来会得到合并公司股东的批准 如果不是如上所述每类股东分别批准或排除某些股东的投票权，法院仍可以 在持有公司至少25%投票权的人的请求下批准合并。要批准此类申请， 法院必须考虑到合并各方的价值和向股东提供的对价，认定合并是公平合理的。此外，合并不得完成，除非(1)每家合并公司向以色列公司注册处提交必要的批准合并建议的时间至少已过去50天，以及(2)合并获得每家合并公司的股东批准后至少已过30天。

《公司法》还规定，除某些例外情况外，在下列情况下，收购以色列上市公司的股份必须以“特别”收购要约的方式进行：(1)购买者将成为该公司25%或更多投票权的持有者，除非已经有另一个持有该公司至少25%或更多投票权的人 或(2)购买者将成为该公司45%或以上投票权的持有者，除非已经有持有该公司45%以上投票权的人。这些要求通常不适用于以下情况：(1)收购是以私募方式进行的，且在符合某些条件的情况下获得了股东的批准；(2)收购方持有公司25%或以上的投票权，导致收购方持有公司25%或以上的投票权；或(3)收购方持有公司45%以上的投票权，导致收购方持有公司超过45%的投票权。必须向所有股东提出“特殊”收购要约。一般来说，只有在(1)要约人将获得公司流通股至少5%的投票权，以及(2)要约被告知公司与要约有关的立场的大多数受要约人(不包括要约人、控股股东、持有公司25%或更多投票权的人或代表他们的任何人，或在接受要约中有个人利益的任何人)接受要约的情况下，才能完成“特别”要约。如果特别收购要约被接受，则买方或任何控制该要约或与其共同控制的个人或实体或该等控股个人或实体 不得就收购目标公司的股份提出后续收购要约，且自要约之日起一年内不得与目标公司进行合并，除非买方或该等个人或实体在首次特别要约中承诺实施该要约或合并。

如果， 由于收购股份，收购人将持有以色列公司90%以上的流通股或某类股票，则收购必须以收购所有流通股或该类别的所有流通股的方式进行。一般而言，如要约收购中未有少于5%的流通股或适用类别的股份 ，而超过半数于要约中无个人权益的受要约人提出认购其股份，则收购人提出购买的全部股份将根据法律的实施转让予其。然而，如果不接受要约的股东持有公司已发行和已发行股本或适用类别股份的比例低于2%，也将 接受要约。作为要约收购方的任何股东，无论其是否接受要约收购要约，均可通过向以色列法院请愿，要求(I)与全面收购要约相关的评估权，以及(Ii)应支付法院确定的公允价值，期限为接受要约收购要约后六个月。但是，收购人有权在一定条件下规定，出价股东将丧失这种评估权。

最后，以色列税法处理一些收购，如以色列公司和外国公司之间的股票交换，不如美国税法。例如，在某些情况下，以色列税法可能要求以普通股换取另一公司股份的股东在出售这种换股所得股份之前征税。

我们首都的变化

股东大会可以由出席股东大会的股东以简单多数票通过：

反收购措施

正如在《股本说明-董事选举》中披露的那样，本次发行结束后，我们将有一个保密的董事会结构，这将有效地限制任何投资者或潜在投资者或投资者团体或潜在投资者获得对我们董事会的控制权的能力。

2022年9月11日，我们的董事会决定，鉴于此次IPO，并根据公司修订和重新修订的公司章程，自截止日期起生效 董事会成员应分为三(3)个级别，如下：

独家论坛

我们修订和重述的将在本次发售结束后生效的公司章程将规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是根据证券法提出诉讼理由的任何索赔的唯一和独家法院。证券法第22条规定，联邦法院和州法院对所有此类证券法诉讼拥有同时管辖权。因此，美国州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。我们修订和重述的公司章程中的此类独家论坛条款在本次发行结束时生效，不会解除我们遵守联邦证券法律及其下的规则和法规的责任，我们的股东也不会被视为放弃了我们对这些法律、规则和法规的遵守 。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，并可能增加与此类诉讼相关的费用 ，这可能会阻碍针对我们和我们的董事、高管和员工的此类诉讼。或者， 如果法院发现我们修订和重述的公司章程中的这些条款不适用于一种或多种指定类型的诉讼或诉讼程序，或无法强制执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用 ，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本的任何权益，应被视为已通知并同意选择我们上述修订和重述的组织章程细则的论坛条款 。本条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

我们提供的证券说明

单位

我们将以每台4.25美元的首次公开发行价 发售这些单元。每个单位包括一股普通股和两股认股权证，每份认股权证将按每股普通股4.00美元的行使价购买一股普通股。普通股和权证可以在发行后立即分别转让。

普通股

本公司普通股的主要条款于本招股说明书“股本说明”项下说明。

认股权证

单位内包括的认股权证

以下提供的认股权证的某些条款及条款的摘要 并不完整，须受吾等与作为认股权证代理的VStock Transfer，LLC之间的认股权证代理协议及认股权证表格的条款所规限，并受该等协议及认股权证表格的限制，两者均作为本招股说明书的一部分提交作为注册声明的证物。潜在投资者应仔细审阅认股权证代理协议中的条款和规定，包括其附件和认股权证的形式。

可运动性。认股权证可在其最初发行后的任何时间以及在其最初发行后五年内的任何时间行使。认股权证 将可由每名持有人选择全部或部分行使，方式为向吾等递交正式签署的行使通知，并于任何 登记根据证券法发行认股权证相关普通股的登记声明生效 并可供发行该等股份时，以即时可动用的资金全数支付行使该等认股权证时购买的普通股数目 。如果登记根据证券法 发行认股权证的普通股的登记声明不生效或不可用，持有人可全权酌情选择通过无现金行使方式行使认股权证，在此情况下，持有人将在行使时收到根据认股权证所载公式确定的普通股净额。不会因行使认股权证而发行零碎股份。作为零碎股份的替代，我们将 向持有者支付等于零碎金额乘以行使价格的现金金额。

运动限制。如持有人(连同其联属公司)于行使后将实益拥有超过4.99%的已发行普通股数目，则持有人将无权 行使认股权证的任何部分，因该等百分比拥有权是根据认股权证的条款而厘定的。但是，任何持有人均可将该百分比增加或减少至不超过9.99%的任何其他百分比，但该百分比的任何增加必须在 持有人向我们发出通知后61天内生效。

行权价格。行使认股权证后可购买的每股普通股的行使价为每股4.00美元。行权价格将在发生影响我们普通股的某些股票分红和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件以及向我们的股东分配包括现金、股票或其他财产在内的任何资产时进行适当调整。根据认股权证中概述的某些豁免，在认股权证发出之日起至两年内，如果本公司 出售、达成出售协议并随后出售、或授予任何购买或出售选择权、订立出售协议并随后出售、或授予任何重新定价的权利、或以其他方式处置或发行(或宣布任何要约、出售、授予或任何购买或其他处置的选择权 随后结束)任何普通股或可转换证券，以低于当时有效认股权证行使价格的每股有效价格 计算，认股权证的行使价格应降至与该等稀释性发行的每股有效价格相等；然而，在任何情况下，认股权证的行权价不得降至低于初始行权价50%的行权价。在权证首次发行日期后90个历日，权证的行权价将调整为等于重置价格，前提是该值 低于该日生效的行权价。重置价格等于(A)认股权证于发行日的初始行使价格 的50%或(B)认股权证于初始行使日期至认股权证发行日期后90个历日的任何一日的普通股最低成交量加权平均价的100%。最低重置价格 为2.00美元，是初始行使价格的50%。

可转让性。在符合适用法律的情况下，认股权证可在未经我们同意的情况下进行要约出售、出售、转让或转让。

交易所上市。我们的普通股和 权证已获准在纳斯达克上市，代码分别为“WLDS”和“WLDSW”。不能保证交易市场将会发展。

搜查令探员。认股权证将根据作为认股权证代理的VStock Transfer LLC与我们之间的认股权证代理协议以注册形式发行。认股权证最初应仅由一份或多份全球认股权证作为托管人存放于认股权证代理人处，并以DTC的代名人CEDE&Co.的名义登记，或按DTC的其他指示登记。

基本面交易。如果 认股权证中所述的基本交易，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，我们所有或几乎所有财产或资产的出售、转让或其他处置，我们的合并或与另一人的合并，收购我们50%以上的已发行普通股，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益拥有人，认股权证持有人将有权 在行使认股权证时获得证券的种类和金额，如果持有人在紧接该等基本交易前行使认股权证，而不论认股权证所载对行使认股权证的任何限制 ，持有人将会收到的现金或其他财产。权证持有人亦可要求吾等或任何后继实体以现金(或权证所列特殊情况下的其他类型或形式的对价)向持有人购买权证，金额相等于于基本交易日期的权证剩余未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值。

母国实践。对于 只要任何认股权证仍未结清，本公司将选择遵循本国惯例，而不是任何会限制本公司执行认股权证条款能力的交易市场规则和法规，包括但不限于与发行证券或调整本认股权证条款有关的股东批准规则 。

作为股东的权利。除非认股权证另有规定或凭藉该持有人对本公司普通股的所有权，否则认股权证持有人在行使认股权证前，并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

治国理政。认股权证和认股权证代理协议受纽约州法律管辖。

承销商的认股权证。有关我们已同意在本次发行中向承销商发行的承销商认股权证的说明，请参阅《承销-承销商的权证》，条件是 发行完成。

有资格在未来出售的股票

我们的普通股和认股权证已获准在纳斯达克上市，代码分别为“WLDS”和“WLDS”。 在公开市场出售大量我们的普通股或认股权证，或认为可能发生此类出售，可能会 对我们普通股或认股权证的现行市场价格产生不利影响。本次发售完成后，假设不行使认股权证或承销商的超额配售选择权，我们将拥有15,005,054股已发行普通股。在这些 股票中，在此次发行中出售的普通股和认股权证将可以自由交易，不受限制，也可以根据证券法 进一步登记，除非由“关联公司”(该术语根据证券法第144条定义)购买，他们只能 出售下文所述的数量的股票，其销售将受到下文所述的额外限制。

其余普通股将由我们的现有股东 持有。由于几乎所有这些股票都是在美国境外出售给当时居住在美国境外的人，它们也将可以自由交易，不受限制或进一步登记，但在任何保险箱转换时获得的股票和关联公司持有的股票必须根据第144条或另一项可用的豁免出售， 以及以下所述的锁定限制除外。

锁定协议

除下文所述的若干例外情况外，吾等及吾等的行政人员、董事、外管局投资者及若干股东已同意在本次发售完成后的 期间内，在未经承销商事先书面同意的情况下，不会直接或间接提出、出售、同意 出售任何普通股或任何其他可转换为或可交换普通股的证券 ，但本次发售中发售的普通股除外。但是，如果我们发行根据本公司大多数无利害关系董事批准的收购或战略交易而发行的证券，则180天的禁售期将不适用于我们，且任何此类发行仅限于个人或公司、合伙企业、信托、注册或非注册的 协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何类型的实体，或个人(或个人的股权持有人)本身或通过其子公司，运营公司或与我们业务协同的业务中资产的所有者应为我们提供资金投资之外的额外利益，但不包括我们主要以筹集资本为目的发行证券或向以证券投资为主要业务的实体发行证券的交易。

此外，我们针对高管、董事和适用股东的锁定协议将不适用于：

将锁定证券转让给慈善机构或教育机构；

但在根据上述四个要点进行转让的情况下，(I)任何此类转让不涉及价值处置， (Ii)每个受让人应签署锁定协议并向承销商交付锁定协议，以及(Iii)在禁售期内不需要或应自愿根据《交易所法》第13条或第16(A)条 提交文件或其他公告；

此外，参与我们2021年4月融资且不受与承销商锁定协议约束的股东 同意，在本次发售完成后180天内，未经我们事先书面同意， 不得直接或间接要约出售、出售、转让、质押、发行、分发、授予该等股东因其在2021年4月融资中的投资而获得的任何期权或任何普通股出售或其他合同。为换取阿尔法同意本次发售，我们同意将阿尔法的禁售期缩短至本次发售完成后的120天。

本公司在2021年4月融资前投资于可转换证券的其他股东，或可转换证券在2021年4月融资结束时转换为普通股的可转换证券的其他股东，以及在2021年4月融资后(但在本招股说明书发布之日之前)通过本公司保险箱投资的股东，均已同意执行锁定协议，期限最长为180天。如果及当本公司承销商就转换可换股证券或保险箱时向其发行的普通股进行公开注册时，需要进行该等锁定。所有这些股东 除了一人之外，后来都签署了与其承诺一致的锁定协议。

规则 144

一般而言，根据生效日期起生效的证券法第144条，自上市日期后90天起，任何人如持有受限制普通股(假设有任何受限制股份)，且在出售前三个月内的任何时间并非吾等联属公司之一，并实益拥有此等受限制股份至少六个月，则有权出售 无限数量的普通股，前提是有关吾等的最新公开资料可供查阅。此外，根据规则144，在出售前三个月内的任何时间持有我们的限制性股票且不是我们的关联公司之一，并且 实益拥有这些受限股票至少一年的人，将有权在本次发行结束后立即 出售无限数量的股票，而不考虑是否可以获得关于我们的当前公开信息。自本协议生效之日起90天起，实益拥有本公司普通股至少六个月的关联公司将有权在 任何三个月内出售数量不超过以下较大者的股票：

附属公司 还受到规则144和通知备案要求下的销售方式的额外限制。我们无法估计 现有股东将选择出售的普通股数量。

S规章制度

证券法《S条例》规定，任何人拥有的证券均可在未在美国注册的情况下出售，但条件是 出售是在离岸交易中完成的，且不得在美国进行定向出售努力(因为这些术语在《S条例》中定义)，但受某些其他条件的限制。一般来说，这意味着我们的普通股可以在美国以外的地方以某种方式出售，而不需要在美国注册。

规则 701

一般而言，根据现行证券法第701条规则，本公司每位雇员、顾问或顾问于本次发售完成前根据补偿股份计划或其他书面协议向本公司购买本公司普通股，均有资格根据第144条转售该等普通股，但无须遵守第144条所载的限制，包括 持有期。

以上 讨论是一般性的总结。它不包括可能对潜在投资者重要的所有股份转让限制事项 。每个潜在投资者应就特定的证券法和转让限制 购买、持有和处置普通股的后果咨询自己的法律顾问，包括适用法律的任何拟议变化的后果。

课税

以下说明并不是要对与我们普通股的所有权或处置有关的所有税收后果进行完整的分析。您应咨询您自己的税务顾问，了解您特定情况下的税务后果，以及根据任何州、当地、外国(包括以色列或其他征税管辖区)的法律可能产生的任何税务后果。

以色列的税收考虑和政府计划

以下是对我们普通股所有权对以色列所得税的重大影响的描述。下文还 介绍了适用于以色列境内公司的现行以色列所得税结构的实质性相关规定，以及该结构对我们的影响。如果讨论基于未经司法或行政解释的新税法，则不能保证税务机关会接受讨论中表达的意见 。本讨论的目的不是也不应被视为法律或专业税务建议，也不是所有可能的税务考虑事项的全部 。

以下说明并不是要对与我们普通股的所有权或处置有关的所有税收后果进行完整的分析。股东应咨询他们自己的税务顾问，了解其特定情况下的税务后果，以及根据任何州、地方、外国或其他税务管辖区的法律可能产生的任何税务后果。

以色列的一般公司税结构

以色列 公司通常要缴纳公司税，目前税率为23%。然而，从优先企业或优先技术企业(如下所述)获得收入的公司 应缴纳的实际税率可能要低得多。

以色列居民公司获得的资本收益按正常公司税率纳税。根据以色列税法，符合下列标准之一的公司将被视为“以色列居民公司”：(1)公司是在以色列注册成立的；或(2)其业务的控制和管理是在以色列进行的。

第5729-1969年《鼓励工业(税收)法》

第5729-1969年的《工业(税收)鼓励法》，通称为《工业鼓励法》，为“工业公司”提供了几项税收优惠。

工业鼓励法将“工业公司”定义为以色列居民公司，其在任何纳税年度的收入中，除国防贷款收入外，90%或以上来自其拥有的“工业企业”。工业企业是指在一定纳税年度内以工业生产为主要经营活动的企业。

工业企业可享受以下企业税收优惠及其他优惠：

根据行业鼓励法获得福利的资格 不取决于任何政府机构的批准，但保持以色列税务局或ITA的预先批准是很常见的 。

税收 研究和开发的福利和补助金

将军。IIA是一个独立的公共资助机构，旨在提供各种实用工具和融资平台，旨在有效满足当地和国际创新生态系统动态和不断变化的需求。IIA根据1984年行业研究、开发和技术创新鼓励法和相关IIA规则和条例或创新法行事。接受IIA资助的公司 受创新法的某些责任约束，主要涉及IIA在研发资助计划框架内支持下开发的专有技术和/或其衍生品，或IIA支持的 专有技术，和/或IIA在研发资助计划框架内支持IIA开发的技术衍生的产品，和/或其衍生品或IIA支持的产品。

所有权 结构。所有权的任何变更都必须在执行收购之前向国际保险业协会报告。外国实体成为公司股东的公司所有权的变更，需要获得IIA的批准，并在承诺书上 签署新的股东签名，以确认公司对创新法的责任。

版税 付款。IIA支持的公司必须为IIA支持的产品产生的收入支付特许权使用费，直到 全额退还与美元挂钩并带有利息的赠款(根据以色列银行的公告，每年第一个交易日公布的每年美元存款的年度LIBOR利息，或在替代出版物中公布)。 截至2017年7月，特许权使用费退税率为前三年相关收入的3%，从第四年起为3.5%。 截至2017年7月，对于申请日期前一年总收入低于7000万美元的公司，版税退税率已更改为3%。

制造 地点。在2003年前，制造被认为完全是在以色列进行的，在此日期之后，制造地点(包括组装)是根据提交的支持研发的赠款申请或制造声明中的制造申报确定的。将制造活动转移到以色列以外可能需要事先获得IIA的批准 ，这可能会导致使用费付款率和总使用费支付增加，这将根据与公司制造声明的偏差 计算。累计偏差低于10%需要通知IIA，而10%或更高的偏差则需要预先批准。

由于海外制造而支付的版税税率增加如下：如果外国公司只被授予制造IIA支持的产品的权利，将额外产生1%的费用(例如，该公司将支付4%，而不是3%)。但是， 如果外国公司将被授予制造和经销IIA支持的产品的权利，则版税费率可能会更高。提高的特许权使用费税率将仅适用于与以色列以外的制造相关的收入。通常，版税 将从最终销售价格支付给客户，而不是从公司间转移价格支付。该公司将不得不继续支付 版税，直到达到新的版税责任上限。

增加的还款是根据在以色列境外进行的制造活动占以色列和国外累计制造活动总数的百分比计算的，如下表所述：

专有技术的位置。对于 一家公司希望将其由IIA支持的技术转让到以色列境外的程度，转让必须事先得到IIA的批准， 该公司可能被要求向IIA支付额外的款项或费用，如下所述。这项费用(也涉及免除专利使用费支付的项目)的计算方法是：从IIA获得的全部赠款与投资于相关专有技术(包括收到的专有技术)的财务研发支出总额乘以IIA支持的专有技术的交易价格或IIA专有技术基本金额的比率。

IIA专有技术的基本金额减去收到的 赠款，从每个计划最后支持的文件结束起的第四年起，按每年1/7的比率折旧。因此，在10年或更长时间后转让IIA支持的专有技术时，向IIA支付的最高金额仅为收到的赠款加利息减去已支付的版税的总和。

但是， 上述公式有最小限制和最大限制。最低支付金额为收到的赠款总额 加上利息。最高金额不得高于收到的赠款总额加上利息的6倍。如果IIA支持的公司在将IIA支持的专有技术转移到以色列以外的一年后，将其研发中心保留在以色列至少连续3年，同时在以色列保留至少75%的研发员工-付款将被限制为收到的赠款总额和利息的3倍。

根据创新法将IIA支持的专有技术转移到以色列境外(包括在必要时支付费用)，可以免除IIA支持的公司对IIA的所有责任。

向另一个以色列实体转让专有技术须经受援国以色列实体在内审局签发的正式承诺文件上签字，以遵守创新法的规定，包括对专有技术转让的限制和支付特许权使用费的义务。

根据上述 ，当我们考虑外包制造、从事控制权变更交易或以其他方式将我们的技术转让到以色列境外时，应考虑这些负债，并可能要求我们就某些 行动和交易获得IIA的预先批准，并向IIA支付额外款项。具体地说，我们普通股的任何控制权变更和所有权变更将使非以色列公民或居民成为创新 法律所定义的“利害关系方”，除了我们可能需要向以色列境外转移制造或技术诀窍所需的任何付款外，还需要事先向IIA发出书面通知。如果我们不遵守创新法，我们可能会受到刑事指控。

税收 研发福利

以色列税法允许，在某些情况下，支出，包括资本支出，在发生当年可以减税 。在下列情况下，支出被视为与科学研究和开发项目有关：

此类可扣除费用的金额减去通过政府拨款获得的用于资助此类科学研究和开发项目的任何资金的总和。如果研究和开发扣除是与投资于根据《税务条例》一般折旧规则可折旧的资产的费用有关的，则不允许根据本研究和开发扣除规则进行扣除。未获批准的支出可在三年内等额扣除。

我们可以不时向首席科学家办公室申请批准，允许在发生的年度内对所有研发费用进行减税 。不能保证这样的申请会被接受。

第5719-1959年资本投资鼓励法

第5719-1959号《鼓励资本投资法》(统称《投资法》)为生产设施(或其他符合条件的资产)的资本投资提供了一定的激励措施。

自2011年1月1日起对《投资法》进行大幅修订，自2011年1月1日起生效；自2017年1月1日起对《投资法》进行重大修订 。2011年修正案引入了新的福利，以取代根据2011年修正案之前生效的《投资法》的规定授予的福利。2017年修正案除了现有的税收优惠外，还为科技企业引入了新的优惠。

税收 2011年修正案下的福利

《2011年修正案》取消了2011年前根据《投资法》授予的福利，代之以自2011年1月1日起，为“优先公司”通过其“优先企业”(此类术语在《投资法》中定义)产生的收入引入了新的 福利。首选公司的定义包括在以色列注册成立的公司，该公司并非完全由政府实体拥有，并且除其他事项外，具有优先企业地位，并由以色列控制和管理。根据根据2011年修正案，优先公司有权就其从优先企业获得的收入享受16%的减税公司税率，除非优先企业位于指定的开发区，在这种情况下税率将为7.5%。优先股公司从“特别优先股企业”(见《投资法》)获得的收入，在10年的优惠期内，将有权再享受8%的减税，如果特别优先股企业位于某一开发区，则可享受5%的减税。

从属于“优先企业”的收入中分配的股息一般应按以下税率缴纳预扣税：(1)以色列居民公司--0%(不过，如果这种股息后来分配给个人或非以色列公司，则适用以下第(2)和(3)小节详述的税率)；以色列 居民个人--20%和(3)非以色列居民(个人和公司)--但须事先收到以色列税务局的有效证明，允许降低20%的税率或任何适用的双重征税条约规定的较低税率。

我们 目前不打算实施2011年修正案。

税收 2017年1月1日生效的2017年修正案规定的福利

《2017年修正案》作为2016年12月29日公布的《经济效率法》的一部分颁布，自2017年1月1日起生效。《2017年修正案》为两种类型的“科技企业”提供了新的税收优惠，如下所述 ，是投资法规定的其他现有税收优惠计划的补充。

《2017年修正案》规定，符合特定条件的科技公司应符合优先科技企业的资格， 或PTE，因此对符合《投资法》定义的“优先科技收入”的收入享受12%的公司税率减免。位于A开发区的PTE的税率进一步降至7.5%。此外，如果受益的无形资产是在2017年1月1日或之后以至少2亿新谢克尔的价格从一家外国公司收购的，私人企业因将某些“受益无形资产” (定义见《投资法》)出售给一家相关外国公司而获得的资本收益将享受12%的公司税减免，而且这笔交易事先获得了以色列技术创新管理局(以前称为以色列首席科学家办公室)的批准，我们称之为IIA。

《2017年修正案》进一步规定，满足某些条件(集团营业额至少达到100亿新谢克尔)的科技公司应 有资格成为“特别优先科技企业”，因此，无论该公司在以色列境内的地理位置如何，“优先科技收入”都将享受6%的降低企业税率。此外，如果受益的无形资产是由特别优先技术企业 在2017年1月1日或之后开发或从外国公司收购的，且出售事先获得了IIA的批准，则特殊优先技术企业应享受6%的减税，其资本收益来自于向相关外国公司出售某些“受益无形资产”。特别优先 技术企业以超过5亿新谢克尔的价格从外国公司收购受益的无形资产，应 有资格在至少十年内享受这些好处，但须经投资法规定的某些批准。

由私人技术公司或特别优先技术企业从优先技术收入中分配给以色列股东的股息 从优先技术收入中支付，一般应按20%的税率缴纳源头预扣税(对于非以色列股东，可在适用的税收条约中规定较低的税率)，但在任何一种情况下，都必须事先收到ITA允许降低税率的有效证书 。但是，如果这种股息支付给以色列公司，一般不需要扣缴税款 (尽管，如果这种股息后来分配给个人或非以色列公司，则应按20%的税率或适用税收条约规定的较低税率扣缴 税)。如果此类股息被分配给单独或与其他外国公司一起持有以色列公司90%或更多股份的外国公司，并满足其他条件 ，预扣税率应为4%(或适用税收条约中规定的较低税率，在任何一种情况下， 须事先收到ITA的有效证明，允许降低税率)。

我们 正在研究2017修正案的潜在影响，以及我们可能在多大程度上符合PTE的资格，我们可能获得的优先技术收入 金额，以及我们未来可能从2017修正案中获得的其他好处。

对我们的股东征税

适用于非以色列居民股东的资本收益税。非以色列居民通过出售以色列居民公司的股份 获得资本收益，只要这些股份不是通过该非居民在以色列设立的常设机构持有的，就可以免交以色列税。但是，如果以色列居民：(I)在此类非以色列公司中拥有25%或以上的控股权，或(Ii)直接或间接地是此类非以色列公司25%或以上的收入或利润的受益人，或有权直接或间接获得25%或以上的收入或利润，则非以色列公司无权享有上述豁免。

此外，根据适用的税收条约的规定，非以色列居民出售证券可免征以色列资本利得税。例如，根据经修订的《美利坚合众国政府和以色列国政府关于所得税的公约》或《美以税收条约》，持有股份作为资本资产的美国居民股东出售、交换或以其他方式处置股份，并有权要求享受《美以税收条约》或《美国居民条约》赋予该居民的利益。一般免除以色列的资本利得税，除非：(1)这种出售、交换或处置产生的资本收益归因于位于以色列的房地产；(2)出售、交换或处置产生的资本收益归因于特许权使用费；(3)根据某些条款，出售、交换或处置产生的资本收益归于以色列的一个常设机构；(4)在处置前12个月期间的任何部分，美国居民直接或间接持有相当于有表决权资本的10%或更多的股份，但受某些条件的限制；或(V)该《条约》美国居民是个人，并且在相关课税年度内在以色列居留183天或以上。

在 某些情况下，我们的股东可能需要为出售其普通股缴纳以色列税，支付对价 可能需要从源头上预扣以色列税。股东可能被要求证明他们的资本利得是免税的 ，以避免在出售时从源头扣留。

非以色列股东在收到股息时的税收 。非以色列居民一般在收到我们普通股支付的股息时缴纳以色列所得税，税率为25%，除非以色列和股东居住国之间的条约规定了减免，否则将在源头上扣缴该税。对于在收到股息时或在之前12个月内的任何时候都是“大股东”的人，适用税率为30%。“大股东”通常是指在收到股息时或之前12个月内的任何时间，单独或与该人的亲属或与该人永久合作的另一人直接或间接持有公司至少10%的任何“控制手段”的人。“控制手段”通常包括： 投票权、获得利润的权利、提名董事或高管的权利、在清算时接受资产的权利、或命令 拥有上述任何权利的人如何行事的权利，无论这种权利的来源如何。但是，向非以色列居民分配股息，如果股息是从属于首选企业或私人企业的收入分配的，则应按20%的税率缴纳源头预扣税，除非适用的税收条约规定了降低税率。例如，根据《美国-以色列税收条约》 ，支付给持有我们普通股的美国居民的股息在以色列的最高扣缴税率为25%。然而，一般来说，支付给持有10%或以上未偿还表决权资本的美国公司的股息(并非由优先企业或私人企业产生)的最高预扣税税率为12.5%，前提是此类股息和利息在上一纳税年度的总收入中所占比例不超过25%。尽管如上所述，根据税收条约，从归属于优先企业或PTE的收入分配的股息无权享受此类减免，但如果满足与我们上一年总收入相关的条件(如上一句所述)，作为美国公司的股东应缴纳15%的预扣税率。如果股息部分来自优先企业 或PTE的收入，部分来自其他收入来源，则预提率将是反映这两种收入 的相对部分的混合税率。我们不能向您保证，我们将指定我们可以减少股东税负的方式分配的利润。

美国 联邦所得税考虑因素

以下摘要仅供参考，不打算也不应被视为法律或税务建议。每位美国持股人应就购买、拥有和出售普通股、认股权证以及行使认股权证时发行或可发行的普通股的特定美国联邦所得税后果咨询其本人或其税务顾问，包括适用的州、地方、外国或其他税法的影响以及税法可能发生的变化。

在符合下一段所述限制的前提下， 以下讨论总结了因购买、拥有和出售普通股、认股权证和在行使认股权证时发行或可发行的普通股(统称为“证券”)而对“美国持有人”产生的重大美国联邦所得税后果。为此，“美国持有者”是指普通股的持有者，即：(1) 美国的个人公民或居民，包括是美国合法永久居民或符合美国联邦所得税法规定的居留资格标准的外国人。(2)根据美国或哥伦比亚特区或其任何行政区的法律创建或组织的公司(或实体，在美国联邦所得税方面被视为公司)或合伙企业(根据任何适用的美国财政部法规，不被视为美国人的合伙企业除外)；(3)其收入在美国联邦所得税方面可包括在总收入中的遗产，无论其来源如何；(4)如果美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，则为信托；或(5)有效选举有效的信托 ，在美国财政部法规规定的范围内被视为美国人。

本摘要仅供参考 ，并不是对可能与购买我们的证券的决策相关的所有美国联邦所得税考虑事项的全面描述。此摘要通常仅将将拥有我们证券的美国持有者视为资本资产 。除以下讨论的有限范围外，本摘要不考虑美国联邦税收对不是美国持有人的个人的影响，也不描述适用于确定纳税人作为美国持有人身份的规则。本摘要 以1986年修订后的《国税法》或据此颁布的《国税法》、行政和司法解释(包括关于2017年的减税和就业法案)和《美以所得税条约》的规定为基础，所有这些规定均在本条例生效之日生效，可能会发生变化。 所有这些规定都可以追溯，而且所有这些规定都可以有不同的解释。我们不会寻求美国国税局就美国联邦所得税对美国持有者在我们证券上的投资待遇做出裁决，因此，我们不能保证 国税局将同意以下结论。

本讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与特定的美国持有人的特定情况有关 ，尤其不讨论任何遗产、赠与、跳代、转让、州、地方、消费税或外国税收考虑。 此外，本讨论不涉及下列美国持有人的美国联邦所得税待遇：(1)银行、人寿保险公司、受监管的投资公司或其他金融机构或“金融服务实体；“(2)证券或外币的经纪人或交易商；(3)因雇用或其他履行服务而获得我们证券的人；(4)适用美国替代性最低税的美国持有者；(5)作为对冲、对冲、跨境、转换或推定出售交易或美国联邦所得税目的其他降低风险交易的一部分而持有我们证券的美国持有者；(6)免税实体；(7)房地产投资信托或设保人信托；(8)移居美国的美国持有者或前美国长期居民；或(9)持有美元以外的功能货币的人。本讨论 不涉及在任何时候直接或建设性地拥有占我们投票权10%或更多的证券的美国持有者的美国联邦所得税待遇。此外，不涉及合伙企业(或其他直通实体)或通过合伙企业或其他直通实体持有证券的个人的美国联邦所得税待遇。

建议每位潜在投资者咨询其自己的税务顾问，了解购买、持有或处置我们的证券对该投资者产生的具体税务后果，包括适用的州、地方、外国或其他税法的影响以及税法可能发生的变化。

行使 或权证到期

行使认股权证不会带来任何收益或损失。当认股权证被行使时，美国持有人由此获得的普通股的成本将等于美国持有人的权证调整成本 加上为普通股支付的行使价格。未行使认股权证的到期通常会导致美国权证持有人的资本损失等于调整后的成本基础。通过行使认股权证获得的普通股的持有期包括认股权证的持有期。

证券股息的征税

我们不打算在可预见的 未来派发股息，美国权证持有人无权获得股息。如果我们确实派发股息，并且根据以下“被动外国投资公司”标题下的讨论 和下面关于“合格股息收入”的讨论 ，美国持有人(属于美国公司的某些美国持有人除外)将被要求将为证券支付的任何分派的金额(包括认股权证支付的分派，如果此类认股权证有权获得股息，以及在分派之日扣缴的任何以色列税额)计入毛收入。如果此类分配 不超过为美国联邦所得税目的而确定的我们当前和累计的收入和利润。超过我们的收益和利润的分配金额将首先被视为免税资本回报，在一定程度上降低美国持有者的证券计税基础，然后是资本收益。我们预计不会根据美国联邦所得税原则对我们的收益和利润进行计算，因此，美国持有者应预期任何分配的全部金额 通常将报告为股息收入。

一般来说，“合格股息收入”和长期资本利得的优惠税率适用于个人、遗产或信托基金的美国持有者。为此，“合格股息收入”除其他外，是指从“合格外国公司”获得的股息。“合格外国公司”是指有权 享受与美国签订的包括信息交换计划在内的全面税收条约的利益的公司。美国国税局表示，美国-以色列税收条约满足这一要求，我们相信我们有资格享受该条约的好处。

此外，如果我们的证券可以随时在纳斯达克资本市场或美国其他成熟的证券市场上交易，我们的股息将是合格的股息收入 。如果我们在支付股息的当年或在上一年被视为PFIC，则股息将没有资格享受优惠费率，如下文“被动外国投资公司”中所述。美国持有人将无权享受优惠的 费率：(1)如果美国持有人从除息日期前60天开始的121天期间内至少61天没有持有我们的证券，或(2)美国持有人有义务对基本上类似的财产进行相关付款。美国持有者降低其证券损失风险的任何天数都不计入达到61天持有期的范围。最后，根据《准则》第163(D)(4)节选择将股息收入视为“投资收入”的美国持有者将没有资格享受优惠税率。

关于我们证券的分配金额将以分配的任何财产的公平市场价值衡量，对于美国联邦所得税而言， 由此扣缴的任何以色列税款的金额。我们在NIS中支付的现金分配将按股息可计入美国持有者收入之日生效的现货汇率计入美国持有者的收入中 ，美国持有者将在该NIS中享有与该美元价值相等的美国联邦所得税税基。如果美国持有者随后将新谢克尔兑换成美元或以其他方式处置，则因汇率波动而产生的与该新谢克尔有关的任何后续损益将是美国来源的普通汇兑损益。

证券处置的税收

除下文“被动外国投资公司”项下所述的PFIC规则所规定的情况外，在出售、交换或以其他方式处置我们的证券时，美国 持有人将确认资本收益或损失，其金额等于该美国持有人对该证券的美元计税基础与处置时实现的美元金额之间的差额(或其等值美元，如果变现金额以外币计价，则参考处置日的现货汇率确定)。如果美国持有者在出售、交换或以其他方式处置证券时的持有期超过一年，则在出售、交换或以其他方式处置证券时实现的收益或损失将是长期资本收益或损失。确认长期资本利得的个人可按降低的税率对此类利得征税。资本损失的扣除受到各种限制。

被动的 外国投资公司

美国联邦所得税法适用于拥有PFIC公司股份的美国纳税人。对于符合以下任一纳税年度的美国联邦所得税而言，我们将被视为PFIC：

为此目的，被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费、年金以及来自某些商品交易和名义主要合同的收入。现金被视为产生被动收入。

根据我们收入的预测构成和我们资产的估值，我们无法确定我们是否会在2021年或未来成为PFIC。用于确定PFIC状态的测试 每年进行一次，很难对与此确定相关的未来收入和资产做出准确预测。 此外，我们的PFIC状态可能在一定程度上取决于我们证券的市场价值。

如果我们目前是或成为PFIC，每个没有选择将股票按市值计价(如下所述)的美国持有人将在收到我们的某些分配 并以收益出售我们的证券时：(1)根据具体情况，在美国持有人的证券持有期内按比例分配此类分配或收益；(2)分配给本课税年度和我们作为PFIC的第一个纳税年度第一天之前的任何期间的金额将作为普通收入征税；和(3)分配给其他每个课税年度的金额将按适用于该年度的适用纳税人类别的最高税率征税， 并将就由此产生的可归因于该等其他课税年度的税项征收利息费用。此外，当因死亡而从作为美国持有人的被继承人手中收购PFIC的股票时，此类股票的纳税基准 将不会在被继承人去世之日获得公允市场价值的递增，而是如果低于被继承人的基础，则将等于被继承人的基础，除非所有收益都得到了被继承人的确认。对PFIC的间接投资也可能受这些特殊的美国联邦所得税规则的约束。

如果我们遵守特定的报告要求， 上述PFIC规则将不适用于在我们是PFIC期间在所有纳税年度进行QEF选举的美国持有人。取而代之的是，对于我们是PFIC的每个课税年度，每名参加QEF选举的美国持有人都必须将美国持有人在我们普通收入中按比例计入收入，将美国持有人在我们净资本利得中按比例计入我们的长期资本收益，无论我们是否对此类收益或收益进行任何分配 。一般而言，优质教育基金选举只有在我们提供某些所需资料的情况下才有效。QEF选举 是在逐个股东的基础上进行的，通常只有在征得美国国税局同意后才能撤销。如果我们认为我们将在任何纳税年度被视为PFIC，我们不打算通知 美国持有者。此外，我们不打算每年 向美国持有人提供填写IRS Form 8621所需的信息，并在我们或我们的任何子公司为PFIC的任何一年进行和维持有效的QEF选举。因此，优质教育基金选举将不会在我们的证券方面进行。

此外，如果我们是PFIC且美国持有者按市值计价，则上述PFIC规则将不适用。我们的证券定期在合格交易所(包括纳斯达克资本市场)交易，我们证券的美国持有人可以选择每年将证券按市值计价，确认为普通收入或损失，金额等于截至纳税年度结束时证券的公平市场价值与美国持有人对证券的调整计税基础之间的差额。亏损仅限于按市值计价的净收益 之前由美国持有者根据选举计入前几个纳税年度的收入。

在我们是PFIC期间持有我们证券的美国持有者将遵守上述规则，即使我们不再是PFIC。强烈敦促美国持有者就PFIC规则咨询他们的税务顾问。

对净投资收益征税

作为个人、遗产或信托的美国持有者通常需要为其净投资收入(包括出售或以其他方式处置我们的证券的股息和收益)缴纳3.8%的联邦医疗保险税，或者在遗产和信托的净投资收入未分配的情况下缴纳3.8%的联邦医疗保险税。 在每种情况下，3.8%的联邦医疗保险税仅适用于美国持有人的调整后总收入超过适用门槛的范围。

信息 报告和扣缴

美国持有者可能需要对现金股息和证券处置收益按24%的比率进行备用扣缴 。通常，仅当美国持有者未能遵守指定的身份识别程序时，才适用备份预扣。备份预扣不适用于向指定的免税收件人(如公司和免税组织)支付的付款 。备份预扣不是附加税 ，只要及时向美国国税局提供所需信息 ，即可申请抵免美国持有者的美国联邦所得税责任。

根据最近颁布的立法，如果所有此类资产的总价值在纳税年度的最后一天超过50,000美元或在纳税年度内的任何时候超过75,000美元(或美国国税局指南规定的更高的美元金额)，则在“特定的外国金融资产”(包括我们的证券，其中包括我们的证券，除非 此类证券是通过金融机构代表该美国持有人持有)中拥有权益的美国持有人可能被要求向美国国税局提交一份信息报告。并可能被要求提交外国银行和金融账户报告 ，如果外国金融账户的总价值在 日历年度内的任何时候超过10,000美元。您应该咨询您自己的税务顾问，了解提交此类信息报告的可能义务。

承销

宙斯盾资本公司(Aegis Capital Corp.)是此次发行的唯一账簿管理人。根据承销协议的条款，承销商已同意向我们购买以下其 名称旁边所示的单位数量，该承销协议作为注册 声明的证物，本招股说明书是其中的一部分：

承销协议规定，承销商购买单位的义务取决于承销协议中包含的条件的满足程度，这些条件包括：

承销佣金、折扣和费用

下表显示了我们将在此次发行中向承销商支付的每单位和总承保折扣和佣金。这些金额的显示假设承销商没有行使和完全行使购买额外证券的选择权。

承销商已通知我们，它建议 以每单位4.25美元的价格向公众提供单位。承销商建议以相同的价格向某些交易商提供单位，减去每单位不超过0.1487美元的优惠。

我们估计，不包括承保折扣和佣金，我们应支付的发行总费用约为1,905,030美元，其中包括1.0%的非责任费用 津贴。我们还同意偿还保险人的某些费用，包括路演、勤奋、 和合理的法律费用和支出，总金额不超过100,000美元。

作为对宙斯盾的额外补偿，本次发行完成后，我们将向宙斯盾或其指定人发行认股权证，以购买相当于本次发行普通股总数的 普通股总数，每股行使价相当于公开发行价的125.0%，或承销商认股权证。根据FINRA规则5110，自发售开始之日起180天内，承销商认股权证和相关普通股不得出售、转让、转让、质押或质押，也不得作为任何对冲、卖空、衍生工具、认沽或看涨交易的标的，以导致任何人士对承销商认股权证进行有效的经济处置。

根据FINRA规则5110(G)(8)(A)，承销商认股权证将从发售开始后六个月的 日起行使，并将在该 日后四年零六个月到期。此外，该等承销商认股权证应以现金方式行使， 倘若登记承销商认股权证相关普通股的登记声明无效，则承销商认股权证可在无现金基础上行使，并具有符合FINRA规则 5110(G)(8)(E)及(F)的反摊薄条款。

超额分配 选项

我们已向承销商授予选择权，可以按公开发行价减去承销折扣和佣金，购买最多562,500股额外普通股(占发售单位的15%)和/或最多1,125,000股认股权证(占发售单位的30%)。承销商可在发行之日起四十五(45)日内的任何时间，全部或部分行使此项选择权。承销商可以仅就普通股、仅针对权证或其任何组合行使超额配售选择权。每股额外普通股将支付的购买价将等于一个单位的公开发行价(减去分配给认股权证的0.01美元)(视情况而定)，减去承销折扣，而每份超额配售权证将支付0.01美元的购买价。根据该期权，我们将有义务在行使该期权的范围内向承销商出售这些额外的普通股或认股权证。如果购买任何额外的普通股或认股权证，承销商将按与其他普通股及认股权证发行条款相同的 条款发售额外普通股及认股权证。根据承销商的超额配售选择权购买的任何权证将不会支付承销折扣或佣金 。

优先购买权

如果，在发行结束后十八(18)个月结束的期间内，吾等或吾等的任何附属公司(A)决定为任何债务提供融资或再融资，则Aegis(或由Aegis指定的任何关联公司)有权担任此类融资或再融资的独家账簿管理人、独家管理人、独家配售代理或独家代理；或(B)决定通过公开发售或私募或股权、股权挂钩或债务证券的任何其他融资方式筹集资金，Aegis(或由Aegis指定的任何关联公司)有权担任此类融资的独家账簿管理人、独家承销商或独家配售代理。 如果Aegis或其关联公司决定接受任何此类约定，则管理此类约定的协议将包含关于类似规模和性质的交易的惯例费用的规定。

稳定化

根据交易所法案下的M规则，承销商可从事稳定、维持或以其他方式影响我们普通股价格的活动，包括 卖空和买入以回补因空头头寸、稳定交易、辛迪加回补交易、惩罚性出价和被动做市而建立的头寸。

这些 活动可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者阻止或延缓我们普通股市场价格的下跌 。作为这些活动的结果，我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。这些交易可能在纳斯达克或其他平台上完成，如果开始，可能会在任何时候被终止。

对于上述交易对我们普通股价格可能产生的任何影响的方向或大小，吾等和承销商均不作任何陈述或预测。此外，吾等和承销商均不表示宙斯盾将从事这些稳定交易，或任何交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下停止。

产品价格确定

公开发行价是宙斯盾和我们协商的。在确定我们普通股的公开发行价时，宙斯盾考虑了：

本招股说明书封面上所述的公开发行价格不应被视为本次发行中出售的证券的实际价值的指标。此类证券的价值可能会因市场状况和其他因素而发生变化。

赔偿

我们 已同意赔偿宙斯盾、其附属公司和控制宙斯盾的每个人的任何损失、索赔、损害赔偿、判决、评估、 费用和其他债务，因为这些损失、索赔、损害赔偿、判决、评估、费用和其他债务(包括律师的合理费用和开支)是出于善意进行的，与发售有关或因此而产生。

可自由支配的 帐户

承销商已通知我们，他们 不希望向其行使自由裁量权的账户出售的证券超过本次发行中提供的证券的五(5%)。

锁定协议

根据若干“锁定”协议， 本公司高管、董事、雇员及持有至少10%本公司普通股及可在本次发售结束后立即行使或可转换为其已发行普通股的证券的持有人已同意，除某些例外情况外，不会要约、出售、转让、转让、质押、合约出售、或以其他方式处置或宣布意向 以其他方式处置或订立任何全部或部分转让的互换、对冲或类似协议或安排。在未经承销商事先书面同意的情况下，直接或间接从事卖空任何普通股或可转换为或可交换或可行使任何普通股的证券的经济风险 自发行结束日起180(180)天内。请参阅“符合未来出售条件的股票--锁定协议。”

其他 关系

宙斯盾未来可能会为我们及其附属公司提供此类服务。宙斯盾可以在通知或不通知的情况下，随时解除或授权我们解除受上述锁定协议约束的普通股和其他证券(br})。

关于我们的首次公开募股，我们 将与宙斯盾签订承销协议，根据该协议，我们将向宙斯盾支付总计1,275,000美元的佣金和 非负责任费用。此外，我们发行了宙斯盾认股权证，以每股相当于公开发行价125%的行使价购买本次发行普通股的5%(5%)。

在美国境外提供限制

除美国外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书提供的证券在需要采取行动的任何司法管辖区公开发行。 本招股说明书所提供的证券不得直接或间接地进行发售或出售 ，本招股说明书或任何其他与发售和销售任何此类证券相关的发售材料或广告也不得在任何司法管辖区分发或发布，除非在符合该司法管辖区适用规则和法规的情况下 。建议持有本招股说明书的人士告知并遵守与本招股说明书的发售和分发有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区 出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约或要约，而此类要约或要约是非法的。

证券发行停滞

吾等已同意，在本次发行结束日期后一百二十(Br)(120)天内，未经承销商事先书面同意，吾等不会就发行或宣布发行或拟发行任何普通股或等价股订立任何协议，但采用股权激励计划并根据任何股权激励计划授予奖励或股权，以及提交S-8表格登记 声明及发行与收购或战略关系有关的股权证券除外。其中可能包括出售股权证券。在任何情况下，在此期间内的任何股权交易都不应导致以低于本文所指发行价格的发行价向公众出售股权。

电子分发

电子格式的招股说明书可在参与发行的一个或多个承销商或销售集团 成员(如果有)维护的网站上提供。Aegis可向承销商和销售集团成员分配一定数量的股票， 以出售给其在线经纪账户持有人。Aegis将在 与其他分配相同的基础上对在线分发进行任何此类分配。

费用

下面列出的是不包括承销折扣和我们应支付的发售费用的总费用的细目，预计与我们的要约和出售证券有关的费用。除美国证券交易委员会注册费和FINRA备案费外，所有金额均为估计数：

法律事务

位于纽约的Sullivan&Worcester LLP将为我们提供有关发行本招股说明书所提供证券的合法性的某些法律事项以及与此次发行有关的其他法律事项。与本招股说明书提供的证券发行的合法性有关的某些法律事项，以及与此次发行有关的以色列法律相关的其他法律事项，将由以色列特拉维夫的Sullivan &Wocester tel Aviv(Har-Even&Co.)为我们提供。与此次发行相关的某些法律问题将由弗吉尼亚州里士满的Kaufman&Canoles，P.C.转交给承销商。

专家

本招股说明书中包含的截至2021年12月31日和2020年12月31日及截至那时止年度的综合财务报表 是根据独立注册会计师事务所BDO成员事务所Ziv Haft以审计和会计专家身份提供的报告 中包含的。关于合并财务报表的报告 包含一个关于公司作为持续经营企业的能力的说明性段落。

民事责任的可执行性

我们是根据以色列国的法律注册成立的。向我们、我们的董事和高级管理人员以及本招股说明书中点名的以色列专家(其中大部分居住在美国以外)送达法律程序可能很难在美国境内获得。此外，由于我们的几乎所有资产和大量董事和高级管理人员都位于美国境外，因此在美国获得的任何针对我们或我们的任何董事和高级管理人员的判决可能无法在美国境内收集。

我们 从我们在以色列的法律顾问Sullivan&Worcester tel Aviv(Har-Even&Co.)获悉，在以色列提起的最初诉讼中，可能很难 主张美国证券法的索赔。以色列法院可能会拒绝审理基于违反美国证券法的索赔，因为以色列不是提出此类索赔的最合适的法院。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可能确定索赔适用的是以色列法律，而不是美国法律。如果发现美国法律适用， 必须证明适用美国法律的内容是事实，这可能是一个既耗时又昂贵的过程。程序的某些事项也将受以色列法律管辖。

在符合规定的时间限制和法律程序的情况下，以色列法院可以执行美国对民事案件的判决，除某些例外情况外，不得上诉，包括根据《证券法》和《交易法》的民事责任条款作出的判决，并包括对非民事案件的金钱或补偿性判决，但除其他事项外：

如果外国判决由以色列法院执行，通常将以以色列货币支付，然后可以兑换成 非以色列货币并转出以色列。在向以色列法院提起的追回非以色列货币数额的诉讼中，通常的做法是，以色列法院按判决之日有效的汇率以以色列货币作出等额判决，但判定债务人可以用外币付款。在收款之前，以色列法院通常以以色列货币表示的判决金额将按当时以色列法规规定的年法定利率与以色列CPI外加利息挂钩。判断债权人必须承担不利汇率的风险。

此处 您可以找到其他信息

我们 已根据证券法向美国证券交易委员会提交了与本次发行我们的普通股 相关的F-1表格登记声明。本招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息。 美国证券交易委员会的规章制度允许我们省略本招股说明书中包含在注册声明中的某些信息。 本招股说明书中关于任何合同、协议或其他文件内容的陈述是关于所汇总文件的所有重要信息的摘要，但不是对这些文件所有条款的完整描述。如果我们将这些文件中的任何一份作为注册声明的证物，您可以阅读文件本身以了解其条款的完整描述。美国证券交易委员会维护着一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件也可通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov向公众查阅。

我们 遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的信息报告要求，根据这些要求，我们将向美国证券交易委员会提交报告。可在上述地点免费检查这些其他报告或其他信息 。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》有关委托书的提供和内容的规定的约束，我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易法》第16节所载报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易法，我们不需要像其证券根据交易法注册的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交年度、 季度和当前报告以及财务报表。但是，我们将在每个财政年度结束后120天内，或美国证券交易委员会要求的适用时间内，向美国证券交易委员会提交一份包含由独立注册会计师事务所审计的财务报表的20-F表格年度报告，并将以表格6-K的形式向美国证券交易委员会提交未经审计的季度财务信息。

我们 维护公司网站：Www.wearabledevices.co.il。我们网站上包含的信息或可通过其访问的信息不构成本招股说明书的一部分。我们在此 招股说明书中包含了我们的网站地址，仅作为非活动文本参考。根据适用的公司或证券法律法规，我们将在我们的网站上发布任何需要在该网站上发布的材料 ，包括发布任何需要向美国证券交易委员会备案的XBRL互动财务数据和任何股东大会通知。

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告{br

可穿戴设备有限公司的股东和董事会。

关于合并财务报表的意见

我们 已审核了随附的合并可穿戴设备有限公司及其附属公司(“贵公司”)截至2021年12月31日及2020年12月31日的资产负债表及截至2021年12月31日止两个年度各年度的相关综合综合亏损表、股东权益(亏损)及现金流量变动表及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表 在各重大方面公平地反映了本公司于2021年12月31日及2020年12月31日的财务状况，以及 截至2021年12月31日止两个年度内各年度的经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则。

正在进行 关注

随附的综合财务报表已编制 假设本公司将继续经营下去。正如综合财务报表附注1所述，本公司仍处于发展阶段及初期创收阶段，因此，自成立以来，本公司经常亏损及营运产生的现金流量为负。截至2021年12月31日，公司累计亏损691.3万美元。本公司的运营资金主要来自向某些投资者发行可转换证券(已转换为股权)、 发行股票和认股权证、以色列政府拨款、发行未来股权简单协议和担保借款。 本公司正在美国进行首次公开募股。考虑到上述情况，公司运营对外部资金的依赖使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。管理层对事件和条件的评估以及管理层关于这些事项的计划见附注1。合并财务报表不包括可能因这些不确定性的结果而产生的任何调整。

征求意见的依据

这些 合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见 。我们是一家在公共 公司会计监督委员会(美国)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。 本公司不需要也不需要我们对其财务报告内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。 我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

我们 自2021年7月起担任本公司的核数师。

2022年4月6日，附注1d、9d、9e和9f除外，其日期为2022年9月6日

特拉维夫，以色列

Wearable Devices Ltd.及其子公司

合并资产负债表

附注是合并财务报表的组成部分。

Wearable Devices Ltd.及其子公司

合并 综合损失表

附注是合并财务报表的组成部分。

Wearable Devices Ltd.及其子公司

合并 股东权益变动表（亏损）