附录 5.1

来自：Leonard Ching	手机：+65 9819 4320
leonard.ching@allenandgledhill.com	传真：+65 6302 3111

我们的参考资料：LCTP/	2024 年 1 月 16 日
你的参考资料：

天才集团有限公司淘大街 8 号 #01 -01 新加坡 049950 天才集团有限公司董事会

亲爱的先生们

GENIUS GROUP LIMITED（“公司”）— F-1 表格上的注册声明

1.	我们曾担任公司的新加坡法律顾问，参与编制经修订的表格（文件编号333-273841）的公司注册声明，包括根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向证券交易委员会提交的相关招股说明书（统称为 “注册声明”）（统称为 “注册声明”）。已提交注册声明，用于登记以下产品的销售：

(a)

公司最多23,571,429股普通股（“投资者股份”）；

(b)

每份最多23,571,429份 2024-A系列普通股认股权证，用于购买公司的一股普通股（“2024-A系列普通股认股权证”），每份最多23,571,429份用于购买公司一股普通股的2024-C系列普通股认股权证（“ 2024-C系列普通股认股权证”，以及2024-A系列普通股认股权证）认股权证，“普通股认股权证”）；

(c)

每份最多23,571,429份预先注资系列2024-B普通股认股权证，用于购买公司的一股普通股（“预融资认股权证” ，以及普通股认股权证，“投资者认股权证”）；

(d)

根据行使普通股认股权证（“普通认股权证”），最多可发行47,142,858股公司普通股股；

(e)

根据预融资认股权证的行使，公司最多可发行23,571,429股普通股（“预先注资认股权证” ，连同普通认股权证股份，“投资者认股权证股份”）；

(f)

配售代理认股权证最多购买公司1,035,714股普通股（“配售代理认股权证”）；以及

(g)

根据配售代理认股权证的行使，公司最多可发行1,035,714股普通股（“配售代理股份” ，以及投资者股份、投资者认股权证和配售代理认股权证，“注册证券”）。

我们仅接受公司的指示。本意见仅在提交注册声明时向公司提出。

2.	为了提出这个观点，我们研究了：

(a)

(i) 公司及其每位购买者签署方签订的证券购买协议（“证券购买协议”）的副本，其中包含每份2024-A系列普通股认股权证、 2024-C系列普通股认股权证和预融资认股权证的组成文件形式，(ii) 本金为美元的可转换过渡贷款协议公司和罗杰·詹姆斯·汉密尔顿于2023年10月16日签订的经修订的210万份（“贷款文件”）、和 (iii)迄今为止修订的订约协议，其副本作为注册声明（ “订约协议”）附录 1.1 提交；

(b)

注册声明的副本；

(c)

公司章程的副本；

(d)

由新加坡会计和企业监管管理局（“ACRA”）于2024年1月15日签发的确认公司成立证书的副本，确认该公司是一家上市公司；

(e)

2023 年 6 月 19 日的年度股东大会（“2023 年股东大会”）通知（“股东周年大会通知”）的副本，其中包含公司股东（“股东”）批准发行股票和票据等内容的决议（“股东决议”）；

(f)

2023 年 7 月 12 日举行的 2023 年股东周年大会的会议纪要副本，证明股东周年大会通知中的所有股东决议均已正式通过；

(g)

公司董事会于 2024 年 1 月 3 日和 2024 年 1 月 12 日的书面决议的副本（“董事会决议”）；和

(h)

我们认为有必要或可取的其他文件，例如，以便我们能够发表这种意见。

3.	除本法律意见第 5 段中明确规定的外，我们对本法律意见第 2 段所述的任何协议或文件不发表任何意见。

我们假设：

(a)

提交给我们的所有文件中陈述的所有事实的正确性；

(b)

所有文件上所有签名和印章的真实性以及提交给我们的所有副本的完整性及其与原始文件的一致性；

(c)

提交给我们审查的每份董事会决议和股东决议的副本是真实、完整的和最新副本，未经修改、补充或取代；

(d)

董事会决议和股东决议尚未被撤销或修改，它们仍然完全有效，有效，并且没有采取任何可能影响董事会决议或股东决议有效性的其他决议或其他行动；

(e)

根据股东决议获得的股东批准任命任何公司代表均已获得有效授权；

(f)

根据和遵守新加坡1967年《公司法》第31（2）条，该公司于2019年7月31日转换为上市公司；

(g)

(i) 2024年1月15日对ACRA针对公司的电子记录进行电子搜索（“ACRA搜索”）所披露的信息是真实和完整的，（ii）此后此类信息没有经过实质性更改，以及（iii）ACRA搜索没有披露任何已交付备案但未公开的重大信息在 ACRA 搜索时提交；

(h)

如果文件以草稿形式提交给我们，则将以该草稿的形式执行；

(i)

(a) 参与交易的各方或其各自的任何高级管理人员或雇员均未就任何会对董事会决议和股东决议的有效性或规律性产生不利影响的事项发出通知；(b) 董事会决议和股东决议未被撤销或修改，它们仍然完全有效，也没有采取任何其他可能的决议或行动影响董事会决议和股东决议的有效性；

(j)

除董事会决议中披露的情况外，公司任何董事在注册声明所设想的交易中均不感兴趣；以及

(k)

注册证券将 (i) 根据在本信函发布之日之后的公司下届年度股东大会闭幕之前在2023年股东大会上获得的股东决议发行，或者法律要求在本信函发布之日之后的下一次年度股东大会举行之日，以较早的（“股东决议到期日”）为准)；或 (ii) 如果注册证券是在股东决议之后发行的到期日期，经股东进一步批准，根据新加坡1967年《公司法》第161条有效获得。

基于并受前述规定的约束，以及未向我们披露的任何事项或文件，我们认为公司将根据上文 4 (k) 段所述在2023年股东周年大会上获得的股东决议发行的注册证券，如果注册证券将在股东决议到期日之后发行，前提是获得进一步批准根据新加坡1967年《公司法》第161条，股东是有效获得的，即 (i)投资者股票在按注册声明的规定发行和出售后，按照证券购买协议或贷款协议（如适用）进行付款和交割后，将有效发行，已全额支付，不可估税，(ii) 投资者认股权证股份在按注册声明的规定发行和出售时，以及根据投资者认股权证条款支付的将是有效的已发行、已全额支付且不可估税，以及 (iii) 按计划发行的配售代理股票在注册声明和委托书中，根据配售代理认股权证的条款以支付，将有效发行、全额支付且不可估税。

6.	就本意见而言，我们假设，与所提供的注册证券有关的 “不可估税” 一词是指根据新加坡法律，此类证券的持有人在全额支付了与发行价格相关的所有应付金额后，没有进一步承担以此类证券持有人身份为公司的资产或负债缴纳的个人责任。

7.	本意见仅涉及在本文发布之日公布的新加坡共和国普遍适用的法律以及目前由新加坡共和国法院适用的法律，其依据是该法律将受新加坡共和国法律管辖，并按照进行解释。除新加坡共和国外，我们没有对任何国家的法律进行过调查，也没有对这些法律表达或暗示任何看法。就注册声明而言，我们假设所有司法管辖区法律相关事项均得到应有的遵守。

我们声称自己仅具备法律专业知识，我们在本信函中的陈述仅限于在新加坡共和国执业新加坡法律的律师事务所，如果我们的职责与提交注册声明有关，则合理地预计已经意识到相关事实和/或已确定这些事实的影响。由于我们专业活动的主要目的不是确定或确认事实事项或财务、会计或统计事项，而且由于注册声明中许多陈述的全部或部分非法律性质，我们对注册声明中包含的任何陈述的准确性、完整性或公平性不表示任何意见或信念，也不对注册声明中包含的任何陈述的准确性、完整性或公平性承担任何责任，我们不作任何独立陈述验证了准确性、完整性或公平性这样的陈述。在不限制上述规定的前提下，我们对注册声明中包含或纳入的任何财务报表和附表以及其他财务和统计数据的准确性、完整性或公平性不表示任何意见或信念，也不承担任何责任，也没有审查过此类财务报表、附表和数据所依据的会计、财务或统计记录。

9.	我们的意见严格限于此处所述事项，不得理解为暗示延伸到中与提交注册声明或其他有关的任何其他事项，包括但不限于签署的与该声明相关的任何其他文件。根据前述规定，我们同意将本意见用作注册声明的证据，并进一步同意注册声明及其任何修正案中提及我们的所有内容（如果有）。在给予此类同意时，我们特此不承认我们属于证券法第 7 条或根据该法颁布的规则或条例需要征得同意的人员类别。此外，除非将本意见用作注册声明的证据，否则未经我们事先书面同意，不得将本意见分发给任何其他人（根据美国适用的联邦证券法有权依赖的人除外），也不得在任何公开文件中引用或提及或提及向任何政府机构或机构提交的。

10.	本意见是根据截至本意见发表之日有效的新加坡共和国法律给出的，在本意见发布之日后，我们不承担任何责任向您通报新加坡共和国法律的任何变化。

忠实地是你的

/s/ Allen & Gledhill LLP

Allen & Gledhill LLP