附件2.5

根据《证券交易法》第12条登记的各类证券的权利说明

1934年（《外汇法》）

美国存托股份(“美国存托股份”)，每股相当于天演药业股份有限公司(“本公司”或“我们”)四分之一普通股，于纳斯达克全球市场上市，股份根据交易法第12(B)节登记。本展品介绍了(I)普通股持有人和(Ii)美国存托股份持有人的权利。美国存托凭证相关股票由摩根大通银行以托管身份持有，美国存托凭证持有人不会被视为普通股持有人。

普通股的说明

以下为目前生效的第七份经修订及重述的组织章程大纲及细则(“第七份经修订及重述的组织章程大纲及细则”)，以及开曼群岛公司法(“公司法”)与我们普通股的重大条款有关的主要条文摘要。尽管如此，由于这是一个摘要，它可能不包含您认为重要的所有信息。要获得更完整的信息，您应该阅读整个第七个修订和重述的组织章程大纲和章程细则，它已作为我们的F-1表格注册声明(文件号333-252210)的证物提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)，最初于2021年1月19日提交给美国证券交易委员会。

证券种类及类别(表格20-F第9.A.5项)

每股普通股面值为0.0001美元。截至2023年12月31日止财政年度最后一天已发行的普通股数目载于于2024年3月29日提交的Form 20-F年报(下称“Form 20-F”)。我们的普通股可以是有凭证的，也可以是无凭证的。代表普通股的股票以登记形式发行。我们可能不会向无记名发行股票。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和转让其普通股。

优先购买权(表格20-F第9.A.3项)

我们的股东没有优先购买权。

限制或资格(表格20-F第9.A.6项)

不适用。

其他类型证券的权利(表格20-F第9.A.7项)

不适用。

普通股权利(表格20-F第10.B.3项)

将军。于紧接本次发售完成前，吾等的法定股本为80,000美元，分为800,000,000股股份，包括(I)64,000,000股每股面值0.0001美元的普通股，及(Ii)160,000,000股每股面值0.0001美元的普通股，由吾等董事会根据吾等第七份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则厘定。普通股的持有者将拥有同样的权利。我们所有已发行和已发行的普通股均已缴足股款，且无需评估。代表普通股的股票以登记形式发行。我们可能不会向无记名发行股票。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有、转让和投票他们的普通股。

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分红本公司普通股持有人有权收取董事会可能宣派的股息，惟须受本公司第七次经修订及重列的组织章程大纲及细则以及公司法规限。此外，在遵守本公司组织章程细则条文的规限下，本公司股东可通过普通决议案宣派股息，惟股息不得超过本公司董事建议的数额。我们的第七份经修订及重列的组织章程大纲及细则规定，股息可从我们已实现或未实现的利润中宣派及派付，或从我们董事会认为不再需要的利润中预留的任何储备中宣派及派付。股息亦可从股份溢价账或根据公司法获授权作此用途的任何其他基金或账户宣派及派付。除非董事决定在股息派发后，我们将能够偿还在日常业务过程中到期的债务，且我们有合法资金可用于此用途，否则不得宣派及派付股息。

投票权就所有须由股东投票之事项而言，每股普通股持有人有权就本公司股东名册上以其名义登记之每股普通股投一票。于任何股东大会上进行表决，除非允许举手表决。大会主席或任何一名股东可要求投票表决。

股东大会所需的法定人数为两名或以上股东，他们持有与有权于股东大会上投票的已发行及已发行股份不少于一半的投票权，如属公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表亲自或委派代表出席。作为开曼群岛的豁免公司，我们没有义务根据公司法召开股东周年大会。吾等第七次经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，吾等可(但无义务)每年举行股东大会作为本公司的股东周年大会，在此情况下，吾等将于召开大会的通告中指明该会议，而本公司的股东周年大会将于本公司董事会决定的时间及地点举行。不过，我们将按照纳斯达克全球市场上市规则的要求，在每一财年召开年度股东大会。除周年大会外，每一次股东大会均为特别大会。股东周年大会及本公司股东的任何其他股东大会可由吾等董事会或本公司主席的过半数董事或吾等的主席或经要求于交存申请书日期持有的股东要求下召开，该等股东有权于股东大会上投票的已发行及已发行股份所附不少于三分之一的投票权，在此情况下，董事有责任召开该等大会及于该等股东大会上表决该等要求的决议案；然而，吾等第七次经修订及重述的组织章程大纲及细则并无赋予吾等股东向股东周年大会或非该等股东召开的特别股东大会提出任何建议的权利。根据本公司第七份经修订及重述的组织章程大纲及细则，召开本公司年度股东大会及其他股东大会，须至少提前七(7)天发出通知。

股东于大会上通过的普通决议案须经亲身或委派代表出席股东大会的有权投票的股东所投普通股所附带的票数以简单多数票赞成，虽然特别决议还需要不少于两票的赞成票，亲自或委派代表出席股东大会的有表决权的股东所投普通股所附表决权的三分之一。重大事项如更改名称或更改本公司第七次经修订及重列的组织章程大纲及细则，将须通过特别决议案。

转让普通股。在遵守下文所载第七份经修订及重列的组织章程大纲及细则的限制下，任何股东可透过普通或普通格式或董事会批准的任何其他格式的转让文书转让其全部或部分普通股。

我们的董事会有绝对的决定权，可以拒绝登记任何普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

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如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起三个月内，向转让人和受让人各发出拒绝通知。

转让登记在遵守纳斯达克的任何通知要求后，可在我公司董事会不时决定的时间和期限内暂停登记和注销登记，提供, 然而，，在我们董事会决定的任何一年中，转让登记不得暂停或关闭登记超过30天。

清算在清盘或其他情况下返还资本（转换、赎回或购买普通股除外），倘可供分配予本公司股东的资产超过偿还清盘开始时的全部股本，盈余将按股东于清盘开始时所持股份面值的比例分配予股东，但须从该等有到期款项的股份中扣除应付予本公司的所有款项。倘本集团可供分派资产不足以偿还全部缴足股本，则该等资产将按股东所持股份面值的比例分派亏损。任何向普通股持有人分配资产或资本在任何清算事件中均相同。

认购普通股及没收普通股。本公司董事会可不时于指定付款时间前至少14整天向股东发出通知，要求股东就其普通股的任何未付款项。已被要求缴付但仍未缴付的普通股可予没收。

普通股的赎回、回购和退还。吾等可按吾等选择或本公司持有人选择赎回该等股份的条款发行股份，发行条款及方式由本公司董事会或本公司股东的普通决议案于发行股份前决定。本公司亦可回购本公司的任何股份，前提是购回的方式及条款已获本公司董事会或本公司股东的普通决议案批准，或经本公司第七次修订及重述的组织章程大纲及章程细则以其他方式授权。根据公司法，任何股份的赎回或回购可从本公司的利润中支付，或从为赎回或回购目的而发行新股的所得款项中支付，或从资本(包括股份溢价账户和资本赎回储备)中支付，前提是公司能够在付款后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外，根据《公司法》，此类股份不得赎回或回购(A)除非全部缴足，(B)如果赎回或回购将导致没有流通股，或(C)如果公司已开始清算。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。

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3

更改普通股持有人权利的规定(表格20-F第10.B.4项)

股份权利的变更。如果在任何时候我们的股本被划分为不同类别或系列的股份，则任何类别或系列股份所附带的权利（除非该类别或系列股份的发行条款另有规定），无论本公司是否清盘，经不少于该类别或系列已发行股份的持有人书面同意，或经特别批准，可更改在该类别或系列股份持有人单独会议上的决议。授予已发行任何类别股份持有人的权利，除非该类别股份的发行条款另有明确规定，不得被视为因设立或发行其他股份而改变， 平价通行证拥有如此现有的股份类别。

对拥有普通股的权利的限制(表格20-F第10.B.6项)

开曼群岛法律或第七次经修订及重列的组织章程大纲及细则并无限制非居民或外国拥有人持有普通股或投票权的权利，除了反第七次经修订及重述的组织章程大纲及细则所载的收购条款，以限制他人取得本公司控制权或导致本公司从事控制权变更交易。

影响控制权任何更改的条文(表格20-F第10.B.7项)

反收购条款。我们第七次修订和重述的组织章程大纲和章程的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权的变更，包括授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定价格、权利、优先权，在没有股东进一步投票或采取行动的情况下，我们将优先股的特权和限制。

拥有权门槛(表格20-F第10.B.8项)

开曼群岛法律或第七次经修订及重列的组织章程大纲及细则并无条文规管股东所有权的拥有权门槛（超过该门槛须予披露）。

不同司法管辖区之间的法律差异(表格20-F第10.B.9项)

我们根据开曼群岛法律注册成立，并受开曼群岛法律管辖。《公司法》在很大程度上源于英国较早的公司法，但并不遵循英国最近的许多成文法。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司的法律之间的重大差异的摘要。

合并和类似的安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言，(A)“合并”指两间或以上的组成公司合并，并将其业务、财产及法律责任归属其中一间公司，作为尚存的公司；及(B)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间综合公司，并将该等公司的业务、财产及法律责任归属该综合公司。为了进行这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须通过(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)该组成公司的组织章程细则中规定的其他授权(如果有)授权。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、关于每个组成公司的资产和负债的声明以及向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本的承诺一并提交开曼群岛公司注册处，合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

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4

如果一家开曼群岛母公司与其一家或多家开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东的决议授权，除非该成员另有同意，否则合并计划的副本将分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。为此，如果一家公司持有的已发行股份合计至少占该子公司股东大会投票权的90%(90%)，则该公司是该子公司的“母公司”。

除非开曼群岛的一家法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除若干有限情况外，开曼群岛组成公司股东如不同意合并或合并，有权在不同意合并或合并时获得其股份的公平值（如双方未达成协议，将由开曼群岛法院厘定）， 提供持不同意见的股东严格遵守《公司法》规定的程序。行使异议者权利将排除异议股东行使其因持有股份而可能享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

除了与合并和合并有关的法律规定外，《公司法》还载有促进通过安排计划重组和合并公司的法律规定， 提供该项安排已获拟与之作出该项安排的每类股东及债权人的过半数批准，而该等股东及债权人亦须代表亲自或委任代表出席为此目的而召开的一次或多于一次会议并投票的每类股东或债权人（视属何情况而定）的价值的四分之三。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见，但法院如裁定：

《公司法》还包含一项强制收购的法定权力，这可能有助于在收购要约时“排挤”持不同意见的少数股东。当收购要约在四个月内提出并被90.0%受影响股份的持有人接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内，要求剩余股份的持有人按要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则这不太可能在获得如此批准的要约的情况下成功。

如果这样批准了安排和重组，或者如果提出并接受了收购要约，持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利，否则，特拉华州公司的持不同意见的股东通常可以获得这种权利，从而有权获得现金支付司法确定的股票价值。

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5

股东诉讼原则上，我们通常是适当的原告，起诉我们作为一家公司所犯的错误，作为一般规则，小股东不得提起衍生诉讼。然而，根据英国当局，很可能在开曼群岛具有说服力，可以预期开曼群岛法院遵循和适用普通法原则（即， 福斯诉哈博特案允许少数股东以公司名义对其提起集体诉讼或衍生诉讼，以在下列情况下对诉讼提出质疑：

董事和高级管理人员的赔偿和责任限制。

开曼群岛法律并不限制公司的组织章程大纲和章程细则可就高级职员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。本公司的发行后章程及章程规定，本公司应就该等董事或高级管理人员所招致或承受的所有诉讼、诉讼、费用、收费、开支、损失、损害或责任向本公司的高级管理人员及董事作出赔偿，但由于该等人士的不诚实、故意违约或欺诈，在或关于我们公司的业务或事务的进行（包括因任何判断错误而导致）或在执行或履行其职责、权力、权限或酌情决定权时，包括在不影响前述一般性的情况下，该董事或高级人员在开曼群岛或其他地方的任何法院就有关本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩（无论成功与否）时所招致的任何费用、开支、损失或责任。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法所允许的特拉华州公司的行为标准相同。

此外，我们已经与我们的董事和高管签订了赔偿协议，为这些人提供了除我们的上市后备忘录和组织章程细则所规定的额外赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许吾等的董事、高级管理人员或根据上述条款控制吾等的人士，我们已获告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。

董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事，谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般股东未分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司来说是公平的。

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6

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是该公司的受信人，因此被视为对该公司负有下列责任--本着该公司的最佳利益真诚行事的义务、不因其作为董事的地位而获利的义务(除非公司允许他这样做)、不使自己处于公司利益与他的个人利益或他对第三方的义务相冲突的地位的义务，以及为行使该等权力的目的行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能，不需要高于对其知识和经验的合理期望。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。

根据我们的发售后章程大纲及组织章程细则，董事如以任何方式（无论直接或间接）在与本公司订立的合约或拟订立的合约中拥有权益，必须在董事会会议上申报其权益性质。

股东书面同意的行动。根据《特拉华州普通公司法》，公司可以通过修改公司注册证书来取消股东以书面同意方式行事的权利。公司法及本公司的发售后组织章程大纲及细则规定，本公司股东可通过由各股东或其代表签署的一致书面决议案批准公司事宜，而无须举行大会。

股东提案。根据特拉华州一般公司法，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。

公司法仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，并没有赋予股东在股东大会上提出任何建议的任何权利。但是，这些权利可以在公司的章程中规定。本公司的发行后章程大纲及章程细则允许本公司股东合共持有不少于有权在股东大会上投票的本公司已发行及发行在外股份所附全部表决权的百分之二十，在此情况下，董事会须召开股东特别大会，并在大会上将如此要求的决议案付诸表决。除此要求召开股东大会的权利外，本公司的发售后组织章程大纲及细则并无赋予本公司股东在非该等股东召开的股东周年大会或股东特别大会上提出建议的任何其他权利。作为获豁免开曼群岛公司，我们并无法律规定须召开股东周年大会。

累积投票。根据特拉华州普通公司法，除非公司的注册证书有明确规定，否则不允许进行董事选举。累积投票可能有利于少数股东在董事会中的代表，因为它允许少数股东对一名董事投下股东有权获得的所有票。增加股东选举董事的表决权。开曼群岛法律并无禁止累积投票，惟我们的发售后章程大纲及组织章程细则并无规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上所获得的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

董事的免职。根据特拉华州公司法，设立分类董事会的公司的董事只有在有权投票的多数流通股批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。根据我们的发售后章程大纲及章程细则，非由罗培智委任的董事、JSR Limited及General大西洋新加坡AI Pte。无论有无理由，本公司股东均可通过普通决议案将其撤职。董事的任期直至其继任者当选并具备资格为止，或直至其以其他方式卸任为止。此外，如董事(I)破产或与债权人达成任何债务偿还安排或债务重整协议；(Ii)被发现精神不健全或死亡；(Iii)以书面通知本公司辞去其职位；(Iv)未经特别许可而缺席本公司董事会连续三次会议，董事会议决罢免其职位；(V)法律禁止董事担任其职位；或(Vi)根据本公司发售后章程大纲及组织章程细则任何其他规定被免职。

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7

与感兴趣的股东的交易。特拉华州一般公司法包含一项适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与该“有利害关系的股东”进行某些商业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或团体。这将限制潜在收购者对目标提出两级收购要约的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该章程不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。

开曼群岛的法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，虽然开曼群岛法律并无规管公司与其主要股东之间的交易，但本公司董事须履行其根据开曼群岛法律对本公司负有的受信责任，包括确保彼等认为任何该等交易必须真诚地为本公司的最佳利益而订立，并为适当的公司目的而订立，而不会对少数股东构成欺诈的影响。

解散；结束。根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州的法律允许特拉华州的公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法在到期时偿还债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。

股份权利的变更。根据特拉华州普通公司法，公司可以在获得该类已发行股份多数批准的情况下改变该类股份的权利，除非公司注册证书另有规定。根据开曼群岛法律及本公司的发售后组织章程大纲及细则，倘本公司的股本分为多于一个类别股份，本公司可在取得不少于该类别已发行股份多数持有人书面同意或在该类别股份持有人股东大会上通过的特别决议案批准下，更改任何类别所附带的权利。

管理文件的修订。根据《特拉华州普通公司法》，公司的管理文件可经多数有权投票的已发行股份批准而修改，除非公司注册证书另有规定。根据公司法及我们的发售后组织章程大纲及细则，我们的组织章程大纲及细则仅可由股东特别决议案修订。

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8

非居民或外国股东的权利。本公司的发行后备忘录及组织章程细则对非居民或外国股东持有或行使本公司股份投票权的权利并无任何限制。此外，我们的上市后第七次经修订及重列的组织章程大纲及细则并无规定超过股东所有权必须披露的所有权门槛。

资本变动（项目10.B.10）

我们可以不时通过普通决议：

我们可以通过特别决议，在公司法要求的任何确认或同意的情况下，以法律允许的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回准备金。

债务证券(表格20-F第12.A项)

不适用。

权证及权利(表格20-F第12.B项)

不适用。

其他证券(表格20-F第12.C项)

不适用。

美国存托股份说明(表格20-F第12.D.1及12.D.2项)

JPMorgan Chase Bank，N.A.（“JPMorgan”）作为存托人登记及交付美国存托凭证。每份美国存托凭证代表一又四分之一普通股，根据我们、存托人和作为美国存托凭证持有人的您之间的存托协议，存托人作为存托人的代理人。每个ADS还代表任何证券、现金或其他财产存放在托管人，但它们没有直接分发给您。

托管人的办公室位于纽约麦迪逊大道383号11层，NY 10179。

作为美国存托凭证持有人或实益所有人，我们不会将您视为我们的股东，您也不会拥有任何股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。由于存托或其被指定人将是所有已发行美国存托凭证所代表的股票的登记股东，因此股东权利属于该登记持有人。您的权利是美国存托凭证持有人或受益所有人的权利。该等权利源自吾等、受托人及所有根据存款协议不时发出的美国存托凭证持有人及实益拥有人之间订立的存托协议条款，如为实益拥有人，则源自实益拥有人与相应美国存托凭证持有人之间的安排。保管人及其代理人的义务也在保证金协议中列明。因为托管人或其被指定人实际上是股票的登记所有人，你必须依靠它来代表你行使股东的权利。

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以下是我们认为的存款协议实质性条款的摘要。尽管如此，由于这是一个摘要，它可能不包含您认为重要的所有信息。要获得更完整的信息，您应该阅读完整的存款协议和包含您的美国存托凭证条款的ADR表格。你可以阅读一份存款协议的副本，该协议已作为证物提交到F-6表格(档案号为333-252543)的登记声明中。美国存托凭证表格已在美国证券交易委员会备案，作为我们F-1表格登记声明(档案号333-252210)的证物，该表格经修订，最初于2021年1月19日向美国证券交易委员会备案。

股票分红和其他分配

我将如何从我的美国存托凭证相关股票上获得股息和其他分配？

我们可以对我们的证券进行各种类型的分配。托管人同意，在实际可行的范围内，它将在将收到的任何现金兑换成美元(如果它确定这种兑换可以在合理的基础上进行)之后，向您支付它或托管人从股票或其他存款证券上收到的现金股息或其他分配，并在所有情况下都进行存款协议中规定的任何必要的扣除。托管人可以利用摩根大通的一个部门、分支机构或附属公司来指导、管理和/或执行根据存款协议公开和/或私下出售证券。该分部、分行和/或附属公司可向保管人收取与此类销售有关的费用，该费用被视为保管人的一项费用。您将获得与您的美国存托凭证所代表的标的证券数量成比例的这些分布。

除下文所述外，托管机构将按照美国存托凭证持有人的利益比例，以下列方式向其交付此类分配：

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如果托管人酌情确定上述任何分配对于任何特定的已登记ADR持有人并不可行，则托管人可以选择它认为对该ADR持有人可行的任何分配方法，包括分配外币、证券或财产，或者它可以代表ADR持有人保留这些物品，而不支付利息或将其作为存款证券进行投资，在这种情况下，ADS也将代表保留的物品。

任何美元都将通过在美国一家银行开出的整美元和美分的支票来分发。零碎的美分将被扣留，不承担责任，并由托管机构按照其当时的现行做法进行处理。

如果保管人未能确定任何分发或行动是合法或合理可行的，则保管人不负责任。

不能保证保管人将能够以指定汇率兑换任何货币或以指定价格出售任何财产、权利、股份或其他证券，也不能保证任何该等交易能够在指定期限内完成。所有证券的购买和出售将由托管人根据其当时的现行政策进行处理，这些政策目前载于www.example.com的“披露”页面（或后续页面）（由托管人不时更新，“ADR.com”）。

存取款及注销

存托机构如何发行美国存托凭证？

如果您或您的经纪人向托管人存入股票或收到股票的权利的证据，并支付与此类发行相关的应付给托管人的费用和开支，则托管银行将发行美国存托凭证。就根据本招股说明书发行的美国存托凭证而言，吾等将与本招股说明书所指名的承销商安排存放该等股份。

未来存入托管人的股票必须附有一定的交割文件，并且在存入时，应以摩根大通银行的名义登记为存托机构，以使美国存托凭证持有人受益，或以该受托机构指定的其他名称登记。

托管人将根据托管人的命令，为该账户持有所有已存放的股份(包括由吾等或代表吾等存放与本招股说明书相关的发行的股份)，每种情况下都是为了美国存托凭证持有人的利益。因此，美国存托凭证持有人和实益所有人在股份中没有直接的所有权利益，只拥有存款协议中所包含的权利。托管人还将持有任何额外的证券、财产和现金，以取代已存入的股份。缴存的股份及任何此类附加项目称为“缴存的证券”。

存放的证券不打算、也不应构成保管人、托管人或其代理人的专有资产。存入证券的实益拥有权将在存入协议期限内一直归属于代表该等存入证券的美国存托凭证的实益拥有人。尽管本协议另有规定，在存托协议中，以美国存托凭证和/或任何未偿还的美国存托凭证的形式，托管机构、托管人及其各自的代名人在存管协议期限内的任何时候都只是美国存托凭证所代表的已存入证券的记录持有人，使美国存托凭证持有人受益。托管人以自己的名义，并代表托管人及其各自的代名人，放弃对代表存托证券持有人持有的已存入证券的任何实益所有权权益。

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除非特别提出相反请求，否则发行的所有美国存托凭证都将是托管银行直接登记系统的一部分，登记持有人将收到托管银行的定期报表，其中将显示以其名义登记的美国存托凭证的数量。美国存托凭证持有人可以要求不通过托管人的直接登记系统持有美国存托凭证，并要求出具有证明的美国存托凭证。

美国存托凭证持有人如何注销美国存托股份并获得已存入的证券？

当您在托管人办公室上交您的美国存托凭证时，或当您在直接注册ADS的情况下提供适当的指示和文件时，托管人将在支付某些适用的费用、收费和税款后，将相关股票交付给您或您的书面订单。保管人将在托管人办公室交付经证明的保证金。根据您的风险、费用和要求，托管人可以在您要求的其他地点交付已存放的证券。

托管人只能在下列情况下限制提取已交存的证券：

记录日期

如果可行，托管机构可在与我们协商后确定记录日期(在适用的范围内，应尽可能接近我们设定的任何相应记录日期)，以确定将有权(或有义务，视情况而定)的已登记ADR持有人：

投票权

我该怎么投票？

如果您是美国存托凭证持有人，而托管机构要求您向其提供投票指示，您可以指示托管机构如何行使作为您的美国存托凭证基础的股票的投票权。在收到吾等发出的股份持有人有权参加的任何会议的通知，或吾等征求股份持有人同意或委托的通知后，托管人应按照托管协议的规定尽快确定美国存托股份记录日期，条件是如果托管人及时收到我方的书面请求，并在该表决或会议日期前至少30天，托管公司应自费向已登记的美国存托凭证持有人分发一份“投票通知”，说明(I)该表决和会议的最后信息以及任何征集材料。(Ii)在开曼群岛法律任何适用条文的规限下，每名美国存托凭证持有人于存托凭证设定的记录日期，将有权就行使与该ADR持有人的美国存托凭证所代表的已存放证券有关的投票权(如有)，以及(Iii)根据存款协议发出或视为发出该等指示的方式，指示寄存人行使投票权(如有)，包括向吾等指定的人士发出酌情委托书的指示。每名美国存托凭证持有人应单独负责向以该美国存托凭证持有人名义登记的美国存托凭证的实益所有人发送表决通知。不能保证美国存托凭证持有人和实益所有人，或者特别是任何持有者或实益所有人会在足够的时间内收到上述通知，使该ADR持有人或实益所有人能够及时将任何表决指示退还给托管机构。

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在ADR部门实际收到ADR持有人的指示后，（包括但不限于代表DTC代名人行事的任何实体或多个实体的指示），保存人应按照保存人为此目的确定的方式和时间或之前，努力投票或导致投票的存托证券，由该存托证券持有人证明，在实际可行的范围内，并根据存放证券的规定或管辖所允许的，按照该等指示进行美国存托凭证。

如果(A)我们已向托管机构提供至少35天的会议通知，(B)所有ADR持有人和实益所有人将在会议日期和/或征求同意的截止日期前不少于10天收到投票通知，以及(C)托管机构未及时收到ADR持有人(包括但不限于代表DTC被提名人行事的任何实体)关于特定议程项目的指示，则该ADR持有人应被视为该ADR持有人，并且在托管协议中，托管机构被指示将该ADR持有人视为该ADR持有人，已指示托管人就该议程项目向吾等指定的一名人士(S)委派全权委托书，以表决并非所有该等美国存托凭证持有人就该议程项目作出实际指示的美国存托凭证所代表的已交存证券(S)，但除非(1)吾等以书面形式通知托管人(并同意立即向托管人提供此项书面指示)，否则不得视为已作出该指示，亦不得酌情委托委托书；(B)对该议程项目(S)没有实质性的反对意见；(C)该议程项目(S)如获批准，将不会对股份持有人的权利产生实质性或不利影响，以及(2)保管人已获得律师的意见，其形式和实质令保管人满意，确认(1)授予全权委托不会使保管人承担开曼群岛的任何报告义务，(2)授予这种委托不会导致违反开曼群岛的法律、规则、条例或许可，(Iii)根据开曼群岛的法律、规则及规例，投票安排及视为指示将生效，及(Iv)授予该全权委托书在任何情况下均不会导致美国存托凭证所代表的股份在开曼群岛的法律、规则或规例下被视为受托管理人的资产。

保管人可随时查阅其可获得的信息，以考虑是否存在上述任何情况，或要求我们提供有关该等情况的补充信息。采取任何此类行动，不应以任何方式被视为或推定保存人有义务或责任(合同或其他)监测或查询是否存在上述任何情况。除存款协议规定的限制外，美国存托凭证持有人及实益拥有人均获告知并同意：(A)托管银行将完全及完全依赖吾等告知其上述任何情况，及(B)托管银行、托管银行或其任何代理人均无义务查询或调查上述任何情况是否存在及/或吾等是否履行及时通知托管银行的义务。托管人、托管人或其各自的任何代理人均不会因以下原因而对美国存托凭证持有人或实益拥有人承担任何责任：(I)我们未能确定上述任何情况存在或未能及时将任何此类情况通知托管人；或(Ii)如果在会议上批准的任何议程项目对股份持有人的权利具有或声称具有重大或不利影响。由于不能保证美国存托凭证持有人和实益所有人将在足够的时间内收到上述通知，从而使该等美国存托凭证持有人或实益所有人能够及时将任何投票指示退还给托管机构，因此，在这种情况下，美国存托凭证持有人和实益所有人可能被视为已指示托管机构向吾等指定的人提供酌情委托书，在这种情况下，托管机构、托管人或其各自的任何代理人都不会对美国存托凭证持有人或实益所有人承担任何责任。

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强烈鼓励替代药品替代药品持有人尽快将其表决指示送交保存人。为使指示有效，托管人负责代理和表决的ADR部门必须以指定的方式和时间或之前收到指示，尽管托管人可能在指定的时间之前实际收到了指示。托管人本身不会就已存证券行使任何投票权。托管人及其代理人将不对未能执行任何指示以投票任何已存证券、根据存管协议发出或视为发出任何表决指示的方式负责，包括向我们指定的人士发出全权委托书的指示，就任何表决的方式负责，包括但不限于，保管人被指示授予全权委托人（或被视为已被指示根据保管协议授予全权委托人）的人所投的任何票，或任何该等票的效力。尽管存管协议或任何ADR中有任何规定，在任何法律、法规或ADS上市的证券交易所要求不禁止的范围内，存管人可以代替分发向存管人提供的与任何会议或向存管证券持有人征求同意或委托书有关的材料，向ADR的登记持有人分发一份通知，向ADR持有人提供或以其他方式向ADR持有人宣传如何根据请求检索或接收此类材料的说明，即，通过参考包含用于检索的材料的网站或用于请求材料副本的联系人)。

吾等已告知托管银行，根据开曼群岛法律及吾等于存款协议日期生效的组织文件，于任何股东大会上投票均以举手方式进行，除非(在宣布举手表决结果之前或之后)要求以举手方式表决。如果根据我们的组成文件对任何决议或事项进行举手表决，托管人将不参加投票，托管人从美国存托凭证持有人那里收到的投票指示将失效。无论美国存托凭证持有人或实益所有人是否要求投票，托管机构都不会要求投票或参与投票。

不能保证您将及时收到投票材料以指示托管机构投票，并且您或通过经纪人、交易商或其他第三方持有其美国存托凭证的人有可能没有机会行使投票权。

报告和其他通信

美国存托凭证持有人是否可以查看我们的报告？

托管人将在托管人和托管人的办公室向美国存托凭证持有人提供存款协议、托管证券的条款或规范，以及托管人或其代名人作为托管证券持有人收到并普遍提供给托管证券持有人的任何书面通信，以供ADR持有人查阅。

此外，如果我们向我们的股票持有人普遍提供任何书面通信，并向托管机构提供其副本(或英文翻译或摘要)，它将向登记的美国存托凭证持有人分发这些通信。

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修订及终止

存款协议可以如何修改？

我们可能会同意托管银行以任何理由修改存款协议和美国存托凭证，而无需您的同意。美国存托凭证持有人必须在修改前至少30天获得通知，以征收或增加任何费用或收费(股票转让或其他税费和其他政府收费、转让或注册费、SWIFT、电报、电传或传真传输费用、递送费用或其他此类费用)，或以其他方式损害美国存托凭证持有人或受益所有人的任何重大现有权利。此类通知不需要详细描述由此产生的具体修订，但必须向ADR持有人和受益所有人指明获取此类修订文本的途径。如果美国存托凭证持有人在接到通知后继续持有一份或多份美国存托凭证，则该ADR持有人和任何实益所有人被视为同意该项修订，并受经如此修订的存款协议约束。然而，任何修正案都不会损害您交出您的美国存托凭证并获得标的证券的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。

任何修订或补充如(I)是合理必需的(经吾等与托管银行同意)，以便(A)根据1933年证券法在Form F-6上登记ADS或股份，或(B)ADS或股份只以电子簿记形式进行交易，及(Ii)在上述两种情况下均不征收或增加ADR持有人须承担的任何费用或收费，应视为不损害ADR持有人或实益拥有人的任何实质权利。尽管有上述规定，如果任何政府机构或监管机构应通过新的法律、规则或条例，要求修改或补充存款协议或美国存托凭证的形式，以确保其得到遵守，吾等和托管机构可随时根据修改后的法律、规则或条例修改或补充存款协议和美国存托凭证。在这种情况下，对存款协议的修改或补充可在向美国存托凭证持有人发出修改或补充通知之前或在合规所需的任何其他期限内生效。

对存款协议或美国存托凭证格式的任何修改的通知不需要详细说明由此产生的具体修改，未在任何该等通知中说明具体修改并不使该通知无效，但在每一种情况下，发给美国存托凭证持有人和受益所有人的通知应指明一种方法，供美国存托凭证持有人和实益所有人检索或接收该修改的文本(即，在从美国证券交易委员会、托管银行或我们的网站检索时，或应托管银行的请求)。

如何终止定金协议？

托管人可以，并应在我方书面指示下，至少在通知中确定的终止日期前30天向ADR的登记持有人邮寄终止通知，终止存管协议和ADR；然而，如果托管机构已(I)根据存款协议辞去托管机构的职务，除非继任托管机构在辞职之日起60天内不再根据托管协议运作，并且(Ii)根据托管协议被撤销托管资格，否则托管机构不得向已登记的美国存托凭证持有人提供终止托管服务的通知，除非在我们首次向托管机构提供注销通知后第60天，继任托管机构不会根据托管协议运作。

如股份于如此指定的终止日期并未在证券交易所或证券市场上市或报价交易，则在指定的终止日期后，(A)所有直接登记的美国存托凭证将不再符合直接登记制度的资格，并应被视为在托管银行所设的美国存托凭证登记册上发行的美国存托凭证及(B)托管银行应尽其合理努力确保该等美国存托凭证不再具有直接登记资格，使直接登记美国存托凭证及其任何代名人此后均不再是美国存托凭证的持有人。当美国存托凭证不再符合美国存托凭证资格和/或美国存托凭证及其任何代名人均不是美国存托凭证持有人时，托管机构应(A)指示其托管人向吾等交付所有股份及/或已存入的证券，以及一份一般股票权力，该权力指的是存托凭证所保存的美国存托凭证登记册上所载的名称，及(B)向吾等提供一份由存托凭证所维持的美国存托凭证登记册的副本。吾等于收到该等股份及/或存托证券及托管人所保存的美国存托凭证登记册后，已同意尽最大努力向每一登记册的美国存托凭证持有人发行一份股票，代表该已登记的美国存托凭证持有人名下由该寄存人所保存的美国存托凭证登记册上所反映的美国存托凭证所代表的股份，并将该股票交付予已登记的美国存托凭证持有人，地址载于该寄存人所保存的美国存托凭证登记册上所载的地址。在向托管人提供此类指示并将ADR登记册副本交付给吾等后，托管机构及其代理人将不再履行存款协议或ADR项下的任何行为，并且不再承担存款协议和/或ADR项下的任何义务。吾等从托管机构收到美国存托凭证登记册副本及股份及/或已交存证券后，吾等将被解除存款协议项下的所有义务，但(I)向有权享有该等股份的登记美国存托凭证持有人分配股份及(Ii)其对托管机构及其代理人的义务除外。

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如股票于规定终止日期在证券交易所或证券市场上市或报价交易，则在规定终止日期后，托管人及其代理人不再履行存款协议或美国存托凭证项下的其他行为，但收取及持有（或出售）股份及/或已存证券之分派及交付已撤回之股份及/或已存证券除外。在如此确定的终止日期后，托管人已同意尽其合理努力尽快出售股份及/或已存证券，此后，（只要它可以合法地这样做）在一个帐户中持有（可为独立或非独立帐户）该等出售所得收益净额，连同该公司当时根据存款协议持有的任何其他现金，而无须支付利息，以信托方式，为未因此放弃的登记ADR持有人按比例受益。在进行该等出售后，托管人应解除与存款协议和美国存托凭证有关的所有义务，但对该等净收益和其他现金的核算除外。在所定终止日期后，吾等将解除存管协议项下的所有责任，惟吾等对存管人及其代理人的责任除外。

尽管有任何相反的规定，对于任何此类终止，托管机构可在不通知吾等的情况下，全权酌情为我们的股票设立无担保的美国存托股份计划(按托管机构可能决定的条款)，并向美国存托凭证持有人提供一种方式，以提取根据存托协议发行的美国存托股票所代表的股份，并指示将该等股份存入该等无担保的美国存托股份计划，但在每种情况下，受托管理公司均须酌情收取存款协议规定的费用、收费和开支，以及适用于无担保的美国存托股份计划的费用、收费和开支。

对ADR持有人的义务和法律责任的限制

对我们的义务和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人和美国存托凭证持有人的责任限制

在任何ADR的发行、登记、转让登记、拆分、合并或注销，或与其有关的任何分发交付之前，以及在不时出示下述证明的情况下，吾等或托管人或其托管人可要求：

美国存托凭证的发行、股票保证金的接受、美国存托凭证的登记、转让登记、拆分或合并或股份的退出，可一般地或在特定情况下，当美国存托凭证登记册或任何已存入证券登记册关闭时，或当保管人认为任何此类行动是可取的时，暂停；但只有在下列情况下，才能限制退出股票的能力：(I)因关闭存托或我们的转让账簿或因在股东大会上投票或支付股息而存放股票而造成的临时延误，(Ii)支付费用、税款和类似费用，以及(Iii)遵守任何与ADR或撤回已存放证券有关的法律或政府法规。

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然而，存款协议明确限制了保管人、我们自己和我们各自代理人的义务和责任，但条件是，存款协议中的任何责任限制条款都不是为了免除1933年《证券法》下的责任。存款协议规定，我们每个人、托管人和我们各自的代理人将：

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托管人或其代理人均无义务出席、起诉或抗辩与任何已交存证券、美国存托凭证或美国存托凭证有关的任何诉讼、诉讼或其他程序。吾等及吾等的代理人只有义务就任何已存放的证券、美国存托凭证或美国存托凭证而提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序，在吾等认为可能涉及费用或法律责任的任何诉讼、诉讼或其他法律程序中出庭、起诉或抗辩，前提是吾等须就所有开支(包括律师费及律师费)作出令吾等满意的弥偿，并尽可能经常地提供法律责任。保管人及其代理人可以全面回应由或代表其保存的与存款协议、任何一个或多个存托凭证登记持有人、任何存托凭证持有人或其他与存托协议或存托凭证有关的信息的任何和所有要求或请求，只要这些信息是由或依据任何合法当局要求或要求的，包括但不限于法律、规则、条例、行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构。托管人对任何证券托管、结算机构或结算系统的作为、不作为或破产不负责任。此外，托管人不应对不是摩根大通分支机构或附属公司的任何托管人的破产或因其破产而产生的责任负责，也不应承担任何责任。即使托管协议或任何美国存托凭证中有相反规定，托管人对与托管人有关的任何作为或不作为或因此而产生的任何作为或不作为不负任何责任，除非任何已登记的美国存托凭证持有人因下列情况而直接承担责任：(1)在向托管人提供托管服务方面存在欺诈或故意不当行为，或(2)在向托管人提供托管服务时没有按照托管人所在地的现行标准，在向托管人提供托管服务时使用合理的谨慎。托管人和托管人(S)可以使用第三方交付服务和信息提供者，涉及但不限于定价、代理投票、公司诉讼、集体诉讼和其他与美国存托凭证和存款协议相关的服务，并使用当地代理提供服务，例如但不限于发行人证券持有人出席任何会议。尽管托管人和托管人在选择和保留此类第三方提供人和当地代理人时将采取合理的谨慎(并促使其代理人采取合理的谨慎态度)，但他们不对他们在提供相关信息或服务时的任何错误或遗漏负责。保管人对任何证券销售所收到的价格、其时间安排、诉讼的任何延迟或不作为不负任何责任，也不对因任何此类出售或拟议的出售而保留的当事人在诉讼中的任何错误或拖延、不作为、违约或疏忽负责。

托管银行无义务通知美国存托凭证持有人或实益拥有人开曼群岛、香港、人民Republic of China、美国或任何其他国家或司法管辖区、任何政府或监管机构、任何证券交易所或市场或自动报价系统的法律、规则或条例的要求或其中的任何变更。

此外，任何托管人、托管人或我们，或他们或我们各自的任何董事、高级管理人员、雇员、代理人或关联公司均不对任何登记的ADR持有人或受益所有人未能获得信贷或非美国税款退款的利益承担责任，因为ADR持有人或受益所有人的所得税责任。托管人没有义务向ADR持有人和受益所有人或他们中的任何人提供有关我们税务状况的任何信息。托管人、托管人、我们或其或我们各自的董事、高级职员、雇员、代理人或关联公司均不对登记ADR持有人或受益所有人因其所有权或处置ADR或ADS而可能产生的任何税务或税务后果承担任何责任。

托管人或其代理人均不对未能执行任何指示以表决任何已存证券、根据存管协议的条款发出或视为发出任何表决指示的方式负责，包括向我们指定的人士发出全权委托书的指示，就任何表决的方式负责，包括但不限于，保管人获指示（或视为已被指示根据保管协议授予全权委托）的人所投的任何票，或任何该等票的效力。托管人可以依赖我们或我们律师的指示，就任何货币兑换、转让或分销所需的任何批准或许可证。托管人不承担任何责任，我们或代表我们提交给其以分发给ADR持有人的任何信息的内容，或任何翻译的不准确，与获得托管证券的权益相关的任何投资风险，托管人不承担任何责任，托管人不承担任何责任，允许任何权利因存款协议的条款而失效，或因我们未能或及时通知。保存人对继承保存人的任何作为或不作为不负责任，不论其与保存人以前的作为或不作为有关，还是与保存人被免职或辞职后完全发生的任何事项有关。除某些惯例例外情况外，托管人和我们及其代理人均不对任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害负责。（不包括律师的合理费用和开支）或利润损失，在每种情况下，由其中任何一个人承担的任何形式的，或对任何其他人或实体负有责任（包括但不限于美国存托凭证和美国存托凭证的持有人或受益人）任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害赔偿（包括律师费用和开支）或利润损失，不论是否可预见，亦不论可提出该等申索的诉讼类型。

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在存款协议中，每一方当事人(为免生疑问，包括每一位美国存托凭证持有人和实益所有人)在适用法律允许的最大限度内，在因股份或其他存款证券、美国存托凭证或美国存托凭证、存款协议或其中预期的任何交易或其违反(无论是基于合同、侵权行为、普通法或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼中，不可撤销地放弃其可能拥有的任何由陪审团审判的权利。在适用的范围内，存款协议或美国存托凭证的规定并不意味着放弃或限制美国存托凭证持有人或任何受益所有人根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》可能享有的任何权利。

托管人及其代理人可以拥有和交易我公司及其附属公司和美国存托凭证的任何类别的证券。

披露在美国存托凭证中的权益

在任何已存证券的条文或规管任何已存证券的条文可能要求披露已存证券、其他股份及其他证券的实益或其他所有权或权益，或施加限制，并可能规定阻止转让、投票或其他权利以强制执行该等披露或限制，作为ADR持有人或实益拥有人，您同意遵守所有该等披露要求和所有权限制，并遵守我们可能就此提供的任何合理指示。我们保留指示阁下（作为美国存托凭证持有人）交付阁下的美国存托凭证以注销和撤回已存托证券，以允许我们直接与作为股份持有人的持有人进行交易的权利，而持有美国存托凭证或其中的权益，阁下和实益拥有人将同意遵守该等指示。

存托之书

托管人或其代理人将为ADR的登记、转让登记、合并和拆分保存一份登记册，其中应包括托管人的直接登记系统。美国存托凭证的登记持有人可在任何合理时间到托管办公室查阅此类记录，但仅用于与其他美国存托凭证持有人就本公司的业务或与存款协议有关的事项进行沟通的目的。在托管人认为合宜的情况下，或就ADR登记册的发行账簿部分而言，当本公司仅为使本公司能够遵守适用法律而提出合理要求时，该登记册可随时或不时地关闭。

托管人将维持ADR的交付和接收设施。

委任

在存款协议中，根据存款协议的条款和条件发行的任何美国存托凭证或美国存托凭证(或其中任何一种的任何权益)一经接受，每名美国存托凭证登记持有人和每名实益拥有人在所有情况下都将被视为：

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治国理政法

存款协议、美国存托凭证和美国存托凭证受纽约州国内法律管辖和解释。在存款协议中，我们接受纽约州法院的非专属管辖权，并指定了一名代理人代表我们送达法律程序文件。任何基于存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或因此而拟进行的交易的诉讼，亦可由托管银行向开曼群岛、香港、人民Republic of China及美国的任何有管辖权的法院提起。

根据存款协议，透过持有或拥有美国存托凭证或美国存托股份或其中之权益，美国存托凭证持有人及实益拥有人各自不可撤销地同意，吾等或托管银行对美国存托凭证持有人或实益拥有人提起之任何法律诉讼、诉讼或法律程序，因或基于该等存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或拟进行之交易而引起或涉及之，均可由纽约州或联邦法院提起，且不可撤销放弃阁下对上述诉讼地点提出之任何反对，并不可撤销地服从有关法院在任何此等诉讼、诉讼或程序中之非排他性司法管辖权。通过持有或拥有美国存托凭证或美国存托股份或其中的权益，美国存托凭证持有人和实益所有人各自也不可撤销地同意，由于或基于存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或拟进行的交易，美国存托凭证持有人或实益所有人对托管银行提起的任何法律诉讼、诉讼或诉讼，只能在纽约州或联邦法院提起。

尽管有上述规定，(I)托管银行可自行决定直接或间接基于或与存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或其中拟进行的交易产生或有关的任何争议、诉讼、诉讼、争议、索赔或法律程序，包括但不限于关于其存在、有效性、解释、履行或终止的任何问题，对存款协议的任何其他一方或任何各方(包括但不限于对美国存托凭证持有人和美国存托凭证权益的实益所有人)提起诉讼，并通过根据下述条款进行仲裁最终解决该事项。(2)保管人可自行酌情向有关一方或多方当事人发出书面通知，要求存款协议任何一方或多方(包括但不限于美国存托凭证持有人和美国存托凭证权益的实益所有人)对保管人提出的任何争议、诉讼、诉讼、争议、索赔或诉讼，均应提交根据下述条款进行的仲裁并最终予以解决。任何此类仲裁应按照美国仲裁协会的《商事仲裁规则》在纽约以英文进行，或根据联合国国际贸易法委员会(贸易法委员会)的仲裁规则在香港以英文进行。

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陪审团的审判豁免

在存款协议中，存款协议各方(为免生疑问，包括美国存托凭证或美国存托凭证权益的每一持有人和实益所有人，和/或美国存托凭证权益持有人)在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃因股份或其他存款证券、美国存托凭证或美国存托凭证、存款协议或其中预期的任何交易或其违反(无论是基于合同、侵权行为、普通法或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼中由陪审团审理的任何权利。包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。

如果我们或保管人根据这种放弃反对陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，确定放弃在案件的事实和情况下是否可以强制执行，包括当事人是否知情、明智和自愿放弃接受陪审团审判的权利。存款协议中放弃陪审团审判的权利，并不意味着我们或托管机构的任何美国存托凭证持有人或实益拥有人放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例。

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