附录 5.1

S H E A R M A N & S T E R L I N G L L P

1460 埃尔卡米诺雷亚尔
二楼
加利福尼亚州门洛帕克 94025-4110

+ 1.650.838.3600

2024年3月28日

Aemetis, Inc.

20400 Stevens Creek Blvd.，700 套房

加利福尼亚州库比蒂诺 95014

女士们、先生们：

我们担任特拉华州的一家公司Aemetis, Inc.（以下简称 “公司”）的法律顾问，负责公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）在S-8表格（“注册声明”）上编制并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交注册声明（“注册声明”），涉及最多1,943,624股普通股，0.001美元根据Aemetis, Inc.经修订和重述的2019年股票计划，可以不时交割的公司（“股份”）的每股面值（“股份”）（“计划”）。关于上述内容，我们审查了以下文件的原件或副本，令我们感到满意：

在我们的审查中，我们假设所有签名的真实性，作为原件提交给我们的所有文件、证书和文书的真实性，以及作为副本提交给我们的所有文件的原件是否符合原件。

我们在下文中提出的意见基于注册声明附录索引中引用的计划文本。

我们在下文表达的观点仅限于特拉华州的《通用公司法》，我们在此不对任何其他法律发表任何意见。

基于上述内容并考虑到我们认为相关的法律考虑，我们认为，根据本计划可能交割的已获授权但先前未发行的股票已获得公司的正式授权，而且，当 (a) 公司根据本计划条款发行和交付以及 (b) 根据本计划条款全额支付时，将以有效方式发行、全额支付和非评估股票可以。

这封意见书仅说明截至本文发布之日。我们明确表示不承担就任何事态发展或情况向您提供咨询的任何责任，包括在本意见书发布之日之后可能发生的任何可能影响此处所表达观点的法律或事实的变化。

我们特此同意将本意见作为注册声明的证物提交。因此，在给予这种同意时，我们并不承认我们属于《证券法》或根据该法颁布的《委员会一般规则和条例》要求其同意的人员类别。

本意见仅针对上述事项向您提出。未经我们事先书面同意，您不得将此意见用于任何其他目的。

真的是你的，

Shearman & Sterling LLP

yh/dl/xn

CMF