正如2024年3月29日向美国证券交易委员会提交的那样。

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

1933 年《证券法》下的注册声明

Aemetis, Inc.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

史蒂文斯溪大道20400号，700号套房，

加利福尼亚州库比蒂诺 95014

(408) 213-0940

（主要行政办公室的名称、地址和电话号码）

Aemetis, Inc. 经修订和重述的2019年股票计划

（计划的完整标题）

J. 迈克尔·洛克特

执行副总裁、总法律顾问

兼公司秘书

Aemetis, Inc.

20400 Stevens Creek Blvd.，700 套房

加利福尼亚州库比蒂诺 95014

(408) 213-0940

（服务代理人的姓名、地址和电话号码）

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。:

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

解释性说明

本注册声明由Aemetis, Inc.（“注册人”）提交，目的是根据Aemetis, Inc.修订和重述的2019年股票计划（“2019年计划”），根据Aemetis, Inc.修订和重述的2019年股票计划（“2019年计划”），额外注册人1,943,624股普通股，每股面值0.001美元（“普通股”）。这些新注册的普通股是对注册人于2023年3月9日、2022年3月10日、2021年3月14日、2020年8月28日和2020年3月12日提交的S-8表格（333-270388、333-263452、333-254267、333-248489和333-237101）上注册的普通股的补充。截至2024年3月29日，根据2019年计划授权的普通股总数为9,175,479股，其中包括根据期权行使和在本计划发布之日之前发放的限制性股票奖励发行的股票。前一句中提到的股票数量还包括在2019年3月15日、2018年3月29日、2017年2月17日向委员会提交的S-8表格（333-230293、333-224002、333-216762、333-209620、333-202327、333-194429、333-194423和333-159556）上注册的股票 2016 年 19 日、2015 年 2 月 26 日、2014 年 3 月 7 日和 2009 年 5 月 28 日。此类先前注册声明的内容以引用方式纳入本注册声明，但此类先前注册声明第二部分中包含的条款已按照本注册声明的规定进行了修改。

第一部分

第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息

根据《证券法》第428条和S-8表格第一部分的 “注释”，本注册声明中省略了第一部分要求在第10（a）条招股说明书中包含的信息。根据《证券法》第428（b）（1）条的规定，包含S-8表格第一部分中规定的信息的文件将交付给2019年计划的参与者。

第二部分

注册声明中要求的信息

第 3 项。以引用方式合并文件。

注册人先前向委员会提交的以下文件以引用方式纳入本注册声明：

(a) 注册人于2024年3月13日向委员会提交的截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告，其中包括注册人最新财年的经审计的财务报表；

(b) 自上文 (a) 所述年度报告所涵盖的财政年度结束以来，注册人根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）或15（d）条提交的所有其他报告；以及

(c) 注册人于2014年6月3日向委员会提交的经2021年11月10日向委员会提交的表格8-A修正案修订的注册人普通股的描述，面值每股0.001美元，以及为更新此类描述而提交的任何其他修正案或报告。

注册人随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条在提交本注册声明生效后的修正案之前提交的所有文件（表明所有已发行的普通股均已出售或注销了所有此类股票当时仍未售出）均应视为以引用方式纳入本注册声明，并自发布之日起成为本注册声明的一部分提交此类文件，任何未来年度或季度报告的任何部分除外未被视为根据此类规定提交的股东或文件。

就本注册声明而言，在本注册声明中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的任何其他文件中包含的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本注册声明的一部分。

第 4 项。证券的描述。

不适用。

第 5 项。指定专家和法律顾问的利益。

不适用。

第 6 项。对董事和高级职员的赔偿。

注册人根据特拉华州法律注册成立。《特拉华州通用公司法》（以下简称 “DGCL”）第145条（a）款授权公司对任何曾经或现在是当事方或受到威胁成为任何受威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的当事方的人进行赔偿，无论是民事、刑事、行政还是调查行动（公司采取的行动或权利的行动除外），因为该人是或曾是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者现在或正在应公司的要求担任董事，另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级职员、雇员或代理人，如果该人本着诚意行事，以合理地认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，则该人就此类诉讼、诉讼或程序实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的和解金额进行支付，且在任何刑事诉讼或诉讼中没有合理的理由认为该人的行为是非法的。

DGCL第145条第 (b) 款授权公司对任何曾经或现在是当事方或受到威胁成为公司提起的、待处理的或已完成的诉讼或诉讼当事方的人进行赔偿，或有权以该人以上述任何身份行事而作出有利于自己的判决，抵消公司实际和合理产生的费用（包括律师费）与该诉讼或诉讼的辩护或和解有关的人，前提是该人本着诚意和以某种方式行事有理由认为该人符合或不反对公司的最大利益，但不得就该人被判定对公司负有责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非且仅限于大法法院或提起此类诉讼或诉讼的法院应根据申请作出决定，即尽管作出了责任裁决，但应考虑到所有因素就案件的情况而言，该人公平合理地有权为此获得赔偿大法官或其他法院认为适当的费用。

DGCL第145条第 (c) 款规定，公司的现任或前任董事或 “高级职员”（根据DGCL第145（c）（1）条确定）在就第145条（a）和（b）小节提及的任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护或为其中任何索赔、问题或事项进行辩护时胜诉的范围内，例如应赔偿该人实际和合理产生的与此相关的费用（包括律师费）。

DGCL第145条 (e) 款规定，公司高级管理人员或董事在为任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或诉讼进行辩护时产生的费用（包括律师费），可在收到该董事或高级职员或高级管理人员或其代表的偿还该款项的承诺后，在最终处置此类诉讼、诉讼或诉讼之前由公司支付，前提是最终确定根据本节的授权，个人无权获得公司的赔偿145。

DGCL第145条（f）分节规定，第145条规定的补偿和预付款不应被视为排除公司有权赔偿或提供晋升权的个人可能有权享有的任何其他权利。第145条 (j) 款规定，除非经授权或批准时另有规定，否则由第145条提供或根据第145条授予的补偿和预付费用应继续适用于已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人提供保险。第145条还授权公司代表现任或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或正在应公司要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何个人购买和维持保险，以免该人以任何此类身份或因其身份而承担的任何责任例如，公司是否有权向该人提供赔偿抵消第 145 条规定的此类债务。

DGCL第102（b）（7）条规定，公司的注册证书可以包含一项条款，取消或限制董事或高级管理人员因违反董事或高级管理人员信托义务而对公司或其股东承担的金钱损害的个人责任，前提是该条款不得消除或限制董事或高级管理人员（i）对任何违反董事行为的责任或高级管理人员对公司或其股东的忠诚责任，(ii) 对于不善意的行为或不作为涉及故意不当行为或明知违法行为，（iii）根据DGCL第174条，或（iv）董事或高级管理人员从中获得不当个人利益的任何交易，还规定此类条款不得免除或限制高管在公司采取或行使权利的任何行动中的责任。注册人经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）包括一项条款，在适用法律允许的最大范围内，取消了注册人董事因违反董事信托义务而对注册人及其股东承担的个人金钱损害赔偿责任。

根据注册人的公司注册证书和章程，注册人的董事和高级管理人员有权在特拉华州法律允许的最大范围内获得赔偿；但是，除行使赔偿权的诉讼外，注册人没有义务就该人提起的诉讼（或其一部分）向任何董事或高级管理人员提供赔偿，除非该诉讼（或其一部分）是经董事会授权或同意。根据公司注册证书和章程，如果确定注册人无权获得注册人的赔偿，注册人的董事和高级管理人员也有权要求注册人在收到偿还该款项的承诺后在收到此类诉讼、诉讼或程序的最终处置之前支付其为任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护所产生的费用（包括律师费）。注册人还与其每位董事和高级管理人员签订了赔偿协议，并购买了一份董事和高级管理人员责任保险单，为我们的董事和高级管理人员在某些情况下提供辩护、和解或支付判决的费用。

第 7 项。申请豁免注册。

不适用。

第 8 项。展品。

* 随函提交

第 9 项。承诺。

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

1。在提供报价或销售的任何期限内，提交本注册声明的生效后修正案：

(i) 包括《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中载列的信息发生根本变化。尽管如此，如果总的来说，交易量和价格的变化代表的最高总发行价格的变化不超过20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册价格）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中有效登记中的 “注册费计算” 表声明；

(iii) 在注册声明中纳入先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中此类信息的任何重大变更；但是，如果注册声明载于表格S-8，则本节第 (1) (i) 和 (1) (ii) 条不适用，并且这些条款生效后修正案中要求包含的信息包含在向美国证券交易委员会提交或提供的报告中注册人根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条进行的以引用方式纳入注册声明。

2。为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

3。通过生效后的修正案，将发行终止时仍未出售的任何已注册证券从注册中删除。

(b) 下列签署的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份年度报告（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）条提交的每份员工福利计划年度报告），均应视为新的注册与其中提供的证券以及当时此类证券的发行有关的声明应被视为其首次真诚发行。

(c) 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人赔偿《证券法》产生的责任而言，注册人被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决, 向具有适当管辖权的法院提出这样的问题它的赔偿违背了该法中规定的公共政策，将由对此类问题的最终裁决管辖。

签名

根据《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年3月28日在加利福尼亚州库比蒂诺市代表其签署本注册声明，经正式授权。

委托书

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人均构成并任命 Eric A. McAfee 和 Todd Waltz，他们每人作为其真正合法的代理人和拥有完全替代权和重新替代权的代理人，以他们的名义、地点和代替以任何身份签署本 S-8 表格注册声明和本 S-8 表格注册的任何修正案（包括生效后的修正案）声明，并将声明连同其中的所有证物和其他相关文件一起提交因此，美国证券交易委员会授予上述事实律师和代理人充分的权力和权力，让他们可以或可能亲自做的所有意图和目的，采取和执行所有必要和必要的行为和事情，特此批准和确认上述事实上的律师和代理人或其替代人可能依据本协议合法做或促成的所有行为。

根据1933年《证券法》的要求，以下人员以所示的身份和日期在下文签署了本注册声明。