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对这类业务进行了适当的估值。缺乏第三方估值或公平意见也可能导致更多的股东投票反对业务合并或要求赎回他们的股份，这可能会影响我们完成业务合并的能力。有关我们的决策流程的更多信息，请参阅标题为“董事董事会的企业合并提案 - 批准企业合并的原因”的部分。

KWAC不能向您保证纳斯达克上市条件将得到满足，或者如果上市，控股将能够遵守纳斯达克的持续上市标准。若纳斯达克上市条件未获满足，华富国际将无法在没有豁免纳斯达克上市条件的情况下完成业务合并。

KWAC的证券目前在场外交易所上市，预计在业务合并后，Holdings的证券将在纳斯达克上市。然而，KWAC无法向您保证，控股的证券将能够满足纳斯达克的初始上市要求，或在未来继续在纳斯达克上市。控股是否有资格在纳斯达克上市，可能取决于与业务合并相关而赎回的控股普通股数量，以及控股满足初始上市标准的能力，包括某些财务和流动性措施。财务及流动资金指标，视乎上市标准而定，可能包括股东权益或Holdings上市股份的市值，以及不受限制的批次股东数目。在若干高赎回情况下，控股可能无法满足任何初始上市标准下的最低财务及流动资金措施，纳斯达克上市条件可能不获满足，而除非合并协议订约方豁免纳斯达克上市条件，观华控股将无法完成业务合并。为了继续保持控股的证券在纳斯达克上市，控股还必须保持一定的财务、分销和股价水平。除了对控股普通股的上市要求外，纳斯达克还对认股权证实施上市标准，包括控股公募认股权证。KWAC不能向您保证，Holdings将能够满足这些初始上市要求。

如果在双方放弃业务合并或纳斯达克上市条件后，支付宝控股的证券因未能达到上市标准而在其交易所退市，且支付宝控股的证券无法在另一家全国性证券交易所上市，KWAC预计该控股公司的证券可能会在场外交易市场上市。如果发生这种情况，控股公司可能面临重大不利后果，包括：

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其证券的市场报价有限；

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其证券的流动性减少；

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确定控股普通股为“细价股”，这将要求交易控股普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致控股公司证券二级交易市场的交易活动减少；

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有限的新闻和分析师报道；以及

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未来发行额外证券或获得额外融资的能力降低。

如果不在纳斯达克或其他全国性证券交易所上市，控股普通股的股票可能会受到“细价股”规则的约束，交易将变得更加困难。

如果不遵守这些规则，经纪交易商必须作出一份特别的书面决定，证明“细价股”是买方的合适投资，并收到(I)买方已收到风险披露声明的书面确认；(Ii)涉及“细价股”交易的书面协议；以及(Iii)一份签署并注明日期的书面适当性声明副本。这些披露要求可能会减少控股普通股在二级市场的交易活动，因此控股股东可能难以出售其股份。

如业务合并完成，“未经审核备考简明合并财务资料”一节所包括的未经审核备考财务资料可能不代表控股公司的业绩。

KWAC和Holdings目前作为独立的公司运营，之前没有合并实体的历史，Wentworth和Holdings的业务之前也没有合并管理。本委托书/招股说明书中包含的备考财务信息仅供参考，并不一定表明如果业务合并在所示日期完成或截至所示日期实际发生的财务状况或经营业绩，也不表明控股公司的未来经营业绩或财务状况。备考经营报表并不反映业务合并所产生的未来非经常性费用。

未经审核备考财务资料并不反映业务合并后可能发生的未来事件，亦不考虑未来市况对收入或开支的潜在影响。载于“未经审核备考简明合并财务数据”一节的备考财务数据乃源自嘉华航空及控股的过往财务报表，并已于业务合并生效后就控股作出若干调整及假设。备考财务资料中的初步估计与最终收购会计处理之间可能存在差异，可能导致与本委托书/招股章程中呈列的备考资料有关控股公司的估计财务状况及经营业绩的重大差异。

此外，编制备考财务资料时使用的假设可能不准确，其他因素可能会影响控股公司的财务状况或收盘后的经营业绩。控股公司的财务状况或经营业绩的任何潜在下降都可能导致控股公司的股价出现重大变化。

建议的控股章程不会限制保荐人或其联属公司与我们竞争的能力。

申办者及其附属机构从事广泛的活动。在其正常业务活动过程中，申办者及其关联公司可能会从事其利益与控股公司和Wentworth的利益或Wentworth股东的利益相冲突的活动。建议的控股公司章程将规定，保荐人、其各自的任何关联公司或任何非控股公司雇员的董事（包括以董事和高级管理人员身份担任其高级管理人员的任何非雇员董事）或其关联公司将有责任避免直接或间接雇用，在控股公司或Wentworth经营的相同业务活动或类似业务活动或业务线中。发起人及其关联公司还可以以其作为控股公司董事会董事以外的身份寻求可能对控股公司或Wentworth的业务起到补充作用的收购机会，因此，这些收购机会可能不适用于控股公司或Wentworth。此外，发起人及其关联公司可能对收购、资产剥离和其他交易感兴趣，根据其判断，这些交易可能会增加其投资，即使这些交易可能会给KWAC股东带来风险。

在业务合并未决期间，由于合并协议中的限制，KWAC将不能与另一方进行业务合并。此外，《合并协议》的某些条款将阻止第三方提交替代收购建议，包括可能优于《合并协议》所设想的安排的建议。

合并协议中的限制妨碍了KWAC在完成业务之前进行收购或完成非正常业务过程中的其他交易

组合.因此，KWAC在此期间可能处于对其竞争者不利的地位。此外，在《合并协议》生效期间，KWAC和Wentworth均不得征求、协助、促成、提交或宣布任何替代收购提案，或有意鼓励任何替代收购提案，例如与任何第三方进行合并、重大资产或股权出售或其他业务合并，即使任何此类替代收购可能比业务合并更有利于KWAC的股东。此外，倘业务合并未能完成，则由于该等条文仍然有效的时间已过，该等条文将使于合并协议终止后完成替代业务合并更为困难。

Kingswood合并可能会产生税务后果，对KWAC普通股或KWAC认股权证持有人造成不利影响。

根据Kingswood合并将KWAC普通股交换为控股普通股一般预计将符合美国联邦所得税准则第351节规定的递延纳税交换条件(取决于收到的任何持股权证可能获得的收益确认)。如果此类交易不符合守则第351节所述的交易条件，则美国持有人(该术语在“某些美国联邦所得税考虑事项”中的定义)将确认收益，其金额等于(I)在其KWAC普通股和KWAC认股权证中收到的持有普通股和持股权证的公平市场价值超过(Ii)该美国持有人在其KWAC普通股和KWAC认股权证中的调整税基。任何此类收益都将是资本收益，如果美国持有者在Kingswood合并时持有KWAC普通股(以及KWAC认股权证，如果有的话)的持有期超过一年，则通常将是长期资本收益。

敦促KWAC认股权证的美国持有者就如何处理与Kingswood合并相关的KWAC持股权证交换事宜咨询他们的税务顾问。

KWAC的现任董事和高管关联公司拥有KWAC普通股和认股权证的股份，如果业务合并未获批准，这些股份和认股权证将一文不值。这些利益可能影响了他们批准企业合并的决定。

如果业务合并或其他业务合并在2024年2月24日之前仍未完成(除非得到KWAC的股东延长)，KWAC将停止所有业务，但以清盘为目的，赎回100%已发行的公众股票以换取现金，并在获得其剩余股东和董事会批准的情况下，解散和清算。在此情况下，最初股东所持有的2,605,000股Founders股份将变得一文不值，因为持有人无权参与任何有关该等股份的赎回。此外，保荐人在完成KWAC首次公开招股的同时，按每份认股权证1.00美元的价格购买了总计6,481,550份私募认股权证，总购买价为6,481,550美元。如果KWAC没有在2024年2月24日之前完成业务合并(除非得到KWAC的股东延长)，KWAC的B类股票和私募认股权证(包括私募认股权证的相关股份)将变得一文不值。另一方面，若完成业务合并，每股已发行的KWAC B类股份将于交易结束时转换为一股KWAC A类股份，而每份未发行的KWAC认股权证将成为持股权证。该等股份及认股权证的估计总市值约为36,443,288美元(按公众股份分别于2024年1月24日及2024年2月2日在场外交易所的收市价12.65美元及权证于2024年1月24日及2月2日的收市价0.0115美元计算)。

因此，初始股东将从企业合并的完成中受益，并可能受到激励，以不太有利于股东的条款完成收购，而不是清算。此外，根据保荐人为方正股份支付的收购价约0.05美元与KWAC首次公开招股时出售的每单位10.00美元的收购价相比，即使Holdings的股价在收盘后跌至低于首次公开募股单位最初支付的价格，而公众股东在业务合并结束后的回报率为负，初始股东仍可能获得正回报率。如业务合并未能完成，初始股东将无权获得任何投资于KWAC的资金的偿还。这些经济利益可能影响了KWAC董事会和官员批准的决定

业务合并，并继续追求业务合并。在考虑KWAC董事会投票支持企业合并建议及其他建议时，KWAC股东应考虑该等权益。请参阅本委托书/招股说明书中题为“Proposal 1 - the Business Composal Proposal to Approval the Merge Agreement and the Business Compansion”的章节。

与兑换相关的风险

KWAC的股东对KWAC公众股份行使赎回权的能力可能会阻碍KWAC完成业务合并或优化其资本结构。

KWAC不知道有多少股东最终将行使与业务合并相关的赎回权。因此，业务合并乃根据KWAC(及合并协议其他各方)对将提交赎回的股份数目的预期而厘定。此外，若提交赎回的股份数目较KWAC最初预期的为多，则KWAC可能需要寻求安排额外的第三方融资，以便能够拥有根据合并协议所需的最低金额现金。

即使有此类第三方融资，KWAC获得此类融资的能力仍受制于合并协议中规定的限制，包括Wentworth的同意，并采取合理行动。有关此类限制参数的详细信息，请参阅本委托书/招股说明书中题为“第1号提案：企业合并提案 - 合并协议 - 各方契诺”和“企业合并提案 - 合并协议 - 对企业合并的结束的条件”的章节。

此外，筹集此类额外融资可能涉及以高于理想水平的稀释性股票发行。有关业务合并未完成或必须重组的后果的信息，请参阅本委托书/招股说明书中题为“未完成业务合并的风险因素 - Risks”的部分。

希望赎回KWAC股份以换取信托账户按比例部分的KWAC股东必须遵守特定的赎回要求，这可能会使他们更难在截止日期前行使其赎回权利。如果KWAC的股东未能遵守本委托书/招股说明书中指定的赎回要求，则他们将无权按比例赎回其KWAC股份，以换取信托账户中所持资金的按比例部分。

只有在下列情况下，公众股东才有权获得赎回任何公开股份的现金：(1)(A)持有公众股份或(B)通过KWAC单位持有公众股份，并选择在行使其关于公众股份的赎回权之前将其KWAC单位分为相关公众股份和KWAC公开认股权证；(2)下午5：00之前。美国东部时间2024年2月2日(特别大会投票前两个工作日)向转让代理提交书面请求，要求KWAC赎回其公开股票以换取现金；以及(3)通过DTC将其公开股票实物或电子交付给转让代理。

如果企业合并没有完成，公开募集的股票将不会被赎回现金。如果公众股东适当行使其赎回其公开股份的权利，并及时将其公开股份交付转让代理，KWAC将以每股现金价格赎回KWAC A类普通股每股，相当于业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户所持资金赚取的利息(扣除应付税款后)除以当时已发行的公众股票数量。如果公共股东行使赎回权，那么它将把赎回的公共股票换成现金，不再拥有这些股票。任何赎回公众股份的要求一经提出，均可随时撤回，直至行使赎回要求的最后期限为止，其后经KWAC同意，直至赎回截止日期为止。此外，如果公众股票持有人在选择赎回时交付其股票，并在交易结束前决定不选择行使该等权利，则其只需要求KWAC指示其转让代理交还证书(以实物或电子方式)。持有人可按本委托书/招股说明书所列地址或电邮地址与转让代理人联络，提出上述要求。仅当提出此类请求时，KWAC才会被要求接受该请求

在执行赎回请求的截止日期之前。如果您希望赎回您的公开股票以换取现金，请参阅“股东 - 赎回权利特别会议”，了解有关程序的详细说明。

如果公众股东没有收到KWAC提出赎回与企业合并相关的公众股票的通知，或者没有遵守其股份认购程序，该股票不得赎回。

如果尽管KWAC遵守了委托书规则，但公众股东未能收到KWAC的委托材料，则该公众股东可能不知道有机会赎回其公开发行的股票。此外，KWAC向公众股份持有人提供的与业务合并相关的委托书材料描述了为有效赎回公众股份而必须遵守的各种程序。如果公众股东不遵守本办法的规定，其公开发行的股票不得赎回。如果您希望赎回您的公开股票以换取现金，请参阅“股东 - 赎回权利特别会议”，了解有关程序的详细说明。

如果您或一组股东被视为持有超过15%的KWAC在IPO中发行的公开股份，您将失去赎回超过15%的KWAC公开股份的所有此类股份的能力。

[br}现有的KWAC宪章规定，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“团体”(定义见交易所法案第13节)的任何其他人士，将被限制就在首次公开招股中出售的股份总数超过15%的股份寻求赎回权，即“超额股份”。但是，这些股东可以投票赞成或反对企业合并的所有股份(包括超额股份)。若阁下不能赎回超额股份，将降低阁下对KWAC完成业务合并的能力的影响力，若阁下在公开市场交易中出售超额股份，阁下在KWAC的投资可能蒙受重大损失。此外，如果KWAC完成业务合并，您将不会收到与超额股份相关的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的公开股票数量，并将被要求在公开市场交易中出售此类股票，可能会出现亏损。

不能保证KWAC股东决定是否按比例赎回其公开股票以换取信托账户的按比例部分，这将使该股东在未来的经济状况中处于更好的地位。

KWAC不能保证股东在完成业务合并或任何替代业务合并后，能够在未来出售其公开股份的价格。完成任何初始业务合并(包括业务合并)后发生的某些事件可能会导致KWAC的股价上涨，并可能导致KWAC的股东在未来实现的价值低于股东没有赎回其公开股票的情况下实现的价值。同样，如果股东不赎回其公开发行的股份，股东将在完成任何初始业务合并后承担公开发行股份的所有权风险，并且不能保证股东未来出售其公开发行的股份的金额高于本委托书/招股说明书中规定的赎回价格。股东应咨询股东自己的税务和/或财务顾问，以寻求帮助，了解这可能如何影响他或她或其个人情况。

如果KWAC赎回其股票，可能会对KWAC征收1%的新美国联邦消费税。

2022年8月16日，总裁·拜登签署了《2022年降低通货膨胀率法案》，其中包括从2023年开始对被覆盖公司回购的股票的公平市值征收1%的消费税，但有一些例外(消费税)。消费税是对回购公司本身征收的，而不是对向其回购股票的股东征收的。由于我们是特拉华州的公司，并且我们的证券正在或将在纳斯达克交易所交易，因此我们相信，就这一目的而言，我们是一家“备兑公司”。消费税金额一般为回购时回购股票的公平市值的1%，扣除某些的公平市场价值。

在同一纳税年度发行新股。美国财政部已被授权为实施和防止滥用或避税消费税提供法规和其他指导；然而，到目前为止还没有发布任何指导意见。目前尚不确定消费税是否以及在多大程度上适用于2022年12月31日之后KWAC上市股票的任何赎回，包括与业务合并相关的任何赎回。

我们在2022年12月31日之后进行的任何赎回或其他回购都可能需要缴纳消费税。KWAC是否以及在多大程度上需要缴纳消费税将取决于一系列因素，包括：(I)与KWAC的初始业务合并相关的赎回和回购的公平市场价值；(Ii)业务合并的结构；(Iii)与业务合并相关的任何“管道”或其他股权发行的性质和金额(或与业务合并无关但在业务合并的同一课税年度内发行的其他发行)；以及(Iv)美国财政部的法规和其他指导的内容。

企业合并不完善的风险

如果不符合合并协议的条件，企业合并可能不会发生。

即使合并协议获得KWAC和Wentworth的股东批准，在合并协议各方有义务完成业务合并之前，必须满足或放弃指定的条件。有关合并协议中包含的重要成交条件的列表，请参阅标题为“第1号提案：企业合并提案 - 合并协议 - 条件至企业合并的成交”一节。KWAC和Wentworth可能不满足合并协议中的所有结束条件。如果终止条件不满足或被放弃，业务合并将不会发生，或将被推迟，等待稍后的满意或豁免，这种延迟可能导致KWAC和Wentworth各自失去业务合并的部分或全部预期利益。即使北电建议及条件先决条件建议获得批准，纳斯达克上市条件亦可能不获满足，而在没有合并协议订约方豁免纳斯达克上市条件的情况下，吾等将无法完成业务合并。欲了解更多信息，请参阅题为“提案5：国家旅游局提案 - 修订的原因”和“风险因素 - 业务合并相关的风险 - 我们不能向您保证纳斯达克的上市条件将得到满足，或者如果纳斯达克上市，控股将能够遵守继续上市的标准。如果纳斯达克上市条件不满足，我们将无法在没有纳斯达克上市条件豁免的情况下完善业务合并。“

若观音控股未能于2024年2月24日前完成初步业务合并，则除非另行延长，否则观音将停止所有业务(清盘除外)，并将赎回公众股份及进行清盘，在此情况下，公众股东有权按比例分享于偿还负债后可供分配给他们的所有剩余资产。

根据现有的KWAC章程，如果KWAC无法在2024年2月24日之前完成初步业务合并，除非另有延期，否则KWAC将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过十个工作日，赎回公众股份，以每股价格支付现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应缴税款和用于支付解散费用的最高100,000美元利息)，除以当时已发行及已发行的公众股份数目，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)，及(Iii)于赎回后合理地尽快清盘及解散，惟须获其余KWAC股东及KWAC董事会批准，并须受第(Ii)及(Iii)条的规限，以及(Iii)须遵守特拉华州法律就债权人的债权作出规定的义务，以及在所有情况下须受适用法律的其他规定规限。保荐人与KWAC的高级管理人员及董事已订立函件协议，根据协议，除非另行延期，否则保荐人及KWAC的高级管理人员及董事已同意，如KWAC未能于2024年2月24日前完成初步业务合并，则他们将放弃从信托账户清算有关KWAC B类普通股的分派的权利。然而，如果保荐人或KWAC的管理团队在IPO中或之后收购公众股份，如果KWAC未能在规定的时间内完成初步业务合并，则他们将有权从信托账户中清算关于该等公众股份的分配。

如果KWAC在业务合并后发生清算、解散或清盘，KWAC的股东有权按比例分享在偿还债务后可供分配的所有剩余资产。股东没有优先认购权或其他认购权。没有适用于KWAC普通股股份的偿债基金条款，但KWAC将向公众股东提供机会，在完成初始业务合并后，按相当于当时存入信托账户的总金额的每股股票价格(包括利息(利息应扣除应付税款)除以当时已发行和已发行的公共股票的数量)以现金赎回其公开发行的股票。

公众股东对信托账户中的资金拥有有限的权利或利益。因此，为了清算您的投资，您可能会被迫出售您的公共股票或KWAC公共认股权证，可能会亏损。

公共股东只有在下列情况下才有权从信托账户获得资金：(I)股东行使与KWAC的初始业务合并相关的赎回权(如果发生，则为企业合并)，然后仅与该股东适当选择赎回的KWAC普通股相关，符合本文所述的限制，(Ii)赎回与股东投票有关而适当提交的任何公开股份，以修订现有的KWAC章程，以(A)或(B)在KWAC未能于2024年2月24日前完成初步业务合并的情况下，修改KWAC赎回100%公众股份的义务的实质或时间，或(B)关于与股东权利或业务前合并活动有关的任何其他重大条文，及(Iii)如KWAC未能于2024年2月24日前完成初步业务合并，则赎回公众股份。此外，如果KWAC在无法在2024年2月24日之前完成初始业务合并的情况下赎回其公开股票的计划因任何原因而没有完成，遵守特拉华州法律和现有的KWAC宪章可能要求KWAC在分配信托账户中持有的收益之前向其当时的现有股东提交解散计划以供批准。在这种情况下，公共股东可能被迫等待到2024年2月24日之后，才能从信托账户获得资金。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中拥有任何形式的权利或利益。因此，为了清算您的投资，您可能会被迫出售您的公共股票或KWAC公共认股权证，可能会亏损。

业务合并后与我们组织结构相关的风险

控股将是一家控股公司，业务合并完成后，其唯一的重大资产将是其在子公司的权益，因此，控股公司将依赖子公司的分配来缴纳税款和支付股息。

业务合并完成后，控股将成为一家控股公司，除其直接及间接附属公司的股权外，并无其他重大资产。因此，控股将没有产生收入或现金流的独立手段。控股公司的纳税和支付股息的能力将取决于其子公司的财务业绩和现金流以及从子公司获得的分配。这些子公司的财务状况、收益或现金流因任何原因而恶化，都可能限制或削弱这些子公司支付此类分配的能力。此外，倘若Holdings需要资金，而其附属公司根据适用法律或法规或根据任何融资安排的条款被限制作出该等分派，或其附属公司因其他原因无法提供该等资金，则可能对Holdings的流动资金及财务状况造成重大不利影响。

控股公司董事会将酌情决定是否支付控股普通股的股息，董事会将考虑控股公司的业务、经营业绩、财务状况、当前和预期的现金需求、扩张计划以及对其支付该等股息能力的任何法律或合同限制。融资安排可能包括限制性契约，限制控股公司向其股东支付股息或进行其他分配的能力。此外，相关法律一般禁止实体向股东进行分配，条件是在分配时，在分配生效后，该实体的负债(除某些例外情况外)超过其资产的公允价值。如果控股的子公司没有足够的资金进行分配，控股宣布和支付现金股息的能力也可能受到限制或损害。

业务合并完成后，假设没有赎回，与Wentworth关联的实体将实益拥有总计约78.9%的已发行控股普通股，这些股东可能拥有与Holdings的利益和Holdings的其他股东不同的战略利益。

在业务合并完成后，假设没有赎回，前温特沃斯单位持有人将实益拥有合计约78.9%的控股普通股。因此，这些股东将对需要股东批准的事项具有重大影响力，包括选举董事、批准某些业务合并或处置、修订拟议的控股章程和拟议的控股附例以及其他特殊交易。请参阅“某些关系和相关人员交易”。

前Wentworth基金单位持有人可能共同或个别拥有与阁下不同的利益，并可能以阁下不同意且可能对阁下利益不利的方式投票。此外，我们的所有权集中可能会延迟或阻止控制权的变化，或以其他方式阻止潜在收购方试图获得我们的控制权，这可能导致控股普通股的市场价格下降或阻止我们的股东实现高于其控股普通股市场价格的溢价。此外，前Wentworth基金单位持有人（共同或单独）可不时收购及持有与我们直接或间接竞争或向我们供应货品及服务的业务的权益。此外，前Wentworth基金单位持有人可能有兴趣进行收购、资产剥离和其他交易，根据他们各自的判断，这些交易可能会增加他们对我们的投资，即使这些交易可能会给您带来风险。股东应考虑前Wentworth基金单位持有人的利益可能与彼等的利益在重大方面有所不同。

与Wentworth相关的风险

业务合并后，控股公司将成为一家控股公司，除Wentworth的运营和资产外，没有直接运营或重大资产，Wentworth的运营和资产依赖股息、分配、贷款和其他付款、预付款以及Wentworth的资金转移来支付股息、支付费用和履行其其他义务。因此，控股公司的股东和认股权证持有人将承担业务合并后Wentworth业务的所有风险。

与我们的工商业相关的风险

独立的经纪自营商业务模式存在一些固有的风险。

与wirehouse和其他员工模式相比，我们的顾问通常不是我们的直接员工。我们通常在产品供应、外部业务活动、办公技术和监督模式方面为顾问提供更广泛的业务经营选择。我们的做法可能会使我们在遵守监管合规义务方面更具挑战性，特别是考虑到我们的分散运营和某些顾问业务模式的复杂性。

我们的顾问的不当行为和错误可能很难被我们发现，并可能导致我们违反法律、监管制裁或严重的声誉或财务损害。尽管我们已制定政策和程序以遵守适用的法律、规则、法规和解释，但我们无法始终防止或发现我们的顾问的不当行为和错误，我们为防止和发现这些活动而采取的预防措施可能并非在所有情况下都有效。我们的顾问通常不是我们的直接员工，其中一些人往往位于小型分散的办事处，他们的预防和检测带来了额外的挑战，特别是在复杂产品或监督外部业务活动的情况下。我们也无法保证我们的员工或顾问的不当行为或错误不会对我们的业务造成重大不利影响，或者我们的错误和遗漏保险足以涵盖此类不当行为或错误。

我们的顾问在分散的环境中运营，他们的不当行为很难被发现和阻止，可能会损害我们的业务，声誉，运营结果或财务状况。

尽管我们的顾问通常不是我们的直接员工，但我们可能会对他们的不当行为负责，这些不当行为导致违反法律、监管制裁和/或严重的声誉或财务损失。不当行为可能包括：

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推荐不适合客户或不符合客户最佳利益的交易;

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从事欺诈或其他不正当活动;

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将我们绑定到超过授权限制的交易;

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隐藏未经授权或不成功的活动，导致未知和无法管理的风险或损失;

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不当使用或披露机密信息;

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疏忽或故意未能代表客户进行证券交易;

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未能对证券、产品或策略进行合理的尽职调查;

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未能监督财务顾问;

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未能向保险公司提供完整和准确的信息;

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从事损害客户利益的未经授权或过度交易;

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与客户进行不正当交易;或

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不遵守法律或我们的控制程序。

我们不能总是阻止我们的顾问的不当行为，我们为防止和发现这种活动而采取的预防措施可能并非在所有情况下都有效。此外，我们未能适当调查新的和现有的顾问可能会使我们承担额外的风险和责任。

向我们的客户推荐或出售的投资产品及服务表现欠佳，或该等产品及服务的定价面临竞争压力，可能对我们的业务造成重大不利影响。

我们的顾问的客户控制他们与我们保持的资产。这些客户可以出于各种原因终止其关系、减少所管理的资产总额或将其资金转移到具有不同利率结构的其他类型的账户，这些原因包括投资业绩、现行利率的变化、金融市场表现、有竞争力的定价和个人客户流动性需求。如果向此类客户推荐或出售的投资产品和服务的业绩与市场上其他产品的业绩或其他投资管理公司的业绩相比较差，往往会导致账户损失。具有竞争力的定价，包括来自机器人顾问和现金存款的更高存款利率，可能会对我们的业务产生不利影响。该事件可能导致的收入减少可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

维护和提升我们的Wentworth品牌和声誉对我们的增长至关重要，如果我们无法维护和提升我们的品牌，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

几个竞争对手的品牌都很有知名度。作为进入数字市场的相对较新的进入者，我们花费了相当大的资本来创造品牌知名度和建立我们的声誉。我们可能无法建立品牌知名度，我们建立、维护和提高声誉的努力可能会失败。对我们的商业行为、我们的营销和广告活动、我们对适用法律法规的遵守情况、我们向消费者提供的数据的完整性、数据隐私和安全问题以及我们业务的其他方面(无论是否有效)的投诉或负面宣传可能会降低人们对我们品牌的信心，这可能会对我们的声誉和业务产生不利影响。随着我们扩大产品供应并进入新市场，我们需要在新客户中建立我们的声誉，如果我们不能成功地创造积极的印象，我们在这些新市场的业务可能会受到不利影响。我们不能保证我们将能够维持或提高我们的声誉，否则可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。如果我们不能保持或提高消费者对我们品牌的认识，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们的子公司是在美国证券交易委员会注册的经纪自营商，也是FINRA的成员，因此受到广泛的监管和审查。

我们的子公司通过第三方清算和承接经纪商，为上市股票和交易所交易基金的股票和零碎股票的交易提供便利。我们的子公司已注册

根据《交易法》，作为经纪自营商与美国证券交易委员会合作，并且是FINRA的成员。因此，我们的子公司受到美国证券交易委员会、FINRA和国家证券监管机构的监管、审查和监督。适用于经纪交易商的规则涵盖证券业务的方方面面，包括销售手法、客户资金和证券的使用和保管、资本充足性、记录保存，以及高级人员、雇员和独立承包商的行为和资格。作为监管程序的一部分，经纪交易商须接受其监管机构的定期审查，其目的是确定是否符合证券法律和法规的规定，并可能不时接受额外的例行和因由审查。监管机构在完成审查后，断言被审查的经纪交易商违反了某些规则和规定，这种情况并不少见。根据违规的性质和程度，经纪交易商可能被要求支付罚款和/或受到其他形式的纪律和纠正行动。此外，实施制裁所产生的负面宣传可能会损害我们的声誉，并导致我们失去现有客户或无法获得新客户。

美国证券交易委员会、FINRA和州证券监管机构有权对违反州和联邦证券法的经纪自营商提起行政诉讼或司法诉讼，无论是出于审查还是其他原因。行政制裁可以包括停止和停止令、谴责、罚款和交还，甚至可能导致该公司被暂停或驱逐出证券业。对高级管理人员、董事、代表和员工也可能施加类似的制裁。

我们的子公司采用并定期审查和更新各种政策、控制和程序，以遵守其监管义务。然而，适当地处理我们子公司的监管义务是复杂和困难的，如果我们未能或似乎未能适当地解决这些义务，我们的声誉可能会受到损害。不遵守这些政策和程序也可能导致对我们的监管制裁或诉讼。我们的子公司还依赖各种第三方提供服务，包括管理和执行客户订单，而这些第三方未能充分履行这些服务可能会对客户体验、产品性能和我们的声誉产生负面影响，还可能导致针对我们或我们子公司的监管制裁或诉讼。

如果发生任何监管行动或审查，我们或我们的子公司也可能被要求对我们的业务做法或合规计划进行更改。此外，我们的子公司如发现或实际违反适用法律、规则和法规方面的合规性，可能会对我们的声誉产生重大影响，可能会导致我们失去现有客户，阻止我们获得新客户，需要我们花费大量资金来补救违规行为造成的问题并避免进一步违规，并使我们面临法律风险，包括针对我们的诉讼和潜在的责任。

我们的子公司受净资本和其他监管资本要求的约束；不遵守这些规则可能会损害我们的业务。

我们的子公司遵守美国证券交易委员会和FINRA的净资本要求。这些要求通常规定了经纪自营商必须保持的最低净资本水平，并要求其相当大一部分资产以相对流动的形式保持。未能保持所需的净资本可能会限制公司的活动，包括暂停或撤销其在美国证券交易委员会的注册，以及被FINRA暂停或驱逐，最终可能需要进行清算。目前，我们的子公司的净资本要求相对较低，因为它们不持有客户资金或证券，而是促进这些资金的转移和交付。然而，净资本规则的改变，我们子公司处理或持有客户资产的方式的改变，或者实施影响净资本要求的范围、覆盖范围、计算或金额的新规则，都可能产生不利影响。最后，我们的附属公司须遵守该等净资本要求，我们可能需要不时向我们的附属公司注入额外资本，因此，我们可能会承担责任及/或我们规模较大的业务可能会受到上述任何结果的影响。

FINRA可能需要根据我们子公司的所有权更改我们的业务做法，这可能会增加额外成本或扰乱我们的业务。

在某些情况下，FINRA要求经纪自营商的未注册关联公司遵守额外的监管要求，其中包括通过关联经纪自营商处理所有证券或其他金融交易，或使所有营销和广告材料符合要求

适用于经纪自营商。我们目前不认为这些类型的要求适用于我们业务的任何方面，但通过我们的子公司促进的证券交易除外。未来，FINRA可能会要求我们在进行其他活动(即，通过我们的子公司进行的证券交易之外)时遵守额外的规定。如果要实现这一点，可能需要对我们的业务做法进行重大改变。这些和其他变化将给我们带来更大的成本，并以可能对我们的总体业务和盈利能力产生负面影响的方式扰乱现有做法。

我们依赖清算经纪人，我们的清算协议的终止可能会扰乱我们的业务。

我们的每一家经纪-交易商子公司都依赖其清算经纪人的运营能力和能力来有序处理交易。通过使用清算公司的处理服务，我们的每一家经纪-交易商子公司都可以免除联邦和州证券法规定的一些资本准备金要求和其他监管要求。如果这些结算协议因任何原因而终止，我们将被迫寻找其他结算安排。

我们不能向您保证，我们将能够以我们可以接受的条款找到替代的结算安排，或者根本不能。此外，失去一家清算公司可能会阻碍我们的子公司招聘和留住各自的独立财务顾问的能力。

持续的新冠肺炎疫情可能会对我们完善业务合并的能力产生不利影响。

新冠肺炎大流行已导致世界各地的政府当局实施了许多措施来遏制病毒，包括旅行限制、隔离、就地避难命令、商业限制和关闭。更广泛地说，这场大流行增加了全球经济长期低迷的可能性，并导致金融市场波动。这场大流行还可能放大这份修订后的委托书/招股说明书中描述的许多其他风险。

如果对新冠肺炎的持续担忧限制了旅行，并限制了与潜在投资者或控股公司人员的会面，我们可能无法完成业务合并。新冠肺炎对我们完成业务合并的能力有多大的影响将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性和不可预测性，包括可能出现的关于新冠肺炎的严重性以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等的新信息。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力可能会受到重大不利影响。

我们的业务可能会受到我们无法控制的全球事件的损害，包括证券交易的整体放缓。

与其他经纪和金融服务公司一样，我们的业务和盈利能力直接受到我们无法控制的因素的影响，例如经济和政治状况、商业和金融的广泛趋势、证券和期货交易量的变化、发生此类交易的市场的变化以及此类交易处理方式的变化。证券市场的疲软，例如导致美国或外国证券和衍生品交易量减少的放缓，历来都会导致交易收入减少，并将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的业务、运营、财务状况和临床发展计划和时间表，以及我们完成业务合并的能力，可能会受到乌克兰持续军事行动的重大不利影响。

由于俄罗斯联邦于2022年2月在乌克兰开始的军事行动，以及某些政府实施的相关经济制裁，我们完成业务合并的能力以及我们在业务合并后的财务状况和运营可能会受到重大和不利的影响。由于我们在业务合并后继续运营的能力将取决于筹集债务和股权融资，因此对这些市场的任何不利影响

这种军事行动，包括由于市场波动加剧、第三方融资可获得性减少和/或可获得融资的条款恶化(如果有的话)，可能会对我们的业务、运营或财务状况产生负面影响。

我们可能需要额外的资金来发展我们的业务，这些资金可能无法以我们可以接受的条款提供，或者根本无法提供。

如果我们目前的资本不足以满足未来的运营需求或弥补亏损，我们可能需要通过融资筹集更多资金或削减我们的预期增长。许多因素将影响我们的资本需求及其数量和时机，包括我们的增长和盈利能力，以及市场混乱和其他发展。

过去，我们主要通过盈利来为运营、营销支出和资本支出提供资金。我们不时评估融资机会，我们获得融资的能力将取决于我们的发展努力、业务计划和经营业绩，以及我们寻求融资时的资本市场状况。

如果我们通过发行股权、股权挂钩或债务证券筹集额外资金，这些证券可能拥有优先于控股普通股的权利、优惠或特权，我们现有的股东可能会受到稀释。我们未来获得的任何债务融资都可能要求我们的运营现金流中的很大一部分用于支付此类债务的利息和本金，这可能会减少用于其他业务活动的可用资金，并可能涉及与我们的筹资活动和其他财务和运营事项有关的限制性契约，这可能会使我们更难获得额外的资本和寻找商业机会。

如果我们无法以令我们满意的条款获得足够的融资或融资，当我们需要时，我们继续支持我们的业务增长、保持最低资本额和应对业务挑战的能力可能会受到极大限制，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们依靠高级管理团队、关键技术员工和其他高技能人员的经验和专业知识。

我们的成功有赖于我们的高级管理团队、高度专业化的专家和关键技术员工的持续服务，以及我们继续吸引和留住更多高素质人员的能力。我们未来的成功取决于我们继续为我们组织的所有领域识别、聘用、发展、激励、留住和整合高技能人员的能力。如果我们不能吸引到所需的人才，我们的业务和前景可能会受到不利影响。我们的创始人、高管、关键技术人员和其他员工可以随时终止与我们的关系。我们创始人或任何其他高级管理团队成员或关键人员的流失可能会显著推迟或阻碍我们战略业务目标的实现，并可能损害我们的业务。在我们的行业里，对合格员工的竞争非常激烈。我们的薪酬安排，如股权奖励计划，在吸引新员工以及留住和激励现有员工方面可能并不总是成功。此外，如果股票期权或其他股权奖励被大幅授予，根据此类股权安排的员工可能更有可能离职，特别是在标的股票出现增值的情况下。

法律、监管或合规风险

美国证券交易委员会最近出台了新的规则来规范特殊目的收购公司。我们、潜在业务合并目标或其他公司可能决定进行的与该等规则有关的某些程序可能会增加KWAC的成本和完成KWAC初始业务合并所需的时间，并可能限制KWAC完成业务合并的情况。

2024年1月24日，美国证券交易委员会通过了新规则(“SPAC规则”)，涉及KWAC等特殊目的收购公司(“SPAC”)与私营运营公司之间的业务合并交易的披露；适用于涉及壳公司的交易的简明财务报表要求；SPAC在美国证券交易委员会提交的与

拟议的企业合并交易；拟议的企业合并交易中某些参与者的潜在责任；以及SPAC可能在多大程度上受到修订后的1940年《投资公司法》(“投资公司法”)的监管。华侨银行、潜在业务合并目标或其他人士可能决定进行的与亚太区议会规则有关的某些程序，或依据美国证券交易委员会在亚太区议会规则中表达的意见，可能会增加完成业务合并所需的成本和时间，并可能限制观塘华侨银行完成业务合并的情况。

如果就《投资公司法》而言，KWAC被视为一家投资公司，我们可能被迫放弃完成初始业务合并的努力，而可能被要求清算KWAC。为避免出现上述结果，于KWAC的首次公开招股注册声明(“IPO注册声明”)生效24个月日，KWAC将信托账户内持有的证券变现，并将信托账户内的所有资金转为现金。由于这种转移，KWAC可能会从信托账户中持有的资金获得最低限度的利息(如果有的话)，这将减少我们的公众股东在赎回或清算KWAC时获得的美元金额。

目前，投资公司法对SPAC的适用性存在不确定性，包括像KWAC这样的公司，可能无法在其IPO注册声明生效日期后24个月内完成其初始业务合并。于KWAC的首次公开招股注册声明生效日期起计24个月内，吾等未完成初步业务合并。因此，可能会有人声称我们一直是作为一家未注册的投资公司运营的。如果就《投资公司法》而言，我们被视为一家投资公司，我们可能会被迫放弃完成初始业务合并的努力，转而被要求清算KWAC。如果我们被要求清算KWAC，我们的投资者将无法实现拥有公司股票的好处，包括KWAC的股票和认股权证在此类交易后的潜在增值，而KWAC的认股权证将到期一文不值。

自KWAC首次公开募股以来，信托账户中的资金仅以期限不超过185天的美国政府国债持有，或仅持有货币市场基金，仅投资于美国政府国债，并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件。然而，为减低KWAC被视为非注册投资公司的风险(包括根据投资公司法第3(A)(1)(A)条的主观测试)，KWAC于首次公开招股注册声明生效日期24个月周年之际，指示信托账户的受托人CST清算信托账户内持有的美国政府国库券或货币市场基金，其后以现金形式持有信托账户内的所有资金，直至吾等完成初步业务合并或清盘。作为清盘的结果，KWAC将从信托账户中持有的资金获得最低限度的利息(如果有的话)，这将减少我们的公众股东在赎回或清算KWAC时获得的美元金额。

对独立承包商的分类进行立法、司法或监管方面的更改可能会增加我们的运营费用。

联邦或州一级不时会提出各种立法或监管建议，将独立承包商的分类状态更改为员工，用于就业税(预扣、社会保障、联邦医疗保险和失业税)或员工可获得的其他福利。我们的大多数顾问都被归类为独立承包商，用于所有目的，包括就业税和员工福利目的。我们不能向您保证，立法、司法或监管(包括税务)当局不会提出提案或对现有规则和法规进行解释，从而改变这些公司财务顾问的员工/独立承包商分类。与这些独立承包商分类的潜在变化相关的成本(如果有)可能会对我们产生实质性的不利影响，包括我们的运营结果和财务状况。

我们收集、处理、存储、共享、披露和使用客户信息和其他数据，我们实际或认为未能保护此类信息和数据、尊重客户隐私或遵守数据隐私和安全法律法规可能会损害我们的声誉和品牌，并损害我们的业务和经营业绩。

使用我们的技术涉及存储和传输与我们的员工、承包商、业务合作伙伴以及当前、过去或潜在客户有关的信息，包括个人信息。

安全漏洞，包括黑客或内部人员，可能会暴露机密信息，这可能会导致潜在的监管调查、罚款、处罚、合规命令、责任、诉讼和补救成本，以及声誉损害，其中任何一项都可能对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。此外，外部方可能试图欺诈性地诱使员工或客户披露敏感信息，以获取我们的信息或客户的信息。这些事件中的任何一起都可能导致主管监管机构进行调查，导致罚款或处罚，或下令实施具体的合规措施。这也可能引发受影响第三方的索赔。虽然我们使用第三方授权的加密和身份验证技术来实现此类信息的安全传输，但我们不能保证个人信息的传输和存储的安全性。

以上任何或所有问题都可能对我们吸引新客户或保留现有客户的能力产生不利影响，或者使我们面临政府或第三方诉讼、调查、监管罚款或其他行动或责任，从而对我们的业务、运营结果和财务状况造成重大不利影响。

美国和世界各地有许多关于隐私以及个人信息和其他数据的收集、处理、存储、共享、披露、使用、跨境转移和保护的现有和拟议的联邦、州和地方性法律。这些现有的和拟议的法律的范围正在变化，可能会有不同的解释，遵守起来可能代价高昂，国家和司法管辖区之间可能不一致，或者与其他规则相冲突。这些法律包括于2020年1月1日生效的2018年加州消费者隐私法(CCPA)。CCPA赋予加州居民更大的权利，可以访问和删除他们的个人信息，选择不分享某些个人信息，并接收有关他们的个人信息如何使用的详细信息。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及私人诉权和数据泄露的法定损害赔偿，预计这将增加数据泄露诉讼。CCPA可能会增加我们的合规成本和潜在的责任。

任何不遵守或被认为不遵守这些规则的行为都可能导致监管罚款或处罚，包括要求我们更改我们处理数据的方式(包括通过我们的算法)的命令。如果发生数据泄露，我们还必须遵守我们运营所在司法管辖区的违规通知法律，包括美国州法律，以及诉讼和监管执法行动的风险。

此外，我们还受我们的隐私政策条款和对第三方的隐私相关义务的约束。如果我们未能或被认为未能遵守我们的隐私政策、我们对客户或其他第三方的隐私相关义务或我们的隐私相关法律义务，或任何安全漏洞导致敏感信息（可能包括个人身份信息或其他用户数据）未经授权的发布或传输，则可能导致政府或监管机构的调查、执法行动、监管罚款、合规令、消费者权益团体或其他人对我们的诉讼或公开声明，并可能导致客户对我们失去信任，所有这些都可能代价高昂，并对我们的业务产生不利影响。此外，有关隐私、客户信息的数据保护的新规则和法规或会导致我们延迟数据的计划使用和披露，以遵守适用的隐私和数据保护要求。此外，如果我们合作的第三方违反适用法律或我们的政策，此类违规行为也可能使个人信息面临风险，这可能导致监管审查增加，并对我们的声誉、业务和经营业绩产生重大不利影响。

监管机构可能会限制我们扩展或实施的能力，和/或可能会消除或限制我们专有技术的保密性，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们未来的成功取决于我们继续扩展和实施我们专有产品的能力。对现有法规、其解释或实施的更改或新法规可能会阻碍我们使用该技术，或要求我们向竞争对手披露我们的专有技术，这可能会损害我们的竞争地位，并对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。

由我们及我们的附属公司提起或针对我们及我们的附属公司提起的诉讼及法律程序可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。

诉讼及其他程序可能包括但不限于客户或再保险人就涉嫌违反合约或其他事宜提出的投诉或诉讼。随着我们市场份额的增加，竞争对手可能会提起诉讼，要求我们改变我们的商业惯例或产品，并限制我们有效竞争的能力。我们持续面对在日常业务营运过程中产生的各类诉讼相关风险，包括与一般商业及公司诉讼有关的争议。我们目前没有涉及与我们的客户、消费者或亲密合作伙伴的任何重大诉讼。我们无法肯定地预测我们将来是否会卷入此类诉讼或此类诉讼将对我们的业务产生什么影响。如果我们被卷入诉讼并被不利地确定，它可能要求我们支付重大损害赔偿金或改变我们运营的各个方面，这两种情况都可能对我们的财务业绩产生重大不利影响。即使是没有法律依据的索赔也可能会耗费时间和成本，并可能转移管理层对我们业务的注意力和资源，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，就个别不重要的索赔提出的例行诉讼，如果与大量类似诉讼合并，将来可能会成为重要诉讼。除了增加成本外，大量的客户投诉或诉讼可能会对我们的品牌和声誉产生不利影响，无论这些指控是否有效或我们是否负有责任。我们无法确定地预测辩护费用、起诉费用、保险范围或由我们提起或针对我们提起的诉讼或其他程序的最终结果，包括补救措施或损害赔偿，以及此类诉讼的不利结果，其他程序可能会损害我们的业务和财务状况。

我们可能会遵守某些行业法规，包括《贷款真实性法案》。

我们的业务可能需要遵守某些监管制度，包括一些适用于消费者贷款的制度。特别是，我们的业务可能直接或间接受到的法律包括《贷款真实法案》及其实施条例Z，以及类似的州法律，这些法律要求向借款人披露有关其贷款和信贷交易的条款和条件。不遵守《贷款真相法》或其他法律法规可能导致罚款、制裁或其他不利后果。

适用税法、法规或其行政解释的变动可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。

适用的税收法律、法规或其行政解释的变化可能会对控股公司造成不利影响。例如，2017年12月颁布的美国联邦税收立法通常被称为减税和就业法案(TCJA)，导致该法案发生了根本性变化，其中包括：降低联邦企业所得税税率，限制企业利息支出的扣除额，限制某些董事和高管薪酬支出的扣除额，限制营业净亏损结转和结转的使用，以及与美国对国际业务收益征税的范围和时间有关的变化。随后于2020年3月27日通过的《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(下称《CARE法案》)放宽了TCJA对某些应课税年度施加的某些限制，包括对净营业亏损的使用和结转的限制，以及对商业利息支出扣除的限制。TCJA和CARE法案对未来几年的确切影响很难量化，但这些变化可能会对控股普通股或控股的持有者产生实质性的不利影响。此外，2022年8月16日，总裁·拜登签署了《2022年降低通货膨胀率法案》，其中包括从2023年开始，对“受保公司”回购的股票的公平市值征收1%的消费税。未来可能会颁布其他变化，以提高公司税率、进一步限制利息扣除或实施其他可能对Holdings的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响的变化。这些变化还可能包括提高州税收和修改州税法，以补充因新冠肺炎疫情导致的成本而耗尽的州和地方政府财政，以及随之而来的经济低迷导致的税收减少。

此外，控股公司的实际税率和税务责任是基于现行所得税法律、法规和条约的应用。这些法律、法规和条约十分复杂，

它们适用于控股公司，其多样化的业务安排往往是开放的解释。在厘定控股的所得税拨备、其递延税项资产及负债以及就其递延税项资产净额记录的任何估值拨备时，管理层须作出重大判断。税务机关可质疑控股对法律、法规及条约的诠释，导致额外税务责任或调整其所得税拨备，从而可能增加其实际税率。税法的变化也可能对控股公司吸引和留住关键人员的能力产生不利影响。

如果不遵守反腐败和反洗钱法律，包括《反海外腐败法》和与我们在美国境外活动相关的类似法律，我们可能会受到惩罚和其他不利后果。

我们经营全球业务，可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。我们受《反海外腐败法》（FCPA）的约束，该法律是美国《联邦法典》第18章中的美国国内反贿赂法规。§ 201，美国旅行法，美国爱国者法，英国反贿赂法，以及我们开展活动所在国家的其他反贿赂和反洗钱法律。这些法律禁止公司及其雇员和第三方中介机构以腐败方式直接或间接向外国政府官员、政党和私营部门接受者承诺、授权、提议或提供不正当付款或任何有价物品，以获得或保留业务、将业务转给任何人或确保任何利益。此外，美国上市公司必须保持准确和公正地反映其交易的记录，并有适当的内部会计控制系统。在许多外国国家（包括我们可能开展业务的国家），企业从事FCPA或其他适用法律法规禁止的行为可能是当地习俗。如果我们或我们的任何董事、管理人员、雇员、代理人或其他方或代表未能遵守这些法律，我们将面临重大风险，美国和其他地方的政府机构可能会寻求施加巨额民事和/或刑事罚款和处罚，这可能对我们的业务、声誉、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们已开始实施反腐败合规计划以及旨在促进遵守这些法律的政策、程序和培训;然而，我们的员工、承包商和代理以及我们外包部分业务的公司可能会采取违反我们的政策或适用法律的行动。任何此类违规行为都可能对我们的声誉、业务、经营业绩和前景产生不利影响。

任何违反FCPA、其他适用的反腐败法律或反洗钱法律的行为都可能导致举报人投诉、负面媒体报道、调查、失去出口特权、严厉的刑事或民事制裁，以及在违反FCPA的情况下，暂停或禁止美国政府合同，其中任何一项都可能对我们的声誉、业务、经营业绩、和前景。此外，对任何执法行动作出回应可能会导致管理层的注意力和资源大量转移，并导致巨额辩护费用和其他专业费用。

与网络安全和技术相关的风险

我们的系统或网站中的安全事件或实际或可感知的错误、故障或漏洞可能会损害我们的运营，导致个人客户信息丢失，损害我们的声誉和品牌，并损害我们的业务和经营成果。

我们的持续成功取决于我们的系统、应用程序和软件的持续运行，并满足客户和用户不断变化的需求。我们依靠我们的技术和工程人员以及供应商，以高效和安全的方式成功地实施更改并维护我们的系统和服务。与所有信息系统和技术一样，我们的网站可能包含重大错误、故障、漏洞或错误，特别是在发布新功能或功能时，并且可能受到计算机病毒或恶意代码、入侵、网络钓鱼模仿攻击、试图通过拒绝服务或其他攻击使我们的服务器过载、勒索软件和类似事件或未经授权使用我们的计算机系统造成的中断，以及导致数据泄漏的意外事件，

这可能导致中断、延迟或网站或在线应用程序关闭，或可能导致关键数据丢失或未经授权披露、访问、获取、更改或使用个人或其他机密信息。

如果我们的安全受到损害，导致技术性能、完整性或可用性问题，我们的网站完全关闭，或者机密信息的丢失或未经授权的披露、访问、获取、更改或使用，客户可能会对我们失去信任和信心，客户可能会减少使用我们的网站或完全停止使用我们的网站。由于用于获取未经授权的访问、禁用或降低服务或破坏系统的技术经常变化，通常直到针对目标发起攻击时才能识别它们，并且可能源自世界各地监管较少的偏远地区，因此我们可能无法主动解决这些技术或实施足够的预防措施。即使我们采取了我们认为足以保护我们免受网络威胁的措施，针对我们的竞争对手或其他公司的黑客攻击也可能在我们的客户或潜在客户中造成这样的印象，即我们的网站不能安全使用。

对我们的系统、软件或服务的性能、可靠性、安全性和可用性的重大影响可能会损害我们的声誉，削弱我们运营、留住现有客户或吸引新客户的能力，并使我们面临法律索赔和政府行动，其中每一项都可能对我们的财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。

我们可能无法防止或解决我们的数据被盗用的问题。

第三方可能会不时通过网站抓取、机器人或其他方式盗用我们的数据，并将这些数据与其他公司的数据聚合在他们的网站上。此外，山寨网站或在线应用程序可能会盗用数据，并试图模仿我们的品牌或我们网站的功能。如果我们意识到此类网站或在线应用程序，我们打算使用技术或法律手段试图停止它们的运营。然而，我们可能无法及时检测到所有此类网站或在线应用程序，即使我们可以，技术和法律措施也可能不足以停止它们的运营。在某些情况下，特别是在美国境外运营的网站或在线应用程序，我们可用的补救措施可能不足以保护我们免受此类网站或在线应用程序运营的影响。无论我们能否成功地对这些网站或在线应用的运营商行使我们的权利，我们可能采取的任何措施都可能需要我们花费大量的财务或其他资源，这可能会损害我们的业务、运营结果或财务状况。此外，如果此类活动在消费者或广告商之间造成混乱，我们的品牌和业务可能会受到损害。

上市公司的相关风险

控股普通股和权证的市场价格和交易量可能波动很大，并可能在业务合并后大幅下降。

全球证券市场经历了显著的价格和成交量波动。这种市场波动，以及一般的经济、市场或政治条件，可能会降低控股普通股和控股公共认股权证的市场价格，尽管我们的经营业绩良好。控股公司不能向您保证，控股普通股和控股公共认股权证的市场价格在未来不会因一系列因素而大幅波动或大幅下跌，这些因素包括本节“风险因素”项下或本委托书/招股说明书中其他部分介绍的任何风险，以及其他因素：

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控股经营和财务业绩，相对于同类公司的季度或年度收益；

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发表有关控股、控股竞争对手或控股行业的研究报告或新闻报道，或证券分析师提出正面或负面建议或撤回研究报道；

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公众对控股的新闻稿、其他公告和提交给美国证券交易委员会的文件的反应；

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控股或控股的竞争对手宣布收购、业务计划或商业关系；

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控股董事会或高级管理层有任何重大变动；

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控股公司、控股公司董事、高管、主要股东出售控股普通股；

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任何债务控股或我们未来可能发行的证券，都可能引起市场的不良反应；

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控股普通股的卖空、套期保值等衍生交易；

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与利率变化、已实现投资损失、信用利差、股票价格、汇率和保险相关投资业绩相关的资本市场风险敞口；

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控股公司的资信、财务状况、业绩和前景；

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控股公司的股利政策，以及控股公司普通股的股息是否已经并可能不定期宣布和支付；

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相对于其他投资选择，对控股普通股相关投资机会的看法；

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监管或法律发展；

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一般市场、经济和政治状况的变化，如通胀压力、利率上升、潜在的衰退、地方和国家选举、燃料价格、国际货币波动、腐败、政治不稳定和战争或恐怖主义行为；

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我们行业、地理位置或客户的情况或趋势；

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会计准则、政策、指引、解释或原则的变化；以及

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威胁或实际提起诉讼或政府调查。

此外，无论控股的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对控股普通股的市场价格产生负面影响，而控股无法控制的因素可能会导致控股股价迅速意外下跌。此外，在过去，经历过股票市场价格波动的公司曾受到证券集体诉讼的影响。“控股”未来可能成为这类诉讼的目标。这类诉讼可能导致巨额费用和转移管理层的注意力和资源，这可能对Holdings的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。诉讼中的任何不利裁决也可能使Holdings承担重大责任。

无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成实质性损害。股票市场，尤其是纳斯达克，经历了价格和成交量的波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票和我们证券的交易价格和估值可能无法预测。无论我们的业务、前景、财务状况或经营结果如何，投资者对零售股票或投资者认为与Holdings相似的其他公司的股票市场失去信心，可能会压低我们的股价。我们证券市场价格的下跌也可能对我们发行更多证券的能力以及我们未来获得更多融资的能力产生不利影响。

控股的管理团队管理上市公司的经验有限。

我们管理团队中的大多数成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向上市公司的过渡，根据联邦证券法，我们受制于重大的监管和报告义务，以及对证券分析师和投资者的持续审查。这些新的义务和组成将需要我们的高级管理层给予极大的关注，并可能转移他们的注意力

远离我们业务的日常管理，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究或报告，如果他们对我们的股票做出不利的建议，或者如果我们的运营结果与他们的预期不符，我们的股价和交易量可能会下降。

控股普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于控股或其业务的研究和报告的影响。我们对这些分析师没有任何控制权。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会发表对我们的研究。如果没有证券或行业分析师开始对我们进行报道，我们股票的交易价格可能会受到负面影响。如果证券或行业分析师发起了报道，而其中一位或多位分析师停止了对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致我们的股价或交易量下降。此外，如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者如果我们的运营结果没有达到他们的预期，我们的股价可能会下跌。

作为一家上市公司，我们将受到额外的法律、法规和证券交易所上市标准的约束，这将给我们带来额外的成本，并可能使我们的资源紧张，并转移我们管理层的注意力。

作为一家公开交易证券的公司，我们将遵守《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、《纳斯达克》的上市要求以及其他适用的证券法律法规的报告要求。这些规则和法规要求我们采取额外的控制和程序以及信息披露、公司治理和其他做法，从而显著增加我们的法律、财务和其他合规成本。这些新的义务还将使我们业务的其他方面更加困难、耗时或成本高昂，并增加对我们的人员、系统和其他资源的需求。例如，为了保持和改进我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性，我们将需要投入大量资源，聘请额外的员工，并提供额外的管理监督。此外，由于在本委托书/招股说明书以及我们的交易法和上市公司要求的其他文件中披露了信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，我们相信这可能会给我们的一些竞争对手带来竞争优势，这些竞争对手可能不会被类似地要求披露这类信息。除了这些增加的成本和负担外，如果我们无法履行作为上市公司的义务，我们可能会受到控股普通股退市、罚款、制裁、其他监管行动和民事诉讼的影响，任何这些都可能对控股普通股的价格产生负面影响。

拟议的控股宪章将规定，特拉华州衡平法院，或特拉华州内的联邦地区法院(如果衡平法院没有管辖权)将成为我们与股东之间几乎所有纠纷的独家论坛，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高管或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。这些排他性论坛条款不适用于《证券法》或《交易法》下的索赔。

将于业务合并结束时生效的拟议控股宪章将规定，除非吾等书面同意选择替代论坛，否则在法律允许的最大范围内，唯一和独家论坛将：(1)任何以吾等名义提起的衍生诉讼或法律程序，(2)任何声称违反吾等任何董事、高级职员、雇员或代理人或吾等股东所负受信责任的诉讼，(3)任何根据DGCL任何规定向吾等或任何DGCL或高级职员提出索赔的诉讼。(4)对于解释、应用、强制执行或确定我们建议的控股宪章或建议的控股附例的有效性的任何诉讼，或(5)任何其他声称受内部事务原则管辖的索赔的诉讼，应由特拉华州衡平法院或位于特拉华州境内的联邦法院(如果该法院没有管辖权)在所有情况下都应由特拉华州衡平法院或位于特拉华州的联邦法院进行，但在所有情况下，法院应对被指定为被告的不可或缺的各方拥有管辖权。《证券法》第22节规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权，并且

因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类证券法索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区对索赔提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁等考虑因素，除非Holdings以书面形式同意选择替代法院，否则联邦法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院。拟议的《控股宪章》将不涉及或适用于根据《交易法》提出的索赔；然而，《交易法》第27条规定，为执行《交易法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼，均享有联邦专属管辖权。在法律程序中，其他公司的公司注册证书和附例中类似选择的地点条款的可执行性已受到法律程序的挑战，在任何诉讼中，法院可能会发现我们拟议的控股宪章和拟议的控股附例中所包含的选择地点条款在该等诉讼中不适用或不可执行。

虽然我们认为这些条款对我们有利，因为它们提高了特拉华州法律在特定类型的诉讼和诉讼中的适用一致性，但这些条款可能会阻止针对我们或我们的董事和高级管理人员的诉讼。或者，如果法院发现我们拟议的《控股宪章》和《控股附例》中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益，应被视为已通知并同意本独家论坛条款，但不会被视为放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。

我们的控股普通股总流通股的很大一部分被限制立即转售，但可能在不久的将来出售给市场。这可能导致控股普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

合并协议设想，在交易完成时，Holdings将与Holdings、Wentworth和Wentworth Units的某些持有人各自签订锁定协议，根据这些协议的条款和条件，除某些例外情况外，该等持有人不得转让或发布任何意向，表示有意转让其实益拥有的控股证券的任何股权于该禁售协议日期后12个月内(除非在任何30天的交易期内以12.00美元或更高的价格于任何30天内以12.00美元或以上的普通股交易后150天后提早解除)。

在适用的禁售期到期后，除适用的证券法外，受禁售协议约束的控股公司、Wentworth和Wentworth单位的持有人将不会被限制出售其持有的控股普通股股份。因此，在公开市场上出售相当数量的控股普通股可能在任何时候发生。这些出售，或者是市场上认为持有大量股份的人打算出售股份，可能会降低控股普通股的市场价格。业务合并完成后，假设没有公共股东赎回与业务合并相关的公开股票，控股公司、温特沃斯公司和某些温特沃斯单位的持有者将合计拥有控股公司普通股约78.9%的股份，相当于78.9%的投票权。

由于注册权协议各方出售控股普通股股份的转售终止限制和登记声明可供使用，出售或可能出售这些控股普通股股份可能会增加控股普通股市场价格的波动性，或降低市场价格本身。

控股普通股将可行使持股权证，这将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量，并导致对我们股东的稀释。

交易完成后，将有15,184,550股已发行的持股权证，按每股11.50美元的行使价购买15,184,550股控股普通股，持股权证将在业务合并完成后30天内可行使。在行使此类持股权证的范围内，将发行额外的控股普通股，这将导致持有控股普通股的持有者被稀释，并增加有资格在中转售的股份数量。

公开市场。在公开市场出售相当数量的控股普通股或可能行使该等持股权证，可能会对控股普通股的市场价格产生不利影响。

我们的季度运营业绩和其他运营指标可能会在每个季度波动，这使得这些指标很难预测。

我们的季度运营业绩和其他运营指标过去一直在波动，可能会继续在每个季度波动。因此，您不应依赖我们过去的季度运营业绩作为未来业绩的指标。你应该考虑到公司在快速发展的市场中经常遇到的风险和不确定性。我们在任何特定季度的财务状况和经营业绩都会受到许多因素的影响，其中许多因素我们无法预测或无法控制，包括：

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我们维护和吸引新客户的能力；

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我们技术平台的持续发展和升级；

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我们或我们的竞争对手推出新产品、服务、功能和内容的时机和成功，或我们市场竞争格局中的任何其他变化；

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竞争或其他原因造成的定价压力；

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我们供应链的延迟或中断;

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我们对产品和服务的需求预测错误，这可能导致收入减少或成本增加，或两者兼而有之；

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市场营销、销售和其他运营费用增加，这可能会导致我们的业务增长和扩大，并保持竞争力；

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成功进军国际市场；

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我们收入来源的多样化和增长；

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我们保持毛利率和运营利润率的能力；

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消费者融资渠道受到限制或首付要求增加，为购买我们的产品提供资金；

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系统故障或违反安全或隐私；

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不利诉讼判决、和解或其他与诉讼相关的成本，包括过去使用的内容成本；

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立法或监管环境的变化，包括保险和消费品法规方面的变化；

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货币汇率波动和以外币计价的收入和支出比例的变化；

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我们实际税率的变化；

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会计准则、政策、指引、解释或原则的变化；以及

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商业或宏观经济状况的变化，包括消费者信心下降、经济衰退、失业率上升或工资停滞或下降。

上述任何一项因素或上述部分因素的累积影响可能会导致我们的经营业绩出现重大波动。

我们的季度运营业绩或其他运营指标的可变性和不可预测性可能会导致我们无法满足我们的预期，也无法达到分析师或投资者对特定时期的收入或其他运营业绩的预期。如果我们不能达到或超过这样的预期，控股普通股的市场价格可能会大幅下跌，我们可能面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼。

未能根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404节建立和维护有效的内部控制可能会对我们的业务和股票价格产生实质性的不利影响。

我们目前没有被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节美国证券交易委员会实施部分的规则，因此我们没有被要求为此目的对我们的财务报告内部控制的有效性进行正式评估。成为上市公司后，我们将被要求遵守美国证券交易委员会规则，以实施萨班斯-奥克斯利法案第302和404节，这将要求管理层在我们的季度和年度报告中认证财务和其他信息，并提供关于财务报告控制有效性的年度管理报告。

虽然我们将被要求每季度披露内部控制程序的变更，但我们不会被要求根据第404节对我们的财务报告内部控制进行第一次年度评估，直到我们被要求向美国证券交易委员会提交第一份年度报告的第二年。作为一家新兴成长型公司，我们的独立注册会计师事务所将不需要根据第404节正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到(I)我们被要求向美国证券交易委员会提交第一份年报的第二年晚些时候或(Ii)我们不再是一家新兴成长型公司之日。此时，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的控制措施的记录、设计或操作水平不满意，可能会出具不利的报告。

作为一家私人公司，我们目前没有任何内部审计职能。为了符合上市公司的要求，我们已经采取了各种行动，还需要采取其他行动，例如实施许多内部控制程序，以及聘请更多的会计或内部审计人员或顾问。测试和维护内部控制可以将我们管理层的注意力从对我们业务运营至关重要的其他事务上转移开。此外，在评估我们对财务报告的内部控制时，我们可能会找出我们可能无法及时补救的重大弱点，以满足施加给我们的遵守第404节要求的适用最后期限。如果我们发现我们的财务报告内部控制存在任何重大弱点，或无法及时遵守第404节的要求，或断言我们的财务报告内部控制有效，或者如果我们的独立注册会计师事务所一旦不再是一家新兴成长型公司，无法就我们的财务报告内部控制的有效性发表意见，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，控股普通股的市场价格可能会受到负面影响。我们还可能成为美国证券交易委员会、我们证券上市的证券交易所或其他监管机构的调查对象，这可能需要额外的财务和管理资源。此外，如果我们不能弥补任何实质性的弱点，我们的财务报表可能会不准确，我们可能面临进入资本市场的限制。

利用降低适用于“新兴成长型公司”的披露要求，可能会降低控股普通股对投资者的吸引力。

《就业法案》规定，只要一家公司符合“新兴成长型公司”的资格，它就会：

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免除《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)节关于其独立注册会计师事务所提供财务报告内部控制有效性的证明报告的规定；

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豁免《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(《多德-弗兰克法案》)中关于薪酬话语权和金色降落伞话语权的咨询投票要求；

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豁免《多德-弗兰克法案》关于高管薪酬的某些披露要求，并允许在根据《交易法》提交的委托书和报告中省略详细的薪酬讨论和分析；以及

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不受PCAOB可能采纳的关于强制轮换审计公司的任何要求的限制，或要求对提供有关审计和财务报表(即审计师讨论和分析)的额外信息的审计师报告进行补充。

我们目前打算利用上述每一项豁免。此外，根据《就业法案》第107节，作为一家新兴成长型公司，我们选择利用延长的过渡期遵守新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。因此，我们的经营业绩和财务报表可能无法与采用新的或修订的会计准则的其他公司的经营业绩和财务报表相比较。因此，一些投资者可能会发现控股普通股的吸引力下降，这可能会导致控股普通股的交易市场不那么活跃，我们的股价波动更大。在本委托书/招股说明书生效后，我们可能在长达五年的时间内成为一家新兴成长型公司，尽管如果(1)如果我们的年毛收入超过10.7亿美元，(2)如果我们符合《交易法》第12B-2条规则所定义的“大型加速申报公司”的定义，或者(3)如果我们在任何三年期间发行由非关联公司持有的超过10亿美元的不可转换债务证券，我们可能会更早停止成为新兴成长型公司。我们无法预测，如果我们选择依赖这些豁免，投资者是否会发现控股普通股的吸引力降低，或者利用这些豁免是否会导致控股普通股交易不那么活跃或价格波动更大。

作为一家上市公司的要求，包括对我们的财务和管理系统保持足够的内部控制，可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住执行管理层和合格董事会成员的能力。

作为一家上市公司，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。我们将遵守《交易所法案》、2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》、美国证券交易委员会后来实施的规则、纳斯达克上市标准的规则和规定，以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。遵守这些规章制度可能会给我们的财务和管理系统、内部控制和员工带来压力。

《交易法》要求我们提交有关业务和经营业绩的年度、季度和当前报告。此外，萨班斯-奥克斯利法案要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序，以及内部控制。为了维持并在必要时改进我们的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制，以达到这一标准，可能需要大量的资源和管理监督。如果我们对财务报告的内部控制存在重大弱点或不足，我们可能无法及时发现错误，我们的合并财务报表可能会出现重大错报。有效的内部控制对我们编制可靠的财务报告是必要的，对防止舞弊也很重要。

此外，当我们不再是一家新兴成长型公司时，我们将被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求。我们预计将产生巨额费用，并投入大量的管理努力，以确保遵守萨班斯-奥克斯利法案第2404节的审计师认证要求。由于遵守适用于上市公司的规章制度涉及的复杂性，我们管理层的注意力可能会转移到其他业务上，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。虽然我们已增聘资源协助我们遵守这些要求，但我们的财务团队规模不大，未来可能需要聘请更多员工，或聘请外部顾问，这将增加我们的运营成本。

我们还预计，作为一家上市公司并遵守适用的规章制度，将使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高，我们可能需要产生更高的成本才能获得和维持相同或类似的保险。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的控股董事会成员和合格的高管。

我们未来筹集资金的能力可能有限。

我们的业务和运营可能会比我们预期的更快地消耗资源。未来，我们可能需要通过发行新的股本证券、债务或两者的组合来筹集额外资金。但是，如果

我们的股东，以及控股公司普通股市场价格的任何相关下跌，都可能削弱我们筹集资金的能力。另外，额外的融资可能无法以优惠的条件获得，或者根本无法获得。如果无法按可接受的条款获得充足的资金，我们可能无法为我们的资本需求提供资金。如果我们发行新的债务证券，债务持有人将拥有优先于控股普通股股东的权利，可以对我们的资产提出索赔，任何债务的条款都可能限制我们的运营，包括我们支付控股普通股股息的能力。如果我们发行额外的股本证券，现有股东将经历稀释，新的股本证券可能拥有优先于控股普通股的权利。由于我们在任何未来发行中发行证券的决定将取决于市场状况和我们无法控制的其他因素，因此我们无法预测或估计未来发行的数量，时间或性质。因此，我们的股东承担了我们未来证券发行的风险，降低了控股普通股的市场价格，稀释了他们的利益。

本委托书/招股说明书中包含的市场增长预测和其他预测可能被证明是不准确的，即使我们竞争的市场实现了预测的增长，我们也不能向您保证我们的业务将以类似的速度增长，如果有的话。

增长预测及预测受重大不确定性影响，并基于未必准确的假设及估计。本委托书/招股说明书中有关直接面向消费者的汽车和消费产品保护计划市场的预期增长的预测，包括基于我们自己的内部调查数据的估计，以及与我们潜在业绩相关的任何相应预测，可能被证明是不准确的。即使市场经历了本委托书/招股说明书中描述的预测增长，我们的业务也可能不会以类似的速度增长，或者根本不会增长。我们的增长受到许多因素的影响，包括我们能否成功实施业务战略，而这一战略面临许多风险和不确定性。因此，本招股章程所载的市场增长预测不应被视为我们未来增长的指标。

如果控股公司受到任何证券诉讼或股东激进主义的影响，可能会导致控股公司产生重大费用，阻碍业务和增长战略的执行，并影响其股价，那么控股公司的业务和运营可能会受到负面影响。

在过去，随着公司证券市场价格的波动，证券集体诉讼经常针对该公司提起。股东积极主义可以采取多种形式或在各种情况下出现，最近一直在增加。控股普通股的股价波动或其他原因可能会在未来导致其成为证券诉讼或股东激进主义的目标。证券诉讼和股东行动主义，包括潜在的代理权争夺，可能导致巨额成本，并转移管理层和董事会对控股业务的注意力和资源。此外，此类证券诉讼和股东维权行动可能会对控股公司的未来产生不确定性，对其与服务提供商的关系产生不利影响，并使其更难以吸引和留住合格人员。此外，控股公司可能会被要求承担与任何证券诉讼和维权股东事项相关的大量法律费用和其他费用。此外，其股价可能会受到任何证券诉讼及股东维权行动的事件、风险及不确定性的重大波动或不利影响。

我们可以以可能对控股公开认股权证持有人不利的方式修订控股公开认股权证的条款，但须经当时未行使的控股公开认股权证的至少50%的持有人批准。因此，您的认股权证的行使价可能会增加，行使期可能会缩短，行使控股公共认股权证时购买的控股普通股的数量可能会减少，所有这些都无需认股权证持有人的批准。

控股公开认股权证将根据认股权证协议以记名形式发行，该认股权证协议将规定，控股公开认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下进行修订，以纠正任何歧义或纠正任何缺陷条款，所有其他修改或修订将需要持有至少50%当时尚未行使的控股公开认股权证的持有人的投票或书面同意，以及，仅就私募认股权证条款的任何修订而言，当时尚未行使的私募认股权证的大部分。因此，倘持有当时尚未行使之控股公开认股权证至少50%之持有人批准有关修订，则吾等可对持有人不利之方式修订控股公开认股权证之条款。虽然我们有能力修改

经当时已发行的持股权证中至少50%同意的持股权证是无限的，此类修订的例子可以是修订，其中包括提高持股权证的行使价格、将持股权证转换为现金或控股普通股、缩短行使期限或减少行使持股权证时可购买的控股普通股的股份数量。

您未到期的持股权证可能会在行使之前在对您不利的时间赎回，从而使您的持股权证变得一文不值。

与KWAC相关的风险

KWAC的股东可能对第三方向KWAC提出的索赔负责，但以其在赎回其股份时收到的分派为限。

如果KWAC被迫提出破产申请，或对KWAC提出的非自愿破产申请未被驳回，则股东收到的任何分派可能根据适用的债务人/债权人和/或破产法被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回KWAC股东收到的所有金额。此外，由于KWAC打算在KWAC必须完成初始业务合并的时间届满后立即将信托账户中持有的收益分配给KWAC的公共股东，这可能被视为或解释为在访问KWAC的资产或从KWAC的资产分配方面给予KWAC的公共股东优先于任何其他潜在债权人。此外，KWAC董事会可能被视为违反了其对KWAC或KWAC债权人的受信责任和/或恶意行事，从而使自己和KWAC面临惩罚性赔偿要求，在处理债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。由于这些原因，不能保证不会对KWAC提出索赔。

尽管KWAC寻求让与其有业务往来的所有供应商、服务提供商(独立审计师除外)、潜在目标企业或其他实体执行与KWAC的协议，放弃在信托账户中为公众股东的利益持有的任何款项的任何权利、所有权、权益或索赔，以及向公众股东分派，但该等各方不得执行此类协议，或即使他们执行此类协议，也不会被阻止向公众股东提出索赔或质疑豁免的可执行性的索赔。

如果第三方对KWAC提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，公众股东收到的赎回价格可能低于每股12.99美元。

KWAC将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对KWAC的索赔。尽管KWAC寻求让所有供应商、服务提供商(除其独立的

注册会计师事务所）、潜在目标企业或与其有业务往来的其他实体与KWAC签署协议，放弃对信托账户中为公众股东利益而持有的任何款项的任何权利、所有权、利益或任何形式的索赔，此类各方不得签署此类协议，或者即使他们签署此类协议，也不得阻止他们对信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性引诱、违反信托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可撤销性的索赔，在每种情况下，以在针对KWAC资产（包括信托账户中持有的资金）的索赔中获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中持有的款项的此类索赔的协议，KWAC的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且仅在管理层认为该第三方的参与将比任何替代方案对KWAC更有利的情况下，才与未执行放弃的第三方签订协议。

KWAC可能聘用拒绝执行放弃的第三方的可能情况包括：聘用管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行放弃的其他顾问的第三方顾问，或者管理层无法找到愿意执行放弃的服务提供商。此外，不能保证这些实体将同意放弃其将来可能因与KWAC的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，也不能保证这些实体同意不以任何理由向信托账户追索。在赎回KWAC的公众股份时，如果KWAC无法在规定的时间框架内完成其初始业务合并，或在行使与业务合并有关的赎回权时，KWAC将被要求支付未被放弃的债权人在赎回后十年内可能对KWAC提出的索赔。因此，由于这些债权人的索赔，公众股东收到的赎回价格可能低于信托账户中最初持有的每股10美元。

根据内幕消息函件协议，保荐人已同意，倘卖方提出任何申索，（除KWAC的独立注册会计师事务所外）就向KWAC提供的服务或出售的产品，或KWAC与之讨论订立交易协议的预期目标企业，将信托账户中的资金金额减少至低于（i）每股公众股10.00美元或（ii）由于信托资产价值减少，截至信托账户清算之日，信托账户中持有的每股公众股的较低金额，在每种情况下，扣除可能提取以支付税款的利息，但第三方放弃任何及所有权利以寻求使用信托账户的任何索赔除外，以及根据KWAC对IPO承销商的弥偿就某些债务（包括证券法项下的债务）提出的任何索赔除外。此外，如果已执行的弃权被视为对第三方不可执行，则申办者将不对此类第三方索赔承担任何责任。KWAC认为，保荐人的唯一资产是KWAC的证券，而KWAC既没有作出任何努力独立核实保荐人是否有足够的资金来履行其弥偿义务，也没有要求保荐人为该等义务作出储备。因此，如果对信托账户成功提出任何此类索赔，则可用于初始业务合并和赎回的资金可能会减少到每股公众股10美元以下，而不会对发起人提出任何有意义的追索权。在这种情况下，KWAC可能无法完成初始业务合并，并且您将收到与您的公开股份的任何赎回相关的每股较低金额。

KWAC的任何高级职员或董事均不得就第三方提出的索赔（包括但不限于供应商和潜在目标企业提出的索赔）向KWAC作出赔偿。

KWAC的董事可以决定不执行发起人在内幕消息函协议下的赔偿义务，从而导致信托账户中可分配给公众股东的资金数额减少。

如果由于信托资产价值减少，信托账户中的收益减少到低于（i）每股公众股10美元或（ii）截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股股份的较低金额，在每种情况下，扣除可能提取用于纳税的利息，且发起人声称其无法履行其义务或其没有与特定索赔相关的赔偿义务，KWAC的独立董事将决定是否对发起人采取法律行动以强制执行其赔偿义务。而KWAC

鉴于KWAC目前预计其独立董事将代表KWAC对发起人采取法律行动，以强制执行其对KWAC的赔偿义务，KWAC的独立董事在行使其商业判断时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果KWAC的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可分配给KWAC公众股东的资金可能会减少。

如果在KWAC将信托账户中的收益分配给其公众股东之后，KWAC提出破产申请或针对KWAC提出非自愿破产申请且未被驳回，则破产法院可寻求收回此类收益，并且KWAC董事会成员可被视为违反了其对KWAC债权人的信托义务，从而使KWAC董事会成员和KWAC面临惩罚性损害赔偿的索赔。

如果在KWAC将信托账户中的收益分配给其公众股东后，KWAC提出破产申请或针对KWAC提出非自愿破产申请，但未被驳回，则股东收到的任何分配可根据适用的债务人/债权人和/或破产法被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法庭可以设法收回KWAC股东收到的所有款项。此外，KWAC董事会可能被视为违反了其对KWAC债权人的信托义务和/或行为不诚实，从而使其本身和KWAC面临惩罚性损害赔偿的索赔，因为它在处理债权人的索赔之前从信托账户中向公共股东付款。

如果在将信托账户中的收益分配给其公众股东之前，KWAC提出破产申请，或者针对KWAC提出非自愿破产申请，但未被驳回，则债权人在此类诉讼中的债权可优先于KWAC股东的债权，KWAC股东在KWAC清算中获得的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给KWAC的公众股东之前，KWAC提出破产或清盘申请，或者针对KWAC提出非自愿破产或清盘申请，但未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受到适用的破产或无力偿债法的约束，并可包括在KWAC的破产或无力偿债财产中，并受第三方的申索所规限，而该第三方的申索优先于KWAC的股东的申索。如果任何破产或资不抵债的债权耗尽信托账户，KWAC的公众股东在清算中收到的每股金额将减少。

法律或法规的变更，或未能遵守任何法律和法规，可能会对嘉华航空的业务、投资和经营业绩产生不利影响。

KWAC受国家、地区和地方政府颁布的法律和法规的约束。特别是，KWAC必须遵守证券交易委员会的某些规定和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难的、耗时的和昂贵的。该等法律及规例及其诠释及应用亦可能不时更改，而该等更改可能对嘉华航空的业务、投资及经营业绩造成重大不利影响。此外，不遵守适用法律或法规，解释和适用，可能会对KWAC的业务和经营业绩产生重大不利影响。

KWAC股东特别会议

一般信息

KWAC向KWAC股东提供本委托书/招股说明书，作为KWAC董事会征求委托书的一部分，供其在2024年2月22日举行的特别会议及其任何休会或延期会议上使用。本委托书/招股说明书将于2024年2月14日或前后首次提供给KWAC的股东，以就本委托书/招股说明书中所述的提案进行投票。本委托书/招股说明书为KWAC股东提供他们需要知道的信息，以便能够在特别会议上投票或指示他们投票。

特别会议的日期、时间和地点

特别会议将于美国东部时间2024年2月22日下午12：00通过网络直播举行，以便对提交给特别会议的提案进行审议和表决，如有必要，包括休会提案。特别会议可通过访问www.cstproxy.com/kingswoodAcquisition/2024访问，在那里您将能够在会议期间现场收听会议并进行投票。请注意，您将只能通过远程通信方式访问特别会议。请带着您的代理卡上的控制号参加特别会议。如果您没有控制号码，请联系转让代理大陆股票转让和信托公司。

如果您无法访问互联网，则只能通过拨打1800-4507155(如果您位于美国和加拿大以外，则拨打电话+18579999155(适用标准费率))来收听会议，并在系统提示时输入PIN号码1368697#。请注意，如果您选择通过电话参与股东大会，您将无法在股东大会上投票或提问。

注册参加特别会议

建议在www.cstproxy.com/kingswoodAcquisition/2024上预先注册，但不需要注册即可参加。

任何希望参加虚拟会议的KWAC股东应在2024年2月21日之前注册参加会议。要登记参加特别会议，请遵循以下说明，以适用于您持有KWAC普通股的性质：

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如果您的股票是以您的名义在大陆股票转让信托公司注册的，并且您希望参加仅限在线参加的特别会议，请访问www.cstproxy.com/kingswoodAcquisition/2024，输入您的代理卡或会议通知上包含的12位控制号码，然后单击页面顶部的“单击此处预先注册在线会议”链接。就在会议开始之前，您需要使用您的控制号码重新登录到会议地点。建议预先注册，但不是必须参加才能参加。

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希望参加特别会议的受益股东(通过股票经纪账户或银行或其他记录持有人持有股票的股东)必须通过联系持有其股票的银行、经纪人或其他代名人的账户代表，并通过电子邮件将其法定代表的副本(可辨认的照片即可)发送至proxy@Continentalstock.com，以获取法定代表。通过电子邮件向有效的合法代表发送电子邮件的受益股东将获得一个12位会议控制号码，该号码将允许他们注册参加和参与特别会议。在联系大陆股票转让和信托公司后，受益持有人将在会议前收到一封电子邮件，其中包含进入虚拟会议的链接和说明。受益股东应在特别会议日期前至少五(5)个工作日与大陆股票转让信托公司联系，以确保访问。

KWAC股东特别会议的目的

在特别会议上，KWAC询问KWAC普通股的持有者：

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审议及表决采纳及批准合并协议及业务合并(包括KWAC合并)的建议。合并协议的副本作为附件A附在本委托书/招股说明书之后；

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审议和表决通过和批准拟议的控股宪章的提案。本委托书/招股说明书附件B附上了一份拟议的《控股宪章》；

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在不具约束力的咨询基础上审议和表决《咨询宪章》提案；

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审议和表决纳斯达克倡议；

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如果在特别会议上提出休会提案，则审议休会提案并对其进行表决。

KWAC董事会对提案的建议

KWAC董事会相信将于特别会议上提交的业务合并建议及其他建议符合KWAC股东的最佳利益，并一致建议我们的股东投票赞成“业务合并建议”、“组织文件建议”、“每项独立咨询宪章建议”、“纳斯达克建议”、“国家旅游协会建议”、“股权激励计划建议”及“休会建议”(如提交予特别会议)。

记录日期，谁有权投票

KWAC已将截止营业时间定为2024年2月2日，以确定哪些股东有权获得特别会议的通知并出席特别会议并在会上投票。截至记录日期收盘时，有3,463,083股KWAC普通股已发行，并有权投票。KWAC普通股每股有权在特别大会上有一票投票权。

KWAC在IPO时的初始股东和其他高级管理人员和董事达成了一项书面协议，投票表决他们在IPO期间或之后购买的KWAC B类普通股和KWAC A类普通股的任何股份，赞成业务合并建议。截至发起日，保荐人拥有KWAC A类普通股和KWAC B类普通股总流通股的约83%。

法定人数

亲身出席(包括出席虚拟特别会议)或委派代表出席有权于特别会议投票的KWAC已发行股本股份持有人(相当于KWAC所有已发行股本股份的多数投票权)即构成特别会议的法定人数。

弃权票和经纪人否决票

对于本委托书/招股说明书中的每个建议，您可以投“赞成”、“反对”或“弃权”票。

如果股东未能交还委托书或未能指示经纪人或其他被提名人如何投票，并且没有亲自出席特别会议，则在确定出席特别会议是否达到法定人数时，股东的股份将不计算在内。如果确定了有效的法定人数，任何未能投票或提供投票指示的行为将与投票反对企业合并提案和组织文件提案具有相同的效果，但不会影响本委托书/招股说明书中任何其他提案的结果。

弃权将在确定是否确定有效法定人数时计算，但它们对本委托书/招股说明书中的提议的影响不同如下：

•

弃权不会对《咨询宪章》提案和休会提案产生影响。

•

相比之下，弃权将与投票反对企业合并提案、组织文件提案和NTA提案具有相同的效果。此外，对于

根据纽约证交所美国公司的提案，纳斯达克将弃权票视为“已投的一票”，因此，弃权与投“反对票”的效果相同。

审批需要投票

特别会议上的每项提案都需要进行以下投票：

•

企业合并建议：企业合并建议的批准需要KWAC A类普通股和KWAC B类普通股的多数流通股持有人(亲自或委托代表)投赞成票，作为一个类别投票。

•

组织文件建议：组织文件建议的批准需要KWAC A类普通股和KWAC B类普通股多数流通股持有人的赞成票，作为单一类别投票。

•

咨询宪章建议：每一项咨询宪章建议都是不具约束力的咨询投票，需要KWAC A类普通股和KWAC B类普通股持有者以虚拟出席方式出席或由代表代表并有权在特别会议上投票的多数赞成票。

•

纳斯达克倡议：纳斯达克倡议的批准需要KWAC A类普通股和KWAC B类普通股持有人以虚拟出席或由代表出席并有权在特别会议上投票的多数赞成票。

•

NTA建议：NTA建议的批准需要持有KWAC A类普通股和KWAC B类普通股65%流通股的持有人(亲自或委托代表)投赞成票，并作为一个类别投票。

•

股权激励计划建议：股权激励计划建议的批准需要KWAC A类普通股和KWAC B类普通股以虚拟出席或由代表出席并有权在特别会议上投票的多数赞成票，作为单一类别投票。

•

休会建议：休会建议的批准需要KWAC A类普通股和KWAC B类普通股持有人以虚拟出席或由代表出席并有权在特别会议上投票的多数赞成票，作为单一类别投票。

根据合并协议，每个先决条件提案(即业务合并提案和组织文件提案)的批准是完成业务合并的一个条件。每项先决条件提案的通过都取决于所有先决条件提案的批准。

纳斯达克提案、国家技术援助提案和股权激励计划提案中的每一个都取决于先决条件提案的批准。因此，如果有条件的先决条件提案未获批准，那么纳斯达克提案、国家旅游局提案和股权激励计划提案中的任何一项都将无效，即使获得KWAC股东的批准也是如此。咨询宪章的任何提议或休会提议都不以核准或通过任何其他提议为条件。如果我们的股东不批准每一个先决条件的提议，企业合并可能不会完成。

投票表决您的股票

您以您的名义持有的每一股KWAC普通股都有权投一票。您的代理卡显示您所拥有的KWAC普通股的股票数量。如果您的股票是以“街道名称”或保证金账户或类似账户持有的，您应该联系您的经纪人，以确保与您实益拥有的股票相关的投票被正确计算。在特别大会上，有两种方式投票表决您所持有的KWAC普通股。

•

您可以通过签署并退回随附的代理卡进行投票。如果你用代理卡投票，你的“代理人”，它的名字列在代理卡上，将按照你在代理卡上的指示投票。如果您签署并退还委托书，但没有说明如何投票您的股票，则您的股票将按照KWAC董事会的建议投票，如提交给特别会议，分别为“业务合并建议”、“组织文件建议”、“每个单独的咨询宪章建议”、“纳斯达克建议”、“国家旅游协会建议”、“股权激励计划建议”和“休会建议”。在特别会议就某一事项进行表决后收到的选票将不计算在内。

•

您可以亲自出席特别会议并投票。我们将通过网络直播主持特别会议。如果您出席特别会议，您可以在特别会议上在线提交您的投票，网址为www.cstproxy.com/kingswoodAcquisition/2024，在这种情况下，您以前提交的任何投票都将被您在特别会议上所投的选票所取代。关于如何出席特别会议的更多细节，见上文“特别会议登记”。

吊销您的代理

KWAC股东可按以下规定向KWAC的秘书发送一张日后签署的委托书，以便KWAC的秘书在特别会议(计划于2024年2月22日举行)或亲自出席特别会议(包括出席虚拟特别会议)投票前收到该卡片并投票。KWAC股东亦可向KWAC的秘书发出撤销通知，撤销其代表委任，通知必须在特别会议表决前由KWAC的秘书收到。然而，如果您的股票被您的经纪人、银行或其他被指定人以“街道名称”持有，您必须联系您的经纪人、银行或其他被指定人来更改您的投票。

谁可以回答您关于投票您的股票的问题

如果您是KWAC的股东，对您所持有的KWAC普通股如何投票或直接投票有任何疑问，请与代理律师Morrow Sodali LLC联系，电话：(800)662-5200(免费)，银行和经纪商可以拨打对方付费电话(203)658-9400，或发送电子邮件至kWAC.info@investor.morrowsodali.com。

KWAC的赞助商、董事和官员的投票

关于业务合并，根据创办人支持协议，持有合共2,875,000股KWAC普通股(约占KWAC普通股已发行股份的83%)的初始股东已同意就各自持有的KWAC普通股投票赞成各项建议。

KWAC的保荐人、董事和高级管理人员已放弃任何赎回权利，包括与业务合并相关的在首次公开募股或在售后市场购买的任何KWAC普通股的赎回权利。我们的保荐人持有的KWAC B类普通股(以及之前发行的KWAC A类普通股换取KWAC B类普通股)在KWAC清算时没有赎回权，如果我们在2024年2月24日之前没有进行任何业务合并，则将一文不值。然而，保荐人和KWAC的董事和高级管理人员有权在我们清算时赎回他们可能拥有的任何公开股份。

赎回权

公众股东可以寻求赎回他们持有的KWAC A类普通股，无论他们是否投票支持拟议的业务合并，反对建议的业务合并，或不就建议的业务合并投票。任何公开股东均可要求赎回其公开发行的股票，每股价格以现金支付，等于截至企业合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(扣除应付税款)除以当时已发行的公开发行股票的数量。如果持有人按照本节所述适当地寻求赎回，并且业务合并完成，则在业务合并之后，持有人将不再拥有这些股份。

尽管有上述规定，未经吾等事先同意，公众股东及其任何联属公司或与该股东一致行动或作为“团体”(定义见交易所法案第13节)的任何其他人士，将不得就在首次公开招股中发行的15%或以上公众股份寻求赎回权。因此，如果公众股东单独或联合行动或作为一个团体，寻求赎回在IPO中发行的超过15%的公开股票，则在未经我们事先同意的情况下，超过15%限制的任何此类股票将不会被赎回为现金。

KWAC的初始股东将不会对其直接或间接拥有的任何KWAC普通股股份拥有赎回权。

只有在以下情况下，您才有权获得赎回任何公开发行股票的现金：

(i)

(A)持有公众股或(B)通过KWAC单位持有公众股，并且您选择在行使您对公众股的赎回权之前，将您的KWAC单位分为基础公众股和公开认股权证；以及

(Ii)

在东部时间2024年2月20日下午5：00之前(特别会议投票前两个工作日)(A)向转让代理提交书面请求，要求KWAC赎回您的公开股票以换取现金，以及(B)通过DTC以实物或电子方式将您的公开股票交付给转让代理。

如果您以街道名义持有股票，您将必须与您的经纪人协调，以获得证书或以电子方式交付您的股票。未按照这些程序(实物或电子方式)进行投标的公开股票将不会被赎回为现金。这一招标过程和认证股票或通过DWAC(托管人存取款)系统交付股票的行为有关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取80美元，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回的股东。如果拟议的企业合并没有完成，这可能会导致股东退还其股份的额外成本。

KWAC单位的持有人必须选择将相关的公开股份和公开认股权证分开，然后才能对公开股份行使赎回权。如果持有人在经纪公司或银行的帐户中持有KWAC单位，持有人必须通知他们的经纪人或银行，他们选择将KWAC单位分为相关的公共股票和公共认股权证，或者如果持有人持有以其自身名义登记的KWAC单位，则持有人必须直接联系转让代理并指示他们这样做。

任何公众股票赎回请求一旦提出，均可随时撤回，直至执行赎回请求的截止日期，此后，经我们同意，可撤回至交易结束。此外，如果公众股票持有人在选择赎回时交付股票，并在交易结束前决定不选择行使该等权利，它只需要求KWAC指示我们的转让代理返还证书(以实物或电子方式)。持有人可以通过本委托书中列出的地址或电子邮件地址联系转让代理提出此类请求。只有在行使赎回要求的最后期限之前提出的要求，我们才会被要求接受。

如果企业合并因任何原因未获批准或完成，则选择行使赎回权的KWAC公众股东将无权赎回其股份。在这种情况下，KWAC将立即退还之前由公众持有人交付的任何股票。

KWAC A类普通股2023年12月13日收盘价为12.40美元。在行使赎回权之前，股东应核实KWAC A类普通股的市场价格，因为如果每股市场价高于赎回价格，他们在公开市场出售所持KWAC A类普通股可能会获得比行使赎回权更高的收益。KWAC不能向我们的股东保证，他们将能够在公开市场上出售他们持有的KWAC A类普通股，即使每股市场价格高于上述赎回价格，因为当我们的股东希望出售他们的股票时，我们的证券可能没有足够的流动性。

如果公共股东行使赎回权，则将其赎回的公共股票换成现金，不再拥有这些公共股票。您将有权从您的

仅当您在企业合并提案投票结束前正确行使赎回您持有的公开股票的权利，并在美国东部时间2024年2月20日下午5：00(特别会议投票前两个工作日)之前将您的公开股票(实物或电子方式)交付给转让代理，且企业合并完成时，才能赎回公开股票。

评价权

KWAC股东及KWAC认股权证持有人均无就大中华地产下的业务合并拥有评价权。

代理征集成本

KWAC代表KWAC董事会征集代理人。这次征集是通过邮寄进行的，也可以通过电话或亲自进行。KWAC和我们的董事、高级管理人员和员工也可以亲自、通过电话或其他电子方式征集委托书。KWAC将承担征集活动的费用。

KWAC已聘请Morrow Sodali协助代理征集流程。KWAC将向该公司支付15,000美元的费用，外加付款。这笔费用将用非信托账户资金支付。

KWAC将要求银行、经纪商和其他机构、被提名人和受托人将代理材料转发给他们的委托人，并获得他们执行委托书和投票指示的授权。KWAC将向他们报销合理的费用。

可能购买公开发行的股票和/或认股权证

在股东特别大会前的任何时间，在彼等当时并不知悉有关KWAC或本公司证券的任何重大非公开资料期间，吾等的初始股东、Wentworth及/或其各自的联属公司可向投资者购买股份及/或认股权证，或与该等投资者及其他人士订立交易协议，以激励他们收购KWAC普通股或投票支持业务合并建议。这类股票购买和其他交易的目的将是增加提交给股东在特别会议上批准的建议获得批准的可能性，或提供额外的股权融资。因此，任何此类股份购买和其他交易都可能增加获得股东批准企业合并的可能性。这可能导致我们的业务合并完成，否则可能是不可能的。虽然截至本委托书/招股说明书的日期，任何此类激励措施的确切性质尚未确定，但它们可能包括但不限于保护该等投资者或持有人免受其股份潜在价值损失的安排，包括授予认沽期权。

达成任何此类激励安排可能会对KWAC普通股的股票产生抑制作用。例如，由于这些安排，投资者或持有人可能有能力以低于市场的价格有效购买股份，因此可能更有可能在特别会议之前或之后出售其拥有的股份。

如果进行此类交易，其后果可能是在无法以其他方式获得批准的情况下导致企业合并获得批准。上述人士购买股份将使他们能够对批准将在特别会议上提出的建议施加更大的影响，并可能增加这些建议获得批准的机会。截至本委托书/招股说明书的日期，尚未进行此类讨论，也未与任何此类投资者或持有人达成任何此类协议。KWAC将提交一份8-K表格的最新报告，披露上述任何人士作出的任何安排或进行的重大采购，这些安排或重大采购将影响对将在特别会议上表决的提案的投票。任何此类报告将包括对上述任何人作出的任何安排或大量购买的说明。

我们董事和高管的财务和个人利益的存在可能会导致利益冲突，包括可能符合KWAC及其股东的最佳利益与

在决定建议股东投票支持这些提议时，什么可能是最符合董事个人利益的。有关更多信息和其他风险，请参阅题为“风险因素”、“企业合并提案中的某些人的 - 权益”和“证券的实益所有权”部分。

提案1：企业合并方案

KWAC正在要求其股东批准并采纳合并协议和拟进行的交易，包括Kingswood合并和Wentworth合并。我们的股东应仔细阅读本委托书/招股说明书全文，包括下面题为“-合并协议”的小节，以了解有关业务合并和合并协议的更详细信息。我们还敦促我们的股东在对这项提议进行投票之前仔细阅读合并协议的全文。合并协议的副本作为本委托书/招股说明书的附件A附上，附件A全文对以下描述进行了限定。

我们现有的KWAC章程规定，只有在获得我们当时已发行的KWAC普通股的大多数股东的赞成票批准后，我们才能完成业务合并。

合并协议

本节介绍合并协议的重要条款，但并不旨在描述合并协议的所有条款。以下摘要通过参考合并协议的全文进行限定，合并协议的副本作为附件A附于此，在此并入作为参考。敦促股东和其他相关方仔细阅读合并协议的全文(如果合适，还应听取财务和法律顾问的建议)，因为它是管理企业合并的主要法律文件。本文中使用的任何术语但未另行定义，其含义与合并协议中赋予它们的含义相同。

合并协议包含双方在协议日期或其他特定日期向对方作出的陈述、保证和契诺。该等陈述、保证、契诺、成交条件及其他条款所载的声明乃为有关各方之间的合约目的而作出，并须受双方在谈判合并协议时同意的重要限制及限制所规限。合并协议中的陈述、保证及契诺亦因Wentworth的基本披露函件而作出重要修改，该函件并非公开提交，并受重大程度的合约标准所规限，其目的是在各方之间分担风险，而不是将事项确立为事实。我们不认为这些时间表包含对投资决策具有重要意义的信息。

总则；业务组合结构

于2022年7月7日，吾等与KWAC、Holdings、Kingswood Merge Sub、Wentworth Merge Sub及Wentworth订立合并协议，协议规定(I)Kingswood Merge Sub将于Kingswood合并中与KWAC合并及并入KWAC，KWAC于Kingswood合并后继续作为控股公司(“Kingwood Surving Company”)的全资附属公司；(Ii)与Kingswood合并同时，Wentworth Merge Sub将于Wentworth合并中与Wentworth合并及并入Wentworth，Wentworth将于Wentworth合并后继续作为控股(“尚存公司”)的全资附属公司；及(Iii)于Wentworth合并后，KWAC Surving Company将收购KWAC Surviving Company，而Holdings将于控股出资中向Kingswood Surviving Company出资，从而令于控股出资后，Surviving Company将成为Kingswood Surviving Company的全资附属公司。

下图显示了KWAC、Holdings、Kingswood Merge Sub、Wentworth Merge Sub和Wentworth在业务合并前和业务合并后的所有权结构。

在业务合并之前

[MISSING IMAGE: tm2232968d1-fc_priorbw.jpg]

企业合并后

[MISSING IMAGE: tm2232968d1-fc_afterbw.jpg]

企业合并中应收到的对价

与业务合并相关的应付给温特沃斯成员的对价包括温特沃斯合并对价和温特沃斯截至完成日的某些债务(“假定债务”)，包括与以下方面有关的债务：(A)借款或支付义务，(B)应付给贸易债权人的账款，(C)作为财产或服务的递延购买价格的欠款，(D)本票证明的付款义务，(E)信用证的或有偿还义务，(F)对冲安排，利率，货币或其他掉期、衍生工具或类似合同；(G)以任何留置权担保的第三方的付款义务。

温特沃斯合并考虑

温特沃斯对温特沃斯单位持有人的合并对价等于(I)按每股价格持有12,000,000股控股普通股(不包括向持续持有的温特沃斯单位持有人发行或可发行的任何金额的持股权证)，加上(Ii)控股普通股的额外股份。

企业合并结束

我们希望在满足或豁免下列条件后，不迟于三个工作日完成业务合并。小节标题为“-业务合并结束的条件”。

企业合并结束的条件

企业合并结束前的KWAC条件

KWAC完成业务合并的义务以满足条件为条件，KWAC可以书面免除其中任何一个或多个条件：

•

温特沃斯就公司组织、子公司、适当授权、当前资本和经纪费作出的每项陈述和担保，在截止日期前在所有重要方面均应真实无误。

•

截至截止日期，温特沃斯关于无变更的陈述和保证在各方面均应真实无误。

•

合并协议中包含的Wentworth的每一项陈述和担保在截止日期时均应真实无误，如同当时所作的一样，除非该等陈述和担保未能如此真实和正确，无论是个别的还是整体的，并且没有造成，也不会合理地预期会导致重大的不利影响。

•

温特沃斯应在温特沃斯所有契约终止之日或之前，在所有实质性方面履行义务。

•

Wentworth应已向KWAC交付一份由Wentworth的一名官员签署的证书，证明与Wentworth的陈述、保证和契诺有关的条件已得到满足。

•

Wentworth应向KWAC提交或安排向KWAC交付Wentworth及其各子公司的秘书或其他高级管理人员的证书，证明(A)Wentworth或其任何子公司的组织文件没有修改，以及(B)Wentworth董事会或经理为授权合并协议而采取的行动。

•

自合并协议签署至完成之日，不得发生任何具有重大不利影响的事件。

•

拟议的《控股宪章》应已通过。

•

拟议的《控股附例》应已获得通过。

•

温特沃斯应向KWAC和Holdings交付锁定协议的对应方。

•

Wentworth应已向KWAC提交一份由Wentworth的一名高管签署的完整证书，其中列出了Wentworth对所有未偿还公司费用和Wentworth合并对价的善意计算。

企业合并结束前的温特沃斯条件

温特沃斯完成业务合并的义务取决于满足以下附加条件，温特沃斯可以书面免除其中任何一个或多个条件：

•

截至截止日期，KWAC、Holdings、Kingswood Merge Sub、Wentworth Merge Sub在所有重大方面的陈述和保证均真实无误。

•

KWAC和Holdings将在成交之日或之前履行的每一项契诺应已在所有实质性方面得到履行。

•

KWAC及控股公司应已向KWAC交付一份由KWAC及控股公司的一名高级职员签署的证书，证明与KWAC及控股公司的陈述及保证及契诺有关的条件已获满足。

•

KWAC应向Wentworth提交或安排向Wentworth提交KWAC秘书的证书，证明(A)KWAC、Holdings、Kingswood Merge Sub、Wentworth Merge Sub的组织文件不得修改，以及(B)KWAC、Holdings、Kingswood Merge Sub或Wentworth Merge Sub的董事会或经理所采取的行动可能是一方或主体，以及由此预期的其他交易，以及(C)KWAC股东批准。

•

拟议的《控股宪章》应已通过。

•

拟议的《控股附例》应已获得通过。

•

KWAC应已将由KWAC控股公司、保荐人和KWAC B类普通股的每个其他持有人正式签署的锁定协议交付给Wentworth同行。

•

保荐人贷款和追加保荐人贷款应已足额支付。

•

所有未清偿交易费用均已支付。

•

KWAC应已向Wentworth交付了KWAC截止日期证书的完整执行版本。

•

可用成交日期现金不得低于14,000,000美元。

•

温特沃斯合并对价应在交易完成之前或基本上同时发布。

•

任何控股私募认股权证的发行均应根据合并协议的条款进行。

陈述、保证和契约

根据合并协议，Holdings、KWAC、Kingswood Merge Sub、Wentworth Merge Sub和Wentworth作出惯常的陈述和保证，包括与组织、授权、不存在冲突、同意、经纪人、美国证券交易委员会备案、资本化、诉讼、纳斯达克上市、董事会批准、信托账户、所提供的信息、财务能力、税收和其他陈述和保证的免责声明有关的陈述和保证。

根据合并协议，Wentworth就自身及其子公司作出惯常陈述和保证，包括有关：组织和资格、子公司、权限、董事会批准、无冲突、资本化、财务报表、未披露的负债、未披露的某些变更或事件、所有权、不动产、资产状况和充分性、知识产权、隐私和数据安全、软件和信息技术、合同、诉讼、合规法律、合同、员工福利事项、税务、员工关系、关联协议、保险、经纪人、许可证、房地产以及提供的信息和其他陈述和保证的免责声明。

终止

合并协议可以终止，合并协议拟放弃的交易分别如下：

(a)

经Wentworth和KWAC双方书面同意；

(b)

在交易结束前，如果(I)(A)合并协议中关于Wentworth部分的陈述、担保、契诺或协议发生任何违反，以致合并协议第8.02(A)节或第8.02(B)节规定的条件不能在完成交易时得到满足，或者(B)Wentworth及其子公司的债务在完成日期前未被承担、再融资或转换为Wentworth的普通股单位(“终止Wentworth违约”)，则应在交易完成前向Wentworth发出书面通知。除非终止公司违约未在温特沃斯治疗期内得到纠正，(Ii)终止未在2022年12月30日(“终止日期”)或之前发生，除非KWAC违反协议是未能在该日期或之前完成关闭的主要原因或主要原因，(Iii)最终的、不可上诉的政府命令或法规、规则或条例的条款永久禁止或禁止完成业务合并，(Iv)第5.07(A)节描述的所有财务报表没有在合理可行的情况下尽快提供给KWAC，或(V)第5.08节和第8.02节中的所有条件已经满足或能够满足，除非这些条件在结束时发生；

(c)

在交易结束前，如果(I)(A)KWAC方面违反了合并协议中规定的任何陈述、担保、契诺或协议，以致无法在交易完成时满足合并协议第8.03(A)节或第8.03(B)节规定的条件，(B)不能满足不少于14,000,000美元的可用截止日期现金的条件，则Wentworth向KWAC发出书面通知，或(C)不能满足在关闭之前或基本上与关闭同时发出公司合并对价的条件(“终止KWAC违规行为”)，除非终止KWAC违规行为只有在终止KWAC违规行为没有在KWAC治愈期间内得到纠正的情况下才能生效，(Ii)在终止日期或之前没有发生关闭，或者(Iii)最终的、不可上诉的政府命令或法规、规则或法规的条款永久禁止或禁止企业合并的完成；或

(d)

如未能在特别会议上取得KWAC股东批准，Wentworth或KWAC向另一方发出书面通知(以特别会议的任何延期或休会为准)。

终止的效果

如果合并协议终止，合并协议将立即失效，任何一方或任何其他人不承担任何责任(该方在终止前发生的任何故意和故意违约的责任除外)，各方的所有权利和义务将终止；但合并协议中有关保密、公示、费用、终止效果的某些条款及其第五条、第七条、第九条和第十条的规定在合并协议终止后仍然完全有效。

费用和开支

如果合并协议按照其条款终止，合并协议各方将自行承担与谈判和签署合并协议、履行合并协议项下义务和完成业务合并相关的费用，包括其顾问、法律顾问、会计师、顾问、专家和财务顾问的所有费用和开支。如果完成业务合并，控股公司应使用可用成交日期现金支付或导致支付或报销Wentworth的所有当前和先前存在的交易费用，包括法律顾问、财务顾问和会计师的费用和支出

由Wentworth就企业合并而雇用，(Y)支付或导致支付保荐人当前和以前存在的所有交易费用，包括保荐人就企业合并聘请的顾问、法律顾问、会计师、顾问、专家和财务顾问的费用和开支，或保荐人考虑的任何其他潜在交易，以及KWAC当前和先前存在的所有交易费用，包括任何顾问、法律顾问、会计师、顾问、KWAC就业务合并或考虑的任何其他潜在交易聘请的专家和财务顾问，以及董事和高级管理人员责任保险的所有保费费用；条件是，如果与A系列管道有关的关闭条件不满足，但温特沃斯有效放弃，且业务合并完成，控股公司应承担或以其他方式对任何交易费用缺口负责。

各方契约

KWAC临时运营契约

自合并协议之日起至合并协议根据其条款和截止日期终止的日期(以较早者为准)期间(该期间为“完成前期间”)，除非(I)事先获得温特沃斯的书面同意(该同意不得被无理地扣留、附加条件或延迟)，否则KWAC不得：

•

更改、修改或修改信托协议或KWAC组织文件或控股公司的组织文件；

•

(I)就KWAC或Holdings的任何已发行股本或其他股权宣布、作废或支付任何股息，或作出任何其他分配；(Ii)拆分、合并或重新分类KWAC或Holdings的任何股本或其他股权；或(Iii)除与业务合并有关外，回购、赎回或以其他方式收购或要约回购、赎回或以其他方式收购KWAC或Holdings的任何股本或其他股权；

•

作出或更改任何重大税务选择或采用或更改任何重大税务会计方法，提交任何重大税务申报表的任何修订，与政府当局就税务订立任何协议，就政府当局就重大税务提出的任何申索或评税作出和解或妥协，或同意延长或豁免适用于任何就税务提出的申索或评税的法定时效期，订立任何分税或类似协议，或采取或不采取任何与税务有关的类似行动；

•

采取任何行动，或故意不采取任何行动，而采取行动或不采取行动阻止或阻碍，或可以合理地预期阻止或阻碍预期的税收待遇；

•

与KWAC或控股的附属公司在任何实质性方面签订、续订或修改任何交易或合同；

•

放弃、释放、妥协、解决或满足任何未决或威胁的重大索赔，或妥协或解决任何责任；

•

产生、担保或以其他方式承担任何债务的责任，包括但不限于承担额外的保荐人贷款，或以其他方式发行额外的KWAC私募认股权证；或

•

(I)要约、发行、交付、授出或出售，或授权或建议提供、发行、交付、授出或出售KWAC或Holdings的任何股本或其他股权，或可转换为任何该等股本或股权的任何证券，或收购任何该等股本或股权的任何权利、认股权证或期权，但行使任何未行使的KWAC认股权证除外；或(Ii)修订、修改或放弃任何KWAC认股权证或KWAC认股权证协议所载的任何条款或权利。

KWAC、Holdings、Kingswood Merge Sub和Wentworth Merge Sub的其他契约

此外，KWAC在合并协议中订立了一些惯例契约和协议，其中包括：

•

KWAC应尽合理最大努力在必要时使高铁法案下的适用等待期到期或终止，以在终止日期之前完成并使合并协议预期的交易生效。

•

控股公司将，并将促使凯斯伍德合并子公司和温特沃斯合并子公司弥偿每一位现任和前任董事以及温特沃斯和华侨银行的高级职员，使其不受任何费用或开支(包括合理的律师费)、判决、罚款、损失、索赔、损害或法律责任的损害，以及因以高级职员或董事高级职员的身份对其提起诉讼而招致的任何法律责任，无论是民事、刑事、行政、监管或调查，而这些费用或费用与在生效时间或生效日期之前存在或发生的事项有关。控股公司将，并将促使Kingswood Merge Sub和Wentworth Merge Sub(I)在各自的公司注册证书(如果适用)、章程和其他组织文件中关于董事高级职员和董事的赔偿和免责的规定以及上述高级职员的可赔付索赔的有效时间起不少于六(6)年的期间内，维持上述对该等人士有利的公司注册证书、章程和其他组织文件的规定不低于截至合并协议日期的该等公司注册证书、章程和其他组织文件的规定，并且(Ii)不得在任何方面修改、废除或以其他方式修改该等规定，从而对该等人士的权利产生不利影响。在每种情况下，除非法律另有规定。

•

自生效之日起六(6)年内，控股将并将促使Kingswood合并子公司和Wentworth合并子公司维持董事和高级管理人员责任保险，有效地涵盖KWAC、Wentworth或其子公司董事和高级管理人员责任保险在本协议生效日期之前的责任保险，其条款不低于此类当前保险的条款。但在任何情况下，Holdings为此类保险支付的年度保费均不得超过Wentworth及其子公司在截至2021年12月31日的年度为此类保单支付的年度保费总额的300%；然而，只要(I)阿里巴巴控股应透过取得一份六(6)年期的“尾部”保单，使现任董事及高级职员责任保险的承保范围得以延长，该等“尾部”保单所载条款不得大幅低于上述现行保险的条款，涉及上述于生效时间或生效时间或之前已存在或发生的董事及高级职员可予赔偿的索偿，而该“尾部”保单的保费及所有其他费用应于保单结算时支付，及(Ii)如在该六(6)年期间内提出或作出任何索赔或诉讼，则须如此办理。

•

于交易结束前或结束时，KWAC应作出适当安排，以便根据信托协议就以下事项支付信托账户内的资金：(A)赎回KWAC股东以赎回任何KWAC A类普通股股份；(B)支付尚未支付的Wentworth开支及KWAC尚未支付的开支；及(C)支付信托账户内的资产余额(如有)，在支付合并协议所规定的金额后，支付予KWAC。

•

KWAC和Holdings应在过渡期间向Wentworth提供其各自的财产、账簿、合同、承诺、纳税申报表、记录以及KWAC的适当管理人员和员工的合理访问权限。

•

KWAC及其控股应尽合理最大努力(I)争取KWAC继续作为上市公司上市，以及KWAC A类普通股、KWAC单位和KWAC公共认股权证在国家交易所上市交易；以及(Ii)促使控股普通股在企业合并中发行，在正式发行通知的规限下，在关闭前在国家交易所获得上市批准。

•

KWAC将及时更新所有需要向美国证券交易委员会提交或提交的报告，并以其他方式在所有重要方面遵守适用证券法规定的报告义务。

•

KWAC和Wentworth应随时向对方通报与完成业务合并有关的事务状态，并在获得任何政府机构的所有必要同意、授权、命令或批准方面进行合作。

温特沃斯临时运营契约

自合并协议之日起至合并协议完成或终止之前(“过渡期”)，Wentworth同意(X)在正常业务过程中开展和经营其业务，(Y)Wentworth不得，并应促使其子公司：

•

要约、发行、交付、授予或出售，或授权或提议要约、发行、交付、授予或出售Wentworth或Wentworth子公司的任何股本或其他股权，或可转换为任何此类股本或股权的任何证券，或收购任何此类股本或股权的任何权利、认股权证或期权（赎回或交换公司B类优先单位除外）;

•

变更、修改或修订Wentworth或Wentworth任何子公司的组织文件;

•

(i)宣布、撤销或支付Wentworth或Wentworth任何子公司的任何已发行股本或其他股本权益的任何股息，或就Wentworth或Wentworth任何子公司的任何已发行股本或其他股本权益作出任何其他分派;（ii）拆分、合并或重新分类Wentworth或Wentworth任何子公司的任何股本或其他股本权益;或（iii）除与组织文件有关以完成本协议所预期的交易外，回购、赎回或以其他方式收购，或要约回购、赎回或以其他方式收购，Wentworth或其任何子公司的任何股本或其他股权（Wentworth B类优先单位除外）;

•

作出或更改任何重大税务选择或采用或更改任何重大税务会计方法，对重大纳税申报表进行任何修订，与政府机构就税务达成任何协议，解决或妥协政府机构就重大税务提出的任何索赔或评估，或同意延长或放弃适用于任何与税收有关的索赔或评估的法定时效，签订任何税收分享或类似协议，或采取或未采取任何与税收有关的类似行动，如果此类选择、变更、修订、协议、和解、同意或其他行动会在业务合并结束后实质性增加Wentworth或其各自的关联公司和子公司的当前或未来纳税义务或实质性减少Wentworth或其各自的关联公司和子公司的任何当前或未来纳税资产;

•

(i)授予或宣布增加Wentworth或其任何子公司应付或将应付任何现任或前任员工的工资、奖金、遣散费、终止、留用或控制权变更薪酬或其他补偿和福利，但工资增加额低于该员工在紧接合并协议日期前工资的5%或10，000美元（以较高者为准）除外，或（ii）采纳、建立或订立任何计划、政策或安排，如果在本协议日期存在，则该计划、政策或安排将构成Wentworth员工福利计划，但集团健康或福利计划的续期除外;

•

采取任何行动或故意不采取任何行动，该行动或不采取行动会阻止或妨碍，或可合理预见会阻止或妨碍预期的税务处理，或导致重大不利影响;

•

与Wentworth的附属公司在任何实质性方面签订、续订或修改任何交易或合同(与Wentworth B类优先股有关的交易或合同除外)；

•

放弃、免除、妥协、和解或满足任何未决或威胁的重大索赔(包括但不限于任何未决或威胁的诉讼)或妥协或了结任何责任；或

•

产生、担保或以其他方式承担任何债务。

温特沃斯的附加公约

此外，温特沃斯还在合并协议中订立了一些惯例契约和协议，其中包括：

•

Wentworth应尽合理最大努力在必要时获得高铁法案下的适用等待期的到期或终止，以在终止日期之前完成合并协议预期的交易并使其生效。

•

Wentworth应促使每家经纪交易商子公司(I)根据FINRA规则1017准备并向FINRA提交持续会员申请(“CMA”)，并接受FINRA对CMA的批准，以及(Ii)在业务合并结束后，在可行的情况下尽快向FINRA提交经修订的表格BD，以进行必要的更改。

•

在业务合并结束之前，Wentworth应采取一切必要措施，使合并协议附表5.04所列的某些合同终止，且不会对Wentworth或其子公司产生任何成本或其他责任或义务。

•

Wentworth同意尽合理最大努力向KWAC提供无保留审计意见，包括Wentworth及其子公司截至2020年12月31日和2021年12月31日的综合资产负债表、经营报表、现金流量表和股东权益表，并根据上市公司会计监督委员会的标准进行审计，以及在提交委托书/招股说明书之日之前最近一个季度的未经审计中期报表，每种情况下均根据公认会计准则和S-X法规编制。

•

Wentworth将立即向KWAC发出书面通知，说明Wentworth或其子公司采取或未采取的任何行动，或有关Wentworth或其子公司的任何事态发展，这将导致委托书/招股说明书包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以根据做出陈述的情况而不误导人。

•

Wentworth应获得Wentworth股权持有人的同意并将其提交给KWAC，据此，Wentworth的股权持有人已同意(其中包括)投票赞成采纳和批准合并协议、企业合并和本协议中预期的其他文件以及本协议和协议中预期的交易。

•

Wentworth应安排向KWAC和Holdings交付真实、正确和完整的截至2021年12月31日的Wentworth及其子公司的经审计综合资产负债表副本，以及Wentworth及其子公司截至该财年的经审计的综合经营报表、权益变动和现金流量。

•

Wentworth将尽其商业上合理的最大努力，对Wentworth及其子公司在业务合并结束前的债务进行再融资或将其转换为普通股，不包括金融机构持有的任何债务，包括Oak Street Funding，LLC。

KWAC和Wentworth的联合契约

此外，KWAC、Holdings和Wentworth除其他事项外，还同意以下内容：

•

(I)采取商业上合理的努力，收集、准备和归档合理必要的任何信息(并在需要时补充此类信息)，以便在可行的情况下尽快获得与企业合并有关的所有政府和监管部门的同意；(Ii)采取商业上合理的努力，获得KWAC、Wentworth或其各自关联公司中的任何一方为完成业务合并而需要获得的所有实质性同意和第三方的批准，包括与Wentworth或其子公司签订重大合同各方的任何必要批准；及(Iii)采取合理需要或另一方可能合理要求的其他行动，以满足结束业务合并的先决条件或以其他方式遵守合并协议，并在切实可行范围内尽快完成业务合并。

•

尽合理努力准备并相互同意并向美国证券交易委员会提交S-4表格。

•

应合作并共同同意(此类协议不得被无理扣留或拖延)，对美国证券交易委员会或其工作人员对S-4表格或委托书/招股说明书的意见的任何回应，以及对S-4表格或委托书/招股说明书的任何修改。

•

KWAC应根据《交易所法案》的规则和规定，按附表14A提交委托书。KWAC同意在委托书中包括条款，并采取合理的

与此相关的行动，涉及：(I)采纳和批准合并协议；(Ii)批准KWAC附属公司合并；及(Iii)批准KWAC和Wentworth合理同意的与业务合并有关的任何其他必要或适当的建议。

•

(I)根据适用法律安排将委托书/招股章程分发予华润置业的股东；(Ii)根据大中华商业地产设立正式催缴、通知、召开及举行特别大会的记录日期，日期不迟于美国证券交易委员会结算日后三十天；及(Iii)征求华润置业普通股持有人的委托书以投票赞成各项业务合并建议。

•

在过渡期内，温特沃斯不得采取，也不得允许其任何关联公司或代表采取任何直接或间接行动，以征求、发起或参与讨论或谈判，或与任何人(KWAC和/或其任何关联公司或代表除外)达成任何协议，或鼓励或向其提供信息，涉及购买温特沃斯的任何部门或其他股权证券，或发行和出售任何证券，或Wentworth或其子公司(Wentworth向Wentworth或其子公司的员工或Wentworth或Wentworth成员的任何现有股权持有人购买Wentworth单位或Wentworth的其他股权证券，包括赎回Wentworth B类优先股)或涉及Wentworth或其子公司的任何重大资产的任何合并或出售，但无形资产或在日常业务过程中出售的资产除外。

•

在过渡期内，KWAC不得，也不得允许其任何关联公司或代表采取任何直接或间接行动，以征求、发起、继续或参与与任何人(温特沃斯、温特沃斯会员和/或其任何关联公司或代表除外)的任何要约、询价或结果，或与其订立任何协议，或鼓励、回应、提供资料或开始对其进行尽职调查，涉及、关于或打算引起或导致任何要约、询问、与任何业务合并有关的书面或口头的建议书或意向书(“业务合并建议书”)，但与Wentworth、Wentworth成员及其各自的联属公司和代表有关的除外。KWAC应，并应促使其联属公司和代表立即停止在本协议日期之前与任何人就企业合并提案进行的任何和所有现有讨论或谈判，或合理地可能引起或导致企业合并提案的讨论或谈判。

•

(I)温特沃斯应支付与企业合并相关的所有转让、单据、销售、使用、印花、登记、增值税或其他类似税费；(Ii)就美国联邦所得税而言，KWAC、Holdings和Wentworth打算使企业合并符合守则第351(A)节所述的交换条件(“拟征税处理”)，且在本守则第1313(A)节(以及州和地方税法的任何类似规定)要求对美国联邦或适用的州或地方所得税目的进行不同处理的情况下，各关联公司应促使其各自的附属公司在本守则日期后没有法律变更或最终裁定的情况下，以符合以下规定的方式报告所有税务目的：不得以其他方式采取任何与预期税收待遇不符的美国联邦所得税立场；以及(Iii)合并协议各方应尽商业上合理的努力，在履行财政部条例第1.351-3节规定的纳税报告要求方面进行合作。

•

未事先征得Wentworth或KWAC的同意，KWAC、Wentworth或其任何关联公司不得就合并协议或业务合并或与上述相关的任何事项发布任何公告或发布任何公开沟通，除非适用法律或法律程序(包括根据证券法或任何国家证券交易所的规则)要求进行此类公告或其他沟通，在此情况下，KWAC或Wentworth应在宣布或发行之前，尽其商业上合理的努力与另一方协调该等公告或沟通。

•

KWAC和Holdings各自应采取必要或允许的一切合理步骤，包括KWAC或Holdings的董事会(视情况而定)，通过一致的决议

在美国证券交易委员会的释义指引下，促使任何因或根据交易法第(16)(A)节的申报规定而发生或被视为因或根据交易法第(16)(A)节的规定进行的交易而发生或被视为发生的任何华富证券处置或收购(在各个情况下，包括因行使、归属或交收任何衍生证券而可交付的证券)根据交易法颁布的第(16B-3)条规则获豁免，包括根据美国证券交易委员会于1999年1月12日就该等事宜发出的不采取行动函件采取步骤。

•

双方应在合并协议签署后立即就任何股权补偿计划的条款达成一致。

•

Wentworth、KWAC及Holdings均同意各自应尽其商业上合理的最大努力与投资者订立及完成有关非公开配售Wentworth、KWAC及/或Holdings的股份(为免生疑问，包括优先股)及/或与潜在投资者订立后备安排的认购协议，惟任何此等私人配售或后备安排的条款必须经Wentworth、KWAC及Holdings(“管道投资”)双方同意及事先书面批准。Wentworth、KWAC和Holdings均应使用并应使其各自的代表使用其各自在商业上合理的最大努力来促成PIPE投资的发生，并应根据合理要求让Wentworth、KWAC和/或Holdings的高级管理人员参加与PIPE投资有关的任何投资者会议和路演；但任何此类PIPE投资不得对预期的税收待遇产生不利影响。Wentworth、KWAC及Holdings均同意，KWAC或Holdings可按与合并协议附表7.10(A)所述条款一致的条款进行PIPE投资；然而，尽管合并协议附表7.10(A)或有任何相反规定，任何PIPE投资的条款及条件仍须由Wentworth、KWAC及Holdings于发售该等PIPE投资前以书面方式议定。尽管如上所述，Wentworth、KWAC和Holdings承认并同意，Holdings根据日期为2023年8月9日的条款说明书中规定的条款，在成交时发行和出售最多1,500,000系列可转换优先股的提议已由Wentworth、KWAC和Holdings各自商定。

信托账户豁免

截至2023年9月30日，根据日期为2020年11月19日的投资管理信托协议(“信托协议”)，由大陆股票转让信托公司作为受托人在J.P.Morgan Chase Bank，N.A.的信托账户(“信托账户”)存有6,134,176美元。于业务合并结束前，除根据信托协议、KWAC组织文件及KWAC于2020年11月19日发出的最终招股说明书外，信托账户内持有的任何资金均不得释放或投资。

重大不良影响

根据合并协议，KWAC和Wentworth的某些保证全部或部分符合重大不利影响标准，以确定是否发生了违反该等保证的行为。根据合并协议，“重大不利影响”指以下任何事件、事实状态、发展、情况、发生或影响：(I)已个别或可合理地预见对Wentworth及其附属公司的业务、经营结果或财务状况产生重大不利影响；或(Ii)个别或整体阻止Wentworth完成业务合并的能力；然而，在任何情况下，在确定是否已经或将会对Wentworth及其子公司的整体业务、运营结果或财务状况造成“重大不利影响”时，不得单独或同时考虑以下任何因素：(A)在合并协议日期之后适用法律或GAAP或其任何解释的任何变化；(B)利率或一般经济、政治、商业、金融、商品、货币或市场状况的任何变化；(C)在宣布或执行合并协议之前，业务合并的悬而未决或完成或合并协议的履行，包括对关系的影响，

(Br)与客户、供应商、许可人、分销商、合作伙伴、提供商和员工签订合同或以其他方式进行的任何变更，(D)一般影响温特沃斯或其子公司经营的任何行业或市场或整体经济的任何变化，(E)遵守合并协议条款或采取合并协议要求的任何行动，或事先征得观音公司的书面同意，(F)任何地震、飓风、大流行、流行病(包括新冠肺炎及其所有变体的影响)、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害、天灾或其他不可抗力事件；(G)在温特沃斯开展业务的国家或其邻近地理区域的任何国家或国际政治或社会状况，包括美国或此类其他国家参与敌对行动或其升级，无论是否根据国家紧急状态或战争的宣布，或对美国的任何军事或恐怖袭击的发生或升级，或乌克兰冲突的任何战争、敌对行动或升级，以及对俄罗斯联邦和任何其他国家或个人的直接和间接影响、政治或金融影响；(H)温特沃斯或其子公司作为一个整体未能满足任何预测、预测或预算；但本条(H)并不妨碍或以其他方式影响以下确定：(A)(A)、(D)、(F)、(G)、(A)、(D)、(F)、(G)、(G)、(A)、(D)、(F)、(G)、(F)、(B)、(C)、(B)、(F)、(B)、(F)、(B)、(B)与其他行业参与者相比，这种变化不会对Wentworth或其子公司产生不成比例的影响。

修改；弃权

除非以与合并协议相同的方式以书面形式正式授权并参照合并协议对合并协议的任何条款进行修订，否则该修订无效。

合并协议任何一方可在企业合并结束前的任何时间，通过董事会或其正式授权的高级管理人员采取行动，放弃合并协议的任何条款或条件，或同意以与合并协议相同的方式签署的书面协议对合并协议进行修订或修改。

治国理政

合并协议以及基于合并协议或本协议拟进行的交易、由此产生的或与合并协议或交易相关的所有索赔或诉讼因由，应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，但不适用冲突法原则或规则，只要该等原则或规则要求或允许适用另一司法管辖区的法律。

陈述、保修和成交前契约不再有效

除合并协议第9.02节另有规定外，或(Y)在针对某人的实际欺诈行为提出索赔的情况下，合并协议或根据合并协议交付的任何证书、声明或文书中的任何陈述、保证、契诺、义务或其他协议，包括因违反该等陈述、保证、契诺、义务、协议和其他规定而产生的任何权利，均不在企业合并结束后继续存在，并应于生效时间发生时终止及失效(业务合并结束后将不会对此承担任何责任)，但本协议所载按其条款于合并协议结束后全部或部分明确适用，并仅适用于合并协议结束后发生的任何违反事项者除外。

与业务合并相关的某些协议

本节介绍根据合并协议订立或将订立的若干额外协议(“相关协议”)的重要条文，但并不旨在描述其所有条款。相关协议的全文或其形式作为本委托书/招股说明书的附件或本委托书/ 登记说明书的附件提交。

招股说明书是一个组成部分，以下描述以该等附件和展品的全文加以限定。敦促KWAC的股东和其他有关各方在对特别会议上提出的建议进行表决之前，阅读这些相关协议的全文。

创始人支持协议

就执行合并协议而言，若干初始股东与KWAC、Holdings及Wentworth订立创办人支持协议，据此，该等保荐人支持持有人同意投票赞成彼等实益拥有的所有KWAC普通股股份，尽其合理最大努力采取一切合理所需行动以完成业务合并，且不会采取任何合理预期会导致重大延迟或妨碍满足合并协议所载业务合并条件的行动。此外，该等保荐人支持持有人亦同意，除非买方、受让人或受让人签署创办人支持协议的加入协议，否则他们不会出售、转让或以其他方式转让任何Insider股份(定义见下文)。

此外，KWAC私人配售认股权证持有人已同意于生效日期没收保荐人持有的3,084,450份私人配售认股权证，并按其于Wentworth的所有权权益比例向Wentworth股权持有人发行3,084,450份KWAC私人配售认股权证。

公司支持协议

于执行合并协议时，代表至少70%已发行及未偿还Wentworth LLC权益的Wentworth单位持有人与KWAC、Holdings及Wentworth订立公司支持协议，据此，该等Wentworth单位持有人同意投票赞成彼等实益拥有的所有有限责任公司权益，并尽其合理最大努力采取一切合理所需行动以完成业务合并，而不会采取任何合理预期会导致重大延迟或阻止满足合并协议所载业务合并条件的行动。此外，这些Wentworth单位持有人还同意，他们不会出售、转让或以其他方式转让他们持有的任何Wentworth LLC权益，但某些有限的例外情况除外，除非买方、受让人或受让人签署公司支持协议的联合协议。

锁定协议

在交易结束时，控股公司将分别与KWAC、赞助商、温特沃斯、温特沃斯单位的某些持有人、KWAC B类普通股持有人和控股公司A系列股票的持有人签订锁定协议(“锁定协议”)，根据这些协议和条件，除某些例外情况外，该等持有人(如锁定协议中定义的)不得转让或宣布任何转让意向，对于在适用的禁售期终止前由这些持有人实益拥有或以其他方式持有的股份，除某些惯例例外情况外，包括：

•

向控股公司发出书面通知后，转给获准受让人，如该人的直系亲属成员，或受益人为该人直系亲属成员或该人的关联公司的信托；以及

•

根据世袭和死后分配法，或根据合格的国内关系命令，向控股公司发出书面通知后向慈善组织捐赠。

•

根据任何清算、合并、换股或其他类似交易，导致所有控股股东有权将其持有的控股普通股股份交换为现金、证券或其他财产。

根据禁售协议，如果受禁售协议或任何实质上类似协议约束的保荐人持有人(定义见该协议)或任何符合禁售协议或任何实质上类似协议的关键温特沃斯持有人(按该协议定义)获准转让其股份(禁售协议或实质上类似协议所准许者除外)，则控股公司应(A)通知持股人

允许转让的A系列股票和(B)按相同比例持有A系列优先股(包括在行使任何持有的A系列股票、期权、认股权证或截至生效日期持有的其他证券时可发行的任何股份)的比例相同的A系列优先股，应被视为立即并按相同条款完全解除本协议规定的任何剩余限制。

Wentworth A&R LLC协议

在业务合并结束的同时，Wentworth原有的有限责任公司协议将被修订，并以基本上作为附件3.7(“Wentworth A&R LLC协议”)提交的表格全部重述。

订阅协议

控股及Wentworth将与保荐人被动投资者Pollen Street Capital Limited的联营公司订立认购协议(主要以本委托书/招股章程附件L所载形式订立)(“认购协议”)。根据认购协议，PIPE投资者同意认购及购买，而Holdings及Wentworth同意于截止日期以每股9.60美元的收购价向该等投资者发行及出售合共1,500,000股控股系列A股，总收益最高达14,400,000美元。无论A系列管道是否关闭，温特沃斯都应向管道投资者偿还与A系列管道相关的费用，总金额不超过150,000美元。

根据认购协议将发行的控股A系列股票尚未根据证券法注册，并将在获得此类注册豁免的情况下发行。控股公司已同意根据一项登记权协议，在A系列管道关闭后转换控股公司A系列股票时，登记可发行的控股普通股。A系列管道的关闭取决于业务合并基本上同时完成。关闭不是以关闭A系列管道为条件的。然而，未能完成A系列管道将导致无法满足可用关闭日期现金(如业务合并协议中定义)的条件。认购协议仍有待PIPE投资者投资委员会的批准。

投票协议

在交易结束时，Holdings和Holdings的控股股东将签订一项投票协议，在根据指定证书认证条款发生任何违约或违约的情况下，投票支持PIPE投资者批准的任何出售交易。

注册权协议

合并协议规定，合并完成后，Wentworth的控股公司、保荐人和某些股权持有人将签订注册权协议。根据注册权协议，在合并完成后，某些股东签字人将拥有“搁置”和“搭载”的注册权。注册权协议亦规定，Holdings将支付与该等注册有关的若干开支，并就证券法项下可能产生的若干责任向其股东签署方作出弥偿(或作出供款)。本摘要通过参考注册权协议格式的完整文本进行限定，该协议作为本信息声明/招股说明书的一部分作为注册声明的证物提交。

拟议的《控股宪章》和《拟议的控股附例》

于收市时或之前，控股公司将于收到持股要求投票后，通过(I)建议的《控股宪章》及(Ii)建议的《控股附例》，以建立一个包含控股A类股份及B类控股股份的架构，A类股份将拥有建议的《控股宪章》及建议的《控股附例》所载的经济及投票权，而B类控股股份将只拥有建议的《控股宪章》及建议的《控股附例》所载的投票权。请参阅

分别从本委托书/招股说明书第105页和107页开始的题为“第2号提案，即组织文件提案”和“第3号提案，即咨询宪章”的章节。

建议控股约章及建议控股附例的表格分别以附件B及附件C的形式附于本代表委任声明/招股章程，并以参考方式并入本代表委任声明/招股章程作为注册声明的证物。

业务合并背景

业务合并的条款是KWAC和Wentworth代表谈判的结果。以下是这些谈判的背景和由此产生的业务合并的简要说明。KWAC专注于以金融服务业为主要业务的企业，专注于向大众富裕和私人客户投资者社区提供财富管理、金融咨询和投资管理领域的差异化金融服务。

KWAC是一家空白支票公司，成立于2020年7月27日，是特拉华州的一家公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。

2020年11月24日，由于承销商充分行使其超额配售选择权，KWAC完成了11,500,000个KWAC单位的首次公开发行(IPO)，包括发行1,500,000个KWAC单位。每个单位包括一股KWAC A类普通股和四分之三的一份可赎回认股权证。每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股KWAC A类普通股。KWAC单位以每单位10.00美元的发行价出售，扣除费用前的毛收入为115,000,000美元。在完成首次公开募股之前，保荐人于2020年8月17日以25,000美元或每股0.006澳元的价格购买了总计4,312,500股KWAC B类普通股。2020年10月22日，保荐人无偿交出718,750股KWAC B类普通股。2020年11月3日，保荐人无偿交出额外的718,750股KWAC B类普通股。在发起人向KWAC初始投资25,000美元之前，KWAC没有任何有形或无形资产。KWAC发行已发行B类普通股的数目是根据KWAC预期首次公开发售的总规模最多为11,500,000个KWAC单位而厘定，因此KWAC B类普通股的该等股份将占IPO后已发行股份的20%。

于首次公开招股完成的同时，根据私募认股权证购买协议，KWAC完成向若干初始股东私下出售合共6,481,550份KWAC私人配售认股权证，每股KWAC私人配售认股权证的买入价为1.00美元，为KWAC带来6,481,550美元的总收益。KWAC私人配售认股权证与首次公开发售的认股权证相同，惟KWAC私人配售认股权证须由其原始购买者或其获准受让人持有，(I)不可由KWAC赎回，(Ii)除若干有限例外情况外，该等持有人不得转让、转让或出售该等认股权证(包括KWAC A类普通股)，直至KWAC首次业务合并完成后30天，(Iii)可由持有人以无现金基准行使及(Iv)将有权享有登记权。该等出售并无支付承销折扣或佣金。若KWAC私人配售认股权证由其原始购买者或其获准受让人以外的持有人持有，则KWAC将可赎回KWAC私人配售认股权证，并可由持有人行使，基准与首次公开发售的单位所包括的认股权证相同。

此外，KWAC在IPO完成的同时，向Oppenheimer&Co.Inc.发行了104,000 KWAC单位(“承销商单位”)，以取代IPO总收益的0.9%。承销商单位与在IPO中出售的KWAC单位相同，不同之处在于，只要承销商单位由Oppenheimer&Co.Inc.或其获准受让人持有，承销商单位相关的权证(I)不会由KWAC赎回，(Ii)除某些有限的例外情况外，不能由转让、转让或出售(包括KWAC在行使这些认股权证时可发行的A类普通股)。

持有者在我们的初始业务合并完成后30天内，(Iii)持有者可在无现金的基础上行使注册权，(Iv)持有者将有权获得注册权。

于首次公开发售及私募完成后，117,848,550美元存入由大陆股票转让信托公司担任受托人的信托户口(“信托户口”)。除了提取利息以支付税款(如果有的话)和为我们的营运资金需求提供资金(受每年 $100,000的限制)外，现有的KWAC宪章规定，在(I)完成我们最初的业务合并之前，以信托形式持有的任何资金都不会从信托账户中释放；(Ii)赎回作为在我们首次公开招股中出售的KWAC单位的一部分而出售的任何KWAC A类普通股的任何股份(“公众股份”)，该等股份是与股东投票有关的，以修订现有的KWAC宪章，以修改我们的义务的实质或时间，如果我们没有在IPO结束后18个月内完成初步业务合并，或关于与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大条款，或(Iii)在以下情况下赎回100%公众股份的义务无法在IPO结束后18个月内完成初步业务合并。信托账户中持有的收益可以现金形式持有，或投资于1940年修订后的《投资公司法》(以下简称《投资公司法》)第2(A)(16)节所指的美国“政府证券”，期限不超过185天，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国债。

于支付承销折扣及佣金(不包括4,025,000美元的承销折扣及佣金递延部分，如完成，该金额将于完成KWAC的初步业务合并时支付)及与IPO有关的开支529,972美元后，IPO及私募所得款项净额约801,833美元并未存入信托账户，并由KWAC保留作营运资金用途。存入信托账户的净收益仍存入信托账户，赚取利息。截至2021年12月31日，信托账户中有117,861,531美元的投资和现金，信托账户外有838,478美元的现金可用于营运资金。截至2021年12月31日，信托账户未提取任何资金用于支付KWAC的所得税。

2022年5月18日，KWAC召开了一次特别会议，取代了实际上的年度股东大会，KWAC股东在会上授权修订KWAC的第二份修订和重述章程，将KWAC必须完成业务合并的日期从2022年5月24日延长至2022年11月24日。关于延期修订，持有10,036,744股公众股的公众股东行使了他们的权利，以按比例赎回其公众股作为信托账户的一部分。2022年5月20日，KWAC从信托账户中向赎回延期赎回的股东支付了总计102,894,278美元，或每股约10.25美元。保荐人同意就每一次延期一个月向KWAC提供60,969美元，或每股约0.04美元(每股未赎回与延期修订相关的公开股份)作为贷款，信托账户的60,969美元的供款将于2022年11月至延期日期按月支付。

2022年11月23日，KWAC实际上召开了第二次特别会议，KWAC股东在会上授权进一步修订KWAC的第二份修订和重述章程，将KWAC必须完成业务合并的日期从2022年11月24日延长至2023年11月24日。关于延期修订，持有954,800股公众股的公众股东行使了他们的权利，以按比例赎回该等公众股作为信托账户的一部分。2022年11月21日，KWAC从信托账户中支付了总计10,142,765美元，或每股约10.62美元，用于赎回第二次延期赎回的股东。对于每一次延期一个月，温特沃斯将出资69,218美元，或每股约0.05美元，每股未赎回与延期修正案相关的公开股票。根据合并协议，Wentworth在2023年5月至2023年5月的延期日期前，每月向信托账户存入69,218美元。

2023年5月18日，KWAC召开了第三次股东特别会议，KWAC的股东在会上授权进一步修订KWAC的章程，将KWAC必须完成初步业务合并的日期从2023年5月24日延长至2023年8月24日。在连接中

通过延期修订，持有14,406股公众股的公众股东行使了按信托账户按比例赎回该等公众股的权利。2023年5月23日，KWAC从信托账户中向赎回公众股东支付了总计164,297美元，或每股约11.40美元。根据合并协议，Wentworth在2023年8月的延期日期之前，每月向信托账户存入69,218美元，这与延期有关。

2023年8月17日，KWAC召开了第四次股东特别会议，KWAC的股东在会上授权进一步修订KWAC的章程，将KWAC必须完成初始业务合并的日期从2023年8月24日延长至2023年11月24日。关于延期修订，持有一股公众股份的公众股东行使了按比例赎回该公众股份作为信托账户部分的权利。2023年8月23日，公司从信托账户向该赎回公众股东支付了总计12.23美元。关于这一延期，并根据合并协议，温特沃斯已同意在2023年11月的延期日期之前每月向信托账户存入69,218美元。此外，在这次特别会议上，KWAC的股东批准了对KWAC章程的额外修订，使KWAC B类普通股的持有人有权在任何时间和不时根据持有人的选择，一对一地将其持有的KWAC B类普通股转换为KWAC A类普通股。2023年8月17日，保荐人通知CST，将选择以一对一的方式将2,605,000股KWAC B类普通股转换为KWAC A类普通股。保荐人持有的KWAC A类普通股转换后的股份受与方正股份相关的相同转让限制，并无权获得信托账户中的资金。转换后，已发行和流通的KWAC A类普通股有3,203,049股，KWAC B类普通股有27,000股。

2023年11月17日，公司召开股东特别会议，批准将公司完成初始业务合并的截止日期从2023年11月24日延长至2024年2月24日。在批准延期的同时，股东选择赎回9966股公共股份，并行使了按信托账户按比例赎回这些公共股份的权利。公司预计将从信托账户中支付总计约12.46美元，或向赎回股东支付124,176美元，以赎回此类公开发行的股票。

首次公开招股后，KWAC的高级管理人员和董事开始积极寻找潜在的业务或资产，以收购其最初的业务组合，符合KWAC的既定战略，即集中精力寻找金融服务业的业务，重点是财富管理、金融咨询和投资管理领域的差异化金融服务。许多个人、财务顾问和其他实体联系了KWAC的代表，KWAC的代表也联系了他们，他们提出了商业合并机会的想法。此外，KWAC的高级管理人员和董事及其附属公司也引起了KWAC对几个目标企业候选人的注意。KWAC及其代表在与温特沃斯达成独家协议之前，与管理团队所有者和赞助商团体进行了讨论，通过这一过程提供了大约68个潜在的商业合并机会。KWAC及其代表在滚动的基础上审查机会，在可获得的范围内对每个机会的行业进行初步评估，以及此类行业是否补充了KWAC管理团队的投资和运营经验。KWAC及其代表还寻找了其他因素，包括上市公司的准备情况和可行性、收入和收益历史、有吸引力的终端市场趋势以及专家管理团队。KWAC根据上述一套核心准则(该等公司统称为“潜在目标”)，就金融服务业约18个最具吸引力的业务组合机会展开不同程度的实质性讨论及进行不同程度的尽职调查(包括与该等业务管理层进行讨论，并在每种情况下尽可能检讨各自的业务模式、竞争格局及若干财务状况)。于该等审核及讨论后，并于不同时间，KWAC因一个或多个原因而终止对若干目标的审核，例如业务成熟度、终端市场趋势、业务规模、增长前景、收入及盈利的历史及实力、管理层的实力及公开市场准备情况，包括目标的财务制度或控制的状况。

KWAC与每个潜在目标签订了关于共享非公开信息的保密协议，在每个情况下，都与Wilder、Nessim、Hudd和一位或多位先生签订了保密协议

KWAC独立董事总裁拉里·罗斯会见了这些管理团队的成员和/或他们的财务顾问，其中包括正式的管理层介绍和讨论，其中包括他们的每个销售流程、上市的理由、财务状况和展望、在各自行业中的战略地位、管理团队的实力和业务计划、有机和无机增长机会、预期估值、达到财务预测的可能性，以及上市公司的准备情况。在这些初步讨论之后，KWAC的管理层确定其中八个潜在目标值得进一步评估。

2021年12月，罗斯先生被介绍给温特沃斯。罗斯先生随后联系了KWAC首席执行官Michael Nessim，询问KWAC对Wentworth及其零售财富管理业务的兴趣。罗斯先生表示，Wentworth的股权持有人与Wentworth的管理层就探索战略机会(包括出售Wentworth)进行了讨论，Wentworth正在与几家SPAC进行初步讨论。Nessim先生与Wilder和Hudd讨论了潜在的机会，他们一致认为这个机会值得进一步探讨。

2021年12月，KWAC与Wentworth签署了一项保密协议。KWAC的管理团队和奥本海默公司(“Oppenheimer”)的代表收到了温特沃斯公司的管理演示，并访问了虚拟数据室(“VDR”)，其中包含有关温特沃斯公司及其零售财富管理业务的财务、运营和法律尽职调查材料。在获得访问VDR后，KWAC及其顾问开始对Wentworth及其零售财富管理业务进行初步业务尽职调查。

2021年12月30日，在审查和讨论了业务尽职调查材料并确认他们继续对该机会感兴趣后，KWAC管理层与温特沃斯的总裁克雷格·古尔德一起参加了虚拟管理演示。古尔德先生详细讨论了Wentworth的财务信息，并同意发送KWAC的管理质量收益报告和Wentworth的最新财务报告。

2022年1月7日，嘉华航空管理层与古尔德先生进行了电话会谈，讨论与Wentworth就业务合并交易（“意向书”）进行谈判的潜在意向书，并讨论潜在业务合并交易的时间安排。在电话会议之后，KWAC的管理层于2022年1月11日向Gould先生提交了意向书的初稿。

2022年1月14日，KWAC的管理层和Oppenheimer参加了随后与Gould先生的电话会议，讨论了对Wentworth及其大股东敏感的LOI的一些条款。在此次初步讨论之后，KWAC的管理层和/或Oppenheimer随后于2022年1月25日、2022年2月3日和2022年2月8日与Gould先生进行了意向书讨论。

于2022年1月及2月，嘉华航空的管理团队继续与其他潜在目标的管理团队及代表进行讨论，并审视新的潜在机会。此外，KWAC的管理团队开始审查Wentworth的VDR，并继续交换意向书草案。

于2022年2月8日，嘉华航空管理层举行电话会议，讨论与Wentworth的潜在业务合并。在那次会议上，KWAC管理层审查了他们迄今为止对Wentworth及其零售财富管理业务的调查结果。根据这些审议，科威特水利工程公司起草了对意向书的修订。除其他条款外，意向书预期Wentworth的企业价值为2.051亿美元，Wentworth股东形式所有权为77.3%，初始排他性期限为六十（60）天。KWAC利用当时可用的信息得出了这一估值，包括他们对Wentworth 2022年零售财富管理业务预测的理解。意向书进一步设想，至少3480万美元的额外现金将在收盘时放在温特沃斯的资产负债表上，以资助运营和未来增长（假设70%的KWAC信托资本赎回）。

2022年2月15日，Nessim先生通过电话与Gould先生进行了交谈，并告知他KWAC将提交意向书的最终版本。Nessim先生还表示，KWAC对有机会参与Wentworth的出售过程感到兴奋，并表示KWAC迄今为止对Wentworth及其零售财富管理业务的尽职调查结果是积极的。Nessim先生特别指出，管理团队的卓越技能和巨大的增长潜力

对KWAC来说都很有吸引力此后，KWAC向Wentworth提交了一份执行版意向书。KWAC在提交意向书时指出，该建议书仍有待KWAC及其顾问完成令人满意的尽职调查。意向书已于二零二二年二月十五日由嘉华航空及Wentworth代表同意及签署。

2022年2月18日，KWAC在Oppenheimer的代表与Gould先生进行了通话，讨论了财务尽职调查的状况，并确认了尽职调查计划和时间轴。

2022年2月22日，嘉华航空及其财务顾问与Wentworth的管理团队举行了另一次虚拟会议，继续了解他们的业务和潜在的业务合并。在那次会议上，KWAC管理层根据KWAC最初的业务尽职调查分析提出了广泛的业务和财务问题。Wentworth的管理团队讨论了Wentworth的业务、增长战略、并购战略、财务数据、所有权和控制权变更信息以及财务审计的时间安排。

嘉华航空及其顾问随后于2022年2月16日至2022年3月初对Wentworth进行了确认性尽职调查。2022年3月1日，KWAC的顾问与Nessim先生、Wilder先生和Hudd先生以及KWAC的其他董事会成员以及Gould先生和Wentworth的管理层举行了电话会议。电话会议的重点是交易确定性和与KWAC潜在业务合并相关的事项，历史损益表和资产负债表分析，Wentworth之前业务交易的协同机会，财务审计的时间安排，对管理层的看法和对公司治理的想法，解决执行增长计划中关键问题的资源和优势，以及业务合并后的战略。

2022年3月4日，KWAC的顾问与Gould先生再次举行电话会议，讨论关键交易考虑因素，包括财务审计的时间、业务合并结束时将持有的现金金额、业务合并交易的结构以及VDR材料。KWAC的管理层和顾问随后于2022年3月14日和2022年3月17日与Gould先生举行了电话会议，以讨论财务尽职调查项目和某些业务合并交易条款。

2022年3月20日，Oppenheimer与Nessim、Wilder和Hudd先生讨论了迄今为止进行的尽职调查以及对2022年2月15日意向书条款的潜在修订的相关影响。在2022年4月5日至2022年4月11日期间，嘉华航空的管理团队与其财务顾问举行了会议，讨论Wentworth财务业绩的最新情况以及Wentworth年初至今的财务业绩。2022年4月11日，KWAC的管理层与Gould先生和Wentworth的管理层举行了电话会议，讨论Wentworth现有的融资安排以及融资安排将如何影响业务合并交易。KWAC、Wentworth及其财务及法律顾问随后进行磋商，最终于2022年4月13日修订KWAC及Wentworth于2022年2月15日签立的初步意向书。意向书修正案包括以下内容：（1）企业价值约为1.919亿美元，（2）预计在结束时，控股公司的资产负债表上将有至少510万美元的现金，用于资助运营和未来增长（假设90%的赎回），（3）预期所有发起人股份将在业务合并结束时归属，（4）将互斥期限延长至2022年6月15日，（5）以每股10.00美元的控股普通股股份向Wentworth现有股权持有人支付约1.119亿美元，这代表了控股公司73.5%的股权备考业务合并，（6）预计控股公司还将承担和/或再融资所有现有债务总额为4190万美元，（七）企业合并中发行的股份的锁定和登记权;（八）其他有关成交条件、交易费用、尽职调查要求的规定，对信托账户的弃权，以及双方的陈述和保证将不会在关闭后继续存在。梅塞尔Nessim，Wilder和Hudd讨论了每一项拟议的修正案。Nessim先生多次与Gould先生通电话，以审查拟议修正案，确保双方在意向书条款方面保持一致。

紧接于2022年4月13日签署意向书修订前，嘉华航空管理层已决定不与任何其他潜在目标进行进一步磋商，原因是与Wentworth的拟议业务合并可立即采取行动，而Wentworth所处的行业正是嘉华航空专注的行业，并拥有嘉华航空在首次公开招股时拟瞄准的增长及其他财务特征。在KWAC决定执行意向书修正案之前，

嘉华航空管理团队已审核了235宗交易，签署了18份保密协议，并在尽职调查和评估中获得了9个高质量的机会。

签署意向书修订后，嘉华航空开始进行全面的法律尽职调查，并指示其法律及业务顾问对Wentworth及其零售财富管理业务展开额外的尽职调查。从2022年4月和5月开始，S&S、Oppenheimer、Marcum LLP和嘉华资产的其他顾问向Wentworth的顾问提交了详细的尽职调查要求清单，涉及与Wentworth及其零售财富管理业务相关的各种主题，包括法律、财务、会计和运营事宜。KWAC的顾问审查了上传到VDR的文件和材料，以回应此类请求，并在滚动的基础上向Wentworth的顾问提交了额外的后续请求。

2022年5月3日，Nessim先生和Wilder先生与Gould先生会面，进一步讨论Wentworth的业务、运营、市场前景和财务预测。双方还开始为与某些目标投资者的会议准备投资者介绍。此外，MWE向S&S提交了最终文件的初稿，以及与业务合并有关的其他基础材料。在通过执行合并协议执行意向书修订后，Wentworth和KWAC顾问的代表每天进行电话更新，讨论业务合并文件的状态。

在接下来的几周里，KWAC的管理团队、Wentworth及其各自的顾问和代表参加了几次电话会议和虚拟会议，讨论了拟议业务合并的重要结构要素。

此外，于同一期间，嘉华航空及其顾问继续就与Wentworth的潜在业务合并进行尽职调查。KWAC在其财务顾问的协助下，对Wentworth的业务进行建模，以确认零售财富管理业务的近期财务表现和增长。KWAC指出，Wentworth业务的市场领导地位是其行业的领先公司，Wentworth拥有在独立经纪商市场竞争的规模和规模，拥有超过1，000名相关人员和1亿美元的总收入。

这一数据点以及其他公共和私营公司的其他数据点和评估将成为与温特沃斯拟议交易的框架。此外，KWAC及其代表与Wentworth及其股东、董事会和代表就各种商业和法律事务举行了多次虚拟会议、电话会议和工作会议。KWAC专注于近期和中期增长的驱动因素，以构建其对Wentworth零售财富管理业务的看法。KWAC与Wentworth的高级管理层进行了讨论，包括古尔德先生，以帮助了解和塑造其对Wentworth业务的看法。

2022年5月7日，MWE向希尔曼提交了温特沃斯披露时间表的初稿。希尔曼随后将温特沃斯的披露时间表草案转发给其法律专家，供其审查和评论。

2022年5月8日，Searman向MWE提交了合并协议草案的修订版，反映了从KWAC就各种未决问题的立场收到的意见，包括关于对价和支付机制、陈述和担保的范围、各方临时运营契约的范围以及终止权。

随后在2022年5月11日，Sherman从MWE收到了与Searman于2022年5月8日发送的合并协议草案修订版相关的问题清单。在收到MWE问题清单后，希尔曼和KWAC的管理层参加了一次虚拟会议，讨论问题清单和KWAC对每一个此类问题的立场。在电话会议之后，谢尔曼修改了问题清单，并分发给MWE的代表。2022年5月12日，希尔曼和MWE的代表参加了电话会议，讨论修订后的问题清单。

2022年5月12日，KWAC管理层向市场传阅了联合新闻稿的初稿，宣布了意向书条款。

2022年5月13日，Nessim、Wilder和Hudd先生以及Searman的代表与MWE和Wentworth的代表通了电话，讨论合并草案中的悬而未决的问题

协议、创始人支持协议和公司支持协议，其中包括与清偿债务、Wentworth合并对价、临时运营契约和雇佣协议有关的条件、机制和条款。电话会议结束后，MWE根据Wentworth管理层和MWE专家收到的意见对这些文件进行了调整，并于2022年5月17日将修订后的合并协议草案分发给Searman进行审查。

在2022年5月17日至2022年5月26日期间，Searman和MWE举行了几次电话会议，就具体悬而未决的问题继续进行广泛谈判，并交换了合并协议和各种附属协议的草案，包括因业务合并拟议结构的变化而需要的变化、合并协议中基于从Searman代表那里收到的意见的各种陈述和保证、最低现金成交条件的金额、KWAC私募认股权证的没收和禁售期。谢尔曼和MWE与各自的客户讨论了这些立场。

2022年5月26日，双方及其各自的顾问参加了一次全体人员电话会议，讨论交易状况。在电话会议上，与会者讨论了尚未解决的主要问题，包括最低现金成交条件的金额，以及创始人支持协议和公司支持协议的条款。从2022年6月1日到2022年7月7日，KWAC、Wentworth的代表和他们各自的顾问进行了一系列讨论，努力解决悬而未决的问题。与此同时，Searman和MWE继续交换交易文件草稿，并进行讨论，以纠正机械缺陷和不一致之处，并解决相对较小的问题。

2022年6月16日，KHudd先生向KWAC董事会提交了合并协议及相关合并协议董事会决议，KWAC的管理层、顾问和代表向董事会概述了合并协议的主要条款，以及在合并协议谈判过程中对Wentworth进行的法律和财务尽职调查。KWAC董事会进行了深思熟虑的讨论，并就合并协议的条款和对Wentworth进行的尽职调查提出了问题。

于2022年7月5日及7月6日，双方根据双方同意并经各自董事会批准的条款，包括创始人支持协议和公司支持协议，以及合并协议及其附件，敲定了关于拟议业务合并的合并协议和其他交易文件(或其表格)。

2022年7月7日上午，MWE和Searman交换了每一份交易协议的各种草案，准备执行交易协议，并就此交换了信件并举行了电话会议。当天下午晚些时候，业务合并各方确认最终交易文件已交换，交易文件已执行。

2022年7月7日下午，KWAC和Wentworth发布了联合新闻稿，向市场公开宣布了业务合并。

KWAC董事会批准企业合并的理由

KWAC董事会在评估业务合并时考虑了多种因素。鉴于这些因素的复杂性，KWAC董事会总体上认为，将其在作出决定时考虑的具体因素量化或以其他方式赋予其相对权重是不切实际的，也没有试图这样做。KWAC董事会的个别成员可能对不同的因素给予了不同的重视。KWAC董事会批准业务合并的原因解释以及本节中提供的所有其他信息具有前瞻性，因此应根据“关于前瞻性陈述的警示说明”中讨论的因素进行阅读。

KWAC董事会考虑了与业务合并有关的多个因素，这些因素通常支持其订立合并协议和业务合并的决定，包括但不限于以下因素：

•

KWAC董事会对KWAC的业务、运营、财务状况、资产质量、收益和前景以及Wentworth的业务、运营、财务状况、资产质量、收益和前景的了解和理解，同时考虑到作为KWAC尽职调查审查的一部分与Wentworth高级职员的谈话和Wentworth高级职员所做的陈述以及Wentworth财务顾问提供的信息;

•

Wentworth的盈利记录和市场表现;

•

KWAC的股东能够从Wentworth的潜在增长和股票增值中获益，因为与KWAC的独立收益和前景相比，合并后的实体更有可能拥有更高的未来收益和前景，因为运营效率更高，更好地渗透商业和消费市场;

•

温特沃斯从财务和监管角度完成业务合并的能力，包括其之前成功收购交易的历史；

•

合并协议规定的外部日期允许有足够的时间完成业务合并；

•

Wentworth在合并协议下为获得所需的监管批准而必须付出的努力水平，以及此类批准的前景是及时获得的，不会强加任何不利条件；

•

对与执行合并协议相关的潜在成本的审查，包括控制权变更、遣散费和相关成本，以及估计的顾问费，KWAC董事会认为这些费用是合理的，不会影响KWAC或KWAC的执行管理层或KWAC财务顾问就KWAC董事会评估合并和合并协议所做的工作；

•

KWAC和Wentworth业务的互补性，包括客户关注、地域覆盖、业务定位和公司管理运营风格的兼容性；

•

了解金融服务业的当前环境，包括国家、地区和地方经济状况、行业持续整合、监管负担增加、技术发展趋势以及全国和全球竞争加剧、当前金融市场状况，以及这些因素对KWAC和合并后公司的潜在增长、发展、生产率、盈利能力和战略选择的可能影响；

•

相信业务合并对KWAC的股东比业务合并的替代方案更有利，这种信念是基于KWAC董事会在管理层和外部法律和财务顾问的协助下进行的仔细审查而形成的；

在审议过程中，KWAC董事会考虑了与业务合并相关的各种不确定因素、风险和其他潜在的负面原因，包括：

•

业务合并的潜在利益可能无法完全实现或可能无法在预期时间范围内实现的风险，以及与完成业务合并相关的巨额费用、支出以及管理时间和精力。

•

业务合并及其预期的交易可能无法及时完成或完成，或即使我们尽了最大努力也可能无法完成的风险，包括由于未能获得KWAC股东的批准、对业务合并提出诉讼或给予永久禁令救济的不利判决可能无限期禁止完成业务合并的风险。

•

温特沃斯无法控制的经济低迷和市场状况，包括经济衰退或新冠肺炎复苏，可能会对其业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

•

上市公司的要求，包括遵守美国证券交易委员会关于财务报告内部控制的要求，可能会给KWAC带来资源压力，分散管理层的注意力，并且业务合并将导致法律、会计和合规费用的增加可能比预期的要大。

•

温特沃斯可能会投资或收购其他业务，或者可能会以投资者可能不同意或不会产生回报的方式投资或使用业务合并的收益，如果温特沃斯的业务无法成功整合被收购的业务或以其他方式管理与多次收购相关的增长，则可能会受到影响。

经考虑上述潜在负面及潜在正面原因后，KWAC董事会在其业务判断中得出结论，与业务合并及其他相关交易有关的潜在正面原因多于潜在负面原因。

汇总损益表和非GAAP计量(单位：百万)

非公认会计准则财务指标

调整后的EBITDA

调整后的EBITDA是我们的管理团队用来评估我们的运营业绩的关键业绩指标。我们将调整后的EBITDA计算为净收益(亏损)，不包括来自非营业来源的结果，包括利息收入、利息支出、债务清偿损失(2020)、折旧、摊销和所得税拨备。

我们公布调整后的EBITDA是因为我们相信它有助于突出我们经营业绩的趋势，而且分析师、投资者和其他感兴趣的各方经常使用它来评估我们行业的公司。

调整后的EBITDA作为分析指标具有局限性，您不应孤立地考虑它，也不应将其作为我们根据GAAP报告的业绩分析的替代品。其中一些限制包括：

•

调整后的EBITDA不反映利息收入、利息支出或其他非经营性损益，这可能代表我们可用现金的增加或减少;

•

调整后的EBITDA不包括财产和设备折旧的非现金费用，尽管正在折旧的资产可能在未来需要更换，但调整后的EBITDA不反映此类更换或新资本支出要求的现金资本支出要求;

•

调整后的EBITDA不包括商誉和某些无形资产摊销的非现金费用;

•

调整后的EBITDA包括与并购交易成本相关的非经常性费用、与裁员相关的遣散费和法律和解费;以及

•

调整后的EBITDA不反映所得税拨备，这可能意味着我们可用现金的减少。

其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算调整后EBITDA，这降低了其作为比较指标的有用性。由于这些限制，您应该考虑调整后的EBITDA以及其他财务业绩指标，包括各种现金流指标，净收入（亏损）和我们的其他GAAP结果。

100

下表列出了净收入（亏损）的对账，这是根据公认会计原则提出的最直接可比的财务指标，调整后的EBITDA。

(百万美元)	2019		2020		2021		2022		9/30/2023		9/30/2022
佣金
–		22.8		38.1		65.2		71.7		52.2		53.5
–		60.2		57.2		73.0		65.2		47.9		49.9
咨询费		7.8		9.0		18.4		23.1		16.3		17.9
投资银行业务		—		—		5.8		3.9		1.3		2.8
替代方案		8.3		6.1		4.9		8.4		2.7		5.8
利息和其他收入		2.6		3.0		4.2		6.4		6.2		4.4
总收入		101.7		113.4		171.5		178.8		126.7		134.3
收入成本（3）		80.1		91.5		139.0		145.7		103.9		109.8
毛利（3）		21.6		21.9		32.4		33.2		22.8		24.5
调整后G&A合计(1和2)		15.5		14.4		20.5		22.4		16.2		15.0
调整后的EBITDA(2)		6.1		7.5		12.0		10.8		6.6		8.6

(百万美元)	2019		2020		2021		2022		9/30/2023		9/30/2022
净收益(亏损)(1)		(8.8)		(3.4)		2.8		0.9		1.4		2.3
调整：
利息支出，净额		4.1		2.6		2.9		3.3		3.9		2.3
所得税支出(福利)		0.6		(0.4)		(0.8)		0.6		0.3		0.0
折旧及摊销		5.0		1.7		1.6		1.5		0.9		1.2
非经常性费用(2)		5.3		7.0		5.5		4.5		0.1		2.8
调整后的EBITDA		6.1		7.5		12.0		10.8		6.6		8.6

(1)

调整后的并购总额包括排除某些非经常性并购费用的调整。

(2)

调整后的EBITDA是一种非公认会计准则计量，定义为扣除利息费用、所得税费用(收益)、折旧和摊销以及某些非经常性费用之前的净收益(亏损)。非经常性支出包括与这一业务合并相关的专业费用和所述期间内的其他交易、与关闭德克萨斯州弗里斯科办事处有关的一次性遣散费以及与扩建和关闭德克萨斯州弗里斯科办事处有关的一次性基础设施成本。各期间的详细情况如下：

说明	2019		2020		2021		2022		9/30/2023		9/30/2022
专业费		3.9		1.3		1.7		3.8		0.1		2.1
告别		0.2		3.3		3.7		0.4		0.0		0.4
基础设施		1.0		0.3		0.1		0.3		0.0		0.3
债务清偿损失		0.2		2.1		0.0		0.0		0.0		0.0
非经常性费用合计		5.3		7.0		5.5		4.5		0.1		2.8

(3)

收入成本是指支付给财务顾问和注册代表的佣金以及产生此类收入的其他成本。收入成本与按照公认会计原则编制的财务报表中所列佣金和手续费业务费用项目相当。

企业合并中某些人的利益

在考虑KWAC董事会投票支持企业合并的建议时，KWAC股东应该意识到，除了他们作为股东的利益外，我们的赞助商和我们的

101

董事、高级管理人员和顾问在企业合并中拥有不同于我们其他股东的权益，或者与我们其他股东的权益不同。我们的董事在评估业务合并以及向我们的股东建议他们批准业务合并时，除其他事项外，意识到并考虑了这些利益。股东在决定是否批准企业合并时应考虑这些利益。这些利益包括：

•

每个初始股东都放弃了在股东投票批准拟议的初始企业合并时赎回其持有的任何方正股票和公开股票的权利；

•

保荐人为方正股份支付了总计25,000美元，这些股份已经或将根据现有的KWAC宪章条款转换为2,875,000股KWAC A类普通股，该等证券在业务合并时的价值将大幅提高，根据2024年1月24日场外交易所每股12.65美元的收盘价估计约为36,368,750美元；

•

鉴于我们的保荐人为方正股份支付的购买价格与首次公开募股中出售的KWAC A类普通股的价格以及初始股东在业务合并完成时将获得的A类普通股数量之间的差异，即使A类普通股的交易价格低于首次公开募股中A类普通股的初始支付价格，初始股东也可能获得正的投资回报率，而公众股东在业务合并完成后的回报率为负。因此，如果我们未能完成我们的初始业务合并，我们的赞助商及其附属公司可能会有更多的经济利益，而不是清算，以可能不太有利的条款与可能不那么有利、风险更高、表现较差或财务不稳定的业务，或缺乏既定收入或收益记录的实体进行初始业务合并，如果此类各方为其创始人股票支付了全部发行价，情况将是如此；

•

如果KWAC未能在2024年2月24日之前完成初始业务合并，每个初始股东同意放弃从信托账户中清算与方正股票有关的分配的权利；

•

保荐人支付6,481,550美元购买6,481,550份私募认股权证，每份认股权证可在首次公开募股结束后12个月晚些时候和每股KWAC A类普通股以每股11.50美元的收盘后30天开始行使；如果KWAC没有在2024年2月24日之前完成初步业务合并，则出售私募认股权证的收益将成为向公众股东和保荐人持有的私募认股权证的清算分配的一部分；根据2024年2月2日场外交易所每份认股权证0.0115美元的收盘价计算，保荐人持有的私募认股权证的总市值估计约为74,538美元；

•

如果信托账户被清算，包括在KWAC无法在要求的时间内完成初始业务合并的情况下，赞助商同意，如果第三方就向KWAC提供的服务或销售给KWAC的产品或与KWAC签订了书面意向书、保密或其他类似协议或合并协议的预期目标企业提出任何索赔，发起人将对KWAC负责，将信托账户中的资金金额减少到以下：(I)每股公开股票10.00美元；或(Ii)在信托账户清盘当日，由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股公开股份的较低金额，在每种情况下，扣除可能提取的用于缴税的利息和用于支付解散费用的至多100,000美元的利息后，信托账户中持有的每股公共股份的较低金额，但对于签署放弃任何和所有寻求进入信托账户的权利的第三方的任何索赔，以及对于IPO承销商对某些负债(包括证券法下的负债)的任何赔偿索赔除外；和

•

Oppenheimer作为IPO的承销商和KWAC的财务顾问将有权在业务合并完成后获得递延承销佣金和配售代理以及财务咨询费(视情况而定)。

102

•

PIPE投资者作为保荐人的被动投资者，承诺以私募方式购买最多1,500,000股Holdings的A系列可转换优先股(“Holdings系列A股”)，在紧接收盘前以每股9.60美元的价格收盘，总购买价高达14,440,000美元(“A系列PIPE”)，受某些条件的限制。控股系列A股可在A系列管道关闭两周年后转换为控股普通股，此类转换最初应为每股A系列可转换优先股1.5股控股普通股，但须受指定证书中规定的某些调整的限制。这有别于KWAC首次公开发售的发行单位所包括的KWAC A类普通股，后者将在业务合并完成后立即按一对一的基准转换为控股普通股。KWAC的赞助商、董事和管理人员将不会参加A级烟斗。于交易完成时，PIPE投资者及控股公司应根据认购协议的条款及根据认购协议的条款完成A系列PIPE。

•

Wentworth、Holdings和PIPE Investor是发起人的被动投资者，根据日期为2023年8月9日的不具约束力的条款说明书，已同意就业务合并完成后各自业务如何合作进行实质性战略讨论。

在股东特别大会前的任何时间，在彼等当时并不知悉有关KWAC或本公司证券的任何重大非公开资料期间，吾等的初始股东、Wentworth及/或其各自的联属公司可向投资者购买股份及/或认股权证，或与该等投资者及其他人士订立交易协议，以激励他们收购KWAC普通股或投票支持业务合并建议。这种股份购买和其他交易的目的将是增加提交给股东在特别会议上批准的建议获得批准的可能性，或提供额外的股权融资。因此，任何此类股份购买和其他交易都可能增加获得股东批准企业合并的可能性。这可能导致我们的业务合并完成，否则可能是不可能的。虽然截至本委托书/招股说明书的日期，任何此类激励措施的确切性质尚未确定，但它们可能包括但不限于保护该等投资者或持有人免受其股份潜在价值损失的安排，包括授予认沽期权。

我们董事和高管的财务和个人利益的存在可能会导致利益冲突，包括在决定建议股东投票支持提案时，什么可能是对KWAC及其股东最有利的利益，什么可能是对董事的个人利益最好的利益之间的冲突。有关更多信息和其他风险，请参阅题为“风险因素”、“企业合并提案中的某些人的 - 权益”和“证券的实益所有权”部分。

103

业务合并中的某些其他好处

除了KWAC董事和管理人员在业务合并中的利益外，股东还应该知道，奥本海默将获得总计290万美元的费用，这取决于业务合并或另一项初始业务合并的完成：

•

奥本海默是KWAC首次公开募股的承销商，并有权获得4,025,000美元的递延承销佣金，具体取决于业务合并的完成。此次IPO的承销商已同意，如果KWAC不能在2024年2月24日之前完成初步业务合并，他们将放弃信托账户中持有的递延承销佣金的权利。

•

关于最初的业务合并，KWAC聘请奥本海默担任其财务顾问，根据该财务顾问，KWAC将向Oppenheimer支付255万美元的费用，该费用应在业务合并结束时支付，并以业务合并结束为条件。

因此，如果业务合并或任何其他初始业务合并未完成，奥本海默将不会收到递延承销佣金、配售代理和财务咨询费。

奥本海默拥有KWAC和Holdings的权益，完成业务合并将导致支付递延承销佣金和财务咨询费，并可能支付配售代理费。在考虑批准业务合并时，KWAC的股东应该意识到，奥本海默的经济利益不同于我们股东的利益，或者除了我们股东的利益之外，还应该考虑奥本海默的角色，因为如果完成业务合并，奥本海默有权获得佣金和费用。

80%测试满意度

根据现有的KWAC章程，我们必须完成一项或多项业务合并，在我们签署与我们最初的业务合并相关的最终协议时，这些业务合并的总公平市值至少为信托账户所持资产价值的80%(不包括递延承销佣金和信托账户所赚取利息的应付税款)。

于执行合并协议之日，信托户口的资金结余约为102,894,278美元，而KWAC有4,025,000美元递延承销佣金加上信托户口所赚取收入的应付税项。在得出业务合并符合80%测试的结论时，KWAC董事会考察了温特沃斯约208.0美元的企业价值。在确定企业价值是否代表Wentworth的公平市场价值时，KWAC董事会考虑了题为“业务合并提案 - -KWAC董事会批准业务合并的原因”一节中描述的所有因素，以及Wentworth的收购价是公平谈判的结果。因此，KWAC董事会得出的结论是，所收购企业的公平市场价值远远超过信托账户所持资产的80%。鉴于我们的管理团队成员和KWAC董事会成员的财务背景和经验，KWAC董事会认为我们的管理团队成员有资格确定业务合并是否符合80%的测试。KWAC董事会并无就是否已达到80%的标准征询或征询外部公平或估值顾问的意见。

预期会计处理

我们预计业务合并将按照公认会计原则作为反向资本重组入账。根据这一会计方法，预计KWAC将在财务报告中被视为“被收购”的公司。因此，就会计目的而言，Holdings的财务报表将代表Wentworth的财务报表的延续，业务合并被视为等同于Wentworth为KWAC的净资产发行股份，并伴随着资本重组。KWAC的净资产将按历史成本列报，并无商誉或其他无形资产入账。业务合并之前的业务将是温特沃斯在未来控股公司的报告中的业务。

104

基于对以下事实和情况的评估，温特沃斯已被确定为会计收购人：

•

温特沃斯单位持有人将拥有控股公司相对多数的投票权；

•

控股董事会将有七名成员，温特沃斯的单位持有人将有权提名控股董事会的多数成员；

•

温特沃斯的高级管理层将由控股的高级管理层组成，负责日常运营；以及

•

控股公司计划的战略和运营将延续温特沃斯目前的战略和运营。

我们目前预计保荐人持有的私募认股权证在成交时仍将是责任分类工具。我们目前亦预期公开认股权证将于结算时由负债分类工具重新分类为权益分类工具。

交换列表

KWAC A类普通股和KWAC公共认股权证目前分别在场外交易所挂牌上市，代码分别为“KWAC”和“KWAC WS”。我们的某些KWAC A类普通股和KWAC公共认股权证目前作为KWAC单位交易，由一股KWAC A类普通股和四分之三的可赎回KWAC公共认股权证组成，并在场外交易所上市，代码为“KWAC.U”。完成业务合并后，KWAC单位将自动分离为Holdings的组成部分证券，因此，将不再作为独立证券进行交易。控股拟于交易完成时，申请将控股普通股及控股公募认股权证在纳斯达克挂牌上市，上市代码分别为“BCG”及“BCG.W”。

企业合并的资金来源和用途

下表总结了业务合并的资金来源和用途。在实际金额未知或可知的情况下，以下数字代表KWAC对该等金额的真诚估计。

收益来源和用途(假设最低赎回)(百万)

来源			使用
卖方普通股展期	$	131.0	卖方普通股展期	$	131.0
信托中的现金		6.0	交换了KWAC赞助商贷款适用于常见		1.8
现有现金余额		6.3	预计现金到资产负债表		9.1
新增债务		21.4	还债		26.5
新建转换首选项		14.4	偿还Wentworth优先股股权		2.7
KWAC普通等价化贷款		1.8	现金交易费用		9.8
来源合计	$	180.9	总使用量	$	180.9

企业合并后的控股董事会

企业合并后，控股的首届董事会将由七名成员组成。交易结束后，控股董事会将立即在题为“企业合并后的控股管理”一节中阐述。

总部

控股公司总部将设在纽约州奥尔巴尼道富80号，邮编12207。

105

赎回权

根据现有的KWAC章程，如果完成业务合并，公众股东可要求KWAC赎回全部或部分该公众股东的公众股份以换取现金。只有在以下情况下，您才有权获得现金赎回任何公开发行的股票：

(i)

(A)持有公众股或(B)通过KWAC单位持有公众股，并且您选择在行使您对公众股的赎回权之前，将您的KWAC单位分为基础公众股和公开认股权证；以及

(Ii)

如上所述，KWAC单位的持有人必须选择将相关的公开股份和公开认股权证分开，然后才能对公开股份行使赎回权。持有人可指示其经纪这样做，或如果持有人持有以其本身名义登记的KWAC单位，持有人必须直接联系转让代理并指示其这样做。公众股东可以选择赎回全部或部分公众股东的公众股票，即使他们投票支持企业合并方案。如果业务合并未完成，则不会赎回公开发行的股票以换取现金。如果公众股东适当行使其赎回其公开股份的权利，并及时将其公开股份交付转让代理，KWAC将赎回每股KWAC A类普通股，每股价格以现金支付，相当于业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息(扣除应付税款后)除以当时已发行的公众股票数量。如果公共股东行使赎回权，那么它将把赎回的公共股票换成现金，不再拥有这些股票。任何赎回公开股份的要求，一经提出，均可随时撤回，直至执行赎回要求的最后期限为止，其后，经本公司同意，直至赎回截止日期为止。此外，如果公开股份持有人在选择赎回时交付股票，并在交易结束前决定不选择行使该等权利，则只需要求KWAC指示我们的转让代理退还证书(以实物或电子方式)。持有人可按本委托书/招股说明书所列地址或电邮地址与转让代理人联络，提出上述要求。只有在行使赎回要求的最后期限之前提出的要求，我们才会被要求接受。如果您希望赎回您的公开股票以换取现金，请参阅“股东 - 赎回权利特别会议”，了解有关程序的详细说明。

尽管有上述规定，未经吾等事先同意，公众股份持有人连同该公众股东的任何联属公司或与该公众股东一致行动或作为“团体”(定义见交易所法案第13节)的任何其他人士，将被限制赎回其公开股份总额超过15%的公开股份。因此，如果公众股东单独或联合行动或作为一个团体，寻求赎回在IPO中发行的超过15%的公开股票，则在未经我们事先同意的情况下，超过15%限制的任何此类股票将不会被赎回为现金。

为使公众股东能够就企业合并建议行使其赎回权，公众股东必须在不迟于企业合并建议投票结束前适当行使其所持公开股份的权利，并于美国东部时间2024年2月20日下午5时前(特别大会投票前两个工作日)将其公开股份(实物或电子形式)交付转让代理。紧随业务合并完成后，KWAC将赎回向有效行使赎回权的公众股东发行的公开股份，以满足赎回权的行使。

我们认股权证的持有者将不享有认股权证的赎回权。

审批需要投票

企业合并提案的批准(因此，通过和批准合并协议和业务合并，包括Kingswood合并)需要

106

KWAC A类普通股和KWAC B类普通股的大多数流通股持有人(亲自或委托代表)投赞成票，作为一个类别投票。未能在特别会议上委托代表投票或亲自(包括虚拟)投票、弃权和经纪人不投票将与投票“反对”企业合并提案具有相同的效果。

关闭的条件是企业合并提案和组织文件提案在特别会议上获得批准。

发起人已同意投票表决发起人拥有的KWAC普通股的任何股份，支持企业合并建议，其中包括通过和批准合并协议和Kingswood合并。截至记录日期，保荐人拥有KWAC普通股约83%的已发行和流通股。

KWAC董事会推荐

KWAC董事会一致建议我们的股东投票
企业合并方案的审批。

KWAC董事和高级管理人员的财务和个人利益的存在可能会导致一名或多名董事在决定建议股东投票支持提案时，在她、他或他们可能认为对KWAC及其股东最有利的情况下，与她、他或他们认为对她、他或他们自己最有利的情况之间，发生利益冲突。有关进一步讨论，请参阅标题为“企业合并提案 --企业合并中某些人的权益”一节。

107

提案2：组织文件提案

概述

KWAC的股东被要求批准和采纳拟议的控股章程，假设企业合并建议获得批准和通过，该章程如果获得批准，将于交易结束时生效。如业务合并建议获批准及完成业务合并，控股公司将采纳如下所述的东华控股建议控股约章。拟议的控股宪章将：

•

在业务合并后建立控股的资本结构，授权：(I)发行55,000,000股控股普通股，每股面值0.0001美元；及(Ii)发行2,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，其权利可由控股董事会不时指定。

•

在控股董事会中没有董事分类；

•

选择退出DGCL第203节；

•

使控股普通股持有人能够通过书面同意代替会议行事；

•

确认特拉华州衡平法院或美国联邦地区法院为代表控股公司提起的某些诉讼或程序的唯一和独家论坛，但须受某些限制；

•

不包含有关企业机会的规定；以及

•

不包含特定于KWAC作为空白支票公司的状态的条款。

控股公司的组织文件与现有的KWAC组织文件有很大不同。咨询建议书部分列出的表格汇总了现有KWAC组织文件和控股组织文件之间拟议的主要更改。本摘要参考建议的控股约章及建议的控股附例全文而有所保留，其副本分别以附件B及附件C的形式附于本代表委任声明/招股章程。鼓励所有股东阅读所有控股公司的组织文件全文，以获得对其条款的更完整描述。

关于核准拟议《控股宪章》某些条款的理由的讨论，见下文《咨询宪章提案 - 批准咨询宪章提案的理由》。

法定股本

KWAC董事会认为，对我们来说，重要的是我们有足够数量的控股普通股和优先股的授权股份供发行，以促进业务合并所考虑的交易，支持我们的增长，并为未来的公司需求提供灵活性(如有需要，包括作为未来增长收购融资的一部分)。

论坛

将于业务合并结束时生效的拟议控股宪章将规定，除非吾等书面同意选择替代论坛，否则在法律允许的最大范围内，唯一和独家论坛将：(1)任何以吾等名义提起的衍生诉讼或法律程序，(2)任何声称违反吾等任何董事、高级职员、雇员或代理人或吾等股东所负受信责任的诉讼，(3)任何根据DGCL任何规定向吾等或任何DGCL或高级职员提出索赔的诉讼。(4)对于解释、适用、强制执行或确定我们建议的控股宪章或建议的控股附例的有效性的任何诉讼，或(5)任何其他主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼，应由特拉华州衡平法院或位于特拉华州境内的联邦法院(如果该法院没有管辖权)在所有情况下由该法院对不可或缺的

108

被列为被告的当事人。证券法第22条规定，联邦法院和州法院对为执行证券法规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权，因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类证券法索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区对索赔提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁等考虑因素，除非Holdings以书面形式同意选择替代法院，否则联邦法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院。拟议的《控股宪章》将不涉及或适用于根据《交易法》提出的索赔；然而，《交易法》第27条规定，为执行《交易法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼，均享有联邦专属管辖权。在法律程序中，其他公司的公司注册证书和附例中类似选择的地点条款的可执行性已受到法律程序的挑战，在任何诉讼中，法院可能会发现我们拟议的控股宪章和拟议的控股附例中所包含的选择地点条款在该等诉讼中不适用或不可执行。

空白支票公司

KWAC董事会认为，取消针对我们作为空白支票公司的特定条款，符合KWAC及其股东的最佳利益。这一删除是可取的，因为这些规定在企业合并完成后将没有任何作用。例如，该等建议修订取消解散华侨银行的规定，并容许我们在完成业务合并后继续作为永久存在的法人实体存在。

审批需要投票

组织文件提案的批准需要有权在特别会议上投票的KWAC A类普通股和KWAC B类普通股的多数流通股持有人(亲自或委托代表)投赞成票，作为单一类别投票。在特别会议上不委托代表投票或亲自(包括虚拟)投票、弃权和居间不投将与投票“反对”组织文件提案具有相同的效果。

根据合并协议，组织文件提案的批准是完成交易的条件。此外，如果企业合并建议未获批准，组织文件建议将无效，即使获得KWAC股东的批准也是如此。

发起人已同意对发起人拥有的任何KWAC普通股进行投票，赞成组织文件提案。截至记录日期，保荐人拥有KWAC普通股约83%的已发行和流通股。

KWAC董事会推荐

KWAC董事会一致建议我们的股东投票
用于批准组织文件提案。

KWAC董事和管理人员的财务和个人利益的存在可能会导致一名或多名董事在决定建议股东投票支持提案时，在她、他或他们认为对KWAC及其股东最有利的情况下，与她、他或他们认为对她、他或他们自己最有利的情况之间，发生利益冲突。有关进一步讨论，请参阅“企业合并提案 --企业合并中某些人的权益”一节。

109

提案3：咨询章程提案

概述

根据美国证券交易委员会指引的要求，为了让股东有机会就重要的公司治理条款发表他们各自的意见，KWAC要求我们的股东在不具约束力的咨询基础上就批准拟议的控股宪章中某些治理条款的提案进行投票。除了组织文件提案外，特拉华州法律并不要求单独进行这一单独投票，但根据美国证券交易委员会的指导，KWAC必须将这些条款分别提交给我们的股东批准。然而，股东对这些提案的投票是咨询投票，对KWAC或KWAC董事会(除了批准组织文件提案之外)不具有约束力。此外，业务合并不以单独核准《咨询宪章》提案为条件(除核准组织文件提案外)。因此，无论对这些提案的非约束性咨询投票结果如何，KWAC都打算使拟议的《控股宪章》在结案时生效(假设组织文件提案获得批准)。

咨询宪章提案

下表概述了适用于《咨询宪章》提案的治理规定。本摘要参考建议的持股约章全文而有所保留，其副本作为附件B附于本委托书/招股说明书后。我们鼓励所有股东阅读建议的持股约章全文，以更完整地说明其条款。

咨询宪章提案	现有的KWAC章程	拟议的控股宪章
咨询建议书A− 股本变动	现有的KWAC宪章授权111,000,000股，包括(A)11,000,000股普通股，包括100,000,000股KWAC A类普通股和10,000,000股KWAC B类普通股，以及(B)1,000,000股优先股。	拟议的控股约章将授权57,000,000股，包括(A)55,000,000股普通股和(B)2,000,000股优先股。
咨询建议书B− 董事会分类	现行的KWAC章程规定，KWAC董事会分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每个级别的任期为三年。	建议的控股章程将进行修改，以保持一致。
咨询建议书C− 论坛评选	[br}现有的KWAC宪章规定，特拉华州衡平法院或(如果该法院对该法院没有标的事项管辖权)位于特拉华州的另一个州或联邦法院将是某些诉讼和索赔的独家法院。	拟议的控股宪章将是一致的。
咨询建议书D− 需要投票才能修改章程	现有的KWAC章程规定，只有在获得批准的情况下，才能通过、修改、更改或废除章程	拟议的《控股宪章》规定，拟议的《控股附例》可以修改、更改或废除

110

咨询宪章提案			现有的KWAC章程			拟议的控股宪章
			KWAC董事会的多数股份或KWAC的大多数已发行股份的持有人。			未经股东投票同意而获得控股董事会多数成员批准的任何方式，不得违反特拉华州法律或拟议的《控股宪章》。

《咨询宪章》建议获得批准的原因

咨询章程提案A - 股本变动

建议的控股约章旨在提供足够的法定股本，以配合发行控股普通股作为业务合并的股份代价的一部分，及(Ii)如控股董事会在业务合并完成后认为符合控股公司的最佳利益，则可为日后发行控股普通股提供灵活性，而不会因获得股东批准某项特定发行而招致风险、延迟及潜在开支。

建议的控股约章将确立交易后的资本结构，授权：(I)发行55,000,000股控股普通股，每股面值0.0001美元；及(Ii)发行2,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，其权利可由控股董事会不时指定。

[br}咨询章程建议B - 拟议的控股章程将把控股董事会分为I类、II类或III类。根据《控股宪章》修订和重述对控股董事会进行初步分类后，I类董事的任期将在第一次股东年会上届满，I类董事的任期将全部选出，任期为三年。在根据《控股章程》修订和重述对控股董事会进行初步分类后的第二次股东周年大会上，第二类董事的任期将届满，第二类董事将被选举产生，任期为完整的三年。于控股董事会根据修订及重述控股章程作出初步分类后举行的第三届股东周年大会上，第三类董事的任期将届满，而第三类董事将选出，任期满三年。在接下来的每一次股东年会上，董事将被选举为为期三年的完整任期，以接替在该年度会议上任期届满的类别的董事。在受适用法律施加的任何限制以及任何系列优先股持有人选举董事的特别权利的规限下，控股董事会因任何原因出现的任何空缺以及因核定董事人数的增加而产生的任何新设董事职位，除非(A)控股董事会通过决议决定任何有关空缺或新设立的董事职位将由股东填补，或(B)法律另有规定，只能由当时在任董事的过半数(即使不足法定人数)或剩余唯一董事成员投票赞成而不是由股东填补。

咨询宪章提案C - 重申特拉华州衡平法院为排他性论坛

与现行的KWAC约章相似，建议的持股约章旨在协助Holdings避免在多个司法管辖区就同一事项提起多宗诉讼。要求在单一法院提出此类索赔的能力将有助于确保对问题的一致审议、适用相对已知的判例法和专门知识水平，并应提高解决此类索赔的效率和节省费用。

KWAC董事会认为，鉴于业务合并后，Holdings将继续在特拉华州注册，特拉华州法律一般适用于此类事项，特拉华州法院最适合处理涉及此类事项的纠纷。如果衡平法院对诉讼没有管辖权，那么位于特拉华州的其他州地区法院将是最合适的论坛，因为与相比，这些法院在特拉华州法律问题上拥有更多专业知识。

111

其他司法管辖区。如果特拉华州没有任何州地区法院对任何此类行动拥有管辖权，那么位于特拉华州境内的联邦法院将是最合适的论坛，因为与其他司法管辖区相比，这些法院在特拉华州法律问题上拥有更多的专业知识。此外，这项修正案将促进司法公正，避免相互冲突的结果，并使Holdings对适用索赔的抗辩减少破坏性，在经济上更具可行性，主要是通过避免重复发现。出于这些原因，KWAC董事会认为，规定衡平法院作为上述类型纠纷的独家法庭符合Holdings及其股东的最佳利益。同时，KWAC董事会认为，在控股董事会认为允许争议在衡平法院以外的法庭进行最符合Holdings及其股东利益的情况下，Holdings应有能力在个案基础上同意另一法庭。

企业名称和永久存在

KWAC董事会认为，将Holdings的公司永久存在是可取的，以反映与Wentworth的业务合并，并清楚地将Holdings识别为上市实体。此外，永久存续是公司通常的存续期，而KWAC董事会认为这是业务合并后控股最合适的存续期。

空白支票公司

KWAC董事会认为，取消针对我们作为空白支票公司的特定条款符合KWAC的最佳利益。这一删除是可取的，因为这些规定在企业合并完成后将没有任何作用。例如，该等建议修订取消解散华侨银行的规定，并容许我们在完成业务合并后继续作为永久存在的法人实体存在。

审批需要投票

咨询宪章的每一项建议均为不具约束力的咨询投票，需要KWAC A类普通股和KWAC B类普通股的持有者以虚拟身份出席或由受委代表出席并有权在特别会议上投票的多数赞成票。在特别会议上不委托代表投票或亲自(包括虚拟)投票、弃权和居间不投将不影响对《咨询宪章》提案的表决结果。

如上所述，咨询约章的建议是咨询投票，因此对KWAC或KWAC董事会不具约束力。此外，业务合并不以单独核准《咨询宪章》提案为条件(除核准组织文件提案外)。因此，无论对这些提案的非约束性咨询投票结果如何，KWAC都打算使拟议的《控股宪章》在结案时生效(假设组织文件提案获得批准)。

发起人已同意对发起人持有的任何KWAC普通股股份投赞成票，赞成咨询宪章的建议。截至记录日期，保荐人拥有KWAC普通股约83%的已发行和流通股。

KWAC董事会推荐

KWAC董事会一致建议我们的股东投票支持批准每一份咨询章程提案

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提案4：纳斯达克倡议

概述

假设企业合并提案和组织文件获得批准，我们的股东也将被要求批准纳斯达克提案。

纳斯达克建议是一项建议，假设业务合并建议及组织文件建议获得批准及采纳，以符合纳斯达克适用的上市规则，(I)根据合并协议的条款，(I)根据合并协议的条款，发行超过20%的已发行及已发行控股普通股；及(Iii)根据合并协议就业务合并发行控股普通股，在任何情况下，均可能导致温特沃斯或投资者收购超过20%的已发行控股普通股。

若纳斯达克建议获采纳，则根据业务合并协议，13,100,000股控股普通股可向Wentworth前股权持有人发行，相当于业务合并后已发行的16,613,000股控股普通股约78.9%，假设(A)KWAC的任何公众股东概无就其公开发行的股份行使赎回权，及(B)KWAC不得按每股11.50美元的行使价行使KWAC的已发行认股权证(该认股权证在业务合并完成后30天才可行使)。

纳斯达克方案获批的原因

我们正在寻求股东批准，以遵守纳斯达克规则。

首先，根据纳斯达克规则，在下列情况下，在任何交易或一系列关联交易中，普通股或可转换为普通股或可为普通股行使的证券的发行，均须获得股东批准：(1)普通股具有或将于发行时拥有相当于或将于发行前已发行投票权的20%或以上的投票权，或可转换为普通股或可为普通股行使的证券的投票权为或超过20%；或(2)将于发行时发行的普通股股份数量为：相当于或超过普通股发行前已发行普通股或可转换为普通股或可为普通股行使的证券数量的20%。若根据合并协议完成业务合并，Holdings目前预计将发行约1,660万股与业务合并相关的Holdings普通股，相当于业务合并前KWAC A类普通股和KWAC B类已发行普通股总额的20%以上。因此，KWAC正在寻求其股东对上述发行的批准。

其次，根据纳斯达克的规则，如果发行将导致KWAC控制权变更的股票，必须获得股东的批准。企业合并中控股普通股的发行将导致KWAC控制权的变更。因此，KWAC正在寻求其股东对此类发行的批准。

如果我们的股东没有批准这项提议，企业合并可能无法完成。倘若本建议获吾等股东批准，但在根据合并协议发行控股普通股股份前，合并协议终止(未完成业务合并)，控股公司将不会发行该等控股普通股股份。

纳斯达克上市条件是KWAC和Wentworth完成业务合并的义务的条件。纳斯达克上市条件可能不获满足，而除非合并协议订约方豁免纳斯达克上市条件，否则华侨银行将无法完成业务合并。倘观华控股不能符合纳斯达克上市条件、豁免纳斯达克上市条件及完成业务合并，但控股并非于纳斯达克或任何其他国家证券交易所上市，则控股可能受“细价股”规则所规限，这将增加交易控股普通股的难度。见“风险因素 - 业务合并相关风险 - KWAC无法向您保证纳斯达克上市条件将为

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满意或控股如上市，将能够符合纳斯达克继续上市的标准。如果纳斯达克上市条件不满足，如果没有纳斯达克上市条件的豁免，KWAC将无法完善业务合并“以及”-如果不在纳斯达克或其他国家证券交易所上市，控股普通股的股份可能会受到“细价股”规则的约束，交易控股的股票将变得更加困难。“

审批需要投票

纳斯达克建议的批准需要亲自出席或由受委代表出席并有权在特别会议上投票的KWAC A类普通股和KWAC B类普通股持有人所投赞成票的过半数，作为单一类别投票。未能委派代表或亲自(包括虚拟)在特别会议上投票，将不会影响对纳斯达克倡议的投票结果。不过，就本提案而言，纳斯达克将弃权票视为“已投的一票”，因此，弃权与投“反对票”的效果相同。

纳斯达克倡议的采纳取决于提案的先决条件是否获得批准。因此，如果企业合并提案或组织文件提案未获批准，即使得到KWAC股东的批准，纳斯达克的提案也将无效。

发起人已同意对发起人持有的任何KWAC普通股投赞成票，支持纳斯达克的提议。截至记录日期，保荐人拥有KWAC普通股约83%的已发行和流通股。

KWAC董事会推荐

KWAC董事会一致建议我们的股东投票
“为”纳斯达克“倡议的批准”

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提案5：NTA提案

概述

正如本委托书/招股说明书中在其他地方讨论的那样，KWAC正在要求其股东批准NTA的提议。NTA提案的通过取决于有条件的先决条件提案的批准。因此，如果有条件的先决条件提案未获批准，则NTA的提案将无效，即使获得KWAC股东的批准也是如此。如果NTA提案和先决条件提案在特别会议上获得批准，将对现有的KWAC章程进行以下修订(“NTA修正案”)，如果KWAC在完成拟议的业务合并之前通过并实施该章程，则该章程将生效：

•

应完全删除现有的KWAC章程第9.2(A)节，并替换为：“在初始业务合并完成前，本公司应向所有发售股份的持有人提供机会，在根据第9.2(B)和9.2(C)节的规定完成初始业务合并时赎回其发售股份(该等持有人有权根据该等节赎回其发售股份，根据本协议第9.2(B)节厘定的适用每股赎回价格(“赎回价格”)的现金。尽管本修订和重新发行的证书中有任何相反的规定，根据此次发行发行的任何认股权证不得有赎回权或清算分派。“

•

现有的KWAC章程第9.2(E)节应全部删除，并以以下措辞取代：“如果公司提出赎回发行股份，同时股东对初始业务合并进行投票，则只有在考虑该初始业务合并的股东大会上投票表决的普通股过半数股东投票通过该初始业务合并时，公司才应完善拟议的初始业务合并。”

•

应将现有的KWAC宪章第9.2(F)节全部删除，代之以下列文字：“[已保留].”

•

现行KWAC章程第9.7节须予修订，删除以下全部但书：“；但如任何股东因赎回限制而不能赎回，则任何该等修订将会作废，而第IX条将保持不变”。

本委托书/招股说明书以附件I的形式附在本委托书/KWAC招股说明书之后。

修订NTA的原因

KWAC股东被要求在交易完成前采纳对现有KWAC章程的拟议修订，根据KWAC董事会的判断，如果KWAC的有形资产净值在交易完成前后低于5，000，001美元，则该修订将有助于完成业务合并。现有的KWAC章程限制KWAC完成初始业务合并或赎回与初始业务合并相关的KWAC普通股股份的能力，如果这将导致KWAC的净有形资产低于5，000，001美元。这种限制的目的最初是为了确保KWAC的普通股不被视为《交易法》第3a 51 -1条规定的“低价股”。由于KWAC普通股将与完成业务合并相关的控股普通股交换，且控股普通股（如果上市）将不会被视为“便士股”，因为它将在纳斯达克上市，因此KWAC提交NTA提案以促进完成业务合并。如果NTA建议未获批准，且存在重大赎回请求，使得KWAC的有形资产净值在完成业务合并之前和之后将低于5，000，001美元，则现有KWAC章程将阻止KWAC完成业务合并，即使完成交易的所有其他条件均已满足。如果业务合并完成，则经NTA修正案修正的现有KWAC章程将在

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在业务合并完成时，建议章程的全部内容以及本委托书/招股说明书中对“现有KWAC章程”的所有引用应被视为指经本NTA建议书中所载修订案修订的现有KWAC章程。即使NTA建议书及先决条件建议书获得批准，纳斯达克上市条件亦可能不获满足，而KWAC将无法在合并协议各方豁免纳斯达克上市条件的情况下完成业务合并。如果KWAC无法满足纳斯达克上市条件，纳斯达克上市条件被放弃，业务合并完成，但控股公司没有在纳斯达克或任何其他国家证券交易所上市，控股公司可能会受到“便士股”规则的约束，这将使其更难以交易控股公司的普通股。有关更多信息，请参阅标题为“风险因素-与业务合并相关的风险- KWAC无法向您保证纳斯达克上市条件将得到满足，或者如果上市，控股将能够遵守纳斯达克的持续上市标准”的章节如果不满足纳斯达克上市条件，KWAC将无法在不放弃纳斯达克上市条件的情况下完成业务合并”和“-如果不在纳斯达克或其他国家证券交易所上市，控股公司普通股的股份可能会受到“便士股”规则的约束，交易控股公司的股份将变得更加困难。

审批需要投票

NTA提案的批准需要65%的KWAC普通股的已发行和流通股的赞成票，在法定人数出席的会议上作为单一类别一起投票。发起人已同意对发起人拥有的任何KWAC普通股投票赞成NTA提案。截至记录日期，发起人拥有KWAC普通股约83%的已发行和流通股，因此拥有足够的股份批准NTA提案。

NTA提案的采纳取决于先决条件提案的批准。因此，如果业务合并提案或组织文件提案未获批准，则即使KWAC股东批准，NTA提案也将无效。

KWAC董事会推荐

KWAC董事会一致建议我们的股东投票
“赞成”批准NTA提案

KWAC董事和高级职员的财务和个人利益的存在可能导致一名或多名董事在决定建议股东投票赞成提案时，在她、他或他们可能认为符合KWAC及其股东最佳利益的事情与她、他或他们可能认为对她、他或他们自己最有利的事情之间产生利益冲突。有关进一步讨论，请参阅“业务合并建议-若干人士于业务合并中的权益”一节

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提案6：股权激励计划提案

概述

我们的董事会建议股东批准股权激励计划。以下为奖励计划若干条款及条件之概要。本概要经参考二零二二年以股支薪奖励计划（作为本委托书╱招股章程附件J随附）后，其全部内容符合资格。我们鼓励您阅读股权激励计划的全部内容。

股权激励计划摘要

以股支薪奖励计划旨在透过提供奖励以吸引、挽留及奖励提供服务的人士，并于业务合并完成后激励该等人士为本公司及其附属公司的增长及盈利能力作出贡献，从而提升本公司及其股东的利益。

股权激励计划须经本公司股东批准，以（其中包括）：（i）遵守证券交易所上市规则要求股东批准股权薪酬计划的规定;及（ii）允许根据激励计划向雇员授出激励股票期权。

如果本股权激励计划提案获得本公司股东批准，股权激励计划将于业务合并结束时立即生效。如果公司股东不同意本方案，股权激励计划将不生效。本公司股东批准本激励计划，将允许合并后的公司授予限制性股票单位奖励、股票期权、股票增值权或“SAR”、限制性股票购买权、限制性股票奖金、业绩股、业绩单位、以现金为基础的奖励和其他以股票为基础的奖励，其水平由合并后公司的董事会或董事会决定。的薪酬委员会后，关闭的业务合并。股权激励计划将允许合并后的公司利用上述类型的股权和现金激励，以吸引，留住和激励员工，管理人员，董事和顾问在业务合并结束后。

根据股权激励计划实施的控股公司员工股权薪酬计划，将使合并后的公司通过提供资源来吸引和留住人才，从而保持与行业内可比公司的竞争力。股权激励计划的批准将为合并后的公司提供使用股权薪酬和其他激励奖励的灵活性，以吸引、留住和激励有才华的员工、高管、董事和顾问。

整合到合并后公司股权薪酬计划和股权激励计划的最佳实践

股权激励计划包括旨在保护合并后公司股东在其生效后的利益并反映公司治理最佳做法的条款，包括：

•

根据股权激励计划授予的奖励将根据适用法律、证券交易所上市标准或合并后公司采取的政策或特定奖励协议中规定的任何“追回”政策或类似条款进行扣减、取消、没收或退还。

•

根据股权激励计划授予的所有股票期权和股票增值权，其行使价格必须不低于股票期权或股票增值权授予生效之日普通股的公允市值。

•

股权激励计划的某些重大修订需要股东批准，如下所述。

•

股权激励计划包含对非员工董事奖励的限制。

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合并后协议公司股权激励计划相关信息

合并后公司的长期成功关键在于其员工、董事、管理人员和顾问的利益与其作为企业“所有者”的成功紧密相连。股权激励计划的批准将允许合并后的公司在合并后公司董事会或董事会薪酬委员会确定的适当水平上授予合并后公司的限制性股票单位奖励、股票期权、股票增值权、限制性股票购买权、限制性股票奖金、绩效股票、绩效单位、现金奖励和其他基于股票的奖励，以吸引新的员工、董事、高级管理人员和顾问，留住现有员工、董事、高级管理人员和顾问，并激励这些人员为合并后公司的成功尽最大努力。股权激励计划将允许合并后的公司灵活地利用上述类型的股权和现金激励奖励，提供具有竞争力的股权薪酬方案，以留住和激励合并后公司所需的人才。

如果本公司批准股权激励计划的建议得到本公司股东的批准，合并后的公司将在股权激励计划下可供授予的业务合并结束后保留160万股，自业务合并结束时起每年增加本公司上一会计年度结束时流通股数量的10%。这一池规模是必要的，以提供足够的预留股份，以达到吸引、留住和激励股权激励计划下的员工和其他参与者的授予水平。

股权激励计划说明

股权激励计划的主要内容如下。以下对股权激励计划的描述仅为摘要，并参考股权激励计划全文进行保留。敦促股东阅读股权激励计划的实际文本。

目的

股权激励计划的目的是通过提供激励来吸引、留住和奖励提供服务的人员，并激励这些人员为公司及其子公司的增长和盈利做出贡献，从而促进公司及其股东的利益。

奖项类型

《股权激励计划》条款规定，授予限制性股票单位奖励、激励性股票期权(《准则》第422节所指的)、非法定股票期权、特别提款权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、业绩单位奖励、绩效股票、现金奖励以及其他以股票为基础的奖励。

选项。委员会将被授权授予购买普通股的期权，这些普通股要么是“合格的”，意思是它们旨在满足守则第422节对ISO的要求，要么是“不合格”，意思是它们不打算满足守则第422节的要求。根据股权激励计划授予的期权将遵守由委员会确定并在适用的授予协议中规定的条款，包括行使价格以及行使的条件和时间(如适用，包括委员会确定的任何业绩目标和/或标准的实现情况)。可通过行使根据股权激励计划授予的ISO发行的普通股的最高总数为上述计划基本股份储备的三倍。一般来说，根据股权激励计划授予的每一项期权的普通股每股行使价格将不低于授予时股份的公平市场价值。根据股权激励计划授予的期权的最长期限为自授予之日起十年(如果是授予10%股东的ISO，则为五年)。然而，如果期权将在以无现金行权或净行权方式(只要委员会为支付行权价格和/或适用的预扣税而允许的范围内)行使期权会违反适用的证券法或任何证券交易时到期

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根据我们采取的政策，适用于期权的到期日将自动延长至无现金行使或净行使不再违反适用证券法或适用证券交易政策之日后的30个日历日（只要延长不违反守则第409 A条），但不晚于原行使期到期日。与期权行使有关的付款可以现金或支票支付，或委员会可酌情决定并在法律允许的范围内，允许通过经纪人协助的非现金行使机制、股票投标行使、净行使方法或委员会认为适当的任何其他方法支付。

股票增值权。委员会将获授权根据以股支薪奖励计划授出股份增值权。SAR将受委员会制定的条款和条件的约束。SAR是一种合同权利，允许参与者以现金、普通股或现金和普通股的任何组合的形式获得普通股在一定时期内的增值（如果有的话）。根据以股支薪奖励计划授出之购股权可包括股份增值权，而股份增值权亦可授予独立于授出购股权之参与者。就购股权授出之股份增值权将受与股份增值权所对应之购股权相若之条款规限。SAR将受委员会制定的条款约束，并反映在适用的奖励协议中（包括，如适用，实现委员会确定的任何绩效目标和/或标准）。

限制性股票。委员会将获授权根据以股支薪奖励计划授出限制性股票。限制性股票的每次授予都将受到委员会制定的条款和条件的约束，包括任何股息或投票权（以及任何业绩目标和/或标准，在实现这些目标和/或标准后，限制期将部分或全部失效）。限制性股票奖励是普通股的股份，通常不可转让，并受委员会在特定时期内确定的其他限制。除非委员会另有决定或在奖励协议中另有规定，否则如果参与者在限制期内终止雇用或服务，则任何未归属的限制性股票将被没收。股息，如果有的话，可能已被扣留的委员会将分发给参与者的现金或，在委员会的全权决定，在普通股的公平市场价值等于股息的金额，在释放任何适用的限制，如果适用的股份被没收，参与者将无权获得股息（除非适用奖励协议另有规定）。

限制性股票单位奖励。委员会将获授权根据股权激励计划授予限制性股票单位奖励。委员会将决定限制性股票单位的条款，包括任何股息权利（以及任何业绩目标和/或标准，在实现这些目标和/或标准后，限制期将部分或全部失效）。除非委员会另有决定或于奖励协议中另有规定，否则倘参与人于赚取全部或部分基金单位期间终止雇用或服务，则任何未归属基金单位将被没收。在委员会的选举中，参与者将获得一定数量的普通股，相当于所赚取的单位数量，或者相当于普通股数量的公平市场价值的现金金额，在该单位将被赚取的期限届满时，或者在委员会选择的较晚日期。股息，如果有的话，可能已被扣留的委员会将分发给参与者的现金或，在委员会的全权决定，在普通股的公平市场价值等于股息的金额，在释放任何适用的限制，如果适用的股份被没收，参与者将无权获得股息（除非适用奖励协议另有规定）。

可供奖励的股票

根据股权激励计划中规定的合并后公司资本化的特定变化进行调整，根据股权激励计划可能发行的普通股的最高总数将等于1，600股，截至业务合并完成生效时间，每年增加10%公司上一个财政年度结束时发行在外的股票数量。在遵守《守则》第409 A节的要求和《守则》的任何其他适用规定及其下的法规以及其他适用法律或要求（包括适用的证券交易所

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（a）根据第（1）款（a）项的规定（如有），合并后公司的董事会或董事会薪酬委员会可根据其认为适当的条款和条件，就任何业务合并、合并、财产或股票收购或重组，授权发行或承担股权激励计划项下的利益，而不影响计划项下保留或可用于奖励的普通股股份数目。此外，在遵守适用法律和证券交易所上市要求的前提下，根据被收购公司股东批准的计划可授予的股份（经适当调整以反映交易）可用于根据股权激励计划向并非合并后公司或合并后母公司或子公司的雇员或董事的个人授予的奖励-本公司将于交易前向合并公司出售本公司股份，且不会减少根据股权激励计划可供发行的股份数目。

根据股权激励计划发行的股票将包括已授权但未发行或重新收购的普通股。根据股权激励计划，将不会交付任何普通股的零碎股份。

根据股权激励计划，以下普通股将再次可供发行：（i）因该股票奖励到期或被取消或终止而未发行的股票奖励的任何股份，而该股票奖励所涵盖的所有股份尚未全部行使或结算;（ii）以现金结算的股票奖励的任何部分的任何股份;（iii）根据股票奖励发行的任何股份，该股份被没收回或由合并后的公司以不超过该奖励的购买价格的金额回购;（iv）合并后的公司重新获得的任何股份，或为履行股票奖励的预扣税义务而预扣的任何股份;及（v）合并后公司重新取得或保留作为股票期权行使价的代价的任何股份。

非员工董事奖励限制

在每个日历年内授予任何非雇员董事的年度薪酬，包括受奖励约束的股票股份和支付给此类非雇员董事的任何现金费用（但不包括任何现金聘用费，包括在非雇员董事的选择下转换为股权奖励的现金聘用费，适用于非雇员董事的任何递延薪酬计划的费用报销或分配），总价值不得超过1，000，000美元，或在任何非雇员董事首次当选为董事会成员的日历年内不得超过2，000，000美元（出于财务报告目的，根据此类奖励的授予日期公允价值计算任何此类奖励的价值）。

管理

股权激励计划将由董事会或董事会薪酬委员会同时管理。就本股权激励计划建议而言，董事会及董事会薪酬委员会可各自被视为“计划管理人”。根据股权激励计划的条款，计划管理人拥有完全及最终权力和权限，在不违反股权激励计划的规定或适用法律的情况下，就股权激励计划或计划管理人认为可取的任何奖励作出所有决定并采取所有行动，包括：决定奖励的接受者、授予奖励的类型、受奖励限制的普通股的数量或奖励的现金价值、授予奖励的条款和条件，以及参与者在按股支薪奖励计划下获发表现奖励时须符合的条件，包括其可行使及归属期。计划管理人还有权规定奖励的加速行使和归属。在遵守下文所述限制的前提下，计划管理人还确定适用于股票奖励的公平市场价值以及根据股权激励计划授予的股票期权和股票增值权的行使价。

修改和终止

计划管理人可随时修改股权激励计划或任何未兑现的奖励，并可随时终止或暂停股权激励计划的未来奖励授予，但未经受影响的奖励接受人同意，计划管理人不得更改计划条款，从而对参与者在奖励项下的权利产生重大不利影响。

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参与者。根据任何适用的法律、法规或规则，包括任何证券交易所的规则，股权激励计划要求股东批准对股权激励计划的某些重大修订，包括：(A)增加股权激励计划下可能发行的普通股的最高总数量(通过实施股权激励计划中与合并后公司资本结构变化有关的条款的情况除外)，(B)改变有资格获得激励股票期权的人员类别，或(C)或适用法律、法规或规则另有要求。在董事会或股东批准股权激励计划之日起十周年之后，不得根据股权激励计划进行奖励，但先前授予的奖励可在该日期之后继续按照其条款进行，除非计划管理人提前终止。

资格

合并后公司的所有员工(包括其附属公司)、非员工董事、高级管理人员和顾问将有资格参加业务合并结束后的股权激励计划，并可能获得除激励股票期权以外的所有类型的奖励。根据股权激励计划，只能向合并后公司的员工(包括高级管理人员)及其母公司和子公司的员工(根据守则第422节和第424节确定)授予激励性股票期权。计划管理人还可以选择已接受合并后公司或合并后公司子公司的聘用要约或其他服务关系的未来高级管理人员、员工和服务提供者作为参与者。在个人首次开始在合并后的公司(或其附属公司)履行服务之日之前，在个人的开始日期之前，任何授予此类潜在客户的奖励不得成为既得或可行使的，也不得向该个人发行股票。交易完成后，合并后的公司预计将有大约150名员工、4名非员工董事和其他个人服务提供商，他们将有资格获得股权激励计划下的奖励。

奖项条款和条件

所有奖项

一般来说，计划管理人将决定本计划下所有奖励的条款，包括奖励的归属和加速归属、预扣税款拨备，以及支付金额以代替现金股息或其他现金分配，涉及合并后公司的普通股。

需要锻炼的奖项

激励性股票期权和非限制性股票期权，除非根据遗嘱或继承法和分配法，否则不得转让，在员工有生之年，只能由员工或员工的监护人或法定代表人行使。一旦参与者终止受雇于合并后公司，需要行使的奖励将停止行使，并将终止，除下列情况外，所有其他未授予的奖励将被没收：

•

除股权奖励协议另有规定外，在紧接参与者终止与合并后公司的服务之前，参与者持有的所有可行使的股票期权和SARS将在(I)三个月或(Ii)该股票期权或SAR可行使的最后日期结束的期间内继续可行使；

•

参与者在紧接参与者因死亡而终止在合并后公司的服务之前可行使的所有股票期权和SARS，将在以下两者中较短的一年内继续可行使：(I)在参与者终止一周年前的一年内或(Ii)在可行使该股票期权或SAR的最后日期结束的期间内(前提是如果参与者在三年内死亡，则视为因死亡而终止服务)。3)参与者终止服务后的5个月(或参与者的授奖协议规定的其他期限)；和

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•

参与者在紧接参与者因残疾而终止在合并后公司的服务(定义见股权激励计划)之前可行使的所有股票期权和SARS，将在(I)截至参与者终止服务一周年的一年期间或(Ii)截至该股票期权或SAR可行使的最后日期的期限内继续行使，以较短的时间为准。

要求行使的每项奖励的行使价格(或衡量增值的基础价值)将是在奖励生效日期确定的普通股公平市场价值的100%，或计划管理人可能确定的更高金额；条件是，向持有合并后公司或合并后公司的任何母公司、子公司或关联公司(“10%持有人”)所有类别股票总投票权10%(10%)以上的合并后公司股票的参与者授予激励股票期权的，必须具有不低于授予激励股票期权生效日普通股公平市值的每股行权价110%。公平市价将由计划管理人根据《守则》第409A节的适用要求确定。

需要行使的奖项的最长期限为自授予之日起不超过十年。授予10%持有者的激励性股票期权的最长期限为自授予之日起不超过五年。

控制变更的影响

如果发生股权激励计划中所述的“控制权变更”，收购或继承实体可以承担或继续股权激励计划下所有或任何未完成的奖励，或代之以实质上相同的奖励。任何未因控制权变更而承担或继续执行的奖励，或未在控制权变更前行使或结算的奖励，将自控制权变更之时起终止生效。计划管理人可按其决定的条款和程度规定加快任何或所有未决奖励的归属，但非雇员的董事会成员持有的所有奖励的归属将自动全面加速。股权激励计划还授权计划管理人在控制权发生变化时，在没有任何参与者同意的情况下，酌情取消以普通股计价的每一笔或任何未偿还奖励，以换取就每股股票向参与者支付的付款，但被取消的奖励金额相当于在控制权变更交易中，合并后公司每股普通股支付的对价超过奖励下每股行使价格(如果有的话)的金额。

股权激励计划对“控制权变更”的定义包括：(A)“个人”(股权激励计划指定的某些人除外)成为合并后公司当时已发行证券的公平总市值或合并投票权的50%以上的直接或间接“实益拥有人”，有权在董事选举中投票；(B)股东批准合并后公司的清算或解散计划；或(C)发生下列任何事件，而在紧接事件发生前，合并后公司的股东在事件发生后没有立即直接或间接保留在合并后公司、其继承人或合并后公司资产转移至的实体的董事选举中有权投票的已发行证券的合并投票权的50%以上的直接或间接实益所有权：(I)股东在一次或一系列相关交易中出售或交换合并后公司的有表决权股票的50%以上，(Ii)合并后公司参与的业务合并或合并，或(Iii)出售、交换或转让合并后公司的全部或实质所有资产(出售、交换或转让予合并后公司的一间或多间附属公司除外)。

然而，在某些情况下，术语“控制的变更”可能被赋予更有限的含义。如果被视为守则第409A节含义的非限定递延补偿的金额将在控制变更事件发生时或在与控制变更事件相关的指定日期根据本计划支付，则该事件必须符合第409A节含义的合并后公司的所有权或有效控制权的变更或合并后公司相当一部分资产的所有权的变更。

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公司普通股的变动和分配

如果企业合并、合并、重组、再注册、资本重组、重新分类、股票分红、股票拆分、股票反向拆分、拆分、分拆、股份合并、换股或类似的变化影响合并后公司的普通股，或者向合并后公司的股东支付或分配普通股以外的股息或分配(定期、定期现金股息除外)，对本公司股票的公允市场价值产生重大影响的，计划管理人将对股权激励计划下可交付的最大股票数量、行使激励股票期权时可发行的最大股票数量、非激励股票期权的股票期权可发行的最大数量进行适当调整，还将对当时已发行或随后授予的股票或证券的数量和种类以及与奖励有关的任何行使价格或购买价格进行适当调整，以防止稀释或扩大参与者在股权激励计划下的权利。

《守则》第280G节和第4999节对控制权变更的影响

如果根据股权激励计划授予的奖励而加速归属，以及股权激励计划参与者已收到或将收到的任何其他付款或利益，将根据守则第4999节规定对参与者征收任何消费税，这是由于此类加速归属、付款或利益根据守则第280G节被定性为“超额降落伞支付”，则只要此类选择不会使参与者根据第409A节纳税，参与者可选择减少根据奖励要求加速归属的金额，以避免此类定性。

退还政策

计划管理人可在任何奖励协议中指定，根据股权激励计划授予的奖励以及参与者与该奖励有关的权利、付款和福利，在发生指定事件时，除奖励的任何其他适用归属或绩效条件外，还将受到扣减、取消、没收或补偿。此类事件可能包括，但不限于，参与者因(股权激励计划所指的)原因终止服务，或参与者在服务终止之前或之后的任何行为，可能构成服务终止的原因，或由于合并后公司重大不遵守证券法的任何财务报告要求而导致的任何会计重述，以及适用证券法要求的此类减少、取消、没收或补偿。此外，在适用法律、证券交易所上市标准或合并后公司采取的政策要求适用于奖励的追回或类似条款的范围内，根据股权激励计划授予的奖励将受该等条款的约束。

如果由于不当行为导致合并后公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求，合并后公司需要编制会计重述，任何参与者故意或因重大过失参与不当行为，或故意或重大疏忽未能阻止不当行为，以及任何参与者是根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第304节被自动没收的个人之一，将向合并后公司偿还(I)该参与者在首次公开发行或向美国证券交易委员会(以最先发生者为准)提交财务文件后12个月期间为结清赔偿而收到的任何付款的金额，以及(Ii)该参与者在该12个月期间从出售合并后公司的证券中实现的任何利润。

美国联邦所得税后果

以下是根据股权激励计划授予、行使和归属奖励以及处置因行使或结算此类奖励而获得的股份所产生的重大美国联邦所得税后果的一般摘要，旨在反映守则及其下的法规的当前规定。本摘要不是适用法律的完整说明，也不涉及外国、州、当地或工资税考虑因素。本摘要进一步假设所有奖项

123

摘要中所述的人员可豁免或遵守《守则》第409a节的要求。此外，由于参与者的特殊情况等原因，美国联邦所得税对任何特定参与者的影响可能与本文中描述的不同。

股票期权。激励性股票期权的持有者在授予或授予或行使这些期权时，通常不会招致联邦所得税负担。然而，行使时的价差可能会导致发生行使的课税年度的“替代最低税额”负债。如持有人未于授出日期后两年内及行使日期后一年内出售股份，行使价格与出售股份时变现金额之间的差额将构成长期资本收益或亏损(视情况而定)。假设持有期满足，我们将不允许就授予或行使激励性股票期权或处置因行使期权而获得的股份而扣除联邦所得税。如果，在授予日期后两年内或在行使日期后一年内，通过行使激励性股票期权获得的股票的持有人处置了该等股票，参与者一般将在该处置时实现应税补偿，其差额等于行使日股票的行使价格与股票在行使日的公平市值或在随后处置股票时实现的金额之间的较小者之间的差额，该金额一般可由我们出于联邦所得税的目的进行扣除，但受《守则》第280G和162(M)节下支付给这些条款中指定的个人的薪酬的可能扣减限制的限制。最后，如果激励性股票期权(根据合并后公司及其母子公司的所有股票计划授予，包括股权激励计划)在任何一年首次可由参与者对总价值超过10万美元(基于授予日期价值)的股票行使，则针对这些多余股票的激励性股票期权部分将被视为联邦所得税目的的非限定股票期权。

参与者在授予或授予不符合激励性股票期权(“非限定股票期权”)的期权时，将不会获得任何收益。在行使非合格股票期权时，参与者将确认普通补偿收入，其金额等于相关已行使股票的公允市值相对于行使时支付的期权行使价格的超额(如有)，参与者的纳税基础将等于已确认的补偿收入与行使价格之和。出于美国联邦所得税的目的，我们将能够扣除相同的超额金额，但根据守则第280G和162(M)节的规定，此类扣除可能受到限制，用于支付给这些节中指定的某些个人的补偿。如果出售因行使非限制性股票期权而收到的股份，在行使日之后的任何增值或贬值一般将作为资本收益或亏损征税，如果该等股票的持有期超过一年，则为长期收益或亏损。

{br]非典。参与者不会在授予或归属特区时变现任何收入。在行使特别行政区时，参与者将确认普通补偿收入，数额相当于就特别行政区收到的付款的公平市场价值。出于美国联邦所得税的目的，我们将能够扣除相同的金额，但根据《守则》第280G和162(M)节的规定，此类扣除可能受到限制，用于支付给这些节中指定的某些个人的补偿。

受限股票。参与者将不会在授予限制性股票时被征税，除非参与者在授予时选择根据守则第83(B)节的规定征税。在限制性股票的奖励变为可转让或不再面临重大没收风险的日期(即归属日期)，参与者将获得相当于该日期股票的公平市值与参与者为该等股票支付的金额(如有)之间的差额的应税补偿，除非参与者根据守则第83(B)节选择在授予时征税。如果参与者根据第83(B)条作出选择，参与者将在授予时获得相当于授予日股票公平市值与参与者为该等股票支付的金额(如果有)之间的差额的应税补偿。如作出选择，参赛者将不获扣减其后被没收并须交回本公司的受限制股票。(特别规则适用于受《交易法》第16(B)节约束的高级管理人员和董事收到的限制性股票的接收和处置)。我们将能够在参与者确认的同时扣除参与者因美国联邦所得税目的而获得的应税补偿金额，但此类扣除可能受到《守则》第280G和162(M)节的限制，用于支付给在这些节中指定的某些个人的补偿。

124

受限股票单位。参赛者在授予或授予限制性股票单位奖时将不需要缴税。相反，在根据限制性股票单位奖励交付股票或现金时，参与者将获得相当于参与者实际获得的股票数量(或现金金额)的公平市场价值的应税补偿。出于美国联邦所得税的目的，我们将能够扣除参与者的应税补偿金额，但根据《守则》第280G和162(M)节的规定，支付给这两节中指定的某些个人的补偿可能会受到限制。

新计划和福利

股权激励计划下的奖励授予须由委员会酌情决定。因此，无法确定任何参与者在股权激励计划下将获得的未来利益。

生效日期；期限

如果本股权激励计划方案获得公司股东的批准，股权激励计划将在业务合并结束后立即生效。股权激励计划将在董事会或股东批准股权激励计划十周年之日或之后不授予任何奖励。在终止时，根据股权激励计划尚未执行的任何奖励将继续有效，直到该奖励根据其条款被行使或到期为止。

董事和高管的利益

我们的所有董事会成员和所有高管都有资格获得股权激励计划下的奖励，因此，股权激励计划的批准与我们的个人利益有关。

表格S-8

在业务合并完成后，在美国证券交易委员会规则允许的情况下，我们打算向美国证券交易委员会提交一份S-8表格的登记说明书，其中包括根据股权激励计划可发行的普通股。

审批需要投票

股权激励计划提案的批准需要KWAC A类普通股和KWAC B类普通股持有人亲自出席或由受委代表出席并有权在特别会议上投票的多数赞成票，作为单一类别投票。未能委派代表投票或亲自出席特别会议(包括出席虚拟特别会议)或弃权，将不会影响对股权激励计划提案的投票结果。

股权激励计划提案的通过取决于先决条件提案的批准。因此，如果企业合并提案或组织文件提案未获批准，股权激励计划提案即使获得KWAC股东的批准，也将无效。

董事会推荐

我们的董事会相信，股权激励计划将继续为我们提供将参与者的薪酬与股东回报挂钩的能力，并且它是我们通过将员工、高管、董事、顾问和顾问的利益与股东的利益保持一致来吸引、留住和激励他们的能力的关键薪酬组成部分。

125

提案7：休会提案

概述

休会建议允许KWAC董事会提交一项建议，批准特别会议在必要或适当的一个或多个较后日期举行，以便在任何先决条件建议、咨询宪章建议、纳斯达克建议、NTA建议或股权激励计划建议获得批准时，如果票数不足或与批准任何条件相关的建议，允许进一步征集代表。

休会提案未获批准的后果

如休会建议呈交股东大会而未获股东批准，则如有需要或适当，KWAC董事会可能无法将特别会议延期至一个或多个较后日期，以便在任何先决条件建议获得批准的票数不足或与批准任何先决条件建议有关的情况下，容许进一步征集代表委任代表。在这种情况下，业务合并将无法完成。

审批需要投票

休会建议的批准需要KWAC A类普通股和KWAC B类普通股持有人亲自出席或由受委代表出席并有权在特别会议上投票的多数赞成票，作为单一类别投票。不委派代表或亲自出席特别会议投票(包括出席虚拟特别会议)或投弃权票，将不会影响休会提案的表决结果。

休会提案不以任何其他提案为条件。

发起人已同意在必要时投票表决发起人持有的任何KWAC普通股，支持休会提议。截至记录日期，保荐人拥有KWAC普通股约83%的已发行和流通股。

KWAC董事会推荐

KWAC董事会一致建议股东投票支持。
休会提案的批准。

126

未经审计的备考简明合并财务信息

以下定义的术语应与本委托书/招股说明书中其他地方定义和包含的术语具有相同的含义。

简介

控股提供以下未经审计的形式简明的综合财务信息，以帮助您分析业务合并的财务方面。

Kingswood收购公司(前身为Kingswood Global Holdings Inc.)(“本公司”)是一家空白支票公司，于2020年7月27日注册为特拉华州公司。本公司成立的目的是收购、合并、与任何行业经营的一个或多个相关或不相关的经营实体(“业务组合”)收购、合并、从事股本交换、购买全部或几乎所有资产、从事合同安排或从事任何其他类似业务组合。

本公司于2020年11月24日完成以每单位10.00美元的价格出售10,000,000股单位(“单位”，以及就所发售单位所包括的A类普通股股份而言，“公开股份”)。在公开发售结束的同时，本公司完成了6,050,000份认股权证(“私募认股权证”)的出售，每份私募认股权证的价格为1.00美元。就公开发售而言，承销商获授予自公开发售招股说明书日期起计30天的选择权，以购买最多1,500,000个额外配售单位以弥补超额配售(“超额配售单位”)。在公开发售结束的同时，承销商选择全面行使其超额配售选择权，按每单位10.00美元计算，产生了15,000,000美元的毛收入。与此同时，该公司完成了额外431,550份私募认股权证的私募配售，每份私募认股权证的价格为1.00美元，产生的额外毛收入总额为431,550美元。

温特沃斯拥有和经营10家实体，其中4家是经纪自营商，3家是注册代理，3家是保险实体，分布在所有50个州的535个办事处。附属财务顾问可以选择运营模式，包括混合开放架构平台、独立注册状态和W2顾问模式。该平台提供各种托管和清算公司，以满足顾问的独特业务需求。

截至2023年9月30日的未经审核备考精简合并资产负债表按备考基准合并KWAC的历史资产负债表和Wentworth的历史资产负债表，犹如合并协议预期的业务合并及相关交易已于2023年9月30日完成。截至二零二三年九月三十日止期间及截至二零二二年十二月三十一日止年度的未经审核备考合并经营报表综合了KWAC及Wentworth于该等期间的历史经营报表(按业务合并及以下概述的合并协议拟进行的交易的备考基准)，已于二零二二年一月一日完成，即呈列的最早期间的开始。合并协议拟进行的具有形式效力的交易包括：

•

温特沃斯调整是指预期业务合并而发生的交易，需要提供这些业务合并以说明业务合并的影响，其中包括：

•

某些B类优先单位的付款

•

交易会计调整是指与关闭业务合并相关的预期发生的调整，包括以下内容：

•

合并子公司和温特沃斯的反向资本化；

•

所有未支付的交易费用应已支付；

•

A系列管材已完成，150万股控股公司A系列可转换优先股将以该A系列管材出售并发行给购买者；以及

127

•

收盘时发行的控股普通股流通股金额不得低于最低温特沃斯股份金额。

形式上浓缩的合并财务信息可能无助于预测合并后公司未来的财务状况和经营业绩。由于各种因素，实际财务状况和经营结果可能与本文所反映的预计金额有很大不同。

KWAC的历史财务资料来自于KWAC截至2023年9月30日及截至2022年12月31日及截至2022年12月31日止期间的财务报表，该等财务报表包括于本委托书/招股说明书的其他部分。Wentworth的历史财务信息来自Wentworth截至2023年9月30日及截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的综合财务报表，这些报表包括在本委托书/招股说明书的其他部分。这些信息应与KWAC和Wentworth的未经审计和经审计的财务报表和相关说明、“KWAC管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“Wentworth管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本委托书/招股说明书中其他部分包含的其他财务信息一起阅读。

根据公认会计原则，业务合并将作为反向资本重组入账。在这种会计方法下，KWAC将被视为财务报告中的“被收购”公司。因此，业务合并将被视为等同于Wentworth为KWAC的净资产发行股票，并伴随着资本重组。KWAC的净资产将按历史成本列报，并无商誉或其他无形资产入账。业务合并之前的业务将是温特沃斯的业务。

基于对以下事实和情况的评估，温特沃斯已被确定为会计收购人：

•

温特沃斯单位持有人将拥有控股公司相对多数的投票权；

•

控股董事会将有七名成员，温特沃斯的单位持有人将有权提名控股董事会的多数成员；

•

温特沃斯的高级管理层将由控股的高级管理层组成，负责日常运营；以及

•

控股公司计划的战略和运营将延续温特沃斯目前的战略和运营。

未经审计的备考简明合并财务信息是根据以下有关普通股可能赎回为现金的假设编制的：

•

假设最低赎回：本演示文稿假设KWAC的公共股东没有就其公开股票行使赎回权，以按比例分享信托账户中的资金。

•

假设最大限度赎回：本演示文稿假设持有484,083股公开股份的股东将对其信托账户中按比例分配的资金(约合每股12.42美元)行使赎回权。最高赎回金额反映根据NTA建议修订现有KWAC章程的假设，以致KWAC将不会被要求在紧接业务合并结束前或结束后维持至少5,000,001美元的有形资产净值。如国泰的建议未获批准，则除非国华控股在紧接业务合并之前或之后拥有至少5,000,001元的有形资产净值，否则国华控股将不获准进行业务合并。这一方案实施公开股票赎回，总赎回金额约为600万美元，赎回价格为每股12.42美元。

合并协议包括结束业务合并的条件，即在完成合并时，可用完成日期现金不得少于14,000,000美元。此外，本演示文稿还

128

预期KWAC的初始股东已同意放弃与完成业务合并相关的创始人股份、私人股份和公众股份的赎回权利。

业务合并说明

业务合并的总对价约为217.0,000,000美元，以控股普通股和承担债务的形式支付。以下汇总了最低赎回和最高赎回两种情况下的合并考虑事项(单位：千)：

转让的股份总数		13,100
每股价值	$	10.00
总股份对价		131,000
承担债务
结清WMS债务		45,030(1)
赞助商股票价值		28,750
未清偿交易费用		9,800
B类赎回		2,774
总体考虑		217,354

(1)

合并协议中定义的结算WMS债务包括截至2023年9月30日的形式简明资产负债表上的以下行项目：

	应付票据					22,035
	致谢会员					5,057
	本票 - 附属公司					12,063
	其他债务					5,875
	期末WMS债务总额					45,030

以下汇总了两种赎回方案下的预计已发行普通股(单位：千)：

	假设最低要求赎回 (股票)		%		假设最大赎回 (股票)		%
WMS股东		13,100		78.9		13,100		81.2
WMS合并股份总数		13,100		78.9		13,100		81.2
KWAC公共股份		484		2.9		—		0.0
KWAC创始人和私人股份(1)		3,029		18.2		3,029		18.8
KWAC股份总数		3,513		21.1		3,029		18.8
管道投资者		—		0.0		—		0.0
预计2023年9月30日的形式控股普通股		16,613		100.0		16,129		100.0

(1)

包括初始股东拥有的2,875股股份，承销商拥有的104股股份，并假设(I)初始股东丧失125,000股股份以换取Holdings之前的交易费用，及(Ii)KWAC保荐人获得175股以偿还KWAC保荐人贷款，其中包括将向KWAC提供的目前150万美元的未偿还保荐人贷款和金额为25万美元的额外保荐人贷款。

129

以下截至2023年9月30日的未经审核备考简明综合资产负债表，以及截至2023年9月30日期间及截至2022年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表乃根据KWAC及WMS的历史财务报表编制。未经审计的备考调整基于目前可获得的信息，未经审计的备考调整的假设和估计载于附注。实际结果可能与用于列报所附未经审计的预计简明合并财务信息的假设大不相同。

未经审计的备考压缩合并资产负债表
截至2023年9月30日
(千)

资产：	截至2023年9月30日																	交易会计调整 (假设没有赎回)				截至 9月30日 2023			交易会计调整 (假设最大赎回)				截至 9月30日 2023
资产：	WMS (历史)		WMS 调整			WMS AS 调整后		KWAC (历史)			KWAC 调整				KWAC作为调整后			交易会计调整 (假设没有赎回)				形式上的组合 (假设没有赎回)			交易会计调整 (假设最大赎回)				形式上的组合 (假设最大赎回)
现金、现金等价物和受限现金		6,272		(2,733)	A		3,539			1			250	B			251							9,300			(6,010)	K			3,290
																				6,010	C
																				14,400	D
																				(640)	F
																				(9,160)	G
																				(21,364)	E
																				21,364	E
																				(5,100)	E
																				—	E
应收账款
应收佣金		8,231		—			8,231			—			—				—			—				8,231			—				8,231
结算经纪人到期		368		—			368			—			—				—			—				368			—				368
其他		1,951		—			1,951			—			—				—			—				1,951			—				1,951
信托基金持有的投资帐户		—		—			—			6,134			(124)	L			6,010			(6,010)	C			—			—				—
																															—
财产和设备，净额		1,106		—			1,106			—			—				—			—				1,106			—				1,106
使用权资产		4,186		—			4,186			—			—				—			—				4,186			—				4,186
无形资产净值		1,725		—			1,725			—			—				—			—				1,725			—				1,725
商誉		39,839		—			39,839			—			—				—			—				39,839			—				39,839
其他资产		2,886		—			2,886			65			—				65			—				2,951			—				2,951
总资产		66,564		(2,733)			63,831		$	6,200		$	126			$	6,326		$	(500)			$	69,657		$	(6,010)			$	63,647
负债和会员权益
负债：
应付账款、应计费用和其他负债		7,924		—			7,924			5,615							5,615			(6,626)	G			6,913			—				6,913
应付佣金		9,838		—			9,838			—							—			—				9,838			—				9,838
经营租赁负债		4,217		—			4,217			—							—			—				4,217			—				4,217
可转换本票		—		—			—			1,410			250	B			1,660			(1,660)	B			—			—				—
应付票据，扣除未摊销的净额债务发行成本 $671,197		21,364		—			21,364			—							—			(21,364)	E			21,364			—				21,364
																				21,364	E
本票-代销商		12,063		—			12,063			—							—			(5,100)	E			6,963			—				6,963
致谢会员		5,057		—			5,057			—							—			—	E			5,057			—				5,057

130

未经审计的备考压缩合并资产负债表 (续)
截至2023年9月30日
(千)

资产：	截至2023年9月30日																	交易会计调整 (假设没有赎回)				截至 9月30日 2023			交易会计调整 (假设最大赎回)				截至 9月30日 2023
资产：	WMS (历史)		WMS 调整			WMS AS 调整后		KWAC (历史)			KWAC 调整				KWAC作为调整后			交易会计调整 (假设没有赎回)				形式上的组合 (假设没有赎回)			交易会计调整 (假设最大赎回)				形式上的组合 (假设最大赎回)
应缴税金										19							19			—				19			—				19
应交消费税										2							2			—				2			—				2
延期承销商赔偿										4,025							4,025			(4,025)	F			—			—				—
保修责任										217							217			—				217			—				217
递延所得税		—		—			—			—			—				—			—				—							—
总负债		60,463		—			60,463			11,288			250				11,538			(17,411)				54,590			—				54,590
承付款和或有事项
需要赎回的A类普通股		—		—			—			5,842			(124)	L			5,718			(5,718)	H			—							—
夹层资产：
可赎回优先股，$ 面值，授权股份，2023年9月30日已发行1,500,000股		—		—			—			—			—				—			14,400	D			14,400							14,400
A类公共单位		12,299		—			12,299						—							(12,299)	I			—							—
B类首选单元		2,733		(2,733)	A		—						—				—							—							—
A类普通股		—		—			—			—			—				—			—	H			—							—
																								—							—
B类普通股		—		—			—			—			—				—			—				—							—
新增实收资本		8,886		—			8,886			—			—				—			5,718	H			22,108			(6,010)	K			16,098
																				3,385	F
																				(500)	G
																				(8,886)	I
																				131,000	I
																				(109,815)	I
																				1,500	抄送
																				1,750	B
																				(10,930)	J
累计亏损		(17,817)					(17,817)			(10,930)			—				(10,930)			10,930	J			(21,441)							(21,441)
																				(90)	B
																				(2,034)	G
																				(1,500)	抄送
会员权益合计/ 股东赤字		6,101		(2,733)			3,368			(10,930)			—				(10,930)			8,229				667			(6,010)				(5,343)
总负债、夹层权益和成员/股东权益(亏损)		66,564		(2,733)			63,831		$	6,200		$	126			$	6,326		$	(500)			$	69,657		$	(6,010)			$	63,647

131

未经审计的形式简明合并经营报表

截至2023年9月30日的9个月

(千)	用于截至9个月 2023年9月30日					交易会计调整 (假设没有赎回)			截至的9个月 2023年9月30日
(千)	WMS (历史)		KWAC (历史)			交易会计调整 (假设没有赎回)			形式组合 (假设没有赎回)			交易会计调整 (假设最大赎回)		形式组合 (假设最大赎回)
收入：
佣金		104,112			—		—				104,112		—			104,112
咨询费		16,334			—		—				16,334		—			16,334
利息和其他收入		6,227			558		(103)	bb			6,683		—			6,683
总收入		126,673			558						127,129					127,129
费用：
佣金和手续费		103,863			—		—				103,863		—			103,863
员工薪酬和福利		9,875			—		1,500	抄送			11,375		—			11,375
租金和入住率		900			—		—				900		—			900
专业费		2,412			1,952		2,500	AA			6,864		—			6,864
技术费		1,543			—		—				1,543		—			1,543
利息		3,895			—		—				3,895		—			3,895
折旧及摊销		913			—		—				913		—			913
其他		1,539			—		—				1,539		—			1,539
总费用		124,939			1,952						130,892					130,892
扣除所得税准备(收益)前的净收益(亏损)		1,734			(1,394)						(3,763)					(3,763)
所得税拨备(福利)		289			1		(290)	DD			—		—			—
净收益(亏损)		1,445			(1,395)						(3,763)					(3,763)
基本和稀释加权平均股份已发行A类普通股，以为准赎回		—			502						—					—
每股基本和稀释后净收益(亏损)		—		$	(0.39)						—					—
基本和稀释后加权平均流通股，A类和B类普通股，不需赎回		—			2,979						16,613					16,129
每股基本和稀释后净收益(亏损)		—		$	(0.40)					$	(0.23)				$	(0.23)

132

未经审计的形式简明合并经营报表

截至2022年12月31日的年度

(千)	本年度截至2022年12月31日					交易会计调整 (假设没有赎回)			本年度已结束 12月31日 2022			交易会计调整 (假设最大赎回)		形式组合 (假设最大赎回)
(千)	WMS (历史)		KWAC (历史)			交易会计调整 (假设没有赎回)			形式组合(假设为不兑换)			交易会计调整 (假设最大赎回)		形式组合 (假设最大赎回)
收入：
佣金		149,297			—		—				149,297		—			149,297
咨询费		23,107			—		—				23,107		—			23,107
利息和其他收入		6,446			6,174		(403)	bb			12,217		—			12,217
总收入		178,850			6,174		—				184,621		—			184,621
费用：
佣金和手续费		145,651			—		—				145,651		—			145,651
员工薪酬和福利		14,227			—		1,500	抄送			15,727		—			15,727
租金和入住率		950			—		—				950		—			950
专业费		6,077			4,784		640	AA			11,501		—			11,501
技术费		1,892			—		—				1,892		—			1,892
利息		3,318			—		—				3,318		—			3,318
折旧及摊销		1,523			—		—				1,523		—			1,523
其他		3,721			—		—				3,721		—			3,721
总费用		177,359			4,784		—				184,283		—			184,283
扣除所得税准备(收益)前的净收益(亏损)		1,491			1,390		—				338		—			338
所得税拨备(福利)		580			37		(617)	DD			—		—			—
净收益(亏损)		911			1,353		—				338		—			338
基本和稀释后加权平均流通股为A类普通股，需赎回		—			4,860		—				—		—			—
每股基本和稀释后净收益(亏损)		—		$	0.17		—				—		—			—
基本和稀释后加权平均流通股，A类和B类普通股，不需赎回		—			2,979		—				16,613		—			16,129
每股基本和稀释后净收益(亏损)		—		$	0.17		—			$	0.02		—		$	0.02

133

未经审计的备考简明合并财务信息附注

演示文稿基础

该业务合并将按照公认会计原则作为反向资本重组入账。在这种会计方法下，KWAC将被视为财务报告中的“被收购”公司。因此，业务合并将被视为等同于Wentworth为KWAC的净资产发行股票，并伴随着资本重组。KWAC的净资产将按历史成本列报，并无商誉或其他无形资产入账。业务合并之前的业务将是温特沃斯的业务。

截至2023年9月30日的未经审计备考压缩合并资产负债表假设业务合并发生在2023年9月30日。截至2023年9月30日止九个月的未经审核备考简明综合经营报表及截至2022年12月31日止年度的未经审核备考合并经营报表使业务合并具有备考效力，犹如其已于2022年1月1日完成。这些期间是在温特沃斯作为会计收购人的基础上列报的。

截至2023年9月30日的未经审计备考简明合并资产负债表是使用以下内容编制的，应结合以下内容阅读：

•

KWAC截至2023年9月30日的未经审计的简明资产负债表以及本委托书/招股说明书中其他部分包含的相关附注；

•

温特沃斯截至2023年9月30日的未经审计的简明综合资产负债表和相关附注，包括在本委托书/招股说明书的其他地方。

截至2023年9月30日的9个月未经审计的形式简明综合经营报表是根据以下内容编制的，应结合以下内容阅读：

•

本委托书/招股说明书中其他部分包括的KWAC截至2023年9月30日的9个月未经审计的经营报表和相关附注；以及

•

温特沃斯截至2023年9月30日的9个月的未经审计的经营报表和相关附注，包括在本委托书/招股说明书的其他部分。

截至2022年12月31日的年度未经审计的预计简明合并经营报表是使用以下内容编制的，并应结合以下内容阅读：

•

本委托书/招股说明书中其他部分包括的KWAC截至2022年12月31日的12个月的经审计经营报表和相关附注；以及

•

温特沃斯截至2022年12月31日的12个月经审计的经营报表和相关附注，包括在本委托书/招股说明书的其他部分。

管理层在确定预计调整数时作出了重大估计和假设。由于未经审计的备考简明综合财务信息是根据这些初步估计编制的，因此最终记录的金额可能与所提供的信息大不相同。

未经审核的备考简明合并财务信息不会产生与业务合并相关的任何预期的协同效应、运营效率、税收节省或成本节约。

反映业务合并完成的预计调整是基于某些当前可获得的信息以及某些假设和方法，KWAC认为这些假设和方法在当时情况下是合理的。未经审计的简明合并备考调整，如附注所述，可能会在获得更多信息并进行评估时进行修订。因此，实际调整很可能与形式上的调整不同，差异可能是实质性的。KWAC认为，其假设和方法为展示基于的业务合并的所有重大影响提供了合理的基础

134

管理层目前可以获得的信息，预计调整对这些假设产生了适当的影响，并在未经审计的预计精简合并财务信息中得到了适当的应用。

未经审核的备考简明合并财务资料不一定显示业务合并于指定日期进行时的实际营运结果及财务状况，亦不代表合并后公司未来的综合营运结果或财务状况。未经审核的备考简明综合财务信息应与KWAC和Wentworth的历史财务报表及其附注一起阅读。

会计政策

完成业务合并后，合并后的公司将对两家实体的会计政策进行全面审查。作为审核的结果，管理层可能会确定两家实体的会计政策之间的差异，当这些差异被整合时，可能会对合并后公司的财务报表产生重大影响。

调整未经审计的备考简明合并财务信息

未经审核的备考简明合并财务资料乃为说明业务合并的影响而编制，仅供参考。

形式上浓缩的合并财务信息不包括所得税调整。预计合并所得税拨备不一定反映合并后的公司在所列期间提交综合所得税申报单时可能产生的金额。

假设业务合并发生在2022年1月1日，未经审计的预计简明合并经营报表中的预计基本每股亏损和稀释每股亏损金额是基于合并后公司已发行股份的数量。

调整未经审计的备考简明合并资产负债表

截至2023年9月30日未经审计的备考压缩合并资产负债表中包括的调整如下：

代表为考虑业务合并而支付的Wentworth B类优先股，金额约为270万美元。

代表对KWAC承付票的清偿程度，包括任何应计利息，以达到合并协议的假设负债金额。根据经修订及重订的本票，KWAC本票将于交易完成时转换为A类普通股。形式表中还包括0.250美元的赞助商贷款，该表于2023年10月获得资金。

反映了在资产负债表日期信托账户中持有的600万美元现金的重新分类，该现金可用于为业务合并提供资金。

代表出售A系列可转换优先股的收益。

代表当前优先信贷安排再融资的收益。新优先信贷安排的收益将用于偿还当前的优先信贷安排和某些温特沃斯本票。

代表4.025美元递延承销商手续费的和解。这些费用预计将在业务合并结束时支付。财务顾问预计将免除总计335万美元。

表示初步估计的交易成本为9.160,000,000美元，此外还有上述0.640,000,000美元的递延承销费，包括作为业务合并和股权一部分支出的咨询、银行、印刷、法律和会计费用

135

资本化为额外实收资本的发行成本。未经审计的备考压缩合并资产负债表将这些成本反映为现金减少980万美元。0.500,000,000美元的股票发行成本与额外的实收资本相抵销，剩余余额通过累计赤字支出。通过累计赤字支出的成本计入截至2023年9月30日止期间及截至2022年12月31日止年度的未经审计备考简明综合经营报表，如下所述。包括列入应付帐款、应计费用和其他负债的660万美元。

反映了约570万美元普通股的重新分类，但可能赎回为永久股权。

代表对温特沃斯单位进行资本重组，并向温特沃斯单位持有人发行1310万股控股普通股，作为反向资本重组的对价。

反映了KWAC历史累计赤字的重新分类。

反映了最高赎回约50万股KWAC公开股份，总计赎回分配给普通股的600万美元，以及使用每股面值0.0001美元和每股12.42美元的赎回价格的额外实收资本。

反映了9966股公开发行股票的赎回，赎回价格约为12.46美元，与延期相关，业务合并必须在2023年11月24日至2024年2月24日之前完成。

调整未经审计的形式简明合并经营报表

截至2023年9月30日的9个月和截至2022年12月31日的年度的未经审计的预计简明合并经营报表中包括的预计调整如下：

AA.

反映截至2023年9月30日止期间及截至2022年12月31日止年度的未经审计备考简明综合经营报表中估计的交易总成本。在截至2022年12月31日止年度的KWAC和Wentworth历史营运报表中已支出的交易成本已从未经审核的备考简明综合营运报表中剔除，犹如于2022年1月1日发生一样，就未经审核的备考简明综合营运报表而言，业务合并发生的日期。这是一个非经常性项目。

BB.

反映信托账户投资收入的抵销以及将在结算时转换为A类普通股的可转换本票的公允价值变化。

CC.

反映了对与KWAC现任独立董事相关的薪酬支出的确认，以及向独立董事授予A类普通股。该股份分别于2020年10月及2020年11月授予，并于业务合并完成后归属。股票在授予日按每股6.19美元的公允价值授予，或27万股A类普通股总计170万美元。为收购的股票支付的总金额约为20万美元。公允价值比支付金额多出的部分约为150万美元，这反映在截至2023年9月30日期间和截至2022年12月31日的年度的预计综合经营报表中。

DD.

交易调整的所得税支出影响是由对交易调整的个别要素在预期发生的司法管辖区内按该等司法管辖区的估计法定税率进行预期税务处理而厘定的。税项调整可能会根据本公司对个别项目的税务处理方式的最终厘定，以及预期会出现公允价值的司法管辖区的法定税率，以及/或在成交前任何法律变动的结果而改变。

136

剔除所有合并会计的影响以及与合并相关的交易相关成本，合并后集团截至2022年12月31日的年度和截至2023年9月30日的期间的基本有效税率为0.0%，这是联邦净营业亏损结转440万美元可用于无限期抵消未来应税收入的结果。

每股收益

代表使用历史加权平均已发行股份计算的每股收益，以及与业务合并相关的额外股份的发行，假设股票自2022年1月1日以来已发行。由于业务合并及相关股权交易的反映犹如于呈报期间开始时发生，因此在计算每股基本及摊薄净收益(亏损)的加权平均流通股时，假设与业务合并有关的可发行股份在整个呈报期间均为流通股。如果赎回最大数量的股份，这一计算将进行追溯调整，以消除整个期间的此类股份。

截至2023年9月30日的9个月和截至2022年12月31日的年度，未经审计的备考简明合并财务信息已假设普通股赎回为现金的两种可选水平：

	前九个月截至2023年9月30日						截至本年度的年度业绩 2022年12月31日
	形式组合 (假设没有赎回)			形式组合 (假设最大赎回)			形式组合 (假设没有赎回)			形式组合 (假设最大赎回)
预计净额(亏损)		$	(3,763)		$	(3,763)		$	338		$	338
普通股预估加权平均流通股			16,613			16,129			16,613			16,129
每股(基本和稀释后)净(亏损)可归因于致普通股股东		$	(0.23)		$	(0.23)		$	0.02		$	0.02

将KWAC的8,703,000 KWAC公开认股权证及6,481,550 KWAC私募认股权证计入指定股东应占每股摊薄净收益(亏损)，因为计入该等认股权证会产生反摊薄作用。

8,703,000份公开认股权证和6,481,550份私募认股权证的行使价为11.50美元，在收盘时不会转换为A类普通股，因此在截至2023年9月30日的9个月和截至2022年12月31日的年度内是反摊薄的。

137

关于KWAC的信息

一般信息

KWAC是一家空白支票公司，成立于2020年7月27日，是特拉华州的一家公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。KWAC专注于以金融服务业为主要业务的企业，专注于向大众富裕和私人客户投资者社区提供财富管理、金融咨询和投资管理领域的差异化金融服务。根据我们的业务活动，KWAC是交易法定义的“空壳公司”，因为我们没有业务，名义资产几乎完全由现金组成。

首次公开募股

2020年11月24日，由于承销商充分行使其超额配售选择权，KWAC完成了11,500,000个KWAC单位的首次公开发行(IPO)，包括发行1,500,000个KWAC单位。每个单位包括一股KWAC A类普通股和四分之三的一份可赎回认股权证。每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股KWAC A类普通股。KWAC单位以每单位10.00美元的发行价出售，扣除费用前的毛收入为115,000,000美元。在2020年8月17日首次公开招股完成前，保荐人以25,000美元或每股0.006美元的价格购买了总计4,312,500股KWAC B类普通股。2020年10月22日，保荐人无偿交出718,750股KWAC B类普通股。2020年11月3日，保荐人无偿交出额外的718,750股KWAC B类普通股。在发起人对KWAC的初始投资为25,000美元之前，KWAC没有有形或无形的资产。KWAC B类已发行普通股的股份数目乃根据KWAC预期，若承销商全面行使超额配售选择权，首次公开发售的总规模最多为11,500,000 KWAC单位，因此该等KWAC B类普通股将占IPO后已发行股份的20%。

于首次公开招股结束的同时，根据私募认股权证购买协议，KWAC完成向若干初始股东私下出售合共6,481,550份认股权证(“KWAC私募认股权证”)，每股KWAC私募认股权证的买入价为1.00美元，为KWAC带来6,481,550美元的总收益。KWAC私人配售认股权证与首次公开发售的认股权证相同，惟KWAC私人配售认股权证须由其原始购买者或其获准受让人持有，(I)不可由KWAC赎回，(Ii)除若干有限例外情况外，该等持有人不得转让、转让或出售该等认股权证(包括KWAC A类普通股)，直至KWAC首次业务合并完成后30天为止，(Iii)可由持有人以无现金基准行使及(Iv)将有权享有登记权。该等出售并无支付承销折扣或佣金。如果KWAC私人配售认股权证由其原始购买者或其获准受让人以外的持有人持有，则KWAC可赎回KWAC私人配售认股权证，并可由持有人按与KWAC公开认股权证相同的基准行使。

此外，KWAC在IPO完成的同时，向Oppenheimer&Co.Inc.发行了104,000 KWAC单位(“承销商单位”)，以取代IPO总收益的0.9%。承销商单位与首次公开发售的KWAC单位相同，不同之处在于，只要承销商单位由Oppenheimer&Co.Inc.或其获准受让人持有，承销商单位相关的认股权证(I)不会由KWAC赎回，(Ii)除若干有限例外外，持有人不得转让、转让或出售，直至吾等初步业务合并完成后30天，(Iii)持有人可按无现金基准行使认股权证，及(Iv)持有人将有权获得登记权。

于首次公开发售及私募完成后，117,848,550美元存入由大陆股票转让信托公司担任受托人的信托户口(“信托户口”)。除提取利息以支付税款(如果有)和为我们的营运资金需求提供资金外(受年度

138

$100,000的限额)，现有的KWAC宪章规定，在(I)完成我们最初的业务合并之前，不得从信托账户中释放任何以信托形式持有的资金；(Ii)赎回作为在我们首次公开招股中出售的KWAC单位的一部分而出售的任何KWAC A类A普通股(“公众股份”)，该等股份是在股东投票修订现行KWAC宪章时适当提交的。(A)如吾等未能在首次公开招股结束后18个月内完成初步业务合并，或就与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大条文，或(Iii)赎回100%公众股份，则我们有义务修改赎回100%公众股份的实质或时间。如果我们无法在IPO结束后18个月内完成初步业务合并，我们将发行公开募股。信托账户中持有的收益只能投资于1940年修订的《投资公司法》(《投资公司法》)第2(A)(16)节所指的美国“政府证券”，到期日不超过185天，或投资于符合根据《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于美国政府的直接国债。

实现企业合并

一般信息

KWAC目前没有，在完成与Wentworth或其他目标业务的业务合并之前，KWAC不会从事任何实质性的商业交易业务。

初始业务组合

现有的KWAC宪章要求我们在签署与我们的初始业务合并相关的最终协议时，完成与一个或多个运营业务或资产的初始业务合并，其公平市值至少等于信托账户中持有的净资产的80%(不包括以信托方式持有的任何递延承保折扣的金额)。KWAC董事会将就我们最初业务合并的公平市场价值做出决定。如果KWAC董事会不能独立确定我们最初业务组合的公平市场价值(包括在财务顾问的协助下)，我们将征求作为金融业监管局(FINRA)成员的独立投资银行公司或估值或评估公司对该等标准的满足程度的意见。虽然吾等认为KWAC董事会可能能够就我们最初业务合并的公平市价作出独立厘定，但若董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验不足，或目标资产或前景的价值存在重大不确定性，则董事会可能无法这样做。

我们预计，我们最初的业务组合结构将使我们的公众股东持有股份的交易后公司将拥有或收购目标企业的100%股权或资产。然而，我们可能会安排我们的初始业务合并，使交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产少于100%，以满足目标管理团队或股东的某些目标或出于其他原因，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司时，我们才会完成此类业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于目标公司和我们在业务合并中的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本、股票或其他股权证券。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。

然而，由于发行了大量新股，紧接我们初始业务合并之前的我们的股东可能在我们初始业务合并后持有不到我们已发行和流通股的大部分。如果一项或多项目标业务的股权或资产不到100%由交易后公司拥有或收购，则该一项或多项目标业务所拥有或收购的部分将计入80%的净资产

139

上述测试。如果业务合并涉及一项以上目标业务，则80%的净资产测试将基于所有目标业务的合计价值。

完成我们的初始业务组合后，公开发行股票持有人的赎回权

我们将向我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后，以每股价格赎回全部或部分公开发行的股票，以现金支付，相当于我们初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款)除以当时已发行和已发行的公开股票数量，受本文所述限制和条件的限制。赎回权将包括要求代表其行使赎回权的任何实益所有者必须表明身份，才能有效赎回其股份。认股权证的初始业务合并完成后，将不会有赎回权。初始股东已与KWAC订立书面协议，据此，彼等同意放弃彼等于首次公开招股期间或之后因完成吾等初步业务合并而可能收购的创办人股份及任何公众股份的赎回权。

如果不需要股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因而决定不举行股东投票，我们将根据现有的KWAC宪章：(A)根据监管发行人收购要约的交易法规则第13E-4条和第14E条进行赎回；以及(B)在完成我们的初始业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件，其中包含与交易法第14A条所要求的基本相同的关于初始业务组合和赎回权的财务和其他信息，其中规定了委托书的征求。

资源和竞争

现有的KWAC章程规定，我们将在2024年2月24日之前完成我们的初始业务合并。如果我们无法在2024年2月24日之前完成我们的首次业务合并，则我们将（i）停止除清盘外的所有业务，（ii）在合理可能的情况下尽快但不超过十个营业日，以每股价格赎回公众股，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息（该利息应扣除应付税款和支付解散费用的利息，最高可达100，000美元）除以当时已发行和发行在外的公众股数量，赎回将完全消除公众股股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如有）及（iii）在赎回后，在我们剩余股东和KWAC董事会批准的情况下，尽快合理地清算和解散，在第（ii）和（iii）条的情况下，我们根据特拉华州法律规定的义务，为债权人提供索赔，并且在所有情况下，均须遵守适用法律的其他要求。

在识别、评估和选择初始业务合并的目标业务时，我们可能会遇到来自与我们有类似业务目标的其他实体的竞争，包括其他特殊目的收购公司、私募股权集团和杠杆收购基金、上市公司和寻求战略收购的运营企业。这些实体中有许多已经很成熟，在直接或通过附属公司确定和实现企业合并方面有着丰富的经验。此外，这些竞争对手中有许多拥有与我们相似或更多的财务、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力将受到我们可用财务资源的限制。这种固有的局限性使其他人在追求收购目标企业时具有优势。此外，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东有关的现金，这可能会减少我们用于初始业务合并和已发行及未发行认股权证的资源，以及它们可能代表的未来稀释，可能不会被某些目标企业看好。这些因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势。

初始股东（包括KWAC管理团队成员和独立董事）直接或间接拥有创始人股份和/或私募认股权证，因此，在确定特定目标业务是否是

140

完成我们最初的业务合并此外，如果目标企业将任何该等高级职员和董事的留任或辞职作为与我们的初始业务合并有关的任何协议的条件，则我们的每名高级职员和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。

我们的每一位高级职员和董事目前都对另一个实体负有，并且他们中的任何人在未来都可能对另一个实体负有额外的、信托的或合同的义务，根据这些义务，该高级职员或董事被要求或可能被要求向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何管理人员或董事意识到适合于他或她当时有信托或合同义务的实体的业务合并机会，他或她将履行他或她的信托或合同义务，根据特拉华州法律规定的信托义务，向其他实体提供此类业务合并机会。现有的嘉华资本章程规定，我们放弃在提供给任何董事或高级职员的任何公司机会中的权益，除非该机会明确地以其作为嘉华资本董事或高级职员的身份提供给该人，并且该机会是我们能够在合理的基础上完成的。然而，我们不认为我们的管理人员或董事的受托责任或合同义务将对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响。

此外，我们的赞助商和我们的管理人员和董事可能会在我们寻求初始业务合并期间从事其他业务或投资。任何该等公司、业务或投资在进行首次业务合并时可能会产生额外的利益冲突。然而，我们的管理团队成员已同意不参与任何其他特殊目的收购公司的成立，或成为其高级职员或董事，该公司拥有根据《交易法》注册的一类证券，直到我们就我们的初始业务合并达成最终协议，或我们未能在2024年2月24日之前完成我们的初始业务合并。我们不认为任何此类潜在冲突会对我们完成首次业务合并的能力产生重大影响。

设施

我们目前使用我们的赞助商和管理团队成员的办公空间17 Battery Place，Room 625，New York，NY 10004作为我们的执行办公室。我们认为目前的办公室空间足以应付我们目前的业务。

员工

Michael Nessim是我们的首席执行官。他没有义务在我们的事务上投入任何特定的时间，但他打算在我们完成初步业务合并之前，尽可能多地投入他认为必要的时间。彼于任何时间段内投入的时间将视乎是否已选定目标业务进行首次业务合并及我们所处的业务合并阶段而定。在完成首次业务合并前，我们无意聘用任何全职雇员。

可用信息

我们需要定期向SEC提交10-K表格的年度报告和10-Q表格的季度报告，并需要披露某些重大事件（例如，公司控制权的变化、收购或处置大量资产，而不是在正常业务过程中和破产）。证券交易委员会维护一个互联网网站，其中包含报告，代理和信息声明以及有关向证券交易委员会提交电子文件的发行人的其他信息。美国证券交易委员会http://www.sec.gov

根据《证券法》第2（a）条的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，并经2012年《创业公司法案》（“JOBS法案”）修订。因此，我们有资格利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守

141

2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节或萨班斯-奥克斯利法案的审计师证明要求减少了我们定期报告和代理声明中有关高管薪酬的披露义务，并免除了对高管薪酬和股东批准任何先前未批准的金降落伞付款进行无约束力咨询投票的要求。此外，《JOBS法案》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。

我们仍将是一家新兴成长型公司，直到以下较早者：（1）（a）IPO完成五周年后的财年最后一天，（b）我们的年总收入至少为10.7亿美元，或（c）我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至6月30日，非关联公司持有的KWAC A类普通股的市值超过7亿美元，及（2）我们在过去三年期间发行超过10亿元不可转换债券的日期。本文中提及的“新兴成长型公司”具有与《就业法案》相关的含义。

此外，我们是S-K法规第10（f）（1）项中定义的“小型报告公司”。较小的报告公司可以利用某些减少的披露义务，包括，除其他外，只提供两年的经审计的财务报表。我们将保持一个较小的报告公司，直到财政年度的最后一天，其中（1）非关联公司持有的控股普通股的市值等于或超过2.5亿美元，截至6月30日之前，（2）我们的年收入等于或超过1亿美元，在这样完成的财政年度，非关联公司持有的控股普通股的市值截至6月30日之前，附属公司等于或超过7亿美元。

KWAC董事和执行官

KWAC现任董事和高级职员如下：

名称	年龄
加里·怀尔德（Gary Wilder）		61
Michael Nessim		57
拉里·罗斯（Larry Roth）		66
David Hudd		65
Jonathan Massing		64
Lisa Roth		64
Caroline O'Connell		56
Duncan Gerard		40

Gary Wilder，执行董事长兼董事

Wilder先生是我们的执行主席兼董事，自2019年1月起担任合景泰富集团首席执行官，合景泰富是一家上市、全面整合的财富和投资管理集团，拥有超过16，000名活跃客户，咨询和管理的资产超过70亿美元，并担任合景泰富美国子公司和美国控股公司Kingswood US的执行主席。彼于2017年10月加入合景泰富董事会担任非执行董事。

Wilder先生也是KPFLP的联合创始合伙人，与合伙人Jonathan Massing一起进行了一系列长期私募股权投资和金融交易。2006年9月，Wilder先生与人共同创立了Moor Park Capital Partners LLP，这是一家总部位于伦敦的私人房地产公司，他目前担任执行主席。在创立Moor Park之前，Wilder先生是野村证券的管理合伙人和欧洲基金集团的联席主管，该团队是他在担任野村证券房地产主要金融集团负责人后创建的。他也是野村证券全球固定收益委员会的成员。1999年至2002年，Wilder先生担任瑞士信贷第一波士顿的合伙人兼董事总经理，负责其欧洲房地产投资银行业务。1992年至1999年期间，Wilder先生担任房地产集团Bankers Trust（现为德意志银行）的董事总经理。

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Wilder先生是特许会计师，毕业于伦敦大学卡斯商学院，并以优异成绩获得理学士学位。Wilder先生获英国金融市场行为监管局授权担任高级经理职务。

Michael Nessim，首席执行官兼董事

我们的首席执行官Nessim先生目前是Kingswood US的总裁。Nessim先生通过合景泰富收购MHC的多数股权加入Kingswood US。MHC是Benchmark的大股东。Nessim先生自2019年3月起担任Benchmark总裁兼首席执行官。在此之前，Nessim先生曾担任Bluecrest Capital LLC总裁13年。

Nessim先生目前持有7、24、63和65系列证券许可证。Nessim先生毕业于C.W.大学毕业后获得商业管理学位。

R. Lawrence（Larry）Roth，主任

Roth先生是我们的首席独立董事，自2016年10月以来一直担任咨询公司RLR Strategic Partners LLC的管理合伙人，在那里他与财富管理领域的高级管理团队，董事会和咨询委员会密切合作，以提供高影响力的战略增长计划，以及计划执行支持。除了战略规划，Roth先生还提供全面的并购咨询解决方案，与Berkshire Global Advisors合作提供，Berkshire Global Advisors是一家专注于金融服务行业并购的全球领先精品投资银行。

Roth先生目前在以下公司的董事会和咨询委员会任职：Haven Tower Group的咨询委员会主席，Oppenheimer & Co. Inc.的董事会成员，克拉克资本管理集团董事会成员和不动产顾问编辑顾问委员会成员。2014年5月至2016年9月，Roth先生担任美国第二大独立经纪自营商网络Cetera Financial Group的首席执行官。2013年至2014年，Roth先生担任从事独立财富管理业务的金融服务公司Realty Capital Securities的首席执行官。从2006年到2013年，Roth先生担任AIG Advisors Group的首席执行官，该集团是美国最大的独立经纪自营商网络之一。他此前还曾担任伯克希尔全球顾问公司的董事总经理，目前仍是该公司的高级顾问。罗斯先生第一次进入财富管理行业是作为一名企业家，当时他亲自收购了位于俄亥俄州哈德逊的全方位服务独立经纪自营商Vestax。

Roth先生拥有密歇根州立大学的本科学位和法学博士学位。来自底特律大学法学院他还是哈佛大学工商管理研究生院业主/总裁管理课程的毕业生。他拥有FINRA第7、24、63和79系列的注册。

Jonathan Massing，主管

我们的董事之一Massing先生目前是合景泰富的非执行副主席。Massing先生于2017年被任命为合景泰富的非执行董事，并于2019年担任副主席。在加入合景泰富之前，Massing先生自2004年6月起担任KPFLP的创始合伙人之一。1993年，Massing先生成为Kingswood LLP的创始合伙人，Kingswood LLP是一家位于城市的专业咨询公司，专门为私营企业和小型公司提供企业融资和其他专业服务。1998年，Massing先生成立了KIP，作为一家独立的、受英国金融行为监管局监管的私募股权投资者。KIP也是KPFLP的普通合伙人。Massing先生于1981年在PricewaterhouseCoopers LLP开始了他的职业生涯，担任特许会计师。Massing先生是英格兰和威尔士特许会计师协会企业财务学院的成员，持有企业财务文凭，有权使用“CF”称号。2010年，他被英国皇家特许测量师学会（MRICS）接纳为会员。Massing先生在卡迪夫大学获得荣誉理学士学位。

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David Hudd，总监

赫德先生，我们的董事之一，目前是合景泰富的非执行主席。Hudd先生也是Hogan Lovells的高级律师和前合伙人，他于2014年7月至2020年7月担任副首席执行官。Hudd先生于1994年加入Lovells（现为Hogan Lovells），成为其第一位专注于资本市场的合伙人，建立了公司的结构化融资业务。在被任命为副首席执行官之前，赫德先生领导公司的全球金融业务。Hudd先生于1993年至1994年期间担任伦敦Banque Indosuez（现为法国农业信贷银行）的结构融资主管，于1991年至1993年期间担任伦敦Sanwa International（现为三菱UFJ集团）的结构融资主管，并于1985年至1990年期间担任伦敦Banque Paribas（现为法国巴黎银行）的法律主管，随后担任结构融资主管。赫德先生的职业生涯始于年利达律师事务所的律师。Hudd先生毕业于牛津大学，获得法学硕士学位，并拥有律师资格。

Lisa Roth，主管

Roth女士是我们的董事之一，自1999年以来一直担任Monahan & Roth，LLC的总裁，该公司是一家专业咨询公司，就金融和投资服务主题提供咨询、专家证人和调解服务，包括监管合规、产品尽职调查、适用性、监督、信息安全和相关主题。此前，Roth女士创立了ComplianceMAX Financial Corp.（2007年被National Regulatory Services收购），这是一家监管合规公司，为1,000多家经纪自营商和投资顾问提供技术和咨询服务。Roth女士曾在150多个场合担任专家证人，包括FINRA、JAMS和AAA仲裁，以及高等法院和其他诉讼，提供研究、分析、专家报告、损害计算和/或证词。

自2016年4月以来，Roth女士还担任Tessera Capital Partners的总裁、AML合规官和首席信息安全官。Tessera是一家有限目的经纪交易商，为投资经理和金融服务公司提供新业务开发、金融中介关系、客户服务和营销支持。罗斯女士持有FINRA系列7，24，53，4，65，99许可证。此前，Roth女士曾在Keystone Capital Corporation、Royal Alliance Associates、First Affiliated Securities Inc. (now First Allied Securities，Inc.），以及其他经纪和咨询公司。

罗斯女士获得文学学士学位，并获得宾夕法尼亚州伯利恒摩拉维亚学院的历史奖。为了避免疑问，罗斯女士与罗斯先生无关。

Caroline O 'Connell，总监

我们的董事之一奥康奈尔女士自2019年9月以来一直担任公平银行(前身为AXA公平银行)的首席战略和客户体验官，并担任公司运营委员会成员。此前，奥康奈尔女士曾在纽约梅隆银行担任过几个职位，她于1999年加入纽约梅隆银行，包括该公司潘兴特许经营权的首席战略官和投资服务业务的首席营销官。奥康奈尔女士是宾夕法尼亚大学沃顿商学院证券行业研究所的董事会成员。她是FTV Capital战略顾问委员会的成员，FTV Capital是一家价值数十亿美元的风险投资和私募股权公司，也是Omega Venture Partners的高级顾问，Omega Venture Partners是一家专门从事人工智能的初创风险投资公司。奥康奈尔女士也是OutThink首席战略官圆桌会议的联合创始人，也是纽约妇女论坛营销和传播委员会的成员和前主席。

奥康奈尔女士持有FINRA系列7、24和63系列许可证。奥康奈尔女士拥有弗吉尼亚州诺福克市老道明大学的教育学学士学位和市场营销工商管理硕士学位。

董事的邓肯·杰拉德

Gerard先生自2023年4月25日起担任KWAC董事及KWAC董事会审计委员会主席。杰拉德目前是Pollen Street Capital投资部的董事主管。在2017年加入Pollen Street Capital之前，邓肯花了七年时间专注于金融服务

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并购，主要为私募股权公司出售和收购中端市场投资组合公司提供咨询。杰拉德拥有特许金融分析师和会计师的资格，这是他在安永时获得的。邓肯拥有拉夫堡大学经济学和金融学荣誉学位。

高级职员和董事的任职人数和任期

我们的董事会由八名成员组成，分为三个级别，每年只任命一个级别的董事，每个级别(在第一次年会之前任命的董事除外)任期三年。根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年内不需要召开年会。由乔纳森·马辛和拉里·罗斯组成的第一届董事的任期将在我们的第一次年会上届满。由David·哈德、丽莎·罗斯和加里·怀尔德组成的第二类董事的任期将在第二届股东周年大会上届满。由邓肯·杰拉德、迈克尔·内西姆和卡罗琳·奥康奈尔组成的第三类董事的任期将在第三届年度股东大会上届满。

我们的管理人员由董事会任命，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。香港华侨城董事局获授权根据我们现有的华侨城约章，按其认为适当的方式委任人员。

董事独立

独立董事一般是指公司董事会认为与上市公司没有实质关系的人(直接或作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员)。我们有六名“独立董事”，如适用的“美国证券交易委员会”规则所界定。我们的董事会已经决定，邓肯·杰拉德、拉里·罗斯、David·哈德、乔纳森·马辛、丽莎·罗斯和卡罗琳·奥康奈尔都是适用的董事规则中定义的“独立美国证券交易委员会”。我们的独立董事将定期召开只有独立董事出席的预定会议。

KWAC董事会的委员会

我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们的每个审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会都完全由独立董事组成。在符合分阶段规则的情况下，交易所法案下的规则10A-3要求上市公司的审计委员会仅由独立董事组成。每个委员会根据董事会批准的章程运作，其组成和职责如下所述。每个委员会的章程都可以在我们的网站上找到。

审计委员会

我们已经成立了董事会审计委员会。邓肯·杰拉德、丽莎·罗斯和卡罗琳·奥康奈尔担任我们审计委员会的成员，杰拉德先生担任审计委员会主席。杰拉德先生、罗斯女士和奥康奈尔女士均符合《交易所法案》第10A-3(B)条(L)规定的独立董事标准。

审计委员会的每位成员都精通财务，我们的董事会已确定Gerard先生符合适用的美国证券交易委员会规则中所定义的“审计委员会财务专家”的资格，并具有会计或相关财务管理专业知识。

我们通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括：

•

协助董事会监督(1)我们财务报表的完整性，(2)我们遵守法律和法规的要求，(3)我们独立注册会计师事务所的资格和独立性，(4)我们内部审计职能的履行和

145

独立审计师；对独立审计师和我们聘请的任何其他独立注册会计师事务所的工作的任命、报酬、保留、替换和监督；

•

预先批准由独立审计师或我们聘请的任何其他注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，并建立预先批准的政策和程序；审查并与独立审计师讨论审计师与我们的所有关系，以评估他们的持续独立性；

•

按照适用的法律法规为审计合伙人轮换制定明确的政策；至少每年从独立注册会计师事务所获得并审查一份报告，其中说明(1)独立审计师的内部质量控制程序，以及(2)在过去五年内，审计公司最近一次内部质量控制审查或同行审查，或政府或专业当局的任何询问或调查提出的任何重大问题，这些问题涉及该事务所进行的一项或多项独立审计以及为处理此类问题采取的任何步骤；

•

召开会议，与管理层和独立审计师审查和讨论我们的年度经审计财务报表和季度财务报表，包括审查我们在“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”项下的具体披露；审查和批准我们在进行此类交易之前，根据美国证券交易委员会颁布的S-K法规第404项要求披露的任何关联方交易；以及

•

酌情与管理层、独立审计师和我们的法律顾问一起审查任何法律、法规或合规事项，包括与监管机构或政府机构的任何通信、任何员工投诉或发布的报告，这些报告对我们的财务报表或会计政策提出重大问题，以及财务会计准则委员会、美国证券交易委员会或其他监管机构颁布的会计准则或规则的任何重大变化。

薪酬委员会

我们成立了董事会薪酬委员会。劳伦斯·罗斯和卡罗琳·奥康奈尔是我们薪酬委员会的成员，奥康奈尔女士是薪酬委员会的主席。根据适用的上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，罗斯先生和奥康奈尔女士是独立的。

我们通过了薪酬委员会章程，详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

•

每年审查和批准与我们首席执行官薪酬相关的公司目标和目的，根据这些目标和目的评估我们首席执行官的表现，并根据这些评估确定和批准我们首席执行官的薪酬(如果有)；

•

审查并向我们的董事会提出有关薪酬以及任何激励性薪酬和基于股权的计划的建议，这些薪酬和股权计划需要得到董事会所有其他高管的批准；

•

审查我们的高管薪酬政策和计划；

•

实施和管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划；

•

协助管理层遵守我们的委托书和年报披露要求；

•

批准我们的高级管理人员和员工的所有特别津贴、特别现金支付和其他特别薪酬和福利安排；

•

编写一份高管薪酬报告，以纳入我们的年度委托书；以及

•

审查、评估和建议适当的董事薪酬变动。

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尽管如此，如上所述，除了在长达18个月的时间里每月向我们的赞助商的关联公司支付10,000美元的办公空间、公用事业和秘书和行政支持以及报销费用外，在完成初始业务合并之前，我们不会向我们的任何现有股东、高级管理人员、董事或他们各自的关联公司支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询或其他类似费用，或他们为完成初始业务合并而提供的任何服务。因此，在完成初始业务合并之前，薪酬委员会很可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何补偿安排。

《约章》还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、独立法律顾问或其他顾问的意见，并直接负责任命、薪酬和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，薪酬委员会会考虑每名该等顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

提名和公司治理委员会

我们成立了董事会的提名和公司治理委员会。David·哈德和丽莎·罗斯是提名和公司治理委员会的成员，哈德担任主席。

我们已经通过了提名和公司治理委员会章程，其中详细说明了提名和公司治理委员会的宗旨和职责，包括：

•

根据董事会批准的标准，确定、筛选和审查有资格担任董事的个人，并向董事会推荐提名候选人，供年会任命或填补董事会空缺；

•

制定并向董事会推荐，并监督公司治理准则的实施；

•

协调和监督董事会、其委员会、个人董事和管理层在公司治理方面的年度自我评估；以及

•

定期审查我们的整体公司治理，并在必要时提出改进建议。

宪章还规定，提名和公司治理委员会可以自行决定保留或征求任何猎头公司的建议，以确定董事候选人，并将直接负责批准该猎头公司的费用和其他保留条款。

总体而言，在确定和评估董事的提名人选时，董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧和代表我们股东最佳利益的能力。

董事提名

提名和公司治理委员会将向KWAC董事会推荐候选人，以便在年度股东大会上提名选举。在业务合并之前，当嘉华航空B类普通股股东寻求提名候选人在股东年度会议（或股东特别会议（如适用））上参选时，嘉华航空董事会还将考虑由嘉华航空B类普通股股东推荐的董事候选人。在业务合并之前，KWAC A类普通股的持有人无权向KWAC董事会推荐董事候选人。

KWAC并无正式确立董事必须符合的任何特定最低资格或所需具备的技能。一般而言，在确定和评估董事提名人时，

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KWAC董事会考虑教育背景、专业经验的多样性、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及代表股东最佳利益的能力。

薪酬委员会联动和内部人士参与

如果有一名或多名高管在我们的董事会任职，我们的高管目前或过去一年都没有担任过任何实体的薪酬委员会成员。

商业行为和道德准则

我们已采纳适用于董事、高级职员及雇员的商业行为及道德守则。我们将提交一份我们的商业行为和道德准则的副本，作为注册声明的一部分，本招股说明书是其中的一部分。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的公开文件来查看本文件。此外，我们将根据要求免费提供《商业行为和道德准则》以及董事会各委员会章程的副本。请参阅本招股说明书中题为“您可在何处找到其他信息”的部分。如果我们对我们的《商业行为和道德准则》作出任何修订，但技术、行政或其他非实质性修订除外，或授予任何豁免，包括任何默示豁免，使其不受《商业行为和道德准则》中适用于我们的首席执行官、首席财务官、根据适用的SEC或纳斯达克规则，我们会在我们的网站上披露该等修订或豁免的性质。我们网站上包含的信息不以引用方式并入本招股说明书或我们向SEC提交的任何其他报告或文件中，对我们网站的任何引用仅为非活动文本引用。

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管理层对财务状况和结果的讨论和分析

以下讨论和分析提供了KWAC管理层认为与评估和理解KWAC的综合经营业绩和财务状况有关的信息。有关讨论应与本委托书/招股章程其他部分所载的经审核年度综合财务报表连同相关附注一并阅读。有关讨论及分析亦应与我们截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度的未经审核备考综合财务资料（载于本委托书╱招股章程题为“未经审核备考简明综合财务资料”一节）一并阅读。本讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险，不确定性和假设。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果存在重大差异，这是由于各种因素，包括“风险因素”或本委托书/招股说明书其他部分所述的因素。除文义另有所指外，本《管理层对嘉华航空财务状况及经营业绩的讨论及分析》中所提述的“我们”及“本公司”均指嘉华航空及其综合附属公司的业务及经营。

概述

我们是一家空白支票公司，于2020年7月27日注册成立为特拉华州公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并，资本证券交易，资产收购，股票购买，重组或类似的业务合并。在完成公开发售的同时，我们完成了总计6，481，550份认股权证的私人销售，每份认股权证可行使购买一股A类普通股，每股面值0.0001美元（“A类普通股”）每股11.50美元，以每份认股权证1.00美元的价格，产生的总收益，支出前约6，481，550美元（“私募”）。我们打算使用我们于2020年11月24日（“截止日期”）完成的首次公开募股（“公开募股”）和私募的所得款项以及我们的股权和债务的额外发行（如有）或现金，股权和债务的组合来完成首次业务合并。

我们已经产生了，如果拟议的业务合并（定义见下文）没有完成，预计将继续产生重大成本，在追求我们的收购计划。我们不能向您保证，我们完成初步业务合并的计划，包括拟议的业务合并将是成功的。

最近的会计声明

2020年8月，财务会计准则委员会发布了会计准则更新第2020-06号，债务 - 债务与转换和其他期权(分主题470-20)和实体自有权益衍生工具和对冲 - 合同(分主题815-40)：实体自有权益中可转换工具和合同的会计处理(“ASU 2020-06”)，通过取消当前公认会计准则所要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计处理。ASU还取消了与股权挂钩的合同有资格获得衍生品范围例外所需的某些结算条件，并简化了某些领域的稀释每股收益计算。ASU 2020-06的规定适用于本公司2023年12月15日之后的财年，允许提前采用，最早不得早于2020年12月15日之后的财年。本公司目前正在评估ASU 2020-06年度对其财务报表的影响。

管理层不相信任何最近发布但未生效的会计准则，如果目前采用，将不会对公司的财务报表产生实质性影响。

注3 - 首次公开募股

根据2020年11月24日的公开发售，本公司以每单位10.00美元的价格出售了10,000,000个单位。每个单位包括一股A类普通股，每股票面价值0.0001美元，以及一个可赎回认股权证(每份认股权证)的四分之三。每份完整的公共认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。每个

F-38

整个认股权证将于初始业务合并完成后或自公开发售结束起计12个月起可行使，并于初始业务合并完成五年后到期，或于赎回或清盘时更早到期。

在公开发售结束的同时，承销商选择以每单位10.00美元的收购价行使其1,500,000个单位的全部超额配售选择权。

在完成公开发售和出售超额配售单位后，共有117,848,550美元(每单位10.25美元)被存入美国的信托账户，大陆股票转让信托公司担任受托人。

认股权证

公司可通过公开认股权证进行赎回：

•

全部而非部分；

•

每份认股权证售价0.01美元；

•

向每个权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知(“30天赎回期”)；以及

•

如果且仅当A类普通股在公司向认股权证持有人发出赎回通知之前的30个交易日内的任何20个交易日的报告收盘价等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)。

F-39

注4 - 私募

注5 - 关联方交易

方正股份

F-40

承销商全面行使超额配售选择权2020年11月24日，方正375,000股不再被没收。

可转换本票

为支付与企业合并相关的交易成本，发起人于2022年3月24日同意以无息可转换本票的形式向本公司提供最多1,500,000美元的贷款，用于本公司的部分费用(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。此外，公司可将未偿还本金余额转换为完整认股权证(“转换认股权证”)，以购买A类普通股，转换价格相当于每份认股权证1.00美元。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。截至2022年12月31日，从可转换本票上提取了1,500,000美元，其公允价值为1,351,662美元，载于所附资产负债表。截至2021年12月31日，公司在可转换本票项下没有借款。

行政服务费

自公开招股的最终招股说明书之日起，本公司已同意向保荐人支付每月最多10,000美元的办公空间、秘书和行政服务费用。在完成最初的业务合并或公司清算后，公司将停止支付这些月费。在截至2022年12月31日的一年中，赞助商同意免除以前应计的1,667美元的行政服务费。没有支付与行政服务费有关的金额。

注6 - 承诺

注册权

持有(I)在公开发行结束前以私募方式发行的创始人股票，(Ii)在公开发行结束时以私募方式发行的私募认股权证，以及该等私募认股权证的普通股，以及(Iii)在转换营运资金贷款时可能发行的私募认股权证(以及相关证券)的持有人

F-41

(br}该等证券)拥有登记权，可要求本公司根据登记权协议登记出售其持有的任何证券。这些证券的持有者将有权提出最多三项要求，不包括简短的注册要求，要求公司根据证券法登记此类证券以供销售。此外，这些持有者将拥有“搭载”注册权，可以在公司提交的其他注册声明中包括他们的证券，但受某些限制。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。

承销协议

于2020年11月24日，本公司就承销商全面行使其超额配售选择权支付了每单位0.2美元的固定承销折扣，或总计230万美元，其中1,040,000美元以104,000,000单位的形式支付，1,260,000美元以现金支付。此外，仅在公司完成初始业务合并的情况下，根据承销协议的条款，将从信托账户中持有的金额中向承销商支付每单位0.35美元的递延承销折扣，或总计402万美元。

业务组合

关于最初的业务合并，该公司聘请Oppenheimer&Co.Inc.和SPAC Consulting Partners LLC担任其财务顾问，每个人都将有权以这种身份获得常规费用，在业务合并结束时支付，并以业务合并结束为条件。

注7 - 股东亏损

优先股-本公司获授权发行1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，并具有公司董事会不时决定的指定、投票权及其他权利和优惠。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，没有发行或发行优先股。

A类普通股-公司获授权发行100,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元。每持有一股A类普通股，持有者有权投一票。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，分别有508,456股A类普通股和11,500,000股A类普通股已发行和流通股，可能需要赎回，承销商和/或其指定人持有的104,000股A类普通股不需要赎回。

B类普通股-公司获授权发行10,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元。持有者每持有一股B类普通股有权投一票。截至2022年12月31日和2021年12月31日，已发行和流通的B类普通股为2,875,000股。

A类普通股持有者和B类普通股持有者将在提交公司股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律或证券交易所规则另有要求。

B类普通股将在初始业务合并完成后的第一个营业日自动转换为A类普通股，比例为所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量按折算后合计相当于(A)完成公开发行时已发行和已发行的A类普通股(包括根据承销商超额配售选择权发行的A类普通股)总数的20%，加上(B)本公司就完成初始业务合并而发行或视为已发行或可予发行的所有A类普通股的总和(包括根据发行的任何A类普通股)

F-42

(br}远期购买协议)，不包括向初始业务合并中的任何卖方发行、视为已发行或将发行的任何A类普通股或可为或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可行使或可转换为A类普通股的任何权利，以及因营运资金贷款转换而向发起人、公司管理团队成员或其任何关联公司发行的任何私人股份，减去(C)与初始业务合并相关而赎回的A类普通股数量，但此类B类普通股的换股比例不得低于初始转换比率。在任何情况下，B类普通股都不会以低于一比一的比率转换为A类普通股。

注8 - 所得税

本公司截至2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日的递延税金净资产(负债)如下：

	12月31日 2022			12月31日 2021
递延纳税资产
组织成本/启动费用		$	843,823		$	249,918
联邦净营业亏损			20,252			42,889
可转债公允价值变动			(31,151)			—
业务合并费用			—			—
递延税金资产总额			832,924			292,807
估值免税额			(864,075)			(292,807)
递延纳税义务		$	(31,151)		$	—

截至2022年和2021年12月31日的年度所得税拨备包括以下内容：

	12月31日 2022			12月31日 2021
联邦政府
当前			5,659			—
延期			(540,116)			(203,914)
状态
当前			—			—
延期			—			—
估值免税额变动			571,267			203,914
所得税拨备		$	36,810		$	—

截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司有96,436美元和204,234美元的美国联邦净营业亏损结转，这些结转不会到期，没有州净营业亏损结转可用于抵消未来的应税收入。

在评估递延税项资产的变现时，管理层会考虑是否更有可能部分递延税项资产不会变现。递延税项资产的最终变现取决于在代表未来可扣除净额的临时差额变为可扣除期间产生的未来应纳税所得额。管理层在作出这项评估时，会考虑递延税项负债的预定冲销、预计未来应课税收入及税务筹划策略。经考虑所有现有资料后，管理层认为递延税项资产的未来变现存在重大不确定性，因此已设立全额估值拨备。在截至2022年12月31日的年度，估值津贴的变化为571,267美元。在截至2021年12月31日的年度，估值津贴的变化为203,914美元。

F-43

联邦所得税税率与公司在2022年12月31日和2021年12月31日的实际税率对账如下：

	12月31日 2022		12月31日 2021
法定联邦所得税税率		21.0%		21.0%
业务合并费用		27.8%		—%
交易成本		—%		(0.4)%
衍生负债公允价值变动		(87.3)%		35.8%
估值免税额变动		41.1%		(56.4)%
所得税拨备		2.6%		—%

本公司在美国联邦司法管辖区提交所得税申报单，并自成立以来接受各税务机关的审查。

注9 - 经常性公允价值计量

根据ASC 820“公允价值计量和披露”，公司某些资产和负债的公允价值接近于资产负债表中的账面价值。由于该等票据的到期日较短，应付关联方的现金及现金等价物、预付开支、应付账款及应计开支的公允价值估计与截至2022年、2022年及2021年12月31日的账面价值大致相同。

由于本公司所有获准投资均由美国货币市场基金组成，因此这些投资的公允价值由第1级投资决定，该等投资利用活跃市场对相同资产的报价(未经调整)。本公司对私募认股权证和可转换本票的权证责任是基于估值模型，该模型利用了来自可观察和不可观察市场的管理判断和定价输入，但交易量和交易频率低于活跃市场。与这些估计和投入的重大偏离可能导致公允价值的重大变化。私募认股权证负债和可转换本票的公允价值归类于公允价值等级的第3级。公司对公共认股权证的认股权证责任是基于相同资产在活跃市场上的报价。

公共权证负债的公允价值被归类在公允价值层次结构的第1级。于2021年6月30日，本公司将公募认股权证由3级重新分类为1级。

下表按公允价值层级列出了本公司于2022年12月31日和2021年12月31日按公允价值经常性核算的金融资产和负债：

2022年12月31日	1级			二级			3级
资产：
信托账户中的美国货币市场共同基金(1)		$	5,514,494		$	—		$	—
负债：
可转换本票		$	—		$	—		$	1,351,662
私募认股权证		$	—		$	—		$	327,978
公开认股权证		$	345,000		$	—		$	—

2021年12月31日	1级			二级			3级
资产：
信托账户中的美国货币市场共同基金(1)		$	117,861,531		$	—		$	—
负债：
私募认股权证		$	—		$	—		$	2,820,607
公开认股权证		$	3,622,500		$	—		$	—

(1)

由于美国共同基金的短期性质，信托账户中持有的美国共同基金的公允价值接近主要账面价值。

F-44

权证和可转换本票

测量

于2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日，本公司的公开认股权证分别于活跃的市场进行买卖，本公司的公共认股权证负债的估值分别根据分别于2022年、2022年及2021年12月31日的收市价厘定。

在2022年和2021年12月31日，该公司使用改进的Black-Scholes模型对私募认股权证进行估值。由于使用不可观察到的投入，权证于计量日期被归类于公允价值分级的第3级。

针对私募认股权证的修正Black Scholes期权定价模型的关键输入如下：

输入	12月31日 2022			12月31日 2021
股价		$	10.02		$	10.10
行权价		$	11.50		$	11.50
期限(年)			5.0			5.0
无风险费率			3.99%			1.26%
股息率			—%			—%
波动性			1.8%			10%

2022年12月31日，公司使用收益率至到期日债券定价模型对可转换本票进行估值。由于使用不可观察到的投入，可转换本票在计量日被归类于公允价值层次结构的第3级。

可转换本票定价模型的关键输入如下：

输入	12月31日 2022
到期金额		$	1,500,000
期限(年)			0.5
企业合并成功的概率			92.5%
现值系数			0.9742

公司对模型的使用需要使用主观假设：

•

单独增加预期期限将导致权证负债和可转换本票的公允价值计量增加，反之亦然。

•

F-45

下表提供了分类为第3级的金融工具的期初和期末余额公允价值变动的对账：

	3级
截至2021年12月31日的公允价值		$	2,820,607
借款			1,500,000
可转换本票公允价值变动			(148,338)
公允价值 - 私募认股权证负债变动			(2,492,629)
截至2022年12月31日的公允价值		$	1,679,640

	合计保修期负债
截至2020年12月31日的公允价值		$	7,202,334
转移到第1级（1）			(4,571,250)
公允价值变动			(189,523)
截至2021年12月31日的公允价值		$	2,820,607

(1)

假设公开认股权证于二零二一年十二月三十一日重新分类。

除认股权证负债由第三级重新分类至第一级外，概无其他重新分类至任何其他级别或自任何其他级别重新分类。

注10 - 后续事件

本公司评估于资产负债表日后直至财务报表刊发日期发生之其后事项及交易。根据此审阅，除上文所披露者外，本公司并无发现任何须于财务报表中作出调整或披露之其后事项。

F-46

WENTWORTH MANAGEMENT SERVICES LLC

简明综合财务状况表

资产

	未经审计的 2023年9月30日			2022年12月31日
资产：
现金、现金等价物和受限现金		$	6,272,186		$	7,848,715
应收账款：
应收佣金			8,231,181			7,944,495
结算经纪人到期			368,023			641,727
其他			1,950,514			1,878,190
财产和设备，净额			1,106,137			1,460,590
使用权资产			4,186,338			4,523,614
无形资产净值			1,724,963			2,158,898
商誉			39,838,916			39,838,916
其他资产			2,885,995			2,389,013
总资产		$	66,564,253		$	68,684,158
负债和会员权益
负债：
应付账款、应计费用和其他负债		$	7,923,918		$	8,904,177
应付佣金			9,837,742			11,095,212
经营租赁负债			4,216,541			4,527,015
应付票据，扣除未摊销债务发行成本671,197美元和 $748,643			21,363,863			22,929,147
本票-代销商			12,063,312			11,605,998
致谢会员			5,057,232			4,725,463
总负债			60,462,608			63,787,012
会员权益			6,101,646			4,897,146
总负债和成员权益		$	66,564,253		$	68,684,158

附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

F-47

WENTWORTH MANAGEMENT SERVICES LLC

简明合并操作报表
(未经审计)

	截至的三个月 9月30日						截至9个月的时间 9月30日
	2023			2022			2023			2022
收入：
与客户的合同收入：
佣金		$	35,469,227		$	34,219,415		$	104,111,862		$	112,053,157
咨询费			5,447,834			5,549,563			16,334,211			17,862,512
与客户签订合同的总收入			40,917,061			39,768,978			120,446,073			129,915,669
利息和其他收入			1,933,102			1,687,416			6,227,314			4,392,680
总收入			42,850,163			41,456,394			126,673,387			134,308,349
费用：
佣金和手续费			35,865,410			33,917,943			103,862,918			109,764,785
员工薪酬和福利			3,087,423			3,255,107			9,874,845			10,129,090
租金和入住率			284,125			254,588			900,381			1,191,736
专业费			696,831			1,546,187			2,411,855			4,259,528
技术费			597,291			431,232			1,542,672			1,477,664
利息			1,248,988			774,363			3,894,765			2,322,059
折旧及摊销			303,504			452,440			913,260			1,245,445
其他			765,708			593,810			1,538,774			1,654,309
总费用			42,849,280			41,225,671			124,939,470			132,044,616
所得税拨备前收益/(收益)			883			230,723			1,733,917			2,263,733
所得税拨备/(福利)			(243,222)			113,185			288,544			8,383
净收入		$	244,105		$	117,538		$	1,445,373		$	2,255,350

附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

F-48

WENTWORTH MANAGEMENT SERVICES LLC

简明合并会员权益变动表
(未经审计)

	截至2023年9月30日的三个月和九个月
	常见的					优先考虑B级					大写			累计赤字			合计成员‘ 股权
	个单位		金额			个单位		金额			大写			累计赤字			合计成员‘ 股权
Balance，2023年1月1日		1,325,433		$	12,298,991		277,364		$	2,773,638		$	9,086,440		$	(19,261,923)		$	4,897,146
资金分配		—			—		—			—			(200,000)			—			(200,000)
净收入		—			—		—			—			—			1,201,268			1,201,268
Balance，2023年6月30日		1,325,433		$	12,298,991		277,364		$	2,773,638		$	8,886,440		$	(18,060,655)		$	5,898,414
资金分配		—			—		—			(40,874)			—			—			(40,874)
净收入		—			—		—			—			—			244,105			244,105
Balance，2023年9月30日		1,325,433		$	12,298,991		277,364		$	2,732,764		$	8,886,440		$	(17,816,550)		$	6,101,646

	截至2022年9月30日的三个月和九个月
	常见的					优先考虑B级					大写			累计赤字			合计成员‘ 股权
	个单位		金额			个单位		金额			大写			累计赤字			合计成员‘ 股权
Balance，2022年1月1日		1,325,433		$	12,298,991		277,364		$	2,773,638		$	11,311,071		$	(20,172,254)		$	6,211,446
资金分配		—			—		—			—			(1,724,631)			—			(1,724,631)
净收入		—			—		—			—			—			2,137,812			2,137,812
Balance，2022年6月30日		1,325,433		$	12,298,991		277,364		$	2,773,638		$	9,586,440		$	(18,034,442)		$	6,624,627
资金分配		—			—		—			—		$	(300,000)			—			(300,000)
净收入		—			—		—			—			—			117,538			117,538
余额，2022年9月30日		1,325,433		$	12,298,991		277,364		$	2,773,638		$	9,286,440		$	(17,916,904)		$	6,442,165

附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

F-49

WENTWORTH MANAGEMENT SERVICES LLC

简明合并现金流量表
(未经审计)

	截至的9个月 9月30日
	2023			2022
经营活动产生的现金流
净收入		$	1,445,373		$	2,255,350
将净收益与经营活动提供的现金净额进行调整：
折旧及摊销			737,563			1,047,652
债务发行成本摊销			54,631			54,631
非现金租赁费用			337,276			509,928
应计利息 - 本票-联属公司			457,314			521,479
欠会员的应计利息 -			331,769			420,397
财产处置和租赁改进损失			50,825			18,691
经营性资产和负债变动：
结算经纪人到期			273,704			12,384
应收佣金			(286,686)			1,204,328
其他应收账款			(72,324)			1,341,693
其他资产			(496,982)			(1,365,342)
应付账款和应计费用			(980,259)			502,866
应付佣金			(1,257,470)			(2,191,980)
经营租赁负债			(310,474)			(460,886)
经营活动提供的现金净额			284,259			3,871,191
投资活动产生的现金流
购置房产和设备			—			(24,998)
投资活动中使用的现金净额			—			(24,998)
融资活动产生的现金流
还款			(1,619,915)			(1,849,955)
向成员借款所得收益			—			135,200
资金分配			(240,874)			(2,024,631)
融资活动中使用的现金净额			(1,860,789)			(3,739,386)
现金、现金等价物和受限制现金的净变动			(1,576,530)			106,808
现金、现金等价物和受限制现金			7,848,715			7,323,179
现金、现金等价物和受限制现金		$	6,272,186		$	7,429,987
本期支付的现金：
利息			3,041,457			1,380,181
所得税		$	—		$	—

附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

F-50

WENTWORTH MANAGEMENT SERVICES LLC

精简合并财务报表附注
(未经审计)

组织机构和业务性质

•

PKS Holdings，LLC(“PKSH”)在奥尔巴尼、纽约设有办事处，并在美利坚合众国各地设有分支机构，包括以下实体(“PKSH实体”)：

•

普什·卡普兰·斯特林投资公司(“PKSI”)在纽约州注册成立，是在美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)注册的经纪交易商，也是金融业监管局(FINRA)和证券投资者保护公司(“SIPC”)的成员。

•

PKS Consulting Services，LLC(“PKSA”)是一家在美国证券交易委员会注册的投资咨询公司，为客户提供咨询服务。

•

PKS Financial Services，Inc.(“PKSF”)是在纽约州注册成立的保险实体，为客户提供金融服务。

•

代表赔偿公司(“Repco”)在英属维尔京群岛注册成立，持有一般商业保险牌照，目的是为WMS下的关联实体提供专业责任保险。

•

Cabot Lodge Securities LLC在纽约和纽约设有办事处，并在美利坚合众国各地设有分支机构，包括以下实体。

•

在特拉华州注册成立的Cabot Lodge Securities，LLC(“CLS”)是一家在美国证券交易委员会注册的经纪自营商，是FINRA和SIPC的成员。

•

CL Wealth Management，LLC(“CLWM”)是一家注册于美国证券交易委员会的投资顾问公司，注册于弗吉尼亚州。

•

Wentworth Financial Partners(“WFP”)(f/k/a CL General Agency)于2018年9月5日在特拉华州注册成立，是一家保险机构。

•

密歇根证券公司(“MSI”)在纽约州奥尔巴尼设有办事处，包括以下实体：

•

MSI(d/b/a为Broadstone Securities，Inc.，“Broadstone”)，在密歇根州注册成立，是一家金融服务公司，是在美国证券交易委员会注册的经纪自营商，也是FINRA的成员。

•

密歇根顾问公司(“MAI”)在密歇根州注册，是美国证券交易委员会的注册投资顾问。MAI于2021年9月撤回注册。

•

保险审计署公司(“IAA”)在密歇根州注册成立，是一家保险机构。

•

World Equity Group，Inc.(“WEG”)在伊利诺伊州绍姆堡设有办事处，并在美利坚合众国各地设有分支机构。WEG在伊利诺伊州注册成立，是一家经纪自营商，是在美国证券交易委员会注册的投资顾问，也是FINRA和SIPC的成员。

F-51

WENTWORTH MANAGEMENT SERVICES LLC

精简合并财务报表附注
(未经审计)

重要会计政策摘要

演示基础

该等未经审核的简明综合财务报表(“简明综合财务报表”)是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制。编制未经审核简明综合财务报表时，假设本公司将继续经营下去。简明综合财务报表不包括任何调整，以反映未来可能对资产的可回收性和分类的影响，或在公司无法继续经营的情况下可能导致的负债金额和分类。

这些简明综合财务报表应与截至2022年12月31日的财政年度经审计的综合财务报表及附注一并阅读。未经审计的综合中期财务报表不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。截至2023年9月30日的三个月和六个月的运营结果不一定表明截至2023年12月31日的全年预期结果。随附的未经审计综合中期财务报表反映所有调整，包括正常经常性调整，管理层认为这些调整对于公平陈述所列中期业绩是必要的。

合并原则

随附的合并财务报表包括WMS及其全资子公司的账目。重大的公司间交易和余额在合并中被冲销。

估计和假设的使用

根据美国公认会计原则编制合并财务报表时，管理层需要作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。重大估计包括财产和设备的使用年限、无形资产和递延所得税的估值和减值、信贷损失准备、负债应计项目和企业合并会计。

收入确认

当承诺服务的控制权转移给客户时，确认来自与客户的合同的收入，金额反映了公司预期有权换取这些服务的对价。有关更多信息，请参见附注3 - 与客户合同的收入。

现金、现金等价物和受限现金

现金和现金等价物主要由存款现金和货币市场基金组成，所有这些基金的原始到期日均为三个月或更短。

受限现金是指本公司贷款人持有的与其信贷安排相关的现金。截至2023年9月30日和2022年12月31日，限制性现金总额为379,500美元。

本公司定期维护超过联邦存款保险公司限额的现金和现金等价物。本公司并未出现任何亏损，亦不认为有任何来自现金的重大信贷风险。

F-52

WENTWORTH MANAGEMENT SERVICES LLC

精简合并财务报表附注
(未经审计)

重要会计政策摘要 (续)

应收账款

截至2023年1月1日和2022年1月1日，应收账款分别约为840万美元和1,000万美元，代表其清算经纪人、客户和金融机构欠本公司的金额。应收账款包括所提供服务的无条件到期金额，并按摊销成本报告。所有应收账款均无抵押。

金融工具 - 信贷损失。本公司根据财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)、会计准则编纂(“会计准则”)第326-20号“金融工具 - 信贷损失”，对金融资产的估计信贷损失按摊余成本计量，并对某些表外信贷风险进行会计处理。FASB ASC 326-20要求公司根据过去事件、当前状况以及合理和可支持的预测的相关信息，估计其金融资产寿命内的预期信贷损失和截至报告日期的某些表外风险。本公司计入预期信贷损失估计数，作为信贷损失准备。对于按摊余成本计量的金融资产，信贷损失准备在资产负债表上作为估值账户报告，调整资产的摊余成本基础。信贷损失准备的变动在信贷损失费用中报告(如果适用)。管理层认为，其目前记录的应收账款的损失风险微乎其微，因此，截至2023年9月30日和2022年12月31日，已记录了200 000美元的信贷损失准备金。

业务组合

商誉和其他无形资产

商誉和其他无限期无形资产每年进行减值测试，或如果发生某些表明账面价值可能减值的事件。如采用定性评估，而本公司确定报告单位或无限期存在的无形资产的公允价值较其账面值更有可能(即可能性超过50%)较少，则将进行量化减值测试。如果报告单位的账面金额超过其公允价值，只要不超过商誉的账面总额，减值损失将被确认。截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月，没有确认商誉减值或其他无限期无形资产。

被认为具有确定寿命的无形资产在其使用寿命内摊销，一般从5年到10年不等。当有证据表明事件或变化时，会审查它们的减损情况

F-53

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(未经审计)

重要会计政策摘要 (续)

在某些情况下，账面金额可能无法收回。将持有和使用的资产的可回收性通过将账面金额与预计产生的估计未贴现未来现金流量进行比较来衡量。如果一项资产的账面金额超过其估计的未来现金流量，则就该资产的账面金额超过估计公允价值的金额确认减值费用。

截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月30日的三个月和九个月，确认的固定寿命无形资产没有减值。

最近发布或通过的会计公告

近期发布的相关会计声明不会对本公司的简明综合财务报表和相关披露产生重大影响。截至2023年9月30日止九个月内，并无新的会计声明对本公司简明综合财务报表及相关披露产生重大影响。

与客户的合同收入

当承诺服务的控制权转移给客户时，确认来自与客户的合同的收入，金额反映了公司预期有权换取这些服务的对价。对收入进行分析，以确定公司是合同中的委托人(即，按毛数报告收入)还是代理人(即，按净额报告收入)。委托人或代理人的指定主要取决于实体在控制权转移给客户之前对产品或服务的控制权。哪一方行使控制权的指标包括履行义务的主要责任、货物或服务转让前的库存风险以及确定价格的自由裁量权。

佣金

佣金收入是指顾问因其客户在交易所和场外购买和销售证券以及购买其他投资产品而产生的销售佣金。本公司将向此类客户销售、分销和营销投资产品或其任何组合视为对产品赞助商的单一履约义务。

公司是佣金收入的主要来源，因为它负责客户购买和销售的执行，并与产品赞助商保持关系。顾问协助公司履行其义务。因此，佣金收入总额是以毛额为基础报告的。

公司产生两种佣金收入：基于销售的佣金在交易日的销售点确认，以及随时间推移确认为赚取的后续佣金。基于销售的佣金收入因投资产品而异，并基于投资产品在购买时当前市值的一定比例。往绩佣金收入通常基于客户投资于符合TRAIL条件的资产的当前市值的一个百分比，并在提供持续支持等服务的期间确认。由于往绩佣金收入基于客户所持投资的市场价值，因此代价是可变的，由于依赖于不可预测的市场影响，对可变代价的估计受到限制。一旦可以确定投资持有值，就取消了限制。

咨询费

咨询费是指向顾问客户在公司的企业咨询平台上的账户收取的费用。公司在上提供持续的投资咨询、经纪和执行服务

F-54

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(未经审计)

与客户的合同收入 (续)

交易，并为这些帐户执行管理服务。随着服务的执行，随着时间的推移，这一系列的性能义务将服务的控制权移交给客户端。这些收入随着时间的推移按比例确认，以匹配在合同有效期内继续向客户交付履约义务的情况。公司的企业咨询平台产生的咨询收入是基于客户咨询账户中符合条件的资产市值的一个百分比。因此，这些收入的对价是可变的，由于依赖于客户投资组合价值的不可预测的市场影响，对可变对价的估计受到限制。一旦可以确定投资组合价值，该约束就会被移除。

公司通过顾问在其企业咨询平台上为客户提供咨询服务。公司是这些安排的委托人，并按毛数确认咨询收入，因为公司负责履行履约义务并控制费用的确定。

下表按投资产品列出了截至9月30日的三个月和九个月来自与客户签订合同的总收入：

	截至的三个月 9月30日
	2023			2022
与客户的合同收入
可变年金和其他保险佣金		$	26,614,415		$	24,489,155
互惠基金佣金			4,148,581			4,660,865
证券佣金			3,164,809			3,245,725
另类投资			1,541,422			1,823,671
咨询费			5,447,834			5,549,563
与客户签订合同的总收入		$	40,917,061		$	39,768,978

下表显示了按产品类别分列的销售收入和往绩收入：

	截至的三个月 9月30日
	2023			2022
基于销售的(时间点)
可变年金和其他保险佣金		$	13,050,799		$	12,537,698
互惠基金佣金			1,197,728			1,225,569
证券佣金			3,164,809			3,245,725
另类投资			1,525,928			1,810,708
基于销售的总收入			18,939,265			18,819,699

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与客户的合同收入 (续)

	截至的三个月 9月30日
	2023			2022
拖尾(随时间推移)
可变年金和其他保险佣金		$	13,563,616		$	11,951,457
互惠基金佣金			2,950,853			3,435,296
咨询费			5,447,835			5,549,563
另类投资			15,494			12,963
往绩总收入			21,977,797			20,949,279
与客户签订合同的总收入		$	40,917,061		$	39,768,978

	截至的9个月 9月30日，
	2023			2022
与客户的合同收入
可变年金和其他保险佣金		$	77,454,956		$	78,278,535
互惠基金佣金			13,860,354			14,987,026
证券佣金			8,736,539			10,111,595
另类投资			4,060,013			8,676,001
咨询费			16,334,211			17,862,512
与客户签订合同的总收入		$	120,446,073		$	129,915,669

	截至的9个月 9月30日，
	2023			2022
基于销售的(时间点)
可变年金和其他保险佣金		$	39,461,192		$	39,089,491
互惠基金佣金			3,982,197			4,266,322
证券佣金			8,736,539			10,111,595
另类投资			4,003,978			8,622,006
基于销售的总收入		$	56,183,907		$	62,089,413

	截至的9个月 9月30日，
	2023			2022
拖尾(随时间推移)
可变年金和其他保险佣金		$	37,993,764		$	39,189,044
互惠基金佣金			9,878,157			10,720,705
咨询费			16,334,211			17,862,512
另类投资			56,035			53,995
往绩总收入			64,262,166			67,826,256
与客户签订合同的总收入		$	120,446,073		$	129,915,669

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与客户的合同收入 (续)

合同余额

确认收入的时间可能与公司客户支付的时间不同。如果在付款之前确认了收入，并且有无条件获得付款的权利，公司就会记录应收账款。当公司在付款前确认收入时，公司记录合同资产，但公司获得付款的权利取决于时间流逝以外的其他条件。或者，当付款先于提供相关服务时，公司将记录递延收入(合同负债)，直到履行义务得到履行。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司从与客户的合同中获得的应收账款总额约为860万美元。截至2023年1月1日和2022年1月1日，与客户签订合同的应收账款期初余额分别约为840万美元和1000万美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司没有与客户签订合同的债务。

利息收入

本公司从客户保证金账户和现金等价物中赚取扣除运营费用后的利息收入。此收入不是通过与客户签订合同而产生的。

公允价值

本公司将公允价值定义为在计量日在市场参与者之间有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收到的价格。该准则确立了公允价值计量中使用的以下层次结构，并扩大了按公允价值计量的资产和负债的披露要求：

•

1级 - 投入对公司可以访问的相同资产或负债使用活跃市场中报价的未调整价格。

•

二级 - 公允价值计量使用其他可直接或间接观察到的输入。这些信息包括活跃市场中类似资产和负债的报价以及其他信息，如利率和收益率曲线，这些信息可以在通常引用的时间间隔内观察到。

•

3级 - 输入是不可观察的输入，包括在相关资产或负债的市场活动很少(如果有的话)的情况下可用的输入。用于评估资产和负债的投入或方法不一定表明与投资这些资产和负债有关的风险。

某些金融工具在财务状况表上按成本列账，由于其短期、高流动性的性质，因此接近公允价值。这些工具被归类为第一级。债务的账面价值接近其公允价值，因为这些债务的利率代表当前市场利率。

在企业合并中获得的资产和承担的负债在成交日期按公允价值计量。

债务

于2020年4月2日，本公司与Oak Street Funding LLC(“Oak Street”)签订了一项金额为25,000,000美元的债务融资。本应付票据以最优惠利率(“最优惠”)(分别于2023年9月30日及2022年12月31日分别为8.50%及7.50%)加2.25%计息，年期为10年，还款期限为3个月。截至2023年9月30日和2022年12月31日，扣除未摊销债务发行成本后，橡树街票据的未偿还余额分别为18,121,381美元和19,484,607美元。

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Debt (续)

于2021年4月25日，本公司与Oak Street订立了一项额外信贷协议，金额为4,100,000美元，与收购WEG(“WEG Note”)有关。这张应付票据的利息为Prime加2.25%，期限为10年。截至2023年9月30日和2022年12月31日，扣除未摊销债务发行成本后，WEG票据的未偿还余额分别为3,242,482美元和3,444,540美元。

2021年5月28日，本公司与橡树街签订了第三份信贷协议，金额为150,000美元。本票据协议于2022年6月25日到期，利息为Prime加2.25%。这张票据是在2022年全额支付的。

根据橡树街的说明，本公司须受协议所界定的某些契约所规限。截至2023年9月30日，本公司遵守了所有此类公约。截至2022年12月31日，本公司未达到一定的偿债覆盖率，随后获得橡树街对此类违反契约的豁免。

截至2023年9月30日，橡树街票据的最低日历年付款和到期日如下：

2023	$	567,786
2024		2,418,230
2025		2,702,207
2026		3,011,895
2027		3,357,076
之后		9,977,866
合计	$	22,035,060

本票 - 附属公司

2017年11月30日，WMS就收购PKSH实体向某些卖方发行本金总额为3,565,738美元的附属本票。票据的利息年利率为10%，到期时支付。票据于2023年5月17日到期，目前根据协议延期至业务合并结束时(见附注12 - 业务合并)。

此外，关于收购PKSH实体，本公司同意向某些卖方支付5,000,000美元的或有对价。与此相关的条件已于2018年11月30日满足，因此该票据已发行给卖方。这些附属本票的到期日为2023年5月30日，按每年10%的利率计息。未偿还的本金和所有应计利息在到期时到期。根据协议，这些票据的到期日目前延长至业务合并结束时(见附注12 - 业务合并)。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，与这些本票相关的本金和应计利息金额分别为12,063,312美元和11,605,998美元。截至2023年9月30日的三个月和九个月的相关利息分别为111,572美元和457,314美元。截至2022年9月30日的三个月和九个月的相关利息分别为175,737美元和521,479美元。

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致谢会员

本公司已与若干成员订立本票，以提供营运资金。截至2023年9月30日和2022年12月31日，这些票据下的未偿还金额分别为5,057,232美元和4,725,463美元。这些票据的利息为10%，到期时可随时取款。截至2023年9月30日的三个月和九个月的相关利息分别为118,128美元和331,769美元。截至2022年9月30日的三个月和九个月的相关利息分别为108,818美元和420,397美元。

承付款和或有事项

诉讼

截至合并财务报表发布之日，可能存在某些情况，这些情况可能会导致公司亏损，但只有在未来发生或未能发生一个或多个事件时，这些情况才会得到解决。本公司评估该等或有负债，而该评估本身涉及行使判断力。在评估与针对本公司的待决法律诉讼有关的或有损失，或可能导致该等诉讼的未声明索赔时，本公司评估任何法律诉讼或未声明索赔的感知价值，以及所寻求或预期寻求的救济金额的感知价值。

如果对或有事项的评估表明很可能发生了重大损失，并且可以估计负债的金额，则估计负债将在随附的合并财务报表中应计。如果评估表明，或有可能发生重大损失的可能性不大，但有合理的可能性，或可能发生，但无法估计，则应披露或有负债的性质和对可能损失范围的估计，如果这些损失是可确定的和重大的。被认为遥远的或有损失通常不会披露，除非它们涉及担保，在这种情况下，担保将被披露。

不能保证该等事项不会对本公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流造成重大不利影响。

本公司是各种未决和威胁仲裁、行政诉讼和寻求补偿性损害赔偿的诉讼的被告或答辩人。索赔金额很少表明公司将承担责任的实际金额(如果有的话)。这些索赔人中的许多人除了补偿性损害赔偿外，还要求惩罚性或三倍的损害赔偿，所有人都要求利息、成本和费用。这些问题是在正常的业务过程中出现的。公司打算在这些行动中积极为自己辩护，目前还不能确定这些事件的最终结果。

在许多诉讼、仲裁和监管程序中，在问题接近解决之前，无法确定是否已产生赔偿责任或估计赔偿责任的金额。但是，应计项目会定期审查，并进行调整，以反映管理层对事态发展、裁决、律师咨询意见以及与某一特定事项有关的任何其他信息的影响的估计。

由于在预测法律和监管行动的最终结果方面存在固有的困难，管理层无法确切地预测与此类事项相关的最终损失或损失范围。最终支付的赔偿金(如果有的话)可能由公司的错误和遗漏保险承保。

赔偿

本公司客户的交易以现金或保证金为基础，通过其结算经纪人的设施进行。在保证金交易中，结算经纪人根据各种监管和保证金要求向客户发放信贷，并以客户账户中的现金和证券为抵押。对于这些活动，结算经纪人还可以执行和清算涉及出售尚未购买的证券的客户交易。

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承付款和或有事项 (续)

如果保证金要求不足以完全弥补客户可能遭受的损失，这些交易可能会使公司面临重大的表外风险。如客户未能履行其对结算经纪的责任，本公司可能被要求赔偿结算经纪代表客户所招致的损失。

本公司透过其结算经纪，要求客户遵守各项监管及内部指引，维持保证金抵押品，以控制与客户活动有关的风险。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，本公司管理层尚未接到任何结算经纪商的通知，也不知道与此赔偿相关的任何潜在损失。

会员权益

奖励单位

公司授权了一类被指定为激励单位的单位。截至2023年9月30日和2022年12月31日，未发放任何奖励单位。

投票权 - 奖励单位通常没有投票权，除非法律要求。

{br]利润利益激励单位构成对公司利润的利益。服务提供商收到的所有奖励单位均为服务提供商为公司利益提供服务的交换条件。

在合格公开发售完成或控制权变更之前的任何时间，在任何服务提供商终止与本公司的雇佣或其他聘用关系后，本公司可选择要求该服务提供商以以下各自的购买价格向本公司出售该服务提供商的全部或任何部分激励单位：

对于未根据奖励计划或任何奖励协议的条款授予的任何奖励单位(“受限奖励单位”)，在所有终止情况下，价格等于其公平市值和其初始成本(“原因购买价格”)中的较低者。

对于根据奖励计划或任何相关奖励协议的条款授予的任何奖励单位(“不受限制的奖励单位”)，在以下情况下的原因购买价格：

•

服务提供商因某种原因被终止；或

•

服务提供商在没有充分理由的情况下辞职

对于不受限制的激励单位，在以下情况下，价格等于其公平市场价值：

•

服务提供商被无故终止

•

服务提供商辞职有充分理由

•

服务提供商在5年后因任何原因辞职

•

死亡或残疾

在合格公开募股或控制权变更完成之前的任何时候纠正 - ，如果服务提供商的雇佣或其他聘用因该服务提供商的死亡或残疾而终止，而公司在终止后九十(90)天内未发出回购通知，则在符合某些其他规定的情况下，该

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会员权益 (续)

服务提供商可以选择以相当于终止之日该等非限制性奖励单位的公平市场价值的价格，将其持有的全部或任何百分比的非限制性奖励单位出售给公司。

A类首选单位

公司批准了一类被指定为A类优先股的单位。截至2023年9月30日和2022年12月31日，未发行A类优先股。

投票权A级优先机组的 - 单元通常没有投票权，除非法律要求。

A类优先股单位的优先购买权 - 单位将有权按其适用比例购买本公司可能不时建议在符合条件的公开发行完成后向任何一方发行或出售的任何新证券。

保护条款-只要A类优先股未偿还，持有人将根据权证持有人的权利协议获得某些保护条款。(见注4 - 公允价值)。认股权证以当时所述的公允价值与再融资一同赎回。

B类首选单元

公司批准了一类被指定为B类优先单位的单位。截至2023年9月30日和2022年12月31日，已发行277,364个B类优先股，未偿还金额为2,773,638美元。自2023年9月4日起，本公司与B类优先股持有人订立协议，自2023年9月30日起，每月向B类优先股持有人支付61,676美元(包括本金及收益率)。B类优先股的付款拟于不迟于日期或协议起计十八个月内完成，或于附注12 - 业务合并所披露的预期业务合并完成后完成。

投票权-B类优先单位的单位一般没有投票权，除非法律规定，以及授权发行在任何方面优先于B类优先单位的任何单位需要B类优先单位当时已发行单位的大多数持有人的赞成票。

优先购买权-B类优先单位的单位将有权购买其适用的比例部分的任何新的证券，该公司可能不时建议发行或出售给任何一方之间的日期发行和完成合格的公开发售，定义。

转换 - 每个B类优先单位可转换为普通单位（可根据相关经营协议、权利及限制作出调整）持有人可随时选择以相等于以下的换股价（a）倘转换通知日期为截止日期后6个月当日或之前，则10，172元，877除以截至转换通知日期的未偿还普通单位数目。或（b）倘转换通知日期在截止日期后6个月，则计算结果为（x）企业价值减净债务减截至计量日期所有已发行B类优先单位（定义同上）的B类优先未返还资本价值总额除以（y）截至转换通知日期的普通单位数目。B类优先单位可转换为最多合共仅达WMS已全面摊薄已发行股本权益之10%。

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会员权益 (续)

赎回-B类优先单位可在控制权变更、持有人终止雇用或持有人在票据三周年时行使时赎回。 B类优先单位的赎回价须相等于（x）有关该B类优先单位的B类优先收益率及B类优先资本价值（均按定义）的总和，减（y）本公司就该B类优先单位作出的所有分派的总额。

优先收益率-B类优先单位有权获得每年2.06%的累积优先收益率，按季度复利计算，其总和为（a）B类优先单位未返还资本价值和（b）所有先前季度复利期间累积的B类优先未付收益率。截至2023年9月30日止期间，已支付累计收益率340，424美元。

常用单位

本公司授权指定为普通单位的一类单位，其具有投票权。截至2023年9月30日和2022年12月31日，共有1，325，433个普通单位已发行和未发行，价值为12，298，991美元。

分发的优先级

在进行任何所需的预缴税款后，分配的优先级如下：

按比例分配给A类优先单位持有人，以完全摊薄为基础，金额等于（a）总分派金额乘以（b）该集团的完全摊薄成员权益，以整体完全摊薄成员权益的百分比表示;

按比例分配给B类优先单位持有人，金额等于任何未付累积优先收益率;

按比例分配给B类优先单位持有人，金额等于任何未退还的出资额;

按比例分配给普通股持有人，金额等于任何未退还的出资额;

按比例分配给普通单位和奖励单位的持有人，金额等于任何余额。

10.

净资本要求

11.

信用风险和集中度

使公司面临信用风险的金融工具主要包括应收账款以及现金和现金等价物。本公司执行某些信用评估程序，不需要为存在信用风险的金融工具提供抵押品。本公司相信信用风险是有限的，因为本公司定期评估交易对手的财务实力，并根据围绕交易对手信用风险的因素建立坏账准备，因此认为其超过该等准备的应收账款信用风险敞口有限。

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12.

企业合并协议

于2022年7月7日，特拉华州的Kingswood收购公司(“KWAC”)、KWAC的全资附属公司Binah Capital Group，Inc.、特拉华州的全资附属公司Kingswood Merge Sub，Inc.(“Kingswood Merger Sub”)、特拉华州的有限责任公司及控股的全资附属公司Wentworth Merger Sub，LLC(“Wentworth Merge Sub”)与本公司订立合并协议及合并计划(“合并协议”)。

Holdings、Kingswood Merge Sub和Wentworth Merge Sub为新成立的实体，成立的唯一目的是订立及完成合并协议所载的交易。控股为KWAC的全资直属附属公司，而Kingswood Merger Sub及Wentworth Merge Sub均为Holdings的全资直属附属公司。根据合并协议，于完成时，下列各项交易将按以下顺序进行：(I)Kingswood Merge Sub将与KWAC合并及并入KWAC(“Kingswood合并”)，KWAC将于Kingswood合并后继续作为控股公司的全资附属公司(“Kingswood Surviving Company”)；(Ii)与Kingswood合并同时，Wentworth Merge Sub将与本公司合并及并入本公司(“Wentworth合并”)，公司将于Wentworth合并后继续作为控股的全资附属公司(“尚存公司”)；及(Iii)于Wentworth合并后，

Kingswood Surviving Company将收购Kingswood Surviving Company，而Holdings将向Kingswood Surviving Company出资(“控股出资”)，这样，在Kingswood合并后，Surviving Company将成为Kingswood Surviving Company的全资附属公司(Kingswood合并和Wentworth合并，连同相关的其他交易，称为“业务合并”)。

该业务合并将按照公认会计原则作为反向资本重组入账。根据这一会计方法，预计KWAC将在财务报告中被视为“被收购”的公司。因此，就会计目的而言，Holdings的财务报表将代表本公司财务报表的延续，业务合并被视为相当于本公司为KWAC的净资产发行股份，并伴随着资本重组。KWAC的净资产将按历史成本列报，并无商誉或其他无形资产入账。业务合并之前的业务将是本公司在未来控股报告中的业务。

交换列表

KWAC A类普通股和KWAC公共认股权证目前分别在场外交易所挂牌上市，代码分别为“KWAC”和“KWAC WS”。KWAC A类普通股和KWAC公共认股权证的某些股票目前作为KWAC单位交易，由一股KWAC A类普通股和四分之三的可赎回KWAC公共认股权证组成，在场外交易市场上市，代码为“KWAC.U”。完成业务合并后，KWAC单位将自动分离为Holdings的组成部分证券，因此，将不再作为独立证券进行交易。控股拟于交易完成时，申请将控股普通股及控股公募认股权证在纽约证券交易所美国交易所上市，编号分别为“BCG”及“BCG.W”。

13.

后续活动

公司对资产负债表日期之后发生的后续事件进行了评估，直至2023年。

F-63

独立注册会计师事务所报告

致公司董事会
温特沃斯管理服务有限责任公司

关于合并财务报表的意见

我们已审计所附Wentworth Management Services，LLC(“本公司”)截至2022年、2022年及2021年12月31日的综合财务状况报表、截至2022年12月31日及2021年12月31日的年度的相关综合营运报表、成员权益变动及现金流量，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年和2021年12月31日止年度的经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则。

解释性段落 - 流动资金和公司状况

如综合财务报表附注1所述，本公司的综合财务报表乃按持续经营会计基础编制，计及在正常业务过程中的资产变现及负债清偿，因本公司截至2022年12月31日及2021年12月31日的累计亏损分别为19,261,923美元及20,172,254美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个年度中，公司的经营业绩分别为净收益910,331美元和2,786,821美元，经营活动提供的现金分别为5,361,925美元和2,526,059美元。管理层相信，其预测的现金流将使公司能够在这些综合财务报表发布之日起12个月内履行其在正常业务过程中到期的债务。关于那件事，我们的意见没有改变。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准和美国公认的审计标准进行审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

关键审计事项是指当期对合并财务报表进行审计时产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，并且(1)涉及

F-64

涉及对合并财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。我们确定没有关键的审计事项。

我们自2021年以来一直担任本公司的审计师。

/S/FGMK有限责任公司

伊利诺伊州芝加哥
2023年5月9日

F-65

WENTWORTH MANAGEMENT SERVICES LLC

合并财务状况报表
2022年12月31日和2021年12月31日

资产

	2022			2021
资产：
现金、现金等价物和受限现金		$	7,848,715		$	7,323,179
应收账款：
应收佣金			7,944,495			9,636,782
结算经纪人到期			641,727			547,848
其他			1,878,190			2,854,793
财产和设备，净额			1,460,590			2,275,596
使用权资产			4,523,614			5,856,282
无形资产净值			2,158,898			3,140,795
商誉			39,838,916			39,838,916
其他资产			2,389,013			2,612,073
总资产		$	68,684,158		$	74,086,264

负债和会员权益

负债：
应付账款、应计费用和其他负债	$	8,904,177	$	8,233,699
应付佣金		11,095,212		12,995,867
经营性租赁负债		4,527,015		6,390,819
应付票据，扣除未摊销债务发行成本748,643美元和851,904美元		22,929,147		25,246,438
本票-代销商		11,605,998		10,908,782
致谢会员		4,725,463		4,099,213
总负债		63,787,012		67,874,818
会员权益		4,897,146		6,211,446
总负债和成员权益	$	68,684,158	$	74,086,264

附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

F-66

温特沃斯管理服务有限责任公司

合并业务报表
截至2022年和2021年12月31日止年度

	2022			2021
收入：
与客户的合同收入：
佣金		$	149,296,733		$	148,840,233
咨询费			23,106,947			18,437,389
与客户签订合同的总收入			172,403,680			167,277,622
利息和其他收入			6,446,243			4,181,465
总收入			178,849,923			171,459,087
费用：
佣金和手续费			145,651,341			139,021,006
员工薪酬和福利			14,227,307			15,970,307
租金和入住率			949,738			2,012,813
专业费			6,076,534			3,006,280
技术费			1,892,446			2,593,274
利息			3,318,239			2,874,282
折旧及摊销			1,522,899			1,636,513
其他			3,721,456			2,339,239
总费用			177,359,958			169,453,714
所得税拨备(福利)前收益			1,489,965			2,005,373
所得税拨备(福利)			579,634			(781,448)
净收入		$	910,331		$	2,786,821

附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

F-67

WENTWORTH MANAGEMENT SERVICES LLC

合并会员权益变动表
截至2022年和2021年12月31日止年度

	常见的					优先考虑B级					大写			累计赤字			合计成员‘ 股权
	个单位		金额			个单位		金额			大写			累计赤字			合计成员‘ 股权
余额2021年1月1日		1,325,433		$	12,298,991		277,364		$	2,773,638		$	13,189,159		$	(22,959,075)		$	5,302,713
B类首选转换为常见的		—			—		—			—			—			—			—
出资		—			—		—			—			350,925			—			350,925
资金分配		—			—		—			—			(2,229,013)			—			(2,229,013)
净收入		—			—		—			—			—			2,786,821			2,786,821
余额2021年12月31日		1,325,433			12,298,991		277,364			2,773,638			11,311,071			(20,172,254)			6,211,446
资金分配													(2,224,631)						(2,224,631)
净收入																910,331			910,331
余额2022年12月31日		1,325,433		$	12,298,991		277,364		$	2,773,638		$	9,086,440		$	(19,261,923)		$	4,897,146

附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

F-68

WENTWORTH MANAGEMENT SERVICES LLC

合并现金流量表
截至2022年和2021年12月31日止年度

	2022			2021
经营活动产生的现金流
净收入		$	910,331		$	2,786,821
将净收益与经营活动提供的现金净额进行调整：
折旧及摊销			1,522,899			1,636,513
递延所得税			572,600			(1,227,300)
债务发行成本摊销			103,261			103,261
非现金租赁费用			660,416			259,910
应计利息 - 本票-联属公司			697,216			697,216
欠会员的应计利息 -			490,950			170,051
免除购买力平价贷款			—			(764,500)
财产处置和租赁改进损失			81,980			—
经营性资产和负债变动：
结算经纪人到期			(93,879)			94,500
应收佣金			1,692,287			(1,788,893)
其他应收账款			976,603			(1,917,633)
其他资产			(349,539)			460,055
应付账款和应计费用			670,478			1,322,569
应付佣金			(1,900,655)			872,511
其他更改，净额			—
经营性租赁负债			(673,026)			(179,022)
经营活动提供的净现金			5,361,922			2,526,059
投资活动产生的现金流
购置房产和设备			(326,503)			(422,880)
因收购World Equity Group而支付的现金，净额获得的现金的			—			(4,570,193)
用于投资活动的净现金			(326,503)			(4,993,073)
融资活动产生的现金流
资本租赁借款			—
应付票据项下借款			—			4,250,000
还款			(2,420,552)			(2,340,929)
向成员借款所得收益			135,300			3,070,562
出资			—			350,925
资金分配			(2,224,631)			(2,229,013)
融资活动提供的净现金(用于)			(4,509,883)			3,101,545
现金、现金等价物和受限现金的净变化			525,536			634,531
年初现金、现金等价物和受限现金 -			7,323,179			6,688,648
现金、现金等价物和受限现金 - 年终		$	7,848,715		$	7,323,179
本年度支付的现金：
利息		$	2,634,023		$	2,069,623
所得税		$	338,000		$	—

附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

F-69

温特沃斯管理服务有限责任公司

合并财务报表附注

组织机构和业务性质

•

PKS Holdings，LLC(“PKSH”)在奥尔巴尼、纽约设有办事处，在美利坚合众国各地设有分支机构，包括以下实体(统称为“PKSH实体”)：

•

PKS Consulting Services，LLC(“PKSA”)是一家在美国证券交易委员会注册的投资咨询公司，为客户提供咨询服务。

•

PKS Financial Services，Inc.(“PKSF”)是在纽约州注册成立的保险实体，为客户提供金融服务。

•

代表赔偿公司(“Repco”)在英属维尔京群岛注册成立，持有一般商业保险牌照，目的是为WMS下的关联实体提供专业责任保险。

•

Cabot Lodge Securities LLC在纽约和纽约设有办事处，并在美利坚合众国各地设有分支机构，包括以下实体：

•

在特拉华州注册成立的Cabot Lodge Securities，LLC(“CLS”)是一家在美国证券交易委员会注册的经纪自营商，是FINRA和SIPC的成员。

•

CL Wealth Management，LLC(“CLWM”)是一家注册于美国证券交易委员会的投资顾问公司，注册于弗吉尼亚州。

•

Wentworth Financial Partners(“WFP”)(f/k/a CL General Agency)于2018年9月5日在特拉华州注册成立，是一家保险机构。

•

密歇根证券公司(“MSI”)在纽约州奥尔巴尼设有办事处，包括以下实体：

•

密歇根顾问公司(“MAI”)在密歇根州注册，是美国证券交易委员会的注册投资顾问。MAI于2021年9月撤回注册。

•

保险审计署公司(“IAA”)在密歇根州注册成立，是一家保险机构。

于2021年5月17日，本公司收购世界股票集团(“WEG”)的100%股权(见附注3 - 业务合并)。此次收购是为了加强该公司在中西部的地位。WEG在伊利诺伊州的阿灵顿高地设有办事处，并在美利坚合众国各地设有分支机构。WEG在伊利诺伊州注册成立，是一家经纪自营商，是在美国证券交易委员会注册的投资顾问，也是FINRA和SIPC的成员。

重要会计政策摘要

演示基础

随附的综合财务报表是按照美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制的。

F-70

合并原则

所附合并财务报表包括WMS及其全资子公司的账目。重大的公司间交易和账户已在合并中被取消。

流动资金和公司状况

随附的综合财务报表以持续经营为基础编制，考虑正常业务过程中的资产变现和债务偿还情况。公司截至2022年、2022年和2021年12月31日的累计亏损分别为19,261,923美元和20,172,254美元。在截至2022年、2022年和2021年12月31日的三个年度，公司的经营业绩分别产生了910,331美元和2,786,821美元的净收益，经营活动提供的现金分别为5,361,925美元和2,526,059美元。管理层相信，其预测的现金流将使公司能够在这些综合财务报表发布之日起12个月内履行其在正常业务过程中到期的债务。

估计和假设的使用

根据公认会计原则编制合并财务报表时，管理层需要作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。重大估计包括财产和设备的使用年限、无形资产的估值和减值以及递延所得税、信贷损失准备、负债应计项目和企业合并会计。

收入确认

当承诺服务的控制权转移给客户时，确认来自与客户的合同的收入，金额反映了公司预期有权换取这些服务的对价。有关更多信息，请参阅附注4 - 与客户合同的收入。

现金、现金等价物和受限现金

现金和现金等价物主要由存款现金和货币市场基金组成，所有这些基金的原始到期日均为三个月或更短。

受限现金是指本公司贷款人持有的与其信贷安排相关的现金。截至2022年和2021年12月31日，限制性现金分别为379,500美元和377,500美元。

本公司定期维护超过联邦存款保险公司限额的现金和现金等价物。本公司并未出现任何亏损，亦不认为有任何来自现金的重大信贷风险。

应收账款

截至2022年和2021年1月1日，应收账款分别约为1,000万美元和930万美元，代表其清算经纪人、客户和金融机构欠本公司的金额。应收账款包括所提供服务的无条件到期金额，并按摊销成本报告。所有应收账款均无抵押。

金融工具 - 信贷损失。本公司根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)326-20，金融工具--信贷损失，按摊余成本计量的金融资产估计信贷损失和某些表外信贷风险。FASB ASC 326-20要求公司根据过去事件、当前状况以及合理和的相关信息，估计其金融资产寿命内的预期信贷损失和截至报告日期的某些表外风险敞口。

F-71

可支持的预测。本公司计入预期信贷损失估计数，作为信贷损失准备。对于按摊余成本计量的金融资产，信贷损失准备在资产负债表上作为估值账户报告，调整资产的摊余成本基础。信贷损失准备的变动在信贷损失费用中报告，如果适用的话。管理层认为，其目前记录的应收账款的损失风险微乎其微，因此，截至2022年12月31日、2021年12月31日和2021年1月1日，已记录了20万美元的信贷损失准备金。

财产和设备，净额

财产和设备按成本减去累计折旧和摊销入账。本公司在资产投入使用后的预计使用年限内，使用直线折旧方法对其物业和设备进行财务报告折旧，使用年限为2至10年不等。租赁改进按资产的使用年限或初始租赁期限中较短的时间摊销。未延长相关资产经济使用年限的维护和维修支出，在发生时计入运营费用，延长经济使用年限的支出计入资本化。当资产报废或以其他方式处置时，成本和相关的累计折旧或摊销从账目中扣除，处置时的任何收益或损失都予以确认。

只要发生事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回，公司就会审查财产和设备的减值。截至2022年、2022年和2021年12月31日止三个年度并无减值。

业务组合

商誉和其他无形资产

商誉和其他无限期无形资产每年进行减值测试，或如果发生某些表明账面价值可能减值的事件。如采用定性评估，而本公司确定报告单位或无限期存在的无形资产的公允价值较其账面值更有可能(即可能性超过50%)较少，则将进行量化减值测试。如果报告单位的账面金额超过其公允价值，只要不超过商誉的账面总额，减值损失将被确认。截至2022年、2022年和2021年12月31日的三个年度，没有确认商誉或其他无限期无形资产减值。

F-72

截至2022年、2022年和2021年12月31日止三个年度，并无确认已确认的已确定存续无形资产减值。有关公司商誉和其他无形资产的更多信息，请参见附注8 - 无形资产和商誉。

发债成本

债务发行成本在相关债务协议的预期期限内资本化并摊销为额外利息支出。债务发行成本作为相关债务负债账面金额的直接减值列示。

租约

本公司根据FASB ASC842 - 租约对其租约进行会计处理。该公司是几个不可取消的办公空间经营租约的承租人。本公司在合同开始时以及现有合同条款发生变化时确定一项安排是否为租赁或包含租赁。本公司于租赁开始日确认租赁负债和使用权(“ROU”)资产。

ROU资产。承租人的ROU资产于开始日期以最初计量的租赁负债加上在开始日期之前或在开始日期向出租人支付的任何租赁付款减去收到的任何租赁激励措施加上任何初始直接成本的金额计量。除非减值，ROU资产随后在整个租赁期内以租赁负债额(即剩余租赁付款的现值)加上未摊销的初始直接成本加上(减去)任何预付(应计)租赁付款减去收到的租赁激励的未摊销余额来计量。租赁付款的租赁成本按租赁期内的直线基础确认。

租赁负债。租赁负债是根据其未来租赁付款的现值计量的。可变付款包括在未来租赁付款中，如果这些可变付款取决于一个指数或费率，并在开始日期使用该指数或费率来衡量。租赁付款，包括基于指数费率的可变付款，在发生下列任何情况时重新计量：(1)租赁被修改(且修改不作为单独的合同计算)，(2)与可变租赁付款有关的某些或有事项得到解决，或(3)重新评估以下任何事项：租期、购买选择权或根据剩余价值担保可能欠下的金额。贴现率是隐含利率，如果它是容易确定的；否则，公司使用其递增借款利率。本公司租约的隐含利率并不容易厘定；因此，本公司根据每份租约开始日期所得的资料，采用递增比率。本公司租赁的递增借款利率是指在类似条款和类似经济环境下，公司在抵押基础上借入等同于租赁付款的金额所支付的利率。本公司厘定递增借款利率时，首先以近期借款利率及其他可见市场利率为起点，然后调整该等利率，以反映抵押品金额及租赁付款条款的差异。

短期租赁的会计政策选择。对于所有标的资产类别，本公司已选择不确认租赁开始时租期为12个月或以下的短期租赁的ROU资产和租赁负债，也不包括购买本公司合理确定将行使的标的资产的选择权。本公司按直线法于租赁期内确认与短期租约相关的租赁成本。

有关更多信息，请参阅附注12-租赁。

所得税

出于所得税目的，WMS被视为合伙企业，因此不缴纳联邦税。该公司须缴纳某些州和地方所得税。

PKSH、Cabot Lodge实体和WEG是应税实体，需缴纳联邦、州和地方所得税。因此，这些合并财务报表只包括应纳税实体的所得税拨备。递延税项资产和负债被确认为可归因于现有资产和负债的财务报表账面金额之间的差异而产生的未来税收后果

F-73

及其各自的税基、营业净亏损和税收抵免结转。递延税项资产和负债采用制定的税率计量，该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。本公司定期评估递延税项资产、净营业亏损结转及税项抵免结转，以主要根据本公司产生未来应课税收入的能力厘定该等资产的可收回程度。若所有或部分递延税项资产极有可能无法变现，则已设立减值准备以减少递延税项资产。

本公司按照所得税的资产负债法核算纳税。根据这一方法，只有在税务机关根据税务状况的技术价值进行审查后“更有可能”维持税务状况的情况下，公司才必须确认来自不确定税收状况的税收利益。在综合财务报表中确认的来自该状况的税项利益是根据最终解决后实现可能性大于50%的最大利益来计量的。

或有负债

当风险敞口经过充分分析后，表明潜在损失可能成为可能并且可以合理估计时，公司确认或有事项的负债。潜在损失是否可能以及是否可以合理估计取决于目前可获得的信息，并受到重大判断、各种假设和不确定因素的影响。

当可能发生潜在损失并且可以估计损失或损失范围时，公司将在该范围内累计最有可能的金额。对于管理层判断不可能对潜在亏损作出合理估计的事项，或其潜在亏损不确定为可能发生的事项，不确认任何责任。

确定这些负债金额需要管理层做出重大判断。更多信息见附注14《 - 承诺和或有事项》。

最近发布或通过的会计公告

近期发布的会计声明不会对本公司的综合财务报表和相关披露产生重大影响。截至2022年、2022年及2021年12月31日止三个年度内，并无采纳对本公司综合财务报表及相关披露有重大影响的新会计声明。

业务组合

2021年5月17日，本公司收购了WEG的100%股权。

F-74

下表汇总了为收购支付的对价、收购的资产和承担的负债以及WEG控股权益的公允价值：

资产
现金	$	1,199,527
应收佣金		10,480
结算经纪人到期		56,709
其他应收账款		47,130
使用权资产		228,090
财产和设备		50,311
其他资产		175,000
		1,767,247
负债
应付账款、应计费用和其他负债		136,940
应付佣金		500,476
经营租赁负债		228,571
应付支付宝保障计划票据		764,500
		1,630,487
获得的净资产		136,760
进货价格		5,769,720
商誉	$	5,632,960

WEG在截至2021年12月31日的年度的综合收益表中包括的收入和收益金额，以及合并后实体在收购日期为2021年1月1日时的收入和收益如下：

	收入			净收益(亏损)
2021年5月17日至2021年12月31日期间的实际		$	19,256,026		$	357,095
2021年1月1日至2021年12月31日期间的补充备考表格		$	34,496,050		$	(87,764)

如果收购日期为2021年1月1日，合并后实体的收入和收益如下：

			收入						净收益(亏损)
2021年1月1日至2021年12月31日期间的补充备考				$	186,699,111					$	2,341,962

与客户的合同收入

F-75

佣金

咨询费

咨询费是指在公司的企业咨询平台上向顾问的客户账户收取的费用。该公司提供持续的投资建议，经纪和交易执行服务，并为这些账户提供行政服务。该等一系列履约责任于提供服务时随时间推移将服务控制权转移至客户。该等收入随时间按比例确认，以配合于合约期内持续向客户交付履约责任。公司企业咨询平台产生的咨询收入基于客户咨询账户中合格资产市值的百分比。因此，该等收入的代价是可变的，而可变代价的估计受到限制，原因是依赖于对客户投资组合价值的不可预测的市场影响。一旦可以确定投资组合价值，就可以取消约束。

下表列出了截至12月31日止年度按投资产品分类的客户合同总收入：

来自客户合同的收入	2022			2021
可变年金和其他保险佣金		$	104,700,245		$	103,048,755
互惠基金佣金			19,688,061			22,124,248
证券佣金			12,588,515			13,035,359
另类投资委员会			12,319,912			10,631,871
咨询费			23,106,947			18,437,389
与客户签订合同的总收入		$	172,403,680		$	167,277,622

F-76

下表列出了截至2013年12月31日的三个年度的销售收入和往绩收入，按产品类别分列：

基于销售的(时间点)	2022			2021
可变年金和其他保险佣金		$	53,530,287		$	45,831,080
互惠基金佣金			5,622,869			6,340,516
证券佣金			12,588,515			13,035,359
另类投资委员会			12,246,267			10,519,509
基于销售的总收入		$	83,987,939		$	75,726,464

拖尾(随时间推移)	2022			2021
可变年金和其他保险佣金		$	51,169,958		$	57,217,675
互惠基金佣金			14,065,192			15,783,732
咨询费			23,106,947			18,437,389
另类投资委员会			73,644			112,362
往绩总收入		$	88,415,741		$	91,551,158
与客户签订合同的总收入		$	172,403,680		$	167,277,622

合同余额

确认收入的时间可能与公司客户支付的时间不同。如果在付款之前确认了收入，并且有无条件获得付款的权利，公司就会记录应收账款。当公司在付款前确认收入时，公司记录合同资产，但公司获得付款的权利取决于时间流逝以外的其他条件。或者，当付款先于提供相关服务时，公司将记录递延收入(合同负债)，直到履行义务得到履行。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，公司与客户签订的合同应收账款分别约为800万美元和1000万美元。截至2021年1月1日，来自与客户的合同应收账款的期初余额分别约为860万美元。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2021年1月1日，公司不承担与客户签订的合同债务。

利息收入

本公司从客户保证金账户和现金等价物中赚取扣除运营费用后的利息收入。这些收入不是从与客户的合同中产生的。

其他收入

于截至2021年12月31日止年度内，豁免所有Paycheck Protection Program(“PPP”)贷款的收入确认为其他收入，并在随附的综合经营报表中入账。此外，在截至2022年12月31日的年度内，公司收到了营销和赞助收入，这些收入作为其他收入计入随附的综合经营报表。

清算经纪人和清算保证金到期

PKSI、CLS和WEG通过清算经纪人清算客户交易，因此，它们的运作符合1934年《证券交易法》第15c3-3条规则中包含的豁免。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，合并财务状况表上计入其他资产的清算保证金和清算经纪人应收账款如下：

F-77

	2022						2021
实体	清算中押金			到期清算中经纪人			清算中押金			到期清算中经纪人
PKSI		$	325,669		$	406,019		$	175,000		$	440,505
CLS			180,000			155,281			180,000			82,324
WEG			175,000			80,427			175,000			25,019
合计		$	680,669		$	641,727		$	530,000		$	547,848

公允价值

FASB ASC 820，公允价值计量，将公允价值定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的价格。该准则确立了公允价值计量中使用的以下层次结构，并扩大了按公允价值计量的资产和负债的披露要求：

•

1级 - 投入对公司可以访问的相同资产或负债使用活跃市场中报价的未调整价格。

•

在企业合并中获得的资产和承担的负债在成交日期按公允价值计量。

财产和设备，净额

截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，物业和设备包括：

	2022			2021
计算机硬件		$	2,600,953		$	2,299,089
办公家具和设备			1,009,956			1,073,245
租赁改进			44,230			763,674
			3,655,139			4,136,008
减去：累计折旧和摊销			(2,194,549)			(1,860,412)
财产和设备，净额		$	1,460,590		$	2,275,596

截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个年度，与财产和设备相关的折旧和摊销费用分别为522,774美元和617,929美元。于截至2022年12月31日止年度，本公司撇销约607,000美元与终止办公室租约有关的若干办公家具、设备及租赁改善(见附注12 - 租约)。

F-78

无形资产和商誉

无形资产

截至2022年12月31日的无形资产构成如下：

已确定的无形资产：

	预计使用寿命	毛收入账面金额			累计摊销			净载货金额
策略和程序库	5年		$	2,200,000		$	2,200,000		$	—
开发的技术	7年			1,600,000			1,161,928			438,072
商品名称	10年			3,500,013			1,779,187			1,720,826
合计			$	7,300,013		$	5,141,115		$	2,158,898

截至2021年12月31日，无形资产构成如下：

	预计使用寿命	毛收入携带金额			累计摊销			净载货金额
策略和程序库	5年		$	2,200,000		$	1,796,683		$	403,317
开发的技术	7年			1,600,000			933,352			666,648
商品名称	10年			3,500,013			1,429,183			2,070,830
合计			$	7,300,013		$	4,159,218		$	3,140,795

截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个年度，与无形资产相关的摊销费用分别为981,897美元和1,018,584美元。

截至2022年12月31日，预计未来五年及以后无形资产摊销费用如下：

2023		578,580
2024		559,500
2025		350,004
2026		350,004
2027		320,810
	$	2,158,898

商誉

截至2022年、2022年及2021年12月31日止三个年度，本公司分别录得与收购有关的商誉0美元及5,632,960美元。商誉活动摘要如下：

平衡，2020年12月31日	$	34,205,956
商誉收购		5,632,960
Balance，2021年12月31日	$	39,838,916
商誉收购		—
Balance，2022年12月31日	$	39,838,916

债务

于2020年4月2日，本公司与Oak Street Funding LLC（“Oak Street”）订立25，000，000元的债务融资。本应付票据按最优惠利率（“最优惠利率”）（7.50% ）计息

F-79

截至二零二二年十二月三十一日止）加2.25%，并有10年期及3个月的利息还款准备。于2022年及2021年12月31日，Oak Street票据的未偿还结余（扣除未摊销债务发行成本）分别为19，484，607元及22，038，330元。

于2021年4月25日，本公司与Oak Street就收购WEG订立金额为4，100，000元的额外信贷协议（“WEG票据”）。该应付票据按最优惠利率加2. 25%计息，为期10年。于二零二二年及二零二一年十二月三十一日，WEG票据的未偿还结余（扣除未摊销债务发行成本）分别为3，444，540元及3，850，752元。

于二零二一年五月二十八日，本公司与Oak Street订立第三份信贷协议，金额为150，000元。该票据协议于二零二二年六月二十五日到期，并按最优惠利率加2. 25%计息。截至2021年12月31日，本票据的未偿还余额（扣除未摊销债务发行成本）为75，750美元。该票据已于二零二二年悉数支付。

根据橡树街票据，本公司须遵守协议中界定的若干契诺。截至2022年12月31日，本公司已获得与未达到一定偿债覆盖率相关的豁免。截至2021年12月31日止年度，本公司已遵守所有债务契诺。

截至2022年12月31日，Oak Street票据的最低日历年付款和到期日如下：

	2023					2,619,716
	2024					2,766,330
	2025					2,927,858
	2026					3,095,366
	2027					3,272,456
	之后					8,996,064
						23,677,790

10.

本票 - 附属公司

此外，就收购PKSH实体而言，本公司同意向若干卖方支付5，000，000元之或然代价。与此或有事项相关的条件已于2018年11月30日满足，因此票据已向卖方发出。该等次级承兑票据到期日为二零二三年五月三十日，并按年利率10%计息。未付本金及所有应计利息于到期时到期。

于二零二二年及二零二一年十二月三十一日，与该等承兑票据有关的本金及应计利息金额分别为11，605，998元及10，908，782元。截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度各年的相关利息开支约为700，000元。

11.

致谢会员

本公司已与其若干股东订立承兑票据以提供营运资金。截至2022年12月31日及2021年12月31日，理解该等票据的金额分别为4，725，463元及4，099，213元。该等票据按10%之利率计息及按要求到期。截至2022年及2021年12月31日止年度，与该等票据有关的利息开支分别为483，817元及170，051元。

12.

租约

本公司作为办公空间的承租人，有超过一年的初始不可撤销期限的义务。本公司将该等租赁分类为经营租赁。这些租约通常包含续约

F-80

期限为2至10年。由于本公司不能合理确定行使该等续租选择权，故选择权期间不包括在厘定租赁期内，而该等续租选择权项下的相关付款不包括在用于厘定租赁负债的租赁付款内。本公司的租赁不包括租赁任何一方的终止选择权或限制性财务或其他契约。根据租赁合同到期的付款包括固定付款，对于本公司的许多租赁，还包括可变付款。该公司的办公空间租赁要求其为该公司按比例分摊的建筑物财产税、保险和公共区域维护支付可变费用。该等可变租赁付款不计入用于确定租赁负债的租赁付款，并于发生时确认为可变成本。

截至2022年及2021年12月31日止年度的租赁成本组成如下：

	2022		2021
运营租赁成本		908,240		1,887,894
可变租赁成本		41,498		124,919
总租赁成本		949,738		2,012,813

总租赁成本包括综合经营报表中的租金和入住率。

截至2022年、2022年和2021年12月31日的综合财务状况报表中报告的金额如下：

	2022		2021
运营租赁ROU资产		4,523,614		5,856,282
经营性租赁负债		4,527,016		6,390,819

截至2022年12月31日、2022年12月和2021年12月，与租赁相关的其他信息如下：

补充现金流信息

计入租赁负债的金额所支付的现金：

			2022						2021
经营租赁				$	673,024					$	179,022

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，以租赁负债换取的ROU资产：

经营租赁

997,744

—

租赁终止导致ROU资产和租赁负债减少：

	2022
ROU资产		$	1,669,996
租赁责任		$	2,188,523

加权-截至2022年12月31日的平均剩余租赁期限：

经营租赁

8.0年

加权平均贴现率(截至2022年12月31日)：

经营租赁

5.60%

就交换租赁负债而获得的使用权资产及因租赁负债减少而导致的使用权资产减少所披露的金额包括因新租赁、租赁修订或重新评估而增加或减少使用权资产账面值的金额。

F-81

截至2022年12月31日的租赁负债到期日如下：

2023	$	663,996
2024		663,996
2025		669,541
2026		730,534
2027		730,534
之后		2,130,725
		5,589,327
减去：计入利息		(1,062,311)
租赁责任	$	4,527,016

转租

CLS订立一项协议，分租其前办公室，自2014年12月1日起生效，并于2022年9月届满。截至2022年及2021年12月31日止年度的租金收入及租赁成本补偿分别约为212，000元及271，000元，并已计入随附的综合经营报表的其他收入。

新租约

于二零二三年一月十日，WEG订立一份为期三十九个月的办公室租赁协议，开始日期为二零二三年三月一日。租赁开始后，将根据FASB ASC 842进行计量。

本租约下的未来承诺如下：

2023	$	92,635
2024		103,951
2025		107,109
2026		36,580
	$	340,275

租赁终止

于2022年1月28日，本公司订立协议终止其其中一项经营租赁。该协议规定在2022年4月至2024年1月的一段时间内支付50万美元。

13.

所得税

WMS被归类为所得税目的的合伙企业，因此不受联邦，州和地方所得税的约束。于2019年，北控嘉华选择以法团形式缴税，于截至2018年12月31日止年度生效。PKS实体和WEG是应税实体，需缴纳联邦、州和地方所得税。因此，该等综合财务报表仅包括应课税实体的所得税拨备，这是法定税率与实际税率之间存在差异的主要原因。

F-82

截至2022年及2021年12月31日止年度的所得税优惠（拨备）包括以下各项：

	2022			2021
联邦政府：
当前		$	(173,750)		$	316,557
延期			512,200			(1,123,400)
州和地方：
当前			180,784			129,295
延期			60,400			(103,900)
所得税拨备(福利)		$	579,634		$	(781,448)

截至2022年12月31日的年度，美国法定联邦所得税率与公司实际税率之间的对账如下：

	美国联邦法定利率					21.00%
	扣除联邦福利后的州所得税					3.98%
	不可扣除的餐饮和娱乐					0.55%
	延期调整					-9.21%
	CARE Act NOL结转退款申请					-3.10%
	其他调整					-1.87%
	有效费率					11.35%

递延税款

递延税项资产及负债乃根据财务报表与按制定税率计量的资产及负债的税基之间的暂时性差异而厘定。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，产生递延税项资产和负债的暂时性差异、营业净亏损结转和税收抵免结转汇总如下：

	2022			2021
递延税项资产/(负债)：
财产、厂房和设备，净额		$	79,000		$	(44,838)
无形资产，净额
IRC163(J)利息限制，结转			47,000			78,095
净营业亏损			391,000			1,100,260
其他			55,600			93,750
			572,600			1,227,267
递延税项负债净额		$	572,600		$	1,227,267

净营业亏损

截至2022年12月31日，本公司及其子公司的联邦和州净营业亏损结转约为440万美元。这些结转亏损可用于抵消未来美国联邦和州的应税收入，不受IRC第382条的限制。所有结转的联邦净营业亏损都是在2017年12月31日之后的纳税年度发生的，因此将无限期结转。

估值免税额

如果递延税项资产的变现更有可能按照涉及所得税的会计准则发生，则本公司将对递延税项资产进行确认。意义重大

F-83

在确定应在多长时间内撤销估值津贴时，需要管理层的判断。本公司在厘定其估值免税额时，已考虑所有可获得的正面及负面证据，例如过往收入水平及未来应课税收入预测等项目，并已得出结论认为无需给予估值免税额。

未确认的税收优惠

根据本公司的评估，本公司截至2022年12月31日止年度的财务报表并无重大不确定税务状况需要确认。

本公司记录与未确认税收优惠相关的利息和罚款的政策是将该等利息和罚款分别记录为利息支出和销售、一般和行政费用的组成部分。截至2022年12月31日的年度，没有应计利息或未确认税收优惠的罚款。管理层预计其未确认的税收优惠明年不会有任何实质性变化。

公司向联邦和州司法管辖区提交所得税申报单，包括其子公司的申报单。该公司在2018纳税年度之前的任何时期都不再需要审查其联邦和州申报单。本公司目前未接受任何纳税年度的审查。

14.

承付款和或有事项

诉讼

不能保证该等事项不会对本公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流造成重大不利影响。

由于在预测法律和监管行动的最终结果方面存在固有的困难，管理层无法确切地预测与此类事项相关的最终损失或损失范围。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，本公司分别应计0美元和约470,000美元，与

F-84

这些诉讼程序和未决诉讼的诉讼。除本文所述的和解协议外，最终支付的赔偿金(如果有的话)可能由公司的错误和遗漏保险承保。

和解协议

于2021年8月18日，本公司与密歇根州Saginaw Chippewa印第安人部落订立2021年和解协议，根据该协议，付款各方须支付六笔款项，总额为3,729,013美元，即根据2019年和解协议条款到期应付的剩余金额及利息。根据与本公司订立的协议条款，本公司成员须就2019年和解协议项下的全额和解金额负上连带责任。于截至2018年12月31日止年度，本公司根据2019年和解协议录得初步和解金额9,500,000美元，作为营运开支支出及对会员权益的相应贡献。在截至2021年12月31日的年度内，本公司支付的总金额2,229,013美元被记录为成员股权的分配。本公司于2022年2月17日签订了《2021年和解协议第一修正案》，其中规定剩余欠款的支付条款为1,500,000美元，外加2022年内支付的利息。这笔金额在2022年6月得到满足，并记录为成员股权的分配。

赔偿

结算经纪人每天监测所需的保证金水平，并根据此类指导原则，要求客户在必要时存入额外的抵押品或减少头寸。

本公司透过其结算经纪，要求客户遵守各项监管及内部指引，维持保证金抵押品，以控制与客户活动有关的风险。

截至2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日，本公司管理层尚未接到任何结算经纪商的通知，也不知道与这项赔偿相关的任何潜在损失。

15.

关联方交易

本公司某些附属公司从本公司主要成员控制的实体以及由本公司成员或高级管理人员个人控制或以其他方式控制的实体赚取收入。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度，各附属公司所赚取的收入及应付或应付这些附属实体的款项如下：

	收入						到期/(到期)
子公司	2022			2021			2022			2021
PKSI		$	7,500		$	546,853					$	3,500
CLS			1,490,835			2,815,480						58,308
WEG			4,122,568			3,749,635						—
合计		$	5,620,903		$	7,111,968		$	—		$	61,808

F-85

收入金额及应付及应收款项分别计入随附的综合经营报表的佣金及综合财务状况表的其他资产。

16.

会员权益

奖励单位

本公司授权一类单位指定为激励单位。于2022年及2021年12月31日，概无发行奖励基金单位。

投票权 - 奖励单位通常没有投票权，除非法律要求。

{br]利润利益激励单位构成对公司利润的利益。服务提供商收到的所有奖励单位均为服务提供商为公司利益提供服务的交换条件。

对于根据奖励计划或任何相关奖励协议的条款授予的任何奖励单位(“不受限制的奖励单位”)，在以下情况下的原因购买价格：

•

服务提供商因某种原因被终止；或

•

服务提供商无正当理由辞职。

对于不受限制的激励单位，在以下情况下，价格等于其公平市场价值：

•

服务提供商无故终止;

•

服务提供商因正当理由辞职;

•

服务提供商在5年后因任何原因辞职;或

•

死亡或残疾。

认沽权 - 在完成合格公开发行或控制权变更之前的任何时间，如果服务提供商与公司的雇佣关系或其他约定因该服务提供商的死亡或残疾而终止，且公司未在此类终止后九十（90）天内发出回购通知，则在遵守某些其他规定的情况下，该服务提供商可选择向公司出售该人士持有的全部或任何比例的无限制激励单位，价格等于该等无限制激励单位在终止日期的公平市场价值。

A类首选单位

公司授权一类单位指定为A类优先单位。截至2022年及2021年12月31日，概无发行A类优先单位。

投票权-A类优先股通常没有投票权，除非法律要求。

优先购买权 - A类优先股将有权按其适用比例购买公司可能不时建议在符合条件的公开发行完成后向任何一方发行或出售的任何新证券。

F-86

保护条款-只要A类优先股未偿还，持有人将根据权证持有人的权利协议获得某些保护条款。(见注6 - 公允价值)。认股权证以当时所述的公允价值与再融资一同赎回。

B类首选单元

公司批准了一类被指定为B类优先单位的单位。截至2022年12月31日和2021年12月31日，已发行277,364个B类优先股，未偿还金额为2,773,638美元。B类优先股拟于与Kingswood Acquisition Corp.的业务合并完成(“结束”)时支付，如附注20 - 业务合并协议所披露。

投票权 - B类优先股通常没有投票权，除非法律要求，而且除非需要当时未偿还的B类优先股的大多数持有人的赞成票，才能授权发行在任何方面高于B类优先股的任何B类优先股。

优先购买权 - B类优先股将有权在公司可能不时建议发行或出售给任何一方的任何新证券中，按适用比例购买其在发行日期至合格公开发行完成之日之间的部分。

转换 - B类优先股可根据持有人的选择随时转换为通用单位(须受相关经营协议、权利及限制所规定的调整)，转换价格等于(A)，如转换通知日期为截止日期后6个月或之前，则为10,172,877美元除以截至转换通知日期的未偿还通用单位数目。或(B)如转换通知日期在截止日期后6个月后的日期，则为(X)企业价值减去净债务合计B类优先股截至计量日期的所有未偿还B类优先股的未归还资本价值(均定义)除以(Y)除以截至转换通知日期的通用单位数。B类优先股最多只能兑换WMS完全摊薄的未偿还股权的10%。

优先收益率 - B类优先股每年有权获得2.06%的累计优先收益率，按季度复利，金额为(A)B类优先股未返还资本价值和(B)B类优先股未偿还收益率在之前所有季度复利期间累计的未付收益率。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个年度，累计优先收益率分别约为30.5万美元和24.2万美元，截至2021年12月31日仍未支付。

常用单位

公司授权了一类指定为公共单位的单位，这些单位具有投票权。截至2022年12月31日和2021年12月31日，共有1,325,433个共同单位已发行和未偿还，价值12,298,991美元。

分发的优先级

在进行任何所需的预缴税款后，分配的优先级如下：

按比例完全摊薄A类优先股的持有者，其数额等于(A)总分派金额的乘积；乘以(B)本集团完全摊薄的会员权益占全部完全摊薄的会员权益的百分比；

按比例分配给B类优先单位持有人，金额等于任何未付累积优先收益率;

F-87

按比例分配给B类优先单位持有人，金额等于任何未退还的出资额;

按比例分配给普通股持有人，金额等于任何未退还的出资额;

按比例分配给通用单位和奖励单位的持有人，金额等于任何剩余部分。

17.

退休计划

为了员工的利益，PKSI维护401(K)退休计划。对PKSI计划的缴费最高不得超过员工薪酬的3%，并基于员工缴费。员工必须年满21岁，并受雇3个月才能参与。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的两年中，PKSI对该计划的捐款分别约为227,000美元和200,000美元。

此外，WEG还为符合条件的员工维护401(K)计划。WEG匹配员工缴费的25%，最高可达员工薪酬的1%，并可根据计划协议中规定的某些限制，对计划进行可自由支配的缴费。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三年中，WEG对该计划的总贡献分别约为25,000美元和27,000美元。

18.

净资本要求

2021年6月23日，PKSI向美国证券交易委员会和FINRA报告称其未达到净资本要求，PKSI于同一天弥补了83.5万美元的缺口。

19.

信用风险和集中度

20.

企业合并协议

Holdings、Kingswood Merge Sub和Wentworth Merge Sub为新成立的实体，成立的唯一目的是订立及完成合并协议所载的交易。控股为KWAC的全资直属附属公司，而Kingswood Merger Sub及Wentworth Merge Sub均为Holdings的全资直属附属公司。根据合并协议，于完成时，下列各项交易将按以下次序进行：(I)Kingswood Merge Sub将与KWAC合并及并入KWAC(“Kingswood合并”)，KWAC将于Kingswood合并后继续作为控股的全资附属公司(“Kingswood Surviving Company”)；(Ii)与Kingswood合并同时，Wentworth Merge Sub将与本公司合并及并入本公司(“Wentworth合并”)，而本公司将于Wentworth合并后继续作为控股的全资附属公司(“尚存公司”)；以及(Iii)在温特沃斯合并后，Kingswood Surviving Company将

F-88

收购及控股将把Kingswood合并后由Holdings直接持有的尚存公司的所有普通股单位(“控股出资”)出资予Kingswood Surviving Company，这样，在认购股权后，Surviving Company将成为Kingswood Surviving Company的全资附属公司(Kingswood合并及Wentworth合并，连同与之相关的其他交易，称为“业务合并”)。

根据FASB ASC 805-40《业务收购》，该业务合并将作为反向资本重组收购入账。根据这一会计方法，预计KWAC将在财务报告中被视为“被收购”的公司。因此，就会计目的而言，控股公司的综合财务报表将代表本公司综合财务报表的延续，业务合并被视为相当于本公司就KWAC的净资产发行股份，并伴随着资本重组。KWAC的净资产将按历史成本列报，并无商誉或其他无形资产入账。业务合并之前的业务将是本公司在未来控股报告中的业务。

交换列表

KWAC A类普通股和KWAC公共认股权证目前分别在场外交易所挂牌上市，代码分别为“KWAC”和“KWAC WS”。KWAC A类普通股和KWAC公共认股权证的某些股票目前作为KWAC单位交易，由一股KWAC A类普通股和四分之三的可赎回KWAC公共认股权证组成，在场外交易市场上市，代码为“KWAC.U”。完成业务合并后，KWAC单位将自动分离为Holdings的组成部分证券，因此，将不再作为独立证券进行交易。控股拟于截止时申请将控股普通股及控股公募认股权证于纳斯达克挂牌上市，上市代码分别为“BCG”及“BCG.W”。

21.

后续活动

公司对资产负债表日之后发生的后续事件进行了评估，直至2023年5月9日，也就是财务报表可以发布的日期。

F-89

附件A

合并协议和计划

截止日期

2022年7月7日

在之间

KINGSWOD ACQUISITION CORP.，

Binah Capital Group，Inc.

KINGSWOOD MERGER公司，

WENTWORTH MEGER GmbH，LLC，

和

WENTWORTH MANAGEMENT SERVICES LLC

	第一条某些定义					A-2
	1.01 定义					A-2
	1.02 施工					A-12
	1.03 知识					A-12
	1.04 公平调整					A-12
	第二条合并					A-13
	2.01 SPAC合并					A-13
	2.02 公司合并					A-13
	2.03 有效时间					A-13
	2.04 合并的影响					A-13
	2.05 管理文件					A-13
	2.06 控股、SPAC和合并子公司董事					A-14
	2.07 控股公司的官员					A-14
	2.08 公司合并考虑因素					A-14
	2.09 SPAC合并对SPAC和SPAC合并子公司已发行和未偿还证券的影响					A-14
	2.10 合并对控股公司已发行和未偿还证券的影响					A-16
	2.11 更换流程					A-16
	2.12 采取必要行动；进一步行动					A-18
	2.13 关闭					A-18
	2.14 证书					A-19
	2.15 代扣代缴					A-19
	2.16 费用支付					A-19
	第三条公司的陈述和保证					A-20
	3.01 公司组织机构					A-20
	3.02 子公司					A-20
	3.03 到期授权					A-21
	3.04 无冲突					A-21
	3.05 政府当局；同意					A-21
	3.06 当前市值					A-22
	3.07 财务报表					A-23
	3.08 未披露的负债					A-24
	3.09 诉讼和诉讼					A-24
	3.10 遵纪守法					A-24
	3.11 知识产权					A-25
	3.12 合同；无违约					A-26
	3.13 公司福利计划					A-27
	3.14 就业和劳工事务					A-29
	3.15 税					A-30
	3.16 手续费/佣金					A-32
	3.17 保险					A-32
	3.18 不动产；资产					A-32

A-I

	3.19 环境问题					A-33
	3.20 没有更改					A-33
	3.21 关联协议					A-33
	3.22 许可证					A-34
	3.23 代理声明/招股说明书					A-34
	3.24 银行账户；委托书					A-34
	3.25 隐私；数据安全					A-34
	3.26 无外部依赖					A-35
	3.27 没有其他陈述和保修					A-35
	第四条SPAC、控股和合并的陈述和担保 SUB					A-35
	4.01 企业组织					A-36
	4.02 到期授权					A-36
	4.03 无冲突					A-36
	4.04 诉讼和诉讼					A-37
	4.05 政府当局；同意					A-37
	4.06 财务能力；信托账户					A-37
	4.07 中介费					A-37
	4.08 美国证券交易委员会报告；财务报表；萨班斯-奥克斯利法案；未披露的负债					A-37
	4.09 业务活动					A-38
	4.10 S-4表和委托书/招股说明书					A-39
	4.11 无外部依赖					A-39
	4.12 税务问题					A-40
	4.13 大写					A-41
	4.14 全国交易所股票市场行情					A-42
	公司第五条公约					A-42
	5.01 开展业务					A-42
	5.02 检查					A-43
	5.03 高铁法案和监管审批					A-44
	5.04 终止某些协议					A-44
	5.05 无SPAC普通股交易					A-44
	5.06 没有向信托帐户索赔					A-45
	5.07 代理请求；其他操作					A-45
	5.08 公司股东同意					A-45
	5.09 更新信息					A-46
	5.10 公司债务。					A-46
	SPAC、控股和合并子公司第六条公约					A-46
	6.01 高铁法案和监管审批					A-46
	6.02 赔偿和保险					A-47
	6.03 在过渡期内开展SPAC和控股业务					A-48
	6.04 信托帐户					A-49
	6.05 检查					A-49

A-II

	6.06 SPAC和Holdings National Exchange上市					A-50
	6.07 SPAC公开申报					A-50
	第七条联合公约					A-50
	7.01 交易支持					A-50
	7.02 准备S-4表格和委托书；特别会议					A-50
	7.03 排他性					A-51
	7.04 税务问题					A-52
	7.05 保密；公示					A-53
	7.06 收盘后合作；进一步保证					A-53
	7.07 其他文件；新闻稿					A-53
	7.08 第16节事项					A-53
	7.09 股权薪酬计划					A-53
	7.10 管道投资					A-53
	第八条义务的条件					A-54
	8.01 各方义务的条件					A-54
	8.02 SPAC义务的附加条件					A-54
	8.03 公司义务的附加条件					A-55
	第九条终止/生效					A-56
	9.01 终止					A-56
	9.02 终止影响					A-57
	第X条其他					A-58
	10.01 弃权					A-58
	10.02 通知					A-58
	10.03 作业					A-58
	10.04 第三方权利					A-59
	10.05 费用					A-59
	10.06 治国理政					A-59
	10.07 标题；对应的					A-59
	10.08 时间表和展品					A-59
	10.09 完整协议					A-59
	10.10 修改					A-59
	10.11 可分割性					A-59
	10.12 管辖权；陪审团放弃审判					A-60
	10.13 强制执行					A-60
	10.14 无追索权					A-60
	10.15 声明、保证和契约不再有效					A-60
	10.16 确认					A-61

A-III

合并协议和计划

本协议和合并计划(本协议)日期为2022年7月7日，由以下各方签订：(I)特拉华州一家公司Kingswood Acquisition Corp.，(Ii)特拉华州一家公司、SPAC全资子公司Binah Capital Group，Inc.，(Iii)特拉华州一家公司、控股公司全资子公司Kingswood Merge Sub，Inc.，(Iv)Wentworth Merger Sub，LLC，特拉华州一家有限责任公司和控股公司的全资子公司(“公司合并子公司”；公司合并子公司和SPAC合并子公司在本文中统称为“合并子公司”；合并子公司、SPAC和控股公司在本文中统称为“合并子公司”)，以及(V)特拉华州有限责任公司Wentworth Management Services LLC(“公司”)。SPAC、控股、SPAC合并子公司、公司合并子公司和公司中的每一个在本文中有时被单独称为“当事人”，并且他们在这里被统称为“当事人”。除另有说明外，此处使用但未定义的大写术语应具有本协定第一条规定的含义。

独奏会

鉴于SPAC是为通过企业合并收购一个或多个经营性业务而成立的特殊目的收购公司；

鉴于，本公司通过其子公司直接或间接收购和管理财富管理行业的业务及相关机会；

鉴于，Holdings是一家新成立的特拉华州公司，由SPAC 100%拥有；

鉴于SPAC合并子公司是一家新成立的特拉华州公司，由Holdings 100%拥有，成立的唯一目的是完成SPAC合并(定义如下)；

鉴于，公司合并子公司是一家新成立的特拉华州有限责任公司，由Holdings 100%拥有，成立的唯一目的是完成公司合并(定义如下)；

鉴于根据本协议所述条款和条件，双方希望并打算进行企业合并交易，根据该交易，(I)SPAC合并子公司将与SPAC合并并并入SPAC，SPAC继续作为尚存实体(“SPAC合并”)，SPAC的证券持有人将获得实质上等同的控股证券，(Ii)公司合并子公司将与本公司合并并并入本公司，公司继续作为尚存实体(“公司合并”)；公司合并和SPAC合并在本文中统称为合并)，公司成员获得控股普通股股份；

鉴于合并后，SPAC和本公司将成为Holdings的全资子公司，Holdings将成为在国家交易所上市的上市公司；

鉴于在签署和交付本协议的同时，保荐人已签订作为附件A的某些保荐人支持协议，根据该协议，保荐人同意受本协议(“保荐人支持协议”)规定的各自义务的约束；

鉴于在签署和交付本协议的同时，MHC Securities LLC作为未偿还普通公司单位的大股东，已签订作为附件B的特定公司支持协议，根据该协议，除其他事项外，MHC Securities LLC已同意受其在本协议下的各自义务(“公司支持协议”)的约束；

鉴于本公司的控股、保荐人和某些股权持有人将以双方共同同意的形式签订注册权协议(“注册权协议”)；

鉴于双方各自的董事会、执行委员会或类似的管理机构已批准并宣布交易是可取的，并认为符合每一方及其各自的担保持有人的最佳利益，按照条款和条件进行交易

A-1

根据适用的《特拉华州公司法》(以下简称《DGCL》)和《特拉华州有限责任公司法》(以下简称《DLLC法》)；

鉴于为推进交易，并结合其他事项获得SPAC股东对业务合并的批准，SPAC应向其股东提供机会，根据本协议、SPAC组织文件、信托协议和委托书/招股说明书(“要约”)中规定的条款和条件和限制，赎回其SPAC普通股以供考虑；以及

鉴于，就美国联邦所得税而言，合并应符合1986年修订的《国内收入法》(下称《税法》)第351(A)节所述的交换条件。

因此，考虑到上文所述的前提，以及本协议中所载的陈述、保证、契诺和协议，并打算在此具有法律约束力，双方同意如下：

文章I
某些定义

1.01定义。本文中使用的下列术语应具有以下含义：

“收购交易”具有第7.03(A)节规定的含义。

“诉讼”是指在每个案件中由任何政府当局提出或提交给任何政府当局的任何索赔、诉讼、诉讼、评估、指控、投诉、查询、调查、审查、听证、请愿、诉讼、调解、仲裁或法律程序。

“附属公司”对于任何指定的人来说，是指通过一个或多个中间人或其他方式直接或间接控制该指定的人、由该指定的人控制或与其共同控制的任何人。

“协议”具有本协议序言中规定的含义。

“反腐败法”是指与反贿赂或反腐败(政府或商业)有关的任何适用法律，包括禁止直接或间接向外国政府当局或商业实体的任何代表支付、提供、承诺或授权支付或转移任何有价值的东西(包括礼物或娱乐)以获取商业优势的法律，包括美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及为实施《经合组织关于打击在国际商业交易中贿赂外国官员的公约》而颁布的所有国家和国际法律。

“可用结算日现金”是指在紧接结算日之前，相当于(无重复)(I)任何赎回SPAC股东赎回SPAC普通股的可用现金净额(“信托现金”)，加上(Ii)公司、SPAC和/或控股公司在任何管道投资中筹集的净收益，包括(为免生疑问)在成交日期结束的任何管道投资(“管道收益”)的可用现金总额。

“经纪-交易商子公司”是指博石证券(CRD编号101600)、Cabot Lodge Securities LLC(CRD编号159712)、普什·卡普兰·斯特林投资公司(CRD编号35747)和世界股票集团(CRD编号29087)中的每一家。

“业务”是指集团公司对财富管理行业业务的收购和管理以及相关机会的经营。

“企业合并”具有SPAC公司注册证书中赋予该术语的含义。

“企业合并提案”具有第7.03(B)节规定的含义。

“营业日”是指周六、周日或法律授权或要求纽约的商业银行关闭的其他日子以外的日子。

A-2

“商业知识产权”具有第3.11(C)节规定的含义。

“现金”是指在特定时间对任何一个或多个人而言，根据公认会计准则确定的所有现金和现金等价物，以及此人当时的流动资金，包括未结清存款的金额，但不包括此人或其代表在该时间签发的任何未清偿支票、电汇和银行透支，不包括受法律或合同限制的任何现金。

“索赔”是指任何索偿、索赔、诉讼、法律、司法或行政诉讼(无论是在法律上还是在衡平法上)或仲裁。

“结束”的含义如第2.13节所述。

“截止日期”具有第2.13节中规定的含义。

“截止日期证书”是指公司截止日期证书或SPAC截止日期证书。

“结清公司债务”是指截至参考时间，集团公司的所有债务总额，但控股公司将承担或再融资的集团公司债务不得超过除SPAC延期费用(如有)以外的公司结清证书上列出的结清公司债务(不包括B类公司赎回金额)。

“闭幕新闻稿”具有第7.07(B)节规定的含义。

“CMA”具有第5.03(C)节规定的含义。

“代码”的含义与本文的朗诵部分所指定的含义相同。

“公司”具有本协议序言中规定的含义。

“公司福利计划”具有第3.13(A)节规定的含义。

“公司合并证书”具有第2.03节规定的含义。

“公司证书(S)”具有第2.11节规定的含义。

“公司B类优先股”是指以公司B类优先股为代表的公司股权。

“公司B类优先股赎回金额”是指在交易结束时或之前赎回被选择赎回的B类优先股所需的总金额。

“公司关闭日期证书”具有第2.14节中规定的含义。

“公司治疗期”具有第9.01(B)节中规定的含义。

“公司成员”是指公司单位持有人。

“公司合并”一词的含义如下文所述。

“公司合并对价”是指控股普通股的股数，等于(A)企业价值减去(Ii)结算公司负债减去(Iii)保荐人股份价值减去(Iv)未偿还交易费用减去(V)B类公司赎回金额除以(B)每股价格的商数；但无论如何，公司合并对价在任何情况下不得低于最低公司股份金额。

“公司合并子公司”具有本协议序言中规定的含义。

《公司经营协议》是指经2019年10月28日修订和重新签署的《有限责任公司协议第一修正案》修订的、日期为2017年11月30日的《有限责任公司协议》以及进一步修订的《有限责任公司协议》

A-3

由修订和重新签署的有限责任公司协议的特定第二修正案修订，日期为2020年3月31日，并可能不时进一步修订。

“公司陈述”是指本协议第三条中明确和具体列出的公司的陈述和保证，并受附表的限制。

“公司指定的代表”具有第8.02(A)(I)节规定的含义。

“公司支持协议”的含义与本协议的摘录中指定的含义相同。

“公司尚存的子公司”具有第2.02节中规定的含义。

“公司单位”统称为公司股权，包括普通股单位(或成员权益)和公司B类优先股。

“持续公司单位”是指在紧接生效时间之前仍未结清的公司单位，包括根据其条款、本协议条款或其持有人作出的任何选择应在生效时间或之前转换或交换的任何公司单位。为免生疑问，持续公司单位应不包括在生效时间或之前赎回的公司单位。

“合同”是指任何具有法律约束力的合同、协议、分包合同、租赁和采购订单，包括与任何政府当局签订的任何合同。

“转换公司债务金额”是指控股普通股的股数，等于(A)除以集团公司截至2022年4月30日未经审计的综合资产负债表所列集团公司负债的差额(X)减去(Y)倒闭公司的负债，除以(B)除以每股价格。

“数据安全要求”具有第3.25(B)节中规定的含义。

“DGCL”一词的含义与本说明书中指定的含义相同。

“DLLC法案”的含义与本协议的朗诵部分所述相同。

“D&O可赔偿索赔”具有第6.02(B)节规定的含义。

生效日期是指S-4表格的生效日期。

“有效时间”的含义如第2.03节所述。

“环境法”系指与环境(包括自然资源)的污染或保护或危险材料的使用、处理、处理、储存、排放、排放、处置或释放或暴露有关的任何和所有适用法律，每项法律均在本条例生效之日生效。

“企业价值”是指2.08亿美元。

“ERISA”具有第3.13(A)节规定的含义。

“ERISA附属公司”具有第3.13(D)节规定的含义。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“财务报表”具有第3.07(A)节规定的含义。

“FINRA”具有第3.05节中规定的含义。

《S-4表格》是指控股公司S-4表格中关于与合并相关发行的控股普通股和持股权证股份登记的登记说明书。

“基金报告”具有第3.06(H)节规定的含义。

“公认会计原则”是指美国公认的、一贯适用的会计原则。

A-4

“政府当局”是指任何联邦、州、省、市、地方或外国政府、政府当局、非政府当局、管理或行政机构、政府委员会、部门、董事会、局、机关或机构、法院或法庭。

“政府命令”是指在每种情况下，由任何政府当局或向任何政府当局作出的任何命令、判决、强制令、法令、令状、规定、裁定或裁决。

“集团公司”和“集团公司”统称为本公司及其子公司。

“危险材料”是指根据截至本合同生效之日有效的适用环境法，被列入、管制或以其他方式定义为“危险”、“有毒”或“放射性”，或“污染物”或“污染物”(或具有类似意图或含义的词语)的任何材料、物质或废物，包括但不限于石油、石油副产品、石棉或含石棉材料、全氟和多氟烷基物质、多氯联苯、易燃或易爆物质或杀虫剂。

“控股”具有本协议序言中规定的含义。

“控股普通股”是指控股公司的普通股，每股票面价值0.001美元。

“控股私募认股权证”指持有人有权以每股11.50美元购买一股控股普通股的完整认股权证，其条款及条件与SPAC认股权证协议及私人配售认股权证购买协议所载的SPAC私人配售认股权证大致相同(惟该等认股权证代表有权收购控股普通股股份以代替SPAC A类普通股股份)。

“持有私募认股权证发行”具有第2.08节中规定的含义。

“控股公开认股权证”指持有人有权以每股11.50美元购买一股控股普通股的完整认股权证，其条款及条件与SPAC认股权证协议所载的SPAC私人配售认股权证大致相同(但该等认股权证应代表有权收购控股普通股股份以代替SPAC A类普通股股份)。

“控股认股权证”是指控股公有认股权证和控股私募认股权证。

“高铁法案”是指1976年的哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案。

“负债”是指在任何给定时间，对任何人或任何一组人而言，没有重复的所有债务和义务(不论是否或有)，包括下列各项的未偿还本金、应计利息和未付利息以及其他付款义务：(A)借款，或为取代或交换借款的付款义务而发行或发生的付款义务；(B)就集团公司而言，应支付给贸易债权人的账款和应计费用，如附表1.01(A)所述；(C)作为财产或服务的递延购买价格而欠下的款项，包括最高价值的“获利”付款；。(D)任何期票、债券、债权证、按揭或其他债务工具或债务担保所证明的付款义务(但不包括任何优先股，就本公司而言，为B类优先股)；。(E)信用证、银行承兑汇票或类似贷款的或有偿还义务(每种情况下按提取的程度)；。(F)套期保值安排、利率、货币或其他掉期、衍生工具或类似合约。假设该等合同在紧接该时间之前终止，(G)由任何留置权担保的第三方的付款义务(或该等付款义务的持有人对该人的资产或财产有任何留置权(或有其他现有权利，由该留置权除外)担保，不论由此担保的义务是否已被承担或再融资)，(H)根据公认会计原则，租约规定须记录为资本化租约的义务，(I)担保、整份协议、就上文(A)至(I)款所述的任何数额以及(J)就上述每一项的任何未付利息、破损费、预付或赎回罚金或保费、或其他未付费用或义务，持有无害协议或其他类似安排；但对任何集团公司而言，债务不应包括SPAC的任何债务，包括保荐人贷款。

“独立承包人”具有第3.14(A)节规定的含义。

A-5

“知识产权”是指所有知识产权，不论其产生或产生，或受适用法律保护，包括所有：(I)专利和专利申请(包括专利申请和专利申请的延续、分割、部分延续或重新发布)，(Ii)商标、服务标记、互联网域名、公司名称和商号，以及其他类似的来源或商誉标识(连同与上述任何内容相关的商誉)，以及对其的注册和申请，(Iii)作者作品的权利，包括所有版权(包括软件版权)，这些信息包括：(I)商业秘密及其注册和申请，以及其中的精神权利、设计权和数据库权利；(Iv)保密或专有信息，包括商业秘密和专有技术(统称为“商业秘密”)；以及(V)因过去、现在和将来的侵权、挪用、违规或违反上述任何行为而提出的索赔和追偿权利。

“拟纳税待遇”具有第7.04(B)节规定的含义。

“过渡期”具有第5.01节中规定的含义。

“投资公司法”是指1940年的投资公司法。

“IT系统”是指公司或其任何子公司使用的信息技术系统计算机系统、网络、软件和硬件。

“法律”是指任何联邦、州或地方法规、法律、条例、规则、法规、命令、令状、禁令、判决、政府命令或任何政府当局(包括FINRA和美国证券交易委员会)在每种情况下发布、执行、订立或公布的、适用于双方或对双方具有法律约束力的要求。

租赁不动产是指本公司或其子公司租赁的所有不动产，其租赁不得随意终止，也不得提前90天及以下通知，不收取任何费用或罚款。

“提交函”具有第2.11(D)节规定的含义。

“责任”是指任何债务、责任、义务、担保、损失、损害、索赔、要求、诉讼、诉讼原因、费用、不足、罚款或费用，在每种情况下，无论是基于合同、侵权行为、股权或其他，也不论是直接或间接、绝对或有、应计或未计、到期或未到期或其他。

“留置权”是指任何抵押、信托契据、质押、质押、产权负担、担保、押记、地役权、衡平法权益、选择权、第一要约权或拒绝权、不利债权或对使用、表决、转让、收入或其他行使、占有、转让或任何其他所有权归属的其他限制，或任何种类的其他留置权。

“禁售协议”具有第2.11(D)节规定的含义。

“遗失证书宣誓书”具有第2.11(G)节规定的含义。

“重大不利影响”是指任何事件、事实状态、发展、情况、事件或效果：(I)对本公司已个别或可合理地预见对集团公司的业务、经营结果或财务状况产生重大不利影响(作为整体)，或(Ii)个别或可合理地预见妨碍公司完成交易的能力；然而，在任何情况下，在确定是否已经或将对集团公司的业务、经营结果或财务状况产生“重大不利影响”时，不得单独或同时考虑下列任何因素：(A)适用法律或公认会计原则或其任何解释的任何变化；(B)利率或一般的经济、政治、商业、金融、商品、货币或市场状况的任何变化；(C)在宣布或执行本协议之前，交易的未决或完成或本协议的履行，包括其对与客户、供应商、许可人、分销商、合作伙伴、提供商和员工的合同关系或其他关系的影响，(D)对公司或其子公司经营的任何行业或市场或整个经济产生普遍影响的任何变化，(E)遵守本协议条款或采取本协议要求的任何行动，或在获得SPAC事先书面同意的情况下，(F)发生任何地震，

A-6

飓风、大流行、流行病(包括新冠肺炎及其所有变种的影响)、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害、天灾或其他不可抗力事件；(G)在公司开展业务的国家或其邻近地理区域内的任何国家或国际政治或社会状况，包括美国或此类其他国家卷入敌对行动或其升级，无论是否根据国家紧急状态或战争的宣布，或对美国的任何军事或恐怖袭击的发生或升级；或乌克兰境内的任何战争、敌对行动或冲突升级，以及对俄罗斯联邦和任何其他国家或个人造成的直接和间接的政治或财政影响，(H)集团公司作为一个整体未能满足任何预测、预测或预算；但本条(H)并不妨碍或以其他方式影响以下所作的确定：(A)不符合预测或预测的任何改变或影响已导致、促成或可合理地预见导致或促成重大不利影响(但该等改变或影响并未被排除在本重大不利影响的定义范围内)、(I)完全由税务会计方法转为公认会计方法而导致的公司财务报表的改变，但(A)、(D)、(F)及(G)条的情况除外，在与其他行业参与者相比，该等变动对集团公司整体并无不成比例的影响的范围内。

“材料许可”具有第3.22节中规定的含义。

“合并子公司”具有本协议序言中规定的含义。

“合并”一词的含义如下文所述。

“最低公司股份金额”是指(X)按每股价格计算的12,000,000股控股普通股(不包括向持续公司单位持有人发行或可发行的任何金额的持股权证)，加上(Y)转换后的公司债务金额。

“多雇主计划”具有第3.13(D)节规定的含义。

“纳斯达克”是指全国证券商自动报价协会。

“国家交易所”是指纽约证券交易所、纳斯达克或纽约证券交易所美国证券交易所。

“纽约证券交易所”指纽约证券交易所。

“要约”的含义与本演奏会中指定的含义相同。

“命令”指政府当局的任何法令、裁定、命令、判决、令状、裁决、禁令、规定或同意或与政府当局达成的和解协议。

“未付公司费用”具有第2.16条规定的含义。

“未付SPAC费用”具有第2.16条中规定的含义。

“未付交易费用”具有第2.16条中规定的含义。

“自有知识产权”指公司或其任何子公司拥有或声称拥有的所有知识产权，或有义务转让给公司或其任何子公司的所有知识产权。

“自有不动产”具有第3.18（a）节中规定的含义。

“当事人”具有本协议序言中规定的含义。

“付款代理人”具有第2.11（a）条规定的含义。

“每股价格”指10美元。

“许可证”是指由政府机构颁发或从政府机构获得的所有许可证、执照、授权证书、授权书、批准书、登记和其他类似同意或批准书。

“许可留置权”指（i）机械师、材料工、仓库管理员、房东、承运人、修理工、建筑承包商的法定或普通法留置权，以及在正常和正常业务过程中产生的其他类似留置权，涉及尚未拖欠的金额或正在对货物进行争议

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通过适当的行动，在每种情况下，只有在适当的储备已经建立根据公认会计原则，（ii）留置权产生的原始购买价格有条件的销售合同，设备租赁，或贸易应付款与第三方订立的正常和正常的业务过程中，（iii）留置税尚未到期和应付或正在通过适当的行动善意地争辩，在每种情况下，已根据公认会计原则建立了适当的储备金，（四）对不动产的留置权、抵押权和限制（包括地役权、契约、通行权和类似的记录限制），（A）（x）是记录事项或（y）将通过对该不动产进行当前准确的调查或实际检查而披露，及（B）不干扰该等不动产的目前使用或占用或进入，或以其他方式降低其价值，（v）留置权（A）并非因债务而产生或（B）对集团公司整体而言并不重要，（vi）在正常和正常业务过程中签订的知识产权的非排他性许可证;（vii）与关闭公司债务有关的留置权;以及（vii）附表1.01（b）所述的留置权。

“人员”指任何个人、公司、公司、合伙企业、有限责任公司、注册或非注册协会、合资企业、股份公司、政府机构或部门或其他任何类型的实体。

“个人信息”是指所有关于可识别个人或能够与可识别个人相关联的信息，包括（a）识别、可用于识别或以其他方式可识别个人或设备的信息，包括姓名、实际地址、电话号码、电子邮件地址、财务信息、金融账号或政府颁发的标识符（包括社会安全号码、驾驶执照号码、护照号码）、医疗、健康或保险信息、性别、出生日期、教育或就业信息，以及用于或打算用于识别、联系或精确定位个人的任何其他数据（例如，地理位置数据），（b）与个人信用状况有关的信息或数据（c）关于个人在线或在移动终端或其它应用上的活动的任何数据（例如，进行的搜索、访问或查看的网页或内容），以及（d）互联网协议地址、设备标识符或其他永久标识符。

“管道投资”具有第7.10节中规定的含义。

“PIPE收益”具有可用交割日现金定义中规定的含义。

“PKS”具有第3.06（f）节中规定的含义。

“隐私法律”指所有适用的法律，管辖个人信息或用户数据的接收、收集、编辑、使用、分析、保留、存储、处理、共享、保护、安全、处置、销毁、披露或转移，包括但不限于欧盟通用数据保护条例（GDPR）、联邦贸易委员会法、1974年隐私法、FCRA及其相应的州法律（每项法律均会不时修订），以及所有适用于数据泄露通知的法律。

“投标书”具有第7.02（c）节中规定的含义。

“委托书”指SPAC在附件14 A中提交的关于特别会议的委托书。

“委托书/招股说明书”指表格S-4中的委托书/招股说明书，包括与本协议预期交易有关的委托书，其将构成SPAC的委托书，用于特别会议（且还应向SPAC股东提供赎回其SPAC普通股股份的机会，并结合股东对业务合并的投票），以及在所有情况下，根据SPAC组织文件、适用法律以及适用国家交易所的规则和条例的要求，提供与合并中发行的控股普通股股份有关的控股招股说明书。

“房地产租赁文件”具有第3.18（b）条规定的含义。

“不动产”是指租赁的不动产和自有的不动产。

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“赎回SPAC股东”是指要求SPAC将其SPAC普通股转换为现金的SPAC股东，该转换与本协议预期的交易有关，并符合SPAC组织文件的规定。

“参考时间”指截止日期前三（3）个营业日的东部时间下午7：00。

“注册”是指在政府机构或互联网域名注册商处注册、备案、备案、续期和申请上述任何事项，或由政府机构或互联网域名注册商批准或等待政府机构或互联网域名注册商批准或等待政府机构或互联网域名注册商批准。

“注册权协议”的含义与本文摘录中的含义相同。

对于任何人来说，“代表”是指此人的任何高级管理人员、董事、经理、雇员、律师、会计师、财务顾问、贷款人、债务融资来源和顾问。

“附表”是指，就任何一方而言，由该方提交的与本协议有关的披露附表。

“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。

“SEC批准日期”是指SEC宣布S-4表格生效并确认SEC对委托书/招股说明书没有进一步意见的日期。

“SEC报告”具有第4.08（a）节中规定的含义。

“证券法”是指修订后的1933年证券法。

《证券法》是指任何州、联邦或外国实体的证券法及其颁布的规章。

“SIPC”是指证券投资者保护公司。

“软件”是指任何和所有（a）计算机程序，包括算法、模型和方法的任何和所有软件实现，无论是源代码、目标代码、人类可读形式还是其他形式，（b）数据库和汇编，包括任何和所有数据和数据集合，无论是机器可读还是其他形式，（c）用于设计、规划、组织和开发上述任何内容、屏幕、用户界面、报告格式、固件、开发工具、模板、菜单、按钮和图标，以及（d）所有文档，包括用户手册和与上述任何内容相关的其他培训文档。

“SPAC”具有本协议序言中规定的含义。

“SPAC董事会”指SPAC的董事会。

“SPAC注册证书”是指SPAC于2020年11月12日向特拉华州州务卿提交的第二份修订和重新发布的注册证书，该证书可能会不时进行修订和重述。

“SPAC合并证书”具有第2.03节中规定的含义。

“SPAC A类普通股”指SPAC的A类普通股，每股面值0.0001美元。

“SPAC证书”具有第2.11(A)节中规定的含义。

“SPAC B类普通股”指SPAC的B类普通股，每股面值0.0001美元。

“SPAC截止日期证书”具有第2.14节中规定的含义。

SPAC普通股是指SPAC的A类普通股和B类普通股。

“SPAC治疗期”具有第9.01(C)节中规定的含义。

“SPAC延期成本”是指SPAC在2022年11月23日至截止日期期间实际发生的增量成本，仅涉及(I)SPAC董事延期和

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高级职员责任保险单，(Ii)需要存入信托账户的额外信托现金，以及(Iii)委托书征集费用；但如果交易发生在2022年11月23日或之前，SPAC延期费用应为零美元(0美元)。

“SPAC合并”的含义如下文所述。

“SPAC合并子公司”具有本协议序言中规定的含义。

“SPAC组织文件”是指SPAC注册证书和SPAC章程。

“SPAC缔约方”具有本协议序言中规定的含义。

“SPAC私人配售认股权证”指认股权证持有人有权按SPAC认股权证协议及私人配售认股权证购买协议所载条款及条件，以每股11.50美元购买一股SPAC A类普通股。

“SPAC私募配售认股权证没收证书”具有第2.09(D)(Iv)节规定的含义。

“SPAC私募认股权证购买协议”是指SPAC、保荐人和其他各方之间的特定SPAC私募认股权证购买协议，日期为2020年11月19日。

“SPAC公共认股权证”指持有人有权按SPAC认股权证协议规定的条款和条件，以每股11.50美元的价格购买一股SPAC A类普通股的完整认股权证。

“SPAC陈述”系指本协议第IV条明确和具体规定的SPAC陈述和保证，并受附表的限制。

“SPAC指定的表示法”具有第8.03(A)(I)节规定的含义。

“SPAC股东”是指SPAC普通股的持有人。

“SPAC股东批准”具有第4.02(B)节规定的含义。

“SPAC尚存子公司”具有第2.01节中规定的含义。

“SPAC单位”是指由一股SPAC普通股和一份SPAC公共认股权证的四分之三组成的单位。

“SPAC认股权证”统称为SPAC公开认股权证和SPAC私募认股权证。

“SPAC认股权证协议”是指本公司与作为认股权证代理人的大陆股票转让信托公司之间于2020年11月19日签订的某些认股权证协议。

“特别会议”是指为批准提案而举行的SPAC普通股持有者会议。

“赞助商”是指特拉华州有限责任公司Kingswood Global赞助商有限责任公司。

“保荐人贷款”是指(A)保荐人或保荐人关联公司在本合同签订之日借给SPAC的贷款，加上截止日期前的所有应计和未付利息及其他费用，以及(B)保荐人或保荐人关联公司根据附表1.01(C)所述安排，在本合同生效日期后至截止日期借给SPAC的任何额外款项，加上所有应计和未付利息及其他费用。赞助商贷款总额将在保荐人和SPAC至少在截止日期前五(5)天提交给公司的证书上列出。

“保荐人股份价值”是指(A)2,875,000股，乘以(B)每股价格。

“赞助商支持协议”具有背诵中指定的含义。

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“赞助商支持持有人”是指赞助商和奥本海默公司。

“附属公司”对个人而言，是指任何公司或其他组织(包括有限责任公司或合伙企业)，不论是否注册成立，该人直接或间接拥有或控制该公司或其他组织的大部分证券或其他权益，根据其条款，该公司或其他组织具有普通投票权，可选举该公司或其他组织的大多数董事、执行委员会或其他执行类似职能的人，而该人或其任何附属公司直接或间接是该公司或其任何附属公司的普通合伙人或管理成员。

“保留条款”具有第9.02节中规定的含义。

“税”是指任何联邦、州、省、地区、地方、外国和其他净所得税、替代性或附加最低税、特许经营税、毛收入、调整后的毛收入或毛收入税、雇佣相关税(包括雇员预扣税或雇主工资税)、从价税、转让税、特许权、执照、消费税、遣散费、印花税、占有费、保费、个人财产、不动产、股本、利润、残疾、登记、增值税、估计税、关税、销售税或使用税，或其他税、政府费用或其他任何种类的评估或收费。以及政府当局对其征收的任何利息、罚款、附加税或附加额，无论是作为主要债务人，还是作为另一人或附属、合并、统一、合并或其他团体的成员的受让人或继承人，或根据法律、合同或其他规定。

税务机关是指负责管理、确定或征收任何税收的政府机关。

“纳税申报表”是指已提交或必须提交的与税收有关的任何报税表、报告、报表、退款、申索、声明、信息报表、报表、概算或其他文件，包括任何明细表或附件以及对其的任何修订。

“终止SPAC违规”具有第9.01(C)节中规定的含义。

“终止公司违约”具有第9.01(B)节规定的含义。

“终止日期”具有第9.01(B)节规定的含义。

“商业秘密”具有知识产权定义中规定的含义。

“交易”是指本协议预期在交易结束时或之前进行的交易，包括合并。

“交易费用缺口”是指在可用成交日期现金之前等于(X)或14,000,000美元减去(Y)的金额。

《国库条例》是指根据《国库条例》颁布的条例。

“信托帐户”具有第4.06(A)节规定的含义。

“信托协议”具有第4.06(A)节规定的含义。

“受托人”具有第4.06(A)节规定的含义。

“信托现金”具有可用截止日期现金定义中指定的含义。

“不公平劳动行为”具有1935年《国家劳动关系法》所规定的含义。

“经更新财务报表”是指集团公司截至2021年12月31日的经审计的综合资产负债表以及集团公司截至该会计年度的经审计的综合经营报表、权益变动和现金流量。

“用户数据”是指由本公司或其子公司或代表本公司或其子公司从本公司或其子公司的网站、任何移动应用程序或本公司或其子公司的任何软件、设备或产品的用户处收集的任何个人信息或其他数据或信息。

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“警告法案”是指1988年的工人调整和再培训通知法或任何类似的法律。

1.02建设。

(B)(A)除本协议上下文另有要求外，(I)任何性别的词语包括彼此的性别，(Ii)使用单数或复数的词语还包括复数或单数，(Iii)“本协议”、“本协议”、“特此”、“本协议”及衍生或类似的术语是指整个协议，(Iv)“条款”、“章节”、“附表”、“附件”和“附件”等术语是指特定的条款，除另有规定外，(V)“包括”一词应指“包括但不限于”，以及(Vi)“或”一词应是断言但非排他性的。

(B)除非本协定的上下文另有要求，否则对协定和其他文件的提及应被视为包括对其的所有后续修正和其他修改。

(br}(C)除本协议上下文另有要求外，对法规的提及应包括根据本协议颁布的所有法规，对法规或法规的提及应解释为包括合并、修订或取代法规或法规的所有法规和规章规定。

(D)本协定中使用的语言应被视为双方为表达其相互意向而选择的语言，严格的解释规则不得适用于任何一方。

(E)只要本协议指的是天数，该数字应指日历日，除非指定营业日。如果要在特定日历日或之前采取或给予任何行动，并且该日历日不是营业日，则可以将该行动推迟到下一个营业日。

(F)本文中使用的所有未明确定义的会计术语应具有公认会计原则赋予它们的含义。

(G)除文意另有所指外，此处使用的“提供给”、“提供给”、“提供给”以及类似含义的短语是指所指信息或材料的副本已于上午9：00之前提供。于2022年6月27日(I)在本公司就本协议设立的虚拟“数据室”内，或(Ii)通过电子邮件或硬拷贝形式交付给该方或其法律顾问的方式，将该等信息或材料提供给接收方。

1.03知识。如本文所用，“知悉”一词指：(A)就本公司而言，克雷格·古尔德、亚历克斯·马科维茨或罗杰·莱博维茨；以及(B)对于SPAC、Gary Wilder、Michael Nessim或David·哈德的实际知识，以及他们在合理查询后本应获得的知识。

1.04公平调整。如果在本协议签订之日至交易结束之间，由于任何股票分红、拆分、重新分类、资本重组、拆分、合并或换股或任何类似事件的发生，SPAC普通股的已发行公司单位或股份被变更为不同数量的股票或不同类别的股票，或发生任何类似事件，则基于SPAC普通股的公司单位或股份数量的本协议所包含的任何数量、价值(包括美元价值)或金额将进行适当调整，以向公司单位持有人和SPAC普通股持有人提供与该事件发生前本协议预期的相同经济效果；但是，第1.04节不应被解释为允许SPAC或本公司就各自的证券采取任何行动，如果此类行动是本协议条款和条件所禁止的。

A-12

第二篇文章
合并

2.01 SPAC合并。于本协议生效时，在本协议条款及条件的规限下，以及根据DGCL的适用条文，SPAC合并子公司及SPAC将完成SPAC合并，据此，SPAC合并子公司将与SPAC合并并并入SPAC，其后(A)SPAC合并子公司的独立法人地位将终止，(B)SPAC将继续作为SPAC合并中的幸存公司，及(C)SPAC将成为控股的全资附属公司。SPAC作为SPAC合并后尚存的公司，在下文中有时被称为“SPAC存续子公司”(在生效时间之后，对SPAC的提及应包括SPAC存续子公司)。

2.02公司合并。于本协议生效时，在本协议条款及条件的规限下，根据DLLC法令的适用条文，公司合并附属公司及本公司将完成本公司合并，据此，公司合并附属公司将与本公司合并并并入本公司，其后(A)本公司合并附属公司的独立法人地位将终止，(B)本公司将继续作为本公司合并中的尚存实体，及(C)本公司将成为Holdings的全资附属公司。本公司作为本公司合并后的尚存实体，在下文中有时被称为“本公司尚存子公司”(在生效时间之后，对本公司的提及应包括本公司尚存子公司)。尽管公司合并，但就本协议而言，公司将不包括在术语SPAC各方的含义内。

2.03生效时间。根据本协议的条款和条件，双方应(I)根据DGCL的适用条款，通过向特拉华州州务卿提交公司和SPAC合理接受的形式和实质的合并证书(“SPAC合并证书”)，促使完成SPAC合并；以及(Ii)根据DLLC法案的适用条款，通过向特拉华州州务卿提交公司和SPAC合理接受的形式和实质的合并证书(“公司合并证书”)，促使公司合并完成。每一次合并都将于下午5：00同时完成并生效。在成交日期或本公司与SPAC书面商定并在成交前每份SPAC合并证书和公司合并证书(“生效时间”)中规定的其他日期和/或时间，纽约市时间。

合并的2.04效果。在生效时，合并的效果应与本协议以及DGCL、DLLC法案和其他适用法律的适用条款所规定的一致。在不限制前述一般性的前提下，在生效时(A)SPAC合并子公司和公司合并子公司的所有财产、权利、协议、特权、权力和特许经营权应分别归属SPAC存续子公司和公司存续子公司，以及(B)对于控股或其任何子公司根据本协议条款明确承担或再融资的所有集团公司债务，SPAC合并子公司和公司合并子公司的债务、义务和责任(在每种情况下，不包括任何未偿还的SPAC费用)应分别成为SPAC存续子公司和公司存续子公司的债务、负债、义务和义务。包括每一方在本协定项下的权利和义务，以及自生效时间起和生效后的相关辅助文件。SPAC尚存子公司和公司尚存子公司将成为控股的全资子公司。在本公司的指示下，本公司尚存的附属公司应根据本协议的条款和条件承担关闭本公司的债务。

2.05管理文件。

(br}(A)自生效之日起，(I)SPAC合并附属公司之公司注册证书及章程将分别成为SPAC尚存附属公司之公司注册证书及章程，及(Ii)公司合并附属公司之成立证书及经营协议将分别成为本公司尚存附属公司之成立证书及经营协议。

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(B)在生效时，控股公司的公司注册证书和章程应根据需要进行修订和重述，以规定控股公司的名称为“Binah Capital Group，Inc.”。以及控股公司的法定股本应包括足够数量的控股公司普通股股份，以达成和完成交易，其形式须经双方同意。

2.06控股、SPAC和合并子公司的董事。

(A)于生效日期或之前，控股公司的董事及董事会观察员(如有)将根据空间咨询委员会与本公司的共同协议委任；但在任何情况下，控股公司的董事会应遵守由国家交易所或美国证券交易委员会不时制定并适用于控股公司的适用组成要求(即审计委员会的财务专长等)。

(B)于生效日期，(I)除非双方另有协议，否则SPAC尚存附属公司的董事及高级职员将为SPAC合并附属公司的董事及高级职员，及(Ii)太古控股将成为本公司的唯一管理成员。

2.07名控股公司的官员。交易完成后，控股公司的高级职员将根据空间咨询委员会与本公司的共同协议任命。

2.08公司合并考虑事项。作为公司合并的对价，持续公司单位的持有人应有权根据任何控股私募认股权证的发行，按其在公司的所有权权益的比例，从控股公司获得公司合并对价和任何控股私募认股权证，该等比例的所有权权益列于时间表上，由公司至少在截止日期前五(5)天提交给SPAC；然而，如果公司B类优先股的持有人在生效时间前选择将其公司B类优先股转换为持续公司单位，则每个持有人的公司合并对价的持续公司单位部分和根据任何控股私募认股权证发行的任何控股私募认股权证应进行公平调整。

(A)空间单位。根据适用的SPAC单位的条款，每个已发行和未发行的SPAC单位应自动分离，其持有人应被视为持有SPAC A类普通股的一股和一个SPAC认股权证的四分之三，该等标的SPAC证券应根据第2.09节的适用条款进行转换。

(B)SPAC普通股。在生效时，每股已发行和已发行的SPAC普通股(包括第2.09(A)节所述的股份)应自动转换为一股控股普通股，此后代表获得一股控股普通股的权利，此后SPAC普通股的所有股份将停止发行，并自动注销和不复存在。持有在紧接生效日期前已发行的SPAC普通股股票的股票的持有者将不再对该等股票拥有任何权利，但本条例或法律另有规定者除外。之前证明SPAC普通股股份的每张股票(包括第2.09(A)节所述的股票)应在根据第2.11节交出股票时交换为相当于相同数量的控股普通股的股票。此后，每张由赎回SPAC股东所拥有的以前代表SPAC普通股的证书仅代表根据适用法律规定和SPAC管理文件就其持有的SPAC普通股股份收取相关金额的权利。

(C)SPAC公共认股权证。在生效时间，每份已发行和未发行的SPAC公共认股权证应转换为一份持有同等期限的公共认股权证。SPAC公开认股权证将不再有效，并应自动注销和停用，并将不复存在。每份控股公开认股权证应具有并须受实质上相同的条款及

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(D)SPAC私募认股权证。

(I)SPAC的某些私募认股权证被没收。除下述第2.09(D)(Ii)及(Iii)节另有规定外，在生效时，保荐人持有的已发行及未发行的SPAC私募认股权证总数应按以下方式调整：(1)如果信托现金及管道收益总额少于15,000,000美元，则保荐人持有的SPAC私募认股权证100%将被没收；(2)如果信托现金及管道收益的总和等于或大于15,000,000美元但少于17,500,000美元，则保荐人持有的SPAC私募认股权证的90%将被没收；(3)如果信托现金和管道收益的总和等于或大于17,500,000美元但小于20,000,000美元，则保荐人支持持有人持有的SPAC私募认股权证的80%将被没收；(4)如果信托现金和管道收益的总和等于或大于20,000,000美元但小于22,500,000美元，则保荐人支持持有人持有的SPAC私募认股权证的70%将被没收；(5)如果信托现金和管道收益的总和等于或大于22,500,000美元但小于25,000,000美元，则保荐人支持持有人持有的SPAC私募认股权证的60%将被没收；(6)如果信托现金和管道收益的总和等于或大于25,000,000美元但小于27,500,000美元，则保荐人支持持有人持有的SPAC私募认股权证的50%将被没收；(7)如果信托现金和管道收益的总和等于或大于27,500,000美元但小于30,000,000美元，则保荐人支持持有人持有的SPAC私人配售认股权证的40%将被没收；(8)如果信托现金和管道收益的总和等于或大于30,000,000美元，则保荐人支持持有人持有的SPAC私人配售认股权证的0%将被没收。

(Ii)取消某些被没收的太盟私人配售认股权证。在第2.09(D)(Iii)节的规限下，保荐人支持持有人根据上文第2.09(D)(I)节没收的任何SPAC私募配售认股权证100%(100%)将停止未偿还，并应自动注销和注销，不再存在。

(Iii)向持续公司单位持有人发行控股私募认股权证。保荐人支持持有人根据上文第2.09(D)(I)节没收的相当于任何SPAC私募认股权证50%(50%)的数量的持股权证，将按持股权证持有人在本公司的所有权权益比例发行给持续公司单位的持有人(“持股权证发行”)。在控股私募认股权证发行中发行的每份控股私募认股权证，应与根据第2.09(D)(V)节为交换SPAC私人配售认股权证而发行的控股私募认股权证(如有)具有相同的条款。

(Iv)SPAC私募认股权证没收证书。根据持股权证发行发行的持股权证的数量应在证书中列明，SPAC应在确定没收的SPAC私募认股权证数量后，尽快向公司交付证书，但在任何情况下不得迟于其中的日期，即成交前五(5)个工作日(“SPAC私募认股权证没收证书”)，该证书应载明将在成交时发行的持股权证的数量(包括根据第2.09(D)(Iii)节根据第2.09(D)(Iii)节计算的根据第2.09(D)节计算的可在其行使时发行的控股普通股的标的股份的数量)。SPAC和控股公司在此同意，SPAC和控股公司应履行并导致

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执行合理必要或适当的所有其他行为，以充分实施对此类控股私募认股权证发行的权利、利益、义务和责任的分配，以便持续公司单位的持有人在持股私募认股权证发行之前或结束时(按比例)获得相当于其在控股私募认股权证发行中的比例份额的等值控股私募认股权证，包括但不限于(但受公司根据第(6.03)节规定的同意权的约束)采取所有必要的公司行动，促使SPAC或控股修改其各自的公司注册证书和/或SPAC私募认股权证购买协议，根据本协议规定的条款和程序，向公司提供所有文件和信息，以便持续公司单位的持有人获得控股私募认股权证，并根据适用的证券法提交任何必要的文件。

(V)SPAC私募认股权证的转换。未根据第2.09(D)(Ii)节注销及注销的每份已发行及未偿还的SPAC私人配售认股权证应转换为一份相同期限的控股私人配售认股权证，届时该等SPAC私人配售认股权证将不再未偿还，并应自动注销及注销及不复存在。所有控股私募认股权证应具有并须受SPAC认股权证协议及SPAC私人配售认股权证购买协议所载实质上相同的条款及条件所规限，不同之处在于该等认股权证代表有权收购控股普通股股份以代替SPAC A类普通股股份。在不限制控股私募认股权证发行的SPAC和控股义务的情况下，在生效时间或之前，各方应采取一切必要的公司行动，为未来的发行储备，并应在任何控股私募认股权证仍未结清时保留足够数量的控股普通股，以便在行使该等控股私募认股权证时交付。

(E)库存股。在生效时间，如果SPAC的任何股本股份由SPAC作为库存股或由SPAC的任何直接或间接子公司拥有，该等股份将被注销和清偿，而不进行任何转换或对价。

(F)SPAC合并子股票。在生效时间，在紧接生效时间前已发行的每股SPAC合并子公司普通股应转换为同等数量的SPAC尚存子公司普通股，具有与如此转换的股份相同的权利、权力和特权，该等股份应构成SPAC尚存子公司唯一的已发行股本。

2.10合并对控股公司已发行和未偿还证券的影响。于生效时间，在任何一方并无采取任何行动或任何一方的证券持有人采取任何行动的情况下，在紧接生效时间前已发行及已发行的所有控股股份将予注销及终止，而无须作出任何转换或代价。

2.11更换流程。

(A)在生效时间之前，控股公司应根据付款代理协议指定一家银行或信托公司担任与合并有关的付款代理(“付款代理”)，该协议规定(其中包括)第2.11节所述并以其他方式令各方合理满意的事项。支付代理人的费用由控股公司支付。于生效时，(I)SPAC普通股持有人将交出代表SPAC普通股的股票或其他文书(统称为“SPAC证书”)，及(Ii)持续公司单位持有人将交出代表持续公司单位的会员证书或其他文书(如有)(统称为“公司证书”)，并将提交书面确认终止对该等公司单位的权利。在SPAC证书或公司证书丢失、被盗或销毁的情况下，其持有人应按照第2.11(G)节规定的方式向控股公司或付款代理人交付遗失证书宣誓书(如有需要，还应提供赔偿)，以及控股公司或付款代理人合理要求的任何相关文件。

(B)代表持股普通股的股票应向持续公司单位持有人和SPAC普通股持有人发行(赎回除外)

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(Br)公司证书和SPAC证书(如本协议规定或双方另行约定)。在将公司证书和SPAC证书(或如果是遗失、被盗或销毁的情况下，则为遗失证书宣誓书或SPAC证书，在按照第2.11(G)节规定的方式交付遗失的证书宣誓书(如果需要，还包括赔偿)以供注销给控股公司或付款代理人时，控股公司应向持续公司单位的持有人和SPAC证书持有人(赎回SPAC股东除外)发行或安排发行代表其持续公司单位和SPAC普通股在有效时间分别可交换的控股普通股股票数量的证书。而如此交出的持续公司单位和SPAC证书应立即取消。直至交回前，(A)自生效时间起及之后，尚未发行的公司股票将被视为仅证明有权根据本细则第II条收取本公司合并代价的适用部分，及(B)尚未发行的SPAC股票(由赎回SPAC股东持有的股票除外)将于生效时间起及之后被视为仅证明有权收取在合并中转换为该等股票的Holdings普通股股份数目。

(C)如果代表控股普通股股份的股票的发行名称与公司股票或SPAC证书的登记名称不同，则公司股票或SPAC证书的发行条件是公司股票或SPAC证书将得到适当的背书，并以其他适当的形式转让，以及要求进行这种交换的人，将(I)已向Holdings或付款代理支付因发行代表Holdings普通股股份的股票(本公司股票的登记持有人除外)所需的任何转让或其他税项，或交出SPAC股票，或(Ii)已确定令Holdings或付款代理信纳该等税项已缴付或无须缴付。

(D)持续公司单位持有人应在截止日期前至少五(5)天向付款代理人递交一份以双方和付款代理人合理满意的形式交换其公司股票以换取各自的公司合并对价部分的递送函(“递送函”)(其中明确规定，就公司合并对价交付股票应生效，损失和所有权风险应转移，只有在适当地将公司证书交付给Holdings或付款代理人(或遗失的证书宣誓书)后，才能在此类交换中使用。持续公司单位持有人有权在有效时间后，在合理可行的范围内尽快收到公司证书所代表的持续公司单位的各自部分的公司合并对价，但须向控股公司或付款代理人交付下列项目：(I)其持续公司单位的公司证书(或遗失的证书誓章)，连同一份填妥及妥为签立的公司传送书，以及控股公司可能合理要求的其他文件；及(Ii)与控股公司、公司及持续公司单位的每名持有人订立的锁定协议副本，自生效时间起生效，禁售期为生效后12个月，如果在持股结束后150个交易日后，普通股在任何30个交易日内以双方共同同意的形式在20个交易日内以12.00美元或更高的价格交易，则应解除禁售期(“禁售期协议”)。在如此交出之前，每张公司证书在有效时间过后，在所有目的上仅代表收取可归因于该公司证书的该部分公司合并代价的权利。

(E)在截止日期之前或之后，控股公司应立即安排付款代理人向SPAC普通股的每个持有人邮寄或交付一封传送函，供SPAC普通股持有人使用，以换取代表该持有人的SPAC普通股在有效时间内可交换的控股普通股股票数量的证书(其中应规定应交付与该控股普通股有关的股票，并应转移损失和所有权风险，仅在将SPAC证书正确交付给控股公司或付款代理(或遗失证书宣誓书)之后)。每名SPAC普通股持有人(赎回SPAC股东除外)有权在有效时间后在合理可行的范围内尽快获得该持有人的SPAC证书所代表的SPAC普通股的持有普通股，但须交付至

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以下项目的付款代理：(I)SPAC普通股的SPAC证书(或遗失证书宣誓书)，以及一份填妥并妥为签立的递送函以及控股公司或付款代理可能合理要求的其他文件，以及(Ii)2.11(E)号附表所列的SPAC股东的证书，其中应包括保荐人、与Holdings，Company的锁定协议的正式签立副本，以及自生效时间起有效的持续公司单位的每位持有人，禁售期为生效后12个月，如果在收盘后150个交易日后，控股普通股在任何30个交易日内以12.00美元或更高的价格交易20个交易日，则解除禁售期。在交回之前，每张SPAC股票(由赎回SPAC股票持有人持有的股票除外)在有效时间过后，在任何情况下都只代表获得该SPAC股票所应占的持股普通股的权利。

(F)尽管本协议或交易有任何相反规定，控股公司将不会因本协议或交易而发行任何零碎的控股普通股，而原本有权获得零碎控股普通股股份的每个人(在将该持有人本来会收到的所有零碎控股普通股股份合计后)应改为将向该人发行的控股普通股股份总数四舍五入至最接近的控股普通股股份总数。

(G)如果任何公司证书或SPAC证书在申领该公司证书或SPAC证书的人将该事实的宣誓书(“遗失证书誓章”)交付给付款代理人后遗失、被盗或销毁，并在控股公司要求的情况下，该人邮寄习惯金额的债券，并按控股公司合理要求的条款，作为对就该公司证书或SPAC证书提出的任何索赔的赔偿，控股公司将发行或安排发行在有效时间内该等遗失、被盗或销毁的公司证书或SPAC证书可兑换的控股普通股股票数量；但不得向赎回SPAC股东发行控股普通股。

2.12采取必要行动；进一步行动。如果在生效时间后的任何时间，有必要或适宜采取任何进一步行动，以实现本协议的目的，并赋予SPAC尚存子公司和公司尚存子公司分别对SPAC合并子公司和公司合并子公司的所有资产、财产、权利、协议、特权、权力和特许经营权的完全权利、所有权和占有权，则SPAC尚存子公司、公司尚存子公司和控股公司的现任高级管理人员和董事应采取所有必要和适当的行动，只要该行动不与本协议相抵触。此外，如果SPAC、保荐人或控股公司进行PIPE投资，SPAC、保荐人和每个保荐人支持持有人应尽其各自合理的最大努力促使此类PIPE投资的发生，包括将保荐人支持持有人持有的SPAC B类普通股的50%转让给潜在投资者，以激励参与其中和公司高级管理层，SPAC和/或控股公司将根据合理要求参加关于PIPE投资的任何投资者会议和路演，但为避免怀疑，此类PIPE投资不得对预期的税收待遇产生不利影响；此外，为免生疑问，任何PIPE投资的条款须事先征得公司和SPAC的书面同意。

2.13正在关闭。在本协议条款及条件的规限下，合并的完成(“完成”)将于第VIII条所载的所有条件(按其条款须于完成时满足但须获满足或豁免的条件除外)或SPAC与本公司共同书面同意的其他时间及地点后三个营业日内，以电子邮件(或其他电子媒介)交换文件的方式进行。在本协议中，实际完成交易的日期称为“交易结束日期”。在满足或豁免条款第VIII条所述的所有条件的前提下，只要本协议迄今尚未根据其条款终止，SPAC、本公司、SPAC合并子公司、公司合并子公司和控股公司(视情况而定)应按照DGCL和DLLC法案的规定，促使SPAC合并证书和公司合并证书签立、确认并提交给特拉华州州务卿。

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2.14证书。不迟于截止日期前五个工作日或不迟于两个工作日，公司应向SPAC交付一份由公司高管正式签署和认证的证书(“公司截止日期证书”)，该证书载明公司善意计算所有未偿还的公司费用和公司合并对价(包括计算公司转换债务和最低公司股份金额)，该证书是根据本协议当时的条款和本协议中规定的定义确定的。不早于截止日期前五个工作日或不迟于截止日期前两个工作日，SPAC应向公司交付一份由SPAC高管正式签署和认证的证书(“SPAC截止日期证书”)，该证书列出SPAC对可用截止日期现金(包括其佐证细节)、所有SPAC债务(包括保荐人贷款)和所有未偿还SPAC费用的善意计算，这些计算是根据本协议当时的条款和本协议中规定的定义确定的。

2.15扣缴。SPAC、控股、本公司和付款代理及其各自的关联公司均有权从本协议项下可交付的任何现金金额以及与交易相关的任何其他支付或交付的代价中扣除和扣留任何此等人士根据守则或任何适用法律就本协议预期的任何交付和付款所需扣除和扣缴的金额；然而，只要SPAC、Holdings、本公司或其各自的任何关联公司(视情况而定)应(I)在扣除或扣缴根据本协议支付给任何人的代价之前，在商业上合理的努力向适用的收款人提供书面通知，(Ii)采取商业上合理的努力，真诚地与适用的收款人合作，寻求消除或减少任何此类扣减或扣减，以及(Iii)向适用的收款人提供合理的机会，以提供任何适用的证书、表格或其他文件，以消除或减少适用法律下扣除或扣缴的要求。只要SPAC、控股、本公司、付款代理或其各自的关联公司扣留任何人的此类金额，并将扣留的金额适当地汇给适用的政府当局，该扣留的金额应被视为已支付给该人或代表该人支付。如果向公司或其关联公司的员工支付任何此类款项并被视为补偿，双方应合作通过控股或其子公司的工资单支付此类金额，以便于适用的扣缴。

2.16费用支付。除本协议另有规定外，各方应负责并支付与本协议和本协议拟进行的交易相关的费用，包括其顾问、法律顾问、会计师、顾问、专家和财务顾问的所有费用。如果交易结束，控股公司应使用可用成交日期现金支付或导致支付或报销公司所有当前和先前存在的交易费用，包括与交易有关的公司雇用的法律顾问、财务顾问和会计师的费用和支出(统称为“未清偿公司费用”)，以及(Y)支付或促使支付保荐人当前和先前存在的所有交易费用，包括顾问、法律顾问、会计师、顾问、保荐人就保荐人所考虑的交易或任何其他潜在交易所雇用的专家和财务顾问，以及空间规划委员会当前和以前存在的所有交易费用，包括空间规划委员会就交易或空间规划委员会所考虑的任何其他潜在交易而雇用的任何顾问、法律顾问、会计师、顾问、专家和财务顾问的费用和开支，以及董事和高级管理人员责任保险的所有保费费用(包括第6.02(B)节要求的任何“尾部”保单)(“未清偿空间费用”，与未清偿公司费用合计为“未清偿交易费用”)；条件是，第2.16节所述的任何和所有付款应首先从可用成交日期现金支付；此外，如果第8.03(K)节中的成交条件未得到满足，但被公司有效放弃，并发生成交，则控股公司应承担或以其他方式承担任何交易费用缺口。

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第三篇文章
公司的陈述和保修

除本协议附表所述外(每一附表均适用于(A)相应编号的陈述、保证或契诺(如果其中指定)，以及(B)该等其他陈述、保证或契诺与该等其他陈述、保证或契诺的关联性是合理明显的)，公司于本协议日期及结束时(除非该陈述或保证是在不同的指定日期作出者除外)向SPAC作出陈述及保证，详情如下：

3.01公司的法人组织机构。

(A)本公司已正式成立或组织，并根据特拉华州法律有效地作为私人有限责任公司存在，并拥有必要的公司权力及授权以拥有、租赁及经营其资产及物业，以及进行其现时所进行的业务。本公司于本协议日期修订的成立证书及本公司先前向SPAC提供的本公司经营协议副本均属真实、正确及完整，并于本协议日期生效，而本公司经营协议是管限本公司的唯一及独家经营协议。

(B)本公司在物业的拥有权、租赁、使用或营运或其活动的性质需要取得如此许可或合资格或良好信誉的每个司法管辖区内，均获妥为特许或合资格，且作为外国公司的信誉良好，但如未能获如此许可或合资格并未有亦不可合理地预见会对个别或整体产生重大不利影响，则属例外。

3.02子公司。

(A)本公司于本协议日期之附属公司载于附表3.02，包括各该等附属公司于该日期之资本说明及各附属公司所有证券及其他股权之实益拥有人之姓名或名称。每家附属公司均已正式成立或组织，并根据其注册成立或组织的司法管辖区法律有效存在，并拥有组织权力及权力拥有、租赁及经营其资产及财产，以及按目前的运作方式经营其业务。每家附属公司在其拥有、租赁、使用或经营物业或其活动性质的每个司法管辖区均获正式许可或合资格，且作为外国公司(或其他实体，如适用)的信誉良好，以致须获如此许可或合资格或良好声誉(视何者适用而定)，除非未能获如此许可或合资格或良好声誉对本公司或其任何附属公司的业务并不重要。

(B)截至本协议日期，除本公司或其任何附属公司于该等附属公司的所有权权益外，本公司或其附属公司并无拥有任何其他人的任何股本或任何其他股权，亦无拥有任何权利、认购权、认股权证、转换权、股份增值权、赎回权、回购权利、协议、安排或承诺的任何性质，以致任何人有义务发行或出售或给予任何权利以认购或收购或以任何方式处置该等股本或其他股权。或可行使或可交换的任何证券或义务，或可转换为该人的任何股本或其他股权权益的任何证券或义务。

(br}(C)在本协议日期前三(3)年内，每家经纪-交易商子公司均已(I)根据交易所法案正式注册为经纪-交易商，(Ii)成为FINRA和SIPC信誉良好的成员，(Iii)在经纪-交易商子公司的业务需要此类注册、许可或资格的每个司法管辖区内正式注册、获得许可或符合资格，以及(Iv)在所有实质性方面符合交易所法案和FINRA适用规则和法规的要求。

(D)本公司及根据《投资顾问法》须注册为“投资顾问”的本公司任何附属公司，已根据“投资顾问法”正式注册为“投资顾问”，而此类注册是并一直适用于这三家公司的

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(3)在本协议日期之前(或自最初要求进行登记的较晚时间起)五年内有效且状态良好。本公司及其附属公司在本协议日期前三(3)年一直在所有重大方面遵守其根据《投资顾问法案》所承担的义务。据本公司所知，任何与本公司(或由本公司监督)“关联”(如投资顾问法案第2202(A)(17)节所用)的人士并无违反或未能遵守投资顾问法案，而个别或整体而言，该等行为合理地可能会对本公司的业务或营运产生不利影响。没有任何程序或调查待决，或据本公司所知，受到任何政府当局或自律组织的威胁，合理地预计会导致任何此类注册的撤销、修订、未能续期、限制、暂停或限制。所有重要的联邦、州、自律和外国登记要求都已得到遵守，目前提交的登记和要求提交的所有重要定期报告在所有重要方面都是准确和完整的。

3.03授权到期。本公司拥有所有必要的公司权力及授权，以签署及交付本协议及(在附表3.05所载同意的情况下)本协议的每项附属协议，以及履行本协议项下及本协议项下的责任及完成据此及据此拟进行的交易。本协议及该等附属协议的签署、交付及履行，以及据此拟进行的交易的完成，均已获本公司成员及经理妥为及有效地授权及批准，而本公司无须进行任何其他程序以授权本协议或该等附属协议或本公司在本协议或本协议项下的履行。本协议已由本公司正式及有效地签署及交付，而每项该等附属协议将由本协议及协议的其他各方妥为授权及签署，构成或将构成本公司的法律、有效及具约束力的责任，可根据本协议的条款对本公司强制执行，但须受适用的破产、无力偿债、欺诈性转易、重组、暂缓执行及影响债权人权利的类似法律所规限，并须受一般衡平原则的强制执行所规限。

3.04无冲突。在收到第3.05节或第3.05节中规定的同意、批准、授权和其他要求后，本公司签署、交付和履行本协议以及本协议的每一项附属协议，并完成本协议中计划进行的交易，不会也不会(A)与公司或其子公司的成立证书、公司经营协议或其他组织文件的任何规定相冲突或导致违反，(B)与任何法律的任何规定相冲突或导致任何违反，适用于本公司或其附属公司或其各自财产或资产的许可证或政府命令，(C)违反、抵触或导致违反任何规定或损失任何利益，构成违约(或在通知或失效后构成违约的事件，或两者兼而有之)，或导致终止或加速，或终止、取消、修改、加速或修订的权利，加速任何付款所需的履行，或导致加速或触发任何付款、张贴抵押品(或要求张贴抵押品的权利)、付款时间、根据第3.12(A)节所述类型的任何合同的任何条款、条件或条款而支付的任何补偿或利益的金额的归属或增加，无论是否在附表3.12(A)中所述的类型，公司或其子公司是该合同的一方，或者根据该合同或其各自的任何资产或财产可能受到约束或影响，(D)导致对公司或其子公司的任何财产、股权或资产产生任何留置权，但(在第(B)款的情况下，上述(C)或(D)项)对于个别或整体而言不会(I)对集团公司整体构成重大影响，或(Ii)对本公司及时履行或履行本协议或本协议任何附属协议项下的任何重大责任或完成据此或据此拟进行的交易造成重大不利影响的违规、冲突、违规或违约行为。

3.05政府当局；同意。除本协议另有规定外，不需要任何政府当局的同意、批准或授权，或向任何政府当局指定、声明或备案，或不需要任何政府当局的通知、批准、同意放弃或授权。

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本公司就本协议的签署、交付或履行或本协议拟进行的交易的完成，除(A)《高铁法案》的适用要求，(B)金融行业监管机构(FINRA)根据FINRA规则第1017条获得的批准，(C)任何同意、批准、授权、指定、声明、豁免或备案以外的任何同意、批准、授权、指定、声明、豁免或备案，可合理预见对本公司根据本协议的条款及时履行或履行本协议项下的任何重大义务或完成拟进行的交易的能力产生重大不利影响；及(D)如附表3.05另有披露。本公司及本公司的任何附属公司无须向商品期货交易委员会注册为“商品池营运商”或“商品交易顾问”(两者均由1936年商品交易法界定)。

3.06当前市值。

(A)载于附表3.06(A)是一份真实、正确及完整的清单，列明每名公司单位或本公司其他股权的持有人，以及截至本协议日期各该等持有人所持有的公司单位或其他股权的百分比及类别。除附表3.06(A)所载外，截至本协议日期，并无其他公司单位或本公司其他股权获授权、保留、已发行或未偿还。

(B)除附表3.06(B)所载外，(I)概无认购、催缴、期权、认股权证、权利或可转换为公司单位或可交换或可行使的其他证券，亦无本公司作为订约方或本公司有义务发行或出售任何公司单位或本公司其他股权或债务证券的任何其他合约，及(Ii)概无股本等价物、会员权益增值权、影子会员权益所有权权益或本公司类似权利。于本公告日期，本公司并无未履行任何购回、赎回或以其他方式收购本公司任何单位或本公司其他股权的合约责任。除附表3.06(B)所载外，本公司并无任何未偿还债券、债权证、票据或其他债务有权就本公司股东可投票表决的任何事项投票(或可转换为或可交换为有权投票的证券)。除本公司经营协议外，本公司并不参与任何与其股权有关的股东协议、投票权协议或登记权协议，但与本协议或本协议拟进行的交易有关而订立的附属协议除外。

(C)本公司附属公司的未偿还会员权益或其他股权(I)已获正式授权及有效发行，并已悉数支付及无须评估；(Ii)在所有重大方面均符合适用法律；及(Iii)未有违反或违反任何优先购买权或合约而发行。(A)概无认购、催缴、权利或其他可转换为或可交换或可行使本公司附属公司股权的证券(包括任何可兑换优先股证书)，亦无本公司任何附属公司为订约方或本公司任何附属公司有义务发行或出售该等附属公司的任何成员权益、该等附属公司的其他股权或债务证券的任何其他合约，及(B)并无任何股权等价物、成员权益增值权、影子成员权益所有权权益或本公司附属公司的类似权利。本公司附属公司并无未履行任何合约责任，以回购、赎回或以其他方式收购本公司附属公司的任何证券或股权。除附表3.06(C)所载外，本公司附属公司并无任何未偿还债券、债权证、票据或其他债务有权就附属公司成员可投票表决的任何事项投票(或可转换为证券或可交换为有权投票的证券)。本公司附属公司并无订立任何与本公司附属公司股权有关的股权持有人协议、投票权协议或登记权协议。

(D)除附表3.06(D)所述外，本公司为其附属公司所有已发行及未偿还的会员权益或股权的直接或间接拥有人，并直接或间接拥有良好及可出售的权益，且除准许留置权外，并无任何留置权。并无可转换为或可交换或可行使本公司附属公司股权的期权或认股权证。

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(E)除附表3.06(E)所述外，在不限制前述规定的情况下，每家经纪-交易商子公司在本协议日期之前的三(3)个年中保持并在本协议日期前三(3)年内保持(I)超过《交易法》(15c3-1)规则(或与任何当局商定的更高金额)下的规则15c3-1所规定的“净资本”，以及(Ii)其金额足以确保其不会，也不会超过，根据交易法规则第17a-11条要求提交通知。

(br}(F)除纽约有限责任公司PKS Consulting Services，LLC外，本公司并不为根据《投资公司法》注册或据本公司所知须注册的任何投资公司担任投资顾问。

(G)PKS签订的每份投资咨询合同均已得到PKS适用的所有公司行动的适当和有效授权，包括适用的《投资公司法》第15节所要求的行动。

(H)公司和PKS已将其所有招股说明书、补充信息声明、登记声明、委托书、财务报表、根据适用法律规定必须向任何适用的政府当局或任何自律组织提交的任何其他重要表格、报告、广告和文件(“基金报告”)提交。截至其各自日期，基金各方面的报告都是按照所有适用法律的要求编写的。

(I)本公司及PKS与本公司及PKS签订的投资顾问合约及其后的任何续订，已由本公司及PKS在所有重要方面根据任何适用法律妥为授权、签署及交付，是本公司与PKS及其每一方的有效及具约束力的协议(受本协议及本协议拟进行的交易影响的范围除外)，具有十足效力，并在所有重大方面均可根据其条款对本公司及PKS及其每一方强制执行(强制执行能力可能受破产、无力偿债、重组、暂缓执行、欺诈性转让和与债权人权利有关或影响债权人权利的类似普遍适用法律或一般衡平法原则)。

(J)未发生某些变化。除附表3.06(I)所述外，自2021年12月31日以来，(A)未发生任何重大不利影响，及(B)除本协议及本协议的每项附属协议所预期的或与该等交易有关的情况外，并无发生任何需要本公司或本公司附属公司同意的行动，而该等行动是在本协议日期至截止日期期间采取的。

3.07财务报表。

(A)如附表3.07所附：(I)集团公司截至2019年12月31日及2020年12月31日的经审核综合资产负债表及集团公司截至2021年12月31日止财政年度的经审计综合经营报表、权益及现金流量变动；(Ii)集团公司截至2021年12月31日的未经审计综合资产负债表及集团公司截至该财政年度的未经审计综合经营报表、权益变动及现金流量；及(Iii)集团公司于二零二二年四月三十日的未经审核综合资产负债表及集团公司截至该日止四(4)个月期间的未经审核综合经营报表、现金流量及权益变动(第(I)、(Ii)及(Ii)条，统称为“财务报表”)。该等财务报表(及经更新的YE财务报表)将在所有重要方面公平地反映集团公司截至财务报表所示日期及期间的综合财务状况、经营业绩、收入(亏损)、权益变动及现金流量，而该等财务报表乃源自并在所有重大方面准确反映集团公司的账簿及记录。更新后的YE财务报表中反映的集团公司的综合财务状况、经营业绩、收益(亏损)、权益和现金流量变化在任何重大方面都不会偏离上文第(Ii)款所述财务报表中反映的综合财务状况、经营业绩、收益(亏损)、权益和现金流量变化，

A-23

除非该等偏差不会个别或整体出现，否则合理地可预见会产生重大不利影响。

(B)本公司保存准确反映集团公司所有重大方面资产和负债的账簿和记录，并保持充分的内部会计控制，在所有重大方面提供合理保证：(I)本公司不存在账外账目；(Ii)仅根据管理层的一般或特别授权执行交易和允许获取资产；(Iii)根据需要记录交易，以便根据稳健的会计原则编制公司及其子公司的财务报表；(4)准确记录帐目、票据和其他应收款和存货，并实施适当和适当的程序，以便及时收回帐目、票据和其他应收款。

3.08未披露的负债。

(A)附表3.08(A)是一份真实、正确和完整的集团公司所有债务清单，以及所有该等债务的本金、利息、到期日、当前到期金额和适用的贷款文件。除附表3.08(A)所规定外，目前集团公司的债务并无发生重大违约，亦无人士声称集团公司的任何债务发生重大违约或声称发生违约事件。

(B)除附表3.08(B)所载外，本公司或其附属公司并无重大负债、债务或义务须在按照一贯适用的公认会计原则及按照以往惯例编制的集团公司资产负债表(及其附注)上列示或预留，但在财务报表上反映或预留或于其附注中披露的负债及义务除外，(B)自财务报表所载最近一份资产负债表的日期起在业务正常及正常运作过程中产生的资产，(C)已在附表中披露或(D)本协议或本公司履行本协议项下的交易及/或履行其义务所产生的资产。

3.09诉讼和诉讼。除附表3.09所载者外，概无任何待决或据本公司所知受到威胁的行动，而据本公司所知，并无针对本公司或其附属公司的待决或威胁调查，或以其他方式影响本公司或其附属公司或其资产的任何调查，包括任何个别或整体将对集团公司整体构成重大的谴责或类似法律程序。本公司或其附属公司或本公司或其附属公司的任何财产、资产或业务均不受任何政府命令，或据本公司所知，任何政府当局的任何持续调查，在每一情况下，个别或整体而言，将对集团公司整体产生重大影响。本公司或其附属公司并无未履行判决或任何公开禁制令，而该等判决或禁令个别或合共可合理地预见会对本公司订立及履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响。

3.10遵守法律。

(br}(A)除(I)遵守环境法(根据第3.19节作出某些陈述和保证)外，(Ii)遵守税法(根据第3.13节和第3.15节作出某些陈述和保证)，以及(Iii)未能或曾经没有遵守此等法律对集团公司(作为一个整体或整体而言)没有重大影响，集团公司是，自2020年4月30日以来在所有实质性方面遵守所有适用的法律。自2020年4月30日以来，本公司或其附属公司均未收到任何政府当局的任何书面通知，指出本公司或其附属公司违反任何适用法律，作为一个整体，该违反行为将对集团公司构成重大影响。

(B)自2020年4月30日以来，除未能遵守或未能遵守该等法律对集团公司整体而言并不构成重大影响外，(I)本公司、其附属公司或据所知并无采取任何行动

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本公司、本公司或其子公司的任何高级管理人员、董事经理、员工、代理人、代表或销售中间人，在每个案件中，代表本公司或其子公司行事，违反任何适用的反腐败法；(Ii)本公司及其子公司未曾被判违反任何反腐败法，或因违反任何适用的反腐败法而受到政府当局的任何调查；(Iii)本公司或其子公司从未进行或发起任何内部调查，或进行自愿、直接、本公司或其附属公司并无收到任何政府当局就任何实际或潜在违反任何适用反贪污法的行为或不作为发出的任何书面通知或引证。

(C)每家经纪交易商子公司在所有实质性方面都遵守所有适用法律，自2020年4月30日以来一直在开展业务。自2020年4月30日以来，没有一家经纪交易商子公司收到任何书面通知，指控或被指控有任何实质性违反任何此类法律的行为。据本公司所知，本公司并无发生任何事件，亦无任何条件或情况会构成或导致经纪-交易商附属公司重大违规或经纪-交易商附属公司未能在所有重大方面遵守任何适用法律。

(D)经纪-交易商附属公司或其任何相联人士并无，或自2020年4月30日以来，(I)遭受“法定取消资格”(定义见交易法)，或(Ii)成为任何批准、满意、决定、判决、接受或要求在美国证券交易委员会表格BD、表格U4或以其他方式披露的类似行动或事件的标的，但尚未如此披露。

(E)自2022年1月1日起，本公司及本公司各附属公司已及时向任何政府当局提交所有重大报告、注册及其他重要文件，以及须就此作出的任何重大修订，并已支付所有与此相关的到期及应付重大费用及评估。

3.11知识产权。

(br}(A)附表3.11(A)列明截至本协议日期，本公司或其任何附属公司拥有的所有材料未到期专利、所有材料未到期注册版权、所有材料未到期注册商标、所有材料未到期域名注册和所有待决注册申请的真实完整清单，包括(如适用)所有材料未到期专利、所有材料未到期注册著作权、所有材料未到期注册商标、所有材料未到期域名注册，以及(Ii)由本公司或其任何子公司拥有的任何软件和材料的所有软件。除附表3.11(A)或(Ii)所述及附表3.12(A)所载任何合约所规定者外，本公司或本公司的附属公司均为所有已有知识产权的唯一及独家拥有人，除准许留置权外，并无任何留置权。

(B)除附表3.11(B)所述外，没有任何诉讼待决，或据本公司所知，任何第三方(I)声称侵犯、挪用或以其他方式侵犯该第三方拥有的知识产权，或(Ii)质疑所拥有知识产权的使用、所有权、可注册性、可专利性、有效性或可执行性，对本公司或其任何子公司提出书面威胁。除附表3.11(B)所述外，本公司或本公司的任何附属公司均不是任何第三方要求侵犯、挪用或以其他方式侵犯所拥有的知识产权的任何未决或据本公司所知的书面威胁的一方。除附表3.11(B)所述外，目前开展的业务行为和与此相关的自有知识产权的使用不构成侵权、挪用或以其他方式违反，也未在本协议日期前两(2)年内侵犯、挪用或以其他方式违反任何第三方的知识产权，但此类侵权、挪用、稀释和其他侵权行为不会合理地预期对任何集团公司造成重大影响。据本公司所知，没有第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司或本公司任何子公司的任何知识产权，在过去两(2)年中也没有侵犯、挪用或以其他方式违反

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侵权、挪用、稀释和其他违规行为，无论是个别或总体而言，都不能合理地预见会产生实质性的不利影响。

(C)本公司及/或其附属公司(视属何情况而定)独家拥有、持有有效许可证以使用或以其他方式合法地使用所有知识产权及软件(“商业知识产权”)，而缺乏该等所有权、许可证或使用权将不会对个别或整体产生重大不利影响。

(D)据本公司所知，本公司及其附属公司已采取合理步骤，保护由本公司或其附属公司拥有或控制的重大商业秘密的保密性和价值，除根据限制披露和使用该等商业秘密的有效书面保密协议外，任何人均未使用或披露该等商业秘密。

(E)据本公司所知，本公司及其附属公司已与其每一名前任及现任雇员、顾问及独立承包商签订有效及可强制执行的书面协议，根据该等协议，每名该等人士：(I)已同意在受雇或留任(视情况而定)期间及之后保密本公司及其附属公司的所有重要贸易机密；及(Ii)该等人士的所有权利现已转让予本公司或其一间附属公司(视何者适用而定)，因该人与公司或子公司的雇佣、约定或合同而产生的所有重大知识产权的所有权和权益。

3.12合同，无默认。

(A)附表3.12(A)包含以下第(I)至(Xiii)条所述的所有合同的清单，截至本协议日期，公司或其一个或多个子公司为缔约一方，或其各自的任何资产受其约束。

(I)与主要居住在美国的公司或其子公司的雇员签订的任何合同，该合同一旦完成，将(单独或在任何其他行为或事件发生时)导致公司或其子公司的任何付款或福利(无论是遣散费或其他)到期，或加速或授予任何付款或福利的权利；

(Ii)与公司或其子公司的任何员工或其他个人服务提供商签订的每年基本现金补偿超过25万美元的每份雇佣、遣散费、留任、控制权变更或其他合同(不包括在正常和正常业务过程中签订的惯常格式的邀请函)；

(三)每个员工的集体谈判合同；

(br}(Iv)任何合同，根据该合同，(A)本公司或其任何子公司授权使用或从第三方获得对任何集团公司的业务具有重大意义的任何知识产权，但(X)点击包装、收缩包装和现成的软件许可证除外；以及(Y)以标准的、非歧视的条款向公众提供的任何其他未经修改的软件许可证，其许可、维护、支持和其他费用合计低于每年100,000美元，或(B)本公司或其任何子公司的许可证，允许或同意许可或允许任何其他人使用对任何集团公司的业务具有重大意义的任何知识产权；

(V)在任何实质性方面限制公司或其子公司在任何行业或任何地理区域竞争的能力的任何合同；

(br}(Vi)本公司或其子公司(A)产生、产生、承担或担保(或可能产生、招致、承担或担保)债务，(B)对其有形或无形资产授予留置权以担保任何债务的任何合同，或(C)向任何人(不包括(1)公司间贷款和垫款以及(2)客户付款除外)提供信贷的任何合同

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(Br)在(A)、(B)和(C)条款中，每种情况下承诺的贷方金额均超过500,000美元；

(br}(Vii)本公司或其附属公司自2020年4月30日以来就已完成的收购或处置而订立的主要交易合同，涉及任何人或任何人的其他业务组织、部门或业务的对价超过25万美元(包括通过合并或合并或购买该人的控股权或基本上全部资产或以任何其他方式)；

(br}(8)对个人财产、固定资产或不动产的销售或购买有未履行义务的合同，其个别价值超过500,000美元，或连同所有相关合同，在每种情况下超过500,000美元，但在正常和正常业务过程中按照以往做法销售或购买以及出售陈旧设备除外；

(Ix)预计公司和/或其子公司在截至2021年12月31日的日历年度或其后任何日历年度的收入或支出超过500,000美元的任何合同；

(X)除附表3.13(A)所列的任何雇佣协议外，本公司或其子公司与本公司任何成员公司(或该成员公司的任何关联公司)之间的任何合同，另一方面不会在关闭时或之前终止，且不会对本公司或其子公司产生任何费用或其他责任；

(Xi)任何建立合资企业、合伙企业或战略联盟的合同，对整个企业具有重大意义的；

(十二)任何合同(A)期限超过一年，(B)涉及向公司或由公司支付的款项或总计超过500,000美元，以及(C)不得在六十(60)天(或更短)的通知后终止；以及

(Xiii)与本公司关联公司签订的任何涉及支付250,000美元或以上的合同。

第3.12(A)(I)节所述类型的任何合同，除在截止日期前已经终止或将终止的任何合同外，此类合同具有充分的效力和效力，代表公司或其附属公司一方的法律、有效和有约束力的义务，据公司所知，代表合同的其他各方的法律、有效和有约束力的义务，并据公司所知，可由公司或其附属公司根据其条款强制执行。在各方面须受破产、无力偿债、欺诈性转易、重组、暂缓执行及其他与债权人权利有关或影响一般债权的法律及一般衡平法原则(不论是在衡平法诉讼中或在法律上考虑)的影响下，(Ii)本公司或其附属公司或据本公司所知，根据任何该等合约，本公司或其附属公司或据本公司所知，并无重大违约或重大违约(或若无治疗期，本公司或其附属公司将会发生重大违约、违约或违约)；(Iii)自2021年4月30日以来，本公司或其附属公司均未收到任何书面、或据本公司所知，任何此类合同下的重大违约或重大违约的索赔或通知；(Iv)据本公司所知，自2021年4月30日至本合同日期，没有发生任何单独或与其他事件一起合理预期会导致本公司或其子公司或据本公司所知的任何其他当事人(在每种情况下，无论是否发出通知或时间过去或两者)导致该等合同的重大违约或重大违约的事件；及本公司或其任何附属公司均未收到任何该等合约的任何其他订约方的书面通知，表示该订约方有意终止或不续订任何该等合约。

3.13公司福利计划。

附表3.13(A)列出了公司所有401K计划的完整清单。“公司福利计划”是指“员工退休条例”第3(3)节所界定的任何“员工福利计划”

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经修订的1974年《收入保障法》(以下简称《雇员权益保障法》)及任何其他书面计划、政策、方案、安排或协议(可在无通知的情况下随时终止且无需支付遣散费或解雇工资的标准雇佣协议除外)，向任何现任或前任董事、高级管理人员、员工、独立承包商或其他服务提供商提供补偿或福利，在每一种情况下，由公司或其子公司维持、赞助或贡献，或根据公司或其子公司的任何义务或责任，或有，包括但不限于所有激励、奖金、递延补偿、度假、假日、自助餐厅、医疗、残疾、股票购买、股票期权、股票增值、影子股票、限制性股票或其他基于股票的补偿计划、政策、方案、做法或安排，但不包括仅涵盖前董事、高级管理人员、员工、独立承包商和服务提供商且集团公司对其没有剩余义务或责任的任何计划、政策、方案、安排或协议。在美国以外地区没有维护任何公司福利计划。

(B)除个别或整体而言对集团公司并无重大影响外，各公司福利计划作为整体而言，均已按照其条款及所有适用法律(包括ERISA及守则)管理，而截至作出本陈述之日，根据任何公司福利计划条款须作出的所有供款均已及时作出，或(如尚未到期)已在财务报表中适当反映。

(C)拟符合《准则》第401(A)节意义的每个公司福利计划：(I)已收到关于其资格的有利决定或意见书；(Ii)已根据标准化的主和原型或批量提交人计划建立，计划发起人已获得当前有利的国税局咨询函或意见书，并且对收养雇主有效；或(Iii)根据适用法律，尚有剩余时间申请决定或意见书或进行必要的修改，以获得有利的决定或意见书。据本公司所知，并无合理预期会导致任何公司福利计划丧失税务资格的事件发生(如适用)。

(D)本公司或其任何附属公司在本条例生效日期前六(6)年内的任何时间，并无赞助或被要求作出贡献，或在以下方面负有任何流动或或有负债：(I)多雇主退休金计划(如ERISA第3(37)节所界定)(“多雇主计划”)，(Ii)固定福利计划(定义见《雇员补偿及再培训法》第3(35)节)或受《雇员补偿及再培训法》第四章或第302节或《守则》第412或4971节规限的任何其他计划，(Iii)“多雇主计划”(按《雇员补偿及再培训法》第210节或《守则》第413(C)节的定义)，或(Iv)“多雇主福利安排”(如《雇员再培训法》第3(40)节所界定)。不存在任何情况或条件可合理预期导致本公司或其任何附属公司有实际责任支付受ERISA第四章规限且由本公司的ERISA联属公司维持的任何多雇主计划或其他退休金计划的款项。本公司或其任何附属公司概无因根据守则第414节任何时间被视为与任何其他人士为单一雇主而承担任何流动或或有负债或义务。就本协议而言，“ERISA联属公司”指本公司或本公司附属公司以外的任何实体(不论是否注册成立)，该实体与本公司一起被视为受共同控制，并根据守则第(414)(B)、(C)、(M)或(O)节被视为同一雇主。

(E)本公司或其任何附属公司并无就本公司或其任何附属公司的现任、前任或退休雇员或拥有人或服务提供者的离职后或退休后或终止合约后的健康、医疗或人寿保险福利而招致任何现行或预计的负债，但根据守则第4980B节的规定以避免征收消费税的规定除外，而本公司或其任何附属公司并无就守则第6055及6056节(视何者适用而定)或根据第4980B节的申报规定招致(不论是否评估)任何税项或其他罚金。本守则的4980D或4980H。

(F)除合理预期不会对集团公司整体造成重大责任外，(I)没有发生任何事件，也不存在任何情况会使公司或其任何子公司受到ERISA或守则施加的任何税收、罚款、留置权或处罚，

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及(Ii)并无任何非豁免的“禁止交易”(该词的定义见ERISA第406节及守则第4975节)，亦未就任何公司利益计划发生违反受信责任(根据ERISA厘定)的情况。

(G)除附表3.13(G)所载或对集团公司整体而言并不重大的情况外，就本公司的福利计划而言，没有任何行动(例行的福利索偿除外)、劳工部、国税局或其他政府当局的行政调查、审计或其他行政程序待决，或据本公司所知，已受到威胁。

(H)本公司签署和交付本协议，或完成本协议预期的交易(单独或与其他事件一起完成)都不会导致公司或其子公司任何现任或前任董事、高管、员工、独立承包商或服务提供商在每种情况下加速、归属或产生从公司或其任何子公司或以其他方式获得任何现有付款或福利的付款或福利或增加或任何贷款减免的权利：(Ii)导致向任何现任或前任董事、高管、员工、本公司或其附属公司的独立承包人或服务提供者在任何雇佣或服务终止时不得支付任何遣散费或金钱或其他财产，或任何增加的遣散费。

(I)自2020年4月30日起，属守则第(409a)(D)(1)节所指的“非限制性递延补偿计划”的每个公司福利计划，在各重大方面均已按照守则第(409a)节及根据该等条文发出的所有适用法规及通告的规定运作。

(J)任何现任或前任董事、高级管理人员、员工、本公司或其附属公司的独立承建商或服务供应商，如属守则第280G节所指的“不符合资格的个人”，可合理预期因完成本协议预期的交易(不论是单独或与任何后续事件有关的交易)而被定性为“超额降落伞付款”(定义见守则第280G(B)(1)节)。没有任何公司福利计划规定对守则第4999或409A节征收的任何税收进行总额计提。

3.14就业和劳工事务。

3.14(A)附表3.14(A)列出一份真实、正确和完整的名单，列出截至本文件之日所有拥有超过25万美元年度基本现金补偿的公司雇员，包括任何在任何性质、有薪或无薪的授权或未经授权的休假中的雇员，并为每个此类个人列出以下内容：(一)姓名；(二)头衔或职位(包括全职或兼职)；(三)聘用日期；(四)当前的年度基本补偿率；(V)佣金、奖金或其他以奖励为基础的薪酬；及(Vi)描述截至本协议日期，定期向每个人提供的每年花费500美元(500美元)或更多的任何附带福利，或并非向所有员工提供或提供的福利；(Vii)处于在职或非在职状态；及(Viii)根据适用的工资和工时法将加班工资归类为豁免或不豁免。除附表3.14(A)所载外，截至本协议日期，本公司所有雇员、独立订约人或顾问因于本协议日期或之前提供的服务而应获支付的所有薪酬，包括工资、佣金及奖金，已悉数支付(或于财务报表中悉数应计)，且本公司并无就任何额外薪酬、佣金或奖金订立任何尚未履行的协议、谅解或承诺。本公司的每名独立承建商(个别为“独立承建商”及统称为“独立承建商”)在被归类为独立承建商时，已为本公司提供服务，并已符合适用法律的要求。如有需要，本公司已在美国国税局表格1099或其他适用于独立承包商的税务表格上全面而准确地报告该等独立承包商的补偿。本公司并无收到任何政府当局就独立订约人的任何分类提出异议的书面通知。

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(br}(B)除附表3.14(B)所述外，(I)本公司或其子公司在过去三(3)年内均不是或在过去三(3)年内不是任何劳资协议、集体谈判协议或任何其他与工会、劳工组织或工会有关的协议或安排的一方或受其约束，且本公司或其子公司目前未就此类协议或安排进行谈判，(Ii)没有工会或组织，本公司或其附属公司的劳资委员会或员工团体已提出待决的认可或认证要求，及(Iii)并无任何申述或认证程序或寻求申述程序的请愿书待决，或据本公司所知，可能会向全国劳资关系委员会或任何其他适用的劳资关系主管当局提出或提出申诉。

(C)除个别或整体对集团公司而言并不重要外，各集团公司(I)实质上遵守有关雇佣和雇佣做法的所有适用法律，包括关于雇佣条款和条件、健康和安全、员工分类、非歧视、工资和工时、移民(包括为所有美国员工填写I-9表格和适当确认员工签证)、残疾权利或福利、平等机会、工厂关闭和裁员(包括WARN ACT)、COVID-19、平权行动、工人补偿、劳资关系、雇员休假问题、雇员和独立承包商的适当分类、豁免和非豁免雇员的适当分类以及失业保险，(Ii)没有犯下任何不公平劳动行为，或收到任何针对其的不公平劳动行为投诉的书面通知，该投诉仍未提交国家劳动关系委员会解决，以及(Iii)在过去三(3)年内，未经历任何实际或据本公司所知，受到威胁的仲裁、申诉、劳资纠纷、罢工、停工、纠察、手工计费，针对或影响公司或其子公司的减速或停工。

(D)在过去三(3)年内，本公司或其任何附属公司概无实施任何工厂关闭、员工裁员、休假、削减有效薪酬、工时或福利、工作时间表改变或类似行动(I)已触发《警告法案》下的通知或支付义务，但仍未得到履行，或(Ii)在每种情况下，合理地预期将触发该通知或支付义务，除非合理地预期该等通知或支付义务对本公司及其附属公司整体而言不具重大意义。

据本公司所知，本公司或其任何附属公司的雇员并无违反任何雇佣协议、保密协议、普通法保密义务、受托责任、竞业禁止协议、竞业禁止协议、限制性契诺或其他义务的任何条款：(I)欠本公司或其任何附属公司的；或(Ii)就该人士受雇或聘用于本公司或其任何附属公司的权利而欠任何第三方的。

[br}(F)在过去五(5)年中，本公司及其子公司合理地调查了他们中任何人知悉的针对本公司任何目录、员工或其他服务提供商的所有性骚扰或其他歧视、报复或违反政策的指控。对于每一项具有潜在价值的此类指控，本公司或其子公司已迅速采取合理计算的纠正行动，以防止进一步的不当行动。本公司不会合理地预期会对任何该等指控承担任何责任，亦不知道有任何与本公司及其附属公司的任何董事、雇员或其他服务供应商有关的指控，如为公众所知，将会令本公司及其附属公司蒙受重大声誉损害。

(G)截至本协议生效之日，本公司并不知悉有任何高层管理人员在终止聘用一(1)周年前发出意向的书面通知。

3.15个税。

(A)每家集团公司已编制并及时提交(考虑到任何适用的普通课程延期)其必须提交的所有所得税和其他重要纳税申报表，所有该等纳税申报单在所有重要方面都是真实、正确和完整的，并且基本上符合所有适用法律的规定，并且每个集团公司都已支付了其必须支付的所有所得税和其他重大税项，无论是否显示在纳税申报单上。

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(B)各集团公司已及时扣缴并向适当的税务机关支付与已支付或欠任何员工、个人独立承包人、其他服务提供者、债权人、股权持有者或其他第三方的金额相关的所有重大金额。

(C)任何税务机关并无以书面方式申索、建议或评估任何针对集团公司的税项欠款，但仍未支付的税项欠款除外，该等欠款正真诚地提出争议，并已就该等欠款建立足够的准备金。目前没有一家集团公司是税务审计或税务审查的对象。概无任何集团公司获书面通知任何税务审计或审查的开始或预期开始，而该等审计或审查在每宗个案中均未就重大税项作出解决或完成。

(D)任何集团公司均未签订任何协议(或以其他方式同意)延长或免除任何税务机关评估或征收任何税款的时间，但不再有效的任何此类延期或豁免除外。除延长提交在正常业务过程中取得的报税表的时间外，目前并无任何集团公司受益于任何延长提交任何报税表的时间。

(E)任何税务机关均未就集团公司订立或发布任何《结案协议》(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定)、私人函件裁决、技术咨询备忘录或类似协议或裁决，而该协议或裁决将在截止日期后生效。

(F)任何集团公司都不是或曾经参与《守则和财政部条例》第1.6011-4节第6707A节(或州、当地或非美国所得税法的任何相应或类似规定)所界定的任何“上市交易”或任何实质上类似的交易。

(G)除准许留置权外，集团公司的任何资产均无留置权。

(H)在截至本协议日期的两(2)年内，任何集团公司在声称或打算受守则第(355)节管辖的交易中，均不是“分销公司”或“受控公司”。

(I)没有任何集团公司(I)是提交美国综合联邦所得税申报单的附属集团(其共同母公司是集团公司的集团除外)的成员，或(Ii)根据《财政部条例》第1.1502-6节(或任何类似的州、地方或非美国法律的规定)，没有任何人(集团公司除外)的任何纳税责任，作为受让人或继承人或通过合同(不包括在正常业务过程中订立的、其主要目的与税收无关的任何合同)。

(J)在集团公司未提交纳税申报单的司法管辖区内，任何税务机关均未就该集团公司正在或可能受该司法管辖区征税一事提出任何书面申索，而该等申索尚未解决或撤回。

(K)任何集团公司都不是任何税收分配、税收分担、税收赔偿或类似协议的当事方(在正常业务过程中签订的合同中包括的协议除外，其主要目的与税收无关)。

(L)任何集团公司不得因下列原因而在截止日期后的任何应纳税所得额(或部分应纳税所得额)中计入或排除任何抵扣项目：(一)截止于截止日期或之前的应纳税期间会计方法的改变；(二)在截止日期前进行的分期付款销售；(3)在结算日或之前收到的预付金额，但不包括反映在财务报表所列资产负债表中的预付金额，或自财务报表所列最近一份资产负债表之日起在正常业务过程中收到的预付金额；(4)使用不当的会计方法

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对于截止日期或之前的应税期间；(V)根据守则第1502节(或州、当地或非美国法律的任何类似规定)在财政部条例中描述的公司间交易或超额损失账户；或(Vi)守则第965节的适用。

[br}(M)各集团公司仅在其组建管辖范围内为纳税居民。

(N)除代表人赔偿公司外，没有任何集团公司在其组织所在国家以外的国家设有常设机构(在适用的税收条约的含义内)或在其他国家设有办事处或固定营业地点。

(O)没有任何集团公司采取或同意采取任何可以合理预期的行动来阻止或阻碍合并符合预期的税收待遇。据本公司所知，并无任何可合理预期的事实或情况会阻止该等合并符合预期的税务处理资格。

(P)本公司是301.7701-3(B)(I)号国库条例第(1)款所指的合格实体，自成立以来一直被视为美国联邦所得税方面的合伙企业，并且没有选择将其视为联邦、州或地方所得税方面的协会。附表3.15(P)规定了为了美国联邦所得税的目的，每个子公司的实体分类。每个此类实体在任何时候都(I)符合适用税法规定的此类美国联邦所得税分类，以及(Ii)以所有方式与此类分类保持一致。

3.16手续费/佣金。除附表3.16另有规定外，任何经纪、投资者、投资银行、顾问或其他人士均无权根据本公司、其附属公司或本公司或其任何附属公司负有任何责任的安排，获得与该等交易有关的任何经纪手续费、寻获人手续费或其他佣金。

3.17保险。附表3.17包含截至本协议日期由公司或其子公司持有的或为公司或其子公司的利益而持有的所有重大财产、火灾和伤亡、工人赔偿和其他形式的保险的清单。就须于附表3.17列出的每份该等保单而言，除个别或整体而言对集团公司并无重大影响外：(I)所有到期保费均已支付，(Ii)据本公司所知，该保单根据其条款是合法、有效、具约束力及可强制执行的，且除在正常及通常过程中根据其条款已到期的保单外，其全部效力及效力，(Iii)本公司或其附属公司并无重大违约或失责，及并无发生任何事件，在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，根据保单，构成该等违约或失责，或允许终止或修改，而据本公司所知，并无威胁采取该等行动，(Iv)截至本协议日期，除与普通续期有关外，并无收到取消、不续期、拒绝承保或缩减承保范围或申索或终止的书面通知。

3.18不动产；资产。

(A)集团公司并不拥有任何不动产(“自有不动产”)，自2020年4月30日以来亦未拥有任何不动产。

(B)附表3.18(B)载有一份真实、正确和完整的清单，列明所有租赁房地产和该等租赁房地产的地址(租赁或分租，包括与之有关的任何修订、续期、延期或其他协议，称为“房地产租赁文件”)。本公司已向SPAC提供所有房地产租赁文件的真实、正确和完整的副本。

(C)集团公司对每项租赁不动产拥有有效的租赁权益，每份不动产租赁文件(I)均为本公司或其附属公司的法定、有效、具有约束力和可强制执行的义务，受适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停和类似法律的约束，这些法律一般影响债权人的权利，并受一般衡平法原则的强制执行的约束，且每份该等不动产租赁文件均完整

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效力和效力，以及(Ii)除对适用集团公司没有重大影响外，涵盖其声称涵盖的整个遗产。

(D)根据任何房地产租赁文件，目前并不存在(I)本公司或其附属公司或(Ii)据本公司或其任何其他一方所知，本公司或其附属公司发生金钱或重大非金钱违约。本公司或其附属公司并无收到任何房地产租赁文件项下尚未纠正或豁免违约的金钱或重大非金钱违约的书面或据本公司所知的口头通知。据本公司所知，本公司或其附属公司或其其他各方并无根据任何房地产租赁文件，在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，并无发生或存在构成金钱或重大非金钱违约的事件。除附表3.18(D)所载者外，本公司或其附属公司并无转租或以其他方式授予任何人士使用或占用任何仍然有效的转租或授予的租赁不动产的权利。除附表3.18(D)所载者外，本公司或其附属公司并无附带转让或授予不动产的任何其他抵押权益或其担保权益仍然有效的任何权益。除允许的留置权和附表3.18(D)所列者外，不存在影响不动产的留置权。

(E)不动产是本公司及其附属公司目前在经营业务中使用的全部不动产。

(F)集团公司对集团公司的非不动产资产拥有良好有效的所有权。

3.19环境问题。

(A)除非可以合理地预见个别或整体不会产生重大不利影响：

(I)集团公司在过去两年中一直遵守所有环境法律；

(Ii)本公司或其子公司不受任何与本公司或其子公司违反环境法或调查、采样、监测、处理、补救、移除或清理有害物质有关的现行政府命令的约束；以及

(Iii)并无就本公司或其附属公司遵守环境法律或根据环境法承担责任的诉讼待决，或据本公司所知已受到威胁，且据本公司所知，并无有关本公司或其附属公司遵守环境法律或根据环境法承担责任的调查待决或威胁进行。

(B)据本公司所知，截至本协议日期，并无任何与任何不动产有关的环境条件或情况会引致任何重大索偿或其他重大责任、损失或开支。

3.20未发生变化。自财务报表所载最近一份资产负债表之日起，并无重大不利影响。自2022年1月1日以来，没有任何集团公司采取或遗漏采取第5.01节所述的任何行动，如果在本协议日期之后采取行动，将需要得到SPAC的同意。

3.21关联协议。除附表3.21所述外，本公司任何联属公司或本公司任何成员公司均不欠本公司或其任何附属公司的债务，本公司任何联属公司或本公司任何成员公司均不拥有业务所用或对业务必要或重要的任何资产。除附表3.21另有规定外，据本公司所知，本公司或其附属公司，或本公司或其附属公司的任何高级管理人员、董事或联营公司(或任何该等人士的父母、兄弟姐妹、子女、孙子、孙女或配偶，或任何此等人士拥有或曾经拥有经济利益的信托、合伙企业或公司)，概无直接或间接拥有：(A)在提供或出售(或提供或出售)本公司或其附属公司提供或出售(或拟提供或出售)的服务或产品的任何人士中拥有重大权益；(B)在向本公司或其附属公司购买、出售或向本公司或其附属公司提供任何货品或服务的任何人中拥有重大权益；。(C)作为受益的

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(Br)在与本公司或其附属公司或涉及本业务的任何合约或重大交易中拥有权益，或作为任何合约或重大交易的一方；或(D)就本业务向本公司或其附属公司提出任何诉讼因由或其他索偿，或欠本公司或其附属公司任何款项，但在正常业务过程中根据本公司福利计划提出的应计薪金、假期薪酬及应计福利的申索除外。

3.22个许可证。本公司及其各附属公司拥有拥有、租赁或经营各自物业及资产及经营其目前所经营业务所需的所有重大许可(“重大许可”)，惟未能取得该等许可(不论个别或整体而言)将合理地预期不会对集团公司整体构成重大不利时除外。除个别或整体上预期不会对集团公司构成重大及不利的情况外，(A)每项重要许可证均按照其条款具有十足效力及作用，(B)本公司或其附属公司并无收到任何有关撤销、取消或终止任何重大许可证的尚未发出的书面通知，(C)据本公司所知，该等许可证于终止或在通常适当时间届满时，将不会按与其现有条款及条件大体相似的条款及条件，在正常及通常业务过程中不获续期或重新发出，(D)并无任何诉讼待决，或据本公司所知，并无威胁要求撤销、取消、限制、限制或终止任何重大许可，及(E)各集团公司均遵守适用于本公司或其附属公司的所有重大许可。

3.23委托书/招股说明书。本公司或代表本公司行事的任何其他人士所提供的有关本公司或其附属公司的任何书面资料，在委托书/招股章程(或其任何修订或补充文件)首次邮寄给太古股份股东之日起，或在股东特别大会举行时或生效时间，均不会包含任何对重大事实的失实陈述，或遗漏就作出该等陈述所需的重大事实作出陈述，以确保该等陈述不具误导性。尽管有上述规定，本公司对委托书/招股章程所载或以引用方式纳入或遗漏的资料并不作出任何陈述或保证，该等资料乃依据及符合SPAC或其代表以书面向本公司或其联属公司提供的资料，而该等资料是特别为纳入委托书/招股章程而提供的。

3.24银行账户；委托书。附表3.24列出了一份真实、正确和完整的清单，其中包括集团公司拥有托管银行账户、保险箱或信托的所有银行的名称和地址、该等账户的账户名称和账号以及有权从中提取或以其他方式访问的人员的姓名。任何人士均无代表本公司或其任何附属公司行事的授权书。

3.25隐私；数据安全。

(A)根据书面协议，公司及其子公司拥有或拥有访问和使用所有IT系统的有效权利。该等资讯科技系统(I)须遵守商业上合理的灾难恢复程序，(Ii)无任何缺陷、错误、病毒、腐败、恶意程式码或其他类似污染物，及(Iii)足够及足够(包括工作条件及容量方面)，以及在与目前进行的集团公司经营及营运有关的所有重大方面运作及履行所需。本公司及其附属公司已采取一切商业上合理的努力，以保护IT系统的机密性、完整性和安全性。在本协议日期之前的三(3)年内，IT系统未发生重大故障或故障。本公司或本公司任何附属公司的IT系统未经授权使用、入侵或违反(包括任何“安全事件”(见45 C.F.R§164.304)或“违规”(定义见45 C.F.R§(164.402)，或对集团公司保管或控制的任何敏感或机密信息(包括个人信息)的任何其他损失、未经授权披露或使用。

(B)在过去三(3)年中，本公司及其各附属公司一直遵守下列各项规定的所有隐私和安全义务：(I)所有适用的隐私政策和在线使用条款，(Ii)任何适用的法律，包括隐私法，以及(Iii)任何合同，包括公司或子公司就接收、收集、汇编、使用、存储、处理、共享、保护、安全、

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个人信息或用户数据的处置、销毁、披露或转移(统称为“数据安全要求”)。本公司及其附属公司并无就任何违反数据安全规定的行为进行任何调查，亦无收到任何政府当局或人士的任何书面通知。本公司及其各附属公司已就其隐私政策以及隐私和数据安全实践提供准确和完整的披露，包括提供任何类型的通知和获得隐私法要求的任何类型的同意。

(C)本公司及其子公司没有将本公司及其子公司或其任何客户开发、使用或以其他方式利用的任何软件纳入或使用任何开放源码软件，该方式要求将由本公司或其子公司开发、许可、分发、使用或以其他方式利用的任何软件的源代码的任何部分贡献、许可、转让、转让、归属或披露给任何第三人。集团公司拥有的任何源代码均未交付或许可给任何其他人，也不受任何源代码托管或转让义务的约束。

3.26无外部依赖。尽管本条款第III条或本条款的任何其他规定有任何规定，公司及其子公司及其各自的任何董事、高级职员、雇员、合伙人、成员或代表，承认并同意公司已对SPAC和控股公司进行了自己的调查，并且SPAC、控股公司或其任何关联公司，或其各自的董事、高级职员、雇员、股东、合伙人、成员、代理人或代表，均未作出任何明示或默示的陈述或担保，而不是SPAC和控股公司在第五条中明确给予的陈述或担保，包括关于条件、适销性、对特定目的或交易的合适性或合适性，适用于SPAC或控股公司的任何资产。在不限制前述一般性的情况下，应理解，附表或其他地方可能包含或提及的任何成本估算、财务或其他预测或其他预测，以及已经或将提供给公司或其任何关联公司、代理或代表的任何信息、文件或其他材料(无论是否由公司或其代表获取或审查)或管理演示文稿，不是也不会被视为SPAC或控股公司的陈述或担保，除本协议第V条明确规定外，不对任何前述条款的准确性或完整性作出任何陈述或保证。本公司理解并同意SPAC及控股的任何资产、物业及业务均“按原样”、“按原样”提供，并受第V条所载陈述及保证或根据第8.03(C)节交付的任何证书中所载陈述及保证或根据第8.03(C)节交付的任何证书中另有规定者所规限，且无任何其他任何性质的陈述或保证。

3.27不提供其他陈述和保证。除第III条另有规定外，本公司或其任何联营公司，或彼等各自的任何董事、高级职员、雇员、股东、合伙人、成员或代表，均无权或正在向SPAC或其联营公司作出任何陈述或保证，且该等人士对向SPAC或其联属公司提供的任何资料(包括在本协议或任何展览品或附属协议中)的准确性或完整性概不负责。

第四条
陈述和保修
SPAC、控股和合并子公司的

除本协议附表所述外(每一附表均适用于(A)相应编号的陈述、保证或契诺(如果其中指定)，以及(B)该等其他陈述、保证或契诺与该等其他陈述、保证或契诺的相关性是合理明显的例外(或就该等其他陈述、保证或契诺的目的而作出的披露是合理明显的)或在本协议日期前由太平洋投资管理委员会提交或提供的美国证券交易委员会报告中(不包括(X)在该等美国证券交易委员会报告中以“风险因素”标题所作的任何披露，“前瞻性陈述”或“关于市场风险的定性披露”以及其他预测性、警告性或前瞻性的披露，以及(Y)任何证据或所附的其他文件)(应承认，此类美国证券交易委员会报告中披露的任何内容均不被视为修改或限定第4.04节(诉讼和 )中所述的陈述和保证。

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诉讼)；第4.06节(财务能力；信托账户)；第4.12节(税务事项)；第4.13节(资本化))，SPAC代表公司并向公司认股权证如下：

4.01单位组织。根据特拉华州的法律，太古股份已正式注册成立并有效地作为一家信誉良好的公司存在，并有公司权力和权力拥有、租赁或经营其资产和财产，并按照目前的经营方式经营其业务。SPAC以前交付给公司的SPAC组织文件的副本真实、正确和完整，并且在本协议之日有效。太空委在所有实质性方面都遵守《太空委组织文件》中规定的所有限制、契约、条款和规定。SPAC在其财产所有权或其活动的性质要求其必须获得如此许可或资格的所有司法管辖区内均获得正式许可或资格，并且作为一家外国公司具有良好的声誉，除非未能获得如此许可或资格并没有也不会对SPAC签订本协议或完成交易的能力产生重大不利影响，无论是个别地还是总体上都是合理的预期。

4.02授权到期。

(A)SPAC拥有所有必要的公司或实体权力和授权，以签署和交付本协议及其作为缔约方的本协议的每项附属协议，并在收到SPAC股东批准后，履行其在本协议和本协议项下的义务，并据此完成预期的交易。本协议及该等附属协议的签署、交付及履行，以及据此拟进行的交易的完成，均已获太古地产董事会正式、有效及授权及批准，除太古地产股东批准外，太古地产无须进行任何其他公司或同等程序，以授权本协议或此等附属协议或太古地产在本协议或其下的履行。本协议已由SPAC正式、有效地签署和交付，假设双方均有适当授权和执行，本协议构成SPAC的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对SPAC强制执行，受适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行以及影响债权人权利的类似法律的约束，就可执行性而言，受一般衡平原则的约束。

(B)有权在特别会议上投票批准建议的太古普通股大多数已发行股份持有人投赞成票，是太古股份订立本协议及完成交易，包括完成交易(“太古股东批准”)所必需的唯一一票。

4.03无冲突。SPAC签署、交付和履行本协议以及SPAC作为本协议一方的每项附属协议，以及在收到SPAC股东批准后，完成拟进行的交易不会也不会(A)与SPAC的任何规定相冲突或导致违反，或导致违反SPAC组织文件，(B)与适用于SPAC或其任何财产或资产的任何法律或政府命令的任何规定相冲突或导致任何违反，(C)违反、冲突、导致违反任何规定或损失任何利益，构成任何条款项下的违约(或事件，如有通知或时间流逝，或两者兼而有之)，或导致终止、取消、修改、加速或修改的权利，或加速履行或触发任何付款、抵押品张贴(或要求张贴抵押品的权利)、付款时间、归属或增加根据任何条款应支付的任何补偿或利益的权利，SPAC作为一方的任何合同的任何条件或条款，或SPAC的任何资产或财产可能受其约束或影响的条件或条款，或(D)将导致对SPAC的任何财产或资产产生任何留置权，除非(在上文(B)、(C)或(D)款的情况下)此类违规、冲突、违约或违约不会单独或总体地对SPAC根据本协议和本协议的每项附属协议订立和履行其义务的能力产生重大不利影响。

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4.04诉讼和诉讼。没有悬而未决的或据太平洋空间委员会所知受到威胁的行动，并且据太平洋空间委员会所知，在每个案件中都没有针对太平洋空间委员会的未决或威胁调查，或以其他方式影响空间委员会或其资产，包括任何谴责或类似的程序，如果这些程序被确定为不利的，则合理地预期可能对空间委员会订立和履行本协定项下义务的能力产生实质性的不利影响。不存在对SPAC具有约束力的未履行判决或任何公开禁令，这些判决或禁令可能个别或总体上对SPAC订立和履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响。

4.05政府当局；同意。对于SPAC签署或交付本协议或完成交易，SPAC、本公司或合并子公司不需要任何政府机构的同意、批准或授权，或指定、声明或向其备案，但HSR法案、证券法和适用的国家交易所的适用要求除外。

4.06 财务能力;信托账户。

（a）于2022年6月15日，约15，095，910. 01元投资于J. P. Morgan Chase Bank，N.A.的信托账户。(the根据日期为2020年11月19日的投资管理信托协议（“信托协议”），由大陆股票转让和信托公司作为受托人（“受托人”）维护。在交割之前，除非根据信托协议、SPAC组织文件和SPAC于2020年11月19日发布的最终招股说明书，否则不得释放或投资信托账户中持有的任何资金。SPAC已履行其迄今为止根据信托协议须履行的所有重大义务，且并无重大违约、违反或拖欠履行或与信托协议有关的任何其他方面（声称或实际）。截至本报告日期，信托账户没有任何未决的索赔或诉讼。自生效时间起，SPAC根据SPAC组织文件解散或清算的义务终止，且自生效时间起，SPAC没有任何义务根据SPAC组织文件因完成本协议拟进行的交易而解散和清算SPAC的资产。据SPAC所知，截至本协议日期，在生效时间之后，任何SPAC股东均无权从信托账户中收取任何款项，除非该SPAC股东是赎回SPAC股东。

（b）自本协议签订之日起，假设本协议所载公司声明和保证的准确性以及公司遵守本协议项下的相应义务，SPAC没有理由相信信托账户中资金的使用条件将无法满足或信托账户中的资金无法使用（扣除税收分配或与要约相关的SPAC普通股任何股份赎回相关的分配）将不会在截止日期提供给SPAC。

4.07 经纪人费用。除附表4.07（i）所述费用（包括与此相关的欠款）外，经纪人、中介人、投资银行家或其他人士无权获得任何经纪费、中介人费或其他与SPAC或其任何关联公司（包括保荐人）安排的交易相关的佣金。附表4.07（ii）中列出了所有未付SPAC费用的真实和正确列表和金额。

4.08 证券交易委员会报告;财务报表;萨班斯-奥克斯利法案;未披露的负债。

（a） SPAC已正式提交了自其成立以来要求其向SEC提交的所有必要的注册声明、报告、附表、表格、声明和其他文件（统称为“SEC报告”，因为它们自提交之日起已进行了修订，包括所有附件）。迄今为止，SPAC已向本公司提供了SPAC尚未向SEC提交的所有协议、文件和其他文书的所有修订和修改的真实和正确副本，这些修订和修改是SPAC之前向SEC提交的，目前有效。截至其各自日期（或如果在本协议日期或截止日期之前被备案修改或取代，则在该备案日期），SEC报告均未包含任何重大事实的不真实陈述，或遗漏了其中所需陈述的或为了

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在此，他们所作的陈述，在当时的情况下，他们没有误导。经审计的财务报表和未经审计的中期财务报表（包括在每种情况下的注释和附表），在所有重大方面均符合SEC发布的相关规则和法规，是根据所涉期间一致适用的公认会计原则编制的（除非其中或其注释中可能指出，以及SEC表格10-Q允许的未经审计的报表除外）和公平出席（如属未经审核中期财务报表，（a）在所有重大方面，SPAC于有关日期的财务状况及SPAC的业绩;截至该日止各期间的营运及现金流量。

（b）除非SPAC作为《证券法》（经2012年《创业公司启动法》修订）定义的“新兴成长型公司”的地位允许，SPAC已建立并维持披露控制和程序（如《交易法》第13 a-15条所定义）。此类披露控制和程序旨在确保SPAC的首席执行官及其首席财务官了解与SPAC有关的重要信息，特别是在编制《交易法》规定的定期报告期间。此类披露控制和程序可有效地及时提醒SPAC的首席执行官和首席财务官注意SPAC根据《交易法》定期报告所需包含的重要信息。

（c）除证券交易委员会报告中披露的情况外，SPAC建立并维持了一套内部会计控制制度，旨在合理保证：（a）交易是按照管理层的一般或具体授权执行的;（b）交易是按必要记录的，以便按照公认会计原则编制财务报表，并保持资产问责制;（c）只有在管理当局的一般或具体授权下才允许使用资产;（d）每隔一段合理的时间将记录的资产责任与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。据SPAC所知，这种内部控制足以合理保证SPAC财务报告的可靠性和SPAC根据公认会计原则为外部目的编制财务报表。

（d）除证券交易委员会报告中披露的情况外，SPAC没有向任何执行官（根据《交易法》第3b-7条的定义）或SPAC董事提供未偿还贷款或其他信贷延期。SPAC没有采取任何萨班斯-奥克斯利法案第402条禁止的行动。

（e）据SPAC所知，截至本报告发布之日，SEC对SEC报告没有任何悬而未决的意见。据SPAC所知，截至本报告日期，在本报告日期或之前提交的SEC报告均未受到SEC的持续审查或调查。

4.09 经营活动

（a） SPAC自成立以来，除了旨在实现业务合并的活动外，没有进行任何业务活动。除SPAC组织文件中规定的内容外，SPAC作为一方，不存在任何对SPAC有约束力的协议、承诺或政府命令，这些协议、承诺或政府命令具有或将被合理预期具有禁止或损害SPAC的任何商业实践或SPAC的任何财产收购或SPAC目前正在进行或计划在截止日期进行的业务活动的效果，但不包括对SPAC签订和履行其在本协议项下义务的能力没有且不会合理预期有重大不利影响的单独或综合影响。

（b） SPAC不拥有或拥有直接或间接收购任何公司、合伙企业、合资企业、业务、信托或其他实体的任何权益或投资（无论是股权还是债务）的合同权利。除本协议和交易外，SPAC对属于或可合理解释为构成业务合并的任何合同或交易不享有任何权益、权利、义务或责任，也不直接或间接参与、受其约束，或使其资产或财产受其约束。

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（c）除本协议和本协议明确规定的协议外，（包括第6.02（b）节允许的任何协议）或附件4.09（c）中规定的任何协议，SPAC不是且在任何时候都不是要求SPAC每月支付超过10，000美元、100美元、就任何个别合约而言，总额为2000美元或超过250美元，与所有其他合同一起合计，（除本协议和本协议明确规定的协议（包括第6.02（b）条允许的任何协议）外）（四）合同附件4.09（c）。

（d）除了SPAC或控股公司因交易或与交易有关而应支付的任何费用或开支外，SPAC不存在任何负债、债务或义务，但以下负债和义务除外：（i）SPAC截至3月31日止三（3）个月期间的财务报表中反映或保留的负债和义务，2022年或在其附注中披露（但不包括任何未反映、保留或披露的负债，这些负债总体上对SPAC来说不是也不会是重大的），（ii）自3月31日以来产生的，2022年在SPAC的日常业务运营过程中（不包括对SPAC整体而言不重要的任何负债），（iii）在SEC报告中包含的财务报表中披露或（iv）与本协议和/或交易有关或预期产生的负债。

4.10 表格S-4和委托声明/招股说明书。在生效日期，表格S-4以及根据第424（b）条首次提交和/或根据第14 A条提交的委托书/招股说明书（或其任何修订或补充）应在所有重大方面符合《证券法》和《交易法》的适用要求。在生效日期，表格S-4不得包含任何对重要事实的不真实陈述，或遗漏任何需要在表格中陈述的重要事实，或为了使表格中的陈述不具有误导性而必须陈述的重要事实。在根据规则424（b）提交任何文件之日，即委托书/说明书首次邮寄给SPAC股东之日，以及在特别会议召开之时，委托书/说明书（连同其任何修订或补充）将不包括对重要事实的任何不真实陈述或遗漏陈述作出陈述所需的重要事实，根据作出该等陈述的情况，不得误导;然而，前提是，SPAC对表格S-4或委托声明/招股说明书中包含的信息不作任何陈述或保证，这些信息依赖于并符合公司或其授权代表以书面形式向SPAC提供的信息，特别是为了包含在表格S中-4或代理声明/招股说明书。

4.11 没有外部依赖。尽管本第四条或本协议任何其他条款中有任何规定，SPAC及其关联公司及其各自的任何董事、高级职员、雇员、股东、合作伙伴、成员或代表承认并同意，SPAC已对公司进行了自己的调查，公司及其任何关联公司及其各自的任何董事、高级职员、雇员、股东、合作伙伴、成员、代理人或代表，做出任何明示或暗示的声明或保证，超出公司在第三条中明确给出的范围，包括关于公司或其子公司任何资产的状况、适销性、特定用途或交易的适用性或适合性的任何暗示保证或声明。在不限制上述规定的一般性的情况下，可以理解，附表或其他地方可能包含或提及的任何成本估算、财务或其他预测或其他预测，以及任何信息，文件或其他材料（包括任何“数据室”中包含的任何此类材料（无论SPAC或其代表是否进入）或SPAC审查的任何此类材料）或管理层演示文稿已经或将提供给SPAC或其任何关联公司、代理人或代表，现在和将来都不会被视为公司的陈述或保证，除第10.1条明确规定外，对上述任何内容的准确性或完整性不作任何陈述或保证。本协议三。SPAC理解并同意，集团公司的任何资产、财产和业务均按“现状”、“现状”提供，并受第三条所载的声明和保证或根据第8.02（c）节交付的任何证书中另有规定的约束，且不存在任何缺陷，且不存在任何其他任何性质的声明或保证。

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4.12 税务事项。

（a） SPAC已编制并及时提交（考虑到任何适用的正常过程扩展）要求其提交的所有收入和其他重要纳税申报表，所有此类纳税申报表在所有重要方面都是真实、正确和完整的，并在实质上遵守所有适用法律和命令的情况下编制，SPAC已经支付了所有的收入和其他重要的税收，无论是否在纳税申报表上显示。

（b） SPAC已及时预扣并向相关税务机关支付与已支付或欠付任何员工、个人独立承包商、其他服务提供商、股权持有人或其他第三方的款项有关的所有必要预扣和支付的重大款项。

（c）任何税务机关均未以书面形式向SPAC提出任何未支付的税款不足之处，但出于善意提出异议且已建立充足准备金的不足之处除外。SPAC目前未接受任何税务审计或检查。SPAC尚未收到任何尚未解决或完成的税务审计或检查的开始或预期开始的书面通知，在每种情况下都与重大税收有关。

（d） SPAC不是任何协议的一方（或以其他方式同意），以延长或放弃任何税务机关评估或收取任何税款的时间，但不再有效的任何此类延长或豁免除外。SPAC目前不是提交任何纳税申报表时间延长的受益人，但在正常业务过程中获得的提交纳税申报表时间延长除外。

（e）任何税务机关均未就SPAC签订或发布《法典》第7121条（或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似条款）中所述的“交割协议”、私人信函裁决、技术咨询备忘录或类似协议或裁决，且该等协议或裁决将在交割日期后生效。

（f） SPAC现在和过去都不是《守则》第6707 A条和《财政条例》第1.6011-4条（或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定）所定义的任何“上市交易”或任何实质上类似的交易的一方。

（g）除许可留置权外，SPAC的任何资产均不存在税收留置权。

（h）在截至本协议日期的两（2）年期间内，SPAC不是声称或打算受《法典》第355条管辖的交易中的“分销公司”或“受控公司”。

（i） SPAC（i）不是提交合并美国联邦所得税申报表的关联集团的成员，或（ii）不承担《财政部条例》第1.1502-6节规定的任何人的任何税款责任（或州、地方或非美国法律的任何类似规定），作为受让人或继承人或通过合同（在正常业务过程中签订的主要目的与税收无关的任何合同除外）。

（j）在SPAC未提交纳税申报表的司法管辖区，任何税务机关均未提出书面索赔，声称SPAC应或可能应在该司法管辖区纳税，且索赔尚未解决或撤回。

（k） SPAC不是任何税收分配、税收分享或税收赔偿或类似协议的一方（在正常业务过程中签订的合同中包含的且其主要目的与税收无关的协议除外）。

（l） SPAC现在不是，过去五（5）年也不是《法典》第897（c）（2）条所指的“美国房地产控股公司”。

（m） SPAC将不被要求将任何收入项目包括在截止日期后结束的任何应纳税期间（或其部分）的应纳税收入中，或排除任何扣除项目，因为（i）截止日期或之前结束的应纳税期间的会计方法发生变化

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日期;（ii）在交割日之前进行的分期付款销售;（iii）在交割日或之前收到的预付款项，但SPAC财务报表中的资产负债表所反映的款项除外，或自SPAC财务报表中最近的资产负债表之日起在正常业务过程中收到的预付款项;（iv）在截止日或之前的应纳税期内使用不适当的会计方法;（v）《守则》第1502条下的《财政条例》所述的公司间交易或超额亏损账户（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）;或（vi）《法典》第965条的适用。

（n） SPAC仅在其成立管辖区内为税务居民。

（o） SPAC在其组织所在国以外的国家没有常设机构（根据适用的税收协定）或其他办事处或固定营业场所。

(P)SPAC未采取也未同意采取任何可合理预期的行动(除同意完成SPAC股东赎回外)来阻止或阻碍本协议拟进行的交易有资格享受预期的税收待遇。据SPAC所知，没有任何事实或情况可以合理地预期阻止合并有资格获得预期的税收待遇。

4.13大小写。

(A)根据与交易相关的任何赎回SPAC股东的规定，SPAC的法定股本包括(I)1,000,000股优先股，其中截至本协议日期没有发行和发行优先股，(Ii)100,000,000股SPAC A类普通股，其中SPAC A类普通股1,370,182股，(Iii)SPAC B类普通股10,000,000股，其中2,875,000股B类普通股已发行和发行，截至本协议日期。截至本协议日期，已发行8,555,183份SPAC公开认股权证和6,481,550份SPAC私募认股权证。所有已发行和已发行的SPAC普通股和SPAC认股权证(W)已正式授权和有效发行，且已缴足股款且无需评估，(X)在所有重大方面符合适用法律的规定，(Y)未以违反或违反任何优先购买权或合同的方式发行，以及(Z)已完全归属，且不存在守则第83节所指的重大没收风险，但美国证券交易委员会报告中关于保荐人持有的某些SPAC B类普通股的披露除外。

(B)除SPAC B类普通股、SPAC认股权证和保荐人贷款外，截至本协议日期，(I)没有认购、催缴、期权、认股权证、权利或其他证券可转换为SPAC普通股或SPAC的其他股权，或SPAC作为当事方或SPAC有义务发行或出售SPAC的任何股本、其他股权或债务证券的任何其他合同，以及(Ii)没有股权等价物、股票增值权、SPAC中的影子股权或类似权利。除美国证券交易委员会报告或SPAC组织文件中披露的情况外，SPAC并无未履行的合同义务，即回购、赎回或以其他方式收购SPAC的任何证券或股权。SPAC没有任何未偿还的债券、债券、票据或其他债务有权就SPAC股东可投票表决的任何事项投票(或可转换为证券，或可交换为有投票权的证券)。除美国证券交易委员会报告所披露者外，SPAC并不参与任何与SPAC普通股或SPAC任何其他股权有关的股东协议、投票权协议或登记权协议。SPAC并不拥有任何其他人士(控股公司除外)的任何股本或任何其他股权，除SPAC组织文件所载者外，SPAC并无任何权利、选择权、认股权证、转换权、股票增值权、赎回权、回购权利、协议、安排或承诺的任何性质，以致任何人有义务或可能有义务发行或出售任何股本或其他股本权益，或给予任何权利以认购或收购或以任何方式处置股本或其他股本权益，或任何可行使或可交换或可转换为股本或其他股本权益的证券或义务。这样的人。

A-41

(C)受制于为达成及完成交易而合理需要的变动，控股的法定股本包括3.2亿(320,000,000)股控股普通股，其中零(0)股控股普通股于本协议日期已发行及已发行。于生效时间，控股普通股及持股权证的所有已发行及流通股(I)将获正式授权并将获有效发行、缴足股款及免税，(Ii)将于所有重大方面符合适用法律而发行，(Iii)不会违反或违反任何优先购买权或合约而发行，及(Iv)将完全归属，且不会因守则第83节所指的重大没收风险。

(D)于本协议日期，(I)概无认购、催缴、期权、认股权证、权利或其他证券可转换为或可交换或可行使的控股普通股或其他股权，或任何其他合约(本协议除外)，而根据该等合约，控股须发行或出售任何股本股份、其他股权或债务证券，及(Ii)概无股本等价物、股份增值权、影子股权或类似的控股权利。Holdings并无任何未偿还债券、债权证、票据或其他债务有权就Holdings股东可投票表决的任何事项投票(或可转换为或可交换为有投票权的证券)。除与本协议或拟进行的交易有关的附属协议外，Holdings并非与Holdings普通股或Holdings的任何其他股权有关的任何股东协议、投票权协议或登记权协议的订约方。于交易结束前，控股并不拥有任何其他人士(SPAC合并附属公司及公司合并附属公司除外)的任何股本或任何其他股权，而控股亦没有任何权利、期权、认股权证、转换权、股份增值权、赎回权、回购权利、协议、安排或承诺属任何性质，以致任何人士有责任或可能有责任发行或出售股本或其他股本权益，或给予任何权利认购或收购股本或其他股本权益，或以任何方式处置可行使或可交换或可转换为股本或其他股本权益的任何证券或义务，这样的人。

4.14全国交易所股票市场行情。

(A)SPAC普通股的已发行和已发行股票根据《交易法》第12(B)节进行登记，并在纽约证券交易所上市交易，代码为“KWAC”。已发行及未发行的SPAC认股权证(SPAC私募认股权证除外)根据交易所法案第12(B)节注册，并以“KWAC.WS”的代码在纽约证券交易所上市交易。SPAC是一家在纽约证券交易所信誉良好并遵守纽约证券交易所规则的上市公司，除纽约证券交易所于2022年6月14日向SPAC发出的电子邮件外，纽约证券交易所或美国证券交易委员会并未对SPAC采取任何行动或法律程序，或据SPAC所知，对SPAC发出威胁，包括该等实体有意撤销SPAC单位、SPAC A类普通股或SPAC认股权证或终止SPAC单位、SPAC类别普通股或SPAC认股权证在纽约证券交易所的上市。SPAC或其附属公司均未采取任何行动，试图终止SPAC单位、SPAC A类普通股或SPAC认股权证根据《交易法》的注册，但本协议设想的除外。

(B)SPAC、Holdings或其附属公司均未采取任何行动，试图阻止根据《交易法》注册控股普通股或控股公共认股权证。

文章V
公司契诺

5.01开展业务。除本协议另有要求、本协议预期与交易有关或经SPAC书面同意(不得无理附加条件、扣留、延迟或拒绝同意)外，自本协议之日起至本协议截止日期或根据其条款终止本协议之日(“过渡期”)，(X)本公司及其子公司应在正常业务过程中经营和开展各自的业务；及(Y)本公司不得、并应促使其子公司：

A-42

(A)要约、发行、交付、授予或出售，或授权或建议提供、发行、交付、授予或出售公司或其附属公司的任何股本或其他股本权益，或任何可转换为该等股本或股本权益的证券，或收购该等股本或股本权益的任何权利、认股权证或期权(赎回或交换公司B类优先股除外)；

(B)更改、修改、修改任何集团公司的组织机构文件；

(Br)(C)(Ii)(A)宣布、拨备或支付任何股息，或就本公司或本公司附属公司的任何未偿还股本或本公司附属公司的其他股权作出任何其他分配；(B)拆分、合并或重新分类本公司或本公司附属公司的任何股本或本公司附属公司的其他股权；或(C)除与组织文件有关外，回购、赎回或以其他方式收购、或要约回购、赎回或以其他方式收购公司或本公司附属公司的任何股本或其他股权(与公司B类优先股有关者除外)，以完成本协议拟进行的交易；

(D)作出或更改任何重大税务选择，或采用或更改任何重大税务会计方法，提交任何重大税务申报表的任何修订，与政府当局就税务订立任何协议，就政府当局就重大税务提出的任何申索或评税作出和解或妥协，或同意延长或豁免适用于就税务提出的任何申索或评税的法定时效期限，订立任何分税或类似协议，或采取或不采取任何与税务有关的类似行动，同意或采取其他行动将导致本公司或其各自联属公司和附属公司在关闭后的当前或未来税收负债大幅增加或大幅减少，或将导致本公司在关闭前应课税期间的税收负债大幅增加或当前或未来税收资产大幅减少；

(br}(E)除附表3.13(A)或适用法律所列任何公司福利计划的条款另有规定外，(A)批准或宣布公司或其任何附属公司应支付或将支付给任何现任或前任员工的工资、奖金、遣散费、解雇、留任或控制权变更工资或其他补偿和福利的任何增加，但加薪低于紧接本协议日期前该员工工资的5%或10,000美元，以较大者为准，或(B)采用，建立或订立将构成公司福利计划的任何计划、政策或安排，但在续订集团健康或福利计划的情况下除外；

(F)采取任何行动，或故意不采取任何行动，而采取行动或不采取行动阻止或阻碍，或可以合理地预见，以防止或阻碍预期的税收待遇，或造成实质性的不利影响；

(G)在任何实质性方面与公司关联公司订立、续签或修订任何交易或合同(与公司B类优先股有关的交易或合同除外)；

(H)放弃、免除、妥协、解决或满足任何未决或威胁的重大索赔(包括但不限于任何未决或威胁的行动)或妥协或解决任何责任；或

(I)招致、担保或以其他方式承担任何债务(无论是直接的、或有的或有的或其他的)。

5.02检查。遵守保密义务和可能适用于第三方向本公司或其子公司提供的信息的类似限制，这些信息可能由本公司或其子公司不时拥有，除非本公司的法律顾问认为任何信息会导致丧失律师-客户特权或其他不披露特权，本公司应并应促使其子公司在过渡期内，在正常营业时间内，在合理的事先通知下，允许SPAC及其代表以不干扰集团公司正常运营的方式，对其各自的所有财产进行合理访问。账簿、合同、承诺书、纳税申报表、记录以及集团公司的适当高级管理人员和员工，并应向这些代表提供所有

A-43

(Br)财务及营运数据及有关集团公司事务的其他资料，惟该等资料为本公司或其附属公司所拥有，并由该等代表合理地要求。在适用前一句限制的情况下，双方应作出商业上合理的努力，为此类披露作出替代安排。除(I)法律另有规定或(Ii)本公司或其附属公司或其代表以S-4或委托书/招股章程的形式向本公司或其附属公司提供或授权纳入外，SPAC及其代表在本协议项下取得的所有资料均须严格保密。

5.03高铁法案和监管审批。

(A)在本协议及适用法律所规定的条款及条件的规限下，本公司应并应安排其附属公司尽合理最大努力采取或安排采取一切行动，以及根据本协议及适用法律作出或安排作出一切必要、适当或适宜的事情，以取得所有政府当局的所有授权、同意、命令及批准，包括在终止日期前完成及使本协议预期的交易生效所需的高铁法案下的适用等待期届满或终止。

(br}(B)就该等交易而言，本公司应(I)根据高铁法案迅速提交适当的通知及报告表，及(Ii)在合理可行范围内尽快提供根据高铁法案可能要求的任何额外资料及文件材料。

(br}(C)在法律要求的范围内，公司应促使每家经纪交易商子公司(I)根据FINRA规则1017准备并向FINRA提交持续会员申请(“CMA”)，并获得FINRA CMA的批准，以及(Ii)在交易结束后，在切实可行的情况下尽快向FINRA提交经修订的表格BD，以进行必要的更改。为进一步但不限于前述规定，公司应采取一切合理必要的行动，以确保其已向SPAC提供向FINRA提交CMA所需的有关公司的所有信息。

(D)公司应将从任何个人或政府当局(包括FINRA、美国证券交易委员会、联邦贸易委员会或美国司法部或类似的非美国政府当局)收到或发送给任何个人或政府当局的任何实质性通讯及时通知亚太区，并如果以书面形式向亚太区提供从任何政府当局收到或发送给任何政府当局的任何通知或书面通讯的副本，如果是口头的，则应提供此类通讯的准确摘要。公司应允许SPAC的律师有机会提前审查，并且公司应真诚地考虑该律师就公司向任何政府当局提出的与本协议拟进行的交易有关的任何书面通信的意见；但在未经SPAC事先书面同意的情况下，公司不得延长高铁法案下的任何等待期或类似期限或与任何政府当局达成任何协议。本公司同意在适用的政府当局、SPAC及其法律顾问允许的范围内，在合理的事先通知下，提供机会参加本公司与/或其任何关联公司、代理人或顾问与任何政府当局之间关于或与本协议拟进行的交易有关的任何实质性会议或讨论。

5.04某些协议的终止。在生效时间前，本公司应采取一切必要行动，使附表5.04所列合同终止，不再具有任何效力和效力，且不会对本公司或其附属公司产生任何费用或其他责任或义务，且在交易结束后，任何相关方将不再承担任何义务。

5.05无SPAC普通股交易。自本协议生效之日起至生效之日止，除本协议另有规定外，未经SPAC事先同意，本公司、其任何附属公司或控股关联公司不得直接或间接从事任何涉及SPAC证券的交易。本公司应尽商业上合理的努力，要求其各子公司和控股关联公司遵守前述判决。

A-44

5.06没有针对信托帐户的索赔。本公司承认已阅读SPAC日期为2020年11月19日的最终招股说明书(第333-249437号文件)和其他美国证券交易委员会报告、SPAC组织文件和信托协议，并了解SPAC已为SPAC公众股东的利益设立其中所述的信托账户，并且只有在其中规定的有限情况下才能从信托账户中支出。本公司进一步承认，如果交易或在本协议终止的情况下，另一项业务合并没有在2022年11月24日或SPAC股东批准的较晚日期完成业务合并，SPAC将有义务将信托账户中持有的金额返还给其股东。因此，本公司(代表其本身及其附属公司)特此放弃针对信托账户、信托账户的任何受托人和SPAC从信托账户收取SPAC或其任何附属公司可能因任何原因欠他们的任何款项的任何过去、现在或未来的任何索赔，以及任何访问信托账户的权利，并且不会在任何时间以任何理由向信托账户寻求追索。第5.06节在本协议因任何原因终止后仍然有效。

5.07委托书征集；其他诉讼。

(A)本公司同意尽合理最大努力，在本协议日期后，在合理可行的范围内，尽快向SPAC提供集团公司截至2020年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表、经营报表、现金流量表和股东权益报表，以及在提交委托书/招股说明书之日之前最近一个季度的未经审计的中期报表，其中包括截至2020年12月31日和2021年12月31日的综合资产负债表、经营报表、现金流量表和股东权益报表。根据公认会计准则和S-X规定编制。各集团公司应尽商业上合理的努力，在各情况下于正常营业时间内及在合理的提前通知下，让其高级职员及雇员就(I)起草委托书/招股章程及(Ii)及时回应美国证券交易委员会对委托书/招股说明书的意见提供予空间咨询公司及其大律师。在不限制前述一般性的情况下，本公司应就美国证券交易委员会(美国证券交易委员会工作人员对其的解释)下符合S-X条例要求的预计财务报表在委托书/招股说明书中的编制工作与太平洋投资管理公司进行合理合作。

(B)自委托书/招股说明书邮寄给SPAC股东之日起及之后，本公司将立即向SPAC发出书面通知，说明本公司或其子公司采取或未采取的任何行动，或有关本公司或其子公司的任何事态发展，在本公司所知的任何情况下，该等行动将导致委托书/招股说明书包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以根据作出陈述的情况作出不具误导性的陈述；但如采取或未能采取任何该等行动，或以其他方式出现该等事态发展，太古地产与本公司应通力合作，迅速对委托书/招股说明书作出修订或补充，或在证券法要求的范围内，对S-4表格作出生效后的修订，使S-4表格及委托书/招股章程不再包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述作出该等陈述所必需的重大事实，以鉴于作出该等陈述的情况而不具误导性；然而，此外，SPAC根据第5.07节收到的任何信息不得被视为放弃或以其他方式影响披露该信息的一方所给予或作出的任何陈述、担保或协议，且该等信息不得被视为更改、补充或修订附表。

5.08公司股东同意。于S-4表格生效后，本公司应在实际可行范围内尽快取得并送交本公司股权持有人同意，据此，本公司股权持有人已同意(其中包括)投票赞成采纳及批准本协议、本协议拟议交易及其他文件，以及据此及据此拟进行的交易。

A-45

5.09更新信息。于本协议日期后，本公司应在合理可行范围内尽快安排向SPAC及Holdings交付集团公司截至2021年12月31日的经审核综合资产负债表及集团公司截至该日止财政年度经审核综合经营报表、权益变动及现金流量的真实、正确及完整副本。本公司可能会更新与交付最新财年财务报告相关的陈述和保证的任何披露时间表。

5.10公司债务。于本协议日期后及截止日期前，本公司将尽其商业上合理的最大努力，为集团公司于截止日期前的债务进行再融资或将其转换为本公司的普通股，但不包括金融机构持有的任何债务，包括Oak Street Funding，LLC。

第六条
SPAC、控股和合并子公司的契约

6.01高铁法案和监管批准。

(A)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，SPAC应尽合理最大努力采取或促使采取一切行动，并根据本协议和适用法律采取或促使采取一切必要、适当或可取的措施，以使《高铁法案》规定的适用等待期到期或终止，以在终止日期之前完成并使本协议预期的交易生效。在交易方面，SPAC应(I)在本协议日期后立即根据《高铁法案》提交适当的《通知和报告表》，(Ii)在可行的最早日期遵守或以其他方式解决联邦贸易委员会、司法部或任何其他政府当局根据《高铁法案》或其他反垄断法提出的关于此类交易的登记、备案、申请或通知的额外信息、文件或其他材料的要求，以及(Iii)采取或促使采取所有其他必要的行动。依照第6.01节的规定，在合理可行的情况下尽快(无论如何在终止日期之前)根据《高铁法案》终止或终止适用的等待期，或收到所需的授权。

(br}(B)为执行第6.01(A)节，即使本协议有任何相反规定，SPAC应采取并应促使其关联公司采取任何必要的无条件和无条件的行动，以根据《高铁法案》或其他反垄断法获得任何必要的批准或任何等待或暂停期限的届满，并防止任何政府当局根据任何反垄断法提起任何诉讼，或阻止任何本来会使本协议预期的交易非法的命令的生效，以便使本协议各方能够结束本协议预期的交易，在终止日期之前，包括但不限于在结束之前或之后采取的行动：(I)同意出售、许可、以其他方式处置或单独持有，或同意出售、许可、以其他方式处置或单独持有SPAC、其关联公司或本公司的任何实体、资产、技术、知识产权或设施；(Ii)终止、修订或转让现有关系或合同权利及义务；(Iii)修订、转让或终止现有许可证或其他协议，或订立新许可证或其他协议；(Iv)更改或修改任何行为过程，或以其他方式(向任何政府当局或其他方面)就SPAC、其附属公司或本公司未来的运营作出任何承诺；或(V)以其他方式采取或承诺采取任何行动，限制SPAC或其任何关联公司关于SPAC或其关联公司的一个或多个业务、产品线、许可证、运营、权利、资产或权利或权益的行动自由，或限制SPAC的任何关联公司就SPAC的股本投票、转让、收取股息或以其他方式行使全部所有权的能力。尽管有上述规定，如果因违反任何反垄断法而对本协议预期的交易提起(或威胁要提起)任何法律程序，SPAC应并应促使其附属公司采取任何和所有必要的行动来为该法律程序辩护，并阻止、解除或撤销对双方完成本协议预期的交易的能力产生不利影响的任何禁令、限制令或其他命令，包括努力抗辩、抗辩或以其他方式抵制任何法律程序，包括寻求临时限制令或初步的任何法律程序。

A-46

任何政府当局或私人的禁令或命令，质疑本协议所设想的交易违反任何反垄断法。

(br}(C)SPAC和本公司应随时向对方通报与完成本协议拟进行的交易有关的事项的状况，并根据第5.03节和第6.01节的规定，在获得任何政府当局的所有必要同意、授权、命令或批准方面进行合作。SPAC应立即将从任何个人或政府当局(包括联邦贸易委员会或美国司法部或类似的非美国政府当局)收到或发送给任何人或政府当局的与本协议预期的任何交易有关的任何重要通信通知公司，如果以书面形式向公司提供从任何政府当局收到或发送的任何通知或书面通信的副本，如果是口头的，应提供此类通信的准确摘要。SPAC应允许公司的律师有机会提前审查，并且SPAC应真诚地考虑该律师就SPAC向任何政府当局提出的任何与本协议拟进行的交易有关的书面通信的意见；但在未经公司事先书面同意的情况下，SPAC不得延长高铁法案项下的任何等待期或类似期限或与任何政府当局达成任何协议。SPAC同意在适用的政府当局允许的范围内，在合理的事先通知下，向公司及其律师提供机会，参加SPAC与/或其任何关联公司、代理人或顾问与任何政府当局之间的任何实质性会议或讨论，这些会议或讨论一方面涉及或与本协议拟进行的交易相关；然而，SPAC应主要负责制定和实施获得任何必要的反垄断同意或批准的战略，包括根据《高铁法案》到期或终止的等待期，并应领导和指导所有提交给任何政府当局或其他方的与反垄断事项有关的提交、会议和通信。

(D)SPAC和本公司应各自就本协议预期进行的交易支付各自的反垄断申请费。

6.02赔偿和保险。

[br}(A)在符合第6.02(B)节的规定下，自生效时间起及之后，控股同意将并将促使董事尚存子公司及公司尚存子公司向集团公司及董事的每名现任及前任高管以及董事的高管支付任何费用或开支(包括合理的律师费)、判决、罚款、损失、索赔、损害或责任，并使其不受损害，无论是民事、刑事、行政、监管还是调查，(“D&O可赔偿申索”)指本公司、本公司附属公司、控股公司或SPAC(视属何情况而定)根据适用法律及其各自的公司注册证书、成立证书、章程、有限责任公司协议或于本协议日期生效的其他组织文件，以赔偿该人士(包括按适用法律所允许的最大限度垫付已产生的开支)。在不限制前述规定的情况下，但在符合第6.02(B)节的规定下，控股公司应并应促使SPAC尚存子公司和公司尚存子公司(I)在各自的公司注册证书(如果适用)、章程和其他组织文件中关于对高管和董事的赔偿和免除(包括关于预支费用的条款)的有效时间规定不少于六(6)年的期间内，维护不低于该等公司注册证书(如果适用)的条款对该等人员有利的D&O可赔偿索赔。在任何情况下，除非法律另有要求，否则不得在任何方面修改、废除或以其他方式修改此类条款，以免对这些人在本协议下的权利产生不利影响。如果发生关闭，控股公司应对本节第6.02条中的每一条契约承担与本公司在关闭前相同的程度(但仅限于)的责任。

A-47

（b）自生效时间起六（6）年内，控股公司应，并应促使SPAC存续子公司和公司存续子公司，维持有效的董事和高级职员责任保险，该保险涵盖目前由SPAC、公司或其子公司的董事和高级职员责任保险保单承保的人员（在此之前，SPAC或其代理人或代表已获得公司董事和高级职员责任保险的真实、正确和完整副本），条款不低于当前保险范围的条款，但在任何情况下，控股公司支付的年度保险费不得超过集团公司截至2021年12月31日止年度就该保险单应付的年度保险费总额的300%;然而，前提是，（i）控股公司应通过获得六（6）年的“尾巴”，扩大现有董事和高级管理人员责任保险的覆盖范围。对于在生效时间之时或之前存在或发生的D&O应赔索赔，包含的条款实质上不低于该现行保险范围的条款，且该“尾部”保单的保费和所有其他费用应根据第2.16条在交割时支付，及（ii）如果在该六（6）年期限内提出任何索赔或诉讼，则根据本第6.02条要求维持的任何保险应继续适用于该索赔，直至最终处置该索赔。尽管有任何相反的规定，但如果针对某个人的D&O应赔索赔（i）本应在SPAC、公司或其子公司的董事和高级管理人员责任保险单的承保范围内，且（ii）该D&O应赔索赔与生效日期之前或生效日期时的事件有关或由其产生，包括与交易有关的事件，则“尾部”保单应是每个遭受索赔或诉讼的人员的第一追索权来源（在主要非缴费基础上），并且该人员必须在针对控股公司、SPAC存续子公司或公司存续子公司就D&O可赔偿索赔寻求赔偿（包括预付费用）或辩解之前，用尽针对“尾部”保单的追索权。

（c）尽管本协议中有任何相反的规定，本第6.02条应在合并完成后无限期地继续有效，并对控股公司、SPAC存续子公司和公司存续子公司及其各自的继承人和受让人具有连带约束力。如果控股公司、SPAC存续子公司、公司存续子公司或其各自的任何继承人或受让人与任何其他人合并或合并，并且不是该合并或合并的持续或存续公司或实体，或将其全部或绝大部分财产和资产转让或让与任何人，则在每种情况下，控股公司（视情况而定）应确保做出适当规定，以使控股公司、SPAC存续子公司或公司存续子公司（视情况而定）的继承人和受让人继承本第6.02条规定的义务。

6.03 SPAC及控股于中期期间的行为。

（a）在过渡期内，除附件6.02（b）规定的或本协议预期的情况外（包括为使交易生效及完成而可能合理需要的与控股资本化有关的任何变动，但不包括第2.09（d）（iv）条下根据SPAC私募认股权证没收证书实施控股私募认股权证发行的行动）或经公司书面同意（该同意不得无理附加条件、拒绝、延迟或拒绝，但在下文第（vii）和（viii）款的情况下，公司可自行决定授予或拒绝同意），SPAC和控股公司不得：

（i）更改、修改或修订信托协议或SPAC组织文件或控股公司的组织文件;

（ii） (ii)（A）就SPAC或控股的任何已发行股本或其他股本权益宣布、拨出或支付任何股息，或作出任何其他分派;（B）分拆、合并或重新分类SPAC或控股的任何股本或其他股本权益;或（C）除与要约有关或SPAC组织文件或控股公司的其他规定外，组织文件，以完成本协议预期的交易，回购、赎回或以其他方式收购，或提议回购、赎回或以其他方式收购SPAC或控股公司的任何股本或其他股权;

A-48

（iii）做出或变更任何重大税务选择，或采用或变更任何重大税务会计方法，对重大纳税申报表进行任何修订，与政府机构就税务达成任何协议，解决或妥协政府机构就重大税务提出的任何索赔或评估，或同意延长或放弃适用于任何税务索赔或评估的法定时效期限，签订任何税务分摊或类似协议，或采取或未采取任何与税收有关的类似行动，如果此类选择、变更、修订、协议、和解、同意或其他行动将导致公司当前或未来的纳税义务大幅增加或当前或未来的纳税资产大幅减少，控股公司或其各自的关联公司和子公司在收盘后，或将有实质性增加纳税义务或实质性减少任何目前或未来的影响，公司在结算前应纳税期间的税务资产;

（iv）采取任何行动或故意不采取任何行动，而该行动或不采取行动会阻止或妨碍，或可合理预期会阻止或妨碍预期税务处理;

（五）与SPAC或控股公司的关联公司（为免生疑问，包括（x）申办者或与申办者有血缘、婚姻或收养关系的任何人，以及（y）申办者直接或间接拥有5%或以上法定、合同或受益所有权权益的任何人）订立、更新或修改任何重大交易或合同;

(Vi)放弃、释放、妥协、解决或满足任何未决或威胁的重大索赔(包括但不限于任何未决或威胁的行动)或妥协或了结任何责任；

㈦招致、担保或以其他方式对任何债务承担责任（无论是直接、或有或其他），包括但不限于承担额外的发起人贷款，或以其他方式发行额外的SPAC私募认股权证;

（八） (A)要约、发行、交付、授予或出售，或授权或提议要约、发行、交付、授予或出售SPAC或控股公司的任何股本或其他股权，或可转换为任何此类股本或股权的任何证券，或收购任何此类股本或股权的任何权利、认股权证或期权，除与行使本协议日期尚未到期的任何SPAC权证有关或第6.06节或第6.07节另有规定外，或（B）修订，修改或放弃任何SPAC认股权证或SPAC认股权证协议中规定的任何条款或权利，包括对其中规定的认股权证价格的任何修订、修改或降低;或

（b）于中期期间，SPAC及控股须遵守SPAC组织文件、控股组织文件、信托协议及SPAC或控股可能为订约方的所有其他协议或合约，并继续根据（如适用）履行。

6.04 信托账户。在关闭之前或关闭时（在满足或放弃第八条规定的条件的前提下），SPAC应做出适当安排，使信托账户中的资金根据信托协议用于以下用途：（a）赎回SPAC股东赎回SPAC普通股的任何股份;（b）根据第2.15条支付未付公司费用和未付SPAC费用，并受其中规定的限制;及（c）在支付上述（a）及（b）款所规定的须支付予SPAC的款项后，信托帐户内的资产的结余（如有的话）。

6.05 检查根据保密义务和可能适用于第三方提供给SPAC的信息的类似限制，SPAC可能不时拥有这些信息，但SPAC的法律顾问认为会导致律师-客户特权或其他披露特权丧失的任何信息除外，SPAC和控股公司应向公司提供：其关联公司及其各自的代表在过渡期内，在正常营业时间内并在合理提前通知的情况下，合理访问其各自的所有财产、账簿、合同、承诺、纳税申报表、记录以及SPAC的适当官员和员工，并应向这些代表提供SPAC作为代表所拥有的所有财务和运营数据以及与SPAC事务有关的其他信息

A-49

可以合理要求。如果前一句中的限制适用，双方应尽商业上合理的努力为此类披露做出替代安排。公司及其代表在本协议项下获得的所有信息均应严格保密。

6.06 SPAC和控股国家交易所上市。自本协议签订之日起至交割日，SPAC和控股公司应尽合理最大努力（i）使SPAC继续作为上市公司在国家交易所上市，并使SPAC A类普通股、SPAC单位和SPAC公共认股权证在国家交易所上市交易;及（ii）促使在交易中发行的控股普通股获准在国家交易所上市，根据正式发行通知，在收盘前。

6.07 SPAC公共文件。自本协议签订之日起至交易结束，SPAC将及时更新所有需要向SEC提交的报告，并在所有重大方面遵守适用证券法规定的报告义务。

第七条
联合公约

7.01 支持交易。在不限制第五条或第六条所包含的任何契约的情况下，包括公司和SPAC分别就第5.03条和第6.01条所述的通知、备案、重申和申请所承担的义务，这些义务应在与本第7.01条后续规定发生冲突的范围内进行控制，SPAC和公司应各自：公司应促使其子公司：（a）尽商业上合理的努力收集、准备和归档任何信息（并在需要时补充该等信息），以便在切实可行的情况下尽快获得交易所需的所有政府和监管部门的同意，（b）通过商业上合理的努力，获得SPAC、公司或其各自关联公司为完成交易而必须获得的第三方的所有重大同意和批准，包括与公司或其子公司签订重大合同的各方的任何必要批准，及（c）采取其他合理必要的行动或另一方合理要求的行动，以满足第八条的条件或遵守本协议并尽快完成交易。尽管有上述规定，在任何情况下，SPAC、公司或其子公司均无义务承担任何费用或支付任何费用或授予任何特许权，以根据公司或其子公司作为一方的任何合同的条款获得任何同意、授权或批准，或以其他方式完成交易。

7.02 准备S-4表格和委托声明;特别会议。

（a）在签署和交付本协议后，SPAC、控股公司和公司应尽合理的最大努力准备并相互商定（该协议不得无理拒绝或延迟），且控股公司应在公司根据第5.07（a）节编制财务报表后立即向SEC提交，表格S-4（不言而喻，表格S-4应包括代表声明/招股说明书，该代表声明/招股说明书将作为招股说明书纳入其中，并将用作特别会议的代表声明）。

（b） SPAC、控股公司和公司应相互合作，并就SEC或其工作人员对S-4表格或委托书/招股说明书的评论以及对S-4表格或委托书/招股说明书的任何修订的任何回应达成一致（该等协议不得无理拒绝或延迟）。如果SPAC、控股公司或公司发现表格S-4或委托书/招股说明书中包含的任何信息在任何重大方面变得虚假或具有误导性，或者需要对表格S-4或委托书/招股说明书进行修改以符合适用法律，则（i）该方应立即通知其他方，以及（ii）SPAC和公司应合作并相互商定（不得无理拒绝或拖延）对S-4表格和委托书/招股说明书的修订或补充。SPAC、控股公司和公司应尽合理的最大努力，根据适用法律，并根据本协议和SPAC组织文件的条款和条件，将经修订或补充的委托书/招股说明书提交给SEC，并分发给SPAC普通股的持有人。公司和SPAC应向其他各方提供任何书面意见的副本，并且

A-50

应在收到口头意见后立即将美国证券交易委员会或控股公司从美国证券交易委员会或其工作人员那里收到的有关S-4表格或委托书/招股说明书的任何口头意见通知该等其他各方，并应在回复美国证券交易委员会或其工作人员之前给予其他各方一个合理的机会对对此类意见提出的任何书面或口头答复进行审查和评论。太古地产、控股及本公司应尽合理最大努力，促使向美国证券交易委员会提交的S-4表格在切实可行范围内尽快宣布生效，并使S-4表格在结算时保持有效，以便完成据此拟进行的交易。

(C)SPAC应根据《交易法》的规则和规定，在附表14A中提交委托书。SPAC同意在委托书中加入条款，并就(I)通过和批准本协议、(Ii)批准合并和(Iii)批准SPAC和本公司合理同意的与本协议拟进行的交易相关的任何其他建议(统称为“建议”)采取相关的合理行动。在未经本公司事先书面同意的情况下，该等建议将是SPAC股东在特别会议上建议采取行动的唯一事项(程序事项除外)。

(br}(D)空间咨询公司、控股公司及本公司应尽合理最大努力，在切实可行的情况下尽快(无论如何，在美国证券交易委员会清算日期后七个工作日内)，(I)根据适用法律，促使委托书/招股说明书向空间咨询公司的股东散发，(Ii)建立记录日期，正式催缴，发出通知，根据“美国证券交易委员会”规定召开及举行特别会议，日期不迟于美国证券交易委员会结算日后三十天；及(Iii)向SPAC普通股持有人征集代表投票，以投票赞成各项建议。SPAC应通过SPAC董事会向其股东建议他们批准这些提议，并应将该建议包括在委托书/招股说明书中。尽管本节第7.02(D)节有上述规定，但如果在安排召开特别会议的日期，SPAC没有收到代表足够数量的SPAC普通股的委托书，以获得SPAC股东的批准，无论是否有法定人数，SPAC都有权连续推迟或休会一次或多次特别会议，条件是：(X)特别会议不得推迟或延期至特别会议原定日期之后超过45天的日期(适用法律规定的任何延期或延期除外)，以及(Y)特别会议不迟于终止日期前三个工作日举行。

7.03排他性。

(A)除附表7.03(A)所列者外，在过渡期内，本公司不得、亦不得允许其任何关联公司或代表采取任何直接或间接行动，以招揽、发起或与任何人士(SPAC及/或其任何关联公司或代表除外)就购买本公司任何单位或其他股本证券、发行及出售本公司任何证券、或其成员权益、或与其订立任何协议、或与其订立任何协议、或向其提供资料。本公司或其附属公司(但不包括本公司或其附属公司或本公司任何现有股权持有人向本公司或其附属公司的雇员购买本公司单位或本公司其他股权证券，包括赎回本公司B类优先股)或涉及本公司或其附属公司的任何重大资产(无形资产或在日常业务过程中出售的资产除外)的任何合并或出售(每项该等收购交易，但不包括有关交易，称为“收购交易”)。尽管有上述规定，本公司可回应任何有关收购交易的主动建议，只表示本公司须遵守排他性协议，且只要排他性协议仍然有效，本公司即不能提供与集团公司有关的任何资料，或考虑任何建议或要约，或参与任何有关收购交易的谈判或讨论，而在此情况下，本公司应将该等事实及情况通知SPAC。除附表7.03(A)所载者外，本公司应并应促使其联属公司及代表立即停止在本协议日期前与任何人士就收购交易或合理地可能导致或导致收购交易进行的任何及所有现有讨论或谈判。

A-51

(br}(B)在过渡期内，SPAC不得采取、也不得允许其任何关联公司或代表直接或间接采取任何行动，以征求、发起、继续或参与与任何人(公司、公司成员和/或其任何关联公司或代表除外)的讨论或谈判，或与之达成任何协议，或鼓励、回应、提供信息或开始对其进行尽职调查，涉及、与之有关，或有意或合理地很可能引起或导致任何要约、询价、提议或利益显示，与任何业务合并有关的书面或口头建议(“业务合并建议”)，但与本公司、本公司成员及其各自的联属公司和代表有关的除外。SPAC应，并应促使其关联公司和代表立即停止在本合同日期之前与任何人就或可能引起或导致企业合并提案的任何和所有现有讨论或谈判。尽管有上述规定，但只要排他性协议仍然有效，SPAC可以对任何有关企业合并建议的主动建议作出回应，仅表明SPAC受排他性协议约束，不能提供与SPAC、交易或要约有关的任何信息，或参与有关企业合并建议的任何谈判或讨论，在这种情况下，SPAC应将该等事实和情况通知公司。

7.04税务事宜。

(A)转让税。即使本协议有任何相反规定，本公司仍应支付与交易相关的所有转让、单据、销售、使用、印花、登记、增值税或其他类似税费。本公司应自费就所有此类税项提交所有必要的纳税申报单，如果适用法律要求，SPAC将参与执行任何此类纳税申报单。

(B)税务处理。出于美国联邦所得税的目的，SPAC、控股公司和本公司打算将合并合计为《税法》第351(A)节所述的交换(“拟纳税处理”)，且每项合并应使其各自的关联公司在本条例生效之日后在没有法律变更或《税法》第第1313(A)节(以及州和地方税法的任何类似规定)所指的最终裁定的情况下，以符合以下规定的方式就所有税务目的进行报告：并不得以其他方式采取任何与预期税收待遇不符的美国联邦所得税立场。每一方同意迅速通知所有其他方任何政府当局对拟征收的税收待遇提出的任何异议。

(C)本合同双方应尽商业上合理的努力进行合作，以满足《国库条例》第1.351-3节规定的纳税申报要求。

(D)FIRPTA很重要。收盘时或之前：

(I)在交易结束时或之前，SPAC应已根据财政部条例第1.1445-2(C)(3)和1.897-2(H)(2)节的规定向Holdings交付证书和通知，证明SPAC在截至交易结束日期的五(5)年内不是本准则第897(C)(2)节所指的“美国房地产控股公司”，并已向美国国税局递交了一封通知美国国税局的证书和通知，其格式为公司和控股公司合理接受。

(Ii)本公司应已根据财务条例第1.1445-11T(D)(2)节向Holdings交付证书，证明本公司总资产价值的50%或以上不包括守则第897(C)(1)节所指的美国房地产权益，或本公司总资产价值的90%或以上不包括美国房地产权益加现金或现金等价物，其形式为SPAC和Holdings合理接受。

(E)如果美国证券交易委员会要求或要求就合并的税务后果向SPAC股东或SPAC认股权证持有人提交税务意见，并且如果税务律师提供此类税务意见，则本公司和SPAC各自同意向该税务律师递交惯常的税务代表函

A-52

该律师合理满意，注明日期及签立日期(S)，由该律师就编制该等税务意见而合理地决定所需。

7.05保密；公示。

除下文第7.07节规定的情况外，任何SPAC、本公司或其各自的任何关联公司，未事先征得本公司或SPAC(视情况而定)的同意(不得无理拒绝、附加条件或延迟)，不得就本协议、本协议拟进行的交易或与上述相关的任何事项发布任何公告或发布任何公开沟通，除非适用法律或法律程序(包括根据证券法或任何国家证券交易所的规则)要求此类公告或其他沟通，在这种情况下，SPAC或本公司(视情况而定)在公告或发行前，应尽其商业上合理的努力与另一方当事人协调公告或沟通；然而，在符合第7.05节和第7.05节的规定下，本协议的每一方及其关联方均可在未经本协议任何其他方同意的情况下，向其各自的董事、高级管理人员、员工、直接和间接有限合伙人和投资者发布关于本协议和本协议拟进行的交易的公告；此外，在符合第5.02节和第7.05节的规定下，前述规定不得禁止本协议的任何一方为寻求任何第三方同意而与第三方进行必要的沟通。

7.06收盘后合作；进一步保证。成交后，每一方应应任何其他方的要求，签署合理必要或适当的进一步文件，并采取合理必要或适当的进一步行动，以充分实现本协议和本协议拟进行的交易所规定的权利、利益、义务和责任的分配。

7.07 其他文件;新闻稿。

（a）在本协议签署后，SPAC应尽快根据《交易法》编制并提交一份8-K表格的当前报告，以报告本协议的执行情况，该报告的形式和内容应事先得到公司的书面批准，该批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟。

（b）本协议签署后，SPAC和公司还应立即发布一份双方同意的联合新闻稿，宣布本协议的签署。在交割前，公司应准备一份新闻稿，宣布完成本协议项下的交易，其形式和内容应事先得到SPAC的批准，该批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟（“交割新闻稿”）。在交割的同时，公司应发布交割新闻稿。

7.08 第16节第16节在生效时间之前，SPAC和控股公司应采取所有可能要求或允许的合理步骤，包括SPAC或控股公司的董事会（如适用）通过符合SEC解释性指导的决议，以处置SPAC证券或收购控股公司证券（在每种情况下，包括行使时可交付的证券，任何衍生证券的归属或交收）由于或根据交易而发生或被视为发生的，受第16（a）条报告要求约束的每个人根据《交易法》颁布的第16 b-3条规定，交易法的规定应予以豁免，包括根据SEC于1999年1月12日发布的关于此类事项的不采取行动函采取措施。

7.09 股权补偿计划。双方应在本协议签署后立即就任何股权补偿计划的条款达成一致。

7.10 PIPE投资本公司、SPAC及控股各自同意，各自应尽其商业上合理的最大努力与投资者订立及完善有关私募股份的认购协议（为免生疑问，包括优先股）于本公司、SPAC及╱或控股公司的权益，及╱或与潜在投资者订立担保安排，但任何此类私募或担保安排的条款必须经本公司、SPAC和控股公司（“PIPE投资”）双方同意并事先书面批准。公司、SPAC和控股公司应使用并促使其各自

A-53

代表尽其各自商业上合理的最大努力促成此类PIPE投资，包括使用第2.12条规定的SPAC B类普通股的50%，并让公司、SPAC和/或控股公司的高级管理层根据合理要求参加与PIPE投资有关的任何投资者会议和路演;前提是，任何此类PIPE投资不得对预期税务处理产生不利影响。公司、SPAC和控股公司同意SPAC或控股公司可以按照与附件7.10（a）一致的条款进行PIPE投资;但是，尽管有附件7.10（a）或本协议中的任何相反规定，任何PIPE投资的条款和条件仍须经公司书面同意，SPAC和控股公司在提供此类PIPE投资之前。

第八条
义务的条件

8.01 各方义务的条件。双方完成或促使完成交易的义务取决于满足以下条件，所有此类各方可以书面形式放弃其中任何一项或多项条件（如果法律允许）：

（a） HSR批准。《高铁法案》规定的有关交易的适用等待期（及其任何延长期）应已到期或终止。

（b）没有禁酒令。不存在任何具有禁止、限制、禁止或以其他方式阻止交易完成的效力的法律。

（c）报价完成。要约应根据本协议条款及委托书/招股章程完成。

（d）表格S-4。 S-4表格应根据《证券法》的规定生效，证券交易委员会不得就S-4表格发出任何仍然有效的停止令，证券交易委员会不得威胁或启动任何寻求此类停止令的程序。

（e）股东批准。应获得SPAC股东批准。

（f）在上市为交换SPAC公共认股权证而发行的控股公司普通股和控股公司公共认股权证的股份应已被批准在国家交易所上市，SPAC和控股公司均不得收到该国家交易所发出的任何旨在终止该批准的通知。

（g）注册权协议。注册权协议的各方应已交付正式签署的副本。

8.02 SPAC义务的附加条件。SPAC完成或导致完成交易的义务必须满足以下附加条件，SPAC可以书面放弃其中任何一个或多个条件：

(A)陈述和保证。

（i）第3.01（a）条第一句所载公司的各项陈述和保证（公司的法人组织），第3.02节（子公司），第3.03节（正当授权），第3.06节（当前资本化）和第3.16节（费用/佣金）（统称为“公司特定陈述”），均须真实及正确（不影响任何关于“重要性”或“重大不利影响”的限制或其中规定的任何类似限制）在截止日期的所有重大方面，如同当时作出的（除非此类陈述和保证明确涉及更早的日期，在这种情况下，在该更早的日期应是真实和正确的）。

（ii）第3.20条（无变更）中包含的公司声明和保证应在截止日期前的所有方面均真实正确。

（iii）本协议中包含的公司的每项陈述和保证（公司指定陈述和

A-54

第3.20条）中所载的公司信息应真实、正确（不对其中规定的任何“实质性”或“实质性不利影响”限制或任何类似限制产生任何影响），（除非该等陈述及保证明确地与较早日期有关，而在该情况下，于该较早日期当日及截至该较早日期，该等陈述及保证须属真实及正确），除非在任何一种情况下，该等陈述和保证不真实和正确（单独或整体），没有产生且不能合理预见会导致重大不利影响。

（b）协议和契约。公司在交割日或交割前履行的各项契约应在所有重大方面得到履行。

（c）军官证。公司应向SPAC提交一份由公司高级职员签署的证书，注明截止日期，证明在该高级职员所知和所信的情况下，第8.02（a）节和第8.02（b）节规定的条件已得到满足。

（d）结业证书。在交割时，公司应向SPAC提交或促使他人提交一份由公司及其子公司的秘书或其他高级管理人员出具的证明，该证明的日期为交割日，其形式和内容应合理地令SPAC满意，证明（A）公司或其任何子公司的组织文件没有任何修订，附件5.01（a）中规定的修订除外，及（B）集团公司董事会或经理为批准本协议及公司或其子公司可能作为一方或主体的各附属协议而采取的行动，以及由此拟进行的其他交易。

（e）无重大不良影响。在本协议签署至交割日期间，未发生任何具有重大不利影响的事件。

（f）公司注册证书的修订和重述。应采用实质上与S-4表格所附格式和内容相同的经修订和重述的控股公司注册证书。

（g）章程。应采用实质上与S-4表格所附格式和内容相同的经修订和重述的控股公司章程。

（h）锁定协议。公司应向SPAC和控股公司交付公司正式签署的锁定协议的副本，以及持续公司单位的每个持有人。

（i） FINRA批准。对于根据本协议拟进行的各经纪商-交易商子公司的交易变更所有权或控制权，在适用法律要求的范围内，FINRA应根据FINRA规则1017发布其批准。

（j）公司截止日期证书。公司应向SPAC提交一份公司交割日期证书的完整执行版本。

8.03 公司义务的附加条件。公司完成交易的义务取决于满足以下附加条件，公司可以书面形式放弃其中任何一项或多项条件：

(A)陈述和保证。

（i） SPAC、控股公司和合并子公司在第4.01节中的每项陈述和保证（公司组织），第4.02节（正当授权），第4.07节（经纪人费用）和第4.13条（大写）（“SPAC指定表述”），都是真实正确的（不影响对“重要性”的任何限制或其中规定的任何类似限制）在截止日期的所有重大方面，如同当时作出的（除非此类陈述和保证明确涉及更早的日期，在这种情况下，在该更早的日期应是真实和正确的）。

（ii）本协议中包含的SPAC、控股公司和合并子公司的每项陈述和保证（SPAC指定陈述除外）均应真实，并且

A-55

截至截止日期(不对“重要性”或其中规定的任何类似限制施加任何限制)，如同当时所作的(除非该等陈述和保证明确与较早日期有关，且在这种情况下，在该较早日期及截至该较早日期应为真实和正确的)，除非在任何一种情况下，该等陈述和保证未能个别或整体如此真实和正确，并没有也不会合理地预期会对SPAC、Holdings、或SPAC和Holdings是否有能力根据本协议的条款完成拟进行的交易。

(B)协定和契诺。在收盘时或之前履行的SPAC和Holdings的每一项契诺都应在所有实质性方面得到履行。

(B)(C)高级船员证书。太古地产及控股公司须已向本公司递交一份由太古地产或控股(视属何情况而定)的高级职员签署的证明书，注明截止日期，证明就该高级职员所知及所信，第8.03(A)节及第8.03(B)节所述的条件已获满足。

(D)结业证书。在交易结束时，SPAC应向公司提交或安排向公司交付SPAC及其各子公司秘书或其他高级管理人员的证书，日期为截止日期，其形式和实质令公司合理满意，证明(A)SPAC、控股或合并子公司的组织文件没有任何修订，(B)SPAC、控股和合并子公司的董事会或经理为授权本协议以及SPAC、控股或合并子公司可能参与的每项附属协议以及由此预期的其他交易而采取的行动，以及(C)SPAC股东批准，这些诉讼的副本应附在该证书上。

(E)修订和重新签署的公司注册证书。经修订和重述的控股公司注册证书，实质上与S-4表格所附形式和实质相同，应已通过。

(B)(F)附例。采用S-4表格所附形式和实质内容的修订重述的《控股公司章程》。

(G)禁售协议。SPAC应已向公司同行交付由SPAC控股公司、保荐人和SPAC B类普通股的每个其他持有人正式签署的锁定协议。

(H)赞助商贷款。保荐人贷款应已全额支付，公司应已收到该等偿付的证据，并由公司自行决定是否合理地令其满意。

(I)未清偿交易费用。所有未偿还的交易费用应已按照第2.16节的规定支付。

(J)SPAC截止日期证书。SPAC应已向公司交付一份完全签署的SPAC截止日期证书。

(K)可用截止日期现金。可用成交日期现金不得少于14,000,000美元。

(L)公司合并考虑。收盘时发行的控股普通股股数不得低于公司最低股数。

(M)控股私募认股权证发行。任何控股私募认股权证的发行均应符合第2.09(D)节的规定。

第九条
终止/生效

9.01终止。本协议可能终止，并放弃预期的交易：

A-56

(A)经公司和SPAC双方书面同意；

(B)在交易结束前，如果(I)公司方面违反了本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，以致无法在交易结束时满足第8.02(A)节或第8.02(B)节规定的条件(“终止公司违约行为”)，SPAC向公司发出书面通知，但如果该终止公司违约行为可由公司通过其商业合理努力加以纠正，则：在公司收到SPAC发出的有关违规行为的书面通知后的30天内(或从SPAC发出关于该违规行为的书面通知到终止日期之间的任何较短的时间段)，但只有当公司继续使用其商业上合理的努力来纠正该终止性公司违规行为时(“公司治疗期”)，该终止才不会生效，并且只有在该终止性公司违规行为在公司治疗期内未得到纠正的情况下，该终止才会生效，(Ii)在2022年12月30日(“终止日”)或之前尚未发生的结案，只要：但是，如果SPAC或控股违反了本协议中规定的SPAC的任何陈述、保证、契诺或其他协议(包括但不限于第9.01(B)(Ii)节规定的那些契诺)，或者如果SPAC或控股未能履行本协议项下的任何义务，或者如果SPAC或控股未能在该日期或之前履行本协议项下的任何义务，则SPAC无权根据本协议第9.01(B)(Ii)条终止本协议；此外，如果交易不是在2022年11月23日或之前完成，控股公司应承担SPAC的任何延期费用；(Iii)交易的完成受到最终、不可上诉的政府命令或法规、规则或条例的条款的永久禁止或禁止；(Iv)第5.07(A)节描述的所有财务报表未在合理可行的情况下尽快提供给SPAC；或(V)第5.08节和第8.02节中的所有条件已得到满足或能够满足，除非这些条件在通知发出之日结束；但如果SPAC或Holdings未能履行本协议项下的任何义务是未能在该日期或之前结束的主要原因或主要原因，则第(V)款规定的终止本协议的权利不可用。

(C)在交易结束前，如果(I)(A)公司违反了本协议中规定的任何陈述、担保、契诺或协议，致使交易结束时不能满足第8.03(A)节或第8.03(B)节规定的条件，(B)可用交易结束日现金少于14,000,000美元，或(C)如果公司合并对价低于最低公司股份金额(“终止交易结算”)，如果任何此类终止性SPAC违规行为可由SPAC通过其商业上合理的努力加以纠正，则在SPAC收到本公司关于该违规行为的通知后的30天内(或在公司就该违规行为发出书面通知之日起至终止日之间的任何较短时间内)，但只要SPAC继续尽其商业上合理的努力来纠正该终止性SPAC违规行为(“SPAC治疗期”)，则该终止无效，且只有在SPAC治疗期内未治愈该终止性SPAC违规行为时，该终止才会生效。(Ii)交易未在终止日期当日或之前完成，或(Iii)交易的完成受到不可上诉的最终政府命令或法规、规则或条例的条款的永久禁止或禁止；但如果公司未能履行本协议项下的任何义务是未能在该日期或之前关闭的主要原因或主要原因，则第(Ii)或(Iii)款规定的终止本协议的权利不可用；或

(D)如未能在特别会议上取得SPAC股东批准，本公司或SPAC向另一方发出书面通知(须受特别会议的任何延期或休会规限)。

9.02终止生效。除第9.02节或第10.14节另有规定外，如果本协议根据第9.01节终止，本协议应立即失效，本协议任何一方或其关联公司、高级管理人员、董事、员工或股东不承担任何责任，但本协议任何一方在终止之前发生的任何故意和故意违反本协议的行为应承担的责任除外。

A-57

第5.06、7.05、9.02、10.02、10.03、10.04、10.05、10.06、10.07、10.08、10.09、10.12、10.14和10.16节的规定(统称为“保留条款”)，以及保留条款中提及的为使保留条款具有适当效力而需要保留的本协议的任何其他条款或条款，在任何情况下均应在本协议终止后继续有效。

文章X
其他

10.01放弃。本协议任何一方可在本协议结束前的任何时间，通过其董事会或其正式授权的高级管理人员采取的行动，放弃本协议的任何条款或条件，或同意以第10.10节设想的方式和以与本协议相同的方式(但不一定是由相同的人)签署的书面协议，对本协议进行修订或修改。

10.02条通知。各方之间的所有通知和其他通信应以书面形式进行，并应被视为已正式发出：(I)当面递送时；(Ii)当在美国邮寄寄出的挂号信或挂号信回执要求、预付邮资、(Iii)当通过联邦快递或其他国家认可的隔夜递送服务递送时；或(Iv)当在正常营业时间内(以及在紧接下一个营业日)通过电子邮件递送时，地址如下：

(A)如果是SPAC、控股或任何一家合并子公司，则在交易结束前，至：

{br]Kingswood收购公司
电池区17号，625室
纽约州纽约市，邮编：10004
收信人：迈克尔·内西姆
电子邮件：mnersim@kingswoodus.com

并将副本复制到：

Searman&Sterling，LLP
第9街401号，西北，800号套房
华盛顿特区20004-2128号
发信人：克里斯托弗·M·佐佐夫斯基；布拉德利·努金
电子邮件：chris.zochowski@shearman.com和brad.noojin@shearman.com

(B)如致本公司，致：

温特沃斯管理服务有限公司
维西街200号，邮编：2400
纽约州纽约市，邮编：07302
发信人：克雷格·古尔德
电子邮件：Craig.Gould@clsecurities.com

并将副本复制到：

麦克德莫特Will&Emery LLP
范德比尔特大道1号
纽约州纽约市，邮编：10017-3852
发信人：阿里·埃德尔曼和格里芬·多蒂
电子邮件：aedelman@mwe.com/gdoty@mwe.com

或发送至双方不时以书面指定的其他一个或多个地址。

10.03作业。未经其他各方事先书面同意，本协议的任何一方不得转让本协议或本协议的任何部分；但公司可在未经SPAC事先书面同意的情况下，将本协议及其在本协议项下的权利转让给附表7.03(A)中确定的本公司的任何融资来源，在必要的范围内建立本协议的担保权益或以其他方式转让作为与本协议相关的任何债务融资的抵押品。在符合上述规定的前提下，本协议对双方具有约束力，并符合双方的利益。

A-58

本合同及其各自允许的继承人和受让人。任何违反第10.03节条款的转让尝试都应无效，从头开始。

10.04第三方权利。本协议中明示或暗示的任何内容均无意或将被解释为授予或给予除本协议双方以外的任何人根据本协议或因本协议而享有的任何权利或救济；然而，尽管有前述(A)项的规定，在交易结束的情况下，本公司和SPAC的现任和前任高级管理人员和董事(及其继任者、继承人和代表)是第6.02节和(B)节中过去、现在和将来的董事、高级管理人员、员工、法人、成员、合伙人、股东、关联方、代理人、律师、顾问和代表，以及前述任何关联公司(及其继任者、继承人和代表)的任何关联方，是第10.14节的预期第三方受益人，并且可以执行第10.14节，10.15和10.16。

10.05费用。除本协议另有规定外(包括第2.16节、第6.02节、第7.04(A)节和第9.02节)，如果本协议和拟进行的交易未完成，本协议各方应自行承担与本协议和本协议拟进行的交易相关的费用，包括其法律顾问、财务顾问和会计师的所有费用。

10.06适用法律。本协议以及所有基于、引起或与本协议或本协议计划进行的交易有关的索赔或诉讼，应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，但不适用冲突法原则或规则，只要这些原则或规则要求或允许适用另一司法管辖区的法律。

10.07个标题；对应。本协议中的字幕仅为方便起见，不得被视为本协议任何条款的一部分，也不得影响其解释或解释。本协议可一式两份签署，每份副本应视为正本，但所有副本一起构成同一份文书。

10.08个时刻表和展品。此处引用的时间表和证物是本协议的一部分，如同在本协议中完整阐述一样。除文意另有所指外，本协议中所有提及附表和证物的内容均应视为提及本协定的此类部分。一方在《减让表》中涉及本协议任何章节或附表的任何披露，应被视为对该披露可适用的所有其他章节或减让表的披露，只要该披露的关联性在该减让表中的披露的表面上是合理明显的。附表中列出的某些信息仅供参考。

10.09整个协议。本协议(连同本协议的附表和附件)构成各方之间与本协议拟进行的交易有关的完整协议，并取代本协议任何一方或其各自关联公司可能已就本协议拟进行的交易订立或订立的任何其他协议，无论是书面或口头协议。除本协议或任何相关附属文件中明确规定或提及外，双方之间不存在与本协议预期的交易有关的任何陈述、保证、契约、谅解、口头或其他协议。

10.10修正案。只有以与本协议相同的方式签署的正式授权的书面协议，并参考本协议，才能对本协议进行全部或部分的修改或修改。任何缔约方的成员或股东对本协议的批准不应限制董事会、执行委员会或任何缔约方的管理成员根据第9.01节终止本协议或导致该缔约方根据第10.10节对本协议进行修正的能力。

10.11可分割性。如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，本协议的其他条款将继续完全有效。双方还同意，如果本协议所包含的任何条款在任何程度上根据管辖本协议的法律在任何方面被视为无效或不可执行，他们应采取任何必要行动，在法律允许的最大范围内使本协议的其余条款有效和可执行，并

A-59

在必要的范围内，应修改或以其他方式修改本协议，以将本协议中无效或不可执行的任何条款替换为有效且可执行的条款，以满足双方的意图。

10.12管辖权；放弃陪审团审判。任何基于本协议或本协议拟进行的交易而产生或与之相关的诉讼可在特拉华州的联邦法院和州法院提起，双方均不可撤销地服从每个此类法院的专属管辖权，放弃现在或以后可能对个人管辖权、地点或法院便利性提出的任何异议，同意所有与本协议或本协议拟进行的交易有关的索赔仅在任何此类法院审理和裁决，并同意不在任何其他法院提起任何因本协议或本协议拟进行的交易而引起或有关的诉讼。此处所载的任何内容不得被视为影响任何一方以法律允许的任何方式送达程序文件的权利，或在任何其他司法管辖区启动法律程序或以其他方式对任何其他一方提起诉讼的权利，在每一种情况下，执行在根据本节提起的任何诉讼中获得的判决的权利。在任何基于、引起或与本协议或本协议拟进行的交易有关的诉讼中，本协议双方均不可撤销地放弃由陪审团进行审判的任何权利。

10.13执行。双方同意，如果双方不按照本协议规定的条款履行本协议规定的义务(包括未能根据本协议的规定采取本协议所要求的行动)或以其他方式违反本协议的规定，将发生不可弥补的损害，即使有金钱上的损害也不是适当的补救措施。双方承认并同意：(A)各方有权获得禁令、具体履行或其他衡平法救济，以防止违反本协议，并在根据第9.01节有效终止本协议之前，在没有损害证明的情况下具体执行本协议的条款和规定，这是他们根据本协议有权获得的任何其他补救之外的权利；以及(B)具体执行权是本协议预期交易的组成部分，如果没有该权利，任何各方都不会签订本协议。每一方都同意，它不会反对给予特定履约和其他公平救济，理由是其他当事方在法律上有足够的救济，或者在法律或衡平法上，特殊履约的裁决不是适当的救济。双方承认并同意，任何寻求禁令以防止违反本协议并根据第10.13节具体执行本协议条款和规定的一方，不应被要求提供与任何此类禁令相关的任何担保或其他担保。

10.14无追索权。本协议只能针对明确指定为本协议当事方的实体执行，并且基于本协议或本协议拟进行的交易的任何索赔或诉讼理由，或与本协议或本协议拟进行的交易相关的任何索赔或诉讼理由，只能针对本协议中规定的与该缔约方有关的特定义务。除本协议的指名方外(且仅限于本协议中指名方承担的特定义务)，(A)对本协议任何指名方的过去、现在或未来的董事、高级管理人员、员工、公司、成员、合作伙伴、股东、关联公司、代理、律师、顾问或代表或关联公司，以及(B)上述任何人的任何过去、现在或未来的董事、管理人员、员工、成立公司、成员、合作伙伴、股东、关联公司、代理、律师、顾问、代表或关联公司不承担任何责任(无论是合同、侵权行为、任何一方在本协议项下的任何一项或多项陈述、保证、契诺、协议或其他义务或责任，或基于本协议或本协议拟进行的交易、由此产生的或与本协议有关的任何索赔。

10.15陈述、保证和契诺无效。除第9.02节另有规定或第(Y)节另有规定外，在针对某人的实际欺诈行为提出索赔的情况下，本协议或根据本协议交付的任何证书、声明或文书中的任何陈述、保证、契诺、义务或其他协议，包括因违反该等陈述、保证、契诺、义务、协议和其他规定而产生的任何权利，均不继续存在，并应在有效时间发生时终止和失效(并且在结束后不再对其承担任何责任)。但以下情况除外：(A)本章程所载的公约和协议的条款明确地在关闭后全部或部分适用，然后仅适用于关闭后发生的任何违规行为和(B)本条第

A-60

10.16确认。每一方承认并同意(代表其本人和代表其各自的关联方及其各自的代表)：(I)它已对其他各方(及其各自的关联方)的财务状况、经营结果、资产、负债、财产和预计的运营进行了自己的独立调查，并已被允许为进行此类调查的目的而令人满意地接触到其他各方(及其各自的子公司)的账簿和记录、设施和人员；(Ii)公司的陈述构成公司与拟进行的交易相关的唯一和排他性的陈述和保证；(Iii)SPAC的陈述是否构成SPAC与本协议拟进行的交易相关的唯一和排他性陈述和保证；(Iv)除本公司的公司陈述和SPAC的SPAC陈述外，本协议各方或任何其他人士均未就本协议的任何一方(或任何一方的关联方)或本协议所预期的交易作出或已经作出任何其他明示或默示的陈述或保证，以及所有其他明示或默示的任何种类或性质的陈述和保证(包括那些(X))，关于任何信息的完整性或准确性，或任何遗漏陈述或披露任何信息，包括在估计、预测或预测或任何其他信息中，向本协议任何一方或其各自的关联公司或代表提供或提供给本协议任何一方或其各自的关联公司或代表的文件或材料，包括预期交易的管理演示或任何其他形式，包括与本协议任何一方(或其关联公司)管理层的会议、电话或通信，以及(Y)与本协议任何一方(或其关联公司)的未来或历史业务、状况(财务或其他)、经营结果、前景、资产或负债或质量有关的信息，任何一方或其附属公司资产的数量或状况)由本协议各方及其各自的附属公司和所有其他人(包括本协议任何一方或其附属公司的代表和附属公司)明确和明确地否认；以及(V)本协议各方及其关联方不依赖任何与交易相关的陈述和保证，但公司的陈述和SPAC的陈述除外。

[签名页面如下]

A-61

自本协议签订之日起，双方已正式签署本协议，特此为证。

Kingswood收购公司。

发信人：

/S/迈克尔·内西姆

名称：

Michael Nessim

标题：

首席执行官

Binah Capital Group，Inc.

发信人：

/S/迈克尔·内西姆

名称：

Michael Nessim

标题：

首席执行官

Kingswood合并子公司。

发信人：

/S/迈克尔·内西姆

名称：

Michael Nessim

标题：

首席执行官

有限责任公司温特沃斯合并子公司

发信人：

/S/迈克尔·内西姆

名称：

Michael Nessim

标题：

总裁

WENTWORTH MANAGEMENT SERVICES LLC

发信人：

/S/克雷格·古尔德

名称：

克雷格·古尔德

标题：

总裁

附件AA

执行版本

合并协议和计划的第一次修改

本《协议和合并计划第一修正案》(本《修正案》)于2023年3月20日生效，由Kingswood Acquisition Corp.、特拉华州的一家公司(“SPAC”)、Binah Capital Group，Inc.(特拉华州的一家公司)、SPAC(“控股”)的全资子公司和特拉华州的有限责任公司Wentworth Management Services LLC(“本公司”)共同制定和签订。

鉴于，SPAC、贵公司、控股公司和某些其他各方先前签订了日期为2022年7月7日的特定协议和合并计划，经SPAC、贵公司和控股公司之间于2022年12月30日达成的合并协议函协议的特定同意和确认(经如此修改的协议)修订；

鉴于，此处使用但未定义的大写术语应具有本协议中赋予其的含义；以及

鉴于《协定》第10.10节规定，除非以与《协定》相同的方式签署书面文书，否则不得修改或修改本协定；以及

鉴于，本协议双方希望按照本协议的规定修改本协议。

因此，考虑到前述和下文所述的相互契约，双方同意如下：

修改。

(A)现将第1.01节中“交易费用缺口”的定义修改为：

‘交易费用缺口’是指未清偿交易费用(X)减去可用结算日现金(Y)的金额。‘

(B)现将本协议第8.03(K)节修改并重述如下：

“(K)可用截止日期现金。可用成交日期现金应足以支付相当于350万美元(3500,000美元)和未清偿交易费用的金额。“

(C)现将第9.01(C)(B)节修改并重述如下：

“(B)

可用成交日期现金应不足以支付350万美元(3,500,000美元)和未偿还交易费用“。

2.对协议的影响除本协议明确规定外，本协议的所有其他条款和规定不受本修正案条款的影响，并应根据各自的条款继续完全有效和有效。本协议中凡提及“本协议”的，均指经本修正案修订以及下文修订或重述的本协议。

3.对应关系。本修正案可在一个或多个副本中签署和交付，其中任何一个副本都不需要包含一个以上各方的签名，但所有这些副本加在一起将构成一个相同的文书。副本可通过传真、电子邮件(包括.pdf或符合2000年美国联邦ESIGN法案的任何电子签名，例如www.docusign.com)或其他传输方式进行交付，因此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在任何目的下都是有效的。

4.继承人和受让人。本修正案仅对本合同双方及其各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力。

AA-1

5.修改。本修正案不得修改或修改，除非由本协议所有各方或其代表签署的书面文书。

6.依法治国。本修正案应受特拉华州适用于在该州签署和将在该州履行的合同的法律管辖和解释。

7.完整协议。本修正案、本协议和本协议的附属协议构成本协议各方之间关于本协议标的的完整协议，并取代关于该标的的所有先前和当时的书面和口头谅解和协议。

[故意将页面的其余部分留空]

AA-2

自上文第一次写明之日起，双方已正式签署并交付本修正案，特此为证。

Kingswood收购公司。

发信人：

/S/迈克尔·内西姆

名称：

Michael Nessim

标题：

首席执行官

Binah Capital Group，Inc.

发信人：

/S/迈克尔·内西姆

名称：

Michael Nessim

标题：

首席执行官

Kingswood合并子公司。

发信人：

/S/迈克尔·内西姆

名称：

Michael Nessim

标题：

首席执行官

有限责任公司温特沃斯合并子公司

发信人：

/S/迈克尔·内西姆

名称：

Michael Nessim

标题：

首席执行官

WENTWORTH MANAGEMENT SERVICES LLC

发信人：

/s/ Craig Gould

名称：

Craig Gould

标题：

总裁

附件AAA

执行版本

合并协议和计划的第二次修订

本《合并协议和计划第二次修订》（本《修订》）于2023年9月13日由Kingswood Acquisition Corp.，特拉华州公司（“SPAC”），Binah Capital Group，Inc.，一家特拉华州公司（“控股公司”），Kingswood Merger Sub，Inc.，一家特拉华州公司和控股公司的全资子公司（“KWAC Merger Sub”）、Wentworth Merger Sub，LLC，一家特拉华州有限责任公司和控股公司的全资子公司（“WW Merger Sub”），以及Wentworth Management Services LLC，一家特拉华州有限责任公司（“本公司”）。SPAC、控股公司、KWAC合并子公司、WW合并子公司和公司有时单独称为“一方”，统称为“双方”。

AQUEAS、SPAC、Holdings、KWAC Merger Sub、WW Merger Sub和公司于2022年7月7日签订了该特定协议和合并计划（“原始协议”）;

鉴于此，原协议经以下修订和修改：（i）双方于2022年12月30日签署的合并协议同意书和确认书，以及（ii）双方于2023年3月20日签署的合并协议和计划的第一次修订（经修订和修改的原协议，下称“现有协议”）;

鉴于，此处使用但未定义的大写术语应具有现有协议中赋予其的含义；以及

鉴于现有协议第10.10节规定，除非以与现有协议相同的方式签署书面文书，否则不得修改或修改现有协议；以及

鉴于，双方希望进一步修改本协议中规定的现有协议。

因此，现在，考虑到上述情况，并出于其他良好和有价值的代价--在此确认已收到并得到充分的补偿--双方拟受法律约束，同意如下：

1.修订。

(A)现对现有协议第1.01节进行修改，按字母顺序增加以下定义：

“额外赞助商贷款”是指赞助商或赞助商的关联公司在本合同签订之日至截止日期之间向SPAC提供的额外250,000美元贷款，外加截止日期前的所有应计和未付利息及其他费用。截止日期未偿还的额外保荐人贷款总额(包括所有应计和未付利息)将在保荐人和SPAC至少在截止日期前五(5)天提交给公司的证书上列出。“

“控股普通股额外股份”是指将向持续公司单位的若干持有人发行的1,100,000股控股普通股，发行金额由本公司厘定，并在提交对S-4表格(“额外股份分配表”)的最终修订之前以书面形式提供给SPAC和Holdings。

(B)现对现有协议第1.01节中“公司合并对价”的定义作如下修改和重述：

“公司合并对价”是指(I)按每股价格持有12,000,000股控股普通股(不包括向持续公司单位持有人发行或可发行的任何数额的持股权证)，加上(Ii)增发的控股普通股。“

AAA-1

(C)现将现有协议第1.01节中“转换公司债务金额”的定义全部删除。

(D)现对现有协议第1.01节中“负债”的定义进行修改，在紧接该定义最后一句中的期间之前增加“或额外的保证人贷款”一语。

(E)现将现有协议第1.01节中“最低公司股份金额”的定义全部删除。

(F)现对现有协议第2.14节作出修订，删除其中的“(包括计算本公司转换债务及最低公司股份金额)”。

(G)现修改现有协议第1.01节中“保荐贷款”的定义，在紧接其最后一句话的句号之后增加以下一句：

“为免生疑问，”赞助商贷款“不包括任何额外的赞助商贷款。”

(H)现对现有协议第6.03(A)(Vii)节进行修正，在紧接“招致”一词之前插入“除额外赞助商贷款外”一语。

(I)现对现有协议第2.08节进行修订，增加“；但尽管第2.08节或本协议有任何相反规定，控股普通股的额外股份应在紧接第2.08节或本协议最后一句中的期间之前，按额外股份分配表中规定的金额向持续公司单位的适用持有人发行”。

（j）现对现有协议第2.09（d）（i）条进行修订，并全文重述如下：

“（i）没收某些SPAC私募认股权证。紧接生效时间前，保荐人持有的3，084，450份SPAC私募认股权证将被没收。

（k）现对现有协议第2.09（d）（ii）条作出修订，删除其中的“支持持有人”字样。

（l）现对现有协议第2.09（d）（iii）条进行修订，删除“百分之五十（50%）”，并替换为“百分之百（100%）”。

（m）现对现有协议第2.09（b）条进行修订，在最后一句中的句号之后插入以下内容：

“尽管本第2.09条有任何相反规定，但在生效时间：

（i）根据发起人的选择，就SPAC普通股向发起人发行的1，100，000股控股公司普通股应（A）由发起人没收，或（B）由控股公司根据托管协议（在每种情况下，发起人和控股公司相互同意）存入托管代理人维护的托管账户（该等股份称为“托管股份”）。如果控股普通股的VWAP在收盘后的四年期间内的任何30天交易期内有20个交易日超过12美元（“VWAP条件”），则（x）在上述（A）款的情况下，控股公司应立即向发起人或其指定人或继承人发行1，100，000股控股公司普通股，无需额外对价，或（y）如属上述第（B）款的情况，控股公司及保荐人应立即促使将托管股份从托管账户释放予保荐人或其指定人或继承人。如本文所用，“VWAP”是指，对于任何日期的任何证券，该证券在主要证券交易所或证券市场上的美元成交量加权平均价格，该证券随后在上午9：30：01开始的时段内进行交易，纽约时间下午四点结束纽约时间，彭博社通过其“HP”功能（设置为加权平均）或（如果上述不适用），

AAA-2

在上午9时30分01秒开始的期间内，纽约时间下午四点结束倘彭博于有关时段并无就有关证券报告美元成交量加权平均价，则按OTC Markets Group Inc.就有关证券报告任何做市商的最高收市买入价及最低收市卖出价的平均值计算。如果VWAP条件在交割后四年期间内的任何时间未得到满足，则托管股份将在交割后第四周年由发起人（或其指定人或继任人）自动没收。

（ii）与完成交易相关的将向发起人（和/或某些创始人（定义见下文））发行的控股普通股的股份数量应根据第2.16（b）节进一步调整（如适用）。

（n）现对现有协议第2.11（d）条进行修订，在最后一句中的句号之后添加以下句子：

“尽管本协议有任何相反规定，各方同意并承认：（i）控股普通股的任何额外股份均不受锁定协议的约束，（ii）Craig Gould在收盘后作为控股公司的执行官，应根据其合理的酌情决定权，有能力释放PPD集团、LCC和/或Wentworth资金，有限责任公司（或其任何接收控股普通股的最终实益拥有人）以及该等持有人拥有的控股普通股根据锁定协议承担的义务，包括但不限于其中所载的锁定期，以使控股公司满足控股普通股申请上市的国家交易所的初始上市要求。

（o）现对现有协议第2.12条进行修订，删除其最后一句。

（p）现对现有协议第2.16条进行修订，并在其实体中重述如下：

“2.16 费用的支付。

除本协议另有规定外，每一方应负责并支付与本协议和本协议拟进行的交易有关的费用，包括其顾问、法律顾问、会计师、顾问、专家和财务顾问的所有费用。除本协议另有规定外，如果交易结束，控股公司应使用可用成交日期现金支付或导致支付或报销公司所有当前和以前存在的交易费用，包括与交易有关的公司雇用的法律顾问、财务顾问和会计师的费用和开支(统称为“未偿还公司费用”)，以及(Y)支付或促使支付保荐人当前和先前存在的所有交易费用，包括顾问、法律顾问、会计师、顾问、保荐人就保荐人所考虑的交易或任何其他潜在交易所雇用的专家和财务顾问，以及空间规划委员会当前和以前存在的所有交易费用，包括空间规划委员会就交易或空间规划委员会所考虑的任何其他潜在交易而雇用的任何顾问、法律顾问、会计师、顾问、专家和财务顾问的费用和开支，以及董事和高级管理人员责任保险的所有保费费用(包括第6.02(B)节要求的任何“尾部”保单)(“未清偿空间费用”，与未清偿公司费用合计为“未清偿交易费用”)；条件是，第2.16节所述的任何和所有付款应首先从可用成交日期现金支付；此外，如果第8.03(K)节中的成交条件未得到满足，但被公司有效放弃，并发生成交，则控股公司应承担或以其他方式承担任何交易费用缺口。在不限制前述一般性的情况下，双方承认并同意，如果在2022年11月23日或之前没有完成交易，(I)公司应支付或导致支付任何SPAC

AAA-3

从该日起至结束为止的延期费用，以及(Ii)在结束时，控股公司应承担并支付SPAC的所有延期费用；然而，如果由于任何原因没有关闭，SPAC应立即向公司偿还并支付公司在此期间支付的任何SPAC延期费用。此外，如果由于SPAC未能满足第288条所述的任何合理地由SPAC控制的关闭前提条件而导致关闭没有发生，SPAC应向公司偿还和支付公司实际偿还和支付给A系列管道的潜在买家的高达150,000美元的费用和其他费用。

(B)即使第2.16(A)节有任何相反规定：

(1)未偿还的保荐人贷款和额外的保荐人贷款应由控股公司在收盘时根据公司的选择通过以下方式偿还：(A)向保荐人发行相当于此类保荐人贷款和额外保荐人贷款项下未偿还本金和利息总额的若干控股普通股，或(B)立即向保荐人交付相当于此类保荐人贷款和额外保荐人贷款项下未偿还本金和利息总额的可用资金；但在(B)条款的情况下，保荐人应被要求交出一定数量的可向其发行的控股普通股，其数量等于此类保荐人贷款和额外保荐人贷款项下未偿还本金和利息总额除以每股价格；

(br}(Ii)SPAC因任何业务合并(交易除外)而产生的未偿还SPAC开支(“前期开支”)应按比例分配给SPAC B类普通股(及/或SPAC A类普通股股份以换取SPAC B类普通股)的持有人(每个该等持有人、一名“创办人”及统称“创办人”)。每名创办人于完成交易时按比例分享尚未支付的优先股开支，须由(A)该创办人按比例向该创办人支付若干已缴足及不可评估的控股普通股股份，以换取相当于该创办人已支付的先行开支总额除以每股价格的若干控股普通股，或(B)由该创办人交出若干可发行的控股普通股，以换取相等于该创办人已支付的该等先行开支总额除以每股价格的控股普通股。

(Iii)在获得SPAC事先书面同意的情况下，只要本公司选择支付在交易结束前欠无关第三方的任何未偿还公司支出，持续经营单位的持有人有权获得(总计)相当于本公司在交易结束前支付的该等未偿还公司支出总额除以每股价格的已缴足和不可评估的控股普通股股份；有一项谅解，即该等额外的控股普通股股份将按比例分配给持续经营公司单位的持有人。“

(Q)现对现有协议第7.10节作如下修改和重述：

“7.10管道投资。本公司、SPAC及控股各自同意，各自应尽其商业上合理的最大努力与投资者订立及完成有关私募本公司、SPAC及/或控股的股份(包括(为免生疑问)优先股)及/或与潜在投资者订立后备安排的认购协议，惟任何有关私募或后备安排的条款必须经本公司、SPAC及控股各自同意及事先书面批准(“管道投资”)。公司、SPAC和Holdings各自应使用并应促使各自的代表使用其各自在商业上合理的最大努力来促使管道投资的发生，包括让

AAA-4

公司、SPAC和/或控股公司应合理要求参加与管道投资有关的任何投资者会议和路演；前提是任何此类管道投资不得对预期的税收待遇产生不利影响。本公司、SPAC及控股公司各自同意，SPAC或控股公司可按与附表7.10(A)所附条款一致的条款进行PIPE投资；然而，尽管本协议第7.10(A)条或本协议中有任何相反规定，任何PIPE投资的条款和条件仍须在提供PIPE投资之前由公司、SPAC和控股公司书面商定。尽管如上所述，本公司、SPAC及Holdings确认并同意，Holdings按日期为2023年8月9日的条款说明书(“A系列管道”)所载条款，于成交时发行及出售最多1,500,000股系列及A系列可转换优先股的建议已由公司、SPAC及Holdings各自同意。

(R)现对现有协议第8.03(H)节进行修改，全文重述如下：

“(H)赞助商贷款。根据第2.16(B)(I)节的规定，赞助商贷款和额外的赞助商贷款应在成交前或基本上与成交同时全额支付。

(S)现对本协议第8.03(K)节作如下修改和重述：

“(K)可用截止日期现金。可用成交日期现金不得小于14,000,000美元。“

(T)现对本协议第8.03节(L)作如下修改和重述：

“(L)公司合并考虑。公司合并对价应在成交之前或基本上与成交同时发出。“

[br}(U)现将现有协定第9.01节中“终止日期”的定义修改为“2023年6月30日”改为“2023年11月24日”。

(V)现将第9.01(C)(B)节修改并重述如下：

“第8.03(K)节规定的条件在关闭时不能满足，或”。

(W)现将第9.01(C)(C)节修改并重述如下：

“第8.03节规定的条件(L)在结束时不能满足，或”。

2.对现有协议的影响。除本协议明确规定外，现有协议的所有其他条款和规定不受本修正案条款的影响，并应根据各自的条款继续完全有效和有效。现有协议中对“本协议”的每一次提及均指经本修正案修订的现有协议，以及下文修订或重述的现有协议。

4.继承人和受让人。本修正案仅对本合同双方及其各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力。

AAA-5

5.修改。本修正案不得修改或修改，除非由本协议所有各方或其代表签署的书面文书。

6.依法治国。本修正案应受特拉华州适用于在该州签署和将在该州履行的合同的法律管辖和解释。

7.完整协议。本修正案、现有协议和现有协议的附属协议(经本修正案修订、修改和补充)构成本协议各方之间关于本协议标的的完整协议，并取代关于该标的的所有先前和当时的书面和口头谅解和协议。

[故意将页面的其余部分留空]

AAA-6

自上文第一次写明之日起，双方已正式签署并交付本修正案，特此为证。

Kingswood收购公司。

发信人：

/S/迈克尔·内西姆

名称：

Michael Nessim

标题：

首席执行官

Binah Capital Group，Inc.

发信人：

/S/迈克尔·内西姆

名称：

Michael Nessim

标题：

首席执行官

Kingswood合并子公司。

发信人：

/S/迈克尔·内西姆

名称：

Michael Nessim

标题：

首席执行官

有限责任公司温特沃斯合并子公司

发信人：

/S/迈克尔·内西姆

名称：

Michael Nessim

标题：

总裁

WENTWORTH MANAGEMENT SERVICES LLC

发信人：

/S/克雷格·古尔德

名称：

克雷格·古尔德

标题：

总裁

附件B

表格
修改并重述公司注册证书
第个，共个
Binah Capital Group，Inc.

文章I

第1.1节。名字。本公司的名称是Binah Capital Group，Inc.(“本公司”)。

第二篇文章

第2.1节。地址。本公司在特拉华州的注册办事处是19801特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿县奥兰治街1209号；公司在该地址的注册代理人的名称是公司信托公司。

第三篇文章

第3.1节。目的。公司的宗旨是从事公司现在或将来可能根据特拉华州公司法(以下简称“DGCL”)成立的任何合法行为或活动。

第四条

第4.1节。资本化。公司授权发行的所有类别的股票总数为57，000，000股，包括（A）2，000，000股优先股，每股面值0.0001美元（“优先股”）和（B）55，000，000股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）。任何普通股或优先股的法定股份数量可通过拥有公司股份表决权的多数股东的赞成票增加或减少，而不考虑《一般公司法》第242（b）（2）条的规定（或其任何后继条款），且不要求任何普通股或优先股的持有人作为一个类别单独投票，除非根据本修订和重述的公司注册证书（本“公司注册证书”）或与任何系列优先股相关的任何指定证书要求任何此类持有人投票。

第4.2节。优先股。

（A）将军公司董事会（“董事会”）在此明确授权，在不违反DGCL规定的任何限制的情况下，通过一项或多项决议，随时和不时地从未发行的优先股股份中提供一个或多个系列的优先股，并且就每个此类系列而言，确定构成该系列的股份数量和该系列的名称、该系列股份的投票权（如有）、权力、优先权和相对权、参与权、选择权或其他特别权利（如有）以及任何资格，限制或限制，该系列的股份，并促使向特拉华州州务卿提交有关指定证书。每个系列优先股的权力、优先权和相对、参与、选择和其他特殊权利，以及其资格、限制或约束（如有），可能与任何和所有其他系列在任何时候都不同。

（B）投票权除非适用法律另有规定，一系列优先股的持有人仅有权享有本公司注册证书（包括与该系列相关的任何指定证书）明确授予的投票权（如有）。

B-1

第4.3节。普通股。

（A）投票权除本公司注册证书另有规定或适用法律要求外，普通股的每一位持有人，就其所持有的每一股普通股，在股东一般有权投票的所有事项上，均享有一票投票权;但是，在适用法律允许的最大范围内，普通股持有人在以下方面没有表决权：且无权就本公司注册证书的任何修订进行表决（包括与任何系列优先股相关的任何指定证书），仅与一个或多个已发行系列优先股的条款相关，如果此类受影响系列的持有人有权，单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起，根据本公司注册证书（包括与任何系列优先股相关的任何指定证书）或根据DGCL进行投票。

（B）分配和分配。根据适用法律以及任何已发行系列优先股或任何类别或系列优先于普通股或有权参与普通股的股票持有人的权利（如有），以现金、任何公司股票或公司财产支付股息和其他分配，普通股持有人有权按其持有股份的比例收取，董事会可不时酌情从公司依法可供使用的资产中宣布的股息和其他分配，时间及款额由委员会酌情决定。

（C）清算、解散或清盘。如果公司的事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或结束，在支付或准备支付公司的债务和其他债务以及优惠和其他金额（如有）后，优先股或任何类别或系列股票的持有人在解散或清算或清盘时的分配方面优先于普通股所有已发行普通股的持有人均有权获得公司剩余的资产，这些资产可按每个股东所持股份的比例进行分配。

文章V

第5.1节。附例。为促进但不限于DGCL所赋予的权力，董事会获明确授权以不违反特拉华州法律或本公司注册证书的任何方式，订立、修订、更改、更改、增补或废除本公司的附例(如该等附例可能不时修订)而无须股东同意或表决。即使本公司注册证书载有任何相反规定，或即使本公司注册证书或任何法律条文另有可能准许股东少投一票，本附例或依据适用法律，除本附例或依据适用法律所规定的公司任何类别或系列股本(包括与任何系列优先股有关的任何指定证书)的持有人所投的任何票外，持有至少662∕3%当时有权在董事选举中普遍投票的公司所有已发行股份的总投票权的持有人投赞成票，并作为单一类别一起投票，为使公司的股东将公司附例的任何条文全部或部分更改、修订、废除或废除，或采用与公司章程的任何其他条文不一致的任何条文，则公司的股东如要更改、修订、废除或撤销全部或部分公司当时有权在董事选举中投票的所有已发行股份的总投票权中最少过半数的投票权，则须获得公司股东的赞成票。公司附例的任何该等条文，或采纳与该等条文有抵触的任何条文。

B-2

第六条

第6.1节。董事会。

(A)权力。除本公司注册证书或大中华总公司另有规定外，公司的业务及事务须由董事会或在董事会的指示下管理。

(B)董事数量。在任何系列优先股持有人权利的规限下，组成整个董事会的董事总数应不时由董事会通过的决议决定。

(C)分类板。在任何系列优先股持有人权利的规限下，董事(不包括由任何系列优先股持有人选出、作为一个系列单独投票或与一个或多个其他此类系列(视属何情况而定)一起投票的董事)应分为三个类别，分别指定为第I类、第II类和第III类。每个类别应尽可能由该等董事总数的三分之一组成。第I类董事的任期最初应在本公司注册证书提交之日(该日期，“生效日期”)后的第一次股东年会上届满，第II类董事的任期最初应在生效日期后的第二次股东年会上届满，第III类董事的任期最初应在生效日期后的第三次股东年会上届满。在生效日期之后的每一次年度会议上，任期在该年度会议上届满的董事级别的继任者的任期应在随后的第三次年度股东大会上届满。如果董事人数发生变化，任何增加或减少的董事应在各级之间分配，以保持每个类别的董事人数尽可能相等，任何类别的任何此类额外的董事，以填补因增加该类别产生的新设立的董事职位，其任期应与该类别的剩余任期一致，但在任何情况下，董事人数的减少都不会罢免或缩短任何现任董事的任期。任何该等董事的任期至其任期届满的股东周年大会为止，直至其继任人选出并符合资格为止，或其提前去世、辞职、退休、丧失资格或免职为止。董事会获授权根据股东协议将已任职的董事会成员分配至其所属类别。

(D)空缺。在不抵触当时已发行的任何一个或多个优先股系列持有人的权利下，任何因董事人数增加及董事会出现任何空缺(不论是否因去世、辞职、退休、取消资格、免任或其他原因)而新设的董事职位，须由在任董事(虽然不足法定人数)多数票赞成，或由唯一剩余的董事(而非股东)投票赞成。任何被选举来填补空缺或新设立的董事职位的董事的任期，直至该董事所属类别的下一次选举，直至其继任者当选并符合资格为止，或直至其较早去世、辞职、退休、取消资格或免职为止。

(E)辞职。任何董事在向地铁公司发出书面通知后，或藉章程所允许的任何电子传输方式，均可随时辞职。任何或所有董事(由公司任何系列优先股的持有人选出的董事除外，作为一个系列单独投票，或与一个或多个其他系列优先股一起投票，视情况而定)只能基于理由，且只有在有权在董事选举中普遍投票的公司当时所有已发行股票总投票权的3%∕至少662股的持有人投赞成票的情况下，才可被免职。在优先股任何持有人权利的规限下，如董事会或任何一名或多名董事因此而遭罢免，可根据第6.1(D)节推选新董事。

(F)优先董事。凡本公司发行的任何一个或多个系列优先股的持有人有权在股东周年大会或特别会议上分别投票，或与一个或多个其他系列优先股分开投票时，该等董事职位的选举、任期、免任及其他特征应受本公司注册证书(包括与任何系列有关的任何指定证书)的条款所规限。

B-3

优先股)适用。尽管第6.1(B)节另有规定，任何该等优先股系列的持有人可选择的董事人数，须附加于根据本细则第6.1(B)节厘定的人数，而组成整个董事会的董事总人数将自动作出相应调整。

(G)书面投票。除附例另有规定外，公司董事无须以书面投票方式选出。

第七条

第7.1节。股东大会。规定或准许公司股票持有人采取的任何行动，必须在该等持有人妥为召开的周年会议或特别会议上作出，且除非该行动获当时公司所有在任董事推荐或批准，否则不得借该等持有人的任何书面同意而作出；但在与一个或多个优先股系列有关的指定证明书明确准许的范围内，该优先股系列的持有人如与一个或多个其他优先股系列分开投票，或与一个或多个其他优先股系列分开投票，则可不召开会议、无须事先通知及无须表决而采取任何行动，但如书面同意列明所采取的行动，则无须事先通知及表决，应由相关类别或系列流通股的持有人签署，该等流通股的票数不少于授权或在所有有权就该等股份投票的会议上采取行动所需的最低票数，并须以递送方式送交本公司位于特拉华州的注册办事处(其主要营业地点)，或交予保管记录股东会议议事程序的簿册的本公司高级人员或代理人。在任何一系列优先股持有人权利的规限下，公司股东特别会议只能由董事会、董事会主席或公司行政总裁召开或在董事会、董事会主席或公司行政总裁的指示下召开，或在章程另有规定的情况下召开。

第八条

第8.1节。董事的有限责任。在法律允许的最大范围内，公司的任何董事都不会因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担任何个人责任。如果修订《董事条例》以授权公司采取行动，进一步免除或限制董事的个人责任，则公司的董事的责任应在经修订的《条例》允许的最大程度上予以免除或限制。本条第八条的修改或废除均不得取消、减少或以其他方式不利影响在修改或废除之前存在的对公司董事的个人责任的任何限制。

第8.2节。董事和高级船员弥偿和垫付费用。对于任何人，无论是因为他或她现在或以前是董事公司或公司任何前身的董事人员，还是应公司或公司任何前身的要求，在担任董事或公司高级人员期间，应公司或公司任何前身的请求，作为董事或高级人员在任何其他企业服务或服务，公司应在法律允许的最大限度内，赔偿或威胁成为任何诉讼、诉讼或程序的一方，无论是刑事、民事、行政还是调查方面的。

第8.3节。员工和代理人的赔偿和垫付费用。公司可在法律允许的最大范围内，向因是或曾经是公司或公司任何前身的雇员或代理人，或应公司或公司任何前身的要求作为雇员或代理人在任何其他企业服务或服务的任何人而成为或威胁成为诉讼、诉讼或诉讼的一方的任何人，无论是刑事、民事、行政或调查，赔偿或预支费用。

第九条

第9.1节。DGCL第203条和业务合并。

(Br)第203节。本公司特此明确选择不受DGCL第203节的管辖。

B-4

(B)利益相关股东。尽管如上所述，在公司普通股根据修订后的1934年《交易法》(以下简称《交易法》)第12(B)或12(G)节登记的任何时间点，公司不得与任何有利害关系的股东(定义如下)在该股东成为有利害关系的股东后三年内从事任何业务合并，除非：

(1)在此之前，董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；

(br}(2)在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时拥有公司尚未发行的有表决权股票(定义见下文)的至少85%，但不包括为确定尚未发行的有表决权股票(但不是由有利害关系的股东拥有的未发行的有表决权股票)的目的，这些股份由(A)董事和高级管理人员以及(B)雇员股票计划拥有，在该计划中，雇员参与者无权秘密决定根据该计划持有的股份是否将在投标或交换要约中进行投标；或

(3)在该时间或之后，业务合并由董事会批准，并于股东周年大会或特别会议上批准，而不是经书面同意，以至少662∕3%的公司已发行有表决权股票(并非由相关股东拥有)的赞成票批准。

(C)定义。就本条第九条而言，提及：

(1)“附属公司”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制他人、由他人控制或与他人共同控制的人。

(2)“联营”用于表明与任何人的关系时，是指：(A)该人是董事、高级职员或合伙人，或直接或间接拥有任何类别有表决权股份20%或以上的任何法团、合伙企业、非法人组织或其他实体；(B)该人拥有至少20%实益权益的任何信托或其他财产，或该人担任受托人或担任类似受托人的任何实体；及(C)该人的任何亲属或配偶，或该配偶的任何亲属，而该亲属或配偶与该人的住所相同。

(3)“企业合并”指本公司和本公司任何有利害关系的股东：

(B)(A)本公司或本公司的任何直接或间接控股子公司(I)与有利害关系的股东的合并或合并，或(Ii)与任何其他公司、合伙企业、非法人组织或其他实体的合并或合并，如果合并或合并是由有利害关系的股东引起的，并且由于本条第九条第9.1(B)款的这种合并或合并，则不适用于尚存的实体；

(B)出售、租赁、交换、按揭、质押、移转或其他处置(在一项交易或一系列交易中)出售、租赁、交换、按揭、质押、移转或其他处置，出售、租赁、交换、按揭、质押、移转或其他处置，出售、租赁、交换、按揭、质押、移转或其他处置，出售、租赁、交换、按揭、质押、移转或其他处置，出售、租赁、交换、按揭、质押、移转或以其他方式处置，出售、租赁、交换、按揭、质押、移转或以其他方式处置，出售、租赁、交换、按揭、质押、移转或其他处置(以公司股东身分进行者除外)，出售、租赁、交换、按揭、质押、移转或以其他方式处置，出售、租赁、交换、按揭、质押、移转或其他处置，出售、租赁、交换、按揭、质押、移转或其他处置，出售、租赁、交换、交换、按揭、质押、移转或以其他方式处置，出售、租赁、交换、按揭、质押、移转或以其他方式

(B)导致本公司或本公司任何直接或间接拥有多数股权的附属公司向有利害关系的股东发行或转让本公司或该附属公司的任何股票的任何交易，但以下情况除外：(I)根据行使、交换或转换可为本公司或任何该等附属公司行使、交换或转换为本公司或任何该等附属公司的股票而发行或转让的证券，而该等证券在之前已发行。

B-5

(Br)有利害关系的股东成为有利害关系的股东的时间；(Ii)根据《公司条例》第251(G)条进行的合并；(Iii)根据支付或作出的股息或分派，或根据可行使、可交换或可转换为本公司或任何此类分销证券的附属公司的证券的行使、交换或转换，在有利害关系的股东成为有利害关系的股东后，按比例向本公司某类或一系列股票的所有持有人按比例分配；(Iv)依据地铁公司以相同条件向该等证券的所有持有人提出的交换要约购买证券；或。(V)地铁公司发行或转让证券；但在任何情况下，根据本款(C)第(Iii)至(V)项，有利害关系的股东在地铁公司任何类别或系列的股票或地铁公司有表决权股份中所占的比例不得增加(但因零碎股份调整而有重大改变的情况除外)；

(D)任何涉及本公司或本公司任何直接或间接拥有多数股权的附属公司的交易，而该交易直接或间接地增加本公司或由有利害关系的股东所拥有的本公司或任何该等附属公司的任何类别或系列股票或可转换为任何类别或系列股票的证券的比例份额，但因零碎股份调整所导致的重大变动或并非由有利害关系的股东直接或间接导致的购买或赎回任何股票的结果除外；或

(E)有利害关系的股东直接或间接(除非按比例作为公司的股东)从公司或任何直接或间接持有多数股权的附属公司提供或通过其提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益(上文(A)至(D)款明确允许的利益除外)的任何收据。

(br}(4)“控制”，包括“控制”、“受控制”和“受共同控制”等术语，是指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致某人的管理层和政策的方向的权力，无论是通过拥有有表决权的股票、通过合同还是其他方式。持有公司、合伙企业、非法人组织或其他实体20%或以上已发行有表决权股票的人，在没有优势证据证明相反的情况下，应推定为控制了该实体。尽管有上述规定，如果该人出于善意持有有表决权的股票，而不是为了规避第九条第(9.1)(B)款的目的，作为一个或多个所有者的代理人、银行、经纪人、代名人、托管人或受托人，而这些所有者不单独或作为一个集体控制该实体，则控制推定不适用。

(5)“有利害关系的股东”是指任何人(除本公司或本公司任何直接或间接持有多数股权的附属公司外)，该人(A)是本公司15%或以上的已发行有表决权股票的拥有者，或(B)是本公司的联属公司或联营公司，并在紧接寻求确定该人是否为有利害关系的股东的日期之前的三年期间内的任何时间，曾持有本公司15%或以上的已发行有表决权股票；以及该人的关联公司和联系人；但“利益股东”不应包括(I)任何股东方、任何股东方直接受让人、任何股东方间接受让人或其各自的任何关联公司或任何“集团”，或任何此类集团的任何成员，如在紧接导致股东成为有利害关系的股东的企业合并或交易之前，该集团所拥有的公司有表决权股票总数的多数(不履行根据《交易法》第(13)(D)(3)节或《交易法》规则第13d-5条归于该人的实益所有权)由一个或多个股东方、股东方直接受让人或股东方间接受让人拥有，或(Ii)任何人，其股份所有权超过本文规定的15%的限制，是公司单独采取任何行动的结果；但在第(Ii)条的情况下，如该人其后取得公司有表决权股份的额外股份，则该人即为有利害关系的股东，但如该人并非由该人直接或间接引起进一步的公司行动，则属例外。用于确定某人是否感兴趣

B-6

对于股东而言，被视为已发行的公司有表决权的股票应包括适用以下“所有者”定义而被视为由该人拥有的股票，但不包括根据任何协议、安排或谅解、或在行使转换权、认股权证或期权或其他情况下可发行的公司任何其他未发行股票。

(6)“所有人”，包括术语“拥有”和“拥有”，当用于任何股票时，指个人或与其任何附属公司或联营公司或通过其任何附属公司或联营公司：

(A)直接或间接实益拥有此类股票；

(B)有权(I)根据任何协议、安排或谅解，或在转换权、交换权、认股权证或期权的行使或其他情况下，获得该等股票的权利(不论该权利可立即行使或在经过一段时间后方可行使)；但任何人不得被视为根据该人或该人的任何关联公司或联系人士作出的投标或交换要约而作出的投标或交换要约的拥有人，直至该被投标的股票被接受以供购买或交换为止；或(2)根据任何协议、安排或谅解有权表决该股票；但如果投票的协议、安排或谅解完全源于可撤销的委托书或回应向10人或更多人提出的委托书或征求同意书而给予的同意，则任何人不得因该人有表决权而被视为该股票的拥有者；或

(C)与任何其他直接或间接实益拥有该等股份的人士订立任何协议、安排或谅解，以收购、持有、投票(根据上文第(B)款第(Ii)项第(Ii)项所述的可撤回委托书或同意而投票除外)，或处置该等股份。

(7)“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、非法人团体或其他实体。

(8)“股票”对于任何公司来说，是指股本，对于任何其他实体来说，是指任何股权。

(9)“股东方”是指投资者股东(定义见股东协议)。术语“股东方”应具有与“股东方”相关的含义。

(10)“股东方直接受让人”指股东方的任何准许受让人(定义见股东协议)，或直接从任何股东方或其任何继承人或任何“集团”或任何该等集团的任何成员直接取得本公司当时已发行有表决权股份15%或以上的实益拥有权的任何人士(该等人士为交易所法案第13D-5条所指的一方)。

(11)“股东方间接受让人”是指直接从任何股东方直接受让人或任何其他股东方间接受让人手中直接获得本公司当时已发行有表决权股票15%或以上的实益所有权的任何人(登记公开发行除外)。

(12)“有表决权的股票”是指一般有权在董事选举中投票的任何类别或系列的股票，就非公司实体而言，是指一般有权在该实体的理事机构选举中投票的任何股权。凡提及有表决权股票的百分比，应指该有表决权股票的表决权百分比。

B-7

文章X

第10.1节。竞争与企业机遇。

(A)一般。承认并预期非本公司雇员的董事会成员(“非雇员董事”)及其各自的联营公司(定义见下文)和关联实体(定义见下文)现在可从事并可继续从事与本公司可能直接或间接从事的活动或相关业务相同或相似的活动或相关业务，和/或与本公司可能直接或间接从事的活动重叠或竞争的其他业务活动，第X条的规定旨在就若干类别或类别的商业机会规管及界定本公司的某些事务的处理，因为该等事务可能涉及任何非雇员董事或其各自的联营公司，以及本公司及其董事、高级职员及股东在此方面的权力、权利、责任及责任。

(B)商机。非雇员董事或其联属公司或联营实体(上文所述人士(定义见下文)，统称为“已确定人士”，个别称为“已确定人士”)，概无责任在适用法律允许的最大范围内，直接或间接避免(1)从事公司或其任何联营公司历史上一直从事、现在从事或拟在任何时间从事的相同或类似业务活动或业务线，或(2)以其他方式与公司或其任何联营公司竞争，并在适用法律允许的最大范围内，任何被指认的人不会仅仅因为该被指认的人从事任何此类活动而对公司或其股东或公司的任何关联公司违反任何受托责任承担责任。在适用法律允许的最大范围内，公司特此放弃在任何可能是被指认人和公司或其任何关联公司的公司机会的商业机会中的任何利益或预期，或被提供机会参与的任何权利，除非依照本条第十条第10.1(C)节的规定。在符合本条第十条第10.1(C)节的规定的情况下，如果任何被指认的人获知潜在的交易或其他商业机会，这可能是对其本人、他或他本人以及公司或其任何关联公司的公司机会，该被指认的人应：在适用法律允许的最大范围内，他们没有义务向公司或其任何关联公司传达或提供此类交易或其他商业机会，并且在适用法律允许的最大范围内，不会仅仅因为被指认的人为自己追求或获取公司机会，或者向他人提供或引导公司机会，而违反作为股东、董事或公司高管的任何受信责任，对公司或其股东或公司的任何关联公司承担责任。

(C)企业商机。公司不会放弃在向任何非雇员董事提供的任何企业机会中的权益，只要该机会是纯粹以董事或公司高管的身份明确向该人提供或呈现，或由该人士获得或开发的，且第X条第10.1(B)节的规定不适用于任何该等企业机会。

(D)商机例外。除本条第十条的前述规定外，在下列情况下，公司机会不应被视为公司的潜在公司机会：(1)公司在财务或法律上既不能，也不能在合同上允许从事，(2)从其性质来看，不属于公司的业务范围，或对公司没有实际优势，(3)公司没有利益或合理预期，或(4)为董事会成员或该成员的关联公司的利益而向任何人提交的，而该董事会成员对其没有直接或间接影响或控制，包括但不限于保密信托。

(E)定义。就本第十条而言，对以下各项的引用：

(br}(1)“关联公司”是指(A)就董事会成员而言，是指由该成员直接或间接控制的任何人(公司及由公司控制的任何实体除外)；及(B)就公司而言，是指由公司直接或间接控制的任何人；

B-8

(2)“关联实体”是指(A)由非雇员董事担任高管、董事、雇员、代理人或其他代表的任何人(公司和由公司控制的任何实体除外)，(B)此人的任何直接或间接合伙人、股东、成员、经理或其他代表，或(C)控制、控制或与上述任何人共同控制的任何人，包括任何共同管理的投资基金或工具；和

(3)“人”是指任何个人、公司、普通或有限合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、协会或任何其他实体。

(F)通知和同意。在适用法律允许的最大范围内，任何人购买或以其他方式获得公司任何股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本条第十条的规定。

(G)修正案。对本章程第X条的任何修改、修正、补充或废除，应要求至少获得当时公司所有有权在董事选举中投票的已发行股票总投票权的80%的赞成票，并作为一个类别一起投票。本章程第X条的更改、修订、增补或废除，或采纳与本章程第X条不符的本公司注册证书(包括与任何系列优先股有关的任何指定证书)的任何条文，均不会消除或减少本章程第X条在该等修改、修订、增补、废止或采纳之前首先确定的任何商机或所发生的任何其他事项、或任何诉讼因由、诉讼或申索，或因本章程第X条而产生或产生的任何诉讼理由、诉讼或申索。第X条不限制董事或公司高级职员根据本公司注册证书、细则、股东协议、此等人士与公司或其任何附属公司或适用法律订立的任何赔偿协议所享有的任何保障或抗辩，或对此等人士可享有的任何赔偿或促进权利。

第十一条

第11.1节。可分割性。如果本公司注册证书的任何条款因任何原因被认定为适用于任何情况的无效、非法或不可执行的条款，则该条款在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性以及本公司注册证书的其余条款(包括但不限于本公司注册证书任何段落中包含任何被视为无效、非法或不可强制执行的条款的每一部分，本身并未被视为无效、非法或不可执行)不应以任何方式受到影响或损害。

第十二条

第12.1节。论坛。

(A)除非本公司书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或，如果衡平法院没有管辖权，则为特拉华州的另一个州法院或特拉华州地区的联邦地区法院)应在法律允许的最大范围内成为以下情况的唯一和独家法院：(1)代表本公司提起的任何派生诉讼或诉讼；(2)任何声称公司现任或前任董事、高级职员、其他雇员或股东违反公司或公司股东、债权人或其他股东的受信责任或其他不当行为的诉讼，或声称协助及教唆上述违反受信责任的申索；(3)任何针对本公司或任何现任或前任董事、本公司高级人员或其他雇员的诉讼或法律程序，而该等诉讼或法律程序是依据本公司条例、本公司注册证书或附例(每一项均可不时修订、重述、修改、补充或免除)的任何条文而引起的(4)任何旨在解释、应用、强制执行或裁定公司注册证书或附例的有效性的诉讼或法律程序(包括根据该等条文而具有的任何权利、义务或补救)；以及(5)针对公司或公司的任何董事、公司的任何高管或其他员工或任何股东提出索赔的任何诉讼，受内部事务理论管辖。

(B)除非本公司书面同意选择替代法院，美利坚合众国的联邦地区法院应是的唯一和独家法院

B-9

根据修订后的1933年证券法提出的针对本公司或董事或本公司任何高管的任何投诉的解决。

(C)任何人或实体购买或以其他方式获得或持有公司任何担保的任何权益，应被视为已知悉并同意本条第十二条的规定。

(D)尽管有上述规定，本条第十二条的规定不适用于为执行经修订的1934年《证券交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于美国联邦法院具有专属管辖权的任何其他索赔。

第十三条

第13.1节。修正案。尽管本公司注册证书载有任何相反的规定，但除适用法律规定的任何表决外，本公司注册证书中的下列条款可全部或部分修订、更改、废除或撤销，或任何与此或本章程不一致的条款可予采纳，但须经持有至少占本公司当时所有已发行股票总投票权3%的持有人的赞成票通过，该持有人有权在董事选举中普遍投票，并作为一个单一类别一起投票：第V条；第VI条；第V7条；第III条；第XIX条；∕XII条；以及第XIII条。此外，对第X条的任何修改、修订、增补或废除，应要求至少获得当时有权在董事选举中投票的公司所有已发行股票总投票权的80%的赞成票，并作为一个类别一起投票。除上述句子和本公司注册证书的其余部分(包括与任何系列优先股有关的任何指定证书)明确规定的情况外，本公司注册证书可通过持有公司当时有权在董事选举中普遍投票的所有已发行股票的至少多数总投票权的持有人以赞成票的方式进行修订，作为一个单一类别一起投票。

* * *

B-10

兹证明，Binah Capital Group，Inc.已由一名正式签立的授权人员签署了这份修订和重新签署的公司注册证书，日期为 Day of ，202.[•].

[•]

[签名页 - 公司注册证书]

附件C

附则
第个，共个
Binah Capital Group，Inc.
(“公司”)

文章I
办公室

第1.1节注册办事处。公司在特拉华州的注册办事处应设在(A)公司在特拉华州的主要营业地点或(B)作为公司在特拉华州的注册代理的公司或个人的办事处。

第1.2节增加了1.2个办公室。除在特拉华州的注册办事处外，公司可在特拉华州内外设有公司董事会(“董事会”)不时决定或公司的业务和事务可能需要的其他办事处和营业地点。

第二篇文章
股东大会

第2.1节年会。股东周年大会应在特拉华州境内或以外的地点举行，时间和日期由董事会决定并在会议通知中注明，但董事会可全权酌情决定会议不得在任何地点举行，而只能根据第9.5(A)节以远程通信的方式举行。在每次周年大会上，有权就该等事宜投票的股东须选出该等公司的董事，以填补于该周年会议日期届满的任何董事任期，并可处理任何适当地提交该会议处理的其他事务。

第2.2节特别会议。在本公司任何已发行系列优先股(“优先股”)持有人的权利及适用法律规定的规限下，为任何目的或任何目的，股东特别会议只可由董事会主席、行政总裁或董事会根据董事会多数成员通过的决议召开，且不得由任何其他人士召开。股东特别会议应在特拉华州境内或以外的地点举行，时间和日期由董事会决定，并在公司的会议通知中载明，但董事会可全权酌情决定会议不得在任何地点举行，而可根据第9.5(A)节仅以远程通信的方式举行。

第2.3节通知。每次股东大会的书面通知，说明股东和代表股东可被视为亲自出席会议并在会上投票的地点、日期和时间，以及远程通信方式(如有)，以及确定有权参加会议的股东的记录日期(如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同)，应以第9.3节允许的方式向自确定有权获得会议通知的股东的记录日期起有权在会议上投票的每一名股东发出通知。除非特拉华州公司法(以下简称“DGCL”)另有要求，否则公司须在会议日期前不少于10天至60天。如该通知是为股东大会而非周年大会发出的，则该通知须另外述明召开该会议的目的，而在该会议上处理的事务只限于在公司的会议通知(或其任何补编)内所述事项。任何已发出通知的股东大会及任何已发出通知的股东会议均可由董事会在先前安排召开该等会议的日期前作出公告(定义见第2.7(C)节)后予以推迟及取消。

第2.4节法定人数。除适用法律另有规定外，公司的公司注册证书(“公司注册证书”)或本附例可不时修订或重述，亲自或委派代表出席的股东大会

C-1

有权在该会议上投票的本公司已发行股本股份的持有人，占本公司所有已发行股本的投票权的大多数，应构成在该会议上处理事务的法定人数，但如指定业务将以某一类别或一系列股票投票表决，则该类别或系列已发行股份中占多数投票权的股份持有人构成该等业务交易的该类别或系列的法定人数。如出席本公司任何股东大会的人数不足法定人数或委派代表出席，会议主席可不时以第2.6节规定的方式休会，直至出席人数达到法定人数为止。出席正式召开的会议的股东可以继续办理业务，直至休会，尽管有足够的股东退出，不到法定人数。属于本公司或另一家公司的本身股票，如果在该另一家公司的董事选举中有权投票的股份的多数投票权直接或间接由本公司持有，则既无权投票，也不计入法定人数；但前述规定并不限制本公司或任何该等其他公司以受信身份对其持有的股份进行投票的权利。

第2.5%的股份投票权。

(A)投票名单。本公司秘书(“秘书”)须于每次股东大会举行前至少10天，或安排负责本公司股票分类账的高级人员或代理人编制及制作一份完整的有权在该会议上投票的股东名单；但如决定有权投票的股东的记录日期少于会议日期前10天，则该名单应反映截至会议日期前第十天有权投票的股东，按字母顺序排列，并显示以各股东名义登记的地址、股份数目及股份类别。第2.5(A)节中包含的任何内容均不要求公司在该列表中包括电子邮件地址或其他电子联系信息。就任何与会议有关的目的而言，该名单应在会议前至少10个工作日的正常营业时间内公开供任何股东查阅：(I)在合理可访问的电子网络上查阅，只要查阅该名单所需的信息与会议通知一起提供，或(Ii)在正常营业时间内在公司的主要营业地点查阅。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可采取合理步骤，确保此类信息仅向公司股东提供。如会议在某一地点举行，则应在会议的整个时间和地点出示和保存该名单，并可由出席的任何股东查阅。如果股东会议仅以第9.5(A)节允许的远程通信方式举行，则在会议的整个时间内，名单应在合理可访问的电子网络上开放给任何股东审查，访问该名单所需的信息应与会议通知一起提供。对于哪些股东有权审查第2.5(A)节要求的名单或有权亲自或委托代表在任何股东会议上投票，股票分类账应是唯一的证据。

(B)表决方式在任何股东大会上，每一位有权投票的股东都可以亲自或委托代表投票。如获董事会授权，股东或代表持有人在以远程通讯方式进行的任何会议上的投票，可透过电子传输方式(定义见第9.3节)以投票方式进行，惟任何该等电子传输方式必须载明或连同本公司可根据其确定电子传输方式为股东或代表持有人授权的资料一并提交。董事会或股东大会主席可酌情要求在该会议上所作的任何表决须以书面投票方式进行。

(C)代理。每名有权在股东大会上投票或在没有会议的情况下以书面形式对公司诉讼表示同意或异议的股东可授权另一人或多名人士委托他人代为行事，但该等委托书自其日期起三年后不得投票或代理，除非委托书规定了更长的期限。在召开会议之前，委托书不需要向秘书提交，但在表决前应向秘书提交。在不限制股东授权他人代理的方式的情况下

C-2

股东作为代理人，有下列情形之一的，构成股东授予该授权的有效方式。股东不得拥有累计投票权。

(一)股东可以签署书面文件，授权他人代理该股东。签约可以由股东或股东授权人员、董事、员工或代理人签署，或通过任何合理方式在书面上签字，包括但不限于传真签名。

(2)股东可授权他人作为代理人行事，方法是将电子传输或授权传输给将成为委托书持有人的人，或向委托书持有人正式授权的委托书征集公司、委托书支持服务组织或类似代理人，以接收此类传输，但任何此类电子传输必须列出或提交可确定电子传输是由股东授权的信息。授权另一人或多於一人作为股东代表的文字或传播的任何副本、传真电讯或其他可靠复制，可为任何及所有可使用原始文字或传播的目的，取代或使用原始文字或传播；但该等复制、传真电讯或其他复制须为整个原始文字或传播的完整复制。

(D)所需投票。在一个或多个优先股系列的持有人根据一个或多个优先股系列的条款按类别或系列分开投票的权利的规限下，在所有出席法定人数的股东会议上，董事的选举应由出席会议并有权就此投票的亲身或受委代表投票决定。在有法定人数的会议上向股东提交的所有其他事项，应由亲自出席会议或由受委代表出席会议并有权就该事项投票的股东以过半数票决定，除非根据适用法律、公司注册证书、本章程或适用的证券交易所规则，需要对该事项进行不同的表决，在这种情况下，该条款应管辖和控制该事项的决定。

(E)选举督察董事会可于任何股东大会或其任何续会上委任一名或多名人士为选举检查员，他们可以是本公司的雇员或以其他身份为本公司服务，董事会可在任何股东大会或其任何续会前委任一名或多名人士作为选举检查员，并就该等会议作出书面报告。委员会可委任一名或多名人士为候补检查员，以取代任何没有采取行动的检查员。如委员会并无委任选举督察或候补选举督察，则会议主席须委任一名或多名选举督察代为出席会议。每一检查人员在履行职责前，应当宣誓并签署誓词，严格公正、尽力而为地履行检查人员的职责。检查专员应查明并报告流通股的数量和每一股的投票权；确定亲自出席会议或由受委代表出席会议的股份数量以及委托书和选票的有效性；清点所有投票和选票并报告结果；确定并在合理期限内保留对检查人员任何决定提出质疑的处置记录；证明他们对出席会议的代表股份数量的确定及其对所有投票权和选票的计数。任何在选举中参选职位的人，均不得在该选举中担任督察。审查员的每份报告均须以书面作出，并须由审查员签署，如有多於一名审查员出席会议，则须由过半数审查员签署。督察人数超过一人的，以过半数的报告为准。

第2.6节休会。任何股东大会，不论年度会议或特别会议，均可由会议主席不时休会，不论是否有法定人数，以便在同一地点或其他地点重新召开。如任何该等延会的日期、时间及地点(如有)及远程通讯方式(如有)已在进行延会的会议上公布，股东及受委代表可被视为亲身出席该等延会并于会上投票，则无须就该等延会发出通知。在休会上，股东或有权作为一个类别单独投票的任何类别或系列股票的持有人，可根据情况处理任何可能

C-3

已在原会议上处理。如果休会超过30天，应向有权在会议上投票的每一名记录在册的股东发出休会通知。如于续会后为有权投票的股东定出新的记录日期，董事会应根据第9.2节为该延会的通知定出一个新的记录日期，并应向每名有权在该续会上投票的股东发出关于该续会的通知，通知日期为该续会通知的记录日期。

第2.7节事前通知。

(A)股东年会。股东周年大会上不得处理任何事务，但下列事务除外：(I)由董事会或根据董事会指示发出的本公司会议通知(或其任何补编)中指明的事务，(Ii)由董事会或在董事会指示下以其他方式适当地带到股东周年大会上，或(Iii)由本公司任何股东以其他方式适当地带到股东周年大会上，而该股东(X)是有权在本条第2.7(A)节规定的通知发出日期及在决定有权在该股东周年大会上投票的股东的记录日期(第2.7(A)节及(Y)条所载通知程序符合本条第2.7(A)节所载的通知程序)的股东。即使本节第2.7(A)节有任何相反的规定，只有被提名为董事董事以填补根据第3.2节年会日期届满的任何董事任期的人士，才会被考虑在该会议上当选。

(I)除任何其他适用要求外，股东如要将业务(提名除外)恰当地提交股东周年大会，该股东必须以适当的书面形式及时向秘书发出有关通知，而该等业务必须是股东采取适当行动的适当事项。除第2.7(A)(Iii)节另有规定外，秘书必须在不迟于第90天营业结束之时，或不早于前一年度股东周年大会周年日前第120日营业之日，在本公司各主要执行办事处及时收到股东就该等业务向秘书发出之通知；然而，如股东周年大会于该周年日之前超过30天或之后超过60天(或如先前并无举行过股东周年大会)，则股东须于不早于大会前第120天营业时间结束时及不迟于(X)大会前第90天营业时间结束时或(Y)本公司首次公布股东周年大会日期后第10天营业时间结束之日之前递交股东适时通知。公开宣布年会延期或延期，不得开始本节第2.7(A)节所述的发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。

(Ii)为采用适当的书面形式，就任何业务(提名除外)向秘书发出的贮存商通知，必须就该贮存商拟在周年会议上提出的每项该等事宜列明(A)意欲在周年会议上提出的业务的简要描述、建议或业务的文本(包括建议考虑的任何决议的文本，如该等业务包括修订本附例的建议，则须列明拟议修订的语文)，以及在周年会议上处理该等业务的理由，(B)该贮存商的姓名或名称及记录地址，以及代其提出建议的实益拥有人(如有的话)的姓名或名称及地址；。(C)该贮存商及代其提出建议的实益拥有人(如有的话)实益拥有的公司股本股份的类别或系列及数目；。(D)该贮存商与实益拥有人(如有的话)之间的所有安排或谅解的描述，。(E)该股东的任何重大权益及代表其就该业务提出建议的实益拥有人(如有)及(F)表示该股东(或该股东的合资格代表)有意亲自或委派代表出席股东周年大会，以将该业务提呈大会。

(3)如果股东已通知，则股东就任何提案(提名除外)而言，应视为满足本节第2.7(A)条的上述通知要求。

C-4

该股东已遵守1934年《证券交易法》(下称《交易法》)规则14a-8(或其任何后续规则)在年度会议上提出该建议的意向，且该股东已遵守该规则的要求，将该建议纳入公司为征集该年度会议的委托书而准备的委托书中。股东周年大会上不得处理任何事务，但根据第2.7(A)节规定的程序提交股东周年大会的事务除外，但一旦按照该等程序将事务妥善提交股东大会，第2.7(A)节的任何规定均不得被视为阻止任何股东讨论任何该等事务。如董事会或股东周年大会主席裁定任何股东建议并非按照本节第2.7(A)节的规定提出，或股东通知所提供的资料不符合本节第2.7(A)节的资料要求，则该等建议不得提交股东周年大会采取行动。尽管本节第2.7(A)节有上述规定，但如果股东(或股东的合格代表)没有出席公司股东年会提出建议的业务，即使公司可能已收到有关该事项的委托书，该建议的业务仍不得处理。

(br}(Iv)除本节第2.7(A)款的规定外，股东还应遵守《交易法》及其下的规则和条例中关于本章所述事项的所有适用要求。本节第2.7(A)节的任何规定不得被视为影响股东根据《交易法》规则第14a-8条要求在公司的委托书中包含建议的任何权利。

(B)股东特别会议。根据公司的会议通知，只有在股东特别会议上提出的事务才可在股东特别会议上进行。董事会选举候选人的提名可在股东特别会议上作出，在该特别会议上，只可根据本公司的会议通知第3.2节选出董事。

(C)公告。就本附例而言，“公开公布”是指在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻服务机构报道的新闻稿中，或在公司根据《交易法》第13、14或15(D)节(或其任何继承者)向证券交易委员会公开提交或提供的文件中披露信息。

第2.8节会议的进行。每次股东周年大会及特别大会的主席应为董事会主席，或如董事会主席缺席(或无法或拒绝行事)，则为首席执行官(如其为董事人)，或如行政总裁缺席(或如其为董事，或如其为董事，则为首席执行官)，则为总裁(如其为董事)，或如总裁缺席(或如其为董事，则为总裁)，则董事会委任的其他人士。股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应由会议主席在会议上宣布。董事会可通过其认为适当的股东会议规则和条例。除与本附例或董事会通过的该等规则及规例有抵触的范围外，任何股东大会的主席均有权及有权召开及延会、制定其认为对会议的适当进行适当的规则、规例及程序，以及作出其认为适当的一切行动。该等规则、条例或程序，不论是由董事会通过或由会议主席订明，可包括但不限于：(A)订立会议议程或议事次序；(B)维持会议秩序及出席者的安全的规则及程序；(C)对公司记录在案的股东、其妥为授权及组成的代理人或会议主席决定的其他人士出席或参与会议的限制；(D)在定出的会议开始时间后，对进入会议的限制；以及(E)对与会者提问或评论的时间限制。除非董事会或会议主席决定并在一定范围内，股东会议不应要求按照

C-5

议会议事规则。每次股东周年大会及特别会议的秘书须为秘书，或如秘书缺席(或无能力或拒绝行事)，则由会议主席委任一名助理秘书署理职务。在秘书及所有助理秘书缺席(或不能或拒绝署理)的情况下，会议主席可委任任何人署理会议秘书。

第2.9节在会议纪要中同意。除非公司注册证书另有规定，否则在公司完成首次公开发售(“发售”)前，规定须在任何股东周年会议或特别会议上采取的任何行动，或可在该等股东的任何周年会议或特别会议上采取的任何行动，均可无须举行会议而无须事先通知和表决，但如列明如此采取的行动的同意书须由有权就该同意书投票的流通股持有人签署，而该同意书的票数不少于在所有有权就该等股份投票的股份出席和表决的会议上授权采取该行动或采取该行动所需的最低票数，并须以交付公司在特拉华州的注册办事处、公司的主要营业地点或保管记录股东会议议事程序的簿册的公司高级人员或代理人的方式交付公司。投递至本公司注册办事处，须以专人或挂号或挂号邮递方式，并索取回执。

每份同意书均须注明签署同意书的每名股东的签署日期，而任何同意书均不会生效，除非在以本条及大中华总公司所要求的方式向本公司递交的日期最早的同意书的60天内，由足够数目有权投票采取行动的持有人签署的同意书，以递送方式送交本公司在特拉华州的注册办事处、其主要营业地点或保管股东会议议事程序簿册的公司高级人员或代理人。投递至本公司注册办事处，须以专人或挂号或挂号邮递方式，并索取回执。

第三篇文章
导演

第3.1节权力；编号。公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指示下管理，董事会可行使公司的所有权力，并作出法规、公司注册证书或本附例规定股东必须行使或作出的所有合法行为和事情。董事不必是特拉华州的股东或居民。在符合公司注册证书的情况下，董事人数应完全由董事会决议决定。

第3.2节董事提名预告。

(A)只有按照下列程序提名的人士才有资格当选为本公司董事，除非一个或多个优先股系列的条款另有规定，涉及一个或多个优先股系列持有人选举董事的权利。提名在任何股东周年会议或为选举董事而召开的任何股东特别会议上选举董事的人士提名，可(I)由董事会或在董事会指示下作出，或(Ii)由本公司任何有权在第3.2节规定的通知发出日期及决定有权在该会议上投票的股东的通知发出之日或在第3.2节规定的通知程序中有权投票的股东提出。

(B)除任何其他适用的要求外，如要由储存商作出提名，该储存商必须以适当的书面形式及时向秘书发出有关通知。为了及时，股东向秘书发出的通知必须由秘书在公司的主要执行办公室收到：(I)如果是年度会议，则不迟于上一次股东年度会议周年日期前第90天的营业结束，或不早于紧接的年度股东大会周年日期前120天的营业结束；但如果年度会议在该周年日之前30天或之后60天以上(或如果以前没有举行过年度会议)，股东发出的及时通知必须如此

C-6

不早于会议前第120天营业结束，但不迟于(X)会议前第90天营业结束或(Y)本公司首次公布年会日期后第10天营业结束；及(Ii)就为选举董事而召开的股东特别会议而言，不迟于本公司首次公布特别会议日期的翌日营业时间结束。在任何情况下，公布年会或特别会议的延期或延期，将不会开始一个新的发出股东通知的时间段(或延长任何时间段)，如第3.2节所述。

(br}(C)尽管(B)段另有规定，但如果在年度会议上选出的董事人数多于其任期于年会日期届满的董事人数，而本公司并无公布所有拟选出的新增董事的提名人选，或在上一次股东周年大会周年日前第90天营业时间结束前指明增加的董事会的规模，则本条第3.2条所规定的股东通知亦应视为及时。但只限於因该项增加而增加的董事职位的获提名人，而该等获提名人须在该周年大会上以选举方式填补，但须在地铁公司首次作出该公告的日期后第10天的办公时间内，由秘书在地铁公司的主要行政办事处接获。

(D)为采用适当的书面形式，股东致秘书的通知必须就该股东建议提名为董事候选人的每名人士列明：(A)该人的姓名、年龄、营业地址及住址；(B)该人的主要职业或雇用；(C)该人实益拥有或记录在案的公司股本的类别或系列及股份数目；及。(D)根据《交易所法令》第14节及根据该法令颁布的规则及条例，就招揽董事选举委托书而规定须在委托书或其他文件中披露的与该人有关的任何其他资料；。及(Ii)发出通知的贮存商(A)载于公司簿册上的贮存商的姓名或名称及记录地址，以及代其作出提名的实益拥有人(如有的话)的姓名或名称及地址；(B)由该贮存商及代其作出提名的实益拥有人(如有的话)实益拥有的公司股本的类别或系列及股份数目；(C)描述该贮存商、实益拥有人(如有的话)就该项提名而须作出的一切安排或谅解，(D)表示该股东(或该股东的合资格代表)有意亲自或由受委代表出席会议，以提名其通知内所指名的人士；及(E)提供与该股东及获提名的实益拥有人(如有)有关的任何其他资料，而该等资料须在委托书或其他文件中披露，而该等资料须在根据交易所法令第(14)节及据此颁布的规则及规例所规定就董事选举的委托书征集事宜中披露。该通知必须附有每一位提名的被提名人的书面同意，同意被提名为被提名人并在当选后作为董事服务。

(E)如果董事会或股东大会主席确定任何提名不是按照第3.2节的规定作出的，或股东通知中提供的信息不符合第3.2节的信息要求，则该提名不应在有关会议上审议。尽管本节第3.2节有上述规定，但如果股东(或股东的合格代表)没有出席公司股东会议提出提名，则即使公司可能已收到有关提名的委托书，该提名仍应不予理会。

(F)除了本节第3.2节的规定外，股东还应遵守《交易法》的所有适用要求及其下的规则和条例

C-7

在此陈述的事项。第3.2节的任何规定不得被视为影响优先股持有人根据公司注册证书选举董事的任何权利。

第3.3节补偿。除非公司注册证书或本附例另有限制，否则董事会有权厘定董事的薪酬，包括在董事会委员会任职的薪酬，并可获支付出席每次董事会会议的固定金额或董事的其他薪酬。董事可获发还出席每次董事会会议的费用(如有)。任何此类付款均不得阻止任何董事以任何其他身份为公司服务并因此而获得补偿。董事会各委员会的成员可获得补偿和报销在委员会任职的费用。

第四条
董事会会议

第4.1节年会。董事会须于每次股东周年大会休会后于股东周年大会地点于切实可行范围内尽快举行会议，除非董事会另订时间及地点，并以本章程所规定的方式发出有关通知，以便召开董事会特别会议。除第4.1节另有规定外，合法召开本次会议不需要向董事发出通知。

第4.2节例会。董事会定期安排的定期会议可在董事会不时决定的时间、日期和地点(特拉华州境内或境外)举行，无需事先通知。

第4.3节特别会议。董事会特别会议(A)可由董事会主席或总裁召开及(B)董事会主席总裁或秘书应至少应在任董事或唯一董事(视情况而定)的书面要求而召开，并须于召开会议的人士决定的时间、日期及地点(在特拉华州以内或以外)举行，或如应董事或唯一董事的请求而要求，则于该书面请求指定的时间、日期及地点举行。董事会每次特别会议的通知应按照第9.3节的规定，在会议召开前至少24小时内送达各董事；(I)如通知为亲自或电话发出的口头通知，或以专人递送或电子传输及交付形式发出的书面通知；(Ii)如通知是以国家认可的隔夜递送服务寄送，则须于会议前至少两天送达；及(Iii)如通知以美国邮递方式送交，则至少于大会召开前五天送达。如秘书没有或拒绝发出该通知，则该通知可由召集会议的高级人员或要求会议的董事发出。任何及所有可在董事会例会上处理的事务，均可在特别会议上处理。除适用法律、公司注册证书或本附例另有明确规定外，任何特别会议的通知或放弃通知中均不需指明要在该特别会议上处理的事务或该特别会议的目的。如所有董事均出席或未出席董事根据第9.4节豁免会议通知，则可于任何时间召开特别会议，而无须另行通知。

第4.4节法定人数；需要投票。董事会过半数成员应构成任何董事会会议处理事务的法定人数，出席任何会议有法定人数的过半数董事的行为应为董事会行为，除非适用法律、公司注册证书或本章程另有明确规定。如出席任何会议的董事人数不足法定人数，则出席会议的过半数董事可不时宣布休会，直至出席会议的人数达到法定人数为止。

第4.5节在会议记录中表示同意。除公司注册证书或此等附例另有限制外，如董事会或委员会(视属何情况而定)全体成员以书面或以电子传输方式同意，且书面或书面或电子传输(或其纸质副本)已连同董事会或委员会的议事纪要送交存档，则须于董事会或其任何委员会会议上采取或准许采取的任何行动均可在没有会议的情况下进行。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式保存。

第4.6节组织。董事会每次会议的主席应由董事会主席担任，如果董事会主席缺席(或无法或拒绝行事)，则由首席执行官担任

C-8

如行政总裁缺席(或无能力或拒绝履行职务)，则委任总裁(如其为董事)；如行政总裁缺席(或无能力或拒绝履行职务)，则委任总裁(如其为董事)；如总裁缺席(或如总裁并非董事)，则由出席董事选出主席。秘书应担任董事会所有会议的秘书。在秘书缺席(或不能或拒绝行事)的情况下，助理秘书须在该会议上执行秘书的职责。在秘书及所有助理秘书缺席(或不能或拒绝署理)的情况下，会议主席可委任任何人署理会议秘书。

文章V
董事委员会

第5.1节成立。董事会可通过决议指定一个或多个委员会，每个委员会由一名或多名公司董事组成。各委员会应定期保存其会议记录，并在指定该委员会的决议要求时向董事会报告。董事会有权随时填补任何该等委员会的空缺、更改其成员或解散任何该等委员会。

第5.2节可用权力。根据本章程第5.1节设立的任何委员会，在适用法律和董事会决议允许的范围内，将拥有并可以行使董事会在管理本公司业务和事务方面的所有权力和授权，并可授权在所有需要的文件上加盖本公司的印章。

第5.3节候补成员。董事会可委任一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在该委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的成员。如委员会成员缺席或丧失资格，则出席任何会议而并无丧失投票资格的一名或多于一名成员，不论是否构成法定人数，均可一致委任另一名董事会成员代为出席会议。

第5.4节程序。除非董事会另有规定，否则委员会会议的时间、日期、地点(如有)及通知须由该委员会决定。在委员会会议上，委员会成员(但不包括任何候补成员，除非该候补成员在该次会议举行时或与该会议有关连时已取代任何缺席或丧失资格的成员)的过半数即构成处理事务的法定人数。除适用法律、公司注册证书、本附例或董事会另有明确规定外，出席任何有法定人数的会议的过半数成员的行为应为委员会的行为。如委员会会议的出席人数不足法定人数，则出席会议的委员可不时宣布休会，直至出席会议的人数达到法定人数为止。除董事会另有规定及本附例另有规定外，董事会指定的各委员会可就其业务处理订立、更改、修订及废除规则。在没有该等规则的情况下，各委员会应按照董事会根据本附例第III条及第IV条获授权处理其事务的相同方式处理事务。

第六条
军官

第6.1节。警官们。由董事会选出的公司高级职员应为首席执行官、首席财务官、秘书和董事会不时决定的其他高级职员(包括但不限于董事会主席、总裁、副总裁、合伙人、董事总经理、高级董事总经理、助理秘书和财务主管)。在本细则第VI条具体条文的规限下，由董事会选出的高级职员均具有与其各自职位有关的一般权力及职责。该等高级职员亦应具有董事会不时授予的权力及职责。行政总裁或总裁亦可委任本公司进行业务所需或适宜的其他高级人员(包括但不限于一名或多名副总裁及财务总监)。该等其他人员具有本附例或规定的权力和职责，并按本附例或规定的条款任职。

C-9

由董事会指定，或如该高级人员已由行政总裁或总裁委任，则由委任高级人员指定。

(A)董事会主席。出席股东和董事会的所有会议时，董事会主席应主持会议。董事会主席应根据董事会的最终权力，对公司的收购活动进行全面监督和控制，并负责执行董事会有关该等事项的政策。在董事会主席缺席(或无法或拒绝行事)的情况下，首席执行官(如他或她为董事)将主持股东和董事会的所有会议。董事会主席的权力和职责不包括监督或控制公司财务报表的编制(以董事会成员的身份参与除外)。董事会主席和首席执行官的职位可以由同一人担任。

(B)首席执行官。行政总裁为本公司的行政总裁，在董事会最终权力的规限下，全面监督本公司的事务及全面控制本公司的所有业务，并负责执行董事会有关该等事宜的政策，但根据上文第6.1(A)节向董事会主席规定的任何该等权力及职责除外。在董事会主席缺席(或无法或拒绝行事)的情况下，首席执行官(如他或她为董事)将主持股东和董事会的所有会议。首席执行官和总裁的职位可以由同一人担任。

(C)总裁。总裁应就通常由首席执行官承担最终执行责任的所有业务事项向首席执行官提出建议。如董事会主席及行政总裁缺席(或不能或拒绝行事)，则出席所有股东会议及董事会会议时，应由总裁(如其为董事)主持。总裁亦须履行董事会指定的职责及拥有董事会指定的权力。总裁和首席执行官可以由同一人担任。

(D)副总裁。在总裁缺席(或无法或拒绝行事)的情况下，总裁副董事长(或如有一名以上总裁副董事长，则按董事会指定的顺序担任副会长)应履行总裁的职责和行使总裁的权力。任何一名或多名副总裁可被授予额外的职级或职务称号。

(E)秘书。

(br}(I)秘书须出席股东、董事会及(视需要而定)董事会委员会的所有会议，并应将该等会议的议事程序记录在为此目的而备存的簿册上。秘书须发出或安排发出所有股东会议及董事会特别会议的通知，并须履行董事会、董事会主席、行政总裁或总裁可能指定的其他职责。秘书须保管公司的法团印章，而秘书或任何助理秘书有权在任何要求盖上该印章的文书上盖上该印章，而在如此加盖后，该印章可由其本人签署或由该助理秘书签署核签。董事会可一般授权任何其他高级人员加盖公司印章，并由其签署证明加盖印章。

(br}(Ii)秘书须于本公司的主要行政办事处或本公司的转让代理人或登记员(如已委任)的办公室备存或安排备存一份股票分类账或复本股票分类账，列明股东的姓名及地址、各股东所持股份的数目及类别，以及就存证股份而言，就该等股份发出的股票数目及日期及注销的股票数目及日期。

(B)(F)助理秘书。助理秘书或(如有多于一名)助理秘书在秘书缺席(或无能力或拒绝行事)时，须按委员会决定的次序执行秘书的职责及具有秘书的权力。

C-10

(G)首席财务官。首席财务官须履行其职位通常附带的所有职责(包括但不限于，看管及保管不时落入首席财务官手中的公司资金及证券，以及将公司资金存入董事会、行政总裁或总裁授权的银行或信托公司)。

(H)司库。在首席财务官不在(或不能或拒绝行事)的情况下，财务主管应履行首席财务官的职责并行使其权力。

第6.2节任期；免职；空缺。公司的民选人员由董事会任命，任期至其继任者经董事会正式选出并符合资格为止，或直至其较早去世、辞职、退休、丧失资格或被免职为止。委员会可随时将任何人员免职，不论是否有因由。除董事会另有规定外，任何由行政总裁或总裁委任的高级职员，亦可由行政总裁或总裁(视属何情况而定)免职，不论是否有理由。公司任何经选举产生的职位如有空缺，可由董事局填补。如行政总裁或总裁委任的任何职位出现任何空缺，可由行政总裁或总裁(视属何情况而定)填补，除非董事会随即决定该职位须由董事会选举产生，在此情况下，董事会须选举该官员。

分部有6.3名其他军官。董事会可转授委任其他高级人员及代理人的权力，亦可将其不时认为需要或适宜的高级人员及代理人免职或将权力转授。

第6.4节多名官员；股东和董事官员。除公司注册证书或本附例另有规定外，任何职位均可由同一人担任。官员不必是特拉华州的股东或居民。

第七条
个共享

第7.1节已认证和未认证的股票。本公司的股份可经认证或不经认证，但须受董事会全权酌情决定权及DGCL的规定所规限。

第7.2节多个库存类别。如果公司被授权发行一类以上的股票或任何类别的一系列以上的股票，公司应(A)安排在公司为代表该类别或系列的股票而发行的任何证书的正面或背面，在发行或转让该等股票后的合理时间内，将每一类股票或其系列的权力、指定、优先及相对、参与、可选择或其他特别权利，以及该等优先及/或权利的资格、限制或限制，全部列明或概述，或(B)如属无证书股份，则在该等股票发行或转让后的一段合理时间内，向登记车主发送一份书面通知，其中载有上文(A)款规定的证书上规定的信息；然而，除非适用法律另有规定，否则可在该等股票或(如属无证书股份)的正面或背面载明本公司将免费向要求每类股票或其系列的权力、指定、优先及相对、参与、选择或其他特别权利的每名股东提供的声明，以代替上述要求，以及该等优先或权利的资格、限制或限制。

第7.3节签名。代表本公司股本的每份证书须由本公司或以本公司名义由(A)董事会主席、行政总裁、总裁或总裁副董事长及(B)本公司的司库、助理司库、秘书或助理秘书签署。证书上的任何或所有签名可以是传真。如任何已签署证书或已在证书上加上传真签署的高级人员、转让代理人或登记员，在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由地铁公司发出，其效力犹如该人在发出当日是上述高级人员、转让代理人或登记员一样。

C-11

第7.4节股份的对价和支付。

(A)在适用法律及公司注册证书的规限下，可向董事会不时厘定的有关人士发行股份，代价为面值不少于面值的股份。对价可包括任何有形或无形财产或给予本公司的任何利益，包括现金、本票、已履行的服务、将履行的服务的合同或其他证券，或其任何组合。

(B)在适用法律及公司注册证书的规限下，除非为代表任何部分缴足股本的股份而发出的每张证书的正面或背面，或如属部分缴足的无证书股份，则须列明须为此支付的代价总额及截至发行代表有证书股份或上述无证书股份的证书时为止(包括该时间在内)，否则不得发行股份。

第7.5节遗失、损毁或不当使用的证书。

(A)如代表股份的股票的拥有人声称该股票已遗失、损毁或被错误地取走，则在下列情况下，公司应以无证书的形式发出代表该等股份的新股票：(I)在公司注意到代表该等股份的股票已被受保护买家取得之前，要求发出该新股票；(Ii)在公司提出要求时，向公司交付足够的保证金，以补偿公司因指称该等股票的遗失、不当取得或销毁或发行该等新股票或无证书股份而向公司提出的任何索偿；及。(Iii)符合公司施加的其他合理要求。

(B)如代表股份的股票已遗失、明显损毁或被不当取走，而拥有人在得悉该遗失、明显损毁或不当取用后的合理时间内未能将此事实通知本公司，而本公司在接获通知前已登记该等股份的转让，则该拥有人不得向本公司主张登记该项转让或以未经证明的形式申索代表该等股份或该等股份的新股票。

第7.6节股票转让。

(A)如果向公司提交了代表公司股份的证书，并附上了要求登记此类股份转让的批注，或向公司提出了要求登记无证股份转让的指示，公司应在下列情况下按要求登记转让：

(I)如属凭证股份，代表该等股份的证书已交回；

(Ii)(A)就有证股份而言，批注是由证书指明为有权获得该等股份的人作出的；(B)就无证股份而言，是由该等无证股份的登记车主作出指示；或(C)就有证股份或无证股份而言，该项背书或指示是由任何其他适当的人或由有实际权力代表适当的人行事的代理人作出的；

(3)公司已收到签署该背书或指示的人的签字保证，或公司可能要求的关于该背书或指示是真实和授权的其他合理保证；

(4)转让没有违反公司根据第7.8(A)节对转让施加的任何限制；以及

(V)符合适用法律规定的其他转让条件。

C-12

(B)凡股份转让须作为附属担保而非绝对转让时，如当该等股份的证书提交予公司转让时，或如该等股份无证书，则在向公司提出转让登记指示时，转让人及受让人均要求公司这样做，则公司应在转让记项中记录这一事实。

第7.7节登记股东。在妥为出示代表公司股份的证明书的转让登记或要求登记无证书股份转让的指示前，公司可将登记车主视为唯一有权为任何适当目的查阅公司的股票分类账及其他簿册及纪录、就该等股份投票、就该等股份收取股息或通知及以其他方式行使该等股份拥有人的一切权利及权力的人，但该等股份的实益拥有人(如以有表决权信托形式持有或由代名人代表该人持有)则可，在提供该等股份的实益所有权的文件证据并满足适用法律规定的其他条件后，也可以检查公司的账簿和记录。

第7.8节公司对转让的限制的影响。

(A)对公司股份转让或转让登记的书面限制，或对任何人或任何一群人可拥有的公司股份数额的书面限制，如获政府总部准许，并在代表该等股份的证书上显眼地注明，或如属无证书股份，则载于公司在该等股份发行或转让之前或之后的合理时间内送交该等股份的登记拥有人的通知、要约通告或招股说明书内，可针对该等股份的持有人或该持有人的任何继承人或受让人，包括遗嘱执行人、遗产管理人、受托人、被委托对持有人的个人或财产负有同样责任的监护人或其他受托人。

(br}(B)公司对公司股份的转让或登记或对任何人或任何团体可能拥有的公司股份数额施加的限制，即使在其他情况下是合法的，对不实际知道该限制的人亦属无效，除非：(I)该等股份已获发证，而该等限制已显眼地注明在证书上；或(Ii)该等股份并无证书，而该等限制载于本公司于发行或转让该等股份之前或之后一段合理时间内向该等股份的登记拥有人发出的通知、要约通函或招股章程内。

第7.9节规定。董事会有权及授权在任何适用法律规定的规限下，就股份转让或代表股份的股票的发行、转让或登记订立董事会认为必要及适当的其他规则及规例。董事会可委任一名或多名转让代理人或登记员，并可规定代表股份的股票须经任何如此委任的转让代理人或登记员签署方可生效。

第八条
赔偿

第8.1节有权获得赔偿。在适用法律允许的最大范围内，如现有的或以后可能被修订的，公司应赔偿每个人，使其不会因为自己是或曾经是董事或公司的高级职员，或在担任董事或高级职员期间，应公司的要求而成为或被威胁成为任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(无论是民事、刑事、行政或调查的)的一方，或被威胁成为其中的一方或以其他方式卷入该等诉讼、诉讼或法律程序(下称“诉讼”)而不受损害。另一公司或合伙企业、合营企业、信托、其他企业或非营利实体的雇员或代理人，包括与雇员福利计划有关的服务(下称“受偿人”)，不论该诉讼的依据是指称以董事、高级职员、雇员或代理人的正式身份，或以任何其他身分，就其因该诉讼而合理招致的一切法律责任及损失及开支(包括但不限于律师费、判决、罚款、雇员及罚款及和解款项)；但前提是，除规定的情况外

C-13

第8.3节关于强制执行获得赔偿的权利的诉讼，只有在该诉讼(或其部分)得到董事会授权的情况下，公司才应就该受赔人发起的诉讼(或其部分)对该受赔人进行赔偿。

第8.2节有权垫付费用。除第8.1款所赋予的赔偿权利外，受赔人还有权在适用法律不加禁止的范围内，向公司支付在最终处置前为任何此类诉讼辩护或以其他方式参与所产生的费用(包括但不限于律师费)(下称“预支费用”)；然而，如获弥偿人以董事或公司高级人员身分(而非以该受弥偿人曾经或正在提供服务的任何其他身分，包括但不限于向雇员福利计划提供服务)的身分预支所有预支款项，则只有在公司收到由该获弥偿人或其代表作出的偿还所有垫付款项的承诺(下称“承诺”)时，如最终确定该受弥偿人无权根据第VIII条或其他规定获得弥偿，则可预支所有预支款项。

第8.3节受偿人提起诉讼的权利。如果公司在收到书面索赔后60天内仍未全额支付根据第28.1条或第8.2条提出的索赔，除非是提前支付费用的索赔，在这种情况下，适用期限应为20个工作日，此后，受赔人可随时向公司提起诉讼，要求追回未支付的索赔金额。如在任何该等诉讼中全部或部分胜诉，或在公司依据承诺条款提出追讨垫支开支的诉讼中胜诉，则获弥偿保障人亦有权获支付起诉该诉讼或为该诉讼辩护的费用。在(A)由受偿方提起的任何诉讼中(但不是在受偿方为强制执行垫付费用的权利而提起的诉讼中)，在以下情况下，公司有权以此为抗辩理由：和(B)在公司根据承诺条款提起的任何追讨预支费用的诉讼中，公司有权在最终司法裁决(以下称为“最终裁决”)时追回此类费用，该最终司法裁决表明，受偿方没有达到DGCL规定的任何适用的赔偿标准。公司(包括不参与该诉讼的董事、由该等董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东)未能在该诉讼开始前作出裁定，证明因受弥偿人已符合《公司条例》所载的适用行为标准而在有关情况下对受弥偿人作出适当的弥偿是适当的，或由公司作出的实际裁定(包括不参与该诉讼的董事、由该等董事组成的委员会、独立律师或其股东)裁定该受弥偿人不符合该等适用的行为标准，应设定一种推定，即被补偿者未达到适用的行为标准，或者，如果是由被补偿者提起的此类诉讼，应作为对该诉讼的抗辩。在获弥偿人为执行根据本条例获得弥偿或预支开支的权利而提起的任何诉讼中，或由公司依据承诺的条款追讨预支开支的任何诉讼中，证明获弥偿人根据本条或其他规定无权获得弥偿或预支开支的举证责任，须由公司承担。

第8.4节权利的非排他性。根据本条款第八条向任何弥偿受偿人提供的权利不应排除该弥偿受偿人根据适用法律、公司注册证书、本附例、协议、股东投票或无利害关系董事或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。

第8.5节保险。公司可自费维持保险，以保障本身及/或公司或另一公司、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的任何董事、高级人员、雇员或代理人免受任何开支、法律责任或损失，不论公司是否有权根据《大中华商业保险》就该等开支、法律责任或损失向有关人士作出弥偿。

第8.6节对他人的赔偿。本条款第八条不限制公司在法律授权或允许的范围内以法律授权或允许的方式向受赔人以外的人进行赔偿和垫付费用的权利。在不限制前述规定的原则下，公司可在董事会不时授权的范围内，将获得赔偿和垫付费用的权利授予公司的任何员工或代理人，以及现在或过去应公司要求作为另一家公司或公司的高管、员工或代理人服务的任何其他人。

C-14

合伙、合资、信托或其他企业，包括与雇员福利计划有关的服务，最大限度地符合本条第八条关于赔偿和垫付本条第八条下被赔付人的费用的规定。

第8.7节修正案。董事会或本公司股东或本公司股东对本条款第八条的任何废除或修订，或通过本附例中与本条款第八条不一致的任何其他条款，或采用与本条款第八条不一致的本附例的任何其他条款，在适用法律允许的范围内，仅为前瞻性的(除非适用法律的此类修订或变更允许本公司在追溯的基础上向被补偿者提供比其之前允许的更广泛的赔偿权利)，并且不会以任何方式减少或不利影响本条款下针对在此类不一致条款被废除、修订或通过之前发生的任何行为或不作为的任何权利或保护；然而，修订或废除本条款第八条应要求持有公司所有已发行股本中至少66.7%投票权的股东投赞成票。

第8.8节某些定义。就本条第八条而言，(A)凡提及“其他企业”，应包括任何雇员福利计划；(B)凡提及“罚款”，应包括就雇员福利计划对某人评估的任何消费税；(C)凡提及“应公司要求提供服务”，应包括就任何雇员福利计划、其参与者或受益人对某人施加责任或涉及其服务的任何服务；及(D)任何人如真诚行事，并以合理地相信符合雇员福利计划参与者及受益人利益的方式行事，则就《公司利益条例》第145条而言，须被视为以“不违反公司最佳利益”的方式行事。

第8.9节合同权利。根据本条款第八条提供给受弥偿人的权利应为合同权利，对于已不再是董事、高级职员、代理人或雇员的受弥偿人，此类权利应继续存在，并应有利于受偿人的继承人、遗嘱执行人和管理人。

第8.10节可分割性。倘若第八八条的任何一项或多项规定因任何理由被裁定为无效、非法或不可执行：(A)第八八条其余条文的有效性、合法性及可执行性不应因此而受到任何影响或损害；及(B)在可能范围内，第八八条的条文(包括但不限于本细则第八八条的各有关部分包含被视为无效、非法或不可强制执行的任何该等条文)的解释应为使被裁定为无效、非法或不可强制执行的条文所显示的意图生效。

第九条
其他

第9.1节会议地点。如本附例规定须发出通知的任何股东会议、董事会会议或委员会会议的地点并未在该会议的通知内指定，则该会议应于本公司的主要业务办事处举行；但如董事会全权酌情决定会议不应在任何地点举行，而应根据本章程第9.5节以远距离通讯方式举行，则该会议不得在任何地点举行。

第9.2节确定记录日期。

(A)为使本公司能够确定有权获得任何股东大会或其任何续会通知的股东，董事会可指定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且记录日期不得早于该会议日期的60天或不少于10天。如董事会如此厘定日期，则该日期亦应为决定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在厘定该记录日期时决定于该会议日期当日或之前的较后日期为作出该决定的日期。如董事会并无指定记录日期，决定有权在股东大会上通知及表决的股东的记录日期应为发出通知当日的下一个营业日的营业结束时，或如放弃通知，则为会议举行日的下一个营业日的营业结束时。确定登记在册的股东是否有权

C-15

股东大会的通知或于股东大会上表决的通知应适用于任何延会；但董事会可为延会指定一个新的记录日期，在此情况下，也应将有权获得延会通知的股东的记录日期定为与根据本节前述规定有权在延会上投票的股东确定的日期相同或更早的日期。

(B)为使本公司可决定有权收取任何股息或任何权利的其他分派或配发的股东，或有权就任何股票的更改、转换或交换行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可定出一个记录日期，该记录日期不得早于厘定记录日期的决议案通过之日，且记录日期不得早于该行动前60天。如果没有确定记录日期，为任何该等目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议当日营业时间结束时。

第9.3节通知方式。

(A)致董事的通知。当根据适用法律、公司注册证书或本细则要求向任何董事发出通知时，此类通知应以(I)书面形式通过邮寄或通过国家认可的递送服务发出，(Ii)通过传真、电信或其他形式的电子传输，或(Iii)通过亲自或通过电话发出口头通知。向董事发出的通知将被视为发出如下通知：(I)如果是以专人递送、口头或电话方式发出的，则在董事实际收到时；(Ii)如果是通过美国邮寄的，则在寄往美国邮件时，应预付邮资和费用，收件人为董事，地址为公司记录中的董事；(Iii)如果由国家认可的隔夜递送服务寄出，次日送达，则寄存时应将费用预付，地址为董事的地址，地址为公司记录中的董事，(Iv)如以传真方式发送，则发送至公司记录内有关董事的传真传输号码；(V)如以电子邮件发送，则发送至公司记录内有关董事的电子邮件地址；或(Vi)如以任何其他电子传输形式发送，则发送至公司记录内有关董事的地址、位置或号码(视情况而定)。

(B)给股东的通知。当根据适用法律，公司注册证书或本附例要求向任何股东发出通知时，此类通知可以(I)以书面形式发出，并通过专人递送、美国邮寄或全国认可的隔日递送服务发送，或(Ii)以股东同意的电子传输形式发出，在DGCL第232节允许的范围内并受其限制。向股东发出的通知应被视为已发出如下内容：(1)如果是以专人递送的方式发出，则在实际收到时由股东收到；(2)如果是通过美国邮寄的，则寄往公司股票分类账上显示的股东地址，邮资和费用均已预付；(3)如果通过国家认可的隔夜递送服务寄往次日递送，则在寄存此类服务时，应将费用预付，并按公司股票分类账上的股东地址寄给股东；和(4)如果是以收到通知的股东同意的电子传输形式发出的，并且以其他方式满足上述要求，(A)如果是传真传输，当发送到股东同意接收通知的号码时，(B)如果是通过电子邮件，如果是发送到股东同意接收通知的电子邮件地址，(C)如果是通过在电子网络上张贴，并另外通知股东，则在(1)这样张贴和(2)发出这样的单独通知时，以及(D)如果是通过任何其他形式的电子传输，则在指示给股东时。股东可以通过向公司发出书面通知，撤销股东对以电子通信方式收到通知的同意。在下列情况下，任何此类同意应被视为撤销：(1)如果公司无法通过电子传输方式交付公司根据该同意连续发出的两份通知，以及(2)如果秘书或助理秘书、公司的转让代理或其他负责发出通知的人知道这种不能发送通知的情况，则该同意应被视为被撤销；但无意中未能将这种不能视为撤销处理并不会使任何会议或其他行动无效。

C-16

(C)电子传动。“电子传输”是指任何形式的通信，不直接涉及纸张的实物传输，而是创建可由接收者保留、检索和审查的记录，并可由这种接收者通过自动化过程以纸质形式直接复制，包括但不限于通过电传、传真、电信、电子邮件、电报和电报传输。

(D)向地址相同的股东发出通知。在不限制公司以其他方式有效地向股东发出通知的情况下，公司根据《公司条例》、公司注册证书或本附例的任何条文向股东发出的任何通知，如以单一书面通知方式向共用一个地址的股东发出，并经获通知的股东同意，即属有效。股东可以通过向公司递交撤销的书面通知来撤销股东的同意。任何股东如未能在公司发出书面通知表示有意发出该单一书面通知后60个月内，向该公司提出书面反对，应视为已同意接收该单一书面通知。

(E)通知要求的例外。凡根据《香港公司条例》、《公司注册证书》或本附例规定须向任何与其通讯属违法的人发出通知，则无须向该人发出该通知，亦无责任向任何政府主管当局或机构申请许可证或许可证以向该人发出该通知。如与任何该等人士的通讯属违法，则无须向该人发出通知而采取的任何行动或举行的任何会议，其效力及作用犹如该通知已妥为发出一样。如果公司采取的行动要求向特拉华州州务卿提交证书，则证书应说明(如果是这样的情况)，并且如果需要通知，则已向所有有权接收通知的人发出通知，但与其通信是非法的人除外。

(br}凡本公司须根据《公司条例》、《公司注册证书》或本附例的任何条文向下列股东发出通知：(1)连续两次股东周年会议的通知及股东大会的所有通知，或股东在该连续两次股东周年会议之间的期间内未经股东书面同意而采取行动的通知，或(2)全部，以及在12个月期间内至少两次支付股息或证券利息(如以第一类邮递方式发送)，按公司记录所示的股东地址邮寄给该股东，但被退回时无法投递，则无需向该股东发出该通知。任何未向该股东发出通知而采取或举行的行动或会议，其效力及作用犹如该通知已妥为发出一样。如果任何这样的股东向公司递交书面通知，列明该股东当时的当前地址，则应恢复向该股东发出通知的要求。如果公司采取的行动要求向特拉华州州务卿提交证书，则证书不需要说明没有向根据DGCL第230(B)条要求通知的人发出通知。第(1)款第(1)款中关于发出通知的要求的第一句中的例外情况不适用于以电子传输方式发出的作为无法递送的通知退回的任何通知。

第9.4节放弃通知。当根据适用法律、公司注册证书或本附例要求发出任何通知时，由有权获得该通知的人签署的书面放弃该通知，或由有权获得该通知的人以电子传输方式放弃的放弃，无论是在其中规定的时间之前或之后，应被视为等同于该所需的通知。所有该等豁免须备存于公司的簿册内。出席会议即构成放弃对该会议的通知，但如有人以该会议并非合法召开或召开为明示目的而出席反对任何事务的处理，则属例外。

第9.5节通过远程通信设备出席会议。

(A)股东大会。如果获得董事会全权酌情授权，并受董事会可能通过的指导方针和程序的约束，有权在该会议上投票的股东和没有亲自出席股东会议的代表股东可以通过远程通信的方式：

C-17

(I)参加股东会议；以及

(2)应视为亲自出席股东大会并在股东大会上投票，不论该会议是在指定地点举行，还是仅以远程通讯方式举行，但条件是：(A)公司应采取合理措施，核实每名被视为出席会议并获准以远程通讯方式投票的人是否为股东或受委代表股东；(B)公司应采取合理措施，为这些股东和受委代表提供参加会议的合理机会，并在有权投票的情况下，就提交给适用股东的事项进行表决；(C)如任何股东或受委代表在会议上以远距离通讯方式投票或采取其他行动，本公司应保存该等表决或其他行动的记录。

Br}(B)董事会会议。除适用法律、公司注册证书或此等附例另有限制外，董事会成员或其任何委员会可透过电话会议或其他通讯设备参与董事会或其任何委员会的会议，所有参与会议的人士均可透过该等通讯设备互相聆听。这种参加会议应构成亲自出席会议，但如参加会议的明示目的是以会议并非合法召开或召开为由反对任何事务的处理，则属例外。

第9.6节股息。董事会可不时宣布及公司可支付公司已发行股本的股息(以现金、财产或公司股本股份支付)，但须受适用法律及公司注册证书所规限。

第9.7节储量。董事会可从公司可供派发股息的资金中拨出一项或多於一项作任何适当用途的储备，并可废除任何该等储备。

9.8节合同和可转让票据。除适用法律、公司注册证书或本附例另有规定外，任何合约、债券、契据、租赁、按揭或其他文书均可由董事会不时授权的公司高级人员或其他雇员以公司名义及代表公司签立及交付。这种授权可以是一般性的，也可以局限于董事会可能决定的特定情况。董事会主席、行政总裁、董事总经理总裁、首席财务官、财务总监、司库或任何副总裁总裁均可以本公司名义及代表本公司签立及交付任何合约、债券、契据、租赁、按揭或其他文件。在董事会施加的任何限制的规限下，董事会主席、行政总裁总裁、首席财务官、司库或任何副总裁总裁可将以本公司名义及代表本公司签立及交付任何合约、债券、契据、租赁、按揭或其他文书的权力，转授予该等人士监督及授权下的本公司其他高级人员或雇员，但须理解，任何此等权力的转授并不解除该等高级人员在行使该等转授权力方面的责任。

9.9财年第节。公司的财政年度由董事会决定。

第9.10节封口。董事会可通过公司印章，印章的格式由董事会决定。可藉安排将印章或其传真件加盖、贴上或以其他方式复制而使用该印章。

第9.11节图书和记录。公司的账簿和记录可保存在特拉华州境内或以外的由董事会不时指定的一个或多个地点。

第9.12节辞职。任何董事、委员会成员或高级职员均可向董事会主席、首席执行官、总裁或秘书发出书面通知或以电子方式提出辞职。辞职应在递交之时生效，除非辞职规定了较晚的生效日期或根据一个或多个事件的发生而确定的生效日期。除非其中另有规定，否则不一定要接受这种辞职才能使其生效。

C-18

第9.13节担保债券。董事会主席、行政总裁、总裁或董事会不时指示的本公司高级职员、雇员及代理人(如有)须按本公司主席、行政总裁、总裁或董事会所厘定的数额及担保公司，在彼等去世、辞职、退休、丧失资格或免任时，将其拥有或控制的所有簿册、文据、凭单、金钱及其他属于本公司的簿册、文据、凭单、金钱及其他财产归还本公司，以忠实履行其职责。该等债券的保费须由地铁公司支付，而如此提供的债券须由运输司保管。

其他公司9.14证券一节。与本公司拥有的证券有关的授权书、委托书、会议通知豁免、书面同意及其他文书，可由董事会主席、行政总裁总裁、任何副总裁或董事会授权的任何高级人员以本公司名义并代表本公司签立。任何该等高级人员可采取任何该等高级人员认为合宜的行动，以亲自或委派代表在公司可能拥有证券的任何法团的证券持有人的任何会议上表决，或以公司作为持有人的名义以书面同意该等法团的任何诉讼，而在任何该等会议上或就任何该等同意，须管有及可行使任何及所有附带于该等证券的拥有权的权利及权力，而作为该等证券的拥有人，公司本可行使及管有该等权利及权力。委员会可不时将同样的权力授予任何其他人士。

第9.15节修正案。董事会有权通过、修订、更改或废除附例。附例的通过、修订、更改或废除须经董事会过半数成员的赞成票通过。公司章程也可由股东采纳、修订、更改或废除；但除适用法律或公司注册证书所要求的公司任何类别或系列股本的持有人的投票外，公司所有有权在董事选举中普遍投票的已发行股本的至少过半数投票权(第8.7节另有规定者除外)的持有人必须投赞成票，方可通过、修订、更改或废除章程。

C-19

附件D

同意并确认合并协议函件协议

2022年12月30日

女士们、先生们：

本函件(“函件协议”)是由特拉华州有限责任公司Wentworth Management Services LLC(“本公司”)、特拉华州一家公司Kingswood Acquisition Corp.(“SPAC”)和特拉华州一家全资子公司Binah Capital Group，Inc.(“控股”)签订的。请参阅SPAC、贵公司、控股公司及其他各方于二零二二年七月七日订立的若干协议及合并计划(“合并协议”)，该等协议及计划与SPAC、控股及本公司建议的业务合并有关。除非本协议特别规定，本协议中使用的所有大写术语应具有合并协议中赋予它们的各自含义。

为了促使SPAC、Holdings和本公司继续完成合并协议中设想的交易，并出于其他良好和有价值的代价(在此确认已收到和充分)，双方同意如下：

SPAC、Holdings和本公司确认并同意将合并协议中定义的终止日期从2022年12月30日修订为2023年6月30日。

2.本《书面协议》构成本协议双方就本协议标的达成的全部协议和谅解，并取代本协议各方之间或双方之前达成的所有谅解、协议或陈述，无论是书面的还是口头的，只要它们以任何方式与本协议标的或本协议拟进行的交易有关。本信函协议不得对任何特定条款进行更改、修改、修改或放弃(除更正印刷错误外)，除非通过本协议各方签署的书面文书。

除上述规定外，未经另一方事先书面同意，本协议任何一方不得转让本书面协议或其在本协议项下的任何权利、利益或义务。任何违反本款规定的转让均属无效，不得将任何权益或所有权转让或转让给所谓的受让人。

4.本函件协议应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释和执行，但不得影响会导致适用另一司法管辖区实体法的法律原则冲突。本协议各方(A)均同意，因本函件协议而引起或以任何方式与本函件协议有关的任何诉讼、程序、索赔或争议，应在特拉华州法院提起并强制执行，并不可撤销地服从该司法管辖权和地点，该司法管辖权和地点应为专属管辖权和地点，以及(B)放弃对该专属管辖权和地点的任何异议，或该法院代表一个不方便的法院。

本函件协议可以一个或多个副本签署和交付(包括通过传真或电子传输)，也可以由本协议的不同各方以单独的副本签署和交付，每个副本在签署时应被视为正本，但所有这些副本加在一起将构成一个相同的协议。

[签名页面如下]

D-1

本函件协议书已于上述日期正式签署，特此为证。

Kingswood收购公司。

发信人：

/S/迈克尔·内西姆

姓名：

Michael Nessim

标题：

首席执行官

WENTWORTH MANAGEMENT SERVICES LLC

发信人：

/S/克雷格·古尔德

姓名：

克雷格·古尔德

标题：

总裁

Binah Capital Group，Inc.

发信人：

/S/迈克尔·内西姆

姓名：

Michael Nessim

标题：

首席执行官

[合并协议附函签名页]

附件E

创始人支持协议

本创始人支持协议，日期为2022年7月6日(本协议)，由Kingswood Acquisition Corp.、Binah Capital Group，Inc.、特拉华州一家公司(“Holdings”)、Wentworth Management Services LLC、特拉华州一家有限责任公司(“公司”)和Kingswood Global赞助商LLC(“赞助商支持持有人”)签署。此处使用的大写术语和未在本文中另行定义的术语应具有合并协议(定义如下)中赋予它们的含义。

[br}鉴于，SPAC，Holdings，Kingswood Merge Sub，Inc.，Inc.，一家特拉华州公司和控股公司的全资子公司(“Kingswood Merge Sub”)，Wentworth Merger Sub，LLC，LLC，一家特拉华州的有限责任公司和控股公司的一家全资子公司(“Wentworth Merge Sub”)，以及若干其他人士建议在此同时订立合并协议和计划(“合并协议”)；本协议中使用但未定义的术语应具有合并协议中赋予它们的含义)，其副本已提供给保荐人支持持有人，其中规定，根据该协议的条款和条件，Kingswood合并Sub将与SPAC合并并并入SPAC(“Kingswood合并”)，SPAC将作为控股的全资子公司在Kingswood合并后继续存在，而Wentworth Merge Sub将与本公司合并并并入公司(“Wentworth合并”)，公司将作为控股的全资子公司在Wentworth合并后继续存在；

鉴于截至本协议日期，保荐支持持有人拥有或记录保荐支持持有人在本协议附件A中与保荐支持持有人名称相对的SPAC普通股的股份数量(保荐支持持有人此后获得记录所有权或表决权的所有此类SPAC普通股和任何SPAC普通股，以下称为“股份”)；和

鉴于，保荐支持持有人拥有或记录保荐支持持有人在本合同附件A中与其姓名相对的SPAC股票和SPAC私募认股权证的数量；以及

鉴于为促使Holdings、SPAC和本公司签订合并协议，保荐人支持持有人正在签署本协议，并将本协议交付给SPAC和本公司。

因此，考虑到前述和本协议所载的相互契诺和协议，并打算在此受法律约束，赞助商支持持有人(单独和非共同)、本公司和SPAC同意如下：

1.同意投票。保荐人支持持有人就其股份签署本公司可能合理要求的相关文件或证书，以便在SPAC的任何股东会议上投票，并在任何经SPAC股东书面同意批准合并协议的行动中，所有保荐人支持持股人的股份(A)支持批准和通过合并协议、合并协议和本协议预期的交易，(B)赞成完成合并协议预期进行的交易所合理需要并由SPAC股东考虑及表决的任何其他事宜，及(C)反对任何行动、协议或交易(合并协议或据此拟进行的交易除外)或建议，而该等行动、协议或交易或建议会导致违反合并协议项下的任何契诺、陈述或担保或任何其他责任或协议(包括但不限于合并协议第6.03节所列的契诺)，或可合理预见导致合并协议预期的交易无法完成。保荐人支持持有人确认收到并审阅了合并协议的副本。

2.赞助商支持持有人相关交易。

(A)保荐人支持持有人单独且非共同同意，其不得直接或间接(A)出售、转让、转让(包括通过法律的实施)、留置权、质押、处置或以其他方式

E-1

保留任何股份或SPAC私人配售认股权证或以其他方式同意执行任何前述事项(除非受让人同意受本协议约束)，(B)将任何股份或SPAC私人配售认股权证存入有投票权的信托基金，或订立与本协议不一致的投票协议或安排，或就其授予任何委托书或授权书，(C)就直接或间接收购或出售、转让、转让(包括通过法律的实施)或以其他方式处置任何股份或SPAC私人配售认股权证(除非受让人同意受本协议约束)，(D)承担额外的保荐人贷款，增加或以其他方式借出保荐人贷款项下的任何金额，行使或转换任何保荐人贷款，或转让、出售或转让任何金额的保荐人贷款，(E)与SPAC、控股公司或其任何关联公司在任何实质性方面订立、续订或修订任何交易或合同，或(F)采取任何行动或不采取任何行动，以阻止或禁止保荐人支持持有人履行其在本协议项下的义务，或采取任何合理可能损害或阻碍合并协议项下的完成的行动，或导致未能履行本章程第VIII8条所载的条件。

(B)上述第(2)(A)节不适用于保荐人支持持有人在合并协议明确允许的情况下采取的行动，也不适用于为促进完成合并协议预期的交易而采取的行动。此外，保荐人支持持有人应(I)尽商业上合理的最大努力完成PIPE投资(包括但不限于合并协议第2.12及7.10节所预期的行动)，并根据合并协议的条款完成合并协议拟进行的交易(包括但不限于促使SPAC及Holdings遵守合并协议第(6.03)节所列的契诺)，及(Ii)在不限制本协议第(4)节的情况下，承认及同意合并协议第第2.09(D)节有关其SPAC私募配售认股权证的条款。

3.陈述和保证。赞助商支持持有人单独且非共同向本公司陈述和担保如下：

(A)保荐人支持持有人签署、交付和履行本协议以及保荐人支持持有人完成本协议所拟进行的交易，不会也不会(I)与保荐人支持持有人适用的任何法律或命令相冲突或违反，(Ii)需要任何个人或实体的同意、批准或授权、声明、备案或登记，或向其发出通知，(Iii)不会导致在任何股份或SPAC私募认股权证上产生任何留置权(根据本协议或根据适用证券法或保荐人支持持有人的组织文件规定的转让限制除外)，或(Iv)与保荐人支持持有人的组织文件的任何规定相冲突或导致违反或构成违约。

(B)保荐人支持持有人对保荐人支持持有人名下的股份和SPAC私人配售认股权证拥有良好、有效和可交易的所有权。保荐人支持持有人拥有任何留置权(根据本协议或根据适用证券法或保荐人支持持有人的组织文件进行的转让限制除外)，并且拥有投票该等股份和SPAC私人配售认股权证的唯一权力(现行有效)。

(C)赞助商支持持有人有权、有权和有能力签署、交付和履行本协议，并且本协议已由保荐人支持持有人正式授权、签署和交付。

4.没收太盟私人配售认股权证。拥有SPAC私人配售认股权证的保荐人支持持有人在此不可撤销地同意合并协议第2.09(D)节有关SPAC私人配售认股权证的条款，包括，如果生效时间发生，其SPAC私人配售认股权证的比例份额(基于保荐人支持持有人拥有的SPAC私人配售认股权证数量和未发行的SPAC私人配售认股权证总数)将被没收和通过根据合并协议采取的诉讼注销，而不向保荐人支持持有人支付任何款项，也不会由SPAC，Continental Stock Transfer&Trust Company，一家纽约公司(以该身份，以该身份)采取任何进一步行动认股权证代理人)或保荐人支持持有人根据本节第4条的规定：

E-2

(A)在符合合并协议第2.09(D)(Ii)和(D)(Iii)节的规定下，保荐人支持持有人持有的已发行和未发行的SPAC私募认股权证的总数应按以下方式调整：(1)如果信托现金和管道收益的总和少于15,000,000美元，则保荐人支持持有人持有的SPAC私募认股权证的100%将被没收；(2)如果信托现金和管道收益的总和等于或大于15,000,000美元但小于17,500,000美元，则保荐人持有的SPAC私募认股权证的90%将被没收；(3)如果信托现金和管道收益的总和等于或大于17,500,000美元但小于20,000,000美元，则保荐人持有的SPAC私募认股权证的80%将被没收；(4)如果信托现金和管道收益的总和等于或大于20,000,000美元但小于22,500,000美元，则保荐人持有的SPAC私募认股权证的70%将被没收；(5)如果信托现金和管道收益的总和等于或大于22,500,000美元但小于25,000,000美元，则保荐人持有的SPAC私募认股权证的60%将被没收；(6)如果信托现金和管道收益的总和等于或大于25,000,000美元但小于27,500,000美元，则保荐人持有的SPAC私募认股权证的50%将被没收；(7)如果信托现金和管道收益的总和等于或大于27,500,000美元但小于30,000,000美元，则保荐人持有的SPAC私募认股权证的40%将被没收；(8)如果信托现金和管道收益的总和等于或大于30,000,000美元，则保荐人持有的SPAC私募认股权证的0%将被没收。

(B)拥有SPAC私募配售认股权证的保荐人支持持有人特此不可撤销地委任SPAC行政总裁(“受权人”)为其事实上的受权人，并具有全面的替代和再代理权力，以保荐人支持持有人的名义执行和促使其执行所有合理需要或适当的进一步行动，以充分实施权利、利益、义务和责任的分配，以取消和终止根据上文第(4)(A)节和合并协议第2.09(D)节没收的SPAC私募认股权证(包括但不限于，任何控股私募认股权证(根据合并协议第2.09(D)(V)节发行及转换SPAC私人配售认股权证)，包括代表保荐人支持持有人向认股权证代理人发出有关取消及终止该等认股权证的通知。这份由赞助商支持持有人授予的授权书是不可撤销的，并应被视为与利息相结合。本协议中保荐人授予的授权书是一份持久的授权书，在保荐人解散、无力偿债或破产后继续有效。在本协议终止后，根据本协议授予的授权书将在本协议规定的取消和终止SPAC私募认股权证所需的一段时间内继续有效。

5.终止。本协议及保荐人支持持有人在本协议项下的责任将于以下日期自动终止：(A)生效时间；(B)合并协议根据其条款终止；及(C)本公司与SPAC的共同协议。本协议终止或期满后，任何一方均不再承担本协议项下的任何义务或责任；但终止或期满并不免除任何一方在本协议终止前故意违反本协议的责任。

6.其他。

(A)除本协议或合并协议另有规定外，与本协议及本协议拟进行的交易有关的所有成本及开支应由产生该等成本及开支的一方支付，不论本协议拟进行的交易是否已完成。

(B)本合同项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信均应以书面形式发出，并应以亲自递送、传真或电子邮件或挂号或挂号邮件(预付邮资、要求回执)的方式(或按照本条第(6)(B)款发出的通知中规定的一方的其他地址)向双方当事人发出(并应视为在收到时已正式发出)：

E-3

如果是控股或SPAC：

{br]Kingswood收购公司
电池区17号，625室
纽约州纽约市，邮编：10004
注意：迈克尔·内西姆
电子邮件：mnersim@kingswoodus.com

并将副本复制到：

Searman&Sterling，LLP
第9街401号，西北，800号套房
华盛顿特区20004-2128号
注意：克里斯托弗·M·佐科夫斯基；布拉德利·努金
电子邮件：chris.zochowski@shearman.com和brad.noojin@shearman.com

如果是致公司，则致：

温特沃斯管理服务有限公司
单向牛仔套间490
德克萨斯州旧金山，邮编75034
注意：克雷格·古尔德
电子邮件：Craig.Gould@clsecurities.com

并将副本复制到：

麦克德莫特Will&Emery LLP
范德比尔特大道1号
纽约州纽约市，邮编：10017-3852
注意：阿里·埃德尔曼和格里芬·多蒂
电子邮件：aedelman@mwe.com；gdoty@mwe.com

如果寄往赞助商支持持有人，请寄至本文件签名页上为赞助商支持持有人指定的地址。

(C)如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法，或不能通过任何法律规则或公共政策执行，只要本协议所考虑的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响，本协议的所有其他条件和条款仍应保持完全有效。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行后，本协议双方应真诚协商修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，以使本协议预期的交易按最初设想的最大可能完成。

(br}(D)本协议和合并协议构成各方之间关于本协议标的的完整协议，并取代各方之间关于本协议标的的所有先前的书面和口头协议和承诺，或其中任何协议和承诺。本协议不得转让(无论是否依据合并、法律实施或其他方式)。

(E)本协议仅对本协议各方的利益具有约束力，本协议中任何明示或默示的内容均无意或将授予任何其他人根据本协议或因本协议而享有的任何性质的权利、利益或补救措施。

[br}(F)本协议双方同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的条款履行，则可能发生不可弥补的损害，并且双方有权具体履行本协议的条款，此外还有法律或衡平法上的任何其他补救措施。每一方同意，其不应反对授予禁令、具体履行或其他衡平法救济，当根据本协议条款明确可用时，基于其他各方在法律上有足够的补救，或在任何法律或衡平法上，特定履行的裁决不是适当的补救。寻求禁制令或禁制令的任何一方

E-4

不需要根据本协议的条款提供与任何此类订单相关的任何担保或其他担保，以防止违反或威胁违反本协议，或根据本协议条款明文规定强制遵守本协议。

(G)本协议应受纽约州适用于在该州签署和将在该州履行的合同的法律管辖和解释，但如果该等原则或规则要求或允许适用另一司法管辖区的法律，则不适用冲突法原则或规则。所有诉讼、诉讼或诉讼程序(统称为“诉讼”)。所有因本协议引起的或与本协议有关的诉讼均应在纽约州境内有管辖权的任何联邦或州法院进行审理和裁决。本协议双方特此(I)就本协议引起的或与本协议有关的任何诉讼向纽约州的联邦或州法院提交专属管辖权，(Ii)不可撤销地放弃，并同意不以动议、答辩或其他方式在任何此类诉讼中主张不受上述法院的管辖，其财产豁免或免于扣押或执行，诉讼在不方便的法院提起，诉讼地点不当，或本协议或本协议项下预期的交易不得在上述任何一家法院或由任何上述法院强制执行。

本协议可以一个或多个副本签署和交付(包括通过传真或便携文件格式(PDF)传输)，也可以由本协议的不同各方以单独的副本签署和交付，每个副本在签署时应被视为正本，但所有副本加在一起将构成一个相同的协议。

(I)在不作进一步考虑的情况下，各方应尽商业上合理的努力，签署和交付或促使签署和交付该等额外文件和文书，并采取一切合理必要或适宜的进一步行动，以完成本协议预期的交易。

(J)在签署合并协议之前，本协议对保荐人支持持有人无效或不具约束力。

(K)如果SPAC或SPAC普通股因股票拆分、股票分红、合并或重新分类，或通过合并、合并、重组、资本重组或业务合并或任何其他方式发生任何变化，应根据需要对本协议的规定进行公平调整，以使SPAC、保荐人支持持有人和SPAC私募认股权证的权利、特权、义务和义务继续存在。

(L)本协议各方特此在适用法律允许的最大范围内，放弃就本协议直接或间接引起、根据本协议或与本协议相关的任何诉讼进行陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(I)均保证，任何另一方的代表、代理人或代理人均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行上述放弃；及(Ii)本协议的每一方均承认，除其他事项外，本段所述的相互放弃和证明已诱使其与本协议的其他各方订立本协议和拟进行的交易(L)。

(br}(M)本协议的每一方应并应促使其各自的关联方签署和交付此类额外的文件、文书、转让书和保证，并采取合理所需的进一步行动，以执行本协议的规定并实施本协议预期的交易。

E-5

双方已于上述日期签署本协议，特此为证。

Kingswood收购公司。

发信人：

/S/迈克尔·内西姆

名称：

Michael Nessim

标题：

首席执行官

WENTWORTH MANAGEMENT SERVICES LLC

发信人：

/s/ Craig Gould

名称：

克雷格·古尔德

标题：

总裁

Binah Capital Group，Inc.

发信人：

/S/迈克尔·内西姆

名称：

Michael Nessim

标题：

首席执行官

赞助商支持持有人

Kingswood全球赞助商，LLC

发信人：

/S/加里·怀尔德

名称：

加里·怀尔德

标题：

授权人员

地址：

17电池场625室
纽约，NY 10004

附件F

温特沃斯支持协议

本公司支持协议，日期为2022年7月6日(本“协议”)，由Kingswood Acquisition Corp.、特拉华州一家公司(“KWAC”)、Wentworth Management Services LLC、特拉华州一家有限责任公司(“公司”)和MHC Securities LLC(“公司成员”)签署。

鉴于本公司、Binah Capital Group，Inc.(特拉华州一家公司(“控股”))、Wentworth Merger Sub LLC(一家特拉华州有限责任公司)(“Wentworth Merger Sub”)和Kingswood Merger Sub Inc.(一家特拉华州一家公司(“Kingswood Merger Sub”))建议在此同时订立合并协议和计划(“合并协议”)；本协议中使用但未予定义的词语应具有合并协议中赋予它们的含义)，该协议的副本已提供给本公司成员，其中规定，根据该协议的条款和条件，Kingswood合并子公司将与KWAC合并并并入KWAC(“Kingswood合并”)，KWAC将作为控股的全资子公司继续存在，而Wentworth合并子公司将作为控股的全资子公司与本公司合并(“Wentworth合并”)，公司将作为控股的全资子公司在Wentworth合并后继续存在；

鉴于，由于Kingswood合并和Wentworth合并，KWAC和本公司将成为Holdings的全资子公司，Holdings将成为在国家交易所上市的上市公司；

鉴于截至本协议日期，本公司成员在本协议附件A中与其名称相对的公司A类单位数量(所有该等公司A类单位以及本公司成员此后在本协议终止前取得记录所有权或表决权的任何A类公司单位，在本协议终止前称为“单位”)。

因此，考虑到上文和本协议所载的相互契诺和协议，并打算在此具有法律约束力，本公司成员、KWAC和本公司同意如下：

1.同意投票。根据本协议，公司成员同意签署KWAC可能合理要求的证明与此相关的协议的文件或证书，以便在公司成员的任何会议上投票，并在经公司成员书面同意的任何行动中，公司所有成员单位(A)赞成批准和采纳合并协议，合并协议和本协议预期的交易，(B)赞成完成合并协议拟进行的交易所合理需要并由本公司成员审议及表决的任何其他事宜，(C)反对任何行动、协议或交易(合并协议或据此拟进行的交易除外)或建议，而该等行动、协议或交易会导致违反本公司在合并协议下的任何契诺、陈述或担保或任何其他责任或协议，或可合理预见会导致合并协议拟进行的交易无法完成。公司成员确认收到并审阅了合并协议副本。

2.单位转让。本公司成员同意，其不得直接或间接(A)出售、转让、转让(包括通过法律实施)、处置任何单位或以其他方式同意执行上述任何事项(除非受让人或被质押单位的任何贷款人同意受本协议约束)，(B)将任何单位存入有投票权的信托基金，或订立投票协议或安排，或授予与本协议不一致的任何委托书或授权书，(C)订立任何合同，与直接或间接收购或出售、转让、转让(包括通过法律的实施)或其他处置任何单位有关的选择权或其他安排或承诺(除非受让人同意受本协议约束)，或(D)采取任何行动，以阻止或禁止公司成员履行本协议项下的义务或任何行动

F-1

合理地可能损害或阻碍合并协议项下的完成，或导致未能达到合并协议第VIII8条规定的条件。

3.陈述和保证。本公司成员向KWAC作如下陈述和担保：

(A)本协议的签署、交付和履行以及本公司成员拟进行的交易的完成，不会也不会(I)与适用于本公司成员的任何法律或命令相冲突或违反，(Ii)需要任何个人或实体的同意、批准或授权、申报、备案或登记，或向任何个人或实体发出通知，(Iii)与本公司成员组织文件的任何规定相冲突，或导致违反或构成违约。

(B)公司成员有权、有权和有能力签署、交付和履行本协议，并且本协议已由公司成员正式授权、签署和交付。

(C)除合并协议附表3.21所披露者外，本公司成员并不是本公司成员向本公司成员或本公司的任何第三方或联属公司作出的任何未偿还贷款、垫款、质押协议或其他信贷扩展的一方。

4.终止。本协议及本协议项下本公司成员的责任将于(A)生效时间；(B)合并协议根据其条款终止；及(C)观华资本与本公司达成共同协议时自动终止。本协议终止或期满后，任何一方均不再承担本协议项下的任何义务或责任；但终止或期满并不免除任何一方在本协议终止前故意违反本协议的责任。

5.其他。

(B)本合同项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信均应以书面形式发出，并应以亲自递送、传真或电子邮件或挂号或挂号邮件(预付邮资、要求回执)的方式(或按照本节第(5(B)款发出的通知中规定的一方的其他地址)向双方当事人发出(并应视为在收到时已妥为发出)：

如果是给Holdings或KWAC，则给它：

{br]Kingswood收购公司
电池区17号，625室
纽约州纽约市，邮编：10004

注意：Michael Nessim

电子邮件：mnersim@kingswoodus.com

并将副本复制到：

Searman&Sterling，LLP
第9街401号，西北，800号套房

华盛顿特区，邮编：20004-2128
注意：克里斯托弗·M·佐科夫斯基；布拉德利·努金
电子邮件：chris.zochowski@shearman.com和brad.noojin@shearman.com

如果寄给公司成员，请寄至本文件签名页上为公司成员指定的地址。

F-2

(br}(J)在合并协议双方签署合并协议之前，本协议对公司成员无效或具有约束力。

(K)如果公司或公司成员单位因股权拆分、分红、合并或重新分类，或通过合并、合并、重组、资本重组或业务合并，或以任何其他方式进行公平调整而发生任何变化，且经常发生变化

F-3

应根据需要对本协议的条款作出修改，以使本协议项下的权利、特权、义务和义务继续适用于经如此更改的公司成员及其单位。

[签名页面如下]

F-4

双方已于上述日期签署本协议，特此为证。

Kingswood收购公司。

发信人：

/S/迈克尔·内西姆

名称：

Michael Nessim

标题：

首席执行官

WENTWORTH MANAGEMENT SERVICES LLC

发信人：

/s/ Craig Gould

名称：

克雷格·古尔德

标题：

总裁

公司成员：

MHC证券有限责任公司

发信人：

/S/Alexander C.Markowits

名称：

Alexander C.Markowits

标题：

经理

地址：

普莱恩菲尔德大道515号新泽西州爱迪生，邮编：08817

接受并同意，截至上文首次写入的日期：

Berkeley Street Income Fund LLC
以公司成员出借人的身份

发信人：

伯克利街房地产顾问有限责任公司，其管理人

发信人：

/S/安德鲁·马戈切蒂

名称：

Andrew Magliochetti

标题：

总裁

附件G

锁定协议格式

本锁定协议(本《协议》)，日期为[•]，(“生效日期”)由Binah Capital Group，Inc.、特拉华州一家公司和Kingswood Acquisition Corp.的继承人、特拉华州一家公司(以下简称“公司”)、本协议签字页所述的Wentworth Management Services LLC、一家特拉华州有限责任公司(“Wentworth”)的每一名成员、SPAC私募认股权证的持有人、本协议签字页所列持续公司单位的每一名持有人订立和签订。A系列优先股的每一位持有人和在本协议签字页上的持有人项下所列的签字方，以及此后根据本协议第1.2节成为本协议一方的任何个人或实体，在本协议中均被称为“持有人”，并统称为“持有人”。公司和持有人中的每一个人都是“一方”，共同被称为“一方”。本协议中使用但未定义的大写术语应具有合并协议中赋予该等术语的各自含义。

独奏会

[br}鉴于，本公司于2022年7月7日与特拉华州有限责任公司及本公司全资附属公司Wentworth Merger Sub LLC、特拉华州法团及本公司全资附属公司Kingswood Merge Sub Inc.订立合并协议(经根据该等协议、“合并协议”及据此拟进行的交易不时修订或修订)。

鉴于在签署及交付本协议及完成交易的同时，本公司、Wentworth及持有人将订立一份登记权协议(“登记权协议”)，根据该协议，在任何情况下，双方均须同意有关持有本公司股份的若干权利及限制，包括根据合并协议收取作为代价的本公司股份。

鉴于，由于交易的完成，除其他事项外，持有人已获得锁定证券(定义如下)。

鉴于双方均希望根据本协议有关持有人根据合并协议收取的禁售证券的条款及条件，就若干事项订立协议。

因此，双方现在同意如下：

文章I
锁定

第1.1节锁定。

(br}(A)在禁售期内，持有人不得转让其实益拥有或以其他方式持有的任何禁售证券，亦不得公开宣布任何转让意向。此类禁止不适用于根据第1.2节允许的转让。

(br}(B)在禁售期内，任何据称是根据本协议以外的禁售证券转让均为无效，公司应拒绝承认任何此类转让，无论出于何种目的。

(C)持有人承认并同意，即使本协议有任何相反规定，由持有人实益拥有的公司股本和公司股权(视属何情况而定)仍应受任何政府实体适用的证券法所规定的转让限制，包括证券法和美国证券交易委员会其他规则所规定的所有适用的持有期。

(D)在禁售期内，除任何其他适用的图例外，每一张证明任何禁售期证券的证书或记账位置均应标有大体上如下形式的图例：

G-1

“在此陈述的证券受锁定协议中规定的转让限制，锁定协议日期为[•]2024年，由该证券的发行人和该证券的持有人(或该证券的权益的前身)。应书面要求，发行人将免费向本协议持有人提供此类锁定协议的副本。“

(E)为免生疑问，每名持有人在禁售期内应保留其作为公司股东对禁售期证券的所有权利，包括有权投票表决任何禁售期证券的权利。公司同意(I)指示其转让代理人在禁售期届满后立即删除上文(D)款中的图例，以及(Ii)如转让代理人提出要求，应促使其法律顾问就第(I)款下的指示向转让代理人交付必要的法律意见(如果有的话)。

第1.2节允许转账。尽管本协议有任何相反规定，但在禁售期内，持有者可在未经公司同意的情况下，将其任何禁售证券转让给(I)向公司发出书面通知的任何其允许受让人，或(Ii)在向公司发出书面通知后将其转让给(A)个人或慈善组织；(B)在个人的情况下，根据继承法和个人死亡后的分配法；(C)在个人的情况下，根据合格的国内关系命令；(D)(如属实体)向该实体的高级职员或董事或控股股东，或该实体的任何联属公司或家族成员，或其高级职员或董事或控股股东，或(E)根据任何清盘、合并、股票交换、要约收购或其他类似交易，而该等交易导致本公司所有股东于生效日期后有权以现金、证券或其他财产交换或投标其持有的公司股本股份。就根据上一句第(Ii)款转让该等禁售证券而言，(X)第1.1节及第1.2节所载的限制及义务在该等禁售证券转让后将继续适用于该等禁售证券，及(Y)该禁售证券的受让人在本协议下不享有任何权利，除非该受让人是经准许的受让人。根据第1.2节规定成为转让人许可受让人的任何禁售证券受让人，在转让时以及作为转让人的条件，应被要求通过签署和交付作为附件A的本协议附件形式的联名书成为本协议的一方，因此，就本协议的所有目的而言，该受让人将被视为一方(具有与转让人相同的权利和义务)。

第1.3节定义。本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

就任何股权而言，“实益拥有人”是指通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接拥有或分享：(A)投票权，包括投票或指示投票的权力；或(B)投资权，包括处置或指示处置股权的权力。“实益所有权”和“实益所有权”具有相互关联的含义。

“指定证书”是指Binah Capital Group，Inc.A系列可转换优先股指定证书。

“持续公司单位”具有合并协议中对该术语的含义。

“股权”是指(A)持有者或其许可受让人在紧接交易结束后持有的任何已发行的公司普通股(包括在归属或行使紧随交易结束后尚未发行的任何其他股权证券时发行或可发行的普通股)，(B)A系列优先股的任何已发行股份或在紧随交易结束后转换任何未发行的A系列优先股时发行或可发行的任何普通股，及(C)本公司或其任何附属公司就(A)、(B)或(C)条所述任何证券以股息或股票分拆方式或与资本重组、合并、合并、分拆、重组或类似交易有关而发行或可发行的任何其他股权证券。

G-2

对于任何人来说，“家庭成员”是指该人的配偶、直系后裔(无论是亲生子女或领养子女)或直系后代的配偶，或为该人的利益而设立的任何信托，或上述任何信托的受益人。

“禁售期”是指自生效日期起至(I)生效日期后十二(12)个月和(Ii)根据《指定证书》第(6)节第(B)款确定的违约发生之日止的一段时间。

“禁售证券”是指公司的所有股权。

“允许的传输”是指对于任何人而言，（a）该人的任何家庭成员，（b）该人的任何关联公司（包括控制该成员或与该成员处于共同控制之下的任何人士、任何关联投资基金或工具，以及由持有人或其关联公司管理或提供咨询的任何基金或实体），但不包括本条款下的任何关联公司（b）主要和直接经营或从事与公司或Wentworth的业务竞争的业务，（c）该人士的股权持有人;前提是，任何转让均为无偿向任何此类人士的股权持有人进行的实物分配或股息，以及（d）A系列优先股持有人或发起人的任何关联公司（定义见登记权协议），以及在执行认沽期权（定义见认沽期权协议）时应提供哪一方的详细信息。任何人士的附属投资基金或工具（不包括投资组合公司）应被视为经营或从事任何此类竞争业务，包括由于拥有证券（包括控股权益）任何主要和直接从事公司或Wentworth业务或与公司或Wentworth业务竞争的投资组合公司，只要该等证券不占其持有的所有证券的大部分价值。该人的关联投资基金或工具。

“认沽期权协议”是指持有人在本协议日期或前后签订的协议，据此，A系列优先股持有人有权选择以固定购买价将所有A系列优先股出售或转让给该A系列优先股持有人的关联公司或发起人（定义见注册权协议）。

“A系列优先股”是指公司的A系列可转换优先股，每股面值0.0001美元。

“SPAC私募认股权证”具有合并协议中所述的含义。

“转让”，当用作名词时，指任何自愿或非自愿的、直接或间接的转让、出售、质押、对冲、根据《交易法》SHO条例颁布的规则200中定义的所有“卖空”、抵押、或转让人或其代表的抵押或其他处置（无论是通过法律运作还是其他方式，无论是通过非美国经纪人交易商或外国受监管经纪人还是其他方式），并且当用作动词时，转让人自愿或非自愿地，直接或间接通过任何其他人转让、出售、质押、对冲、“卖空”、抵押或质押或以其他方式处置（不论是借法律的施行或其他方式），或同意（以具有法律约束力的方式）进行上述任何一项，包括在每一种情况下，（a）关于任何证券的卖出等价头寸的建立或增加或清算，或者关于任何证券的交易法第16条含义内的买入等价头寸的减少，或（b）订立任何掉期、远期销售合约、期权或其他安排（包括以总回报为基础），将任何证券所有权的任何经济后果全部或部分转让给另一人，不论任何该等交易是以现金或其他方式交付该等证券结算。术语“转让人”、“转让人”、“被转让”以及“转让”一词的其他形式应具有相关含义。尽管本协议中有任何相反规定，但转让以下任何直接或间接权益均不构成本协议中的“转让”：（i）该持有人或其关联公司管理的任何基金或管理账户，或（ii）本协议第（i）条所述任何实体的普通合伙人、投资经理或顾问。

第二篇文章
其他

第2.1节修改和放弃。除非采用书面形式并由公司签署，否则对本协议任何条款的任何修订均无效;但任何此类修订如果对

G-3

与持有人有关的任何事宜均应事先征得持有人的书面同意。本协议任何条款或条件的弃权均无效，除非该弃权以书面形式作出，并由该弃权所针对的一方签署。任何一方对本协议项下的任何违约、违反陈述或保证或违反约定的弃权，无论是否有意，均不得被视为延伸至任何其他、之前或之后的违约或违反，或以任何方式影响因任何其他、之前或之后的此类事件而产生的任何权利。

第2.2节通知。根据本协议发出或递送的所有通知、要求、请求、指示、索赔、同意豁免和其他通信应以书面形式发出，并应被视为在下午5：00之前面对面递送(或如果递送被拒绝，则在出示时)或通过电子邮件(已获得电子递送确认，不得无理扣留、附加条件或延迟)发出。(B)以信誉良好的隔夜特快专递(预付费用)寄出后的第一个营业日，或(C)以挂号或挂号信邮寄、预付邮资及要求寄回收据后三(3)天。除非根据第2.2节的规定以书面形式指定另一个地址，否则通知、要求和其他通信应发送到下列地址(或各方不时以书面形式指定的其他一个或多个地址)：

如果是公司，则为：

Binah Capital Group，Inc.
[ ]
[ ]
请注意：[ ]
电子邮件：[ ]

提交所需副本至(不构成通知)：

[ ]有限责任公司
[ ]
[ ]
请注意：[ ]
电子邮件：[ ]

如果发给持有人，请寄至持有人签名页上所列的姓名、地址和电子邮件。

第2.3节转让；无第三方受益人。

(A)本协议及其所有规定对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合他们的利益。未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让或转授本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务(包括通过法律的实施)。本条第2.3(A)款不允许任何据称的转让或转授应为无效。

(B)本协议中的任何明示或默示内容，均无意授予任何一方本协议项下的任何权利或救济，或以其他方式创造本协议的任何第三方受益人。

第2.4节终止。持有者在本协议项下的义务应与禁售期的终止同时终止。

第2.5节可分割性。如果有管辖权的法院或其他政府当局裁定本协定的任何规定或其对任何人或任何情况的适用在任何司法管辖区内无效或不可执行，则本协定的其余部分以及该规定在任何其他司法管辖区对该人或该情况的适用不应因此而受到影响，为此，本协定的规定应是可分离的。在法院或其他政府当局作出这一决定后，当事各方将以适当和公平的规定取代任何无效或不可执行的规定，在可能有效和可执行的范围内，执行此类无效或不可执行的规定的意图和目的。

G-4

整个协议2.6节。本协议连同本协议附件A、Marger协议和所有其他附属协议，包含双方之间关于本协议及其标的的完整协议和谅解，并取代以任何方式(包括条款说明书和意向书)与该标的有关的所有先前和当时的协议、谅解和讨论，无论是口头或书面的。双方自愿同意完全根据本协议的明示条款和规定，确定与本协议拟进行的交易有关的权利和责任，并且双方不承担任何义务或有权获得本协议未列明的任何补救措施。此外，本协议体现了来自公平谈判的成熟各方的合理期望，任何人与另一人没有任何特殊关系，以证明在公平交易中普通买家和普通卖方之外的任何期望是合理的。

第2.7节对应内容；电子交付。本协议和根据本协议交付的任何其他协议、证书、文书和文件可以一份或多份副本或通过电子邮件签署和交付，每一份都应被视为正本，所有协议均应被视为同一协议。任何一方不得提出使用电子邮件交付签名或任何签名、协议或文书是通过使用传真机或电子邮件传输或传达的事实，作为对合同的形成或可执行性的抗辩，双方均永远放弃任何此类抗辩。

第2.8节适用法律；放弃陪审团审判；管辖权。每一方(I)在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或程序中，(I)不可撤销和无条件地服从特拉华州新卡斯尔县特拉华州衡平法院的专属个人管辖权，或如果该法院没有管辖权，则接受位于特拉华州威尔明顿的联邦法院(在每一情况下，联邦法院的任何上诉法院)的专属个人管辖权，(Ii)同意关于该诉讼或程序的所有索赔可在任何此类法院进行审理和裁决，(Iii)不可撤销且无条件地同意，其不应试图通过动议或任何此类法院的其他许可请求来拒绝或挫败该属人管辖权，以及(Iv)同意不在任何其他法院提起因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或法律程序。每一方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本协议的每一方都不可撤销且无条件地放弃对维持如此提起的任何诉讼或程序的任何不方便的法院抗辩，并放弃任何其他各方可能需要的任何与此有关的担保、担保或其他担保。本合同任何一方均可按照第2.2节规定的发出通知的地址和方式，通过将程序副本发送或交付给被送达一方的方式向另一方作出送达。然而，第2.8节的任何规定均不影响任何一方以法律允许的任何其他方式送达法律程序的权利。在适用法律允许的范围内，各方在此不可撤销且无条件地放弃在本协议所考虑的任何诉讼或程序中接受陪审团审判的所有权利。

第2.9节具体表现。每一方都承认每一方在本协议下的权利是独一无二的，并承认并确认，如果本协议的任何条款没有按照其特定条款履行或以其他方式被违反，金钱损害将是不够的(因此，非违约方将没有足够的法律救济)，非违约方将受到不可弥补的损害。因此，各方同意，每一方均有权获得具体履行、禁令或其他衡平法救济(无需提交保证书或其他担保或证明不可弥补的损害)，以防止违反本协议的规定，并在本协议明确规定的范围内，在任何诉讼中执行本协议，以及此人可能有权获得的任何其他补救措施。每一方都同意，它不会反对给予特定履约和其他公平救济，理由是其他当事方在法律上有足够的救济，或者在法律或衡平法上，特殊履约的裁决不是适当的救济。双方承认并同意，任何寻求禁令以防止违反本协议并根据第2.9节具体执行本协议条款和规定的一方，不应被要求提供与任何此类禁令相关的任何担保或其他担保。

第2.10节随后收购股份。在生效日期之后，持有者在禁售期届满之前收购的公司或温特沃斯的任何股权

G-5

不受本协议条款和条件的约束，该等股票不应被视为本协议中所使用的“禁售证券”。

第2.11节最惠国待遇。如果任何保荐人持有人(如注册权协议所界定)或任何温特沃斯持有人(如注册权协议所界定)受本协议约束，或公司准许该持有人订立实质上类似的协议，以本函件协议或该持有人订立的实质上类似协议以外的价值出售或以其他方式转让或处置股权(“触发释放”及该触发释放的标的持有人，即“触发释放方”)，(A)本公司应于提供触发豁免后24小时内通知A系列优先股持有人及(B)A系列优先股(为清楚起见，包括行使任何A系列优先股、期权、认股权证或截至生效日期所持其他证券而可发行的普通股股份)持有人按相同比例持有的股权的百分比，将被视为立即及按相同条款完全免除本协议所载任何剩余限制(“按比例发放”)。

[这一页的其余部分故意留空]

G-6

自生效之日起，公司和持有人已正式签署本协议，特此为证。

公司：

Binah Capital Group，Inc.

发信人：

名称：

标题：

温特沃斯：

WENTWORTH MANAGEMENT SERVICES LLC

发信人：

名称：

标题：

[锁定协议的签名页]

持有者：

[•]

[锁定协议的签名页]

附件A
拼接形式

自之日起，锁定协议(各自定义如下)的本加盟(本“加盟”)是在 (“转让方”)和 (“受让方”)之间进行的。

鉴于截至本协议之日，受让人正在从转让人手中收购锁定证券(“取得的权益”)；

鉴于，转让方是该锁定协议的一方，日期为[•]，2024年，Binah Capital Group，Inc.和 (“锁定协议”)；以及

鉴于受让人在转让时必须通过签署和交付本联名书而成为禁售协议的一方，因此，就禁售协议的所有目的而言，该受让人将被视为一方(具有与转让人相同的权利和义务)。

因此，考虑到上述各项以及本协议所载的各项公约和协议，并打算在此受法律约束，本协议双方同意如下：

第1.1节定义。如果本合同中使用的大写术语在本合同中没有定义，则这些术语应具有《锁定协议》中规定的各自含义。

第1.2节收购。转让人特此将取得的全部权益转让给受让人。

第1.3节拼接。受让人在此确认并同意：(A)如果受让人已收到并阅读了禁售协议，(B)受让人正在根据禁售协议的条款和条件获取所获得的权益，以及(C)就禁售协议的所有目的而言，该受让人将被视为一方(具有与转让人相同的权利和义务)。

第1.4节通知。根据禁售协议向受让人发出的任何通知、要求或其他通信应按照禁售协议第2.2节的规定，按本协议签字页上规定的地址发送给受让人。

第1.5节适用法律。本合并应受特拉华州法律管辖并根据该州法律解释。

第1.6节对应内容；电子交付。本合同可通过传真、电子邮件或其他电子传输方式以一份或多份副本的形式签署和交付，每份副本均应视为正本，所有副本均应视为同一份协议。

双方已于上述第一个日期正式签立并交付本联名书，特此为证。

[转让人]

发信人：

名称：

标题：

[受让方]

发信人：

名称：

标题：

通知地址：

电子邮件：

附件H

注册权协议格式

本注册权协议（本“协议”），日期为 [•]2024年，由Binah Capital Group，Inc.，特拉华州的一家公司和金斯伍德收购公司的继任者，一家特拉华州公司（“公司”），Wentworth Management Services LLC的每一位成员，一家特拉华州有限责任公司（“Wentworth”）和本协议签字页上“持有人”项下所列的以下签字方以及此后根据本协议第5.9条或第5.17条成为本协议一方的任何个人或实体在本协议中均被称为“持有人”。并统称为“持有人”。

独奏会

于2020年11月19日，本公司与Kingswood Global Sponsor LLC（一家特拉华州有限责任公司）（“保荐人”）订立该特定私募认股权证购买协议（“保荐人认股权证购买协议”），据此，保荐人购买6，481，在2020年11月24日公司首次公开募股结束时同时发生的私募交易中的550份认股权证;

于二零二二年七月七日，本公司、Wentworth、Kingswood Acquisition Corp.一家特拉华州公司（“KWAC”）、Wentworth Merger Sub，LLC（一家特拉华州有限责任公司）和Kingswood Merger Sub，Inc.，一家特拉华州公司，签订了该特定合并协议（根据该协议条款不时修订或修改，简称“合并协议”，以及由此拟定的交易，简称“交易”）;

同时，在签署和交付本协议以及完成交易的同时，公司将与保荐人、Wentworth、Wentworth持有人、SPAC私募认股权证持有人以及持续公司单位的各持有人签订锁定协议（统称“投资方”），截止日期（“锁定协议”），根据该协议，在每种情况下，投资方应同意与所持公司股份有关的某些权利和限制，包括根据合并协议收到的公司股份;

鉴于交易完成后，除其他事项外，持有人已收到可登记证券（定义见下文）;及

本公司、本公司和持有人希望签订本协议，根据本协议，本公司应向持有人授予本协议规定的本公司某些证券的某些登记权。

因此，考虑到本合同所载的陈述、契诺和协议，以及某些其他善意和有价值的对价，本合同各方拟受法律约束，特此同意如下：

文章I
定义

第1.1节定义. 就本协议的所有目的而言，本第一条中定义的术语应具有以下各自的含义：

“附加持有人”应具有第5.17条中给出的含义。

“额外持有人普通股”应具有第5.17节中给出的含义。

“关联公司”是指就特定人员而言，直接或通过一个或多个中间人间接控制该特定人员或受其控制或与其共同受其控制的每一其他人员;但任何持有人不得因投资或持有普通股而被视为任何其他持有人的关联公司（或可转换、可行使或可交换为普通股股份的证券）。如本定义所用，“控制”（包括与相关

H-1

（定义为“受控制”和“受共同控制”）是指直接或间接拥有指导或导致指导管理或政策的权力（无论是通过拥有有表决权的证券还是通过合同或其他协议）。

“A&R Wentworth LLC协议”指Wentworth于2013年12月15日签署的经修订和重述的有限责任公司协议。 [•], 2024.

“协议”应具有序言中给出的含义。

“大宗贸易”应具有第2.4(A)节给出的含义。

“董事会”是指公司董事会。

“结束”应具有合并协议中给出的含义。

“截止日期”应具有合并协议中给出的含义。

“委员会”是指证券交易委员会。

“普通股”应具有本讲义中所给出的含义。

“公司”应具有前言中给出的含义，包括通过资本重组、合并、合并、剥离、重组或类似交易的公司继任者。

“公司B类优先股”应具有合并协议中给出的含义。

“要求持有者”应具有第2.1(D)节中给出的含义。

“要求百分比”指(A)就保荐人而言，指所有保荐人所持有的可登记证券的至少50%(50%)；及(B)就温特沃斯持有人而言，指所有温特沃斯持有人所持有的可登记证券的至少10%(10%)。

《证券交易法》系指可不时修订的1934年《证券交易法》。

“申请日期”应具有第2.1(A)节给出的含义。

“S格式-1货架”应具有第2.1(A)节中给出的含义。

“S 3号货架”应具有第2.1(A)节给出的含义。

“方正股份”的含义与本说明书中给出的含义相同。

方正股份禁售期是指《内幕信》中规定的方正股份禁售期。

“持有人信息”应具有第4.1(B)节给出的含义。

“持有人”应具有序言中给出的含义，只要该个人或实体持有任何可登记证券。

“接合”应具有第5.9(E)节中给出的含义。

“KWAC”应具有朗诵中给出的含义。

“锁定协议”应具有引言中给出的含义。

“禁售期”就可登记证券而言，指该等可登记证券持有人同意的任何禁售限制，包括根据禁售协议的创办人股份禁售期及私人配售禁售期。

“证券最大数量”应具有第2.1（e）节中给出的含义。

“合并协议”应具有本协议背诵中所给出的含义。

H-2

“合并子公司”应具有说明书中给出的含义。

“最小拆卸阈值”应具有第2.1（d）节中给出的含义。

“失实陈述”指对登记声明或招股章程中须予陈述或为使登记声明或招股章程（就招股章程而言，根据作出该等陈述的情况）中的陈述不具误导性而有必要陈述的重大事实作出不真实陈述或遗漏陈述。

“暂停通知”应具有第3.4（b）节中给出的含义。

“获许可受让人”指（a）就保荐人持有人及其各自的获许可受让人而言，可登记证券持有人获准在创办人股份禁售期或保荐人认股权证禁售期（视情况而定）届满前向其转让该等可登记证券的任何人士或实体，根据并按照内幕信和任何其他适用的协议，该等保荐人持有人和/或其各自的许可受让人与公司，包括但不限于PIPE股份投资者或保荐人的关联公司，将在执行认沽期权（定义见认沽期权协议）时提供哪一方的详细信息;以及（b）关于Wentworth持有人及其获准受让人，根据A&R Wentworth LLC协议，该可登记证券持有人获准向其转让该可登记证券的任何个人或实体。

“附带注册”应具有第2.2（a）节中给出的含义。

“PIPE股份”指以下股份的总和： [•]根据日期为的认购协议，于本协议日期向某些投资者（各自为“PIPE股份投资者”）发行的公司普通股股份 [•]2024年，在根据证券法豁免登记的交易中。

“私募锁定期”系指就私募认股权证及因私募认股权证行使而可发行之普通股股份而言，知情人函件所载之期间。

“私募认股权证”指（a）发起人根据该特定发起人认股权证购买协议从公司获得的9，566，667份私募认股权证，以及（b）因将最多1，500，000美元的营运资金贷款转换为可按每份认股权证1.50美元发行的认股权证而发行给发起人的购买普通股股份的任何额外认股权证。

“招股说明书”是指包括在任何注册说明书内的招股说明书，并由任何及所有招股说明书补充，并经任何及所有生效后的修订予以修订，并包括该招股说明书内以引用方式并入的所有资料。

“认沽期权协议”是指持有人在本协议日期或前后签订的协议，据此，PIPE股份投资者将有权以固定购买价格向该PIPE股份投资者或发起人的关联公司出售和转让所有A系列优先股。

“可登记证券”是指（a）紧接收盘后持有人持有的公司普通股的任何流通股，（包括已发行或可发行的普通股股份，其归属或行使任何其他在收盘后立即发行的股本证券），（b）任何额外持有人普通股及（c）本公司或其任何附属公司就第（a）或（b）条所述任何证券而发行或可发行的任何其他股本证券通过股票股息或股票分割或与资本重组、合并、整合、分拆、重组或类似交易有关;但是，对于任何特定的可登记证券，该证券应在以下情况中最早发生时停止为可登记证券：（A）关于出售该等证券的登记声明应根据证券法生效，且该等证券应根据该登记声明出售;（B）该等证券已以其他方式转让，而该等证券的新证书不载有（或不受证券法限制的账面头寸）根据证券法限制进一步转让的图例应已由公司交付;（C）此类证券应已停止流通;（D）该等证券可根据证券法第144条（或当时有效的任何类似规定）出售，但不受其数量限制。

H-3

(E)此类证券是否已在公开分销或其他公开证券交易中出售给或通过经纪、交易商或承销商出售。

“登记”是指根据证券法及其颁布的适用规则和条例的要求，通过编制和提交登记说明书、招股说明书或类似文件进行的登记，包括任何相关的搁置，并且登记说明书生效。

登记费用是指登记的自付费用，包括但不限于以下费用：

(A)所有注册和备案费用(包括要求向金融行业监管机构提交的备案费用)以及当时普通股上市的任何全国性证券交易所；

(B)遵守证券或蓝天法律的费用和开支(包括承销商与可注册证券的蓝天资格有关的合理费用和外部律师的支出)；

(C)印刷费、信使费、电话费和送货费；

(D)公司律师的合理费用和支出；

(E)本公司所有独立注册会计师因该项注册而特别招致的合理费用及支出；及

(F)由要求苛刻的持有人在包销发行中选择的一(1)名法律顾问的合理费用和开支。

《注册说明书》是指根据本协议的规定涵盖可注册证券的任何注册说明书，包括该注册说明书中包含的招股说明书、该注册说明书的修订(包括生效后的修订)和补充内容，以及该注册说明书的所有证物和所有参考材料。

“请求持有人”应具有第2.1(E)节给出的含义。

“证券法”是指不时修订的1933年证券法。

“货架”是指S一号货架、S三号货架或其后的任何货架登记，视情况而定。

“货架登记”是指根据《证券法》(或当时有效的任何后续规则)颁布的第415条规则(或当时有效的任何后续规则)向证监会提交的登记声明，对证券进行登记。

“货架拆卸”是指承保的货架拆卸或任何使用注册声明的建议转让或出售，包括Piggyback注册。

“赞助商”应具有本说明书中所给出的含义。

保荐人是指保荐人股权的持有者，包括普通单位(或会员权益)。

“保荐权证禁售期”指保荐权证及保荐权证行使或转换后发行或可发行的任何普通股的禁售期，如内幕函件所述。

“保荐人认股权证购买协议”应具有本协议背诵中所给出的含义。

“保荐人授权书”的含义应与本说明书中给出的含义相同。

“后续货架登记”应具有第2.1(B)节给出的含义。

H-4

“暂停期”应具有第3.4(B)节给出的含义。

“转让”系指(A)出售或转让、要约出售、合同或协议出售、质押、质押、授予任何购买或以其他方式处置的选择权或直接或间接处置的协议，或建立或增加与任何证券有关的看跌同等头寸或清算，或减少与任何证券有关的看涨等价头寸，(B)订立将任何证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人的任何掉期或其他安排。无论任何此类交易是以现金或其他方式交付此类证券来结算，还是(C)公开宣布有意进行(A)款或(B)款所述的任何交易。

“承销商”是指在承销发行中作为本金购买任何可注册证券的证券交易商，而不是作为该交易商做市活动的一部分。

“包销发行”是指将本公司的证券以确定的承销方式卖给承销商并向社会公开发行的登记。

“承保货架拆卸”应具有第2.1(D)节中给出的含义。

“温特沃斯”应具有独奏会中给出的含义。

“温特沃斯持有者”是指温特沃斯股权的持有者，包括普通股(或会员权益)和公司B类优先股。

“Wentworth Common Units”是指(I)自本协议发布之日起发行的每个Common单位(该术语在Wentworth LLC协议中有定义)和(Ii)Wentworth未来可能发行的每个Common单位。

“Wentworth LLC协议”是指Wentworth的有限责任公司协议，日期为2017年11月30日(经不时修订、补充和修改)。

“撤回通知”应具有第2.1(F)节给出的含义。

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第2.1节货架登记。

(A)提交。在实际可行的范围内，但不迟于截止日期(“申请日”)后四十五(45)个历日，公司应在表格S-3(“S-3书架”)上提交“书架登记登记书”；如果公司没有资格使用S-3书架，则应在S-1表格(“S-1书架”)上提交书架登记登记书，在每种情况下，包括以延迟或连续方式转售最多所有可注册证券(于提交申请前两个营业日确定)，并应尽其商业合理努力，在提交申请后在切实可行范围内尽快宣布该框架生效。本公司应在实际可行范围内尽快但不少于该注册说明书的预期提交日期前十(10)日，向所有注册证券持有人发出拟提交该注册说明书的书面通知，该通知应向所有注册证券持有人提供机会，在收到该书面通知后五(5)日内，将该等持有人以书面要求的数目的注册证券纳入该已登记发售中。本公司应将要求列入该注册说明书的所有该等须注册证券列入注册说明书内。该货架应根据任何合法的方法或方法的组合，转售其中所列的可登记证券，该方法或方法组合可合法地提供给其中所列任何持有人，并应其要求。本公司应尽其商业上合理的努力，根据本条款维持一个货架，并准备并向证监会提交必要的修订，包括生效后的修订和补充，以保持货架持续有效和可供使用，以允许所有被点名的持有人出售其中包括的应登记证券，并遵守证券法的规定，直至不再有任何可登记证券为止。如果公司提交了S-1货架表格，公司

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在本公司有资格使用S-3号表格后，应尽其商业上合理的努力，在实际可行的情况下尽快将S-1号表格(及随后的任何登记)转换为S-3号表格。

(B)后续货架登记。如果任何货架在任何时间因任何原因在《证券法》下失效，而可登记证券仍未结清，则公司应在合理可行的情况下，尽其商业上合理的努力，尽快使该货架根据《证券法》重新生效(包括利用其商业上的合理努力，使暂停该货架效力的任何命令迅速撤回)，并应尽其商业上合理的努力，在合理可行的情况下，以合理预期的方式迅速修订该货架，以撤回暂停该货架有效性的任何命令，或提交一份额外的登记声明作为货架登记(“后续货架登记”)，登记所有应登记证券的转售(自提交申请前两(2)个营业日起确定)，并根据其中所列任何持有人合法可用的和要求的任何方法或方法组合。如果随后提交了搁置登记，公司应使用其商业上合理的努力，以(I)在提交之后，在合理可行的情况下尽快使该后续搁置登记根据证券法生效(双方同意，如果公司是知名的经验丰富的发行人(根据证券法颁布的规则第405条的定义)，则后续搁置登记应为自动搁置登记声明(根据证券法颁布的规则405的定义))，以及(Ii)保持该后续搁置登记的持续有效，可供使用，以允许所有被点名的持有人出售其中包括的可注册证券，并遵守证券法的规定，直到不再有任何可注册证券为止。任何该等后续货架登记应采用S-3表格，只要公司有资格使用该表格即可。否则，后续的货架登记应采用另一种适当的表格。

(C)附加可注册证券。如果任何持有人持有延迟或连续未登记转售的可登记证券，公司应应持有要求百分比的温特沃斯持有人或保荐人持有人的书面要求，迅速作出商业上合理的努力，促使该等可登记证券的转售由公司选择任何当时可用的货架(包括通过生效后的修订)或通过提交后续货架登记，并使其在提交后尽快生效，并且该货架登记声明或随后的货架登记声明应受本条款的约束；然而，只要公司只需为所有持有人合计每历年两次安排该等可登记证券的承保范围。

(D)承保货架下架请求。在第3.4节的规限下，在有效货架向委员会备案的任何时间和时间，Wentworth持有苛刻百分比的持有人或保荐人持有苛刻百分比的持有人(在每种情况下，“苛刻持有人”)可要求在根据货架登记的承销发行中出售其全部或任何部分的可登记证券(每个，“承销货架关闭”)；但只有在以下情况下，本公司才有责任完成包销货架降价，条件是该发售应包括由要求苛刻的持有人单独或与其他要求苛刻的持有人一起出售的可登记证券，而总发行价合理地预计总计超过1亿美元(“最低降价门槛”)。所有要求承销货架的人士均须向本公司发出书面通知，列明拟于承销货架出售的可登记证券的大致数目。在不违反第2.4(D)节的前提下，公司有权选择此类发行的承销商(由一家或多家声誉良好的国家认可投资银行组成)，但须事先征得持有人的同意(不得无理拒绝、附加条件或拖延)。保荐人可根据第2.1(D)节的规定要求不超过一次包销货架；但是，如果保荐人要求登记的可登记证券的金额被根据第2.2条包括的可登记证券减去，则该要求不计入保荐人可能要求的承销货架减少的次数。尽管本协议有任何相反规定，公司仍可

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根据任何当时有效的注册声明，包括当时可用于此类发行的S-3表格，实施任何包销发行。

(E)减少包销发行。如果承销货架减值中的主承销商真诚地通知本公司、提出要求的持有人以及根据本协议就该承销货架减持请求附带权利的持有人(“提出要求的持有人”)(如有)，提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)希望出售的可登记证券的金额或数量，连同本公司希望出售的所有其他普通股或其他股权证券以及所有其他普通股或其他股权证券(如有)，根据任何其他股东持有的单独书面合同附带登记权被要求在该包销发行中出售的股票，超过了在不对该发行的建议发行价、时间、分配方法或成功概率产生不利影响的情况下可在包销发行中出售的最高美元金额或最高股权证券数量(该等最高美元金额或该等证券的最高数量，视情况而定，“证券的最高数量”)，则在包括公司或其他普通股或其他股权证券持有人拟出售的任何普通股或其他股权证券之前，本公司应在该包销发行中包括任何普通股或其他股权证券。要求持有人及要求持有人的可登记证券(根据每名要求持有人及要求持有人各自要求的可登记证券数目按比例计入该等承销货架拆分)，而不超过证券的最高数目。

(F)退出。在提交适用的“红鲱鱼”招股章程或招股章程副刊以推销承销货架之前，任何提出要求的持有人有权在向本公司及承销商(如有)发出书面通知(“撤回通知”)表示有意退出该等承销货架的情况下，以任何或任何理由退出该等承销货架的业务；惟提出要求的持有人可选择让本公司继续进行承销货架业务，前提是提出要求的持有人建议在承销货架业务中出售的可登记证券仍能满足最低要求。如撤回，就第2.1(D)节而言，撤回要求持有人提出的要求撤销已承销货架的要求，将构成撤回要求持有人对已承销货架的要求，除非(X)该要求持有人向本公司偿还有关该承销货架的所有登记开支(或如有多于一名要求持有人，则根据每名提出要求的持有人分别要求包括在该已承销货架内的可登记证券数目，按比例收取该等登记费用)或(Y)撤回是由于第3.4(D)条预期发出的暂停通知所致。在收到任何撤回通知后，本公司应立即将该撤回通知转发给任何其他已选择参与该等货架拆卸的持有人。即使本协议有任何相反规定，本公司仍应负责在根据本节第2.1(F)节撤回货架之前与其相关的登记费用，但如果索要的持有人根据本节第2.1(F)节第二句第(Ii)款选择支付该等登记费用则除外。

第2.2节Piggyback注册。

(A)Piggyback权利。在第2.4(C)节的约束下，如果公司或任何持有人建议进行股权证券的登记发行，或如果公司建议根据证券法就股权证券或证券或其他可行使或可交换或可转换为股权证券的义务的登记提交登记声明，则可为自己或公司股东(或由公司和公司股东根据第2.1节包括但不限于承保的货架关闭)行使或交换或可转换为股权证券，除(I)与任何员工股票期权或其他福利计划有关的登记声明外，(Ii)根据S-4表格(或与证券法第145条或任何后续规则下的交易有关的类似表格)的登记声明，(Iii)发售可转换为本公司股权证券的债务，(Iv)申请股息再投资计划或(V)大宗交易，则本公司应发出书面通知

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(Br)在实际可行的情况下，尽快但不迟于该注册说明书的预期提交日期前十(10)天，向所有可注册证券持有人发出该等建议发售的通知，或如属根据货架登记进行的包销发售，则须提供用于推销该发售的适用的“红鲱鱼”招股说明书或招股说明书副刊，该通知应(A)描述拟纳入该发售的证券的数额和类型、拟采用的分销方式(S)，以及拟由一名或多名主承销商(如有)的姓名或名称。及(B)向所有可登记证券持有人提供机会，让该等持有人在收到该书面通知后五(5)日内，在该等登记发售中加入该等持有人以书面要求的数目的可登记证券(该等登记发售为“背靠式登记”)。在第2.2(B)节的规限下，本公司应真诚地促使该等应登记证券纳入该等Piggyback Region，并(如适用)在商业上合理的努力促使该等应登记证券的一名或多名主承销商准许持有人根据第2.2(A)节要求的应登记证券按与该登记发售所包括的本公司任何类似证券相同的条款及条件列入该等登记证券，并准许按照预定的分销方法(S)出售或以其他方式处置该等应登记证券。任何持有人可登记证券纳入Piggyback Region，须经该持有人同意以惯常形式与获选承销商(S)订立承销协议。

(B)减少Piggyback注册。如果承销发行的主承销商或承销商真诚地通知本公司和参与Piggyback注册的可注册证券持有人，本公司希望出售的普通股或其他股权证券的美元金额或数量与(I)普通股或其他股权证券的股份(如有)一起，根据与本协议下可注册证券持有人以外的个人或实体的单独书面合同安排，要求进行注册或登记发行，(Ii)根据本协议第2.2节要求注册的可注册证券，以及(Iii)根据本协议项下可注册证券持有人以外的个人或实体的单独合同附带注册权请求注册或登记发行的普通股或其他股权证券的股份(如有)超过最大证券数量，则：

(1)如果登记或登记发行是为公司账户进行的，公司应在任何登记或登记发售中(A)首先包括公司希望出售的普通股或其他股权证券的股份，这些股份可以在不超过证券最高数量的情况下出售；(B)第二，在上述条款(A)下尚未达到最大证券数量的范围内，根据第2.2(A)节行使其登记其应登记证券的权利的持有人的可登记证券，按比例，基于每个持有人要求包括在这种包销发行中的可登记证券的各自数量，这些证券可以在不超过最大证券数量的情况下出售；以及(C)第三，在未达到上述(A)和(B)条款规定的最高证券数量的范围内，普通股或其他股权证券的股份(如有)，即已根据本合同项下的可登记证券持有人以外的个人或实体的单独合同附带登记权请求进行登记或登记发行的普通股或其他股权证券的股份，可在不超过证券最高数量的情况下出售；

(2)如果登记或登记发行是根据非可登记证券持有人的个人或实体的要求进行的，则本公司应在任何该等登记或登记发售中包括：(A)首先，该等提出要求的人士或实体(可登记证券持有人除外)的普通股或其他权益证券的股份，该等股份可在不超过最高证券数目的情况下出售；(B)第二，在没有达到上述(A)条款规定的最大证券数量的范围内，根据第2.2(A)节行使其登记其应登记证券的权利的持有人的可登记证券，按比例，基于每个持有人要求在这种包销发行中包括的可登记证券的各自数量，该数量可以在不超过最大证券数量的情况下出售；。(C)第三，以最大数量为限

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未达到前款(A)、(B)项规定的，公司拟出售的普通股或其他股权证券，可在不超过证券最大数量的情况下出售的股票；和(D)第四，在上述(A)、(B)和(C)条规定的证券数量尚未达到最高数量的范围内，普通股或其他股权证券的股份(如有)，根据除可登记证券持有人以外的个人或实体的单独书面合同附带登记权，要求进行登记或登记发行，可在不超过证券最高数量的情况下出售；和

(br}(Iii)如登记或登记发售及承销货架是根据应登记证券持有人(S)根据本章程第2.1(D)节提出的要求而作出的，则本公司应将第2.1(E)节所述优先权的证券纳入任何该等登记或登记发售中。

(C)Piggyback注册撤销。可注册证券的任何持有人(要求退出承保货架拆分的权利和相关义务的持有人除外，应受第2.1(F)节管辖)有权在书面通知本公司及其承销商(如有)有意退出此类Piggyback注册后，以任何或无任何理由退出Piggyback注册，或在就此类Piggyback注册向证监会提交的注册声明生效之前，有权退出此类Piggyback注册，提交适用的“红鲱鱼”招股说明书或招股说明书补充说明书，用于营销此类交易的Piggyback Region。本公司(不论是基于其本身的善意决定或因有关人士根据个别书面合约义务提出撤回要求的结果)可于注册声明生效前的任何时间撤回向证监会提交的与Piggyback注册有关的注册声明(在任何情况下，该注册声明均不应包括货架)。即使本协议有任何相反规定(第2.1(F)节除外)，本公司仍应负责在根据第2.2(C)节撤回之前与Piggyback注册相关的注册费用。

(D)无限制的Piggyback注册权。为清楚起见，除第2.1(F)节另有规定外，根据第2.1(F)节实施的任何Piggyback注册均不应被视为根据第2.1(D)节提出的对承保货架拆卸的要求。

第2.3节市场对峙。就本公司普通股的任何承销发售而言，如管理发行事宜的承销商提出要求，身为本公司行政总裁或董事或持有本公司普通股已发行股份超过百分之五(5%)的实益拥有人的每名持有人，以及主承销商合理要求的任何其他持有人，同意不同意，并同意签署有利于主承销商的惯常锁定协议(在每种情况下，条款及条件与所有此等持有人大体相同，包括惯常放弃“最惠国待遇”条款)，在未经公司事先书面同意的情况下，在自股票发行定价之日起九十(90)天内(或主承销商同意的较短时间)内出售或处置任何公司普通股(根据本协议纳入的普通股除外)，除非锁定协议明确允许或主承销商另有书面同意。

第2.4节大宗交易。

[br}(A)尽管有本条第二条的任何其他规定，但在符合第3.4条的规定的情况下，在有效货架向证监会备案的任何时间和时间，如果提出要求的持有人希望从事不涉及“路演”的承销登记发售，该要约通常被称为“大宗交易”(“大宗交易”)，其总发行价合理地预计将超过(X)至1亿美元或(Y)提出要求的持有人所持有的所有剩余可登记证券，那么，要求苛刻的持有人只需在发售开始前至少五(5)个工作日通知公司大宗交易，公司应尽快利用其商业上合理的努力促进此类大宗交易；只要代表大多数可登记证券的要求持有人希望参与

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大宗交易的承销商在提出上述要求前，应尽商业上合理的努力与本公司及任何承销商合作，以便利准备与大宗交易有关的注册声明、招股说明书及其他发售文件。

(br}(B)在提交与大宗交易相关的适用“红鲱鱼”招股说明书或招股说明书补充说明书之前，任何提出要求的大宗交易持有人有权向本公司和承销商(如有)提交退出该大宗交易的意向通知。

(C)尽管本协议有任何相反规定，第2.2节不适用于要求较高的持有人根据本协议发起的大宗交易。

大宗交易中要求苛刻的持有人有权选择此类大宗交易的承销商(由一家或多家信誉良好的国家认可的投资银行组成)。

第三篇文章
公司流程

第3.1节一般程序。对于任何货架和/或货架拆卸，公司应尽其商业上合理的努力进行该登记，以允许按照其预定的分销计划出售该等应登记证券，并据此，公司应尽其商业合理努力：

(B)(A)拟备并向监察委员会提交注册声明的大部分持有人或任何注册证券承销商的合理要求，或适用于本公司或证券法或其下的规则及规例所适用的注册表格的规则、规例或指示所要求的修订及生效后的修订，以及招股章程的补充文件，以维持注册声明的效力，直至该注册声明所涵盖的所有可注册证券按照该注册声明或招股章程补编所载的预定分销计划出售为止；

(B)在提交注册声明或招股说明书或其任何修正案或补充文件(为包括或纳入《交易法》备案文件而提交的文件，且不包括任何已合并的文件或证物)之前，应免费向承销商(如有)、此类注册所包括的可注册证券的持有人以及该等持有人的法律顾问提供该等文件的副本，并真诚地考虑该等承销商或持有人就其中所载的披露及时提出的任何合理意见；

(C)促使所有该等可注册证券在本公司发行的类似证券随后上市的每个国家证券交易所上市；

(D)不迟于该注册声明的生效日期，为所有此类可注册证券提供转让代理和注册商；

(E)在收到通知或获悉后，立即将证监会发出的暂停该登记声明的效力的任何停止令，或为此目的而启动或威胁进行的任何法律程序通知该等须登记证券的每一卖家，并迅速作出商业上合理的努力，以阻止发出任何停止令，或在应发出停止令的情况下撤回该停止令；

(F)在《证券法》规定需要交付与该注册说明书有关的招股说明书时，将当时有效的该注册说明书所包含的招股说明书中包含错误陈述的任何事件的发生通知持有人，然后纠正第3.4节所述的错误陈述；

(G)对于包销发行或大宗交易，(I)允许承销商的一名代表和该等承销商聘请的任何受权人自费参与准备注册声明或招股说明书，并促使公司的高级管理人员、董事和员工提供任何该等

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(Br)在向本公司发布或披露任何此类信息之前，按照保密安排，以本公司合理满意的形式和实质，向本公司的代表或受权人发布或披露任何该等信息；(Ii)要求本公司的独立注册会计师以惯常格式提供一封“冷淡”信函，并涵盖通常由“冷淡”信函涵盖的事项；(Iii)要求代表本公司的律师以惯常形式提供法律意见和披露函件，并涵盖该等意见和披露函件通常所涵盖的事项；以及(4)与主承销商以通常和惯常的形式订立并履行承销协议项下的义务；

(H)对于根据第2.1(D)节进行的包销发行，应尽其合理努力让公司高级管理人员参加承销商在任何包销发行中可能合理要求的惯常“路演”介绍；

(I)在合理可行的范围内，尽快向证券持有人提供一份收益报表，其涵盖的期间至少为自注册报表生效日期后本公司第一个完整日历季度的第一天起计的十二(12)个月，且符合证券法第11(A)节和规则第158条(或证监会其后颁布的任何后续规则)的规定；以及

(J)应持有人的要求，授权本公司的转让代理删除该持有人普通股股票上限制进一步转让的任何图示(或该持有人账面头寸上的任何类似限制)，前提是本公司根据其法律顾问的意见，认为证券法或任何适用的州证券法、本公司的公司注册证书或该持有人与本公司签订的任何协议不再需要此类限制，包括受此类限制的股份已在登记声明中出售的情况。

第3.2节注册费用。所有登记的登记费用由公司承担。持有人承认，就出售的持有人可登记证券而言，每位持有人应承担所有承销商佣金和折扣、经纪费，以及代表该等持有人的任何法律顾问的所有合理费用和开支，但“注册费用”的定义所载者除外。

第3.3节承销发行中参与注册声明的要求。即使本协议有任何相反规定，倘若任何持有人未能向本公司提供其要求的持有人资料，而本公司根据大律师的意见，认为该等资料是进行登记所必需的，而该持有人其后继续隐瞒该等资料，则本公司可将该持有人的可登记证券排除在适用的注册说明书或招股章程之外。任何人士不得根据本公司根据本协议发起的注册参与任何本公司股权证券的包销发售，除非该人士(I)同意按本公司批准的任何包销安排所规定的基准出售该人的证券，及(Ii)填写及签立根据该等包销安排条款可能合理需要的所有惯常问卷、授权书、弥偿、锁定协议、包销协议及其他惯常文件。由于第3.3节的规定而将持有人的可登记证券排除在外，不应影响将包括在此类登记中的其他可登记证券的登记。

第3.4节暂停销售；封锁期；注册权限制。

(A)于接获本公司发出有关登记声明或招股章程载有失实陈述的书面通知后，各持有人须立即停止出售须注册证券，直至其收到更正该失实陈述的补充或修订招股章程副本为止(有一项理解，即本公司在此承诺于发出该通知后尽快拟备及提交该等补充或修订)，或直至本公司书面通知可恢复使用该招股章程为止。

(B)尽管本协议有任何相反规定，公司仍有权通过向持有人提供书面通知(“暂时中止通知”)，延迟提交或生效登记声明，或要求持有人暂停使用招股说明书。

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在任何六(6)个月期间(“暂停期”)内，根据有效的注册声明出售应注册证券的合理期间合计不得超过九十(90)天，前提是董事会真诚地确定，该提交、生效或使用将(I)要求公开披露涉及本公司的任何重大交易或谈判的重大非公开信息，从而干扰该重大交易或谈判，或(Ii)以其他方式对本公司的重大融资计划、收购活动或业务活动造成重大干扰。在收到停牌通知后，持有人应立即停止根据有效的注册说明书和相关招股说明书处置应注册证券，直至停牌期限终止。

(C)公司同意在其仍持有可登记证券的范围内，以书面形式迅速通知持有人暂停期间的终止。在有效注册说明书的任何暂停期届满后，而无须持有人进一步提出要求，本公司须在合理切实可行范围内尽快对该注册说明书、有关招股章程或以引用方式并入其中的任何文件拟备生效后的修订或补充文件，或提交任何其他所需的文件，使该注册说明书或招股章程(视何者适用而定)在其后交付予其中所包括的须予注册证券的购买人时，不会包括对重要事实的不真实陈述或遗漏作出该等陈述所需的任何重要事实。不是误导。

(D)如本公司就根据第2.1(D)、(X)节要求的承保货架拆卸向索偿持有人发出暂停期通知，索偿持有人可向本公司发出通知，撤回该要求，而无须将该要求视为第2.1(D)条下的索偿，亦无须向本公司偿还与此相关的任何登记费用。

(E)即使本协议有任何相反规定，本公司仍可延迟提交或生效注册说明书，或根据有效的注册说明书要求持有人暂停使用招股说明书出售可注册证券：(I)在本公司的任何经常性季度收益封闭期内，该封闭期是根据本公司通常维持并传达给持有人的政策决定的，任何此等封闭期应被视为构成本协议项下的暂停期，但不应受制于，亦不应被计算在内，第3.4(B)节中的时间段或以第3.4(D)节中的时间段为准；及(Ii)如本公司真诚地决定，本公司不能继续进行登记或发售，原因如下：(X)本公司经审计的财务报表或(Y)证券法、任何承销商或按惯例规定须纳入任何相关登记声明或招股章程的任何被收购公司或其他实体的经审计财务报表或备考财务报表当时无法取得，直至本公司编制或取得该等财务报表为止，而任何延迟或暂停均应视为本条例下的停牌期间，但不受下列规定的规限：不应计入第3.4(B)节中的时间段，也不应受第3.4(D)节的约束；但就第(Y)条而言，本公司应尽其合理最大努力，在合理可行的情况下尽快编制或取得有关的被收购公司或备考财务报表。

第3.5节报告义务。只要任何持有人拥有可注册证券，本公司在根据《交易法》应为报告公司的同时，始终承诺及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)根据《交易法》第13(A)或15(D)节的规定本公司在本合同日期后必须提交的所有报告，并迅速向持有人提供所有此类文件的真实和完整的副本；但根据电子数据收集、分析和检索系统向委员会公开提交或提供的任何文件应被视为已根据第3.5节向持有人提供或交付。本公司进一步承诺，其将采取任何持有人可能合理要求的进一步行动，并在不时需要的范围内，使该持有人能够在证券法颁布的规则第144条(或证监会其后颁布的任何后续规则)规定的豁免范围内，在没有根据证券法注册的情况下出售由该持有人持有的普通股股份，包括提供任何法律意见。应任何持有人的请求，

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公司应向该持有人交付一份正式授权人员的书面证明，证明其是否已遵守该等要求。

第四条
赔偿和贡献

第4.1节赔偿。

(B)(A)本公司同意在法律允许的范围内，赔偿每一名可注册证券的持有人、其高级职员、董事和代理人以及控制该等持有人的每名人士(按证券法的定义)，使其免受因任何注册声明中所载或引用并入的任何不真实或所谓不真实的重大事实陈述而导致的所有损失、索偿、损害赔偿、债务和自付费用(包括但不限于合理的外部律师费)，招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充文件，或任何遗漏或指称遗漏或指称遗漏重大事实，以使其中的陈述不具误导性，除非该等遗漏或指称遗漏是由(A)该持有人以书面向本公司明确提供供其使用的任何资料或誓章所载或所载，或(B)该持有人使用招股章程，尽管本公司先前已书面通知该持有人停止使用该招股章程。本公司应对承销商、其高级管理人员和董事以及控制该等承销商的每一位人士(按证券法的定义)，以及每一位经纪、配售代理或销售代理进行或透过这些经纪、配售代理或销售代理进行或透过该等经纪、配售代理或销售代理进行可登记证券的转售作出赔偿，其程度与前述有关向持有人作出赔偿的规定相同。

(B)就可登记证券持有人参与的任何登记声明而言，该持有人应以书面形式向本公司提供本公司合理要求与任何该等注册声明或招股说明书(“持有人资料”)有关的资料及誓章，并在法律许可的范围内，向本公司、其董事、高级人员及代理人以及控制本公司的每名人士(按证券法的定义)赔偿所有损失、申索、损害、负债及自付费用(包括，因任何注册说明书、招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充所载对重大事实的任何不真实或被指称的不真实陈述，或为使其中的陈述不具误导性所需的任何遗漏或被指称遗漏所致)，但仅限于(A)该持有人以书面明确提供的任何资料或誓章中包含该等不真实陈述或遗漏，或(B)该持有人使用招股章程，尽管本公司先前已以书面通知该持有人停止使用该招股章程；但该等可登记证券持有人之间的弥偿义务须为数项而非连带的，而每名该等可登记证券持有人的法律责任须与该持有人依据该注册说明书出售可登记证券所收取的净收益成比例，并以该等净收益为限。可登记证券的持有人应向承销商、其高级管理人员、董事及控制该等承销商的每名人士(按证券法的定义)，以及每名经纪、配售代理或销售代理作出或透过该等经纪、配售代理或销售代理作出或执行可登记证券的转售作出赔偿，其程度与前述有关本公司的弥偿规定相同。

(br}(C)任何有权在本合同中获得赔偿的人应(I)就其寻求赔偿的任何索赔立即向赔偿一方发出书面通知(但未及时发出通知不得损害任何人在本合同项下获得赔偿的权利，前提是该不及时通知不会对赔偿一方造成实质性损害)和(Ii)除非根据受补偿方的合理判断，该受补偿方和受赔偿方之间可能就此类索赔存在利益冲突，否则允许该受赔偿方通过合理地令受赔方满意的律师为该索赔辩护。如果承担了这种抗辩，被补偿方不应对被补偿方未经其同意而进行的任何和解承担任何责任(但这种同意不得被无理地拒绝、附加条件或拖延)。无权或选择不承担申索辩护的赔偿一方，不应承担为所有各方支付一名以上律师的费用和费用的义务

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由该受补偿方就该索赔获得赔偿，除非根据任何受补偿方的合理判断，该受补偿方与任何其他受补偿方就该索赔可能存在利益冲突。未经获弥偿一方同意(同意不得无理拒绝、附加条件或延迟)，任何弥偿一方不得同意作出任何判决或达成任何和解，而该等判决或和解并不能以支付金钱的方式在各方面达成和解(而该等款项是由作出弥偿的一方依据该和解协议的条款支付的)，或该等和解协议包括一项声明或承认该受保障一方的过失及有罪，或该和解协议不包括无条件免除申索人或原告人对该等申索或诉讼所负的一切法律责任的条款。

[br}(D)本协议项下规定的赔偿将保持十足效力和作用，无论被补偿方或该被补偿方的任何高级人员、董事或控制人或其代表进行的任何调查，并且在证券转让后继续有效。

(E)如果补偿方根据第4.1节提供的赔偿不能或不足以使受补偿方就本文所述的任何损失、索赔、损害赔偿、债务和自付费用不受损害，则补偿方应按适当的比例支付被补偿方因此类损失、索赔、损害、负债和自付费用而支付或应付的金额，以反映补偿方和被补偿方的相对过错以及任何其他相关的衡平法考虑因素，而不是赔偿被补偿方。确定补偿方和被补偿方的相对过错，除其他事项外，应参考以下因素：有关的任何行动，包括对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏，是否由该补偿方或被补偿方作出，或与其提供的信息有关，以及补偿方和被补偿方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或阻止这种行为的机会；但任何持有人根据本节第(4.1)(E)款承担的责任应限于该持有人在该要约中收到的导致该责任的净收益的数额。双方同意，如果按照第4.1(E)节规定的缴款是通过按比例分配或通过任何其他分配方法确定的，这将是不公正和公平的，这不考虑到第4.1(E)节所指的公平考虑。任何犯有欺诈性失实陈述的人(证券法第11(F)节的含义)无权根据本节第4.1(E)节从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得出资。

文章V
其他

第5.1节通知。本协议项下要求或允许的任何通知、请求、索赔、要求、放弃、同意、批准或其他通信应以书面形式发出，并应被视为已发出：(A)当手递送时(带有书面的收据确认)；(B)收件人收到时(如果由全国认可的隔夜快递邮资预付(要求收到收据))；(C)在通过电子邮件发送的日期(带有发送确认)，并且除非收件人确认收到，否则应视为已发出，如果通知在收件人的正常营业时间内发送，并且如果在收件人的正常营业时间之后的下一个工作日发送，或者(D)在邮寄日期后的第三个工作日，通过挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资，按照本节允许的另一种方式(5.1在此后的两个工作日内)向该当事人发送通知。此类通信必须按下列地址(或按照第5.1节规定发出的通知中规定的一方当事人的其他地址)发送给双方当事人：

如果给公司：

Binah Capital Group，Inc.
电池区17号，625室
纽约州纽约市，邮编：10004
注意：迈克尔·内西姆
电子邮件：mnersim@kingswoodus.com

H-14

提交所需副本至(不构成通知)：

Searman&Sterling LLP
列克星敦大道599号
纽约，纽约10022
注意：克里斯托弗·M·佐科夫斯基；布拉德利·A·努金
电子邮件：chris.zochowski@shearman.com；bradley.noojin@shearman.com

如果给任何持有人，请按公司账簿和记录中规定的持有人地址送达。任何一方均可随时或不时以书面通知本协议其他各方的方式更改其通知地址，该更改应在第5.1节规定的通知送达后三十(30)天内生效。尽管有上述规定，如任何持有人(或其授权代表)共用同一地址，本公司并无责任将本协议项下任何通知的多份副本送交该地址的每名独立持有人，但可将一份通知递送至该地址，该通知应视为向该地址的所有各方及共用同一代表的所有各方发出的通知。此外，公司可向所有保荐人发送保荐人地址的通知，该通知应构成对所有保荐人的通知。

第5.2节完整协议。本协议规定了双方对本协议所述事项的全部理解。本协议取代您和中国机械制造行业网先前就相同事项订立的任何书面或口头协议。

第5.3节同行本协议可签署多份副本，每份副本应视为原件，但所有副本应视为同一份协议。以电子邮件方式送达的本协议签字副本与送达的本协议签字原件具有同等法律效力。

第5.4节费用和手续费。除非本协议另有明确规定，各方应自行承担与本协议的谈判和签署以及履行其在本协议项下的义务有关的费用，包括其法律顾问、投资银行家、财务顾问、会计师和其他顾问的所有费用和开支。

第5.5节适用法律。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。

第5.6节服从管辖权;放弃陪审团审判。本协议各方（i）无条件地服从特拉华州纽卡斯尔县衡平法院的专属属人管辖权，或者，如果该法院没有管辖权，则服从特拉华州威尔明顿联邦法院的专属属人管辖权（以及在每种情况下，其任何上诉法院）在本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或程序中，（ii）同意就该诉讼或法律程序提出的所有申索可在任何该等法院聆讯和裁定，（iii）合理和无条件地同意，它不应试图通过动议或其他请求任何此类法院许可的方式来否认或推翻此类属人管辖权，以及同意不在任何其他法院提起因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或法律程序。各方同意，任何该等诉讼或程序的最终判决应具有决定性，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议各方均无条件地放弃任何不方便法院的抗辩，以维持任何由此提起的诉讼或程序，并放弃任何可能要求任何其他方提供的与此有关的保证金、担保或其他担保。本协议任何一方均可按照第5.1条规定的地址和方式，通过向另一方发送或交付一份流程副本的方式向另一方送达通知。然而，本第5.6条的任何规定均不影响任何一方以法律允许的任何其他方式送达法律程序的权利。在适用法律允许的范围内，各方特此不可撤销且无条件地放弃在本协议所述的任何诉讼或程序中由陪审团进行审判的所有权利。

H-15

第5.7节具体业绩。各方承认，另一方将受到不可弥补的损害，并且任何一方违反本协议中包含的任何契约或协议，法律上将没有充分的补救措施。因此，双方同意，除了在违反任何此类契约或协议时可能获得的任何其他救济外，各方还有权获得禁令救济，以限制违反或威胁违反本协议中包含的其他各方的契约和协议，或以其他方式获得具体履行。在美国或任何州的任何法院对当事人和该事项有管辖权，除了任何其他补救措施，它可能有权，在法律或衡平法。任何一方寻求一项或多项禁令，以防止违反本协议所载的任何契约或协议，并具体执行本协议的条款和规定，不应被要求提供与该等命令或禁令有关的任何保证金或其他担保。

第5.8节可分割性倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。条款标题仅为方便参阅而设，并不以任何方式界定、限制、解释或描述该条款的范围或限度。经该等法院或其他政府机构作出该等裁定后，双方将以适当且公平的规定取代任何无效或不可执行的规定，该等规定应在有效且可执行的范围内实现该等无效或不可执行规定的意图和目的。

第5.9节转让;无第三方受益人。

（a）本协议及本公司在本协议项下的权利、职责和义务不得全部或部分转让或委托他人。

(B)在符合第5.9(C)节和第5.9(E)节的规定下，本协议以及持有人在本协议项下的权利、义务和义务可全部或部分转让给与相应的可登记证券转让相关的该持有人的许可受让人。本协议和本协议的规定对双方及其继承人和允许的受让人均有约束力，并符合其利益。

(C)在适用的禁售期届满之前，受禁售期限制的任何持有人不得全部或部分转让或转授该持有人在本协议下的权利、义务或义务，除非该持有人将可登记证券转让给获准受让人，并符合该协议关于该禁售期的规定和本节第5.9节的规定。

除根据第四条有权获得赔偿的人是本协议的第三方受益人外，本协议不应授予非本协议缔约方的任何人任何权利或利益。

(E)本协议任何一方对其在本协议项下的权利、责任和义务的转让对本公司不具约束力或义务，除非和直到本公司收到(I)第5.1节规定的关于该转让的书面通知和(Ii)该继承人或允许受让人以本协议附件附件A的形式签署的本协议合同书(“合同书”)。除第5.9节规定外进行的任何转让或转让均为无效。

第5.10节相互起草。本协议是双方共同的产物，本协议的每一条款均经双方协商、协商和同意，不得解释为对任何一方有利或不利。

第5.11节第5.11节的进一步陈述各方均承认并表示其已就本协议由自己的法律顾问代表，并有机会就其法律权利向该法律顾问寻求建议。每一方进一步表示，就本协议所设想的交易的税收后果，它是被独立告知的，并不依赖任何其他一方就该等税收后果所作的任何陈述或声明

H-16

第5.13节修改和修改。经本公司及当时至少持有可登记证券多数权益的持有人书面同意后，可放弃遵守本协议所载的任何条文、契诺及条件，或可修订或修改任何该等条文、契诺或条件；惟未经该持有人同意(或如有多于一名该等持有人受影响，则未经该等受影响持有人根据其持有的可登记证券而取得符合其权益的过半数同意)，任何修订或豁免不得对该持有人的权利造成重大、不成比例及不利的影响。除第IV条下的任何赔偿或出资权利或义务继续有效外，当任何持有人不再持有任何可登记证券时，本协议将终止。在任何一个或多个情况下，对本协议的任何条款、条件或规定的放弃或例外，不得被视为或解释为对任何此类条款、条件或规定的进一步或持续放弃。任何持有人或本公司与本协议任何其他一方之间的交易过程，或持有人或本公司未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不得视为放弃任何持有人或本公司的任何权利或补救措施。任何一方单独或部分行使本协议项下的任何权利或补救措施，不得视为放弃或排除该方根据本协议或根据本协议行使任何其他权利或补救措施。

第5.14节其他登记权。除本公司与大陆股票转让及信托公司于二零二零年十一月十九日订立的认股权证协议及(B)有关发行PIPE股份的认购协议所规定者外，本公司声明并保证，除可登记证券持有人外，任何人士均无权要求本公司登记出售本公司任何证券或将本公司该等证券纳入本公司为其本身或为任何其他人士的账户出售证券而提交的任何登记声明内。

第5.15节。对于任何持有人，本协议将于该持有人不再持有任何可登记证券之日终止。第3.5节和第IV条的规定在任何终止后继续有效。

第5.16节持有人信息。如有书面要求，各持有人同意向本公司陈述其持有的可登记证券的总数，以便本公司根据本协议作出决定。

第5.17节附加托架；接合。除根据本协议第5.9节可能成为持有人的人士外，本公司可通过以附件附件A的形式从该额外持有人那里获得签立的合同书，使在本协议日期后获得普通股或收购普通股权利的任何个人或实体(每个该等个人，“额外持有人”)成为本协议的一方。该合并应具体说明适用的其他持有人在本协议项下的权利和义务。于该额外持有人签立及交付后，并在符合该额外持有人加入条款的情况下，该额外持有人当时拥有的本公司普通股或当时拥有的任何权利(“额外持有人普通股”)在本协议及其中所规定的范围内应为可登记证券，而该额外持有人应为本协议所指的该额外持有人普通股的持有人。

H-17

兹证明，签字人已使本协议自上述第一次签署之日起生效。

Binah Capital Group，Inc.

发信人：

名称：
标题：

WENTWORTH MANAGEMENT SERVICES LLC

发信人：

名称：
标题：

[•]

[注册权协议的签字页]

H-18

温特沃斯持有人：

[•]

[注册权协议的签字页]

H-19

展品A

注册权协议加入

签字人根据修订和重新签署的《注册权协议》签署并交付本联名书(《联名书》)，日期为[•](as此后可能会对该协议进行修订，即“注册权协议”），由Binah Capital Group，Inc.，特拉华州的一家公司和金斯伍德收购公司的继任者，特拉华州公司（以下简称“公司”），以及作为协议当事人的其他个人或实体。本协议中使用但未另行定义的大写术语应具有注册权协议中规定的含义。

通过签署并向公司交付本联合协议，并在公司签署本联合协议副本后接受本联合协议，下述签署人特此同意成为注册权协议的一方，作为可注册证券持有人受其约束并遵守注册权协议，其方式与下述签署人作为注册权协议的原始签署人相同，并且，在本协议规定的范围内，以下签署人的普通股股份应作为注册权协议项下的可注册证券。

因此，下述签署人已于20年月日签署并交付本合并协议。

股东签名

打印股东姓名

发信人：

ITS：

地址：

H-20

同意并接受，20。

Binah Capital Group，Inc.

发信人：

名称：

ITS：

H-21

附件一

对现有KWAC章程的拟议NTA修订

第六次修订
至
第二次修改和重述
公司注册证书
第个，共个
Kingswood收购公司。

[•], 2024

Kingswood Acquisition Corp.(以下简称“公司”)是根据特拉华州法律成立并存在的公司，兹证明如下：

公司名称为“Kingswood Acquisition Corp.”。该公司的注册证书原件于2020年7月27日提交给特拉华州州务卿(“原件证书”)。2020年8月17日向特拉华州州务卿办公室提交了修订和重述原证书的规定的修订和重新确定的公司证书(“修订和重新确定的公司证书”)，2020年11月12日向特拉华州州务卿办公室提交了第二个修订和重新确定的公司证书(“第二个修订和重新确定的公司证书”)，修订后的第二份公司注册证书于2022年5月20日提交特拉华州州务卿办公室(“第一修正案”)，第二修订公司注册证书于2022年11月23日提交特拉华州州务卿办公室(“第二修正案”)，第二修订公司注册证书第三修正案于2023年5月18日提交特拉华州州务卿办公室(“第三修正案”)，2023年8月17日，特拉华州州务卿办公室提交了第二次修订和重新注册证书的第四修正案(“第四修正案”)，2023年11月17日，第二次修订和重新注册证书的第五修正案(“第五修正案”)提交特拉华州州务卿办公室。经《第一修正案》、《第二修正案》、《第三修正案》、《第四修正案》和《第五修正案》修正的第二份公司注册证书在本文中称为《宪章》。

对第二份经修订和重新修订的公司注册证书的第六次修订(“第六次修订”)进一步修订了宪章。

根据特拉华州公司法第242节的规定，有权在股东大会上投票的65%的股票的持有者以赞成票的方式正式通过了第二次修订和重新发布的公司注册证书的第六项修正案。

现将第九条第9.2(A)款案文修改重述如下：

(B)“(A)在完成初始业务合并前，本公司应向所有发售股份持有人提供机会，在根据第9.2(B)及9.2(C)节(该等持有人根据该等条文赎回其发行股份的权利，即”赎回权利“)的限制下，于完成初始业务合并后赎回其发售股份，现金相等于根据本条例第9.2(B)节厘定的适用每股赎回价格(”赎回价格“)。尽管本修订和重新声明中包含任何相反的内容

I-1

证书，不存在与根据发行发行的任何权证有关的赎回权或清算分配“；

现将第九条第9.2(E)款全文修改重述如下：

“(E)如果公司在股东对初始业务合并进行表决的同时提出赎回发行股份，则只有在考虑该初始业务合并的股东大会上表决的普通股过半数股份的持有者投赞成票的情况下，公司才能完成拟议的初始业务合并。”

现将第九条第9.2(F)款的案文修改并重述如下：

“[保留。]“；和

对《宪章》第九条第九点七款案文作如下修改：

“但条件是，如果任何希望赎回的股东因赎回限制而无法赎回，则任何此类修改均将无效，第九十九条将保持不变”。

I-2

Kingswood Acquisition Corp.已由授权人员以其名义并代表其正式执行第六修正案，特此为证[•]年月日[•], 2024.

Kingswood收购公司。

发信人：

名称：

Michael Nessim

标题：

首席执行官

第二份A&R注册证书第六修正案的签字页

附件J

Binah Capital Group，Inc.
2024股权激励计划

	第页
1. 计划的编制、目的和期限。		J-1
1.1 机构		J-1
1.2 用途		J-1
1.3 计划期限		J-1
2. 定义和构造。		J-1
2.1 定义		J-1
2.2 施工		J-6
3. 管理。		J-6
3.1 委员会的行政管理		J-6
3.2 军官权限		J-6
3.3 针对内部人士的管理		J-6
3.4 委员会的权力		J-7
3.5 选项或SAR重新定价		J-7
3.6 赔偿		J-8
4. 股票以计划为准。		J-8
4.1 可发行的最大股数		J-8
4.2 份额统计		J-8
4.3 资本结构变化的调整		J-8
4.4 假定或替代奖项		J-9
5. 资格、参与和奖励限制。		J-9
5.1 有资格获奖的人		J-9
5.2 参与计划		J-9
5.3 激励股票期权限制		J-9
5.4 非员工董事奖励限额		J-10
6. 股票期权。		J-10
6.1 行使价		J-10
6.2 可执行性和期权期限		J-10
6.3 行使价支付		J-10
6.4 服务终止影响		J-11
6.5 期权的可转让性		J-12
7. 股票增值。		J-12
7.1 授权的SARS类型		J-12
7.2 行使价		J-12
7.3 SARS的可运动性和期限		J-13
7.4 锻炼SARS		J-13
7.5 被视为SARS锻炼		J-13
7.6 服务终止影响		J-14
7.7 SARS的可转让性		J-14
8. 限制性股票奖励。		J-14
8.1 授权的限制性股票奖励类型		J-14
8.2 购进价格		J-14

	第页
8.3 采购期限		J-14
8.4 购货价款支付		J-14
8.5 转让的归属和限制		J-14
8.6 投票权;股息和分配		J-15
8.7 服务终止影响		J-15
8.8 限制性股票奖励权的不可转让性		J-15
9. 限制性股票单位。		J-15
9.1 授予限制性股票单位奖励		J-15
9.2 购进价格		J-16
9.3 归属		J-16
9.4 投票权、股息等值权和分配		J-16
9.5 服务终止影响		J-16
9.6 限制性股票单位奖励的结算		J-16
9.7 限制性股票单位奖励的不可转让性		J-17
10. 表演奖。		J-17
10.1 授权的绩效奖励类型		J-17
10.2 业绩份额和业绩单位的初始值		J-17
10.3 绩效期间、绩效目标和绩效奖励公式的建立		J-17
10.4 绩效目标的衡量		J-17
10.5 绩效奖励结算		J-19
10.6 投票权;股息等值权和分配		J-20
10.7 服务终止影响		J-20
10.8 绩效奖励不可转让		J-20
11. 现金奖励和其他股票奖励。		J-20
11.1 授予现金奖励		J-20
11.2 授予其他股票奖励		J-21
11.3 现金奖励和其他股票奖励的价值		J-21
11.4 现金奖励和其他股票奖励的支付或结算		J-21
11.5 投票权;股息等值权和分配		J-21
11.6 服务终止影响		J-21
11.7 现金奖励和其他股票奖励不可转让		J-21
12. 授标协议标准格式。		J-22
12.1 奖励协议		J-22
12.2 更改条款的权限		J-22
13. 控件更改。		J-22
13.1 控制权变更对奖项的影响		J-22
13.2 控制权变更对非员工董事奖励的影响		J-23
13.3 《税法》第4999节规定的联邦消费税		J-23
14. 遵守证券法。		J-23
15. 遵守第409a节。		J-24
15.1 以第409a节为准的奖项		J-24
15.2 推迟和/或分配选举		J-24

	第页
15.3 后续选举		J-24
15.4 第409a节延期赔偿的支付		J-25
16. 预缴税金。		J-26
16.1 一般代扣代缴税款		J-26
16.2 扣留或定向出售股份		J-26
17. 修改、暂停或终止计划。		J-27
18. 其他规定。		J-27
18.1 回购权		J-27
18.2 没收事件		J-27
18.3 提供信息		J-28
18.4 员工、顾问或董事的权利		J-28
18.5 股东权利		J-28
18.6 股份所有权交割		J-28
18.7 部分股份		J-28
18.8 退休和福利计划		J-28
18.9 受益人指定		J-28
18.10 可分割性		J-28
18.11 对企业行动没有限制		J-29
18.12 资金不足的债务		J-29
18.13 法律选择		J-29

III

Binah Capital Group，Inc.
2024股权激励计划

E计划的制定、目的和期限.

1.1建立。现制定《Binah Capital Group，Inc.2023股权激励计划》(以下简称《计划》)，自[]于计划经本公司股东批准后，由Kingswood Acquisition Corp.、Wentworth Management Services LLC、本公司及若干其他各方订立并于2022年7月7日订立的若干合并协议所拟进行的交易的完成日期(“生效日期”)。

1.2目的。该计划的目的是通过提供激励，吸引、留住和奖励为参与公司集团提供服务的人员，并激励这些人为参与公司集团的增长和盈利做出贡献，从而促进参与公司集团及其股东的利益。该计划旨在通过以期权、股票增值权、限制性股票奖励、受限股票单位、业绩股票、业绩单位、现金奖励和其他基于股票的奖励的形式规定奖励来实现这一目的。

1.3计划期限。该计划将继续有效，直至委员会终止；但所有奖励应在董事会或本公司股东批准该计划之日起十(10)年内授予。

D定义和构造.

2.1定义。以下术语在本文中使用时，应具有以下各自含义：

(B)(A)“关联公司”是指(I)母公司以外的母公司直接或通过一个或多个中介实体间接控制本公司，或(Ii)由本公司通过一个或多个中介实体直接或间接控制的子公司(子公司以外的子公司)。为此目的，“母公司”、“子公司”、“控制”和“受控”等术语应具有根据证券法在S-8表格中进行证券登记时赋予这些术语的含义。

(B)“奖励”是指根据本计划授予的任何期权、股票增值权、限制性股票购买权、限制性股票红利、限制性股票单位、绩效股票、绩效单位、现金奖励或其他股票奖励。

(C)“奖励协议”是指公司与参与者之间的书面或电子协议，其中列出了适用于奖励的条款、条件和限制。

(D)“董事会”是指公司董事会。

(E)“现金奖励”是指根据第(11)节规定以现金计价的奖励。

(F)“无现金行使”是指第6.3(B)(I)节所界定的无现金行使。

（g） “原因”是指（除非适用的奖励协议或参与者与参与公司之间适用于奖励的其他书面协议另有定义）以下任何一种情况：（i）参与者的盗窃、不诚实、故意不当行为、违反信托责任以谋取个人利益，或伪造任何参与公司的文件或记录;（ii）参与者严重违反参与公司的行为守则或其他政策（包括但不限于有关保密和合理工作场所行为的政策）;（iii）参与者未经授权使用、挪用、销毁或转移参与公司的任何有形或无形资产或公司机会（包括但不限于参与者不当使用或披露参与公司的机密或专有信息）;（iv）参与者的任何故意行为，对参与者造成重大不利影响

J-1

公司的声誉或业务;（v）参与方在收到参与方公司的书面通知并有合理的机会补救后，一再未能或无法履行任何合理分配的职责;（vi）参与者严重违反参与者与参与公司之间的任何雇佣、服务、不披露、不竞争、不招揽或其他类似协议，根据该协议的条款，该违约行为未得到纠正（受适用法律保护的披露除外）;或（vii）参与者因涉及欺诈、不诚实、挪用或道德败坏的任何犯罪行为而被定罪（包括认罪或无抗辩），或该行为损害了参与者履行其在参与公司的职责的能力。

（h） “控制权变更”是指发生以下任何一项或多项：

（i）任何“人”（交易法第13（d）和14（d）节中使用的术语）成为“受益所有人”（该术语的定义见《交易法》第13 d-3条），直接或间接，占公司当时总公平市值或总合并投票权的百分之五十（50%）以上的公司证券-有权在选举董事时进行一般投票的未偿还证券;但是，如果该程度的实益所有权是由以下任何原因造成的，则不应视为发生了控制权变更：（A）在生效日期为超过百分之五十（50%）的该投票权的受益所有人的任何人的收购，（B）直接向本公司进行的任何收购，包括但不限于根据或与公开发售证券有关的收购，（D）受托人或其他受托人根据参与公司的雇员福利计划进行的任何收购，或（E）由公司股东直接或间接拥有的实体进行的任何收购，其比例与股东对公司有表决权证券的所有权比例基本相同;或

（ii）所有权变更事件或一系列相关的所有权变更事件（统称为“交易”），在该交易中，紧接交易前的公司股东在紧接交易后没有保留超过有权在董事选举中投票的已发行证券的总合并投票权的百分之五十（50%）的直接或间接实益所有权，或者，如果发生第2.1（dd）（iii）条所述的所有权变更事件，则指公司资产被转让的实体（“转让方”），视情况而定;或

（iii）股东批准公司完全清算或解散计划后，委员会指定的日期;

但是，控制权变更不应被视为包括本第2.1（h）条第（i）或（ii）款所述的交易，在该交易后，存续、存续或继任实体或其母公司的董事会多数成员由现任董事组成。

就前句而言，间接实益拥有权应包括但不限于直接或通过一个或多个子公司或其他商业实体拥有公司或交易所（视情况而定）的一个或多个公司或其他商业实体的有表决权证券的所有权所产生的权益。委员会应确定本第2.1（h）条第（i）、（ii）和（iii）款所述的多个事件是否相关，并将其作为单一控制权变更一并处理，其决定应是最终的、有约束力的和决定性的。

（i） “法典”是指1986年国内税收法典及其修正案，以及根据该法典颁布的任何适用法规和行政指南。

(J)“委员会”指薪酬委员会及董事会正式委任管理该计划的其他委员会或小组委员会(如有)，并在每宗个案中拥有董事会指定的权力。如果在任何时候，没有授权或适当组成的董事会委员会来管理该计划，董事会应行使本协议授予的委员会的所有权力，并且在任何情况下，董事会可以酌情行使任何或所有该等权力，在这种情况下，董事会可在此提及委员会。

J-2

指董事会。除非董事会另有决定，否则委员会每名成员在就本计划下的奖励采取任何行动时，应为规则第16B-3条所指的“非雇员董事”及证券交易所上市所规则所指的“独立董事”。然而，委员会成员没有资格成为“非雇员董事”或“独立董事”的事实，不应使委员会授予的任何奖项无效，该奖项是根据本计划以其他方式有效颁发的。

(K)“公司”是指Binah Capital Group，Inc.，特拉华州的一家公司及其任何后续公司。

(L)“顾问”指受聘为参与公司提供咨询或顾问服务(雇员或董事除外)的人士，惟该人士的身分、该等服务的性质或获提供该服务的实体并不妨碍本公司依靠根据证券法以S-8表格的形式登记而根据本计划向该人士提供或出售证券。

(M)“董事”指董事局成员。

(N)“残疾”是指本守则第(22)(E)(3)节所指的参与者的永久性和完全残疾。

(O)“股息等价权”是指参与者有权在委员会酌情决定或本计划另有规定的情况下，从该参与者的账户中获得一笔金额相当于该参与者持有的奖励所代表的每股股票支付一股股票的现金股息的权利。

(P)“雇员”是指在参与公司的记录中被视为雇员的任何人士(包括在参与公司的记录中被视为雇员的高级职员或董事人员)，就授予该人士的任何激励股票期权而言，该人士是守则第422节所指的雇员；然而，作为董事的服务或支付董事的费用均不足以构成本计划中的雇用。本公司在行使其酌情决定权时，应真诚地决定一名个人是否已成为或已不再是雇员，以及该名个人受雇或终止受雇的生效日期(视乎情况而定)。就个人在本计划条款下的权利(如有)而言，在本公司确定该个人是否为雇员时，本公司的所有该等决定对该等权利(如有)具有最终约束力及决定性，即使本公司或任何法院或政府机构其后就该名个人的雇员身份作出相反决定。

(Q)“交易所法令”指经修订的1934年证券交易所法令。

(R)“公平市价”是指在任何日期由委员会酌情决定的股票或其他财产份额的价值，或由公司酌情决定的股票或其他财产的价值，如果在本协议中明确分配给公司的话，但须遵守下列条件：

(I)除委员会另有决定外，如果股票于该日在国家或地区证券交易所或报价系统上市或报价，则股票的公平市值应为股票在构成股票一级市场的国家或地区证券交易所或报价系统报价的收盘价，如《华尔街日报》或本公司认为可靠的其他来源所报道的那样。如有关日期并非于该证券交易所或报价系统进行交易的日期，则公平市价的确定日期应为该证券于有关日期前最后一次交易或报价的日期，或委员会酌情决定的其他适当日期。

(2)如果股票在该日未在国家或地区证券交易所或报价系统上市或报价，股票的公允市值应按确定的价格计算。

J-3

委员会本着善意，不考虑任何限制，但根据其条款，限制永远不会失效，并且在适用的范围内符合《守则》第409a节或第422节的要求。

(S)“全价值奖励”指以股票结算的任何奖励，但(I)购股权、(Ii)股票增值权或(Iii)受限股票购买权或其他以股票为基础的奖励除外，根据该等奖励，本公司将获得相等于受该奖励规限的股份的公平市值(于授予生效日期厘定)的金钱代价。

(T)“激励性股票期权”是指(如奖励协议中所述)符合《守则》第422(B)节所指的激励性股票期权的期权。

(U)“现任董事”指(I)于生效日期为董事会成员或(Ii)于选举或提名时获得至少过半数现任董事赞成票当选或提名进入董事会的董事(但不包括因与实际或威胁的代表投票有关的与本公司董事选举有关的委任代表竞争而当选或提名的董事)。

(V)“内幕人士”是指其股票交易受《证券交易法》第16节约束的高级管理人员、董事或其他人士。

(W)“净额行使”是指第6.3(B)(3)节所界定的净额行使。

(X)“非员工董事”是指不是员工的董事。

(Y)“非员工董事奖”是指授予非员工董事的任何奖项。

(Z)“非法定股票期权”是指不打算(如奖励协议所述)或不符合守则第422(B)节所指的激励性股票期权的期权。

(Br)(Aa)“高级人员”指董事会指定为本公司高级人员的任何人士。

(Bb)“期权”是指根据本计划授予的奖励股票期权或非法定股票期权。

(Cc)“其他股票奖励”是指以股票计价并根据第(11)节授予的奖励。

[br}(Dd)“所有权变更事件”是指与本公司有关的下列任何事项的发生：(I)本公司股东在一次或一系列关联交易中直接或间接出售或交换本公司的证券，占本公司当时有权在董事选举中普遍投票的已发行证券总投票权的50%(50%)以上；(Ii)本公司为一方的合并或合并；或(Iii)出售、交换或转让本公司全部或几乎所有资产(出售、交换或转让予本公司一间或多间附属公司除外)。

(Ee)“母公司”是指本公司目前或将来的任何“母公司”，如守则第424(E)节所界定。

(Ff)“参与者”指任何已获一项或多项奖项的合资格人士。

[br}(G)“参股公司”是指本公司或任何母公司、子公司或附属公司。

（hh） “参与公司集团”指在任何时间点，公司和所有其他实体统称为参与公司。

（ii） “业绩奖励”指业绩股份或业绩单位奖励。

J-4

（jj） “绩效奖励公式”是指委员会根据第10.3条为任何绩效奖励制定的公式或表格，该公式或表格为计算在适用绩效期结束时衡量的适用绩效目标的一个或多个实现水平下的绩效奖励价值提供了依据。

（kk） “绩效目标”是指委员会根据第10.3条规定制定的绩效目标。

（ll） “绩效期”指委员会根据第10.3节规定的期限，在该期限结束时，将对一个或多个绩效目标进行衡量。

（mm） “业绩份额”指根据第10条授予参与者的权利，该权利可根据适用业绩目标的实现情况，获得与业绩份额价值相等的报酬，该报酬由委员会确定。

（nn） “绩效单位”是指根据第10条授予参与者的权利，该权利根据适用绩效目标的实现情况，由委员会确定，参与者有权获得与绩效单位价值相等的报酬。

（oo） “限制性股票奖励”指限制性股票红利或限制性股票购买权的奖励。

（页） “限制性股票红利”指根据第8条授予参与者的股票。

（qq） “限制性股票购买权”指根据第8条授予参与者的购买股票的权利。

（rr） “限制性股票单位”是指根据第9条授予参与者的权利，该权利可在未来某个日期或未来某个事件发生时，由委员会决定，接收股票或现金代替。

（ss） “规则16 b-3”指《交易法》下的规则16 b-3（经不时修订）或任何后续规则或法规。

（tt） “SAR”或“股票增值权”是指根据第7节授予参与者的权利，该权利可使参与者就受该奖励约束的每股股票获得付款，付款金额等于股票在奖励行使之日的公平市场价值超过其行使价的部分（如有）。

（uu） “第409 A条”是指《法典》第409 A条。

（vv） “第409 A节延期补偿”是指根据裁决提供的补偿，该裁决构成第409 A节所指的不合格延期补偿。

（ww） “证券法”是指经修订的1933年证券法。

（二十） “服务”指参与者作为雇员、董事或顾问受雇于参与公司集团或为其提供服务。除非委员会另有规定，参与者的服务不应仅因参与者提供服务的能力发生变化或参与者为其提供服务的参与公司发生变化而被视为终止，前提是参与者的服务没有中断或终止。此外，如果参与者请任何军事假、病假或公司批准的其他善意休假，则参与者的服务不应被视为中断或终止。但是，除非委员会另有规定，如果参与者的任何此类休假超过九十（90）天，则在此类休假开始后的第九十一（91）天，参与者的服务应被视为已终止，除非参与者返回服务的权利得到法规或合同的保证。尽管有上述规定，除非公司另有指定或法律另有要求，否则在根据参与者奖励协议确定归属时，无薪休假不得视为服务。参与者的服务应被视为已终止，无论是在服务的实际终止或业务实体

J-5

参与者提供服务的公司不再是参与公司。在遵守上述规定的前提下，公司应自行决定参与者的服务是否终止以及终止的生效日期和原因。

(Yy)“股票”是指公司的普通股，根据第(4)节的规定不时调整。

(Zz)“股票投标行权”是指第6.3(B)(Ii)节所界定的股票投标行权。

(br}(Aaa)“附属公司”指本公司目前或将来的任何“附属公司”，如守则第424(F)节所界定。

(Bbb)“10%所有者”是指在向参与者授予期权时，拥有本守则第422(B)(6)节所指的参与公司(联属公司除外)所有类别股票总投票权10%(10%)以上的参与者。

(br}(CCC)“交易合规政策”是指公司关于董事、高级管理人员、员工或其他服务提供者购买、出售、转让或以其他方式处置公司股权证券的书面政策，他们可能掌握有关公司或其证券的重大、非公开信息。

(DDD)“归属条件”是指根据本计划确定的条件，在该条件满足之前，奖励或受奖励约束的股票仍可被没收或以公司为受益人的回购选择权，在参与者终止服务或未能满足履约条件时，可按参与者对此类股票的货币购买价(如果有)行使。

2.2施工。本文中包含的说明和标题仅为方便起见，不应影响本计划任何条款的含义或解释。除上下文另有说明外，单数应包括复数，复数应包括单数。除非上下文另有明确要求，否则术语“或”的使用并不是排他性的。

A行政管理.

3.1委员会的行政管理。该计划应由委员会管理。对本计划、任何授标协议或公司在管理本计划或任何授标时使用的任何其他形式的协议或其他文件的所有解释问题应由委员会决定，该等决定对所有与本计划或该授标有利害关系的人都是最终的、具有约束力和决定性的，除非是欺诈性的或恶意作出的。委员会根据计划或授标协议或其他协议行使其酌情决定权时所采取或作出的任何行动、决定和决定(根据前一句话确定的解释问题除外)应是最终的、具有约束力的和对所有与此有利害关系的人具有决定性的。与本计划的管理相关的所有费用应由公司支付。

3.2官员的权威。任何高级职员均有权代表本公司处理属于本公司责任或获分配予本公司的任何事宜、权利、义务、决定或选举，惟该高级人员须对该等事宜、权利、义务、决定或选举拥有明显权力。

3.3对内部人士的管理。关于内部人士参与本计划的问题，在本公司任何类别的股权证券根据《交易所法案》第12条注册的任何时间，本计划的管理应符合规则第16b-3条的要求(如果有)。

J-6

3.4委员会的权力。除本计划规定的任何其他权力外，在符合本计划规定的情况下，委员会拥有充分和最终的权力和权力，酌情决定：

(A)确定每项奖励应授予的人、时间以及股票、单位或货币价值的股份数量；

(B)确定授予的奖励类型；

(C)确定股票或其他财产的公平市值；

(D)确定适用于每个奖励(不必相同)和根据奖励获得的任何股份的条款、条件和限制，包括但不限于(I)根据任何奖励行使或购买股票的价格，(Ii)根据任何奖励购买的股份的支付方法，(Iii)履行与任何奖励相关的任何预扣税义务的方法，包括扣留或交付股票，(Iv)时间，任何奖励或根据奖励获得的任何股份的可行使或归属的条款和条件，(V)适用于任何奖励的绩效衡量、绩效期限、绩效奖励公式和绩效目标以及该等绩效目标的实现程度，(Vi)任何奖励到期的时间，(Vii)任何参与者终止服务对任何前述的影响，以及(Viii)适用于任何奖励或根据奖励获得的股份的所有其他条款、条件和限制，这些条款、条件和限制不与本计划的条款相抵触；

(E)确定是否以股票、现金、其他财产的股票或其任何组合来解决奖励；

(F)批准一种或多种形式的授标协议；

(G)修改、修改、延长、取消或更新任何奖励，或放弃适用于任何奖励或根据奖励获得的任何股份的任何限制或条件；

(H)加速、继续、延长或推迟任何奖励或根据奖励获得的任何股份的可行使性或归属，包括参与者终止服务后的期间；

(I)制定、修订或废除与本计划有关的规则、指导方针和政策，或采用本计划的子计划、补充计划或其替代版本，包括但不限于委员会认为为遵守或适应其居民可获奖励的外国司法管辖区的法律或税务政策、会计原则或习惯而需要或适宜的；及

(J)纠正计划或任何奖励协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或协调任何不一致之处，并就计划或任何奖励作出所有其他决定，并在不与计划或适用法律的规定相抵触的范围内就计划或任何奖励采取委员会认为适当的其他行动。

3.5期权或SAR重新定价。在出席或委派代表出席的公司股东会议上，未经亲自或委托代表投票表决的大多数股票股东的赞成票，委员会不应批准规定：(A)取消未偿还期权或每股行使价格高于股票当时公平市价的SARS(“水下奖励”)，并授予行使价格较低、全额奖励或现金支付的新期权或SARS；或(B)修订未到期的水下奖励，以降低其行使价格。本节不得解释为适用于(I)守则第424(A)节所指的“在第424(A)节所适用的交易中发行或承担股票期权”，(Ii)根据符合第409a节的方式承担或替代期权或特别行政区的调整，或(Iii)根据第424(A)节的调整。

J-7

3.6赔偿。除作为董事会或委员会成员或作为参与公司集团的高级职员或雇员享有的其他赔偿权利外，在适用法律允许的范围内，董事会或委员会成员以及代表董事会、委员会或公司行事的参与公司集团的任何高级职员或雇员，应由公司赔偿与任何诉讼、诉讼或法律程序的抗辩或与其中的任何上诉有关的实际和必要的所有合理费用，包括律师费。他们或他们中的任何一人可能因根据或与本计划或根据本计划授予的任何权利采取的任何行动或未能采取任何行动，以及针对他们为了结该计划而支付的所有金额(只要该和解协议由公司选定的独立法律顾问批准)或由他们为履行任何此类诉讼、诉讼或诉讼中的判决而支付的所有款项而成为一方，但在该等诉讼、诉讼或诉讼中应被判定该人对重大疏忽、不诚信或故意不当行为负有责任的事项除外；但在提起该等诉讼、诉讼或法律程序后六十(60)天内，该人士应以书面形式向本公司提供机会，由本公司自费处理及抗辩。

S野兔受制于计划.

4.1可发行的最大股数。根据第4.2节和第4.3节规定的调整，根据本计划可发行的股票的最大总数应等于1,600,000股(“基本储备”)加上年度增持，自本公司股东批准该计划的下一财年开始的本公司财政年度的第一天起生效，并在随后的每个财政年度的第一天起生效，直至(包括)本公司开始年度增持的第十(10)周年开始的本公司财政年度的第一天。相当于(I)本公司上一财政年度结束时已发行股份数目的百分之十(10%)或(Ii)董事会可能厘定的有关金额(如有)，而该等股份应由认可但未发行或重新收购的股份或其任何组合组成。

4.2份额统计。如果一项尚未完成的奖励因任何原因到期或终止或取消，而没有全部行使或结算，或根据奖励获得的股票可能被没收或回购，公司没收或回购的股票的金额不超过参与者的购买价格，则可分配给该奖励终止部分的股票或该等被没收或回购的股票将再次可根据该计划进行发行。对于以现金结算的奖励的任何部分，股票不应被视为已根据本计划发行。在根据特别行政区行使的规定支付股票后，根据本计划可供发行的股份数量应减去行使特别行政区的股份净数。如果期权的行权价是以向本公司投标或证明参与者拥有的股票的所有权或以净行权的方式支付的，则根据该计划可供发行的股份数量仅应减去行使该期权的股份净数量。本公司因根据第(16.2)节行使或交收期权或SARS而扣留或重新收购的股份，以及根据第(16.2)节因履行全额价值奖励归属或清偿而扣缴或重新收购的股份，将再次可供根据本计划发行。

4.3资本结构变化调整。在适用的范围内，本公司股东须采取任何必要的行动，并受守则第409A节及第Q424节的规定所规限，如果本公司未经考虑而发生任何股票变动，不论是通过合并、合并、重组、重新注册、资本重组、重新分类、股票股息、股票拆分、反向股票拆分、拆分、分拆、分拆、股份合并、股份交换或类似的公司资本结构变动，或以股票以外的形式向本公司股东支付股息或分配股息(定期、定期现金分红)对股票公平市场价值有重大影响的，应对本计划和任何已发行奖励的股票数量和种类、第4.1节规定的年度增加、第5.3节规定的奖励限额以及每股的行使或收购价格进行适当和比例的调整。

J-8

在任何未完成的奖励下分享，以防止稀释或扩大参与者在该计划下的权利。就上述目的而言，本公司任何可转换证券的转换不得被视为“在本公司未收到对价的情况下完成”。如大部分与须获授予流通股的股份属同一类别的股份被交换、转换或以其他方式成为(不论是否根据所有权变更事件)另一法团的股份(“新股”)，委员会可单方面修订该等已发行奖励，以规定该等奖励适用于新股。如有任何该等修订，则须予发行奖励的股份数目及每股行使或购买价格须由委员会酌情决定，并在适用范围内按照守则第409A节及第424节的规定，以公平及公平的方式作出调整。根据本条作出调整所产生的任何零碎股份，须四舍五入至最接近的整数，而每股行使或收购价则须四舍五入至最接近的整数仙。在任何情况下，任何奖励项下的行权或购买价格(如果有)不得低于受该奖励约束的股票的面值(如果有)。委员会亦可酌情在任何奖励条款中作出调整，以反映其认为适当的本公司资本结构或分配的改变，包括修改绩效目标、绩效奖励公式及绩效期限。委员会根据本节确定的调整应是最终的、具有约束力的和终局性的。

4.4奖项的假定或替代。委员会可在不影响本守则项下预留或可供使用的股份数目的情况下，按其认为适当的条款及条件，授权根据本计划发行或承担与任何合并、合并、收购财产或股票或重组有关的股权奖励，但须遵守守则第409A节及任何其他适用条文，而不会减少根据本计划可供发行的股份数目。此外，在遵守适用法律和上市要求的情况下，根据被收购公司的股东批准计划(经适当调整以反映交易)可供授予的股份可用于根据该计划奖励在交易前不是参与公司集团雇员或董事的个人，且不得减少根据该计划可供发行的股份数量。

E灵活性、参与性和获奖限制.

5.1有资格获奖的人。奖项只能授予员工、顾问和董事。

5.2参与计划。颁奖完全由委员会酌情决定。合资格人士可获颁发多个奖项。但是，根据本节规定的资格不应使任何人有权获奖，或在获奖后再获奖。

5.3激励股票期权限制。

(A)根据激励股票期权可发行的最大股票数量。在符合第4.3节规定的调整的情况下，根据激励股票期权的行使，根据本计划可以发行的股票的最高总数不得超过相当于基本储备的三倍的股份数量。根据本计划可根据除奖励股票期权以外的所有奖励发行的股票的最大总数量应为根据第4.1节确定的股票数量，受第4.2节和第4.3节规定的调整。

(B)符合条件的人员。激励股票期权只能授予在授予生效日期是本公司、母公司或子公司(每一家都是符合ISO资格的公司)的员工的人。在授予期权的生效日期，任何人如果不是符合ISO资格的公司的雇员，则只能被授予非法定股票期权。

(C)公平市价限制。指定为激励性股票期权的期权(根据参与公司集团的所有股票计划授予，包括该计划)

J-9

对于公平市值超过10万美元(100,000美元)的股票，参与者在任何日历年度内首次可行使，超过该金额的该等期权的部分将被视为非法定股票期权。就本节而言，被指定为激励性股票期权的期权应按授予的顺序予以考虑，股票的公平市价应在授予该股票的期权时确定。如果修改《准则》以规定与本节规定的限制不同的限制，则此类不同的限制应视为自对《准则》的修订所要求或允许的选项之日起在本文中生效。如果由于本节规定的限制，期权部分被视为激励性股票期权，部分被视为非法定股票期权，参与者可以指定参与者正在行使此类期权的哪一部分。如果没有这样的指定，参与者应被视为已首先行使了期权的激励股票期权部分。在行使选择权时，根据每个该等部分发行的股份应单独标识。

5.4非员工董事奖励限额。任何非雇员董事于每个历年所获的年度薪酬，包括须予奖励的股票及支付予有关非雇员董事的任何现金费用(但不包括任何现金预留费，包括非雇员董事当选时转换为股权奖励的现金预聘费、适用于非雇员董事的任何递延薪酬计划的开支偿还或分派)，总值不得超过1,000,000美元，或任何非雇员董事首次获选进入董事会的日历年度的2,000,000美元(任何有关奖励的价值根据授予日期计算，以进行财务报告)。

S托克选项.

期权应由授权书证明，该授权书应以委员会确定的形式指定其所涵盖的股票数量。此类授标协议可引用本计划的所有或任何条款，并应遵守并遵守以下条款和条件：

6.1行使价。每项购股权的行权价将由委员会酌情厘定；但条件是(A)每股行权价不得低于购股权授予生效日每股股份的公平市价，及(B)授予百分之十的股东的奖励股份购股权的每股行使价不得低于股份于授予购股权生效日的公平市价的百分之一百一十(110%)。尽管有上述规定，一项期权(无论是奖励股票期权还是非法定股票期权)的授予价格可能低于上文所述的最低行使价格，前提是该期权是根据另一项期权的假设或替代而授予的，其方式符合守则第409a节或第424(A)节的规定。

6.2期权的可执行性和期限。期权可在委员会确定并在证明该期权的授标协议中规定的条款、条件、业绩标准和限制的情况下，在一个或多个时间或该等事件发生时行使；但条件是：(A)在授予该期权的生效日期后十(10)年届满后，不得行使任何期权；(B)授予10%的所有者的奖励股票期权不得在授予该期权的生效日期后的五(5)年届满后行使；以及(C)不得根据修订后的1938年《公平劳工标准法》向未获豁免的员工授予任何期权。应在授予该期权之日起至少六(6)个月前首次行使(除非该员工死亡、残疾或退休、控制权变更，或《工人经济机会法》允许的其他情况)。除上述规定外，除非委员会在授予期权时另有规定，否则每一期权应在授予期权生效日期后十(10)年终止，除非按照其规定提前终止。

6.3行权价款支付。

(A)授权的对价形式。除下文另有规定外，根据任何期权购买的股票数量的行使价支付应

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(br}可(I)以现金、支票或现金等值形式；(Ii)如获委员会批准，并受第6.3(B)节所载限制的规限，以(1)以无现金方式行使、(2)以股票投标方式行使或(3)以净额行使方式作出；(Iii)以委员会不时批准的其他考虑(以适用法律允许的范围内)方式作出；或(Iv)如获委员会准许，以上述方式进行任何组合。委员会可随时或不时授予不允许上述所有形式的对价用于支付行使价或以其他方式限制一种或多种形式的对价的期权。

(B)对价形式的限制。

(I)无现金锻炼。“无现金行使”是指向经纪商递交一份正式签立的行使通知及不可撤销的指示，规定向本公司转让在行使购股权时所购入的部分或全部股份的出售或贷款收益(包括但不限于，通过符合联邦储备系统理事会不时颁布的第(T)条规定的行使)。本公司保留在任何时候以公司唯一绝对酌情权制定、拒绝批准或终止以无现金方式行使期权的任何计划或程序的权利，包括针对本公司指定的一个或多个参与者，即使此类计划或程序可能适用于其他参与者。

(二)股票招标。“股票投标行使”指以本公司可接受的形式，向本公司递交正式签署的行使通知，并附有参与者向本公司作出的投标，或证明其拥有该参与者所拥有的全部股份的所有权，而该等股份的公平市价不超过行使该购股权的股份的总行使价格。如果行使股票投标将构成违反任何限制公司股票赎回的法律、法规或协议的规定，则不得进行股票投标。如本公司要求，认购权不得以向本公司投标或见证股份所有权的方式行使，除非该等股份已由参与者拥有本公司所要求的一段时间(且在该期间内并未以核签方式行使另一项认股权)或并非直接或间接从本公司购入。

(三)净练习。“行权净额”是指递交一份正式签立的行权通知，然后进行一项程序，根据该程序，(1)本公司将在行使一项购股权时，以公平市价不超过行使该购股权股份的行权总价的最大整体数目的股份，减少参与者原本可获发行的股份数目，及(2)参与者须以现金向本公司支付该行权总价的余额，而该等总行权价格的余额不会因削减将予发行的全部股份数目而得到满足。

6.4服务终止的影响。

(A)选项可执行性。除本计划另有规定的期权提前终止外，除非委员会或授标协议另有规定，否则期权应在参与者终止服务时立即终止，但以当时未授予的范围为限，并可在参与者终止服务后行使，但范围仅限于根据本节确定的适用时间段，此后应终止。

(I)残疾。如果参与者的服务因参与者的残疾而终止，则参与者(或参与者的监护人或法定代表人)可在参与者服务终止之日起十二(12)个月(或奖励协议规定的较长或较短期限)届满前的任何时间行使该期权，但在任何情况下不得迟于证明该期权的奖励协议所规定的期权期限届满之日(“期权到期日”)。

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(Br)(二)死亡。如果参与者的服务因参与者的死亡而终止，则参与者的法定代表人或因参与者死亡而获得行使期权权利的其他人可在参与者服务终止日期后十二(12)个月(或奖励协议规定的该较长或较短期限)届满之前的任何时间(在任何情况下不得晚于期权到期日期)行使该期权，但在参与者服务终止之日未行使和可行使的既得股份范围内。如果参与者在服务终止后三(3)个月内(或奖励协议规定的较长或较短的期限)内死亡，则参与者的服务应被视为因死亡而终止。

(三)因故终止。尽管本计划中有任何其他相反的规定，但如果参与者的服务因任何原因终止，或者在参与者终止服务后，在本应继续行使选择权的任何期间内，参与者从事了构成原因的任何行为，则在终止服务或行为后，选择权应立即全部终止并停止行使。

(四)其他服务终止。如果参与者的服务因任何原因(伤残、死亡或原因除外)而终止，则在参与者服务终止之日起三(3)个月(或奖励协议规定的较长或较短期限)届满前三(3)个月(或奖励协议规定的较长或较短期限)，参与者可在任何情况下不迟于期权到期日期行使该期权，但以参与者服务终止之日未行使和可行使的既得股份为限。

(B)在法律禁止行使的情况下延期。尽管如上所述，除因故终止服务外，如果下文第6.4(A)节或授予协议的规定阻止在第6.4(A)节规定的适用期限内行使一项期权，则该期权应保持可行使，直至(I)该条款不再阻止行使该等权利之日起三十(30)日或(Ii)第6.4(A)节规定的适用期限结束时，但在任何情况下不得迟于期权到期日。

6.5期权的可转让性。在参与者的有生之年，只能由参与者或参与者的监护人或法定代表人行使选择权。期权不得以任何方式受制于债权人对参与者或参与者的受益人的预期、转让、出售、交换、转让、转让、质押、产权负担或扣押，但以遗嘱或继承法和分配法转让的除外。尽管有上述规定，但在委员会酌情决定的范围内，并在证明该期权的授予协议中阐明，期权应为可转让或可转让，但须遵守证券法下形成S-8的一般指示中所述的适用限制(如有)，或就奖励股票期权而言，仅在守则第421节下的适用法规允许的情况下才可转让或转让，且不会取消该期权作为奖励股票期权的资格。

S托克增值权.

股票增值权应由奖励协议证明，该协议以委员会确定的形式载明受奖励的股票数量。此类授标协议可引用本计划的所有或任何条款，并应遵守并遵守以下条款和条件：

批准的非典型肺炎种类为7.1种。特别行政区可与相关选择权的全部或任何部分同时授予(“串联特别行政区”)，或可独立于任何选择权授予(“独立特别行政区”)。串联特区只能在授予相关选择权的同时获得批准。

7.2行使价。各特别行政区的行权价将由委员会酌情厘定，惟(A)受串联特别行政区规限的每股行权价应为相关购股权项下的每股行权价及(B)受独立特别行政区规限的每股行权价不得低于香港特别行政区授出生效日期股份的公平市价。尽管有上述规定，特区仍可获得行使价

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如根据假设或替代另一股票增值权而授予该特别提款权，而授予的方式符合第409A节的规定，则该特别提款权将低于上文所述的最低行使价格。

7.3 SARS的危险性和期限。

(A)严重急性呼吸系统综合症(SARS)。串联特别行政区只能在相关购股权可行使的时间和范围内行使，且仅在相关购股权可行使的范围内行使，但须受委员会就少于受相关购股权规限的全部股份数目授予串联特别行政区时所指定的条文所规限。委员会可酌情在任何证明串联特别行政区的授予协议中规定，未经本公司事先批准，不得行使该项特别行政区，如未获批准，则仍可根据其条款行使选择权。串联特别行政区的终止和停止行使不得迟于有关选择权期满、终止或取消之日。在对受该特别行政区管辖的部分或全部股份行使串联特别行政区时，就行使该特别行政区的股份数目而言，相关的认购权应自动取消。在对受该期权约束的部分或全部股份行使与串联特别行政区有关的期权时，就行使相关期权的股份数量而言，相关串联特别行政区应自动注销。

(B)独立的SARS。独立的SARS应在委员会确定并在证明该特区的授予协议中规定的条款、条件、表现标准和限制的情况下，在一个或多个时间或在该等事件发生时行使；然而，只要(I)在授予该特别行政区的生效日期后十(10)年届满后，不得行使任何独立特别行政区，以及(Ii)根据经修订的1938年《公平劳工标准法》授予未获豁免雇员的独立特别行政区，不得首先行使，直至授予该特别行政区之日起至少六(6)个月(除非该雇员死亡、伤残或退休、控制权变更，或《工人经济机会法》允许的其他情况除外)。除上述规定外，除非委员会在授予独立特区时另有规定，否则每一独立特区应在特区授予生效之日起十(10)年后终止，除非按照其规定提前终止。

[br]7.4SARS的锻炼。当香港特别行政区行使(或根据第7.5节被视为行使)时，参与者(或参与者的法定代表人或因参与者死亡而获得行使特别行政区权利的其他人士)有权就行使特别行政区的每股股份收取一笔款项，数额相当于香港特别行政区行使特别行政区行使之日股票的公平市价超出行使价格的部分(如有)。该等款项须于(A)就串联特别行政区而言，于特别行政区行使之日一次性以股票支付；及(B)如属独立特别行政区，则于特别行政区行使之日一次性以现金、股票或委员会所厘定及奖励协议所载之任何组合支付。以股票支付时，发行的股票数量应以香港特别行政区行使权力之日股票的公平市价为基础。就第7节而言，在本公司收到参与者的行使通知之日或第7.5节另有规定的日期，应视为行使了SAR。

7.5被认为是SARS的锻炼。如果在特区终止或期满之日，特区按其条款在紧接该终止或期满之前仍可行使，并在行使时将导致向该特区的持有人支付款项，则该特区以前未行使的任何部分应自动被视为自该日期起就该部分行使。本公司可在向参与者发出通知后，随时选择根据第7.5节终止被视为行使SARS的权利，或仅将被视为行使权利的特征应用于某些类别的参与者。根据第7.5节规定的被视为行使的特别行政区应仅适用于参与者已根据公司不时指定的程序及时接受的特别行政区。

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7.6服务终止的影响。除非本协议另有规定，且除非委员会或授标协议另有规定，否则在参与者终止服务后，香港特别行政区只可在第6.4节(将香港特别行政区视为一项选择)所决定的范围及适用时间内行使，并在其后终止。

7.7 SARS的可转让性。在参加者在世期间，特区只可由参加者或其监护人、法定代表人行使。香港特别行政区不得以任何方式对参与者或参与者的受益人进行预期、转让、出售、交换、转让、转让、质押、产权负担或扣押，但以遗嘱或根据继承法和分配法进行的转让除外。尽管有上述规定，但在委员会酌情决定的范围内，并在证明授予的授予协议中阐明，与非法定股票期权或独立特别行政区有关的串联特别行政区应可转让或可转让，但须受证券法下形成S-8的一般指示中所述的适用限制(如有)的规限。

R受限股票奖.

限制性股票奖励应以奖励协议为依据，以委员会确定的形式指明奖励是限制性股票红利还是限制性股票购买权，以及受奖励的股票数量。此类授标协议可引用本计划的所有或任何条款，并应遵守并遵守以下条款和条件：

8.1 授权的限制性股票奖励类型。限制性股票奖励可以限制性股票红利或限制性股票购买权的形式授予。限制性股票奖励可在委员会确定的条件下授予，包括但不限于实现第10.4节所述的一个或多个业绩目标。如果授予或满足适用于限制性股票奖励的归属条件取决于一个或多个业绩目标的实现，则委员会应遵循与第10.3至10.5（a）节规定的程序实质等同的程序。

8.2 购买价格。根据每项限制性股票购买权可发行的股票的购买价格应由委员会酌情确定。根据限制性股票红利，不需要将货币付款（适用的预扣税除外）作为接收股票的条件，其代价应为实际向参与公司提供的服务或为其利益提供的服务。尽管有上述规定，如果适用的州公司法要求，参与者应向参与公司或为其利益提供现金或过去服务的形式的对价，其价值不低于受限制股票奖励限制的股票的面值。

8.3 购买期间。限制性股票购买权应在委员会规定的期限内行使，该期限在任何情况下均不得超过授予限制性股票购买权生效之日起三十（30）天。

8.4 购买价格的支付。除非下文另有规定，否则根据任何限制性股票购买权购买的股票数量的购买价应（a）以现金、支票或现金等价物支付，（b）在适用法律允许的范围内，以委员会不时批准的其他对价支付，或（c）以上述方式的任何组合支付。

8.5 转让的归属和限制。根据任何限制性股票奖励发行的股票可以（但不一定）受归属条件的约束，该归属条件基于满足该等服务要求、条件、限制或绩效标准，包括但不限于第10.4节所述的绩效目标，该等服务要求、条件、限制或绩效标准应由委员会制定，并在证明该奖励的奖励协议中载明。在根据限制性股票奖励获得的股份仍受归属条件限制的任何期间，不得出售、交换、转让、质押、转让或以其他方式处置该等股份，但根据所有权变更事件或第8.8条规定的除外。委员会可酌情在任何奖项中提供

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证明限制性股票奖励的协议，如果受该限制性股票奖励约束的任何股票的归属条件在出售该等股票违反交易合规政策规定的日期得到满足，则归属条件的满足应在出售该等股份不会违反交易的下一个交易日自动确定。合规政策。经公司要求，各参与者应在收到本协议项下的股票之前签署证明此类转让限制的任何协议，并应立即向公司提交代表本协议项下所购股票的任何及所有证书，以便在此类证书上放置证明任何此类转让限制的适当图例。

8.6 投票权;分配和分配。除本节、第8.5节和任何奖励协议中规定的情况外，在根据限制性股票奖励获得的股票仍受归属条件约束的任何期间，参与者应享有持有股票的公司股东的所有权利，包括对此类股票的投票权以及接收与此类股票有关的所有股息和其他分配的权利;但是，该等股息和分派应遵守与受限制股票奖励约束的股份（就其支付该等股息或分派）相同的归属条件，否则应不迟于向股东支付该等股息或分派的历年年底支付（或者，如果较晚，则为向股东支付该股息或分配之日后第三个月的第15日）。如果以股票或其他财产的股份支付股息或分配，或根据第4.3节所述公司资本结构的变化进行任何其他调整，则任何及所有新的、替代的或额外的证券或其他财产（除了常规的，定期现金股息），参与者因参与者的限制性股票奖励应立即受到与受限制性股票奖励限制的股份相同的归属条件的约束，而这些股份已被支付或作出调整。

8.7服务终止的影响。除非委员会在证明限制性股票奖励的奖励协议中另有规定，否则如果参与者的服务因任何原因终止，无论是自愿的还是非自愿的(包括参与者的死亡或残疾)，则(A)本公司有权以参与者支付的购买价回购参与者根据有限制股票购买权收购的任何股份，该等股份在参与者终止服务之日仍受归属条件规限，及(B)参与者将没收参与者根据受限股票红利收购并于参与者终止服务之日仍受归属条件规限的任何股份予本公司。本公司有权随时将其可能拥有的任何回购权利转让给本公司可能选择的一名或多名人士，无论该权利当时是否可行使。

8.8限制性股票奖励权不可转让。根据限制性股票奖励收购股份的权利不得以任何方式受制于参与者或参与者的受益人的债权人的预期、转让、出售、交换、转让、转让、质押、产权负担或扣押，但以遗嘱或继承法和分配法转让的除外。根据本协议授予参与者的所有与限制性股票奖励有关的权利，在其有生之年只能由该参与者或其监护人或法定代表人行使。

R受限股票单位.

限制性股票单位奖应由奖励协议证明，该协议以委员会确定的形式规定了受奖励的限制性股票单位的数量。此类授标协议可引用本计划的所有或任何条款，并应遵守并遵守以下条款和条件：

9.1授予限制性股票单位奖。限制性股票单位奖可在委员会决定的条件下授予，包括但不限于实现第10.4节所述的一个或多个业绩目标。如果限制性股票单位奖的授予或与该奖有关的授予条件取决于一个或多个业绩目标的实现，委员会应遵循基本上等同于第10.3至10.5(A)节规定的程序。

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9.2采购价格。不需要支付任何金钱(适用的预扣税金除外，如有)作为获得限制性股票单位奖的条件，其代价应为实际向参与公司或为其利益提供的服务。尽管有上述规定，如果适用的州公司法要求，参与者应以现金或过去服务的形式向参与公司提供对价，或为其利益提供价值不低于受限股票单位奖励结算时发行的股票面值的对价。

9.3归属。限制性股票单位奖励可(但不必)受制于基于服务要求、条件、限制或绩效标准(包括但不限于第10.4节所述的绩效目标)的归属条件，这些服务要求、条件、限制或绩效标准应由委员会确定并在证明此类奖励的奖励协议中阐明。

9.4投票权、股息等价权和分派。参与者在以限制性股份单位为代表的股份上没有投票权，直至该等股份发行之日(由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理人证明)。然而，委员会可酌情在证明任何受限股票单位奖励的奖励协议中规定，参与者有权在授予奖励之日起至奖励结束之日止(以奖励结算日期或终止日期较早者为准)期间就股票支付现金股息享有股息等价权。股息等价权，如有，应按委员会确定的现金股息支付日期向参与者支付现金金额或额外的整个受限股票单位。如有额外的限制性股票单位(四舍五入至最接近的整数)，须按以下方法厘定：(A)于股息支付日就先前记入参与者的限制性股票单位所代表的股份数目支付的现金股息金额除以(B)除以于该日期的每股股票公平市价。该等现金金额或额外的限制性股票单位须遵守相同的条款及条件，并须与原来受限制性股票单位奖励的限制性股票单位以相同的方式及同时结算。如第4.3节所述以股票或其他财产的股份支付股息或分配，或因公司资本结构改变而作出的任何其他调整，应在参与者的限制性股票单位奖励中进行适当调整，以代表参与者有权在结算时获得因奖励结算时可发行的股票而有权获得的任何和所有新的、替代的或额外的证券或其他财产(定期现金股息除外)，以及所有此类新的、被替代的或额外的证券或其他财产应立即受到适用于该裁决的相同归属条件的约束。

9.5服务终止的影响。除非委员会另有规定，并在奖励协议中证明受限股票单位奖励，否则如果参与者的服务因任何原因终止，无论是自愿或非自愿的(包括参与者的死亡或残疾)，则参与者应没收截至参与者终止服务之日仍受归属条件约束的任何受限股票单位，并将其没收给公司。

9.6限制性股票单位奖结算。本公司将于参与者的限制性股票单位奖励归属日期或委员会根据第9.409A节(如适用)决定并在奖励协议中规定的其他日期向参与者发行一(1)股股票(及/或根据第9.4节所述调整而产生的任何其他新的、被替代的或额外的证券或其他财产)，每个于该日期归属或以其他方式结算的受限股票单位，须预扣适用税项(如有)。委员会可酌情在任何证明有限制股份单位奖励的授出协议中规定，如因归属有限制股份单位而可发行的任何股份的交收日期出现在出售该等股份会违反交易合规政策的日期，则交收日期应延至该等股份的出售不会违反交易合规政策的下一个交易日，但在任何情况下不得迟于该等有限制股份单位归属年度的下一个历月的第三个日历月的15日。如果委员会允许，与会者可以

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根据第409A节的要求，选择推迟收到根据本节可向参与者发行的全部或任何部分股票或其他财产，参与者选择的推迟发行日期(S)和金额(S)应在授标协议或选举(定义见第15.2节)中阐明。尽管有上述规定，委员会仍可酌情在授标协议中规定，以现金方式向参与者支付相当于根据本节可向参与者发行的股票或其他财产的支付日期公平市价的金额，以达成任何受限股票单位奖励的和解。

9.7限制性股票单位奖不可转让。根据限制性股票单位奖励获得股份的权利不应以任何方式受到参与者或参与者受益人的债权人的预期、转让、出售、交换、转让、转让、质押、产权负担或扣押，但以遗嘱或继承法和分配法转让的除外。根据本协议授予参与者的所有受限股票奖励权利，在其有生之年只能由该参与者或其监护人或法定代表人行使。

10.

P最佳表现奖.

绩效奖应以委员会确定的形式的奖励协议作为证明。此类授标协议可引用本计划的所有或任何条款，并应遵守并遵守以下条款和条件：

授权的10.1种绩效奖励。业绩奖励可以以业绩股份或业绩单位的形式授予。每一份证明绩效奖的奖励协议应载明绩效份额或绩效单位的数量、绩效奖励公式、适用于该奖项的绩效目标(S)和绩效期限以及该奖项的其他条款、条件和限制。

10.2绩效份额和绩效单位的初始值。除非委员会在授予业绩奖时另有规定，否则每股业绩股的初始货币价值应等于授予业绩股生效之日一(1)股股票的公平市价，但须按第4.3节的规定进行调整，并且每个业绩单位应具有委员会在授予时确定的初始货币价值。为结清根据适用的业绩奖励公式确定的业绩奖而支付给参加者的最后价值，将取决于在委员会确定的适用业绩期限内实现委员会确定的业绩目标的程度。

10.3绩效期间、绩效目标和绩效奖励公式的建立。在颁发每个绩效奖时，委员会应以书面形式确定适用的绩效期限、绩效奖励公式和一个或多个绩效目标，当在绩效期限结束时衡量这些目标时，应根据绩效奖励公式确定支付给参与者的绩效奖的最终价值。公司应将绩效奖的条款通知每一位获奖的参与者，包括绩效期限、绩效目标(S)和绩效奖励公式。

10.4绩效目标的衡量。业绩目标应由委员会根据关于一项或多项业务或财务业绩衡量标准或委员会确定的其他标准(每一项“业绩衡量标准”)所要达到的目标(“业绩目标”)确定，但须符合下列条件：

(A)业绩衡量。基于客观标准的业绩衡量标准应按照本公司的财务报表计算，或者，如果该等衡量标准没有在本公司的财务报表中报告，则应按照公认的会计原则、本公司行业中普遍使用的方法或按照委员会在授予绩效奖之前制定的方法来计算。以主观标准为基础的业绩衡量标准应根据委员会在颁发奖项时确立的基础确定。按照委员会的规定，可以针对公司和各子公司计算业绩衡量标准。

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为财务报告目的与之合并的一个或多个附属公司，或委员会选定的其中任何一个的分支机构或其他业务单位。除非委员会在颁发业绩奖之前另有决定，适用于业绩奖的业绩计量应在同一业绩期间任何业绩奖的应计费用之前计算，不包括委员会确定的在确定适用于业绩奖的业绩目标之后发生的任何会计标准变化或任何不寻常或不经常发生的事件或交易对业绩衡量的影响(无论是积极的还是消极的)。每一次此类调整(如果有)应完全是为了在不同时期为计算绩效衡量标准提供一致的基础，以防止参与者在绩效奖方面的权利被稀释或扩大。业绩衡量可以基于委员会确定的下列一项或多项，但不限于此：

(I)收入；

(二)销售额；

(三)费用；

(四)营业收入；

(V)毛利；

(Vi)营业利润率；

(七)以下任何一项或多项之前的收益：基于股票的薪酬费用、利息、税项、折旧和摊销前的收益；

(Viii)税前利润；

(Ix)净营业收入；

(X)净收入；

(Xi)经济增加值；

(十二)自由现金流；

(十三)营运现金流；

(十四)现金、现金等价物和有价证券余额；

(Xv)股价；

(Xvi)每股收益；

(Xvii)股东权益回报率；

(Xviii)资本回报率；

(Xix)资产回报率；

(Xx)投资回报；

(Xxi)股东总回报；

员工满意度： (Xxii)

(二十三)员工留任；

(Xxiv)市场份额；

(Xxv)客户满意度；

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(Xxvi)产品开发；

(Xxvii)研发费用；

(Xxviii)已确定的特殊项目完成；

（二十九）完成合资企业或其他公司交易;以及

（xxx）为参与者个人或参与者团体制定的个人绩效目标。

尽管有上述规定，委员会保留选择任何其他绩效指标的自由裁量权，无论是否在此列出。

（b）绩效目标。绩效目标可包括最低、最高、目标水平和中间绩效水平，绩效奖励的最终价值根据适用的绩效奖励公式由在适用的绩效期间达到的绩效目标水平确定。绩效目标可表述为绝对值、数值的增加或减少，或相对于委员会选定的指数、预算或其他标准确定的数值。

10.5 业绩奖励的结算。

（a）最终价值的确定。在适用于绩效奖励的绩效期结束后，委员会应尽快确定适用绩效目标的实现程度，以及参与者获得的奖励的最终价值，并根据适用绩效奖励公式在结算时支付。

（b）酌情调整奖励公式。委员会可自行决定，在授予绩效奖励时或之后的任何时间，对适用于绩效奖励的绩效奖励公式进行积极或消极调整，以反映该参与者在其公司职位上的个人绩效或委员会可能确定的其他因素。

（c）缺席之叶的效果。除非法律或参与者奖励协议另有要求，否则最终价值的支付（如有），如果参与者在绩效期内无薪休假超过三十（30）天，则其持有的绩效奖励的金额应根据参与者在绩效期内无薪休假的天数按比例计算。参与者在绩效期间的服务，在此期间参与者没有无薪休假。

（d）通知参与者。在委员会根据第10.5（a）和（b）条作出决定后，公司应尽快将委员会的决定通知各参与者。

（e）绩效奖励结算中的付款。在委员会根据第10.5（a）和（b）节做出决定后，尽快，但无论如何应在第15.1节所述的短期推迟期内（除非下文另有规定或符合第409 A条的要求），应向每个合格参与者支付（或该参与者的法定代表人或其他因参与者死亡而有权收取该款项的人）参与者绩效奖励的最终价值。该等款项须以现金、股票或委员会厘定并载于奖励协议的现金、股票或两者的组合支付。除非证明业绩奖励的奖励协议中另有规定，否则应一次性支付。如果委员会允许，参与者可以选择，根据第409 A节的要求，推迟收到根据本节向参与者支付的全部或任何部分款项，参与者选择的此类延迟付款日期应在奖励协议或选择中规定。倘任何付款将按递延基准作出，委员会可（但并无责任）于股息等值权利或权益的递延期内作出付款规定。

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（f）适用于股份支付的规定。如果以股票支付，则该等股票的数量应通过将绩效奖励的最终价值除以按照奖励协议中规定的方法确定的股票的公平市场价值来确定。为支付任何绩效奖励而发行的股票可以是完全归属和自由转让的股票，也可以是符合第8.5节规定的归属条件的股票。受归属条件约束的任何股份应通过适当的奖励协议予以证明，并应遵守上文第8.5至8.8节的规定。

10.6投票权；股利等价权和分派。参与者在绩效股票奖励所代表的股票方面没有投票权，直至该等股票的发行日期(如有)(由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理证明)为止。然而，委员会可酌情在证明任何业绩股份奖励的奖励协议中规定，参与者有权在奖励授予之日起至业绩股份结算日期或业绩股份被没收之日(以较早者为准)止期间内支付股票现金股息，享有股息等值权利。该等股息等值权利(如有)应于委员会厘定的现金股息支付日期以现金或额外的整体履约股份的形式记入参与者的贷方。如此入账的额外履约股份(四舍五入至最接近的整数)数目(如有)的厘定方法为：(A)于股息支付日支付的现金股息金额与先前记入参与者贷方的履约股份所代表的股份数目除以(B)除以(B)于该日期每股股份的公平市价。如有股利等价权，应累积并支付相关履约股份不可没收的部分。股息等价权的结算可采用现金、股票或委员会决定的现金、股票或两者的组合，并可按照第10.5节规定的相关业绩份额结算的相同基准支付。不应就业绩单位支付股利等价权。如第4.3节所述以股票或其他财产的股份支付股息或分配，或因公司资本结构改变而作出的任何其他调整，则参与者的绩效股票奖励应作出适当调整，以代表参与者有权在结算时获得因绩效股票奖励结算时可发行的股票而有权获得的任何及所有新的、替代的或额外的证券或其他财产(定期现金股息除外)，以及所有此等新的、替代或额外的证券或其他财产应立即遵守适用于该奖项的相同业绩目标。

10.7服务终止的影响。除非委员会另有规定，并在证明表演奖的奖励协议中规定，如果参与者的服务在适用于表演奖的表演期结束前因任何原因终止，该奖项应被没收。

10.8绩效奖不可转让。在按照本计划的规定达成和解之前，绩效奖励不得以任何方式受制于债权人对参与者或参与者的受益人的预期、转让、出售、交换、转让、转让、质押、产权负担或扣押，但以遗嘱或继承法和分配法转让的除外。根据本协议授予参赛者的所有表演奖励权利，在其有生之年只能由参赛者或参赛者的监护人或法定代表人行使。

11.

C基于灰分的奖励和其他基于股票的奖励.

现金奖励和其他基于股票的奖励应由奖励协议证明，奖励协议的格式由委员会确定。此类授标协议可引用本计划的所有或任何条款，并应遵守并遵守以下条款和条件：

11.1现金奖励的授予。在符合《计划》规定的情况下，委员会可随时、不时地按委员会可能决定的数额和条款和条件，包括达到业绩标准，向参加者发放现金奖励。

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11.2授予其他基于股票的奖励。委员会可授予本计划条款未作其他描述的其他类型的股权或与股权有关的奖励(包括授予或要约出售不受限制的证券、股票等值单位、股票增值单位、可转换为普通股的证券或债券或委员会确定的其他形式的债券)，金额及条款和条件由委员会决定。其他基于股票的奖励可以作为其他奖励结算时的一种支付形式提供，或者作为参与者以其他方式有权获得的补偿的一种支付形式。其他基于股票的奖励可能涉及向参与者转让股票的实际股份，或基于股票价值以现金或其他方式支付金额，并可能包括但不限于旨在遵守或利用美国以外司法管辖区适用的当地法律的奖励。

11.3现金奖励和其他股票奖励的价值。每项现金奖励应具体说明委员会确定的货币支付金额或支付范围。每项其他以股票为基础的奖励应以股票或其他单位的股票表示，该等股票由委员会决定。委员会可要求满足服务要求、条件、限制或绩效标准，包括但不限于第10.4节所述的绩效目标，这些目标应由委员会确定，并在证明此类奖励的授标协议中阐明。如果委员会行使其制定业绩标准的酌处权，将支付给参与者的现金奖励或其他基于股票的奖励的最终价值将取决于达到业绩标准的程度。

11.4现金奖励和其他股票奖励的支付或结算。与现金奖励或其他股票奖励有关的支付或结算(如有)应按照奖励条款以现金、股票或其他证券或委员会决定并在奖励协议中规定的任何组合进行。在适用范围内，每项现金奖励和其他股票奖励的支付或结算应符合第409A节的要求。

11.5投票权；股利等价权和分派。参与者对其他股票奖励所代表的股票没有投票权，直至该等股票发行之日(如有，由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理证明)，以结算该等奖励。然而，委员会可酌情在证明任何其他以股票为基础的奖励的奖励协议中规定，参与者有权在奖励被授予之日起至奖励结束日或终止之日止的期间内，就股票支付现金股息享有股息等价权。此类股息等价权(如有)应按照第9.4节的规定支付。现金奖励不应授予股息等价权。如第4.3节所述以股票或其他财产的股份支付股息或分配，或因公司资本结构改变而作出的任何其他调整，参与者的其他以股票为基础的奖励应作出适当调整，以代表参与者有权在结算时获得参与者因该奖励结算时可发行的股票而有权获得的任何及所有新的、替代的或额外的证券或其他财产(定期现金股息除外)，而所有该等新的、替代的或额外的证券或其他财产应立即受相同的归属条件和业绩标准的约束。如果有的话，以适用于本奖项的方式。

11.6服务终止的影响。每一份证明现金奖励或其他股票奖励的奖励协议应规定参与者在服务终止后有权保留该奖励的范围。该等规定应由委员会酌情决定，不必在所有现金奖励或其他股票奖励中统一，并可根据终止原因反映差异，但须符合第409A节的要求(如适用)。

11.7现金奖励和其他股票奖励不可转让。在现金奖励或其他股票奖励支付或结算之前，奖励不得以任何方式进行预期、转让、出售、交换、转让、转让、质押、

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债权人对参与者或参与者的受益人的产权负担或扣押，但以遗嘱或继承法和分配法进行的转让除外。委员会可对为结算现金奖励和其他股票奖励而发行的任何股票施加其认为适当的额外限制，包括但不限于最短持有期要求、适用的联邦证券法、股票上市和/或交易的任何证券交易所或市场的要求，或适用于该等股票的任何州证券法或外国法律。

12.

S授标协议的标准格式.

12.1奖励协议。每个奖项应遵守委员会批准并不时修订的适当形式的奖励协议中规定的条款和条件，并受其约束。除非由公司签署的授标协议证明，否则任何授标或声称的授标均不是公司的有效和具有约束力的义务，该协议的签署可以通过电子方式进行证明。

12.2更改条款的权力。委员会有权随时更改任何标准格式授标协议的条款，无论是与授予或修订个人授标有关的条款，还是与授权批准新的标准格式授标协议有关的条款；但任何此类新的、修订或修订的标准格式授标协议的条款和条件不得与计划的条款相抵触。

13.

C更改控制.

13.1控制权变更对奖项的影响。在控制权发生变化的情况下，未完成的奖励应以公司就控制权变更签订的最终协议为准。在符合第409a节的要求和限制的情况下，如果适用，委员会可在授标协议中或以其他方式为下列任何一项或多项作出规定：

(A)加速归属。委员会可酌情决定在授予任何奖励时或在任何其他时间采取其认为适当的行动，以加快对每个或任何未决奖励或其部分的控制权变更以及由此获得的股份的可行使性、归属和/或和解，条件包括在控制权变更之前、之后或之后终止参与者的服务，以及委员会决定的范围。

(B)假设、延续或替换。如果控制权发生变更，尚存、继续、继任或收购的公司或其他商业实体或其母公司(视情况而定)可在未经任何参与者同意的情况下承担或继续本公司在紧接控制权变更之前尚未完成的每项或任何奖励或其部分项下的权利和义务，或取代每项或任何该等未完成的奖励或其部分，并根据第4.3节的规定进行适当调整，以取代每项或任何此类未完成的奖励或其部分。就本节而言，如委员会酌情决定，在以下情况下，以股票计价的奖励被视为已承担：在控制权变更后，奖励授予权利，在符合本计划和适用的奖励协议的条款和条件的情况下，就紧接控制权变更之前受奖励限制的每股股票，获得在控制权变更生效日期的股票持有人有权获得的对价(股票、现金、其他证券或财产或其组合)(并且如果向持有人提供对价的选择，持有大多数已发行股票的持有人选择的对价类型)；然而，如果该对价不是收购方的全部普通股，委员会可在收购方同意的情况下，规定在行使或结算奖励时收到的对价，仅由收购方的普通股组成，其公平市价等于股票持有人根据控制权变更收到的每股对价。在控制权变更完成时，收购方既未承担或继续作出与控制权变更相关的任何裁决或部分裁决，也未行使或了结的任何裁决或部分裁决应终止，并于控制权变更完成时停止生效。

J-22

(C)杰出股票奖励套现。委员会可酌情在未经任何参与者同意的情况下，决定在控制权变更发生时，以在紧接控制权变更之前已发行但以前未行使或结算的股票或其部分计价的每一或任何奖励应予以取消，以换取就每股既有股票(以及未归属股票，如委员会如此决定)支付的奖励，但须以(I)现金、(Ii)本公司或作为控制权变更一方的公司或其他商业实体的股票或(Iii)其他财产的方式取消奖励。在任何该等情况下，金额的公平市价须相等于控制权变更所支付的每股股份代价的公平市价，减去(但不低于零)该奖励项下的行使价格或每股收购价(如有)。如委员会作出上述决定，每股行使或收购价等于或高于控制权变更所须支付的每股股份代价的公平市价的奖励可被取消，而无须通知或支付代价予持有人。

(D)调整和溢价。在根据本守则第13.1节作出任何决定时，如控制权发生变更，委员会可酌情决定授权书应受或不应受与本公司股票其他持有人相同的成交后购买价格调整、托管条款、抵销权、回扣条款、溢价及类似条件的规限，但须受遵守守则第409A节或第Q424节所需的任何限制或削减所规限。

13.2控制权变更对非员工董事奖励的影响。在符合第409a节的要求和限制的情况下(如适用，包括第15.4(F)节的规定)，在控制权变更的情况下，各项尚未完成的非雇员董事奖励应立即可予行使和全数归属，除非根据第13.1(B)节被假设、继续或取代，或受第409a节的其他限制，否则应在紧接控制权变更完成前生效。

13.3《法典》第4999节规定的联邦消费税。如果根据奖励而加速归属，以及参与者已收到或将收到的任何其他付款或利益，会由于该加速归属、付款或利益根据本守则第280G节被定性为“超额降落伞付款”而导致参与者根据本守则第4999节缴纳任何消费税，则只要此类选择不会使参与者根据第409A条纳税，参与者可选择减少根据该奖励要求的任何加速归属的金额，以避免此类定性。

14.

C遵守证券法.

授予奖励和根据任何奖励发行股票应符合联邦、州和外国法律关于此类证券的所有适用要求，以及股票随后可能在其上上市的任何证券交易所或市场制度的要求。此外，不得行使奖励或根据奖励发行股份，除非(A)根据证券法作出的登记声明在行使或发行时对根据奖励可发行的股份有效，或(B)本公司法律顾问认为，根据奖励可发行的股份可根据适用豁免证券法登记规定的条款发行。如本公司未能从任何具司法管辖权的监管机构取得本公司法律顾问认为对根据本计划合法发行及出售任何股份所必需的授权(如有)，则本公司将免除因未能发行或出售该等股份而须获该等必要授权的任何责任。作为发行任何股票的条件，本公司可要求参与者满足任何必要或适当的资格，以证明符合任何适用的法律或法规，并应本公司的要求就此作出任何陈述或担保。

J-23

15.

C符合第409A条的规定.

15.1根据第409a节颁发的奖项。本公司打算根据本计划授予的奖励应豁免或遵守第409A节，本计划应如此解释。第15款的规定应适用于构成第409a款延期赔偿或规定支付第409a款延期赔偿的任何裁决或其部分。此类奖项可包括但不限于：

(A)非法定股票期权或特别行政区，包括任何延迟支付补偿的特征，但收入确认延迟至(I)行使或处置奖励或(Ii)根据奖励行使而获得的股票首次实质归属时两者中较晚者除外。

(B)任何受限股票奖励、业绩奖励、现金奖励或其他以股票为基础的奖励，而(I)其条款规定在短期延迟期(定义见下文)结束后，或在将会或可能晚于短期延迟期结束后发生的事件发生时，一次性结算全部或部分奖励，或(Ii)允许获奖参与者选择在短期延迟期结束后结算奖励的一个或多个日期或事件。

除第409a节的条文另有规定外，术语“短期延迟期”指两个月内(I)在参与者的课税年度结束后第三个月的15天内，奖励适用部分下的支付权不再受到重大没收风险的情况下，或(Ii)在本公司的纳税年度结束后的第三个月15天内，根据奖励可适用部分下的付款权利不再受到重大丧失风险之间的较晚者，∕2个月内结束。为此目的，“重大没收风险”一词应具有第409a节所规定的含义。

15.2推迟和/或分配选举。除第409a节和本公司另有许可或要求外，以下规则应适用于委员会根据第409a节延期赔偿提供条款可能允许或要求的任何赔偿延期和/或付款选择(每项“选举”)。

(A)选举必须以书面形式进行，并在本计划允许的情况下具体说明为解决延期付款而支付的金额，以及支付的时间和形式。

(B)应在参与者可获奖的服务开始年度之前的纳税年度结束前作出选择。

(C)选举将继续有效，直至本公司收到书面撤销或更改选举为止，除非本公司必须在根据上文(B)段或第15.3节所准许作出选举的最后日期前收到书面撤销或更改选举的通知。

15.3随后的选举。除第409a节另有许可或要求外，任何第第409a节延期补偿的裁决，如允许后续选举延迟支付或更改支付形式以解决此类裁决，应符合以下要求：

(A)在进行下一次选举之日起至少十二(12)个月后，以后的选举方可生效。

(B)在以后的每一次选举中，凡与第15.4(A)(Ii)、15.4(A)(Iii)或15.4(A)(Vi)节中未说明的裁决的支付有关的选举，必须导致支付延迟不少于五(5)年，否则支付的日期将不少于五(5)年。

(C)根据第15.4(A)(Vi)节进行的任何与付款有关的后续选择，不得在本应支付该款项的日期前十二(12)个月内作出。

(D)后续选举将继续有效，直至公司收到书面撤销或更改后续选举为止，但书面撤销或更改

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随后的选举必须在最后一天之前由本公司收到，以便根据本章节第15.3节的前述段落确定随后的选举。

15.4支付第409a条延期赔偿。

(A)允许的付款。除非第409a节另有允许或要求，否则第409a节延期赔偿必须规定只有在下列一项或多项情况下才能支付赔偿金：

(I)学员“脱离服务”(定义见第409a节)；

(Ii)参与者正在成为“残障”(定义见第409a节)；

(三)参与者死亡；

(br}(Iv)时间或固定时间表，该时间或固定时间表是(I)由委员会在授奖时指定并在证明该奖励的授奖协议中规定的，或(Ii)由选举参与者指定的，符合第15.2或15.3节的要求，以适用者为准；

(V)根据第409a节确定的公司所有权或实际控制权或公司大部分资产的所有权的变更；或

(Vi)发生“不可预见的紧急情况”()(定义见第409a节)。

(B)分期付款。本计划的意图是，参与者收到分期付款的任何权利(第409a节的含义)，就第409a节的所有目的而言，应被视为一系列单独付款的权利。

(C)根据离职要求延迟向指定员工付款。尽管本计划或奖励协议中有任何相反的规定，除非第409a节另有允许，否则不得根据第15.4(A)(I)节为解决第409a节规定的奖励而向参与者支付自参与者离职之日(“延迟付款日期”)之日起至参与者离职之日(“延迟付款日期”)前六(6)个月或参与者去世之日(如较早)的延迟补偿，该奖励包括第409a节规定的“指定雇员”。如果没有本款的规定，在延迟付款日之前应支付的所有此类款项应在延迟付款日累计并支付。

(D)伤残津贴。根据第15.4(A)(Ii)节因参与者残疾而应支付的延期补偿的所有分配应一次性支付或根据参与者的选举确定的定期分期付款。如果参赛者没有就第409a节的分配做出选择，则所有此类分配应一次性支付或在确定参赛者残疾后开始支付。

(E)死亡时的抚恤金。如果参赛者在按照第409A节的规定支付的赔偿金尚未完全分配之前死亡，则在委员会收到令人满意的通知和参赛者死亡的确认后，应根据参赛者选举确定的死亡分配方法将未分配的金额分配给其受益人。如果参赛者没有就第409a节的分配作出选择，则在委员会收到令人满意的通知和参赛者死亡的确认后，所有此类分配应一次性支付。

(F)控制权变更时付款。尽管本计划或授标协议中有任何相反的规定，但如果构成第409a款递延补偿的任何金额将因控制权变更而根据本计划支付，则仅当构成控制权变更的事件也将

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构成本公司所有权或实际控制权的变更，或第409A条所指的本公司大部分资产的所有权变更。构成第409a条递延补偿的任何裁决，如因收购方未能按照第13.1(B)条承担、继续或替代该裁决而在控制权变更时归属或以其他方式支付，则应在该裁决规定的范围内授予，但应在控制权变更生效时自动转换为一项权利，可在按照当时的现有结算时间表(或按照第15.4(C)节的要求)结算该裁决的一个或多个日期以现金形式获得。一笔或多笔总额等于控制权变更时奖励的内在价值。

(G)在不可预见的紧急情况下的付款。委员会有权在证明第409a节规定的任何奖励的授标协议中规定，在参与者确定发生了令委员会满意的不可预见紧急情况的情况下，根据第15.4(A)(Vi)节对付款进行延期补偿，以解决全部或部分此类奖励。在这种情况下，就该不可预见的紧急情况分配的金额(S)不能超过满足紧急需要所合理需要的金额加上支付由于这种分配而合理预期的税款所需的金额(S)，在考虑到通过保险或其他方式偿还或补偿该紧急需要、通过清算参与者的资产(只要该等资产的清算本身不会导致严重的财务困难)或通过停止奖励项下的延期而缓解该紧急需要的程度后。与不可预见的紧急情况有关的所有分配应在委员会确定发生不可预见的紧急情况后一次性发放。委员会关于是否发生了不可预见的紧急情况以及更改或修改为解决裁决而支付的款项的方式的决定应是终局的、决定性的，不受批准或上诉的约束。

(H)禁止加速付款。尽管本计划或授标协议中有任何相反的规定，但本计划不允许根据授标提供条款第409a条规定的延期补偿加快任何付款的时间或时间表，除非条款第409a条允许。

(I)没有关于第409a条合规性的陈述。尽管本计划有任何其他规定，本公司并不表示Awards将豁免或遵守第409a节。参赛公司不对第409A节对参赛者施加的任何税收、罚款或利息负责。

16.

TAX扣缴.

16.1一般预提税金。本公司有权从根据本计划支付的任何和所有付款中扣除，或要求参与者通过扣发工资、现金或其他方式，为法律要求任何参与公司就奖励或根据奖励获得的股份扣缴的联邦、州、地方和外国税(包括社会保险)预留足够的准备金。在参与者履行参与公司集团的预扣税义务之前，公司没有义务交付股票、从根据授标协议建立的第三方托管中释放股票、或根据计划以现金支付任何款项。

16.2扣留或定向出售股份。本公司有权但无义务在行使或结算奖励时从可向参与者发行的股票中扣除，或接受参与者投标的若干整股股票，其公平市值由本公司确定，相当于任何参与公司的全部或任何部分预扣税款。为履行任何此等预扣税款义务而预扣或投标的任何股票的公平市值不得超过适用的最低法定预扣费率(或适用司法管辖区的最高个别法定预扣费率(如果使用该等费率不会导致不利的会计后果或成本)所确定的金额)。公司可要求参与者在时指导经纪人

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授予、行使或交收奖励，出售本公司酌情决定足以支付任何参与公司的预扣税款义务的受奖励股份的一部分，并以现金向该参与公司汇出相当于该等预扣税款的金额。

17.

A修改、暂停或终止计划.

委员会可随时修改、暂停或终止本计划。然而，未经本公司股东批准，不得(A)不得增加根据本计划可发行的最高股票总数(根据第4.2及4.3节的规定实施者除外)，(B)不得改变有资格获得奖励股票期权的人士类别，及(C)不得根据任何适用法律、法规或规则(包括任何证券交易所或报价系统的规则)对计划作出任何其他须经本公司股东批准的修订。除非委员会明确规定，本计划的任何修改、暂停或终止都不应影响任何当时未完成的奖励。除下一句所规定的外，未经参与者同意，本计划的任何修改、暂停或终止不得对任何当时悬而未决的奖励产生实质性的不利影响。尽管本计划或任何授标协议中有任何其他相反的规定，委员会可在其认为必要或适宜的情况下，在未经任何参与方同意的情况下，单独绝对酌情修改本计划或任何授标协议，以追溯或以其他方式生效，以使该计划或授标协议符合当前或未来适用于本计划的任何法律、法规或规则，包括但不限于第409A节。

18.

M其他条文.

18.1回购权利。根据本计划发行的股票可能受到一个或多个回购选项的限制，或由委员会在授予奖项时酌情决定的其他条件和限制。本公司有权随时将其可能拥有的任何回购权利转让给本公司可能选择的一名或多名人士，无论该权利当时是否可行使。应本公司的要求，各参与者应在收到本协议项下的股票之前签署任何证明该等转让限制的协议，并应迅速向本公司提交代表本协议项下收购的股票的任何及所有股票，以便将证明任何此类转让限制的适当传奇放置在该等证书上。

18.2没收事件。

(A)委员会可在奖励协议中规定，除奖励的任何其他适用的归属或表现条件外，参与者与奖励有关的权利、付款和福利在特定事件发生时应予以减少、取消、没收或补偿。该等事件可能包括，但不限于，服务终止或参与者在服务终止之前或之后的任何行为，构成服务终止的原因，或因本公司重大违反证券法的任何财务报告要求而导致的任何会计重述，以及在适用证券法要求的范围内的此类减少、取消、没收或补偿。此外，在适用法律、上市标准及/或本公司采纳的政策要求适用于奖励的追回或类似条文的范围内，根据本计划授予的奖励须受该等条文规限。

(br}(B)如果由于公司的重大不当行为、证券法规定的任何财务报告要求，公司被要求编制会计重述，任何参与者故意或由于重大过失从事不当行为，或故意或重大疏忽未能阻止不当行为，以及任何参与者是根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第304节被自动没收的个人之一，应向公司偿还(I)该参与者在首次公开发行或向美国证券交易委员会(以最先发生者为准)提交财务文件后十二(12)个月期间收到的任何为结清赔偿金而支付的款项

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(Br)财务报告要求，以及(Ii)该参与者在该十二(12)个月期间出售本公司证券所实现的任何利润。

18.3提供信息。每个参与者都应有权获得有关公司的信息，这些信息相当于公司普通股股东通常可以获得的信息。

18.4员工、顾问或董事的权利。任何人，即使根据第5节有资格，也无权被选为参与者，或在被选为参与者后，再次被选为参与者。本计划或根据本计划授予的任何奖励不得授予任何参与者继续担任员工、顾问或董事的权利，也不得以任何方式干扰或限制参与公司随时终止参与者服务的任何权利。在参与公司以外的公司的员工根据本计划获得奖励的范围内，该奖励在任何情况下都不得被理解或解释为公司是该员工的雇主或该员工与该公司有雇佣关系。

18.5作为股东的权利。参与者对奖励所涵盖的任何股份并无股东权利，直至该等股份发行之日(由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理人证明)为止。除第四节或本计划另有规定外，记录日期早于股票发行日期的股息、分配或其他权利不得进行调整。

18.6股份所有权的交付。在任何管治规则或规例的规限下，本公司须发行或安排发行根据奖励取得的股份，并应透过下列一项或多项方式向参与者交付该等股份或为参与者的利益交付该等股份：(A)向参与者交付记入账簿的股份的证据，(B)为参与者的利益将该等股票存放于与该参与者有账户关系的任何经纪，或(C)以证书形式向参与者交付该等股票。

18.7股零碎股份。在任何奖励的行使或结算时，公司不应被要求发行零碎股份。

18.8退休和福利计划。根据本计划作出的奖励或根据该等奖励支付的股票或现金份额，在计算任何参与公司的退休计划(包括有条件和不符合条件的)或福利福利计划下应付予任何参与者的利益时，均不得列为“补偿”，除非该等其他计划明确规定在计算参与者的利益时应将该等补偿计算在内。此外，除非书面雇佣协议或其他服务协议特别提及奖励，否则此类协议中一般提及的“福利”或类似术语不应被视为指根据本协议授予的奖励。

18.9受益人指定。在当地法律和程序的约束下，如果委员会允许，每个参与者在获得任何或所有此类福利之前，可以向公司提交一份书面指定的受益人，该受益人将在参与者死亡的情况下获得该参与者有权获得的任何福利。每项指定将撤销同一参与者之前的所有指定，应采用公司规定的形式，并且只有在参与者在其有生之年以书面形式向公司提交时才有效。如果已婚参与者指定了参与者配偶以外的受益人，则此类指定的效力须征得参与者配偶的同意。如果参与者去世时没有有效的受益人指定，本公司将向参与者的法定代表人支付任何剩余的未支付的福利。

18.10可分割性。如果本计划的任何一项或多项条款(或其任何部分)在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，应对该条款进行修改，以使其有效、合法和可执行，而本计划其余条款(或其任何部分)的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。

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18.11对公司行动没有限制。本计划不得解释为：(A)限制、损害或以其他方式影响本公司或其他参与公司对其资本或业务结构进行调整、重新分类、重组或改变，或合并或合并，或解散、清算、出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利或权力；或(B)限制本公司或另一参与公司采取该实体认为必要或适当的任何行动的权利或权力。

18.12未出资债务。参与者应具有公司普通无担保债权人的地位。根据该计划应支付给参加者的任何款项，在任何情况下都应视为无资金和无担保债务，包括但不限于1974年《雇员退休收入保障法》第一章。参与公司不应被要求将任何资金从其普通基金中分离出来，或创建任何信托基金，或设立任何与此类义务有关的特别账户。公司应始终保留对公司为履行本协议项下的付款义务而可能进行的任何投资，包括信托投资的实益所有权。任何投资或任何信托或任何参与者账户的创建或维护，不得在委员会或任何参与公司与参与者之间建立或构成信托或受托关系，或以其他方式在任何参与公司的任何资产中创建任何参与者或参与者债权人的任何既得利益或实益权益。参保人不得就公司可能投资或再投资于本计划的任何资产价值的任何变化向任何参与公司索赔。

18.13法律的选择。除适用的联邦法律所规定的范围外，计划和每份授标协议的有效性、解释、解释和履行应受特拉华州法律管辖，而不受其法律冲突规则的制约。

以下签署的公司秘书特此证明，上述规定阐明董事会于[ ], 2024.

/s/

[ ]，秘书

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附件K

指定证书
第个，共个
A系列可转换优先股
第个，共个
Binah Capital Group，Inc.

(根据第151节
特拉华州公司法总则)

Binah Capital Group，Inc.是一家根据特拉华州法律组建和存在的公司，根据特拉华州法律第151节的规定，特此证明公司董事会(以下简称公司董事会)根据修订和重新发布的公司注册证书和适用法律的规定，正式通过决议，设立公司的一系列优先股，该系列股票的名称和数量，以及投票权和其他权力、优先权和相对、参与、任选或其他权利，以及资格、限制和限制，该系列股票的份额如下：

第1节。名称和编号。

现从公司已发行和未发行的优先股中创设一系列优先股，指定为“A系列可转换参与优先股”，每股票面价值0.0001美元(“优先股”)，构成该系列的法定股数为1,500,000股。每股优先股的声明价值应等于每股10.00美元，可按下文第3节(“声明价值”)的规定增加。

第2节。排名。

每股优先股在各方面的排名均为平等，并须受本章程细则的规定所规限。优先股在股息支付、赎回支付和清算时的权利(包括资产分配)方面，优先于公司的次级股。优先股的级别应低于公司现有的所有债务和其他负债。

第3节。股息。

(A)持股人有权获得累积股息，公司应按每股股息率(占所述每股价值的百分比)每年9%(9%)的比率支付，股息按季度支付和复利。[•], [•], [•]，以及[•]自融资日期后的第一个该等日期起计，于每个转换日期(仅关于被转换的优先股)及每个赎回日期(仅关于被赎回的优先股)(每个该等日期为“股息支付日”)(如任何股息支付日期不是交易日，适用股息应于下一个交易日到期)，或由本公司选择，以正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估的优先股(“股息股份”)或其组合的形式支付，最多为应付金额的50%。就本协议而言，每股股息股份应被视为每股价值10.00美元。持股人在交付任何此类股份时享有相同的权利和补救措施，犹如此类股份是根据第8节发行的一样。

(B)任何经转换的优先股应停止产生股息，但公司须在本协议第(7)(C)(I)节规定的时间内实际交付转换股份。除本协议另有规定外，如本公司于任何时间部分以现金及部分以股份派发股息，则该等股息应根据各持有人于该股息支付日所持有的优先股股份数目按比例分配予各持有人。

(C)只要任何优先股仍未发行，本公司或其任何附属公司均不得直接或间接支付或宣派任何股息或对任何初级股作出任何分派，亦不得就任何初级股作出任何分派，亦不得拨出或用于(透过偿债基金或其他方式)购买或赎回任何初级股。

K-1

第4节。清算优先权。

(B)(A)如果公司的事务发生自动或非自愿的清算、解散或结束(“清算”)，在支付或拨备支付公司的债务和其他债务后，持有人有权就在支付任何款项或向任何初级股票持有人分配任何资产之前持有的每股优先股，首先获得(A)至每股12.50美元的优先股，如果清算发生在筹资日期的一周年之前并包括在内，每股13.00美元，如果这种清算发生在融资日期的两周年之前，每股优先股15.00美元，如果这种清算发生在融资日期的三周年之前，如果清算发生在融资日期的三周年之后，每股优先股16.00美元，在每种情况下，加上截至清算日期的每股优先股的所有应计和未付股息，或(B)根据紧接清算日期前的VWAP计算的每股11∕2(或1.5)股普通股的现金价值，此外，在每种情况下，截至清盘日期应计但未支付的股息(统称为“清盘优先股”)及(Ii)第二，在支付或撇除全部清盘优先股后，剩余金额应按比例及按同等比例分配给普通股持有人及持有人，犹如每股该等优先股股份已于紧接清盘前根据本协议条款转换为普通股一样。

(B)如果在任何清算中，可用于支付清算优先权的资产不足以允许向优先股持有人支付第(4)(A)(I)节所述的全部优先金额，则所有剩余的可用资产应根据各自的总清算优先权按比例分配给当时未偿还优先股的持有人。

(br}(C)公司合并或合并为另一实体或与另一实体合并，或公司解散、清算、清盘或重组，紧随其后成立另一公司，并将此类资产分配或转让给另一公司，或将公司的全部或几乎所有资产出售、租赁、转让或转让给另一实体，均不视为清算；但在每一种情况下，所产生的实体或尚存实体的公司注册证书中均已作出有效规定，以实质上相同的条款保全和保护持有人的权利。

(D)如本公司未在当前的8-K表格报告或新闻稿中公开宣布，本公司应在董事会批准任何清算或收购事项后五(5)个工作日内，在有关该收购事项的委托书或联合委托书/招股说明书中，或在与本公司有关的任何非自愿破产或类似程序开始后十(10)个营业日内(以较早者为准)，向每位持有人发出该事件的书面通知。该书面通知应在公司已知的范围内描述与优先股和普通股的处理有关的该事件的具体条款和条件，包括在公司已知的范围内，对优先股持有人和普通股持有人因该事件而将收到的股票、现金和财产的描述及其交付日期。如果初始通知中所列事实发生任何重大变化，公司应合理地通知持有人，并以与提供给公司任何其他系列股本持有人的任何类似信息一致的方式通知持有人。

第5节投票权。

(A)大体上。除适用法律另有要求或本节第5款明确规定的范围外，持有人无权就其登记在册的优先股股份就本公司任何股东有权投票的任何事项投下任何表决权。

(B)合并、合并、合并或其他交易。尽管有第5(A)节的规定，只要任何优先股股票仍在发行和流通，而没有得到肯定的

K-2

优先股过半数投票权持有人的投票权，作为独立于公司所有其他类别或系列股本的单一类别一起投票，公司不应也不应允许附属公司：(I)进行普通股股份交换、转换或变更为其他股票或证券的任何合并、合并、合并或类似交易，或接受股票、证券、现金或其他财产的权利；(Ii)在该浮动利率交易会导致优先股持有人摊薄或以其他方式对优先股持有人造成不利影响的范围内，达成或订立协议以达成任何浮动利率交易；。(Iii)产生或担保、承担或容受任何债务(准许债务除外)；。(Iv)允许或容受在本公司或其任何附属公司拥有的任何物业或资产(准许留置权除外)上或当中存在任何按揭、留置权、质押、押记、抵押权益或其他产权负担(“留置权”)，(V)出售、租赁、特许、转让、转让、分拆、分拆、结束、转易或以其他方式处置本公司或其后于单一交易或一系列相关交易中拥有或收购的任何附属公司的任何资产或权利，或(Vi)授权或发行优先股。尽管有上述规定，如前一句第(Ii)至(Iii)、(V)或(Vi)款所述交易的所得款项于完成交易的同时根据第(7(A)节大体上用于赎回所有已发行及已发行的优先股，则无需优先股持有人投票以完成该交易。

(C)优先股条款的修订或变更。尽管有第5(A)条的规定，优先股投票权的大多数持有人必须投赞成票，将优先股作为一个独立于公司所有其他类别或系列股本的单一类别一起投票，才能批准对本指定证书任何条款的任何修订、更改或废除(包括通过合并、法律实施或其他方式)，从而对优先股的权利、优先股、特权或投票权产生不利影响；然而，本细则并无规定须就(I)公司注册证书下任何法定股份总数的任何增加或公司注册证书下任何类别或系列股份的任何授权、指定或增加，或(Ii)本公司为尚存实体的任何合并、合并、合并或类似交易而需要该等表决或批准，而该等交易并不会对优先股的权利、优先权、特权或投票权产生不利影响。

(D)每股一票。对于根据第(5)节持有人有权投票的任何事项，每位持有人每股将有一(1)票投票权。

(E)特别投票权。如果及每当优先股持有人转换公司于筹资日期首次发行的占公司当时已发行投票权百分之五(5%)或以上的优先股，则当时组成董事会的董事人数应增加一(1)名董事董事，而当时持有多数优先股股份的人士应有权提名额外的董事(“初始优先股被提名人”)。如果及每当优先股持有人转换公司于筹资日期首次发行的优先股股份，而该等股份合计占公司当时已发行投票权的15%(15%)或以上(包括优先股持有人先前转换的5%或以上)，则当时组成董事会的董事人数应增加一(1)名董事，当时持有多数优先股的人士有权提名公司额外的董事(“第二优先股被指定人”)，并与初始优先股董事被指定人一起提名，分别为“优先股董事提名公司”和“优先股董事提名公司”)。每名董事优先股被提名人应被指定为一类董事，其任期将于该被提名人被任命后本公司股东下届年会时结束；但是，如果前述情况导致两名被提名人的优先股董事属于同一类董事，则第二名被提名人应被指定为一类董事，其任期将于下一次本公司股东年会时结束。优先股董事的被提名人必须合理地被董事会接受；前提是优先股纳斯达克被提名人不需要根据纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条获得公司(或普通股上市的其他国家证券交易所)(或任何继承者)的“独立”董事资格。

K-3

但优先股董事获提名人只有在符合适用法律及证券交易所规则、公司注册证书或公司章程或委员会章程所订的董事会委员会成员资格要求的范围内，方可获委任为董事会委员会委员；此外，优先股董事被提名人无需具备任何特定资格即可被视为合理可接受。

第6节。公约。

(A)总杠杆率，包括所有债务(不包括短期应付款项及当期应付账款)、所有关联方票据及高级优先股(不包括就KWAC的协定费用及开支(包括保荐人贷款)而发行的高级优先股除外)，连同其应计但未付利息，但扣除无限制现金及不包括任何次级股，在任何时间均不得超过本公司往绩十二个月经调整EBITDA的六倍(6倍)。上述规定应在每个日历季度的最后一个工作日进行测试，公司应通过电子邮件向每位持有人提供一份证书，证明其遵守(或不遵守)前述公约。此外，在测试本第6(A)节所述财务契约的每个日期，本协议附件1第1段所述公司的陈述和保证在该日期均属真实和正确，而(Y)本附件1第2至4段所述的各项陈述和保证在该日期均属真实和正确，但如无法合理预期该等陈述和保证在各方面均属真实和正确，则不在此限。

(B)如在下列任何时间[ ]，20241，公司不得在连续两(2)个会计季度内遵守本节第(2)款第(2)款所述的契诺，则公司应违反本节第(6)款的(A)款，除非至少大多数已发行优先股的持有人已发出或同意豁免遵守本节第(6)款(A)款的规定，该豁免可提前授予或追溯至更早的日期。

(C)除非所有优先股流通股持有人根据本条款第8(B)节选择转换其股份，否则在本公司未能根据本条款第(B)款第(B)款纠正任何违约、违反本条款第7条的任何违约或交叉违约的情况下，在每种情况下，优先股的大多数流通股持有人有权在书面通知本公司董事会后180天内，促使本公司启动收购事件的程序。与此相关，优先股多数流通股的持有人有权(I)获得公司董事会的多数控制权，以及(Ii)要求公司的控股股东投票赞成投资者批准的任何出售交易。

(D)只要有任何尚未发行的优先股，公司应向持有人提供以下资料：

(I)在每个月最后一天后四十五(45)天内，公司编制了该月公司及其子公司经营情况的未经审计的综合资产负债表、损益表和现金流量表，以及公司及其子公司未来六个月的现金流量预测，每一种情况下都以持有人可以接受的形式，经公司主要财务官证明是按照美国公认会计原则编制的，除没有脚注外，并受正常年终调整的限制；

(2)不迟于公司每个财政年度结束后的第105个工作日(或美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)允许提交10-K表格年度报告的较长期限)后的第五个工作日，截至或

起草须知：为企业合并结束后的两个会计季度。例如，如果关闭发生在2023年12月，则日期为2024年6月30日。

K-4

在2024年12月31日之后，本公司及其合并子公司于该年度末的经审计的综合资产负债表以及该年度的相关经审计的综合经营报表、普通股股东权益和现金流量的变化，以比较形式列出前一年末和截至前一年的数字，由具有全国公认地位的独立注册会计师事务所(双方商定，在提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中，将就该年度履行本条款第12(A)(I)条规定的公司义务；

(3)不迟于公司每个财政年度首三个季度期间(或美国证券交易委员会容许提交10-Q表格季度报告的较长期间)结束后的第50个营业日后的第五个营业日、公司及其综合附属公司在该季度末的未经审计的综合资产负债表，以及公司及其综合附属公司在该季度及截至该季度末的财政年度部分的有关未经审计的综合经营报表及现金流量，在每个案例中，以比较形式列出上一年同期的数字，经公司的一名负责人员核证，在所有实质性方面公平地呈现公司及其子公司的财务状况，并按照公认会计原则在所反映的整个期间以及在筹资日期或之后开始的以往期间(除其中披露的情况外，以及除某些附注外)一致适用的公认会计原则编制的合理细节(双方同意，提交公司提交给美国证券交易委员会的该季度的10-Q表格季度报告，将履行公司在本条款下的义务(关于该季度的12(A)(Ii))；

(四)在公司每个会计年度结束后四十五(45)天内(以及任何重大修改后五(5)天内)，公司下一个会计年度的年度经营预算(包括利润表、资产负债表和现金流量表，按月)，以及编制该预算时使用的任何相关业务预测。

(V)在交付后五(5)天内，所有报表、报告和通知的副本通常提供给所有股东或任何负债持有人，除非该等报表、报告和通知已向美国证券交易委员会提交，并在公司网站上张贴了此类提交的链接。

[br}(Vi)在备案后五(5)日内，公司向美国证券交易委员会提交的所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料的副本，但这些文件应被视为已于公司在公司网站上发布此类文件的日期交付。

(br}(Vii)针对本公司或其任何附属公司的任何待决或书面威胁的任何法律行动的即时报告，或本公司或其任何附属公司就重大索偿对任何第三者采取或威胁采取法律行动的即时报告，以及就根据本节第(6(D))款第(Vii)款规定须向持有人报告的任何待决行动或威胁行动的即时报告。

(Viii)在向董事会成员或董事会任何委员会或小组委员会成员提供公司向董事会(或该委员会或小组委员会)提供的与董事会(或该委员会或小组委员会)会议有关的所有材料的副本的同时和方式，包括有关公司运营或业绩的任何报告，并在收到所需的内部批准后，批准该等会议的记录；但是，为了防止律师委托人在未决或威胁诉讼方面的特权受到损害，上述规定可能会受到必要的排除和编辑。

(Ix)每个持有人都明白，联邦证券法可能禁止其在明知持有公司证券的情况下从事公司证券的交易

K-5

公司的材料、非公开信息。尽管本协议有任何相反规定，各持有人可不时在向公司发出书面通知后，放弃接收本条款第(6)(D)款所列的报告和其他事项。

(br}(X)本公司不得就关联方票据的本金、利息或其他方式支付任何款项，只要：(A)在筹资日期最初发行的优先股中至少有25%的股份仍未偿还，(B)在本章程第6节(或其任何后续条款)下的契诺存在任何违约，即使被放弃，也将根据本章程适用条款保持不变，及(C)该公司没有支付根据第(3)(A)条规定须由该公司支付的所有股息。

第7节.赎回。

(A)本公司可在融资日期至(包括)融资日期四周年的任何周年日(“赎回日期”)全部或部分赎回优先股，方式是在适用的赎回日期前至少六十(60)天向每位持有人发出书面通知，赎回价格为(I)于融资日期一周年时每股优先股11.50美元；(Ii)于融资日期第二周年时每股优先股13.00美元；(Iii)于融资日期三周年时每股优先股15.00美元，及(Iv)于融资日期四周年时每股优先股16.00美元，在每种情况下，另加应计但未支付的股息。如果优先股之前没有赎回或转换，公司将在融资日期的四周年时赎回优先股。

(B)根据本节第7条赎回优先股的通知应通过电子邮件发送给每个优先股记录持有人，按公司记录上显示的每个该等持有人的地址赎回，至少在适用赎回日期前六十(60)天。第7(B)节规定的任何通知没有通过电子邮件发送给任何特定持有人，或其中或通过电子邮件发送给任何特定持有人的任何缺陷，均不影响通知的充分性或针对其他持有人的赎回程序的有效性。以本文规定的方式通过电子邮件发送的任何通知，应最终推定为在电子邮件发送之日正式发出，无论持有人是否收到该通知。每份该等电邮通知须视乎情况述明：(I)于赎回日期；(Ii)如优先股股份少于全部优先股，将赎回的优先股股份数目；(Iii)第5(A)节所载的赎回价格；及(Iv)交出该等优先股股份的股票(如有)的地点(或如属以簿记形式持有的优先股股份，则为优先股股份的存管人或其他设施)。通知已按上述方式通过电子邮件发送，自赎回日期起及之后(除非公司未能提供赎回所需的现金)，(X)除本条例另有规定外，被要求赎回的优先股股份的股息将停止应计，(Y)所述优先股股份将不再被视为未偿还，及(Z)公司优先股持有人作为公司优先股持有人的所有权利将终止(但如有要求，在交出和背书其股票时，在赎回时收取现金而不计利息的权利除外，或，如属透过托管银行以簿记形式持有的优先股股份，则于按照有关通知及托管银行的程序交付该等股份时，并收取任何应付股息)。如于赎回日期或之前，本公司须向在纽约市曼哈顿区设有办事处的银行或信托公司(其可能为本公司的联属公司)存入赎回所需的资金或信托公司，而该银行或信托公司的资本金及盈余至少为500,000,000美元，并附有不可撤销的指示，将该等现金用于赎回所谓的优先股股份赎回，则本公司根据上述规定提供现金的义务即被视为履行。本公司如此预留的任何现金不得为优先股持有人的利益而应计利息。在适用的Echeat法律的规限下，自赎回日期起两(2)年末无人认领的任何此类现金应返还给公司的普通基金，在返还之后，被称为赎回的该等股份的持有人应仅向公司的普通基金支付该等现金。

K-6

(C)于任何如此赎回的优先股股份按照上述通知交回或交付后(如本公司有此要求及如通知有此规定，则须妥为批注或转让，或如属透过托管银行以簿记形式持有的优先股股份，则于按照该通知及该托管银行的程序交付该等股份时)在实际可行范围内，该等优先股股份须兑换任何已赎回的优先股股份(不计利息)。

(D)将资金存入银行或信托公司以赎回优先股股份的行为是不可撤销的，但下列情况除外：

(br}(I)公司有权从该银行或信托公司收取任何以信托形式存放的款项所赚取的利息或其他收益(如有的话)，而任何赎回股份的持有人无权要求该等利息或其他收益；及

(br}(Ii)在适用赎回日期起计两(2)年届满时，由本公司如此存入而有权持有的优先股持有人无人认领的任何款项余额，须连同其任何利息或其他收益一并偿还予本公司，而在任何该等偿还后，有权享有本公司资金的股份持有人只须要求本公司支付赎回价格，而不计利息或其他收益。

第8节。转换。

(A)每股优先股可在融资日期两周年后及之后及赎回前的任何时间及不时按每股优先股11∕2(1.5)股普通股的比率兑换，但须受紧接转换日期前每股普通股最少10.00美元的限制，惟普通股每股价格在任何情况下均不得低于每股10.00美元(“换股比率”)。持有者应通过向公司提供附件A所附的转换通知(“转换通知”)的形式来实现转换。每份转换通知须列明将予转换的优先股股份数目、已发行转换前拥有的优先股股份数目、已发行转换后拥有的优先股股份数目及实施该等转换的日期，该日期不得早于适用持有人透过电邮向本公司递交该等转换通知的日期(该日期为“转换日期”)。如果转换通知中没有指定转换日期，则转换日期应为根据本协议向公司发出的转换通知被视为送达的日期。于持有人递交转换通知后，就所有公司而言，该持有人应被视为已转换优先股的转换股份的记录持有人，不论该等转换股份的交付日期为何。不需要任何墨水原件的转换通知，也不需要对任何转换表格的任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)。转换通知中列出的计算和条目应在没有明显或数学错误的情况下进行控制。按照本办法规定转换为普通股或者赎回的优先股，一律注销，不得补发。

(br}(B)尽管有第8(A)节的规定，但如果第6(A)节或第7节有任何违反或交叉违约的情况，则在持有人在违约后180天内发出书面通知后，该持有人有权在此后的任何时间和时间将全部或部分优先股转换为公司的普通股，无论普通股的每股价格如何，也不论融资日期是否已满两周年，全部或部分以下列利率中的较大者为准：(I)每股优先股持有11股∕2(1.5)股普通股；或(Ii)相当于每股优先股普通股11.50美元(如果在筹资日期一周年之前进行)，每股优先股13.00美元(如果在筹资日期两周年之前进行)，每股优先股15.00美元(如果此类转换发生在筹资日期三周年之前)和每股优先股16.00美元(如果在筹资日期三周年之前进行)。就本节第8(B)款而言，普通股的价值要求为

K-7

根据本条第8(B)款向持有人发出的应等于紧接转换日期前一个交易日的VWAP。

(C)转换机制。

(I)在不迟于(I)两(2)个交易日及(Ii)在每个转换日期(“股份交割日”)后组成标准结算期(定义见下文)的交易日内，本公司应(A)向转换持有人交付或安排向转换持有人交付(A)优先股转换后获得的转换股份数目及(B)根据持有人的选择(Ii)股息股份数目或(Ii)现金，在每种情况下，待转换的优先股股票的应计和未支付股息。本公司应通过存托信托公司或另一家履行类似职能的已设立结算公司，以电子方式交付转换股份。本文所使用的“标准结算期”是指在转换通知交付之日生效的公司普通股一级交易市场上的标准结算期，以若干个交易日表示，但在任何情况下不得早于每个转换日期后的一个交易日。若换股股份须经有效登记，涵盖向持有人发行该等换股股份或由持有人转售该等换股股份，则该等换股股份的发行将不受任何限制性传说影响。

(br}(Ii)如有任何换股通知，而该等换股股份未能于股份交割日期前送交适用持有人或按适用持有人的指示交付，则该持有人有权在收到该换股股份当日或之前任何时间向本公司发出书面通知，选择撤销该换股，在此情况下，本公司应立即将交付予本公司的任何原始优先股证书退还予本公司，而持有人应迅速将根据已撤销的换股通知向该持有人发行的换股股份退还本公司。

(3)公司在根据本协议条款转换优先股时发行和交付转换股份的义务是绝对和无条件的，不论持有人采取任何行动或不采取任何行动来强制执行该等股份、任何放弃或同意本协议任何条文、恢复任何人败诉的判决或任何强制执行该等判决的诉讼、或任何抵销、反申索、补偿、限制或终止、或该持有人或任何其他人违反或指称违反本公司的任何义务，或该持有人或任何其他人违反或指称违反法律，且不论是否有任何其他情况可能会将公司在发行该等转换股份方面的责任局限于该持有人；但该项交付并不具有放弃公司针对该持有人可能采取的任何该等行动的效力。

[br}(4)本公司承诺，在转换优先股和支付优先股股息时，本公司将始终保留和保留其核准和未发行的普通股，仅用于在转换优先股和支付优先股股息时发行，不受优先购买权或除持有人(和优先股的其他持有人)以外的其他人的任何其他实际或有购买权的影响，在购买协议所载条款及条件的规限下，于转换当时已发行的优先股股份及支付本协议项下的股息时，可发行的普通股股份总数不得少于(计及第(8)节的调整及限制)。该公司承诺，所有可如此发行的普通股在发行时应得到正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。

(V)优先股转换时，不得发行任何零碎股份或代表零碎股份的股票。至于股东于换股时将有权购买的任何零碎股份，本公司应于其选择时就该最后零碎股份支付现金调整，金额相当于该零碎股份乘以换股比率，或向上舍入至下一个完整股份。尽管如此，

K-8

与本文相反，但符合本款有关零碎转换股份的规定，任何持有人均不得阻止任何股东转换零碎优先股。

(6)在转换本优先股时发行转换股份，须不向任何持有人收取发行或交付该等转换股份所需缴交的任何单据印花或类似税款，但公司无须就转换后发行及交付任何该等转换股份所涉及的任何转让缴付任何税款，而该等转换股份的名称并非为该等优先股持有人的名称，而公司亦无须发行或交付该等转换股份，除非或直至要求发行该等转换股份的人已向公司缴付该等税款，或已令公司信纳该等税款已予缴付。本公司须向存托信托公司(或履行类似职能的另一间结算公司)支付当日处理任何兑换通知所需的所有转让代理费及当日以电子方式交付兑换股份所需的所有费用。

(D)如果在优先股发行期间的任何时间，(1)公司在一项或多项关联交易中直接或间接是公司合并或合并的一方，(2)公司在一项或一系列关联交易中直接或间接出售、租赁、特许、转让或以其他方式处置其全部或几乎所有资产，(3)任何直接或间接的购买要约、要约收购或交换要约(无论是由公司或其他人)完成，(Iv)在一项或多项相关交易中，本公司直接或间接地对普通股或任何强制性股份交换进行任何重新分类、重组或资本重组，在每一种情况下，普通股转换、交换或仅代表收受其他证券、现金或财产或其任何组合的权利(该等其他证券、现金或财产或其组合、“参考财产”，以及普通股一股持有人因该项交易而有权收取的“参考财产”的数额和种类，“参考财产单位”)(每次该等交易，“基本交易”)，则即使本协议有任何相反规定，(I)在该基本交易生效时，任何优先股转换时到期的转换股份应以相同的方式确定，犹如本指定证书中对任何数量的普通股的每一次提及都是对相同数量的参考财产单位的参考；及(Ii)如果该参考财产单位由公司以外的人的任何证券组成，则该人(以及，作为公司进行该基本交易的条件，公司应确保该人应签署必要的文书，以实施本条款第(8)(D)款。如果普通股持有人可选择在该基本交易中收取的证券、现金或财产，则每名持有人在该基本交易后优先股的任何转换时，应获给予与其所收到的参考财产单位相同的选择。在实施上述规定所必需的范围内，公司或此类基本交易中尚存实体的任何继承人应提交具有相同条款和条件的新的指定证书，并向持有人发行符合上述规定的新优先股，并证明持有人有权将该优先股转换为参考物业单位。公司应促使公司不是幸存者的基本交易中的任何继承实体(“继承实体”)按照本第8(D)节的规定，按照本第8(D)节的规定，以书面形式承担公司在本指定证书和其他交易文件下的所有义务，书面协议的形式和实质令持有人合理满意，并在基本交易之前得到持有人的批准(不得无理拖延)，并应根据持有人的选择，向持有人交付一份继承实体的证券，以换取优先股，该证券由一份在形式和实质上与优先股基本相似的书面文书证明，该文书根据第(8)(D)节可转换，并且在形式和实质上令持有人合理满意。在发生任何此类基础交易时，继承人实体将继承并被取代(因此，自该基础交易发生之日起及之后，本指定证书和其他交易文件中提及“公司”的规定应改为指“公司”)，并可行使公司的一切权利和权力。

K-9

并应承担本指定证书和其他交易文件项下的本公司的所有义务，其效力与该继承实体在此被命名为本公司具有同等效力。

第9节.调整；持有人在某些股息、分配或基本交易中的权利。

（a）如果公司在任何优先股尚未发行的任何时候：（i）支付股票股息或以其他方式对普通股股份进行分配，（ii）将已发行的普通股股份细分为更大数量的股份，或（iii）合并（包括通过反向股票分割）将普通股的流通股分割为更少数量的股票，则转换率应调整为等于调整前的转换率乘以一个分数，该分数的分子为普通股数量在该事件生效之前立即发行的股票，分母为在该事件生效之后立即发行的普通股数量（如适用）。

（b）除了根据上述第8（a）节进行的任何调整外，如果公司在任何时候向任何类别普通股的记录持有人按比例授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，（“购买权”），那么，在不重复根据第3（a）节优先股到期的任何股息的情况下，每个持有人将有权获得，根据适用于该购买权的条款，如果该持有人持有该持有人的优先股转换后可获得的普通股数量，则该持有人可以获得的总购买权（不考虑对行使本协议的任何限制）在为授予、发行或出售该购买权进行记录之日，或，如果没有记录，则为确定普通股股份记录持有人授予、发行或出售购买权的日期。

（c）根据本第8条进行的所有计算均应精确到最接近的美分或股份的最接近的1/100（视情况而定）。就本第8条而言，视为已发行且在某一特定日期已发行的普通股数量应为已发行且已发行的普通股数量（不包括公司的任何库藏股）之和。

（d）通知持有人。

（i）每当转换率根据本第8条的任何规定进行调整时，公司应立即向各持有人发出通知，说明调整后的转换率，并简要说明需要进行调整的事实。

（ii）如果（A）公司宣布股息（或任何其他形式的分配），（B）公司应宣布对普通股的特别非经常性现金股息或赎回普通股，（C）公司应授权授予所有普通股持有人认购或购买任何类别股本或任何权利的任何股份的权利或认股权证，（D）普通股的任何重新分类、公司作为一方的任何合并或兼并、公司全部或绝大部分资产的任何出售或转让、或将普通股转换为其他证券的任何强制性股份交换，均需获得公司任何股东的批准，现金或财产，或（E）公司应授权自愿或非自愿解散、清算或结束公司事务，则在每种情况下，公司应促使向为转换优先股而设立的各办事处或代理处备案，并应按照公司股票簿上的最后地址，向各持有人交付，至少 [二十（20）]在下文规定的适用记录或生效日期之前的日历日，发出通知，说明（x）为此类股息、分配、赎回、权利或认股权证目的而记录的日期，或者如果不记录，则记录的普通股持有人有权获得此类股息、分配、赎回、权利或认股权证将被确定或（y）该重新分类、合并、兼并、出售、转让的日期，

K-10

股份交换、解散、清算或清算预计生效或结束，以及预计记录在案的普通股持有人有权在此类重新分类、合并、兼并、出售、转让、股份交换、解散、清算或清算时将其普通股股份交换为证券、现金或其他可交付财产的日期，但该通知书未送达或该通知书或该通知书在送达上有任何欠妥之处，并不影响该通知书所规定的公司行为的效力。如果根据本协议提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重要非公开信息，公司应同时根据表格8-K的当前报告向SEC提交此类通知。为免生疑问，尽管有该等通知或公司事件，各持有人仍有权按本协议规定转换其优先股（或其任何部分）的转换金额。

第10款. 回购或再收购股份。

公司回购或回购的优先股股份应恢复为授权、未发行和未指定股份的状态，可供未来发行。

第11节。记录保持者。

在适用法律允许的最大范围内，公司和公司的优先股转让代理人可将任何优先股股份的持有人视为优先股股份的真实合法所有人，且公司和该转让代理人均不受任何相反通知的影响。

第12款. 通知。

除非本协议另有明确规定，本协议提及的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并由专人递送或通过电子邮件或信誉良好的隔夜快递服务发送，费用预付：

（a）如果按照以下规定或按照根据本第10条向各持有人发出的书面通知中的其他规定向公司提供：

Binah Capital Group，Inc.
巴特里广场177号625室
纽约州纽约市，邮编：10004
请注意：[•]
电邮：[ ]

（b）如果通过电子邮件发送给任何持有人，如果该持有人已向公司或其转让代理提供电子邮件地址用于通知目的，或者如果没有此类电子邮件地址，则发送到公司股票记录中显示的该持有人的地址或该持有人向公司发出的书面通知中指定的其他地址，或者，根据公司转让代理人的惯例，公司可选择是否向持有人发出通知。上述任何通知或通信应被视为由接收方收到：实际收到，如果亲自交付;实际交付，如果按照公司转让代理的惯例交付;在存放于隔夜快递后的下一个营业日，如果通过隔夜快递发送;或在传输后的下一个营业日，如果通过电子邮件发送。

第13款. 绝对义务。

除非本《指定证书》中另有明确规定，本《指定证书》中的任何规定均不得改变或损害公司在本《指定证书》中规定的时间、地点、利率和货币形式支付优先股股份的违约赔偿金、应计股息和应计利息（如适用）的义务，该义务是绝对和无条件的。

第14款. 更换证书。

K-11

持有人向公司交回证书后，公司应更换任何残缺证书，费用由持有人承担。公司应在向公司提交证明证书已被销毁、被盗或丢失的合理令人满意的证据，以及公司合理要求的任何赔偿和公司转让代理人可能要求的任何其他文件后，更换已被销毁、被盗或丢失的证书，费用由持有人承担。

第15款. 弃权。

公司或持有人对违反本指定证书任何规定的行为的弃权，不得作为或解释为对违反该规定的任何其他行为或违反本指定证书任何其他规定的行为的弃权，或任何其他持有人的弃权。公司或持有人在一次或多次未能坚持严格遵守本指定证书的任何条款，不应被视为放弃或剥夺该方（或任何其他持有人）此后在任何其他场合坚持严格遵守该条款或本指定证书的任何其他条款的权利。公司或持有人的任何弃权必须采用书面形式。

第16款. 可分割性

如果本指定证书的任何规定无效、非法或不可执行，则本指定证书的其余部分应继续有效;如果任何规定不适用于任何人或情况，则仍应适用于所有其他人和情况。如果发现本协议项下的任何利息或其他被视为到期利息的金额违反了管辖高利贷的适用法律，则本协议项下到期利息的适用利率应自动降低至适用法律允许的最高利率。

第17款. 下一个工作日

如果本协议项下的任何付款或其他义务在营业日以外的日期到期，则应在下一个营业日进行付款。

第18款. Headings.

本文件中的标题仅为方便起见，不构成本指定证书的一部分，也不应被视为限制或影响本指定证书的任何规定。

第19款. 转换或赎回优先股的状态。

优先股只能根据购买协议发行。如果公司转换、赎回或重新收购任何优先股，则该等股份应恢复授权但未发行的优先股的地位，且不再被指定为A系列优先股。

第20款. 其他权利。

优先股的股份不应具有任何权利、优先权、特权或投票权，或相关、参与、可选或其他特殊权利，或资格、限制或约束，但本协议或公司注册证书中规定的或适用法律要求的除外。

第21款. 定义术语。

本指定证书中使用且未另行定义的大写术语应具有以下定义的各自含义：

“收购事件”指（A）本公司与另一家公司合并、重组或整合（除非公司是存续实体）或其他类似交易或一系列相关交易（i）公司25%或以上的投票权被出售，或（ii）公司股东在合并前，重组或合并在合并、重组或合并、出售公司全部或绝大部分资产或公司合并或合并为另一实体（公司股东从中获得现金）后，持有公司75%以下的投票权，证券或其他对价，以换取

K-12

他们所持有的公司股本的股份或（B）出售公司及其子公司资产的绝大部分或重要部分。

“调整后的EBITDA”指在任何相关期间，公司及其子公司在税前合并基础上的合并经营利润：

•

在扣除任何利息、外汇和其他财务付款之前;

•

不包括欠Wentworth Management Services，LLC或其子公司任何成员的任何应计利息;

•

在加回可归因于资产摊销、折旧或减值的任何金额后;

•

在考虑与Wentworth Management Services LLC及其子公司的公司合并或收购相关的任何专业费用之前

•

在考虑任何例外项目之前;

•

在任何有关期间，资本化开支前最多相等于$100，000的金额;

•

在考虑因任何其他资产的升值或贬值而产生的任何收益或损失之前;及

•

在考虑到针对公司或任何子公司的法律索赔或法律行动产生的特别损失之前，优先股的大多数流通股持有人在与公司协商后合理地认为是合法的；

在每种情况下，为在税前综合基础上确定本公司及其附属公司的综合营业利润，在一定程度上增加、扣除或计入(视情况而定)。

“董事会”的含义如前言所述。

“账簿”是指账簿和记录，包括分类账、联邦和州纳税申报单、有关公司及其子公司的资产或负债、业务运营和/或财务状况的记录，以及包含此类信息的所有计算机程序或存储器或任何设备。

“营业日”是指除星期六、星期日和美国联邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行动授权或要求纽约州的银行机构关闭的任何日子。

“指定证书”是指与优先股有关的本指定证书，该证书可能会不时修改。

“公司注册证书”是指公司经修订和重新修订的公司注册证书，可不时修改，并应包括本指定证书。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.0001美元，以及此类证券此后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券的股票。

“普通股等价物”是指公司或子公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于优先股、权利、期权、认股权证或其他可随时转换为普通股或可行使或交换的工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。

“综合营业利润”是指任何期间的收入减去(A)直接成本和(B)公司及其子公司在该期间的综合收益表上的销售和行政费用之和，所有这些都是根据公认会计准则确定的。

K-13

“或有债务”对任何人来说，是指该人就另一人的任何债务、租赁、股息或其他义务而承担的任何直接或间接的或有或有的责任，如果承担这种责任的人的主要目的或意图，或其主要效果是向该责任的权利人提供保证，保证该责任将得到偿付或解除，或与该责任有关的任何协议将得到遵守，或该责任的持有人将得到(全部或部分)保护，使其免受损失。

“折算金额”是指所述有关价值的总和。

“转换日期”应具有第6(A)节中规定的含义。

“转换率”的含义如第7(A)节所述。

“公司”的含义如前言所述。

“转换股份”是指根据本协议条款转换优先股股份后可发行的普通股股份。“股息支付日期”应具有第(3)(A)节规定的含义。

“交叉违约”是指本公司或任何附属公司(1)未能在到期时向Oak Street Funding LLC(或向Oak Street Funding LLC或任何其他贷款人进行任何再融资或替换)(“高级债务”)偿还任何优先债务，或(2)本公司或任何附属公司未能遵守或履行任何协议或其他证明优先债务的文书中所载的任何契诺、义务、条件或协议，在每一种情况下(关于第(1)或(2)款)，这种违约导致公司或该附属公司加快了全额偿还该优先债务的义务。

“分红股份”应具有第3(A)节规定的含义。

“特殊项目”是指就任何相关期间而言，总金额不超过500,000美元的任何特殊、一次性、非经常性或非常项目。

《交易法》系指修订后的《1934年美国证券交易法》(或当时生效的任何后续立法)。

“基本交易”应具有第8(D)节中给出的含义。

“出资日期”是指企业合并的结束日期(如认购协议中所定义)或可能商定的较早日期。

“政府当局”是指任何美国、欧盟、国家、联邦、州、省、县、市或其他地方政府或政府部门、委员会、董事会、局、机构或机构，或任何法院，在每一种情况下，不论是美利坚合众国或适用于特定个人的任何其他国家。

“持有人”是指在公司或转让代理的股票记录中反映的一(1)股或多股优先股的记录持有人，公司和转让代理可在适用法律允许的最大范围内，就所有目的将其视为该等股份的绝对所有者。

[br}(Ff)“负债”系指任何人在不重复的情况下：(A)借款的所有负债；(B)作为财产或服务的递延购买价格而发行、承担或承担的所有债务，包括但不限于按照美国普遍接受的会计原则在所涉期间一贯适用的“资本租赁”(与以往惯例一致的在正常业务过程中签订的贸易应付款除外)；(C)与信用证、担保债券和其他类似票据有关的所有偿还或付款义务；(D)票据、债券、债权证或类似票据所证明的所有债务，包括因取得财产、资产或业务而产生的债务；。(E)根据任何有条件出售或其他所有权保留协议而产生或产生的所有债务，或在任何一种情况下作为融资而产生的所有债务(即使卖方或银行根据上述协议在中享有的权利和补救措施)。

K-14

(br}违约事件仅限于收回或出售此类财产)，(F)任何租赁或类似安排下的所有货币义务，根据美国普遍接受的会计原则，在所涉期间一贯适用的，被归类为资本租赁，(G)上文(A)至(F)款所述的所有债务，由(或有或有或以其他方式)任何抵押、信托契据、留置权、质押、抵押、抵押、任何人拥有的任何财产或财产(包括账户和合同权利)中或其上的任何性质的担保权益或其他产权负担，即使拥有该等资产或财产的人并未承担或承担该等债务的偿付责任，及(H)与上文(A)至(G)款所述的其他债务或债务有关的所有或有债务。

“初级股”是指公司的普通股和任何其他类别或系列的股权证券，无论是目前发行的还是将来发行的，在支付股息和/或任何清算时的资产分配方面，其级别均低于优先股。

“法律”是指任何政府当局的任何法规、法律、条例、规章或规章。

“清算”具有第4(A)节规定的含义。

“清算优先权”具有第4(A)节规定的含义。

“重大不利影响”是指任何事件、条件、行动、遗漏或情况的影响，这些事件、条件、行动、遗漏或情况单独或与同时发生或存在的其他事件、条件、行动、遗漏或情况一起发生时，(A)对公司及其子公司的整体业务、运营、财产、负债(或有)或条件(财务或其他)产生重大不利影响，或随着时间推移有合理可能产生重大不利影响，(B)对本指定证书的有效性或可执行性有任何重大不利影响，或(C)对公司履行本指定证书项下义务的能力造成重大损害。

“改装通知”应具有第7(A)节中规定的含义。

“准许负债”指(I)于2020年4月2日订立的总信贷协议项下的债务，而Oak Street Funding LLC的债务总额不超过$ 及其任何再融资，而该再融资不会增加其未偿还本金余额或对本公司及其附属公司施加更沉重的条件；及(Ii)任何时间本金总额不超过500,000美元的任何未偿还无抵押债务。

“允许留置权”是指(I)根据美国公认的会计原则，对尚未到期或拖欠的税款的任何留置权，或已根据美国公认的会计原则为其建立了充足准备金的适当程序真诚地争辩的任何留置权；(Ii)因法律运作而产生的关于尚未到期或拖欠的债务的任何法定留置权；(Iii)因法律实施而设立的任何留置权，如实物留置权、机械师留置权和其他类似留置权；在正常业务过程中就尚未到期或拖欠或正在通过适当程序真诚地提出异议的负债而产生的留置权：(A)对公司或其任何附属公司收购或持有的任何设备或其中的留置权，以确保该设备的购买价，或仅为为购买或租赁该设备提供资金而产生的债务，或(B)在收购时存在于该设备上的留置权，但留置权仅限于如此获得的财产及其改进，以及该设备的收益，在任何一种情况下，关于总额不超过150,000美元的债务，以及(V)保证第(I)款所述准许债务的留置权。

“个人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、房地产、信托、共同或集体基金、协会、私人基金会、股份公司或其他实体，包括团体，因为该术语用于《交易法》第13(D)(3)节。

“优先股”的含义如第1节所述。

K-15

“关联方票据”是指应付公司关联公司或Wentworth Management Services，LLC成员的所有本票和其他债务，以及截至2023年9月30日，应付PKS Holdings，LLC某些卖方的未偿还余额为12，063，000美元的本票。

“有关期间”指截至最近完成月份结束的十二个月期间。

“优先股”指在公司清算、解散和清盘时，在股息、分配和支付方面优先于优先股或与优先股享有同等地位的股本。

“股份交付日期”应具有第7（c）条中规定的含义。

“规定价值”应具有第1条中规定的含义。

“认购协议”指日期为 [•]，2024，根据其条款不时修订，修改或补充。

“子公司”指公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括公司在购买协议日期后成立或收购的任何直接或间接子公司。

“继承实体”应具有第8（d）条规定的含义。

“交易日”指主要交易市场开门营业的日子。

“交易市场”指普通股在相关日期上市或报价交易的任何以下市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、OTCQB或OTCQX（或上述任何市场的任何继任者）。

“交易文件”指本指定证书、认购协议、所有附件和附件以及与根据认购协议拟定的交易相关的任何其他文件或协议。

“过户代理人”是指 [大陆证券转让信托公司]、本公司现任过户代理人及本公司任何继任过户代理人。

“可变利率交易”是指公司（i）发行或出售任何债务或股本证券的交易，这些证券可转换为、可交换为或可行使为普通股，或包括接收额外普通股的权利，（A）以转换价格，行使价或汇率或其他基于及/或或在此类债务或股本证券首次发行后的任何时间随普通股股票的交易价格或报价而变化，或（B）转换，在该等债务或股本证券首次发行后，或在发生与本公司业务或市场直接或间接相关的特定或或有事件后，可于未来某个日期重新设定的行使或交换价格普通股或（ii）订立任何协议或根据任何协议进行交易，包括但不限于股本信贷额度或“市场发售”，据此，本公司可按未来确定的价格发行证券，而不论根据该协议的股份是否已实际发行，也不论该协议随后是否被取消。

“VWAP”是指普通股的30天成交量加权平均价格。

22. 审计和检查权。

（a）在任何持有人合理地认为公司违反或不履行本协议任何条款的任何时间，应任何持有人的要求，公司应聘请一家由公司选择并经该持有人批准的独立、信誉良好的投资银行（“独立调查员”）调查是否发生了任何违反指定证书的行为。如果

K-16

独立调查员确定违反指定证书的行为已经发生，独立调查员应将此违规行为通知公司，公司应将此违规行为的书面通知发送给每位持有人。就该等调查而言，独立调查员可在正常营业时间内检查公司及其附属公司的所有合同、簿册、记录、人员、办公室及其他设施及财产，并在公司采取合理努力取得后可供公司使用的范围内，查阅其法律顾问及会计师的记录(包括会计师的工作底稿)及任何并非合约规定公司须保密或受律师-客户或其他证据特权规限的账簿、记录、报告及其他文件，而独立调查员可按独立调查员的合理要求复印及检查这些文件。公司应向独立调查员提供独立调查员可能合理要求的有关公司业务和财产的财务和运营数据及其他信息。公司应允许独立调查员与公司的高级管理人员、董事、主要员工和独立会计师或他们中的任何一人讨论公司的事务、财务和帐目，并就此向他们中的任何人提出建议和提供建议(通过这一规定，公司授权上述会计师与该独立调查员讨论公司和任何附属公司的财务和事务)，所有这些都在合理的时间、在合理的通知下以及在合理的要求下进行。

(B)在不限制上述第22(A)条的情况下，公司应允许每位持有人或其各自的代理人检查、审计和复制公司的账簿。此类检查或审计应在合理通知的情况下，在正常营业时间内进行，每十二(12)个月不超过五次，除非公司持续违反本指定证书，在这种情况下，此类检查和审计应按持有人决定的频率进行。

* * * * * *

K-17

以下签署人已安排本指定证书由其正式授权的人员签署，以作见证[•]年月日[•], 202[•].

Binah Capital Group，Inc.

发信人：

名称：
标题：

K-18

附件1

1.未做某些更改。自本公司上一财政季度的最后一天(“最后测试日期”)以来，未发生任何重大不利影响。

2.诉讼和诉讼。在任何联邦、州、省、市、地方或外国政府、政府当局、非政府当局、管理或行政机构、政府委员会、部门、董事会、局、机关或机构、法院或法庭(“政府当局”)的每一案件中，没有悬而未决的或据公司所知的威胁、索赔、行动、诉讼、评估、指控、投诉、查询、调查、审查、听证、请愿、诉讼、调解、仲裁或法律程序(每一项为“行动”)，而在每一案件中，没有悬而未决或受到威胁的调查，针对本公司或其子公司，或以其他方式影响本公司或其子公司或其资产，包括任何谴责或类似程序。本公司或其附属公司或本公司或其附属公司的任何财产、资产或业务均不受任何政府命令，或据本公司所知，任何政府当局的任何持续调查。本公司或其附属公司并无未履行之判决或任何公开禁制令。

遵守法律。

(A)自上次测试日期以来，本公司一直遵守所有适用法律。自上次测试日期以来，本公司或其子公司均未收到任何政府当局关于本公司或其子公司违反任何适用法律的书面通知。每家经纪-交易商子公司均按照所有适用法律开展业务，自上一次测试日期以来一直在开展业务。自上次测试日期以来，经纪-交易商子公司均未收到任何书面通知，指控或被控违反任何此类法律。未发生任何事件，也不存在将构成或导致经纪-交易商子公司违反或导致经纪-交易商子公司未能遵守任何适用法律的条件或情况。经纪-交易商子公司或其任何联系人士均不会，或自上一个测试日期以来，(I)受到“法定取消资格”(定义见证券交易法)，或(Ii)任何批准、满意、决定、判决、接受或类似行动或事件的标的，要求在美国证券交易委员会表格BD、表格U4或其他方面披露，但尚未如此披露。本公司及本公司各附属公司已及时提交自上次测试日期起须向任何政府当局提交的所有报告、注册及其他文件，以及需要作出的任何修订，并已支付所有与此相关的到期及应付费用及评估。就本文而言，“经纪-交易商子公司”是指博石证券(CRD编号101600)、卡博特洛奇证券有限责任公司(CRD编号159712)、普氏卡普兰英镑投资公司(CRD编号35747)和世界股票集团公司(CRD编号29087)中的每一家。

隐私；数据安全。

(A)未对公司或其任何子公司使用的信息技术系统计算机系统、网络、软件或硬件(“IT系统”)进行任何未经授权的使用、入侵或违反(包括任何“安全事件”(见45 C.F.R§164.304)或“违反”(定义见45 C.F.R§164.402))。或公司或任何附属公司保管或控制的任何敏感或机密信息(包括个人信息)的任何其他损失、未经授权的披露或使用。在本协议中，“个人信息”是指关于可识别的个人或能够与可识别的个人相关联的所有信息，包括(A)识别、可用于识别个人或设备或以其他方式可识别的信息，包括姓名、实际地址、电话号码、电子邮件地址、金融信息、金融帐号或政府颁发的识别符(包括社会安全号码、驾驶执照号码、护照号码)、医疗、健康或保险信息、性别、出生日期、教育或就业信息，以及用于或打算用于识别、联系或精确定位个人的任何其他数据(例如，(B)与个人信用状况有关的信息或数据，(C)与个人在网上或在移动设备或其他应用程序上的活动有关的任何数据(例如，进行的搜索、访问或查看的网页或内容)，以及(D)互联网协议地址、设备识别符或其他永久性识别符。

K-19

(br}(B)在过去三(3)年中，本公司及其每一家子公司均遵守下列各项规定的所有隐私和安全义务：(I)所有适用的隐私政策和在线使用条款，(Ii)任何适用的法律，包括隐私法，以及(Iii)任何合同，包括本公司或其子公司就接收、收集、汇编、使用、存储、处理、共享、保障、安全、处置、销毁、披露、或传输个人信息或用户数据(统称为“数据安全要求”)。本公司及其附属公司并无就任何违反数据安全要求的行为进行任何调查，亦未收到任何政府当局或人士发出的任何书面通知。本公司及其附属公司已就其私隐政策及私隐及数据安全措施提供准确及完整的披露，包括提供任何类型的通知及取得隐私法所要求的任何类型的同意。就本协议而言，“隐私法”系指管理个人信息或用户数据的接收、收集、汇编、使用、分析、保留、存储、处理、共享、保护、安全、处置、销毁、披露或转移的所有适用法律，包括但不限于欧盟一般数据保护条例(GDPR)、联邦贸易委员会法、1974年《隐私法》、FCRA及其等同的州法律。管理数据泄露通知的所有适用法律和“用户数据”是指由公司或其子公司或代表公司或其子公司从公司或其子公司的网站、任何移动应用程序或公司或其子公司的任何软件、设备或产品的用户那里收集的任何个人信息或其他数据或信息。

K-20

附件L

订阅协议

本认购协议(本《认购协议》)签订于[•]年月日[•]，2024年，由特拉华州的Binah Capital Group，Inc.(“发行人”)、特拉华州的有限责任公司Wentworth Management Services LLC(“Wentworth”，连同发行人、“Binah当事人”)和以下签署人(“订阅者”或“您”)签署。此处使用但未另外定义的已定义术语应具有合并协议(定义如下)中所赋予的相应含义。

[br}鉴于，发行人是Kingswood Acquisition Corp.的全资子公司，Kingswood Acquisition Corp.是根据特拉华州法律于2020年7月27日成立的空白支票公司，目的是进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“KWAC”)；

鉴于，发行人KWAC、发行人全资附属公司KWAC Kingswood Merge Sub，Inc.(“Kingswood Merge Sub”)、特拉华州有限责任公司及发行人全资附属公司Wentworth Merge Sub，LLC及Wentworth已于2022年7月7日订立该等协议及合并计划(经不时修订、修订、补充或豁免，即“合并协议”)，据此(A)Kingswood Merge Sub将与KWAC，KWAC合并及并入KWAC，KWAC作为发行人的全资附属公司在此次合并中幸存(“首次合并”)；(B)在第一次合并的同时，作为与第一次合并相同的整体交易的一部分，Wentworth Merge Sub将与Wentworth合并并并入Wentworth，Wentworth作为发行人的全资子公司在合并后继续存在(“第二次合并”，与第一次合并一起，称为“合并”)；以及(C)在第二次合并后，第一次合并的尚存公司将按照第二次合并后发行人直接持有的第二次合并的尚存公司的所有普通股单位(合并连同合并协议预期的其他交易，称为“交易”)收购，并由发行人向该尚存公司出资；

鉴于在交易完成或紧接交易完成之前，发行人将修改和重述其公司注册证书，并提交A系列可转换优先股的指定证书，每股面值0.0001美元(“A系列优先股”)，基本上采用本协议附件A(“指定证书”)的形式；和

鉴于就交易而言，认购人希望认购并向发行人购买发行者A系列可转换优先股中所列数量的发行者A系列可转换优先股每股面值0.0001美元(“A股”)，购买价为每股9.6美元，认购者签名页上所述的总购买价(“购买价”)，发行人希望向认购者发行和出售股票，作为认购者或其代表向发行人支付购买价款的代价，所有条款均按本协议规定的条款和条件执行。

因此，考虑到上述情况以及双方的陈述、保证和契诺，在符合本协议所载并拟受法律约束的条件的情况下，双方特此协议如下：

1.订阅。在本协议条款及条件的规限下，认购人于成交时同意认购及购买，而发行人同意于支付买入价后向认购人发行及出售股份(认购及发行，即“认购”)。

2.陈述、保证和协议。

2.1订户的陈述、保证和协议。为促使发行人向认购人发行股票，认购人特此向发行人陈述并认股权证，并确认并同意发行人如下：

L-1

2.1.1认购人已正式成立或注册成立，并根据其注册成立或成立的司法管辖区法律有效地存在，并有权订立、交付及履行本认购协议项下的义务。

2.1.2本认购协议已由认购人正式授权、有效签署并交付。假设本认购协议构成发行人有效且具约束力的协议，则本认购协议是认购人的有效及具约束力的义务，并可根据其条款对认购人强制执行，除非受(I)破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的法律及(Ii)衡平法原则(不论在法律或衡平法上考虑)的限制或其他影响。

2.1.3 认购方签署、交付和履行本认购协议以及完成本认购协议中预期的交易不会（i）与本认购协议的任何条款或规定冲突或导致违反或违反本认购协议的任何条款或规定，或构成本认购协议项下的违约，或导致产生或施加任何留置权，根据任何契约、抵押、信托契约、贷款协议、租赁、订阅者或其任何子公司作为一方或订阅者或其任何子公司受其约束或订阅者或其任何子公司的任何财产或资产受其约束的许可证或其他协议或文书，合理预期会对认购人签订并及时履行其在本认购协议项下义务的法律权限产生重大不利影响（a）“订户重大不利影响”;（ii）导致违反订户或其任何子公司的组织文件的规定，或（iii）导致违反任何法规或任何判决、命令，任何法院或政府机构（定义见本协议）或对认购人或其任何子公司或其各自的任何财产具有管辖权的国内或国外机构的规则或法规，合理预期会对认购人产生重大不利影响。在本协议中，“政府机构”是指任何国家的政府或其任何政治分支机构，无论是国家、州、地区、省、市或任何其他级别的政府，以及行使行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与之相关的任何机构、当局、部门、监管机构、法院、中央银行或其他实体，政府的

2.1.4 认购人（i）是“合资格机构买家”（定义见1933年证券法第144 A条，经修订（“证券法”））或机构“合格投资者”（如《证券法》第501（a）（1）、（2）、（3）、（7）、（8）、（9）、（12）或（13）条所述）满足附件一规定的适用要求，（ii）仅为其自身账户而非为他人账户购买股份，或如果认购人作为一个或多个投资者账户的受托人或代理人认购股份，该账户的每个所有人均为合格机构买家，且认购人对每个该等账户拥有完全的投资酌情权，并拥有完全的权力和权限作出认购，代表每个此类账户的每个所有人在此声明、保证和协议，以及（iii）仅为自己的账户而不是为他人的账户购买股份，或者如果认购人作为一个或多个投资者账户的受托人或代理人认购股份，则该账户的每个所有人都是合格的机构买家或机构认可投资者，认购人对每个该等账户拥有完全的投资酌情权，并拥有完全的权力和权限代表每个该等账户的每个所有人在此作出确认、陈述、保证和协议，仅用于投资目的，而不是为了，或与之有关的要约或出售，任何违反证券法的分发（并应在本协议签字页后的附表一中提供所需信息）。认购人并非为收购股份之特定目的而成立之实体。认购人理解，本协议项下的股份发售（“发售”）符合FINRA规则5123（b）（1）（C）或（J）项下的豁免申报。

2.1.5 认购人（i）是FINRA规则4512（c）中定义的机构账户，（ii）是成熟的投资者，在投资私募股权交易方面经验丰富，能够独立评估投资风险，包括一般风险和所有交易风险，

L-2

(Br)涉及一项或多项证券的投资策略，包括认购人参与购买股份，在每种情况下均符合附表一所载的适用要求，并有能力承担投资于该等股份的经济风险，并可承担该等投资的全部亏损，及(Iii)在评估其参与购买该等股份时作出独立判断。因此，认购人理解，此次发售符合(I)根据FINRA规则第5123(B)(1)(A)和(Ii)条提交的豁免，以及根据FINRA规则第2111(B)条规定的机构客户豁免。认购人已根据其本身的独立审阅及其认为适当的专业意见，决定其购买的股份(包括可转换为股份的Wentworth普通股股份，“转换股份”)及参与交易(I)完全符合其财务需要、目标及条件，(Ii)遵守及完全符合适用于其的所有投资政策、指引及其他限制，(Iii)已获正式授权及通过所有必要行动及(Iv)其为一项适当、适当及适当的投资，尽管投资或持有该等股份存在重大风险。因此，认购人理解，此次发售符合(I)根据FINRA规则第5123(B)(1)(A)和(Ii)条提交的豁免，以及根据FINRA规则第2111(B)条规定的机构客户豁免。

2.1.6认购人理解该等股份(包括转换股份)是在一项不涉及证券法所指的任何公开发售的交易中发售的，且该等股份(包括转换股份)并未或将不会根据证券法登记。认购人理解，认购人在没有有效的证券法登记声明的情况下，不得转售、转让、质押或以其他方式处置股份(包括转换股份)，除非(I)向发行人或其附属公司出售，(Ii)根据S根据证券法规定仅在美国境外发生的要约和销售向非美国人士出售，或(Iii)根据证券法登记要求的另一适用豁免，以及在任何情况下(I)和(Iii)，根据美国各州和其他司法管辖区的任何适用的证券法，任何代表股票和转换股份的证书应包含表明这一效果的图例。认购人确认并同意，根据证券法颁布的规则第144条，股份将不会立即获得要约、回售、转让、质押或处置，规则第144(I)条的规定将适用于股份，并在适用的范围内适用于转换股份。认购人明白并同意股份及兑换股份将受转让限制所规限，而由于该等转让限制，认购人可能无法随时转售股份或兑换股份，并可能须在无限期内承担投资于股份(包括兑换股份)的财务风险。认购人明白，在提出任何要约、转售、质押或转让任何股份或转换股份前，已获建议咨询法律顾问。

2.1.7认购方理解并同意认购方直接从发行方购买股票。认购人还确认，除本认购协议中明确规定的发行人的陈述、保证、契诺或协议外，发行人、Wentworth、KWAC或其各自的任何高级管理人员或董事没有向认购人作出任何明示或默示的陈述、保证、契诺或协议。

2.1.8认购人声明并保证，其收购及持有股份(包括换股股份)不会构成或导致根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(“雇员退休收入保障法”)第(406)节、经修订的1986年《国税法》(经修订的《守则》)第(4975)节或任何适用的类似法律的非豁免禁止交易。

2.1.9任何配售代理或其他人士并无就股份(包括换股股份)的发售或出售事宜拟备任何披露或发售文件。认购人在作出购买股份的决定时表示，其完全依赖于本认购协议所载发行人的陈述、保证及契诺，以及认购人所作的独立调查。在不限制一般性的情况下

L-3

如上文所述，认购人并不依赖温特沃思或KWAC就发行人、Wentworth或KWAC或股份(包括换股股份)的要约及出售所提供的任何陈述或其他资料。认购人确认并同意认购人有权在认购人认为需要时取得及有充分机会审阅财务及其他资料，以作出有关股份的投资决定，包括有关发行人、温特沃思、KWAC及交易及转换股份的决定。认购人代表并同意，认购人及认购人的专业顾问(S)(如有)已收到、审阅及了解向彼等提供的与交易有关的发售材料，并已有充分机会提出有关问题(包括有关财务资料)、收取有关答案及取得认购人及认购人的专业顾问(如有)认为就股份(包括换股股份)作出投资决定所需的资料。认购人已自行评估、进行及完成独立尽职调查，并信纳与其于股份投资有关的相关税项及其他经济考虑因素。

2.1.10发行方、KWAC、Wentworth及其各自的联属公司、顾问和代表可在交易中依赖订阅方的这些陈述和保证。发行人和温特沃斯单独负责支付与交易有关的欠各自代理人和顾问的任何费用或其他佣金。

2.1.11认购人仅通过认购人与发行人或其代表之间的直接联系得知本次发行股份(包括换股股份)。认购人并不知悉是次发售股份(包括兑换股份)，亦无以任何其他方式向认购人发售股份(包括兑换股份)。认购人承认发行人声明并保证股票(包括换股股份)(I)不是以任何形式的一般征集或一般广告提供，包括证券法下法规D第502(C)节所述的方法，以及(Ii)不是以涉及根据证券法或任何州证券法进行公开发行或违反任何州证券法的分配的方式提供。

2.1.12认购人确认其知道购买和拥有股份(包括转换股份)存在重大风险，包括美国证券交易委员会文件(定义如下)和发行人提供的投资者介绍中所述的风险。认购人能够在本文拟进行的交易中自力更生，在金融和商业事务方面具有能够评估投资于股份的优点和风险的知识和经验，并已寻求认购人认为必要的会计、法律和税务建议，以作出知情的投资决定。

2.1.13在不限制本认购协议所载陈述、保证及契诺的情况下，认购人单独或与任何专业顾问(S)共同代表并确认认购人已充分分析及充分考虑投资于股份(包括换股股份)的风险，并确定该等股份(包括换股股份)为适合认购人的投资，而认购人此时及在可预见的将来有能力承担认购人于发行人的投资全损的经济风险。订阅者明确承认存在完全丢失的可能性。

2.1.14认购人明白并同意，没有任何联邦或州机构对发行股份(包括转换股份)的价值予以传递或认可，也没有就股份或转换股份投资的公平性作出任何调查或决定。

2.1.15订阅者代表并保证订阅者或其任何高级职员、董事、经理、管理成员、普通合伙人或以类似身份或执行类似职能的任何其他人都不是(I)美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)管理的特别指定国民和受阻人士名单上所列的个人或实体，或在美国总裁发布的、由OFAC管理的任何行政命令或联合国安全理事会、欧盟管理的任何类似受制裁人员名单上的个人或实体，任何单独的欧盟

L-4

成员国或英国(统称“制裁名单”)或任何外国资产管制处制裁计划禁止的个人或实体，(Ii)由制裁名单上的一个或多个人直接或间接拥有或控制，或代表制裁名单上的一个或多个个人或实体行事；(3)在古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、委内瑞拉、乌克兰克里米亚地区、所谓的****、所谓的卢甘斯克人民共和国、根据14065号行政命令确定的乌克兰任何其他涵盖地区、或受美国、联合国安全理事会、欧洲联盟、任何个别欧洲联盟成员国或联合王国禁运或受重大贸易限制的任何其他国家或地区，组织、成立、设立、定位、居住或出生在古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、委内瑞拉、乌克兰克里米亚地区的任何其他国家或地区，包括其任何政治分支、机构或工具；(4)是《古巴资产管制条例》31 C.F.R.第(515)或(V)部分所界定的指定国民银行或非美国空壳银行或间接向非美国空壳银行提供银行服务(统称为“被禁止的投资者”)。如果订阅者是受《银行保密法》(《美国联邦法典》第31编第5311节及其后)约束的金融机构，该法案经2001年《美国爱国者法案》及其实施条例(统称为《美国银行保密法/爱国者法案》)修订，则订阅者声明其维持合理设计的政策和程序，以遵守《美国银行保密法/BSA爱国者法案》下的适用义务。订户还表示，在需要的范围内，它维持合理设计的政策和程序，以确保遵守OFAC、联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧盟成员国和联合王国实施的制裁方案，包括根据制裁名单和OFAC制裁方案对其投资者进行筛选。认购人还表示并保证，在所需的范围内，其维持合理设计的政策和程序，以确保认购人持有并用于购买股份的资金是合法获得的。

2.1.16如果认购人是受ERISA标题I约束的员工福利计划、受《守则》第4975条约束的计划、个人退休账户或其他安排，或者是政府计划(如ERISA第3(32)条所定义的)、教会计划(如ERISA第3(33)条所定义的)、非美国计划(如ERISA第4(B)(4)节所述)或不受上述规定约束但可能受任何其他联邦、州、地方、非美国或其他类似ERISA或守则条款的法律或法规(统称为“类似法律”)，或其基础资产被视为包括任何此类计划、账户或安排(每个“计划”)的“计划资产”的实体，受ERISA的受托或禁止的交易条款或守则第4975条的约束，认购人代表并保证发行人或其任何关联公司(“交易方”)既未作为计划的受托人，也未被依赖作为计划的受托人，或从未被依赖以获得建议，在收购、继续持有或转让股份的任何决定方面，任何交易方在任何时间均不得被视为计划的受托人。

2.1.17除非该认购人或仅由认购人及其关联公司组成的“团体”向证监会提交的附表13D或附表13G(或其修正案)中明确披露，就发行人普通股的实益所有权而言，认购人目前不是(且通过成交将始终避免成为或成为)经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13(D)(3)节或第14(D)(2)节所指的“团体”的成员，或任何后续规定)，包括为获取、持有或处置发行人的股权证券而采取行动的任何团体(《交易法》第13d-5(B)(1)条所指的)。

2.1.18任何外国国家或地方政府拥有重大权益(定义见31 C.F.R.Part(800.224))的外国人，不会因买卖本合同项下的股份而在发行人中获得重大权益(定义见31 C.F.R.Part(800.244))，因此，根据31 C.F.R.Part(800.401)，必须向美国外国投资委员会作出申报，而认购人将不会因买卖本协议项下的股份(包括兑换股份)而在成交时及之后对发行人拥有控制权(如31 C.F.R.第(800.208)部分所界定)。

L-5

2.1.19订户根据第4.1节向发行方支付购买价款的每一天都有足够的可用资金立即支付第4.1节规定的购买价款。认购人是指于本协议日期拥有流动资产总额及净资产超过买入价的实体，而于每个日期，买入价须根据第4.1节向发行人提供资金，且并非为收购股份(包括换股股份)而成立。

2.1.20任何经纪人、发行人或其他财务顾问均未代表认购人就本认购协议或本协议拟进行的交易承担任何责任。

2.1.21认购人确认，在发行及购买股份(包括换股股份)时，发行人、Wentworth KWAC或其各自的联属公司、代表或顾问均未担任认购人的财务顾问或受托人。

2.2发行方的陈述、保证和协议。为促使认购人购买股份，发行人特此向认购人声明并向认购人认股权证，并与认购人达成如下协议：

2.2.1发行人是根据特拉华州法律正式注册、有效存在且信誉良好的公司，具有拥有、租赁和经营其财产、按照目前开展的业务开展业务以及订立、交付和履行本认购协议项下义务的公司权力和授权。

2.2.2于成交前提交指定证书后，该等股份将获正式授权，并于根据本认购协议条款向发行人转让代理全数支付股份后发行及交付予认购人时，该等股份将获有效发行、缴足股款及不可评估，且不会违反或受制于根据发行人经修订及重述的公司注册证书而产生的任何优先认购权或类似权利。本公司将正式及有效地预留足够的普通股股份(定义见下文)，以允许股份转换，而该等普通股股份于根据本公司章程的条款发行时，将获正式授权、有效发行、缴足股款及免评税。

2.2.3本认购协议已获发行人正式授权、有效签立及交付，并假设本认购协议构成认购人的有效及具约束力的义务，并可根据其条款对发行人强制执行，但受以下情况限制或影响者除外：(I)破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行或其他与债权人权利有关或影响的法律及(Ii)衡平法原则(不论在法律或衡平法上考虑)。

2.2.4就美国联邦所得税而言，发行人被归类为C分部公司。

2.2.5签署、交付和履行本认购协议(包括发行人遵守本协议的所有规定)、发行和出售股份(包括转换股份)以及完成本协议中预期的某些其他交易将不会：(I)与发行人或其任何子公司的任何条款或规定发生冲突或导致违反或违反条款，或构成违约，或根据任何契约、抵押或产权负担的条款对发行人或其任何子公司的任何财产或资产产生或施加任何留置权、押记或产权负担。发行人或其任何附属公司为当事一方的信托契据、贷款协议、租赁、许可或其他协议或文书，或发行人或其任何附属公司受其约束，或发行人或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的信托契据、贷款协议、租赁、许可或其他协议或文书，可合理预期会对发行人订立并及时履行本认购协议项下义务的法律权威产生重大不利影响(“发行人重大不利影响”)，(Ii)导致任何违反发行人或其任何子公司的组织文件的规定，或(Iii)导致任何违反任何法规或对发行人或任何拥有管辖权的国内或国外法院或政府主管部门或机构的任何判决、命令、规则或规定的行为

L-6

其子公司或其各自的任何财产将合理地预期会对发行人产生重大不利影响。

2.2.6发行人或任何代表发行人行事的人士，并无直接或间接作出任何发行人证券的要约或出售，或在会对发行人根据证券法第(4)(A)(2)条豁免登记以进行本拟进行的交易或根据证券法规定须登记发行股份的情况下，招揽任何证券的购买要约。

2.2.7发行人或代表发行人行事的任何人均未就任何股份的发售或出售进行任何一般征集或一般宣传，包括证券法下规例D第502(C)节所述的方法，且发行人或代表发行人行事的任何人士均未以涉及根据证券法或任何州证券法进行公开发售或违反任何州证券法的分配的方式发售任何股份。

2.2.8截至本认购协议日期，发行人的法定股本包括[•]股本股份，包括(A)[•]A股系列，(B)[•]普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)；及(C)[•]非指定优先股，每股面值0.0001美元(“优先股”)。截至本公布日期：(I)无优先股发行及流通股；(Ii)无A股发行及流通股；(Iii)[•]普通股是指发行和发行的普通股。所有已发行及已发行普通股均已获正式授权及有效发行、已缴足股款且无须评估，且不受优先购买权的限制。除合并协议中规定的外，有权将最高可达$[1,500,000]按每份认股权证1.00美元的债务转私人配售认股权证，并无未偿还期权、认股权证或其他权利可向发行人认购、购买或收购任何A系列股份、普通股或发行人的任何其他股本权益，或可转换为或可交换或可行使该等股本权益的证券。于本公告日期，除合并子银行外，发行人并无任何附属公司，亦不直接或间接拥有任何人士的权益或投资(不论是否注册成立)。除(A)美国证券交易委员会文件所载及(B)合并协议及交易协议所述外，概无任何股东协议、有表决权信托或发行人作为订约方或受其约束的其他协议或谅解涉及发行人的任何证券的表决。

2.2.9假设认购人的陈述和担保的准确性如第2.1，(X)节所述，则发行人向认购人出售股份不需要根据证券法进行登记，以及(Y)发行人不需要任何联邦、州或地方政府当局同意、批准、订购或授权，或向任何联邦、州或地方政府当局登记、资格、指定、声明或备案，以完成本认购协议拟进行的交易。

2.2.10发行人已向认购人(包括通过美国证券交易委员会(“证监会”)的EDGAR系统)提供发行人在本认购协议日期前向证监会提交的每份表格、报告、声明、时间表、招股说明书、委托书、注册声明和其他文件(“美国证券交易委员会文件”)的真实、正确和完整的副本。根据交易所法案提交的美国证券交易委员会文件，在提交时，或(如果在本认购协议日期之前修订)，均不包含任何关于经修订的披露的不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或陈述所必需的重要事实的陈述，且不具误导性。发行人已将发行人自发行人成立之日起至本合同生效之日起必须向委员会提交的每份报告、声明、时间表、招股说明书和注册说明书及时提交。在委员会工作人员的评议信中，没有任何实质性的悬而未决或悬而未决的评论意见。

2.2.11没有悬而未决的或据发行人所知受到威胁的行动，如果这些行动被确定为不利的，将单独或总体合理地预期会有

L-7

发行人物质不良影响。截至本协议发布之日，并无对发行人具有约束力的未履行判决或任何公开禁令，这些判决或禁令可合理地预期对发行人产生重大不利影响。

2.2.12发行人无需征得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局、自律组织或其他人士与根据本认购协议发行股份有关的任何同意、放弃、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局、自律组织或其他人士发出任何通知，或向其进行任何备案或登记，但下列情况除外：(I)向美国证券交易委员会提交备案文件；(Ii)适用州证券法要求的备案文件；(Iii)纳斯达克证券交易所(“纳斯达克”)要求的备案文件；包括在取得发行人股东批准方面；及(Iv)如未能取得发行人股东的批准，合理地预期不会个别或整体对发行人造成重大不利影响。

2.2.13截至本协议日期，发行人尚未收到政府当局的任何书面通知，声称发行人不遵守、违约或违反任何适用法律，除非此类不遵守、违约或违规行为不会合理地单独或总体地对发行人造成重大不利影响。

2.2.14没有任何经纪人、发行人或其他财务顾问代表发行人就本认购协议或本协议拟进行的交易承担任何责任。

2.2.15发行人的普通股已(或将于成交时)根据《交易法》第12(B)节进行登记，并在纳斯达克上市交易。对于纳斯达克或证监会有意注销普通股或禁止或终止普通股或A系列股票在纳斯达克上市的任何意图，发行人并无诉讼、行动、法律程序或调查待决，或据发行人所知，发行人对发行人发出威胁。

2.2.16发行人所发行或持有的证券或票据中，并无包含反摊薄或类似条款的证券或票据，而该等证券或票据将会因股票发行而触发，而该等证券或票据于截止日期或之前尚未或将不会被有效放弃。

2.2.17除美国证券交易委员会文件已披露外，并无对合并协议的条款及条件作出任何修订、修改或豁免。

2.2.18发行人或其代表向认购人提供的有关发行人及Wentworth及其各自的附属公司、彼等各自的业务及根据合并协议拟进行的交易的所有披露均属真实及正确，且不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据其内所作陈述的情况作出不具误导性的陈述。发行人在本认购协议日期前十二个月内发布的新闻稿，整体上不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或为作出陈述所必需的重大事实，以根据作出该等陈述的情况及作出该等陈述时不具误导性。

3.Wentworth的陈述和担保。为促使认购人购买股份，除非在合并协议的附表(“披露时间表”)中另有披露，或先前已在发行人提交的有关温特沃斯及其子公司的公开文件/披露中披露，否则，温特沃斯特此向认购人作出陈述和认股权证，并与认购人达成如下协议：

3.1.1 Wentworth是一家根据特拉华州法律正式注册成立、有效存在和信誉良好的有限责任公司，拥有、租赁和经营其物业、按照目前开展的业务开展业务以及订立、交付和履行本认购协议项下的义务的公司权力和授权。

3.1.2本认购协议已由Wentworth正式授权、有效签署和交付，是Wentworth的有效和具有约束力的义务，可对强制执行

L-8

Wentworth根据其条款，除非受到(I)破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停或其他与债权人权利有关或影响的法律的限制或其他影响，以及(Ii)衡平法原则(无论在法律上或衡平法上考虑)。

3.1.3签署、交付和履行本认购协议(包括温特沃斯遵守本协议的所有规定)以及完成本协议中预期的交易不会：(I)与任何条款或条款冲突或导致违反或违反任何条款或规定，或构成违约，或导致根据任何契约、抵押、信托契据、贷款协议、租赁条款对温特沃斯或其任何子公司的任何财产或资产产生或施加任何留置权、押记或产权负担，Wentworth或其任何子公司为当事一方的许可证或其他协议或文书，或Wentworth或其任何子公司的任何财产或资产受其约束，或Wentworth或其任何子公司的任何财产或资产受其约束的许可证或其他协议或文书，可合理预期会对Wentworth订立并及时履行本认购协议项下义务的法律权威产生重大不利影响(“Wentworth重大不利影响”)，(Ii)导致任何违反Wentworth或其任何子公司的组织文件的规定，或(Iii)导致任何违反任何法规或任何判决、命令、对Wentworth或其任何子公司或其各自的财产具有管辖权的任何法院或政府当局或机构(无论是国内的还是国外的)的规则或规定，而这些规则或规定有理由预期会对Wentworth产生实质性的不利影响。

3.1.4 Wentworth不需要获得任何同意、放弃、授权或命令，不需要向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他人士发出任何通知，也不需要向任何其他人提交或登记与Wentworth签署、交付和履行交易文件有关的任何文件，但以下情况除外：完成交易所需的所有文件和批准。

3.1.5发行人提交的S-4表格(文件编号333-269004)(“S-4表格”)所载的温特沃斯财务报表(以下简称“温特沃斯财务报表”)是按照美国公认会计原则编制的，除非该等财务报表或附注另有规定，而且未经审计的财务报表不得包含美国公认会计原则要求的所有附注。在所有重大方面，Wentworth及其合并子公司的财务状况以及截至该日期的经营结果和现金流量在所有重要方面都是公平的，但如果是未经审计的报表，则须进行正常的、非实质性的年终审计调整。

3.1.6所有由Wentworth或其代表向认购人提供的有关Wentworth及其附属公司、其各自业务及据此及合并协议拟进行的交易的披露，包括S-4表格所载有关Wentworth的所有资料，均属真实及正确，并无对重大事实作出任何不真实的陈述，亦无遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况作出无误导性的陈述。温特沃斯在本认购协议日期前12个月内发布的新闻稿作为一个整体，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或为了陈述其中的陈述而必需陈述的重要事实，考虑到它们是在什么情况下发布的，并且在发布时不具有误导性

3.1.7合并协议第III条所载温特沃斯的陈述及保证(按披露附表所限)在此并入作为参考，并成为本协议的一部分，认购人有权依赖该等陈述及保证，犹如该等陈述及保证是由Binah订约方在本认购协议中向其作出的一样。

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4.结算日期和交割。

4.1正在关闭。本协议预期的认购结束(“结束”)应在交易完成之日并紧接交易完成前完成。在发行人(或其代表)向认购人发出书面通知(“截止通知”)后[十(10)]1在发行人合理预期交易完成的所有条件得到满足的日期(“预期成交日期”)的前一个工作日，认购人应在预期成交日期前一(1)个工作日将股票的购买价电汇到发行人在成交通知中指定的账户中，这些资金将由发行人托管持有，直到成交为止。如果交易在预期成交日期后的第三(3)个营业日或之前没有完成，发行方应通过电汇美元立即可用资金到订阅方指定的帐户的方式将购买价格返还给订阅方。尽管有这种回报，(I)未能在预期的成交日期成交，其本身不应被视为未能在成交日期或之前满足或放弃本节第(4)款规定的任何成交条件，以及(Ii)认购人仍有义务(A)在发行人向认购人交付新的成交通知后将资金归还发行人，以及(B)在满足本节第(4)款规定的条件后完成成交。在成交时(或，如果适用，豁免)，发行人应以证书或登记形式(在发行人选择的情况下)、以认购人的名义(或根据其交付指示指定的代名人)或认购人指定的托管人(视情况而定)将股票交付给认购人。就本认购协议而言，“营业日”指在纽约既非法定假日，亦非法律或法规一般授权或要求银行机构停业的任何日子。

4.2发行人关闭前的条件。发行人在成交时出售和发行股票的义务取决于发行人在成交当日或之前履行或(在适用法律允许的范围内)书面放弃下列各项条件：

4.2.1陈述和保修正确。订户在第2.1节中作出的陈述和保证在作出时应在所有重要方面真实和正确(但关于重要性或订户重大不利影响的陈述和保证除外，其陈述和保证应在所有方面真实和正确)，并且在截止日期及截止日期时应在所有重要方面真实和正确(除非他们特别声明到另一个日期，在这种情况下，它们应在该日期在所有重要方面真实和正确)(但关于重要性或订户重大不利影响的陈述和保证除外，该等陈述及保证在各方面均属真实)，其效力及作用犹如该等陈述及保证是在上述日期及截至该日期作出的一样，但在任何情况下均不会使该等交易的完成生效。

4.2.2遵守公约的情况。认购人应已在所有重大方面履行、满足及遵守本认购协议所规定认购人在成交时或之前须履行、满足或遵守的契诺、协议及条件。

4.2.3交易结束。发行人完成或导致完成合并协议所载交易的义务之前的所有条件，应已由根据合并协议享有交易利益的一方满足或放弃(只有在交易完成时才能满足的条件除外，但须由该方满足或放弃交易完成等条件)，交易将于交易完成后立即完成。

4.2.4合法性。在每一种情况下，不得有任何命令、判决、强制令、判令、令状、规定、裁定或裁决由任何政府主管当局、法规、规则或规例订立，或与任何政府主管当局、法规、规则或规例订立，以禁止或禁止完成认购。

4.2.5注册权协议。认购人应已向发行人提交一份注册权协议的副本，基本上以本协议附件B(“RRA”)的形式，由认购人正式签署。

L-10

4.2.6锁定协议。订户应已向发行人提交一份由订户正式签署的锁定协议副本，基本上采用本合同附件C(“锁定协议”)的形式。

4.3订户关闭的条件。

认购人在成交时购买股票的义务取决于认购人在成交日或成交日之前履行或(在适用法律允许的范围内)书面放弃下列各项条件：

4.3.1发行人的陈述和保证是正确的。发行人在第2.2节中作出的陈述和担保在作出时应在所有重要方面真实和正确(但关于重要性或发行人实质性不利影响的陈述和担保除外，该陈述和担保应在所有方面真实和正确)，并且在截止日期及截止日期时应在所有重要方面真实和正确(除非他们在另一个日期特别声明，在这种情况下，他们应在该日期在所有重大方面真实和正确)(但不包括关于重要性或发行人重大不利影响的陈述和保证，该等陈述及保证在各方面均属真实及正确)，其效力及作用犹如该等陈述及保证是在上述日期及截至该日期作出的，但在任何情况下均不影响交易的完成。

4.3.2 Wentworth的陈述和保证是正确的。Wentworth在第3节中所作的陈述和保证在作出时应在所有重要方面真实和正确(关于重要性或Wentworth实质性不利影响的陈述和保证除外，其陈述和保证在所有方面都应真实和正确)，并且在截止日期当日和截止日期在所有重要方面都应真实和正确(除非他们在另一个日期特别声明，在这种情况下，它们在该日期在所有重要方面都是真实和正确的)(但关于重要性或Wentworth实质性不利影响的陈述和保证除外，该等陈述及保证在各方面均属真实及正确)，其效力及作用犹如该等陈述及保证是在上述日期及截至该日期作出的，但在任何情况下均不影响交易的完成。

4.3.3遵守公约的情况。发行人应在所有实质性方面履行、满足和遵守本认购协议要求发行人在收盘时或之前履行、满足或遵守的契诺、协议和条件，除非未能履行或不会合理预期该履行或遵守将不会或不会阻止、重大延迟或实质性损害发行人完成收盘的能力。

4.3.4交易结束。(I)根据合并协议有权享有合并协议利益的一方，须已符合或免除完成合并协议所列交易的所有先决条件(只有在交易完成时才能符合的条件除外，但须受该一方对交易完成等条件的满足或豁免的限制)，(Ii)在未获认购人事先书面同意的情况下，对合并协议的任何修订或修改(与本协议日期提供予认购人的相同)不应合理地预期会对认购人根据本认购协议合理预期获得的经济利益产生重大及不利影响；及(Iii)交易将于紧接交易完成后完成。

4.3.5合法性。在每种情况下，不得有任何命令、判决、强制令、法令、令状、规定、裁定或裁决由任何政府当局、法规、规则或条例签署，以禁止或禁止本认购协议所预期的交易。

4.3.6指定证书。指定证书应已提交给特拉华州州务卿。

L-11

4.3.7注册权协议。发行人应已将由各方(订户除外)正式签署的RRA的订户副本交付给订户。

4.3.8锁定协议。发行人应已将各方(订户除外)正式签署的《锁定协议》交付给订户副本。

4.3.9实质性不良影响。自本认购协议之日起，并无发生或存在任何事件或情况已导致或可合理预期会导致发行人重大不利影响或温特沃斯重大影响。

4.3.10战略联盟协议。发行人应以Kingswood US LLC和发行人同意的形式签署并交付发行人与Kingswood US LLC之间的战略联盟协议。

4.3.11 PKSH说明修正案。发行人应已对截至2023年9月30日未偿还余额为12,063,000美元的本票作出书面修订，该本票是由于某些PKS Holdings，LLC(“PKSH票据”)的卖方所致，规定如果且只要：(A)在收盘时最初发行的A系列优先股中至少有25%仍未偿还，(B)指定证书第6节(或其任何后续条款)下的契诺发生任何违约，即使放弃，则不需要支付本金或利息，包括到期时的本金或利息。应根据指定证书的适用条款保持不变，及(C)本公司未能支付根据指定证书第(3)(A)节规定须支付的A系列优先股的所有股息。

5.合并协议修正案未经认购人事先书面同意，发行人和Wentworth均不会以会对认购人产生重大不利影响的方式修改、修改或放弃合并协议的任何条款和条件，但对终止日期的任何修改或修改除外。

6.终止。本认购协议将终止，无效，不再具有进一步的效力和效力，双方在本协议项下的所有权利和义务应在下列最早发生时终止，任何一方不对此承担任何进一步的责任：(I)在合并协议根据其条款有效终止的日期和时间，(Ii)在本协议各方相互书面同意终止本认购协议时，以及(Iii)在2024年3月15日；但本合同中的任何规定均不能免除任何一方在终止前故意违反本合同的责任，每一方都有权在法律或衡平法上获得任何补救措施，以追回因该违约而产生的损失、责任或损害。合并协议终止后，发行人应立即通知认购人协议终止。

7.卖空。

7.1自本认购协议日期起至(A)本认购协议终止及(B)截止日期，认购人、其受控联属公司或代表认购人或其任何受控联属公司行事的任何人士或实体，或根据与认购人或其任何受控联属公司达成的任何谅解，不得直接或间接就发行人的证券从事任何卖空活动。就本协议而言，“卖空”应包括但不限于根据交易所法案下的SHO条例颁布的第200条规则所界定的所有“卖空”，以及所有类型的直接和间接股票质押(作为大宗经纪安排的一部分在正常业务过程中的质押除外)、远期销售合同、期权、看跌期权、看跌期权、掉期和类似安排(包括在总回报的基础上)，包括通过非美国经纪交易商或受外国监管的经纪商。上述限制明文同意阻止认购人参与任何旨在或可合理预期导致或导致出售或处置股份的对冲或其他交易，即使该等股份将由认购人以外的其他人出售。该等被禁止的对冲或其他交易包括就认购人的任何股份或任何包括、有关或从该等股份获得其价值的任何证券的任何权利(包括任何认沽或认购期权)的任何购买、出售或授予。尽管如上所述，如果订户是多管理投资工具，由单独的投资组合经理管理单独的

L-12

部分认购者资产和投资组合经理对管理认购者资产其他部分的投资组合经理所做的投资决策一无所知，则本节第7节所述的限制仅适用于作出投资决定购买本认购协议涵盖的股票的投资组合经理所管理的资产部分。

8.其他。

8.1进一步保证。在交易结束时，本协议各方应签署和交付本认购协议所规定的其他文件，并采取双方合理认为可行和必要的其他行动，以完成本认购协议所设想的认购事项。

8.1.1订阅方确认发行方将依赖订阅方在本订阅协议中作出的确认、谅解、协议、陈述和保证。在交易结束前，认购人同意，如果本协议所载的任何确认、理解、协议、陈述和保证在所有重要方面都不再准确，应立即通知发行方。

8.1.2每个发行方、认购方均有权依赖本认购协议，并被不可撤销地授权在与本协议所涉事项有关的任何行政或法律程序或正式查询中，向任何利害关系方出示本认购协议或本协议副本。

8.1.3发行人可要求认购人提供发行人认为必要的额外信息，以评估认购人收购股份的资格，认购人应在认购人拥有和控制的范围内或以其他方式随时向认购人提供合理要求的信息；但条件是发行人同意对任何此类信息保密，除非适用法律要求披露。

8.1.5认购人及发行人均须于紧接交易完成前，按认购协议所述条款及条件，采取或安排采取一切行动，并作出或安排作出一切必要、适当或适宜的事情，以完成本认购协议拟进行的交易。

8.1.6交易完成后，发行方和认购方均应尽合理最大努力，就各自业务如何合作进行真诚的战略讨论。

8.2条通知。本协议要求或允许的任何通知或通信应以书面形式送达，并通过信誉良好的隔夜邮递员通过电子邮件或隔夜邮件发送，或通过挂号信或挂号信发送，邮资预付，并应被视为以下情况下的发出和接收：(I)当面送达时，(Ii)发送时，如果通过电子邮件发送，则没有邮件无法送达或其他拒绝通知，或(Iii)在邮寄日期后三(3)个工作日内将邮件发送到以下地址或该人此后可能通过以下通知指定的其他一个或多个地址：

L-13

(i)

如果发送给订户，则发送至本协议签名页上所列的地址；

(Ii)

如果发送给发行方，则发送至：

Binah Capital Group，Inc.
[•]
[•]
请注意：[•]
电邮：[•];

将所需的副本(副本不构成通知)发送给：

[•]有限责任公司
[•]
[•]
请注意：[•]
电子邮件：[•]

8.3完整协议。本认购协议构成整个协议，并取代各方之间关于本协议主题的所有其他先前的协议、谅解、陈述和保证，包括与本协议主题相关的任何承诺书。

8.4修改和修改。不得对本认购协议进行修订、修改、补充或放弃，除非通过由被要求强制执行该修订、修改、补充或豁免的一方签署的书面文书；前提是该方在本认购协议项下的任何权利(但不包括义务)可由该方代表其放弃全部或部分，而无需任何其他方的事先同意。

8.5作业。未经本认购协议其他各方事先书面同意，不得转让或转让本认购协议或本认购协议项下各方可能产生的任何权利、权益或义务(包括认购者购买股份的权利)(根据本认购协议收购的股份除外，如果有，则只能根据本认购协议)；条件是，认购人在本协议项下的权利和义务可转让给与认购人相同的投资经理管理的任何基金或账户，而无需发行人事先同意认购人的关联公司或KWAC的保荐人Kingswood Global发起人有限责任公司(“发起人”)，认购人在签署认沽期权时将向发行人提供认沽期权的细节，如认购人将于本协议日期或前后签订的协议中所定义的那样。据此，认购人有权以固定购买价格将所有A系列优先股出售和转让给与认购人或保荐人有关联的一方(“认沽期权协议”)；但上述受让人(S)以书面同意受本协议条款约束，在认购人转让后，受让人(S)即成为本协议项下的认购人，享有上述转让所规定的认购人的权利和义务，并被视为作出本协议所规定的认购人的陈述和担保；此外，任何转让均不解除出让方在本协议项下的任何义务，包括对与认购人相同的投资经理管理的任何基金或账户的任何转让。

8.6第三方受益人。除本协议另有规定外，本认购协议对本协议双方及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和允许受让人具有约束力，并符合其利益，本协议、陈述、保证、契诺和确认应被视为由这些继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和允许受让人作出，并对其具有约束力。本认购协议不得向本认购协议双方及其各自的继承人和受让人以外的任何人授予权利或补救；但前提是双方均同意，KWAC和Wentworth均为本认购协议及本认购协议第8.14和11节中各方陈述和担保的意向第三方受益人。

L-14

8.7适用法律。本认购协议以及根据本认购协议(无论是基于法律、衡平法、合同法、侵权法或任何其他理论)或本认购协议的谈判、执行、履行或强制执行而产生、产生或相关的任何索赔或诉讼理由，均应受特拉华州法律管辖并根据特拉华州法律解释，但不适用于该州的法律冲突原则。

8.8同意管辖权；放弃陪审团审判。双方均不可撤销地同意特拉华州衡平法院的专属管辖权和地点，但前提是，如果作为法律程序标的的事项的标的管辖权仅属于美国联邦法院，则此类法律程序应在美国特拉华州地区法院(与特拉华州衡平法院，“选定法院”)审理，涉及基于本认购协议或因本认购协议而产生的任何事项。每一方特此放弃，也不得在任何法律纠纷中声称：(I)此人本人因任何原因不受选定法院的管辖；(Ii)此类法律程序可能无法在选定法院提起或无法在选定法院进行；(Iii)此人的财产被豁免或免于执行；(Iv)此类法律程序是在不方便的法院提起的；或(V)此类法律程序的地点不当。每一方特此同意以特拉华州法律允许的任何方式在任何此类诉讼中送达程序文件，进一步同意通过保证隔夜递送的国家认可的夜间快递服务，或通过挂号或挂号信、要求的回执在第8.2节指定的地址送达程序文件，并放弃和约定不主张或抗辩否则他们可能不得不对该程序文件的送达方式提出的任何反对意见。尽管本节第8.8节有前述规定，一方当事人可仅出于执行选定法院发布的命令或判决的目的，在选定法院以外的法院启动任何诉讼、索赔、诉因或诉讼。在不受适用法律禁止且不能放弃的范围内，双方均放弃对与本认购协议有关的任何法律纠纷中主张的任何索赔或反索赔进行陪审团审判的权利，无论是现在存在的还是今后出现的。如果任何此类法律纠纷的标的是禁止放弃陪审团审判的事项，任何一方不得在此类法律纠纷中主张由本认购协议引起或与本认购协议有关的非强制性反诉。此外，任何一方不得寻求将任何此类法律纠纷合并为单独的诉讼或其他不能放弃陪审团审判的法律程序。

8.9可分割性。如果本认购协议的任何条款无效、非法或不可执行，本认购协议其余条款的有效性、合法性或可执行性不会因此而受到任何影响或损害，并应继续完全有效。

8.10不放弃权利、权力和补救。任何一方未能或延迟行使本认购协议项下的任何权利、权力或补救措施，以及本协议各方之间的任何交易过程，均不得视为放弃该当事人的任何此类权利、权力或补救措施。本协议一方单独或部分行使本认购协议项下的任何权利、权力或补救措施，或放弃或停止执行任何此类权利、权力或补救措施，均不妨碍该方进一步行使或行使本协议项下的任何其他权利、权力或补救措施。本协议一方选择任何补救措施，不应构成放弃该方寻求其他现有补救措施的权利。向本认购协议未明确要求的一方发出的任何通知或要求，不应使收到该通知或要求的一方有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求，也不构成放弃发出该通知或要求的一方在任何情况下在没有该等通知或要求的情况下采取任何其他或进一步行动的权利。

8.11补救措施。

8.11.1双方同意，如果未履行本认购协议或未按照其特定条款完成成交或以其他方式违反协议，将会发生不可弥补的损害，而金钱损害赔偿或其他法律补救措施不足以弥补任何此类损害。据此，本协议双方有权获得

L-15

衡平法救济，包括一项或多项禁令的形式，以防止违反或威胁违反本认购协议，并在第8.8节规定的适当司法管辖权法院具体执行本认购协议的条款和规定，这是任何一方在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施(包括金钱损害赔偿)之外的救济。具体强制执行权应包括本认购协议各方有权促使本认购协议其他各方按照本认购协议中规定的条款及条件和限制完成本认购协议中拟进行的交易。双方进一步同意(I)放弃与任何此类衡平补救措施相关的任何担保或张贴担保的要求，(Ii)不主张根据第8.11节的具体执行补救措施是不可执行、无效、违反适用法律或出于任何原因不公平的，以及(Iii)放弃针对特定履行行为的任何诉讼中的任何抗辩，包括法律补救就足够的抗辩。

8.11.2双方确认并同意，第8.11节是本协议拟进行的交易的组成部分，如果没有该权利，本协议双方不会签订本认购协议。

8.12陈述和保修的存续。双方在本认购协议中作出的所有陈述和保证在截止日期后仍然有效。为免生疑问，如因任何原因，交易未能在交易完成前完成，本协议项下各方的所有陈述、保证、契诺和协议应在交易完成后继续有效，并保持完全效力。

8.13没有经纪人或发现者。发行人和认购人中的每一方都同意赔偿并使其他各方不受任何声称受雇于该方或代表该方的经纪人、发行人、财务顾问或类似代理人的任何索赔或佣金或其他赔偿要求的损害，并承担针对任何此类索赔进行辩护所产生的法律费用。

8.14标题和标题。本认购协议各分项的标题和标题仅供参考，不得以任何方式修改或影响本协议任何条款或条款的含义或解释。

8.15个对应项。本认购协议可签署一份或多份副本，所有副本合在一起应被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给另一方时生效，但双方应理解为不需要签署相同的副本。如果任何签名是通过传真或任何其他形式的电子交付交付的，则该签名应产生签字方(或代表其签署该签名)的有效和有约束力的义务，其效力和作用与该签名页是其正本一样。

8.16施工。“包括”、“包括”和“包括”将被视为后跟“但不限于”。男性、女性和中性性别的代词将被解释为包括任何其他性别，单数形式的单词将被解释为包括复数，反之亦然，除非上下文另有要求。“本认购协议”、“本认购协议下文”以及类似含义的词语指的是本认购协议的整体，而不是指任何特定的分支，除非有明确的限制。本协议双方意在使本协议中包含的每一项陈述、保证和契约具有独立的意义。如果本合同的任何一方在任何方面违反了本合同中包含的任何陈述、保证或契诺，则该当事人没有违反的关于同一标的的另一陈述、保证或契诺(无论其具体程度如何)的事实不会减损或减轻该当事人违反第一陈述、保证或契诺的事实。本认购协议中提及的所有股份数量、每股金额和收购价格应适当调整，以反映在本认购协议日期后发生的任何股票拆分、股票分红、股票组合、资本重组或类似情况。

8.17相互起草。本认购协议是本协议双方的共同产物，本协议的每一条款均经双方协商、协商和同意，不得被解释为对本协议任何一方有利或不利。

L-16

9.清理声明；披露。

发卡人应指示KWAC：[•]纽约市时间上午：00：00在紧接本认购协议日期之后的第一(1)个营业日，发布一份或多份新闻稿或向委员会提交最新的Form 8-K报告(统称为“披露文件”)，披露据此和交易拟进行的交易的所有重大条款。

9.2订户在此同意按照联邦证券法或委员会或任何其他证券管理机构的要求，以(X)格式发布和披露发行人向委员会提交的与执行和交付合并协议、委托书或根据适用证券法向委员会提交的任何其他文件相关的任何8-K表格，以及(Y)发行人或温特沃斯向任何政府当局或发行人或温特沃斯的证券持有人提供的任何其他文件或通讯。在适用法律或委员会或任何其他政府当局要求的范围内，提供订阅者的姓名和身份以及订阅者根据本认购协议和与本认购协议有关的承诺、安排和谅解的性质，如果发行者或Wentworth认为需要或合适，还应提供一份本认购协议的副本。除上一句所述者外，未经订阅者事先书面同意，发行者不得使用或披露订阅者或其联属公司或顾问的姓名或与订阅者或本认购协议有关的任何信息，除非发行者的律师、独立会计师以及其他因向该人提供服务而合理需要此类信息的顾问和服务提供者被告知该等信息的机密性，并有义务对该等信息保密。未经订户事先书面同意，发行方不得在任何与交易相关的新闻稿中使用订户或其任何关联公司或顾问的名称。订户应及时提供发行人或温特沃斯就与交易相关的任何监管申请或提交或寻求批准(包括向委员会提交的文件)合理要求的任何信息。

10.信托账户豁免。尽管本文有任何相反规定，认购人承认发行人已设立一个信托账户，其中包含其首次公开发行和某些私人配售的收益(统称为“信托账户”，并不时计息)。认购人同意：(I)在与本认购协议相关的情况下，认购人对信托账户中持有的任何款项没有任何权利、所有权、权益或索赔，(Ii)认购人对信托账户或信托账户中的任何款项没有抵销权或任何种类的权利、所有权、利益或索赔(下称“索赔”)，并据此不可撤销地放弃其可能与本认购协议相关的对信托账户的任何索赔或信托账户中的任何款项；然而，第10节的任何规定不得被视为限制认购人凭借该认购人的记录或通过本认购协议以外的任何方式获得的发行人证券的实益所有权而对信托账户的权利、所有权、权益或申索，包括但不限于对发行人任何此类证券的任何赎回权。如认购人根据本认购协议向发行人提出任何索偿，认购人只可向发行人及其信托账户以外的资产索偿，而不应向信托账户内的财产或任何款项索偿。认购人同意并承认该放弃对本认购协议具有重要意义，发行人已明确依赖该放弃促使发行人签订本认购协议，认购人进一步打算并理解该放弃在适用法律下是有效的、有约束力的和可强制执行的。如果认购人就本认购协议启动任何诉讼或诉讼，寻求对信托账户中持有的资金或从中分配的资金或发行人的任何股东的全部或部分救济，无论是以金钱损害赔偿或强制令救济的形式，如果发行人在该诉讼或诉讼中胜诉，认购人应有义务向发行人支付与任何该等诉讼相关的所有法律费用和费用。

11.不信任。认购人承认，除本认购协议明确规定的发行人的陈述和保证外，其在投资或决定投资发行人时，不依赖、也不依赖任何个人、商号或公司(包括但不限于Wentworth、KWAC、其各自的关联公司或其各自的控制人、高级管理人员、董事或员工)所作的任何声明、陈述或担保。订阅者同意

L-17

根据本认购协议或与股份发售有关的任何其他协议，任何其他认购人(包括任何该等认购人的控制人、高级职员、董事、合伙人、代理或雇员)或(Ii)华润、华润、彼等各自的联属公司或彼等各自的任何控制人、高级职员、董事、合伙人、代理人或雇员，概不根据本认购协议或与股份发售有关的任何其他协议，对任何其他认购人在本认购协议或与股份发售有关的任何其他协议下迄今或以后采取或不采取的任何行动承担责任。

12.第144条。在根据证券法颁布的规则第144条或委员会的任何其他类似规则或条例允许发行人的证券在未经登记的情况下向公众出售的利益开始和之后，发行人的普通股持有人可以获得该规则的好处，直到认购人不持有任何股票或转换股份为止，发行人同意：

12.1.1提供并保持公开信息，因为这些术语在第144条中已被理解和定义；

12.1.2及时向委员会提交《证券法》和《交易法》要求发行人提交的所有报告和其他文件，只要发行人仍然受到此类要求的约束，并且规则第144条的适用条款要求提交此类报告和其他文件；以及

12.1.3应要求，迅速向认购人提供(X)发行人的书面声明，如属实，表明其已遵守规则第144条、证券法和交易法的报告要求，(Y)发行人最新年度或季度报告的副本以及发行人如此提交的其他报告和文件，以及(Z)允许认购人根据规则第144条出售此类证券而无需注册的合理要求的其他信息。

如果股票有资格不受限制地出售，且发行人没有遵守证券法第2144条规则的当前公开信息要求，则应认购人的要求，发行人将促使其转让代理删除第2.1.5节中规定的图例。与此相关，如果发行人的转让代理提出要求，发行人将立即向其转让代理提交律师意见并与其一起保存，以及转让代理所需的授权、证书和指示，这些授权、证书和指示授权和指示转让代理在没有任何该等图示的情况下发行该股票；但尽管有前述规定，如果发行人合理地相信移除图例可能导致或促进违反适用法律的证券转让，发行人将不会被要求提供任何该等意见、授权、证书或指示。

[签名页如下]

L-18

发行人和认购人均已于下列日期签署或促使其正式授权代表签署本认购协议，特此为证。

Binah Capital Group，Inc.

发信人：

名称：
职务：首席执行官

WENTWORTH MANAGEMENT SERVICES LLC

发信人：

名称：
职务：首席执行官

接受并同意2024年的 Day of 。

	订阅者：
	订阅者签名：执行人：名称：标题：			联合认购人签名(如果适用)：执行人：名称：标题：
	订户名称： (请打印。请注明姓名和以上签名者身份)			联合认购人姓名(如果适用)： (请打印。请注明姓名和以上签名者身份)
	证券登记名称 (如果与上面直接列出的订阅者名称不同)：
	电子邮件地址：LegalNotify@pollencap.com

	如果有共同投资者，请勾选一个： ☐ 享有生存权的共同承租人 ☐ 共同承租人 ☐ 社区财产
	订户业务地址-街道：			联合订户邮寄地址-街道（如果不同）：


	城市、州、邮政编码：			城市、州、邮政编码：
	收件人：			收件人：
	电话号码：			电话号码：
	工厂编号：			工厂编号：

认购的股份总数：

总购买价格：$。

您必须通过电汇方式将立即可用的资金中的美元支付购买价格，并在交割前将其托管到发行人在交割通知中指定的账户。

你亦必须填妥以下附表1的登记人资格申述。

时间表I
订阅者资格代表

合格机构买家状态
(请勾选适用的段落)：

☐我们是“合格机构买家”(根据修订后的1933年证券法(“证券法”)下的规则第144A条定义)。

☐我们作为一个或多个投资者账户的受托机构或代理人认购股票，该账户的每个所有者都是QIB。

*或*

机构认可投资者身份(请勾选适用分段)：

☐我们是机构“认可投资者”(根据证券法第501(A)(1)、(2)、(3)、(7)、(8)、(9)、(12)或(13)条规则所述)，并已在下一页相应的方框中打上标记并缩写，表明我们有资格成为“认可投资者”的条款。

*和*

代销商状态
(请勾选适用的方框)订阅者：

☐

为：

☐

不是：

发行人或代表发行人的关联公司的(根据证券法第144条定义)。

此页面应由订阅者填写
并构成认购协议的一部分。

《证券法》第501(A)条规则在相关部分规定，“认可投资者”是指在向其出售证券时，属于下列任何类别的任何人，或发行人有理由相信属于下列任何类别的任何人。认购人已通过在下面相应的方框中标记并缩写，表示以下条款(S)适用于认购人，据此认购人有资格成为“认可投资者”。

☐《证券法》第3(A)(2)节所界定的任何银行，或《证券法》第3(A)(5)(A)节所界定的任何储蓄和贷款协会或其他机构，无论其以个人或受托身份行事；

☐根据修订后的1934年《证券交易法》第15条注册的任何经纪商或交易商；

☐根据1940年《投资顾问法案》第203条注册或根据一个州的法律注册的任何投资顾问；

☐根据1940年《投资顾问法》第203条(L)或(M)项豁免向委员会注册的任何投资顾问；

☐证券法第2(A)(13)节所界定的任何保险公司；

☐根据经修订的1940年《投资公司法》(“投资公司法”)注册的任何投资公司或《投资公司法》第2(A)(48)节所界定的商业发展公司；

☐根据修订后的1958年《小企业投资法》第301(C)或(D)条获得美国小企业管理局许可的任何小企业投资公司；

☐《综合农场和农村发展法》第384A条所界定的任何农村商业投资公司；

☐由一个国家、其政治分区、或一个州或其政治分区的任何机构或机构为其雇员的利益而制定和维护的任何计划，如果此类计划的总资产超过5,000,000美元；

☐《1974年雇员退休收入保障法》(下称《雇员退休收入保障法》)所指的任何雇员福利计划，如果(I)投资决定是由《雇员退休收入保障法》第3(21)条所界定的受信人作出的，该受信人是银行、储蓄和贷款协会、保险公司或注册投资顾问，(Ii)雇员福利计划的总资产超过5,000,000美元，或(Iii)此类计划是自我导向计划，投资决定完全由“认可投资者”的个人作出；

☐1940年经修订的《投资顾问法》第202(A)(22)条所界定的任何私营商业发展公司；

☐《国内税法》第501(C)(3)节所述的任何组织、公司、马萨诸塞州或类似的商业信托、合伙或有限责任公司，并非为收购所发行证券的特定目的而成立，总资产超过5,000,000美元；

☐任何总资产超过5,000,000美元的信托，并非为收购所发行证券的特定目的而成立，其购买是由D规则第506(B)(2)(Ii)条所述的老练的人指示的；

☐所有股权所有者都是机构“认可投资者”的任何实体；

☐不属于上述任何一款所列类型的实体，不是为收购要约证券的特定目的而成立的，拥有超过5,000,000美元的投资；

☐1940年《投资顾问法案》第202(A)(11)(G)-1条所界定的任何“家族理财室”，(I)管理资产超过5,000,000美元，(Ii)不是为收购所发行证券的特定目的而成立的，以及(Iii)其预期投资由

在金融和商业事务方面具有知识和经验，使该家族理财室能够评估预期投资的优点和风险的人；或

☐根据1940年《投资顾问法案》第202(A)(11)(G)-1条定义的任何机构“家族客户”，符合第501(A)条第(12)款规定的要求的家族理财室，其预期投资由能够评估预期投资的优点和风险的家族理财室的人员指导。

展品A

认证证书格式

展品B

注册权协议

附件C

锁定协议

附录M

不可撤销的转让、假设和修订协议

本转让、假设和修订协议（以下简称“本协议”）于 [•]，2024年，由Kingswood Acquisition Corp.，特拉华州公司（“KWAC”）、特拉华州公司Binah Capital Group，Inc（“Holdings”）和纽约公司Continental Stock Transfer & Trust Company（“认股权证代理人”）。本协议中使用但未定义的大写术语应具有合并协议（定义见下文）中赋予该等术语的相应含义。

独奏会

KWAS、KWAC及认股权证代理人为于2020年11月25日向美国证券交易委员会提交的日期为2020年11月19日的若干认股权证协议（包括其所有附件，下称“现有认股权证协议”）的订约方;

嘉华航空已发行及出售（a）以私人配售方式向KingswoodGlobalSponsorLLC（一间特拉华州有限责任公司）发行及出售6，481，550份认股权证，每份认股权证可按每股11.50元的价格行使以换取一股嘉华航空A类普通股（“私募认股权证”），及（b）向公众投资者作为其首次公开募股中出售的单位的一部分，8，625，000份认股权证，每份整份认股权证可按每股11.50美元的价格行使一股KWAC A类普通股（“公开认股权证”，连同私募认股权证统称为“认股权证”）;

因此，所有权证均受现有权证协议管辖;

然而，现有认股权证协议第4.4节规定，在任何合并或合并、重新分类或重组已发行的KWAC A类普通股的情况下，认股权证持有人此后有权购买和接收，根据认股权证中规定的基础和条款及条件，并代替KWAC A类普通股立即购买和应收在行使其所代表的权利时，如果认股权证持有人在该事件发生前立即行使其认股权证，认股权证持有人将收到的在该合并或整合时应收的股票或其他证券的种类和数量;

KWAC，Holdings，Kingswood Merger Sub，Inc.一家特拉华州公司，控股公司的全资子公司（“Kingswood Merger Sub”），Wentworth Merger Sub，LLC，一家特拉华州有限责任公司，控股公司的全资子公司（“Wentworth Merger Sub”）和Wentworth Management Services LLC，一家特拉华州有限责任公司（“Wentworth”）是日期为2022年7月7日的特定协议和合并计划的当事人（可不时修订、重列、修订及重列、补充或以其他方式修改，“合并协议”），据此，（i）每份公开认股权证将转换为一份认股权证，可行使一股普通股，每股面值0.0001元，（“控股普通股”），条款与现有认股权证协议相同;（ii）每个私募认股权证将转换为认股权证行使一股控股普通股的相同条款载于现有的认股权证协议;（iii）保荐人持有的3，084，450份私募认股权证将于紧接生效时间前被没收（定义见合并协议）;及（iv）3，084人，450份认股权证，每份认股权证可行使一股控股普通股，行使价为每股11.50美元将按Wentworth股权持有人在Wentworth的所有权权益比例发行给Wentworth股权持有人;

鉴于此，KWAC董事会已确定，完成《业务合并协议》预期的交易构成“业务合并”（该术语的定义见现有认股权证协议第3.2节）;

鉴于，控股已获得订立本协议及完成拟进行的交易(包括转让及承担现有认股权证协议及每份认股权证的相关发行，以及以该等认股权证交换认股权证)所需的所有公司批准。

M-1

按本文所述条件认购控股普通股，且不包括这方面的任何优先购买权)和现有认股权证协议；

鉴于，KWAC希望将其在现有认股权证协议中的所有权利、所有权和权益转让给Holdings，Holdings希望接受此类转让；以及

鉴于现有认股权证协议第9.8节规定，权证代理可在未经任何登记持有人同意(定义见现有认股权证协议)的情况下修订现有认股权证协议，以消除任何含糊之处，或纠正、更正或补充其中任何有瑕疵的条文，或就现有认股权证协议项下所产生的事项或问题，按权证谘询委员会及认股权证代理认为必要或适宜而增加或更改任何其他条文，并根据现有认股权证协议第4.4节提供替代发行。

因此，考虑到本协议所载的相互协议以及其他良好和有价值的对价，特此确认这些对价的收据和充分性，并在此具有法律约束力，双方同意如下。

文章I
分配和假设；同意

第1.1节分配和假设。KWAC特此将KWAC于现有认股权证协议(经修订)及现有认股权证协议的所有权利、所有权及权益转让予Holdings，而Holdings特此承担及同意于到期时支付、履行、清偿及悉数解除KWAC于现有认股权证协议(经修订)项下的所有债务及义务，在每种情况下，以成交发生为条件。由于上一句，于生效时生效，每份认股权证将交换新发行的持股权证，并自动停止代表收购KWAC A类普通股的权利，而应代表根据现有认股权证协议(经修订)的条款及条件收购控股普通股的权利。控股同意于根据现有认股权证协议条款行使该等控股普通股认股权证时支付认股权证价格(定义见现有认股权证协议)。

第1.2节表示同意。认股权证代理特此同意，观华资本根据本协议第1.1节向Holdings转让现有认股权证协议，于生效时间立即生效，并以成交发生为条件，而根据本协议第1.1节，控股向全华控股转让现有认股权证协议于生效时间生效，并以成交发生为条件，并同意现有认股权证协议自生效时间起全面生效，但须时刻受现有认股权证协议(已于此修订)及现有认股权证协议及本协议的所有条文、契诺、协议、条款及条件规限。

第二篇文章
修改现有的授权协议

[br]KWAC及认股权证代理特此修订本第二条所规定的现有认股权证协议，于生效时生效，并以成交发生为条件，并确认及同意本第二条所载对现有认股权证协议的修订是必要或适宜的，而该等修订并不会对登记持有人的利益造成不利影响(该等词语已于现有认股权证协议中界定)。

第2.1节序言。所有提到的“Kingswood收购公司”。在现有的认股权证协议中，应改为指“Binah Capital Group，Inc.”。因此，在现有的认股权证协议中，对“公司”的所有提及应是对Binah Capital Group，Inc.的提及，而不是对Kingswood Acquisition Corp.的提及。

第2.2节独奏会。第一段中提及的“公开认股权证”应改为“首次公开发行认股权证”。此外，现将现有认股权证协议中的第一、第二、第三、第四和第五次演奏会全文重述如下：

M-2

鉴于，Kingswood Acquisition Corp.(“KWAC”)(I)已发行及出售8,625,000份可赎回认股权证(“KWAC公共认股权证”)，每股可行使一股A类普通股(“KWAC普通股”)，每股面值0.0001美元(“KWAC普通股”)，予其首次公开发售(“发售”)的主要单位的购买者，及(Ii)6,481,000份认股权证(“KWAC私募认股权证”)，每股可行使一股KWAC普通股予Kingswood Global保荐人，LLC，与发行同时进行的私募方式的特拉华州有限责任公司(“保荐人”)及其其他各方(与保荐人、“购买者”合称)；

鉴于，本公司、KWAC、Kingswood Merge Sub，Inc.、Wentworth Merger Sub，LLC和Wentworth Management Services LLC(“Wentworth”)是于2022年7月7日(可能不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)的该特定协议和合并计划的当事方，根据该协议，除其他事项外，(I)每份KWAC公共认股权证将按KWAC公共认股权证所载的相同条款转换为可行使的一股公司普通股的认股权证；(Ii)每份KWAC私人认股权证将转换为可按KWAC私人认股权证所载相同条款行使的一股控股普通股认股权证；。(Iii)保荐人持有的3,084,450份KWAC私人认股权证将于紧接业务合并生效时间(定义见合并协议)前被没收；及。(Iv)将按KWAC公开认股权证所载相同条款，向Wentworth的股权持有人发行每股可行使的3,084,450股控股普通股认股权证，行使价为每股11.50美元；

鉴于根据本协议第4.4节和第9.8节，在本协议生效时，KWAC在本协议中和对本协议的权利、所有权和权益以及KWAC在本协议下的债务和义务已转让给本公司并由其承担，本协议经修订后，从有效时间起，KWAC公有权证持有人和KWAC私募认股权证持有人有权根据本协议和本协议中规定的条款和条件，在行使本协议所代表的权利后，立即购买和接收KWAC普通股，以取代在此之前可购买和应收的普通股。公司普通股(“普通股”)的种类和数量，每股面值0.0001美元；

鉴于在生效时间，(I)每份KWAC公共认股权证交换为一股普通股可行使的可赎回认股权证(每份为“公共认股权证”，统称为“公共认股权证”)，(Ii)每份KWAC私募认股权证交换一股可行使的普通股(每份为“私募认股权证”，统称为“私人配售认股权证”)，(Iii)保荐人丧失3,084,450份私募认股权证，及(4)向温特沃斯的股权持有人发行3,084,450份公共认股权证；

鉴于自生效日期起及之后，本公司可增发可行使普通股的认股权证(“首次公开发售后认股权证”，以及私募认股权证、公开认股权证、“认股权证”)；“

第2.3节对控股普通股的参考。为免生疑问，现有认股权证协议中所有提及的“A类普通股”应改为指“普通股”。因此，现有认股权证协议中对“普通股”的所有提及应是指控股公司的普通股股份，每股面值0.0001美元，而不是指KWAC A类普通股。

第2.4节通知。现将发给Winston and Strawn LLP和Loeb&Loeb LLP的通知地址全部删除，并对现有认股权证协议第9.2节中规定的通知KWAC的地址作如下修改和重述：

Binah Capital Group，Inc.
电池区17号，625室
纽约州纽约市，邮编：10004
请注意：[X]
电邮：[X]

M-3

第2.5节认股权证的可拆卸性。现删除现有认股权证协议第2.4节，代之以：

“[故意遗漏]”

第2.6节权证转让。现删除现有《认股权证协议》第5.6节，内容如下：

“[故意遗漏]”

第三篇文章
杂项规定

第3.1节协议的效力。本协议双方均承认并同意，本协议的效力应视成交的发生而定。

第3.2节审查现有的认股权证协议。本协议副本应在任何合理时间在美利坚合众国的认股权证代理人办公室提供，以供任何认股权证的注册持有人(该术语在现有的认股权证协议中定义)查阅。认股权证代理人可要求任何此类持有人提交该持有人的认股权证，以供认股权证代理人查阅。

第3.3节适用法律。本协议、本协议双方的整个关系以及双方之间的任何争议(无论是基于合同、侵权行为、法规、法律还是衡平法)应受纽约州法律管辖、解释和解释，但不适用其法律选择原则。

第3.4节本协议项下享有权利的人。本协议的任何条款不得被解释为授予或给予除本协议各方和注册持有人以外的任何个人或公司根据或由于本协议或本协议的任何契约、条件、规定、承诺或协议而享有的任何权利、补救或索赔。本协议中包含的所有契诺、条件、规定、承诺和协议应为本协议各方及其继承人和受让人以及登记持有人的唯一和专有利益。

第3.5节对应内容。本协议可以两份或两份以上的副本签署，每份副本都将被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。

第3.6节为整个协议。除被本协议条款特别修订或取代的范围外，现有认股权证协议的所有条款在必要的变通后仍将在本协议生效的范围内保持十足效力和效力，由本协议各方转让和承担。本协议和由本协议转让和修改的现有授权协议构成双方之间的完整协议，并取代与本协议主题有关的任何先前的书面或口头协议、书面、通信或谅解。

[页面的其余部分故意留空。]

M-4

自上述日期起，控股公司、KWAC和授权代理人已正式签署本协议，特此为证。

	Kingswood Acquiisiton Corp.
	发信人：			名称：
				标题：
	Binah Capital Group，Inc.
	发信人：			名称：
				标题：
	大陆股转信托公司
	发信人：			名称：
				标题：

[认股权证假设协议的签字页]

M-5

	截至六月三十日止六个月，
	2023			2022			%更改
收入：
来自客户合同的收入：
佣金		$	68,643		$	77,834		(11.8)%
咨询费			10,886			12,313		(11.6)%
客户合同总收入			79,529			90,147
利息和其他收入			4,294			2,705		58.7%
总收入		$	83,823		$	92,852		(9.7)%
佣金和手续费			67,998			75,847		(10.3)%
员工薪酬和福利			6,787			6,874		(1.3)%
租金和入住率			616			937		(34.2)%
专业费			1,715			2,713		(36.8)%
技术费			945			1,046		(9.7)%
利息			2,646			1,548		70.9%
折旧及摊销			610			793		(23.1)%
其他			773			1,060		(27.1)%
总费用			82,090			90,819		(9.6)%
未计提所得税准备的收入			1,733			2,033		(14.8)%
所得税拨备			532			(105)		(607.4)%
净收入		$	1,201		$	2,138		(43.8)%

	截至9月30日的三个月								截至9月30日的9个月
	2023			2022			%更改		2023			2022			%更改
以销售为主的		$	18,939		$	18,820		0.6%		$	56,184		$	62,089		-10%
尾随			16,530			15,400		7.3%			47,928			49,964		-4%
佣金总收入		$	35,469		$	34,219		3.7%		$	104,112		$	112,053		-7%

	截至6月30日的6个月
	2023			2022			$更改		%更改
以销售为主的		$	37,245		$	43,270		(6,025)		(13.9)%
尾随			31,398			34,564		(3,166)		(9.2)%
佣金总收入		$	68,643		$	77,834		(9,191)		(11.8)%

	截至12月31日止年度，
	2022			2021			$更改		%更改
以销售为主的		$	83,988		$	75,726		8,262		11%
尾随			65,309			73,114		(3,135)		-3%
佣金总收入		$	149,297		$	148,840		4,384		3%

	截至9月30日的三个月
	2023		2022
期间开始时的Balance -		21,079		19,299
新增经纪净资产(1)		509		161
市场影响(2)		(769)		(1,018)
Balance - 期末		20,819		18,442

	第页
其他信息		1
常用术语		2
商标		8
有关前瞻性陈述的警示说明		9
关于建议书的问答		11
委托书/招股说明书摘要		21
股票代码和股利信息		32
KWAC的部分历史财务信息		33
WENTWORTH的选定历史综合财务资料		34
汇总未经审计的备考简明合并财务信息		35
风险因素		37
KWAC股东特别会议		71
企业合并方案		78
KWAC董事会一致建议我们的股东投票“赞成”批准业务合并提案		107
组织文件提案		108
KWAC董事会一致建议我们的股东投票“赞成”批准组织文件提案		109
咨询性章程提案		110
KWAC董事会一致建议我们的股东投票“赞成”批准每一份咨询性章程提案		112
纳斯达克提案		113
KWAC董事会一致建议我们的股东投票“支持”批准纳斯达克提案		114
股权激励计划		117
休会提案		126
KWAC董事会一致建议股东投票批准延期提案		126
未经审计的备考简明合并财务信息		127
未经审计的备考简明合并财务信息附注		134
关于KWAC的信息		138
管理层对KWAC财务状况和经营结果的讨论和分析		149
温特沃斯的业务		160
管理层对温特沃斯的财务状况和经营结果的讨论和分析		165
企业合并后控股的管理		182
温特沃斯高管薪酬		190
某些关系和关联人交易		199

	第页
证券的实益所有权		203
证券说明		206
证券法对合并后的公司普通股转售的限制		218
美国联邦所得税的某些考虑因素		219
考核权		228
房屋寄存信息		229
提交股东建议书		230
未来股东提案		231
您可以在哪里找到更多信息		232
法律事务		233
专家		234
向股东交付文件		235
转会代理和注册商		236
财务报表索引		F-1
附件A合并协议和计划		A-1
附件AA《协议和合并计划第一修正案》		AA-1
附件AAA《协定和计划第二修正案》合并		AAA-1
Binah Capital Group，Inc.修订后重新注册的《公司注册证书》附件B格式		B-1
Binah Capital Group，Inc.章程附件C格式。		C-1
附件D附函协议		D-1
附件E创始人支持协议		E-1
附件F温特沃斯支持协议		F-1
锁定协议附件G格式		G-1
注册权协议附件H格式		H-1
附件一《国家贸易协定修正案表》		I-1
股权激励计划建议书附件J表		J-1
附件K指定证书格式		K-1
附件A系列认购协议L格式		L-1
认股权证假设和转让附件M表格协议		M-1

	截至的9个月 2023年9月30日						截至本年度的年度业绩 2022年12月31日
	形式组合（假设否赎回)			形式组合（假设最大赎回)			形式组合（假设否赎回)			形式组合（假设最大赎回)
预计净收益(亏损)			(3,763)			(3,763)			338			338
普通股预估加权平均流通股			16,613			16,129			16,613			16,129
普通股股东每股(基本和稀释后)净收益(亏损)		$	(0.23)		$	(0.23)		$	0.02		$	0.02

（$金额，以千计）	2023年9月30日			2022年12月31日
资产负债表数据
总资产		$	6,200		$	5,850
总负债			11,288			9,930
承付款和或有事项
A类普通股可能需要赎回			5,842			5,212
股东亏损总额		$	(10,930)		$	(9,292)

	截至的9个月 9月30日
(以千为单位的金额)	2023			2022
作业说明书数据
运营费用		$	1,952		$	3,261
其他收入(费用)			558			6,469
扣除所得税准备前的收入(亏损)			(1,394)			3,208
所得税拨备(福利)			1			5
净收益(亏损)		$	(1,395)		$	3,203

(以千为单位的金额)	年终了 2022年12月31日			年终了 2021年12月31日
作业说明书数据
运营费用		$	4,784		$	1,209
其他收入(费用)			6,174			763
扣除所得税准备前的收益(亏损)			1,390			(446)
所得税拨备(福利)			37			—
净收益(亏损)		$	1,353		$	(446)

(千)	形式组合（假设否赎回)			形式组合（假设最大值赎回)
未经审计的备考简明合并经营报表数据摘要
截至2023年9月30日止期间（以千计，每股数据除外）
预计净亏损		$	(3,763)		$	(3,763)
普通股加权平均流通股			16,613			16,129
普通股股东每股净亏损(基本亏损和稀释亏损)		$	(0.23)		$	(0.23)

(千股)	假设最低要求赎回 (股票)		%		假设最大赎回 (股票)		%
WMS股东		13,100		78.9		13,100		81.2
WMS合并股份总数		13,100		78.9		13,100		81.2
KWAC公共股份		484(2)		2.9		—		0.0
KWAC创始人和私人股份(1)		3,029		18.2		3,029		18.8
KWAC股份总数		3,513		21.1		3,029		18.8
管道投资者		—		0.0		—		0.0
预计2023年9月30日的形式控股普通股		16,613		100.0		16,129		100.0

	截至2013年12月31日的年度
	2022			2021			%更改
收入：
与客户的合同收入：
佣金			149,297			148,840		0.3%
咨询费			23,107			18,437		25.3%
客户合同总收入			172,404			167,278
利息和其他收入			6,446			4,181		54.2%
总收入			178,849			171,459		4.3%
费用：
佣金和手续费			145,651			139,021		4.8%
员工薪酬和福利			14,227			15,970		-10.9%
租金和入住率			950			2,013		-52.8%
专业费			6,077			3,006		102.1%
技术费			1,892			2,593		-27.0%
利息			3,318			2,874		15.4%
折旧及摊销			1,523			1,637		-6.9%
其他			3,721			2,339		59.1%
总费用			177,360			169,454		4.7%
所得税拨备(福利)前收益			1,490			2,005		-25.7%
所得税拨备(福利)			580			(781)		-174.2%
净收入		$	910		$	2,787		-67.3%

	9月30日
	2023		2022
符合试用条件的资产(以十亿计)		14,018		13,155

	截至的三个月 9月30日								截至的9个月 9月30日
	2023			2022			%更改		2023			2022			%更改
员工薪酬和福利			3,087			3,255		-5.2%			9,875			10,129		-2.5%
租金和入住率			284			255		11.6%			900			1,192		-24.4%
专业费			697			1,546		-54.9%			2,412			4,260		-43.4%
技术费			597			431		38.5%			1,543			1,478		4.4%
利息			1,249			774		61.3%			3,895			2,322		67.7%
折旧及摊销			304			452		-32.9%			913			1,245		-26.7%
其他			766			594		28.9%			1,539			1,654		-7.0%
总费用			42,849			41,226		3.9%			124,939			132,045		-5.4%
拨备收入前的收入税费			1			231		-99.6%			1,734			2,264		-23.4%
所得税拨备			(243)			113		-314.9%			289			8		3342.0%
净收入		$	244		$	118		107.7%		$	1,445		$	2,255		-35.9%

	6月30日，
	2023		2022
经纪资产		21,080		19,299

	06月30日
	2023		2022
符合试用条件的资产(以十亿计)		14,189		14,059

	截至6个月的时间 06月30日
	2023		2022
期间开始时的Balance -		20,102		23,063
新增经纪净资产(1)		(2,221)		982
市场影响(2)		3,199		(4,746)
Balance - 期末		21,080		19,299

	截至12月31日的年度，
	2022		2021
经纪资产		20,102		23,063

	6月30日
	2023		2022
咨询资产。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。		2,046		2,089

	年终了 12月31日
	2022		2021
期间开始时的Balance -		2,518		1,076
净新增咨询资产(1)		98		1,153
市场影响(2)		(487)		289
Balance - 期末		2,129		2,518

	截至6月30日的6个月				更改
	2023		2022		更改
支付范围		78.30%		77.46%		0.84%

	前九个月截至9月30日
(千)	2023			2022
经营活动提供的现金净额		$	284		$	3,871
投资活动中使用的净现金			—			(25)
用于融资活动的现金净额			(1,861)			(3,739)
现金流量净变动		$	(1,577)		$	107

	前六个月的费用截止于6月30日
(千)	2023			2022
经营活动提供的现金净额		$	241		$	3,887
投资活动中使用的净现金			(88)			(55)
用于融资活动的现金净额			(1,296)			3,008
现金流量净变动		$	(1,143)		$	825

	按期限到期付款
	合计			不到1年			1-3年			3-5年			5年以上
合同义务	(千)
长期债务(1)		$	22,035		$	568		$	8,132		$	11,266		$	2,069
利息支付			9,504			594			6,152			2,672			87
本票 - 附属公司(2)			12,063			12,063			—			—			—
由于成员(4)			5,057			5,057
经营租赁义务(3)			6,157			806			2,219			2,363			769
		$	54,816		$	19,087		$	16,503		$	16,301		$	2,924

执行主任	年龄	职位
克雷格·古尔德		董事(三类)首席执行官
David·谢恩		董事(三类)首席财务官
导演
达斯汀·科恩		董事(II类)
David鹤		董事(一级)
Daniel·海因斯		董事(II类)
乔尔·马克斯		董事(一级)

	董事			类
	David鹤			第一类
	乔尔·马克斯			第一类
	达斯汀·科恩			II类
	Daniel·海因斯			II类
	克雷格·古尔德			III类
	David·谢恩			III类

姓名和主要职务	年		工资 ($)			选项奖项 ($)		非股权奖励薪酬		奖金 ($)			所有其他薪酬 ($)			合计 ($)
克雷格·古尔德		2023		$	300,000		—		—			—		$	64,586		$	364,586
温特沃斯的总裁、卡博特·洛奇证券、有限责任公司的总裁和首席执行官
温特沃斯首席执行官		2022		$	300,000		—		—			—		$	229,185		$	529,185
罗杰·莱博维茨		2023		$	200,000		—		—			—		$	59,044		$	259,044
有限责任公司首席财务官Cabot Lodge Securities		2022		$	200,000		—		—			—		$	52,339		$	252,339
Kathine Flouton		2023		$	400,000		—				$	50,000			—		$	450,000
普什·卡普兰·斯特林		2022		$	350,000									$	41,667		$	391,667
投资股份有限公司‘S总裁

	Kingswood收购公司普通股（业务合并前）								关于Binah Capital 集团公司普通股（业务合并后）
	A类个共享		B类个共享		合计个共享				假设没有赎回				假设最大赎回量
	A类个共享		B类个共享		合计个共享		百分比		个共享		百分比		个共享		百分比
实益拥有人姓名（1）
Kingswood Global Sponsor LLC（2）		2,605,000		—		2,605,000		75.22%		1,566,739(5)		9.43%		1,566,739(5)		9.71%
HSQ Investments Limited（3）		2,605,000		—		2,605,000		75.22%		1,566,739(5)		9.43%		1,566,739(5)		9.71%
Seaponack，LLC（4）		2,605,000		—		2,605,000		75.22%		1,566,739(5)		9.43%		1,566,739(5)		9.71%
Gary Wilder（2）		2,605,000		—		2,605,000		75.22%		1,566,739(5)		9.43%		1,566,739(5)		9.71%
Jonathan Massing（2）		2,605,000		—		2,605,000		75.22%		1,566,739(5)		9.43%		1,566,739(5)		9.71%
Michael Nessim（2）		2,605,000		—		2,605,000		75.22%		1,566,739(5)		9.43%		1,566,739(5)		9.71%
David Hudd（2）		2,605,000		—		2,605,000		75.22%		1,566,739(5)		9.43%		1,566,739(5)		9.71%
拉里·罗斯（Larry Roth）		—		200,000		200,000		5.78%		191,304(6)		1.15%		191,304(6)		1.19%
Lisa Roth		—		35,000		35,000		1.01%		33,478(6)		*		33,478(6)		*
Caroline O'Connell		—		35,000		35,000		1.01%		33,478(6)		*		33,478(6)		*
杰里米·怀尔德（2）（4）		—		—		—		—		—		—		—		—
Duncan Gerard		—		—		—		—		—		—		—		—
KWAC作为一个集团的董事和执行官（9名个人）		2,605,000		270,000		2,875,000		83.02%		1,824,999		10.99%		1,824,999		11.32%
MHC证券		—		—		—		—		9,000,000		54.17%		9,000,000		55.80%
温特沃斯基金		—		—		—		—		1,400,000		8.43%		1,400,000		8.68%
某些温特沃斯会员		—		—		—		—		1,100,000		6.62%		1,100,000		6.82%
PPD集团		—		—		—		—		1,400,000		8.43%		1,400,000		8.68%
TKM资金		—		—		—		—		200,000		1.20%		200,000		1.24%
克雷格·古尔德		—		—		—		—		1		0.00%		1		0.00%
David·谢恩		—		—		—		—		1		0.00%		1		0.00%
达斯汀·科恩		—		—		—		—		1		0.00%		1		0.00%
David鹤		—		—		—		—		1		0.00%		1		0.00%
Daniel·海因斯		—		—		—		—		1		0.00%		1		0.00%
乔尔·马克斯		—		—		—		—		1		0.00%		1		0.00%
控股集团董事及高管 (6个人)		—		—		—		—		6		0.00%		6		0.00%

	KINGSWOD ACQUISITION CORP.财务报表
	截至2023年9月30日及截至2023年9月30日期间的简明财务报表， 2023年和2022年
	截至二零二三年九月三十日（未经审核）及二零二二年十二月三十一日之简明资产负债表					F-2
	截至2023年及2022年9月30日止三个月及九个月之简明营运报表（未经审核）					F-3
	截至2023年及2022年9月30日止三个月及九个月之简明股东亏损变动表（未经审核）					F-4
	截至2023年、2023年和2022年9月30日的9个月现金流量表(未经审计)					F-5
	简明财务报表附注（未经审计）					F-6

	截至2022年及2021年12月31日的经审核财务报表
	独立注册会计师报告					F-26
	截至2022年和2021年12月31日的资产负债表					F-27
	截至二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止年度之经营报表					F-28
	截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度股东亏损变动表					F-29
	截至二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止年度现金流量表					F-30
	财务报表附注					F-31
	2) Wentworth Management Services，LLC
	截至2023年9月30日以及截至2023年及2022年9月30日止九个月的简明综合财务报表
	截至2023年9月30日（未经审计）和2023年12月31日的简明合并资产负债表， 2022					F-47
	截至2023年及2022年9月30日止三个月及九个月之简明综合经营报表（未经审核）					F-48
	截至2023年及2022年9月30日止三个月及九个月之简明综合股东权益变动表（未经审核）					F-49
	截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九个月之简明综合现金流量表（未经审核）					F-50
	简明合并财务报表附注（未经审计）					F-51
	截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的经审核财务报表
	独立注册会计师报告					F-64
	于二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日之综合资产负债表					F-66
	截至二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止年度之综合经营报表					F-67
	截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度合并股东权益变动表					F-68
	截至2022年12月31日和12月31日止年度合并现金流量表 2021					F-69
	合并财务报表附注					F-70

	2023年9月30日			2022年12月31日
	(未经审计)
资产
现金		$	1,509		$	277,511
预缴税款			65,050			58,141
流动资产总额			66,559			335,652
信托帐户			6,134,176			5,514,494
总资产		$	6,200,735		$	5,850,146
负债、可赎回普通股和股东亏损
应付账款和应计费用		$	5,614,877		$	3,849,284
可转换本票			1,409,942			1,351,662
应缴税金			18,841			—
递延纳税义务			—			31,151
应交消费税			1,642			—
流动负债总额			7,045,302			5,232,097
延期承销商赔偿			4,025,000			4,025,000
保修责任			217,441			672,978
总负债			11,287,743			9,930,075
承付款和或有事项(附注6)
可能赎回的A类普通股，截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别为494,049股和508,456股，赎回价值分别为11.83美元和10.25美元			5,842,408			5,211,674
股东亏损：
优先股，面值0.0001美元；授权1,000,000股；未发行和未发行			—			—
A类普通股，面值0.0001美元；授权发行1亿股； 2,709,000股和104,000股已发行和已发行股票，不包括494,049股和508,456股，可能需要赎回，截至9月30日 2023年12月31日和2022年12月31日			271			10
B类普通股，面值0.0001美元；授权发行1,000万股；已发行和已发行股票分别为270,000股和2,875,000股			27			288
新增实收资本			—			—
累计亏损			(10,929,714)			(9,291,901)
股东亏损总额			(10,929,416)			(9,291,603)
负债、可赎回普通股和股东亏损		$	6,200,735		$	5,850,146

	截止三个月 9月30日						截至9个月 9月30日
	2023			2022			2023			2022
运营成本		$	722,094		$	736,011		$	1,952,127		$	3,261,136
运营亏损			(722,094)			(736,011)			(1,952,127)			(3,261,136)
其他收入，净额：
利息收入			57,389			67,094			161,026			144,657
可转换本票公允价值变动			(52,412)			140,888			(58,280)			250,179
权证负债公允价值变动			151,846			759,227			455,537			6,073,820
其他收入总额，净额			156,823			967,209			558,283			6,468,656
未计提所得税准备的收入(亏损)			(565,271)			231,198			(1,393,844)			3,207,520
所得税拨备			(7,917)			(1,209)			(1,031)			(5,241)
净(亏损)收入		$	(573,188)		$	229,989		$	(1,394,875)		$	3,202,279
基本和稀释后加权平均流通股，A类普通股，可能需要赎回			494,050			1,463,256			501,649			6,573,540
每股基本和稀释后净(亏损)收益		$	(0.16)		$	0.05		$	(0.39)		$	0.34
基本和稀释加权平均股份流通股、A类、B类普通股不需要赎回			2,979,000			2,979,000			2,979,000			2,979,000
每股基本和稀释后净(亏损)收益		$	(0.17)		$	0.05		$	(0.40)		$	0.33

	A类普通股					B类普通股					额外的实收大写			累计赤字			股东的赤字
	个共享		金额			个共享		金额			额外的实收大写			累计赤字			股东的赤字
Balance - 2023年1月1日		104,000		$	10		2,875,000		$	288		$	—		$	(9,291,901)		$	(9,291,603)
可能赎回的A类普通股重新计量		—			—		—			—			—			(241,296)			(241,296)
净亏损		—			—		—			—			—			(388,829)			(388,829)
截至2023年3月31日的余额		104,000		$	10		2,875,000		$	288		$	—		$	(9,922,026)		$	(9,921,728)
应交消费税		—			—		—			—			—			(1,642)			(1,642)
净亏损		—			—		—			—			—			(432,858)			(432,858)
截至2023年6月30日的余额		104,000		$	10		2,875,000		$	288		$	—		$	(10,356,526)		$	(10,356,228)
将B类股转换为 A类		2,605,000			261		(2,605,000)			(261)			—			—			—
净亏损		—			—		—			—			—			(573,188)			(573,188)
截至2023年9月30日的余额		2,709,000		$	271		270,000		$	27		$	—		$	(10,929,714)		$	(10,929,416)

	9月30日 2023			12月31日 2022
截至期初		$	5,211,674		$	117,861,531
少：
赎回			(164,309)			(113,037,043)
加号：
账面价值到赎回价值的重新计量调整(1)			795,043			387,186
A类普通股可能需要赎回		$	5,842,408		$	5,211,674

	截至本年度的年度业绩 2022年12月31日			截至本年度的年度业绩 2021年12月31日
运营成本		$	4,784,480		$	1,208,657
运营亏损			(4,784,480)			(1,208,657)
其他收入：
利息收入			255,057			11,906
交易成本			—			(8,211)
公允价值变动 - 可转换本票			148,338			—
权证负债公允价值变动			5,770,129			759,227
其他收入合计			6,173,524			762,922
扣除所得税准备前的收入(亏损)			1,389,044		$	(445,735)
所得税拨备			(36,810)			—
净收益(亏损)		$	1,352,234		$	(445,735)
基本和稀释后加权平均流通股，A类普通股，可能需要赎回			4,859,959			11,500,000
每股基本和稀释后净收益(亏损)		$	0.17		$	(0.03)
基本和稀释后的加权平均流通股、A类和B类普通股不需赎回			2,979,000			2,979,000
每股基本和稀释后净收益(亏损)		$	0.17		$	(0.03)