附件4.31

股本说明

以下是关于First Wave BioPharma，Inc.(“我们”、“我们”、“我们”或“公司”)的股本以及我们的公司注册证书的某些条款的信息摘要，这些条款已被修订和重述，以及现行有效的法律的修订和重述。本摘要并不声称完整，且受经修订及重述的公司注册证书(经修订及重述)(经修订(“宪章”)及经修订及重述的附例(“附例”)的条文所规限，该等细则均已提交美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)，并以引用方式并入10-K表格的年报作为证物，以及特拉华州一般公司法(“特拉华州一般公司法”)的适用条文。我们鼓励您仔细阅读我们的章程、附则和DGCL的适用部分。

一般信息

我们的法定股本包括：

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5,000万股普通股，每股票面价值0.0001美元；

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10,000,000股优先股，每股票面价值0.0001美元。

普通股

我们普通股的持有者有权就其有权投票(或根据书面同意同意)的所有事项，以每持有一股记录在案的股份投一票。董事由亲自出席或由代表投票并有权投票的多数票选出。我们的宪章和章程没有规定累积投票权。

我们普通股的持有者只有在我们的董事会宣布从合法的可用资金中获得股息的情况下，并且在为优先于普通股的每一类股本拨备之后，才有权按比例获得股息。

在本公司发生清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权按比例分享在支付所有债务和为优先于普通股的每一类股本拨备后剩余可供分配的所有资产。

我们普通股的持有人没有优先购买权、转换权或认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、优先权和特权受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到这些权利的不利影响。

优先股

我们目前拥有多达10,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，授权并可供一个或多个系列发行。我们的董事会有权将优先股分成任意数量的系列，确定每个系列的名称和数量，并决定或更改任何系列优先股的名称、相对权利、偏好和限制。董事会可以增加或减少任何系列最初确定的股份数量，但不得减少低于当时已发行并适当保留发行的股份的数量。目前，5,194.805195股已被初始指定为B系列可转换优先股，面值每股0.0001美元(“B系列优先股”)，75,000股已被初始指定为C系列9.00%可转换次级优先股，每股面值0.0001美元(“C系列优先股”)，150股已被初始指定为D系列可转换优先股，每股面值0.0001美元(“D系列优先股”)，150股已被初始指定为E系列可转换优先股，面值每股0.0001美元(“E系列优先股”)和7,000股已初步指定为F系列优先股，面值0.0001美元(“F系列优先股”)。2023年12月31日发行并发行了514.96股B系列优先股，目前没有

已发行和已发行的C系列优先股、D系列优先股、E系列优先股或F系列优先股的股票。这就剩下9,912,505.194805股已授权但未指定和未发行的优先股。

B系列优先股

根据B系列指定证书，B系列优先股的每股股票将可在任何时候根据持有人的选择转换为我们的普通股，转换比率等于(I)7,700美元的规定价值(“B系列规定的价值”)除以(Ii)1,617.00美元的初始转换价格，受股票拆分、现金或股票红利、重组、重新分类和B系列指定证书中规定的其他类似事件的特定调整。此外，如果在2021年1月16日，即我们的私募交易于2020年7月16日结束的六个月周年纪念日之后的任何时候，我们普通股的每股收盘价在连续20个交易日超过初始转换价格的250%，或4,042.50美元，那么B系列优先股的所有流通股将自动转换(自动转换)为我们普通股的数量，该数量的转换是将B系列优先股的股票数量乘以将被如此转换的B系列优先股的股票数量，再加上其任何应计和未支付股息的金额。除以B系列规定的每股价值，并将结果除以当时适用的转换价格。

B系列优先股包含限制，阻止其持有人在转换(包括根据自动转换)时获得我们普通股的股份，这将导致该持有人及其关联公司实益拥有的股份数量超过紧随转换生效后我们的普通股总流通股数量的9.99%，该百分比可由持有人选择增加或减少不超过19.99%。

B系列优先股的持有者，优先于我们所有其他类别或系列股票的持有者，有权从发行之日起获得股息。该等股息只可由本公司在董事会宣布时支付。因此，自2020年12月31日起，本公司每半年于每年6月及12月的最后一天支付拖欠股息，股息率为每年9.0%，不论本公司是否申报，亦不论本公司是否因此拥有合法可用的资产，股息率均会累积，并持续按日累积。我们可以根据我们的唯一选择以现金或实物形式支付B系列优先股的额外股票(向下舍入到最接近的整股)，前提是我们必须以现金支付任何此类零碎股票的公允价值超过100.00美元。根据B系列指定证书，只要适用法律或我们现有的任何合同限制禁止发行任何需要发行的B系列优先股作为实物股息或其他形式的额外股份(“额外股份”)，则应对B系列优先股的转换价格进行适当调整，以使由此产生的转换股份数量包括本公司普通股的股份总数，否则该等额外股票将可转换为该等额外股票。

根据B系列指定证书，B系列优先股的每股股票具有相当于B系列规定价值(根据其调整)加上应计和未支付股息的清算优先权(“B系列清算优先权”)。

倘若吾等以现金代价发行任何普通股或普通股等价物，或其单位组合(“后续融资”)，则B系列优先股的每名持有人均有权(除B系列指定证书所载的若干例外情况外)选择以当时持有的全部或部分B系列优先股(B系列优先股的每股价值等于B系列清盘优先股的每股价值)交换在后续融资中发行的任何证券或单位(以美元换美元)。因此，我们目前可能被要求向选择行使这一权利的任何B系列优先股持有人发行额外的C系列优先股。根据这一权利发行的C系列优先股的任何股票在发行时将立即转换为我们普通股的标的股票。自2022年5月12日起，持有B系列优先股81.3%流通股的持有人永久放弃自己和所有其他B系列优先股持有人对2022年1月1日或之后发生的任何后续融资的B系列交换权

B系列优先股的持有者作为一个单独的类别投票，将对我们的某些公司行为拥有惯常的同意权。未经当时已发行的B系列优先股的至少多数持有人事先同意，我们不得采取下列行动：(A)授权、设立、指定、设立、发行或出售增加数量的B系列优先股或任何其他类别或系列的股票

(B)将任何普通股或任何其他类别或系列股本重新分类为在股息或清算时优先于或与B系列优先股平价的股份；(B)将任何普通股或任何其他类别或系列的股本重新分类为在股息或清算时优先于或与B系列优先股具有任何优先权或优先权的股份；(C)修改、更改或废除我们的章程或章程及其权力、优先、特权、相对、参与、可选和其他特别权利及资格、限制和限制，这将对B系列优先股的任何权利、优先、特权或投票权产生不利影响；(D)发行任何债项或债务保证，但应付贸易账款、保险费融资及/或信用证、履约保证或其他在正常业务运作中招致的类似信贷支持除外，或在任何重要方面修订、续期、增加或以其他方式更改截至B系列优先股股份首次发行当日已存在的任何该等债项的条款；本人赎回、购买、或以其他方式获取或支付或宣布任何股息或其他分派(或为任何该等目的而缴存或预留作偿债基金之用)；(F)宣布破产、解散、清算或结束我们的事务；(G)生效或达成任何协议以实施控制权变更(如B系列指定证书中所定义的)；或(H)对我们的业务性质进行重大修改或改变。

C系列优先股

根据C系列优先股指定证书，C系列优先股的每股股票在任何时候都可以由持有人或我们的选择权转换为普通股，转换比率等于(I)C系列优先股的规定价值750美元加上C系列优先股的所有应计、累积和未付股息除以(Ii)初始转换价格15,750.00美元，但须受股票拆分、现金或股票股息、重组、重新分类和其他C系列指定证书中规定的类似事件的特定调整。

C系列优先股包含限制，阻止其持有人在转换时获得我们普通股的股份，这将导致任何该等持有人及其关联公司实益拥有的股份数量超过紧随转换生效后我们普通股总流通股数量的9.99%。因此，C系列指定证书规定，如果有必要遵守这一限制，可以发行预融资认股权证来购买我们普通股的股票，行使价为每股0.001美元，没有到期日。

从C系列优先股发行之日起，根据我们B系列优先股持有人的优先权和优先权，C系列优先股的每位持有者都有权获得股息。此类股息只有在董事会宣布从合法可用资产中支付时才可支付，因此，从发行之日开始，每年3月、6月、9月和12月的最后一天每季度拖欠的股息，股息率为每年9.0%。这类股息是累积的，并且每天都在继续累积，无论是否宣布，也无论我们是否因此拥有合法可用的资产。

根据C系列指定证书，C系列优先股的每股具有相当于C系列规定的价值加上应计和未支付的股息以及当时到期和欠下的任何其他费用或违约金的清算优先权。

C系列优先股的持有人没有投票权。未经当时已发行的C系列优先股的至少大多数持有人的事先同意，我们不得采取下列行动：(A)对给予C系列优先股的权力、优先股或权利进行不利更改，或更改或修订C系列优先股指定证书；(B)授权或创建在清算(如C系列优先股指定证书中所定义的)优先于C系列优先股或以其他方式与C系列优先股同等的任何类别的股票评级，关于股息、赎回或分配资产。(C)以对C系列优先股持有人的任何权利产生不利影响的任何方式修订我们的公司注册证书或其他章程文件；(D)增加C系列优先股的授权股份数量；i(E)就上述任何事项订立任何协议。

G系列优先股

以下是G系列优先股指定证书中规定的G系列优先股的主要条款摘要：

一般性；可转让性。G系列优先股的股票将不经认证，以簿记形式发行。G系列优先股的持有者可以不经本公司同意转让其股票，前提是此类转让符合适用的证券法。

转换。股东根据纳斯达克上市规则批准将G系列优先股转换为普通股后(“转换”)，G系列优先股每股将自动转换为1,000股普通股，但须受某些限制，包括G系列优先股的持有人被禁止将G系列优先股的股份转换为普通股，如果此类转换的结果是，该持有人及其关联公司，将实益拥有超过指定百分比(由持有人设定在4.9%至19.9%之间)的已发行及已发行普通股股份总数的指定百分比，该等股份将于紧接该等转换生效后生效。

在G系列优先股首次发行六个月后的任何时间，G系列优先股的持有人都可以选择以现金赎回(不考虑没有获得必要的股东批准来将G系列优先股转换为普通股)，每股价格相当于G系列优先股当时的公允价值，这将是紧接转换事件前一个交易日纳斯达克公布的公司普通股最后一次报告的收盘价。

投票权。除法律另有规定外，G系列优先股不具有投票权。然而，只要G系列优先股的任何股份仍未发行，本公司将不会(I)对赋予G系列优先股的权力、优先股或权利进行不利的更改或更改，或更改或修订指定证书，修改或废除本公司章程或公司章程的任何条款，或增加任何条款，或提交任何修订条款、指定证书、优先股、限制和任何系列优先股的相对权利，在任何情况下，如果任何该等行动将不利地改变或改变G系列优先股的优先权、权利、特权或权力，或为G系列优先股的利益而规定的限制，不论上述任何行动是以修改章程或合并、合并、资本重组、重新分类、转换或其他方式进行，(Ii)进一步发行G系列优先股，(Iii)在股东批准转换或发行六个月周年之前，完成：(A)任何基本交易(如在指定证书内)或(B)任何出售股票予，或本公司与另一实体的任何合并、合并或其他业务合并，而紧接该等交易前本公司的股东在紧接该等交易后并未持有本公司至少大部分股本，或(Iv)就上述任何事项订立任何协议。

清算优先权。G系列优先股在公司任何清算、解散或清盘时不享有优先权。

股息权. G系列优先股的持有人有权获得G系列优先股股份的股息，其股息等同于（如果转换为普通股），且形式与实际支付普通股股份的股息相同。

救赎. G系列优先股股份不得由本公司或其持有人选择赎回。

交易市场。任何G系列优先股均无既定交易市场，我们预期市场不会发展。我们无意申请G系列优先股在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。在没有活跃交易市场的情况下，G系列优先股的流动性将受到限制。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“FWBI”。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记人是殖民地股票转让公司，地址是犹他州盐湖城1楼66 Exchange Place，邮编：84111，电话：(8013555740)。

特拉华州法与我国公司注册证书及章程的反收购效力

特拉华州法律、我们的宪章和下文讨论的章程的某些条款可能会使收购要约、代理权争辩或其他收购企图变得更加困难或不受欢迎。预计这些规定将鼓励寻求获得我们公司控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，提高我们与收购或重组我们公司的不友好或主动提议的提倡者谈判的能力的好处超过了阻止这些提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致它们的条款得到改善。

特拉华州反收购法

我们受DGCL第203条的约束。第203条一般禁止特拉华州上市公司在交易发生之日起三年内与“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非：

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在交易日期之前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；

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在导致该股东成为有利害关系的股东的交易完成后，该有利害关系的股东在交易开始时至少拥有该公司已发行的有表决权股票的85%，但不包括特定的股份；或

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在交易日期或之后，企业合并由董事会批准，并在年度或特别股东大会上批准，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股票的赞成票批准，而不是由感兴趣的股东拥有。

第203条对“企业组合”进行了定义，包括：

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涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；

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向有利害关系的股东出售、租赁、交换、按揭、质押、转让或以其他方式处置公司资产的10%或以上；

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除例外情况外，导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司任何股票的任何交易；

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除例外情况外，任何涉及该公司的交易，而该交易的效果是增加由有利害关系的股东实益拥有的该公司任何类别或系列的股份的比例份额；或

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有利害关系的股东从公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得利益。

一般而言，第203条将“有利害关系的股东”定义为符合以下条件的任何人：

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持有该公司15%或以上已发行有表决权股票的人；

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在紧接有关日期前三年内的任何时间，该法团的联属公司或相联者拥有该法团15%或以上的已发行有表决权股份；或

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上述各联营公司及联营公司。

在特定情况下，第203条使“有利害关系的股东”更难在三年内与公司进行各种业务合并，尽管股东可以通过对公司的公司注册证书或章程的修正案，选择不受这一条的管辖，自通过后12个月起生效。