附件4.8
股本说明
一般信息
以下说明概述了NRX制药公司(下称“我们”或“公司”)第二次修订和重新注册的注册证书(“宪章”)和第二次修订和重新修订的附则(“附例”)和特拉华州公司法(“特拉华州公司法”)的部分条款。本说明摘自我们的宪章和附则以及DGCL的相关规定，并通过参考本章程和附则的全部内容加以限定，这些章程和附则均已公开提交给美国证券交易委员会。
股本
我们的法定股本包括500,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及50,000,000股优先股，每股面值0.001美元。截至2024年3月25日，共有95,699,780股普通股，没有发行和发行的优先股。除非董事会另有决定，否则我们将以未经认证的形式发行所有股本。
普通股
普通股持有者在所有提交股东表决的事项上，每持有一股登记在册的股份，有权投一票。普通股持有人在董事选举中没有累计投票权。
在我们发生清算、解散或清盘的情况下，在向债权人和任何具有清算优先权的未来优先股持有人(如果有)全额支付后，普通股持有人将有权按比例获得我们可供分配的剩余资产。普通股持有人不享有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、权力、优先权及特权受制于董事会日后可能授权及发行的任何优先股持有人的权利、权力、优先权及特权。
优先股
根据章程条款，本公司董事会获授权指示本公司在未经股东批准的情况下发行一个或多个系列的优先股。本公司董事会有权酌情决定各系列优先股的权利、权力、优先股、特权及限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权及清算优先股。
授权我们的董事会发行优先股并确定其权利和优先股的目的是为了消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟。发行优先股虽然为可能的收购、未来融资和其他公司目的提供了灵活性，但可能会使第三方更难收购或阻止第三方寻求收购已发行的有表决权股票的多数。此外，优先股的发行可能会对
通过限制普通股的分红、稀释普通股的投票权或使普通股的清算权排在次要地位来影响普通股持有人。由于这些或其他因素，优先股的发行可能对普通股的市场价格产生不利影响。
分红
宣布及支付任何股息须由本公司董事会酌情决定。派息的时间和金额取决于(其中包括)我们的业务前景、经营业绩、财务状况、现金需求和可用性、债务偿还义务、资本支出需求、合同限制、管理当前和未来债务的协议中的契约、行业趋势、影响向股东支付股息和分派的特拉华州法律条款，以及董事会可能认为相关的任何其他因素或考虑。
我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金，因此在可预见的未来不会宣布或支付普通股的任何现金股息。
反收购条款
《宪章》和《章程》包含可能延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制的条款。我们预计，以下概述的这些规定将阻止强制性收购做法或不充分的收购要约。
这些条款还旨在鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判，这可能导致任何此类收购的条款得到改善，有利于我们的股东。然而，它们也赋予我们的董事会权力，阻止一些股东可能赞成的收购。
授权但未发行的股份
经授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，但受纳斯达克上市标准施加的任何限制。这些额外的股份可用于各种公司融资交易、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。
分类董事会
我们的宪章规定，我们的董事会分为三个级别的董事，级别的数量尽可能相等，每个董事的任期为三年。因此，每年大约有三分之一的董事会成员将被选举产生。董事分类的效果是使股东更难改变我们董事会的组成。
股东行动；股东特别会议
我们的宪章规定，除非乔纳森·贾维特和Daniel·贾维特至少拥有普通股的多数股份，否则股东不得在书面同意下采取行动，而只能在股东年度会议或特别会议上采取行动。因此，控制大多数股本的股东在没有按照章程召开股东会议的情况下，将无法修改章程或罢免董事。此外，我们的章程规定，只有我们的董事会主席、我们的大多数董事会成员、我们的首席执行官或我们的总裁才可以召开股东特别会议，从而禁止股东召开特别会议。这些规定可能会推迟股东强迫审议一项提议的能力，或推迟控制多数股本的股东采取任何行动的能力，包括罢免董事。
股东提案和董事提名的提前通知要求
此外，我们的章程规定了向年度股东大会或股东特别会议提交股东提案的预先通知程序。一般而言，为使任何事项“适当地提交”会议，有关事项必须(A)在本公司董事会发出或指示发出的会议通知中列明，(B)如未在会议通知中指明，则由本公司董事会或会议主席以其他方式提交会议，或(C)由亲自出席会议的股东以其他方式正式提交会议，而该股东(I)在发出通知时及会议举行时均为股东，(Ii)有权在会议上投票，及(Iii)已遵守本公司附例中指定的预先通知程序，或已根据交易所法案下的规则14a-8及其下的规则和法规适当地提出该建议，该建议已包含在年度会议的委托书中。此外，股东必须(A)以适当形式向秘书及时提供书面通知，并(B)在本公司章程所要求的时间和形式提供对该通知的任何更新或补充，以使股东能够在年度会议上适当地处理业务。为了及时，股东通知必须在上一年年会一周年之前不少于90天但不超过120天交付或邮寄和接收到我们的主要执行办公室；但如股东周年大会日期早于周年大会日期前30天或于周年大会日期后60天以上，股东发出的及时通知必须不迟于该年度会议前第90天，或如较迟，则不迟于首次公开披露该年度会议日期之日后第10天(在该等期间内发出该等通知，称为“及时通知”)。
于股东周年大会或特别会议上，股东只可考虑股东大会通告内所指明的建议或提名，或由本公司董事会或在本公司董事会或其指示下于会议记录日期登记在案的合资格股东在大会前提出的建议或提名，该股东有权在大会上投票，并已以适当形式向本公司秘书及时递交书面通知，表明其有意将该等业务提交本公司会议。这些规定的效果可能是将大多数未偿还有表决权证券的持有者赞成的股东行动推迟到下一次股东大会。
章程或附例的修订
本公司的章程可由本公司董事会或持有当时所有已发行股份投票权至少66%和三分之二(662∕3%)的股东以多数票通过修订或废除，这些股份一般有权在董事选举中投票，并作为一个类别一起投票。若要修订本公司章程的若干条文，须获得本公司董事会过半数成员的赞成票及至少66%及三分之二(662∕3%)有权投票的已发行股份的投票权。
高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制
我们的章程和章程在DGCL允许的最大范围内为我们的董事和高级管理人员提供补偿和垫付费用，但某些有限的例外情况除外。我们已经与我们的每一位董事和高级职员签订了赔偿协议。在某些情况下，这些赔偿协议的条款可能比特拉华州法律包含的具体赔偿条款更广泛。此外，在特拉华州法律允许的情况下，我们的宪章和章程包括免除董事因违反作为董事的某些受托责任而造成的金钱损害的个人责任的条款。这一条款的效果是限制我们的权利和我们的股东在衍生品诉讼中因董事违反作为董事的受托责任而向董事追讨金钱损害赔偿的权利。这些规定可能被认为对违反美国联邦证券法的行为是不可执行的。
持不同政见者的评价权和支付权
根据DGCL，除若干例外情况外，我们的股东拥有与我们公司合并或合并有关的评估权。根据DGCL第262条，适当要求并完善与该合并或合并有关的评估权的股东有权收取特拉华州法院确定的其股份公允价值的付款。
股东派生诉讼
根据DGCL，我们的任何股东均可以我们的名义提起诉讼，以取得对其有利的判决，也称为衍生诉讼，前提是提起诉讼的股东在诉讼所涉交易时是我们股份的持有人。
论坛选择
我们的宪章和章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或者，如果衡平法院没有管辖权，特拉华州地区联邦地区法院或特拉华州其他州法院)应在法律允许的最大范围内成为以下唯一和独家的法院：(I)由股东代表我们提起的任何派生诉讼，(Ii)任何声称我们的任何董事、高级管理人员、股东对我们或我们的股东负有受托责任的索赔的任何诉讼、诉讼或诉讼，(Iii)依据《香港政府总部条例》、《宪章》或《附例》提出申索的任何诉讼、诉讼或法律程序，或。(Iv)声称受内务原则管限的申索的任何诉讼、诉讼或法律程序；。及(B)
除上述规定外，美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据《证券法》提出的诉因的任何申诉的独家论坛。尽管有上述规定，此类法院选择条款不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美国联邦法院对其拥有专属管辖权的任何其他索赔。法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的此类诉讼。或者，如果法院发现选择《宪章》中包含的法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
此外，修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)第22条规定，联邦法院和州法院可同时对为执行《证券法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼行使管辖权。如上所述，宪章和附例将规定，美利坚合众国联邦地区法院对根据证券法提起的任何诉讼拥有管辖权。因此，法院是否会强制执行这一规定存在不确定性。我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和条例的遵守。
转会代理和注册处
普通股的转让代理人和登记处是大陆股票转让和信托公司，纽约州一州街广场，纽约，纽约10004。
交易符号与市场
我们的普通股在纳斯达克上市，代码为“NRXP”，而我们的若干认股权证在纳斯达克上市，代码为“NRXPW”。