高达18,56666股标的普通股，例如预筹认股权证和E系列认股权证

我们在 “合理的尽最大努力” 的基础上发行10,7666股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），以及系列认股权证（“E系列认股权证” 或 “认股权证”），购买最多14,666股普通股股。普通股和随附认股权证的每股公开发行价格合计为0.30美元。E系列认股权证的行使价为每股0.33美元，自发行之日起六个月内可行使，并在发行之日起五年半周年纪念日（“首次行使日期”）到期。普通股和E系列认股权证的股票将分开发行，发行后可立即分离，但将在本次发行中一起购买。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书还涵盖了行使本次发行中出售的认股权证时可发行的普通股。

我们还提供预先注资的认股权证（“预先注资认股权证”），用于购买3,900,000股普通股，购买者在本次发行中购买普通股将导致购买者及其附属公司和某些关联方立即实益拥有我们已发行普通股的4.99％以上（或者，在买方选择时为9.99％）以上的已发行普通股完成本次发行，以代替普通股股，这将导致受益所有权超过4.99％（或者，在选择购买者（9.99％）购买我们已发行普通股，以及用于购买行使预融资认股权证时最多100％的普通股（）或3,900,000股的认股权证。每份预先注资的认股权证将与一份 E 系列认股权证一起出售。每份预先注资的认股权证可行使一股普通股，行使价为每股0.0001美元。每份预融资认股权证和随附的 E系列认股权证的总购买价格等于0.2999美元，等于普通股和随附的E系列认股权证的每股合并购买价格减去0.0001美元。每份预先注资的认股权证将在发行后立即行使，并在全部行使后到期。预先注资认股权证和E系列认股权证将分开发行，发行后可立即分离，但将在本次发行中一起购买。本次发行还涉及行使本次发行中出售的预融资认股权证后可发行的普通股。

发行的普通股、预先注资认股权证和E系列认股权证的股票将在单一收盘时出售。行使预先注资认股权证和E系列认股权证时可发行的股票将在行使后发行。由于本次发行没有最低证券数量或最低总收益金额，因此我们出售的证券数量可能少于本次发行的所有证券，如果我们出售的证券金额不足以实现本招股说明书中概述的业务目标，则本次发行的投资者将不会获得退款。由于没有托管账户，也没有最低发行金额，投资者可能处于投资我们公司的境地，但由于对本次发行缺乏兴趣，我们无法实现目标。此外，尽管我们是否能够使用此类资金来有效实施我们的业务计划尚不确定，但出售我们提供的证券所得的任何收益都将可供我们立即使用。除非提前完成或除非我们决定在该日期之前终止发行（我们可以随时自行决定），否则特此发行的证券的发行将不迟于2024年4月15日终止；但是，根据经修订的1933年《证券法》第415条，预筹认股权证和E系列认股权证所依据的普通股将持续发行（“证券法”）。

我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “TNXP”。2024年3月27日，我们普通股的收盘价为每股0.3269美元。E系列认股权证或预融资认股权证尚无成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。如果没有活跃的交易市场，E系列认股权证和预先注资认股权证的流动性将受到限制。此外，我们不打算在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统申请E系列认股权证或预融资认股权证的上市。

投资我们的任何证券都涉及很高的风险。请参阅”风险因素” 部分从本招股说明书补充文件的S-5页和随附的招股说明书的第4页开始，以及我们以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的其他文件。

证券和交易委员会（“SEC”）和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未根据本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的充分性或准确性通过。任何相反的陈述均属犯罪。

我们已聘请A.G.P./Alliance Global Partners LLC作为我们的配售代理人（“配售代理人”），负责本招股说明书补充文件提供的证券。配售代理人没有义务从我们这里购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券，但已同意尽最大努力出售本招股说明书补充文件所提供的证券。我们已同意根据本次发行筹集的总收益向配售代理支付费用，如下表所示：

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的证券预计将于2024年4月1日左右交付，前提是满足某些成交条件。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会（或 SEC）提交的货架注册声明的一部分。本文件分为两部分：（i）本招股说明书补充文件，描述了本次发行的具体条款，还补充和更新了随附的招股说明书和此处以引用方式纳入的文件中包含的信息；（ii）SEC 宣布于2022年8月26日生效的S-3表格（文件编号333-266982）的货架注册声明。通常，当我们提及本招股说明书时，我们指的是本文件的所有部分的总和。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与在本招股说明书补充文件发布之日之前提交的随附的招股说明书或其中以引用方式纳入的任何文件中包含的信息之间存在冲突，则您应该依赖本招股说明书补充文件中的信息；前提是其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的声明不一致示例，在随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件，即文档中日期较晚的语句修改或取代先前的声明。

我们还注意到，我们在作为以引用方式纳入此处的任何文件的附录提交的任何协议中作出的陈述、保证和契约仅是为了此类协议各方的利益而作出的，包括在某些情况下，目的是在的各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、保证或契约。此外，此类陈述、担保或契约仅在作出之日才是准确的。因此，不应将此类陈述、保证和契约作为对我们当前事务状况的依据。

您应仅依赖本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含的信息，或此处以引用方式纳入的信息。我们没有授权，配送代理也没有授权任何人向你提供不同的信息。无论本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的交付时间如何，本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含的信息，或以引用方式纳入此处或其中的信息，仅在相应日期时才是准确的。在做出投资决策时，请务必阅读和考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（）中包含的所有信息，包括此处和其中以引用方式纳入的文件。您还应阅读并考虑我们在标题为” 的章节中向您推荐的文件中的信息在哪里可以找到更多信息” 和”以引用方式纳入某些信息” 分别在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中。

我们提议仅在允许要约和销售的司法管辖区出售本招股说明书补充文件中提供的证券，并寻求要约的购买要约。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的分发以及本招股说明书补充文件在某些司法管辖区的发行可能会受到法律的限制。持有本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的美国境外人士必须了解并遵守与普通股的发行、本招股说明书补充文件和随附的招股说明书在美国境外的分发相关的任何限制。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不构成本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中任何人在非法提出此类要约或招股说明书中提供的任何证券的出售要约或购买要约，也不得与之关联使用。

除非上下文另有要求，否则此处使用的 “公司”、“我们”、“我们的” 和 “我们” 是指内华达州的一家公司 Tonix Pharmicals 控股公司。

本招股说明书中提及的所有商标或商品名称均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的中的商标和商品名称不包括 ^®和™ 符号，但不应将此类提法解释为任何指标，表明其各自所有者不会在适用法律的最大范围内主张其相关权利。我们无意使用使用或展示其他公司的商标和商品名称来暗示与任何其他公司的关系，或暗示他们对我们的认可或赞助。

本招股说明书补充文件和本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件包含 “前瞻性陈述”，其中包括与未来事件、未来财务业绩、财务预测、策略、预期、竞争环境和监管有关的信息。诸如 “可能”、“应该”、“可以”、“将”、“预测”、“潜力”、 “继续”、“期望”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“目标”、“寻求”、“项目”、“战略”、 “可能” 等词表达式以及未来时态的陈述是指前瞻性陈述。前瞻性陈述既不是历史事实，也不应将其视为未来表现或业绩的保证，也可能不是何时实现此类业绩或业绩的准确指标。前瞻性陈述基于我们在发表这些陈述时掌握的信息或管理层当时对未来事件的真诚信念，并且存在风险和不确定性，可能导致实际业绩或业绩与前瞻性陈述中表达或暗示的业绩或业绩存在重大差异。可能导致此类差异的重要因素包括但不限于：

上述并不代表此处和此处以引用方式纳入的前瞻性陈述中可能涵盖的事项的详尽清单，也不是我们面临的可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中预期的结果不同的风险因素。请参阅”风险因素” 用于可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他风险。

此外，新风险经常出现，我们的管理层无法预测或阐述我们面临的所有风险，也无法评估所有风险对我们业务的影响，也无法评估所有风险或风险组合在多大程度上可能导致的实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果有所不同。1995年的《私人证券诉讼改革法》和经修订的1933年《证券法》第 27A条不保护我们就本次发行所作的任何前瞻性陈述。本招股说明书以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的所有前瞻性陈述均基于我们在本招股说明书发布之日或参考纳入的适用文件之日获得的信息。除非适用法律或法规要求，否则我们没有义务公开更新或修改可能不时发表的任何前瞻性陈述，无论是书面还是口头陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。随后归因于我们或代表我们行事的人的所有书面和口头前瞻性陈述均由上文和本招股说明书以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的警示性陈述的全部明确限定。我们用这些警告陈述来限定所有前瞻性陈述。

除了上述风险外，企业还经常面临我们的管理层无法预见或完全意识到的风险。在审查本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的文件时，潜在投资者应记住可能存在其他可能重要的风险。

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了有关我们、本次发行的精选信息，以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件中其他地方的信息。本摘要不完整，不包含您在根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在做出投资决策之前，为了充分了解本次发行及其对您的影响，您应仔细阅读整个招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括 “风险因素”、财务报表和相关附注，以及此处和其中以引用方式纳入的其他信息。

除非上下文另有要求，否则此处使用的 “公司”、“我们”、“我们的” 和 “我们” 是指内华达州的一家公司 Tonix Pharmicals Holding Corp.

概述

我们是一家生物制药公司，专注于开发、许可和商业化治疗和预防人类疾病并减轻痛苦的疗法。我们的开发产品组合侧重于中枢神经系统（“CNS”）疾病。我们的首要任务是在2024年下半年向美国食品药品监督管理局（“FDA”）提交 Tonmya（TNX-102 SL）的新药申请（“NDA”），该候选产品已经完成了两项用于管理纤维肌痛的阳性3期研究。TNX-102 SL也在开发中，用于治疗急性应激反应以及纤维肌痛型的长冠状病毒。我们的中枢神经系统产品组合包括 TNX-1300（可卡因酯酶），这是一种旨在治疗可卡因中毒的生物制剂，具有突破性疗法名称。我们的免疫学开发产品组合包括用于解决器官移植排斥反应、自身免疫和癌症的生物制剂，包括 TNX-1500，这是一种靶向 CD40 配体（CD40L 或 CD154）的人源化单克隆抗体，正在开发用于预防同种异体移植排斥反应和治疗自身免疫性疾病。我们还在罕见病和传染病领域开发候选产品。我们的商业子公司Tonix Medicines销售Zembrace® SymTouch® （舒马曲坦注射液）3 mg 和 Tosymra®（舒马曲坦鼻腔喷雾剂）10 mg，用于治疗成人有或没有先兆的急性偏头痛。

补品药物。Inc. 拥有 Zembrace® SymTouch® 和 Tosymra® 的注册商标。所有其他商标均为其各自所有者的财产。

我们所有正在开发的候选产品都是研究性新药或生物制剂，尚未获得任何适应症的批准。

我们组建了一支具有丰富行业经验的管理团队，领导我们的候选产品和上市产品的开发和商业化。我们通过科学、临床和监管顾问网络来补充我们的管理团队，其中包括各自领域的公认专家。

最近的事态发展

现有的认股权证修正案

收盘时，公司将与2023年8月发行的普通认股权证（“普通认股权证”）、2023年10月发行的 A系列认股权证（“A系列认股权证”）、2023年10月发行的B系列认股权证（“BR} B系列认股权证”）、2023年10月发行的B系列认股权证（ “B系列认股权证”）的某些持有人订立认股权证修正案（每项 “修正案”，统称为 “BR系列认股权证”）的认股权证修正案（均为 “修正案”）”）、2023 年 12 月发行的 C 系列认股权证（“C 系列认股权证”）和 2023 年 12 月发行的 D 系列认股权证（“D 系列认股权证”，与普通认股权证一起是 A 系列认股权证、 B系列认股权证和C系列认股权证（“现有认股权证”），根据这些认股权证，我们同意修改现有认股权证的行使价格和到期日。

根据修正案，(A) 每份现有认股权证的行使价将修改为0.33美元，如果在2024年10月1日之前未获得股东的批准，则允许现有认股权证的行使价根据纳斯达克上市规则5635行使，或者如果在2024年10月1日之前未获得股东的批准，则允许行使现有认股权证的行使价；(B) 在8月认股权证的终止日期之前总共6,95万股股票将修订至2029年4月1日；A系列认股权证的终止日期，最多可购买总额8,900,000股股票中的将修改为2029年4月1日；B系列认股权证总额不超过8,900,000股的终止日期将修订至2025年4月1日；C系列认股权证总额不超过34,824,328股的终止日期将修订为 (i) 2026年4月1日和 (ii) 10 日两者中较早的日期我们向C系列认股权证持有人发出公告，宣布美国食品药品管理局承认并接受我们与纤维肌痛患者的 TNX-102 SL 相关的保密协议后的交易日；以及总共购买34,824,328股股票的D系列认股权证的终止日期将修改为2029年4月1日。现有认股权证的其他条款将保持不变。如果在2024年10月1日当天或之前未获得股东批准，那么我们同意在且仅当最低价格低于当时的行使价时，自动将现有认股权证的行使价修改为2024年10月1日普通股的最低价格（定义见纳斯达克上市规则5635（d））。

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书和以引用方式纳入的文件中的中的所有信息。标题为” 的部分对这些风险进行了更全面的讨论风险因素” 此处以及我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，以引用方式纳入本招股说明书。这些风险和不确定性包括但不限于以下内容：

	●	我们能够继续作为持续经营企业将需要我们获得额外的资金来为我们当前的业务提供资金，这笔资金可能无法按可接受的条件提供，或者根本不可用。

	●	我们已经蒙受了重大损失，并预计在可预见的将来我们将继续蒙受重大损失，可能永远无法实现或维持盈利能力。

●

我们的盈利能力取决于我们开发和商业化当前和未来的候选产品，以及将我们销售的产品商业化的能力。

●

由于我们的候选产品处于临床开发阶段，因此存在很高的失败风险，而且我们可能永远无法成功开发适销产品或创造产品收入。

●

我们的临床试验可能会遭遇重大延迟，或者我们的临床试验可能无法证明我们的产品候选产品的安全性和有效性，令相关监管机构满意。

●

我们可能很难预测产品开发的时间和成本。不可预见的问题可能会阻碍我们的候选产品的进一步开发或批准。

●

我们将需要大量额外融资来实现我们的目标，而未能在需要时获得必要的资本将迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或商业化工作。

●

我们依赖并预计将继续依赖第三方为我们的候选产品进行临床前研究和临床试验，如果他们未能正确和成功地履行对我们的义务，我们可能无法获得监管部门对候选产品的批准。

●

我们面临着来自其他制药和生物技术公司的激烈竞争，这可能会导致其他人之前发现、开发或商业化产品，或者比我们更成功。

●

保护我们的所有权既困难又昂贵，而且我们可能无法确保对他们的保护。如果我们的专利地位和其他知识产权不能充分保护我们的候选产品，其他人可能会与我们竞争（包括直接竞争），这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大损害。

企业信息

我们于 2007 年 11 月 16 日根据内华达州法律注册成立 Tamandare Explorations Inc.。2011 年 10 月 11 日，我们更名为 Tonix Pharmicals Holding Corp. 我们的主要执行办公室位于新泽西州查塔姆市主街 26 号 101 套房 07928，电话号码是 (862) 904-8182。我们的网站地址是 www.tonixpharma.com、www.tonix.com、 和 www.krele.com。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。我们已将我们的网站地址作为事实参考，并不打算将其作为指向我们网站的活跃链接。

产品

我们提供的普通股	10,766,666股普通股。

普通股将在本次发行后立即流通	最多84,490,862股普通股。

普通股和认股权证的每股发行价格	$0.30

预先注资认股权证和认股权证的每股发行价格	$0.2999

预先融资认股权证	我们还向在本次发行中购买普通股将导致该买方及其附属公司和某些关联方立即实益拥有超过4.99％（或在买方选举时为9.99％）以上的已发行普通股的买方提供预先注资认股权证，购买最多3,900,000股普通股以代替普通股本次活动的圆满完成。每份预先注资认股权证的行使价等于每股0.0001美元。预先注资的认股权证可立即行使，不会在行使前到期。预先注资的认股权证和认股权证可立即分开，将单独发行，但将在本次发行中一起购买。本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书还涉及行使预先注资认股权证后可发行的普通股的发行。

E 系列认股权证	我们还提供E系列认股权证，最多可购买14,666,666股普通股。普通股和预筹认股权证的股票将与认股权证一起出售。每份E系列认股权证的每股行使价为0.33美元，自发行之日起六个月内可行使，并在发行之日起五年半周年之内到期。本招股说明书补充文件及随附的基本招股说明书还涉及在行使E系列认股权证时可发行的普通股的发行。

尽最大努力	我们同意通过配售代理发行和出售特此向买方提供的证券，配售代理人同意在 “合理的最大努力” 的基础上发行和出售此类证券。配售代理无需出售特此发行的任何特定数量或金额的证券，但将尽其合理的最大努力出售此类证券。参见标题为” 的部分分配计划” 在本招股说明书补充文件第 S-13 页上。

对某些现有认股权证的修订	收盘时，公司将与2023年8月发行的普通认股权证（“普通认股权证”）、2023年10月发行的 A系列认股权证（“A系列认股权证”）、2023年10月发行的B系列认股权证（“B系列认股权证”）的某些持有人修订认股权证修正案（每份均为 “修正案”，统称为 “修正案”）， 2023 年 12 月发行的 C 系列认股权证（“C 系列认股权证”）和 2023 年 12 月发行的 D 系列认股权证（“ D 系列认股权证”，与普通认股权证一起是 A 系列认股权证、B系列认股权证和C系列认股权证，“现有认股权证”），根据该认股权证，我们同意修改现有认股权证的行使价和到期日。根据修正案，(A) 在股东批准一项允许现有认股权证根据纳斯达克上市规则5635行使现有认股权证的提案后，每份现有认股权证的行使价将修改为0.33美元，如果在2024年10月1日之前未获得股东批准， (B)，即8月认股权证的终止日期共计6,95万股股票将修订至2029年4月1日；A系列认股权证的终止日期，最多可购买一次总共8,900,000股股票将修改为2029年4月1日；B系列认股权证总额不超过8,900,000股的终止日期将修改为2025年4月1日； C系列认股权证总额不超过34,824,328股的终止日期将修改为（i）2026年4月1日和（ii）10个交易日中较早者在我们向C系列认股权证持有人发出公告后，美国食品药品管理局确认并接受我们与纤维肌痛患者的 TNX-102 SL 相关的保密协议；以及总共购买34,824,328股股票的D系列认股权证的终止日期将修改为2029年4月1日。现有认股权证的其他条款将保持不变。如果在 2024 年 10 月 1 日当天或之前未获得股东批准，则我们同意在且仅当最低价格低于当时的行使价时，在 2024 年 10 月 1 日自动将现有认股权证的行使价修改为普通股的最低价格（定义见纳斯达克上市规则 5635 (d)）。

所得款项的用途	我们打算将根据本招股说明书发行证券的净收益用于营运资金和一般公司用途，包括准备与纤维肌痛患者Tonmya有关的新药申请以及偿还我们现有债务的任何部分。参见标题为” 的部分所得款项的用途” 在本招股说明书补充文件的第 S-8 页上。


风险因素	投资我们的普通股涉及高度的风险。请参阅”风险因素” 本招股说明书补充文件第S-5页的部分以及本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的其他信息，用于讨论在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素。

上市；纳斯达克股票代码	我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “TNXP”。认股权证和预先注资的认股权证没有成熟的交易市场，我们预计市场不会发展。我们不打算在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上申请任何此类认股权证的上市。如果没有活跃的交易市场，认股权证和预先注资的认股权证的流动性将受到限制。

本次发行后我们的普通股股数量基于截至2024年3月27日已发行的73,724,196股普通股，不包括截至该日的：

●	9,731,708股股普通股可在行使已发行期权时发行，加权平均行使价为每股12.32美元；

●	194,320,720股普通股可在行使未偿认股权证时发行，加权平均行使价为每股0.67美元；
●	根据我们的股权激励计划预留发行的2,724,881股股普通股；以及

●	行使根据本协议发行的预先注资认股权证和认股权证时可发行的普通股股。

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们在本招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提供的任何相关免费书面招股说明书中描述的风险因素，或本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的任何报告，包括我们截至2022年12月31日的年度报告 10-K表年度报告或任何以引用方式纳入的10-Q表季度报告加入这份招股说明书补充文件。尽管我们在这些风险因素描述中讨论了关键风险，但我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能会损害我们的业务。我们随后向美国证券交易委员会提交的文件可能包含经修订的和最新的重大风险讨论。我们无法预测未来的风险，也无法估计它们可能在多大程度上影响我们的财务业绩。

管理层将对本次发行收益的使用拥有广泛的自由裁量权，我们可能无法有效使用所得款项。

我们的管理层将在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并可能以方式使用所得款项，这不会改善我们的经营业绩或提高普通股的价值。我们未能有效使用本次发行中的任何资金可能会对我们的业务产生重大不利影响，并导致我们的普通股价格下跌。

由于我们的普通股或其他证券的未来股票发行和其他发行，您可能会遭遇稀释。此外，本次发行和未来股票发行以及我们普通股或其他证券的其他发行可能会对我们的普通股价格产生不利影响。

为了筹集额外资金，我们将来可能会以可能与本次发行的每股价格不同的价格额外发行普通股或其他证券，可转换为普通股或可兑换成我们的普通股。我们可能无法以等于或高于投资者在本次发行中支付的每股价格的价格在任何其他发行或融资中发行股票或其他证券，并且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中额外提供普通股或可转换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格。在行使任何未偿还的股票期权、认股权证或根据我们的股票激励计划发行普通股时，您将受到稀释。此外，出售本次发行中的股票以及未来在公开市场上发行大量股普通股或可转换为普通股的证券，或认为可能发生此类出售，都可能对我们的普通股价格产生不利影响。我们无法预测这些普通股的市场销售或这些待售普通股的供应情况将对我们普通股的市场价格产生什么影响（如果有）。

尽管我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，但我们的普通股市场的交易活动水平各不相同。此外，当前的交易水平将来可能无法维持。我们的普通股票缺乏活跃市场可能会损害投资者在他们希望出售股票时或以他们认为合理的价格出售股票的能力，可能会降低其股票的公允市场价值，并可能损害我们通过出售股票筹集资金以继续为运营提供资金的能力，并可能损害我们使用股票作为对价收购更多知识产权资产的能力。

我们的股价可能会受到大幅波动的影响，股东可能会损失全部或大部分投资。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上交易。公众持股量有限，历史上的交易量一直很低而且是零星的。因此，我们普通股的市场价格不一定是我们公平市值的可靠指标。我们的普通股交易价格可能会因多种因素而波动，包括市场上可供出售的股票数量、我们经营业绩的季度变化、我们或竞争对手发布的新股的实际或预期公告、重要客户的增失、对我们经营业绩估计的变化、我们行业和整个经济的市场状况。

由于我们预计在可预见的将来不会为普通股支付任何现金分红，因此资本增值（如果有）将是您唯一的收益来源。

我们从未支付或申报过普通股的任何现金分红。我们目前打算保留收益（如果有），为业务的增长和发展提供资金，我们预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。的结果是，只有普通股价格的升值才能为我们的股东带来回报。

股东在本次发行期间在公开市场上转售我们的普通股可能会导致我们的普通股的市场价格下跌。

我们大量普通股的销售随时都可能发生。发行我们的普通股的新股可能会导致我们当前的股东转售我们的普通股，他们担心其持有的所有权可能会被稀释。反过来，这些转售可能会压低我们普通股的市场价格。

每股价格和随附的认股权证，以及我们计划发行的普通股数量，以及本次发行完成后最终将发行的普通股的数量，可能会导致我们普通股的市场价格立即下跌。在本次发行完成后，这种下降可能会继续。

本次发行的认股权证或预先注资的认股权证没有公开市场。

本次发行的认股权证或预融资认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们无意申请在任何证券交易所或国家认可的交易系统上架认股权证或预先注资的认股权证。如果没有活跃的市场，认股权证和预先注资的认股权证的流动性将受到限制。

我们的认股权证和预筹认股权证的持有人在收购我们的普通股之前将没有作为普通股股东的权利。

在您在行使认股权证或预融资认股权证时收购我们的普通股之前，您对行使认股权证时可发行的普通股无权。在行使认股权证或预先注资认股权证后，您仅有权对记录日期在行使行使之日之后的事项行使普通股股东的权利。

如果我们不维持与行使认股权证时可发行的普通股有关的最新和有效的招股说明书，则持有人将只能在 “无现金基础” 下行使此类认股权证。

如果在持有人希望行使此类认股权证时，我们没有维持与行使认股权证时可发行的普通股有关的最新和有效的招股说明书，则他们只能在 “无现金基础” 下行使这些认股权证，并且在任何情况下我们都无需向持有人支付任何现金或净现金结算此类认股权证。因此，持有人在行使认股权证时获得的普通股数量将少于此类持有人以现金行使认股权证时获得的普通股数量。根据认股权证的条款，我们已同意尽最大努力维持与行使此类认股权证时可发行的普通股有关的最新和有效的招股说明书，直到此类认股权证到期为止。但是，我们无法向您保证我们能够做到这一点。如果我们做不到，持有人对我们公司的投资的潜在 “上行空间” 可能会减少。

特此提供的认股权证和预筹认股权证不赋予其持有人任何普通股所有权，例如投票权或获得股息的权利，，而仅代表以固定价格收购普通股的权利。具体而言，自发行之日起，预筹认股权证的持有人可以以每股0.0001美元的行使价收购行使此类认股权证后可发行的普通股，从首次行使日起，认股权证持有人可以以每股0.33美元的行使价收购行使份此类认股权证时可发行的普通股。此外，在本次发行之后，认股权证和预融资认股权证的市场价值将不确定，并且无法保证认股权证和预先注资认股权证的市场价值将等于或超过其公开发行价格。

如果在认股权证可行使期间，我们的普通股价格不超过认股权证的行使价，则认股权证可能没有任何价值。如果我们没有获得股东对认股权证提案的批准，认股权证将永远无法行使，也没有任何价值。

配售代理在 “合理的最大努力” 的基础上发行股票，配售代理人没有义务为自己的账户购买任何股票。配售代理人无需在本次发行中出售任何特定数量或金额的普通股，但将尽最大努力出售本招股说明书补充文件中提供的证券。作为 “尽最大努力” 发行，无法保证此处设想的产品最终会完成。

认股权证和预先注资认股权证的某些条款可能会阻止第三方收购我们。

本招股说明书补充文件提供的认股权证和预先注资认股权证的某些条款可能会使第三方更难或更昂贵地收购我们。认股权证和预融资认股权证禁止我们参与构成 “基本交易” 的某些交易，除非幸存实体承担我们在认股权证和预融资认股权证下的义务。此外，认股权证规定，如果某些交易构成 “基本交易”，则除某些例外情况外，此类认股权证的持有人有权选择要求我们以此类认股权证中描述的价格回购此类认股权证。本招股说明书提供的认股权证和预先注资认股权证的这些条款和其他条款可能会阻止或阻止第三方收购我们，即使收购可能对您有利。

我们估计，扣除配售代理费用和预计应付给我们的发行费用后，本次发行给我们的净收益约为390万美元。但是，我们出售的证券数量可能少于特此发行的最大证券数量，在这种情况下，净收益将减少。根据本招股说明书补充文件，我们将出售的最低金额没有限制。作为 “尽最大努力” 发行，无法保证此处设想的发行最终会完成，也无法保证在出售的证券数量少于此发行的最大数量的情况下完成。我们打算将本招股说明书下发行证券的净收益用于营运资金和一般公司用途，包括准备与纤维肌痛患者Tonmya有关的新药申请，以及偿还现有债务的任何部分。

在我们使用本次发行的净收益之前，我们打算将净收益投资于各种资本保值投资，包括短期、投资级、计息工具和美国政府证券。

我们发行（i）10,7666股普通股，（ii）预先注资的认股权证，用于购买最多3,900,000股普通股，（iii）E系列认股权证，用于购买最多14,666股普通股。普通股和预先注资认股权证的每股均与一份 E 系列认股权证一起出售。每份E系列认股权证均可行使一股普通股。普通股、预先注资认股权证和随附的E系列认股权证将单独发行。我们还将在行使本文提供的预融资认股权证和E系列认股权证后不时登记可发行的普通股。

标题为的部分描述了我们的普通股以及符合或限制普通股条件的每类证券的实质性条款和条款 ”普通股的描述” 从随附招股说明书的第7页开始。

我们被授权发行100亿股普通股和500万股优先股，每股面值0.001美元。

此处发行的预融资认股权证的某些条款和条款的以下摘要不完整，受预融资认股权证条款的约束和全面限制，其形式将作为我们将向美国证券交易委员会提交的表格8-K最新报告的附录提交，并将以引用方式纳入本招股说明书补充文件的注册声明一部分。潜在投资者应仔细阅读预先注资认股权证形式的条款和规定，以获得对预融资认股权证条款和条件的完整描述。

特此发行的每份预融资认股权证的初始行使价为每股0.0001美元。预先注资认股权证可立即行使，并可随时行使，直到预先注资认股权证全部行使为止。如果发生股票分红、股票拆分、重组或类似事件影响我们的普通股和行使价，则行使时可发行的普通股的行使价和数量将进行适当调整。

预先注资的认股权证可全部或部分行使，由每位持有人选择，方法是交付正式执行的行使通知，并全额支付行使时购买的数量（下文讨论的无现金行使除外）。持有人（共计及其关联公司）不得在行使后立即行使预先融资认股权证的任何部分，除非持有人至少提前61天通知我们，持有人可以在行使持有人的已发行普通股后增加已发行普通股的4.99％（或买方选择时为9.99％），除非持有人至少提前61天通知我们，持有人可以在行使持有人后增加已发行股票的所有权金额预先注资的认股权证在行使生效后立即发行的普通股数量不超过已发行普通股数量的9.99％，因为，此类所有权百分比是根据预融资认股权证的条款确定的。不会发行与行使预先注资认股权证相关的普通股的部分股票。我们将向持有人支付一定金额的现金，该金额等于部分金额乘以行使价。

持有人可以选择在行使总行使价时向我们支付本来打算向我们支付的现金，而是在行使时（全部或部分）获得根据预融资认股权证中设定的公式确定的普通股净数，而不是向我们支付。

如果进行基本面交易，如预融资认股权证中所述，通常包括普通股的任何重组、资本重组或重新分类、出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产或资产、我们与他人合并或合并、收购超过50％的已发行有表决权证券，则预融资认股权证的持有人将有权在行使预先注资认股权证时获得证券的种类和金额，如果持有人在进行此类基本交易之前行使了预先注资认股权证，本来可以获得的现金或其他财产。

在遵守适用法律的前提下，在向我们交出预先注资的认股权证以及相应的转让文书后，持有人可以选择转让预先注资的认股权证。

我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上架预先注资的认股权证。

除预融资认股权证中另有规定的或凭借该持有人的所有权外，预先注资认股权证的持有人在行使预融资认股权证之前，不享有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

以下对特此发行的E系列认股权证的某些条款和条款的摘要并不完整，受E系列认股权证条款的约束和完全限定，其形式将作为我们将向美国证券交易委员会提交的表格8-K最新报告的附录提交，该报告将以引用方式纳入本招股说明书的注册声明补充表格一部分。潜在投资者应仔细阅读E系列认股权证形式的条款和规定，以获得对E系列认股权证条款和条件的完整描述。

发行的每份E系列认股权证的初始行使价为每股0.33美元。E系列认股权证自发行之日起六个月内可行使，并在发行之日起五年半周年之内到期。如果发生股票分红、股票拆分、重组或类似事件影响我们的普通股和行使价，则行使时可发行的普通股的行使价和数量将进行适当的调整。E系列认股权证将与普通股和预先注资认股权证分开发行，之后可以立即分开转让。对于在本次发行中购买的每股普通股（或预先注资认股权证，如适用），将发行一份 E 系列认股权证。每份E系列认股权证均可行使一股普通股。

E系列认股权证可全部或部分行使，由每位持有人选择，方法是交付正式执行的行使通知，并全额付款，以支付行使时购买的数量（下文讨论的无现金行使除外）。持有人（共计及其关联公司）不得在行使后立即行使E系列认股权证的任何部分，除非持有人至少提前61天通知我们，持有人可以在行使持有人的已发行普通股后增加已发行股票的所有权金额 br} E系列认股权证在行使生效后立即发行的普通股数量不超过已发行普通股数量的9.99％，如此类所有权百分比是根据E系列认股权证的条款确定的。不会发行任何与行使E系列认股权证相关的普通股。我们将向持有人支付一笔现金以代替部分股票，金额等于部分金额乘以行使价。

如果在持有人行使其E系列认股权证时，登记根据《证券法》发行E系列认股权证所依据的普通股的注册声明当时并未生效或不可用，则持有人可以选择在行使总行使价时向我们支付的现金，而非在行使总行使价时向我们支付全部或部分）普通股的净股数根据中规定的公式确定 E系列认股权证。

如果进行基本交易，如E系列认股权证所述，通常包括普通股的任何重组、资本重组或重新分类、出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产或资产、我们与他人合并或合并、收购超过50％的未兑现有表决权证券，则E系列认股权证的持有人将有权在行使E系列认股权证时获得一定种类和金额的证券、现金或如果持有人在进行此类基本交易之前立即行使E系列认股权证，本来可以获得的其他财产。在某些情况下，持有人将有权获得根据E系列认股权证中规定的公式计算的E系列认股权证的Black Scholes价值，可以现金支付，也可以按照 E系列认股权证中描述的向普通股持有人发行和支付给普通股持有人的相同的对价类型或形式支付。

在遵守适用法律的前提下，在交出 E 系列认股权证和相应的转让文书后，持有人可以选择转让 E 系列认股权证。

我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市 E 系列认股权证。

除非E系列认股权证中另有规定或凭借该持有人的所有权，否则E系列认股权证的持有人在行使E系列认股权证之前，不享有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

收盘时，公司将与我们 2023 年 8 月发行的普通认股权证（“普通认股权证”）、2023 年 10 月发行的 A 系列认股权证（“A 系列认股权证”）、2023 年 10 月发行的 B 系列认股权证（“B 系列认股权证”）、2023 年 10 月发行的 B 系列认股权证（“B 系列认股权证”）的特定持有人签订认股权证修正案（每份 “修正案”，统称为 “修正案”）2023 年 12 月发行的（“C 系列认股权证”）和 2023 年 12 月发行的 D 系列认股权证（“D 系列认股权证”，以及普通认股权证、A 系列认股权证，B系列认股权证和C系列认股权证，“现有认股权证”），根据该认股权证，我们同意修改现有认股权证的行使价和到期日。

有关激励认股权证的更多信息，请参阅 “招股说明书摘要——最新进展——权证行使激励交易”。

A.G.P./Alliance Global Partners （“配售代理”）已同意根据2024年3月28日配售代理协议的条款和条件担任本次发行的配售代理。配售代理人不购买或出售本招股说明书补充文件提供的任何证券，也不需要安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券，但已同意尽其合理努力安排出售特此提供的所有证券。我们将根据投资者的选择直接与在本次发行中购买我们的证券的投资者签订证券购买协议。未签订证券购买协议的投资者在本次发行中购买我们的证券时应完全依赖本招股说明书。我们不得出售根据本招股说明书发行的全部证券。

在收到投资者为购买根据本招股说明书补充文件提供的证券而提供的资金后，我们将向该投资者交付发行的证券。我们预计将在2024年4月1日左右交付根据本招股说明书补充文件发行的证券。

我们已同意向配售代理人赔偿特定负债，包括《证券法》规定的负债，并缴纳配售代理可能需要为此支付的款项。

我们已聘请A.G.P. 作为我们与本次发行相关的唯一配售代理。本次发行是在 “合理的最大努力” 的基础上进行的，配售代理没有义务从我们这里购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券。我们已同意根据的总收益向配售代理支付费用，如下表所示。

我们还同意在收盘时向配售代理人偿还他们与发行相关的法律和其他费用，总金额不超过美元。我们估计，不包括配售代理费用和开支，我们为此次发行应支付的总费用约为 200,000美元。

配售代理可以被视为《证券法》第2 (a) (11) 条所指的承销商，根据《证券法》，其收到的任何佣金及其在担任委托人期间通过转售出售的股票实现的任何利润都可能被视为承保折扣或佣金。作为承销商，配售代理必须遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《证券法》第415 (a) (4) 条以及《交易法》第10b-5条和第M条例。这些规章制度可能会限制作为委托人的配售代理购买和出售股票的时间。根据这些规章制度，配售代理人：

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为 “TNXP”。我们无意申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。

我们的董事和执行官已经签订了封锁协议。根据这些协议，这些个人同意，在未事先获得配售代理人的书面同意的情况下，在截至本招股说明书补充文件之日起的90天内，不出售或转让任何普通股或可兑换或可行使为我们的普通股的证券，除特定例外情况外。具体而言，这些人已部分同意不要：

尽管有这些限制，这些普通股可以在有限的情况下进行转让，包括但不限于通过赠与、遗嘱或无遗嘱继承继承。

此外，我们还同意，除某些例外情况外，(i) 在本次发行结束后的60天内，我们不会进行任何普通股的发行，并且 (ii) 在本次发行结束后的180天内，我们不会进行浮动利率交易。

配售代理无意确认向其拥有自由裁量权的任何账户出售特此提供的证券。

配售代理及其某些关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。配售代理人及其某些关联公司不时为我们和我们的关联公司提供各种商业和投资银行及财务咨询服务，他们为此收到或将要收取惯常的费用和开支。

在各种业务活动的正常过程中，配售代理人及其某些关联公司可能会进行或持有种类广泛的投资，并积极为自己的账户和客户账户交易债务和股权证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），此类投资和证券活动可能涉及我们和我们的关联公司发行的证券和/或工具。如果配售代理人或其关联公司与我们有贷款关系，他们通常会根据其惯常的风险管理政策对冲向我们的信用敞口。配售代理人及其关联公司可以通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换，或者在我们的证券或关联公司的证券（可能包括本文发行的普通股）中设立空头头寸。任何此类空头头寸都可能对本所发行普通股的未来交易价格产生不利影响。配售代理人及其某些关联公司还可以传达独立的投资建议、市场颜色或交易思路和/或发布或表达有关此类证券或工具的独立研究观点，并可随时持有或建议客户收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

此处发行的普通股的有效期将由内华达州拉斯维加斯的 Brownstein Hyatt Farber Schreck, LLP 向我们转移。此处发行的其他证券的有效性将由纽约洛文斯坦·桑德勒律师事务所（Lowenstein Sandler LLP）转交给我们，纽约。配售代理由明兹、莱文、科恩、费里斯、格洛夫斯基和纽约州波皮奥代理。

Tonix Pharmicals Holding Corp. 及其子公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表以及截至该日的每年的相关合并运营报表、综合亏损、股东权益和现金流已由独立注册会计师事务所EisnerAmper LLP进行审计，该报告载有关于以下内容的解释性段落对公司继续经营的能力存在重大疑问一家持续经营的公司。此类财务报表以引用方式纳入此处，依赖于此类公司根据其作为会计和审计专家的授权提供的报告。

Upsher-Smith Laboratories（ LLC）的Tosymra® 和Zembrace® Symtouch® 产品系列的缩写财务报表包括截至2023年3月31日和2022年3月31日收购资产的缩写报表以及截至该日止年度扣除直接支出后的产品净销售额的缩写报表，已纳入注册声明依赖毕马威会计师事务所（独立注册会计师事务所，在此以引用方式注册成立）的报告，并依据该公司是会计和审计方面的专家。涵盖2023年3月31日和2022年3月31日的缩写财务报表的审计报告包含一个强调事项的段落，该段描述了缩写的财务报表是为了遵守美国证券交易所委员会的规章制度（包含在Tonix Pharmicals Holding Corp.的8-K/A表格中）编制的，并不打算完整地列报产品系列的收入和支出。因此，缩写的财务报表可能不适合用于其他目的。

我们已根据《证券法》在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了一份注册声明，内容涉及本招股说明书补充文件及随附的招股说明书所提供的证券。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不包含注册声明及其证物中的所有信息。有关我们和本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中提供的证券的更多信息，请您参阅注册声明及其证物。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的关于任何合同或提及的任何其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，我们都请您参阅作为注册声明附录提交的合同或其他文件的副本。本参考文献在所有方面对这些陈述进行了限定。

我们受经修订的 1934 年《交易法》（“交易所法”）的信息和定期报告要求的约束，我们向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。这些定期报告、代理声明和其他信息可在上述 SEC 的公共资料室和网站上查阅和复制。我们在以下位置维护一个网站 http://www.tonixpharma.com。在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供此类材料后，您可以在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费访问我们的10-K表年度报告、10-Q表上的季度报告、8-K表的最新报告以及对根据《交易法》第 13 (a) 或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供的报告的修正案。我们的网站中包含或可通过我们的网站访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书，也不是本招股说明书的一部分，对本网站或任何其他网站的任何引用均为无效的文字引用。您也可以致电大街 26 号 Suite 101、新泽西州查塔姆 07928 或致电 (862) 799-9155 联系我们，免费索取这些文件的副本。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书补充文件中，这意味着可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的任何信息均被视为本招股说明书补充文件的一部分。

我们在本招股说明书补充文件发布之日或之后以及相关发行终止之前向美国证券交易委员会提交的以下文件以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件在本招股说明书补充文件发布之日或之后以及相关发行终止之前，以引用方式纳入本招股说明书补充文件中；但是，前提是除非特别说明如下所示，我们不纳入任何被视为已根据美国证券交易委员会规则提供而不是提交的文件或信息：

此外，在终止发行之前，我们随后根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件（不包括提供而非提交的信息）均应被视为已纳入本招股说明书。

尽管前面段落中有声明，但我们根据经修订的1934年《证券交易法》“提供” 给美国证券交易委员会的任何文件、报告或证据（或前述任何内容的一部分）或任何其他信息均不得以引用方式纳入本招股说明书。

根据书面或口头请求，我们将免费向您提供本招股说明书中以引用方式纳入的任何或所有文件的副本，，包括这些文件的证物。您应将任何文件请求发送至：

Tonix Pharmicals Holding Corp. 主街 26 号，101
查塔姆，新泽西州 07928
注意：投资者关系
电话 (862) 799-9155

我们可以不时地通过一次或多次发行发行和出售普通股、优先股、认股权证或单位的任意组合，其首次发行总价不超过300,000美元。优先股、认股权证和单位可以兑换、可行使或可交换为我们的普通股或优先股或其他证券，尚未获准在任何市场或交易所上市，我们也没有申请此类上市。

每次我们出售特定的类别或系列证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中提供所提供证券的具体条款。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中的信息。在投资任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及以引用方式纳入本招股说明书或被视为以引用方式纳入本招股说明书的文件。

除非附有与所发行证券相关的招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来发行或出售我们的证券。

我们的普通股目前在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “TNXP”。2022年8月18日，我们上一次公布的普通股的销售价格为1.40美元。每份招股说明书补充文件将说明由此发行的证券是否将在任何证券交易所上市。

这些证券可以由我们直接出售，通过不时指定的交易商或代理商，向或通过承销商或交易商出售，或者通过这些方法的组合连续或延迟出售。请参阅本招股说明书中的 “分配计划”。我们也可以在招股说明书补充文件中描述我们任何特定证券发行的分配计划。如果任何代理人、承销商或交易商参与出售本招股说明书所涉及的任何证券，我们将在招股说明书补充文件中披露他们的姓名以及我们与他们达成的安排的性质。我们预计从任何此类出售中获得的净收益也将包含在招股说明书补充文件中。

投资我们的证券涉及各种风险。请参阅本招股说明书第3页和适用的招股说明书补充文件开头的 “风险因素”，以及本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中讨论的风险，，因为我们向美国证券交易委员会提交的报告中可能会定期修改、更新或修改这些风险。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读并考虑这些风险因素。

证券和交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是真实还是完整。任何相反的陈述均为刑事犯罪。

这份招股说明书是我们使用 “货架” 注册流程向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的上架注册声明的一部分。根据本上架注册流程，我们可以不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，首次发行总价为3亿美元。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们提供证券时，我们都将为您提供招股说明书补充文件，其中描述了我们提供的证券的具体金额、价格和条款。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。你应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及下文 “ 你可以在哪里找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

此招股说明书不包含我们向美国证券交易委员会提交的注册声明中提供的所有信息。您应该阅读本招股说明书（包括标题为 “风险因素” 的部分）和随附的招股说明书补充文件，以及以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

您应仅依赖本招股说明书或招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则您不应依赖这些信息。本招股说明书不是出售证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买证券的要约。您应假定，本招股说明书或任何招股说明书补充文件中出现的信息，以及我们先前向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入的信息，截至当日这些文件正面才是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

除上下文另有要求的外，“我们”、“我们的” 或 “公司” 等术语是指内华达州的一家公司Tonix Pharmicals Holding Corp. 及其全资子公司的业务。

我们是一家处于临床阶段的生物制药公司，专注于发现、许可、收购和开发治疗、预防人类疾病和减轻痛苦的疗法。我们的产品组合包括传染病、中枢神经系统（“CNS”）、罕见病和免疫学候选产品。我们的传染病产品线包括正在开发的预防天花和猴痘的疫苗、预防 COVID-19 的下一代疫苗以及用于制造用于治疗 COVID-19 的全人类单克隆抗体的平台。TNX-801 是Tonix正在开发的预防天花和猴痘的疫苗，预计将于2023年上半年在肯尼亚进入第一阶段的研究。TNX-801 还可用作其他传染病的活病毒疫苗平台或重组痘疫苗（“RPV”）平台。我们的 COVID-19 候选疫苗是 TNX-1850，这是一种活病毒疫苗，基于 Tonix 的 RPV 平台，编码 SARS-CoV-2、BA.2 菌株中的刺突蛋白。COVID-19 疫苗的第一阶段研究预计将于 2023 年下半年启动。我们的中枢神经系统产品组合包括用于治疗疼痛、神经、精神和成瘾疾病的小分子和生物制剂。我们的主要中枢神经系统候选药物 TNX-102 SL（环苯扎林盐酸盐舌下片剂）正处于治疗纤维肌痛的第三阶段中期开发阶段，一项潜在的证实性3期研究已于2022年第二季度启动，中期数据预计将在2023年第一季度发布。TNX-102 SL 也在开发中，用于治疗 Long COVID，这是一种慢性急性后 COVID-19 疾病。我们预计将在2022年第三季度启动一项针对Long COVID的第二阶段研究。TNX-102 SL 也在开发中，用于治疗创伤后应激障碍（PTSD）。我们预计将于2022年第三季度开始在肯尼亚警察局进行创伤后应激障碍的第二阶段研究。TNX-1300（可卡因酯酶）是一种旨在治疗可卡因中毒的生物制剂，目前处于第二阶段的中期开发阶段，一项新的潜在关键性2期研究预计将于2022年第四季度启动。这项研究将由美国国家药物滥用研究所提供部分资助。TNX-1300 已被美国食品药品监督管理局 (“FDA”) 授予突破性疗法称号。TNX-1900（鼻内增强催产素）是一种正在开发的治疗慢性偏头痛的小分子，预计将于2023年上半年进入临床进行2期研究。最后，正在开发用于治疗重度抑郁症的 TNX-601 ER（噻奈普汀半草酸盐和缓释片剂），预计将于 2023 年第一季度启动 2 期研究。我们的罕见病产品组合包括用于治疗 Prader-Willi 综合征的 TNX-2900（鼻内增强催产素）。TNX-2900 已获美国食品药品管理局授予孤儿药称号。我们的免疫学产品组合包括用于治疗器官移植排斥反应、自身免疫和癌症的生物制剂，包括 TNX-1500，这是一种靶向 CD40-Ligand 的人源化单克隆抗体，正在开发中，用于预防同种异体移植和异种移植排斥反应以及治疗自身免疫性疾病。TNX-1500 的第一阶段研究预计将于 2023 年上半年启动。2022 年 7 月，Tonix 宣布将终止基于 OyaGen, Inc. 许可的技术开发 SARS-CoV-2 的抗病毒抑制剂 TNX-3500。与 OyaGen, Inc. 的相关许可协议预计将于 2022 年 9 月 20 日终止。我们在马里兰州弗雷德里克拥有并经营传染病研发设施，并在马萨诸塞州达特茅斯的新贝德福德商业园拥有并经营活病毒疫苗工艺开发和制造工厂。这两个设施预计将在2022年第三季度全面投入使用。

我们所有的候选产品都是研究性新药或生物制剂，没有一个被批准用于任何适应症。

我们于2007年11月16日根据内华达州法律注册成立，名为Tamandare Explorations Inc.。2011年10月11日，我们更名为Tonix Pharmicals Holding Corp. 我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “TNXP”。我们的主要行政办公室位于新泽西州查塔姆市大街26号101套房07928，我们的电话号码是 (862) 904-8182。我们的网站地址是 www.tonixpharma.com，www.tonix.com， 和 www.krele.com。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。我们已将我们的网站地址作为事实参考，并不打算将其作为指向我们网站的活跃链接。

正如本招股说明书中题为 “风险因素” 的部分更全面地描述的那样，我们的业务和我们实施业务战略的能力受到许多风险的影响。在投资我们的证券之前，您应该阅读这些风险。由于多种原因，包括我们无法控制的原因，我们可能无法实施我们的业务战略。特别是，与我们的业务相关的风险包括：

投资我们的证券涉及很高的风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们在截至2021年12月31日的财年 10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的章节中讨论的风险因素，标题为 “项目1A”。风险因素”，正如随后的10-Q表季度报告中描述的，也可能在 “项目1A” 标题下描述或可能描述的。风险因素”，以及任何适用的招股说明书补充文件中的，包含或包含在我们向美国证券交易委员会提交的文件中，并以引用方式纳入本招股说明书，以及本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中包含的所有其他信息。有关这些报告和文件的描述以及在哪里可以找到它们的信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用纳入某些信息”。如果美国证券交易委员会文件或任何招股说明书补充文件中描述的任何风险或不确定性或任何其他风险和不确定性确实发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利影响。

本招股说明书包含前瞻性陈述。此类前瞻性陈述包括那些表达计划、预期、意图、偶然性、目标、目标或未来发展的陈述和/或以其他方式不是历史事实陈述的陈述。这些前瞻性陈述基于我们当前对未来事件的预期和预测，它们受到已知和未知的风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果和发展与这些陈述中表达或暗示的结果和发展存在重大差异。

在某些情况下，您可以通过术语来识别前瞻性陈述，例如 “期望”、“预期”、 “打算”、“估计”、“计划”、“相信”、“寻求”、“可能”、“可以”、“可以” 或此类术语或其他类似表达方式的否定词。因此，这些陈述涉及估计、假设和不确定性，这些估计值、假设和不确定性可能导致实际结果与中表达的结果存在重大差异。任何前瞻性陈述均参照本招股说明书中讨论的因素进行全面限定。

您应完整阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以及我们在此处和其中中引用并作为注册声明的证物提交的文件，本招股说明书是注册声明的一部分，同时要理解我们未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异。您应假设本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中中出现的信息仅在本招股说明书或此类招股说明书补充文件封面上是准确的。由于上述风险因素以及本招股说明书第 3 页提及并以引用方式纳入此处的风险因素可能导致实际业绩或结果与我们或代表我们所作的任何前瞻性陈述中表达的存在重大差异，因此您不应过分依赖任何前瞻性陈述。此外，任何前瞻性陈述仅代表其发表之日，我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映陈述发表之日之后的事件或情况，或者反映意外事件的发生。新的因素不时出现，我们无法预测哪些因素会出现。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素（或因素组合）在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。我们根据这些警示性陈述对本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中提供的所有信息，尤其是我们的前瞻性陈述进行限定。

除适用的招股说明书补充文件中另有规定的外，我们打算将出售本招股说明书提供的证券的净收益用于营运资金和一般公司用途。

将在随附的与此类发行相关的招股说明书补充文件中描述使用本招股说明书出售任何特定证券所得收益的预期用途。这些收益的确切金额和使用时间将取决于我们的资金需求以及其他资金的可用性和成本。

本招股说明书中包含的证券的描述以及适用的招股说明书补充文件总结了我们可能提供的各类证券的所有重要条款和条款。我们将在与任何证券相关的适用招股说明书补充文件中描述该招股说明书补充文件所提供证券的特定条款。如果我们在适用的招股说明书补充文件中注明，则证券的条款可能不同于我们在下面总结的条款。我们还将在招股说明书的补充信息中（如适用）包括与证券相关的重要美国联邦所得税注意事项以及证券上市的证券交易所（如果有）。

我们提供的任何证券的条款将在出售时确定。我们可能会发行可兑换成普通股或的证券或根据本招股说明书可能出售的任何其他证券。发行特定证券时，将向美国证券交易委员会提交本招股说明书的补充文件，该补充文件将描述所发行证券的发行和销售条款。

以下摘要介绍了我们的公司章程和章程中规定的普通股的所有重要特征。该摘要声称不完整，参照我们的公司章程和章程（均经修订），以及经修订的《内华达州修订法规》（“NRS”）第78章和第92A章的规定，对其进行了全面限定。

我们被授权发行多达1.5亿股普通股，面值每股0.001美元。截至2022年8月18日，已发行和流通普通股44,795,864股。我们普通股的已发行股票已有效发行，已全额支付，不可评估。

对于提交股东投票的所有事项，我们普通股的持有人有权对每股投一票。我们的普通股票的持有人没有累积投票权。因此，投票选举董事的大多数普通股的持有人集体拥有选举所有董事的投票权。代表我们已发行、未偿还和有权投票的股本投票权的大部分的普通股持有人，无论是亲自代表还是由代理人代表，都必须构成任何股东大会的法定人数。要实现某些基本的公司变革，例如解散、合并或对我们的公司章程的修订，需要我们的大多数已发行股份的持有人进行投票。但是，股东需要三分之二的投票才能修改我们的章程。

受我们优先股持有人的权利（如果有）的约束，我们普通股的持有人有权分享我们董事会自行决定从合法可用资金中申报的普通股的所有股息。如果进行清算、解散或清盘，我们的普通股的每股已发行股份均有权按比例参与所有在偿还负债后剩余的所有资产，如果有，则优先于的普通股。我们的普通股没有优先权、认购权或转换权，也没有适用于普通股的赎回条款。

我们普通股的过户代理人和注册商是位于纽约州伍德米尔市拉斐特广场18号的vStock Transfer, LLC，11598。

以下概述了我们的公司章程和章程中规定的优先股的所有重要特征。该摘要声称不完整，参照我们的公司章程和章程（均经修订）以及 NRS 第 78 章和第 92A 章的规定进行了全面限定。

我们被授权发行最多5,000,000股优先股，面值每股0.001美元，目前没有一只已发行优先股。我们优先股的股票可以分批发行，每个此类系列均应具有完全或有限的投票权，或没有投票权，以及此类指定、优先权和相对参与权、可选或其他特殊权利和资格、限制或限制，应在经我们董事会批准并向内华达州提交的与该系列相关的指定证书中说明和表达国务卿。董事会明确赋予在内华达州法律目前或今后允许的最大范围内，在规定优先股发行的决议中确定和确定每个此类系列的投票权、名称、优先权和权利及其资格、限制或限制。

我们总结了适用于我们可能向您提供的优先股的一些条款，除非适用的招股说明书补充文件另有规定。此摘要可能不包含所有对您重要的信息。您应该阅读招股说明书补充文件，其中将包含其他信息，并且可能会更新或更改以下某些信息。在发行任何新系列优先股之前，我们将通过指定此类系列并规定其条款的指定证书进一步修改经修订的公司章程。我们将向内华达州国务卿提交包含每个新系列优先股条款的指定证书，每次指定新系列优先股时，我们将向美国证券交易委员会提交指定证书的副本。每份指定证书将确定指定系列中包含的股票数量，并确定每个系列股票的名称、权力、特权、优先权和权利以及任何适用的资格、限制或限制。在决定按照适用的招股说明书补充文件中的描述购买任何系列优先股的股票之前，您应参考我们经修订的公司章程，包括与此类优先股系列相关的适用指定证书和所有其他当时有效的指定证书。

我们的董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下发行一个或多个系列的优先股，并确定股票数量、股息权、转换权、投票权、赎回权、清算优惠、偿债基金以及适用于每个此类系列优先股的任何其他权利、优惠、特权和限制。

发行任何优先股都可能对普通股持有人的权利产生不利影响，因此会降低普通股的价值。我们董事会发行优先股的能力可能会阻止、推迟或阻止收购或其他公司行动。

任何特定系列优先股的条款将在与该特定系列优先股相关的招股说明书补充文件中描述，其中包括（如适用）：

在适用的招股说明书补充文件中对特定系列优先股条款的描述将不完整。有关我们系列优先股的完整信息，您应参阅我们经修订的公司章程，包括与此类优先股系列有关的适用指定证书和所有其他当时有效的指定证书。

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中可能包含的其他信息，概述了我们在本招股说明书以及相关的认股权证协议和认股权证下可能提供的认股权证的实质性条款和条款。虽然下文概述的条款通常适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。如果我们在招股说明书补充文件中注明，则根据该招股说明书补充文件发行的任何认股权证的条款可能与下述条款不同。如果该招股说明书补充文件和本招股说明书之间存在差异，则招股说明书补充文件将占主导地位。因此，我们在本节中发表的声明可能不适用于特定系列的认股权证。特定的认股权证协议将包含其他重要条款和条款，并将以提及方式纳入包括本招股说明书在内的注册声明的附录。

我们可能会发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股和/或优先股。我们可以独立发行认股权证，也可以与普通股和/或优先股一起发行，认股权证可以附属于这些证券或与这些证券分开。

我们将通过根据单独协议签发的认股权证为每个系列的认股权证提供证据。我们可能会与认股权证代理人签订认股权证协议。每个认股权证代理人可能是我们选择的银行，其主要办公地点在美国，总资本和盈余至少为5000万美元。我们也可以选择充当自己的认股权证代理人。我们将在与特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充文件中注明任何此类认股权证代理人的名称和地址。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列认股权证的条款，包括：

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有行使此类时可购买的证券持有人的任何权利，包括购买普通股或优先股的认股权证，获得股息（如果有），或在我们的清算、解散或清盘时付款或行使投票权（如果有）的权利。

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行使价格购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日美国东部时间下午 5:00 之前随时行使认股权证。在到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证的持有人可以通过交付代表将要行使的认股权证和特定信息的认股权证证书来行使认股权证，并按照适用的招股说明书补充文件的规定，以即时可用的资金向认股权证代理人支付所需金额。我们将在认股权证的背面以及适用的招股说明书补充文件中列出认股权证持有人必须向认股权证代理人提供的信息。

在正确行使认股权证之前，任何认股权证的持有人在行使认股权证时均无权享有可购买证券持有人的任何权利。

收到所需的款项以及认股权证在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中指明的任何其他办公室正确填写并正式执行后，我们将发行和交付在行使此类证券。如果行使的认股权证少于权证证书所代表的所有认股权证，则我们将为剩余金额的认股权证颁发新的认股权证。如果我们在适用的招股说明书补充文件中如此说明，认股权证持有人可以按认股权证行使价的全部或部分交出证券。

根据适用的认股权证协议，任何认股权证代理人将仅充当我们的代理人，不会与任何认股权证持有人承担任何代理或信托义务或关系。一家银行或信托公司可以担任多期认股权证的认股权证代理人。如果我们在适用的认股权证协议或逮捕令下出现任何违约，认股权证代理人将不承担任何义务或责任，包括根据法律或其他方式提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。未经相关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人同意，任何认股权证持有人均可根据其条款通过适当的法律行动强制执行其行使认股权证的权利，并在行使认股权证时获得可购买的证券。

与认股权证相关的计算可以由计算代理人进行，我们为此目的指定该机构作为我们的代理人。特定认股权证的招股说明书补充文件将指定自该认股权证的原始发行日期起我们指定充当该认股权证计算代理人的机构。我们可能会在原始发行日期之后不时指定其他机构作为计算代理，而无需持有人的同意或通知。

在没有明显错误的情况下，计算代理人对与认股权证有关的任何应付金额或可交付证券的决定将是的最终决定并具有约束力。

我们可以任意组合发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的单位。将向每个单位发放，因此该单位的持有者也是该单位中包含的每张证券的持有者。因此，单位的持有人将拥有每种所含证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，在指定日期之前，任何时候或任何时候，该单位中包含的证券都不得单独持有或转让。

适用的招股说明书补充文件将描述任何单位的条款。前述描述以及适用的招股说明书补充文件中对单位的任何描述均不完整，受单位协议以及与此类单位相关的抵押品安排和存托安排（如适用）的约束和存托安排，并以为前提进行全面限定。

我们可能通过承销商或交易商、代理人，或直接向一个或多个购买者出售根据本招股说明书发行的证券，或通过这些方法的组合。适用的招股说明书补充文件将描述证券发行的条款，包括：

只有招股说明书补充文件中提到的承销商是招股说明书补充文件提供的证券的承销商。

如果在发行中使用承销商，我们将与此类承销商签订承销协议，并将在招股说明书补充文件中注明每位承销商的姓名以及交易条款（包括任何承保折扣和构成承销商和任何交易商薪酬的其他条款）。证券可以通过由管理承销商代表的承销辛迪加向公众发行，也可以直接由一家或多家投资银行公司或其他指定机构向公众发行。如果使用承保集团，则将在招股说明书补充文件的封面上注明管理承销商。如果在销售中使用承销商，则所提供的证券将被承销商收购用于自己的账户，并可以不时在一次或多笔交易（包括议价交易）中按固定的公开发行价格或以出售时确定的不同价格进行转售。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则承销商购买所发行证券的义务将受先决条件的约束，承销商有义务购买所有已发行证券（如果有）。

我们可能会向承销商授予以公开发行价格购买额外证券以支付超额配股的期权（如果有），并可能在相关的招股说明书补充文件中规定的额外承保佣金或折扣。任何超额配股权的条款将在这些证券的招股说明书补充文件中列出。

如果我们使用交易商出售根据本招股说明书或任何招股说明书补充文件发行的证券，我们将作为委托人将证券出售给该交易商。然后，交易商可以以不同的价格向公众转售证券，由交易商在转售时确定。交易商的名称和交易条款将在招股说明书补充文件中注明。

我们可能会直接出售证券，也可以通过我们不时指定的代理出售证券。我们将列出参与发行和证券销售的任何代理人，并将在招股说明书补充文件中描述我们将向该代理人支付的任何佣金。除非招股说明书补充文件另有规定，否则任何代理人在任命期间都将尽最大努力采取行动。

我们可能授权代理人或承销商根据规定在未来指定日期付款和交割的延迟交割合同，向机构投资者征求以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券的要约。我们将在招股说明书补充文件中描述这些合同的条件以及我们必须为这些合同的招标支付的佣金。

在出售证券时，承销商、交易商或代理人可能会以折扣、优惠或佣金的形式从我们或他们作为代理人的证券的购买者处获得补偿。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿，或者从他们可能作为代理人的购买者那里获得佣金。参与证券分销的承销商、交易商和代理人，以及任何机构投资者或其他直接购买证券然后转售证券的人，均可被视为承销商，他们从我们这里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券所得的任何利润均可被视为承保折扣和佣金。

我们可能会向代理人和承销商提供特定民事责任的赔偿，包括证券法规定的责任，或代理人或承销商可能为此类负债支付的款项的缴款。代理人和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

此外，我们还可能与第三方进行衍生品交易（包括期权的撰写），或通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，对于此类交易，第三方可以根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券。如果是，第三方可以使用从我们或其他人那里借来的证券来结算此类销售，并可能使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们还可能向第三方借出或质押本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，第三方可以出售借出的证券，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件的出售质押证券。此类销售交易中的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书补充文件或生效后的修正案中予以确定。

为便于一系列证券的发行，参与发行的人员可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券市场价格的交易。这可能包括证券的超额配股或卖空，这涉及参与发行的证券的人员出售的证券数量超过我们向他们出售的证券的数量。在这些情况下，这些人将通过在公开市场上购买或行使授予这些人的超额配股权来弥补此类超额配股或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或购买证券或实施罚款出价来稳定或维持证券的价格，这样，如果回购参与任何此类发行的承销商或交易商出售的证券与稳定交易有关的，则可以收回允许他们出售的特许权。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能通行的水平。此类交易一旦开始，可以随时在终止。对于上述所述交易如果实施可能对我们的证券价格产生的任何影响方向或规模，我们不作任何陈述或预测。

我们可能发行的所有证券，除普通股外，都将是新发行的证券，没有成熟的交易市场。任何代理人或承销商都可以交易这些证券，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法保证任何证券交易市场的流动性。目前，除了我们在纳斯达克全球市场上市的普通股外，任何已发行证券都没有市场。我们目前没有在任何证券交易所或报价系统上上市优先股、认股权证、单位或认购权的计划；与任何特定优先股、认股权证、单位或认购权相关的任何此类上市将视情况在适用的招股说明书补充文件或其他发行材料中描述。我们向其出售证券进行公开发行和出售的任何承销商均可开启证券市场，但此类承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。

为了遵守某些州的证券法（如果适用），根据本招股说明书发行的证券将仅通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外，在某些州，除非证券已在适用州注册或有资格出售，或者存在注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得出售。

内华达州拉斯维加斯的Brownstein Hyatt Farber Schreck律师事务所将把发行普通股和优先股的有效性移交给我们。位于纽约州纽约的洛文斯坦·桑德勒律师事务所将移交与代表Tonix Pharmicals Holding Corp. 发行和出售特此发行的证券有关的某些法律事务

截至2021年12月31日和2020年12月31日的Tonix Pharmicals Holding Corp. 及其子公司的合并资产负债表以及截至该日止每年年的相关合并运营报表、综合亏损、股东权益和现金流报表，均由独立注册会计师事务所EisneRamper LLP审计，该报告以引用方式纳入此处，该报告包括一段关于以下内容的解释性段落对公司的能力存在重大疑问继续作为持续经营企业运营。此类财务报表以引用方式纳入此处，依据的是该公司根据其作为会计和审计专家的授权提交的报告。

本招股说明书构成根据《证券法》提交的S-3表格注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会规则的允许，本招股说明书和构成注册声明一部分的任何招股说明书补充文件不包含注册声明中包含的所有信息。您将在注册声明中找到有关我们的更多信息。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中有关法律文件的任何陈述不一定完整，您应阅读作为注册声明附录提交的文件或以其他方式向 SEC 提交的文件，以便更全面地了解该文件或事项。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以免费阅读和复制我们在华盛顿特区美国证券交易委员会公共参考室提交的文件，该参考室位于内布拉斯加州 F 街 100 号，华盛顿州 1580 号房间， DC 20549。您可以通过写信给美国证券交易委员会并支付复印费用来索取这些文件的副本。请致电 1-800-SEC-0330 与 SEC 联系，了解有关公共参考室的更多信息。我们的美国证券交易委员会文件也可从美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 免费向公众公开。

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了S-3表格的注册声明。本招股说明书是注册声明的一部分，但注册声明包括并以引用方式纳入了其他信息和展品。美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的文件中包含的信息，这意味着我们可以通过向您介绍这些文件而不是将其包含在本招股说明书中来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的的一部分，你应该像阅读本招股说明书一样仔细阅读。我们稍后向证券和交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息，并将从这些文件提交之日起被视为本招股说明书的一部分。我们已经向美国证券交易委员会提交了文件，并以引用方式纳入了本招股说明书：

我们还以引用方式纳入根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条的条款向美国证券交易委员会提交的所有其他文件，这些文件是在首次提交注册声明之日之后提交的，本招股说明书是其中的一部分，直至招股说明书所涵盖的特定证券的发行我们的补充材料或条款表已完成。但是，在每种情况下，我们都不会纳入我们被认为提供但未根据美国证券交易委员会规则归档的任何文件或信息。

您可以通过以下方式联系我们，免费向您索取这些申报的副本，我们将免费为您提供这些申报的副本：

高达18,56666股普通股股份，此类预先注资认股权证和E系列认股权证的基础

	每股及随行股份认股证		每笔预付款搜查令和陪同认股证		总计
发行价格	$	0.30	$	0.2999	$	4,399,610
配售代理费⁽¹⁾	$	0.021	$	0.021	$	307,973
扣除开支前的收益⁽²⁾	$	0.279	$	0.279	$	4,091,637

(1)	我们已同意向配售代理支付现金配售佣金，金额相当于出售本次发行中出售的证券总收益的7.0％。我们还同意向配售代理人偿还与本次发行相关的某些费用。参见”分配计划” 从第 S-13 页开始，了解有关向配售代理支付的补偿的更多信息。
(2)	本表中向我们提供的发行收益金额不影响本次发行中发行的预先注资认股权证或认股权证的任何行使。

关于本招股说明书补充文件	s-ii
关于前瞻性陈述的说明	s-iii
招股说明书补充摘要	S-1
这份报价	S-3
风险因素	S-5
所得款项的使用	S-8
我们提供的证券的描述	S-9
分配计划	S-13
法律事务	S-15
专家们	S-16
在这里你可以找到更多信息	S-18
以引用方式纳入某些信息	S-19

	每股及随行股份认股证		每份预付认股权证和随行认股证		总计
公开发行价格	$	0.30	$	0.2999	$	4,399,610
配售代理费⁽¹⁾	$	0.021	$	0.021	$	307,973
扣除开支前的收益⁽²⁾	$	0.279	$	0.279	$	4,091,637

(1)	我们已同意向配售代理支付现金配售佣金，金额相当于出售本次发行中出售的证券总收益的7.0％。我们还同意向配售代理人偿还与本次发行相关的某些费用。
(2)	本表中列出的向我们提供的发行收益金额不影响本次发行的预融资认股权证或 E 系列认股权证的任何行使。

关于这份招股说明书	1
我们的业务	1
风险因素	3
有关前瞻性陈述的披露	3
所得款项的使用	4
我们可能提供的证券	5
普通股的描述	6
优先股的描述	6
认股权证的描述	8
单位描述	10
分配计划	11
法律事务	14
专家们	14
在这里你可以找到更多信息	14
以引用方式纳入文件	15

	●	尽管我们有营业亏损记录，而且预计在可预见的将来我们将继续蒙受营业亏损，但我们仍有能力继续经营；

	●	我们当前和未来的资本需求，以支持我们的发展努力和我们满足资本需求的能力；

	●	我们有能力为我们的任何候选产品获得 FDA 的批准；

	●	我们维护或保护我们的专利和其他知识产权有效性的能力；

	●	我们留住主要管理人员及医疗和科学人员的能力；

	●	我们在内部开发新发明和知识产权的能力；

	●	我们推进临床开发计划的能力可能会受到 COVID-19 疫情的影响。

	●	根据经修订的1934年《证券交易法》第16a-l (h) 条的定义，出售、报价、合约或授予任何卖出期权（包括任何卖空）、质押、转让、设立未平仓的 “看跌等价头寸” ；

	●	订立任何互换或其他安排，将我们证券所有权的任何经济后果全部或部分转移到他人，无论任何此类交易是通过以现金或其他方式交割我们的普通股来结算；

	●	对我们的任何证券的注册提出任何要求或行使任何权利；

	●	公开披露提出任何要约、出售、质押或处置的意图，或进行任何交易、互换、对冲的意图；

	●	或与我们的任何证券有关的其他安排。

	●	我们于2023年3月13日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告；

	●	我们于2023年3月17日向美国证券交易委员会提交的关于附表14A的最终委托声明；

	●	我们于2023年5月8日、2023年6月30日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告，于2023年8月10日和2023年9月30日向美国证券交易委员会提交，于2023年11月9日向美国证券交易委员会提交；

	●	我们于 2023 年 1 月 4 日、2023 年 1 月 24 日、2023 年 1 月 25 日、2023 年 1 月 25 日、2023 年 1 月 26、2023 年 1 月 26、2023 年 1 月 30 日、2023 年 1 月 31 日、2023 年 2 月 1、2 月 2 向美国证券交易委员会提交的当前报告，2023 年 2 月 6 日，2023 年 2 月 9 日，2023 年 2 月 13 日，2023 年 2 月 23 日，2023 年 3 月 16 日，2023 年 3 月 23，2023 年 3 月 30 日，2023 年 4 月 4，2023 年 4 月 5，2023 年 4 月 6，4月 4，2023 年 4 月 5，2023 年 4 月 6，4月 2023 年 4 月 13 日 17，2023 年 4 月 19 日，2023 年 5 月 4，2023 年 5 月 5，2023 年 5 月 9，2023 年 5 月 17，2023 年 5 月 23，2023 年 5 月 25，2023 年 5 月 25，2023 年 5 月 31，2023 年 6 月 7，2023 年 6 月 15 日，2023 年 6 月 26 日，2023 年 7 月 3，2023 年 7 月 10，2023 年 7 月 12，2023 年 7 月 18，2023 年 7 月 24，2023 年 7 月 26，2023 年 7 月 27，2023 年 7 月 28，2023 年 7 月 2023 年 7 月 31 日、8 月 1、2023 年 8 月 7 日、2023 年 8 月 10 日、2023 年 8 月 16、2023 年 8 月 16、2023 年 8 月 21、9 月 5, 2023 年 9 月 6, 2023 年 9 月 14, 2023 年 9 月 18, 2023 年 9 月 21, 2023 年 9 月 27, 2023 年 9 月 29, 2023 年 10 月 4, 2023 年 10 月 16, 2023, 10 月 16, 2023, 10 月 18, 2023, 10 月 19, 10 月 20，2023 年 10 月 26 日，2023 年 10 月 30 日，2023 年 10 月 31 日，2023 年 11 月 2 日，2023 年 11 月 9 日，2023 年 11 月 13 日，2023 年 11 月 15 日，2023 年 12 月 4，2023 年 12 月 8 2023 年 12 月 20 日， 2023 年 12 月 21 日，2024 年 1 月 2 日，2024 年 1 月 8 日， 2024 年 1 月 19 日， 2024 年 1 月 25 日， 2024 年 1 月 29 日， 2024 年 1 月 31 日， 2024 年 2 月 12 日， 2024 年 2 月 13 日， 2024 年 2 月 15 日， 2024 年 2 月 27 日， 2024 年 2 月 28 日，2024 年 3 月 5 日，2024 年 3 月 6 日， 2024 年 3 月 7 日， 2024 年 3 月 11 日， 2024 年 3 月 19 日， 2024 年 3 月 20 日， 2024 年 3 月 21 日， 2024 年 3 月 25 日，2024 年 3 月 29 日；以及

	●	我们成功将我们的产品商业化的能力；

	●	我们的候选产品临床开发的时间和进度；

	●	对现行法律和未来法律段落的解释；

	●	投资者接受我们的商业模式；

	●	对我们作为持续经营企业的能力存在重大怀疑，这可能会影响我们获得未来融资的能力，并可能要求我们削减运营。我们将需要筹集额外资金来支持我们的运营。

	●	自成立以来，我们已经蒙受了亏损，预计在可预见的将来，我们将继续蒙受巨额亏损，而且我们未来的盈利能力尚不确定。

	●	我们的候选产品必须经过严格的临床测试。此类临床测试可能无法证明安全性和有效性，我们的任何产品候选产品都可能导致不良副作用，从而大大延迟或阻碍监管部门的批准或商业化。

	●	我们依赖专利和专有技术。如果我们未能充分保护这一知识产权，或者如果我们没有产品营销的独家经营权，我们的产品商业化能力可能会受到影响。

	●	如果我们的竞争对手能够开发和销售比我们更有效、更安全或更实惠的产品，或者在我们之前获得营销的批准，那么我们的商业机会可能会受到限制。

	●	我们可能无法为临床前研究和临床试验制造足够数量的候选产品，或以其他方式确保生产足够数量的候选产品。

	●	根据 Sarbanes-Oxley 法案第 404 条，我们可能无法实现和维持对财务报告的有效内部控制。

	●	如果您在本次发行中购买我们的证券，则可能会被摊薄。

	●	在使用本次发行的净收益时，我们将拥有广泛的自由裁量权，并且可能无法有效使用它们。

	●	COVID-19 疫情可能会对我们推进临床开发计划的能力产生负面影响。

	●	我们的普通股股份；

	●	我们的优先股股票；

	●	购买上述任何证券的认股权证；和/或

	●	由上述任何证券组成的个单位。

	●	该优先股的名称、的规定价值和清算偏好；

	●	该系列中的股票数量；

	●	发行价格；

	●	股息率或利率（或计算方法）、应计股息的一个或多个日期，以及此类股息是累积的还是不可累积的，如果是累积的，则为开始累积分红的日期；

	●	任何赎回或偿债基金条款；

	●	如果我们进行清算、解散或清盘，该系列的股有权获得的金额；

	●	条款和条件，（如果有），该系列的股票可以转换或交换为我们任何其他类别或类别或其他同类股票系列的股票；

	●	该系列股票的投票权，（如果有）；重新发行或出售该系列股票的状态（赎回、购买或以其他方式重新获得或在转换或交换时交出给我们；

	●	关于支付股息的条件和限制（如果有），或者对我们或任何子公司购买、赎回或其他收购、购买、赎回或以其他方式收购普通股或在分红或清算时排名低于该系列股票的任何其他类别的股票；

	●	对我们或任何子公司产生负债的条件和限制（如果有），或者对发行与该系列股票持平或之前的任何额外股票的条件和限制（如果有）；以及

	●	任何额外的股息、清算、赎回、偿债或退休基金以及此类优先股的其他权利、优先权、特权、限制和限制。

	●	发行价及已发行的认股权证总数；

	●	可以购买认股权证的的货币；

	●	如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及每种证券或此类证券的每笔本金所发行的认股权证数量；

	●	如适用，日期及之后认股权证和相关证券可单独转让；

	●	如果是购买普通股或优先股的认股权证，则行使一份认股权证后可购买的普通股或优先股的数量以及行使该认股权证时可以购买的这些股票的价格；

	●	发行认股权证所依据的认股权证协议；

	●	任何合并、合并、出售或以其他方式处置我们业务对认股权证协议和认股权证的影响；

	●	认股权证的反稀释条款（如有）；

	●	赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

	●	关于行使认股权证时可发行的证券行使价或数量的变更或调整的任何规定；

	●	行使认股权证的权利的开始和到期日期，或者，如果认股权证在该期内不能持续行使，则指认股权证可以行使的具体日期；

	●	认股权证协议和认股权证的修改方式；

	●	权证代理人的身份，以及认股权证的任何计算代理人或其他代理人的身份；

	●	联邦所得税持有或行使认股权证的后果；

	●	行使认股权证时可发行的证券的条款；

	●	任何证券交易所或报价系统，可在其中上市认股权证或行使认股权证时可交付的任何证券；以及

	●	认股权证的任何其他特定条款、偏好、权利或限制或限制。

	●	单位和构成这些单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在何种情况下可以单独持有或转让；

	●	发行单位所依据的任何单位协议；

	●	关于单位或构成单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换的任何规定；以及

	●	单位将以完全注册的形式还是全球形式发行。

	●	任何承销商的姓名（如果有），以及任何交易商或代理人的姓名（如果需要）；

	●	证券的购买价格以及我们将从出售中获得的收益；

	●	任何承保折扣和其他构成承销商补偿的项目；

	●	允许或重新允许或向经销商支付的任何折扣或优惠；以及

	●	任何证券交易所或证券可能上市的市场。

	●	固定价格或价格，可以更改；

	●	销售时的市场价格；

	●	与此类现行市场价格相关的价格；或

	●	议定的价格。

	●	截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告，于2022年3月14日提交；

	●	分别于2022年5月9日和2022年8月8日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度10-Q表季度报告；

	●	2022年3月18日和2022年7月5日提交的附表14A的最终委托书；

	●	关于8-K表格的当前报告，于2022年3月21日、2022年3月22日、2022年3月28日、2022年4月5日、2022年4月6日、2022年4月7日、2022年5月6日、2022年5月9日、2022年5月16日、2022年5月18日、2022年5月31日、2022年6月1日、2022年6月2日、2022年6月7日提交， 2022年6月8日，2022年6月9日，2022年6月21日，2022年6月22日，2022年6月27日，2022年7月5日，2022年7月11日，2022年7月12日， 2022年7月25日，2022年7月28日，2022年7月29日，2022年8月1日，2022年8月5日，2022年8月8日，2022年8月9日，2022年8月12日和8月17日，2022年（被视为已提供且未归档的任何部分除外）；以及

	●	我们的普通股描述包含在我们于2013年7月23日提交的8-A表格中。