附录 3.1

第四次修订和重述的章程

的

IOVANCE BIOTHERAUTICS, INC

（特拉华州的一家公司）

经董事会于 2024 年 3 月 28 日通过

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修订和重述的章程
OF
IOVANCE BIOTHERAPEUTICS, INC

第一条
公司办公室

1.1 注册的 办公室。

Iovance Biotherapeutics, Inc. （“公司”）的注册办事处应列在公司的公司注册证书中，因为该注册办事处可能会不时修改 （“公司注册证书”）。

1.2 其他 办公室。

公司董事会（ “董事会”）可以随时在公司有资格开展业务的任何地点设立其他办事处。

第二条
股东会议

2.1 会议地点 。

股东会议应在董事会指定的特拉华州境内外的任何 地点举行。根据《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第 211 (a) (2) 条的授权，董事会可自行决定股东会议 不得在任何地点举行，而只能通过远程通信方式举行。在没有任何此类指定或决定的情况下， 股东大会应在公司的主要执行办公室举行。

2.2 年度 会议。

董事会应指定 年会的日期和时间。在年会上，应根据经修订的章程（“章程”）第 2.4 节选举董事，并在 中妥善处理其他有关事项。

2.3 特别会议。

董事会、董事会主席、首席执行官或总裁（在首席执行官缺席的情况下）可以随时召集股东特别会议 ， 但此类特别会议不得由任何其他人召集。

除向股东发出的此类通知中规定的业务外，在此类 特别会议上不得交易任何业务。本第 2.3 节本段中的任何内容均不得解释为限制、固定或影响董事会通过行动召集的股东大会的召开时间。

2.4 提前通知会议之前的业务的程序。

(a) 在 年度股东大会上，只能开展在会议之前适当提出的业务。 要正确地在年会之前提出，必须 (i) 由公司在会议之前提出，并在董事会发出的会议通知中注明 ，(ii) 由 董事会或按董事会的指示在会议之前提出，或 (iii) 由 (A) 曾是公司 登记股东的股东以其他方式正确地在会议之前提出而且，对于任何受益所有人（如果不同），则仅当该受益所有人是 的受益所有人时，才能代表其开展此类业务公司的股份）无论是在发出本第 2.4 节规定的通知时还是在开会时 ，（B）都有权在会议上投票，并且（C）已遵守本第 2.4 节关于这类 业务的规定。除根据经修订的1934年《证券交易法》第14a-8条 及其颁布的规章制度（经修订并包括此类规章条例，即 “交易所 法”）适当提出，并包含在董事会发出的会议通知中或根据董事会指示发出的会议通知中的提案外，前述条款 (iii) 应是股东提议的唯一途径业务将在股东年会之前提出。股东 不得提议将业务提交股东特别会议， 可在特别会议上提出的唯一事项是根据本章程第 2.3 节召开 会议的人发出的会议通知中规定的事项或按其指示发出的事项。寻求提名候选人参加董事会选举的股东必须遵守本章程第 2.5 节，除非本章程第 2.5 节中明确规定 ，否则本第 2.4 节不适用于提名。

(b) 如果没有 资格，股东必须 (i) 以书面和适当形式向公司秘书提供及时的 通知（定义见下文），并且（ii）按本第 2.4 节要求的时间和形式提供此类通知的任何更新 或补充。为了及时起见，股东通知 必须在不少于九十 (90) 天或在上一年度年会一周年前一百二十 (120) 天送达公司主要执行办公室或邮寄和接收地址；但是，前提是 如果年会日期在三十 (30) 天之前或更长时间 (x) 在该周年纪念日 之日起六十 (60) 天内，或者如果前一年没有举行会议，或者 (y) 与 2 月 1 日之后举行的第一次年会有关， 2014，股东及时发出的通知必须送达或邮寄和接收，不得早于该年会前一百二十 （第120天），不迟于该年会前第九十（90）天，如果较晚，则不迟于首次公开披露该年会日期之后的第十天 （第10天）（此类通知）（此类通知）这样的时间 周期，“及时通知”）。在任何情况下，年会或其公告的任何休会或延期 均不得开启新的及时通知期限，如上所述。

(c) 为使本第 2.4 节所述的格式正确，股东给公司秘书的通知应规定：

(i) 作为每位提议人（定义见下文）的 ，(A) 该提议人的姓名和地址（如果 适用，包括但不限于公司账簿和记录上显示的姓名和地址），以及 (B) 直接或间接拥有或实益拥有的公司股份的类别或系列和数量 ，这些股份的类别或系列以及数量 ，这些股份的种类、系列和数量 ，这些股份的数量或数量是直接或间接持有的（根据第13d-3条的定义）根据《交易法》），该提议人除外，在任何情况下，该提议人均应被视为实益拥有任何类别的 股份，或该提议人有权在未来任何时候在 获得受益所有权的公司系列（根据前述条款（A）和（B）进行的披露被称为 “股东 信息”）；

(ii) 对每位提议人 而言，(A) 该提议人直接或间接参与 的任何衍生品、互换或其他交易或一系列交易，其目的或效果是给该提议人带来类似于公司任何类别或系列股份 所有权的经济风险，包括但不限于此类衍生品、互换或 其他交易的价值是参照公司任何类别或系列的任何股票的价格、价值或波动率确定的， 或衍生品、互换或其他交易直接或间接地提供了从公司任何类别或系列的股票（“合成股权益”）的价格 或价值的上涨中获利的机会，应披露这些合成股权 权益，而不考虑 (x) 衍生品、掉期或其他交易是否向该提议人转让 此类股票的任何表决权，(y) 衍生品、互换或其他交易是否必须或有能力通过交付此类股份或 (z) 此类股份进行结算提议人可能订立了对冲或减轻 此类衍生品、互换或其他交易的经济影响的其他交易，(B) 任何代理人（不是 为回应根据交易法第14 (a) 条通过在附表14A上提交的招标 声明而作出的可撤销代理或同意）、协议、安排、谅解或关系该提议人拥有或 对公司任何类别或系列的任何股份拥有投票权，(C) 的任何协议、安排、谅解或关系， 包括但不限于该提议人直接或间接参与的任何回购或类似的所谓 “股票借款” 协议或安排，其目的或效果是通过管理股价变动风险或增加 来减轻公司任何类别或系列股票的损失、降低（ 所有权或其他方面）经济风险 br} 或降低该提议人对任何类别或系列股票的投票权公司的，或者 直接或间接地提供了从公司任何类别或系列 股票价格或价值的下跌中获利的机会（“空头权益”），(D) 该提议人实益拥有的 公司任何类别或系列股份的分红权， (E) 该提议人根据任何增加 或减少有权获得的任何绩效相关费用（资产费用除外）在公司任何类别或系列的股票的价格或价值中，或任何合成股权益或空头权益， （如果有），(F) (x) 如果该提议人不是自然人，则说明与这些 提议人相关的一个或多个自然人的身份，负责制定和决定将业务提交给会议的人（此类人 或人员，“责任人”）、该责任人的选择方式、该责任人对责任人的任何信托责任 该提议人的股权持有人或其他受益人、该责任人的资格和背景 以及该责任人的任何物质利益或关系，这些利益或关系一般不被公司任何类别或系列股份的任何 其他记录或受益持有人共享，并且本可以合理地影响该提议人提议将此类业务提交会议的 决定，以及 (y) 如果该提议人是 自然人，其资格和背景自然人以及公司任何类别或系列股份的任何其他记录或受益持有人普遍不共享的该自然人 的任何物质利益或关系，并且可以合理地影响该提议人提议将此类业务提交会议的决定， (G) 该自然人持有的公司任何主要竞争对手 的任何重大股权或任何合成股权或空头权益提议人，（H）任何直接或间接的利益与公司签订的任何合同中的此类提议人、 公司的任何关联公司或公司的任何主要竞争对手（在任何情况下，包括但不限于任何 雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议），(I) 任何未决或威胁提起的诉讼，其中 该提议人是涉及公司或其任何高级管理人员或董事或公司任何关联公司 的当事方或重要参与者，(J) 在过去十二 (12) 个月内发生的任何重大交易一方面， 与公司、公司的任何关联公司或公司的任何主要竞争对手之间， (K) 关于拟在会议前进行的有关拟议业务的任何实质性讨论的摘要 (x) 任何提议人之间或彼此之间，或 (y) 任何提议人与 股份的任何其他记录或受益持有人之间或彼此之间公司的任何类别或系列（包括但不限于其名称），以及 (L) 与 {有关的任何其他信息br} 被要求在委托书或其他文件中披露的提议人，该提议人根据 第 14 (a) 条 提议在会议上提出（根据前述条款 (A) 至 (L) 作出的披露是 为支持业务而请求的代理人或许可（根据前述条款（A）至（L）作出的披露是 “可披露权益”）；但是，前提是可披露权益不应包括与普通股有关的任何此类 披露任何经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他提名人 的业务活动，这些提名人仅因成为股东而成为提案人，必须代表受益所有人准备和提交本章程 所要求的通知；以及

(iii) 对于股东提议在年会之前提交的每项业务项目 ，(A) 合理简要地描述 希望在年会之前开展的业务、在年会上开展此类业务的原因以及每位提案人在此类业务中的任何 重大利益，(B) 提案或业务的案文（包括但不限于 任何决议的文本已提交考虑，如果此类业务包括修订 公司章程的提案，拟议修正案的措辞），（C）合理详细地描述任何提议人之间或任何提议人之间或任何提议人与任何其他个人或实体 （包括但不限于他们的姓名）之间或彼此之间与该股东提议此类业务有关的所有协议、安排 和谅解，（D）关于股东是公司股票登记持有人的陈述在这样的会议上投票，并打算亲自出席 或由代理人出席会议以提议此类业务，(E) 陈述提案人是否打算或属于该集团 的一员，该集团打算 (1) 向至少相当于批准或通过该提案所需的公司 已发行股本百分比的持有人提交委托书和/或委托书，和/或 (2) 以其他方式征求股东 的代理人或投票以支持该提案，以及 (F) 与该项目有关的任何其他信息需要在委托书或其他必须提交的文件中披露的业务 与根据《交易法》第14（a）条提议向会议提出 业务的代理请求有关；但是，本（c）段要求的披露不应包括对仅因被指示为股东而成为提议人的任何经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他 被提名人的任何披露并代表受益所有人提交这些 章程所要求的通知。

(d) 就本第 2.4 节 而言，“提议人” 一词是指 (i) 向年会提交拟议业务通知 的股东，(ii) 受益所有人或受益所有人，如果不同，拟在年会前代表其 发出业务通知，(iii) 任何关联公司或关联公司（每个 《交易法》第 12b-2 条（就本章程而言）此类股东或受益所有人、 和 (iv) 与之共处的任何其他人股东或受益所有人（或其各自的任何关联公司或关联公司）是 一致行动（定义见下文）。

(e) 就本章程而言，如果 人故意 根据任何协议、安排或谅解（无论是否为书面形式）行事，或与公司管理、治理或控制有关的 的共同目标行事，则该人应被视为与该人 “一致行动”；前提是该人不应被视为 仅因向其他人征集或收到可撤销的代理或同意 而与任何其他人协调行动回应根据并依照《交易所法》第14（a）条通过附表14A提交的委托书或同意征求声明而进行的招标的人。

(f) 提供拟在年会前提交的业务通知的 股东应在必要时进一步更新和补充此类通知， ，这样，根据本第 2.4 节在该通知中提供或要求提供的信息应属实 且截至确定有权获得年会通知的股东的记录日期以及截至该日之前十 (10) 个工作日的正确性会议或其任何休会或延期，以及此类更新和补编应交给 或在确定有权获得年度会议通知的股东的记录日期后 五 (5) 个工作日内，由公司秘书在公司主要执行办公室邮寄和接收（如果可行，更新和补充信息必须在记录之日作出），不得迟于 会议日期前八 (8) 个工作日，或在可行的情况下，任何休会或延期（如果不切实际，应在会议日期之前的第一个切实可行日期 已延期或延期）（如果需要在会议或任何休会或延期前十 (10) 个工作日进行更新和补充， ）。

(g) 尽管 本章程中有任何相反的规定，除非根据本第 2.4 节，否则不得在年会上开展任何业务。 如果事实允许，年度会议的主持人应确定该事项没有按照本第 2.4 节适当地提交 会议，如果他或她作出这样的决定，他或她应向会议申报， 任何未在会议之前妥善提出的此类事务均不得处理。

(h) 如果股东已将他或她打算根据《交易法》颁布的适用规则和条例在年会 上提交提案 通知公司，并且该股东的提议已包含在公司编制的委托书中，则该股东的提议 已包含在公司编制的委托书中，则该股东的提议应被视为满足了本第2.4节的上述通知要求为此类年会征集代理人。本 第 2.4 节中的任何内容均不应被视为影响股东根据《交易法》第 14a-8 条要求将提案纳入公司委托书 声明的权利。

(i) 就本《章程》 而言，“公开披露” 是指在国家新闻机构 报道的新闻稿中或公司根据 《交易法》第 13、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会公开提交的文件中的披露。

(j) 尽管有本第 2.4 节的上述规定，除非法律另有规定，否则如果股东（或股东的合格代表 ）未出席年会介绍拟议业务，则即使公司可能已收到与此类投票相关的代理人，也不得交易此类拟议业务。就本第 2.4 节而言， 要被视为股东的合格代表，个人必须是该 股东的正式授权高管、经理或合伙人，或者必须获得该股东签订的书面文件或该股东 交付的电子传件的授权，才能代表该股东在年会上充当代理人，并且该人必须出示此类书面或电子传输材料或 的可靠副本年会上的书面或电子传输。

2.5 提名董事的预先通知程序。

(a) 只能在该会议 上提名任何人参加董事会选举，包括但不限于董事会任命的任何委员会或人员，在年度会议或特别会议上（但前提是董事会选举是会议通知中规定的事项 或按召集此类特别会议的人的指示）提名 参加董事会选举， 或 (ii) 由 (A) 是公司登记在册股东的股东提出（对于任何受益所有人，如果不同，则为 ，只有在发出本第 2.5 节规定的通知时和会议召开时该受益所有人都是公司股份 的受益所有人，(B) 有权在会议上投票，并且 (C) 在提名方面遵守了本第 2.5 节的规定，才可以代表谁提名。前述条款 (ii) 应是 股东提名一名或多名人员参加董事会选举的唯一途径，由 股东在年会或特别会议上考虑。

(b) 如果没有 资格，股东如要提名某人或多人参加年会董事会选举，股东 必须 (i) 以书面和适当形式及时向 公司秘书发出通知（定义见本章程第 2.4 (b) 节），以及 (ii) 在规定的时间和表格中提供此类通知的任何更新或补充 来自本节 2.5。如果董事的选举是在 发出的会议通知中规定的事项或按召集此类特别会议的人的指示进行的，则股东要在特别会议上提名一名或多人 参加董事会选举，则股东必须 (i) 以书面和适当的 形式及时在公司主要执行办公室向公司秘书发出通知以及 (ii) 在时间和表格中提供此类通知的任何更新或补充 本第 2.5 节要求的。为及时起见，股东在特别会议上发出的提名 通知必须送达公司的主要执行办公室，或邮寄和接收地址，不得早于该特别会议召开前一百二十（120天），也不得迟于该特别会议召开前第九十（90）天，如果较晚，则不迟于第二天的第十天（第10）天首次公开披露了此类特别会议日期的哪一部分（定义见本章程 第 2.4 (i) 节）。在任何情况下，年会 或特别会议或其公告的任何休会或延期均不得开启上文 所述向股东发出通知的新期限。

(c) 为使本第 2.5 节所述的格式正确，股东给公司秘书的通知应规定：

(i) 作为每位提名人（定义见下文）的 股东信息（定义见本章程第 2.4 (c) (i) 节） ，但在本第 2.5 节中，第 2.4 (c) (i) 节中出现的所有地方均应使用 “提名人” 一词取代 “提名人” 一词；

(ii) 对于每位提名人 而言，任何可披露权益（定义见第 2.4 (c) (ii) 节，但就本第 2.5 节而言，“提名人” 一词应取代 第 2.4 (c) (ii) 节中出现的所有地方的 “提名人” 一词，第 2.4 (c) (ii) 节第 (L) 条中的披露均应使用关于 在会议上选举董事）；

(iii) 对于提名人提议提名参选董事的每位人士 ，(A) 如果该拟议的 被提名人是提名人，则必须根据本第 2.5 节在股东通知中列出的与该拟议被提名人有关的所有信息 根据以下规定，在有争议的选举中 要求代理人选举董事时必须提交的声明或其他文件《交易法》第14 (a) 条（包括但不限于此类拟议被提名人的书面同意 在委托书中被提名为被提名人和如果当选则担任董事），(C) 对过去三 (3) 年内所有直接和 间接薪酬和其他实质性货币协议、安排和谅解的描述，以及 任何提名人之间或相互之间的任何其他实质性关系，一方面，以及每位被提名人、其各自的 关联公司和关联公司以及任何其他人员另一方面，该拟议被提名人（或其任何关联公司和关联公司） 正在与谁协调行动（定义见本章程第 2.4 (e) 节），包括但不限于根据第 S-K 条第 404 项要求披露的所有 信息，前提是该提名人是该规则所指的 “注册人” ，而拟议的被提名人是董事此类注册人的董事或执行官（以下简称 根据前述条款 (A) 至 (C) 作出的披露作为 “被提名人信息”），(D) 一份 陈述，表明提名人是公司股票的记录持有者，有权在该会议上投票，并打算 亲自或通过代理人出席会议提出此类提名，(E) 陈述提名人是否打算 或属于打算 (1) 向至少持有人提交委托书和/或委托书形式的团体选举被提名人和/或 (2) 以其他方式征集代理人或投票所需的公司已发行股本的百分比 br} 来自支持此类提名的股东，以及 (F) 按照第 2.5 (g) 节 的规定填写并签署的问卷、陈述和协议；以及

(iv) 公司可以要求任何拟议的被提名人提供公司 合理要求的其他信息 (A)，以根据公司采用的任何适用的 公司治理政策确定该拟议被提名人担任公司独立董事的资格，或 (B) 可能对合理的股东 对此类公司的独立性或缺乏独立性的理解具有重要意义的信息提议的被提名人。

(d) 就本第 2.5 节 而言，“提名人” 一词是指 (i) 在会议上提供 拟议提名通知的股东，(ii) 受益所有人或受益所有人，如果不同，则代表其在会议上发出提议的提名通知，(iii) 该股东 或受益人的任何关联公司或关联公司所有者，以及 (iv) 与该股东或该受益所有人（或其各自的任何关联公司 或关联公司）一致行动的任何其他人。

(e) 就拟在会议上提出的任何提名发出通知的 股东应在必要时进一步更新和补充此类通知 ，以使根据本第 2.5 节在该通知中提供或要求提供的信息在确定有权获得会议通知的股东的记录日期以及截至该日之前十 (10) 个工作日 天为止的真实和正确 会议或任何休会或延期，此类更新和补充资料应交付或邮寄至 并收到由公司秘书在记录日期后五 (5) 个工作日 天内在公司主要执行办公室提交，以确定有权获得会议通知（如果更新和补充 必须在记录之日作出）的股东，并且不迟于会议日期前八 (8) 个工作日，或在可行的情况下， 任何休会或休会延期（如果不切实际，则在会议休会之日之前的第一个切实可行日期推迟，或延期）（如果需要在会议或任何休会或延期之前 的十（10）个工作日进行更新和补充）。

(f) 尽管本 中有任何相反的规定，除非根据本第 2.5 节提名 ，否则任何人均无资格当选为公司董事。如果事实允许，会议主持人应确定提名 没有按照本第 2.5 节正确提名，如果他或她作出这样的决定，他或她应向会议宣布这种 决定，有缺陷的提名将被忽视。

(g) 要使 有资格被提名人当选为公司董事，拟议被提名人必须（根据本第 2.5 节规定的通知交付期限）在公司主要高管 办公室向公司秘书提交一份关于该拟议被提名人背景和资格的书面问卷（该问卷 应由秘书根据书面要求提供) 以及书面陈述和协议（由秘书提供的形式 应书面要求）该拟议被提名人 (i) 不是也不会成为 (A) 与任何个人或实体达成的任何协议、安排或 谅解的当事方，也没有向任何个人或实体做出任何承诺或保证，说明该拟议被提名人如果当选 为公司董事，将如何就任何尚未向其披露的问题或问题（“投票承诺”）采取行动或进行投票（“投票承诺”）公司或（B）任何可能限制或干扰该拟议被提名人 遵守能力的投票承诺，如果当选为公司董事，根据适用法律，此类拟议被提名人的信托职责，(ii) 不是 与公司 以外的任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的当事方，即 未向公司披露的与董事 任职或行动有关的任何直接或间接薪酬、报销或赔偿，以及 (iii) 此类拟议的被提名人中个人能力，并代表提名所代表的 股东（或受益所有人，如果不同）制造，如果当选为公司董事 将合规，并将遵守适用的公开披露的公司治理、利益冲突、保密以及 的股票所有权和交易政策与准则。

(h) 除了本第 2.5 节对在会议上提出的任何提名的要求外，每位提名 人员还应遵守《交易法》对任何此类提名的所有适用要求。

(i) 尽管有本第 2.5 节的上述规定，除非法律另有规定，否则如果股东（或股东的合格代表 ）未出席会议提出拟议提名，则即使公司可能已收到与此类投票有关的代理人，也不得考虑此类提名。就本第 2.5 节而言， 要被视为股东的合格代表，个人必须是该 股东的正式授权高管、经理或合伙人，或者必须获得该股东签订的书面文件或该股东 交付的电子传输文件的授权，才能代表该股东在股东大会上充当代理人，并且该人必须出示此类书面或电子传输文件， 或可靠的文件在会议上复制书面或电子传输。

2.6 代理权限 导演提名。

(a) 在委托书中纳入股东提名人的 。在遵守本第 2.6 节规定的前提下，公司应在其年度股东大会的 委托书（包括其委托书和投票表格）中包括根据本第 2.6 节提交的参加 董事会选举的任何股东名字（均为 “股东提名人”），前提是：

(i) 符合本第 2.6 节的所有权和其他要求的股东被提名人（“代理准入提名通知”）的及时 书面通知由股东或其代表送交给公司，在代理访问提名通知送达时 满足本第 2.6 节的所有权和其他要求（此类股东或股东以及他们代表行事的任何人 “合格股东”）；

(ii) 符合条件的股东在提供代理准入提名通知时明确选择根据本第 2.6 节将其股东 被提名人包含在公司的委托声明中；以及

(iii) 符合条件的股东和股东被提名人在其他方面满足本第 2.6 节的要求。

(b) 及时 通知。为了及时起见，代理访问提名通知必须不迟于公司首次向股东发送与上一年年度股东大会有关的 的最终委托书之日（如公司代理材料中所述 ）一周年前 120 天或不迟于 150 天送达公司主要 执行办公室的公司秘书；但是，前提是，如果年会日期提前了 天以上或者自上一年年会周年之日起延迟超过 60 天，或者如果前一年没有举行年度 会议，则代理准入提名通知的送达时间必须不早于该年会前第 150 天营业结束 ，且不迟于以下两者中较晚的营业结束：(i) 该年会 之前的第 120 天；或 (ii)) 公司 首次公开宣布此类年会日期之后的第 10 天。在任何情况下，年会休会或延期的公开宣布均不得开始 发出代理访问提名通知的新时段（或延长任何时间段）。

(c) 将包含在委托书中的信息 。除了在公司年会委托书 中包括股东被提名人的姓名外，公司还应包括（统称为 “必填信息”）：

(i) 根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）及其颁布的规章制度 ，公司代理人 声明中要求披露的有关股东被提名人和合格股东的 信息；以及

(ii) 如果 合格股东如此选择，则合格股东的书面陈述（或集团的 书面陈述），以支持其股东被提名人，必须与 代理准入提名通知同时提供，以纳入公司的年会委托声明（“支持声明”）。

尽管本第 2.6 节中包含任何相反的内容 ，但公司可在其代理材料中省略其本着诚意 认为在任何重大方面不真实的信息或支持声明（或根据 的发表情况遗漏作出陈述所必需的重大事实，不得误导性）或会违反任何适用的法律、规则、法规或上市标准。 此外，本第 2.6 节中的任何内容均不限制公司在委托书 声明中征集自己的与任何股东提名人有关的陈述并将其纳入其代理声明的能力。

(d) 股东 提名人限额。公司关于 向股东大会提交的委托书中出现的股东被提名人（包括合格股东 根据本第 2.6 节提交以纳入公司委托书但随后被撤回或 董事会决定提名的股东候选人（“董事会被提名人”）的人数不得超过截至在职董事人数的20％ 根据本第 2.6 节 可以送达提名通知的最后一天（”最终代理访问提名日期”），或者，如果该金额为 不是整数，则最接近的低于 20% 的整数（“许可数字”）； 提供的, 然而， 那个：

(i) 如果 在最终代理准入提名日期之后、适用的年度股东大会召开日期和董事会决定缩减与此有关的 董事会规模的任何时候，董事会因任何原因出现一个或多个空缺，则允许人数应根据减少的在任董事人数计算;

(ii) 任何 名列在公司特定股东大会的委托书中，但：(A) 退出 或没有资格或无法在会议上当选，或 (B) 没有获得至少25％的 赞成该股东提名人当选的选票，均没有资格作为股东被纳入公司的委托书 br} 根据本第 2.6 节被提名参加在 股东会议之后举行的接下来的两 (2) 次年度股东大会被提名人已被提名参选；以及

(iii) 截至提名截止日期在职的任何 董事在公司的委托书中被列为前两 (2) 次年会中任何 的股东提名人，且董事会决定提名其为董事会选举 的董事也将计入许可人数。

如果符合条件的股东根据本第 2.6 节提交的股东被提名人数 超过允许人数，则每位符合条件的股东应选择 一位股东被提名人纳入公司的委托书中，直至达到许可人数，按照 中披露的有权对董事选举进行投票的公司股本的投票权金额（从最大到最小）的顺序排列代理访问提名通知。如果在每位合格股东选择了一位股东 被提名人后仍未达到允许人数，则该选择过程应根据需要持续多次，每次遵循相同的顺序，直到达到许可人数 。

(e) 提名股东的资格 ；股东群体。自公司根据本第 2.6 节向公司交付或收到代理访问通知之日和确定有权投票的股东的记录日期，符合条件的股东必须连续持有（定义见下文）至少 三年，这些股份占公司有权在董事选举中投票的已发行股份（“必需股份”）的 3% 或以上满足 且必须在该日期之后的至少一 (1) 年内继续拥有所需股份并发表一份声明 ，说明合格股东打算在年会结束后的至少一 (1) 年内继续持有所需股份 。为了满足本第 2.6 节下的所有权要求，可以汇总由一名或多名股东拥有的公司股本股份，或拥有 公司股本股份并代表股东行事的个人所代表的投票权，前提是每位股东或 其他总股东应至少连续持有此类股份三年。每当合格股东 由一组股东和/或其他人员组成时，每位股东或其他人都必须满足本第 2.6 节 中对合格股东规定的任何和所有要求和义务，除非股份合计为 符合本第 2.6 (e) 节规定的要求股份。对于任何一次特定的年会，根据本第2.6节，任何股东或 其他人均不得是构成合格股东的多个群体的成员。

(f) 资金。 本第 2.6 节中的其他条款和 条件（包括第 2.6 (h) (v) (A) 节）的其他条款和 条件得到满足（包括第 2.6 (h) (v) (A) 节），且资金为：

(i) 在 共同管理和投资控制下；

(ii) 在 共同管理下，主要由同一雇主（或受共同控制的一组相关雇主）提供资金；或

(iii) 一个 “投资公司集团”，该术语的定义见经修订的1940年《投资公司法》 第12 (d) (1) (G) (ii) 条。

(g) 所有权。 就本第 2.6 节而言，符合条件的股东应被视为 “拥有” 该人同时拥有的公司 已发行股本：

(i) 与股份有关的 全部投票权和投资权；以及

(ii) 此类股份的 全部经济利益（包括获利机会和损失风险）；前提是根据第 (i) 和 (ii) 条计算的股份数量 不包括任何股份：

(A) 该人或其任何关联公司在尚未结算或完成的任何交易中出售 ，

(B) 该人或其任何关联公司出于任何目的借用 ，或由该人或其任何关联公司根据转售协议 购买，或

(C) 对 或其任何关联公司签订的任何期权、认股权证、远期合约、互换、销售合同、其他衍生品或类似协议的约束，无论任何此类工具或协议是根据名义金额 或公司已发行股本的价值以股票或现金进行结算，在任何此类情况下，该工具或协议已经或意图 其目的或效果是：(1) 以任何方式、在任何程度上或将来的任何时候减少该人或关联公司的 完全有权投票或指导任何此类股份的投票；和/或 (2) 在任何程度上对冲、抵消或改变此类个人或关联公司对此类股份的全部经济所有权所产生的收益或损失 。

合格股东 “拥有” 以被提名人或其他中介机构名义持有的股份 ，前提是合格股东保留指示股票 在董事选举中如何投票的权利，并拥有股份的全部经济利益。在合格股东通过 委托书、委托书或其他可由该人随时撤销的工具或安排委托任何投票权的任何期限内，合格股东的 股份所有权应被视为继续。在合格股东借出此类股票的任何期间，符合条件的股东的 所有权应被视为继续，前提是 符合条件的股东有权在接到通知三 (3) 个工作日内召回此类借出的股票，并在被告知其任何股东候选人将被纳入 后不超过三 (3) 个工作日召回此类 借出的股份公司的委托书。“拥有”、“拥有” 和 “拥有” 一词的其他变体 等术语应具有相关含义。就本第 2.6 节而言，“关联公司” 一词的含义应与《交易法》颁布的法规中 所赋予的含义相同。

(h) 提名 通知和其他符合条件的股东交付成果。符合条件的股东必须在其代理访问提名通知 中以书面形式向公司秘书提供以下信息：

(i) 一份或多份股份记录持有者（以及在规定的三年持有期内持有或曾经持有股份的每个中介机构）出具的 份或多份书面陈述，证实截至在 之日前七 (7) 个日历日内，代理准入提名通知已交付或由公司接收，合格股东拥有并持续持有前三份 年份、所需股份以及合格股东协议以提供：

(A) 在会议记录日期后五 (5) 个工作日内 ，记录持有人和中介机构出具书面陈述，证实 合格股东在记录日期之前对所需股票的持续所有权，以及

(B) 如果合格股东在适用的年度股东大会召开之日之前停止拥有任何所需股份，则立即通知 ；

(ii) 合格股东的陈述和协议，即符合条件的股东（包括根据本第 2.6 节共同成为合格股东的任何股东群体 的每位成员）：

(A) 打算 在年会召开之日之前继续满足本第 2.6 节中描述的资格要求，包括 一份声明，说明合格股东打算在年会 之日后的至少一 (1) 年内继续拥有所需股份，

(B) 在正常业务过程中收购 所需股份，其目的不是改变或影响公司的控制权，而且 目前没有这样的意图，

(C) 未提名 ，也不会在会议上提名除根据本第 2.6 节提名的 提名股东候选人以外的任何人竞选董事会成员，

(D) 根据《交易法》第14a-1 (l) 条的定义， 未曾参与也不会参与他人的 “招标” 的 “参与者” ，以支持除股东候选人或董事会候选人之外的任何个人在 会议上当选董事，

(E) 除了公司分发的表格外， 不会向任何股东分发任何形式的会议委托书，

(F) 在与公司及其股东的所有通信中， 已经提供并将提供事实、陈述和其他信息，证明 在所有重大方面都是真实和正确的，并且根据作出这些陈述的情况，没有也不会遗漏陈述 作出陈述所必需的重要事实，而不是误导性的，

(G) 同意 承担因合格股东与公司股东的沟通 或合格股东向公司提供的信息而产生的任何法律或监管违规行为所产生的所有责任，

(H) 同意 赔偿公司及其每位董事、高级职员和雇员因符合条件的股东 根据本节提交的任何提名而对公司或其任何董事、高级管理人员或雇员的任何威胁或未决的法律、行政或调查诉讼 所产生的任何责任、 损失或损害赔偿，使公司及其每位董事、高级职员和员工免受损害 2.6，

(I) 将 向美国证券交易委员会向公司股东提交任何与提名股东的会议有关的 的招标或其他沟通，不管《交易法》第 14 条及其颁布的规章制度是否要求提交此类申报，或者根据《交易法》第 14 条和规则，此类 招标或其他通信是否有任何申报豁免据此颁布的法规， 和

(J) 对于与 会议相关的任何招标， 将遵守所有其他适用的法律、规则、规章和上市标准；

(iii) 每位股东被提名人的 书面同意在公司的委托书以及委托书和投票表中被提名，并作为 被提名人，如果当选，则担任董事；

(iv) 根据《交易法》第14a-18条的要求向美国证券交易委员会提交的附表14N（或任何后续表格）的 副本；

(v) 在 中，如果由一组共同成为合格股东的股东提名：

(A) 公司满意的文件 证明一组基金符合第 2.6 (f) 节中规定的标准的资格，就本第 2.6 节而言， 应被视为一名股东或个人，以及

(B) 所有集团成员的 指定一名集团成员，该成员有权代表提名股东 集团的所有成员处理提名及相关事宜，包括撤回提名；以及

(vi) 如果 需要，则提供支持声明。

(i) 股东 提名人协议。每位股东提名人必须：

(i) 在收到公司每份 份此类问卷后的五 (5) 个工作日内完成、 签署并提交公司董事会要求的所有问卷；以及

(ii) 在公司提出要求后的五 (5) 个工作日内向 提供公司认为可能必要的额外信息 ，以允许董事会确定该股东提名人是否符合本第 2.6 节或 公司关于董事资格和董事政策与准则的要求，包括：

(A) 这类 股东被提名人根据独立性要求具有独立性，包括公司股本上市的证券交易所上市标准 、美国证券交易委员会的任何适用规则，以及董事会在确定和披露董事独立性时使用的任何公开披露标准 （“独立标准”），具有独立性，

(B) 这类 股东被提名人与公司有任何直接或间接关系，根据公司的 公司治理准则，这种关系不被视为绝对无关紧要，以及

(C) 这类 股东被提名人现在和过去都没有受到：（1）经修订的1933年 证券法（“证券法”）下第S-K条例第401（f）项规定的任何事件，或（2）《证券法》下的 条例D第506（d）条规定的任何命令。

(j) 符合条件的 股东/股东提名承诺。如果合格股东 或股东被提名人向公司或其股东提供的任何信息或通信在任何方面都不再真实和正确，或者遗漏了 作出陈述所必需的事实，但没有误导性，则每位符合条件的股东或股东 被提名人（视情况而定）应立即将任何情况通知公司秘书先前 提供的信息以及以下信息中的此类不准确或遗漏必须使此类信息或通信真实和正确。尽管有上述规定，但根据前一句提供的任何此类通知均不应被视为纠正了任何缺陷或限制 公司按照本第 2.6 节的规定在其代理材料中省略股东提名人的权利。

(k) 允许将股东提名人排除在外的例外情况 。根据本第 2.6 节，不得要求公司在其委托书中包括 名股东被提名人（或者，如果委托书已经提交，则允许提名股东 被提名人，尽管公司可能已收到与此类投票有关的代理人）：

(i) 如果 提名该股东被提名人的合格股东在会议上提名了除本第 2.6 节以外的任何人参加董事会选举，或者已经或正在参与或曾经是另一人 人的 “参与者”，则《交易法》第 14a-1 (l) 条所指的 “招标” 以支持选举 除股东提名人或董事会提名人以外的任何个人在会议上担任董事；

(ii) 如果 公司收到通知（无论随后是否撤回），股东打算根据第 2.5 节中对股东候选人提名董事的预先通知要求提名任何候选人参加 董事会选举；

(iii) 根据独立性标准，谁 不独立；

(iv) 其 当选董事会成员将违反或导致公司违反本章程、公司 的公司注册证书、公司治理准则、商业行为和道德准则或其他规定董事资格 的文件、公司股本上市的证券交易所的上市标准或任何适用的 州或联邦法律，规则或法规；

(v) 如果 股东被提名人是或成为 (1) 与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的当事方，但未向任何个人或实体作出任何承诺 或保证，说明该人如果当选为公司董事，将如何就任何未向公司披露的问题 或问题（“投票承诺”）采取行动或进行投票；或 (2) 如果当选为公司董事，任何可能限制或干扰该人履行其信托 义务能力的投票承诺 适用的法律；

(vi) 如果 股东被提名人是或成为与 公司以外的任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的当事方，内容涉及与该人提名 担任董事或担任董事相关的任何直接或间接薪酬、报销或补偿，但尚未向公司披露；

(vii) 根据1914年《克莱顿反垄断法》第8条的定义，在过去三年中，谁是 是或曾经是竞争对手的高级管理人员或董事；

(viii) 谁 是未决刑事诉讼（不包括交通违规和其他轻罪）的指定主体，或者在过去十年内在 此类刑事诉讼中被定罪；

(ix) 谁受《证券法》D条例第506（d）条规定的任何订单的约束；或

(x) 如果 该股东被提名人或适用的合格股东向公司提供的 提名在任何重大方面均不真实的信息，或者没有陈述发表声明所必需的重大事实， 则应根据其发表的情况来看，没有误导性或违反了本节规定的协议、陈述、 承诺或义务 2.6。

(l) 无效。 尽管此处有任何相反的规定，董事会或会议主持人应有权 宣布合格股东的提名无效，尽管公司可能已收到与此类投票有关的代理人 ，但此类提名仍应被忽视；并且不得要求公司在其代理人 声明中包括由其提出的任何继任者或替代被提名人在以下情况下，适用的合格股东或任何其他合格股东：

(i) 根据董事会或会议主持人的决定， 股东被提名人和/或适用的合格股东应违反本第 2.6 节规定的协议、陈述、承诺、 或义务；或

(ii) 符合条件的股东（或其合格代表）未出席会议，根据本 第 2.6 节提出任何提名。

2.7 股东会通知 。

除非法律、公司注册证书 或本章程另有规定，否则任何股东大会的通知均应根据本章程的 第 2.8 节或第 8.1 节在不少于十 (10) 天或不超过六十 (60) 天前向截至确定有权在该会议上投票的每位股东发送或以其他方式发送会议通知 。该通知应具体说明会议的地点（如果有）、日期和时间、确定有权在会议上投票的股东 的记录日期（如果该日期与有权获得会议通知的股东的记录日期不同）、 可以将股东和代理持有人视为亲自出席并在 此类会议上投票的远程通信方式（如果有），以及如果是特别会议，召集会议的目的或目的。

2.8 发出通知的方式；通知宣誓书。

任何股东大会的通知均应被视为 已发出：

(a) 如果 在存入美国邮政时邮寄给股东，邮费已预付，寄给股东的地址，如 ，则该地址显示在公司的记录中；或

(b) 如果 按照本章程第 8.1 节的规定以电子方式传输。

在没有欺诈的情况下，公司秘书或助理 秘书或公司的过户代理人或任何其他代理人关于通知是通过邮寄或 通过电子传输形式发出的（如适用）的宣誓书应是其中所述事实的初步证据。

2.9 法定人数。

除非法律、公司注册证书 或本章程另有规定，否则已发行和未偿还的股本的多数表决权的持有人、亲自出席、或通过远程通信（如果适用），或由代理人代表，应构成所有股东会议上业务交易 的法定人数。一旦在会议上确定了法定人数，就不能因为撤回足够的 票而使之低于法定人数。但是，如果没有法定人数出席或派代表出席任何股东会议，则 (a) 会议主席或 (b) 有权就此进行表决、亲自出席 、通过远程通信（如果适用）或由代理人代表的股东的多数表决权均有权按照第 2 节规定的方式不时休会 这些章程的第 10 条，直到达到法定人数或代表法定人数为止。在这类有 法定人数出席或派代表出席的休会会议上，可以按照最初注意到的那样在会议上处理的任何业务进行交易。

2.10 会议休会；通知。

当会议休会到另一个时间或 地点时，除非本章程另有规定，否则如果在休会会议上宣布了休会时间、地点（如果有）以及股东和代理持有人可被视为亲自出席并在此类休会会议上投票 的远程通信手段（如果有），则无需通知休会被拿走了。在休会上，公司可以 处理任何可能在最初的会议上处理的业务。如果休会时间超过三十 (30) 天， ，或者如果在休会之后确定了休会会议有权投票的股东的新记录日期，则应向截至记录日期 在休会会议上投票的每位记录在案的股东发出 休会通知，以确定有权获得休会通知的股东开会。除了本章程中或董事会赋予会议主席的人士 的其他权力外，该人还有权随时休会 会议。

2.11 开展 业务。

股东将在会议上投票的每项事项的投票开始和结束 的日期和时间应由会议主持人 在会议上宣布。董事会可通过决议通过其认为适当的 举行股东会议的规章制度，包括但不限于其认为适当的指导方针和程序，涉及未亲自出席会议的股东和代理持有人通过远程通信方式参与 。除非 与董事会通过的规章制度不一致外，主持任何股东会议的人应有权利 和权力召集和（出于任何原因或无原因）休会和/或休会，制定此类规则、规章和程序 （不必以书面形式），并根据该主持人的判断采取所有行动，适用于会议的正确进行 。此类规则、规章或程序，无论是由董事会通过还是由会议主持人制定， 均可包括但不限于以下内容：(a) 制定会议议程或工作顺序；(b) 维持会议秩序和出席人员安全的规则和 程序（包括但不限于将扰乱人员排除在会议之外的规则和程序 ）；(c) 限制有权在会议上投票的股东 出席或参与会议，应由其正式授权和组成的代理人或会议主持人等其他人员决定：(d) 对会议预定开幕时间之后进入会议的限制；以及 (e) 对分配给与会者提问或评论的时间的限制 。任何股东大会的主持人除了作出 任何其他可能适合会议举行情况的决定（包括但不限于就 会议的任何规则、规章或程序的管理和/或解释作出决定，无论这些规则、规章或程序是由董事会 通过还是由会议主持人规定），如果事实允许，还应作出决定和宣布会见某件事情 或事务没有适当地提交会议，如果是会议主持人应这样决定，该主持人应 向会议宣布这一点，任何未适当地提交会议的事项或事项均不得进行处理或审议。 除非董事会或会议主持人决定，否则不应要求股东会议按照议事规则召开 。

2.12 投票。

有权在任何股东会议 上投票的股东应根据本章程第 2.14 节的规定确定，但须遵守DGCL第 217 节（与受托人、质押人和股票共同所有者的投票权）和第 218 节（与投票信托和其他 投票协议有关）。

除非公司注册证书 或本章程中另有规定，否则每位股东都有权在根据第 2.14 节确定的确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，对此 股东持有并以该股东名义在公司账簿上注册的每股股本获得一（1）张选票。以信托身份持有股票的人 有权对如此持有的股票进行投票。

在所有正式召集或召集的股东会议上， 有法定人数的股东大会，对于董事选举，所投的多数票应足以选举董事；前提是， 对于有争议的选举，如果截至股东会议之日， 被提名人人数超过董事人数，则应以多数票选出董事董事待选。除公司注册证书另有规定外， 本章程、适用于公司的任何证券交易所的规章制度或规章、适用的法律或根据适用于公司或其证券的任何 法规，在正式召集或召集的有法定人数的会议上向股东提出的所有其他选举和问题应由多数票持有人投票的赞成票决定 以肯定或否定方式投出的选票的权力（不包括弃权票和经纪人非投票）投票）由有权 的持有人在会议上就此进行投票。

2.13 股东 未经会议即可经书面同意采取行动。

公司股东要求或允许采取的任何行动都必须在正式召开的公司年度或特别股东大会上实施， 经此类股东书面同意不得实施。

2.14 记录 股东通知日期；投票。

为了使公司能够确定有权获得任何股东会议或其任何休会通知的 名股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期 不应早于董事会通过确定记录日期的决议的日期， 除非法律另有规定，否则哪个记录日期不应超过六十 (60) 天或少于十 (10) 天在这样的会议日期之前。如果 董事会如此确定日期，则该日期也应作为确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非 董事会在确定该记录日期时确定会议日期或之前的较晚日期应为 做出此类决定的日期。如果董事会未确定记录日期，则确定有权通知 股东或有权在股东大会上投票的股东的记录日期应为发出通知之日的下一个工作日结束时， ，或者，如果免除通知，则为会议举行日的前一天营业结束时。对有权在股东大会上获得通知或投票的 名登记股东的决定适用于会议的任何休会；但是， 但是，董事会可以为确定有权在休会会议上投票的股东设定新的记录日期，在 这种情况下，还应将有权在同一次休会通知的股东的记录日期定为记录日期较早的日期 为在休会会议上确定有权投票的股东所确定的日期。

为了使公司能够确定哪些 股东有权获得任何股息或其他分配或分配任何权利，或有权行使与任何股权变更、转换或交换有关的任何 权利，董事会可以确定创纪录的 日期，该日期不得超过此类其他行动之前的六十 (60) 天。如果未确定此类记录日期，则出于任何此类目的确定 股东的记录日期应为董事会通过相关决议之日营业结束之日。

2.15 代理。

每位有权在股东会议 上投票的股东均可授权其他人通过书面文书或 根据会议既定程序提交的法律允许的文件授权的代理人代表该股东行事，但除非代理人规定更长的期限，否则不得对此类代理进行表决 或采取行动。 表面上表明不可撤销的代理的撤销性应受DGCL第212节的规定管辖。代理可以采用电报、电报或其他电子传输手段的 形式，该代理可以列出或提交信息， 可以确定该电报、电报或其他电子传输方式是由股东授权的。

在 没有以书面形式向公司秘书发出关于 董事会或该其他公司章程指定其他人员的明确通知的情况下，由这些 其他公司的任何主要管理人员或其助理执行的委托书应作为签署人有权采取行动的确凿证据。

2.16 有权投票的股东名单 。

负责公司股票账本 的高级管理人员应在每届股东大会前至少十 (10) 天编制并编制一份有权在会议上投票的股东 的完整名单（但是，如果确定有权投票的股东的记录日期在会议日期前十 (10) 天以下 ，则该名单应反映有权投票的股东截至十日 (10)^第四) 在会议日期的前一天），按字母顺序排列，显示每位股东的地址以及以每位股东名义注册的股份数量 。不得要求公司在该清单中包括电子邮件地址或其他电子 联系信息。此类清单应在会议前至少十 (10) 天内出于与会议 相关的任何目的向任何股东开放：(a) 在合理可访问的电子网络上，前提是 在会议通知中提供访问该名单所需的信息，或 (b) 在正常工作时间 期间，在公司主要执行办公室。如果公司决定在电子网络上提供清单 ，则公司可以采取合理措施确保此类信息仅提供给公司的股东 。如果会议要在某个地点举行，则清单应在会议的时间和地点编制并保存 ，并可由任何出席的股东检查。如果会议仅通过 远程通信方式举行，则清单还应在会议期间在 合理访问的电子网络上向所有股东开放，供其审查，并且应在 会议通知中提供访问该清单所需的信息。除非法律或公司注册证书另有规定，否则股票账本是证明有权亲自或通过代理人投票的股东的 身份以及他们每人持有的股份数量的唯一证据，以及有权审查股东名单的股东 的唯一证据。

2.17 延期 和取消会议。

根据董事会 的决议，任何先前安排的股东年度会议或特别会议 均可推迟，并且任何先前安排的年度或特别股东会议均可取消，此前安排的任何年度会议或特别股东会议均可取消。

2.18 选举检查员 。

在任何股东会议之前，董事会 应任命一名或多名选举检查员在会议或休会或延期会议上采取行动，并就会议提出书面报告 。检查员的人数应为一 (1) 或三 (3)。如果任何被任命为检查员的人未能出席或 未能或拒绝采取行动，则会议主席可以应任何股东或股东代理人的要求任命一个人来填补该空缺。除非法律另有规定，否则检查员可以是 公司的官员、雇员或代理人。此类监察员应履行法律规定的职责，负责投票，投票完成后， 应出具表决结果和法律可能要求的其他事实的证明。选举检查员 应尽其所能、尽其所能、尽快公正、真诚地履行职责，并应带上 签署 DGCL 第 231 条规定的誓言。如果有三（3）名选举检查员，则决定、法案 或多数证明在所有方面均有效，如同所有人的决定、行为或证明一样。选举检查员出具的任何报告或证书 都是其中所述事实的初步证据。

第三条
导演

3.1 权力。

在遵守DGCL的规定和公司注册证书中的任何 限制的前提下，公司的业务和事务应由董事会管理，所有公司权力 应由董事会行使或在董事会的指导下行使。

3.2 名董事人数。

授权的董事人数应不时由董事会决议决定 ，前提是董事会应至少由一 (1) 名成员组成。在董事任期到期之前，减少经授权的 董事人数均不等于将该董事免职。

3.3 董事的选举、 资格和任期。

除本 章程第 3.4 节另有规定外，每位董事，包括但不限于当选填补空缺的董事，应任期至 当选的任期届满，直到该董事的继任者当选并获得资格为止，或直到该董事提前 去世、辞职或免职。除非公司注册证书或本章程有要求，否则董事不必是股东。 公司还可以由董事会酌情任命董事会主席和董事会副主席。公司注册证书 或本章程可能规定董事的其他资格。

如果公司注册证书中有此规定， 公司的董事应分为三（3）类。

3.4 辞职 和空缺。

任何董事均可在收到书面通知或通过电子方式向公司总部或董事会主席或公司 首席执行官、总裁或秘书发出通知 后随时辞职。此类辞职应在其中规定的时间生效，如果未指定时间，则立即生效；而且，除非此类通知中另有规定，否则接受此类辞职不是使之生效的必要条件。 当一名或多名董事辞职且辞职在未来某个日期生效时，当时在职的大多数董事， ，包括已辞职的董事，应有权填补此类空缺或空缺，就此进行表决，以便在该辞职 或辞职生效时生效，并且如此选定的每位董事在填补其他 空缺时应按照本节的规定任职。

尽管如此，如果在年度股东大会上被提名连任的任何董事 在 “支持” 其连任 获得的选票多于 “反对” 其连任的选票，则该董事应立即提出辞呈供董事会考虑。 董事会指定的提名和公司治理委员会随后应建议董事会接受或 拒绝提出的辞职。然后，自适用的股东年会 的选举结果获得认证之日起，董事会将90天的时间通知辞职董事其决定。董事会在作出 决策时可以考虑所有相关因素，包括任何 “反对” 票的陈述理由、“反对” 票的根本原因是否可以治愈、辞职董事的服务年限和对公司的缴款，以及辞职 是否会导致公司不遵守任何适用的规则或要求，将导致 “控制权变更” 根据任何融资或其他实质性协议，或会导致公司根据任何材料违约协议。 如果辞职董事的辞职未被接受，该董事将继续在董事会任职。

除非 公司注册证书或本章程中另有规定，除非董事会通过决议决定任何此类空缺或新设立的董事职位应由股东填补，否则 只能由当时在职但低于法定人数的多数董事填补，或由唯一剩下的董事填补。根据前一句当选的任何董事 的任期应为产生或出现 空缺的董事全部任期的剩余任期，直到该董事的继任者当选并获得资格或该董事 死亡、辞职或免职为止。如果任何董事去世、免职或 辞职，则根据本章程，董事会中的空缺应被视为存在。

3.5 会议的地点；电话会议。

董事会可以在特拉华州内外举行定期会议和 特别会议。

除非公司注册证书 或本章程另有限制，否则董事会成员或董事会指定的任何委员会均可通过会议电话或其他通信设备参加 董事会或任何委员会的会议，所有参加 会议的人都可以通过这些设备相互听见，根据本章程参加会议即构成亲自出席 会议。

3.6 定期的 会议。

董事会可以在董事会不时确定的时间和地点举行不另行通知 的定期会议；前提是，任何在做出此类决定时缺席 的董事都应收到有关决定的通知。董事会例行会议可以在股东年会之后立即举行，恕不另行通知 ，地点与股东年会相同。

3.7 特别 会议；通知。

董事会主席、首席执行官、总裁、秘书或当时在任的 大多数董事可以随时召集出于任何目的 或目的的董事会特别会议。

关于特别会议时间和地点的通知 应为：

(a) 亲自手送、通过快递或电话交付 ；

(b) 通过美国头等邮件发送 ，预付邮费；

(c) 通过传真发送 ；或

(d) 通过电子邮件发送 ，

按公司记录中显示的董事地址、电话 号码、传真号码或电子邮件地址（视情况而定）发送给每位董事。

如果通知 (a) 亲自 通过手动、快递或电话送达，(b) 通过传真发送，或 (c) 通过电子邮件发送，则应在会议举行前至少二十四 (24) 小时的 送达或发送。如果通知是通过美国邮件发送的，则应在会议举行前至少四 (4) 天将其存放在美国邮政中。任何口头通知都可以 传达给董事。该通知无需具体说明会议地点（如果会议将在公司的 主要执行办公室举行），也不必具体说明会议的目的。

3.8 法定人数。

(a) 任何时候在任的大多数董事 和 (b) 董事会根据本 章程第 3.2 节设立的董事人数的三分之一中的较大者构成董事会进行业务交易的法定人数。除非法规、 公司注册证书或本章程另有明确规定，否则出席任何达到法定人数的 会议的多数董事的投票应为董事会的行为。如果出席董事会任何会议的法定人数不足，则出席会议 的董事可以不时休会，除非在会议上进行公告，否则无需另行通知，直到达到法定人数。

3.9 董事会 无需开会即经同意采取行动。

除非公司注册证书 或本章程另有限制，否则董事会或其任何委员会会议要求或允许采取的任何行动， 前提是董事会或委员会的所有成员（视情况而定）以书面或电子 传输方式同意，并且书面或书面或电子传输或传输均与 的会议记录一起提交董事会或委员会。如果会议记录以纸质形式保存，则此类归档应采用纸质形式；如果 会议记录以电子形式保存，则应采用电子形式。

3.10 费用 和董事薪酬。

除非公司注册证书 或本章程另有限制，否则董事会有权确定董事的薪酬。

3.11 免职 董事。

在尊重任何系列优先股股份 持有人的权利的前提下，董事会或任何个人董事只有在有理由的情况下才能被免职，并且只有在有权 投票的公司已发行股本中至少有三分之二的投票权的持有人投赞成票 票才能被免职。

第四条
委员会

4.1 董事委员会。

董事会可以指定一 (1) 个或多个委员会， 每个委员会由公司一 (1) 名或多名董事组成。董事会可以指定一 (1) 名或多名董事 作为任何委员会的候补成员，他们可以在委员会的任何会议上接替任何缺席或被取消资格的成员。在委员会成员缺席 或取消资格的情况下，出席任何会议且未被取消投票资格的成员无论该成员是否构成法定人数， 均可一致任命另一名董事会成员代替任何缺席或被取消资格的成员在会议上行事 。在董事会决议或本章程中 规定的范围内，任何此类委员会应拥有并可以行使董事会管理公司业务和事务 的所有权力和权限，包括指定董事会其他委员会的权力和权力，并可授权在所有可能需要的文件上盖上公司 印章；但任何此类委员会都不得 (a) 批准或通过 或向股东推荐任何行动或事项的权力或权力（除了DGCL 明确要求选举或罢免董事）提交股东批准，或（b）通过、修改或废除公司的任何章程。

4.2 委员会 会议纪要。

每个委员会应定期保存 会议记录，并在需要时向董事会报告。

4.3 委员会的会议 和行动。

委员会的会议和行动应受 的约束，其举行和采取均应遵循以下规定：

(a) 本章程第 3.5 节（会议地点和电话会议）；

(b) 本章程第 3.6 节（例行会议）；

(c) 本章程第 3.7 节（特别会议和通知）；

(d) 本章程第 3.8 节（法定人数）；

(e) 本《章程》第 3.9 节（不开会即采取行动）；以及

(f) 本章程第 7.12 节（豁免通知）；

对章程进行必要的修改 ，以取代委员会及其成员取代董事会及其成员。但是：

(i) 委员会例会的 时间可由董事会决议或委员会决议决定；

(ii) 董事会也可通过决议召集委员会特别 会议；以及

(iii) 还应向所有候补成员发出委员会特别会议的通知 ，他们有权出席 委员会的所有会议。董事会可以为任何委员会的政府通过与本章程规定不相抵触的规则。

第五条
军官

5.1 军官。

公司的高级管理人员应为总裁 和秘书。公司还可以由董事会酌情任命首席执行官、首席财务官 或财务主管、一 (1) 或多位副总裁、一 (1) 位或多位助理副总裁、一 (1) 位或多位助理财务主管、 一 (1) 位或多位助理秘书，以及根据本 章程的规定可能任命的任何其他高管。同一个人可以担任任意数量的职位。

5.2 任命 官员。

董事会应任命公司的高级管理人员， ，但根据本章程第 5.3 节的规定任命的高级管理人员除外，但须尊重任何雇佣合同中高管的权利（如果有）。

5.3 下属 官员。

董事会可以任命或授权首席执行官 官，如果首席执行官缺席，则授权总裁任命 业务可能需要的其他高管和代理人。每位高级职员和代理人的任期应为本章程中规定或董事会可能不时决定的期限、拥有相应的权力和履行其 职责。

5.4 官员的免职 和辞职。

在 任何雇佣合同下的高级职员（如果有）的权利的前提下，董事会在董事会的任何例行或特别会议上 可以将任何官员免职，或者董事会 可能授予此类免职权的任何高级职员（除非是董事会选出的高级职员），可以有无理由地将任何官员免职。

任何高级管理人员均可通过以书面形式或通过电子方式向董事会或董事会主席发出通知 随时辞职；但是，如果此类通知是通过电子传输发出的，则此类电子传输必须列出或提交信息 ，从中可以确定电子传输是由该官员授权的。任何辞职应在收到该通知之日或该通知中规定的任何晚些时候生效。除非辞职通知中另有规定， 接受辞职不是使辞职生效的必要条件。任何辞职均不影响公司根据该高管作为当事方的任何合同所享有的权利（如有）。

5.5 办公室空缺 。

公司 任何办公室出现的任何空缺应由董事会填补，或按照本章程第 5.2 和 5.3 节的规定填补。

5.6 代表 其他公司的股份。

本公司的董事会主席、总裁、任何 副总裁、财务主管、秘书或助理秘书，或经董事会 或总裁或副总裁授权的任何其他人员，有权代表本公司对以本公司名义持有的任何其他实体或实体的任何及所有证券进行投票、代表和行使所有权利 。此处授予的权力 可以由该人直接行使，也可以由任何其他经由 具有授权的人正式签署的代理人或委托书授权的人行使。

5.7 官员的权力 和职责。

公司的所有高级职员 应分别拥有董事会不时指定 在公司业务管理方面的权力和职责，在未规定的范围内，在董事会控制下，在公司业务管理中行使的权力和职责。

第六条
记录和报告

6.1 维护 记录。

公司应在其主要 执行办公室或董事会指定的某个或多个地点保存股东的记录，列出其姓名和地址 以及每位股东持有的股份数量和类别、经修订的本章程的副本、会计账簿和其他记录。

第七条
一般事项

7.1 公司合同和工具的执行 。

除非本 章程中另有规定，否则董事会可授权任何高级职员或高级职员或代理人以 的名义并代表公司签订任何合同或执行任何文书；此类权力可能是一般性的，也可能仅限于特定情况。除非 董事会授权或批准，或在高级管理人员的代理权力范围内，否则任何高级职员、代理人或雇员均无权或权力通过任何合同或约定约束公司 ，或抵押信贷或使其为任何目的或任何金额承担责任。

7.2 股票 证书；已部分支付的股票。

公司的股份应以证书表示 ，或无证书。股票证书（如果有）的形式应符合 公司注册证书和适用法律。每位由证书代表的股票持有人都有权获得一份由董事会主席或副主席、总裁或副总裁 以及财务主管或助理财务主管，或公司的秘书或助理秘书签署或以公司的名义签署的证书 ，代表以证书形式注册的股票数量 。证书上的任何或全部签名可以是传真。如果在证书签发之前，任何在证书上签名或在其上签有传真签名的高级管理人员、转让 代理人或注册商已不再是该高级职员、转让 代理人或注册商，则公司可以签发该证书，其效力与他在签发之日担任该高级职员、 过户代理人或注册商具有同等效力。

公司可以按部分支付的方式发行其全部或任何部分 股份，但需要为此支付剩余的对价。在 为代表任何此类部分支付的股份而签发的每份股票证书的正面或背面，或在 未经认证的部分已付股份的公司的账簿和记录上，应注明为此支付的对价总额和支付的金额 。在宣布全额支付的股份的任何股息后，公司应宣布对同类 部分支付的股份进行分红，但只能根据实际支付的对价的百分比进行分红。

7.3 证书上的特别 名称。

如果公司获准发行超过 类别的股票或任何类别的多个系列，则公司应在证书的正面或背面完整或概述每类股票或其系列的权力、名称、优先权和相对、参与权、 可选权利或其他特殊权利，以及这类 优先权和/或权利的资格、限制或限制发行代表该类别或系列的股票；但是，除非另有说明，否则前提是DGCL 第 202 条规定， 代替上述要求，可以在证书的正面或背面写明公司应签发 以代表该类别或系列的股票，公司将免费向要求 每类股票的权力、名称、优惠以及相对、参与、可选或其他特殊权利的每位股东提供声明 或其系列以及此类优惠和/或权利的资格、限制或限制。

7.4 丢失 证书。

除非本第 7.4 节另有规定，否则不得签发 新股票证书来取代先前颁发的证书，除非后者交还给公司 并同时取消。公司可以签发新的股票证书或无凭证股票以代替其迄今为止签发的任何据称已丢失、被盗或销毁的证书 ，公司可以要求丢失、被盗 或销毁的证书的所有者或该所有者的法定代表人向公司提供足够的保证金，使其免受 可能因以下原因对其提出的任何索赔进行赔偿据称任何此类证书丢失、被盗或销毁，或签发 此类新证书或无证股票。

7.5 构造； 定义。

除非上下文另有要求，否则 DGCL 中的一般 条款、结构规则和定义应指导这些章程的构建。在不限制本条款 概括性的前提下，单数包括复数，复数包括单数，“人” 一词 包括公司和自然人。

7.6 股息。

在 (a) DGCL 或 (b) 公司注册证书中 包含的任何限制的前提下，董事会可以申报和支付其资本 股票的股息。股息可以以现金、财产或公司股本的形式支付。

董事会可以从公司可用于分红的任何资金 中拨出一笔或多笔用于任何适当目的的储备金，并可取消任何此类储备金。此类目的 应包括但不限于均衡分红、修复或维护公司的任何财产以及应付意外开支。

7.7 财年 。

公司的财政年度应由董事会决议确定 ，并可由董事会更改。

7.8 密封。

公司可以采用公司印章， 应采用该印章，董事会可以对其进行修改。公司可以使用公司印章或其传真 来使用公司印章，或以任何其他方式复制。

7.9 转让 股票。

公司的股份可按照法律和本章程规定的方式转让 。公司的股票只能由记录持有人或经正式书面授权的持有人的律师在公司账簿上转让 ，然后向公司 交出经适当个人或个人认可的代表此类股票的证书（或交付正式执行的有关无凭证股票的 指令），并附上此类背书或执行、转让的真实性的证据， 授权和其他公司可能合理的事项要求并附上所有必要的股票转让印章。在 公司的股票记录中，以显示转让的人员姓名的条目将其输入到 的股票记录中，否则任何股权转让均不对公司有效。

7.10 股票 转让协议。

公司有权与公司任何一种或多种股票类别的任意数量的股东签订 并履行任何协议，以限制以DGCL未禁止的任何方式转让此类股东拥有的任何一个或多个类别的公司股票。

7.11 注册的 股东。

该公司：

(a) 应有权承认在其账簿上注册为股票所有者的个人获得股息和投票 为该所有者的专有权利；

(b) 应有权追究在其账簿上注册为股票所有者的看涨和评估的责任；以及

(c) 除非特拉华州法律另有规定，否则 没有义务承认他人对该等股份的任何股权或其他索赔或权益，不管 是否有明确的或其他通知。

7.12 通知豁免 。

每当根据 要求发出通知时，无论是在发出通知 的事件发生之前还是之后，由有权获得通知的人签署的书面豁免书， 或有权获得通知的人以电子方式发出的豁免，均应被视为等同于通知。某人出席会议即构成对该类 会议的通知的豁免，除非该人出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何业务的交易 ，因为该会议的召开或召集不合法。除非公司注册证书或本章程有要求，否则无需在任何书面通知豁免书或任何电子传输豁免 中具体说明要交易的业务或 任何股东例行或特别会议的目的。

第八条
电子传输通知

8.1 通过电子传输通知 。

在不限制根据DGCL、公司注册证书或本章程向股东有效发出以其他方式 的前提下，公司根据DGCL的任何条款、公司注册证书或本章程向股东发出的任何通知 ，如果以电子传输形式发出，则通知应生效。任何此类同意均可由股东通过书面通知公司撤销 。在以下情况下，任何此类同意均应被视为已撤销：

(a) 公司无法通过电子传输连续交付公司根据 此类同意发出的两 (2) 份通知；以及

(b) 公司秘书或助理秘书、过户代理人或其他负责发出通知的 人员都会知道这种 无能为力。

但是，无意中未将这种无能为力视为撤销 不应使任何会议或其他行动失效。

根据前款 发出的任何通知均应视为已发出：

(a) 如果 通过传真电信，则当转到股东同意接收通知的号码时；

(b) 如果 通过电子邮件发送，则发送到股东同意接收通知的电子邮件地址；

(c) 如果 通过在电子网络上发帖并单独通知股东发布此类特定帖子，则在 (i) 该类 张贴和 (ii) 发出此类单独通知中较晚者；以及

(d) 如果 通过任何其他形式的电子传输，则直接发送给股东。

在没有欺诈的情况下，公司秘书或助理 秘书或公司的过户代理人或其他代理人关于通知是通过电子 传输形式发出的，宣誓书应是其中所述事实的初步证据。

8.2 电子传输的定义 。

就本章程而言，“电子 传输” 是指创建记录 的任何形式的通信，不直接涉及纸张的物理传输，该记录可由其接收者保留、检索和审查，并且此类接收者 可以通过自动化流程直接以纸质形式复制。

第九条
赔偿和晋升

9.1 非由公司提起或由公司行使的诉讼、 起诉和诉讼。

公司应在 DGCL 授权的最大 范围内，对 曾经或正在成为任何威胁、待处理或已完成行动当事方的人进行赔偿，因为该修正案已经存在或可能进行修改（但是，对于任何此类修正案，仅限于 允许公司提供比之前允许的更广泛的赔偿权）、诉讼或诉讼，无论是民事、 刑事、行政还是调查诉讼（不包括公司提起的诉讼或根据公司的权利提起的诉讼）他 或她现在或曾经或已经同意成为公司的董事或高级管理人员，或者在担任公司董事或高级管理人员期间， 正在或曾经任职，或应公司的要求同意担任另一家公司的董事、高级职员、合伙人、雇员或受托人，或以类似身份在另一家合伙企业任职，、合资企业、信托或其他企业（包括但不限于 任何员工福利计划）（所有此类人员以下称为 “受保人”），或因任何 据称以此类身份采取或不提起的诉讼，包括但不限于律师费（包括但不限于律师费）、负债、损失、判决、罚款（包括但不限于消费税和根据1974年《雇员退休 收入保障法》产生的罚款），以及受保人或代表受保人实际和合理支付的与此类诉讼、诉讼或诉讼及任何相关的 和解金额就此提出上诉，对于已不再是 的受保人，此类赔偿将继续适用如果受保人本着诚意行事，并且受保人有理由认为符合或不反对公司的最大利益 ，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由相信他或她的诉讼，则董事或高级管理人员应为受保人的继承人、遗嘱人、遗嘱人、遗嘱执行人和管理人的利益投保 她的行为是 非法的。通过判决、命令、和解、定罪或根据nolo contendere 或其同等的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或程序，其本身不应推定受保人没有本着诚意行事，也不会以受保人 合理认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，以及任何刑事诉讼或继续进行时， 有合理的理由相信他或她的行为是非法的。

9.2 由公司提起的或由公司行使的诉讼 或诉讼。

公司应赔偿任何受保人 由于受保人现在或曾经或已经同意成为公司董事 或高级管理人员而作出有利于自己的判决的受保人 的任何受保人 受保人 受到威胁、待处理或已完成的诉讼或诉讼的当事方或有权获得有利于自己的判决应公司的 要求，公司董事或高级职员，正在或已经同意以董事、高级职员、合伙人、雇员或受托人的身份任职，或在类似机构任职与另一家公司、 合伙企业、合资企业、信托或其他企业（包括但不限于任何员工福利计划）的行为能力，或由于据称以此类身份采取或不采取任何 行动，抵消受保人或代表受保人实际和合理产生的与此类诉讼、诉讼或诉讼以及任何上诉有关的所有费用（包括但不限于律师费 费）因此，如果受保人本着诚意行事，并以受保人合理认为支持或不反对的方式行事，公司的最大 利益，除非且仅限于特拉华州财政大臣法院或提起此类诉讼或诉讼的法院在申请后应根据本第 9.2 节作出赔偿，除非且仅限于特拉华州财政大法院 或提起此类诉讼或诉讼的法院应根据申请裁定，尽管有广告对此类责任作出裁决 但鉴于本案的所有情况，受保人有权公平合理地为 此类责任获得赔偿特拉华州财政法院或其他法院应 认为适当的费用（包括但不限于律师费）。

9.3 赔偿 中标方的费用。

尽管本第九条有任何其他规定， 只要受保人就本章程第 9.1 和 9.2 节提及 的任何诉讼、诉讼或诉讼成功进行辩护，或为其中任何索赔、问题或事项进行辩护，或就任何此类诉讼、诉讼 或诉讼提出上诉时，受保人应获得所有费用赔偿（包括但不限于律师费）实际上 以及受保人或代表受保人为此产生的合理费用。在不限制前述规定的前提下，如果根据案情或其他方式（包括但不限于不带偏见的处置）处理了任何诉讼、诉讼或 诉讼，在不具有 (a) 处置对受保人不利的情况下，(b) 裁定受保人应向公司承担责任，(c) 受保人认罪 或无竞争者，(d) 一项裁决，裁定受保人没有本着诚意行事，其行为方式是他或她 合理地认为符合或不反对公司的最大利益；(e) 就任何刑事诉讼是指受保人有合理理由认为其行为非法的裁决 ，就本文而言，受保人应被视为在这方面完全成功。

9.4 通知 和索赔辩护。

作为受保人 获得赔偿的权利的先决条件，该受保人必须尽快以书面形式将任何涉及该受保人的诉讼、诉讼、程序 或调查以书面形式通知公司，此类受保人需要或可能寻求赔偿。对于公司接到通知的任何诉讼、诉讼、诉讼 或调查，公司将有权自费 参与其中，和/或在受保人合理接受的法律顾问的协助下自费进行辩护。在 公司通知受保人选择承担此类辩护后，公司不对受保人随后因此类诉讼、诉讼、诉讼或调查而产生的任何法律 或其他费用向受保人承担责任，本第 9.4 节中规定的 除外。受保人有权为此类诉讼、 诉讼、诉讼或调查雇用自己的律师，但是在公司通知其承担 辩护后，该律师的费用和开支应由受保人承担，除非 (a) 受保人聘请律师已获公司授权 ，(b) 受保人聘请律师，(b) 受保人的律师 tee 应合理得出结论，并应以书面形式告知公司 在任何问题上都可能存在利益冲突或立场冲突在进行 时，公司与受保人之间存在重大问题，即为此类诉讼、诉讼、诉讼或调查进行辩护，或 (c) 公司实际上不应聘请律师为此类诉讼、诉讼、诉讼或调查进行辩护，在每种情况下，受保人 的律师费用和开支均应由公司承担，除非本条另有明确规定九。未经受保人同意，公司 无权为受保人的任何索赔进行辩护，或为受保人的律师合理得出结论并发出通知的 进行辩护，如上文 (b) 条所规定。 公司无须根据本第九条向受保人赔偿为解决未经其书面同意而进行的任何诉讼、 诉讼、诉讼或调查而支付的任何款项。未经受保人的书面同意，公司不得以任何方式和解任何可能对受保人施加任何罚款或限制的诉讼、诉讼、程序 或调查。 公司和受保人均不会无理地拒绝或推迟其对任何拟议和解的同意。

9.5 预付 费用。

在遵守本章程第 9.4 和 9.6 节规定的前提下，如果公司根据本第 IX 条收到 通知的任何威胁或未决的诉讼、诉讼、诉讼或调查，则受保人 或代表受保人 在为诉讼、诉讼、诉讼或调查进行辩护或任何上诉时产生的任何费用（包括但不限于律师费）均应由公司支付在 最终处置此类事项之前；但是，前提是如果DGCL要求，则支付此类费用只有在收到受保人或代表 受保人作出的偿还所有预付款的承诺后，才应在受保人或其代表 受保人承诺偿还所有预付款项后进行，因为最终司法裁决最终将由最终司法裁决决定， 没有进一步的权利就受保人无权获得公司授权的赔偿提出上诉本第九条。 并进一步规定，如果确定（以本章程第9.6节所述的方式）（a）受保人没有本着诚意行事，并以他或她 合理认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，或 (b) 在任何刑事诉讼或诉讼中，则不得根据本第九条预付此类费用，受保人 有合理的理由认为自己的行为是非法的。本第九条赋予本公司高管和董事 的赔偿权和预付费用权为合同权利，应在该人成为 公司的董事或高级管理人员，或者在担任公司董事或高级管理人员期间，成为另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、员工 或代理人时归属，并应继续作为既得合同 权利，即使该人不再担任公司的董事或高级管理人员，或者 担任公司的董事或高级职员， 另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人。接受此类承诺 时不考虑受保人偿还此类款项的财务能力。

9.6 补偿和预支的程序 。

为了根据本章程第 9.1、9.2、9.3 或 9.5 节获得补偿或预付费用 ，受保人应向公司提交书面申请。 任何此类开支预付款均应立即支付，无论如何均应在公司收到受保人的书面 请求后的 60 天内支付，除非 (a) 公司已根据本章程第 9.4 节承担辩护（且本章程第 9.4 节所述情形均不允许受保人获得 的赔偿已发生独立律师的费用和开支）或（b）公司在60天内确定受保人 不符合适用的要求视情况而定，本章程第 9.1、9.2 或 9.5 节中规定的行为标准。除非法院下令，否则任何此类 赔偿只能根据本章程第 9.1 或 9.2 节的授权针对根据本章程第 9.1 或 9.2 节提出的请求提出，前提是公司认定对受保人的赔偿是适当的，因为受保人 符合本章程第 9.1 或 9.2 节规定的适用行为标准（视情况而定）。在每种情况下， 都应由公司董事的多数票作出，该董事由当时不是有关诉讼、诉讼或程序的当事方的人员（“无利益董事”）（无论是否达到法定人数）组成；（b）由不感兴趣的董事组成的不感兴趣的董事组成的委员会，无论是否达到法定人数，（c）如果 没有不感兴趣的董事，或者如果不感兴趣的董事如此指示，则由独立法律顾问提出（在 法律允许的范围内，独立法律顾问可以定期向公司提供法律顾问）以书面意见或（d）由公司股东提供法律顾问。

9.7 补救措施。

本第九条授予的赔偿或预付款 费用的权利应由受保人在任何具有司法管辖权的法院强制执行。无论是由于受保人符合适用的行为标准，公司 未能在该诉讼开始之前确定赔偿是适当的 ，也不是公司根据本章程第 9.6 节实际确定受保人未达到此类适用的行为标准，均不得作为对该诉讼的辩护或推定 损害赔偿 Nitee 未达到适用的行为标准。在受保人为行使获得赔偿 或预付款的权利而提起的任何诉讼中，或公司根据承诺条款为追回预付款而提起的任何诉讼中，公司 都有责任证明受保人无权根据本第九条获得赔偿或预付费用。 受保人在任何此类诉讼中成功确立受保人获得全部或部分赔偿或预付款的权利而合理产生的费用（包括但不限于律师费）也应在法律允许的最大范围内由公司赔偿 。尽管如此，在受保人为执行 本协议规定的赔偿权而提起的任何诉讼中，受保人未达到DGCL中规定的任何适用的赔偿标准 即为辩护。

9.8 对公司提出的索赔 。

尽管本第九条中有任何与之相反的内容 ，但受保人为执行赔偿权或预支费用权而提起的诉讼除外， 是针对目前或曾经是公司董事或高级职员的人对公司提起的诉讼（无论是由该人以这种身份或出于这种身份发起的，还是以这种身份发起的）原因 任何其他身份，包括作为另一家企业的董事、高级职员、员工或代理人），公司不得要求 向该人赔偿或预支与起诉此类诉讼有关的费用（包括律师费），除非 此类诉讼已获得董事会的授权。为避免疑问，在由公司或代表公司提起的针对受保人或涉及受保人的诉讼 中，没有对公司提出强制性反诉，在与任何此类诉讼的辩护 合理相关的范围内，也没有受保人在公司对受保人提起或代表公司对受保人提起的诉讼中对 公司提出的其他反诉、交叉索赔、肯定抗辩或类似索赔受保人，应被视为受保人发起或起诉的诉讼或 索赔本节第 9.8 节。

9.9 限制。

尽管本 第九条有任何相反规定，除非本章程第 9.7 节另有规定，否则公司不得根据本第九条向受保人赔偿 与该受保人发起的诉讼（或其中的一部分）有关的费用，也不得向受保人预付费用，除非 启动该诉讼已获董事会批准。尽管本第九条有任何相反的规定，但如果公司向受保人支付了任何赔偿（或预付费用），则公司 不得向受保人提供赔偿（或预付费用），如果公司向受保人支付了任何赔偿（或预付款），并且该受保人 随后从受保人那里获得补偿保险收益，该受保人应立即将赔偿（或预付款）款项 退还给公司，但不得超出该保险的范围报销。

9.10 随后的 修正案。

对本第九条 或 DGCL 或任何其他适用法律的相关条款的修订、终止或废除，或通过任何与本第九条 规定不一致的条款，均不得以任何方式对任何受保人根据本协议条款赔偿或预付 与因以下原因引起的任何诉讼、诉讼、诉讼或调查有关的费用产生不利影响或削弱 的权利或与该修正案、终止最终通过之前发生的任何 行动、交易或事实有关或废除（不管 与此类行为或不作为有关的诉讼，或与该人的赔偿权或 预支费用有关的任何诉讼是在此类修正、废除、修改或通过之前或之后启动的），以及任何此类修正案、 终止或废除会对该人根据本协议获得赔偿或预支的权利产生不利影响 br} 对该人无效，除非与该人有关或源于（且仅限于）的任何诉讼该诉讼的范围 涉及（或源于）此类人员在该修正案、废除、 修改或通过生效之后的任何作为或不作为。

9.11 其他 权利。

本第九条规定的赔偿和预付费用 不应被视为排斥根据任何法律（普通或法定）、协议或股东或无私董事 的投票或其他方式，寻求赔偿或 预支的受保人可能享有的任何其他权利，无论是以受保人的官方身份采取行动还是持有期间以任何其他身份采取行动 公司任职，并应继续担任已停止担任董事或高级职员的受保人，并应为 受保人的遗产、继承人、遗嘱执行人和管理人提供保险。本第九条中的任何内容均不应被视为禁止与高管和董事签订协议，提供与本第九条规定的补偿和晋升 权利和程序不同的协议， 权利和程序。此外，在董事会不时授权的范围内，公司可向公司的其他雇员或代理人或为公司服务的其他 人员授予赔偿和晋升权，此类权利可能等同或大于或小于本第九条规定的权利。

9.12 部分 赔偿。

如果受保人有权根据本第九条的任何条款 要求公司赔偿部分或部分费用（包括但不限于律师费）、负债、损失、判决、罚款（包括但不限于1974年《员工退休 收入保障法》产生的消费税和罚款）或在和解中支付的实际和合理的款项 与任何诉讼、诉讼、诉讼或调查及其任何上诉有关的受保人，但不是，但是，对于其总金额，公司 仍应就此类费用（包括但不限于律师费）、负债、 损失、判决、罚款（包括但不限于1974年《雇员退休收入保障法》产生的消费税和罚款）或受保人有权获得的和解金额向受保人赔偿。

9.13 保险。

公司可以自费购买和维持保险 ，以保护自己以及公司或其他公司、合伙企业、 合资企业、信托或其他企业（包括但不限于任何员工福利计划）的任何董事、高级职员、员工或代理人（包括但不限于任何员工福利计划），使其免受以任何此类身份产生的任何费用、责任或 损失，无论其身份是否为公司将有权 根据DGCL向此类人员赔偿此类费用、责任或损失。

9.14 储蓄 条款。

如果任何具有司法管辖权的法院以任何理由宣布本第九条或其任何部分 无效，则公司仍应赔偿每位受保人 的任何费用（包括但不限于律师费）、负债、损失、判决、罚款（包括不包括 限制的消费税和根据1974年《雇员退休收入保障法》产生的罚款）和支付的金额与任何诉讼、诉讼、诉讼或调查有关的和解 ，无论是民事、刑事还是行政诉讼，包括但不限于 在本第九条任何适用部分允许的最大范围内， 不得宣告无效且在适用法律允许的最大范围内，由公司提起或有权提起的诉讼。

9.15 定义。

本第九条中使用的术语以及 DGCL 第 145 (h) 节和第 145 (i) 节中定义的 应与 第 145 (h) 节和第 145 (i) 节中赋予此类术语的相应含义相同。

第 X 条
独家论坛

除非公司书面同意 选择替代法庭，否则美利坚合众国联邦地方法院应是 解决任何主张根据经修订的1933年《证券法》提起诉讼理由的投诉的唯一论坛。任何购买 或以其他方式收购公司任何证券的任何权益的个人或实体均应被视为已通知并同意本第 X 条。

第十一条
修正案

在遵守本章程第 9.9 节规定的限制或公司注册证书规定的前提下，董事会被明确授权通过、修改或废除公司 章程。股东还有权通过、修改或废除公司章程；前提是， 但是，除了法律或公司注册证书 要求的公司任何类别或系列股票的持有人进行任何投票外，股东的此类行动还需要拥有公司已发行股本至少三分之二表决权 的持有人投赞成票就此进行投票。

第十二条
可分割性和不一致性

如果这些章程中的任何条款 因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：(1) 这些章程中其余条款（包括但不限于任何包含任何此类 条款的每个段落或条款的每个部分都被认为无效、非法或不可执行，但其本身并未被视为无效、非法或不可执行，或不可执行）不得 以任何方式受到影响或损害；以及 (2) 尽可能充分地影响或损害这些条款章程（包括除非 限制外，任何包含任何此类条款的段落或条款中被认定为无效、非法或不可执行的部分） 应解释为实现该条款所表现出的意图，该条款被视为无效、非法或不可执行。如果本章程的任何条款 与公司注册证书、DGCL 或任何其他适用法律的任何规定不一致或不一致， 则这些章程的规定在不一致的范围内不具有任何效力，但应以其他方式赋予其全部效力 和效力。