正如 2024 年 3 月 29 日向美国证券交易委员会提交的那样
注册号 333-277582
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
第 1 号修正案
表格 S-3
注册声明
下
1933 年的《证券法》
康普控股公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
特拉华
  
27-4332098
（公司或组织的州或其他司法管辖区）
  
（美国国税局雇主识别号）
3642 美国东部 70 号公路
北卡罗来纳州克莱尔蒙特 28610
(828) 459-5000
（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）
贾斯汀·C·彩
高级副总裁、首席法务官兼秘书
康普控股公司
3642 美国东部 70 号公路
北卡罗来纳州克莱尔蒙特 28610
(828) 459-5000
（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）
复制到：
C. Daniel Haaren，Esq。
Cravath、Swaine & Moore LLP
第八大道 825 号
纽约，纽约 10019
电话：(212) 474-1000

拟向公众出售的大致开始日期：不时在本注册声明生效之日或之后。

如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条在本表格上注册的任何证券要延迟或连续发行，但仅与股息或利息 再投资计划相关的证券除外，请勾选以下复选框。

如果根据《证券法》第462（b）条提交本表格以注册其他证券进行发行，请勾选以下方框并列出同一发行的先前生效 注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一 产品的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据一般指令 I.D. 的注册声明或其生效后的修正案，根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请勾选以下方框 。☐

如果本表格是对根据证券法第 413 (b) 条提交的注册声明的生效后修订，该一般指令是根据《证券法》第 413 (b) 条提交的注册声明， 勾选以下复选框。☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是较小的申报公司。请参阅《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人” 和 “较小的 申报公司” 的定义。

大型加速过滤器
   加速过滤器
  ☐
非加速过滤器
☐（不要检查申报公司是否较小）
  
规模较小的申报公司
☐
     
新兴成长型公司
☐

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《证券 法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定本 注册声明随后将根据1933年《证券法》第8（a）条生效，或者直到注册声明在根据上述第8（a）条行事 的证券交易委员会可能确定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明 生效之前，这些证券不得出售。本初步招股说明书不是出售要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区寻求购买这些证券的要约。

待竣工，日期为 2024 年 3 月 29 日

招股说明书

高达1,400,000股A系列可转换优先股

高达 50,909,040 股普通股


康普控股公司


本招股说明书涉及不时转售（i）我们的A系列可转换优先股共计1,400,000股股票，面值每股0.01美元（“A系列优先股”）， 包括截至本文发布之日向卖出股东发行的1,162,085股A系列优先股和237,915股可作为应付股息发行的A系列优先股此类股票的实物；以及 (ii) 50,909,040股普通股，面值每股0.01美元（“普通股”），包括42,257,594股普通股最初可在转换已发行的A系列优先股的1,162,085股和8,651,446股的 普通股转换后发行，A系列优先股的237,915股可作为实物股息发行。卖出股东可以在 公开或私人交易中发行和出售A系列优先股或普通股，或两者兼而有之。这些销售可能以固定价格、与现行市场价格相关的价格进行，也可以按协议价格进行，或者，如果是普通股，则按出售时 的现行市场价格进行。尽管我们的A系列优先股尚无成熟的公开交易市场，但我们认为，卖出股东出售A系列优先股的实际发行价格将来自任何此类出售时我们普通股的现行市场价格 。欲了解更多信息，请参阅本招股说明书第45页上题为 “分配计划” 的部分。

卖出股东可以通过承销商、经纪交易商或代理人出售A系列优先股的全部或部分股份或普通股，承销商、经纪交易商或代理人可能以 折扣、优惠或佣金的形式从卖出股东、A系列优先股或普通股的购买者那里获得补偿，或两者兼而有之。有关出售A系列优先股或普通股的 股的更完整描述，请参阅 “分配计划”。任何承销商、交易商或代理商的名称、分配计划的具体条款、任何超额配股权以及任何适用的承保折扣和 佣金将在本招股说明书的补充文件中列出。我们不会从出售股东出售A系列优先股或普通股中获得任何收益，但我们已同意支付某些 注册费用。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “COMM”。2024年3月28日，我们在纳斯达克普通股的收盘价为每股1.31美元。A系列 优先股未在任何交易所上市，我们不打算在任何交易所上市 A 系列优先股。纳斯达克的适用规则可能会限制我们在未经股东批准的情况下申报以实物支付的股息的能力。我们的 主要行政办公室位于美国70号公路东3642号，北卡罗来纳州克莱尔蒙特28610号，我们的电话号码是 (828) 459-5000。我们的互联网地址是 www.commscope.com。我们网站的内容不是本招股说明书的一部分。


投资A系列优先股或普通股涉及风险。您应仔细考虑本招股说明书中列出的所有信息，包括第 4 页标题为 “风险因素” 的部分中列出的风险因素 以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告中 “风险因素” 下列出的风险因素 br} 于 2024 年 2 月 29 日（该文件以引用方式纳入此处），以及任何随附的招股说明书补充文件中的风险因素和其他信息，以及在决定投资A系列优先股或普通股之前，我们以引用方式纳入本招股说明书和任何 附带的招股说明书补充文件中的任何文件。请参阅 “通过引用合并”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述 均属刑事犯罪。
本招股说明书的发布日期为2024年3月29日。

目录

招股说明书

关于这份招股说明书
1
在这里你可以找到更多信息
1
以引用方式纳入
2
某些商标
3
关于前瞻性陈述的警示性说明
3
该公司
4
风险因素
4
所得款项的使用
9
股本的描述
10
A系列优先股的描述
11
重要的美国联邦所得税注意事项
34
出售股东
42
某些关系和关联方交易
44
分配计划
45
证券的有效性
46
专家们
47
展览索引
II-5

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “自动上架” 注册或持续发行程序向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。它省略了 注册声明中包含的一些信息，有关我们以及卖出股东根据本招股说明书发行的证券的更多信息，请参阅注册声明。本 招股说明书中有关作为注册声明附录提交或以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件条款的声明均不一定完整，在每种情况下，均提及已提交文件的副本。任何 招股说明书补充文件也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中包含的信息与任何 招股说明书补充文件中包含的信息之间存在冲突，则应依赖招股说明书补充文件中的信息。

在做出投资决策之前，您应阅读本招股说明书、任何招股说明书补充文件、我们在本招股说明书和任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入的任何文件，以及下文 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式注册” 中描述的额外信息。我们和卖出股东均未授权任何人向您提供与本招股说明书、任何招股说明书补充文件或我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的 不同的信息。除了本招股说明书、任何招股说明书补充文件或我们或卖出股东准备的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息外，我们和卖出股东均不对任何信息的 可靠性承担任何责任，也无法对任何信息的可靠性提供任何保证。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，卖出股东 不提议出售A系列优先股或普通股股份，也未寻求买入要约。

您不应假设本招股说明书、任何招股说明书补充文件或我们在此处或其中以引用方式纳入的任何文件中的信息在 这些文件正面日期以外的任何日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书和任何随附的招股说明书均不构成代表我们或代表卖方股东或任何代理人 发出的认购和购买任何证券的要约或邀请，在未获授权此类要约或招标的任何司法管辖区或向任何非法提出此类要约或招标的司法管辖区内，任何人不得将其用于要约或招标或招揽或与之相关或与之相关联拉客。

除非文中另有说明，否则本招股说明书中使用的内容：(i) “公司”、“康普”、“我们”、“我们” 和 “我们的” 是指康普控股公司及其 合并子公司；(ii) “本招股说明书” 指本招股说明书。

在这里你可以找到更多信息

我们已根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了关于出售股东发行的A系列优先股和 普通股的注册声明。本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会规则，本招股说明书不包含我们在 注册声明和随附证物中包含的所有信息。我们在本招股说明书中关于任何合同、协议或其他文件内容的陈述不一定完整。对于作为 注册声明的附录提交的每份文件，我们建议您参阅附录，以便对所涉事项进行更完整的描述，我们所做的每份陈述均由此类引用作了全面的限定。

特别是，作为本注册声明附录或以引用方式纳入的合同、协议或其他文件旨在向您提供有关其条款的信息， 不提供有关康普或文件其他各方的任何其他事实或披露信息。这些文件包含适用文件各方的陈述和保证。这些陈述和 担保仅为适用文件的其他各方的利益而作出，并且：


 ●
不应在所有情况下都被视为明确的事实陈述，而应将其视为在证明这些陈述不准确时将风险分配给一方当事人的一种方式；


●
已通过在谈判适用文件时向另一方所作的披露加以限定，这些披露不一定反映在文件中；


●
可能采用与您或其他投资者认为重要的标准不同的方式适用重要性标准；以及


●
仅在适用文件发布之日或文件中可能规定的其他日期提出，并视最新情况而定。

您可以参考注册声明和证物，了解有关我们和我们的证券的更多信息。注册声明和证物可在美国证券交易委员会的公共参考室或 通过其网站获得。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以通过互联网在美国证券交易委员会网站 http://www.sec.gov 上阅读康普向美国证券交易委员会提交的文件，包括我们的年度、季度和当前报告、委托声明、 本招股说明书和其他信息。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场（纳斯达克股票代码：COMM）上市。关于我们的一般信息 ，包括我们的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告以及这些报告的修订，在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供这些报告后，将在合理可行的情况下尽快通过我们的网站免费获得，网址为 http://ir.commscope.com 。我们网站上的信息未纳入本招股说明书或我们的其他证券申报中。
1
目录

以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 本文档中的信息。这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的 信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代先前提交的信息。我们以引用方式纳入下列 文件以及我们未来根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件（不包括根据表格8-K当前报告第2.02项或第7.01项提供的相应 文件的任何部分（包括根据本招股说明书终止发行之前，与之相关的证物）或其他适用的美国证券交易委员会规则，而不是提交的）：


 ●
我们于2024年2月29日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告；


●
我们于2024年3月25日向美国证券交易委员会提交的2024年年度股东大会附表14A的最终委托书中回应10-K表格第三部分所要求信息的部分；


●
我们于 2024 年 1 月 16 日、2024 年 2 月 20 日和 2024 年 3 月 14 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告；以及


●
我们于2013年10月22日向美国证券交易委员会提交的8-A表注册声明（文件编号001-36146）中包含的对普通股的描述，以及为更新该类 描述而向美国证券交易委员会提交的任何修正案或报告。

您可以通过写信或致电以下地址免费索取本招股说明书中以引用方式纳入的任何或全部信息的副本（文件附录除外，除非我们以引用方式特别将该证件纳入 申报中）：

康普控股公司
3642 美国东部 70 号公路
北卡罗来纳州克莱尔蒙特 28610
(828) 459-5000

我们和卖出股东均未授权任何人向您提供不同于本招股说明书、任何招股说明书补充文件或我们或代表我们编写的任何免费 书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。除了本招股说明书、任何招股说明书补充文件或我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书中包含的信息或 以引用方式纳入的信息外，我们和卖出股东均不对任何信息的可靠性承担任何责任，也无法对这些信息的可靠性提供任何保证。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，卖出股东均不提议出售A系列优先股 股票或普通股，也不得寻求买入要约。
2
目录

某些商标

我们认为，我们拥有或以其他方式拥有与我们的产品和 服务的营销和销售相关的商标、版权和服务标志，包括本招股说明书中提及的商标、版权和服务标志。本招股说明书包括商标，例如康普，这些商标受适用的知识产权法保护，是我们的财产和/或我们子公司的财产。本招股说明书还包含其他公司的商标、服务 标志、版权和商品名称，这些是其各自所有者的财产。我们使用或展示其他公司的商标、服务标志、版权或商品名称无意暗示与任何其他公司的关系、 或对我们的认可或赞助。仅为方便起见，我们在本招股说明书中提及的商标和商品名称可能不带有 ®要么 ™符号，但此类引用并不意味着 以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内主张我们或适用许可人对这些商标和商品名的权利。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及此处及其中以引用方式纳入的文件可能包含《证券法》第27A条、《交易法》第21E条和1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述通常通过使用诸如 “打算”、“目标”、“估计”、“预期”、“项目”、 “预测”、“计划”、“潜在”、“预期”、“应该”、“可能”、“设计”、“可预见的未来”、“相信”、“思考”、“计划”、“展望”、“目标”、“目标” 等术语和短语来识别指导” 和类似的表述，尽管并非所有前瞻性陈述 都包含这样的措辞。这份指示性术语和短语清单并非意在包罗万象。

这些前瞻性陈述受到各种风险和不确定性的影响，其中许多是我们无法控制的，包括但不限于我们对客户资本支出的依赖，包括但不限于我们对数据、 通信和娱乐设备的依赖，这可能会受到区域或全球经济衰退的负面影响；通货膨胀高于正常水平的潜在影响；销售集中在有限数量的 客户和渠道合作伙伴身上；与我们通过渠道合作伙伴进行销售相关的风险；那个我们和客户运营的监管环境；技术的变化；行业竞争和通过产品创新、引进和营销留住客户的能力 ；关键原材料、零部件和商品的成本和可用性变化以及对客户定价和向客户交付产品时间的潜在影响； 与我们在产品和服务上实施提价的能力相关的风险；与我们在某些方面依赖有限的关键供应商相关的风险原材料和组件；与成功执行康普 NEXT相关的风险；在调整我们的全球制造设施或合同制造商的全球制造能力和能力方面可能遇到的困难，这可能会影响我们满足客户产品需求的能力； 未来可能的重组行动；我们的制造业务，包括我们所依赖的合同制造商，遇到产能、生产、质量、财务或其他困难的风险，从而难以满足客户 需求；巨额债务和限制性债务契约；我们承担额外债务和提高利率的能力；我们产生现金偿还债务的能力；房地产板块的剥离及其对剩余业务的影响；其他业务或产品线的分离、剥离或终止，包括分离时机、预期收益实现情况和潜在收益的不确定性 } 业务中断；我们的整合和全面实现的能力先前或未来资产剥离、收购或股权投资的预期收益；固定或无形资产未来可能产生的额外减值费用， 包括商誉；我们吸引和留住合格关键员工的能力；劳动动荡；产品质量或绩效问题，包括与我们的供应商或合同制造商相关的问题以及相关的担保索赔；我们 维护有效管理信息技术系统和成功实施重大系统举措的能力；网络安全事件，包括数据安全漏洞、勒索软件或计算机病毒；开放 标准的使用；气候变化的长期影响；使我们面临诸如外汇汇率和通货膨胀波动等经济风险以及政治和其他风险的重大国际行动，包括战争、 地区冲突和恐怖主义的影响；我们在全球范围内遵守政府反腐败法律法规的能力；全球进出口管制和制裁对我们供应链的影响和能力在国际 市场上竞争；美国影响贸易的法律和政策的变化，包括与关税或潜在贸易战相关的风险和不确定性以及可能影响我们产品的法律和政策的潜在变化； 保护或捍卫知识产权的成本；遵守国内外社会和环境法律的成本和挑战；我们参与或可能参与的诉讼和类似监管程序的影响，包括此类诉讼的费用；疾病疫情和流行病（例如 COVID-19）的范围、持续时间和对我们业务（包括员工、场所、运营、客户、供应链物流和全球 经济）的影响；我们的股价波动；所得税税率的可变性和收回记作递延所得税资产的金额的能力；以及我们无法控制的其他因素。

前瞻性陈述并不能保证未来的业绩，有许多重要因素可能导致实际结果和业绩与 此类前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异，包括我们在向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告中第1A项 “风险因素” 和第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 中列出的前瞻性陈述在 2024 年 2 月 29 日以及我们随后向其提交的任何报告中秒。任何前瞻性陈述仅代表其发表之日。我们不承担任何义务公开 更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

3
目录

该公司

康普于2010年10月22日在特拉华州注册成立，我们于2013年10月25日首次公开募股普通股。自 1976 年作为独立公司成立以来，我们一直在 在许多世界领先的通信网络中发挥重要作用。我们的发展是由技术创新和战略收购推动的，这些收购扩大了我们的产品范围并补充了我们现有的解决方案。 我们是通信、数据中心和娱乐网络基础设施解决方案的全球提供商。我们的有线和无线网络解决方案使包括有线、电话和数字广播卫星 运营商和媒体程序员在内的服务提供商能够向其用户提供媒体、语音、互联网协议 (IP) 数据服务和Wi-Fi，并允许企业在复杂多样的网络 环境中体验持续的无线和有线连接。我们的解决方案辅之以包括技术支持、系统设计和集成在内的服务。我们在数字视频和 IP 电视 (IPTV) 分配系统、宽带接入基础设施平台以及 设备（包括光纤到户技术（FTTH）向家庭提供数据和语音网络方面处于领先地位。我们的全球领导地位建立在创新技术、广泛的解决方案、高质量和具有成本效益的客户 解决方案以及全球制造和分销规模的基础上。

风险因素

您应仔细考虑我们在2024年2月29日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告中 “风险因素”（该文件以引用方式纳入 ），以及任何随附的招股说明书补充文件中 “风险因素” 标题下描述的其他风险因素，以及我们以引用方式纳入本招股说明书的任何文件，包括所有未来申报文件 在决定之前，我们根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条与美国证券交易委员会达成协议投资A系列优先股或普通股。请参阅 “通过引用合并”。

与普通股相关的风险

我们普通股的未来销售，或者公开市场对可能发生此类出售的看法，可能会压低我们普通股的市场价格。

由于在市场上出售大量普通股，我们普通股的市场价格可能会大幅下跌。这样的销售，或者认为可能发生这些销售的看法， 可能会压低我们普通股的市场价格。这些销售，或可能发生这些销售的可能性，也可能使我们未来更难在我们认为合适的时间和价格筹集资金。根据 投资协议（定义见 “某些关系和关联方交易——投资协议”），我们的A系列优先股的持有人被授予出售A系列优先股转换后可发行的 普通股的某些惯常注册权。如果A系列优先股的持有人行使选择权，将其A系列优先股转换为普通股或将其赎回普通股（在 中，如果是赎回，如果公司选择用普通股全部或部分清偿债务），或者如果公司行使权利，将A系列优先股转换为普通股，则在每种情况下，均根据以下条款将A系列优先股转换为普通股 股指定证书（定义见下文），我们的大量普通股将变成可在公开市场上出售。请参阅 “资本存量描述—A系列优先股的描述 —持有人的转换权”。

将来，我们还可能发行与投资或收购相关的普通股。我们发行的与投资或收购相关的普通股数量可能 大幅增加我们的已发行普通股股份。

4
目录

与A系列优先股相关的风险

在破产、清算或清盘的情况下，A系列优先股的排名低于康普及其子公司的所有负债。

在破产、清算或清盘的情况下，只有在我们的所有负债（例如所有债务和其他 非股权索赔）都已偿还后，我们的资产才能偿还A系列优先股的债务。此外，A系列优先股实际上排在子公司所有现有和未来负债的次要地位。A系列优先股持有人在任何子公司进行任何清算或重组时参与我们子公司资产 的权利将低于该子公司的债权人先前的索赔。在破产、清算或清盘的情况下，在偿还我们的负债和子公司的负债后，可能没有足够的剩余资产 来支付A系列优先股的到期金额。

A系列优先股的活跃交易市场不存在，可能无法发展。

A系列优先股没有成熟的交易市场，也没有在任何证券交易所上市。由于A系列优先股没有明确的到期日，因此 寻求流动性的投资者通常仅限于在二级市场出售其A系列优先股的股票或转换为和出售普通股的标的股份。我们无法向您保证 A 系列优先股 的活跃交易市场将会发展，即使市场不断发展，我们也无法向您保证它会持续下去。无论哪种情况，A系列优先股的交易价格都可能受到不利影响，持有人转让A系列优先股的能力将受到限制 。

A系列优先股的市场价格将直接受到我们普通股市场价格的影响，普通股的市场价格可能会波动。

就A系列优先股二级市场的发展而言，我们认为A系列优先股的市场价格将受到普通股 市场价格的重大影响。我们无法预测我们的普通股未来将如何交易。这可能会导致A系列优先股的市场价格波动比不可转换优先股的预期更大。从 2023 年 1 月 1 日到 2024 年 2 月 29 日，我们报告的普通股最高价和最低价从1.16美元的低点到每股9.34美元的高点不等。

我们普通股的市场价格可能会因多种因素而波动，包括：


 ●
我们的经营和财务业绩的实际或预期的季度波动；


●
与涉及我们的调查、诉讼或诉讼相关的进展；


●
财务分析师财务估算和建议的变化；

5
目录


 ●
处置、收购和融资；


●
我们额外发行普通股；


●
我们额外发行其他系列或类别的优先股；


●
我们的普通股股东的行为，包括股东以及我们的董事和执行官出售普通股；


●
我们其他证券评级的变化；


●
竞争对手的股价和经营业绩的波动；


●
政府对当前经济和市场状况的反应；以及


●
区域, 国家和全球政治和经济状况及其他因素.

我们普通股的市场价格也可能受到影响整个股票市场的市场状况的影响，包括纳斯达克的价格和交易波动。这些条件可能导致（i）股票市场价格水平的 波动和波动，进而导致普通股和（ii）大量普通股在市场上的出售，每种情况都可能与我们的经营业绩变化无关或 不成比例。这些广泛的市场波动可能会对我们的普通股的市场价格产生不利影响，进而对A系列优先股的市场价格产生不利影响。

此外，我们预计，A系列优先股的市场价格将受到资本市场收益率和利率以及我们对信誉的影响。

我们的股票未来可能会出现出售或其他稀释，这可能会对我们的普通股或A系列优先股的市场价格产生不利影响，并可能对持有者的 投资产生负面影响。

除非在某些情况下，否则我们不受限制发行额外的普通股或优先股，包括任何可转换为普通股或优先股或可兑换成普通股或优先股或任何实质上相似证券或代表 获得权的证券。由于市场上大量出售普通股或 A系列优先股或类似证券，或者人们认为可能发生此类出售，我们的普通股或A系列优先股的市场价格可能会下跌。例如，如果我们未来在支付 股息或清盘、解散或清盘时发行优先于普通股的优先股，或者如果我们发行具有投票权的优先股削弱了普通股的投票权，则普通股持有人的权利或普通股 的市场价格可能会受到不利影响。

此外，A系列优先股的每股最初可由持有者选择转换为我们的普通股。部分或全部A系列优先股的转换将 稀释我们现有普通股股东的所有权权益。我们在公开市场上出售此类转换后可发行的普通股的任何销售都可能对我们的普通股和 A系列优先股已发行股票的现行市场价格产生不利影响。此外，我们的A系列优先股的存在可能会鼓励市场参与者的卖空或套利交易活动，因为我们的A系列优先股的转换可能会压低我们股票证券的价格 。如上所述，普通股市场价格的下跌可能会对A系列优先股的市场价格产生负面影响。

在某些情况下，A系列优先股可根据我们普通股的交易价格进行期权转换。

如果普通股的每股成交量加权平均价格在 连续四十五个交易日中超过49.50美元（需进行某些调整，如 “A系列优先股描述——反稀释调整” 中所述），我们将有权但不要求以等于清算总和的转换价格全部但不部分地转换A系列优先股截至强制执行，A系列优先股每股的 优先股和应计股息转换日期除以截至强制转换日生效的该股票的转换价格。进行任何此类 转换后，持有人将不再有权获得与A系列优先股相关的股息或其他权利。

6
目录

A系列优先股尚未被评级。

任何国家认可的统计评级组织均未对A系列优先股进行评级。这可能会影响A系列优先股的市场价格。

A系列优先股只能在有限的情况下由持有人选择兑换。

与债务不同，A系列优先股的股票不会引起在特定日期支付本金的索赔。因此，A系列优先股的持有人可能被要求 长期承担投资A系列优先股的财务风险。持有人有有限的权利要求我们在2027年10月4日之后的特定日期赎回A系列优先股，前提是 根据特拉华州通用公司法（经不时修订、补充或重申，“DGCL”），我们有足够的合法资金可用。请参阅 “A系列优先股 的说明——由持有人选择赎回”。此外，在发生控制权变更时，持有人可以选择要求我们购买其A系列优先股的部分或全部股份。请参阅 “A系列优先股的描述——由持有人选择回购”。因此，持有人应意识到，他们可能需要长期承担投资A系列优先股 的财务风险。

在有限的情况下，我们有权但没有义务赎回A系列优先股的股份。

控制权变更发生时，我们有权但不要求赎回A系列优先股的股份。请参阅 “A系列优先股 的说明—控制权变更—公司赎回”。因此，持有人不应指望他们有权永久支付股息，并应意识到，拟议的A系列优先股赎回可能会使 难以或不可能以更高的价格出售A系列优先股的股票，即使此类股票的市场价格此前曾较高。

我们的债务协议条款和特拉华州法律可能会限制我们对A系列优先股进行现金支付。

只有债务协议不禁止支付此类款项，并且根据DGCL合法允许资产 支付此类款项，才会在转换、赎回或回购A系列优先股时支付季度股息和现金支付。只有当我们的董事会（“董事会”）宣布此类股息时，才会支付季度股息。即使我们有资金可用于季度分红，董事会也没有义务或要求 申报季度分红。

作为控股公司，我们支付股息的能力取决于子公司向我们进行分配的能力。此外，信贷协议以及管理我们 债务的契约和补充契约对我们申报或支付股息（包括普通股和A系列优先股）的能力以及我们在转换、赎回或回购 A系列优先股时支付任何款项的能力施加了限制。我们未来签订的任何债务协议都可能限制我们申报或支付股息的能力，包括我们的普通股和A系列优先股，以及我们在转换、赎回或回购A系列优先股时支付任何款项 的能力。

A系列优先股的转换率不得针对所有可能对A系列优先股或A系列优先股转换后可发行的普通股 的市场价格产生不利影响的稀释事件进行调整。

持有人在转换A系列优先股时有权获得的普通股数量可能因股息 或普通股分配、细分、拆分和组合、某些股票购买权的发行、与股东权益计划相关的期权或认股权证、自投要约和 交易所要约、现金分红或分配而引起的某些事件进行调整以及我们采取的某些其他修改我们资本的行动结构。请参阅 “A系列优先股说明——反稀释调整”。我们不会 调整其他事件的转换率，包括根据股息或利息再投资计划发行普通股、根据福利计划或员工协议购买此类股票的期权或权利、任何 期权、认股权证、权利或可行使、可交换或可转换证券，或普通股面值的变动。无法保证不会发生对A系列优先股价值产生不利影响，但 不会导致转换率调整的事件不会发生。此外，如果任何其他事件对我们普通股的市场价格产生不利影响，也可能对A系列优先股的市场价格产生不利影响。 此外，我们不受限制在未来发行普通股或参与其他可能稀释我们普通股的交易。

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如果我们的普通股退市，您转让或出售A系列优先股或转换后的普通股的能力可能会受到限制，A系列 优先股的市值将受到重大不利影响。

如果我们的普通股退市，A系列优先股的条款并不能保护您。由于A系列优先股没有规定的到期日，因此如果获得董事会的授权，并且我们宣布 无法保证会获得清算优先权，则持有A系列优先股的股份，则可能被迫选择将其A系列优先股的 股份转换为流动性不足的普通股，或者持有A系列优先股的股份，并获得该股票的规定股息。因此，如果普通股退市，除非持有人能够在某些情况下行使看跌权，否则持有人转让 或出售其A系列优先股或转换后普通股的能力可能会受到限制，A系列优先股的市值将受到重大不利影响。

A系列优先股的持有人可能无法使用收到的股息扣除额，也可能没有资格获得适用于 “合格股息收入” 的优惠税率。

支付给A系列优先股（或普通股）的美国企业持有人的分配可能有资格获得股息扣除，而支付给 A系列优先股（或普通股）的非美国公司持有人的分红可能需要按适用于 “合格股息收入” 的优惠税率纳税，前提是我们为美国联邦所得税 目的而确定的当前或累计收益和利润。尽管我们目前已经积累了收益和利润，但在未来的财政年度，我们可能没有足够的当前或累计收益和利润来分配A系列优先股（或普通股） ，因此有资格作为美国联邦所得税的股息。如果分配不符合分红资格，美国持有人将无法使用收到的股息扣除额，也可能没有资格获得适用于 “合格股息收入” 的优惠税率 。如果由于当前或累计收益和利润不足，任何财政年度的A系列优先股（或普通股）的任何分配都没有资格获得适用于 “合格股息收入” 的股息扣除额或优惠税率，则A系列优先股（或普通股）的市值可能会下降。

如果我们在A系列优先股上分配额外的A系列优先股，即使持有人没有收到任何现金，持有人也可能需要纳税。

我们可能会以额外的A系列优先股的形式进行A系列优先股的分配，而不是以现金的形式进行分配。我们预计此类分配通常是免税的，前提是我们 不对普通股进行现金分配。但是，我们的结论部分基于未来可能发生变化的预期情况。此外，美国国税局（“国税局”）可能不同意我们的税收分析， 的立场是，以A系列优先股额外股份的形式进行的分配应以与现金分配相同的方式纳税。如果此类持仓成功或发生某些意外情况，在 我们拥有当前或累计收益和利润的年份中，持有人确认的股息收入通常等于A系列优先股额外股票的公允市场价值。在这种情况下，持有人的纳税义务可能 超过该持有人从A系列优先股获得的现金。因此，A系列优先股的持有人将被要求使用其他来源的资金来偿还因拥有A系列 优先股而产生的纳税义务。请咨询您的独立税务顾问，并阅读有关 A 系列 优先股分配的美国联邦所得税后果的 “美国联邦所得税重要注意事项”。

如果我们在某些情况下调整A系列优先股的转换率，则持有人可能需要纳税，即使持有人不会获得任何现金。

在某些情况下，我们将在某些情况下调整A系列优先股的转换率，包括但不限于支付普通股的某些现金分配。 对转换率进行某些调整（或某些未能调整）后，持有人可能会被视为已从我们那里获得建设性分配，从而为他们带来了用于美国联邦所得税目的的应纳税收入， 尽管持有人不会因调整（或未能调整）转换率而获得任何现金，即使持有人可能无法行使转换权。此外，非美国在某些情况下，A系列优先股的持有人（定义见 “美国联邦所得税重大注意事项”）可能被视为已获得需缴纳美国联邦预扣税的分配。 请咨询您的独立税务顾问，并阅读 “美国联邦所得税重要注意事项”，了解调整A系列优先股转换率 对美国联邦所得税的影响。

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所得款项的使用

本招股说明书中发行的所有A系列优先股和普通股均在卖出股东账户中注册。我们不会收到出售这些 股票的任何收益。

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股本的描述

我们的法定资本存量由13亿股普通股和2亿股优先股（“优先股”）组成，面值每股0.01美元，我们的董事会可能会不时确定其权利和优惠。普通股持有人的权利和特权受我们未来可能发行的任何系列优先股的约束。截至2024年2月14日，已发行和流通212,270,576股普通股（未发行和流通任何受没收条件约束的普通股），1,162,085股完全由A系列优先股组成的优先股已发行和流通。

截至2024年2月14日，有一位普通股纪录保持者和一位A系列优先股纪录保持者。以下对我们资本存量的描述并不完整， 受我们修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）、第四次修订和重述的章程（“章程”）以及指定证书（定义见下文 “A系列优先股描述——通用”）的约束和限制。公司注册证书、章程和指定证书以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的这些证券的注册声明中。 您应阅读公司注册证书、章程和指定证书，了解对您重要的条款。

普通股

普通股持有人有权就所有提交股东表决的事项（包括董事选举）对记录在案的每股股份获得一票，并且没有累积投票权， 这意味着普通股大部分已发行股份的持有人将能够选举所有董事，而低于多数此类股票的持有人将无法选出任何董事。根据董事会不时设立的任何已发行优先股可能适用的 优先股的优惠，普通股持有人有权从合法的股息支付资金中获得按比例分配的股息（如果有），如有）。

作为控股公司，我们支付股息的能力取决于子公司向我们进行分配的能力。此外，管理我们债务的信贷协议限制了我们 申报普通股分红的能力。

普通股持有人没有转换、交换、优先购买或其他认购权的优先权或权利。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。 如果我们的业务发生任何清算、解散或清盘，普通股持有人将有权按比例分享我们在偿还所有债务和义务或准备偿还所有债务和义务之后剩余的资产， 在清算后向包括A系列优先股在内的已发行优先股（如果有）的持有人付款。

优先股

公司注册证书授权董事会设立一个或多个系列或多个优先股，并就任何系列的优先股确定该系列的条款和权利 。我们认为，董事会发行一个或多个优先股系列的能力使我们能够灵活地安排未来可能的融资和收购，并满足可能出现的其他公司需求 。优先股的授权股和普通股无需股东采取进一步行动即可发行，除非适用法律或我们的证券上市或交易的任何股票 交易所或自动报价系统的规则要求采取此类行动。纳斯达克目前要求股东批准作为股票上市的先决条件，包括当前或可能发行的 股可能导致已发行普通股数量或有表决权证券数量增加至少 20% 的情况。如果发行优先股或 普通股不需要股东的批准，则董事会可以决定不寻求股东的批准。

尽管董事会目前无意这样做，但它可能会发行一系列优先股，视该系列的条款而定，这些优先股可能会减少可供普通股持有人分配的收益和 资产，可能会对普通股的权利和权力（包括投票权）产生不利影响，并可能阻碍合并、要约或其他收购尝试的完成。 董事会将根据其对康普及其股东最大利益的判断做出发行此类股票的任何决定。董事会可以通过这种行动发行优先股，其条款可能 阻碍收购方改变董事会构成的收购尝试，包括一些或多数股东可能认为符合其 最大利益的要约或其他交易，或者股东可能获得高于此类股票当时市场价格的溢价。

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A系列优先股的描述

以下是A系列优先股的实质条款摘要。如需更完整的描述，您应参阅指定证书 （定义见此处）中的A系列优先股的实际条款。就本节标题为 “A系列优先股描述” 而言，除非另有定义，否则术语的含义应如下文 “—定义” 中所述。

普通的

2019年4月3日，我们向特拉华州国务卿（“国务卿”）提交了A系列可转换永久优先股指定证书（“首次申报”） 创建了面值为每股0.01美元的A系列可转换优先股（“A系列优先股”），并规定了br {的名称、优先权、转换和其他权利、表决、权力、限制、限制、限制} A系列优先股的股息、资格和条款和条件。2020年3月30日和2024年2月29日，我们向秘书提交了指定为A系列优先股的股票增持证书（ “增加证书”），增加了构成和指定为A系列优先股的授权股票的数量（增发证书，以及首次申报的 “指定证书”）。 初始申报和增值证明均在申报时生效。

股票的分类和数量

此类优先股系列的股票被归类为 “A系列可转换优先股”。构成A系列优先股的授权股票数量为1,400,000。通过 (a) 董事会或其任何正式授权委员会正式通过的进一步决议，以及 (b) 根据DGCL的规定提交证书，说明此类增减已获得授权，可以不时增加或减少 （但不低于当时已发行的A系列优先股的数量） 。

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排名

就股息权和任何自愿或非自愿清算、解散或清盘公司事务的资产分配权而言，A系列优先股的排名：


 (i)
与公司现有或此后授权的其他类别或系列股本持平，其条款明确规定，该类别或系列的股息权和在公司事务自愿或非自愿清算、解散或清盘时资产分配权（此类资本存量，“平价股票”）的排名与A系列优先股 持平；


(ii)
与公司现有或此后获得授权的股本类别或系列股本相比处于次要地位，其条款明确规定，该类别或系列的股息 权利以及在公司事务自愿或非自愿清算、解散或清盘（例如资本存量，“优先股”）中的资产分配权等级高于A系列优先股；以及


(iii)
在普通股以及公司现有或此后获得批准的其他类别或系列股本的优先地位，其条款未明确规定，该类别或系列在股息权和自愿或非自愿清算、解散或清算公司事务（例如资本股，“Junior 股票）中的资产分配权等同于 A 系列优先股或 优先股”）。

分红

持有人有权获得本文规定的类型和金额的股息（此类股息，“股息”）。

应计股息

A 系列优先股每股的股息 (i) 从该股票的发行之日起（包括该股票的发行日）每天累积，无论是否申报，以及公司是否有合法资产 可供支付，其利率等于下文进一步规定的股息率；(ii) 如果经董事会或其任何正式授权的委员会授权，则按季度拖欠支付，以及 在法律未禁止的范围内，公司在每个股息支付日宣布，从该股票发行日期之后的第一个股息支付日期。 A系列优先股任何一天的应计股息金额的计算方法是：(x) 截至该日的隐含季度股息金额除以 (y) 该日股息支付期内的实际天数；前提是如果在任何 股息支付期内支付了先前一个或多个股息支付期的应计股息，则在该金额支付之日之后任何 天内A系列优先股的应计股息将为通过将隐含的季度股息金额（重新计算以考虑应计股息的支付）除以（y）该股息支付期内的实际天数来确定。在任何股息支付期内，A系列优先股的任何股份的应付股息金额 应等于该股息支付期内该股票的每日应计股息金额的总和。为避免疑问，对于发行日期不是股息支付日的任何 股A系列优先股，该股票的初始股息支付期的应付股息金额应等于 (A) 前一句中规定的每日应计股息 的乘积，假设该期限的定义为完整的股息支付期，以及 (B) 该期限之后的天数发行日期至但不包括下次股息支付日期 。

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支付股息

对于任何股息支付日期，公司将在适用法律允许的范围内自行决定以现金支付股息 (i)（任何股息或部分股息、“现金 {br 其委员会，并由公司宣布，(ii) A系列优先股（任何股息或部分股息）的额外正式授权、有效发行且已全额支付且不可估值的 股为实物股息按照本条款规定的方式支付 “PIK股息”），其价值（根据紧接下来的句子确定）等于该股息支付期内的应计股息金额 ，或（iii）通过上述任一方式的组合支付；前提是（A）现金股息应按每位持有人合计，并应按最接近的美分支付（向上舍入0.005美元），(B) 如果公司支付PIK股息，不得向任何持有人发行A系列优先股的部分股份（在考虑之后）记入该持有人持有的A系列优先股的所有股份），公司应根据公司的选择向该持有人支付（1）相当于A系列优先股的适用比例乘以 A系列优先股的每股清算优先股的清算优先权或（2）额外一股A系列优先股的整股以及（C）对于公司同时支付PIK股息和现金股息的任何股息支付日，其比例为支付给任何由PIK股息（“PIK股息比率”）组成的持有人的股息 应与向在该股息支付日获得股息的其他持有人支付的每份股息的PIK股息率相同。如果 公司支付PIK股息，则与之相关的每股A系列优先股的认定价值应等于A系列优先股每股清算优先股的清算优先权，对于A系列优先股的每股股息，向持有人发行的与支付PIK股息相关的额外A系列优先股的数量 将为，且不限制股息上面关于小数 股票，从商数中获得的数字（或分数）(1) A系列优先股每股适用的PIK股息金额除以 (2) A系列优先股每股清算优先股的清算优先权。如果 公司宣布的那样，经董事会或其任何正式授权的委员会授权，则任何先前股息支付期的应计股息 均可在任何日期（无论该日期是否为股息支付日）支付。尽管此处有任何相反的规定，如果在相关股息支付期内的任何时候，公司仍有任何未偿还的可转换债务 ，如果债务人需要为美国联邦所得税目的支付利息的款项，则公司将在任何股息支付日以现金支付应付的股息。

拖欠款

如果公司未能在任何股息支付日申报和支付A系列优先股的全额股息，或者未能按照 适用的方式全额交付在任何转换、赎回或看跌或看涨时到期的现金、普通股或其他证券或财产，则在A系列优先股的该股息支付日应支付的任何股息应继续累积和累计，最初的股息率为每 年8.0％ m，然后每隔三个月失败一周年就增加0.50％（但不是任何事件，不超过每年11.0％），在每个股息支付日开始并包括公司未能支付A系列优先股全额股息的第一个股息支付日（或发行日，视情况而定）起每季度拖欠一次（或发行日，如适用），但不包括 公司根据指定证书支付所有股息的最迟当天在当时拖欠的A系列优先股上。股息应自最近支付股息之日起累计，或者，如果未支付 股息，则自发行之日起累计。

记录日期

在任何相关股息支付日申报和支付的股息支付的记录日期是包含相关 股息支付日期（均为 “股息记录日”）的日历月第十五（15）天的营业结束日，而在任何相关股息支付日未申报和支付的任何应计股息的支付记录日期将是 设定的营业结束日期董事会或其正式授权的委员会本身，其人数不得超过在每个 情况下，在支付此类股息之日（均为 “应计股息记录日期”）前四十五 (45) 天，无论该日是否为工作日。

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分红的优先顺序

只要A系列优先股的任何股票仍处于未偿还状态，除非已申报和支付A系列优先股所有已发行股份的全额股息，包括当时拖欠或已经或同时期的A系列优先股的应计和未付股息 股息，并且已经或已经为持有人预留了足以支付这些股息的款项，否则公司就不得 申报对初级股票或平价股票进行任何分红，或进行任何与初级股票或平价股票相关的分配，或赎回，购买、收购（直接或通过任何子公司）或支付与任何初级股票或平价 股票相关的清算款项，但不包括：


 (i)
购买、赎回或以其他方式收购与现任或前任员工、高级职员、董事 或顾问签订的任何雇佣合同、福利计划或其他类似安排，或为其利益而收购初级股票；


(ii)
通过使用基本同期出售其他初级股票的收益购买初级股票；


(iii)
由于将任何类别或系列的平价股票或初级股票交换或转换为任何其他类别或系列的平价股票（对于平价股票）或初级股票（对于平价股票或初级股）；


(iv)
根据平价股票或初级股票或正在转换或交易的证券的转换或交换条款，购买平价股票或初级股票的部分权益；


(v)
支付初级股票的任何股息，前提是股息的形式为相同股票，或购买与支付股息时相同的股票的权利；


(六)
初级股票的分配或购买初级股票的权利；或


(七)
与实施股东权利或类似计划或赎回或回购任何此类计划下的任何权利相关的任何股息。

尽管如此，只要A系列优先股的任何股票仍处于未偿还状态，如果未申报和全额支付A系列优先股和任何平价 股的股息，则A系列优先股和任何平价股票申报的所有股息都将按比例申报，因此每股申报的股息金额相互产生的比例将与所有应计股息和 未付股息的比例相同 A系列优先股最近的每股股息支付期结束截至最近一次分红期结束时，任何平价股票的股票、应计和未付股息相互承担。

在遵守上述规定的前提下，董事会或其任何正式授权的委员会可以授权，并由公司或其任何正式授权的委员会不时申报和支付 任何初级股票和平价股的股息，持有人无权参与这些股息（下文另有描述的调整除外）。

在记录日期之后的转换

如果任何A系列优先股的转换日期在股息记录日或应计股息记录日营业结束之前，则此类股票的持有人将无权获得与该股息记录日或应计股息记录日期（如适用）相关的任何股息，除非在 “—持有人转换权” 或 下的计算中包括截至转换日的应计股息 “—公司强制转换”，视情况而定。如果任何A系列优先股的转换日期在股息记录日或应计股息记录日营业结束之后，但早于该股息的相应支付日期 ，则截至该股息记录日或应计股息记录日（如适用）的此类股票的持有人有权获得此类股息，尽管此类股票在 适用的股息支付日之前进行了转换；前提是不得将此类股息包括在内，以确定股息“—持有人转换权” 或 “— 公司的强制转换”（如适用）下的应计股息金额。

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清算权

清算

如果公司事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘，则在向任何初级股票持有人进行任何分配或 付款之前，持有人有权从合法可获得的资产中向任何初级股票的持有人进行任何分配或 付款，同时受任何优先股或平价股持有人的权利以及公司现有和未来债权人的权利的约束， 全额获得现金和A系列每股金额的清算分配优先股等于 (i) (A) 清算优先权加上 (B) 截至公司事务自愿或非自愿清算、解散或清盘之日的 A系列优先股的应计股息之和 (ii) 此类持有人在此类 自愿或非自愿清算、解散或清盘之前该持有人本应获得的金额，以较大者为准根据公司事务，将此类A系列优先股转换为普通股（根据“—持有人的转换权”，不考虑其中包含的任何 可兑换性限制）。除指定证书清算条款中明确规定外，如果对公司事务进行任何自愿或非自愿清算、解散或清盘，持有人无权获得任何进一步的付款，并且对公司的任何剩余资产没有权利或索赔。

部分付款

如果与上述 “—清算权—清算” 中描述的任何分配有关，公司的资产或其收益不足以全额支付根据该分配向所有持有人支付的清算分配总额 以及应支付给任何平价股票所有持有人的清算分配，则分配给所有平价股票持有人和所有此类平价股票持有人的金额应按相应的清算总额按比例支付 在以下情况下他们本应有权获得的分配日期所有应付的款项均已全额支付。

合并、合并和出售非清算资产

本公司全部或几乎全部财产和资产的出售、转让、交换或转让（换取现金、股票、证券或其他对价）不应被视为公司事务的自愿或 非自愿清算、解散或清盘，也不得将公司与任何其他人合并、合并、法定交换或任何其他业务合并交易或合并， 合并，任何其他人向或进行法定交易或任何其他商业合并交易与本公司的关系被视为公司事务的自愿或非自愿清算、解散或清盘。

持有人的转换权

每位持有人有权根据指定证书中规定的转换程序，根据指定证书中规定的转换程序，随时将该持有人的A系列优先股的每股 转换为 (i) 普通股数量等于 (A) 截至适用转换日该A系列优先股的清算优先权和应计股息之和除以 (B) 截至适用转换日的转换价格加上 (ii) 现金代替部分股票在 “—反稀释调整—部分股份” 中列出。可以不时对 该持有人的A系列优先股的全部或任何部分行使转换权；前提是，在每种情况下，持有人不得对少于1,000股的A系列优先股行使转换权（除非此类转换与 与该持有人持有的所有A系列优先股有关）。

公司应始终保留其授权和未发行的普通股，并保持其可用性，仅用于在转换A系列优先股时发行，即转换当时已发行的所有A系列优先股后可不时发行的普通股 股。转换A系列优先股时发行的任何普通股均应获得正式授权，有效发行 ，已全额支付且不可估税。

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尽管有上述规定或指定证书中有其他相反的规定，除非获得股东批准（在纳斯达克上市规则要求的范围内），否则 (i) 持有人无权收购普通股，也不得要求公司发行超过股权上限的普通股，(ii) 任何持有人均无权收购普通股 股票，并且不得要求公司向该持有人发行超过以下金额的普通股此类持有人的个人持股上限（统称为 “转换限制”），在每种情况下，公司应获得股东对此类发行的批准，或者交付相当于转换日前交易日前一交易日普通股 股每股VWAP（此类现金金额，“超额金额”）。

公司强制转换

如果在 (i) 任何连续四十五 (45) 个交易日（例如连续四十五 (45) 个交易日期间，即 “交易期”）以及 (ii) 适用交易期最后连续五 (5) 个交易日的普通股每股VWAP在至少三十 (30) 个交易日内高于强制转换价格，则公司可以选择全部转换（“强制转换”），但不少于全部 将A系列优先股的已发行股份转换为普通股（公司为任何优先股选择的日期）强制转换，即 “强制转换日期”）。如果是强制转换，当时已发行的A系列 优先股的每股应转换为 (i) 普通股数量等于 (A) 截至强制转换日A系列优先股 的清算优先权和应计股息之和除以 (B) 截至强制转换日生效的该股份的转换价格加上 (B) ii) 现金代替 “—反稀释调整——分数 股份” 中规定的部分股份；前提是如果由于转换限制，当时A系列优先股的所有股票都无法转换为普通股，则要么获得股东对此类发行的批准，要么交付当时A系列优先股转换时可能发行的最大 股普通股，以及等于超额金额的现金以代替原本可交割的任何此类普通股 超过转换限制的强制转换。

强制转换通知

如果公司选择实行强制转换，则公司应在上述适用的四十五 (45) 天交易期结束后的十 (10) 个工作日内向每位持有人发出强制转换通知 （此类通知，即 “强制转换通知”）。为避免疑问，强制转换通知不限制持有人在强制性 转换日期之前的转换日期进行转换的权利。公司选择的强制转换日期应不少于十 (10) 个工作日，自公司向 持有人提供强制转换通知之日起不超过二十 (20) 个工作日。强制转换通知将酌情说明 (i) 公司选择的强制转换日期，以及 (ii) 强制转换日有效的转换率，在转换该持有人持有的每股A系列优先股后，向该持有人发行的普通股数量为 ，以及截至强制转换日的应计股息金额（如果适用）。

转换的影响

转换的影响

在适用于任何A系列优先股的转换日营业结束前立即生效，任何此类A系列 优先股的股息将不再累积或申报，此类A系列优先股应停止流通。

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截至转换日标的证券的记录持有者

对于有权获得普通股以及在转换日转换A系列优先股转换后可发行的现金、证券或其他财产（如果适用）的个人无论出于何种目的， 均应被视为截至该转换日营业结束时此类普通股和/或现金、证券或其他财产的记录持有者。在转换日当天或之后尽快且适用持有人遵守指定证书中规定的相关程序（无论如何不迟于转换后的三（3）个交易日；但是，如果持有人的书面通知指定 任何普通股的交付日期，则此类股票应在指定的日期交付，该日期不得早于第二个工作日在此类通知发布之日之后立即生效，不迟于第七个 个企业此后的第二天），公司应发行转换后可发行的普通股的全部数量（并按照 “——反稀释调整——部分股票” 和 任何超额金额的规定交付现金以代替部分股票），并在适用的范围内，发行任何现金、证券或其他可发行的财产。普通股、证券或其他财产的此类交付应通过账面记账方式进行，或应持有人的要求， 通过存托信托公司的设施或以证书形式进行。任何此类证书均应由公司以账面记账方式、通过存托人 信托公司的设施或通过向持有人邮寄证明股份的证书交付给相应的持有人，每种情况都应按照转换通知（如果是持有人进行转换）、公司记录中规定的或持有人给转换的通知中 中规定的相应地址代理人，视情况而定（如果是强制转换）。如果持有人不得通过书面通知指定应在A系列优先股转换时交付的普通股（以及以 代替部分股份的现金支付）的名称，以及在适用的范围内，现金、证券或其他财产的交付方式，或此类股票、现金、证券 或其他财产的交付方式，则公司有权注册并以持有人的名义交付此类股票、证券或其他财产，并支付此类款项并以公司记录上显示的方式。

已转换或重新收购的股份的状况

根据指定证书转换的A系列优先股或公司以任何方式收购的A系列优先股的股份应在转换或 收购后立即报废。所有此类股票在退休后以及DGCL要求的任何申报后，均应成为授权但未发行的优先股，除非董事会根据公司注册证书的规定再次将此类股票指定为特定系列的 部分，否则不指定该系列。

控制权变更

由持有人选择回购

控制权变更发生后，每位A系列优先股已发行股份的持有人可以选择要求公司以A系列优先股的每股收购价格购买其A系列优先股的部分或全部股份（“控制权变更看跌期权”），以现金（第 (i) 条为例）或适用对价（就第 (ii) 条而言）支付，等于，由持有人选择（或如果 持有人没有这样选择，则以较高者为准）(i) A系列此类股份的清算优先权优先股加上该A系列优先股的应计股息，每种情况均为截至适用的 控制权购买日期变更以及 (ii) 如果该持有人在控制权变更前不久将该系列 A系列优先股的此类股份转换为普通股（根据该持有人的转换权），则该持有人在构成控制权变更的交易中本应获得的现金和/或其他资产金额（根据该持有人的转换权）其中包含的任何可兑换性限制）；前提是但是，如果个人在该交易前夕持有的每股普通股的证券、现金和其他财产 应收财产的种类或金额不相同，则 此类交易之后的证券、现金和其他应收财产的种类和金额将被视为普通股持有人获得的对价类型和金额的加权平均值（“控制权变更看跌期权”）价格”）；前提是，在每种情况下（但是，为了 的清晰度起见，但如果该持有人实际将其A系列优先股的股份转换为普通股），则只有在可以从合法可用的 资金中购买控制权变更看跌价的范围内，公司才需要支付控制权变更看跌期权价格。

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本公司兑换

对于控制权变更（根据该术语定义的第 (c) 条除外）（前提是为了本 “—控制权变更—公司赎回” 的目的，控制权变更定义中提及的 “ 多数” 应被视为提及 “80％”），公司可以选择赎回（“控制权变更呼吁”），但要视情况和同期而定随着 控制权变更的完成，但受持有人根据该持有人转换A系列优先股的权利任何此类赎回之前的转换权、按每股赎回价格支付的所有A系列优先股、 以现金支付（对于第 (i) 条）或适用对价（对于第 (ii) 条），等于持有人选择（或如果持有人没有这样选择，则从 赎回之日起）(i) (x) 清算优先权中的较大者加 (y) 截至赎回之日的应计股息，加上 (z) 如果适用的赎回日期在第一个股息支付日五周年之前，金额等于在适用赎回日当天及之后（包括第一个股息支付日五周年）和 假设公司选择以现金支付此类股息以及 (ii) 持有人在此之前本应获得的现金和/或其他资产金额的净现值（使用 10% 的 折扣率计算）控制权变更，将 A 系列优先股 的此类股份转换为普通股股票（根据该持有人的转换权，不考虑其中包含的任何可兑换性限制）（“控制权变更看涨价格”）。

股票的待遇

在通过全额支付适用的控制权变更看跌价或控制权变更看涨价购买A系列优先股的股份之前，该A系列优先股将保持 的未偿还状态，并将享有此处规定的所有权力、名称、优惠和其他权利，包括此类股份 (x) 可以根据持有人的转换权进行转换，如果不这样转换，(y) 应 (A) 累积股息并 (B) 赋予股息持有人享有 “— 投票权” 中规定的投票权；前提是，根据指定证书在控制权变更购买日（如果 控制权变更）或此类控制权变更的生效日期（如果是控制权变更看涨期权）之前或当天转换的任何此类股份均无权获得控制权变更看跌期权价格或 控制看涨价格变更的任何款项（视情况而定）。

充足的资金

如果公司在DGCL下没有足够的合法可用资金来购买持有人要求在 “—由 持有人选择权回购”（“所需股份数量”）下购买的所有A系列优先股，则公司应（i）按要求购买股票的持有人中按比例购买A系列优先股股份，总控制权变更看跌期权 价格等于根据该条款购买A系列优先股的合法可用金额DGCL和（ii）在公司能够从合法可用于购买A系列优先股的资产中进行此类收购后，尽快购买因上述限制而未购买的任何A系列优先股股票，即在可行的情况下，尽快按适用的控制看跌价变动 购买此类股票。在适用法律允许的情况下，公司（或其继任者）出于任何原因无法支付 购买款项，都不应免除公司（或其继任者）进行任何所需购买的义务。如果公司未能根据控制权变更看跌期权或控制权变更 看涨期权要求回购的部分或全部股份或A系列优先股的指定证书到期时全额支付控制权变更看跌价或 控制权变更看涨价格，则公司将以等于每年8.0％的股息率对最初未回购的此类股票支付股息，然后在失败后每三个月的周年纪念日增加 0.50%（但无论如何都不能增加到更大 每年超过11.0％），从该日起每天累积，直到控制权看跌期权价格变更或控制权看涨期权变更（如适用），加上所有应计股息，将全额支付A系列优先股 股票。尽管如此，如果持有人在公司（合同或其他方面）被限制或禁止（合同或其他方式）赎回受控制权变更看跌期权的部分或全部A系列优先股 之时选择行使控制权变更看跌期权，则公司将尽其商业上合理的努力获得必要的同意，以取消或获得此类限制或禁令的例外或豁免。

在全额支付任何受控制权变更看涨期权或控制权变更看涨期权的A系列优先股的控制权变更看跌价或控制权变更看涨价格（如适用）后，这些 股将不再有权获得此后可能支付的A系列优先股的任何股息；此类A系列优先股将不再被视为已流通用于任何目的；以及所有权利（权利 接收控制权看跌价变更或控制权看涨价格变动（如适用）此类A系列优先股的持有人应终止和终止对此类股票的持有人的资格。

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控制权变更协议

公司不得就构成控制权变更的交易签订任何协议，除非 (i) 该协议规定或不干扰或阻止（如适用） 持有人行使控制权变更看跌期权，以及 (ii) 此类控制权变更中的收购人或幸存者在收盘时以合理的形式和实质内容代表或承诺，使董事会本着诚意行事此类控制权变更使该人拥有足够的资金（其中可能包括，不是限额、公司资产负债表上的现金和现金等价物、任何债务或股权融资的收益、用于完成此类控制权变更的可用信贷额度或未召回的资本承诺）以及支付在 控制权变更生效日之前未转换为普通股的A系列优先股的控制权变更看跌期权价格。

由持有人选择兑换

在每个指定赎回日，A系列优先股的每位持有人都有权（“持有人赎回权”）要求公司在指定赎回日赎回该持有人在指定赎回日流通的A系列 股的部分或全部股份，在法律未禁止的范围内，赎回价格等于A系列优先股的清算优先权总和（x）截至该日，将兑换 A 系列优先股的应计股息以及 (y) 此类股票的应计股息适用的兑换日期（此类价格，“兑换价格”）。

赎回价格将由公司选择以现金（“现金结算”）或现金和普通股的组合（“组合结算” 以及现金结算的 “结算方法”）支付；前提是对于合并结算（A），赎回价格中可以以普通股支付的最大部分应为赎回价格的（x）50％（y）中较低者 赎回价格中可以以普通股支付的部分，即向普通股发行的普通股数量根据本第 10 (a) 节，持有人在授予 生效后，不超过已发行和流通普通股的15％；（z）赎回价格中可在不违反转换限制的情况下以普通股形式支付的部分，以及（B）根据组合 结算交割的普通股数量应等于赎回价格中分割的普通股部分按 (x) 92.5% 和 (y) 每股VWAP的算术平均值的乘积在紧接赎回日之前的第三个交易日结束的连续三十（30）个完整交易日中，每个交易日的普通股。

如果持有人不选择对其A系列优先股的所有股份行使持有人赎回权（且未撤销此类行使），则其持有的 未交出公司赎回的A系列优先股将保持未偿还状态，直到随后以其他方式转换、兑换、重新分类或取消。对于持有人选择行使持有人赎回权且公司已赎回的 任何A系列优先股的赎回之日及之后，(i) 该股票的股息应停止累积，(ii) 此类股份不应再被视为未偿还股票，(iii) 与此类股票 有关的所有权利均应终止和终止。为避免疑问，尽管指定证书中包含任何相反的内容，但在通过全额支付适用的 赎回价格赎回A系列优先股的股份之前，A系列优先股的此类股份将保持未偿还状态，并将有权享有此处提供的所有权力、名称、优惠和其他权利，包括转换权。

如果持有人对少于持有人持有的A系列优先股所有股份的A系列优先股股票行使赎回权， 公司应签发一份证书，转让代理人应签名并向该持有人交付一份证书，该证书代表持有人持有的A系列优先股股份，但持有人没有行使赎回权 权利（或代表此类股份的账面记账权益）。

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如果截至任何指定赎回日，公司在DGCL下没有足够的合法可用资金来赎回持有人行使了 持有人赎回权的所有A系列优先股，则公司应在该指定赎回日按已行使持有人赎回权的持有人按比例赎回一定数量的A系列优先股股票，总赎回价格 等于根据该规定合法可得的金额 DGCL 用于赎回 A 系列股份该指定赎回日期的优先股。此后，如果公司在DGCL下有足够的合法资金 可以按适用的赎回价格赎回由于上述限制而未赎回的A系列优先股，则公司应向持有人通知此类资金的可用性， 届时持有人可以选择行使持有人赎回权。此外，如果公司没有在任何指定赎回日支付与持有人行使赎回权的 所有A系列优先股相关的赎回款项，则公司将以等于每年8.0％的股息率对最初未赎回的此类股票支付股息，然后在指定赎回日每三个月的 周年纪念日增加0.50％（但无论如何都不是），至每年超过11.0％），从指定兑换日起每天累积至赎回价格及其所有应计股息均已全额支付 此类A系列优先股。在适用法律允许的情况下，公司出于任何原因无法支付赎回款项，都不应免除公司进行任何必要赎回的义务。

反稀释调整

调整

在发生以下事件时，转换率可能会进行调整，不得重复，但如果A系列优先股的持有人与普通股持有人在同一时间和相同的条件下参与 指定证书反稀释条款中描述的任何交易，则公司不得对转换率进行任何调整，而无须持有A系列优先股转换他们的 A 系列优先股，就好像他们持有数字一样等于转换率乘以这些 持有者持有的A系列优先股数量的普通股股数：


 (i)
将普通股作为股息或分配给所有或几乎所有普通股持有人，或普通股的细分或组合，或将普通股重新分类为更多或更少数量的 股普通股，在这种情况下，应根据以下公式调整转换率：

CR1= CR0x (操作系统)1/OS0)
CR0= 在 (i) 此类股息或分配的记录日期，或 (ii) 此类细分、合并或 重新分类的生效日期营业结束前夕生效的转换率

CR1= 在 (i) 此类股息或分配的记录日期，或 (ii) 此类细分、合并或 重新分类的生效日期，营业结束后立即生效的新转换率

操作系统0= 在 (i) 此类股息或分配的记录日或 (ii) 此类细分、 合并或重新分类的生效日期，营业结束前夕已发行的普通股数量

操作系统1= 在该事件结束后立即流通的普通股数量，且仅因此类事件完成而流通的普通股数量

根据上述第 (i) 条作出的任何调整应在该等股息或分派的记录日营业结束后立即生效，或在该细分、 合并或重新分类的生效之日起立即生效。如果宣布或宣布了任何此类事件但未发生，则应将转换率重新调整为转换率，转换率自董事会宣布此类事件不得发生之日起生效，转换率将在未宣布此类事件时生效。
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 (ii)
向所有或几乎所有普通股持有人分红、分配或以其他方式发行权利（不包括与股东权益计划相关的权利、期权或认股权证（在这种情况下，将适用下文 (vii) 条款 的规定）、期权或认股权证，使他们在自发行之日起四十五 (45) 天或更短的时间内按每股价格认购或购买普通股截至此类发行的记录日期 低于当前市场价格的股票，其中事件，转化率将根据以下公式提高：

CR1= CR0 x [（操作系统0+X))]/(OS0+Y)
CR0= 此类股息、分派或发行在记录日期营业结束前夕生效的转换率

CR1= 此类股息、分派或发行的记录日营业结束后立即生效的新转换率

操作系统0= 此类股息、分配或发行的记录日营业结束前夕已发行的普通股数量 X = 根据此类权利、期权或认股权证可发行的普通股 股票总数

Y = 普通股数量，等于行使此类权利、期权或认股权证的总应付价格除以截至该股息、分配 或发行的记录日的当前市场价格

就上述第 (ii) 条而言，在确定任何权利、期权或认股权证是否使持有人有权以低于截至此类股息、分配或发行记录日 的当前市场价格购买普通股时，应考虑公司为此类权利、期权或认股权证收到的任何对价以及行使时应支付的任何金额，包括这些 对价的价值，如果不是现金，则为其公允市场价值。

根据上述第 (ii) 条作出的任何调整应在该股息、分派或发行的记录日营业结束后立即生效。如果此类权利、 期权或认股权证未按此方式发行，则应将转换率调整为转换率，转换率自董事会公开宣布决定不发行此类权利、期权或认股权证之日起生效，调整为 在未宣布此类股息、分配或发行时生效的转换率。如果此类权利、期权或认股权证在到期前未行使，或者普通股在行使此类权利、期权或认股权证时未根据该类 权利、期权或认股权证交割，则转换率应重新调整为转换率，在 此类权利、期权或认股权证的股息、分配或发行时作出调整后，转换率将生效仅交付实际交割的普通股数量的基础。


 (iii)
公司或其一家或多家子公司根据公司或 公司子公司的全部或任何部分普通股的要约或交换要约（构成受下文 (v) 条约束的分销交易的交易所要约以外）购买普通股，或以其他方式通过根据《交易法》颁布的第10b-18条在公开市场购买中收购普通股（2） 按惯例条款进行 “加速股票回购” 或 (3) 与预扣税款有关如果通过担保回购有效投标、交换或以其他方式收购的普通股每股付款中包含的任何其他对价的现金和价值超过每股VWAP的算术平均值，则期权、限制性股票单位、绩效股份单位或其他类似股权奖励的授予或结算，或者没收或 无现金行使期权或其他股权奖励）（“担保回购”）从交易日开始（包括交易日）连续十（10）个完整交易日中每个交易日的普通股次日是根据此类要约或交换要约（可能修订）进行投标或交换的最后一天，或者通过担保回购收购普通股的最后一天（“到期日”），在这种情况下，应根据以下公式提高转换 利率：

CR1= CR0 x [(FMV + (SP1x 操作系统1))]/(SP1x 操作系统0)
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CR0= 在到期日营业结束前立即生效的转换率

CR1= 到期日营业结束后立即生效的新转换率

FMV = 截至到期日所有已有效投标或交换但未撤回或通过担保 回购以其他方式获得的股票已支付或应付的所有现金和任何其他对价在到期日的公允市场价值

操作系统0= 在上次根据此类要约或交换要约进行招标或交换之前已发行的普通股数量（包括在此类招标或交换要约中要购买的股份 ）或通过担保回购以其他方式收购的股份

操作系统1= 根据此类要约或交换要约进行最后一次招标或交换后（在此类招标或交换要约中购买 股生效之后）立即发行的普通股数量，或者通过担保回购以其他方式收购股票的数量

SP1 = 从到期日之后的下一个交易日（包括到期日之后的下一个交易日）开始的连续十 (10) 个完整交易日中每个普通股每股VWAP的算术平均值

此类调整应在到期日营业结束后立即生效。如果需要调整转换率，则由于必要的调整而可能在转换后交割的 额外普通股的交付应延迟到完成计算所必需的范围内。

如果公司或其任何子公司有义务根据任何此类要约、交换要约或其他承诺购买普通股，以通过 担保回购收购普通股，但适用法律永久禁止进行任何此类收购，或者所有此类收购均被撤销，则应将转换率重新调整为在该等要约时生效的转换率 ，尚未提出交易所要约或承保回购。


 (iv)
公司应通过股息或其他方式，向其普通股（现金代替部分股份除外）、任何类别的股本、其 负债的证据、资产、其他财产或证券的全部或几乎所有持有人进行分配，但不包括上述第 (i) 条或第 (ii) 条中提及的 (A) 股息或分配，(B) 与哪个条款 (v) 有关的分销交易以下条款适用，(C) 股息或 分配仅以现金支付，说明下文 (vi) 条款适用；(D) 权利、期权或与股东权益计划相关的认股权证适用于下述第 (vii) 条（其股本、债务、资产或财产中任何未被排除在外的股份 以下称为 “分布式财产”），则在每种情况下，应根据以下公式提高转换率：

CR1= CR0 x [SP0/(SP0-FMV)]
CR0= 在记录日期营业结束前不久生效的此类股息或分配的转换率

CR1= 此类股息或分派在记录日期营业结束后立即生效的新转换率

SP0= 截至记录日此类股息或分配的当前市场价格

FMV = 在记录日分配给此类股息或分配的每股已发行普通股的分布式财产部分的公允市场价值；前提是，如果 FMV 等于或大于 SP0，然后，公司应在向普通股 股持有人分配适用的分布式财产之日向每位A系列优先股的持有人分配其A系列优先股的股份，但不要求该持有人转换其A系列优先股股份，对于该持有人持有的每股A系列优先股，该持有人本应获得的分配财产金额等于该股息在记录日期的转换率或分布

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根据上述第 (iv) 条作出的任何调整应在记录日该股息或分配的营业结束后立即生效。如果宣布了任何此类股息或分配 但未发生，则应将转换率重新调整为未宣布此类股息或 分配时生效的转换率，转换率自董事会宣布不得进行此类分红或分配之日起生效。


 (v)
公司进行分销交易，在这种情况下，应根据以下公式提高分销交易生效日期前夕生效的转换率：

CR1= CR0 x [(FMV + MP0)/MP0]
CR0= 分销交易生效之日营业结束前立即生效的转换率

CR1= 分销交易生效之日营业结束后立即生效的新转换率

FMV = 彭博社（如果彭博停止公布该价格，则包括公司选择的任何后续服务）在相关交易的 交易开盘之日起在美国主要证券交易所或 自动报价系统上分配给普通股持有人的股本或其他利息的交易量加权平均价格的算术平均值（如果彭博社停止公布此类价格，则为公司选择的任何后续服务）截至该交易日交易收盘的日子（如果是交易量加权的话）无法获得平均价格，该交易日一股此类股本或其他利息的市场价格， 由公司为此目的聘请的独立财务顾问（使用交易量加权平均法）确定，从分配 交易生效之日算起（包括分配 交易的生效日期）中每个交易日

MP0= 自分销交易生效日期（包括分销交易生效日期）起的连续十 (10) 个完整交易日中每个普通股每股VWAP的算术平均值

此类调整应在分销交易生效之日营业结束后立即生效。如果需要调整转换率，则由于必要的调整而可能在转换时交割的任何 股普通股的交付应延迟到完成计算所必需的范围内。


 (六)
公司向所有或几乎所有普通股持有人派发现金分红或分配，转换率应根据以下公式提高：

CR1= CR0 x [SP0/(SP0 - C)]
CR0= 在记录日期营业结束前不久生效的此类股息或分配的转换率

CR1= 此类股息或分派在记录日期营业结束后立即生效的新转换率

SP0= 截至记录日此类股息或分配的当前市场价格

C = 公司分配给所有或几乎所有普通股持有人的普通股每股现金金额；前提是，如果 C 等于或大于 SP0，然后，公司应在向普通股持有人进行适用的现金分红或分配之日向每位A系列优先股的持有人支付上述调整，但不要求该持有人就该持有者持有的每股A系列优先股进行转换 A系列优先股的股份，即该持有人拥有多股普通股本应获得的现金金额等于此类股息或分派记录日的 转换率的股票

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根据上述第 (vi) 条作出的任何调整应在记录日该股息或分配的营业结束后立即生效。如果宣布了任何股息或分配，但 未支付，则应将转换率重新调整为转换率，转换率自董事会宣布不支付此类股息或分配之日起生效，调整为未宣布此类股息或分配 时生效的转换率。


 (七)
如果公司在任何转换日就普通股制定了有效的股东权益计划，则在转换任何A系列优先股后，除了 适用的普通股数量外，此类股份的持有人还将获得该权利计划下与此类普通股相关的权利，除非在该转换日之前，该权利已经 (i) 可行使或 (ii) 与普通股分开 Stock （第一个发生的此类事件是 “触发事件”），在这种情况下，转化率将进行调整，在此类触发事件发生时自动生效，就好像公司已按照上文第 (ii) 条所述向公司普通股的所有 持有人分配了此类权利（不影响通常受上文第 (ii) 条约束的权利、期权或认股权证的四十五 (45) 天时限），但到期时将作适当的调整，在行使、被视为行使或交换此类权利之前终止或赎回这些权利。尽管如此，如果公司将任何此类股东权利 兑换成普通股或其他财产或证券，则应适当调整转换率，就好像未发行此类股东权利一样，但公司改为根据上文第 (i) 条或上文第 (iv) 条以股息或普通股分配，发行了此类普通股或其他财产或证券，视情况而定。

如果此类权利在到期、终止或赎回之前未行使，则转换率应重新调整为转换率，前提是 在触发事件发生时根据发行的普通股的发行和收到的行使价仅根据此类权利实际发行的普通股数量进行调整，则转换率将生效。

对于任何持有者是该股东权利计划下的 “关联公司” 或 “关联人” 的 “关联公司”，或者 在该持有人成为或其关联公司或关联公司成为此类 “收购人” 之后通过此类转让获得A系列优先股的任何直接或间接受让人的转换率，均无需调整转换率。

调整的计算

对转换率的所有调整应由公司计算为最接近的每股普通股的万分之一（如果没有最接近的万分之一，则降至每股 的下一个较低的1/10,000）。除非此类调整需要增加或减少转换率的至少一个百分点，否则无需调整转换率；但是，任何不是 要求进行的此类调整都将结转并在任何后续调整中考虑在内；此外，任何未进行的低于百分之一的此类调整将在任何转换日或 兑换或回购日期进行。

无需调整时

除非指定证书的反稀释条款中另有明确规定，否则不会针对普通股或任何可转换为普通股或 的证券的发行或有权购买上述任何证券或回购普通股调整转换率。

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除非指定证书的反稀释条款中另有规定，否则转换率不会因根据任何股东权利计划发行、分发代表权利的单独证书 、行使或赎回、终止或失效而进行调整。不会对转换率进行调整：


 (a)
根据任何目前或未来计划发行任何普通股时，该计划规定对公司证券的股息或应付利息进行再投资，以及根据任何在购买之日以市场价格进行无折扣购买的计划，将额外的可选金额投资于 普通股，以及公司是否承担该计划的管理和运营的普通费用，包括 经纪佣金；


(b)
根据公司或其任何 子公司或其任何 子公司或任何员工协议、安排或计划中任何现任或未来的员工、董事或顾问福利计划或计划发行任何普通股或期权或购买此类股票的权利；


(c)
根据任何期权、认股权证、权利或可行使、可交换或可转换证券发行任何普通股时；


(d)
用于普通股面值的变化；或


(e)
由于收购、再融资或债务融资，包括发行任何普通股或期权，或购买此类股份的权利或与收购相关的任何其他股权奖励。

连续调整

调整转换率后，任何需要调整的后续事件均应导致调整后的每种此类转换率进行调整。

多项调整

为避免疑问，如果发生的事件会触发对上述多项条款下的转换率的调整，则在单次 调整中充分考虑的范围内，此类事件不应导致多次调整；但是，如果有多个条款适用于单一事件，则应适用产生最大调整的条款。

部分股票

普通股的部分股份在转换后不会交付给持有人。作为本来可以发行的部分股票，持有人有权根据公司自行决定获得 （i）相当于普通股分数乘以适用转换日前一交易日普通股收盘价的现金金额，或（ii）另外一股普通股 股。为了确定在转换持有人的A系列优先股股份时向持有人交付的普通股数量是否将包括部分股份，此类确定应基于 该持有人在任何单一转换日转换的A系列优先股的总股数。

重组事件调整

重组活动

如果出现以下情况：


 (i)
公司与另一人的任何重新分类、法定交换、合并、合并或其他类似的业务合并，在每种情况下，根据该合并，至少大部分普通股被更改或 转换为或交换为公司或其他人的现金、证券或其他财产；

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 (ii)
向他人出售、转让、租赁或转让公司的全部或大部分财产和资产，在每种情况下，普通股都被转换为现金、证券或其他财产；或


(iii)
公司与他人进行的任何法定证券交易（与合并或收购无关），或将普通股重新分类、资本重组或重组为其他证券；

（每股都被称为 “重组事件”），未经持有人同意，未经持有人同意，并受 “—调整 重组事件—重组事件协议” 和 “—投票权—不利变动” 的前提下，在该重组活动前夕发行的每股A系列优先股仍未偿还，但应从合法可用的资金中转换为证券、现金和其他 的数量、种类和金额 财产（“交易所财产”）（不对此类交易所财产产生任何利息）而且，如果此类A系列优先股的持有人使用重组活动生效日前夕适用的转换率，在重组活动 生效日期之前将其A系列优先股的股份转换为适用的普通股数量，则该A系列优先股的持有人无权在该重组活动中 的记录日期（在适用的转换日之前）获得分红或分配还有清算优先权适用于此类后续转换时；前提是 ，如果该持有人是与公司合并、公司合并或合并为公司或向其进行此类出售或转让的人（任何此类人士， “组成人”），或成分人的关联公司，前述条款不适用，前提条件不适用，但此类重组事件对普通股的不同待遇此类成分人或其关联公司持有的股票。如果个人（组成人或其关联公司除外 ）在该重组活动前夕持有的每股普通股的 证券、现金和其他应收财产的种类或金额不相同，则此类重组事件后转换后的证券、现金和其他应收财产的种类和金额将被视为持有人收到的对价类型和金额的加权平均值} 普通股。

连续的重组活动

上述规定应同样适用于连续的重组活动，“——反稀释调整” 的规定应适用于 普通股持有人在任何重组活动中获得的任何股本。

重组活动协议

公司不得就构成重组事件的交易签订任何协议，除非 (i) 此类协议规定或不干扰或阻止（视情况而定）以符合本协议条款并使其生效的方式将 A系列优先股转换为交易所财产，以及 (ii) 前提是公司不是此类重组事件中幸存的公司或将因此而解散 重组事件，应在协议中作出适当规定管理此类重组事件，将A系列优先股转换为此类重组 事件中幸存者的股票，或此类重组事件中其他持续实体的股票。

投票权

普通的

除非下文 “—投票权—不利变动” 和 “—董事选举” 中另有说明，否则A系列优先股的持有人有权与普通股 的持有人以及公司任何其他类别或系列股本的持有人一起进行单一类别的投票，然后有权与普通股一起就提交普通股持有人（以及任何其他类别的持有人，如果适用）表决的所有事项进行投票公司股本系列 ）。每位持有人有权获得不超过该持有人的个人持股上限的选票数，该票数等于 (i) 根据 “——持有人转换权”（在适用的范围内考虑转换限制）可以将A系列优先股所有股份 转换为的最大数量普通股全股的乘积乘以 (ii) 其分子是股份数量的分数该持有人持有的A系列优先股的 ，其分母是总数A系列优先股的已发行和流通股份，每种情况均为确定有权就此类事项进行投票或同意的 股东的记录日期，或者，如果未确定此类记录日期，则自作出此类投票或同意或首次执行股东任何书面同意之日起计算。根据公司注册证书和章程，持有人有权获得 任何普通股持有人会议的通知。

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不利的变化

无论DGCL是否需要此类批准，都需要持有当时已发行的至少大多数A系列优先股股的持有人进行投票或同意，无论是否需要此类批准，无论是否需要此类批准，都必须在未举行会议的情况下以书面形式 进行表决，也可以在为此目的召开的任何会议上进行表决：


 (i)
对公司注册证书（包括本指定证书）或章程的任何条款进行的任何修订、变更或废除（无论是通过合并、合并还是其他方式），这些条款将对A系列优先股或其持有人的 权利、优先权、特权或投票权产生不利影响；


(ii)
对公司注册证书或其任何条款的任何修订或变更（无论是通过合并、合并还是其他方式）或任何补充（无论是通过指定证书还是其他方式），或任何其他 行动，以授权或创建、增加授权或已发行股份的数量，或任何可转换为平价股票、优先股或任何其他类别的证券，或将任何证券重新归类为或发行任何平价股或优先股或任何其他类别或 公司股本存量系列排名高于或与A系列持平优先股涉及公司事务的任何自愿或非自愿清算、解散或 清盘时的股息权或资产分配权；以及


(iii)
在发行日之后发行的任何A系列优先股股票，但以PIK股息形式发行的股票除外，这些股票与在发行日发行的A系列优先股股票有关。

但是，前提是（A）对于上文第（i）条所述任何事件的发生，只要（1）A系列优先股仍未偿还且其条款基本保持不变，或（2） A系列优先股的持有人获得的股权证券，其权利、优惠、特权和投票权与A系列优先股基本相同，则此类事件的发生应该不被视为 对 A 系列的此类权利、偏好、特权或投票权产生不利影响优先股，在这种情况下，此类持有人对上文第 (i) 条和 (B) 中规定的任何事件的发生没有任何投票权，即授权或创建、授权或已发行股份或任何可转换为股票的证券，或将任何证券（A系列优先股除外） 重新归类为或发行初级证券股票不需要A系列优先股的持有人投票。

就指定证书的表决权条款而言，根据适用法律提交的指定证书或任何类似文件应视为对公司任何类别或系列股票的 名称、权力、优先权、权利、资格、限制和限制的修订。

A系列优先股的每位持有人将对A系列优先股持有人有权作为一个类别单独进行投票的任何事项每股一票投票，无论是在会议上还是 的书面同意。

当时已发行的A系列优先股大多数股票的持有人的投票或同意，作为单一类别共同投票，无论是亲自还是通过代理人以书面形式，不举行 会议，也可以在为此目的召开的任何会议上通过表决，都足以放弃或修改指定证书中的控制权变更条款，以及 批准的任何控制权变更条款的任何修正或豁免持有人的这一百分比对所有持有人具有约束力。

为避免疑问，尽管公司注册证书或章程中有任何相反的规定，A系列优先股的持有人拥有 “—投票权—逆向变更” 和 “—董事选举” 中所述的排他性同意和表决权 权，并且可以在不举行会议的情况下通过向A系列持有人提供书面同意或通过电子传送的方式就此类权利采取行动或同意任何行动有权投不少于最低选票数的优先股必须在股东大会上批准、采取或同意此类行动。

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董事选举

前提是投资者董事会权利尚未消失，(i) 当时已发行的A系列优先股大部分的持有人应在 公司股东的每届年会上拥有独家投票权，在该年会上，董事会有义务根据和根据投资协议提名一名或多名投资者指定人参加董事会选举 br} 单独作为一个类别选举或任命此类投资者指定人员进入董事会，无论如何关于董事会是否提名了此类投资者指定人，(ii) 尽管在 公司注册证书或章程中有相反的规定，但当时A系列优先股大部分已发行股份的持有人应有权随时以任何理由或无理由（有或 无故地）通过向公司发送书面通知来驱逐任何投资者指定人公司收到此类通知后，该投资者指定人员应被视为已辞去董事会职务，以及 (iii) 如果任何投资者指定人员死亡、残疾、 辞职或被免职，投资者各方应有权指定或任命继任者以填补由此产生的空缺。董事会和普通股持有人 无权将任何投资者指定人员从董事会中撤职（即使有正当理由），这种撤职权完全属于当时已发行的A系列优先股大部分的持有人。

先发制人的权利

除投资协议中规定的参与公司发行任何新股权证券的权利外，持有人不得拥有任何先发制人的权利。

任期

除非指定证书中明确规定，否则A系列优先股的股份不可赎回或以其他方式到期，A系列优先股的期限应是永久的。

股本的创建和发行

在遵守上述表决权的前提下，董事会或其任何正式授权的委员会可以在未经持有人投票的情况下授权和发行 公司的额外股本。

没有偿债基金

A系列优先股的股票不受退休基金或偿债基金的运作约束。

税收

转让税

公司应缴纳根据本协议发行或交付A系列优先股或普通股或 其他证券或代表此类股票或证券的证书可能需要缴纳的所有股票转让税、跟单税、印花税和类似税。但是，对于A系列优先股的转换，公司无需在转换前立即向A系列优先股受益所有人以外的受益所有人支付A系列优先股、普通股或其他证券的发行或交付所涉及的任何转让可能应缴的任何 税，并且无需进行任何此类发行、交付或付款除非且直到该人另有权利获得此类签发、交付或付款已向公司支付了任何此类税款的金额 ，或者已证实该税款已缴纳或未缴纳，令公司满意。

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预扣税

A系列优先股（以及转换后收到的普通股）的所有付款和分配（或视为分配）均应在法律要求的范围内预扣和备用 预扣税款，但有适用的豁免，预扣的金额（如果有）应视为持有人收到的款项。

定义

用于 A 系列优先股：

“50％的受益所有权要求” 具有投资协议中规定的含义。

“应计股息” 是指截至任何日期，对于A系列优先股的任何股份，该股票的应计股息，无论是否申报，但截至该日尚未支付 的所有股息。

就任何人而言，“关联公司” 是指直接或间接控制该人或由该人控制或共同控制的任何其他人；但是，(i) 公司及其子公司不得被视为任何投资者方或其任何关联公司的关联公司，(ii) 任何投资者方或其任何关联公司投资的投资组合公司（无论是债务还是股权） 不得被视为该投资者方的关联公司，(iii) 凯雷除外各方不应被视为关联公司任何投资方、公司或公司的任何子公司。为此，“控制权”（包括 及其相关含义，“受控制” 和 “共同控制”）是指通过合同或其他方式，直接或间接拥有指挥或促使个人管理或政策方向的权力，无论是通过证券或合伙企业的所有权或其他所有权权益。

对于A系列优先股的任何股份，“基本金额” 是指截至该日该股份的（a）清算优先权和（b）与 相关的基本金额应计股息的总和。

对于A系列优先股的任何股份，“基本金额应计股息” 是指截至确定之日，(a) 如果股息支付日期是自该股票发行以来发生的， 截至该确定日期之前的股息支付日该股票的应计股息（考虑该股息支付日当天或与该股息支付日有关的股息（如果有），或（b）如果 自该股票发行以来未确定任何股息支付日期，为零。

根据《交易法》第13d-3条和第13d-5条的定义，任何人均应被视为 “实益拥有”、拥有 “受益所有权” 或 “实益拥有” 任何证券（这些证券也应被视为 “实益拥有” ）；前提是任何人均应被视为受益拥有该人拥有的任何证券 的收购权，无论该权利是否可在六十 (60) 天内或之后（包括假设全部转换）内行使A系列优先股（如果有）由该人拥有的普通股）。

“工作日” 是指法律、法规或行政命令授权或要求纽约、纽约州银行机构关闭的任何工作日。

对任何人而言，“资本存量” 是指该人发行的 （无论如何指定）股票的任何及所有股份、权益、购买权、参与权或其他等价物或权益。

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“控制权变更” 是指在单笔交易或一系列交易中发生以下情况之一：


 (a)
任何 “个人” 或 “团体”（如《交易法》第13（d）条和第14（d）条中使用的术语）直接或间接地成为或成为公司有表决权总投票权的多数 的 “受益所有人”（定义见《交易法》第13d-3和13d-5条），但持有人参与的交易除外在该交易前夕占公司有表决权股票的100％的证券 与占公司大多数的证券持有人基本相同在进行此类交易后立即存活的人或其母实体的有表决权的股票，以及 (2) 在该交易前夕代表公司 100% 有表决权股票的证券持有人直接或间接拥有幸存者或其母实体的有表决权股票，其比例与 此类交易前夕的比例基本相同；


(b)
公司与另一人合并或合并，或他人与公司合并，或将公司的全部或基本上所有资产（按单一交易或一系列交易确定）出售、转让或租赁给另一人，或任何资本重组、重新分类或其他以全部或基本上全部普通股交换的交易或 转换为现金、证券或其他财产，但之后的交易除外（1) 就合并或合并交易而言，在交易前夕占公司 100% 的有表决权的证券持有人直接或间接地拥有该有表决权股票的至少多数投票权（与交易前夕的比例基本相同，但因有关该交易的最终协议条款规定的任何现金/股票选择 而导致的比例发生变化除外）此类合并中尚存的人或在这类 交易之后立即进行合并交易，以及 (2) 如果是出售、转让或租赁公司的全部或基本上全部资产，则不包括向子公司或成为公司子公司的个人出售、转让或出租；或


(c)
普通股或A系列优先股可转换成的任何其他资本股的股份均未在美国任何国家证券交易所上市交易，也未在考虑退市 时停止交易（由于上文 (b) 条所述交易的结果除外）。

“控制权变更生效日期” 是指控制权变更的生效日期。

就A系列优先股的每股而言，“控制权变更购买日期” 是指公司向其持有人 全额支付该股控制权变更看跌价的日期。

“营业结束” 是指下午 5:00（纽约时间）。

任何确定日期普通股的 “收盘价” 是指该日纳斯达克普通股的收盘销售价格，如果未报告收盘销售价格，则指最后报告的销售价格。如果普通股在任何确定之日均未在纳斯达克上市，则该确定之日的普通股收盘价是指普通股上市或报价的 美国主要证券交易所或自动报价系统的综合交易中报告的收盘销售价格，或者，如果未报告收盘销售价格，则指美国主要证券交易所 或自动报价系统上次报告的销售价格普通股是这样上市或报价的，或者如果普通股不是在美国证券交易所或自动报价系统上上市或报价的，是场外市场集团公司或任何类似组织报告的场外市场普通股 的最后报价，或者，如果没有该出价，则指公司为此目的保留的 独立财务顾问在该日确定的普通股的市场价格。

“转换代理人” 是指以A系列优先股转换代理人的身份行事的过户代理人及其继任者和受让人。

“转换日期” 是指（A）任何持有人根据 “—持有人转换权” 选择转换任何A系列优先股的日期，该持有人 遵守此处程序（包括满足转换通知中规定的任何转换条件）的日期，以及（B）根据 “—公司强制转换”（强制性转换）进行强制转换的日期日期

“转换通知” 是指转换代理提供的通知。

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“转换价格” 是指每股A系列优先股的美元金额除以转换率，等于1,000美元。

“转换率” 是指每股A系列优先股36.3636股普通股，但须根据指定证书的规定进行调整。

截至确定之日，普通股每股的 “当前市场价格” 是指截至该日前一交易日的连续十（10）个完整交易日 中每个普通股VWAP的算术平均值，经过适当调整以考虑在此期间发生的 “—反稀释调整” 中描述的任何事件。

“债务融资” 的含义见投资协议。

“指定兑换日期” 是指 (i) 自初始兑换日起和紧随其后的三 (3) 个月期限内的任何日期，以及 (ii) 在三 (3) 个月期限内 自首次兑换日连续周年纪念日起和紧随其后的任何日期。

“分销交易” 是指通过分割、分割、赎回、重新分类、 交换、股票分红、股票分配、供股或类似交易向普通股持有人进行公司子公司的股权证券的任何分配。

“股息支付日” 是指每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日；前提是如果任何此类股息支付日不是工作日，则适用的股息 应在该股息支付日之后的下一个工作日支付，不计任何利息。

对于A系列优先股的任何股份，“股息支付期” 是指从该股票的发行之日起至但不包括下一个股息支付日的期限， 随后，在每种情况下，均指从并包括任何股息支付日起至但不包括下一个股息支付日的期限。

“股息率” 是指 5.5%，或者，在 “—股息—拖欠款”、“—控制权变更—充足资金” 或 “ —按持有人选择的赎回” 中所述调整后的利率范围和期间。

“排除在外的凯雷当事方” 具有投资协议中规定的含义。

就任何证券或其他财产而言，“公允市场价值” 是指由 董事会或其授权委员会大多数成员善意合理确定的此类证券或其他财产的公允市场价值，(i) 在与独立财务顾问协商后，对公允市场价值低于5000万美元的任何证券或其他财产的公允市场价值，或 (ii) 以其他方式使用独立财务 顾问提供估值意见。

“投资者董事会权利的剥夺” 具有投资协议中规定的含义。

“持有人” 是指以其名义注册A系列优先股股份的人，公司、过户代理人、注册商、付款代理人和转换代理人应将该人视为 A系列优先股的绝对所有者，以进行付款和结算转换以及用于所有其他目的；前提是，在法律允许的最大范围内，任何人均未收到A系列优先股的股份 违反《投资协议》的行为应为持有人、过户代理人、注册商、付款代理人和转换代理人（如适用），除非公司另有指示，否则不得承认任何此类 个人为持有人，在转让前不久以其名义注册A系列优先股股份的人仍应是此类股票的持有人。

对于A系列优先股的任何股票，“隐含季度股息金额” 是指截至任何日期，（a）该股票在适用股息 支付期第一天（或该股票的第一个股息支付期，截至该股票发行之日）的基准金额乘以（b）该日适用的股息率的四分之一（b）的乘积。

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“独立财务顾问” 是指具有国家认可地位的会计、评估、投资银行公司或顾问；但是，前提是该公司或顾问是（i） 不是公司的关联公司，而且（ii）只要投资者方满足50％的受益所有权要求，投资者方就可以合理地接受。

对于任何个人持有人，“个人持有人股份上限” 是指公司在不触发《纳斯达克股票市场规则》5635（或其继任者）控制权变更的情况下可以向该持有人发行的最大普通股数量。

“初始兑换日期” 是指自原始发行日期起八年零六个月的日期。

“投资协议” 是指公司与投资者之间截至2018年11月8日达成的某些投资协议（可能会不时修改、补充或以其他方式修改）， 涉及与持有人权利和限制等有关的某些条款和条件。

“投资者” 的含义见投资协议。

“投资者指定人” 是指根据投资协议第 5.10 (a) 节、第 5.10 (d) 节或 {br

“投资者双方” 是指投资者和根据 投资协议第 5.08 (b) (i) 条向其转让A系列优先股或普通股股份的投资者的每位允许受让人。

对于A系列优先股的任何股份，“发行日期” 是指该股票的发行日期。

对于A系列优先股的任何股份，“清算优先权” 是指截至任何日期，每股1,000美元。

“强制转换价格” 是指根据 “—反稀释调整—调整” 的规定调整后的转换价格的180％。强制转换价格最初应为 49.50 美元。

“市场混乱事件” 是指以下任何事件：


 (a)
根据 “收盘价” 一词的定义确定收盘价的任何交易所或报价系统（“相关交易所”） {br 确定普通股每股VWAP的目的，在相关日期的常规交易时段内总计超过半小时或 的任何时段）以及无论是由于价格变动超过相关交易所允许的证券限额，还是由于其他原因与相关交易所普通股相关的普通股或 期权合约有关；或


(b)
在相关 交易所常规交易时段交易结束前一小时内（或为了确定普通股每股VWAP，相关日常规交易时段内总计一个半小时或更长时间的任何时段）干扰或损害（由公司合理酌情决定）市场参与者在相关的 交易时段内进行交易或获得 的能力的任何事件相关交易所普通股的市场价值或实现交易的市场价值在相关交易所购买与普通股相关的期权合约或获取其市场价值。

“原始发行日期” 是指投资协议中定义的截止日期。

就任何人而言，“母实体” 是指该第一人称直接或间接的全资子公司的任何其他人。

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就任何人而言，“允许的受让人” 是指（i）该人的任何关联公司，（ii）该人的任何继承实体，（iii）对于作为投资基金、载体 或类似实体的任何人，该人或该人的关联公司、顾问或经理担任普通合伙人、经理或顾问的任何其他投资基金、工具或类似实体。

“个人” 指任何个人、公司、财产、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、有限责任公司、信托、非法人组织或任何其他实体。

“记录日期” 是指，对于普通股持有人有权获得任何现金、证券或其他财产的任何股息、分派或其他交易或事件，或在普通股兑换或转换为现金、证券或其他财产组合的 中，为确定有权获得此类现金、证券或其他财产的普通股持有人而确定的日期（无论该日期是否由 确定董事会或通过法规、合同或其他方式）。

对于A系列优先股的每股，“赎回日期” 是指公司向该股票持有人全额支付该股票赎回价格的日期。

“再融资” 的含义见投资协议。

“注册商” 是指以A系列优先股注册机构的身份行事的过户代理人及其继承人和受让人。

“相关交易所” 的含义在 “市场混乱事件” 一词的定义中规定。

“股份上限” 是指等于（a）（i）0.199和（ii）193,450,133的乘积减去（b）根据 收购协议可能发行的最大普通股数量，这些普通股与公司承担ARRIS或其任何子公司的任何股权奖励或计划（在股票分割、股票分红时会进行调整）组合或其他成比例的 调整）。

在纳斯达克上市规则要求的范围内，“股东批准” 是指公司股东根据纳斯达克股票市场规则5635（或其继任者）批准取消股票上限和/或个人持有人股上限（如适用 ）。

当对任何人使用时，“子公司” 是指任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会、信托或其他实体，其 (i) 证券或其他所有权权益 占普通投票权的 50% 以上（如果是合伙企业，则超过普通合伙企业权益的 50%），或 (ii) 有足够的投票权来选举董事会或其他 管理机构的至少多数成员截至该日期，由该人或该人的一家或多家子公司或该人拥有以及该人员的一家或多家子公司。

“交易日” 是指相关交易所计划开放营业且未发生市场干扰事件的工作日。

“过户代理人” 是指担任A系列优先股的过户代理人、注册商和付款代理人和转换代理人的人及其继任者和受让人。最初的过户代理人 应为美国股票转让与信托公司有限责任公司。

“有表决权的股票” 指（i）就公司、普通股、A系列优先股和在董事会的任何董事选举 中普遍拥有投票权的公司任何其他股本；（ii）就任何其他人而言，该人的所有股本通常在该人或其他类似管理机构董事会的任何董事选举中拥有投票权。

任何交易日普通股每股的 “VWAP” 是指彭博社彭博VWAP标题下显示的每股成交量加权平均价格（或者，如果彭博停止公布此类 价格，则指公司合理选择的任何后续服务）页面 “COMM US” AQR”（如果没有此类页面，则为其等效继任者），指从相关交易日开盘到该交易日 交易收盘的时段（或如果无法获得此类交易量加权平均价格，则由公司为此目的聘用的独立金融 顾问使用交易量加权平均法确定该交易日一股普通股的市场价格）。

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重要的美国联邦所得税注意事项

普通的

以下讨论概述了与普通股和A系列优先股的所有权和处置相关的美国联邦所得税的重大后果。 并不声称是对所有潜在税收影响的完整分析。讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）、根据该法发布的《美国财政条例》（“财政条例”）、国内 税务局（“IRS”）的裁决和声明以及现已生效的司法决定，所有这些都可能随时更改。任何此类变更都可能以可能对普通股 或 A 系列优先股的持有人产生不利影响的方式追溯适用。本讨论并未涉及根据持有人的特殊情况可能与持有人有关的所有美国联邦所得税后果，或与受特殊规则约束的持有人相关的所有美国联邦所得税后果， ，例如银行、金融机构、美国外籍人士、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、“受控外国公司”、“被动外国投资公司”、证券或 货币交易商、证券交易商、合伙企业或其他直通交易者此类实体的实体或投资者，美国本位币不是美元的持有人（定义见下文）、免税组织和作为 “跨界”、“对冲”、“转换交易” 或其他综合交易的一部分持有 普通股或A系列优先股的个人。税收后果可能因投资者的特殊情况而异。此外，未讨论任何适用的州、地方或外国税法或美国联邦遗产税或赠与税法的影响 。本讨论仅限于将A系列优先股和与之相关的普通股 作为《守则》第1221条所指的 “资本资产”（通常是为投资而持有的财产）的纳税人。

此处使用的 “美国持有人” 是指普通股或A系列优先股的受益所有人，出于美国联邦所得税的目的，该股或该股被视为或被视为：


 ●
身为美国公民或居民的个人，包括身为美国合法永久居民或符合《守则》第 7701 (b) 条下的 “实质居留” 测试的外国个人；


●
在美国、其任何州或哥伦比亚特区法律或根据其法律创建或组建的公司应纳税的公司或其他实体；


●
遗产，其收入无论来源如何，均需缴纳美国联邦所得税；或


●
信托，如果（i）美国法院可以对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人可以控制所有实质性信托决定，或者（ii）该信托于1996年8月20日存在，在该日期之前被视为美国人，并且有效选择继续被视为美国人。

如本文所述，“非美国持有人” 是除 “美国持有人” 之外的任何持有人。

已经或预计不会就下文讨论的事项寻求美国国税局的裁决。无法保证美国国税局不会对普通股或A系列优先股的购买、所有权或处置的税收后果 采取不同的立场，也无法保证任何此类立场不会得到维持。如果合伙企业或其他作为合伙企业应纳税的实体持有普通股或A系列 优先股，则合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。此类合作伙伴应就税收后果咨询其税务顾问。

我们强烈建议您咨询自己的税务顾问，了解持有和处置普通股或 A 系列优先股的美国联邦所得税后果，包括您作为美国持有人或 非美国股东的身份。持有人，以及根据任何州、市、外国或其他非美国税收司法管辖区的法律可能产生的任何税收后果，以及美国联邦或其他税法变更可能产生的影响。

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美国持有人

普通股或 A 系列优先股的分配

一般而言，普通股或A系列优先股的分配（不包括下文 “美国持有人——A系列优先股额外A系列优先股的分配” 中所述的以额外的A系列优先股 股的形式分配），将作为股息纳税，但以公司当前或累计收益和利润支付的范围内，按照 根据美国的规定确定联邦所得税原则。此类收入将作为普通收入计入美国持有人当天实际或建设性收入的总收入。

根据美国联邦所得税原则，如果任何分配的金额超过公司当前和累计的收益和利润，则超出部分将首先视为 免税资本回报，从而导致美国持有人的普通股或A系列优先股的调整后纳税基础减少（但不低于零）（视情况而定）。任何剩余的超额金额将按下文 “美国持有人—处置” 中所述的销售或交易所确认的资本收益 征税。

只要满足特定的持有期限和其他 要求，美国非公司持有人通常有资格对从当期和累计收益和利润中支付的任何股息享受较低的税率。只要满足特定的持有期和其他 要求，美国公司持有人通常有资格从当前和累计收益和利润中支付的任何股息中扣除50％的股息。

超过与美国持有人股票纳税基础相关的特定门槛的股息可以被描述为 “特别股息”（定义见该法第1059条）。如果美国公司 持有人获得特别股息，则通常需要将其支付特别股息的股票的股票基础降低（但不低于零），由于 扣除的股息而未纳税的部分支付。如果基准减免金额超过美国公司持有人股票的纳税基础，则超出部分将被视为应纳税收益。如果美国非公司持有人获得特别股息， 将被要求将出售支付此类特别股息的股票所产生的任何损失视为长期资本损失，但以获得的符合上述降低股息税 税率的特别股息为限。

美国持有人应根据其特殊情况咨询自己的税务顾问，了解降低的股息税率或获得的股息扣除额的可用性。

A系列优先股的额外A系列优先股的分配

如果我们以额外的A系列优先股的形式对A系列优先股进行分配，则获得此类分配的美国持有人的税收待遇将取决于（a）A系列优先股是否被视为在《美国财政条例》确定的很大程度上参与了企业增长，（b）现金分配也适用于普通股。该公司认为，A系列 优先股将在很大程度上被视为参与企业发展，除非另有说明，否则本摘要假设这种待遇适用。但是，这种观点并非毫无疑问。无法保证 美国国税局不会采取美国财政部条例确定的A系列优先股在任何程度上都不应被视为在很大程度上参与企业增长的立场。一般而言，美国持有人受 我们决定的约束，除非美国持有人在其及时提交的应纳税年度纳税申报表所附的声明中明确披露其采取了相反的立场。

假设A系列优先股在很大程度上被视为参与企业增长，如果不对普通股进行现金分配，则以额外A系列优先股的形式分配A系列优先股对获得此类分配的美国持有人免税。美国持有人在A系列优先股中的现有税收基础将根据分配之日的相对公允市场价值在A系列优先股 和其他A系列优先股之间进行分配。此类美国持有人对此类额外A系列优先股的持有期通常包括在分配之前持有 A系列优先股的期限。
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假设A系列优先股在很大程度上被视为参与企业增长，如果对普通股进行现金分配，则以额外A系列优先股的形式分配 A系列优先股的税收待遇尚不完全清楚。此类分配可能是对获得此类分配的美国持有人的应纳税分配，如上文 “美国 持有人——普通股或A系列优先股的分配” 中所述。或者，这种分配可以是免税分配，如前一段所述。如果同时对普通股进行现金分配，美国持有人应就 这种分配的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

如果将A系列优先股视为未在很大程度上参与企业增长，则无论普通股是否进行现金分配， 额外A系列优先股的公允市场价值将被视为对获得此类分配的美国持有人的应纳税分配，如上文 “美国持有人——普通股或A系列优先股的分配” 中所述。美国持有人对此类额外优先股的 纳税基础将等于分配日额外优先股的公允市场价值，该美国持有人对此类额外优先股的持有期将从分配日期 的次日开始。

调整转换率

在某些情况下，A系列优先股的转换率可能会有所调整。如果且仅限于转换率 的某些调整（或未进行调整）增加了美国持有人在我们的收益和利润中的比例权益（包括但不限于增加），则A系列优先股的美国持有人将被视为收到了包含在收入中的建设性分配 ，该分配方式如上述 “美国持有人——普通股或A系列优先股的分配” 中所述反映支付给普通股持有人的应纳税股息的转换率）。因此，在某些情况下，在 进行认定分配的情况下，美国持有人可以在不收到任何现金或财产的情况下确认应纳税所得额。为了A系列优先股持有人的利益，根据真正的合理调整公式对转换率进行调整通常不会导致建设性的股息分配，该公式具有 的作用，防止稀释。

将A系列优先股仅转换为普通股

美国持有人通常不会仅确认将A系列优先股转换为普通股的收益或损失，并以现金代替部分股票，除非美国持有人 收到的现金代替普通股的部分份额将导致资本收益或损失（以收到的代替普通股小数份额的现金与美国持有人纳税基础之间的差额来衡量）在普通股的 小数份额中）。

美国持有人在转换A系列优先股（以及任何被视为已收到然后兑换成现金的普通股）时获得的普通股的基准将等于 转换后的A系列优先股的基准，此类普通股的持有期将包括A系列优先股转换后的持有期。

将A系列优先股转换为普通股和现金

将A系列优先股部分转换为普通股，部分转换为等于超额金额的现金，如 “A系列优先股描述——持有人转换的权利” 和 “A系列优先股描述——公司的强制转换”，通常应被视为将A系列优先股交换为普通股和资本重组中的现金。在资本重组中，美国持有人 通常会确认收益（但不包括亏损），其金额等于（i）（a）现金金额（不包括代替部分股份而收到的现金）和交易所收到普通股 （将部分股票视为为此目的收到的股票）的超额（如果有）中较低者。持有人调整后的A系列优先股纳税基础，以及 (ii) 转换后收到的现金金额（不包括代替 股分股而收到的现金，这将按下述方式进行治疗）。

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美国持有人在转换A系列优先股股份（包括任何可分配给部分股份的基准）时获得的普通股的税基将等于转换后的A系列优先股股票的税基，减去收到的现金金额（不包括代替部分股份的现金），并增加确认的收益金额（如果有）（除了部分份额）。美国持有人收到的此类普通股的 持有期将包括美国持有A系列优先股的期限。确认的收益将是资本收益，如果美国持有人 持有A系列优先股超过一年，则将是长期资本收益。否则，这种收益将是短期资本收益。目前，非公司美国持有人的长期资本收益应按较低的税率纳税。

如果美国持有人收到现金代替普通股的部分股份，则该美国持有人将被视为已发行部分股然后兑换成现金。以现金代替部分股份的 将导致资本收益或损失（以收到的代替部分份额的现金与美国持有人在部分份额中的纳税基础之间的差额来衡量）。

A系列优先股部分赎回现金，部分赎回普通股

如 “A系列优先股描述——持有人期权赎回” 中所述，将A系列优先股部分赎回普通股，部分赎回现金，通常应被视为A系列优先股兑换普通股和资本重组中的现金。在资本重组中，美国持有人通常会确认收益（但不包括亏损），其金额等于（i）（a）现金金额（不包括代替部分股份而收到的现金）和交易所收到普通股（将部分股票视为为此目的收到的股票）的超出部分（如果 有）中较低者 br} 调整后的A系列优先股的纳税基础，以及 (ii) 赎回时收到的现金金额（代替部分股票而收到的现金除外），这将是按下述方式进行治疗）。

美国持有人在赎回A系列优先股股份（包括可分配给部分股份的任何基准）时获得的普通股的税基将等于赎回的 A系列优先股股票的税基，减去收到的现金金额（不包括收到的代替部分股份的现金），并增加确认的收益金额（如果有）（除了一小部分）。美国持有人收到的此类普通股的 持有期将包括美国持有A系列优先股的期限。确认的收益将是资本收益，如果美国持有人 持有A系列优先股超过一年，则将是长期资本收益。否则，这种收益将是短期资本收益。目前，非公司美国持有人的长期资本收益应按较低的税率纳税。

如果美国持有人收到现金代替普通股的部分股份，则该美国持有人将被视为已发行部分股然后兑换成现金。以现金代替 部分股份将导致资本收益或损失（以收到的代替部分份额的现金与美国持有人在部分份额中的纳税基础之间的差额来衡量）。美国持有人在分数 股中的纳税基础将根据其各自的公允市场价值，在赎回时获得的普通股和分成股之间分配赎回的A系列优先股中的美国持有人的税基来确定。

兑换保费

如果将A系列优先股视为未在很大程度上参与公司增长，并且A系列优先股的赎回价格超过其发行价格（此超额在本节中将 称为 “赎回溢价”），则在某些情况下，赎回溢价的全部金额将被视为分配给美国持有人 A系列优先股的额外A系列优先股的建设性分配。任何此类推定性分配都将根据与《守则》第1272（a）条中纳入原始发行折扣的原则相似的原则予以考虑，并将向获得此类分配的 美国持有人纳税，如上文 “美国持有人——普通股或A系列优先股的分配” 中所述。
37
目录

正如上文 “——A系列优先股额外A系列优先股的分配” 中所述，尽管这一观点不容置疑，但该公司认为，A系列优先股 将在很大程度上被视为参与企业增长。即使A系列优先股被视为未在很大程度上参与企业增长，公司也认为 A系列优先股的赎回价格不会超过其发行价格，因为公司将被视为未行使支付部分普通股赎回价格的选择权（如 “A系列优先股 股票描述——持有人选择赎回” 中所述）。但是，这种观点并非毫无疑问。无法保证美国国税局不会采取应将A系列优先股视为已发行赎回溢价的立场。

处置

除上文 “——将A系列优先股仅转换为普通股”、“——将A系列优先股转换为普通股和现金” 以及 “— 将A系列优先股部分兑换为现金，部分赎回普通股” 中描述的收益或损失外，美国持有人通常将确认普通股或A系列优先股的出售、交换、赎回、报废或其他应纳税处置的收益或损失，等于 现金金额与收到的任何财产的公允市场价值之间的差额普通股或A系列优先股的处置情况和美国持有人的调整后纳税基础。该收益或亏损通常为 资本收益或亏损，如果美国持有人持有普通股或A系列优先股超过一年，则为长期资本收益或亏损。否则，此类收益或损失将是短期资本收益或亏损。 非公司美国持有人的长期资本收益目前需按较低的税率纳税。资本损失的可扣除性受到限制。

信息报告和备份预扣

通常，信息报告要求将适用于普通股或A系列优先股的股息支付和出售收益。如果美国持有人未能遵守某些身份要求，则备用预扣税可能适用于此类 付款。目前，备用预扣税的税率为24％。备用预扣税不是额外税。根据备用预扣税规则 从向美国持有人支付的款项中预扣的任何金额都将允许作为该持有人的美国联邦所得税的抵免，并可能使持有人有权获得退款，前提是向国税局提供所需信息。

非美国持有者

普通股或 A 系列优先股的分配

一般而言，普通股或A系列优先股的分配（不包括以额外A系列优先股 股的形式分配，见下文 “非美国”）持有人——A系列优先股的额外A系列优先股的分配”）将作为股息纳税，但以根据美国联邦所得税原则确定的公司当前或累计收益和利润中支付的范围为限。此类收入将包含在非美国人的总收入中持有人是该持有人当天实际或以建设性方式获得的普通收入。如果 任何分配的金额超过公司在应纳税年度的当前收益和利润以及根据美国联邦所得税原则确定的累计收益和利润，则超过当期和 累计收益和利润的分配金额将首先被视为免税资本回报率，从而导致非美国人调整后的税基减少（但不低于零）。持有人的普通股或A系列优先股（如适用）。任何剩余的超额金额 将被视为在出售或交易中实现的资本收益，如下文 “非美国” 部分所述持有人——处置。”

如果你不是美国人普通股或A系列优先股的持有人，支付给您的应纳税股息通常需要按30％的税率预扣美国联邦所得税，税率为 适用的所得税协定规定的税率。但是，与非美国人开展贸易或业务有效相关的股息美国境内的持有人（如果适用的所得税协定的要求， 归属于美国常设机构）无需缴纳预扣税，前提是满足某些认证和披露要求（通常在 IRS 表格 W-8ECI 上）。取而代之的是，此类股息按净收入缴纳美国联邦 所得税，与非美国股息相同持有人是《守则》定义的 “美国人”。外国公司收到的任何此类有效关联的股息可能需要额外缴纳 “分支机构利得税”，税率为30％或适用的所得税协定规定的较低税率。

38
目录

非美国普通股或 A 系列优先股的持有人如果希望申请适用所得税协定的优惠并避免备用预扣税，则必须 (a) 提供美国国税局 W-8BEN 表格 或 IRS W-8BEN-E 表格（或其他适用表格），并证明该持有人不是《守则》所定义的美国人，有资格获得所得税协定优惠，或 (b) 如果是普通股或系列 优先股通过某些外国中介机构持有，以满足相关认证适用的财政条例的要求。特殊认证和其他要求适用于某些非美国国家持有人是 直通实体，而不是公司或个人。

A 非美国根据所得税协定有资格享受较低预扣税率的普通股或A系列优先股的持有人可以通过向国税局提出 适当的退款申请来获得任何超额预扣金额的退款。

A系列优先股的额外A系列优先股的分配

如果我们以额外的A系列优先股的形式分配A系列优先股，则对非美国优先股的税收待遇获得此类分配的持有人将取决于（a）根据美国财政部条例， A系列优先股是否在很大程度上被视为参与企业发展，（b）普通股也进行现金分配。正如上文 “美国持有人— A系列优先股额外A系列优先股的分配” 中所讨论的那样，该公司认为，A系列优先股将在很大程度上被视为参与企业增长。但是，这种观点 并非毫无疑问。根据美国财政部 条例，无法保证美国国税局不会采取不应将A系列优先股视为在很大程度上参与企业增长的立场。总的来说，非美国持有人受我们的决定的约束，除非非美国持有人在其按时提交的 应纳税年度的纳税申报表所附声明中明确披露了其持有相反的立场。

假设A系列优先股在很大程度上被视为参与企业增长，那么以额外的A系列优先股的形式分配A系列优先股 将对非美国人免税。除非同时对普通股进行现金分配，否则持有人将获得此类分配。但是，如果将A系列优先股视为未在任何重大程度上参与企业增长，则无论普通股是否进行现金分配，额外的A系列优先股的公允市场价值都将被视为对非美国的应纳税分配。持有人，如上所述 “非美国 持有人——普通股或A系列优先股的分配。”假设A系列优先股在很大程度上被视为参与企业增长，如果同时对普通股 进行现金分配，则尚不清楚向非美国股票的分配是否可以免税。持有人或将被视为对非美国人的应纳税分配持有人，如上所述 “非美国持有者——普通股或A系列 优先股的分配。”除非条约降低了适用的预扣税率或 取消了适用的预扣税率，否则对A系列优先股的应纳税分配规定的任何预扣义务都将使分配给该持有人的A系列优先股的金额减少30％。

调整转化率

如上文 “—美国持有人—转换率调整” 中所述，对转换率的调整（或未进行调整）会提高非美国持有人在某些情况下，持有人在我们的资产或收益中按比例持有的 权益可能会导致向非美国人进行视同分配按上述 “—非美国” 项下所述纳税的持有人持有者——普通股或A系列优先股的分配。” 任何被视为支付给非美国人的建设性股息除非条约减少或取消，否则持有人将按30％的税率缴纳美国联邦预扣税。但是，任何与非美国人进行 贸易或业务有效相关的建设性红利美国境内的持有人将按上文 “—非美国” 部分所述纳税持有者——普通股或A系列优先股的分配。”

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目录

将A系列优先股仅转换为普通股

A 非美国持有人通常不会确认将A系列优先股仅转换为普通股和现金代替零股的收益或亏损，但非美国优先股除外 持有人收到现金代替普通股的部分股份可能会产生资本收益，而资本收益通常无需缴纳美国联邦所得税，下文 “—处置” 部分所述情况除外。

将A系列优先股转换为普通股和现金

将A系列优先股部分转换为普通股，部分转换为等于超额金额的现金，如 “A系列优先股描述——持有人转换的权利” 和 “A系列优先股描述——公司的强制转换”，通常应被视为将A系列优先股交换为普通股和资本重组中的现金。在资本重组中，非美国人持有人 通常会以与美国持有人相同的方式实现收益，如 “美国持有人——将A系列优先股转换为普通股和现金——视为资本重组” 中所述。但是，除下文 “—处置” 中所述的情况外，任何已实现收益通常都不需要 缴纳美国联邦所得税。

A系列优先股部分赎回现金，部分赎回普通股

如 “A系列优先股描述——持有人期权赎回” 中所述，将A系列优先股部分赎回普通股，部分赎回现金，通常应被视为A系列优先股兑换普通股和资本重组中的现金。在资本重组中，非美国人持有人通常会以与美国持有人相同的方式实现收益，如 “美国 持有人——赎回A系列优先股部分换成现金，部分赎回普通股——视为资本重组” 中所述。但是，除下文 “—处置” 中所述的情况外，任何已实现收益通常都无需缴纳美国联邦所得税。

兑换保费
如果A系列优先股被视为未在很大程度上参与企业增长，并且A系列优先股的赎回价格超过其发行价格（本节中 将超额部分称为 “赎回溢价”），则在某些情况下，全部赎回溢价将被视为分配给非美国股票。持有人作为 A系列优先股的额外A系列优先股的建设性分配。任何此类推定性分配都将根据与《守则》第 1272 (a) 条纳入原始发行折扣的原则相似的原则予以考虑，并将向非美国人征税。持有人收到此类分配，如上文 “非美国” 中所述持有人——普通股或A系列优先股的分配。”

正如上文 “——A系列优先股额外A系列优先股的分配” 中所述，尽管这一观点不容置疑，但该公司认为，A系列优先股 将在很大程度上被视为参与企业增长。即使A系列优先股被视为未在很大程度上参与企业增长，公司也认为 A系列优先股的赎回价格不会超过其发行价格，因为公司将被视为未行使支付部分普通股赎回价格的选择权（如 “A系列优先股 股票描述——持有人选择赎回” 中所述）。但是，这种观点并非毫无疑问。无法保证美国国税局不会采取应将A系列优先股视为已发行赎回溢价的立场。

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目录

处置

除上文 “——将A系列优先股仅转换为普通股”、“——将A系列优先股转换为普通股和现金” 以及 “——将A系列优先股部分兑换为现金，部分赎回普通股” 中描述的以外，处置普通股或A系列优先股（将A系列优先股转换为普通股除外）所实现的任何收益通常不受美国 联邦所得税，除非：


 ●
收益实际上与非美国有关持有人在美国境内开展贸易或业务的行为（如果适用的所得税协定的要求，还包括非美国境内）持有人在美国的 设有一个常设机构，此类收益归因于该机构）；


●
非美国的持有人是在处置的应纳税年度内在美国居住183天或更长时间的非居民外国个人，并且满足某些其他要求；或


●
我们的普通股构成美国不动产权益或 “USRPI”，因为我们是美国不动产控股公司，或用于美国联邦所得税的 “USRPC”。

上述第一个要点中描述的收益通常将按正常累进的美国联邦所得税税率以净收入为基础缴纳美国联邦所得税。A 非美国外国 公司的持有人也可能需要缴纳分支机构利得税，税率为其应纳税年度有效关联收益和利润的30％（或适用的所得税协定规定的较低税率），经某些项目调整后。

非美国上述第二个要点中描述的持有人将按照 30% 的税率（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税，其税率为 所得税，这可能会被非美国人的某些美国来源资本损失所抵消。持有人（即使该个人不被视为美国居民）。

关于上述第三点，我们认为我们目前不是，预计也不会成为USRPHC。但是，由于确定我们是否是USRPHC取决于我们的 USRPI相对于我们其他商业资产和非美国不动产权益的公允市场价值的公允市场价值，因此无法保证我们不是USRPHC或将来不会成为USRPHC。即使我们已经或将要成为 USRPHC，非美国人出售或其他应纳税处置所产生的收益如果此类股票定期在成熟的证券市场上交易，并且此类普通股的持有人无需缴纳美国联邦所得税，则 非美国普通股的持有者无需缴纳美国联邦所得税在截至出售或其他处置之日或非美国股票的五年期内，持有人持有我们此类股票的5％或更少持有人对此类股票的持有期。

非美国持有人应就可能适用的、可能规定不同规则的所得税协定咨询其税务顾问。

信息报告和备份预扣

我们必须每年向国税局和每个非美国国税局报告持有人支付给该持有人的股息金额以及与此类股息相关的预扣税款，无论是否需要预扣税。 报告此类股息和预扣税的信息申报表的副本也可以提供给非美国所在国家的税务机关持有人居住在适用的所得税协定的规定下。

非美国对于支付给该持有人的股息，持有人将需要缴纳备用预扣税，除非该持有人证明自己是非美国人，否则将受到伪证处罚。持有人（且付款人没有实际的 知情或理由知道该持有人是《守则》中定义的美国人），或此类持有人以其他方式规定了豁免。

信息报告以及（视情况而定）备用预扣税将适用于我们在美国境内或通过某些与美国相关的金融 中介机构出售股票的收益，除非受益所有人证明其为非美国股票，否则将受到伪证处罚。持有人（付款人没有实际知识或理由知道受益所有人是《守则》所定义的美国人），或 该所有者以其他方式规定了豁免。

根据备用预扣税规则预扣的任何金额均可作为对非美国人的退款或抵免。持有人的美国联邦所得税义务，前提是向 国税局提供所需信息。

FATCA

通常被称为《外国账户税收合规法》（FATCA）的立法通常对支付给某些非美国实体（无论此类非美国实体是否为受益所有人或中介机构）（包括某些外国金融机构）的普通股或A系列优先股的股息征收30％的美国预扣税，除非此类非美国实体提供足够的文件证明（i） 豁免FATCA，或 (ii) 其对某些报告和披露义务的遵守情况（或根据与美国签订的政府间协议，视为遵约）。预扣税适用于 普通股或 A 系列优先股的股息支付。您应该咨询自己的税务顾问，了解FATCA可能对您拥有普通股或A系列优先股的所有权产生的影响。

41
目录

出售股东

2019年4月4日，我们根据投资协议向凯雷合伙人七世S1控股有限责任公司（“凯雷合伙人VII” 及其附属公司 “凯雷”） {br自那时起，我们向凯雷又发行了162,085股A系列优先股作为PIK股息（定义和描述见 “A系列优先股说明——支付 股息”）。根据指定证书，我们可能会额外发行A系列优先股作为PIK股息。我们正在代表卖出股东注册本招股说明书中提供的证券。

卖出股东可以根据本招股说明书不时出价和出售已发行给他们的以下A系列优先股的任何或全部股份，以及转换此类A系列优先股后可发行的全部或全部普通股。

下表列出了截至2024年2月14日出售股东的姓名、每位此类出售股东实益拥有的A系列优先股的数量以及截至2024年2月14日此类股东实益拥有的普通股数量 。该表还列出了公司可能作为PIK股息向出售此类股票的股东 发行的A系列优先股的最大数量，前提是公司选择以PIK股息的形式支付全部或部分股息，以及转换如此数量的 A系列优先股后可向卖出股东发行的普通股数量可以作为 PIK 股息发行，但不得超过本招股说明书中发行的 A 系列优先股的最大数量（这意味着另外237,915股A系列优先股（总共以PIK 股息的形式支付）。尽管有上述规定，公司将自行决定是否在本招股说明书发布之日之后发行任何PIK股息，并且凯雷合伙人VII没有持有、实益拥有或 对截至本招股说明书发布之日可能作为PIK股息发行的此类A系列优先股有任何索赔。纳斯达克的适用规则可能会限制公司在未经股东批准的情况下申报PIK股息的能力。

在下表中，根据本招股说明书可能发行的普通股数量是根据A系列 优先股每股36.3636股普通股的初始转换率计算得出的。在某些情况下，A系列优先股可转换成普通股的数量可能会进行调整。因此，根据本招股说明书， A系列优先股转换后可发行并由卖出股东实益拥有和发行的普通股数量可能会比下表中列出的数量增加或减少。

下述信息基于本文发布之日之前由卖出股东或代表卖出股东提供的信息。有关出售股东的信息可能会不时更改。 卖出股东可以不时出价和出售本招股说明书下的任何或全部证券。由于卖出股东没有义务出售所发行的证券，因此我们无法确定卖出股东在完成任何此类销售后将持有的 证券金额。此外，自卖出股东向我们提供这些信息之日起，此类卖出股东可能已经出售、转让或 以其他方式处置了全部或部分已发行证券。就本招股说明书而言，“卖出股东” 包括下列股东，以及根据投资协议（定义见下文），其允许的 受让人、质押人、受让人、分销人或继任者或后来持有任何此类出售股东权益的其他人。

42
目录

有关我们与出售股东关系的更多信息，请参阅 “某些关系和关联方交易”。此外，凯雷的某些关联公司在2016年11月之前一直是我们普通股的 股东，当时第二次修订和重述的股东协议以及与此类各方的注册权协议也终止。

   
A 系列优先股(6)
    
普通股(6)
  
出售股东的姓名
  
特此实益持有和发行的股份数量(1)
    
特此实益拥有的股份百分比
    
发行完成后拥有的股票数量(2)
    
发行完成后实益拥有的股份百分比
    
特此实益持有和发行的股份数量(1)
    
特此实益拥有的股份百分比(3)
    
发行完成后拥有的股票数量(2)
    
发行完成后实益拥有的股份百分比(3)
  
凯雷合伙人七世(4)
                                                
                                                 
A 系列优先股
    
1,162,085
      
100
%
  
0
      
—
      
42,257,594
      
16.6
%
    
0
      
—
  
PIK 股息（如果已发行）(5)
    
237,915
      
0
%(5)
  
0
      
—
      
8,651,446
      
0
%(5)
    
0
      
—
  

(1)
除非另有说明，否则卖出股东可以出售他们实益拥有的部分或全部A系列优先股，以及A系列优先股转换后可发行的普通股。

(2)
假设出售根据本招股说明书发行的A系列优先股和普通股的所有股份。

(3)
根据《交易法》第13d-3条计算，基于截至2024年2月14日的212,270,576股已发行股票。

(4)
凯雷合伙人七是1,162,085股A系列优先股的纪录保持者，这些优先股最初可转换为42,257,594股普通股，但须根据指定证书的规定进行调整。 凯雷集团有限责任公司是一家在纳斯达克上市的上市实体，是凯雷控股I GP Inc.的唯一股东，凯雷控股I GP Sub L.L.C是凯雷控股I GP Sub L.L.C的唯一成员，凯雷 Holdings I L.P. 的普通合伙人，就本文报告的证券而言，该公司是CG子公司控股有限责任公司的管理成员.，它是 TC Group, L.C. 的管理成员，后者是 TC Group Sub L.P. 的普通合伙人，TC Group VII S1, L.C. 的管理成员，TC Group VII S1, L.C. 的管理成员，该公司是 TC Group VII S1, L.C. 的管理成员TC Group VII S1，L.P.，是凯雷合伙人七的普通合伙人。因此，上述每个实体（统称为 “凯雷 双方”）均可被视为共享凯雷合伙人七期实益拥有的证券的实益所有权。

(5)
反映了在本招股说明书发布之日之后公司可能作为PIK股息向凯雷合伙人VII发行的A系列优先股股票，以及最初可将此类额外的 A系列优先股转换为的普通股。为避免疑问，截至本文发布之日，凯雷合伙人七和其他凯雷各方均未持有、实益拥有或索取可能作为 PIK 股息发行的 此类A系列优先股。

(6)
2024 年 3 月 12 日，公司董事会宣布对截至该股息的记录日期已发行和流通的 A 系列优先股股票进行分红（“股息”），以 形式进行实物股息，总计 15,978 股 A 系列优先股，外加总计 668.75 美元的现金代替部分股票。该公司预计将于2024年3月31日派发股息。

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目录
某些关系和关联方交易

投资协议

2018年11月8日，康普与凯雷合伙人七世签订了投资协议（“投资协议”），内容涉及向凯雷合伙人七世发行和出售1,000,000股 A系列优先股，总收购价为10亿美元，合每股1,000美元。

2019年4月4日，我们完成了投资协议所设想的交易，并以上述 的收购价格向凯雷合伙人七世发行并出售了1,000,000股A系列优先股。截至2024年2月14日，我们已向凯雷发行了162,085股A系列优先股作为PIK股息。

只要凯雷实益拥有A系列优先股的股份和/或在转换A系列优先股（“转换普通股”）时发行的普通股（“转换普通股”）的股份，按照 转换计算，凯雷将有权指定总共两名董事参加董事会选举。只要 凯雷以实益方式拥有A系列优先股和/或转换普通股的股份，这些股票在转换的基础上占当时已发行普通股的至少5％，凯雷就有权 总共指定一名董事参加董事会选举。

根据投资协议，在康普2023年年度股东大会上，我们提名明迪·麦肯齐和帕特里克·麦卡特当选董事，任期将在康普2024年 年度股东大会上届满。

2024 年 2 月 19 日，我们的董事会选出 Scott H. Hughes 为董事，接替辞职的明迪·麦肯齐。休斯先生的任期将在2024年康普股东年会上届满。

我们的董事会任命休斯先生为董事会薪酬委员会成员，并任命麦卡特先生为董事会提名和治理委员会成员。

一方面，休斯先生和麦卡特先生与我们之间没有根据第S-K条例第404（a）项应申报的交易。

根据纳斯达克上市标准和公司治理准则，我们的董事会考虑了休斯先生和麦卡特先生的独立性，并得出结论，根据适用的纳斯达克上市标准和公司治理准则，休斯先生和麦卡特先生都是 的独立董事。

凯雷受某些停顿限制，包括限制凯雷收购康普的额外证券，直到 (i) 某些涉及康普的控制权变更 事件发生以及 (ii) 凯雷指定人员在我们董事会任职之日之前，凯雷无权（或不可撤销地放弃其权利）指定董事参加董事会选举，以较早者为准董事会。

投资协议的上述描述并不完整，受投资协议全文的约束和全面限定，该全文作为 附录4.1提交，并以引用方式纳入此处。

注册权协议

2019 年 4 月 4 日，我们与 Carlyle Partners VII 签订了注册权协议（“注册权协议”）。根据注册权协议，我们同意向 凯雷提供有关A系列优先股和任何转换普通股的某些注册权。注册权协议包含习惯条款和条件，包括某些习惯赔偿 义务。

在某些情况下，我们被允许在任何180天内暂停使用本招股说明书一次，在任何12个月的时间内总共不超过75天。

上述对《注册权协议》的描述并不完整，受注册权协议全文的约束和全面限定，该协议作为附录 4.2 提交 ，并以引用方式纳入此处。


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目录

分配计划

根据 投资协议，已发行证券的持有人，包括其质押人、受赠人、受让人、分销人、受益人或其他利益继承人，正在注册已发行证券，允许在本招股说明书发布之日后不时发行和出售所发行的证券。我们不会从A系列优先股 和普通股的出售股东的发行中获得任何收益。我们将承担与注册所发行证券的义务相关的费用和开支。如果证券是通过承销商或经纪交易商出售的，则卖出股东 将负责承保折扣、销售佣金或股票转让税（视情况而定）。

特此提供的证券可以不时地以固定价格、与现行市场价格相关的价格或协议价格以一次或多笔交易出售，或者，如果是出售我们的 普通股，则可以按出售时的市场价格出售。尽管我们的A系列优先股尚无成熟的公开交易市场，但我们认为，卖出 股东出售A系列优先股的实际发行价格将来自任何此类出售时我们普通股的现行市场价格。这些价格以及每次出售的时间、方式和规模将由卖出股东决定，或由此类持有人与承销商或交易商之间的协议 确定，承销商或交易商可能会收取与此类出售相关的费用或佣金。此类销售可以通过多种方法进行，包括：


 ●
在市场交易中，包括在国家证券交易所或报价服务或场外交易市场上的交易；


●
在私下谈判的交易中;


●
通过期权或其他对冲交易的写作或结算，无论是通过期权交易所还是其他方式；


●
在大宗交易中，经纪交易商将尝试以代理身份出售一批证券，但可以将该区块的一部分作为本金进行定位和转售，以促进交易；


●
通过卖空结算，在每种情况下都要遵守《证券法》和其他适用的证券法；


●
承销商、交易商和代理人购买，他们可能以承保折扣、优惠或佣金的形式从他们可能担任 代理人的证券的出售股东和/或购买者那里获得补偿；


●
为任何贷款或债务质押证券，包括向可能不时影响证券分配的经纪人或交易商的质押，如果出现任何抵押品催缴或违约此类贷款或债务，则此类质押人或有担保方的 质押或出售证券；


●
通过出售股东或其继任者向其成员、普通合伙人或有限合伙人或股东（或其各自的成员、普通合伙人或有限合伙人或股东）或债权人分配权益；


●
根据适用交易所的规则（如果有）进行交易所分配；


●
普通经纪交易和经纪交易商招揽购买者的交易；


●
经纪交易商以委托人身份购买，经纪交易商为其账户转售；


●
经纪交易商可以与卖出股东达成协议，以每只证券的规定价格出售指定数量的此类证券；


●
直接发送给一个或多个购买者；或


●
以上述方法的任意组合或通过任何其他合法可用的方式。

出售股东可以与第三方进行销售、远期和衍生品交易，或通过私下谈判的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。在 与这些出售、远期销售或衍生品交易有关时，第三方可以出售本招股说明书所涵盖的证券，包括卖空交易以及发行本招股说明书未涵盖但 可兑换普通股或代表普通股受益权益的证券。第三方还可以使用在这些出售、远期销售或衍生安排下获得的股票，或出售股东质押或从 出售股东或其他人那里借入的股份来结算此类第三方销售或结清普通股的任何相关未平仓借款。

卖出股东可以与经纪交易商进行套期保值交易，经纪交易商反过来可能卖空所发行的证券，或者卖空并交付证券以平仓此类空头 头寸。卖出股东还可以与经纪交易商进行期权或其他交易，这需要向经纪交易商交付证券。然后，经纪交易商可以根据本招股说明书转售或以其他方式转让此类证券 。出售股东也可以借出或质押股份，借款人或质押人可以出售或以其他方式转让根据本招股说明书借出或质押的证券。出售股东还可以 转让、捐赠和质押已发行的证券，在这种情况下，就本交易而言，受让人、受赠人、质押人或其他利益继承人可能被视为出售股东。

45
目录

据我们所知，目前卖出股东与任何承销商、经纪交易商或代理商之间没有关于卖出股东出售 所发行证券的计划、安排或谅解。卖出股东可以决定出售其根据本招股说明书提供的全部或部分证券，也可以决定不出售本招股说明书规定的任何证券。此外，卖出股东 可以通过本招股说明书中未描述的其他方式转让、出售、转让或设计证券。本招股说明书所涵盖的任何根据《证券法》（“第144条”）第144条有资格出售的证券均可根据第144条而不是本招股说明书出售 。

承销商、经纪交易商（包括注册经纪交易商的卖出股东）或参与所发行证券分销的代理人被视为 所指的 “承销商”。根据《证券法》的规定，出售股东，包括注册经纪交易商的关联公司，可能被视为承销商。根据《证券法》，通过出售 股东出售证券的利润以及任何其他承销商、经纪交易商或代理人获得的任何佣金均可被视为承保佣金。

被视为承销商的出售股东需承担法定责任，包括但不限于《证券法》第11、12和17条以及《交易所 法》第10b-5条规定的法定责任。

卖出股东和任何其他参与分配的人将受《交易法》和《交易法》规章制度的适用条款的约束，包括 但不限于M条例，该条可能限制卖出股东和任何其他相关人员购买和出售任何证券的时间。此外，M条例可能限制任何从事 证券分销的人参与与所发行证券相关的做市活动的能力。以上所有因素都可能影响证券的适销性以及任何个人或实体参与证券的 做市活动的能力。

在要求的范围内，待售证券、卖出股东的姓名、相应的购买价格和公开发行价格、任何具体的分配计划、任何代理商、 交易商或承销商的名称、与特定要约相关的任何适用的佣金或折扣将在随附的招股说明书补充文件中列出，或者， 包括本招股说明书的注册声明的生效后修正案。

为了遵守某些州的证券法（如果适用），只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售证券。此外，在某些州，除非已在适用州注册或有资格出售，或者获得注册或资格要求豁免并得到遵守，否则不得出售 证券。

根据注册权协议，我们已同意在某些情况下向出售股东补偿《证券法》规定的某些负债。出售股东已同意 在某些情况下向我们赔偿某些负债，包括《证券法》规定的某些负债。出售股东可以向参与出售普通股或A系列优先股 股交易的任何承销商赔偿某些负债，包括根据《证券法》产生的负债。

A系列优先股未在交易所上市，我们不打算在任何交易所上市。康普控股公司的普通股在纳斯达克上市， 股票代码为 “COMM”。2024年2月29日，纳斯达克公布的普通股收盘价为每股1.16美元。

证券的有效性

除非本招股说明书附带的招股说明书补充文件中另有规定，否则本招股说明书中提供的A系列优先股和普通股的有效性将由Cravath、 Swaine & Moore LLP转移。任何承销商都将由自己的律师就法律事务提供建议，在法律要求的范围内，将在招股说明书补充文件中注明法律事宜。

46
目录

专家们

截至2023年12月31日的公司年度报告（10-K表格）中显示的康普控股公司（“公司”）的合并财务报表以及 截至2023年12月31日公司对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，并在此处纳入 通过引用。此类财务报表是安永会计师事务所关于此类财务 报表的报告以及我们在 会计和审计专家等公司的授权下对截至相应日期（在向美国证券交易委员会提交的同意的范围内）对财务报告的内部控制的有效性，在此处纳入此类财务报表以及随后提交的文件中包含的经审计的财务报表。


47
目录




高达1,400,000股A系列可转换优先股

高达 50,909,040 股普通股


康普控股公司


招股说明书


本招股说明书的发布日期为2024年3月29日。




目录

第二部分


招股说明书中不要求提供信息

第 14 项。其他发行和分发费用。

以下是我们预计与发行A系列优先股和在此注册的普通股相关的估计成本和支出的声明。除 美国证券交易委员会注册费以外的所有金额均为估计值。

美国证券交易委员会注册费
$206,640*
印刷费用和开支
**
会计费用和开支
**
法律费用和开支
**
杂项
**
总计
**

*
包括之前支付的135,192.18美元的费用。

**
这些费用是根据发行数量和所发行证券金额计算的，因此目前无法估计。

项目15。董事和高级管理人员的赔偿。

DGCL 第 145 条 (a) 款授权公司对任何曾经或现在是当事方或可能成为任何受威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或 诉讼当事方的人进行赔偿，无论这些诉讼是民事、刑事、行政还是调查诉讼（不包括公司采取的行动或根据公司的权利采取的行动），因为该人是或曾经是董事、高级职员、雇员或雇员公司的代理人，或者正在或 应公司的要求担任另一方的董事、高级职员、雇员或代理人公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业，抵消该人与此类诉讼、诉讼或诉讼相关的实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的和解金额，前提是该人本着诚意行事，有理由认为符合或不反对 公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的刑事诉讼或诉讼有理由相信该人的行为是非法的。

第145条第 (b) 款授权公司对任何曾经或现在是当事方或可能成为当事方的任何人进行赔偿， 有权以该人以上述任何身份行事为由获得有利于自己的判决，抵消该人实际和合理产生的费用（包括律师费）在 与该诉讼或诉讼的辩护或和解有关，前提是该人本着诚意行事有理由认为符合或不反对公司最大利益的人，但不得就该人被判定对公司负有责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿 ，除非且仅限于大法法院或提起此类诉讼或诉讼的法院应根据申请裁定，尽管作出了责任裁决但鉴于案件的所有情况，该人有公平合理的权利获得赔偿大法官或其他法院 认为适当的费用。

第145条进一步规定，如果公司的董事或高级管理人员在就第145节 (a) 和 (b) 小节中提及的任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护，或就其中的任何索赔、问题或事项进行辩护，则应赔偿该人实际和合理产生的相关费用（包括律师费）；第 145 条规定的赔偿不应被视为不包括受赔人享有的任何其他权利当事方可能有权；除非获得授权或批准时另有规定，否则第 145 条规定的 赔偿应继续适用于已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应为该人的继承人、 遗嘱执行人和管理人提供保险。第145条还授权公司代表现任或曾经是公司董事、高级职员、雇员或代理人的任何人购买和维持保险，或者应公司要求担任另一公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何个人购买和维持保险，以免该人因任何此类身份或由此产生的任何责任不论其本人身份，公司是否有权对此进行赔偿根据第 145 条承担此类责任的人。

II-1
目录

我们的公司注册证书规定，对于因违反信托义务而造成的金钱损失，我们的董事不对公司或其股东承担个人责任。但是，此类条款中包含的任何内容 都不会消除或限制董事（1）对董事违反董事对我们或我们股东的忠诚义务的责任，（2）对非诚意的行为或不作为或涉及故意不当行为或 明知违法行为的责任，（3）根据DGCL第174条或（4）董事从中获得不当个人信息的任何交易所承担的责任好处。

我们的章程规定在适用法律允许的最大范围内对高级管理人员和董事进行赔偿。

此外，我们已签订协议，对我们的董事和执行官进行赔偿，其中包含的条款在某些方面比 DGCL 中包含的具体赔偿条款更为广泛。除其他外，赔偿协议要求我们赔偿我们的董事因其董事身份或服务而可能产生的某些责任，并预支他们因 对他们提起任何可以获得赔偿的诉讼而产生的费用。

根据注册权协议，我们已同意在某些情况下向出售股东补偿《证券法》规定的某些负债。出售股东已同意 在某些情况下向我们赔偿某些负债，包括《证券法》规定的某些负债。出售股东可以向参与出售普通股或A系列优先股 股交易的任何承销商赔偿某些负债，包括根据《证券法》产生的负债。

就根据上述规定允许我们的董事和高级管理人员赔偿《证券法》产生的责任而言，我们了解到，美国证券交易委员会认为 此类赔偿违反了该法案中表述的联邦公共政策，因此不可执行。

第 16 项。展品。

本注册声明的证物列在本注册声明的附录索引页面上，该注册声明以引用方式并入本第 16 项。

第 17 项。承诺。

(a)
下列签名的注册人特此承诺：


(1)
在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：


(i)
包括经修订的1933年《证券法》第10（a）（3）条所要求的任何招股说明书；


(ii)
在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中列出的信息发生根本性的 变化。尽管如此，如果总体而言，交易量和 价格的变化不超过20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过 注册的金额）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中中 “注册费的计算” 表中列出的最高总发行价格有效的注册声明；

II-2
目录


 (iii)
包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中包含对此类信息的任何重大变更；

但是，如果注册人根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供的报告 中包含这些段落生效后的修正案中包含的信息，则第 (a) (l) (i)、(a) (l) (ii) 和 (a) (l) (iii) 段不适用，这些段落以引用方式纳入了注册声明，或者包含在根据第 424 (b) 条 提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。


 (2)
为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，届时 此类证券的发行应被视为首次真诚发行。


(3)
通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。


(4)
为了确定1933年《证券法》对任何购买者的责任：


(i)
自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及


(ii)
根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条，每份招股说明书都必须作为注册声明的一部分提交，这些招股说明书是根据第 415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 条进行的 提供证券第 10 (a) 条所要求的信息自在 生效之后首次使用该形式的招股说明书之日或所述发行中第一份证券销售合同签订之日起，1933年法案应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中在招股说明书中。根据规则430B的规定，出于发行人和当时担任承销商的任何人的责任考虑，该 日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明中与证券相关的注册声明的新生效日期，届时此类证券的发行应被视为 是其首次真诚发行。但是，对于在作为 注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或者在注册声明或招股说明书中纳入或视为注册声明一部分的招股说明书中的任何声明，对于在该生效日期之前签订销售合同 的购买者，均不得取代或修改注册声明或招股说明书中作出的任何声明注册声明的一部分或紧接在任何此类文件中做出的注册声明这样的生效日期。

(b)
下列签名的注册人特此承诺，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，注册人根据1934年《证券 交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份年度报告（如果适用，根据1934年《证券交易法》第15条提交的每份员工福利计划的年度报告），该报告以引用方式纳入本注册声明应被视为 与其中提供的证券有关的新注册声明，并且当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行 。

II-3
目录

(c)
就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对1933年《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人 已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或 控股人就与所注册证券有关的此类负债 提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中产生或支付的费用），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交 问题是否其此类赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受该问题的最终裁决管辖。

II-4
目录

展览索引

1.1†
承保协议的形式。

3.1*
经修订和重述的康普控股公司注册证书（参照2013年11月7日向美国证券交易委员会提交的 公司10-Q表格（文件编号001-36146）附录3.1注册成立）。

3.2*
康普控股公司第六次修订和重述的章程（于2023年11月30日通过）（参照公司于2023年12月4日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-36146）附录3.1纳入）。

3.3*
康普控股公司A系列优先股指定证书（参照2019年4月4日向美国证券交易委员会提交的公司8-K表最新报告附录3.1纳入）。

3.4*
康普控股公司 指定为A系列可转换优先股、面值0.01美元的股票增持证书（参照公司于2024年2月29日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告（文件编号：001-36146）附录3.3纳入）。

3.5*
康普控股公司指定为A系列可转换优先股（面值0.01美元）的股票增持证书

4.1*
康普控股公司与凯雷合伙人VII S1 Holdings, L.P. 于2018年11月8日签订的投资协议（参照公司于2018年11月8日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-36146）附录10.1合并）。

4.2*
康普控股公司与凯雷合伙人VII S1 Holdings, L.P. 于2019年4月4日签订的截至2019年4月4日的注册权协议（参照公司于2019年4月4日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1并入）。

5.1*
Cravath、Swaine & Moore LLP 的观点。

23.1
公司独立注册会计师事务所安永会计师事务所的同意。

23.2*
Cravath、Swaine & Moore LLP 的同意（包含在附录 5.1 中）。

24.1*
委托书（包含在签名页中）。

107*
申请费表

†
应通过修正案或根据《交易法》提交的报告提交，并以引用方式纳入此处。
*
先前已提交。


II-5
目录

签名
 
根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-3表格的所有要求，并已正式使下述签署人代表其签署 注册声明的第1号修正案，并获得正式授权。

  康普控股公司  
       
       

来自：
/s/ 查尔斯·特雷德威  
 
查尔斯·L·特雷德威  
 
总裁兼首席执行官  

日期：2024 年 3 月 29 日

目录

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明第1号修正案已由以下人员以所示的身份和日期签署。

签名
  
标题
  
日期
         
/s/ 查尔斯·特雷德威
  
总裁、首席执行官兼董事
  
2024年3月29日
查尔斯·L·特雷德威
  
（首席执行官）
    
         
*
  
执行副总裁兼首席财务官
  
2024年3月29日
凯尔·D·洛伦岑
  
（首席财务官）
    
         
*
  
高级副总裁兼首席会计官
  
2024年3月29日
Laurie S. Oracion
  
（首席会计官）
    
         
*
  
董事兼董事会主席
  
2024年3月29日
克劳迪乌斯·沃茨四世
        
         
*
  
董事
  
2024年3月29日
斯蒂芬·C·格雷
        
         
*
  
董事
  
2024年3月29日
斯科特 H. 休斯
        
         
*
  
董事
  
2024年3月29日
L. 威廉·克劳斯
        
         
*
  
董事
  
2024年3月29日
乔安妮·马奎尔
        
         
*
  
董事
  
2024年3月29日
托马斯·J·曼宁
        
         
*
  
董事
  
2024年3月29日
帕特里克·R·麦卡特
        
         
*
  
董事
  
2024年3月29日
德里克·罗曼
        
         
*
  
董事
  
2024年3月29日
蒂莫西 ·T· 耶茨
        


 
 
*来自：
/s/ 查尔斯·特雷德威
姓名：
 查尔斯·L·特雷德威
标题：
 事实上的律师