根据第 424 (b) (5) 条提交

注册 编号 333-264038

VERB 科技公司

上涨 至 9,010,000 美元

普通股票

本 招股说明书补充文件仅在本文所示的范围内补充、修改和取代 我们2023年12月15日的招股说明书补充文件中包含的某些信息，以及2024年3月19日的招股说明书补充文件所补充，该补充说明书连同2022年3月31日的随附招股说明书载于我们的S-3表注册声明（注册号333-264038），我们称之为招股说明书，内容涉及普通股的发行和出售，面值 每股0.0001美元不时通过我们的销售代理Ascendiant Capital Markets, LLC或ACM进行。这些销售（如果有）将根据我们与 ACM 签订的市场发行销售协议或销售协议的条款进行。

本 招股说明书补充文件应与招股说明书（包括招股说明书的所有补充文件和其中以引用方式纳入的文件）一起阅读，否则不完整，除非与 有关，否则不得交付或使用。如果招股说明书中的信息与本招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处 ，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。 招股说明书中修改或取代的任何信息均不应被视为招股说明书的一部分，除非 被本招股说明书补充文件修改或取代。

截至2024年3月28日 ，非关联公司持有的已发行普通股的总市值或公众持股量为34,970,071美元， 是根据非关联公司持有的79,082,024股已发行普通股以每股0.4422美元的价格计算得出的， 是我们普通股在2024年3月15日的收盘价。根据S-3表格I.B.6的一般指令，在任何情况下，我们都不会根据本招股说明书补充文件出售 股票，其价值超过非关联公司在任何12个月期间持有的普通股 总市值的三分之一，即11,656,690美元。截至本招股说明书补充文件发布之日，我们在本 招股说明书补充文件发布之日之前的12个日历月内，根据S-3表格I.B.6号一般指令，已出售了8,876,709美元的证券，因此根据S-3表格的一般指令 I.B.6，我们有资格再出售最多2,779,981美元的证券。根据S-3表格的I.B.6号一般指令，只要我们的公众持有量保持在7,500万美元以下，在任何情况下我们都不会在公开募股中出售在本注册 声明中注册的证券，其价值超过非关联公司在任何12个月内持有的有表决权和无表决权 普通股总市值的三分之一。

我们 正在提交本招股说明书补充文件，以补充和修订自2024年3月29日起补充的招股说明书，将根据销售协议可能发行、发行和出售的普通股的最高总发行价格从6,26万美元提高到9010,000美元，该招股说明书补充文件对 进行了补充和修订。自本文发布之日起，根据S-3表格第I.B.6号一般指令 ，我们提议根据经修订的销售协议，作为我们的销售代理或委托人，通过ACM不时发行和出售不超过9,010,000美元。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “VERB”。2024年3月27日 27日，我们普通股的收盘价为每股0.281美元。

根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》第415条的规定，根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书出售我们的普通股（如果有），可以被视为 “ 市场发行” 的销售。ACM 不需要 出售任何特定数量或金额的证券，但将按照 ACM 和我们共同商定的条款，采取符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力，作为销售代理。在任何托管、信托或类似安排中都没有收到资金的安排 。

根据销售协议出售的普通股向ACM支付的 补偿将不超过根据销售协议出售的任何普通股 总收益的3％。在代表我们出售普通股方面，ACM将被视为 《证券法》所指的 “承销商”，ACM的薪酬将被视为承保 佣金或折扣。我们还同意就某些负债向ACM提供赔偿和缴款， 包括《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》规定的负债。

投资 我们的证券涉及高度的风险。在购买我们的任何证券之前，您应仔细考虑2023年12月15日招股说明书补充文件第S-7页的 “风险因素”、招股说明书 第4页以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和招股说明书的其他文件中类似标题下描述的风险因素 。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定 本招股说明书补充文件是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充文件的 日期为2024年3月29日。

根据第 424 (b) (5) 条提交

注册 编号 333-264038

VERB 科技公司

上涨 至 960,000 美元

普通股票

我们 已与Ascendiant Capital Markets, LLC（“销售 代理商” 或 “ACM”）签订了自动柜员机销售协议（“销售协议”），内容涉及出售本招股说明书 补充文件提供的面值每股0.0001美元的普通股。根据销售协议的条款，我们可以不时向担任我们的代理人或委托人的ACM发行和出售总发行价不超过960,000美元的普通股。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “VERB”。根据19,332,657股已发行普通股，非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为10,740,562美元，其中221,336股由关联公司持有，每股价格为0.5620美元，这是2023年10月17日在纳斯达克资本市场报价的普通股的收盘销售价格。根据S-3表格的I.B.6号一般指令，只要非关联公司持有的普通股的总市值低于75,000美元，在任何情况下，我们都不会出售在本招股说明书补充文件中注册的 上注册的证券，其价值超过非关联公司在任何12个月内持有的普通股总市值 的三分之一。在截至并包括本招股说明书 补充文件发布之日在内的12个日历月期间，根据S-3表格I.B.6号一般指示，我们出售了2,618,136股股票。

根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》颁布的第415（a）（4）条的定义，根据本招股说明书补充文件出售我们的普通股（如果有）的销售将被视为 “市场发行” 。ACM 不需要 出售任何特定数量的证券，但将根据 ACM 和我们双方商定的条款，采取符合其正常 交易和销售惯例的商业上合理的努力，充当我们的销售代理。没有任何通过任何托管、 信托或类似安排接收资金的安排。

根据销售协议出售的普通股向ACM支付的 补偿将不超过根据销售协议出售的任何普通股 总收益的3％。在代表我们出售普通股方面，ACM将被视为 《证券法》所指的 “承销商”，ACM的薪酬将被视为承保 佣金或折扣。我们还同意就某些负债向ACM提供赔偿和缴款， 包括《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》规定的负债。

投资 我们的证券涉及高度的风险。在购买我们的任何证券之前，您应仔细考虑本招股说明书补充文件第7页的 “风险因素” 以及在本招股说明书补充文件之后 提交并以引用方式纳入本招股说明书补充文件的其他文件中类似标题下描述的风险因素 。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定 本招股说明书补充文件是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充文件的 日期为2023年12月15日。

目录

招股说明书

关于 本招股说明书补充文件

这份 招股说明书补充文件是我们使用 “货架” 注册程序在S-3表格（文件编号333-264038）上向美国证券和 交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，美国证券交易委员会于2022年4月14日宣布该声明生效。通过使用货架注册声明，我们可以不时出售未指定数量的证券。根据本招股说明书 补充文件，我们可以不时通过 或向充当我们的代理人或委托人的ACM发行和出售总发行价不超过96万美元的普通股，价格和条款将由发行时的市场状况决定。 根据本招股说明书补充文件可能出售的96万美元普通股包含在根据注册声明可能出售的1亿美元普通股 中。

这份 招股说明书补充文件与我们的普通股发行有关。在购买我们发行的任何普通股之前，我们敦促 您仔细阅读本招股说明书补充文件以及 “以引用方式注册” 标题下所述的以引用方式纳入的信息。这些文件包含您在做出投资 决策时应考虑的重要信息。

本 招股说明书补充文件描述了有关本次发行的具体细节，还补充和更新了以引用方式纳入本招股说明书补充文件的 文件中包含的信息。如果本招股说明书补充文件中包含的 信息与本招股说明书 补充文件中以引用方式纳入的任何文件中包含的信息之间存在冲突，则您应依赖本招股说明书补充文件中的信息。如果其中一份 中的任何陈述与另一份日期较晚的文件（例如，以引用方式纳入本招股说明书补充文件 的文件）中的声明不一致，则该文件中日期较晚的声明将修改或取代先前的声明。

除了本招股说明书补充文件、任何适用的招股说明书补充文件以及由我们或代表我们编写或代表我们编写的或我们向您推荐的 的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息外，我们 没有，ACM 也没有授权任何人提供任何其他信息。我们和 ACM 对他人可能向您提供的任何其他信息 不承担任何责任，也无法保证其可靠性。在任何司法管辖区 ，如果要约或招标未获授权，或者提出要约或招标的人没有资格这样做，我们不是，ACM现在也没有，或者向任何非法向其提出要约或招揽要约的人 提出出售或征集我们证券的要约。您应假设，本招股说明书 补充文件、任何适用的招股说明书补充文件、此处或其中以引用方式纳入的文件以及我们可能授权用于本次发行的任何免费书面的 招股说明书中出现的信息仅在相应文件发布之日准确无误。 自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在做出投资决策之前，您应完整阅读本招股说明书 补充文件、本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件、任何适用的招股说明书补充文件以及我们可能授权用于本次发行的任何免费 书面招股说明书。

正如本招股说明书补充文件中使用的 ，除非另有说明，否则 “我们”、“我们的”、“Verb”、 或 “公司” 等术语是指Verb Technology Company, Inc. 及其合并子公司。

关于前瞻性陈述的警告 说明

本 招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件包含联邦证券法所指的 “前瞻性 陈述”，这些陈述存在相当大的风险和不确定性。 这些前瞻性陈述旨在有资格获得安全港，免于承担1995年《私人证券诉讼 改革法》规定的责任。除历史事实陈述外，本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有陈述 均为前瞻性陈述。您可以通过使用诸如 “预期”、“相信”、 “继续”、“可能”、“期望”、“打算”、“可能”、“将” 或 否定词等词语或其他类似术语来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述还包括此类陈述所依据或与 相关的假设。特别是，本招股说明书中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述涉及 其他内容，包括我们的未来或假设财务状况、经营业绩、流动性、业务预测和计划、战略计划 和目标、融资计划、客户、产品和竞争环境。我们提醒您，上述清单可能不包括 本招股说明书中的所有前瞻性陈述。

我们的 前瞻性陈述基于管理层当前对未来事件和趋势的假设和预期， 影响或可能影响我们的业务、战略、运营或财务业绩。尽管我们认为这些前瞻性陈述 基于合理的假设，但它们存在许多已知和未知的风险和不确定性，并且是根据我们目前可用的 信息做出的。由于各种因素，我们的实际财务状况和业绩可能与这些 前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括本招股说明书第S-7页开头的标题为 “风险因素” 的部分，以及我们最新的10-K表年度报告、10-Q表季度 报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中包含的风险因素。您应该在阅读本招股说明书的前提下，我们的 未来实际业绩可能与我们的预期有重大差异，甚至更差。

此外， 我们在不断变化的环境中运营。新的风险因素和不确定性不时出现，我们的管理层 无法预测所有风险因素和不确定性，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何 因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。

前瞻性 陈述仅代表其发表之日，而且，除非法律或《纳斯达克上市规则》要求，否则，由于新信息、未来事件或其他因素，我们 没有义务更新或审查任何前瞻性陈述。

我们 用这些警示性陈述来限定我们所有的前瞻性陈述。

招股说明书 摘要

本 摘要重点介绍了本招股说明书补充文件中其他地方以及我们以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中的某些信息。该摘要不完整，也不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息 。阅读本摘要后，您应仔细阅读并考虑 的全部招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的更详细的信息和财务报表及相关附注。如果您投资我们的股票，则您承担了高度的风险。

概述

在截至2023年9月30日的九个月中，截至 2023 年 6 月 13 日，我们通过独立的全资 子公司经营三条不同的业务领域。第一个是 Verb Direct, LLC，这是直销行业的销售软件即服务（“SaaS”）平台； 第二个是 Verb Acquisition Co., LLC，它是生命科学行业和运动队的 SaaS 销售平台；第三个 是 VerbMarketplace, LLC，这是一个名为 Market.live 的多供应商、多主办方直播社交购物平台，它结合了 电子商务和娱乐。

我们 相信，随着时间的推移，通过将所有资源完全集中于我们的直播购物平台Market.live的开发和运营 ，我们可以创造比SaaS业务平台持续运营更大的股东价值。因此， 经过长期、彻底的七个月过程，确定愿意以最优惠的条件为一家知名并购咨询公司管理的SaaS业务资产支付最高价格的买家。2023年6月13日，我们根据一项资产购买协议，以6,500美元的对价出售了Verb Direct, LLC和Verb Acquisition Co., LLC的所有运营SaaS资产， } 其中4,750美元是买方在交易结束时以现金支付的。如果在未来两年内实现某些盈利能力和收入目标（尤其是资产购买协议中规定的那样），则买方 将额外支付1,750美元。 在七个月的销售过程中，我们几乎所有的资源都专门用于促进出售流程， 所有运营预算都被暂停，包括Market.live的销售和营销预算，以便在资产出售过程完成之前保留现金并最大限度地减少 对资本市场的依赖。

我们的 Market.Live 业务

Market.live 是 一个多供应商社交购物平台，面向寻求参与开放市场式生态系统环境的零售商、品牌、制造商、创作者、影响者和企业家。Market.live类似于虚拟购物中心，这是一个集中的在线目的地， 购物者可以在其中为自己喜欢的品牌、影响者、创作者和名人探索数百家乃至数千家可购物的商店， 他们都可以在虚拟商店举办直播购物活动，虚拟购物中心的所有购物者都可以看到这些活动。每个 商店运营商都可以举办直播活动，甚至可以同时举办，随着时间的推移，我们预计将有数千场此类活动，涉及 众多产品和服务类别，由来自世界各地的人主持，全天候在线，购物者可通过屏幕聊天直接与主持人进行实时沟通，评论或询问有关产品的问题，所有 购物者均可见。通过屏幕聊天，购物者还可以直接进行实时交流，邀请朋友和家人 与他们一起参加任何直播购物活动以分享体验，然后只需点击非侵入式视频内叠加层 即可将物品放入屏幕购物车中进行购买——所有这些都不会中断视频。购物者可以参加任意数量的 其他购物活动，与新老朋友见面聊天，一起观看、购物和与房东聊天，发现新的 产品和服务，并成为身临其境的娱乐社交购物体验的一部分。在整个体验过程中，购物 购物车可以无缝跟踪购物者从一个活动到另一个活动、从可购物视频到可购物视频、从房东到主人、从商店到商店以及产品到 产品。

Market.Live 商业模式是一种简单但更高级的 B 对 B 游戏。它是一个多供应商平台，具有单一的关注我风格的统一 购物车和强大的电子商务功能，其工具可让消费品牌、大型实体店、精品店、影响者 和名人通过提供独特的互动式社交购物 体验来与客户、客户、粉丝、关注者和潜在客户建立联系，我们认为这种体验可以让他们持续数小时回头并参与其中。

Market.Live的最大差异化因素之一是，它允许任何在Market.live上进行直播的人都可以在大多数受欢迎的社交媒体网站上同时直播他们的直播 （多播或联播），以吸引更多的观众，这对于在其他社交媒体平台上拥有大量粉丝的创作者和影响者来说尤其具有吸引力 。

我们 最近完成了新的Market.live功能的开发工作，该功能促进了对抖音社交媒体 平台的更深入整合，该平台可以向数千万潜在的观众/购买者展示Market.live可购物节目。

这项 新功能允许在抖音上观看Market.live直播的购物者留在该网站上并通过该网站实际结账， 消除了抖音用户为了在Market.live上完成购买而离开抖音提要的摩擦或不愿离开 TikTok Feed 的情况。 我们的技术集成允许购买数据无缝地流回Market.live以及Market.live 上的各个供应商和门店，以完成订单。

去年 秋季，该公司推出了 “Market.live上的创作者” 计划，该计划允许创作者通过 直播购物和Market.live上的个性化店面通过其内容获利。该计划仅向拥有大量可验证社交媒体关注的个人开放。入选Creators on Market.Live计划的参与者可以选择从 Market.Live 商店中展示他们最喜欢的产品，并将其推广和出售给他们的粉丝、关注者和顾客。该公司最近在抖音上为抖音创作者和网红推出了类似的计划 。

公司预计将在未来几周内在Market.live上正式启动一项新的直销计划，该计划以订阅方式提供， 专为那些有兴趣创办自己的电子商务业务但尚未拥有大量粉丝或关注者的个人而设计。 通过这个新计划，企业家可以快速轻松地建立自己的店面，本质上是自己的网站，方法是从精心策划的按类别划分的产品清单（基于他们选择的订阅套餐）中选择 他们喜欢的产品。他们可以 轻松地将产品导入店面，并通过在 Market.live 上直播 并在其他社交平台上同时直播的直播购物活动开展自己的电子商务业务。订阅者无需购买库存，产品配送由 代为他们处理，不收取额外费用。对于那些想要创办自己的 电子商务业务的人来说，该计划是一个非常低成本、低风险的选择。该公司正计划在全国范围内开展电视广告宣传活动，以宣传这个新节目。

所有 直播活动均已录制并可在Market.live上每家供应商的个人品牌商店中观看，供这些粉丝、 粉丝和顾客在直播活动结束后全天候返回，浏览和购买任何特色产品。所有录制的 直播视频均已编入索引，便于浏览并可供购买。根据所选择的产品，创作者计划 的参与者可以免费获得其总销售额的5％至20％，并且对被选中参与该计划的创作者没有任何风险。参与直销计划的企业家 将支付固定的月费，用于访问该计划中的产品和维护其 Market.live 电子商务店面，还将获得他们产生的一定比例的销售额，具体金额因订阅 套餐而异。

VerbTV将 作为我们的Market.live平台的一项功能推出，旨在吸引寻求消费同时具有互动性和可购物性的视频内容的受众。我们预计，这些额外的受众还将接触并增强Market.live上购物者和零售商的生态系统 。随着时间的推移，预计VerbTV将举办音乐会、游戏节目、体育节目，包括电子竞技、情景喜剧、播客、 特别活动、包括直播在内的新闻以及其他形式的互动和可购物的视频娱乐。VerbTV 代表 一个全新的分发渠道，新一代内容创作者希望更大的自由度 探索原生的创作可能性交互式视频平台可以为观众提供。我们认为，内容创作者 还可以通过平台向赞助商和广告商提供的原生电子商务功能享受更大的收入机会 ，他们将享受实时获利、数据收集和分析。通过VerbTV，赞助商和广告商将能够准确 衡量其营销支出的投资回报率，而不是依赖传统上提供给电视 赞助商和广告商的不精确收视率信息。

收入 的产生

对我们主要创收活动的描述如下：

Market.live， 于2022年7月底推出，通过以下几个来源创造收入：

我们的 企业信息

我们 是一家内华达州公司，成立于 2005 年 2 月。我们的主要行政和行政办公室位于南拉斯维加斯大道2700号，2301套房，内华达州拉斯维加斯89109，我们的电话号码是 (855) 250-2300。我们的网址是 https://www.verb.tech/。 我们网站上或通过我们网站访问的信息未纳入本招股说明书，也不是本招股说明书补充文件的一部分。

产品

风险 因素

对我们证券的投资涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑 下文讨论的风险和不确定性，以及我们 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告和向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入本招股说明书补充文件的 截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告中包含的 “风险因素” 标题下的风险和不确定性可以修改、补充 或被其他类似标题下描述的风险和不确定性所取代我们在本 日期之后提交并以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的文件。另请仔细阅读以下标题为 “关于前瞻性陈述的特别 说明” 的章节。

与本次发行相关的风险

如果 您购买我们在本次发行中出售的普通股，则您的股票净有形 账面价值将立即大幅稀释。此外，我们将来可能会发行额外的股票或可转换债务证券，这可能会导致 进一步稀释投资者。

我们发行普通股的每股 价格可能高于本次发行前已发行普通股 股的每股净有形账面价值。假设我们共有5,783,133股普通股以每股0.166美元的价格出售， 是我们在纳斯达克资本市场上最后一次公布的普通股销售价格，总收益约为960,000美元，扣除佣金和我们应付的估计发行费用后，本次发行的新投资者将立即面临每股0.07美元的稀释 。有关上述内容的更详细讨论，见下文标题为 “稀释” 的部分。 在行使未兑现股票期权或认股权证的情况下，新投资者将进一步稀释。此外，在 的范围内，我们需要在未来筹集额外资金，并发行额外的普通股或可转换或 可兑换普通股的证券，我们当时的现有股东可能会遭遇稀释，新证券的优先权可能高于我们在本次发行中发行的普通股的优先权 。

我们 在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用它们。

我们的 管理层将有广泛的自由裁量权使用本次发行的净收益，包括用于标题为 “收益的使用” 一节中描述的 的任何目的，并且作为投资决策的一部分，您将没有机会评估 净收益是否得到适当使用。由于决定我们使用本次发行净收益的 因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与其当前的预期用途有很大差异。我们的管理层可能不会 以最终增加您的投资价值的方式使用我们的净收益。我们预计将本次发行的净收益 用于一般公司用途，包括营运资金。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会损害我们的 业务。在使用之前，我们可能会将本次发行的净收益投资于短期和中期、投资级、计息 证券。这些投资可能不会给我们的股东带来丰厚的回报。如果我们不以提高股东价值的方式投资或使用本次发行的净收益，则我们可能无法实现预期的财务业绩，这可能会导致我们的股票 价格下跌。

根据销售协议，我们将在任何时候发行的 实际股票数量或总数尚不确定。

在 遵守销售协议中的某些限制并遵守适用法律的前提下，我们有权在整个销售协议期限内随时向ACM 发出出售普通股的指示。在我们发出指示后通过 ACM 出售的股票数量将根据多种因素波动，包括销售 期间普通股的市场价格、我们在任何出售股票指令中对ACM设定的限额以及销售期间对普通股的需求。由于 每股售出的每股价格将在本次发行期间波动，因此目前无法预测将出售的股票数量 或与这些销售相关的总收益。

此处发行的 普通股将在 “市场发行” 中出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行股票的投资者 可能会支付不同的价格，因此 的稀释程度可能不同 ，投资结果也不同。根据市场需求，我们将酌情更改本次发行中出售的股票的时间、价格和 数量。由于以低于支付的价格进行销售，投资者在本次发行 中购买的股票的价值可能会下降。

普通股的未来 销售可能会降低我们的股价并稀释现有股东。

我们 将来可能会在随后的公开或私募发行中出售额外的普通股。我们无法预测普通股的未来 发行规模，也无法预测普通股的未来销售和发行将对普通股的市场 价格产生的影响（如果有）。大量普通股的出售，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。此外，这些销售可能会稀释现有股东。

本次发行后， 大量股票可能会在市场上出售，这可能会压低我们普通股的市场价格。

根据《证券法》，我们在本次发行中出售的所有 普通股均可自由交易，不受限制或进一步注册。因此，在本次发行之后，我们的大量普通股可能会在公开市场上出售， 可能会导致我们普通股的市场价格下跌。如果要出售的普通股数量超过买方 愿意购买的数量，那么我们普通股的市场价格可能会跌至买家愿意购买 已发行普通股而卖方仍然愿意出售普通股的市场价格。

使用 的收益

我们 可能会不时发行和出售总销售收益高达960,000美元的普通股。由于没有 最低发行金额作为结束本次发行的条件，因此我们目前无法确定实际的公开发行总金额、佣金和收益 （如果有）。

我们 预计将本次发行的净收益用于一般公司用途，包括营运资金。

我们的实际支出金额和时间将取决于许多因素，包括本招股说明书补充文件和此处以引用方式纳入的文件中 “风险因素” 中描述的因素，以及我们运营中使用的现金金额。 我们可能认为有必要或建议将净收益用于其他目的，并且我们将有广泛的自由裁量权 净收益的使用。在上述用途之前，我们计划将本次发行的净收益投资于短期和中期 投资级计息工具。

稀释

如果 您投资我们的普通股，您的利息将被稀释至您在本次发行中支付的每股价格与本次发行后立即支付的普通股每股净有形账面价值之间的差额。

截至2023年9月30日，我们普通股的 净有形账面价值约为1,677,000美元，相当于截至该日已发行的19,332,657股普通股每股约0.09美元。每股净有形账面价值等于我们的有形 总资产减去总负债，除以截至 2023 年 9 月 30 日的已发行股票总数。

以每股0.166美元的假定发行价出售总额为96万美元的普通股生效后， 最后一次在纳斯达克资本市场公布的普通股销售价格为2023年12月13日，扣除发行佣金 和我们应支付的预计发行费用后，截至2023年9月30日，我们的有形账面净值约为2607,000美元， 或普通股每股10股。这意味着我们现有的 股东的净有形账面价值立即增加到每股0.01美元，按假定的 公开发行价格，本次发行的新投资者净有形账面价值将立即稀释为每股0.07美元。

下表说明了这种按每股计算的方式：

本次发行后将立即流通的 普通股数量基于截至2023年9月30日已发行的19,332,657股普通股 股。截至 2023 年 9 月 30 日的已发行股票数量不包括：

上表不影响本公司任何未偿还期权的行使或任何未偿还的可转换证券 的转换。只要这些证券（如果有的话）被行使或转换，新投资者可能会进一步稀释。

股本的描述

本 摘要并不完整，是参照我们经修订的 的公司章程和章程以及《内华达州修订法规》的规定对其进行了全面限定。

我们的 股本由4亿股普通股、每股面值0.0001美元和15,000,000股优先股（每股面值0.0001美元）组成，其中6,000股被指定为A系列优先股。截至2023年12月14日，我们 有19,332,657股已发行普通股，没有已发行优先股。

普通股票

我们普通股的所有 股已全额支付，不可评估。以下概述了我们普通 股票持有者的权利：

首选 股票

我们的 董事会有权在未经股东进一步批准的情况下创建一个或多个优先股系列， 有权指定任何给定系列优先股的权利、特权、优惠、限制和限制。因此， 我们董事会可以在未经股东批准的情况下发行优先股，包括股息、清算、转换、表决、 或其他可能对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响的权利。优先股 的发行可能会限制向普通股持有人支付的股息，削弱我们普通股 的投票权，损害我们普通股的清算权，或者推迟或阻止控制权的变更，所有这些都无需我们的股东采取进一步行动 。此外，授权未指定优先股的能力使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优惠的 优先股，这可能会阻碍任何收购我们的尝试取得成功。这些条款和其他 条款可能具有推迟敌对收购或推迟控制或管理变更的效果。

转让 代理人和注册商

我们普通股的 过户代理人和注册机构是vStock Transfer, LLC。地址是纽约州伍德米尔市拉斐特广场 18 号 11598。 电话号码是 855-9VSTOCK。

分配计划

我们 已与作为销售代理的Ascendiant Capital Markets, LLC签订了市场发行销售协议，根据该协议，我们可以 在一段时间内通过担任销售代理的销售代理或直接向作为委托人的销售代理发行和出售总发行价不超过96万美元的普通股。本招股说明书补充文件涉及 我们在一段时间内根据销售协议向或通过销售代理人 不时发行和出售普通股的能力。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书所涉及的股票（如果有） 可以通过被视为《证券法》第415条定义的 “在场” 发行的交易中出售， 包括直接在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）、我们的普通股交易市场、 或我们在美国的任何其他交易市场进行的销售普通股，向交易所以外的做市商或通过做市商进行的销售， 直接向销售代理作为其账户的委托人在私下谈判的交易、大宗交易中，或通过结合 任何此类销售方法，以出售时通行的市场价格进行谈判交易，或以与该现行市场价格相关的价格进行 。在M条例要求的范围内，在本招股说明书补充文件规定的发行期间，作为我们销售代理的销售代理将不会参与任何稳定我们普通股的交易 。

根据我们 的书面指示，销售代理将根据销售 协议的条款和条件，每天或按照我们和销售代理商的其他约定发行我们的普通股。我们将指定每天通过销售代理出售的普通股 的最大数量，或以其他方式与销售 代理一起确定最高金额，但须遵守美国证券交易委员会规定的某些限制。根据销售协议的条款和条件，销售代理 将尽商业上合理的努力代表我们出售我们如此指定或确定的所有普通股。如果无法以或高于我们在任何此类指示中指定的 价格进行销售，我们 可以指示销售代理不要出售我们的普通股。经我们事先批准，销售代理人还可以在协商交易中出售我们的普通股。我们 或销售代理可以在向 另一方发出适当通知后，暂停根据销售协议发行的普通股。

对于 代理作为销售代理提供的与出售我们可能在此发行的普通股相关的服务，我们将向销售 代理支付总销售费用，金额为通过其作为我们的销售代理出售的任何股票的每股总销售价格的3.0％。在扣除我们应付的任何费用以及任何政府、监管或自我监管的 组织收取的与销售相关的任何交易费用后，剩余的 销售收益将等于我们出售此类股票的净收益。我们已同意向销售 代理补偿其某些费用，金额不超过30,000美元，此后，还向销售代理人 偿还因为公司提供与销售协议相关的法律服务而产生的合理费用和开支。

销售代理将在其根据销售协议代表我们出售 普通股之日的下一个交易日开盘前向我们提供书面确认。每份确认书都将包括当天出售的 股票数量、我们向销售代理支付的薪酬以及扣除此类补偿后向我们支付的收益。

除非双方另有协议，否则我们的普通股销售结算 将在 进行任何销售之日后的第二个工作日进行，以换取向我们支付的收益扣除我们向销售代理支付的补偿。没有关于通过托管、信托或类似安排接收资金的安排 。

除非 另有要求，否则我们将至少每季度报告根据销售 协议通过销售代理出售的普通股数量、向我们支付的净收益以及我们向销售代理支付的与普通股销售相关的补偿。

在 代表我们出售普通股时，销售代理将被视为 所指的 “承销商”，向其支付的补偿将被视为承保佣金或折扣。根据销售协议， 我们已同意，针对某些民事责任，包括《证券法》下的 负债，向销售代理提供赔偿和缴款。

在 的正常业务过程中，销售代理和/或其关联公司可以为我们提供投资银行、经纪交易商、财务咨询 或其他服务，为此可能收取单独的费用。

我们 估计，不包括根据销售 协议向销售代理支付的薪酬，我们应从本次产品中支付的总费用约为 55,000 美元。此外，根据销售协议的条款，我们同意向销售 代理人偿还其法律顾问因销售协议要求的季度和年度减免而产生的合理费用和开支，每次此类减免的总金额不超过2,500美元。

根据销售协议发行 的普通股将在 (1) 销售代理或我们根据销售协议终止销售 总发行价为96万美元的普通股，（2）2025年12月15日，以及（3）销售代理或我们根据销售 协议条款终止销售 协议中以较早者为准。

公司和销售代理将来可能会同意在产品中增加一个或多个销售代理，在这种情况下，公司 将提交进一步的招股说明书补充文件，提供此类额外销售代理的名称和任何其他必要信息。

这份 销售协议重要条款摘要并不声称是其条款和条件的完整陈述。

法律 问题

位于纽约州的Sichenzia Ross Ference Carmel LLP将移交与代表Verb发行和出售特此发行的证券 有关的某些法律事务。犹他州盐湖城 城的 Clyde Snow & Session, P.C. 代表ACM参与本次发行。

专家们

公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的 合并资产负债表、截至2022年12月31日的两年中每年的相关合并经营报表、股东 权益和现金流以及相关附注，已由公司前独立注册会计师事务所温伯格 & Company, P.A. 进行了审计，报告载于此 通过引用。此类财务报表是根据此类公司根据其作为会计和审计专家的授权向其提供的 报告以引用方式纳入此处。

自2023年4月18日起，公司聘请Grassi & Co.、CPA, P.C. 作为公司新的独立注册 公共会计师事务所，该会计师事务所从截至2023年3月31日的季度和截至2023年12月31日的财政年度开始。

在哪里可以找到更多信息

本 招股说明书补充文件是根据《证券法》提交的S-3表格注册声明的一部分。根据 美国证券交易委员会规则、本招股说明书补充文件和构成注册声明一部分的任何招股说明书补充文件， 不包含注册声明中包含的所有信息。您可以在 注册声明中找到有关我们的更多信息。本招股说明书补充文件或任何招股说明书补充文件中有关法律文件的任何陈述不一定完整，您应阅读作为注册声明证物提交或以其他方式 向美国证券交易委员会提交的文件，以便更全面地了解该文件或事项。

SEC 维护着一个互联网站点，其中包含 以电子方式向 SEC 提交的有关发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息。美国证券交易委员会的互联网网站可以在 http://www.sec.gov 找到。您还可以从我们的网站www.verb.tech上获取我们向美国证券交易委员会提交的材料的副本 。我们网站上的信息不构成本招股说明书补充文件的一部分， 也未以任何方式纳入本招股说明书补充文件，因此在做出投资决策时不应依赖这些信息。

信息 以引用方式纳入

SEC 允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中，补充我们向其提交的文件中的信息， 这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息 被视为本招股说明书补充文件的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新， 取代这些信息。就本招股说明书补充文件而言，在本招股说明书补充文件中包含或省略的 ，或随后提交的任何其他文件中也是 或被视为以引用方式纳入的声明修改或取代了此类声明，前提是本招股说明书补充文件中包含或省略的 声明修改或取代了此类声明声明。除非经过修改或取代 的任何此类声明均不应被视为本招股说明书补充文件的一部分，否则不得被视为本招股说明书补充文件的一部分。

我们 以引用方式纳入以下所列文件以及我们未来根据《交易法》(i) 第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件（不包括本招股说明书补充文件作为其一部分的注册声明生效前首次提交注册声明之日 之日后）根据《交易法》(i) 第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件（不包括向美国证券交易委员会提交但未向美国证券交易委员会提交的此类文件的任何部分） 注册声明以及 (ii) 在本招股说明书补充文件发布之日之后直到证券发行终止为止：

招股说明书

$100,000,000

VERB 科技公司

普通股票

首选 股票

债务 证券

认股证

单位

我们 可能会不时以一次或多次发行的形式提供和出售普通股、优先股、债务证券、认股权证 和/或单位的任意组合，其初始发行总价不超过1亿美元。优先股可以转换成我们的普通股、其他优先股或认股权证，也可以兑换 。债务证券可以转换成或兑换 我们的普通股、优先股、认股权证或其他债务证券。认股权证可以行使我们的普通股、优先股、债务证券和/或单位的 股。每个单位将由本招股说明书中描述的两种或更多的 其他证券组成，这些证券可以相互分开，也可能不可分开。

本 招股说明书概述了我们可能提供的证券。每次我们出售特定类别的证券时，我们将 在本招股说明书的补充文件中提供所提供证券的具体条款。招股说明书补充文件还可能添加、更新或 更改本招股说明书中的信息。在投资根据本招股说明书发行的任何证券 之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及以引用方式纳入 或此处或其中视为以引用方式纳入的文件。

除非附有与已发行证券有关的招股说明书补充文件，否则本 招股说明书不得用于发行或出售我们的证券。

这些 证券可以由我们、通过不时指定的代理人、或通过承销商或交易商直接出售，也可以通过 这些方法的组合连续或延迟出售。有关销售方法的更多信息，请参阅 部分，标题为”分配计划。”我们将在招股说明书补充文件中描述我们任何特定证券发行的分配计划 。如果有任何代理人、承销商或交易商参与出售本 招股说明书所涉及的任何证券，我们将在招股说明书的补充中列出此类代理人、承销商或交易商的姓名以及任何 适用的费用、佣金、折扣和超额配股选项。我们还将在招股说明书补充文件中向公众列出此类证券的价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “VERB”。2022年3月30日，我们在纳斯达克资本市场上公布的普通股 销售价格为每股0.99美元。

投资 我们的证券涉及高度的风险。您应仔细阅读本招股说明书第 4 页开头的标题为 “风险因素” 的部分中描述的风险和不确定性，以及任何适用的招股说明书补充文件和我们在此处或其中以引用方式纳入的文件中类似标题 下描述的风险和不确定性。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未根据本招股说明书的准确性或充分性通过 。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为 2022年

目录

招股说明书

关于 这份招股说明书

本 招股说明书是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。通过使用货架注册流程，我们可以不时在一次或多次发行中发行和出售本招股说明书中描述的证券的任意组合 ，总初始发行价格不超过100,000美元。 我们在本招股说明书中向您概述了我们可能提供的证券。每次我们根据本招股说明书发行或出售任何 证券时，我们都将在本招股说明书的补充文件中提供所提供证券的具体条款。

我们 可能会添加、更新或更改本招股说明书或我们可能授权向您交付 的任何随附招股说明书补充文件中包含的任何信息。如果本招股说明书中包含的信息与任何随附的招股说明书 补充文件之间存在冲突，则应依赖招股说明书补充文件中的信息，前提是如果其中一份文件 中的任何陈述与另一份以后日期的文件（例如，本 招股说明书或任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件）中的声明不一致，则该文件中的声明具有较晚的日期修改或取代之前的 语句。任何如此修改的声明仅在经过修改后才被视为本招股说明书的一部分，任何以 取代的声明将被视为不构成本招股说明书的一部分。本招股说明书以及任何随附的招股说明书补充文件， 包括与根据本注册声明进行发行有关的所有重要信息。

您 应仅依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或此处或其中以引用方式纳入 的任何文件中包含的信息。我们未授权任何人向您提供任何不同的信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及此处或其中以引用方式纳入的文件中包含的信息 仅在提供此类信息之日才是准确的 。自上述日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和未来前景可能发生了变化。

本 招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件不构成出售要约或征求购买除与其相关的注册证券以外的任何 证券的要约，也不构成在任何司法管辖区向非法向其提出此类要约或 的任何人出售证券的要约或邀请在该司法管辖区进行招标。除非 附有与所发行证券相关的招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来发行或出售我们的证券。

包含本招股说明书的 注册声明，包括注册声明的证物，提供了有关我们和根据本招股说明书发行的证券的更多信息 。要更全面地了解证券的发行， 您应该参考注册声明，包括其证物。注册声明可以在美国证券交易委员会的网站 上阅读，标题为” 的章节中引用在哪里可以找到更多信息.”

关于前瞻性信息的警告 说明

本 招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及此处及其中以引用方式纳入的文件包括《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性 陈述。这些前瞻性陈述旨在使他们有资格获得避风港，免受1995年《私人证券诉讼改革法》规定的责任 。除本招股说明书中包含的历史事实陈述、 任何随附的招股说明书补充文件或此处或其中以引用方式纳入的文件外，所有陈述均为前瞻性陈述， ，我们试图使用包括 “目标”、“预期”、 “相信”、“可以”、“估计”、“期望” 等术语来识别此类前瞻性陈述目标、” “打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“寻求”、 “应该”、“建议”、“目标” 或 “意愿” 或这些条款或其他条款的否定部分类似的 术语。

前瞻性 陈述并不能保证未来的表现。我们的前瞻性陈述基于管理层当前的假设 以及对未来事件和趋势的预期，这些事件和趋势会影响或可能影响我们的业务、战略、运营或财务业绩。 尽管我们认为这些前瞻性陈述基于合理的假设，但它们受到许多已知和未知的 风险和不确定性的影响，并且是根据我们目前获得的信息做出的。正如我们的前瞻性陈述所表明或暗示的那样，除了本招股说明书中描述的 因素外，许多因素都可能对我们的业绩产生重大不利影响。由于 存在这些不确定性，您在做出投资决策时不应过分依赖这些前瞻性陈述。您 应完整阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及我们在此处和其中以引用方式纳入的文件 ，同时要了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期有重大差异甚至更差。

此外， 我们在不断变化的环境中运营。新的风险因素和不确定性不时出现，我们的管理层 无法预测所有风险因素和不确定性，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何 因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。

前瞻性 陈述仅代表其发表之日，除非法律或纳斯达克股票市场规则要求，否则由于新信息、未来事件或其他因素， 我们没有义务更新或审查任何前瞻性陈述。 但是，您应查看我们在本招股说明书发布之日之后 不时向美国证券交易委员会提交的报告中描述的风险和不确定性。有关其他信息，请参阅标题为” 的部分在哪里可以找到更多信息.”

我们 用这些警示性陈述来限定我们所有的前瞻性陈述。

关于 公司

概述

我们 是软件即服务应用程序平台开发商。我们的平台由一套基于交互式视频的销售支持 商业软件产品组成，这些产品以订阅方式销售。我们的应用程序有移动版和桌面版两种版本， 作为完全集成的套件提供，也可以独立提供，其中包括我们针对大型销售型企业的贴有白标的客户关系管理 （“CRM”）应用程序 VerbTeams；适用于中小型企业 和个体企业的 CRM 应用程序 VerbTeams；我们的学习管理系统应用程序 VerbLive；我们的 VerbLive 直播电子商务应用程序；VerbPulse， 我们的人工智能通知应用程序；以及我们的互动式 VerbMail视频销售沟通工具与微软 Outlook集成。

我们的 应用程序套件可以与其他销售支持应用程序区分开来，因为我们的应用程序使用我们专有的 交互式视频技术作为销售和营销专业人员与其客户和 潜在客户之间的主要沟通方式。此外，我们的应用程序的专有数据收集和分析功能可以实时告知用户在他们的设备上 ，他们的潜在客户观看视频的时间和时间，这些潜在客户观看了多少次以及他们点击了什么 ，这使我们的用户可以将时间和精力集中在 “热门线索” 或感兴趣的潜在客户上，而不是那些没有看过此类视频或以其他方式对此类内容表示兴趣的潜在客户上。用户可以使用熟悉、直观的 “向左滑动/向右滑动” 的屏幕导航来创建他们的热门潜在客户列表。我们的客户报告说，这些功能提供了更有效的 和有效的销售流程，从而提高了销售转化率。我们开发了正在申请专利的交互式视频 技术，以及其他几项已颁发专利和正在申请专利的技术，这些技术是我们所有平台 应用程序的独特基础。

企业 信息

我们 是内华达州的一家公司。我们的主要行政和行政办公室位于犹他州 美国福克市南汽车购物中心大道782号，84003，我们的电话号码是 (855) 250-2300。我们的网址是 https://www.verb.tech/。 通过我们的网站提供或访问的信息未纳入本招股说明书，您在决定是否购买 我们的证券时不应考虑此类信息。本招股说明书中对我们网站的引用仅指不活跃的文字参考文献。

风险 因素

投资 我们的证券涉及高度的风险。在做出投资决策之前，您应该仔细考虑标题为 “” 的部分中描述的 风险风险因素” 在我们向美国证券交易委员会提交的最新10-K表年度报告和随后向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告 中，每份报告均以引用方式纳入本招股说明书，以及我们随后向美国证券交易委员会提交的文件（包括任何适用的招股说明书补充文件）中反映的对风险因素的任何修正或更新 。如果这些 风险中的任何一种实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩和未来前景可能会受到实质性的不利影响 。在这种情况下，我们证券的交易价格或价值可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。 有关其他信息，请参阅标题为” 的部分在哪里可以找到更多信息.”

我们所描述的 风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道 或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务、财务状况、经营业绩和未来前景。

本 招股说明书和我们在本招股说明书中以引用方式纳入的文件包含涉及风险和 不确定性的前瞻性陈述。由于某些 因素，包括本招股说明书中其他地方提到的风险和不确定性，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。有关更多信息，请参阅标题为 ” 的部分关于前瞻性信息的警示说明.”

使用 的收益

我们 打算将出售证券以及行使根据本协议发行的任何认股权证获得的净收益 用于营运资金和其他一般公司用途。

我们 可能会在与特定发行相关的招股说明书补充文件中，提供有关根据本招股说明书 出售证券所得收益的预期用途的更多信息。我们尚未确定用于任何特定 产品的净收益金额。因此，我们的管理层将在净收益的分配方面拥有广泛的自由裁量权。

在 净收益使用之前，我们打算将净收益投资于高质量的短期计息债务、投资级 工具、存款证或美国政府的直接或担保债务。

证券概述

我们 可以不时通过一次或多次发行，直接或通过代理商、交易商或承销商提供和出售普通股、优先股、债务证券、认股权证和/或单位的任意组合，其初始发行总价不超过1亿美元。 优先股可以转换成我们的普通股、其他优先股或认股权证，也可以兑换成我们的普通股。 债务证券可以转换成或交换成我们的普通股、优先股、认股权证或 其他债务证券。认股权证可以行使我们的普通股、优先股、债务证券 和/或单位。每个单位将由本招股说明书中描述的两种或更多其他证券组成， 可以将它们彼此分开，也可能不可分开。

本文中可能发行的 普通股、优先股、债务证券、认股权证和单位在本文 中统称为证券。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们根据本招股说明书发行或出售 任何证券时，我们都将在本招股说明书的补充文件中提供所发行证券的具体条款。 招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中的信息。有关更多信息，请参阅标题为” 的 部分关于本招股说明书.”

投资 我们的证券涉及高度的风险。在做出投资决策之前，您应该仔细考虑标题为 “” 的部分中描述的 风险风险因素。”

股本的描述

以下 是经修订的 和重述的公司章程（我们的 “公司章程”）以及经修订和重述的章程（我们的 “章程”）中规定的我们股本的所有重要特征的摘要。摘要 声称不完整，是参照我们的公司章程和章程以及《内华达州修订法规》（“NRS”）的 某些条款对其进行了全面限定。我们鼓励您查看我们的 公司章程和章程的完整副本。您可以按照本 招股说明书中其他地方标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些信息” 部分中概述的说明获取这些文件的副本。

授权 股本

我们的 股本包括2亿股普通股，每股面值0.0001美元，以及15,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，其中6,000股被指定为A系列优先股。截至2021年12月31日，我们 有72,942,948股已发行普通股，没有已发行优先股。

普通股票

我们普通股的所有 股已全额支付，不可评估。以下概述了我们普通 股票持有者的权利：

未指定 优先股

我们的 董事会有权在未经股东进一步批准的情况下创建一个或多个优先股系列， 有权指定任何给定系列优先股的权利、特权、优惠、限制和限制。因此， 我们董事会可以在未经股东批准的情况下发行优先股，包括股息、清算、转换、表决、 或其他可能对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响的权利。优先股 的发行可能会限制向普通股持有人支付的股息，削弱我们普通股 的投票权，损害我们普通股的清算权，或者推迟或阻止控制权的变更，所有这些都无需我们的股东采取进一步行动 。此外，授权未指定优先股的能力使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优惠的 优先股，这可能会阻碍任何收购我们的尝试取得成功。这些条款和其他 条款可能具有推迟敌对收购或推迟控制或管理变更的效果。

反收购 内华达州法律以及我们的公司章程和章程的影响

内华达州法律、我们的公司章程和章程的某些 条款包含可能使以下交易 变得更加困难的条款：（i）通过要约收购；（ii）通过代理竞赛或其他方式进行收购；或（iii） 解雇我们的现任高管和董事。这些条款可能会使完成 变得更加困难，或者可能会阻碍股东本来可能认为符合他们最大利益或符合我们最大利益的交易，包括规定为我们的股票支付高于当时交易价格的溢价的 交易。

这些 条款概述如下，旨在阻止强制性收购行为和不当的收购要约。这些条款 还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与董事会进行谈判。我们认为，加强对我们与不友好或未经请求的提案 的支持者进行谈判以收购或重组我们的潜在能力的保护 的好处大于不鼓励这些提案的弊端，因为对这些提案的谈判可能 导致其条款的改善。

未指定 优先股。我们董事会在没有股东采取行动的情况下通过投票权或其他权利或优惠发行多达14,994,000股 目前未指定的优先股，可能会阻碍任何实现 控制权变更的尝试取得成功。

股东 会议。我们的章程规定，股东特别会议只能由董事会主席、 首席执行官、总裁或董事会的多数成员召开。

股东 经书面同意采取的行动。我们的章程允许在股东的任何年度会议或特别会议 上可能采取的任何行动，如果已发行股份的 持有人签署了说明所采取行动的书面同意书，其票数不少于在所有有权投票的股份出席的会议上批准或采取此类行动所需的最低票数 投票。

股东 无权进行累积投票。我们的章程不允许股东在董事选举中累积选票。因此， 大多数已发行普通股的持有人有权在任何董事选举中投票，如果他们愿意，可以选出所有参选董事，但我们的优先股持有人 可能有权不时选举的任何董事除外。

内华达州 企业合并法规。 NRS 第 78.411 至 78.444 条（含）中的 “业务合并” 条款通常禁止拥有至少 200 名股东的内华达州公司在该人成为利益股东的交易之日起的两年内与任何感兴趣的股东进行各种 “合并” 交易 ，除非该交易在该日期之前获得董事会的批准感兴趣的股东获得这种 身份或合并获得董事会的批准，然后在股东大会上由占不感兴趣的股东所持未付投票权的至少 60% 的股东投赞成票 票批准，并将延期至 两年期限到期之后，除非：

“组合” 的定义通常包括合并或合并或任何出售、租赁交换、抵押贷款、质押、转让、 或其他处置，其中 “利益相关股东” 的总市值等于公司资产总市值的5％或以上，(b) 总市值等于 至 5% 或公司所有已发行股份的总市值的更多，(c) 公司盈利能力或净收入 的10％或以上，以及 (d) 与感兴趣的股东或感兴趣 股东的关联公司或关联公司进行的某些其他交易。

通常 ，“感兴趣的股东” 是指与关联公司和关联公司一起拥有（或在两年内， 确实拥有）公司10％或以上的有表决权股票的人。该法规可能会禁止或推迟合并、其他收购或变更 控制权的尝试，因此可能会阻止收购我们的尝试，尽管此类交易可能为我们的股东提供以高于当前市场价格的价格出售股票的 机会。

内华达州 控制股份收购法规。NRS 第78.378至78.3793条（含）中的 “控制份额” 条款适用于拥有至少200名股东的内华达州公司的 “发行公司”，其中包括至少100名登记在册的内华达州居民 名股东，并且直接或间接在内华达州开展业务。控制份额法规禁止 收购方在某些情况下在超过一定所有权 门槛百分比后对其目标公司的股票进行投票，除非收购方获得目标公司不感兴趣的股东的批准。法规 规定了三个门槛：五分之一或以上但不到三分之一，三分之一但少于多数，以及 未决权的多数或以上。通常，一旦收购方突破上述门槛之一，要约或收购 中并在其后90天内收购的股份将成为 “控制股”，在 不感兴趣的股东恢复权利之前，此类控制权股份将被剥夺投票权。这些条款还规定，如果控制权被授予全部投票权，且 收购者获得了所有投票权的多数或以上，则所有其他不投票赞成授予控制股表决权 的股东有权根据为异议者权利制定的法定程序 要求支付其股份的公允价值。

公司可以通过在其公司章程 或章程中进行选择，选择不受控制股份条款的管辖，或 “选择退出” 控制权条款，前提是选择退出选择必须在收购人 获得控股权之日后的第 10 天生效，即超过上述三个门槛中的任何一个门槛。我们没有选择退出控制权 股票法规，如果我们是此类法规中定义的 “发行公司”，则将受这些法规的约束。

内华达州控制股份法规的 效力是，收购方以及与收购方联合行事的人 将仅获得股东在年度会议或特别 会议上通过决议授予的控制权股份的投票权。内华达州控制股份法规（如果适用）可能会起到阻碍收购的作用。

章程条款修正案 。上述任何条款的修正都需要获得我们所有已发行有表决权的股票总投票权的至少多数的持有人的批准。

内华达州法律、我们的公司章程和章程的 条款可能会阻止其他人尝试 敌对收购。这些规定还可能起到防止我们董事会和管理层组成变化的作用。 这些规定可能会使完成股东本来可能认为 符合其最大利益的交易变得更加困难。

SoloFire 交换协议

在我们于2020年9月4日收购Ascend Certifire, LLC, dba SoloFire（“SoloFire”）时，我们与SoloFire的前所有者签订了 交换协议，根据该协议，SoloFire 的前所有者可以在2021年3月4日当天或之后，将他们在我们的收购子公司Verb Acquisition Co., LLC的B类权益交换为总和我们普通股的2,642,159股 股中。

权益 信贷额度

2022年1月12日，我们与Tumim Stone Capital LLC（“投资者”）签订了普通股购买协议（“普通股购买协议”）。根据协议，我们有权但没有义务向投资者出售 ，投资者有义务在协议期限内不时购买最多5000万美元新发行的普通股（“总承诺”） ，但须遵守某些限制和条件。承诺总额包括向投资者发行的607,287股普通股（“承诺股”）中的 ，作为其承诺根据普通股购买协议 购买普通股的对价。

普通股购买协议最初禁止我们发行和出售超过14,747,065股普通股，包括 承诺股和票据转换后可发行的普通股（定义见下文），其股数 等于协议执行前不久已发行和流通的普通股数量的19.99％， 除非我们会获得股东批准才能发行额外股票，或者除非有某些例外情况。此外，协议中的实益所有权 限制最初限制了我们指示投资者购买普通股，前提是 会导致投资者实益拥有我们当时已发行普通股的4.99％以上（如果至少提前61个日历日通知，投资者的选择权将增加 至9.99％）。

除非 提前终止，否则普通股购买协议最早将在以下时间自动终止：（i）2022年1月12日之后的36个月的 期到期；（ii）投资者购买或收到我们的普通股的总承诺价值； 或（iii）协议中规定的某些其他事件的发生。在提前五个交易日向投资者发出书面通知后，我们有权在协议生效后的任何时候 终止协议，不收取任何费用或罚款。投资者有权 在提前五个交易日向我们发出书面通知后终止协议，但前提是协议中规定的某些事件发生 。

未偿还的 可转换票据

2022年1月12日，我们还与其中提名的持有人 （统称为 “票据持有人”）签订了证券购买协议（“证券购买协议”），规定出售和发行2023年到期的总原始本金为6,300,000美元的可转换票据（每张 “票据”，统称为 “票据”）。我们从出售票据中获得了600万美元的总收益。这些票据的年利率为6.0％，原始发行折扣为5.0％，自截止日期起 到期12个月，初始转换价格为3.00美元，在某些情况下会根据票据中规定的调整 。

证券购买协议最初禁止我们发行和出售超过14,747,065股普通股，包括 根据普通股购买协议发行的普通股，其数量等于协议执行前不久已发行和流通的 普通股数量的19.99％，除非我们获得 股东批准再发行和流通的普通股股票，或者除非有某些例外情况。

未兑现 认股权证

上市 普通股购买权证

可锻炼性。 认股权证可在发行后立即行使，也可在发行之日后的五年内随时行使。 认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付一份正式执行的行使通知，并附上 全额支付我们在行使时购买的普通股数量（下文讨论的无现金行使 除外）。

无现金 运动。如果没有涵盖认股权证基础普通股的注册声明 可用于转售此类股票，则持有人可以自行决定全部或部分行使认股权证，并选择在行使时获得根据认股权证中规定的公式确定的普通股净数 ，而不是支付原本设想的现金支付 。在任何情况下，我们都无需支付任何现金或净现金结算来代替发行认股权证所依据的普通股。

练习 价格。我们在行使认股权证时可购买的普通股的每股初始行使价为3.443美元。如果出现某些股票分红和分配、股票拆分股票组合、 重新分类或影响我们普通股的类似事件，以及向股东分配任何资产，包括现金、股票或其他 财产，则行使价 将进行适当的调整。

可转移性。 根据适用法律，在交出认股权证以及 相应的转让文书后，持有人可以选择转让认股权证。

交易所 清单。认股权证在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “VERBW”。我们无法保证 将维持认股权证的交易市场。

基本面 交易。如果，在认股权证到期期间的任何时候，(a) 我们合并或合并另一家公司，而 我们不是幸存的公司，(b) 我们出售、租赁、许可、分配、转让、转让或以其他方式处置我们的全部或基本上 所有资产，(c) 任何收购要约、要约或交换要约（无论是我们还是其他个人或实体）均根据 完成允许我们的普通股持有人向哪些人出售、投标或将其普通股换成 我们的其他证券、现金或财产并已被普通股50％或以上已发行股份的持有人接受， (d) 我们对普通股进行任何重新分类或资本重组，或任何强制性股票交易所，根据该交易所， 我们的普通股被转换成或交换为其他证券、现金或财产，或 (e) 我们完成股票 或股票购买协议或其他业务合并其他人或实体据此收购 我们已发行股份的 50% 以上的其他个人或实体普通股（均为 “普通股购买权证基础交易”）， 然后，在随后行使认股权证时，其持有人将有权获得与普通股购买权证基础交易发生时有权获得的相同数量和种类的证券、 现金或财产（如果是在此类交易之前，即当时发行的认股权证数量的持有人）可在行使认股权证、 以及作为认股权证的一部分支付的任何额外对价时支付这笔交易。

作为股东的权利 。除非认股权证中另有规定或凭借该持有人对我们普通股 股票的所有权，否则在持有人行使认股权证之前，认股权证持有人不享有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权 。

2019 年认股权证

2019年8月14日，我们与其中提到的某些购买者（“优先购买者”）签订了股票购买协议（“SPA”），根据该协议，我们同意向优先股 购买者发行和出售总计6,000股A系列优先股，以换取总收益5,030,000美元。在本次发行中，我们向优先购买者 授予了可行使最多3,245,162股普通股的认股权证（“2019年认股权证”）。

截至2021年12月31日，我们的2019年认股权证基础共有1,462,901股普通股，每股行使价 为每股1.10美元。

可锻炼性。 认股权证自发行之日起六个月后以及自 发行之日起五年内的任何时候均可行使。认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付正式签订的 行使通知，同时全额支付我们在行使时购买的普通股数量（下文讨论的 无现金行使情况除外）。

无现金 运动。如果没有涵盖认股权证基础普通股的注册声明 可用于转售此类股票，则持有人可以自行决定全部或部分行使认股权证，并选择在行使时获得根据认股权证中规定的公式确定的普通股净数 ，而不是支付原本设想的现金支付 。在任何情况下，我们都无需支付任何现金或净现金结算来代替发行认股权证所依据的普通股。

练习 价格。我们在行使2019年认股权证时可购买的普通股的每股初始行使价为1.88美元。如果出现影响我们普通股的某些股票分红和分配、股票拆分、股票组合、重新分类、 或类似事件，以及向我们的 股东分配任何资产，包括现金、股票或其他财产，则行使价 可能会进行调整。如果我们或任何子公司在2019年认股权证未偿还期间随时出售或授予任何购买期权，或 以低于当时有效的行使价 的有效价格 出售或授予任何重新定价或以其他方式处置或发行任何普通股或普通股等价物的权利，则行使价应降至当时有效的较低行使价。2020年2月私募完成后， 每股行使价调整为1.10美元（参见 “未偿认股权证——2020年认股权证” 部分）。如果我们在2019年认股权证到期期间的任何时候向所有普通股持有人发行权利、期权、 或认股权证，使他们有权以低于下述记录日期成交量加权平均价格的每股价格认购或购买普通股，则行使价应乘以分数， ，其分母应为普通股的数量在发行此类权利、期权或 份认股权证之日未偿还的加上已发行的普通股的额外数量用于认购或购买，其分子 应为此类权利、期权或认股权证发行之日已发行普通股的数量，加上所发行股票总数的总发行价格（假设我们在行使此类权利、期权或认股权证时收到所有应付对价 ）将按该交易量加权平均价格购买的股票数量 。每当发行此类权利、期权或认股权证时，均应进行此类调整，并应在确定有权获得此类权利、期权或认股权证的股东的记录日期 后立即生效。

可转移性。 根据适用法律，在交出认股权证以及 相应的转让文书后，持有人可以选择转让认股权证。

交易所 清单。2019年认股权证未在任何证券交易所上市交易，我们无意申请上市。

基本面 交易。如果 2019 年认股权证未偿还期间，(a) 我们与另一家公司 合并或合并或合并而我们不是幸存的公司，(b) 我们出售、租赁、许可、分配、转让、转让或以其他方式处置我们的全部或基本上 所有资产，(c) 任何收购要约、要约或交换要约（无论是我们还是其他个人或实体）均已完成 根据该条款，我们普通股的持有人可以出售、投标或将其普通股换成 我们的其他证券，现金，或财产，并已被普通股50％或以上已发行股份的持有人接受， （d）我们对普通股进行任何重新分类或资本重组，或任何强制性股票交易所，根据该交易所， 将普通股转换为或交换为其他证券、现金或财产，或（e）我们完成股票 或股票购买协议或其他业务与其他个人或实体合并，使该其他人或实体收购 50％以上的已发行股份我们的普通股均为 “2019年认股权证基本交易”，然后 随后行使认股权证时，其持有人将有权获得与该交易发生时有权获得的相同数量和种类的证券、现金、 或财产，前提是在这类 交易发生之前，即当时行使认股权证时可发行的认股权证数量的持有人，以及作为交易一部分应支付的任何额外对价 。如果是2019年认股权证基础交易，我们或任何继承实体应由 持有人选择在2019年认股权证基础交易 交易完成后的任何时候或在完成后的30天内（如果晚于适用交易的公开发布之日），通过向持有人支付相当于Black Scholes的现金向持有人购买认股权证截至认股权证完成之日剩余未行使的 部分的价值（定义见2019年认股权证）这样的交易。

作为股东的权利 。除非认股权证中另有规定或凭借该持有人对我们普通股 股票的所有权，否则在持有人行使认股权证之前，认股权证持有人不享有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权 。

2020年认股权证

在 与2020年2月普通股的私募配售有关的 中，截至2020年2月7日继续持有 根据SPA发行的A系列优先股股票的优先购买者（“持续持有人”）（a）放弃了各自参与私募配售的权利，并且（b）拒绝接受他们原本作为持有人有权获得的价格保护权我们的A系列优先股的股份。在豁免方面，我们向持续持有人授予了五年期 普通股购买权证（“2020年认股权证”），其条款与2019年认股权证的条款基本相似， 前提是2020年认股权证的初始每股行使价为1.55美元。

截至2021年12月31日，我们的2020年认股权证基础共有2,161,926股普通股，每股行使价 为每股1.10美元。

杰出股票奖

截至2021年12月31日 ，我们共有5,404,223股普通股标的已发行股票期权，其加权平均行使价 约为每股1.72美元，10,984,740份股票购买权证，加权平均行使价为每股2.67美元 ，以及根据我们的股权激励计划发行的1,821,833份限制性股票奖励，其加权平均授予日公允价值为1.41美元。

论坛 精选

我们的 章程规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则内华达州 的州和联邦法院应是与我们的内部事务有关的任何诉讼的专属法庭，包括但不限于：(a) 代表我们提起的任何衍生 诉讼，(b) 任何声称我们违反对我们或我们的股东的信托义务的诉讼现任 或前任高管、董事、员工或代理人，或 (c) 针对我们或我们任何现任或前任高管、董事的任何行动， 根据NRS、公司章程或章程的任何规定产生的员工或代理人。为避免 疑问，上述专属法庭条款不适用于《证券法》或《交易法》引起的任何索赔。《交易法》第 27 条为执行 交易法或其规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼规定了专属的联邦管辖权，《证券法》第 22 条规定联邦 和州法院对为执行《证券法》或其规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有并行管辖权。

转让 代理人和注册商

我们普通股的 过户代理人和注册机构是vStock Transfer, LLC。地址是纽约州伍德米尔市拉斐特广场 18 号 11598。 电话号码是 855-9VSTOCK。

在纳斯达克资本市场上市

我们的普通股股票 在纳斯达克资本市场上市交易，股票代码为 “VERB”。我们的某些普通股 认股权证在纳斯达克资本市场上市交易，股票代码为 “VERBW”（参见标题为 “未偿认股权证——上市普通股购买权证” 的部分）。我们的2019年认股权证和2020年认股权证未在任何证券交易所上市 进行交易。

债务证券的描述

我们 可能会不时发行和出售一个或多个系列的债务证券，既可以是优先债券，也可以是次级债券，也可以是优先或次级 可转换债券。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书中可能提供的任何债务证券，但 我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。 根据招股说明书补充文件提供的任何债务证券的条款可能与下述条款不同。除非上下文 另有要求，否则每当我们提及契约时，我们也指任何指定 特定系列债务证券条款的补充契约。

我们 将根据契约发行债务证券，我们将与契约中指定的受托人签订该契约。该契约 将符合经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）的资格。我们已经提交了契约形式 作为本招股说明书一部分的注册声明的附件，包含所发行债务证券条款的补充契约和债务证券形式 将作为本招股说明书 所属注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中。

以下 债务证券和契约重要条款摘要受适用于特定系列债务证券的契约（或补充契约）的所有条款的约束，并以引用 的方式对其进行了全面限定。我们敦促 您阅读与我们在本招股说明书中可能提供的债务证券相关的适用招股说明书补充文件，以及 包含债务证券条款的完整契约（由任何适用的补充契约补充）。

普通的

契约不限制我们可能发行的债务证券的数量。它规定，我们可以发行不超过我们可能授权的本金 金额的债务证券，并且可以采用我们可能指定的任何货币或货币单位。除了对合并、 合并和出售契约中包含的全部或几乎所有资产的限制外，契约条款不包含任何旨在保护任何债务证券持有人免受我们的业务、财务状况 或交易变化的影响 或其他条款。

我们 可能会将根据契约发行的债务证券作为 “折扣证券” 发行，这意味着它们可以按其规定的本金折扣 出售。由于利息支付和 债务证券的其他特征或条款，出于美国联邦所得税的目的，这些债务证券以及其他非折扣发行的债务证券可能会以 “原始发行折扣”（“OID”）发行 。任何适用的招股说明书补充文件将更详细地描述适用于使用OID发行的债务证券 的美国联邦所得税重要注意事项。

每当根据本招股说明书发行和出售 债务证券时，我们都将提交一份与该要约和 出售相关的招股说明书补充文件，其中将具体说明（在适用范围内）：

转换 或交换权

我们 将在适用的招股说明书补充文件中规定一系列债务证券可以转换成普通股、优先股、其他债务证券或认股权证或认股权证或可兑换 的条款。我们将包括有关 转换或交换时的结算以及转换或交换是强制性的、由持有人选择还是由我们选择的条款。我们可能会包括 条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有人在转换或交换时获得的普通股、优先股、其他债务证券或认股权证 的数量将受到调整。

合并、 合并或出售

除非 我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则该契约将不包含 任何限制我们合并或合并，或出售、转让、转让或以其他方式处置全部或实质上 所有资产的能力的契约。

契约下的违约事件

除非 我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下是契约下我们可能发行的任何系列债务证券的违约事件 ：

如果 发生任何系列债务证券的违约事件并且仍在继续，则除上述最后一个要点中所述的 违约事件外，受托人或该系列未偿债务证券 本金总额至少为25％的持有人，可以通过书面通知我们，如果此类持有人发出通知，则可以向受托人申报 溢价的未付本金, 如果有的话, 以及应立即到期应付的应计利息 (如果有).如果我们发生上面最后一个要点 中规定的违约事件，则每次发行的未偿债务证券的本金和应计利息（如果有）应在受托人或任何持有人不发出任何通知或采取其他行动的情况下到期支付。

受影响系列未偿债务证券本金多数的 持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或 违约事件，除非我们已经根据契约纠正了违约或违约事件，否则与支付本金、溢价、 （如果有）或利息有关的违约或违约事件除外。任何豁免都应纠正 的违约或违约事件。

在 不违反契约条款的前提下，如果契约下的违约事件发生并持续下去，则受托人将没有义务 应适用 系列债务证券任何持有人的要求或指示行使其在该契约下的任何权利或权力，除非此类持有人向受托人提供了合理的赔偿。任何系列未偿债务证券本金 占多数的持有人有权就该系列的债务证券 提出任何诉讼 的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施，或行使赋予受托人的任何信任或权力，前提是：

任何系列债务证券的持有人只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼或指定接管人 或受托人，或者寻求其他补救措施：

我们 将定期就我们遵守契约中特定契约的情况向受托人提交声明。

修改契约 ；豁免

我们 和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就具体事项更改契约：

此外，根据契约，经受 影响的每个系列未偿债务证券本金总额至少占多数的持有人 的书面同意，我们和受托人可以更改一系列债务证券持有人的权利。但是，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们 和受托人只有在征得任何受影响未偿债务证券的每位持有人同意的情况下才能做出以下更改：

排放

契约规定，我们可以选择解除对一个或多个系列债务证券的义务， 特定债务除外，包括以下义务：

在 行使解除债务的权利时，我们必须向受托人存入足以在还款到期日支付该系列债务证券的所有 本金、任何溢价（如果有）和利息。

表格， 交换和转账

我们 将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的 招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将以1,000美元及其任何整数倍数的面额发行债券。该契约规定，我们可以以临时或永久的全球形式发行一系列债务证券 ，作为账面记账证券，这些证券将存放在存管机构 信托公司（“DTC”）或由我们点名并在该系列 的适用招股说明书补充文件中确定的另一家存托机构。如果系列债务证券以全球形式发行，并以账面记账形式发行，则适用的招股说明书补充文件中将列出与任何账面记账证券有关的 术语的描述。

根据契约条款和 适用的招股说明书补充文件中描述的适用于全球证券的限制， 由持有人选择，任何系列债务证券的持有人都可以将债务证券兑换成同系列的其他债务证券 ，任何授权面额，期限和本金总额相似。

在 遵守契约条款和适用的招股说明书补充文件中规定的适用于全球证券的限制的前提下， 债务证券持有人可以在证券注册商办公室 或我们指定的任何过户代理人办公室出示债务证券进行交换或登记转让，经正式背书，或者在我们或证券登记机构要求时正式签署 转让形式为此目的。除非持有人 出示的用于转让或交换的债务证券中另有规定，否则我们将不对任何转让或交换的登记收取服务费，但我们可能会要求 支付任何税款或其他政府费用。

我们 将在适用的招股说明书中提及证券登记机构以及我们最初为任何债务证券指定的任何过户代理人 。我们可以随时指定额外的过户代理人或撤销任何过户代理人的任命 ，或批准变更任何过户代理人的办公室，但我们必须在每个系列债务证券的每个付款地点保留 一个过户代理人。

如果 我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

有关受托人的信息

受托人承诺仅履行适用契约中具体规定的 职责，除非在契约下违约事件发生和持续期间。在契约下发生违约事件时，受托人必须谨慎行事 ，其谨慎程度与谨慎的人在处理自己的事务时所采取的谨慎程度相同。在不违反本规定的前提下， 受托人没有义务应任何债务证券 持有人的要求行使契约赋予其的任何权力，除非向其提供合理的担保和赔偿，以抵消其可能产生的成本、支出和负债。

支付 和付款代理

除非 我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将在任何利息 付款日向在正常利息记录日 营业结束时以其名义登记债务证券或一种或多种前身证券的人支付任何债务证券的利息。

我们 将在我们指定的付款代理机构 的办公室支付特定系列债务证券的本金和任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过邮寄给持有人的 支票支付利息，或通过电汇方式向某些持有人支付利息。除非我们在适用的招股说明书 补充文件中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们支付每个系列债务证券 的唯一付款代理人。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列的债务 证券指定的任何其他付款代理人。我们将在每个支付地点为特定系列的债务证券设立付款代理。

我们向付款代理人或受托人支付的所有 款项都将偿还给我们， 在此类本金、溢价或利息到期并应付后两年后仍无人认领的任何债务证券的本金或任何溢价或利息， 及其后的债务证券持有人只能向我们偿还这笔款项。

管理法律

契约和债务证券将受纽约州内部法律管辖和解释，但 在 1939 年《信托契约法》适用的范围内除外。

认股权证的描述

我们 可能会不时发行和出售认股权证，以购买我们的普通股、优先股、债务证券 和/或单位。我们可以独立发行认股权证，也可以与普通股、优先股和/或债务证券一起发行认股权证，认股权证 可能附属于这些证券或与这些证券分开。如果我们发行认股权证，则将以根据一项或多份认股权证协议签发的认股权证协议或认股权证证书 为证，这些协议将是我们与认股权证持有人或认股权证持有人 的代理人之间的合同。与认股权证相关的认股权证协议或认股权证的形式（如适用）将作为本招股说明书一部分的注册声明的附录 提交，或者将以引用方式纳入我们向 美国证券交易委员会提交的报告中。

以下认股权证和认股权证协议重要条款摘要受认股权证协议和认股权证中适用于特定系列认股权证的所有条款的约束，并参照 对其进行了全面限定。我们敦促您 阅读与我们在本招股说明书中可能提供的认股权证相关的适用招股说明书补充文件，以及包含认股权证条款的完整 认股权证协议和认股权证证书。

每当根据本招股说明书发行和出售 认股权证时，我们都将提交一份与该要约和出售 相关的招股说明书补充文件，其中将具体说明（在每种情况下，视情况而定）：

每份 认股权证将使其持有人有权按适用的招股说明书补充文件中规定的行使价（或按规定计算）购买普通股或优先股的数量、债务证券的本金、 和/或单位数量。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定 ，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日的 指定时间内随时行使认股权证。 到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可以将其换成不同面额的新认股权证证书，出示认股权证进行登记 转让，并按照适用的招股说明书补充文件中的说明行使这些证书。在行使任何购买普通股或优先股 股的认股权证之前，认股权证持有人将不拥有标的普通股或优先股持有人的任何权利， 包括任何投票权或在普通股 股或优先股（如果有）清算、解散或清盘时获得股息或付款的任何权利。在行使任何购买债务证券的认股权证之前，认股权证持有人将不拥有 可以行使时购买的债务证券持有人的任何权利，包括收取标的债务证券的本金、 溢价或利息的任何权利，或执行适用契约中契约的权利。

单位描述

我们 可能会不时地以任何组合形式出售和出售由本招股说明书中描述的两种或更多其他证券组成的单位， 这些单位可以相互分离，也可能不可分开。如果我们发行单位，则将以根据一项或多份单位协议签发的单位协议或单位证书 为证，这些协议将是我们与单位持有人或单位持有人 的代理人之间的合同。发行单位所依据的单位协议可以规定，在指定日期之前的任何时间或任何时候，不得单独持有或转让该单位中包含的证券。与这些单位相关的单位协议或单位证书的形式（如适用）将作为本招股说明书一部分的注册声明的证物提交，或者将参考我们向美国证券交易委员会提交的报告中引用 纳入 。

以下 单位和单位协议的实质性条款摘要受单位协议中适用于单位的所有条款的约束，并参照 对其进行了全面限定。我们强烈建议您阅读适用的招股说明书补充文件，如 以及包含单位条款的完整单位协议。

每当根据本招股说明书发行和出售 个单位时，我们都将提交一份与该要约和销售相关的招股说明书补充文件， 将具体说明（在每种情况下，视情况而定）：

每个 单位都将获得发放，因此该单位的持有者也是该单位中包含的每种证券的持有人。因此，单位 的持有人将拥有每种所含证券的持有人的权利和义务。

分配计划

我们 可以不时以《证券法》允许的任何方式出售我们的证券，包括以下任何一种或多种方式：

证券可以按固定价格出售，也可以按出售时的市场价格、与 现行市场价格相关的价格或按协议价格出售，价格可能会发生变化。

我们指定的代理人可能会不时索取 购买已发行证券的报价。参与发行或出售本招股说明书所涉及的已发行证券 的任何代理人将被列出，我们应支付的任何佣金将在适用的招股说明书补充文件中列出 。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则任何代理人在任命期间都将 尽最大努力行事。正如《证券法》中定义的那样，任何代理人都可能被视为以此方式发行和出售的已发行证券的承销商。

我们 将在招股说明书补充文件中阐明我们的证券发行条款，包括：

如果 已发行的证券通过承销发行向公众出售，无论是通过由 管理承销商代表的承销集团还是由管理承销商直接出售，我们将与一个或多个承销商签订承销商的承销协议， ，特定管理承销商以及任何其他承销商的姓名将在适用的 招股说明书补充文件中列出。此外，交易条款，包括 承销商和交易商的佣金、折扣和任何其他报酬（如果有）将在适用的招股说明书补充文件中规定，承销商将使用该招股说明书补充文件来转售所发行的证券。如果使用承销商出售所发行的证券，则承销商将以自己的账户收购 所发行的证券，并可能不时通过一项或多笔交易进行转售， 包括：

我们 可能会向承销商授予以公开发行 价格购买额外已发行证券的选择权，以弥补超额配股（如果有），并可能在适用的招股说明书补充文件中规定的额外承销折扣或佣金。如果我们授予 任何超额配股权，则超额配股权的条款将在适用的招股说明书补充文件中列出。

我们 可以授权代理人或承销商向某些类型的机构投资者征求要约，根据规定在未来特定日期付款和交割 的延迟交割合同，以 招股说明书补充文件中规定的公开发行价格 向我们购买证券。我们将在招股说明书补充文件中描述这些合同的条件以及我们为索取这些合同而必须支付的佣金。

我们 可能会赔偿代理人、承销商和交易商的特定负债，包括根据《证券法》产生的负债， 或我们为他们可能需要支付的此类负债的款项而缴纳的款项。代理人、承销商或经销商，或 其各自的关联公司，可能是我们或我们各自关联公司的客户， 在正常业务过程中可能是我们或我们各自关联公司的客户、与之进行交易或为其提供服务。

除非 在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则每类或系列证券都将是新发行的证券，除了我们在纳斯达克资本市场交易的普通股外，没有成熟的 交易市场。我们可以选择在任何交易所上市任何其他类别或系列 的证券，如果是普通股，则在任何其他交易所上市。但是，除非 适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们没有义务这样做。一个或多个承销商可能会在某一类别或一系列证券中做市 ，但承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法对任何所发行证券的交易市场的流动性提供任何保证。

任何 承销商均可根据《交易法》第 M 条进行超额配股、稳定交易、空头回补交易和罚款竞价。超额配股涉及超过发行规模的销售，从而形成空头头寸。稳定交易 允许出价购买标的证券，前提是稳定出价不超过指定的最高价格。辛迪加掩护 或其他空头回补交易涉及通过行使超额配股权或在分配完成后在 公开市场购买证券，以弥补空头头寸。罚款投标允许承销商从交易商那里收回卖出 的卖出优惠，前提是该交易商最初出售的证券是在稳定交易或回补交易中购买的，以 弥补空头头寸。这些活动可能导致证券价格高于原来的价格。如果开始， 承销商可以随时停止任何活动。

为了 遵守某些州的证券法（如果适用），本招股说明书提供的证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州发行和出售 。

根据金融业监管局（“FINRA”）的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商获得的最大对价或折扣 不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件发行的证券总额的8％。

法律 问题

位于加利福尼亚州纽波特海滩的Stradling Yocca Carlson & Rauth, P.C. 的某些 Yocca Carlson & Rauth, P.C. 将移交给我们，包括本招股说明书中提供的证券发行的有效性。

专家们

截至2021年12月31日和2020年12月31日的Verb Technology Company, Inc.的 合并财务报表以及截至2021年12月31日财政年度的Verb Technology Company, Inc.的合并财务报表 已由独立注册会计师事务所温伯格公司审计，载于该报告中，并以引用方式纳入此处 。此类财务报表是根据Weinberg & Company, P.A. 与会计和审计专家等公司授权提供的此类财务报表有关的报告以引用方式纳入此处。

以引用方式纳入某些文件

SEC 允许我们将向美国证券交易委员会提交的其他文件中的信息 “纳入” 到本招股说明书中。这意味着 我们可以通过参考其他包含该信息的文件向您披露重要信息。 我们以引用方式纳入本招股说明书的任何信息均被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书中包含的信息 以及我们未来向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入本招股说明书中的信息 会自动修改和取代先前提交的信息，包括先前提交的文件或报告中关于 以引用方式纳入本招股说明书的信息，前提是新信息与旧 信息不同或不一致。任何如此修改的声明仅在经过修改后才被视为本招股说明书的一部分，任何被取代的声明 将被视为不构成本招股说明书的一部分。有关更多信息，请参阅标题为” 的部分关于 本招股说明书.”

我们 自各自提交之日起，以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的下列文件以及我们根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何 未来文件，包括在本招股说明书所含注册声明最初提交之日起直到发行前提交的任何文件 本招股说明书所涵盖的证券已经完成，但每种情况下均被视为 “提供” 的文件或信息除外未根据美国证券交易委员会的规则 “提交”：

我们 将向每人，包括本招股说明书所收受的任何受益所有人，提供本招股说明书中以引用方式纳入的 任何文件的副本。您可以通过书面形式或通过电话向我们免费索取本招股说明书 中以引用方式纳入的文件的副本，地址如下：

Verb 科技公司 782 South Auto Mall Drive
美国福克，犹他州 84003
收件人：投资者关系
电话：(855) 250-2300

但是，除非这些证物已特别以引用方式纳入本招股说明书，否则不会发送这些证物 。

您 应仅依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或此处或其中以引用方式纳入 的任何文件中包含的信息。我们未授权任何人向您提供任何不同的信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及此处或其中以引用方式纳入的文件中包含的信息 仅在提供此类信息之日才是准确的 。自上述日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和未来前景可能发生了变化。

在哪里可以找到更多信息

我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护的网站包含 这些报告、代理和信息声明以及我们以电子方式向 SEC 提交的其他信息。我们的文件可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得 。

这份 招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会规则，本招股说明书和我们可能提交的任何随附的 招股说明书补充文件（构成注册声明的一部分）不包含注册声明中包含的所有 信息。注册声明包含有关我们和我们提供的 证券的更多信息，包括某些证物。您可以在上述网站上从美国证券交易委员会获得注册声明的副本。

上涨 至 960,000 美元

普通股票

招股说明书 补充文件

本招股说明书补充文件的 日期为 2023 年 12 月 15 日