TONIX 制药控股公司 8-K
附录 99.01
Tonix Pharmicals宣布 440万美元的注册直接发行定价
新泽西州查塔姆，2024年3月28日（GLOBE NEWSWIRE）——生物制药 公司Tonix Pharmaceuticals Holding Corp.（纳斯达克股票代码：TNXP）（“Tonix” 或 “公司”）今天宣布，它已与该公司现有的以医疗保健为重点的机构投资者 签订证券购买协议，购买和出售其普通股14,666股（或普通股等价物（代替普通股）和认股权证 ，用于在注册直接发行中以0.30美元的合并发行价购买最多14,666,666股普通股每股和附带的认股权证。认股权证的行使价为每股0.33美元，自发行之日起六个月 开始行使，并将自发行之日起五年半到期。 预计 将在2024年4月1日左右结束，但须满足惯例成交条件。
在扣除配售代理费和 公司应支付的其他预计发行费用之前， 发行的总收益约为440万美元。公司打算将本次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途，以及 用于偿还公司的部分债务。
A.G.P./Alliance Global Partners是本次发行的唯一配售代理人。
关于本次 发行，公司还同意修改2023年8月发行的某些现有认股权证，总共购买6,95万股股票，行使价为每股1.00美元，终止日期为2028年8月，因此 修订后的认股权证将降低每股0.33美元，终止日期为2029年4月。该公司还同意，将修订2023年10月发行的某些现有 认股权证，总共购买约17,800,000股股票，行使价为每股0.50美元，终止日期为2024年10月至2028年10月，因此修订后的认股权证的行使价将降低为每股0.33美元，终止日期分别为2025年4月和2029年4月。该公司还同意， 将对2023年12月发行的某些现有的C系列和D系列认股权证进行修改，以购买总额为69,647,856股股票，相应的 行使价在每股0.55美元至0.85美元之间，终止日期为2025年12月至2028年12月， ，使修订后的认股权证的行使价降至每股0.33美元，终止日期与先前的权证相同 2026 年 4 月 以及公司向公司公众发出通知后的 10 个交易日美国 美国食品药品监督管理局宣布承认并接受该公司针对纤维肌痛患者的 TNX-102 SL 新药申请，申请适用于 C 系列认股权证和 2029 年 4 月的 D 系列认股权证。2023年8月 、2023年10月和2023年12月认股权证的所有修正均须经股东批准，如果在本次发行结束六个月周年纪念日当天或之前未获得股东批准，则此类现有认股权证的行使价将等于本次发行结束六个月周年之纳斯达克的最低 价格。此类认股权证的其他条款将保持不变。
本次发行 是根据先前向美国 证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格（文件编号333-266982）上的有效货架注册声明进行的。描述拟议发行 条款的招股说明书补充文件将提交给美国证券交易委员会，并将在美国证券交易委员会的网站上公布，网址为 http://www.sec.gov。 招股说明书补充文件的电子副本（如果有）可向位于纽约州纽约 纽约市麦迪逊大道590号28楼的A.G.P/Alliance Global Partners索取，也可致电（212）624-2060或发送电子邮件至 prospectus@allianceg.com 获取。
本新闻稿 不构成出售要约或征求购买这些证券的要约，也不得在根据任何此类州或其他司法管辖区的证券法进行注册或获得资格 非法的任何州或其他司法管辖区出售这些证券 。
Tonix 制药控股 公司*
Tonix 是一家生物制药 公司，专注于开发、许可和商业化治疗和预防人类疾病并减轻痛苦的疗法。 Tonix 的开发产品组合侧重于中枢神经系统 (CNS) 疾病。Tonix的首要任务是在2024年下半年向美国食品药品管理局提交Tonmya的新药 申请（NDA）。Tonmya的候选产品已经完成了两项针对纤维肌痛管理的阳性3期研究。TNX-102 SL 也在开发中，用于治疗急性应激反应以及纤维肌痛型 长期 COVID。Tonix 的中枢神经系统产品组合包括 TNX-1300（可卡因酯酶），这是一种旨在治疗可卡因中毒的生物制剂，其名称为 “突破性 疗法”。Tonix 的免疫学开发产品组合包括用于解决器官移植排斥反应、自身免疫 和癌症的生物制剂，包括 TNX-1500，这是一种靶向 CD40 配体（CD40L 或 CD154）的人源化单克隆抗体，正在开发用于 预防同种异体移植排斥反应和治疗自身免疫性疾病。Tonix 还在罕见病和传染病的 领域开发候选产品。我们的商业子公司Tonix Medicines销售Zembrace® SymTouch®（舒马曲坦 注射液）3 mg 和 Tosymra®（舒马曲坦鼻腔喷雾剂）10 mg，用于治疗成人有或没有先兆的急性偏头痛。
*Tonix 的候选产品 是研究中的新药或生物制剂，尚未获得任何适应症的批准。Tonmya™ 有条件地被美国食品药品监督管理局接受，作为 TNX-102 SL 的商品名，用于治疗纤维肌痛。
Zembrace SymTouch 和 Tosymra 是 Tonix Medicines 的注册商标。所有其他商标均为其各自所有者的财产。
本新闻稿和 有关 Tonix 的更多信息可在 www.tonixpharma.com 上找到。
前瞻性陈述
根据1995年《私人证券诉讼改革法》的定义， 本新闻稿中的某些陈述是前瞻性的，包括与发行完成、惯例成交条件的满足、 发行所得收益的预期用途有关的 声明，以及其他本质上具有预测性的声明。这些陈述可以通过使用前瞻性词汇 来识别，例如 “预期”、“相信”、“预测”、“估计”、“预期” 和 “打算” 等。这些前瞻性陈述基于Tonix当前的预期，实际业绩 可能存在重大差异。有许多因素可能导致实际事件与 此类前瞻性陈述所示事件存在重大差异。这些因素包括但不限于与未能获得 FDA 许可或批准以及不遵守美国食品和药物管理局法规相关的风险；与未能成功销售任何 产品相关的风险；与候选产品的临床开发时机和进度相关的风险；我们对额外 融资的需求；专利保护和诉讼的不确定性；政府或第三方付款人补偿的不确定性； 有限研究以及开发工作和对第三方的依赖；以及激烈的竞争。与任何正在开发的药物 一样，新产品的开发、监管批准和商业化也存在重大风险。Tonix 没有义务更新或修改任何前瞻性陈述。投资者应阅读2023年3月13日向美国证券交易委员会（ “SEC”）提交的截至2022年12月31日年度的10-K表年度报告中列出的 风险因素，以及该报告当天或之后向美国证券交易委员会提交的定期报告。Tonix的所有前瞻性陈述均受所有此类风险因素和其他警示性陈述的明确限制。此处设置的信息 仅反映截至发布之日的信息。
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