TONIX 制药控股公司 8-K

展品 10.02

TONIX 制药控股公司

普通股购买权证修正案

普通股购买权证修正案（本 “修正案”）自2024年4月1日起由内华达州的一家公司 Tonix Pharmicals Holding Corp.（以下简称 “公司”）与 []（“持有人”）。 此处未定义的术语应具有公司与其中确定的购买者之间于 2024 年 3 月 28 日签订的特定证券购买协议 中规定的含义。

鉴于 持有人是 (i) A 系列的持有者 []普通股购买权证，截至发行 []，最多购买 []公司 普通股的股份，面值每股0.001美元（“普通股” 和此类认股权证，“原始认股权证”）； 和

鉴于 根据原始认股权证第 5 (m) 节，经 公司和持有人的书面同意，可以修改或修改原始认股权证或免除其条款；

鉴于 公司和持有人希望按照本修正案的规定修改原始认股权证；

鉴于 公司应举行年度或特别股东大会，以批准本修正案中规定的对原始 认股权证的修正案；以及

鉴于 如果公司股东在 2024 年 10 月 1 日之前未批准本修正案中规定的原始认股权证修正案，则该修正案将自动生效。

现在， 因此，考虑到此处包含的共同协议和其他有价值的对价，特此确认其收据和充足性 ，并打算在此受法律约束，公司和持有人特此协议如下：

1.

将 修改为 “行使价”。

(A) 如果公司在 2024 年 10 月 1 日当天或之前获得股东批准（定义见下文），则应使用以下措辞对原始认股权证 第 2 (b) 节进行修订和全面重述：

“(b) 行使 价格。本认股权证下的每股普通股行使价为0.33美元，但须根据本协议进行调整（ “行使价”）。”

(B) 如果公司在 2024 年 10 月 1 日之前尚未获得股东批准，且仅当重新定价日 的此类新行使价低于当时生效的原始认股权证的行使价，则特此修订 原始认股权证第 2 (b) 节，并全文重述如下：

“(b) 本认股权证下每股普通股的 行使价应为2024年10月1日 普通股的最低价格（定义见纳斯达克上市规则5635（d））（“行使价”）。”

2.

股东 批准。在截止日期之后，公司应立即向委员会提交一份或多份明确的委托书， ，费用由公司承担（此类首次会议应在截止日期后的60天内召开）， ，在此类会议上征求股东批准，根据纳斯达克上市规则56的规定，根据本修正案的条款 对原始认股权证进行修订 35（此处将此类肯定批准称为 “股东批准”）。公司应尽其合理的最大努力获得股东的批准。如果 公司在截止日期后的第60天之前未在会议上获得股东批准，则公司应在四个月后再召开 会议，以寻求股东批准。如果公司未在此类 额外会议上获得股东批准，则公司应每隔六十（60）天召开一次会议，使用印刷的 代理材料寻求股东批准，直到获得股东批准或获得董事会同意以代替 ，以满足纳斯达克上市规则5635的日期为准。

3.

修改 终止日期。特此将原始认股权证中定义的 “终止日期” 定义为下午 5:00（纽约时间）之前或 [], 202[].

4.

没有 进一步的修正案。除非经本修正案修订，否则原始认股权证保持不变，并将保持完全效力和 效力。

5.

管辖权。 与本修正案的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应根据 公司与 持有人之间签订的截至2024年3月28日经修订的某些证券购买协议的规定确定。

6.

同行。 本修正案可在任意数量的对应方中执行，每份对应方将被视为原件，所有对应方共同构成同一份文书。通过传真、电子邮件（包括 PDF 文件）或其他 传输方式交付的签名应被视为原始签名，应有效且具有约束力，交付后即构成本修正案的正当执行 。

（签名 页面如下）

在 见证中，公司和持有人均已促使本修正案由其高管自上述第一天起正式授权 执行。