TONIX 制药控股公司 8-K

展品 5.02

2024年3月29日

Tonix 制药 控股公司

主街 26 号 — 套房 101

新泽西州查塔姆 07928

女士们、先生们：

我们曾担任内华达州的一家公司 Tonix Pharmicals Holding Corp.（以下简称 “公司”）的法律顾问，该公司出售和发行面值为每股0.001美元的公司普通股（“普通股” 及此类股票， “股份”），E系列认股权证（“E系列认股权证”），总共购买14,400美元 666,666股普通股（“E系列认股权证”）和预先注资的认股权证（“预融资认股权证” ，以及E系列认股权证，“认股权证”），最多可购买总额根据公司向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的S-3表格（文件编号333-266982）（“注册 声明”）上的注册声明（“注册 声明”），向买方发行了3,900,000股普通股 （“预先注资认股权证”，以及E系列认股权证股份，“认股权证”）（定义见下文）经修订的1933年 证券法（“证券法”）及其颁布的规章制度，以及 日期为2022年8月25日的基本招股说明书，包含在根据《证券法》第424（b）（5）条向委员会提交的S-3表格（“基本招股说明书”）和2024年3月28日的最终招股说明书 补充文件中（连同基本 招股说明书，“招股说明书”）。某些股票和认股权证将根据公司与签署该协议的每位购买者（均为 “买方” ，统称为 “购买者”）之间的证券购买 协议（“购买协议”）出售。公司已要求我们就 提交有关公司出售和发行认股权证的8-K表格（“表格8-K”）发表本意见。

作为公司 关于拟议发行和出售上述股票、认股权证和认股权证股份的法律顾问，我们已经审查了 注册声明、招股说明书及其相应证物。我们还审查了公司的公司文件和记录 、公司公职人员和高级职员的证书以及我们认为必要或 就本意见而言适当的其他事项。在我们的审查中，我们假设：(i) 原始文件的真实性和所有签名的真实性 ；(ii) 以副本形式提交给我们的所有文件的原件是否相符；(iii) 我们审查的文书、文件、证书和记录中包含的信息、陈述和保证的真实性、准确性和完整性 ； (iv) 如另一份文件所述 Brownstein Hyatt Farber Schreck, LLP, 公司内华达州特别法律顾问于本文发布之日向公司发表的意见，认股权证已获得正式授权；以及 (v) 所有自然人出于与本 有关的所有目的的法律行为能力，对于除公司以外与本协议相关的协议或文书的所有当事方，这些 方拥有执行、交付和履行此类协议或文书的必要权力和权限（公司或其他方面）， 此类协议或文书已获得所有必要行动（公司或其他方面）的正式授权，由此类当事方执行和交付 ，并且此类协议或文书是这些当事方的有效、有约束力和可执行的义务。对于本文所述观点具有重要意义但未经独立证实或核实的任何 事实，我们依赖于公司高管和其他代表的口头或书面 陈述和陈述。

基于前述内容， 在遵守本文规定的假设、限制和条件的前提下，我们认为，当认股权证由公司正式签署 并由买方支付时，此类认股权证将构成 公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但受破产、破产或其他影响 的类似法律的约束债权人的权利和一般公平原则。

上述 的意见受以下例外、限制和限定条件的约束：(i) 破产、破产、重组、欺诈性 转让、暂停执行或其他与债权人权利和救济有关或影响债权人权利和补救措施的类似法律的影响； (ii) 一般公平原则的影响，包括但不限于实质性、合理性、诚信和 公平交易以及可能无法获得具体的履约或禁令救济，无论是否在衡平或法律诉讼中，强制执行被视为 ，是可以向其提起任何诉讼的法院的自由裁量权；以及 (iii) 根据法律或法院的裁决，在某些情况下，规定赔偿或分摊违背公共政策的当事方赔偿或分摊责任的条款 在某些情况下不可执行。我们对 任何与居留、延期或高利贷法有关的权利或抗辩的放弃的可执行性不发表任何意见。

我们的意见仅限于 纽约的法律。我们对任何其他司法管辖区的法律的效力不发表任何意见。我们的意见自本 发布之日起提出，对于此后可能引起我们注意的法律或事实的变化（或其对本文表达的观点的影响），我们没有义务告知您。我们建议您，该公司的内华达州特别法律顾问Brownstein Hyatt Farber Schreck, LLP在8-K表格附录5.01中的意见涵盖了内华达州的法律事宜。

我们特此同意将本意见作为8-K表附录5.02列入 ，并同意在招股说明书中以 “法律事务” 为标题提及我们的公司。 在给予我们的同意时，我们不承认我们属于《证券 法》第 7 条或其相关规则和条例要求获得同意的人员类别。

真的是你的，

/s/ Lowenstein Sandler LLP